Electricité et Eaux de Madagascar

Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2018

VIKTORIA INVEST

1. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport

Nom et fonction du responsable du rapport semestriel :

Monsieur Valery Le Helloco, Président Directeur général

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente, pour les six premiers mois de l'exercice, un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris le 4 décembre 2018

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Y.M

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Directeur Général

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EN ^a

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$\blacksquare$ $\alpha$ 2. Comptes au 30 juin 2018

VI RIA IN ST

Société anonyme au capital de 11.862.500 euros Siège social: 48, avenue Victor Hugo -75116 Paris RCS Paris B 602 036 782

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2018

I. BILANS CONSOLIDES

			Ecart
(en milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2017	Valeur	$\frac{0}{0}$
Ecarts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	35	39	-5	$-13%$
Immeubles de placement	3 0 0 1	3 201	$-200$	$-7%$
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers non courants	19643	15 2 34	4 4 0 9	22%
Autres actifs non courants
Impôts différés
ACTIFS NON COURANTS	22 679	18474	4 2 0 4	19%
Stocks et en-cours
Clients	89	54	35	39%
Actifs financiers courants	1 2 2 7	277	951	77%
Autres actifs courants	688	643	45	6%
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 102	5 8 29	$-4727$	$-429%$
ACTIFS COURANTS	3107	6803	$-3697$	$-119%$
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF	25 785	25 278	508	2%
Capital	11863	11 863		0%
Réserves consolidées	6616	11 730	$-5115$	$-77%$
Ecarts de conversion
Résultat net part du Groupe	$-375$	$-6728$	6352	$-1693%$
Capitaux propres part du Groupe	18 103	16865	1238	7%
Intérêts des minoritaires	64	65	-1	$-1\%$
CAPITAUX PROPRES	18 167	16 930	1 2 3 7	7%
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 707	3 873	$-166$	$-4%$
Autres passifs non courants	2 2 0 3	2 7 7 3	$-570$	$-26%$
Provisions non courantes	14	17	$-3$	$-24%$
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	5924	6663	$-739$	$-12%$
Emprunts auprès des établissements de crédit	357	351	6	2%
Emprunts et dettes financières divers	75	75
Fournisseurs	433	411	23	5%
Dettes fiscales et sociales	150	182	$-32$	$-21%$
Autres dettes courantes	437	424	14	3%
Provisions courantes	241	241		0%
Passif d'impôt exigible
PASSIFS COURANTS	1694	1684	10	$1\%$
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE
LA VENTE
TOTAL DUPASSIF	25 78 5	25 278	508	$2\%$

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

$\overline{\mathbf{2}}$

Comptes consolidés

					Ecart / 30 juin
(en milliers d'euros)		30/06/2018 31/12/2017 30/06/2017 Valeur			$\frac{0}{0}$
Chiffre d'affaires	262	887	243	20	8%
Autres produits opérationnels	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	$\theta$	$\boldsymbol{0}$
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	262	887	243	20	8%
Charges opérationnelles :
Achats consommés	0	$-600$	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	$\mathbf{0}$	$\boldsymbol{0}$	$\theta$	$\theta$
Charges externes	$-592$	$-1371$	$-385$	$-206$	54%
Charges de personnel	$-90$	$-1153$	$-953$	863	$-91%$
Impôts et taxes	$-38$	$-64$	$-10$	$-28$	272%
Dotation nette aux amortissements	$-205$	$-409$	$-205$	$\mathbf{1}$	0%
Dépréciation d'actifs nets des reprises :				$\theta$
Sur goodwill	0	$\bf{0}$	$\theta$	$\bf{0}$
Sur immobilisations	$\theta$	$\theta$	$\theta$	$\mathbf{0}$
Sur actifs financiers	$-169$	$-1048$	$-1074$	905	$-84%$
Sur actifs courants	$-161$	638	56	$-217$	$-387%$
Pour risques et charges	3	$-226$	$\theta$	3
Autres charges opérationnelles	$\boldsymbol{0}$	$-116$	$-191$	191	$-100%$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-989	$-3463$	$-2,520$	1531	$-61%$
Autres produits opérationnels non courants	121	449	123	$-3$	$-2\%$
Autres charges opérationnelles non courantes	$-2$	$-155$	$-6$	5	$-75%$
RESULTAT OPERATIONNEL	$-870$	$-3169$	$-2403$	1533	$-64%$
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	69	173	117	$-48$	$-41%$
Coût de l'endettement financier brut	$-51$	$-64$	$-31$	$-20$	65%
ST Coût de l'endettement financier net	17	109	85	$-68$	$-80%$
Autres produits financiers	478	$\theta$	$\theta$	478
Autres charges financières	$-1$	$-859$	$-211$	210	$-99%$
ST Autres produits et charges financiers (1)	476	$-859$	$-211$	688	$-325%$
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	$\theta$	$\theta$	$\mathbf{0}$	$\theta$
RESULTAT AVANT IMPOTS	$-376$	$-3920$	$-2,529$	2 1 5 3	$-85%$
Charge d'impôt sur le résultat	$\bf{0}$	$\theta$	$\boldsymbol{0}$	$\theta$
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	$-376$	$-3920$	$-2529$	2 1 5 3	$-85%$
Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	0	$-2785$	73	$-73$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	$-376$	$-6704$	$-2456$	2080	$-85%$
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	$-375$	$-6728$	$-2480$	2 1 0 5	$-85%$
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	$-1$	24	24	$-25$	$-103%$
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	$-0,12$	$-1,21$	$-0,78$
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	$-0,11$	$-1,21$	$-0,78$
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	$-0,86$	0,02
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	$-0,86$	0,02
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	$-0,12$	$-2,07$	$-0,76$
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	$-0,11$	$-2,07$	$-0,76$

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

			$\mathbf{0}$		Ecart
(en milliers d'euros)		30/06/2018 31/12/2017 30/06/2017		Valeur	$\frac{0}{2}$
Résultat de l'ensemble consolidé (A)	$-376$	$-6704$	$-2.456$	6328	$-94%$
Variation des écarts de conversion		$-207$	$-72$	207	$-100%$
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	l 613	3607	5 4 0 8
Autres éléments du résultat global (B)	1613	3400	5 3 3 7	$-1787$	$-53%$
$R$ és ultat global de l'ensemble consolidé $(A) + (B)$	1 2 3 7	$-3304$	2880	4 5 4 1	$-137%$
Attribuable à:
Actionnaires de VIKTORIA INVEST SA	1238	$-3.375$	2871	4612	$-137%$
. Participations ne donnant pas le contrôle	-1	71	10	$-72$	$-101%$

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

$\ddot{\textbf{4}}$

	30/06/2018	31/12/2017	30/06/2017		Ecart
(en Keuros)				Valeur	%
Résultat net de l'ensemble consolidé	$-376$	$-6704$ i	$-2.456^{\dagger}$	2 0 8 0	$-85%$
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	宽 0	0	$\overline{0}$	$\mathbf 0$
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	429	1432	1 4 6 4	$-1036$	$-71%$
Autres (produits), charges calculés			116	$-116$	$-100%$
Variation instruments financiers	$-408$	531		$-408$
Coût de financement	51	64	31	20	65%
Produits financiers	$-69$	$-173$	$-120$	51	$-43%$
Impôt sur les sociétés	$\mathbf 0$			$\mathbf 0$
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	$\bf{0}$	544	653	$-653$	$-100%$
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	$-373$	$-4306$	$-311$	$-61$	20%
Variation des stocks	$\Omega$	602	6	$-6$	$-100%$
Variation des clients	$-225$	401	241	$-466$	$-193%$
Variation des fournisseurs	23	$-234$	17	5	30%
Variation des autres actifs et passifs courants	$-167$	$-460$	$-460$	293	$-64%$
Intérêts reçus	3	141	43	$-41$	$-94%$
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE (1)	$-739$	$-3856$	$-463$	$-276$	60%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	$\overline{a}$	$-83$	$-82$	82	$-100%$
Acquisitions d'actifs financiers non courants	$-3789$	$-2$	$-2$		-3 787 200144%
Cession de participation	$\mathbf{C}$	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf 0$
Cessions d'immeubles de placement	$\overline{a}$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$
Cessions d'actifs financiers non courants	42	332	288	$-247$	$-86%$
Incidence des variations de périmètre	$\alpha$	2818	$\mathbf 0$	$\Omega$
Variation des autres actifs et passifs non courants		-3	$\Omega$	$\overline{0}$
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT (2)	$-3747$	3 0 6 3	204	$-3951$	$-1938%$
Augmentation de capital	$\Omega$	6714	$\bf{0}$	$\mathbf{O}$
Dividendes versés	$\Omega$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf 0$
Variation des titres d'autocontrôle	$\Omega$	170	170	170	$-100%$
Souscriptions d'emprunts	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf 0$	$\circ$
Remboursement d'emprunts	157	$-539$	$-204$	47	$-23%$
Intérêts payés	$-80$	$-211$	$-120$	39	$-33%$
Trésorerie provenant des actifs en cours de cession	$\mathbf 0$	$\Omega$		$\mathbf{0}$
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT (3)	$-237$	6 1 3 4	$-154$	$-83$	54%
				$\mathbf{0}$
IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	$\bf{0}$	$-56$	188	$-188$	$-100%$
				$\mathbf{0}$
VARIATION DE TRESORERIE	-4723	5 2 8 5	$-225$	$-4498$	1995%
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	5796	511	511	5 2 8 5	1035%
à la clôture	1 0 7 2	5796	285	787	276%
Dont:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 102	5829	344	758	220%
Découverts bancaires	$-30$	$-34$	$-59$	29	$-49%$
Dont activités abandonnées
(1)		$-24$	$-24$
(2)		$-79$	$-79$
		$\mathbf{0}$	$\bf{0}$
(3)

IV. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso- lidés
Au 31/12/2016	8 1 2 5	1353	4 5 7 6	$-846$	$-652$	254	12808	239	13 047
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				$-2480$			$-2480$	24	$-2456$
Autres éléments du résultat global			5 4 0 8			$-58$	5 3 5 1	$-14$	5 3 3 7
Sous Total	$\overline{0}$	$\boldsymbol{0}$	5408	$-2480$	$\theta$	$-58$	2871	10	2880
Actions gratuiters			653				653		653
Variation sur auto-contrôle					170		170		170
Affectation du résultat			$-846$	846			$\bf{0}$
Divers				5				$-5$
Au 30/06/2017	8 1 2 5	1 3 5 3	9790	$-2475$	$-482$	197	16 50 6	244	16 750
Au 31/12/2016 Résultat Global	8 1 2 5	1 3 5 3	4 5 7 6	$-846$	$-652$	254	12 808	239	13 047
Résultat consolidé de l'exercice				$-6728$			$-6728$	24	$-6704$
Autres éléments du résultat global			3 607			$-254$	3 3 5 3	47	3 4 0 0
Sous Total	$\bf 0$	$\mathbf 0$	3 607	$-6728$	$\Omega$	$-254$	$-3375$	71	$-3304$
Augmentation du capital	6 7 1 4						6714		6714
Actions gratuiters			544				544		544
Variation sur auto-contrôle					170		170		170
Variation périmètre							$\theta$	$-240$	$-240$
Affectation du résultat			$-846$	846
Divers			5				5	$-5$
Au 31/12/2017	14838	1 3 5 3	7886	$-6728$	$-482$	$-0$	16 865	65	16930
Au 31/12/2017	14838	1 3 5 3	7886	$-6728$	$-482$	$-0$	16 865	65	16930
Résultat Global Résultat consolidé de l'exercice				$-375$			$-375$	$\cdot$ 1	$-376$
Autres éléments du résultat global			1613				1613	$\bf{0}$	1613
Sous Total	$\bf{0}$	$\bf{0}$	1613	$-375$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	1 2 3 8	$-1$	1 2 3 7
Augmentation du capital							o
Actions gratuiters							$\alpha$
Variation sur auto-contrôle							n
Variation périmètre
Affectation du résultat							0
Divers							$\Omega$
$A_{11}$ 30/06/2018	14838	1353	9499	$-7103$	$-482$	$-0$	18 103	64 1	18 167

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

VI. ANNEXE

Les comptes consolidés résumés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 4 décembre 2018 après examen du comité d'audit le 4 décembre 2018.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	30/06/2018	31/12/2017
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
IEEM	Paris	602 036 782
Secteur immobilier:
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96.66%	96.66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100.00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	100.00%	100,00%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

Compte tenu de son caractère non significatif, la SARL EEM n'a pas été inclue dans le périmètre de consolidation.

Les comptes du 30/06/2017 ont été corrigé de la sortie des filiales hôtelières dont le contrôle a été perdu en décembre 2017.

Il convient de préciser que :

• Les comptes 2017 n'ont pas encore été approuvés,
• Le résultat 2017 est présenté en réserves consolidées.

Faits caractéristiques de la période

Structure a.

Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre Viktoria Invest.

La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.

b. Gascogne

Au 30/06/2018, le Groupe Gascogne présentait :

• un chiffre d'affaires semestriel de 207,2 M€
• un résultat net consolidé semestriel positif de 5 M€.
• des capitaux propres de 113 M€.

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la Direction de Viktoria Invest a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de clôture, soit 4,60 € au 30/06/2018, ce qui valorise GASCOGNE à 14.994 K€ pour les 3.259.572 titres détenus. La différence positive de valeur par rapport au 31/12/2017, soit 2.021 K€ a été inscrite en autres éléments du résultat global.

$\overline{\mathbf{r}}$

Comptes consolidés

VIKTORIA INVEST

Hôtellerie $\mathbf{C}$ .

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

d. Casinos

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la Direction de Viktoria Invest a ajusté la valeur des titres SFC au cours de Bourse à la date de clôture, soit 2,30 € au 30/06/2018, ce qui valorise SFC à 1.173 K€ pour les 510.000 titres détenus. La différence négative de valeur par rapport au 31/12/2017, soit 408 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

Par ailleurs, Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné VIKTORIA INVEST pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Cette éventuelle option dont la valeur correspond à la différence entre le cours de bourse et les 1.050 K€, soit 123 K€ (531 KE au 31/12/2017), est un passif financier inscrit dans la rubrique « Autres passifs non courants ». La différence de valeur avec le 31/12/2017 figure en « Autres produits financiers »

Immobilier $\mathbf{e}$ .

• · Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, la créance d'VIKTORIA INVEST, rémunérée à 4,5% l'an, a légèrement augmenté du fait des intérêts et se monte à 893 K€ au 30/06/2018 (877 K€ au 31/12/2017). Compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.
• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) :

SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au $30/06/18$ (idem au $31/12/2017$ ). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIP reste en attente du jugement. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ (déjà existante au 31/12/2017) est ainsi constatée au 30/06/2018. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

Dans le cadre d'une opération immobilière au Pérou, la société a accordé en juin 2018 un prêt à une future filiale pour un montant de 3.412 K€.

Les Vergers

Val Thaurin:

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue

Comptes consolidés

d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au $31/12/2017$ ) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31/12/2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 834 K€ est entièrement déprécié.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99 :

• Une somme de 200 K $\epsilon$ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014.

• Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31/12/2017.

SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

AU 31/12/2017, le lot loué le plus vaste était occupé par le locataire défaillant (Victoire Editions). Fin mars 2018, la société a récupéré le local. Des travaux de rénovation conséquents sont à prévoir.

Evènements postérieurs à la clôture

Hôtellerie

La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France

Gascogne

Dans le cadre d'une augmentation de capital de Gascogne en juillet 2018, la société a souscrit à 642.515 actions pour un prix de souscription de 1.606 KE. A cette fin différents actionnaires ont apporté des fonds en compte courant.

Structure

Un contrôle fiscal concernant Viktoria Invest a débuté en octobre 2018.

Une opération d'augmentation de capital de 948.999 actions au nominal unitaire de 2,50 € avec une prime d'émission de 0,82 € par action a été lancée en novembre 2018, la période de souscription se terminant le 6 décembre 2018.

A.Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2018 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2018, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

2.1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2018. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante

2001

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2018, soit :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 40	Transferts d'immeubles de placement	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 4	Appliquer IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance	Adoptés UE	01/01/2018
Amendement à IFRS 7	Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 11	Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Adoptés UE	01/01/2018
	RS 15 vincluant l'amendement relatif Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (modifications d'IAS 28)	Non adoptés UE	01/01/2019
IFRS 16	Contrats de location	Adoptée UE	01/01/2019
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Non adoptées UE	01/01/2019
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Non adoptés UE	01/01/2019
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28	Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")	Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise"	Non adoptés UE	01/01/2020
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée UE	01/01/2016
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	Adoptés UE	01/01/2019

2.2) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité

Règles et méthodes d'évaluation

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement dans le cas du Groupe des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 30/06/2018.

4) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivant :

Immobilier:

Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés selon les cas :

11

• par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble (non utilisé au 30/06/18)
• par une actualisation d'expertises réalisées antérieurement.
• par comparaison avec les prix du marché

Dans ces deux secteurs, la société n'a pas décelé d'indice de perte de valeur qui n'ait pas donné lieu à dépréciation.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés sur la base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l'exercice précédent. Le cas échéant, ces évaluations sont ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents significatifs survenus lors du semestre.

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

B.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données en milliers d'euros.

8) Immobilisations incorporelles

Néant

9) Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2017	Augmentation Diminution		Variation de périmètre	Ecarts de conversion	30/06/2018
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles	142					142
Immobilisations en cours
Valeur brute	142		0			142
Terrains						$\Omega$
Constructions						0l
Installations techniques						Ol
Autres immobilisations corporelles	1031					108
Amortissements & pertes de valeur	103					108
Valeur nette	39	$-5$	$\Omega$			35

10) Immeubles de placement

	30/06/2018	31/12/2017
	Paris Croix des Petits	Paris Croix des Petits
	Champs	Champs
	3 2 0 1	3 602
Immeubles de placement, solde d'ouverture
Valeur brute	6 0 1 2	6 0 1 2
Cumul des amortissements	$-2811$	$-2410$
Cumul des pertes de valeur
Cession-bail
Investissements
Cessions		$\Omega$
Transferts en actifs détenus en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	$-200$	$-400$
Ecarts de conversion
Immeubles de placement, solde de clôture	3 0 0 1	3 201
Valeur brute	6 0 1 2	6 0 1 2
Cumul des amortissements	$-3011$	$-2811$
Cumul des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	8 5 7 4	8 2 3 1
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession		0

(1) Selon valeur d'expertise de mars 2010 actualisée selon indice chambre des notaires.

11) Autres actifs financiers non courants

z 最上げる	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et coût amorti	créances au 30/06/2018 181	Actils financiers disponibles à la vente	Prêts et créances au 131/12/2017 coût amorti
Actifs financiers, solde d'ouverture	14 5 67	667	15 2 34	10958	826	11 784
Valeur histotique	9 3 4 6	667	10 013	9 3 4 4	826	10 170
Cumul des gains ou pertes de valeur	5 2 2 1	$\mathbf{0}$	5 2 2 1	1614	$\theta$	1614
Investissements		2838	2838	$\overline{2}$	$\theta$	$\overline{2}$
Augmentations dues aux variations de périmètre			$\Omega$			791
Cessions, remboursements		$-42$	$-42$		$-77$	$-77$
Transferts (vers) les autres actifs courants		$\mathbf{0}$	$\theta$		$-83$	$-83$
Augmentation (diminution) provenant des variations de
la juste valeur	1613		1613	3607		2817
Actifs financiers, solde de clôture	16 180	3463	19643	14 5 67	667	15 2 34
Valeur histotique	9 3 4 6	3 4 6 3	12809	9 3 4 6	667	10 013
Cumul des gains ou pertes de valeur	6834	$\mathbf{0}$	6834	5221	$\Omega$	5 2 2 1

Les principaux mouvements du semestre s'analysent comme suit :

Investissements : Prêt dans le cadre d'une opération au Pérou

Cessions, remboursements : remboursement d'avance dans le cadre du contrat de crédit-bail, Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur : variation de la valeur de Gascogne et de SFC.

Le détail des prêts et créances s'établit comme suit

		30/06/2018	31/12/2017
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail	578	578	620	620
Prêt Péruvien	2837	2837
Dépôts de garantie	48	48	47	47
	3 4 6 3	3 4 6 3	667	667

Celui des actifs disponibles à la vente comme suit :

		30/06/2018		31/12/2017
	Valeur hitorique	Juste Valeur	Valeur hitorique	Juste Valeur
GASCOGNE (1)	8 9 6 4	14 9 94	8964	12973
Société Française de Casinos	369	1 1 7 3	369	1581
Viktoria Angkor
Divers	13	13	13	13
	9 3 4 5	16 180	9 3 4 5	14 5 67

12) Actifs d'impôts différés

Au 30.06.18, les déficits fiscaux du groupe représentent 35 millions d'euros (35 M€ au 31/12/2017) appartenant à VIKTORIA INVEST (déficits d'intégration fiscale et déficits antérieurs à l'intégration).

13) Actifs financiers courants

	30/06/2018	31/12/2017
lTitres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	3 2 7 1	2 2 5 6
Autres créances diverses	85	83
lValeur brute	3 3 5 5	2338
A déduire : dépréciations (2)	$-2128$	$-2062$
lValeur nette	1 2 2 7	277
(1) Opérations Sofilot Prêt Péruvien Prêt Val Thaurin	893 949 1429	877 1 3 7 9
'(2) Opérations Sofilot	$-893$	$-877$
Prêt Val Thaurin	$-1235$	$-1185$

14) Autres actifs courants

30/06/2018	31/12/2017
$\Omega$	0
135	144
1 207	1 206
98	74
1443	1427
$-755$	$-784$
688	643
523	528
165	115
688	643
1 2 0 5	1 2 0 5
$-755$	$-784$

15) Capitaux propres

a) Capital

Le capital de la société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
lau 30/06/18	4 745 000	396 485	2,5
lau 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
lau 31/12/16	3 250 000	1 170 418	3
lau 31/12/15	3 250 000	1 193 752
lau 31/12/14	3 250 000	1 012 906

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

b) Autorisations accordées

Suite à l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants :

• •Pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée et dans le cadre d'un montant maximal et global de 10.000.000 €uros de nominal pour :
• -décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières (le cas échéant des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions .ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions l'égales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission amsi que des titres émis

tanch applicabl et du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission es

utomsátton ayant éa utinsée amagnélik j

17, le solde disponible en nominal est de 6.262.500 au 31 décembre 2017.

2.497,50 € en nominal par le Conseil d'Administration en novembre 2018 en vue d'une opération d'augmentation de capital dont la période de souscription se termine le 6 décembre 2018.

$38 - 10$

•Pour une durée de 38 mois et pour un•maximum de 3% du capital social

de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

-de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou

ni w

. II

Comptes consolidés

$T$ are

groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

•Pour une durée de 26 mois de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 euros), d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique. liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. La décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des dérniers cours cotés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom.

plissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

Endettement financier net

dix ans

		30/06/2018	31/12/2017
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		1 507	1466
Emprunts à plus de cinq ans		2 2 0 0	2 4 0 7
Passifs financiers non courants		3 7 0 7	3873
Emprunts à moins d'un an		327	318
Intérêts courus sur emprunts		$\Omega$	$\Omega$
Banques créditrices		30	34
Passifs financiers courants	$\mathbf{I}$	357	352
Total Passifs financiers	$III = I + II$	4 0 6 5	4 2 2 5
dont Taux fixe		$\Omega$	$\Omega$
Taux variable		4 0 6 5	4 2 2 5
Certificats de dépôts		$\Omega$	$\Omega$
Disponibilités		1102	5829
Trésorerie et équivalents de trésorerie	IV	1 1 0 2	5829
Endettement financier net	$(III - IV)$	2962	$-1605$

VIKTORIA INVEST

Echéances des emprunts :

	2018-2019	$2019 - 2020$	2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 2024-2025 2025-2026 2026-2027 TOTAL
Emprunts
Taux Fixe
Taux Variable	327	346	366	387	408	430	454	1316	4 0 34
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	30								K.K. 30
Total	357	346	366	387	408	430	454	1316	4 0 6 5

30/06/2018 31/12/2017

Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5% Il est garanti par 4 0 3 4 4 1 9 1 une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.

$4191$ 4 0 3 4

Crédit-Bail	30/06/2018	31/12/2017
d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 0 0 0	6 0 0 0
sements
Cumul antérieur	2805	2405
Dotations de l'exercice	200	400
Nette	2995	31
edevances
Cumul antérieur	2413	2073
De l'exercice	182	339
Total	2 5 9 4	2413
Restant à payer	(1)	(2)
à un an	374	366
$de$ 2 à 5 ans	1652	1619
au-delà de 5 ans	1047	1 2 6 8
TOTAL	3073	3 2 5 3
aleur résiduelle
à un an
$de$ 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200
) selon taux du 27/06/2018

(2) selon taux du 27/12/2017

Il est assorti d'une avance-preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 30/06/2018 est de 663 K€.

Comptes consolidés

17) Autres passifs non courants

	2 2 0 3	2 7 7 3
Option SFC Produits constatés d'avance	123 1577	531 1710
Dette SWAP de taux	474	503
Dépots de Garantie	29	28
	30/06/2018	31/12/2017

18) Informations sectorielles

a)Chiffre d'affaires

L.

	1er semestre		2ème semestre		Cumul
Immobilier	114
$\frac{\text{IDiyers}}{\text{I}\cdot\text{I}}$	$148 -$ -24 -			STATISTICS		领 $\sim 10$
2018	262
Immobilier	138	20%	568	80%	706
Divers	105	58%	77	42%	182
2017	243		645		887

b) Analyse des résultats par activités

	W. them erobodies.	A Hounthouse found many putting the flat
Produit des activités ordinaires	114	$\theta$	148	262
Charges opérationnelles	$-411$	$\theta$	$-840$	$-1251$
Dont charges externes	$-114$	$\theta$	$-478$	$-592$
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	$-262$	$\mathbf{0}$	$-272$	$-534$
Résultat opérationnel courant	$-297$	$\Omega$	$-692$	$-989$
Autres produits et charges opérationnels non
courants	118	$\mathbf{0}$		119
Résultat opérationnel	$-179$	$\mathbf{0}$	$-691$	$-870$
Produits financiers	52	$\bf{0}$	494	546
Charges financières	$-51$	$\bf{0}$	$-2$	$-53$
Quote-part des entreprises mises en équivalence				$\Omega$
Résultat avant impôt	$-178$	$\theta$	$-198$	$-376$
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	$\mathbf{0}$	$\Omega$		$\bf{0}$
Charge d'impôt sur le résultat	$\Omega$	$\theta$	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$
Résultat net de l'ensemble consolidé	178	0	$-198$	$-376$

VIKTORIA INVEST

$\overline{\mathcal{L}}$

	Immobilier	Hôtellerie	Structure 1	$juin-17$
Produit des activités ordinaires	138	$\theta$	105	243
Charges opérationnelles	$-535$	$\theta$	$-2227$	$-2763$
Dont charges externes	$-81$	01	$-304$	$-385$
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	$-337$	$\vert 0 \vert$	$-886$	$-1223$
Résultat opérationnel courant	$-398$	0i	$-2122$	$-2520$
Autres produits et charges opérationnels non
courants	117			117
Résultat opérationnel	$-280$	0	$-2122$	$-2403$
Produits financiers	101	$\theta$	16	117
Charges financières	$-27$	$\vert$	$-216$	$-243$
Quote-part des entreprises mises en équivalence
Résultat avant impôt	$-206$	0 i	$-2322$	$-2529$
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession		73		73
Charge d'impôt sur le résultat		0
Résultat net de l'ensemble consolidé	$-206$	72	$-2322$	$-2456$

Toutes les activités sont en France sauf l'hôtellerie qui est en Asie du sud est (Cambodge).

c) Analyse du capital investi par activité

		30/06/2018	31/12/2017
Répartition par activité :
Immobilier	5 7 4 8	26,88%	2 1 0 7	13,52%
Hôtellerie		0,00%		0,00%
Structure	15 637	73.12%	13 4 78	86,48%
	21 3 8 5	100,00%	15 584	100.00%
Répartition géographique:
France	21 3 8 5	100,00%	15.584	72,88%
Asie		0,00%	0	0,00%
	21 385	100,00%	15 5 8 4	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	18 167		16930
$A$ ajouter:
Impôts différés			$\Omega$
Provisions courantes et non courantes	255		258
Endettement financier net	2962		$-1,605$
	21 385		15 5 8 4

d) Analyse sectorielle du bilan

	Immobilier	Hôtellerie	Structure	30/06/2018
Goodwill		$\Omega$
Immobilisations incorporelles		0
Immobilisations corporelles	16	0	18	35
Immeubles de placement	3 0 0 1	0		3 0 0 1
Actifs biologiques		0
Titres mis en équivalence		0
Autres actifs financiers	3 4 2 9	0	16214	19643
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente
Autres actifs non courants		0
Actifs non courants	6 4 4 6	0 1	16232	22 679
Stocks et en-cours	$\theta$	$\theta$		0
Clients	73	$\theta$	16	89
Actifs financiers courants	1 2 2 7	0	$\vert$	1 2 2 7
Fournisseurs	$-92$	0	$-341$	$-433$
Dettes fiscales et sociales	$-50$		$-100$	$-150$
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente		$\theta$
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	$-1856$	$\theta$	$-171$	$-2028$
Actifs moins passifs hors endettement net	$-698$	0 1	$-596$	$-1294$
Capitaux investis	5 7 4 8	$\overline{0}$	15 637	21 385
	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2017
Goodwill		0

Goodwill		0
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	19		21	39
Immeubles de placement	3 2 0 1			3 201
Actifs biologiques
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers	634		14 600	15 234
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente
Autres actifs non courants		0
Actifs non courants	3853	$\theta$	14 621	18 474
Stocks et en-cours	$\Omega$	0
Clients	41		13	54
Actifs financiers courants	277		0	277
Fournisseurs	$-50$		$-361$	-4111
Dettes fiscales et sociales	$-34$		$-148$	-1821
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente				01
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	$-1981$		$-648$	$-2628$
Actifs moins passifs hors endettement net	$-1747$	$\theta$	$-1143$	$-2890$
Capitaux investis	2 107	$\overline{0}$	13 478	15 5 8 4

9)

$22$

Comptes consolidés

19) Autres produits et charges opérationnels non courants

	30/06/2018		30/06/2017
	Charges	Produits	Charges	Produits
Sortie de périmètre Viktoria Angkor
Cession de titres Gascogne
Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC		120		120I
Litiges fiscaux			-4	4
Pertes sur créances
Cession titres SCI
Divers	$-2$		$-2$
		12.	-6	1231

20) Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Le Groupe, dans le cadre des ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges...).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en milliers d'euros.

			30/06/2018 31/12/2017
Type d'engagement		Société concernée bénéficiaire / émetteur
Engagements donnés Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natixis Lease	4 0 34	4 1 9 1
TOTAL			4 0 3 4	4 1 9 1
Engagements reçus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas		26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 3 7 9	1 3 7 9
TOTAL			1379	1 4 0 5
Engagements réciproques
	EEM	Grenat (hors taxes)	3721	466
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			372	466

Comptes consolidés

21) Informations relatives aux parties liées

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration.

Aucune rémunération ou avantage assimilé n'a été accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe pour le semestre.

		30/06/2018		31/12/2017
Valeurs brutes		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
EEM SOFILOT Verneuil et Associés (2) Verneuil Participations Port La Nouvelle (Gr SFC) Foch Investissements (2) Magforce (2)	Compte courant $(1)$ Client et Fournisseur (1) Fournisseur Compte courant Compte courant		16	893		32	877 28 $-51$ $-100$
SAIP Foch Investissements (2)	Client et Fournisseur						$-2$
Paris Croix des Petits Champs Foch Investissements (2)	Client et Fournisseur						$-10$
Les Vergers Foch Investissements (2)	Client et Fournisseur Créances diverses (1) TOTAL		16	892		Ty y 34	$-18$ 335 1 060

$(1)$ déprécié à $100\%$

(2) Ne sont plus des parties liées en 2018

3. Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2018

$3.1.$ Activité et faits marquants de la période

Au cours du premier semestre 2018, la Société a continué son activité de détention de participations.

Le premier semestre 2018 a été marqué par :

• La définition d'une nouvelle stratégie d'investissement autour de trois axes
• financement d'entreprises de taille intermédiaire (ETI) : $\Omega$ Prime companies to the contract intermediality t $\mathbf{I}$ W.
• intervention dans des situations spéciales, constitution de positions actionnariales dans une $\circ$ optique de création de valeur à court et moyen terme ;
• La mise en œuvre de procédures tant en France qu'au Cambodge afin de recouvrer le contrôle de l'hôtel détendu par sa filiale Victoria Angkor Co. Ltd.;

La poursuite des discussions avec SOFILOT et son actionnaire principal en vue du remboursement de son compte courant, s'établissant à 893 K€ au 30 juin 2018 ;

La cooptation de Monsieur Gaël Mauvieux en qualité d'administrateur, portant le nombre d'administrateurs à cinq;

La mise en œuvre d'une opération immobilière au Pérou, ayant donné lieu à un prêt en juin 2018 par la Société à une future filiale pour un montant de 3.412 K€ ;

La libération de l'immeuble de la SNC Paris Croix des Petits Champs par son locataire le 27 mars 2018 ;

La mise en œuvre de diverses actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures contre la Société;

Le suivi des opérations immobilières résiduelles ;

Le nécessaire report par le Président du Tribunal de commerce de Paris, sur requête de la Société, du délai d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 au 30 décembre 2018, étant précisé que certains actionnaires ont engagé une action en référé aux fins de contestation de cette ordonnance et qu'ils ont été déboutés.

$3.2.$ Présentation des comptes semestriels résumés au 30 juin 2018

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2018. A titre liminaire, il est précisé que les comptes du 30/06/2017 ont été corrigé de la sortie des filiales hôtelières dont le contrôle a été perdu en décembre 2017.

En outre, à la date du présent rapport

	Les comptes 2017 n'ont pas encore été approuvés, Le résultat 2017 est présenté en réserves consolidées
Les comptes semestriels résumés font apparaître

un chiffre d'affaires de 262 K€ contre 243 K€ au 30 juin 2017

Un produit financier de 478 K€ trouvant son origine dans la variation des instruments financiers relatifs à la Société Française de Casinos pour 408 K€.

$3.3.$ Evolution prévisible

VIKTORIA INVEST reste fidèle à sa stratégie d'investissement et d'accompagnement. La Société entend marquer son adhésion à des projets à forte création de valeur et poursuivre son redéploiement. Elle continue sa politique de réduction des coûts pour mettre en adéquation ses charges avec ses revenus.

Des discussions sont en cours au Pérou avec des partenaires pour créer un acteur immobilier de taille intermédiaire. Cette activité devrait permettre à notre Société un retour régulier de revenus.

Un projet d'investissement dans une PME non cotée devrait être finalisé fin d'année 2018 ou au premier trimestre 2019.

La Société poursuit ses actions pour recouvrer son actif hôtelier.

Marché du titre $3.4.$

La Société avait suspendu sa cotation depuis le mois de janvier 2017. Elle présentait une valeur boursière de 29,656 M€ le 31 décembre 2017 sur la base d'un cours de l'action de 6,25 €. Aucun historique des cours et de volume des transactions n'est pertinent. La reprise de la cotation est intervenue le 13 novembre 2018.

$3.5.$ Gouvernance

Au 30 juin 2018 le Conseil d'administration était composé de quatre membres, à savoir :

• Valery LE HELLOCO
• Anne-Claire LE FLECHE
• Sandrine BONNIOU
• Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE
• Gaël MAUVIEUX (coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 4 mai 2018 en remplacement de M. Jorge Luiz SARABANDA DA SILVA FAGUNDES).

Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs et au Président-Directeur général.

Commentaires par branche d'activité $3.6.$

3.6.1. Hôtellerie

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

3.6.2. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, la créance de VIKTORIA INVEST, rémunérée à 4,5% l'an, a légèrement augmenté du fait des intérêts et se monte à 893 K€ au 30 juin 2018 (877 K€ au 31 décembre 2017). Compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2017.

SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) :

SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 30 juin 18 (idem au 31 décembre 2017). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIP reste en attente du jugement. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ est ainsi constatée au 30 juin 2018. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

Dans le cadre d'une opération immobilière au Pérou, la société a accordé en juin 2018 un prêt à une future filiale pour un montant de 3.412 K€.

Les Vergers

Val Thaurin:

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action judiciaire a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été recu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 KE pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31 décembre 2017) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 KC (idem au 31 décembre 2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 834 K€ est entièrement déprécié.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99:

• Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservée. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31 décembre 2014 ;
• Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

SNC Paris Croix des Petits Champs

AU 31 décembre 2017, le lot loué le plus vaste était occupé par le locataire défaillant (Victoire Editions). Fin mars 2018, la société a récupéré le local. Des travaux de rénovation conséquents sont à prévoir.

3.6.3. Gascogne

Au 30 juin 2018, le Groupe Gascogne présentait :

• un chiffre d'affaires semestriel de 207.2 M€ :
• un résultat net consolidé semestriel positif de 5 M€ ;
• des capitaux propres de 113 M€.

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la Direction de Viktoria Invest a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de clôture, soit 4,60 € au 30 juin 2018, ce qui valorise GASCOGNE à 14.994 K€ pour les 3.259.572 titres détenus. La différence positive de valeur par rapport au 31 décembre 2017, soit 2.021 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

3.6.4. Société Française de Casinos

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la Direction de Viktoria Invest a ajusté la valeur des titres SFC au cours de Bourse à la date de clôture, soit 2,30 € au 30 juin 2018, ce qui valorise SFC à

1.173 KE pour les 510.000 titres détenus. La différence négative de valeur par rapport au 31 décembre 2017, soit 408 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

Par ailleurs, Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné VIKTORIA INVEST pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Cette éventuelle option dont la valeur correspond à la différence entre le cours de bourse et les 1.050 K€, soit 123 K€ (531 K€ au 31 décembre 2017), est un passif financier inscrit dans la rubrique « Autres passifs non courants ». La différence
de valeur avec le 31 décembre 2017 figure en « Autres produits financiers »

$3.7.$ Principaux facteurs de risques et incertitudes

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont inchangés depuis le 31 décembre 2017. Bien qu'ils ont été réduits depuis la sortie du périmètre de consolidation des filiales cambodgiennes, il convient de mentionner:

Risque pays, Risque concurrentiel, Risques réglementaires et juridiques, Risques liés aux hommes-clés du groupe, Risques de taux et de cours, Risque de liquidité.

Parties liées $3.8.$

Aucune nouvelle convention n'a été conclue avec une partie liée durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

Aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel n'est intervenue durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

Evénements post clôture $3.9.$

Les principaux évènements postérieurs au 30 juin 2018 sont les suivants

Une ordonnance de référé a été rendue le 15 octobre 2018 dans le dossier OVER THE RAINBOW ; elle prononce la résolution judiciaire du bail de sous-location, ordonne l'expulsion de ce sous-locataire et le condamne à payer à notre Société la somme de 70.849,78 euros en principal à titre de solde de loyers, charges accessoires et indemnités d'occupation;

Un contrôle fiscal concernant Viktoria Invest a débuté en octobre 2018 ;

Une demande émanant de certains actionnaires aux fins de nomination d'un administrateur à l'effet de convoquer l'assemblée générale d'approbation des comptes 2017 ; ladite assemblée générale étant convoquée pour le 29 décembre prochain, le Tribunal a jugé que cette demande était sans objet lors de l'audience du 8 novembre 2018 et a convoqué les parties le 24 janvier 2019 pour faire le point ;

La reprise de la cotation du titre de la Société décidée par le Conseil d'administration du 8 novembre 2018, jusqu'alors suspendue ;

Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 2 décembre 2016 (5ème résolution) le Conseil d'administration les 4 mai, 12 septembre, 29 octobre, 8, 17 et 29 novembre 2018 a décidé une augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, visant à renforcer la structure financière et donnant lieu à l'émission 948.999 actions nouvelles ordinaires de 2,5 € de valeur nominale chacune au prix de 3,32 € par action. La période de souscription se termine le 6 décembre 2018 ;

Dans le cadre d'une augmentation de capital de Gascogne en juillet 2018, la société a souscrit à 642.515 actions pour un prix de souscription de 1.606 K€. A cette fin différents actionnaires ont apporté des fonds en compte courant.

1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels

VIKTORIA INVEST

Société anonyme

$\sim$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{-\infty}^{\infty}d\tau$

48, avenue Victor Hugo

75016 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur
l'information financière semestrielle

EXPONENS 20 rue Brunel

75017 Paris

DELOITTE & ASSOCIES

6 place de la Pyramide

92908 Paris - La Défense cedex

VIKTORIA INVEST

Société anonyme

48, avenue Victor Hugo

75016 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société VIKTORIA INVEST

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

A Paris-La Défense et Paris, le 21 décembre 2018

EXPONENS Conseil & Expertise Nathalie LU

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Géraldine SEGOND

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