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Pre-Annual General Meeting Information • Jul 7, 2020

주주총회소집공고 2.8 플럼라인생명과학 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 07월 07일
&cr
회 사 명 :	(주)플럼라인생명과학
대 표 이 사 :	김앤토니경태
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 서초대로34길 18, 4층(유노피스빌딩)
	(전 화) 02-582-3540
	(홈페이지)http://www.plsdna.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김 균
	(전 화) 02-582-3542

&cr

주주총회 소집공고(2020년도 제 1회 임시주주총회)

&cr당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 제 25조에 의거하여 2020년도 제 1회 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시길 바라오며, 상법 제 542조의4 제 1항 및 당사 정관 제 27조에 의거하여 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -

&cr1. 소집일시: 2020년 07월 22일 (수) 09시 00분&cr&cr2. 소집장소: 서울특별시 서초구 반포대로 222, 가톨릭대학교 성의교정 성의회관&cr 12층 세미나실&cr&cr3. 회의목적사항&cr - 부의안건&cr 가. 제 1호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr 제 1-1호 의안: 양도제한부주식제도 도입의 건&cr 나. 제 2호 의안: 기부여 주식매수선택권 행사기간 변경의 건&cr 다. 제 3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 (김주한, 40,000주)&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조 제 5항에 의거하여 한국예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 있도록 규정되어 있으나, 금번 주주총회에서는 당사가 이를 신청하지 않을 방침이오니 주주 여러분께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에 위임하여 간접적으로 의결권을 행사하시기 바랍니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사: 신분증&cr - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감&cr 증명서, 대리인의 신분증&cr&cr6. 주주총회 소집통지·공고 사항 비치&cr 상법 제 542조의 4 제 3항 및 동법 시행령 제 10조 제 2항에 의거하여 주주총회 소집통지·공고 사항을 당사의 본점과 명의개서 대행기관에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr7. 기타사항&cr 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 발열체크 카메라를 설치하여 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김주현&cr(출석률&cr: 100%)	이상준&cr(출석률:&cr 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020-01-16	재무제표 심의의 건	○	-
2	2020-01-22	주식전환 청구의 건	○	-
3	2020-01-30	유상증자(제 3자 배정) 결의의 건	○	-
4	2020-02-05	유상증자(제 3자 배정) 결의 사항 정정의 건	○	-
5	2020-02-12	유상증자(제 3자 배정) 결의의 건	○	-
6	2020-02-21	유상증자(제 3자배정) 주금납입일 변경의 건	○	-
7	2020-02-25	주식전환 청구의 건	○	-
8	2020-02-27	제1회 전환사채 인수계약 조항 변경의 건	○	-
9	2020-03-13	제 6기 정기주주총회 소집에 관한 건	○	-
10	2020-03-16	주식전환 청구의 건	○	-
11	2020-04-07	본점 이전의 건	○	-
12	2020-06-08	임시 주주총회 소집에 관한 건	○	○

주) 이상준 사외이사는 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	3,000,000	1,500,000	-
감사	1	100,000,000	-	-	-

주1) 인원 수는 2020년 07월 07일 기준 인원 수 입니다.&cr주2) 지급 총액은 2020년 01월 부터 2020년 06월까지 지급한 세전금액으로, 사외이사 업무외 자문료등으로 지급되는 금액은 포함되지 않았습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 당기 중 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 당기 중 해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 세계 동물의약품 시장&cr&cr 전 세계적으로 반려동물을 또 하나의 가족처럼 여기는 '펫팸(Pet+Family)'의 증가와 중국시장을 중심으로 세계적으로 증가하는 단백질 소비로 글로벌 동물의약품 및 동물 헬스케어 서비스는 제 약 · 바이오업계의 중요한 사업 포트폴리오 중 하나로 인식되고 있습니다. &cr &cr 반려동물의약품 및 동물 헬스케어 서비스는 반려동물의 수명이 점차 증가하고 고령화가 예측됨에 따라 인간과 유사한 수준의 의료서비스의 수요가 급증하고 있으며, 과거에는 가축의 전염병이나 진드기 예방이 주를 이루었다면, 최근에는 암, 알레르기 등 치료 영역이 확대되고 있습니다. 따라서 전 세계 동물의약품 시장규모는 2016년 322억달러에서 2023년 400억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다 .&cr (단위: 억 달러)

세계 동물용 의약품 시장규모.jpg 세계 동물용 의약품 시장규모

(자료: 삼정KPMG경제연구원, 2019.04) &cr&cr 글로벌 동물의약품 시장은 시장 구축과 진입이 빨랐던 미국, 유럽이 전체의 70%를 차지하며 시장을 견인하고 있으며, 육류 소비의 증가 및 가축 전염병 발생, 반려동물 시장 확대 등으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히 아시아 대륙은 개발도상국의 발전과 육류소비 증가 등의 이유로 의약품의 수요가 높아지고, 보급되지 않은 약품의 보급 및 개발 수요의 증가로 인해 8.7%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.&cr

대륙별 동물용 의약품 산업 성장률.jpg 대륙별 동물용 의약품 산업 성장률

(자료: 한국과학기술기획평가원, 2018.04) &cr

동물의약품 시장은 회사별로 Pfizer, Merck, Eli Lilly, Bayer, Boehringer Ingelheim등의 글로벌 대형 제약사들의 동물사업부 또는 동물자회사들 상위 9개 업체가 전 세계 시장의 약 70% 정도를 점유하고 있습니다. 2013년 2월, Pfizer로부터 분사한 동물제약사 Zoetis가 뉴욕증시에 상장을 한 이래, 동물제약사 (반려동물 의약품 개발 전문 회사)들의 미국 증시 상장이 활발히 이루어지고 있습니다. &cr

특히 시장에서 동물의약품이 바이오 업계의 중요 사업 중 하나로 인식되면서, 2018년 M&A시장에서도 동물 의약품 및 의료서비스와 관련된 메가 딜 이 다수 진행되었습니다.

&cr먼저 미국 제약회사 Merck가 동물건강사업을 강화하기 위하여 프랑스의 디지털 통물 식별, 추적시스템, 모니터링 솔루션 기업인 Antelliq을 인수하여 디지털 헬스케어 분야에 진출할 전망이며, Zoetis도 동물진단장비 기업 Abaxis를 17억 달러에 인수하였습니다. 이외에도 미국의 동물의약품 업체인 DVM이 치과기자재 유통업체인 Henry Schein의 동물건강사업부 분할회사인 HS Spinco를 13억 달러에 인수하였습니다.&cr

<2018년 동물의약품 및 동물건강사업 관련 10억 달러 이상 M&A 딜>

(단위: 백만달러)

공시일	인수기업	피인수기업	피인수기업 사업분야	인수&cr기업 국가	피인수&cr기업 국가	거래액
2018.12.14	Merck&Co	Antelliq &crHoldings	동물관리를 위한 &cr디지털 식별제품	미국	프랑스	3,673
2018.05.16	Zoetis	Abaxis	동물 혈액진단기기	미국	미국	1,717
2018.04.23	Direct Vet&cr Marketing	HS Spinco	동물건강관리	미국	미국	1,250

(자료 : 삼정KPMG경제연구원, 2019.04)&cr

동물의약품 시장 중에서도 최근에는 동물 질병의 원인이 복합적이고 다양화되면서 1회 접종으로 다수의 질환을 예방하는 복합 백신개발에 초점이 맞추어져 있습니다. 글로벌 동물용 백신 시장은 약 6조원 규모로 2015년부터 2022년까지 연평균 5.8%의 성장이 예상됩니다. 최근 바이오 테크놀러지 등 신약 개발에 필요한 원천 기술의 발전으로 예방용 백신과 더불어 치료용 백신까지 연구 개발되고 있어 백신 시장의 성장 모멘텀으로 작용하고 있습니다.&cr (단위: 백만달러)

글로벌 동물용 백신시장 추이 및 전망.jpg 글로벌 동물용 백신시장 추이 및 전망

(자료 : 하나금융투자, 2019.06)&cr

(2) 국내 동물의약품 시장&cr&cr한국동물약품협회에 따르면 2016년 국내 동물의약품 시장규모는 6,989억원으로 집계되었으며, 2010년 이후 연평균 4.1%의 성장을 시현하고 있는 것으로 나타났습니다. 시장에 참여하고 있는 동물용 의약품 및 의약외품 기업은 300여 개에 달하는 것으로 파악되며 2017년 규모는 3% 이상 신장된 7,351억 원입니다.&cr&cr <국내 동물용 의약품 시장규모>

(단위 : 억원)

구분	2016년	2017년	증감
국내생산(A+B)	7,009	7,239	+3.3%
내수(A)	4,264	4,175	-2.1%
수출(B)	2,745	3,070	+11.6%
수입완제(C)	2,725	3,176	+16.6%
내수시장(A+C)	6,989	7,351	+5.2%
전체시장(A+B+C)	9,734	10,415	+7.0%

(자료 : 한국동물약품협회, 2018)

&cr수출부분을 살펴보면 2018년 국내 기업들의 동물용 의약품 수출액은 약3,197억 원으로 집계되었는데, 2011년1억 달러를 처음 돌파한 이후 2015년2억 달러를 넘어섰으며, 2018년에는 수출액이 최초로 3억 달러를 돌파하였습니다&cr

<동물용 의약품 수출 추이>

(단위 : 개, 억원)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
업체수	42	55	60	63	75	79	78
품목수	786	840	932	1,039	1,132	1,232	1,257
수출액	1,584	1,670	1,905	2,433	2,745	3,070	3,197

(자료 : 한국약품협회, 2019)

&cr국내 동물용 의약품 산업은 축산업의 급격한 성장에 힘입어 1970년 초반 동물약품 제조업체가 급속히 증가하였으며 업체 간 과당경쟁 등 유통질서가 문란해져 부작용이 발생하자 정부는 '동물약품 제조업 및 품목허가 지침'을 고시하였습니다. 그 후 동 산업은 원료동물약품을 제조하는 경우 또는 국산 원료를 이용한 신제품 개발, 동물용 위생용품 및 의료용구를 생산하는 경우에 한하여 신규 허가를 하여 신규업체의 진입에 제한을 두었습니다.&cr

1990년대 접어들면서 규제완화 및 세계무역자유화에 따라 자유경쟁으로 변화하였으며, 2005년 중소기업 고유업종 지정이 해제되면서 대기업의 진입이 자유로워졌습니다.&cr&cr2016년 기준으로 우리나라 동물용 의약품 관련 업체 수는 총 514개인데, 이 중 제조업체는 238개소이고 수입업체는 276개소로 수입업체의 비중이 상대적으로 높습니다. 세부 품목별로 보면 동물용의약품 241개소, 동물용 의약외품 73개소, 동물용 의료기기 200개소로 동물용의약품 업체가 전체의 47%를 차지하고 있습니다. 특히 2013년 이후 동물용 의료기기에 대한 관리규정을 정비하고 농림축산검역본부에 전담 조직과 인원이 배치되면서 동물용 의료기기 제조 및 수입업체의 증가세가 두드러지게 나타나고 있습니다.&cr

동물용 의약품 업체 현황.jpg 동물용 의약품 업체 현황

(자료: 개원모바일사이트, 2016)&cr &cr동물용 의약품 산업은 특히 축산업의 경기 변동에 매우 민감하게 반응하며 사육 두수의 증감 또는 축산물 소비량은 동물약품산업의 경기에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 국내 동물용 의약품 시장은 2008년 사료가격의 폭등 이후 점차 사료가격이 안정화 추세를 보이면서 생산비 부담이 감소하고 있어 축산 관련 직접비 부담은 크지 않으나 구제역 등 전염병이 잇달아 발생하면서 소비자의 불안감이 커져 치료나 예방에 관한 간접비의 비중이 높아지고 있습니다. 또한 사료 첨가물 등으로 사용되는 항생물질에 대한 규제 강화와 치료에서 예방으로의 인식전환으로 동물용 의약품에서 백신이 차지하는 비중은 견조한 증가추세를 보이고 있습니다.&cr

(단위: 십억원)

국내 동물용 백신 시장 추이.jpg 국내 동물용 백신 시장 추이

(자료: 한국동물약품협회, 한국투자증권, 2017)&cr &cr 한국동물약품협회에 따르면 국내 동물용 백신 시장 규모는 2010년 이후 연평균 9.3%의 성장을 보이며 동물용 의약품 시장을 이끌고 있습니다. 국내 동물용 백신 시장은 2,200억원으로 추산되며, 영국 조사기관인 MRC는 글로 벌 동물용 백신시장은 2022년까지 10조원 시장으로 성장할 것으로 예상합니다.&cr&cr 동물용 백신 시장은 다국적 제약사의 제품을 수입 판매하거나 원액을 수입하여 판매하는 업체가 대부분인데, 이는 백신의 기술 개발 기간이 길고, 제조 설비 구축 및 상업화까지 투자비가 많이 소요되며, 고도의 생산 기술적 노하우가 필요하기 때문에 신규 업체의 초기 시장진입이 쉽지 않기 때문으로 판단됩니다. 따라서 최대 백신 소비국인 미국을 중심으로 독일, 영국 등의 유럽 국가들이 백신 제품의 대부분을 생산하고 있으며, 국내에서는 해외 선진 업체로부터 제품 및 원액을 수입하여 판매하고 있어 수입의존도가 매우 높은 실정입니다.&cr&cr다만, 국내에서는 2013년 수의사 처방제를 도입하여 동물용 항생제 사용에 대한 규제를 강화하였고, 2016년 말 발생한 조류독감 이후 정부는 조류독감 및 구제역의 해결방안으로 항생제 사용억제 및 AI백신에 대한 연구 및 한국형 백신 생산체계 구축정책을 발표하였습니다. 실제 국내 동물용 의약품 시장 내 백신이 차지하는 비중은 2010년 23%에서 2016년 31%까지 확대되었습니다.&cr&cr현재 정부는 동물약품산업 활성화를 위해 2013년부터 시행중인 '동물용 의약품 산업 종합지원 사업'과 관련한 2018년 GMP컨설팅 지원사업을 신설한 바 있으며, 농림축산식품부가 발표한 2020년 예산은 총 81억원으로, 이는 구제역 백신과 식물백신 제조시설 신축 예산이 제외된 금액이지만, 2019년 예산보다 135% 증가한 규모입니다 . 이러한 정부정책의 기조는 동 산업에 긍정적인 효과로 작용하여 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr (3) 반려견 암 치료 시장&cr &cr 현재 약 9천만 마리의 반려견이 미국 가정에서 살고 있으며, 미국인들이 한 해 동안 반려동물에 지출하는 비용은 연간 약 60조원에 달합니다. 미국 반려동물협회(APPA, American Pet Products Association)에 따르면 2016년 미국 전체 가정의 68%가 애완동물을 기르고 있으며, 그 중 54%의 가정이 반려견을 키우고 있습니다. 미국 노동 통계청에 따르면 미국 반려동물 보유가정은 연평균 약 500만 달러를 반려동물에 지출하고 있습니다.&cr (단위: 십억달러)

연도별 반려동물 관련 지출 규모.jpg 연도별 반려동물 관련 지출 규모

(자료: APPA, 2018) &cr

반려동물 관련 산업 분포도.jpg 반려동물 관련 산업 분포도

(자료: APPA, 2018) &cr &cr 미국 반려동물 의료비 지출은 2014년 150억 달러를 넘어섰으며, 반려동물 관련 평균지출액 또한 의료 및 수술 분야가 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 총 반려견의 1/3에 해당하는 반려견은 일생의 한 시점에서 암에 걸리고, 10살 이상 노령견의 50%는 암으로 인해 사망하는 실정으로, 암은 2살 이상의 반려견 사망률 1위일 정도로 가장 주된 사망 원인이며, 매년 미국에서만 약 6백만 마리의 반려견이 신규로 암에 걸리고 있습니다. &cr (*) NC State College of Veterinary Medicine&cr&cr 미국 뿐 아니라 중국의 반려동물시장도 성장이 가속화되고 있습니다. 중국 반려동물산업백서에 따르면 중국의 반려동물시장은 2020년 330억 달러에 이를 것으로 예상합니다. 2010년 대비 15배 증가하는 수치로 1·2인가구의 급증 및 인구 고령화로 반려동물을 키우는 인구가 증가하면서 관련 제품 시장이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 중국까지 가세한 폭발적인 시장 추세는 단기에 그치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr &cr 현재 마땅한 반려견 전용 암 치료제는 없으며, 종합적인 치료(진단, 방사선 치료, 인간용 암 화학치료, 외과수술)에 드는 비용은 약 1만 달러를 상회합니다. 외과수술의 경우 1회당 평균 약 1,500달러가 소요되며, 연간 미국 반려견 암 관련 외과수술 시장만 약 6억 달러 상당으로 추정됩니다. &cr (*) National Canine Cancer Foundation, 2013 . &cr &cr현재 반려견 암 치료는 매우 제한적으로 주로 외과수술에 의존하는 실정으로, 전신마취 후 수술 등은 치료의 보장도 없을뿐더러, 치료과정이 질병 자체보다 더 큰 괴로움을 안겨줄 수 있거나, 치료 도중 사망할 가능성도 큽니다. &cr (*) American Veterinary Medical Association, 2013. &cr &cr이러한 반려견 암치료 시장은 생물학, 수의학, 약학 등 다양한 분야의 전문적 지식이 복합적으로 요구되는 고도의 기술산업으로 단기간 기술력을 축적할 수 없으며 진입장벽이 높은 고부가가치 산업으로 판단됩니다. 반려동물 시장의 확대와 반려동물의 가족화인 '펫팸족'의 증가는 동사의 연구개발사업에 긍정적 효과로 작용할 것입니다.&cr

(4) 돼지 의약품 시장&cr&cr중국에 있는 돼지 수는 4.4억 마리에 육박하며 이는 전세계 돼지수의 약 50% 정도로 추정되는 독보적으로 큰 주요 시장입니다. 연간 도축되는 돼지 수가 약 6천만 마리 규모임에도 불구하고 수요를 충족하지 못해 일정 부분은 수입까지 하는 실정입니다.&cr&cr현재 중국 정부는 자국 내 돈육의 질을 엄격히 관리하고 있는 실정으로 매년 모든 돼지 농가에 4대 주요 돼지 질병인 구제역, 조류독감, 돼지독감 신종플루, PRRS (청이병:돼지 호흡기 생식기 증후군) 에 대한 백신 접종을 의무화하고 있습니다. 또한 락토파민 성분이 함유된 미국산 돼지고기의 수입을 금지하고 있습니다.&cr&cr전 세계적으로 락토파민 성분 등이 함유된 인체에 유해할 가능성이 있는 의약품이나 사료첨가제 또는 성장촉진제를 돼지에 투여하는 것을 지양하는 추세에 있습니다. &cr&cr또한 개발도상국의 경우 경제성장, 육류 수요 증가 등의 요인으로 축산업이 확대되고 있으며, 육류 생산량 증가와 동물용 의약품 시장도 확대되는 추세입니다. 특히 베트남의 경우 정부의 돼지 공급 확대 정책 등의 요인으로 연평균 7.8%의 돼지 소비 증가 추세이며, 이에 따라 백신 등 동물용 의약품 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.&cr &cr <돼지고기 생산 상위 10개국> &cr (단위: 백만 Kg)

	나라	2017년	2018년
1	중국	54,518	54,040
2	유럽연합	23,660	24,300
3	미국	11,611	11,942
4	브라질	3,725	3,763
5	러시아	2,990	3,155
6	베트남	2,741	2,801
7	캐나다	1,959	1,930
8	필리핀	1,563	1,602
9	한국	1,280	1,329
10	멕시코	1,267	1,321
	기타	6,795	6,898

(자료: Pork checkoff, USDA Foreign Agricultural Service, 2019) &cr

돼지고기 생산 상위 10개국 비율.jpg 돼지고기 생산 상위 10개국 비율

(자료: Pork checkoff, USDA Foreign Agricultural Service, 2019) &cr

세계 돼지고기 수출 점유율.jpg 세계 돼지고기 수출 점유율

(자료: Pork checkoff, USDA Foreign Agricultural Service, 2019) &cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 회사의 개요

&cr당사는 2014년 1월 설립 후 동년 5월에 미국 Inovio Pharmaceuticals, Inc.(NASDAQ: INO, 이하 Inovio사)의 동물 자회사인 VGX Animal Health, Inc.의 자산을 100% 인수하였습니다. 동사가 인수한 회사의 전신은 1997년 미국 텍사스주에서 설립된 Applied Veterinary Systems사로 2007년 Inovio사에게 피인수 된 바 있습니다. Inovio와 Inovio사의 자회사는 보고서 제출일 현재 당사의 지분을 약 20% 보유하고 있습니다. 동사는 특화된 DNA메디슨 플랫폼 기술과 전달방식인 Electroporation 기술을 사용하여 동물 종별로 특화된 동물DNA메디슨을 연구·개발 및 생산하는 바이오 벤처기업으로, 2015년 7월 28일 코넥스시장에 상장하였습니다.&cr&cr동사의 기본적인 비즈니스 모델은 인수한 해외 자산의 이용 및 국내에서 개발한 기술을 기반으로 혁신 동물신약을 연구·개발 및 생산하여 글로벌 시장에 진출하는 것입니다. 이를 위해 동사는 국내·외 오픈 이노베이션과 비즈니스 협업 및 라이선스 아웃을 통해 회사의 가치를 성장시키기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr(2) 회사의 사업

&cr (가) 국내 경쟁ㆍ유사 업체&cr&cr국내에는 동사와 같이 바이오 기술 기반 동물의약품 전문회사는 전무한 상태이며, 대부분의 동물의약품 회사는 인체의약품 및 건강기능식품 등의 사업을 동시에 영위하면서 사료첨가제, 항생제, 구충제, 영양제 등을 생산하거나 해외에서 수입하여 판매하고 있는 실정입니다. 또한 반려동물 의약품을 전문으로 개발, 생산하는 업체도 없는 상황입니다.

업체	설립	상장	시가총액&cr('19.12.)	매출액 ('19)	영업익 ('19)	주요제품
EASY BIO	1988년	1999년	2,888억	16,149억	416억	의약품, 동물약품, 기능성식품의 원료 개발 및 제조, 판매, 수출입업
대한뉴팜	1984년	2002년	1,493억	1,341억	207억	동물의약품, 인체의약품, 바이오의약품 등
㈜CTC바이오	1996년	2002년	1,178억	1,361억	Δ40억	동물약품, 인체약품, 사료첨가제 및 단미보조사료, 건강기능성식품 등
Komipharm	1972년	2001년	9,744억	355억	Δ54억	동물의약품, 인체의약품 등
㈜이글벳	1970년	2000년	848억	342억	19억	동물약품, 동물용사료, 건강기능성식품 등

(나) 해외 경쟁·유사 업체 &cr&cr국내와 달리 해외에선 동사와 유사한 반려동물 의약품 전문 개발 회사가 상당수 존재하며, 특히 2013년부터 동 분야의 업체들이 시장의 가치를 인정받으며 미국 증시에 상장하기 시작했습니다.

구분	Zoetis	Phibro Animal Health	Aratana Therapeutics	Kindred Biosciences	동사
주력동물	가축/반려동물	가축동물	반려동물	반려동물	가축/반려동물
핵심개발	다양	다양	반려견 림프종 퇴행성 관절염	반려견 아토피 피부염,퇴행성 관절염	돼지DNA면역조절제, 반려견DNA면역항암제
승인된 &cr제품	다양	다양	-	-	돼지DNA면역조절제 (호주,뉴질랜드)
매출('19) 순이익('19)	$6.3bn $1.7bn	$828mn $ 55mn	$7.4mn&cr Δ$6.8mn	(*) $2mn (*) Δ$50mn	- Δ44억원
기업공개	2013.2 NYSE (XXTS)	2014.4 나스닥 (PAHC)	2013.7 나스닥 (PETX)	2013.12 나스닥 (KIN)	2015.07 코넥스 (222670)
시가총액 ('19.12.)	$492.79B	$7.68B	$243mn	$1.64B	224억원

(*) 해당 금액은 2018년 말 기준입니다.&cr&cr ( 다 ) 회사의 핵심기술 &cr &cr① 동물DNA메디슨 Platform Technology&cr&cr국내 최초의 바이오 기술 기반의 당사의 기술은 전 세계 인체DNA메디슨 개발의 선구적인 업체이며 미국 나스닥 상장사인 Inovio Pharmaceutical의 동일한 Platform Technology으로 검증된 기술을 그대로 동물DNA메디신 의약품 개발에 적용하였습니다. 기존 바이러스를 이용한 백신은 바이러스를 사독화하여 사용함으로써 안전성이 상대적으로 낮고 예방의 효과만 있지만 당사의 DNA백신의 경우 바이러스가 아닌 DNA구조를 이용하기 때문에 안전성이 월등하게 높으며, 예방 뿐 아니라 치료까지 되는 차세대 백신입니다. 당사의 동물DNA메디슨 Platform Technology은 글로벌 특허를 통해 보호받고 있으며 진입장벽이 상당히 높은 고도의 기술입니다.&cr&cr② Electroporation&cr

Electroporation(전기천공법)이란 전기 펄스를 통과시켜 세포 내로 DNA 플라스미드를 투여하는 방식으로 유전자 치료제의 핵심적인 전달 기술입니다. 당사가 사용하는Electroporation 기술은 전기 펄스에 의해 세포막이 일시적으로 열려 플라스미드의 세포 진입을 용이하게 해줍니다. 열린 세포막은 플라스미드의 내부 진입 후 자연스럽게 다시 닫히게 됩니다. Electroporation은 현재까지 우리가 알고 있는 기술 중 DNA메디슨 운반체인 플라스미드를 가장 효율적이며 안전하게 세포 내로 전달시키는 기술입니다. &cr

(5) 조직도

2020.07.07.기준.jpg 2020.07.07.기준

&cr(6) 보유제품ㆍ파이프라인 및 진행 일정&cr

animal dna medicines pipeline.jpg Animal DNA Medicines Pipeline

&cr (가) LifeTide? SW5.0 (돼지DNA면역조절제) &cr&cr돼지DNA면역조절제인 LifeTide? SW5.0는 전 세계에서 소고기와 더불어 가장 소비가 많이 되는 돼지고기를 겨냥한 제품입니다. 동사의 제품은 세계 최초로 2008년 호주, 2012년 뉴질랜드에서 승인된 돼지DNA면역조절제로, 부작용이 매우 적고 전 세계적으로 매년 약 5조원(2021년 예상*) 규모로 소비되는 호르몬, 항생제 및 향균제를 대체할 수 있는 제품입니다. 또한 Non-GMO와 동물복지를 고려하여 개발한 제품으로 현대 소비자가 원하는 좋은 품질의 돈육을 제공하고, 농가에는 탁월한 경제성을 제공할 것 입니다.&cr (*) marketsandmarkets, 2016.&cr &cr동사는 2018년 05월 09일 국내검역본부로부터 LifeTide? SW5.0의 동물용 의약품등 수입 품목허가를 득하였으며, 향후 국내판매를 위해 필요한 절차도 준비 중에 있습니다. 2018년 07월 18일 호주의 동물제약사인 APIAM사와 호주 및 뉴질랜드 독점판매계약을 체결하여 호주 및 뉴질랜드 시장에서의 본격적인 매출을 기대하고 있으며, 기승인 받은 이력을 바탕으로 중국, 미국 유럽 등에 라이선스 아웃 계약을 계획하고 있습니다. &cr&cr (나) PLS-D5000 (반려견DNA면역항암제) &cr&cr반려견DNA면역항암제 PLS-D5000는 2017년 04월 농림축산식품연구개발사업의 과제 대상으로 선정되어 2018년 12월 31일까지 '플라스미드 DNA백신 기술을 이용한 반려견 항암 면역치료제 개발' 과제를 수행하였습니다. 해당 과제의 연구 결과를 바탕으로 2019년 하반기에 국내판매승인을 목적으로 농림축산검역본부에 임상 허가 신청을 하였습니다.&cr&cr PLS-D5000은 마땅한 치료제가 없는 글로벌 암 치료 시장을 겨냥함으로써, 동물의약품 분야에 새로운 고부가가치제 품을 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 향후 동 제품의 글로벌 라이선스 아웃 계약 및 파트너쉽도 모색해 나갈 계획입니다.&cr&cr(다) PLS-D1000 (반려견DNA면역조절제)&cr&cr반려견DNA면역조절제인 PLS-D1000은 7살 이상의 노령견을 대상으로, 기승인 받은 돼지DNA면역조절제(LifeTide? SW5.0)와 같은 기전의 제품으로써 반려견의 DNA를 사용하여 개발 중 입니다. &cr우리나라에도 이미 1,000만 명 이상이 반려견과 함께 생활하고 있으며, 2020년 예상되는 관련 시장의 규모는 약 6조원(*)으로 향후 시장규모는 더욱 성장할 것이라고 예상되고 있습니다. 7살 이상의 노령견에게 특화된 PLS-D1000의 시장규모는 반려견의 고령화와 더불어 급속한 성장세를 보일 것으로 많은 전문가가 예상하고 있습니다. (*) 농협경제연구소, 2017.&cr&cr 또한 국내 승인 후 글로벌 동물 제약사들과의 라이센싱 아웃 계약을 통해, 현재 전 세계에서 가장 큰 규모의 반려동물 시장인 미국을 필두로 이미 반려동물시장이 성숙된 유럽시장 및 2025년 이후 전 세계에서 가장 큰 반려동물시장을 형성하게 될 중국시장에 진출을 계획하고 있습니다. &cr&crPLS-D1000(반려견DNA면역조절제) 또한 PLS-D5000(반려견DNA면역항암제)와 마찬가지로 2019년 하반기 국내 농림축산검역본부에 임상허가 신청을 완료하였습니다.&cr &cr(라) PLS-IF1000(구제역 3가(A·O ·Asia1)DNA 백신)&cr &cr 동사는 2016년 FMDV(foot-and-mouth disease vaccine) 라이센싱 인 후, 2017년 10월 정부국책과제(3가 구제역DNAvaccine)에 선정되어 2018년 09월까지 목적동물에 대한 면역원성 검증 시험을 수행하였습니다. 이 과제를 통해 효율적 면역반응 유도, 정부 구제역정책과 부합한 신속 대응 및 생산, 해외 수입 대체 등의 효과를 기대하고 있으며, 용량과 투여 횟수의 최적화를 진행하고 있습니다.&cr&cr구제역 바이러스가 전 세계적으로 매년 야기하는 직 ·간접적인 경제적 손실은 매년 증가하고 있으며, 구제역 바이러스 백신 시장규모는 2025년까지 매년 8%씩 성장하여 총 30억달러(한화 약 3조 6천억원*)를 넘을 것으로 예상되고 있습니다.&cr (*) marketwatch, 2019.&cr &cr동사가 개발하는 구제역DNA백신은 오일성분의 부형제를 사용하지 않음으로써, 현재 구제역 백신 접종 시 오일부형제에 의하여 불가피하게 발생하는 주사부위의 이상육 피해(연간 최대 약 2,700억원*)가 발생하지 않는 장점도 있습니다. 동사의 구제역DNA백신은 현재 사용중인 백신과 병용 투여시 이상육 발생을 줄이고 구제역 예방의 효과도 누릴 수 있는 제품입니다. &cr(*) 한국농어민신문, 2018. &cr &cr (마) PLS-ASF(아프리카돼지열병DNA백신)&cr&cr아프리카돼지열병 바이러스는 2018년 중국에서 처음 발현한 후 1년여 만에 중국의 31개 성에 전파되었으며, 치사율이 거의 100%에 달하는 특성으로 인해 2019년 국내 발발 후 경기 이북 지역 대부분의 양돈농가 폐쇄를 야기하여, 엄청난 피해를 안겨 주었습니다. &cr&cr글로벌 동물제약시장에서 전문가들이 많이 구독하는 Animal Pharm 잡지사의 Joseph Harvey 칼럼리스트의 2019년 10월 리포트에 의하면, 중국의 아프리카돼지열병 바이러스에 의한 피해는 2019년 10월 기준으로 모돈의 수는 전년 대비 38.9%, 전체 돼지 수는 전년 대비 41.4%가 감소하는 결과를 초래하며 중국에 전대미문의 손해를 입혔습니다.&cr (*) Animal Pharm Agribusiness, 2020.&cr&cr동사는 2019년부터 Inovio Pharmaceuticals, Inc.와 협업하여 아프리카돼지열병DNA백신을 개발하고 있습니다. 아프리카돼지열병은 전염율 및 치사율이 매우 높아 바이러스가 퍼지지 않은 국가에서는 약독화 하였다고 하여도 기존 바이러스를 이용하는 공격 접종 임상은 현실적으로 불가능하므로 바이러스를 사용하지 않는 당사의 DNA백신에 대한 기대는 전 세계적으로 증가 추세에 있습니다.&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
- 신 설 -	정관 제14조의2&cr&cr본 회사는 자기주식을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 임직원에게 양도제한부주식을 부여할 수 있다.	임직원 포상 제도 신규 도입

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

기부여 주식매수선택권 행사기간 변경의 건

나. 의안의 요지

당사 정관 제14조 제6항에 의거&cr&cr다. 변경 대상자 및 변경 내용

대상자	변경전 내용	변경후 내용
2018년 03월 29일 제 4기 정기주주총회 결의로 부여한 자로서 자회사피용자에 해당하는 자	- 자회사피용자의 행사기간 시작일:&cr 2021년 03월 29일&cr- 자회사피용자의 행사기간 종료일:&cr 2025년 03월 29일	- 자회사피용자의 행사기간 시작일:&cr 2020년 03월 29일&cr- 자회사피용자의 행사기간 종료일:&cr 2025년 03월 29일

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 인건비 절감 및 임직원에 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김주한	신사업단장	임직원	보통주	40,000
총( 1)명	-	-	-	총( 40,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	기명식 보통주 발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 40,000주	-
행사가격 및 행사기간	주당 10,000원, 2023년 07월 22일부터 2030년 07월 21일까지	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
2,989,050	발행주식 총수의 10%	보통주	298,905	258,463

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018-03-29	24	보통주	170,334	-	500	169,834
2019년	2019-03-26	12	보통주	32,300	-	3,750	28,550
2020년	2020-07-22	1	보통주	40,000	-	0	40,000
계	-	총( 37)명	-	총(242,634)주	총( 0)주	총( 4,250)주	총( 238,384)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 발열체크 카메라를 설치하여 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr