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Major Shareholding Notification • Jul 9, 2020

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.7 (주)마이크로프랜드 1101 1000 20200702 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 07월 02일2020년 07월 09일임동준

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)마이크로프랜드주요주주변동4,070,79938.252,327,11021.51--1,529,71614.14최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 매매로 인한 보유 변동, 주식매매로 인한 보유 변동 등

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)마이크로프랜드147760코스닥상장법인10,819,866

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명개인(국내)대한민국임동준林東俊(Im Dong Jun)서울특별시 강남구 압구정로340901-주요주주(주)마이크로프랜드경영기획담당상무이사02-944*****한창수02-944***********microfriend.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*보고자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1조병호개인(국내)친인척580304대한민국경기도 용인시 기흥구 동백중앙로(주)마이크로프랜드 대표이사임원(등기)2임진환개인(국내)친인척631220대한민국서울특별시 강남구 압구정로(주)마이크로프랜드 이사임원(등기)3조용호개인(국내)친인척650628대한민국경기도 용인시 수지구 성복로(주)마이크로프랜드 부사장임원(등기)4임민섭개인(국내)친인척680722대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주5윤승현개인(국내)친인척720704대한민국충청남도 천안시 서북구 충무로 -주주6윤혜영개인(국내)친인척780303대한민국서울특별시 구로구 신도림로-주주7김연수개인(국내)친인척861213대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주8김혜수개인(국내)친인척891023대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주9임성원개인(국내)친인척940123대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주10임유진개인(국내)친인척030920대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주11임재우개인(국내)친인척960307대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주12임재탁개인(국내)친인척990625대한민국서울특별시 강남구 압구정로-주주13윤재민개인(국내)친인척420505대한민국인천광역시 부평구 부일로-주주14한창수개인(국내)임원670621대한민국경기도 용인시 수지구 진산로(주)마이크로프랜드 상무이사임원(미등기)15김정숙개인(국내)친인척460628대한민국인천광역시 부평구 부일로-주주16이연범개인(국내)임원661214대한민국서울특별시 성북구 종암로(주)마이크로프랜드 상무이사임원(미등기)17이강호개인(국내)임원600927대한민국경기도 화성시 동탄대로(주)마이크로프랜드 상무이사임원(미등기)18이종면개인(국내)임원650714대한민국세종특별자치시 도움로(주)마이크로프랜드 상무이사임원(미등기)19배용태개인(국내)임원631207대한민국경기도 시흥시 서울대학로(주)마이크로프랜드 상무이사임원(미등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2016년 12월 19일임동준194,070,79938.254,070,79938.25 10,641,3662020년 07월 09일임동준92,327,11021.512,327,11021.5110,819,866-1,743,689-16.74-1,743,689-16.74178,500

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 &cr 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, &cr 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

&cr 보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 주요주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로서는 1~10호 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 장외매도, 장내매매 등최대주주의 변경을 수반으로 하는 주식 양수도계약체결(특별관계자 임진환 외 7명), 장내매매 등-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 임동준340901702,031--------702,031 6.49조병호580304679,200--------679,2006.28임진환631220-----------조용호650628379,600--------379,6003.51임민섭680722-----------윤승현720704110,292--------110,2921.02윤혜영780303249,516--------249,5162.31김연수861213-----------김혜수891023-----------임성원940123-----------임유진030920-----------임재우960307-----------임재탁990625-----------윤재민42050577,778--------77,7780.72한창수670621-----------김정숙46062833,330--------33,3300.31이연범66121444,220--------44,2200.41이강호600927-----------이종면65071425,005--------25,0050.23배용태63120726,138--------26,1380.24

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

10,819,866-21.5121.51

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 임동준340901702,031------702,031 6.49조병호580304679,200------679,2006.28임진환631220---------조용호650628379,600------379,6003.51임민섭680722---------윤승현720704110,292------110,2921.02윤혜영780303249,516------249,5162.31김연수861213---------김혜수891023---------임성원940123---------임유진030920---------임재우960307---------임재탁990625---------윤재민42050577,778------77,7780.72한창수670621---------김정숙46062833,330------33,3300.31이연범66121444,220------44,2200.41이강호600927---------이종면65071425,005------25,0050.23배용태63120726,138------26,1380.24

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 1조병호특수관계인580304의결권있는 주식679,200(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 6.28 의결권의 위임 2조용호특수관계인650628의결권있는 주식379,600(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 3.51 의결권의 위임 3윤승현특수관계인720704의결권있는 주식110,292(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 1.02 의결권의 위임 4윤혜영특수관계인780303의결권있는 주식249,516(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 2.31 의결권의 위임 5윤재민특수관계인420505의결권있는 주식77,778(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 0.72 의결권의 위임 6김정숙특수관계인460628의결권있는 주식33,330(주)마이크로프랜드(주) 마이크로프랜드 주식 의결권 공동 행사에 관한 약정서2016.08.31 보유주식 매각시점 0.31 의결권의 위임 1,529,71614.14-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 임동준340901-----------조병호580304-----------임진환631220-584,000---------584,000-5.40조용호650628-----------임민섭680722-292,000---------292,000-2.70윤승현720704-163,806---------163,806-1.51윤혜영780303-----------김연수861213-100,000---------100,000-0.92김혜수891023-100,000---------100,000-0.92임성원940123-100,000---------100,000-0.92임유진030920-100,000---------100,000-0.92임재우960307-100,000---------100,000-0.92임재탁990625-100,000---------100,000-0.92윤재민420505-----------한창수670621-108,000---------108,000-0.35김정숙460628-3---------3-0.00이연범661214-30,500---------30,500-0.28이강호600927-26,005---------26,005-0.24이종면650714-----------배용태6312072,133--------2,1330.02

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

※ 직전 보고일 이후 의결권 있는 발행주식 총수가 변동함에 따른 비율 변동을 포함하고 있습니다. &cr

2. 세부변동내역 임진환6312202020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식584,000-584,00006,250(주)프로텍임민섭6807222020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식292,000-292,00006,250(주)프로텍윤승현7207042020.06.10장내매도(-)의결권있는 주식274,098-106,325167,7735,324-윤승현7207042020.07.07장내매도(-)의결권있는 주식167,773-72,48195,2927,250-윤승현7207042020.07.07장내매수(+)의결권있는 주식95,29215,000110,2926,427-김연수8612132020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍김혜수8910232020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍임성원9401232020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍임유진0309202020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍임재우9603072020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍임재탁9906252020.07.02장외매도(-)의결권있는 주식100,000-100,00006,250(주)프로텍한창수6706212017.07.10주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식70,00038,000108,0003,000-한창수6706212020.07.07장내매도(-)의결권있는 주식108,000-58,00050,0007,000-한창수6706212020.07.08장내매도(-)의결권있는 주식50,000-50,00006,764-김정숙4606282020.06.01장내매도(-)의결권있는 주식33,333-333,3304,245-이연범6612142017.07.10주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식54,22830,50084,7283,000-이연범6612142017.08.17장내매도(-)의결권있는 주식84,728-884,72011,550-이연범6612142018.02.23장내매도(-)의결권있는 주식84,720-10,00074,7209,073-이연범6612142020.07.07장내매도(-)의결권있는 주식74,720-20,50054,2207,000-이연범6612142020.07.07장내매도(-)의결권있는 주식54,220-10,00044,2207,150-이강호6009272018.12.31임원퇴임(-)의결권있는 주식26,005-26,0050-퇴임배용태6312072017.08.02장내매수(+)의결권있는 주식24,0051,91025,91510,354-배용태6312072020.07.01장내매수(+)의결권있는 주식25,91522326,1383,980-

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 배용태63120720,663,680--20,663,680

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 배용태631207근로소득

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천