DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

incluant le rapport intégré, le rapport financier annuel, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la Déclaration de Performance Extra-Financière.

SOMMAIRE

		RAPPORT INTÉGRÉ	3
1	1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7	PRÉSENTATION DE PLASTIC OMNIUM ET DE SES ACTIVITÉS Chiffres clés 2018 Histoire et évolution du Groupe Organigramme Faits marquants Activité et stratégie Recherche & Développement (R&D) Facteurs de risques et contrôle	21 22 24 26 27 28 30 33
2		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	41
	2.1	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	42
3	3.1 3.2 3.3 3.4	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE au cœur de la stratégie La RSE intégrée dans les métiers Méthodologie Table de concordance	79 81 95 118 120
	3.5	Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	122
4		COMPTES CONSOLIDÉS 2018	125
	4.1	PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Commentaires sur l'exercice	126
	4.2	et perspectives Comptes consolidés au 31 décembre 2018	128 134
5	5.1 5.2	COMPTES SOCIAUX 2018 Commentaires sur les comptes sociaux Compte de résultat	229 230 231
	5.3 5.4	Bilan Annexe aux comptes sociaux	232 234
	5.5	Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	247
	5.6	Tableau des filiales et participations	248
	5.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	250
	5.8	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	254

6		RELATIONS AVEC LA
		COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE
		ET ACTIONNARIAT	257
	6.1	Communication financière	258
	6.2	L'action Plastic Omnium	259
	6.3	Calendriers financier et actionnaires	261
7		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	263
	7.1	Ordre du jour	264
	7.2	Texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019	265
	7.3	Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2019	273
	7.4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription	279
	7.5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'action et/ou valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	281
	7.6	Rapport du Commissaire à la Transformation sur la transformation de la Compagnie Plastic Omnium en société européenne ou Societas Europaea	282
	7.7	Projet de statuts de la Compagnie Plastic Omnium au 25 avril 2019	283
8		INFORMATIONS
		COMPLÉMENTAIRES	289
	8.1	Informations générales sur la Société	290
	8.2	Liste des informations réglementées publiées au cours des douze derniers mois	293
	8.3	Personne responsable du Document de Référence	294	RFA
		TABLES DE CONCORDANCE	295
		GLOSSAIRES	299

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA Les éléments du Rapport de gestion sont identifiés dans le sommaire à aide du pictogramme RG

DPEF La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée dans le sommaire à l'aide du pictogramme

RFA

DPEF

RFA

Premier fournisseur mondial, Plastic Omnium est présent, avec 124 usines dans 26 pays, au plus près de ses clients. Plastic Omnium développe les solutions pour la voiture du futur, propre et connectée.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

incluant :

Le rapport intégré,

le rapport financier annuel,
le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12/03/2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

En application de l'article 28 du règlement européen n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 110 à 235 (incluses) du document de référence 2017 déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2018 sous le numéro D.18-0118 ;
les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 94 à 202 (incluses) du document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2017 sous le numéro R.17-007.

Rapport intégré

ENTRETIEN AVEC LAURENT BURELLE	4
ENTRETIEN AVEC JEAN-MICHEL SZCZERBA	6
PURE PLAYER	8
MODÈLE D'AFFAIRES	10
L'INNOVATION DANS L'ADN DU GROUPE	12
LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES AU CŒUR DU GROUPE	14

LA MAÎTRISE DES RISQUES, UN ENJEU CLÉ	15
UN GROUPE FAMILIAL INDÉPENDANT DEPUIS 1946	16
UN CONSEIL D'ADMINISTRATION RESPONSABLE	17
DES RÉSULTATS 2018 SOLIDES	18
PERFORMANCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES	19

ENTRETIEN AVEC

ENTRETIEN AVEC LAURENT BURELLE

Laurent Burelle, Président-Directeur Général

Un marché challengé

Brexit, guerre commerciale entre États-Unis et Chine, durcissement des réglementations et nouveaux usages mettent le monde automobile à rude épreuve. Quel impact pour Plastic Omnium ?

Depuis quelques mois, nous avons vu en effet se dresser devant nous un certain nombre de vents contraires sous le poids des tensions protectionnistes, du ralentissement de l'économie chinoise et de l'entrée en vigueur d'un nouveau cycle d'homologation en Europe. La production automobile a reculé de 1% en 2018, ce qui constitue sa première baisse depuis 2009. Ainsi, l'industrie automobile, qui devait déjà faire face au défi environnemental et à l'essor de nouveaux usages, doit désormais composer avec l'essoufflement du marché qui était jusqu'ici en croissance.

Des fondamentaux solides

Comment Plastic Omnium peut-il surmonter ce passage et jusqu'à quand ?

Rappelons tout d'abord que, malgré cet environnement complexe, nous avons continué à croître et à surperformer le marché automobile mondial. Nos résultats 2018 sont solides, ainsi que notre structure financière. Après des investissements record, notre génération de trésorerie a atteint des niveaux élevés.

Ce qui fait notre force, au-delà de ces résultats, c'est notre capacité d'anticipation. Pour les trois années à venir, nous avons ainsi décidé, à titre de précaution, de gérer le Groupe sur la base d'une stabilité de la production automobile mondiale. Tout en continuant à investir et à bénéficier d'un carnet de commandes bien rempli, nous allons renforcer notre frugalité, notre flexibilité et notre sélectivité.

Faire des choix technologiques forts

Quels sont les partis pris clés de Plastic Omnium dans la révolution technologique et sociétale qui va bouleverser le secteur ?

Cette révolution nous enthousiasme et nous ouvre des champs de croissance complémentaires. Dans les systèmes de carrosserie, nous allons vers des solutions technologiques de plus en plus « intelligentes », au style différent et aux fonctionnalités enrichies. Nous pensons également que la voiture de demain sera conçue à partir de modules de plus en plus complexes, ce qui nous a conduits à prendre le contrôle de notre filiale HBPO. Enfin, Plastic Omnium a acquis la conviction que l'électricité est la solution alternative la plus convaincante dès lors qu'il est possible de la produire dans le véhicule. C'est pourquoi nous investissons aujourd'hui significativement dans la pile à combustible et l'hydrogène.

Une stratégie de long terme

La participation de Burelle SA dans la Compagnie Plastic Omnium s'établit aujourd'hui à 58,51 %. Faut-il rester familial dans ce jeu mondial ? Et comment préserver l'indépendance, pilier du 'PO Way' ?

En 15 ans, le chiffre d'affaires de Plastic Omnium est passé de 1,7 à 9 milliards d'euros, son résultat net de 75 à 533 millions d'euros et le contrôle familial de 51,6 % à 58,51 %. Notre ambition, c'est de continuer comme cela sur le long terme! Cette stratégie passe par le leadership et l'innovation. Avec la vente de l'activité Environnement, Plastic Omnium est devenu un pure player automobile avec trois activités où il dispose d'un leadership mondial avec un contenu technologique accru.

Parmi les autres éléments qui concourent à notre indépendance figurent aussi la diversification de nos implantations géographiques et de nos clients, ainsi que notre discipline financière.

Engagés, ensemble

Si vous deviez rassurer toutes les parties prenantes – investisseurs, actionnaires, collaborateurs, fournisseurs, clients – d'un seul et même argument, ce serait ?

L'engagement. L'engagement pour une mobilité propre et durable. L'engagement autour de règles d'éthique et de transparence partagées par nos 32 000 collaborateurs. L'engagement pour l'industrie.

ENTRETIEN AVEC JEAN-MICHEL SZCZERBA

« Notre actualité est riche, notre avenir enthousiasmant. »

Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général

« La prise de contrôle de HBPO et la cession de la division Environnement tournent une page de l'histoire de Plastic Omnium. Le Groupe concentre ses moyens sur le marché automobile et renforce ainsi ses positions de leader dans un contexte inédit d'accélération des changements technologiques. »

« Toujours plus de qualité au meilleur coût, c'est le secret de nos succès commerciaux et tout le sens de notre investissement dans l'industrie 4.0. »

« Avis aux jeunes ingénieurs qui ont envie d'inventer la voiture zéro pollution, zéro accident et zéro immobilité avec Plastic Omnium. »

« La mobilité de demain exige un pari aujourd'hui. Plastic Omnium mise sur l'hydrogène et la pile à combustible, et sur l'augmentation du contenu technologique par voiture. »

« Dans le contexte actuel d'incertitude et de volatilité générale, être un groupe familial indépendant est un atout formidable. Parce que la vision à long terme guide ses choix, parce que l'engagement de ses dirigeants est total, et parce que le goût d'entreprendre, le travail et la reconnaissance ont tout leur sens. »

PURE PLAYER

de l'automobile, leader sur ses trois activités PURE PLAYER

Groupe familial français indépendant créé en 1946, Plastic Omnium est un acteur mondial, opérant 124 usines dans 26 pays. Grâce à la prise de contrôle de HBPO, expert mondial des modules bloc avant et à la cession de sa division Environnement, Plastic Omnium se positionne désormais en tant que pure player de l'automobile, leader technologique sur ses trois activités. Ses 24 centres de R&D innovent pour accompagner l'accélération des transformations technologiques pour ses 83 clients mondiaux vers une voiture propre, connectée et autonome.

PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES

CLEAN ENERGY SYSTEMS vers des véhicules propres

Leader mondial des systèmes à carburant et de dépollution, Plastic Omnium accompagne ses clients dans leurs objectifs de réduction d'émissions polluantes. Ses systèmes à carburant intelligents sont adaptés à toutes les motorisations : essence, diesel, hybride et hybride rechargeable. Préparant l'après pétrole, le Groupe innove dans des technologies alternatives et fait le pari de la voiture électrique équipée d'une pile à combustible et de réservoirs d'hydrogène.

Performance

1 30 % du chiffre d'affaires économique proforma 2018
1 22 millions de réservoirs à carburant produits par an
1 7 000 collaborateurs
1 38 usines dans 19 pays

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

1 Expert des systèmes à carburant en plastique, plus légers, offrant une sécurité maximale
1 Réduction des émissions polluantes (SCR, système d'injection d'eau, …)
1 Des systèmes intelligents INWIN et Tanktronik® dédiés aux véhicules hybrides rechargeables
1 Des acquisitions technologiques stratégiques : Swiss Hydrogen, expert dans le management des fluides au sein de la pile à combustible et Optimum CPV, spécialiste des réservoirs à hydrogène
1 PO-CellTech, une joint-venture prometteuse sur la pile à combustible

La voiture de demain sera PROPRE :

les solutions Plastic Omnium permettent dès aujourd'hui de diminuer les émissions et ses ingénieurs travaillent aux solutions propres de demain.

Parts de marché

1 Numéro 1 mondial 22 % de parts de marché 25 % attendus en 2021

1 1 véhicule sur 4 produits dans le monde est équipé d'un réservoir Plastic Omnium

INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS vers une carrosserie allégée et intelligente

Leader mondial d'une large gamme de systèmes et modules de carrosserie, Plastic Omnium propose des solutions performantes, résistantes et aérodynamiques, 30% plus légères que le métal. Conçues dans une logique d'intégration de fonctions à valeur ajoutée et de sécurité, elles accompagnent l'émergence des voitures autonomes et connectées.

Performance

1 45 % du chiffre d'affaires économique proforma 2018
1 29 millions de pare-chocs produits par an
1 22 000 collaborateurs
1 61 usines dans 14 pays

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

1 Maîtrise des matériaux ultra innovants permettant à la fois l'allègement des pièces (réduction des émissions de CO2 jusqu'à 5g/km) et une sécurité optimale
1 Expert des matériaux plastiques aux performances uniques en transparence électromagnétique, permettant l'usage optimal des radars/lidars, nécessaires à l'émergence des véhicules connectés
1 Capacité d'intégration des systèmes complexes / capteurs et radars électroniques permettant leur bon fonctionnement et leur sécurité
1 Partenariats stratégiques avec :
- Brose, expert en systèmes mécatroniques pour portes et sièges
Hella, leader dans le développement et la production de systèmes d'éclairage et de composants électroniques.

La voiture de demain sera AUTONOME :

les éléments de carrosserie de Plastic Omnium permettront de voir, protéger, communiquer.

Parts de marché

1 Numéro 1 mondial 16 % de parts de marché 19 % attendus en 2021

1 1 véhicule sur 6

produits dans le monde est équipé d'un système de carrosserie intelligent Plastic Omnium

PLASTIC OMNIUM MODULES

HPBO

vers des modules toujours plus connectés et personnalisés

HBPO, filiale à 66,67 % de Plastic Omnium, est le numéro un mondial du développement, de l'assemblage et de la logistique des modules bloc avant, qui intègrent la poutre d'absorption de choc, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre et les radars et capteurs d'aide à la conduite. Son expertise lui permet de répondre à des demandes croissantes en personnalisation et connectivité.

Performance

1 25 % du chiffre d'affaires économique proforma 2018
1 6 millions de modules bloc avant assemblés chaque année
1 2 100 collaborateurs
1 25 sites d'assemblage dans 11 pays

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

1 HBPO opère en juste à temps dans 11 pays et 25 sites
1 Seul fournisseur dédié à l'ensemble du processus bloc avant, de la conception à la livraison
1 Stratégie d'étendre l'offre à d'autres modules

La voiture de demain sera MODULAIRE :

fort de 25 usines dans le monde, Plastic Omnium dispose de l'expertise pour répondre à cette demande.

Parts de marché

Numéro 1 mondial 17 % de parts de marché 18 % attendus en 2021

Un positionnement permettant de répondre aux enjeux de la voiture de demain

Plastic Omnium se crée les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d'innovation, pour répondre à l'accélération de la transformation technologique vers une voiture connectée, autonome et électrifiée.

Pour la voiture connectée et autonome, Plastic Omnium se positionne comme l'intégrateur de la connectivité en développant ses capacités d'innovation dans les systèmes complexes qui intégreront radars et capteurs. L'expertise technologique de HBPO permettra également à Plastic Omnium d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l'esthétique des automobiles de demain.

MODÈLE D'AFFAIRES

Modèle d'affaires

Intégrant pleinement les enjeux mondiaux et servant ses ambitions de croissance, le modèle d'affaires de Plastic Omnium crée et partage la valeur sur le long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Un équipementier automobile leader

voiture connectée,

sur ses métiers au service de la

CROISSANCE

RME

NDÉPENDANCE

ET LA

PAR HBPO

MODULARISATION

PERSONNALISATION

INNOVATION

L'innovation dans l'ADN du Groupe

L'innovation, un état d'esprit historique et partagé

Crise du diesel, règlementations environnementales, connectivité, véhicule autonome : le monde automobile se réinvente. Depuis plus de 70 ans, le « PO Way » fédère les 32 000 collaborateurs de Plastic Omnium, du président à l'opérateur, de l'Europe à la Chine, permettant au Groupe d'innover, de s'adapter aux besoins des plus grands constructeurs mondiaux. Dès 1946, son fondateur Pierre Burelle avait imaginé les 47 pièces d'une automobile qui pourraient être fabriquées en plastique…Aujourd'hui, la diversité et la complexité des défis incitent Plastic Omnium à mobiliser plus que jamais toutes les idées et initiatives en interne et à élargir en continu les expertises de ses équipes. « Tous innovateurs » est plus qu'un slogan, une réalité partagée.

L'INNOVATION DANS L'ADN DU GROUPE

Pour plus d'informations : http://innovationawards.plasticomnium.com

Conception et réalisation : www.carrecommunication.com © illustration snyGGG.de

Open Innovation

Premiers

Beaucoup de projets innovants émergent à l'intérieur du Groupe. P l a s t i c O m n i u m a lancé un concours qui

récompensera en 2019 les meilleures innovations dans trois catégories : produits, excellence opérationnelle et open innovation pour les projets développés en partenariat. Tous les collaborateurs toutes fonctions et tous pays ont été incités à concourir, seuls ou en équipe. 168 projets ont été déposés. L'objectif est de créer un accélérateur d'innovations technologiques.

L'industrie 4.0 est l'association de technologies arrivant à maturité : la data, la robotisation avancée, la réalité augmentée, l'internet des objets industriels, mais aussi l'intégration verticale (fournisseurs, clients) et horizontale (partenaires), jusqu'au cloud et à la gestion des données. Une dizaine de concepts ont été testés dans toutes les usines du Groupe pour valider les technologies et les partenaires associés. Deux usines pilotes sont à l'avant-poste. D'une part, l'usine de Greer construite en Caroline du Sud en 2018 (États-Unis) pour « Intelligent Exterior Systems ». Le Groupe a investi 150 millions d'euros dans cette construction pour lui permettre de déployer l'usine 4.0 dans son intégralité.

LA NOUVELLE RÉVOLUTION INDUSTRIELLE de Plastic Omnium

D'autre part, l'usine de Compiègne (France), pour « Clean energy Systems », qui fait évoluer ses process et ses outils pour déployer le 4.0 dans une usine existante.

Le 4.0 pour Plastic Omnium signifie la mise en œuvre de la production prédictive. L'autre enjeu tient à la gestion du changement de comportement de tous, de l'opérateur au directeur de l'usine. Le démarrage de Greer 4.0 est un défi, observé aux quatre coins du Groupe avant un déploiement mondial du modèle d'ici 3 à 4 ans.

DÉVELOPPER de nouveaux métiers

L'analyse de données, l'ingénierie logicielle et diagnostique, la fabrication numérique, la plastronique, l'électrochimie appellent de nouvelles compétences. Plastic Omnium les développe en interne et recrute des ingénieurs formés aux dernières technologies pour mettre au point les nouveaux systèmes embarqués intelligents ou la pile à combustible. Le travail en équipes ouvertes avec des laboratoires, des universités et des partenaires technologiques accélère les découvertes.

À la confluence de la mécanique, de l'électronique et des systèmes connectés, la mécatronique permet de concevoir des systèmes de production industrielle, encore plus performants. Au croisement de la chimie et de l'électricité, l'électrochimie étudie les phénomènes associés aux échanges d'énergie électrique, ce qui lui donne un large spectre d'applications, de la biologie au comportement des matériaux et au stockage de l'énergie.

Co-construire la mobilité durable de demain

Pour répondre à la révolution de la voiture connectée, autonome et décarbonée, Plastic Omnium, leader technologique sur ses marchés, renforce en continu ses capacités d'innovation. Plastic Omnium travaille en open innovation avec un écosystème de start-ups, de grandes universités technologiques et d'écoles d'ingénieurs, encadré par un Comité d'Analyse Stratégique Automobile rassemblant experts internes et externes ; des partenariats scientifiques et technologiques sont régulièrement mis sur pied avec les acteurs les plus performants.

LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

La responsabilité sociétale et environnementale au cœur de la stratégie du Groupe

Signataire du Global Compact des Nations Unies depuis 15 ans, Plastic Omnium s'engage à respecter ses 10 principes relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Le Groupe intègre le respect des Objectifs de Développement Durable dans son modèle d'affaires selon trois principaux axes

	AXE & ENGAGEMENTS	CHIFFRES CLÉS
ENTREPRENEURIAT RESPONSABLE	ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET DROITS DE L'HOMME Le Code de conduite de Plastic Omnium, revu en 2018, s'applique à tous les collaborateurs, dans tous les métiers et pays. Le Groupe s'engage à respecter et à promouvoir les droits de l'homme dans le respect des libertés fondamentales.	520 AUDITS INTERNES RÉALISÉS À TRAVERS LE GROUPE EN 2018
	Tous les fournisseurs de Plastic Omnium s'engagent à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies et à les faire respecter à leurs propres partenaires. Ils sont audités régulièrement.
	LES VALEURS DE PLASTIC OMNIUM PORTÉES À L'INTERNATIONAL Fort de ses racines et de ses valeurs, Plastic Omnium contribue au rayonnement de la culture française par des actions de mécénat en France et en Europe.
L'ATTENTION PORTÉEAUX COLLABORATEURS	SANTÉ, SÉCURITÉ ZÉRO ACCIDENT Le Groupe a pour ambition d'atteindre « zéro accident » à terme. Le programme Top Safety encadre l'ensemble des actions à mener selon cinq piliers : machines et matériels, salariés et managers, sites et projets, référentiels et pilotage, conditions de travail.	10 X MOINS D'ACCIDENTS EN 10 ANS
	ÉGALITÉ DES CHANCES Plastic Omnium s'engage à favoriser la diversité de ses équipes et lutter contre les discriminations, quelles qu'elles soient. Un suivi annuel des incidents de discrimination est réalisé. Le Groupe a pour priorité le développement des parcours professionnels des femmes.	20 % DE FEMMES CADRES DIRIGEANTS EN 2025 (CONTRE 12 % À FIN 2018)
	FORMATION La formation des salariés est un axe stratégique de développement des compétences. Les métiers se transforment rapidement et les compétences doivent évoluer.	498 576 HEURES DE FORMATION PAR AN
PRODUCTION DURABLE	LE TROISIÈME PILIER DE LA STRATÉGIE RSE DE PLASTIC OMNIUM est de produire de manière durable : minimiser les impacts négatifs tels que pollutions de l'eau, de l'air, et du sol tout en préservant les ressources.	90 %DES SITES CERTIFIÉS ISO 14001 À TRAVERS LE MONDE À FIN 2018
	LE PROGRAMME TOP PLANET En production, le programme Top Planet, qui vise à rechercher une efficience énergétique optimale et à réduire les émissions de gaz à effet de serre, est mis en place depuis 2008.	OBJECTIF DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2 -20 % D'ICI 2025
	ÉCO-CONCEPTION ET RECYCLABILITÉ Le Groupe cherche à optimiser en permanence l'efficience des process pour produire plus en consommant moins.	88 % DES DÉCHETS GÉNÉRÉS ONT ÉTÉ RECYCLÉS OU VALORISÉS EN 2018
	En complément, des analyses de cycle de vie sont réalisées sur 4 produits phares du Groupe afin de comprendre les leviers d'amélioration liés aux produits eux-mêmes.

LA MAÎTRISE DES RISQUES, UN ENJEU CLÉ

La maîtrise des risques, un enjeu clé

Groupe mondial acteur d'un marché complexe, Plastic Omnium est soumis à des risques variés. Son organisation vise à les maîtriser.

Assurances et couvertures des risques

Plastic Omnium a mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les filiales où le Groupe est majoritaire. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine.

UNE ORGANISATION EFFICIENTE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Principaux risques identifiés à l'échelle mondiale

Plastic Omnium a procédé à une revue des risques susceptibles d'impacter son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux-ci, pour lesquels le Groupe a mis sur pied des process de contrôle et de maîtrise :

RISQUES OPÉRATIONNELS

1 RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES
1 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE
1 RISQUES INFORMATIQUES

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

1 RISQUE HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

RISQUES DE CRÉDIT

ET/OU DE CONTREPARTIE
1 RISQUE DE LIQUIDITÉ
1 RISQUE CLIENTS
1 RISQUE FOURNISSEURS

RISQUES DE MARCHÉ

1 RISQUE DE CHANGE
1 RISQUE DE TAUX
1 RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES
1 RISQUES JURIDIQUES
1 RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ DES PRODUITS ET SERVICES VENDUS
1 RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
1 RISQUE LIÉ AU RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE

AUTRES RISQUES

1 RISQUE FISCAL

UN GROUPE FAMILIAL INDÉPENDANT DEPUIS 1946

Un groupe familial indépendant depuis 1946

Détenu majoritairement par les membres de la famille du fondateur, le Groupe bénéficie d'une gouvernance mêlant administrateurs familiaux et indépendants, dont la vision à long terme permet une croissance régulière depuis sa création et une souplesse de décision.

Un conseil d'administration responsable

Au 31 décembre 2018, Plastic Omnium est administré par un Conseil d'Administration composé de 15 MEMBRES : le Président-Directeur Général, le co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, le Directeur Général Délégué et 12 ADMINISTRATEURS.

SOIT 6 ⁴⁰% SOIT

ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

LAURENT BURELLE Président-Directeur Général

JEAN-MICHEL SZCZERBA Co-Directeur Général Directeur Général Délégué

PAUL HENRY LEMARIÉ Directeur Général Délégué

JÉRÔME GALLOT Administrateur

ÉLIANE LEMARIÉ Représentant permanent de Burelle SA Administrateur Membre du Comité

des Rémunérations

Les administrateurs indépendants sont identifiables grâce un cercle supplémentaire

UN CONSEIL D'ADMINISTRATION RESPONSABLE

ANNE ASENSIO

LUCIE MAUREL AUBERT Administrateur Membre du Comité des Comptes et du Comité des Nominations

FÉLICIE BURELLE Administrateur

CÉCILE MOUTET Administrateur

PROF. DR BERND GOTTSCHALK Administrateur Membre du Comité des Rémunérations

COUDERC Administrateur

Présidente du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

VINCENT LABRUYÈRE Administrateur Président du Comité des Comptes

AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA Administrateur Membre du Comité des Rémunérations

ALEXANDRE MÉRIEUX Administrateur

préparent ses délibérations

LE COMITÉ DES COMPTES

LE COMITÉ

DES NOMINATIONS

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Un comité de direction engagé

Le COMITÉ DE DIRECTION assure ses missions dans un esprit de transparence et d'anticipation, avec une grande réactivité de décision. Les réunions mensuelles sont complétées de réunions de direction annuelles organisées dans les grands clusters mondiaux, à la rencontre des managers locaux. Ses 13 MEMBRES représentent les directions centrales et opérationnelles et s'assurent du déploiement de la stratégie commerciale, industrielle et R&D, des performances financières et de la politique RSE du Groupe dans le monde entier.

DES RÉSULTATS 2018 SOLIDES

Des résultats 2018 solides

Chiffre d'affaires économique 2018

533 M€ RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE

918 M€ EBITDA

698 M€ DETTE NETTE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Un Groupe confiant dans l'avenir

UN CARNET DE COMMANDES SOLIDE

Le carnet de commandes déjà enregistrées représente 90 % des objectifs de chiffre d'affaires du groupe à l'horizon 2021.

DES GAINS DE PARTS DE MARCHÉS

La part de marché mondiale d'Intelligent Exterior Systems pour les pare-chocs va passer de 16 % en 2018 à 19 % en 2021.

La part de marché mondiale de Clean Energy Systems pour les systèmes à carburants va passer de 22 % en 2018 à 25 % en 2021.

La part de marché mondiale de HBPO pour les modules bloc avant va passer de 17 % en 2018 à 18 % en 2021.

DES LEVIERS DE CROISSANCE

LE MARCHÉ NORD-AMÉRICAIN

Grâce à la montée en puissance des 5 usines construites au cours des 3 dernières années et des 2 sites d'assemblage en cours de construction au Mexique, Plastic Omnium va continuer de renforcer ses parts de marché sur ses 3 métiers.

LE MARCHÉ CHINOIS

Le Groupe dispose en Chine d'un outil industriel complet de 26 usines dans les 6 bassins de production automobile et d'un portefeuille de clients qui continue de se diversifier, notamment auprès des acteurs chinois qui représenteront 30 % des ventes du Groupe en Chine en 2021 (contre 15 % en 2018). Fort de ce socle, Plastic Omnium va bénéficier de gains de parts de marché dans ses métiers de production et du développement de ses activités de modules bloc avant.

LE SEGMENT DES VÉHICULES SUV

Le segment du SUV va progresser de 4 points entre 2018 et 2021, passant de 35 % de la production automobile mondiale à 39 %. Plastic Omnium va croître plus vite que ce segment, qui représentera 48 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2021.

LES MODULES BLOC AVANT

Depuis le 1er juillet 2018 et suite à la prise de contrôle de HBPO, leader mondial des modules bloc avant, Plastic Omnium consolide à 100 % cette activité. HBPO, avec près de 6 millions de modules bloc avant livrés par an, a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires d'environ 2 milliards d'euros et devrait croître de 50 % pour atteindre 3 milliards d'euros en 2021.

LES SYSTÈMES SCR DE DÉPOLLUTION DES VÉHICULES DIESEL

Plastic Omnium va bénéficier dans les 2 ans à venir de gains de parts de marché et de la hausse réglementaire du taux de pénétration du SCR en Europe qui compensera la baisse attendue de la production de véhicules diesel. Le Groupe anticipe déjà la décroissance de cette activité pour les années post-2020.

PERFORMANCES SOCIALES

ET ENVIRONNEMENTALES

Performances sociales et environnementales

816 INGÉNIEURS ET CADRES

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL, AVEC ET SANS ARRÊT - TF2

24,17 ^H DE FORMATION PAR SALARIÉ EN 2018 498 576 ^H DE FORMATION DISPENSÉES EN 2018 18 -88 % SUR 10 ANS 2,12 2008 2018 24,4 % DE FEMMES DANS LES EFFECTIFS RECRUTÉS EN 2018 DONT 22 % DE JEUNES DIPLÔMÉS ET 24 % DE FEMMES

DE SITES CERTIFIÉS OHSAS 18001 / ISO 45001

88 % DES DÉCHETS GÉNÉRÉS PAR LE GROUPE EN 2018 ONT ÉTÉ RECYCLÉS OU VALORISÉS

Présentation 1 de Plastic Omnium et de ses activités

1.1	CHIFFRES CLÉS 2018	22
1.2	HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE	24
1.3	ORGANIGRAMME	26
1.4	FAITS MARQUANTS	27

1.5	ACTIVITÉ ET STRATÉGIE	28
1.6	RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (R&D)	30
1.7	FACTEURS DE RISQUES ET RFA CONTRÔLE	33

1.1 CHIFFRES CLÉS 2018

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE

En millions d'euros

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les données publiées en 2017 ont été retraitées dans le cadre de la cession de la division Environnement. Les montants indiqués dans ce document au titre de 2017 sont les données retraitées.

Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé plus le chiffre d'affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention : BPO (50 %) et YFPO (49,95 %) et HBPO pour 33,33 % jusqu'à son intégration globale au 1 er juillet 2018. Il reflète la réalité opérationnelle et managériale du Groupe.
Le chiffre d'affaires consolidé ne comprend pas la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence, en application des normes IFRS 10-11-12, ni le chiffre d'affaires de Plastic Omnium Environnement, en application de la norme IFRS 5 au 1 er janvier 2018.
La marge opérationnelle inclut la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l'amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels.

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET PROJETS

En millions d'euros et en % du CA consolidé

CASH-FLOW LIBRE

En millions d'euros et en % du CA consolidé

DETTE NETTE, CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros et dette nette/capitaux propres en %

DETTE NETTE, EBITDA

En millions d'euros et ratio dette nette/EBITDA

Les investissements industriels et projets correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations et aux subventions d'investissements reçues (voir le tableau des flux de trésorerie en 4.7, ligne E de la partie II et la note I.5 des Comptes Consolidés, ligne E : « Flux d'investissement d'exploitation »).
Le cash-flow libre correspond à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/- variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations).
L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les capitaux propres comprennent les subventions d'exploitation.
L'EBITDA correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.

1.2 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE

Les origines de la Compagnie Plastic Omnium remontent à 1946 lorsque la société Plasticomnium, créée le 15 avril, s'installe à Paris, rue du Louvre. La société compte alors trois salariés, et Pierre Burelle en est le Président-Directeur Général. Les premières fabrications étaient destinées à l'automobile (Jaeger) : raccords de tuyauteries, bougies déshydratantes et des pièces diverses en plastique.

Dans ces années, les presses à injecter étaient caractérisées par le poids des pièces produites. En 1949, la société possède 5 presses, dont la plus importante produisait une pièce de 250 grammes.

1952

La société emménage à Levallois-Perret, rue du Parc (Hauts-de-Seine).

1954

La société s'endette pour acheter une presse capable de mouler une pièce de 1 200 grammes, un défi pour une société de cette taille.

1963

Compte tenu du fort développement de l'activité, les fabrications sont installées dans de nouveaux locaux construits à Langres (Haute-Marne).

1965

Plasticomnium prend le contrôle de l'UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires lyonnais), société cotée à la Bourse de Lyon. Les deux sociétés fusionnent, et Pierre Burelle devient le Président-Directeur Général du nouvel ensemble. La cotation en Bourse de Plasticomnium date de cette fusion.

L'UMDP est une société spécialisée dans le curage et l'assainissement des fosses septiques, dont Pierre-Émile Burelle, ingénieur civil de l'École des Mines de Paris, avait pris la direction en 1877 alors qu'il était âgé de 29 ans.

Cette société installe, sous l'égide de Pierre-Émile Burelle, un vaste réseau de canalisations au départ de l'usine de la Mouche, à Lyon. Ce réseau répartit les matières d'extraction vers des zones agricoles et maraîchères. Ces 55 km de conduites créent la culture par l'épandage.

Après 1914, avec le développement du tout-à-l'égout, Pierre-Émile Burelle oriente la société vers la location de seaux à immondices. Il disparaît en 1926. Deux de ses fils participent à la direction de l'UMDP, Jean Burelle, mort au champ d'honneur en 1915, et Charles, qui dirigera la société jusqu'en 1965. Cette année-là, Pierre Burelle, fils de Jean Burelle et petit-fils de Pierre-Émile Burelle, achète à la Bourse de Lyon la majorité des actions de l'UMDP.

C'est à partir de l'activité « seaux à immondices » de l'UMDP que Pierre Burelle, Président-Directeur Général de Plasticomnium, va développer une gamme de produits et services, tels que la location, la maintenance et le lavage de conteneurs à ordures. Cette activité devient l'épine dorsale de la Division Environnement.

1966

Création du logo actuel par Raymond Loewy, au nouveau graphisme ; Plastic Omnium s'écrit depuis lors en deux mots.

1968

Achat à l'entreprise Gachot de son département de résines fluorées et création d'une usine à Langres dédiée à ces produits. Cette activité formera la Division 3P.

À partir des années 1970

Le Groupe se développe à l'international avec la création d'une filiale par an, dont l'Espagne en 1970, l'Allemagne en 1972, le Royaume-Uni en 1973 et les États-Unis en 1977.

1974

Création de la société mère, Compagnie Plastic Omnium, qui contrôle les activités du Groupe.

En 1974, le Groupe acquiert une presse à injecter de 2 500 tonnes et, en 1982, une de 10 000 tonnes, deux records de puissance à ces dates.

1980

Début de l'activité pare-chocs pour Renault.

1986

Prise de contrôle du groupe Landry et de Techniplaste Industrie, qui donnera naissance à l'activité Systèmes à Carburant et diversifie le portefeuille clients du Groupe avec Peugeot et Citroën.

1987

Jean Burelle devient Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium ; Pierre Burelle devient Président d'honneur et reste administrateur.

Les années 1990 confirment le développement du Groupe à l'international avec la création de nouvelles filiales et avec des acquisitions :

Zarn, aux États-Unis, qui possède 4 usines de conteneurs, en 1991. La société sera revendue en 2001 ;
Vasam, installée à Madrid et à Vigo, et spécialisée dans les réservoirs à carburant, en 1994 ;
Reydel, installée en France, en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni, spécialisée dans les tableaux de bord et panneaux de porte, en 1996, base de la Division Plastic Omnium Auto Intérieur, qui sera vendue à Visteon en 1999.

Durant les années 2000, le Groupe poursuit sa croissance avec une politique d'acquisitions ou de partenariats ciblés et s'implante en Asie. L'investissement en R&D est également renforcé.

2000

Création d'Inergy Automotive Systems avec Solvay dans le cadre d'une joint-venture à 50/50, n° 1 mondial des systèmes à carburant.

2001

Laurent Burelle devient Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

2002

Inauguration en région lyonnaise de ∑-Sigmatech, le centre mondial de Recherche & Développement du Groupe pour les pièces extérieures de carrosserie.

Vente de l'activité Tuyauterie de la Division 3P.

2004

Cession de Plastic Omnium Médical.

Constitution avec deux équipementiers allemands, Hella et Mahle-Behr, de la joint-venture HBPO, leader mondial dans le design, le développement, le montage et la logistique de modules de faces avant complexes pour automobile.

2006

Prise de contrôle d'Inoplast, qui conçoit et fabrique des pièces et fonctions complètes en matériaux composites et thermoplastiques destinées principalement aux automobiles et camions.

2007

Le Groupe réunit 1 000 personnes à La Défense (Paris) pour célébrer son 60^e anniversaire.

Implantation du Groupe en Chine, dans le cadre d'une joint-venture avec Yanfeng Visteon pour les pièces extérieures de carrosserie.

Implantation du Groupe en Inde, dans le cadre d'une joint-venture majoritaire avec Varroc pour les pièces extérieures de carrosserie. Le Groupe en prendra le contrôle à 100 % en 2012.

Acquisition du groupe Sulo en Allemagne, n° 2 des conteneurs en Europe.

Acquisition de la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol, à la maison mère Burelle SA et association avec Eurovia (Vinci) dans ce même domaine d'activité.

2008

Vente de la Division Produits Plastiques Performants – 3P.

2010

Prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems avec l'acquisition de la participation de 50 % de Solvay.

Depuis 2010, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissements dans les zones en fort développement, par croissance organique et externe.

2011

Rachat des actifs de production de systèmes à carburant de Ford, aux États-Unis, et des usines polonaises du concurrent Plastal dans les pièces extérieures de carrosserie.

2012

Constitution de 2 joint-ventures majoritaires dans les systèmes à carburant, l'une en Chine avec BAIC, l'autre en Russie avec la société DSK.

Vente des activités françaises et allemandes de Signature à Eurovia et débouclage des participations croisées.

2014

Renforcement du dispositif R&D avec l'ouverture d'α-Alphatech, centre de R&D mondial de la Division Auto Inergy, à Compiègne en France.

2016

En juillet 2016, le Groupe finalise l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia.

2017

Le 6 juin 2017, Plastic Omnium célébre son 70^e anniversaire au Grand Palais, à Paris, en présence de plus de 1 500 invités.

En septembre, Plastic Omnium annonce son projet de cession de sa Division Environnement pour se concentrer exclusivement sur le développement mondial de ses activités automobiles.

2018

Le 26 juin 2018, Plastic Omnium finalise son renforcement dans HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie avec l'acquisition de la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle (HBPO était jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr) portant ainsi la participation de Plastic Omnium dans HBPO à hauteur de 66,67 %.

Le 18 décembre 2018, Plastic Omnium confirme la vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement).

À fin 2018

Le Groupe et ses coentreprises emploient près de 32 000 personnes dans 124 usines, 24 centres de R&D et 26 pays dans le monde, pour servir 83 marques automobiles.

1.3 ORGANIGRAMME

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ (DÉTENTION DIRECTE DE CAPITAL)

* 73,70 % DES DROITS DE VOTE.

** LE % DES DROITS DE VOTE EST ÉGAL AU % DE DÉTENTION.

Le groupe Plastic Omnium est organisé autour des holdings métier ou holdings pays indiquées dans l'organigramme ci-dessus détenant les titres des filiales opérationnelles locales. L'activité de ces entités opérationnelles locales dépend principalement de leur marché local ; elles portent donc les actifs et passifs nécessaires à leur activité mais pas d'actifs stratégiques. Les entités de la Compagnie Plastic Omnium sont détenues directement ou indirectement à 100 % ou contrôlées par la Compagnie Plastic Omnium, à l'exception des 3 entités suivantes, contrôlées conjointement avec des partenaires.

HBPO : joint-venture détenue, depuis le 1 er juillet 2018, avec le rachat de la part de Mahle-Behr, à 66,67% par Plastic Omnium Auto Exteriors SA (jusqu'à cette date, la joint-venture était détenue à parts égales par Plastic Omnium Auto Exteriors SA, Hella et Mahle-Behr). HBPO est le leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc-avant . Son chiffre d'affaires consolidé 2018 s'est élevé au total à 1 972 millions d'euros. Compte tenu d'une prise de contrôle de HBPO courant juillet 2018 et en application de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », HBPO est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1 er juillet 2018. HBPO était consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2018. HBPO emploie 2 400 personnes dans ses 25 usines, présentes dans 11 pays

YFPO : joint-venture détenue à 49,95 % par Plastic Omnium Auto Exteriors SA, la société est le leader chinois des pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d'affaires économique 2018 s'est élevé à 518 millions d'euros (quote-part Plastic Omnium). YFPO emploie plus de 4 400 personnes dans son centre de développement et ses 19 usines en Chine.

BPO : joint-venture détenue à 50 % par la Compagnie Plastic Omnium, la société est le leader turc des pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d'affaires économique 2018 s'est élevé à 33 millions d'euros (quote-part Plastic Omnium).

Suite à la prise de contrôle, le 1 er juillet 2018, de HBPO et à la cession de la Division Environnement le 18 décembre 2018, Plastic Omnium s'affirme en tant que pure player automobile organisé d'un point de vue opérationnel autour de deux métiers : Plastic Omnium Industries et Plastic Ominum Modules (voir section 1.5 Activité et stratégie).

1.4 FAITS MARQUANTS

Cession de la Division Environnement

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé en décembre 2018 la vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) pour une valeur d'entreprise de 220 millions d'euros.

Activité historique et fondatrice de la Compagnie Plastic Omnium, l'activité Environnement est le leader européen de la conteneurisation des déchets. Autonome, rentable et génératrice de trésorerie, possédant 6 usines en France, en Allemagne et en Espagne, un centre de R&D et de services clients récemment inauguré à Saint-Priest (France) ainsi qu'un large réseau d'agences et de points service servant 8 000 clients, elle réalise un chiffre d'affaires d'environ 340 millions d'euros, grâce à une large gamme de produits et services dédiés à la gestion des déchets (bacs roulants à ordures ménagères, colonnes aériennes, composteurs, conteneurs enterrés et semi-enterrés ; maintenance, lavage, enquêtes et mise en place, data management et systèmes de tarification incitative…). Elle emploie 1 800 personnes, opérant dans 12 pays.

Par cette cession, Plastic Omnium affirme sa volonté de concentrer tous ses moyens humains et financiers sur le développement de ses activités automobiles. Leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre et des modules pour l'automobile, le Groupe poursuit sa stratégie d'innovation et de croissance rentable dans la mobilité durable.

Renforcement dans HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie

La Compagnie Plastic Omnium a renforcé en juin 2018 sa participation au sein de HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie, avec l'acquisition de la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle (HBPO était jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr). Plastic Omnium détient désormais 66,67 % de HBPO. L'acquisition des 33,33 % est conclue pour une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros, financée sur les ressources propres du Groupe.

HBPO est le leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant automobiles avec 17 % de parts de marché mondial.

HBPO, avec 6 millions de modules bloc avant livrés par an, a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 2 milliards d'euros dans 25 usines sur les 3 continents européen, américain et asiatique et dispose d'ores-et-déjà d'un portefeuille de commandes qui lui permettra d'atteindre 3 milliards d'euros en 2021.

La taille et l'expertise technologique de HBPO permettront à Plastic Omnium d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire face aux enjeux technologiques de la voiture autonome et connectée de demain, qui modifiera profondément le design et l'esthétique des automobiles.

Quatre nouvelles usines mises en service

Résolument engagé dans l'accompagnement mondial des constructeurs automobiles et le développement de ses capacités industrielles dans les zones de croissance de la production automobile, Plastic Omnium poursuit son implantation dans ces zones.

Au cours de l'année 2018, Plastic Omnium a mis en service 2 usines de systèmes de carrosserie intelligents aux États-Unis à Greer et en Chine à Shenyang, qui fournisent BMW, 2 usines de systèmes d'énergie propre en Inde à Hansalpur, qui fournit Suzuki, et aux États-Unis à Smyrna, qui fournit Nissan et un site d'assemblage de modules bloc avant au Mexique, à Aguascalientes, qui fournit Daimler.

Au total, le Groupe dispose d'un tissu industriel de 124 usines dans le monde.

Par ailleurs, 5 usines sont en cours de construction (1 en Inde, 1 au Maroc, 1 en Slovaquie, 1 en Chine et 1 en Malaisie) ainsi que 4 sites d'assemblage de modules (1 au Mexique, 2 en Allemagne et 1 en Chine).

Un positionnement innovant permettant de répondre aux enjeux de la voiture de demain

Sur la voiture décarbonée, Plastic Omnium se positionne comme un acteur de stockage de toute énergie et développe des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV) ainsi que pour les véhicules à moteur thermique turbocompressé. En parallèle, le Groupe s'est engagé dans l'électrification pour être un acteur majeur de l'hydrogène et de la pile à combustible. Le Groupe a ainsi créé, au 1 er janvier 2018, Plastic Omnium New Energies, entité consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène.

Plastic Omnium a dès à présent mis en place de nouveaux moyens au service de cette ambition. Le Groupe emploie près de 3 000 ingénieurs dans 24 centres de R&D dans le monde, consacre 6 % de son chiffre d'affaires à la Recherche et au Développement, auquel s'ajoutent 100 millions d'euros dans la construction ou l'extension de 3 centres de R&D (France, Belgique et Chine). Par ailleurs, Plastic Omnium dispose d'un écosystème de start-ups, de partenariats avec de grandes universités et d'un Comité d'Analyse Stratégique Automobile composé d'experts extérieurs internationalement reconnus.

Enfin, le Groupe a récemment mis en œuvre des partenariats scientifiques et technologiques dans la pile à combustible et la plastronique. Un projet de co-développement innovant avec l'équipementier allemand Brose vient aussi d'être annoncé, pour développer un concept de porte offrant de nouvelles fonctionnalités, un style innovant et des facilités d'assemblage. Enfin, le Groupe a signé, en janvier 2019, un partenariat stratégique avec l'équipementier allemand Hella, sur un concept innovant combinant les systèmes extérieurs de carrosserie et l'éclairage.

Associé à un réseau d'« Open innovation », l'ensemble de ces expertises et de ces investissements permettra à Plastic Omnium de développer de nouvelles opportunités de croissance, en relevant les défis technologiques de la voiture autonome et décarbonée de demain.

Opérations de financement

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé en décembre 2018 un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) de 300 millions d'euros. Ce placement privé, sans covenant et sans rating, est d'une maturité de 7 ans et offre un coupon fixe de 1,632 %.

Le produit de cette émission est destiné aux besoins de financement généraux du Groupe dans le cadre de sa stratégie de croissance rentable et indépendante. Il vient conforter la structure des financements du Groupe, en allongeant la maturité de sa dette et en diversifiant ses sources.

Achat de titres en autocontrôle – réduction de capital de la Compagnie Plastic Omnium

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium a acheté 2 110 000 titres de ses actions propres pour un montant de 77,1 millions d'euros (soit un cours moyen d'achat de 36,40 euros).

Le Conseil d'Administration du 19 juillet 2018 a décidé de procéder à l'annulation de 1 110 613 titres d'autocontrôle, en date du 26 juillet 2018. Après cette annulation, le pourcentage de contrôle de Burelle SA a été porté de 57,57 % à 58 %.

Par la suite, le Conseil d'Administration du 30 octobre 2018 a décidé de procéder à l'annulation de 1 300 000 titres d'autocontrôle, en date du 8 novembre 2018. Après cette annulation, le pourcentage de contrôle de Burelle SA est porté de 58 % à 58,51 %.

Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium détient 1,54 % de ses propres actions.

1.5 ACTIVITÉ ET STRATÉGIE

La Compagnie Plastic Omnium est un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre et des modules pour l'automobile. Le Groupe et ses coentreprises emploient près de 32 000 personnes dans 124 usines, 24 centres de R&D et 26 pays dans le monde, pour servir 83 marques automobiles. C'est un groupe aux activités mondiales, présent sur les 4 continents (voir commentaires sur les comptes consolidés page 130 pour la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique). Les constructeurs allemands représentent 38 % du chiffre d'affaires économique 2018, devant les constructeurs asiatiques (24 %), américains (22 %) et français (15 %).

Suite à la prise de contrôle, le 1 er juillet 2018, de HBPO, leader mondial des modules bloc avant et à la cession de la Division Environnement le 18 décembre 2018, Plastic Omnium s'affirme en tant que pure player automobile organisé autour de deux métiers aux business modèles différents :

Plastic Omnium Industries, dédié aux activités de production de systèmes de carrosserie intelligents (Intelligent Exterior Systems) et de systèmes d'énergie propre (Clean Energy Systems), avec des investissements significatifs et des cycles longs ;
Plastic Omnium Modules, dédié aux activités de design et d'assemblage de modules complexes (HBPO) avec de faibles capitaux employés.

Dans ses 3 activités – Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO –, le groupe Plastic Omnium occupe des positions de leader.

Le marché de référence des 3 activités du Groupe est celui de la production automobile mondiale, qui s'est élevé à 91,3 millions de véhicules en 2018, en repli de 1,0 % par rapport aux 92,3 millions de véhicules produits en 2017 (source : IHS janvier 2019).

Plastic Omnium Industries, représente 83 % du chiffre d'affaires économique 2018 – soit 6 833,6 millions d'euros – et 87 % du chiffre d'affaires consolidé 2018 – soit 6 287,8 millions d'euros – (voir commentaires sur les comptes consolidés page 128). Plastic Omnium Industries (y compris ses coentreprises) emploie près de 30 000 personnes dans 99 usines, 23 centres de R&D et 22 pays dans le monde.

L'activité Intelligent Exterior Systems est n° 1 mondial d'une large gamme d'ensembles complexes de carrosserie (1) , fabriqués essentiellement à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites. Cette activité conçoit et produit une large gamme de pièces : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, hayons, becquets, ailes et bas de caisse. Pour rappel, l'activité Intelligent Exterior Systems s'est renforcée en 2016 avec l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia. Cette opération a conforté la position du Groupe comme leader sur le marché des ensembles complexes de carrosserie. L'activité Intelligent Exterior Systems a livré plus de 29 millions de pare-chocs peints en 2018, soit une part de marché mondiale de 16 %. Cette part de marché s'élevait à 8 % en 2010. Elle a bénéficié de l'acquistion de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia en 2016 et progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance, notamment la Chine, où Intelligent Exterior Systems a une part de marché de 26 % en 2018. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe canadien Magna (7 % de part de marché), le groupe indien Motherson-SMP (4 %) et le groupe américain Flex-N-Gate (3 %) ; 36 % de la production mondiale de pare-chocs reste réalisée par les constructeurs eux-mêmes. Intervenant sur un marché de pièces d'aspect et de design, l'activité Intelligent Exterior Systems propose des solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions et de sécurité, pour alléger le véhicule et réduire les émissions de CO2. Par ailleurs, fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

⁽¹⁾ Analyse interne d'après des données IHS.

L'activité Clean Energy Systems est n° 1 mondial des systèmes à carburant, produits par soufflage du polyéthylène (1) . Produit de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant répond à plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. 22 millions de systèmes ont été fabriqués en 2018 par l'activité Clean Energy Systems, soit une part de marché mondiale de 22 %. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe américain Kautex, filiale de Textron, le groupe chinois YAPP et le groupe anglais TI Automotive, avec respectivement 15 %, 12 % et 10 % de parts de marché. À noter que 19 % du marché mondial est encore constitué par des réservoirs en métal, ce qui représente un potentiel de croissance important par la substitution prévue du métal vers le plastique pour des raisons de sécurité et de poids notamment. La croissance des parts de marché de l'activité Clean Energy Systems, qui passe de 16 % en 2010 à 22 % en 2018, est en partie liée à cette substitution croissante ; elle s'explique également par les forts investissements industriels réalisés pour s'implanter dans les zones à forte croissance. L'activité Clean Energy Systems développe et commercialise également des nouvelles lignes de produits comme les systèmes SCR de dépollution des véhicules diesel qui permettent de supprimer jusqu'à 95 % des émissions de NOx et jusqu'à 8 % des émissions de CO2, et les systèmes à carburant pour véhicules hybrides rechargeables (PHEV).

Par ailleurs, le Groupe a créé, début 2018, « Plastic Omnium New Energies » rattachée à l'activité Clean Energy Systems et consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène. Après la création de la société ΞPO-CellTech en 2016, son développement s'est accéléré suite à l'acquisition de deux sociétés à fort contenu technologique en décembre 2017 : Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible («balance of plant») et Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène.

Dans le métier Plastic Omnium Modules, qui représente 17 % du chiffre d'affaires économique 2018 – soit 1 410,3 millions d'euros – et 13 % du chiffre d'affaires consolidé 2018 – soit 956,9 millions d'euros – (voir commentaires sur les comptes consolidés page 128), le Groupe est présent actuellement au travers d'une activité, HBPO, dans laquelle il occupe une position de leader. Plastic Omnium Modules (y compris ses coentreprises) emploie 2 400 personnes dans 25 usines, 1 centre de R&D et 11 pays dans le monde.

L'activité HBPO est n° 1 mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant (1) . Le module bloc avant est un ensemble complexe à l'avant du véhicule. À partir d'une face avant technique, il intègre la poutre d'absorption de choc, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite. C'est le domaine de compétence de HBPO, filiale à 66,67 % de Plastic Omnium. De la conception du design à sa réalisation, jusqu'à la livraison en juste-à-temps, HBPO est le seul fournisseur de modules blocs avant à maîtriser ce process dans son intégralité. L'activité HBPO a livré près de 6 millions de modules bloc avant en 2018, soit une part de marché mondiale de 17 %. Cette part de marché progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance. Ses 4 principaux concurrents sont le groupe sud-coréen Mobis (16 % de part de marché), le groupe chinois JiQiang (8 %), le groupe allemand Decoma (7 %) et le groupe français Valeo (7 %) ; 27 % de l'assemblage mondial de modules bloc avant reste réalisé par les constructeurs eux-mêmes. HBPO opère en juste à temps, au plus près des usines de ses clients constructeurs automobiles. Son expertise lui permet de répondre à des demandes croissantes en personnalisation et connectivité.

Les deux métiers de Plastic Omnium, Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules, sont implantés sur les 4 continents, produisant ou assemblant à partir d'un réseau de 124 sites industriels de proximité. Les livraisons en juste-à-temps, la grande dimension des pièces produites et leur fragilité pour les pare-chocs peints ton caisse imposent en effet de produire dans un environnement proche du constructeur automobile. Cependant, n'utilisant ni la même technique de production ni la même matière première, les usines sont distinctes pour les trois activités du Groupe, Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO.

Dans ses deux métiers, la Compagnie Plastic Omnium évolue sur le long terme dans un marché en croissance.

La production automobile mondiale est attendue en hausse annuelle moyenne d'environ 2 % d'ici à 2025 (source : IHS janvier 2019). 105,6 millions de véhicules seraient produits dans le monde en 2025, contre 91,3 millions en 2018 : sur ces 14,3 millions de véhicules supplémentaires, 6,5 millions, soit plus de 40 %, viendraient de la Chine, qui représenterait, en 2025, 30 % de la production mondiale de voitures. 3,7 millions de véhicules supplémentaires seraient produits en Asie (hors Chine), 1,6 million en Europe, 1,4 million en Amérique du Sud et 0,6 million en Amérique du Nord. Le premier axe de développement de la Compagnie Plastic Omnium est donc d'accompagner cette croissance, en investissant de façon ciblée dans la construction de nouvelles unités de production. Ce mouvement se traduit par un déplacement des barycentres de production. En décembre 2018, le Groupe comptait 124 usines automobiles avec la répartition suivante : Amérique du Nord (20 usines), Asie (42 usines), Europe (54 usines) et Amérique du Sud/Afrique (8 usines).

Cette croissance des marchés de la Compagnie Plastic Omnium au niveau mondial, en volumes, s'accompagne parallèlement d'une évolution, sous l'influence de la réglementation, des besoins pour des produits plus respectueux de l'environnement, notamment dans les pays matures (Europe et Amérique du Nord). Le second axe stratégique repose ainsi sur le renforcement de la Recherche & Développement pour répondre à cette demande.

Sur le court terme et pour prendre en compte les risques macro-politiques et macro-économiques qui se traduisent par des incertitudes et une volatilité accrues, notamment dans le secteur automobile, Plastic Omnium a pris pour la période 2019-2021 une hypothèse managériale d'une production automobile stable.

1.6 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (R&D)

Inscrite dans la stratégie du Groupe à long terme, l'innovation participe à la performance et à la reconnaissance de la Compagnie Plastic Omnium comme un des leaders des équipements automobiles.

Renforcement de la réglementation mondiale, mise en place de nouvelles normes environnementales, émergence des « villes intelligentes » et nouveaux usages des données au sein des voitures connectées, etc. Que ce soit en matière de sécurité, d'écologie ou d'évolution technologique, les exigences de fabrication des véhicules de demain encouragent l'utilisation plus soutenue de matériaux légers et plus complexes.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium a consacré environ 418 millions d'euros à la R&D, soit 5,8% de son chiffre d'affaires consolidé.

À travers le monde, c'est un réseau de 24 centres, près de 3 000 ingénieurs, qui sont dédiés à la recherche de solutions innovantes, permettant de répondre aux normes environnementales les plus strictes. Fruits de cette politique volontariste, le Groupe gère un portefeuille de 3 725 brevets, dont 117 déposés en 2018.

Plastic Omnium se crée ainsi les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d'innovation, pour répondre à l'accélération de la transformation technologique vers une voiture connectée, autonome et électrifiée.

DES EXIGENCES ENVIRONNEMENTALES RENFORCÉES

L'ALLÉGEMENT DES VÉHICULES

Pour alléger la masse des véhicules et ainsi réduire leurs niveaux d'émissions de CO2, Plastic Omnium développe et produit des pièces et modules de carrosserie en matière plastique. Ses pièces et modules sont en moyenne 30 % plus légers que le métal, tout en étant dotés d'une excellente performance mécanique et d'une capacité de résistance élevée. L'allégement des pièces est également un enjeu majeur pour les véhicules hybrides ou électriques, permettant d'augmenter leur autonomie et de compenser le poids des batteries. En parallèle, l'expertise des ingénieurs de Plastic Omnium offre aux constructeurs des solutions d'optimisation aérodynamique passives et actives, permettant une réduction supplémentaire des émissions de CO2. Les technologies développées par Plastic Omnium permettent de générer une économie de 10 g/km de CO² ou une extension de 100 km d'autonomie pour les véhicules électriques.

LA RÉVOLUTION DU MIX ÉNERGÉTIQUE

Plastic Omnium est le leader en systèmes de stockage de l'énergie, qu'ils soient classiques (essence, diesel) ou hybrides. Si les premiers représentent encore l'essentiel des motorisations en 2018, à horizon 2030 les moteurs hybrides compteront pour près de 45 % des voitures mises en circulation (contre 10 % en 2018). Au-delà de ces deux axes d'innovation continue, Plastic Omnium développe des solutions pour les énergies alternatives comme le stockage d'hydrogène et les piles à combustible.

UN MONDE DE PLUS EN PLUS CONNECTÉ

Le marché de la voiture connectée ne cesse de croître. Selon une étude de PWC (1) , il aura quadruplé (entre 2015 et 2020) pour atteindre 115 milliards d'euros de chiffre d'affaires, au bénéfice de 2 segments, en priorité : la sécurité (47 milliards d'euros) et l'aide à la conduite (35 milliards d'euros). La stratégie de développement de Plastic Omnium est en phase avec ces évolutions. Actuellement, un pare-chocs Plastic Omnium intègre jusqu'à 50 composants de haute technologie pour accroître les perceptions humaines, simplifier et sécuriser la conduite. Fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

DES SOLUTIONS POUR UNE MOBILITÉ DURABLE

Pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles, Plastic Omnium a développé un certain nombre de produits innovants :

un pare-chocs toujours plus intelligent (smart bumper) avec :
- intégration de radars : le pare-chocs intelligent développé par Plastic Omnium intègre des radars, de manière optimale. Les radars sont une partie intégrante du pare-chocs et restituent le meilleur de leurs performances grâce aux matériaux plastiques perméables aux ondes magnétiques,

● système de détection et absorption des chocs : grâce à une approche d'ingénierie brevetée, le pare-chocs Plastic Omnium propose un module d'absorption des chocs incorporant des fonctions multiples, de l'intégration de systèmes de détection novateurs à l'amélioration de la gestion d'impacts. Il embarque également un système aérodynamique actif (soit une réduction de CO² de 2 g/km). Ce nouveau module remplace à lui seul 7 pièces : plus léger, il contribue à réduire les émissions de CO² (- 5 kg, soit une réduction de CO² de 0,5 g/km),

⁽¹⁾ Source : Étude Strategy & PWC « Connected Body report 2016 ».

grille de calandre innovante : Plastic Omnium a développé un procédé de fabrication permettant l'intégration des technologies modernes de radars sur une grille de calandre innovante dotée de 3 fonctions : un aspect chromé compatible avec les radars (ce qui était impossible précédemment), une fonction dégivrage garantissant son fonctionnement par tous les temps et une signature lumineuse intégrée grâce à des fibres optiques flexibles ;
un hayon plus léger et interactif (smart tailgate) : utilisant des matériaux composites haute performance, ce hayon nouvelle génération permet un gain de masse de l'ordre de 30 % par rapport à l'acier. En plus de cet allégement, le hayon Plastic Omnium permet l'intégration de nombreuses fonctions aérodynamiques et interactives.

Le hayon peut afficher des messages pour communiquer avec son environnement. Une zone transparente permet de diffuser de nombreux messages d'information. Celle-ci peut également servir pour un affichage lumineux personnalisé selon le choix du conducteur.

Grâce aux solutions développées, le hayon interagit de trois manières :

la reconnaissance faciale déverrouille le véhicule en utilisant un logiciel spécifique,
le système de touch and open et touch and stop fonctionne grâce à une peinture conductrice,
la détection d'obstacles permet d'éviter les dommages lors de l'ouverture du coffre.

L'aérodynamisme du hayon est amélioré grâce à un spoiler actif et à un déflecteur latéral qui permettent un meilleur passage de l'air le long de la ligne de toit. Le coefficient de traînée est amélioré de 3 à 4 %, soit une réduction de 1 g/km des émissions de CO2. En outre, un diffuseur mobile intégré dans le pare-chocs arrière s'étend sous le plancher améliorant le coefficient de traînée de 3 % supplémentaires, réduisant de 1 g/km les émissions de CO2.

Par ailleurs, le Groupe accompagne les constructeurs dans leur stratégie de réduction des émissions, dans un contexte de normes environnementales de plus en plus strictes avec :

les solutions pour les moteurs hybrides : Plastic Omnium propose des solutions spécifiquement adaptées aux véhicules hybrides rechargeables. INWIN est un système à carburant résistant à la montée en pression des vapeurs d'essence lorsque le véhicule roule en mode électrique, grâce à son architecture optimisée. TANKTRONIC® propose une architecture simplifiée et innovante, dotée d'une E-valve innovante pilotée électroniquement. Ce système permet un fonctionnement optimal à faible coût ;
le diesel propre avec le SCR (réduction catalytique sélective) : la mise en œuvre de la technologie SCR sur les véhicules diesel assure un traitement efficace des rejets d'oxydes d'azote (NOx), conformément aux exigences des réglementations les plus restrictives. Cette technologie consiste en une vaporisation d'AdBlue® au sein de la ligne d'échappement, provoquant, au contact des gaz issus de la combustion du diesel, une réaction chimique qui transforme les oxydes d'azote polluants en azote et vapeur d'eau ;
le système d'injection d'eau : développée par les équipes Plastic Omnium, cette technologie est adaptée pour les véhicules essence.

Initialement conçue pour améliorer la performance du moteur, l'injection d'eau permet de réduire significativement la consommation de carburant et par conséquent les émissions de CO² (environ - 15 %).

Enfin, Plastic Omnium élabore un système de stockage d'hydrogène sous pression. Le gaz est stocké dans des bouteilles de type IV (réservoirs en matériaux composites et plastiques) prévues pour résister à de fortes contraintes internes. La bouteille est composée d'un liner en thermoplastique étanche de 5 mm et d'une structure épaisse de fibres de carbone. Elle est conçue pour résister aux efforts mécaniques générés par la pression interne du réservoir. La R&D de Plastic Omnium investigue depuis plusieurs années une technologie qui lui permet aujourd'hui de présenter des réservoirs de 700 bars. Avec 2 réservoirs de 60 litres chacun, le véhicule bénéficie ainsi d'une autonomie de 800 km.

En effet, un des axes d'innovation de Plastic Omnium vise à alimenter les moteurs électriques du véhicule à l'aide d'une pile à combustible qui transforme l'oxygène et l'hydrogène des bouteilles en énergie électrique. Ce système a pour bénéfice de ne rejeter que de l'eau et de la chaleur. Ces systèmes de pile à combustible nouvelle génération, combinés à des réservoirs à hydrogène, sont bien plus légers que les batteries classiques, tout en permettant une autonomie équivalente (800 km) et une recharge rapide (3 minutes). Les piles à combustible, combinées avec les réservoirs à hydrogène, permettront aux véhicules électriques de s'affranchir des problèmes d'autonomie et de temps de charge, ainsi que des conditions climatiques limitant aujourd'hui leur développement.

En 2016, Plastic Omnium a formé, avec la société israélienne Elbit Systems, une start-up dans le domaine des piles à combustible : ΞPO-CellTech. Un centre de recherche commun a ouvert mi-2016 à Césarée en Israël. Plastic Omnium y apporte son expertise automobile dans la gestion des systèmes électroniques et des fluides. Le savoir-faire de Plastic Omnium se combine aux développements déjà réalisés par Elbit Systems d'une pile à combustible à très faible teneur en métaux précieux.

Accélérant sa stratégie d'innovation, le Groupe a créé en janvier 2018 Plastic Omnium New Energies, filiale de Clean Energy Systems, consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène.

Dans ce domaine, le Groupe a réalisé, en décembre 2017, l'acquisition de 2 sociétés à fort contenu technologique :

Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (balance of plant) ;
Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène.

Ces différents mouvements, combinés avec l'entrée du Groupe au Comité de pilotage de l'Hydrogen Council, positionnent Plastic Omnium comme un acteur de la propulsion électrique.

L'entité Plastic Omnium New Energies, qui a vocation à être renforcée dans les années à venir, compte d'ores-et-déjà plus de 130 ingénieurs et représente un programme d'investissements total de 200 millions d'euros.

UN ÉCOSYSTÈME PERFORMANT PERMETTANT DE RÉPONDRE AUX ENJEUX D'INNOVATION DU GROUPE

Le Groupe dispose d'un réseau de 24 centres de R&D répartis au plus près des centres décisionnels des constructeurs automobiles. Ce réseau sera complété par la construction ou l'extension de 3 centres de R&D en France, en Belgique et en Chine :

Σ-Sigmatech : Le centre international de R&D pour la carrosserie intelligente Σ-Sigmatech passe de 16 000 à 24 000 m² , se redessine pour favoriser la créativité et l'agilité, et se dote de nouveaux moyens de recherche. Des lignes pilotes auxquelles s'ajoutent des bureaux d'études et un laboratoire pour explorer la plastronique et la mécatronique, un esprit Open Lab pour travailler avec les universités et les start-up partenaires, et des outils collaboratifs pour partager les découvertes à travers le réseau des centres d'ingénierie du monde ;
Δ-Deltatech : Mi-2019, Plastic Omnium inaugurera un centre de recherche avancée dédié aux nouvelles énergies, au nord de Bruxelles. Ce haut lieu de l'innovation baptisé Δ-Deltatech aura nécessité un

investissement de 50 millions d'euros et mobilisera 150 ingénieurs pour faire de Plastic Omnium un acteur clé des systèmes d'énergie propre du futur ;

● ω-Omegatech : Wuhan est déjà un hub industriel Plastic Omnium. C'est ici que le Groupe a ouvert sa première usine en Chine en 2008. Dix ans après, la zone compte 3 usines et emploie 650 personnes. C'est aussi à Wuhan que le Groupe construit un centre d'essais et de développement de systèmes d'énergie propre pour l'Asie, ω-Omegatech. Dès 2019, des innovations spécifiques à l'Asie naîtront ici.

Par ailleurs, Plastic Omnium dispose d'un écosystème de start-ups, de partenariats avec de grandes universités et d'un Comité d'Analyse Stratégique Automobile composé d'experts extérieurs internationalement reconnus. Plastic Omnium participe aussi au fonds de capital-risque Aster, spécialisé dans la transition énergétique et les mobilités du futur.

Enfin, le Groupe a récemment mis en œuvre des partenariats style innovant et des facilités d'assemblage. Enfin, le Groupe a signé, en scientifiques et technologiques dans la pile à combustible et la janvier 2019, un partenariat stratégique avec l'équipementier allemand plastronique. Un projet de co-développement innovant avec Hella, sur un concept innovant combinant les systèmes extérieurs de l'équipementier allemand Brose vient aussi d'être annoncé, pour carrosserie et l'éclairage. développer un concept de porte offrant de nouvelles fonctionnalités, un

1.7 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE RFA

1.7.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

La Compagnie Plastic Omnium a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

RISQUES OPÉRATIONNELS

Risque lié aux programmes automobiles

Identification du risque

Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque porte en particulier sur les programmes intégrant des innovations, qui peuvent engendrer pour la Compagnie Plastic Omnium des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d'atteindre le niveau de qualité requis. Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l'attractivité de son design.

Gestion du risque

Réduisant notablement l'exposition de la Compagnie Plastic Omnium aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d'une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d'autre part constituent un axe majeur de sa stratégie.

La Compagnie Plastic Omnium compte 83 marques clientes, soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et trois grandes familles de produits distinctes. Elle a continué à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 26 pays et avec le lancement de 178 nouveaux programmes en production en 2018.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

Risque lié aux opérations de croissance externe

Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium réalise périodiquement des opérations de croissance externe via des acquisitions qui peuvent atteindre une dimension significative à l'échelle du Groupe.

Ces acquisitions sont décidées sur la base d'hypothèses, notamment, d'objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou à leur niveau anticipés initialement.

En particulier, la Compagnie Plastic Omnium pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés. La Compagnie Plastic Omnium pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer des clients stratégiques des sociétés acquises.

Gestion du risque

La Compagnie Plastic Omnium veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l'intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis déclinés en plans d'actions. Une attention particulière est portée à une mise en place rapide des systèmes Plastic Omnium dans les entités acquises, afin de pouvoir piloter efficacement ces plans d'actions et mesurer l'atteinte des objectifs.

Risque informatique

Identification du risque

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support de la Compagnie Plastic Omnium pourrait être impactée par l'indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance réseau, d'endommagement d'infrastructures, de malveillance interne ou externe.

Gestion du risque

La Direction des Systèmes d'Information, soutenue par la Direction Générale, accentue sa démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et continue ses chantiers d'amélioration des moyens de production informatique et réseau, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et l'intégrité des informations de l'entreprise.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseau est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l'objet d'une surveillance permanente et de contrôles réguliers via des audits.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risque hygiène, sécurité et environnement

Identification des risques

Comme pour toute activité industrielle, les sites de la Compagnie Plastic Omnium sont exposés à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les atteintes à l'environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d'exigences réglementaires applicables

dans les domaines hygiène, sécurité et environnement (HSE). De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires pour la Compagnie Plastic Omnium afin d'y remédier, de s'y conformer ou au titre d'éventuelles sanctions.

Gestion des risques

En matière de santé, de sécurité et d'environnement, la Compagnie Plastic Omnium met en œuvre une politique décrite dans la partie « Développement durable » du présent document. Déployée à l'échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Elle est pilotée par le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs hygiène, sécurité et environnement (HSE), est chargée d'en favoriser et coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction HSE de la Compagnie Plastic Omnium, relayée par des Managers HSE centraux au niveau de chaque Division. Mais c'est en définitive aux Directeurs de Division qu'incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface « Homme-Machine » et aux outils du programme interne Top Safety, ainsi que la mise en conformité des équipements.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

RISQUE DE CRÉDIT ET/OU CONTREPARTIE

Risque de liquidité

Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Gestion du risque

Dans ce but, la Compagnie Plastic Omnium a depuis 2012 levé différents financements de marché qui présentent au 31 décembre 2018 la situation suivante :

un emprunt obligataire public de 500 millions d'euros à maturité mai 2020 levé en 2013 ;
un placement privé Schuldschein de 300 millions d'euros à maturité juin 2023 levé en 2016 ;
un placement obligataire public de 500 millions d'euros à maturité juin 2024 levé en 2017 ;
un placement privé Schuldschein de 300 millions d'euros à maturité décembre 2025 levé en 2018.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium dispose de ressources à moyen terme sous forme de lignes de crédit bancaire confirmées, exemptes de garantie et ne contenant aucun covenant financier. Au 31 décembre 2018, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est de 3 ans. En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cession de créances commerciales dont l'échéance moyenne est de 1 an.

Au 31 décembre 2018, les ressources « moyen terme » disponibles couvrent les besoins de financement de la Compagnie Plastic Omnium jusqu'en 2023.

Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un programme de billets de trésorerie. Toutes ces lignes moyen terme et court terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

La ventilation des actifs et passifs financiers est présentée dans la note 6.4.2 de l'annexe aux Comptes Consolidés.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses activités sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

La Compagnie Plastic Omnium a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque clients

Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure qu'un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l'empêche d'honorer certains engagements.

Gestion du risque

La répartition équilibrée du chiffre d'affaires par constructeur automobile s'est renforcée au cours des dernières années. Cette répartition s'établit en 2018 de la manière suivante (données publiées) :

constructeurs allemands : 38 % du chiffre d'affaires ;
constructeurs asiatiques : 24 % du chiffre d'affaires ;
constructeurs américains : 22 % du chiffre d'affaires ;
constructeurs français : 15 % du chiffre d'affaires.

La ventilation du portefeuille de clients est présentée dans la note 3.1.4.3 en page 164 de l'annexe aux Comptes Consolidés.

En matière de gestion, les activités du Groupe ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours. Le délai moyen de règlement est de 46 jours en 2018. Les créances nettes à plus de six mois représentent 12 millions d'euros. Enfin, dans tous ses métiers, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre de portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Au 31 décembre 2018, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois (cf. note 6.3.1 de l'annexe aux Comptes Consolidés page 206).

Risque fournisseurs

Identification du risque

La défaillance d'un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l'homologation d'un nouveau fournisseur, pourrait altérer des productions de la Compagnie Plastic Omnium ou engendrer des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium.

Gestion du risque

Dans cette optique, tout fournisseur de composants spécifiques fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l'objet d'un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives liées à une rupture du process logistique.

RISQUES DE MARCHÉ

Les risques de marché font également l'objet d'une information dans les notes 6.2, 6.5 et 6.6 de l'annexe aux Comptes Consolidés.

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance, qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Risque de change

Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à la variation du cours des devises, en particulier lorsque ses sites de production achètent des matières premières et des composants ou vendent leur production dans d'autres devises que leur devise de comptabilisation.

Gestion du risque

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, elle est peu exposée aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou une recette futurs. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Risque de taux

Identification du risque

Le risque de taux résulte de la variation des taux d'intérêt, en particulier ceux s'appliquant à la partie de la dette financée à taux variables, qui pourrait se traduire par une hausse des frais financiers.

Gestion du risque

Au 31 décembre 2018, 94% de la dette du Groupe est financée à taux fixe.

Pour annuler ou limiter l'impact sur son compte de résultat d'une hausse des charges d'intérêt générées par les ressources de financement à taux variables, la Compagnie Plastic Omnium a souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps. La note 5.2.8.1 de l'annexe aux Comptes Consolidés présente ces instruments de couverture.

Ainsi, au 31 décembre 2018, le risque de taux après prise en compte des instruments financiers de couverture n'est pas significatif (cf. note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés).

Risque de prix des matières premières

Identification du risque

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter sa marge opérationnelle.

Gestion du risque

Pour limiter les impacts liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium a négocié avec la plupart de ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. Ainsi, la Compagnie Plastic Omnium considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

RISQUES JURIDIQUES

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Compagnie Plastic Omnium a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Plastic Omnium.

Risque lié à la qualité des produits et services vendus

Identification des risques

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

Gestion des risques

En matière de qualité des produits et des processus, les activités du Groupe ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO/TS 16949.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Risque lié à la propriété intellectuelle

Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium est principalement exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l'objet d'une contestation.

Gestion du risque

La Recherche et l'Innovation sont au cœur des préoccupations de la Compagnie Plastic Omnium. Une démarche structurée de surveillance et de recherche d'antériorité lui permet d'assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d'antériorité, la Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Risque lié au respect du droit de la concurrence

Identification du risque

Un non-respect par un de ses salariés des réglementations relatives au droit de la concurrence (en particulier, une entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés) pourrait exposer la Compagnie Plastic Omnium à des sanctions qui pourraient être infligées par les autorités de la concurrence.

Gestion des risques

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place en 2010 un Code de conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, en veillant au moment de son déploiement à la formation de l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats. Depuis, la Compagnie Plastic Omnium maintient chaque année son effort de formation dans ce domaine, par des séances de formation organisées régulièrement dans différentes zones géographiques où le Groupe opère, et depuis 2013 par une invitation annuelle de l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats à une formation e-learning dédiée à ce Code.

AUTRES RISQUES

Risque fiscal

La structure complexe et internationale de la Compagnie Plastic Omnium nécessite de mettre en œuvre un suivi complet des obligations, enjeux et risques fiscaux auxquels elle est confrontée. Ces risques relèvent notamment des transactions internationales au titre desquelles les administrations fiscales requièrent de plus en plus d'informations auxquelles le Groupe entend répondre ou de connaissance des contraintes locales que le Groupe doit satisfaire.

En conséquence, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place une Direction Fiscale travaillant en forte collaboration avec les Directions Comptables, Juridiques et Financières notamment. Composée de trois départements en charge distinctement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fiscalistes basés au siège et dans les principaux pays, ainsi que sur des conseillers Groupe ou locaux. Elle veille à ce que chacune des filiales remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et règlements, et apporte le support et l'expertise nécessaires dans toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Par ailleurs, un reporting fiscal régulier permet le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales contrôlées par la Compagnie Plastic Omnium et contribue à la qualité et la rapidité d'arrêté des Comptes Consolidés ; un outil de documentation des prix de transfert permet le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur de la Compagnie Plastic Omnium et contribue à la qualité de la gestion fiscale et la réduction des risques potentiels dans ce domaine. Ces deux systèmes d'information et process de gestion sont complétés d'autres outils spécifiques aux pays et apportent à chacun la disposition des informations nécessaires.

Cet ensemble de ressources et de moyens permet à la Direction Fiscale Groupe d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, enjeux et risques fiscaux inhérents à la structure complexe et internationale d'un groupe en développement.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les filiales dont elle détient une participation majoritaire. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où elle est implantée. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

assurance dommages et pertes d'exploitation ;
assurance responsabilité civile exploitation et produit ;
assurance responsabilité civile environnement ;
ainsi que des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garantie sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

1.7.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines relevant de la Direction Générale et nécessitent l'implication de l'ensemble des acteurs de l'entreprise, selon les missions qui leur sont imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Compagnie Plastic Omnium vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations et objectifs fixés par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Compagnie Plastic Omnium, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, au sens le plus étendu, du Groupe ;
la fiabilité des informations financières ;
la mobilisation des collaborateurs de la Société autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques qu'ils contribuent à maîtriser.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi un rôle important dans la conduite des activités de la Compagnie Plastic Omnium. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs qu'elle s'est fixés ni ne peuvent prétendre éliminer totalement tous les risques susceptibles de l'affecter.

La Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Périmètre retenu

Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium, société de tête du groupe Plastic Omnium. Il décrit donc en particulier les procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une participation majoritaire.

En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, la Compagnie Plastic Omnium examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Organisation générale

La Compagnie Plastic Omnium est constituée de trois activités : Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO.

Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium, ces trois activités sont autonomes dans la mise en place des moyens et des ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs financiers dont elles sont responsables, sur la base du budget annuel accepté par la Direction Générale.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe repose sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne d'une part, sur la mise en œuvre de démarches lui permettant d'améliorer de façon continue la gestion des risques majeurs auxquels il pourrait être confronté d'autre part.

L'organisation du dispositif implique l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur 7 fonctions clés que sont :

la Direction Générale, la Direction des Risques et le Comité de Contrôle Interne, qui exercent leur surveillance sur le dispositif ;
les Directions opérationnelles de chaque Division, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne, qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
le Conseil d'Administration.

La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium définit les orientations dont procèdent l'organisation et les fonctionnements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Président-Directeur Général, du Co-Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général Adjoint et Directeur de la Stratégie et du Développement, du Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, du Secrétaire Général – Directeur Juridique et Président du Comité de Contrôle Interne, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur de la Communication, du Directeur Scientifique et des Directeurs Généraux des activités du Groupe. Il se réunit une fois par mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des activités et filiales et l'évolution de leur bilan, notamment l'évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l'année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à trois mois du compte de résultat et du bilan, et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l'année en cours. Chaque année en juin, il analyse les plans stratégiques à cinq ans des activités et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en décembre de chaque année.

Le Référentiel de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium repose en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu'elle contrôle majoritairement. Le Référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières.

Le Code de conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, la Compagnie Plastic Omnium attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite de la Compagnie Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président

aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de conduite s'applique à la Compagnie Plastic Omnium ainsi qu'à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des Directeurs des activités du Groupe et des Directeurs de site de s'assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffisants pour s'y conformer. En retour, le Code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d'un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d'éthique qu'il énonce.

Le Corps de Règles et les Procédures Groupe : la Compagnie Plastic Omnium dispose de Règles qui définissent les rôles et responsabilités de la Direction Générale, des Directions centrales de la Compagnie Plastic Omnium et des Directions opérationnelles de ses activités et filiales dans les domaines suivants :

Gouvernance et Juridique ;
Ressources Humaines ;
Trésorerie (financements et opérations courantes) ;
Ventes ;
Achats (exploitation et investissements) ;
Stocks et Logistique ;
Projets Automobiles ;
Comptabilité et Fiscalité ;
Production et Qualité ;
Immobilier ;
Systèmes d'Information ;
Hygiène Sécurité Environnement.

Les Règles traitent de l'exploitation courante, comme des opérations non courantes de l'entreprise. Elles constituent une référence unique, globale et exhaustive en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en précisent les modalités d'application.

Le Manuel de procédures comptables et financières : la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Inscrit dans une démarche d'amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l'objet d'additions et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l'évolution de l'organisation et de la réglementation.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels la Compagnie Plastic Omnium est exposée sont présentés au chapitre 1.7.1 « Principaux facteurs de risques ». Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée.

Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel présenté dans ce rapport, un processus d'identification et d'analyse des risques principaux de l'entreprise dont l'objectif est de vérifier, d'une part, la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles.

Le dispositif fait l'objet d'une surveillance assurée par la Direction Générale.

Activités de contrôle

La Compagnie Plastic Omnium cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d'acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles suivent en particulier la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l'Audit Interne. Elles sont également responsables de l'identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable, la Direction Financière et des Systèmes d'Information, et la Direction Juridique sont investies, dans leurs domaines d'expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures de la Compagnie Plastic Omnium. Elles ont la charge d'animer leurs réseaux fonctionnels et d'en contrôler les activités, et pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes.

Dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en particulier, elles sont chargées d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement ; elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur, et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'Audit Interne centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend du Secrétariat Général de la Compagnie Plastic Omnium. Il rend compte, par ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l'efficience de sa mise en œuvre.

Le département d'Audit Interne conduit des missions d'audit sur un périmètre comprenant toute filiale de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, l'Audit Interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d'actions approprié faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction dans les activités du Groupe. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Toute nouvelle entité est auditée dans l'année qui suit sa création ou son acquisition. Aucune des missions réalisées en 2018 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département Contrôle interne supervise les campagnes annuelles d'autoévaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application du cadre de référence de l'AMF. Il constitue un outil efficace tant d'évaluation que de sensibilisation récurrente des organisations locales.

Enfin, l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance de nos démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d'assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Information et communication

Les Règles et Procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting assurées par les Directions fonctionnelles centrales. Ces activités, dont fait partie l'autoévaluation déjà évoquée, témoignent auprès des Directions locales de l'importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.

Enfin, la diffusion de l'information relative à l'élaboration de l'information financière et comptable fait l'objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.

Surveillance

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité de Contrôle Interne est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium. Il compte parmi ses membres le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, le Directeur du Contrôle interne, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Manager de l'Audit Interne, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des activités du Groupe. Ce Comité s'assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l'entreprise.

Enfin, le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium arrêtées par la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques, et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DE LA SOCIÉTÉ

Principes d'élaboration de l'information financière du Groupe

Dans le domaine de l'élaboration de l'information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l'homogénéité, est investie des missions suivantes :

définir les normes comptables et financières du Groupe, conformément aux standards internationaux ;
définir la politique de production de l'information financière ;
coordonner les systèmes d'information relatifs à la production des données comptables et financières ;
contrôler l'information financière des filiales ;
produire l'information financière relative aux comptes consolidés du Groupe.

L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte communs à toutes les entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptables tiennent compte de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont définis par le département Normes et principes comptables rattaché à la Direction Comptable et Fiscale, qui est seule compétente pour les modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale du Groupe : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique ; par ailleurs, sur la base d'un progiciel préconisé par le Groupe, les activités ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la quasi-totalité de leurs sites industriels, de Recherche & Développement et administratifs, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états financiers.

L'information financière du Groupe est produite à l'occasion des processus structurants que sont :

le reporting de trésorerie hebdomadaire ;
le reporting mensuel ;
la consolidation statutaire biannuelle ;
le budget annuel.

Toutes les filiales contrôlées directement et indirectement par la Compagnie Plastic Omnium entrent dans le périmètre de ces quatre processus.

Processus de reporting financier et processus de contrôle

La fonction comptable dans le groupe Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.

Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche & Développement, un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité sur les trois mois à venir et un tableau de bord relatif à l'environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, de ses activités et filiales. Le reporting établit une

comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l'année, par rapport au réalisé de l'année précédente et au budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus d'élaboration du budget débute chaque année en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des activités du Groupe, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé en décembre avant d'être présenté au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par activité pour l'année N+1.

Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fiable sur l'évolution de la situation.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, approuvé tous les ans en juillet par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant l'exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciales, innovation, industrielle et financière du Groupe et de ses activités.

En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, la Compagnie Plastic Omnium assure le financement des besoins moyen terme des filiales que le Groupe contrôle. Plastic Omnium Finance assure le financement des besoins court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, le Groupe centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs positions de trésorerie (cash pooling). Par ailleurs, leurs dettes et créances mutuelles font l'objet d'une compensation mensuelle par netting. Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la trésorerie centrale Groupe.

Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de chaque Division et du Groupe, ainsi qu'une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

Aucun incident notable et significatif, et aucun changement remarquable n'a été relevé en 2018 qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

TRAVAUX PRÉVUS EN 2019

Engagée dans une démarche d'amélioration permanente de son système de contrôle interne, la Compagnie Plastic Omnium complétera certaines procédures afin d'en renforcer la pertinence, d'une part, et d'en faciliter l'appropriation par les opérationnels, d'autre part. Cette démarche, dans laquelle la Direction des Risques et la Direction du Contrôle Interne sont pleinement impliquées, couvre nos procédures de contrôle interne, nos procédures comptables et financières, et nos démarches de maîtrise des risques.

La Direction de l'Audit Interne mènera 29 missions en 2019 (nombre de missions identique à celui de 2018).

Dans le cadre de l'amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d'Audit Interne.

1.7.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les constructeurs automobiles se sont engagés depuis de nombreuses innovation dans ces mêmes domaines qui devraient continuer à années dans des plans visant à réduire de manière continue les constituer un des principaux leviers pour atteindre les objectifs de forte émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur le croissance annoncés pour les prochaines années. marché. Cette évolution a été très tôt anticipée par la Compagnie Plastic Omnium qui en a fait depuis plusieurs années un axe essentiel de sa stratégie en Recherche & Développement. Cette stratégie s'est traduite par de multiples innovations et un savoir-faire éprouvé (allégement du véhicule, amélioration de l'aérodynamisme, systèmes à carburants adaptés aux contraintes des véhicules à propulsion hybride…) qui permettent à la Compagnie Plastic Omnium d'apporter aux constructeurs des produits et fonctions qui contribuent directement à leurs objectifs de réduction des émissions. Ces produits innovants ont constitué un des axes majeurs de la croissance de l'activité de la Compagnie Plastic Omnium au cours des derniers exercices et contribué à ses performances financières. Dans ce contexte, la Compagnie Plastic Omnium considère que les évolutions de ses marchés liées à la stratégie bas carbone de la filière automobile n'engendrent pas de risque financier significatif. Au contraire, fort des succès obtenus au cours des dernières années, la Compagnie Plastic Omnium est en capacité d'intensifier ses efforts en

Pour ce qui concerne ses activités, comme décrit dans le chapitre 3 (Développement durable) de ce document, la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de sa stratégie bas carbone va poursuivre le développement de son programme Top Planet lancé dès 2007 et qui vise principalement à réduire ses consommations d'énergies. Le développement de ce programme doit se traduire, au cours des prochaines années, par une mise en œuvre généralisée de bonnes pratiques dans l'ensemble de ses activités et par des investissements offrant un retour sur investissement rapide compte tenu des économies d'énergies générées. À ce titre, la Compagnie Plastic Omnium considère ne pas être exposée à des risques financiers significatifs.

Enfin, la Compagnie Plastic Omnium considère qu'elle n'est pas exposée à des risques financiers significatifs qui résulteraient d'impacts physiques sur ses installations en raison du changement climatique.

Gouvernement 2 d'entreprise RFA

2.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 42 2.1.1 Composition et conditions de préparation et

d'organisation des travaux du Conseil d'Administration 42 2.1.2 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 61 2.1.3 Informations concernant le capital 71 2.1.4 Informations concernant l'actionnariat 76

2.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent chapitre comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, aux limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs de la Direction Générale. Ce rapport rappelle les dispositions applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 13 février 2019.

2.1.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISA-TION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application de l'article 11 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium est composé de 18 membres au plus.

Au 31 décembre 2018, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 15 membres : le Président-Directeur Général, le Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, le Directeur Général Délégué, 12 administrateurs.

Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (expertises internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de la Compagnie Plastic Omnium et de son environnement. La Compagnie Plastic Omnium veille à renforcer la diversité et l'expérience internationale de son Conseil d'Administration. La qualité et la diversité des personnalités composant le Conseil garantissent l'équilibre des pouvoirs en son sein.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration comprend 6 administrateurs indépendants (voir paragraphe « Principes directeurs - Indépendance ») ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 %, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'Administration comprend 7 femmes administrateurs sur 15, soit un taux de représentation des femmes de 47 %, conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration.

Règlement Intérieur

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, précise le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, respect de l'intérêt social, obligation de diligence, d'information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière…). Il est régulièrement mis à jour par le Conseil d'Administration afin de tenir compte de l'évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise et de son propre mode de fonctionnement. La dernière mise à jour du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration date du 15 décembre 2017. Il est intégralement publié sur le site Internet de Plastic Omnium à l'adresse suivante : www.plasticomnium.com.

Renseignements concernant les administrateurs en exercice au 31 décembre 2018

	Principale fonction	Date de re nomination 1	Date d'expiration du mandat
M. Laurent Burelle	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium	1981	2021
M. Jean-Michel Szczerba	Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium	2010	2021
M. Paul Henry Lemarié	Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium	1987	2021
Mme Éliane Lemarié	Représentant permanent de Burelle SA	2009	2021
M. Jean Burelle	Président-Directeur Général de Burelle SA	1970	2021
Mme Anne Asensio	Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes	2011	2020
Mme Félicie Burelle	Directeur Général Adjoint Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium	2017	2020
Mme Anne-Marie Couderc	Administrateur de sociétés	2010	2021
Mme Amélie Oudéa-Castéra	Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale de Carrefour	2014	2019
Mme Lucie Maurel Aubert	Vice-Président-Directeur Général de Rotschild Martin Maurel associés	2015	2021
Mme Cécile Moutet	Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium	2017	2020
M. Jérôme Gallot	Gérant de la société JGC	2006	2021
Prof. Dr Bernd Gottschalk	Fondateur et Président de AutoValue GmbH	2009	2021
M. Vincent Labruyère	Président de la Financière du Centre	2002	2020
M. Alexandre Mérieux	Président-Directeur Général de bioMérieux	2018	2021

LAURENT BURELLE

Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il fut nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il occupa ensuite de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président- Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il fut nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 ainsi que de Burelle SA depuis le 1 er janvier 2019. Laurent Burelle est également, Président de l'AFEP depuis 2017. Il est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/(2)	Président-Directeur Général depuis er janvier 2019 le 1
Sofiparc SAS (2)	Président et membre du Comité de Surveillance
Burelle Participations SA (2)	Administrateur
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2)	Président-Directeur Général
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2)	Président
AFEP (association)	Président
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur
Comité de liaison européenne Transalpine Lyon-Turin (association)	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine)	Président
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)	Président
SOGEC 2 SA (2) (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SRL (2) (Belgique)	Gérant
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne)	Président et administrateur délégué er août 2018 jusqu'au 1
(1) Société cotée

(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle

JEAN-MICHEL SZCZERBA

Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Diplômé de l'ESSEC en 1982, Jean-Michel Szczerba débute sa carrière au sein de la Banque Vernes Commerciale de Paris en tant qu'analyste financier. Il rejoint le groupe Plastic Omnium en 1985 où il occupe les fonctions successives de contrôleur financier, Directeur des Services Financiers, et Directeur Financier jusqu'en 2001, puis Directeur Général Adjoint. Jean-Michel Szczerba est nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium en 2010, administrateur en 2012 et Co-Directeur Général en 2015.

Jean-Michel Szczerba est Chevalier de la Légion d'honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle Participations SA (1)	Administrateur
Plastic Omnium Finance SNC (1)	Gérant
Plastic Omnium Gestion SNC (1)	Gérant
Plastic Omnium Auto Exteriors SA	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium GmbH (1) (Allemagne)	Co-Gérant
Plastic Omnium New Energy SA (1) (Belgique)	Administrateur
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (1) (Chine)	Administrateur
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (1) (Chine)	Vice-Président
Plastic Omnium Inergy (Shanghai) Consulting Co. Ltd (1) (Chine)	Président
Plastic Omnium Inc. (1) (États-Unis)	Administrateur
Plastic Omnium Auto Exteriors Sp z.o.o (1) (Pologne)	Co-Gérant
Plastic Omnium Auto Sp z.o.o (1) (Pologne)	Co-Gérant
Plastic Omnium Automotive Ltd (1) (Grande-Bretagne)	Administrateur
DSK Plastic Omnium BV (1) (Pays-Bas)	Président et administrateur
B-Plas Plastic Omnium Otomotiv AS (1) (Turquie)	Vice-Président du Conseil d'Administration et administrateur
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Plastic Omnium Environnement Holding SAS (1)	Président jusqu'au 25 octobre 2018
Compañia Plastic Omnium (1) (Espagne)	er août 2018 Administrateur jusqu'au 1
Plastic Omnium Environment BV (1) (Pays-Bas)	Membre du Supervisory Board jusqu'au 30 novembre 2018
(1) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle

PAUL HENRY LEMARIÉ

Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/(2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Burelle Participations SA (2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Compañia Plastic Omnium (2) (Espagne)	er août 2018 Administrateur jusqu'au 1
(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.

ÉLIANE LEMARIÉ

Représentant permanent de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Burelle SA – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Elle débute sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Éliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En 1983, elle créa et développa l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/(2)	Administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
SOGEC 2 SA (2) (Belgique)	Administrateur-délégué
(1) Société cotée

(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle

JEAN BURELLE

Président-Directeur Général de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : 1, rue François-Ier 75008 Paris

BIOGRAPHIE

Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1 er juillet 2001, il est Président d'honneur de la Compagnie Plastic Omnium et fut Président-Directeur Général de Burelle SA jusqu'au 31 décembre 2018.

Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et de Soparexo. Il était Président du MEDEF International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur.

Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA(1)/(2)	Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2018
	Administrateur
Burelle Participations SA (2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
MEDEF International	Président d'honneur
Institut des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur et trésorier adjoint
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 SA (2) (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué
Financière Protea S.A (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne)	er août 2018 Administrateur jusqu'au 1
(1) Société cotée

(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle

ANNE ASENSIO

Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes

NATIONALITÉ : Française

Dassault Systèmes – 10, rue Marcel-Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay

ADRESSE :

BIOGRAPHIE

Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.

Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l'innovation et de l'entreprise.

Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Dassault Systèmes (1)	Vice-Présidente Design Experience
Agence de la Promotion de la Création Industrielle	Administrateur – Membre du Conseil d'Administration
Strate Ecole du design	Administrateur
Université de Nîmes	Membre du Conseil Stratégique
Design Île-de-France (Région)	Membre du Conseil
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Université de Design de Umeä (Suède)	Membre du Conseil Stratégique
World Economic Forum	Membre du Global Advisory Council
World Design Organisation	Membre
(1) Société cotée.

FÉLICIE BURELLE

Directeur Général Adjoint - Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Félicie Burelle est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau la Compagnie Plastic Omnium et prend la direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.

Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.

Depuis le 1 er janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Adjointe de la Compagnie Plastic Omnium.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Administrateur
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium New Energies SA (1) (Belgique)	Administrateur
(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.

ANNE-MARIE COUDERC

Administrateur de sociétés

BIOGRAPHIE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : 88, boulevard Arago 75014 Paris

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général. Elle en devint Directrice Générale adjointe en 1993.

Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'emploi jusqu'en 1997.

Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. Anne-Marie Couderc est depuis mai 2016, Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM et d'Air France.

Elle devient Secrétaire Générale de Lagardère Active en 2007 et Directrice Générale de Presstalis en août 2010 puis Présidente du Conseil d'Administration jusqu'en juin 2017.

Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Air France KLM (1)	Présidente du Conseil d'Administration
	Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance
	Administrateur indépendant
Air France	Présidente de Conseil d'Administration
Transdev	Administrateur et Présidente du Comité d'Audit
Ramsay – Générale de Santé	Administrateur et Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité d'Audit
AYMING	Membre du Comité de Surveillance
Fondation Veolia Environnement	Administrateur
Fondation Elle	Administrateur
(1) Société cotée.

AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA

Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale de Carrefour

NATIONALITÉ : Française

Adresse professionnelle :

ADRESSE :

Carrefour 93 avenue de Paris 91889 Massy

BIOGRAPHIE

Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra choisit la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.

En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France, puis, en 2012, elle étend ses responsabilités au digital. En 2015, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d'AXA Particuliers Professionnels. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA.

Après avoir rejoint le Conseil d'Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directeur executif e-commerce, datas et transformation digitale en novembre 2018.

Amélie Oudéa-Castéra est également Présidente de l'association "Rénovons le sport français" et membre du Conseil de Surveillance d'Eurazeo.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES – JURIDICTION
Carrefour (1)	Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale depuis novembre 2018
Eurazeo (1)	Membre du Conseil de Surveillance
Association « Rénovons le sport français »	Présidente
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Carrefour (1)	Administrateur jusqu'en novembre 2018
(1) Société cotée.

LUCIE MAUREL AUBERT

Vice-Président-Directeur Général de Rotschild Martin Maurel associés

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Rothschild Martin Maurel – 29, avenue de Messine 75008 Paris

BIOGRAPHIE

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocate d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999.

Nommée Directeur Général délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-PrésidentDirecteur Général délégué en 2011 et Directeur Général de la Banque Martin Maurel en 2013, elle est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés depuis juillet 2017.

Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'honneur.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Rothschild Martin Maurel Associés	Vice-Présidente
STEF	Administrateur
Fonds de dotation du Grand Paris	Administrateur
Rothschild & Co.	Membre du Conseil de Surveillance
Association Française de Banques	Vice-Présidente
Groupe SNEF	Administrateur
Festival d'Aix	Vice-Présidente
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Fonds de garantie des Dépôts	Membre du Conseil de Surveillance

CÉCILE MOUTET

Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret

BIOGRAPHIE

Cécile Moutet est diplômée de NEOMA Business School (ex-ESC rouen) et titulaire du Mastère spécialisé Études et décisions marketing. Elle est également diplômée de l'Institut Européen des Affaires.

Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l'agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d'événements de relations publiques.

De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication.

Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l'agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.

MANDAT EN COURS AU 31/12/2018

Société Mandat exercé SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE

Financière Protea S.A (Belgique) Administrateur

JÉRÔME GALLOT

Gérant de la société JGC

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : 46, rue du Ranelagh 75016 Paris

BIOGRAPHIE

Jérôme Gallot est lauréat de l'Institut Politique de Paris. Ancien élève de l'ENA, il a commencé sa carrière à la Cour des comptes en 1985, puis au Ministère des Finances, dont il a été le Directeur Général en charge de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (1997-2003).

Entré au Comité Exécutif de la Caisse des Dépôts, Jérôme Gallot a été chargé des activités de financement des retraites, de prévoyance et de l'international, avant de prendre la Présidence Exécutive de la CDC Entreprises dont le domaine d'activité est le capital investissement de la Caisse. Parallèlement, dès la création du Fonds Stratégique d'Investissement, il en devient membre du Comité Exécutif.

En février 2011, Jérôme Gallot est nommé Directeur Général de Veolia Transdev et devient Conseiller du Président en janvier 2013 jusqu'en février 2014. Jérôme Gallot est administrateur du groupe NRJ.

Jérôme Gallot est Chevalier de la Légion d'honneur.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
JGC	Gérant
SP 3H	Administrateur
Acerde SAS	Membre du Conseil de Surveillance
NRJ Groupe (1)	Administrateur
Geocorail	Administrateur
Holding Incubative chimie verte	Administrateur
(1) Société cotée

PROF. DR BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

ADRESSE : AutoValue GmbH – Savignystrasse 34 60325 Frankfurt-am-Main

BIOGRAPHIE

Titulaire d'un doctorat d'économie de l'université de Hambourg et diplômé de l'université de Stanford/Californie, Prof. Dr Bernd Gottschalk a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler-Benz en tant que Directeur de la Communication puis Président de la filiale brésilienne.

Il est ensuite nommé, en 1992, membre du Comité de Direction du groupe Daimler-Benz, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ALLEMANDES
Serafin Groupe München	Membre du Beirat
AutoValue GmbH	Directeur Associé
Schaeffler GmbH	Administrateur
Jost Weske AG (1)	Administrateur, Deputy President
Facton GmbH	Président du Conseil d'Administration
Woco Group	Président du Conseil d'Administration
MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Schlemmer Group	Président du Conseil jusqu'au 25 septembre 2018

(1) Société cotée.

VINCENT LABRUYÈRE

Président de la Société Financière du Centre

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Groupe Labruyère-Eberlé – 70, avenue Édouard-Herriot – 71009 Mâcon

BIOGRAPHIE

Ingénieur de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.

En 1981, il prend la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chèquiers et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.

En 1989, il fonde le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il cède en 2001 à La Poste belge.

Vincent Labruyère rejoint ensuite Labruyère-Eberlé comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l'immobiliser commercial et le capital développement en France et à l'étranger.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Société Financière du Centre SAS	Président
Labruyère-Eberlé SAS	Président
Société Commerciale de Bioux SAS	Membre du Directoire
Perroux et Fils	Administrateur
SNPI SCA	Membre du Conseil de Surveillance à titre de représentant permanent
Pige SA	Représentant permanent de la société Labruyère-Eberlé, administrateur
SC Domaine Jacques Prieur	Gérant

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président-Directeur Général de bioMérieux

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : bioMérieux – 376, chemin de l'Orme – 69280 Marcy l'Etoile

BIOGRAPHIE

Alexandre Mérieux est né en 1974. Il est diplômé de l'Université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School.

De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux était en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit.

Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux NutriSciences.

Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux : il était Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l'unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l'unité Microbiologie de 2011 à 2014.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
bioMérieux SA (1)	Président-Directeur Général et Administrateur
Institut Mérieux	Vice-Président, Directeur Général Délégué et Administrateur
Mérieux Nutrisciences Corporation (USA)	Chairman
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
(1) Société cotée

DR ALAIN MÉRIEUX (ADMINISTRATEUR JUSQU'AU 26 AVRIL 2018)

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE : Institut Mérieux – 17, rue Bourgelat 69002 Lyon

BIOGRAPHIE

Dr. Alain Mérieux est Président de l'Institut Mérieux, holding familiale rassemblant 3 sociétés bio- industrielles dédiées à la santé publique mondiale : bioMérieux (diagnostic in vitro), Transgène (immunothérapie des cancers et maladies infectieuses) et Mérieux NutriSciences (sécurité alimentaire et de l'environnement, nutrition). Font également partie de l'Institut Mérieux : ABL, société de recherche, Mérieux Développement, société d'investissement dans le domaine de la santé. L'Institut Mérieux mobilise aujourd'hui plus de 15 000 collaborateurs dans plus de 40 pays.

Dr. Alain Mérieux préside la Fondation Mérieux, fondation familiale indépendante, reconnue d'utilité publique. Il est Président d'honneur et administrateur de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, placée sous l'égide de l'Institut de France. Ces deux fondations sont dédiées à la lutte contre les maladies infectieuses dans les pays en développement.

Dr. Alain Mérieux est Grand Officier de la Légion d'honneur.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018 Sociétés Fonctions et mandats exercés

SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
Fondation Mérieux	Président et administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux – Institut de France	Président d'honneur et administrateur
Fondation Pierre Fabre	Administrateur
CIC Lyonnaise de banque	Administrateur
Transgène SA (1)	Administrateur
Fondation HCL	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
BioMérieux Italia SpA (Italie)	Administrateur
(1) Société cotée

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2018

	Âge	re Date de 1 nomination	Indépendance	Comités du Conseil d'Administration
				Comité des comptes	Comité des Nominations	Comité des Rémunérations
M. Laurent Burelle	69	1981
M. Jean-Michel Szczerba	58	2012
M. Paul Henry Lemarié	71	1987
Mme Éliane Lemarié	73	2009			l
M. Jean Burelle	79	1970
Mme Anne Asensio	56	2011	n	l
Mme Félicie Burelle	39	2017
Mme Anne-Marie Couderc	68	2010	n		l (Présidente)	l (Présidente)
Mme Amélie Oudéa-Castéra	40	2014	n			l
Mme Lucie Maurel Aubert	56	2015	n	l	l
Mme Cécile Moutet	45	2017
M. Jérôme Gallot	59	2006
Prof. Dr Bernd Gottschalk	75	2009	n			l
M. Vincent Labruyère	68	2002		l (Président)
M. Alexandre Mérieux	44	2018	n

Évolution de la composition du Conseil d'Administration

Évolutions de la composition du Conseil d'Administration en 2018

● Renouvellement du mandat d'administrateur de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk.

L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a renouvelé pour une durée de 3 ans, les mandats de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk.

● Mandat arrivé à échéance en 2018 : Monsieur Alain Mérieux

Le mandat de Monsieur Alain Mérieux est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. Monsieur Alain Mérieux avait informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat.

● Nomination d'un nouvel administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux

L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a nommé Monsieur Alexandre Mérieux en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans.

Évolution prévue de la composition du Conseil d'Administration en 2019

● Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castéra

Madame Amélie Oudéa-Castéra est administratrice de la Compagnie Plastic Omnium depuis janvier 2014 et membre du Comité des Rémunérations depuis cette même date.

Madame Oudéa-Castéra, 40 ans, de nationalité française, est diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC. Elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.

En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France, puis, en 2012, elle étend ses responsabilités au digital. En 2015, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d'AXA Particuliers Professionnels, entité retail d'AXA France, tout en conservant la responsabilité du digital, de la marque et des partenariats d'AXA France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA.

Après avoir rejoint le Conseil d'Adminsitration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directeur Exécutif e-commerce, data et transformlation digitale en novembre 2018.

Amélie Oudéa-Castéra est également Présidente de l'association « Rénovons le sport français » et membre du Conseil de Surveillance d'Eurazeo.

Madame Oudéa-Castéra est une administratrice indépendante impliquée qui apporte au Conseil son expertise dans le secteur du marketing et du digital.

Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Madame Oudéa-Castéra s'établit à 100 %.

Détention d'actions Plastic Omnium par les administrateurs au 31 décembre 2018

Bien que la loi française n'exige plus la détention d'un nombre d'actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Compagnie Plastic Omnium, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque administrateur détienne un minimum de 900 actions.

		Nombre de stock-options
	Nombre d'actions	attribuées en 2018
M. Laurent Burelle	847 000	0
M. Jean-Michel Szczerba	726 400	0
M. Paul Henry Lemarié	315 900	0
Mme Éliane Lemarié	275 996	0
M. Jean Burelle	416 378	0
Mme Anne Asensio	900	0
Mme Félicie Burelle	900	0
Mme Anne-Marie Couderc	900	0
Mme Amélie Oudéa-Castéra	900	0
Mme Lucie Maurel Aubert	910	0
Mme Cécile Moutet	8 160	0
M. Jérôme Gallot	5 500	0
Prof. Dr Bernd Gottschalk	900	0
M. Vincent Labruyère	10 332	0
M. Alexandre Mérieux	900	0

Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès.

Le Conseil d'Administration a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision a été prise suite aux recommandations du Comité des Nominations, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de s'assurer que le mode de gouvernance choisi permet d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme. La qualité et la pérennité de cette performance sont indissociables d'une vision claire des perspectives du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par les dirigeants de la Compagnie Plastic Omnium qui disposent d'une parfaite connaissance des activités du Groupe et de son environnement local et international. L'entreprise se doit d'être réactive dans un environnement international très concurrentiel. Ce mode de gouvernance est, par ailleurs, le mieux adapté aux spécificités de la Compagnie Plastic Omnium et à la structure de son actionnariat, composé majoritairement du groupe familial attaché au développement à long terme du Groupe.

Pouvoirs du Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activités.

Principes directeurs

Indépendance

L'article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Comité des Nominations lors de sa séance du 13 décembre 2018 puis par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2018.

Le Comité des Nominations du 13 décembre 2018 et le Conseil d'Administration du 14 décembre 2018 ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Outre les trois dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA elle-même administrateur, Jean Burelle, Félicie Burelle et Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l'un des dirigeants mandataires sociaux, Vincent Labruyère et Jérôme Gallot, administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium depuis plus de 12 ans.

Au 31 décembre 2018, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.

Parité

Au 31 décembre 2018, sur un total de 15 administrateurs, 7 femmes siègent au sein du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium, soit une proportion de 47 %. Par ailleurs, deux des trois Comités sont présidés par une femme : le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations.

Caractéristiques du Conseil d'Administration sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 du renouvellement du mandat susvisé

	Rappel des recommandations AFEP-MEDEF et de la loi	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2018	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2019
Taux d'indépendance	33,33 %	40 %	40 %
Taux de féminisation	40 %	47 %	47 %
Âge moyen des administrateurs	N/A	59,3 ans	60 ans
Durée moyenne des mandats	N/A	12,9 ans	11,7 ans

Conflits d'intérêts

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucun conflit d'intérêts. En particulier, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14.1 de l'annexe)

Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Cécile Moutet sont apparentés.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux (article 14.1 de l'annexe)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en tant que

dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l'égard de la Compagnie Plastic Omnium, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l'annexe)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants en son sein.

Information sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration (article 16.2 de l'annexe)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il a eu l'occasion de modifier en conséquence le Règlement Intérieur et de mettre à jour la Charte de prévention des délits d'initiés.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, ce Code rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration de respecter les termes de la Charte.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 14 décembre 2018, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2019 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres Plastic Omnium par les dirigeants mandataires sociaux).

Évaluation

Conformément à son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les trois ans une évaluation portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun des Comités. Les conclusions de cette évaluation sont analysées par le Comité des Nominations. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour d'une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.

En 2018, une évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration a été conduite avec l'envoi d'un questionnaire détaillé à chacun des administrateurs. Les questions ont porté notamment sur la stratégie et la performance, la connaissance des métiers du Groupe et les rapports avec le management, la gestion et le contrôle des risques, le fonctionnement des Comités.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors du Conseil d'Administration du 14 décembre 2018, les administrateurs se sont réunis hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs familiaux. Ils ont ainsi pu débattre notamment de l'évaluation du fonctionnement du Conseil et des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Nominations du 13 décembre 2018 puis au Conseil du 14 décembre 2018 et ses conclusions font ressortir que :

le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium bénéficie d'une dynamique et d'un fonctionnement efficaces ;
la forme actuelle de gouvernance est adaptée aux besoins du Groupe.
Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance concernent :
- l'animation et l'intensité des débats en Conseil ;
- la diversité et la complémentarité de la composition du Conseil avec un fort engagement des administrateurs.

Diversité des compétences au sein du Conseil

Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont complémentaires du fait de leurs différentes compétences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de Plastic Omnium :

l'industrie automobile,
la direction opérationnelle des sociétés industrielles,
l'expérience internationale,
les problématiques juridiques, éthiques et de compliance,
la finance, le contrôle interne et la gestion des risques,
les problématiques de financement, de marchés de capitaux,
la transformation digitale, l'innovation et la rupture technologique,
le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale,
les ressources humaines.

2.1.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe. Les administrateurs contrôlent sa gestion économique et financière, ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.

Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 1er du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Secrétaire du Conseil en assure le secrétariat et l'établissement des procès-verbaux de ses séances.

Des administrateurs informés

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important de chaque administrateur. Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont, à cet égard, régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.

Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil, chacun dans leurs domaines.

Dotés d'expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s'assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium. Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.

2.1.1.3 L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été de 100 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration a également été de 100 %.

Des travaux du Conseil d'Administration axés sur la stratégie

Au cours de l'exercice 2018, outre le suivi régulier de l'activité du Groupe (marchés, métiers, développement géographique, concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium et le suivi de sa mise en œuvre.

Grâce à un dialogue permanent avec la Direction Générale, le Conseil contribue à l'élaboration de la stratégie, tout particulièrement en analysant l'intérêt stratégique des opérations d'acquisition ou de cession, leur incidence sur la structure financière de l'entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. Il est systématiquement informé, lors de chaque réunion, de l'activité et des résultats du Groupe, du chiffre d'affaires réalisé par Division et par zones géographiques. Il est également informé de l'évolution du marché, des résultats de la concurrence et du positionnement du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale. Le Conseil est donc totalement investi dans la réalité économique du Groupe. Informé sur les performances et les enjeux propres à chaque Division, le Conseil a une vision claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir.

Le Conseil porte également son attention sur le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour Plastic Omnium.

En 2018, le Conseil a analysé le suivi de l'acquisition de la participation détenue par Mahle à hauteur de 33,33 % de HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH, portant ainsi la détention du Plastic Omnium à 66,67 % Le Conseil a également suivi les modalités de cession de la Division Environnement réalisée le 18 décembre 2018.

Le Conseil apporte beaucoup d'attention au suivi des acquisitions faites les années antérieures. Un bilan des opérations réalisées lui est régulièrement présenté : intégration au sein du Groupe, synergies réalisées, complémentarités, création de valeur pour Plastic Omnium.

Afin de bénéficier de la meilleure connaissance possible des activités de Plastic Omnium, le Conseil d'Administration se tient régulièrement au sein de sites industriels du Groupe, en France ou à l'étranger. Ainsi, le Conseil d'Administration s'est réuni le 30 octobre 2018 sur le site industriel Intelligent Energy Systems de Barcelone, en Espagne. À cette occasion,

les administrateurs ont visité le site industriel et ont rencontré différents responsables opérationnels.

Le Conseil a également débattu du projet de transformation de la forme juridique de la Société en société européenne.

Enfin, le Conseil a examiné les actions menées en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment la mise en place des programmes de compliance en matière d'éthique et de prévention des risques de corruption.

Information du Conseil sur la situation financière, la trésorerie et les engagements de la Société

La situation financière et la situation de la trésorerie de la Société sont analysées au moins deux fois par an par le Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et au moment de l'examen des comptes semestriels. Ils peuvent également être examinés à tout autre moment, si nécessaire.

Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu'il consent.

Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir infra. § 2.1.1.4), le Conseil analyse également des questions relatives à sa stratégie, à la gestion économique et financière du Groupe et à son engagement en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l'objet d'un compte-rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil.

Les travaux du Conseil en matière

de gouvernement d'entreprise

Au titre de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018

Le Conseil d'Administration a analysé la composition du Conseil et particulièrement (i) la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba et Paul Henry Lemarié, (ii) la proposition de renouveler leurs mandats respectifs de Président-Directeur Général, Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué, (iii) la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société Burelle SA représentée par Madame Éliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert et de Messieurs Jean Burelle, Jérôme Gallot et Prof. Dr Bernd Gottschalk et (iv) la proposition de nomination de Monsieur Alexandre Mérieux en qualité d'administrateur.

Il a analysé les comptes-rendus des Comités du Conseil d'Administration et procédé à l'examen annuel des conventions réglementées.

Au titre de l'Assemblée Générale du 25 avril 2019

Le Conseil d'Administration a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement la proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Amélie Oudéa-Castéra.

Il a débattu des travaux des Comités du Conseil d'Administration et procédé à l'examen annuel des conventions réglementées.

2.1.1.4 L'ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités d'études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir propre de décision.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Président-Directeur Général, et après avis du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l'expérience des administrateurs.

Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité du conseil concerné.

Trois Comités assistent le Conseil d'Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par le Secrétariat Général.

En 2018, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2018 sont détaillés ci-après.

Comité des Comptes

Composition	Composition au 31 décembre 2018 : ● Vincent Labruyère (Président) ● Lucie Maurel Aubert ● Anne Asensio Le Comité est présidé depuis le 14 février 2018 par Monsieur Vincent Labruyère, membre du Comité depuis le 16 mai 2002. Le nombre d'administrateurs indépendants est de deux sur trois et il ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs membres du Comité des Comptes ont la qualification et la compétence nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées. Le Comité a eu l'occasion de procéder à l'audition des dirigeants en charge des domaines spécifiques dont le Comité examine l'activité, notamment les procédures relatives à la gestion et à la maîtrise des risques. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Comité. Le Comité n'a pas jugé nécessaire de recourir à des experts extérieurs. En 2018, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.
Principales missions	Suivi du processus d'élaboration de l'information financière Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications Suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe Rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate Examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées Examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses Examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe
Principales activités en 2018	Arrêté des comptes sociaux et consolidés 2017 Examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2018 Examen des rapports des Commissaires aux Comptes Estimations et prévisions de clôture 2018 Examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales Suivi de l'activité de l'audit interne, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants Étude de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié aux systèmes d'information et au digital, à la sécurité industrielle Examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard des exigences de la loi Sapin II et de la mise en place du programme de conformité anti-corruption. Examen de la cartographie des risques de corruption Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Examen des résolutions financières proposées à l'Assemblée Générale du 26 avril 2018 Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Plastic Omnium

Composition

Composition au 31 décembre 2018 :
● Vincent Labruyère (Président)
● Lucie Maurel Aubert
● Anne Asensio
Le Comité est présidé depuis le 14 février 2018 par Monsieur Vincent Labruyère, membre du Comité depuis le 16 mai 2002.
Le nombre d'administrateurs indépendants est de deux sur trois et il ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette
composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Les administrateurs membres du Comité des Comptes ont la qualification et la compétence nécessaires du fait de leur expérience
professionnelle et de leur connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées.
Le Comité a eu l'occasion de procéder à l'audition des dirigeants en charge des domaines spécifiques dont le Comité examine l'activité,
notamment les procédures relatives à la gestion et à la maîtrise des risques.
Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Comité.
Le Comité n'a pas jugé nécessaire de recourir à des experts extérieurs.
En 2018, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Principales missions

Suivi du processus d'élaboration de l'information financière
Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes
Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications
Suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques
Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe
Rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate
Examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle
interne utilisées
Examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses
Examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe

Principales activités
en 2018

Arrêté des comptes sociaux et consolidés 2017
Examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2018
Examen des rapports des Commissaires aux Comptes
Estimations et prévisions de clôture 2018
Examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le
cadre du contrôle légal des comptes
Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales
Suivi de l'activité de l'audit interne, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec
des critères exigeants
Étude de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié aux systèmes d'information et au digital, à la
sécurité industrielle
Examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise
en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales
Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard des exigences de la loi Sapin II et de la mise en place du
programme de conformité anti-corruption.
Examen de la cartographie des risques de corruption
Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD
Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Examen des résolutions financières proposées à l'Assemblée Générale du 26 avril 2018
Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la
situation financière de Plastic Omnium

Comité des Rémunérations

Composition	Composition au 31 décembre 2018 : ● Anne-Marie Couderc (Présidente) ● Amélie Oudéa-Castéra ● Bernd Gottschalk Le Comité est présidé depuis le 13 décembre 2013 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis le 13 décembre 2013. Le nombre d'administrateurs indépendants est de trois, soit 100 %, et le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.
Principales missions	Établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution Propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance Fixation de l'enveloppe des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition Détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions
Principales activités en 2018	Examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et propositions au Conseil Analyse de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2017 Analyse de la performance 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2018 Analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des objectifs 2019 Préparation des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2019 Retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social exécutif Répartition des jetons de présence en application des règles prévoyant une part variable prépondérante

Composition

Composition au 31 décembre 2018 :
● Anne-Marie Couderc (Présidente)
● Amélie Oudéa-Castéra
● Bernd Gottschalk
Le Comité est présidé depuis le 13 décembre 2013 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité
depuis le 13 décembre 2013.
Le nombre d'administrateurs indépendants est de trois, soit 100 %, et le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif.
Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires.
En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Principales missions

Établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution
Propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance
Fixation de l'enveloppe des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition
Détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions

Principales activités
en 2018

Examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et propositions au Conseil
Analyse de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation
relative à la rémunération variable annuelle 2017
Analyse de la performance 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation
relative à la rémunération variable annuelle 2018
Analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des objectifs
2019
Préparation des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentées à l'Assemblée Générale des
actionnaires du 25 avril 2019
Retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Répartition des jetons de présence en application des règles prévoyant une part variable prépondérante

Comité des Nominations

Composition	Composition au 31 décembre 2018 : ● Anne-Marie Couderc (Présidente) ● Éliane Lemarié ● Lucie Maurel Aubert Le Comité est présidé depuis le 22 juillet 2014 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis la même date. Le Comité des Nominations est majoritairement composé d'administrateurs indépendants et il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
	Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Nominations s'est réuni une fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.
Principales missions	Réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale Avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs Examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration Vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère Débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil Préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs notamment en cas de vacance imprévisible
Principales activités en 2018	Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale Examen des conditions d'exercice de la Direction Générale : unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Réflexion sur la composition du Conseil : diversité, complémentarité des profils, compétence, équilibre hommes/femmes, cumul des mandats. Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Amélie Oudéa-Castéra Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions Examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts Examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

2.1.1.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Code AFEP-MEDEF : le Code de référence

La Compagnie Plastic Omnium poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF consultable sur le site http://medef.com.

Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP-MEDEF	Pratiques de la Compagnie Plastic Omnium et explications
Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2).	10 des 15 membres du Conseil d'Administration voient leur mandat arriver à échéance en 2021, 1 membre du Conseil a un mandat qui arrive à échéance en 2019 et 4 en 2020. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans.
Information sur le plafond applicable à la rémunération variable.	La rémunération fixe annuelle de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ont perçu à ce titre une rémunération de 89 806 euros en 2018. La rémunération variable de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié a pour base la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium. Cette base évoluant en fonction de la performance de Burelle SA, il n'est pas possible d'indiquer un plafond.
Sous-plafond relatif au nombre d'options ou d'attribution gratuite d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l'enveloppe globale (article 24.3.3)	Cette limitation n'est pas pertinente dans le cadre de Compagnie Plastic Omnium, seul Jean-Michel Szczerba pouvant bénéficier d'options ou d'attributions gratuites d'actions, Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié y ayant renoncé depuis respectivement 2015 et 2013.

2.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.1.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration.

2.1.2.1.1 Règles de répartition au titre de l'exercice 2018

Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2018, la répartition suivante :

Président : 3 200 euros par séance du Conseil ;
Administrateurs : 1 600 euros par séance du Conseil ;
Président d'un Comité : 2 400 euros par séance du Comité ;
Membre d'un Comité : 1 600 euros par séance du Comité ;
solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la participation effective aux réunions.

2.1.2.1.2 Montants versés au titre de l'exercice 2018

Un montant total de 631 658 euros, dans les limites de l'enveloppe de 640 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2018, pour un total de 4 réunions du Conseil d'Administration et 6 réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2018 a été de 100 % pour le Conseil d'Administration et de 100 % pour le Comité des Comptes, pour le Comité des Rémunérations et pour le Comité des Nominations.

MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS)

Administrateurs	Exercice 2018 (4 réunions et 6 réunions des Comités)	Exercice 2017 (4 réunions et 6 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	46 187	43 520
M. Jean-Michel Szczerba	39 787	37 120
M. Paul Henry Lemarié	39 787	37 120
Mme Éliane Lemarié	41 387	38 720
M. Jean Burelle	39 787	37 120
Mme Anne Asensio	45 387	44 320
Mme Félicie Burelle	39 787	18 560
Mme Anne-Marie Couderc	46 987	41 920
Mme Amélie Oudéa-Castéra	42 987	38 720
Mme Lucie Maurel Aubert	44 587	37 120
Mme Cécile Moutet	39 787	27 840
M. Jérôme Gallot	46 187	43 520
Prof. Dr Bernd Gottschalk	33 040	20 160
M. Vincent Labruyère	46 187	32 640
M. Alexandre Mérieux	29 840	-
M. Alain Mérieux	9 947	27 840
TOTAL	631 658	526 240

2.1.2.1.3 Règles de répartition au titre de l'exercice 2019

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 de porter l'enveloppe maximum des jetons de présence à 690 000 euros, au lieu de 640 000 euros, à compter du 1 er janvier 2019.

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 13 février 2019 de fixer la répartition des jetons de présence comme suit :

Président : 3 200 euros par séance du Conseil ;
Administrateurs : 1 600 euros par séance du Conseil ;
Président d'un Comité : 2 400 euros par séance du Comité ;
Membre d'un Comité : 1 600 euros par séance du Comité ;
le reliquat disponible sera partagé entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration.

2.1.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

2.1.2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l'objet d'une présentation et de votes contraignants lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce.

La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, il veille à proposer une politique de rémunération qui respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure et qui prenne en compte les pratiques de groupes internationaux comparables.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances de l'entreprise afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long termes. À cet effet, le Comité des Rémunérations propose des critères de performance exigeants, complémentaires et stables.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, membres du groupe familial actionnaire majoritaire, de celle de M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué.

2.1.2.2.2 Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Rémunération de M. Laurent Burelle,

Président-Directeur Général

RÉMUNÉRATION FIXE 2018

La rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

M. Laurent Burelle a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017.

RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE 2018

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l'estimation du temps passé par chacun d'eux au profit du groupe Plastic Omnium.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de l'exercice 2018, le montant global de l'intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Laurent Burelle perçoit de Burelle SA 53 % de ce montant global, soit 4 781 165 euros dont 76 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l'Assemblée Générale annuelle.

Par ailleurs, M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options depuis 2015. Il ne bénéficie pas de contrat de travail ni de clause de non-concurrence.

La refacturation à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Laurent Burelle et due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 10 figurant au chapitre 7 du présent document.

Rémunération de M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué

RÉMUNÉRATION FIXE 2018

La rémunération fixe annuelle de M. Jean-Michel Szczerba perçue en 2018 est en augmentation de 5 % par rapport à 2017.

Cette rémunération, définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, a été fixée sur la base d'un examen de la situation d'un échantillon représentatif de sociétés industrielles cotées comparables à Plastic Omnium.

En conséquence, au titre de l'exercice 2018, la rémunération fixe perçue par M. Jean-Michel Szczerba s'élève à 1 079 006 euros.

RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l'exercice 2018. La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage peut atteindre au maximum 50 % de la rémunération fixe.

Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de critères d'évaluation de la performance fondés à la fois sur des objectifs quantitatifs et sur des objectifs qualitatifs.

Cette part variable est versée à M. Jean-Michel Szczerba après validation de l'atteinte des résultats par le Comité des Rémunérations et par le Conseil d'Administration.

La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba se décompose en deux parties : une partie quantitative (60 %) et une partie qualitative (40 %).

La partie quantitative est fixée, pour 2018, en fonction des paramètres suivants :

atteinte d'un taux de fréquence d'accident du travail avec et sans arrêt (Tf2) inférieur ou égal à 2 (20 %) ;
atteinte du taux de marge opérationnelle (MOP) supérieur ou égal à 9,6 % (20 %) ;
atteinte du montant de flux de trésorerie disponible (free cash flow) supérieur ou égal à 180 millions d'euros (20 %).

La partie qualitative est fixée en fonction des paramètres suivants :

poursuite de la mise en place du repositionnement stratégique du Groupe au travers des opérations de cessions et acquisitions (20 %) ;
appréciation par le Président-Directeur Général de son rôle de Co-Directeur Général en termes de développement commercial et autres (20 %).

Sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 13 février 2019 a examiné le niveau d'atteinte desdits critères, et a décidé de fixer à 426 207 euros le montant de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l'exercice 2018, soit 39,5 % du montant de la rémunération fixe annuelle.

Le versement à M. Jean-Michel Szczerba de la part variable de sa rémunération due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 12 figurant au chapitre 7 du présent document.

Rémunération de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué

RÉMUNÉRATION FIXE 2018

La rémunération fixe annuelle de M. Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

M. Paul Henry Lemarié a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017.

RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de l'exercice 2018, le montant global de l'intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Paul Henry Lemarié perçoit 23,50 % de Burelle SA de ce montant global, soit 2 119 951 euros dont 50 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l'Assemblée Générale Annuelle.

Par ailleurs, M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options depuis 2013. Il ne bénéficie pas de contrat de travail ni de clause de non-concurrence.

La refacturation à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Paul Henry Lemarié et due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 11 figurant au chapitre 7 du présent document.

RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DE MM. LAURENT BURELLE ET PAUL HENRY LEMARIÉ

RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DE M. JEAN-MICHEL SZCZERBA

2.1.2.2.3 Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non-concurrence

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a décidé, en 2003, la mise en place d'un plan de retraite supplémentaire (art. 39 Code Général des Impôts) dont bénéficient notamment les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et qui leur assure une rente de retraite à prestation définie aux conditions suivantes :

	Plan Plastic Omnium	Recommandations Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans au minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs :
M. Laurent Burelle	43 ans
M. Paul Henry Lemarié	38 ans
M. Jean-Michel Szczerba	32 ans
	Moyenne de la
	rémunération annuelle
Rémunération de référence	moyenne totale des	Plusieurs années
	5 années précédant la
	cessation d'activité
Montant annuel versé
(en % de la rémunération de référence)	1 %	5 % au maximum
	10 % de la rémunération
	de référence, ou 8 fois le
Plafonds	plafond de la Sécurité	45 % de la rémunération
	sociale
Modaliés de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs :
M. Laurent Burelle	324 192 €
M. Paul Henry Lemarié	216 861 €
M. Jean-Michel Szczerba	140 265 €
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions

Un plan similaire a été décidé en 2003 par le Conseil d'Administration de titre d'abondement au plan de retraite supplémentaire de M. Jean-Michel Burelle SA pour les mandataires sociaux. Au titre de l'exercice 2018, Szczerba. Au titre de l'exercice 2017, le montant versé était de Burelle SA n'a versé aucune cotisation au plan de retraite supplémentaire. 878 387 euros. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Au titre de l'exercice 2017, Burelle SA n'a versé aucune cotisation au plan dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les régimes légaux de retraite supplémentaire. Au titre de l'exercice 2018, Compagnie Plastic applicables aux cadres en France. Omnium et ses filiales n'ont versé aucun montant à un organisme tiers à

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité de non-concurrence
Laurent Burelle Président-Directeur Général	Non	Voir supra	Non	Non
Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué	Suspendu	Voir supra	Non	Non
Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Non	Voir supra	Non	Non

Le contrat de travail de M. Jean-Michel Szczerba est suspendu depuis d'arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux 2015. Il ne prévoit pas d'indemnités de non-concurrence ou de départ exécutifs n'est en vigueur au sein de Plastic Omnium et qu'aucune particulières. Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime indemnité n'est due au titre des clauses de non-concurrence.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Le montant des éléments de rémunération versée ou attribuée par Burelle SA à Messieurs Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, est refacturé à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Les montants mentionnés dans le tableau ci-dessous constituent les montants globaux versés ou attribués par Burelle SA.

	2018			2017
En euros	Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote	Montants versés en 2018	Montants versés en 2018 au titre du solde de la rémunération variable 2017	Montants versés en 2018 au titre er versement du 1 sur la rémunération variable 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunération fixe	89 806	89 806			88 824	88 824
Rémunération variable annuelle	4 781 165	4 730 968	2 397 968	2 333 000	4 731 069	4 506 476
Rémunération exceptionnelle	-	-			-	-
Jetons de présence*	235 914	235 914			236 261	236 261
Avantages en nature (voiture de fonction et chauffeur) (valorisation comptable)	7 174	7 174			7 079	7 079
Indemnité de non-concurrence	-	-			-	-
TOTAL	5 114 059	5 063 862	2 397 968	2 333 000	5 063 233	4 838 640
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	89 806	89 806			88 824	88 824
Rémunération variable annuelle	2 119 951	2 182 754	1 106 754	1 076 000	2 183 570	2 074 836
Rémunération exceptionnelle	-	-			-	-
Jetons de présence*	98 514	98 514			98 861	98 861
Avantages en nature (voiture de fonction) (valorisation comptable)	7 308	7 308			7 308	7 308
Indemnité de non-concurrence	-	-			-	-
TOTAL	2 315 579	2 378 382	1 106 754	1 076 000	2 378 563	2 269 829

* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de la Compagnie Plastic Omnium.

Sous réserve de l'approbation des éléments de rémunération de versé en 2018 au titre du 1 Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié par l'Assemblée l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle SA en date Générale 2019 de la société Burelle SA le solde dû au titre de la du 31 mai 2018. rémunération 2018 sera versé en juin 2019, déduction faite du montant

er acompte versé après approbation de

En conformité avec les dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, il est rendu compte des rémunérations versées par Burelle SA à Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium, au cours de l'exercice 2018 et refacturées à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales au titre des prestations de services de Direction Générale dans le tableau ci-dessous :

En euros	Rémunérations brutes versées par Burelle SA en 2018 (y compris jetons de présence)	Quote-part facturée au groupe Plastic Omnium en 2018	Part variable soumise au vote de l'Assemblée Générale
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	4 848 501	3 715 374	4 781 165
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	2 300 287	1 108 798	2 119 951

Le montant des éléments de rémunération versé ou attribué par la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales à Monsieur Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

	2018		2017
En euros	Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote	Montants versés en 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	1 079 006	1 079 006	1 027 638	1 027 638
Rémunération variable annuelle	426 207	525 000	525 000	495 735
Rémunération exceptionnelle	-	-	100 000	100 000
Jetons de présence*	113 524	113 524	114 120	114 120
Avantages en nature (voiture de fonction) (valorisation comptable)	12 480	12 480	12 149	12 149
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
TOTAL	1 631 217	1 730 010	1 778 907	1 749 642

* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de la Compagnie Plastic Omnium.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	5 114 059	5 063 233
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	–
TOTAL	5 114 059	5 063 233
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessus)	1 631 217	1 778 907
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	175 600
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	–
TOTAL	1 631 217	1 954 507

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 315 579	2 378 563
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	–
TOTAL	2 315 579	2 378 563

Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	-	-	N/A	N/A
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué	-	-	N/A	N/A
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	-	-	N/A	N/A

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la Compagnie Plastic Omnium et par toute société du Groupe

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social exécutif	Actions de performance attribuées	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

(1) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Historique des options d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif et pouvant encore être exercées au 31 décembre 2018

Date des plans	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options non exercées	re levée Date de 1 possible	Date d'expiration	Prix de souscription
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Plan 06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué
Plan 06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
Plan 10/03/2017	40 000	40 000	11/03/2021	11/03/2024	32,84 €
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat d'actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d'indisponibilité des options :

du cours de l'action par rapport à l'indice SBF 120 ;
de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents.

nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée.

Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

Tableau des options d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social exécutif au cours de l'exercice

Date des plans	Options d'achat d'actions levées	Prix d'exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	N/A	N/A
M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué	N/A	N/A
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	N/A	N/A

Historique des attributions d'actions de performance à chaque mandataire social exécutif

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Historique des actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

2.1.2.2.4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire social exécutif, soumis à l'approbation des actionnaires

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 13 février 2019, arrêté la politique de rémunération pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1 er janvier 2019 et s'inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2018 telle que décrite au paragraphe 2.1.2.2 ci-dessus. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 avril 2019.

Cette politique est revue annuellement par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations veille à proposer une politique de rémunération en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

Des critères de performance quantifiables et qualitatifs précis et exigeants sont fixés pour la rémunération variable. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend une part fixe et une part variable annuelle.

La part fixe est revue chaque année. Elle varie très peu sauf si le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché, aux évolutions éventuelles du Groupe. La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution de chaque mandataire social exécutif au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est assortie de critères précis et cohérents avec l'évaluation faite annuellement par le Comité des Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif et avec la stratégie du Groupe.

Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle au titre de 2019 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Enfin, les dirigeants mandataires exécutifs continueront à bénéficier d'un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées.

En application de ces principes, il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle 2020 de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à :

M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ;
M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué ;
M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué.

Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Plastic Omnium.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une voiture de fonction, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, bénéficiant également des services d'un chauffeur.

2.1.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 SUR LES ACTIONS PLASTIC OMNIUM PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Laurent Burelle
Président-Directeur Général	N/A	N/A	N/A	N/A
	Sans objet, aucune personne liée à M. Laurent Burelle, au sens de l'article
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général	R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018
M. Jean-Michel Szczerba
Directeur Général Délégué	Actions	Acquisition	2	3 710 400 €
	Sans objet, aucune personne liée à M. Jean-Michel Szczerba, au sens de l'article
Personnes liées à M. Jean-Michel Szczerba,	R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les
Directeur Général Délégué			actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018
M. Paul Henry Lemarié
Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	N/A
			Sans objet, aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié, au sens de l'article
Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué	R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018

2.1.2.4 INFORMATION SUR LES STOCK-OPTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Plans d'option d'achat d'actions

Politique de la Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium met en place depuis des années des plans d'animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.

L'objectif de ces attributions est double :

motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ;
renforcer la solidarité et le sentiment d'appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium, sur proposition du Comité des Rémunérations, consent exclusivement des options d'achat d'actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.

Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.

237 collaborateurs dont 48,1% dans les filiales à l'international bénéficient d'au moins un plan de stock-options.

Le Conseil d'Administration attire l'attention des bénéficiaires d'options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession « d'informations privilégiées ». Ils s'engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.

Plans d'options d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS

Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium présentait des plans d'options d'achat d'actions dont les principales données sont les suivantes :

Date d'autorisation par l'Assemblée	28/04/2011	25/04/2013
Date du Conseil d'Administration	06/03/2012	23/07/2013
Nombre total de bénéficiaires	208	184
Nombre total d'actions pouvant être achetées	2 668 500	1 272 000
Dont le nombre pouvant être acheté par les mandataires sociaux :
Laurent Burelle	360 000	180 000
Jean-Michel Szczerba	240 000	120 000
Paul Henry Lemarié	180 000	60 000
Félicie Burelle	15 000	12 000
Point de départ d'exercice des options	21/03/2016	07/08/2017
Date d'expiration	20/03/2019	06/08/2020
Prix d'achat (en euros)	7,37	16,17
Nombre d'options exercées au 31/12/2018	2 184 238	869 700
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	344 000	132 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	140 262	270 300

Date d'autorisation par l'Assemblée	25/04/2013	28/04/2016
Date du Conseil d'Administration	21/07/2015	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	172	195
Nombre total d'actions pouvant être achetées	1 253 000	578 500
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux :
Laurent Burelle	150 000	-
Jean-Michel Szczerba	150 000	40 000
Paul Henry Lemarié	-	-
Félicie Burelle	30 000	20 000
Point de départ d'exercice des options	07/08/2019	11/03/2021
Date d'expiration	06/08/2022	11/03/2024
Prix d'achat (en euros)	24,72	32,84
Nombre d'options exercées au 31/12/2018	-	-
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	135 000	50 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	1 118 000	528 500

L'encours des options attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 2 057 062 options au 31 décembre 2018 au prix d'achat moyen de 24,50 euros, soit 1,38 % des 148 566 107 actions composant le capital social à cette date.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE DONT LE NOMBRE D'OPTIONS AINSI CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ DANS LE PÉRIMÈTRE D'ATTRIBUTION DES OPTIONS, OU LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2018

Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré (en euros)	Date d'échéance
-	N/A	N/A

	Nombre total d'actions achetées	Prix moyen pondéré (en euros)
Options détenues sur la Compagnie Plastic Omnium, levées par les dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi achetées est le plus élevé
Plan du 06/03/2012	145 600	36,38
Plan du 07/08/2013	122 000	39,46
Plan du 06/08/2015	non exerçables	-
Plan du 22/02/2017	non exerçables	-

(1) Salariés non-mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium compris dans le périmètre d'attribution des options.

2.1.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

CAPITAL SOCIAL

Les actions de la Compagnie Plastic Omnium sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L'action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium s'établit à 8 913 966,42 euros, divisé en 148 566 107 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.

DROITS DE VOTE

Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Aux termes de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.

Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2018, la Société comptait, après déduction des actions en auto-détention, 146 275 177 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 666 496 actions ayant un droit de vote double.

CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de la Compagnie Plastic Omnium.

AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

Autorisations et délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
16	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu'au 26 juin 2019	1 million d'euros pour les actions et 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
17	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois – jusqu'au 26 juin 2019	1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
18	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu'au 26 juin 2019	1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
19	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16e à 18e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois – jusqu'au 26 juin 2019	15 % de l'émission initiale dont les montants maximums autorisés sont : 1 million d'euros pour les actions – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
20	Augmentation du capital social réservée aux salariés 26 mois – jusqu'au	26 juin 2019	Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 574 301 actions au 31 décembre 2016)	Néant

Autorisations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 25 octobre 2019	Prix maximum d'achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 9 056 860 320 euros	Au 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium détient 1,54 % de son capital social
21	Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois – jusqu'au 25 juin 2021	Détention maximum : 1 % du capital imputable sur 1 % de la 18e résolution de l'AGO du 26 avril 2016	Néant
22	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues	26 mois – jusqu'au 26 juin 2020	10 % du capital par période de 24 mois	Entre le 27 avril 2018 et le 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium a procédé à l'annulation de 2 410 613 actions auto-détenues, représentant 1,62 % de son capital social

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2019 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
6	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 24 octobre 2020	Prix maximum d'achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 891 396 600 euros
13	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu'au 24 juin 2021	1 million d'euros pour les actions et 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
14	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois – jusqu'au 24 juin 2021	1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
15	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu'au 24 juin 2021	1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
16	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16e à 18e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois – jusqu'au 24 juin 2021	15 % de l'émission initiale dont les montants maximums autorisés sont : 1 million d'euros pour les actions – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
17	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois – jusqu'au 24 juin 2021	Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2018)

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Montant de l'augmentation/réduction de capital		Capital social	Nombre d'actions composant le	Valeur nominale de l'action (en euros)
Année et nature de l'opération	Nominal Prime		(en euros)	capital
Octobre 2014 Réduction de capital par annulation de 1 400 301 actions détenues en propre par la Société	84 018	27 275 732	9 214 603	153 576 720	0,06
Mars 2016 Réduction de capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre par la Société	66 000	32 579 380	9 148 603	152 476 720	0,06
Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre par la Société	90 000	49 819 507	9 058 603	150 976 720	0,06
Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues en propre par la Société	66 637	39 223 119	8 991 966	149 866 107	0,06
Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues en propre par la Société	78 000	45 252 090	8 913 966	148 566 107	0,06

Rachat d'actions propres

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2018 dont :
adossé à des plans existants d'options d'achat d'actions	2 180 347
destiné à être annulé	Néant
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	3 910 613
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2018	2 290 930
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2018	47 755 806
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018	46 208 058

Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l'exercice 2018

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Levées
Nombre de titres	3 042 578	831 495	815 610
Cours moyen de la transaction	36,69 €	37,63	-
Prix d'exercice moyen	-	-	11,64
Montants	111 645 520	31 290 886	9 494 853

Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d'actions propres sont de 125 milliers d'euros sur l'exercice 2018.

L'évolution du nombre d'actions en circulation entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'exercice 2018 est la suivante :

	er janvier 2018 1	Mouvements de l'exercice 2018 (1)	31 décembre 2018
Nombre d'actions composant le capital social	150 976 720	- 2 410 613	148 566 107
Nombre d'actions propres	3 306 070	- 1 015 140	2 290 930
Nombre d'actions en circulation	147 670 650	- 1 395 473	146 275 177

(1) Cf. Les flux d'achats, de ventes et de levées d'options indiqués au tableau précédent.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	60 euros par action (hors frais d'acquisition)
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018
Montant maximal des acquisitions	9 056 860 320 euros

Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d'un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI d'un montant initial de 3 millions d'euros est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d'euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l'action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 26 avril 2018

Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société a acquis 1 972 088 actions pour une valeur globale de 69 893 635,14 euros, soit une valeur unitaire de 35,44 euros, dont 559 153 actions au titre du contrat de liquidité et 1 412 935 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 474 243 actions pour une valeur de cession globale de 17 248 011,15 euros, soit une valeur unitaire de 36,37 euros.

Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 31 janvier 2019, la Compagnie Plastic Omnium détient 2 299 018 actions propres, soit 1,55 % du capital social, réparties comme suit :

Nombre d'actions

118 671	Contrat de liquidité AMAFI
-	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
-	Annulation
2 180 347	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
-	Croissance externe

Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par la Compagnie Plastic Omnium de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 avril 2019.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Compagnie Plastic Omnium par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 dans sa 22^e résolution à caractère extraordinaire ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de

croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

● mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2018, 14 856 610 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 2 290 930 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2018, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 12 565 680. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 856 610 actions s'élève à 891 396 600 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 891 396 600 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 60 euros, tel que prévu dans la sixième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 6 e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019, soit jusqu'au 24 octobre 2020.

Emprunts obligataires

Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2018 émises par la Société sont indiquées ci-après :

					Montant en cours
Émetteur	Devise	Coupon	Date initiale d'émission	Échéance	(en millions d'euros)	Place de cotation
Compagnie Plastic Omnium	EUR	2,875 %	21/05/2013	29/05/2020	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium	EUR	1,478 %	17/06/2016	17/06/2023	300
Compagnie Plastic Omnium	EUR	1,25 %	26/06/2017	26/06/2024	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium	EUR	1,632 %	21/12/2018	21/12/2025	300

2.1.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2018 DU CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM COMPOSÉ DE 148 566 107 ACTIONS

	31 décembre 2018		31 décembre 2017		31 décembre 2016
	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Burelle SA	58,51	73,70	57,57	71,91	57,01	71,91
Actionnariat salarié	0,97	0,97	0,98	0,98	1	1
Auto-détention	1,54	–	2,19	–	2,77	–
Public	38,98	25,33	39,26	27,11	39,22	27,09
	100	100	100	100	100	100

Au 31 décembre 2018, Burelle SA détenait 58,51 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social.

En France, au 31 décembre 2018, le Plan Épargne Groupe comprenait 1 946 adhérents, détenant 1 447 648 actions de la Compagnie Plastic Omnium, soit 0,97 % du capital social, achetées sur le marché boursier.

Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.

ÉLÉMENT POUVANT AVOIR UN IMPACT EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2018, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de notre société et, d'autre part, l'une des filiales de la Compagnie Plastic Omnium détenue directement ou indirectement, à plus de la moitié du capital.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Convocation aux Assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Participation aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 17 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et en exiger la production pour l'accès à l'Assemblée Générale.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Déclaration de performance 3 extra-financière

	Les faits marquants	80
	La reconnaissance de la performance	80
	Les engagements volontaires	80
3.1	LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE	81
3.1.1	Créer et préserver la valeur	81
3.1.2	L'innovation par passion	90
3.1.3	Responsabilité et engagements	93
3.2	LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS	95
3.2.1	Entrepreneurs responsables	95
3.2.2	L'attention portée aux collaborateurs	101
3.2.3	Production durable	112

3.3	MÉTHODOLOGIE	118
	Le périmètre du rapport	119
	Les modes de calcul des indicateurs	119
	Procédures et contrôles externes	119
3.4	TABLE DE CONCORDANCE	120
3.5	RAPPORT DE L'ORGANISME RG TIERS INDÉPENDANT	122
	Exercice clos le 31 décembre 2018	122
	Responsabilité de la société	122
	Indépendance et contrôle qualité	122
	Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant	122
	Nature et étendue des travaux	123
	Moyens et ressources	124
	Conclusion	124

DPEF

PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ²⁰¹⁸ 79

LES FAITS MARQUANTS

Au cours de l'année 2018, la Compagnie Plastic Omnium a entrepris de formaliser sa stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). L'identification et la priorisation de ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, via une analyse de matérialité – intégrant la prise en compte des risques extra-financiers – réalisée en 2017, ont permis à Plastic Omnium de cibler ses priorités, de renforcer ses politiques et de consolider ses plans d'actions.

Ce travail mené en 2018 a fait l'objet d'une large communication auprès de l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes externes : intégration dans les axes stratégiques lors du « Top 100 » (réunion des principaux cadres dirigeants), publication dans l'intranet, dossier principal du journal interne remis à tous les collaborateurs, publication sur Internet et les réseaux sociaux, présentation lors des roadshows à l'attention des investisseurs socialement responsables (ISR)…

La formalisation de la stratégie RSE en 2018 est une étape structurante dans la prise en compte des enjeux du développement durable par Plastic Omnium, initiée de longue date.

En 2018, Plastic Omnium a poursuivi le déploiement de ses actions dont les plus marquantes sont :

le renforcement de la stratégie de gestion des risques et du programme de conformité anticorruption ;
l'engagement pris pour favoriser l'égalité femmes-hommes ;
la mesure de l'empreinte carbone globale du Groupe, intégrant les émissions carbone amont et aval ;
la réalisation d'Analyses de Cycle de Vie sur 4 produits phares.

LA RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

Cette stratégie d'amélioration permanente est reconnue par les parties prenantes du Groupe.

En juin 2018, le Groupe PSA a remis à Plastic Omnium le « Trophée Responsabilité Sociale et Environnementale », récompensant son excellence en matière de RSE selon 4 critères : les performances en matière environnementale, sociale, d'éthique et de maîtrise de la chaîne de sous-traitance. La performance des fournisseurs est appréciée par l'agence de notation des fournisseurs EcoVadis qui a décerné à Plastic Omnium le niveau Gold en 2017 avec une note en amélioration à 71/100.

L'agence de notation extra-financière RobecoSAM, spécialisée dans l'investissement responsable, a attribué à Plastic Omnium la note de 63/100. Sa notation le place à la septième place mondiale des équipementiers automobiles et à la quatrième place européenne. Malgré un changement de calcul et une sévérisation du référentiel, la notation de Plastic Omnium est en hausse de 5 % dans un secteur dont la notation moyenne a baissé de 9 %, démontrant la performance du Groupe.

LES ENGAGEMENTS VOLONTAIRES

Les actions menées en interne viennent soutenir les engagements du Groupe en faveur d'un développement durable.

Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis maintenant 15 ans, Plastic Omnium renouvelle annuellement son engagement à respecter ses 10 principes relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

En décembre 2017, à l'occasion du One Planet Summit organisé par la France, Plastic Omnium a co-signé avec 88 autres entreprises françaises le French Business Climate Pledge, dont l'ambition est d'accélérer la transition énergétique en réduisant drastiquement les émissions de gaz à effet de serre.

Le 10 juillet 2018, Plastic Omnium a rejoint l'initiative Act4Nature, lancée par EpE (Entreprises pour l'Environnement), association regroupant une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales souhaitant mieux prendre en compte l'environnement dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion courante. En rejoignant l'initiative, Plastic Omnium choisit de respecter 10 engagements visant à intégrer la question de la biodiversité dans toutes ses activités.

En mai 2018, Plastic Omnium devient sponsor officiel de Race For Water, un navire propulsé par une combinaison d'énergies renouvelables – solaire, vent et hydrogène – qui promeut la transition énergétique et s'engage pour préserver les océans de la pollution par le plastique. Le groupe Plastic Omnium soutient principalement trois missions : contribuer à la connaissance scientifique, sensibiliser et éduquer, et mettre en œuvre des solutions durables conçues grâce à des technologies innovantes.

En 2018, Plastic Omnium a identifié son niveau de contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en prenant en compte ses activités, ses impacts et ses enjeux RSE. 17 Objectifs de Développement Durable ont été définis par les Nations Unies en 2015 pour promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète.

Ces 17 objectifs mondiaux à destination des pays et à horizon 2030 se traduisent pleinement pour les entreprises en répondant à des besoins sociaux – éducation, santé, protection sociale, emploi – et environnementaux – lutte contre le changement climatique et protection de l'environnement. Plastic Omnium contribue de manière importante pour 6 d'entre eux :

3 Bonne santé et bien-être
7 Énergie propre et d'un coût abordable
8 Travail décent et croissance économique
12 Consommation et production responsables
13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
17 Partenariats pour la réalisation des Objectifs

À travers cette déclaration de performance extra-financière, Plastic Omnium présente son modèle d'affaires et sa capacité à créer et préserver de la valeur en prenant en compte les grandes tendances sociales, sociétales et environnementales et en gérant ses risques et opportunités.

3.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

3.1.1 CRÉER ET PRÉSERVER LA VALEUR

3.1.1.1 LES ACTIVITÉS ET LES MARCHÉS

En 2018, Plastic Omnium est devenu un pure player automobile suite à la cession de sa Division Environnement et à la prise de contrôle du leader mondial des modules bloc avant HBPO. Plastic Omnium propose à ses clients :

des systèmes complexes et intelligents de carrosserie en plastique et composites : pare-chocs, pièces de carrosserie et spoilers, modules d'ouvrants arrière (hayons), permettant d'alléger les véhicules, d'en améliorer l'aérodynamisme et ainsi de réduire leurs émissions CO2 ;
des systèmes d'énergie propre : des systèmes à carburant en plastique pour les véhicules thermiques et hybrides et des systèmes de réduction des émissions NOx pour les voitures diesel et de réduction des émissions CO² pour les véhicules essence ;
des modules blocs avant intégrant la poutre d'absorption de choc, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite.

Le Groupe compte parmi ses clients 83 marques de constructeurs automobiles, dont les acteurs traditionnels du secteur automobile ainsi que les acteurs émergents sur le secteur des véhicules électriques ou autonomes.

Pour réaliser ses produits et mettre en œuvre ses services, Plastic Omnium intègre toute la chaîne depuis la Recherche & Développement jusqu'à la vente de produits finis.

La valeur ajoutée du Groupe repose également sur la proximité de ses usines avec celles de ses clients lui permettant de livrer en juste à temps : le Groupe possède 124 usines réparties dans 26 pays en Europe/Afrique, Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les solutions sur-mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions et de sécurité et de réduction des émissions, font de Plastic Omnium un leader sur ses marchés. Avec 1 véhicule dans le monde sur 6, équipé par un système de carrosserie et 22 millions de systèmes à carburant fabriqués en 2018, Plastic Omnium est numéro un mondial dans ses deux secteurs avec respectivement 16 % et 22 % de parts de marché. Les principaux axes de croissance sont d'une part pour Clean Energy Systems le remplacement des réservoirs en métal, représentant toujours 19 % du marché et d'autre part, pour Intelligent Exterior Systems, les pare-chocs intégrant intelligemment un nombre croissant de fonctions.

Plastic Omnium Modules, créée suite à la prise de contrôle de HBPO, place le Groupe en position de leader mondial sur le marché du développement, de l'assemblage et de la logistique des modules bloc avant avec 17 % de parts de marché.

Pour plus d'informations sur les activités, marchés et solutions de Plastic Omnium, se référer au chapitre 1.5 Activité et stratégie de ce document de référence.

3.1.1.2 L'ORGANISATION

L'évolution de l'organisation de Plastic Omnium suite à la cession de la Division Environnement et à la prise de contrôle de HBPO, permet de mieux refléter les évolutions stratégiques du Groupe. Désormais la Compagnie Plastic Omnium est organisée autour de deux métiers : Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules.

Au sein de l'activité Industries, Intelligent Exterior Systems propose des solutions complexes et intelligentes de carrosserie, intégrant notamment les nombreux radars et autres capteurs nécessaires à la voiture connectée et autonome de demain, tout en garantissant liberté de design et sécurité.

Clean Energy Systems couvre les systèmes de stockage d'énergie propre : au-delà des réservoirs à carburant traditionnels, la Division développe des solutions de stockage de carburant pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV), des solutions pour améliorer l'efficacité des motorisations traditionnelles et s'engage sur la voie des énergies du futur avec la filiale New Energies, dédiée à la pile à combustible et à la propulsion par hydrogène.

Au sein de l'activité Modules se retrouvent les expertises de Plastic Omnium et de HBPO en matière de modularisation du véhicule avec le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant.

Cette organisation est gérée au travers d'une maison mère, la Compagnie Plastic Omnium, et de ses filiales opérationnelles locales lui permettant une centralisation des fonctions supports et stratégiques et une décentralisation des fonctions opérationnelles, au plus près des marchés et des clients.

Ainsi, les fonctions Finance, Juridique, Risques et conformité, Ressources Humaines, HSE et RSE, Systèmes d'information, Direction Scientifique, Stratégie sont pilotées de façon centrale et assurent ainsi l'homogénéité des procédures, des exigences et du niveau d'ambition du Groupe ainsi que la qualité de la remontée d'information.

La gestion du Groupe est assurée par un Conseil d'Administration composé de 15 membres dont 6 administrateurs indépendants et 47 % de femmes. 3 Comités aux fonctions spécifiques participent à cette gouvernance : le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations. Le Comité de Direction, réunissant 13 membres, s'assure du déploiement de la stratégie commerciale, industrielle et R&D, des performances financières et de la politique RSE du Groupe.

Pour plus d'informations sur l'organisation et la gouvernance de Plastic Omnium, se référer aux chapitres 1.3 Organigramme et 2. Gouvernement d'entreprise de ce document de référence.

Cette gouvernance et cette organisation permettent de diffuser les valeurs de Plastic Omnium au sein de tous les métiers et de toutes les entités, comme socle de la réussite. Le "PO Way", culture, état d'esprit et manière d'être, propres à l'ensemble des dirigeants et des collaborateurs du Groupe, repose sur 5 piliers, les 5I, symboles de l'esprit entrepreneurial, de l'audace et du niveau d'excellence de Plastic Omnium :

indépendance : socle de la stratégie, l'indépendance est garantie par le contrôle majoritaire exercé par le holding familial Burelle SA et assure la liberté d'action ;
investissement : les programmes d'investissement forts permettent de définir de nouvelles offres et de capter la croissance des marchés en développant la présence dans les pays à fort potentiel et en développant de nouvelles technologies ;
innovation : inscrite dans l'ADN du Groupe, l'innovation permanente assure le positionnement de leader du Groupe sur ses marchés ;
internationalisation : être flexible et capable de se développer dans les territoires porteurs de croissance assure la pérennité du Groupe ;
intégration : vecteur d'intégration, le "PO Way" est partagé par tous les collaborateurs, sur tous les continents.

3.1.1.3 LES MUTATIONS DU SECTEUR AUTOMOBILE

Le marché automobile est impacté par de grandes tendances environnementales, sociales, technologiques et sociétales qui le transforment en profondeur.

Transition énergétique et qualité de l'air

En 2016, le transport routier de passagers représentait 45 % des émissions mondiales de CO² dues au transport soit 11 % des émissions totales liées à la combustion d'énergie. Ce secteur est jugé prioritaire dans la lutte contre le changement climatique, comme l'indique l'Agence Internationale de l'Énergie (IEA) dans son Sustainable Development Scenario, scénario permettant d'atteindre les Objectifs de Développement Durable 3- Bonne santé et bien-être, 7- Énergie propre et d'un coût abordable et 13- Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques. Les deux axes prioritaires pour atteindre ces objectifs sont l'augmentation de la part de véhicules électriques (devant atteindre 50 % de la flotte en 2040) et l'amélioration de l'efficience énergétique des véhicules thermiques (efficacité supérieure de 40 % en 2040 pour les véhicules essence et diesel).

Les réglementations pour réduire les émissions des véhicules neufs sont de plus en plus contraignantes et répandues notamment dans les zones de présence forte de Plastic Omnium : Europe, Amérique du Nord et Asie. Ainsi, en Europe, la réglementation prévoit un abaissement des seuils des émissions des voitures particulières et des utilitaires légers neufs à 95 gCO2/km à partir de 2021 (par rapport à 130 g CO2/km en 2015) tout en durcissant les tests d'homologation, qui engendre une hausse des émissions mesurées. L'importance des réductions supplémentaires à prévoir à horizons 2025 et 2030 est en cours de négociation.

Aux États-Unis, les normes réglementaires actuelles prévoient une amélioration de l'autonomie des véhicules avec un objectif de consommation de 4,3 litres aux cent kilomètres en 2025 par rapport à 8,1 en 2014, ce qui engendrera des réductions des émissions CO2.

La Chine, quant à elle prévoit d'atteindre 117 g CO2/km en 2020.

L'autre enjeu capital que les constructeurs automobiles et les équipementiers prennent en compte dans le développement de leurs produits est l'impact sur la qualité de l'air. Les émissions de particules fines et d'oxydes d'azote (NOx) engendrent un problème de santé publique, notamment dans les villes. L'urbanisation croissante générant une augmentation du trafic routier et par conséquence de la pollution de l'air, de plus en plus de pays et de villes prennent des engagements d'amélioration de la qualité de leur air, en réglementant la circulation des véhicules. La majorité des pays européens ou de leurs grandes villes se sont engagés vers une interdiction totale des véhicules diesel : Royaume-Uni, Pays-Bas et Norvège ont établi un objectif national de date de sortie du diesel tandis qu'en France, Allemagne, Danemark, Italie et Grèce les grandes villes ont pris des dispositifs locaux d'interdiction ou de restriction de circulation.

Au niveau mondial, les 96 grandes villes du réseau C40 regroupant 1/12e de la population mondiale s'engagent pour lutter contre le changement climatique en respectant les engagements de l'Accord de Paris, en améliorant la qualité de l'air et en promouvant la ville durable et intelligente : une des actions étant le bannissement progressif des véhicules fortement émissifs. La Chine prévoit des quotas de mise sur le marché des véhicules selon leur niveau de pollution. En parallèle, la Chine a pour ambition de devenir le leader de l'industrie automobile électrique en développant les technologies sur son territoire. Aujourd'hui la moitié des véhicules électriques existants dans le monde circule sur le territoire chinois.

Des normes antipollution relatives aux émissions de particules fines et NOx réglementent la mise sur le marché des nouveaux véhicules diesel et essence : la nouvelle norme Euro 6 en Europe et la norme Tier 2 actuellement en vigueur aux États-Unis.

En réponse à ces réglementations et pour démontrer leur volonté de lutter contre le changement climatique, les constructeurs développent un panel de solutions à court, moyen et long terme : certains prévoient de proposer des alternatives en motorisations hybride ou hybrides rechargeables pour l'ensemble de leurs modèles, d'autres prévoient une électrification des véhicules via des batteries rechargeables ou via les propulsions à hydrogène. Des dates de sortie des propulsions 100 % thermiques ont été annoncées par Volkswagen, Toyota, Volvo ou encore Mitsubishi, démontrant la mutation du marché automobile.

Ainsi les prévisions actuelles prévoient qu'en 2030, le marché sera porté par les véhicules hybrides (43 % des ventes) et les véhicules électriques (23 % des ventes) sur un marché total estimé à 121 millions d'unités, les véhicules 100 % thermiques passant à 29 % des ventes par rapport à 86 % en 2018.

Connectivité et digitalisation

La digitalisation devient un enjeu prépondérant dans le monde industriel en général et automobile en particulier, que ce soit dans les chaînes de fabrication, dans la logistique ou dans les technologies des véhicules. Plastic Omnium prévoit d'intégrer ces opportunités dans ses technologies et ses outils de production.

Le développement du véhicule autonome nécessite de développer les échanges de données entre véhicules, et avec les infrastructures et l'environnement. Les outils de captage de l'information, de connexion aux infrastructures, de gestion des données deviennent des composants essentiels des véhicules, nécessitant une adaptation de toutes les pièces automobiles. Ainsi, les pièces externes de carrosserie deviennent des outils actifs, représentant une source de croissance importante pour Intelligent Exterior Systems. La connectivité est déjà intégrée avec les équipements d'aide à la conduite (caméras, radars, lidars, capteurs…) conduisant, à terme, à une autonomie totale du véhicule. De nouvelles disciplines se développent pour répondre à ces besoins : la plastronique (mêlant plasturgie et électronique) et la mécatronique (réunion de la mécanique, de l'électronique et des systèmes connectés).

Dans ses outils de production, une plus grande utilisation des données permet d'améliorer la performance opérationnelle. Sur deux sites, Greer aux États-Unis et Compiègne en France, les capacités de production sont optimisées grâce à l'automatisation : les taux d'utilisation des machines sont accrus réduisant les pertes de temps et les déchets.

Au sein des entreprises, la gestion des données et la robotisation vont bouleverser les métiers, nécessitant une gestion des compétences efficace et le développement des capacités d'adaptation. Apparaissent déjà de nouveaux profils : data scientist, ingénieur en intelligence artificielle ou encore spécialiste en cybersécurité. La question de la sécurité des données informatiques devient de plus en plus cruciale, dans un contexte où les cyber attaques croissent et deviennent des armes économiques et où les réglementations sur la protection des données personnelles se renforcent à travers le monde.

Économie de partage et mobilité collaborative

Être propriétaire d'un véhicule ne devrait plus être la préoccupation majeure des utilisateurs. Ainsi, en 2030, un tiers des kilomètres parcourus pourraient être réalisés à bord de véhicules « partagés ». Si le nombre total de véhicules en circulation devrait décroître en Europe et aux États-Unis, le nombre d'immatriculations devrait augmenter d'un tiers en Europe et de 20 % en raison de l'usure globale des véhicules utilisés pour l'auto-partage. En revanche en Chine, le parc total de véhicules progressera de 50 %. Ce nouveau mode de mobilité collaborative nécessitera un accroissement de la connectivité des véhicules.

Économie circulaire et biodiversité

La gestion des ressources fossiles et renouvelables devient également un sujet majeur de préoccupation : les ressources fossiles ne sont pas inépuisables et leur extraction est à la source majeure du changement climatique : la substitution par des ressources renouvelables se développe mais, concernant le plastique, n'est pas encore compétitive (en termes de qualité attendue et/ou de coût). En fin de vie, la quantité de déchets augmente de manière non négligeable. L'économie circulaire vise à développer des produits en prenant en compte leur impact environnemental tout au long de leur vie (de l'extraction des matières premières à la fin de vie) : cela se traduit par la nécessité d'éco-concevoir les produits afin, d'améliorer les ressources utilisées et rendre les produits recyclables pour qu'en fin de vie, chacun des matériaux ou composants puisse réintégrer la chaîne de production. En Europe, la Directive Européenne n°2000/53/CE du 18 septembre 2000 relative aux véhicules hors d'usage impose depuis 2015 que la réutilisation et la valorisation des véhicules hors d'usage soit de 95 % en poids moyen par véhicule et par an avec un taux de réutilisation et de recyclage d'au moins 85 %.

Ces grandes tendances de fond se traduisent également par une forte demande des clients de Plastic Omnium d'être force de proposition en matière d'innovations responsables. Par son positionnement de leader sur ses marchés, Plastic Omnium joue un rôle important dans la transformation et l'image du secteur automobile. Ses clients développent des politiques d'achats responsables dans lesquelles ils impliquent Plastic Omnium via le questionnaire EcoVadis. Ils sont également de plus en plus nombreux à adhérer à des initiatives externes ayant un possible impact sur Plastic Omnium : par exemple l'initiative Science Based Targets, dont l'ambition est de se fixer un objectif de réduction des émissions de CO² de manière scientifique pour être en ligne avec un réchauffement climatique de 2 °C maximum, voire 1,5 °C, comme l'a fixé l'Accord de Paris.

La stratégie de croissance de Plastic Omnium repose sur l'intégration complète de ces enjeux dans ses développements actuels et futurs et sur sa capacité à saisir les opportunités importantes que ces grandes tendances offrent.

En France, le secteur automobile s'est emparé du sujet ainsi que le démontre la signature en 2018 d'un contrat de filière entre la Plateforme automobile (PFA) regroupant 139 000 entreprises du secteur présentes sur le territoire français (constructeurs, parties prenantes amont et aval et acteurs de la R&D) et le gouvernement. Quatre grands projets structurent ce contrat :

être acteur de la transition énergétique et écologique ;
créer l'écosystème du véhicule autonome et expérimenter à grande échelle, pour offrir de nouveaux services de mobilité ;
anticiper l'évolution des besoins en compétence et emplois ;
renforcer la compétitivité de la filière automobile.

Ces projets permettent d'intégrer les grandes transformations à venir dans la stratégie des entreprises et du gouvernement et les engagent mutuellement dans des objectifs à atteindre et des moyens à mettre en œuvre.

3.1.1.4 LES PERSPECTIVES POUR PLASTIC OMNIUM

Plastic Omnium a présenté son concept car complet lors des salons automobiles en 2018 : « Living Body », conçu selon une approche biomimétique (mimant la nature). Ce véhicule illustre la contribution de l'entreprise à la voiture propre et connectée de demain tout en assurant la sécurité, à savoir :

une voiture à l'autonomie accrue, grâce à de nouvelles solutions d'allégement et d'aérodynamique et l'utilisation de supercondensateurs stockant l'énergie de freinage ;
une voiture sans émissions polluantes, alimentée par hydrogène et pile à combustible ;
une voiture communiquant avec son environnement, grâce à la signature lumineuse intégrée dans sa structure.

Pour atteindre cet objectif, Plastic Omnium prévoit d'investir 6 % de son chiffre d'affaires de 2019 à 2021. Ces investissements sont destinés aux nouvelles capacités, à l'optimisation continue du tissu industriel (industrie 4.0 et excellence opérationnelle), au développement de nouveaux programmes et au lancement de nouveaux projets de recherche. La création d'une nouvelle filiale dédiée aux nouvelles énergies « New Energies » est la démonstration de cet engagement à moyen terme. À court terme, la stratégie de Clean Energy Systems est de poursuivre le développement de solutions propres pour les véhicules hybrides principalement.

Ce programme d'investissement viendra soutenir la croissance de Plastic Omnium qui prévoit de croître de cinq points plus rapidement que le marché et d'améliorer ses parts de marché pour ses trois Divisions à horizon 2021 : Intelligent Exterior Systems atteindra 19 % (16 % en 2018), Clean Energy Systems croîtra également de trois points à 25 % et HBPO gagnera un point à 18 %.

Un programme d'ouverture d'usines et de sites d'assemblage accompagne cette perspective de croissance avec neuf projets de construction d'ici 2021. Intelligent Exterior Systems ouvrira des usines en Inde, Maroc, Slovaquie et Chine. Une usine sera créée en Malaisie pour Clean Energy Systems et HBPO se renforcera en Allemagne avec deux nouveaux sites d'assemblage, ainsi qu'au Mexique et en Chine.

La transition vers les usines 4.0 s'accompagne d'une politique forte de réduction de l'empreinte carbone globale du Groupe, prenant en compte les émissions liées aux produits vendus (allégement des véhicules, aérodynamisme et système de propulsion propre) ainsi que les émissions liées directement aux activités (consommation d'énergies et d'électricité). Pour cela, des Analyses de Cycle de Vie sont réalisées permettant d'identifier les leviers principaux d'amélioration pour les produits et un objectif de réduction global a été fixé : en 2025, les émissions par kilogramme de produit transformé devront être réduites de 20 % par rapport à 2018. Trois axes prioritaires ont été choisis :

● l'amélioration de l'efficience énergétique des usines ;

la production d'énergies renouvelables sur les sites ;
l'achat d'énergie verte.

Autre ambition majeure du Groupe, assurer la sécurité de ses salariés : l'objectif de Plastic Omnium est de n'enregistrer aucun accident sérieux et d'atteindre un taux de fréquence (accidents avec et sans arrêt de travail, personnel intérimaire inclus) à 1 en 2020. La politique santé/sécurité mise en œuvre depuis 2006 et régulièrement mise à jour permet une progression de la culture sécurité au sein de tous les sites et d'améliorer les résultats d'année en année.

Création de valeur

Intégrant pleinement les enjeux mondiaux et pour soutenir ses ambitions, le modèle de Plastic Omnium crée et partage la valeur sur le long terme.

Contribution aux Objectifs de Développement Durable

Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies ou ODD, forment un référentiel international reconnu par tous comme la marche à suivre pour créer un avenir durable, viable et équitable. Plastic Omnium a identifié parmi les 17 Objectifs, ceux auxquels le Groupe contribue le plus de par son organisation et son activité.

ODD 3 – Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge

Plastic Omnium contribue à cet Objectif en assurant pour ses 32 000 collaborateurs leur sécurité et leur santé au sein de l'entreprise (objectif zéro accident, travail sur l'ergonomie, enquête d'engagement…) et en proposant localement des actions complémentaires : couverture santé, promotion du sport, campagne de vaccinations… Plastic Omnium contribue également à améliorer la santé et le bien-être en proposant des solutions technologiques aux constructeurs permettant de réduire drastiquement les émissions d'oxyde d'azote, reconnues pour amoindrir la qualité de l'air et avoir un effet sur la santé. Par ses pièces et modules de carrosserie intelligents et embarquant de plus en plus des capteurs, Plastic Omnium contribue également à améliorer la sécurité routière : le bon comportement de ses produits en cas de choc avec un piéton est un élément de sécurité non négociable pour Plastic Omnium.

ODD 7 – Garantir l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable

À travers Clean Energy Systems et sa filiale New Energies, Plastic Omnium contribue à développer une énergie propre pour les véhicules. D'une part en améliorant la qualité de l'air pour les énergies traditionnelles essence et diesel et en proposant des solutions pour les véhicules hybrides, d'autre part en investissement fortement sur la recherche pour développer l'hydrogène et en faire une énergie ayant les mêmes caractéristiques que les carburants traditionnels : autonomie, rapidité de recharge et coût. Pour cela, Plastic Omnium a investi dans des entreprises directement en les acquérant – Swiss Hydrogen et Optimum CPV – ou via le fonds de capital risque Aster dédié à la transition énergétique et aux mobilités du futur. De plus le Groupe a rejoint le Comité directeur de l'Hydrogen Council, réunissant les entreprises de premier plan du secteur de l'énergie, des transports et de l'industrie, dotées de la vision commune et de l'ambition long terme que l'hydrogène sera une clé essentielle de la transition énergétique, notamment dans les transports.

ODD 8 – Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous

Par sa présence mondiale, Plastic Omnium contribue au développement économique des territoires : l'entreprise crée des emplois, 4 951 recrutements ont été réalisés en 2018 répartis dans 26 pays, en s'assurant par ailleurs de la sécurité, de la santé et du bien-être de ses collaborateurs, salariés ou intérimaires. Le Groupe privilégie les emplois stables en favorisant les contrats longue durée et s'assure que ses prestataires, sous-traitants et fournisseurs respectent les droits des travailleurs via sa politique d'achats responsables. Une croissance soutenue et partagée est également le fruit de la forte capacité d'innovation de Plastic Omnium tels que le démontrent l'importance de ses investissements en Recherche & Développement, la quête permanente d'amélioration continue via un concours d'innovation ouvert à tous les salariés et via la mise en place d'une open innovation avec l'intégration d'experts externes, les partenariats avec les universités et écoles ou encore avec des PME, des start-ups… Par sa politique salariale, Plastic Omnium contribue également à cet objectif. Ainsi en France, en Espagne, en Allemagne, ou encore au Mexique, pour ne citer que ces pays, les salaires pratiqués sont bien supérieurs aux minima légaux locaux.

ODD 12 – Établir des modes de consommation et de production durables

Dans toutes les étapes de la vie du produit, Plastic Omnium prend en compte des critères de durabilité : la recherche permet de concevoir des technologies et de développer des produits plus durables et ainsi de proposer des innovations responsables aux clients ; des analyses de cycle de vie sont actuellement menées afin d'être en capacité d'orienter les clients dans leur décision en intégrant la dimension environnementale ; des critères environnementaux sont intégrés dans la sélection des fournisseurs ; la politique Top Planet vise à réduire les consommations d'énergie lors de la fabrication ; le Groupe a un haut niveau d'exigence en matière de gestion des déchets, des rejets et des produits chimiques, homogène quels que soient le site et le pays.

ODD 13 – Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions

Les produits de Clean Energy Systems sont développés avec un objectif d'améliorer la qualité de l'air mais également de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ainsi le système de dépollution HydroPower dédié aux motorisations essence permet, entre autres, de réduire les émissions de CO² jusqu'à 15 %. Plastic Omnium propose également des systèmes de stockage de carburant pour véhicule hybride, en attendant le développement des systèmes à hydrogène. En production, le programme Top Planet visant à rechercher une efficience énergétique optimale et ainsi, de réduire les émissions de gaz à effet de serre, est mis en place depuis 2008. En 2018, le Groupe a réalisé une mesure de son empreinte carbone incluant les émissions générées en amont et en aval de ses activités (scope 3) permettant d'identifier les axes d'amélioration, au-delà de l'impact direct de ses activités déjà géré avec Top Planet (scopes 1 et 2). En complément, des analyses de cycle de vie sont réalisées sur 4 produits phares du Groupe afin de comprendre les leviers d'amélioration liés aux produits eux-mêmes (de l'extraction des matières à leur fin de vie).

ODD 17 – Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser

Plastic Omnium a instauré un dialogue pérenne avec ses parties prenantes pour contribuer collectivement à l'atteinte des objectifs : pour ses clients, Plastic Omnium développe des solutions technologiques innovantes intégrant des critères de durabilité environnementale, pour ses investisseurs, Plastic Omnium démontre sa capacité à être une entreprise responsable via sa notation en amélioration constante par RobecoSAM et par le développement de réunions dédiées aux investisseurs socialement responsables ; avec ses fournisseurs, Plastic Omnium intègre des critères RSE dans ses achats, via ses contrats, chartes et questionnaires. Les nombreux partenariats du Groupe visent à développer des innovations responsables, qui contribuent positivement aux Objectifs précédents.

Plastic Omnium contribue de manière moindre aux Objectifs de Développement Durable 1 – Pas de pauvreté ; 4 – Éducation de qualité ; 5 – Égalité des sexes ; 9 – Industrie, innovation et infrastructures ; 10 – Inégalités réduites.

Bien que les activités du Groupe ne soient pas en lien direct avec les ODD 2 – Faim zéro ; 6 – Eau propre et assainissement ; 11 –Villes et communautés durables ; 14 – Vie aquatique ; 15 – Vie terrestre et 16 – Paix, justice et institutions efficaces, Plastic Omnium veille à ne pas avoir d'impacts négatifs sur leur atteinte.

3.1.1.5 LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Clef de voûte de l'Objectif 17 des Nations Unies, le dialogue avec les parties prenantes est essentiel pour l'atteinte des seize autres Objectifs de Développement Durable.

Le groupe Plastic Omnium a cartographié ses parties prenantes prioritaires en 2017 afin d'identifier les acteurs avec qui prioriser le dialogue.

Parties prenantes	Typologie du dialogue
Salariés	Dialogue social, communication interne, espaces collaboratifs, événements, site carrière pour les futurs salariés, concours innovation
Organisations syndicales et instances représentatives locales et européennes	Réunions, concertation, négociations
Conseil d'Administration	Réunions du Conseil
Actionnaires	Assemblée Générale, Journée des actionnaires, lettre aux actionnaires, publications trimestrielles et annuelles, visites de sites, réponse aux agences de notation financière et extra-financière, réunions avec les analystes financiers, réunions avec les investisseurs socialement responsables
Banques	Revues annuelles
Agences de notation extra-financière	Réponse aux questionnaires
Compagnies d'assurance	Visites et notation des sites
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires RSE
Utilisateurs finaux	Salons automobiles
Fournisseurs	Contrats, Charte Fournisseurs, partenariat, visites
Fédérations professionnelles	Participation aux groupes de travail
Organisme de normalisation	Participation aux groupes de travail réfléchissant sur les normes
Cluster de recherche	Participation aux projets
Écoles et universités	Partenariat, participations aux événements, accueil sur site
Administrations spécialisées	Concertation
Collectivités locales	Contrats, concertation
Organisations porteuses d'initiatives de responsabilité sociétale et de développement durable	Adhésion, participation aux groupes de travail, parrainage et sponsoring

Le dialogue avec les salariés de Plastic Omnium prend diverses formes :

le dialogue social réglementé, abordé au chapitre 3.2.2.4 Dialogue social ;
la participation à des événements : la Journée Mondiale de la Sécurité est devenue un rendez-vous annuel pour l'ensemble des salariés ; 40 salariés européens et leur famille ont été invités en VIP sur le stand de Plastic Omnium au Salon Mondial de l'Automobile de Paris ;
la reconnaissance des innovateurs avec un nouveau concours interne : les Innovation Awards by Plastic Omnium ;
la communication par divers canaux complémentaires, tous disponibles en 8 langues. Le journal bi-annuel Optimum est remis à l'ensemble des collaborateurs. Des actualités mensuelles sont diffusées sur les écrans vidéo des sites : cette initiative lancée sur 26 sites fin 2017 permet notamment de toucher les opérateurs. Le portail Intranet Topnet permet de connecter 13 000 collaborateurs. Ainsi, plus de 200 actualités ont été diffusées et ont été consultées en moyenne 22 000 fois chaque mois. La fréquentation a augmenté de 39 % par rapport à 2017, démontrant l'attractivité de ce canal de communication ;
le portail collaboratif TopShare : cet outil de partage héberge plus de 1 400 sites collaboratifs. En 2018, l'intérêt pour ce portail se renforce avec 15 % de clics mensuels supplémentaires par rapport à 2017, soit plus de 2 millions de clics par mois ;
les réunions de management : le « Top 100 » est le rendez-vous annuel des principaux cadres dirigeants pour échanger autour de la stratégie d'entreprise ; les « Management Meetings » permettent au Comité de Direction et aux managers des pays de partager les résultats et ambitions locales ; les conventions par Division et par métier sont l'occasion d'impliquer les managers dans la stratégie et les enjeux opérationnels ; les conférences téléphoniques et webcasts trimestriels organisés par les Divisions sont destinés à partager avec les 300 à 500 managers clés les résultats et les objectifs à venir ;
le dialogue avec les futurs salariés est abordé au chapitre 3.2.2.5 Gestion des talents et des compétences.

Plastic Omnium développe des partenariats avec ses clients afin de construire ensemble des innovations permettant de répondre aux attentes des utilisateurs tout en intégrant les grandes tendances de la mobilité durable et en anticipant les évolutions réglementaires. Ce dialogue permanent permet à Plastic Omnium de rester le leader sur ses segments en développant les meilleurs produits pour ses clients. En résulte la reconnaissance de l'excellence de Plastic Omnium lors de remise de prix. Ainsi en 2018,

l'usine Clean Energy Systems de Sorocaba a été doublement récompensée par Toyota pour sa performance en matière de qualité « produit » et de logistique « livraison » ;
le CLEPA (Association Européenne des Équipementiers Automobiles) a remis à Plastic Omnium le prix de l'innovation environnementale 2018 pour le Tanktronic® , le système à carburant intelligent pour véhicule hybride rechargeable ;
le client Hyundai a décerné à Plastic Omnium le prix du Superior Technology Supplier pour son système à carburant équipant deux modèles hybrides rechargeables de la marque ;
le groupe Plastic Omnium s'est vu remettre par PSA le « Trophée Responsabilité Sociale et Environnementale » pour son action remarquable en matière environnementale, sociale, éthique et sous-traitance. L'usine de Vincios Gondomar en Espagne a été

particulièrement mise en avant par PSA pour son excellence industrielle en lui décernant un « Trophée des Meilleures Usines Fournisseurs » pour la troisième année consécutive.

Les Salons Mondiaux de l'Automobile, à Francfort, Paris ou Détroit, sont l'occasion pour Plastic Omnium d'entrer en contact avec les utilisateurs finaux de ses produits et de rencontrer de potentiels futurs salariés.

La volonté de Plastic Omnium de développer son attractivité, notamment auprès des jeunes se traduit par la mise en place ou la reconduction de partenariats avec des écoles et la participation à leurs événements pour présenter l'entreprise, ses métiers et répondre aux attentes des jeunes. Le Groupe a participé à 134 événements de relations écoles et des partenariats ont été conclus pour renforcer les liens. Ainsi en France, École Centrale Lyon et UTC sont devenus de nouveaux partenaires aux côtés de CentraleSupélec et INSA Lyon. Des partenariats ont été renouvelés : la Lublin University of Technology en Pologne, la Clemson University International Center for Automotive Research (CU-ICAR) aux États-Unis. En Slovaquie, la STU-Slovak Unniversity of Technology est devenue partenaire en 2018.

Les partenariats avec les écoles et universités se font également dans le cadre des projets d'innovation : le MIT (États-Unis), le Technion (Israël) ou encore le DTU (Danemark) font partie de l'écosystème d'open innovation de Plastic Omnium.

Le Comité d'Analyse Stratégique Automobile (CASA), fondé en 2011 et présidé par le Président-Directeur Général, a pour objectif d'accompagner le management dans sa réflexion sur les innovations technologiques et de renforcer l'open innovation et les partenariats. Il est composé des Directeurs de la Recherche & Développement de chaque activité et des Directeurs des Divisions, et accueille depuis 2017 trois experts externes, internationalement reconnus, issus du monde universitaire et académique :

le Professeur Mathias Fink, enseignant à l'ESPCI Paris, membre de l'Académie des Sciences et de l'Académie de Technologie. Le Professeur Fink est un chercheur mondialement reconnu dans la propagation des ondes et l'imagerie ;
le Professeur émérite, Jay Lee, de l'Université américaine de Cincinnati. Le professeur Jay Lee, « Ohio Eminent Scholar, L.W. Scott Alter Chair Professor », est Directeur fondateur du centre de recherche coopératif université/industrie de la National Science Foundation (NSF) ;
le Professeur Hiroaki Kitano, Président du Systems Biology Institute à l'Institut de Science et Technologie d'Okinawa au Japon, est également Président-Directeur Général de Sony Computer Science Laboratories Inc. Le professeur Kitano est l'un des pionniers de l'intelligence artificielle, de la robotique et des smart energy systems.

Le Groupe participe à des groupes de travail au sein de ses filières tel que le Comité RSE de la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) et tisse des liens avec les start-up via le fonds Aster ou encore avec d'autres grandes entreprises avec l'Hydrogen Council.

Les relations avec les fournisseurs se basent sur la création de partenariats de confiance, initiés par un référencement nécessitant la signature de la Charte Fournisseurs. La prise en compte de la RSE dans les relations fournisseurs est présentée au chapitre 3.2.1.3 Devoir de vigilance.

Pour les sujets techniques n'ayant pas de lien direct avec les expertises du Groupe, Plastic Omnium travaille en étroite relation avec des consultants ou prestataires extérieurs spécialisés : la gestion du risque lié à l'utilisation des produits chimiques ou la réalisation des analyses de cycle de vie se font ainsi en partenariat.

3.1.2 L'INNOVATION PAR PASSION

Lors du soixante-dixième anniversaire de Plastic Omnium, en 2017, l'innovation en héritage a été le fil rouge des célébrations : l'aptitude de Plastic Omnium à réinventer ses solutions en permanence et à anticiper les évolutions de ses marchés a toujours été l'un des atouts majeurs de l'entreprise, l'innovation étant l'un des « 5i », piliers de la culture de l'entreprise. Le contexte mondial actuel entraîne une transformation profonde du monde automobile. L'ensemble de la filière doit faire sa révolution et les capacités importantes d'innovation du Groupe seront un facteur déterminant pour rester leader de ses marchés à long terme.

Les priorités du Groupe en matière d'innovation sont la soutenabilité environnementale, la voiture autonome/le car-sharing et la performance industrielle. Cela se traduit par plus de 3 725 brevets au portefeuille dont 117 déposés en 2018, et un programme d'investissements forts de 6 % du chiffre d'affaires sur la période 2019-2021.

4 pôles de recherche, 24 centres de développement et plus de 3 000 ingénieurs participent à la recherche et au développement des innovations :

Σ-Sigmatech à Lyon, France, le centre de R&D dédié aux pièces de carrosserie extérieures et aux matériaux composites a vu sa capacité s'étendre pour accompagner les ambitions du Groupe et accueillir de nouvelles compétences : mécatronique, réalité virtuelle et outils robotisés ;
α-Alphatech à Compiègne, France, le centre mondial de Recherche & Développement dédié aux systèmes à carburant et de dépollution, ainsi qu'aux nouvelles solutions de stockage de l'énergie ;
Δ-Deltatech pour les nouvelles énergies et notamment l'hydrogène sera inauguré en 2019 à Bruxelles, Belgique ;
ω-Omegatech à Wuhan, en Chine, centre de tests et développements de systèmes à carburant pour l'Asie ouvrira en 2019 avec un focus sur le véhicule à hydrogène ;
I-Itech, centre de R&D qui se consacre aux systèmes d'information, à Nanterre, France.

La stratégie globale d'innovation du Groupe portée par la Direction Scientifique est tournée vers l'open innovation. Faire émerger les idées et projets en interne est un axe majeur qui nécessite le soutien d'expertises spécifiques ou techniques détenues par des spécialistes.

Ainsi que précédemment évoqué, l'entreprise étend son réseau pour développer l'innovation : avec les start-ups de la « tech » à travers le fonds de capital-risque Aster, avec les grandes universités telles que le MIT aux États-Unis, la DTU au Danemark ou le Technion en Israël ou en rachetant des entreprises complémentaires telles que Swiss Hydrogen et Optimum CPV.

Un partenariat avec Brose, un équipementier allemand conclu en fin d'année 2018 permettra au Groupe de co-développer un projet innovant de portes pour voiture. Plastic Omnium apporte son savoir-faire technologique dans la conception et le design de systèmes de carrosserie ainsi que dans les crashs tests, et Brose apporte ses solutions innovantes dans le domaine de la mécatronique et des systèmes de portes.

En janvier 2019, le Groupe Plastic Omnium a établi un partenariat avec Hella, équipementier automobile allemand, leader dans le développement et la production de systèmes d'éclairage et de composants électroniques. La collaboration a pour objectif de développer de nouveaux concepts intégrant des technologies innovantes dans l'éclairage et les systèmes intelligents de carrosserie avant et arrière.

Le dynamisme dont fait preuve Plastic Omnium en matière d'innovation s'est illustré avec la publication de son premier rapport dédié en 2018, « Innovation et Audace ».

Cette publication coïncide avec le lancement au quatrième trimestre d'un concours interne les Innovation Awards by Plastic Omnium, ouvert à tous les salariés du Groupe pour développer une culture d'innovation permanente à tous les niveaux et donner à chacun la possibilité de proposer ses idées et d'être valorisé. Les projets ont été soumis dans trois catégories : produits, excellence opérationnelle et open innovation pour les projets développés en partenariat avec des laboratoires, des start-ups ou des universités.

Les lauréats du concours seront récompensés lors d'une cérémonie présidée par Laurent Burelle.

Ainsi, par ce fort accent porté sur l'innovation, Plastic Omnium consolide sa position actuelle de leader sur ses marchés et renforce sa compétitivité à long terme.

3.1.2.1 UNE ENTREPRISE MOBILISÉE POUR SA COMPÉTITIVITÉ À LONG TERME

L'industrie automobile est un secteur par essence très compétitif. Les clients sont très exigeants en matière de coûts, délais et qualité demandés aux fournisseurs. Le groupe Plastic Omnium a développé une forte culture d'excellence industrielle, de performance et de compétitivité. Son excellence est régulièrement reconnue par ses clients qui priment le Groupe dans son ensemble ou des sites en particulier. Cette compétitivité s'exerce par la recherche de l'excellence industrielle avec des programmes innovants de développement de l'efficacité industrielle. Chacune des usines poursuit ses programmes d'amélioration continue : des benchmarks permettent d'identifier et d'échanger les bonnes pratiques.

Dans un contexte économique incertain, l'entreprise amplifie son programme d'optimisation pour s'ajuster au mieux aux besoins de ses clients : développer sa flexibilité de production et réduire les coûts fixes et de structure. Le programme de développement « ambition industrie 4.0 » dont le prototype complet sera mis en service à l'usine de Greer aux États-Unis pour Intelligent Exterior Systems contribuera de manière significative au maintien de la performance industrielle. Le programme sera ensuite progressivement déployé à l'ensemble des usines. Pour Clean Energy Systems, le site existant de Compiègne a été retenu pour valider des solutions qui seront déployées par la suite.

Trois axes d'amélioration sont prévus :

la maintenance deviendra prédictive : les coûts de maintenance seront réduits ainsi que le nombre d'interruptions de production ;
la gestion de la qualité sera basée sur l'analyse des Big Data permettant de produire des produits sans défaut et de réduire les pièces défectueuses ;
l'automatisation permettra une transition entre opérations manuelles et industrie digitalisée, optimisant les inventaires et les coûts de main-d'œuvre.

L'usine 4.0 permettra, à terme, d'améliorer la performance industrielle tout en réduisant les impacts sur l'environnement : économies d'énergie, réduction des déchets et donc réduction des capacités de production nécessaire, permettront à Plastic Omnium de proposer des produits à plus haute valeur ajoutée pour ses clients tout en contenant les prix.

3.1.2.2 SÉCURITÉ ET QUALITÉ DES PRODUITS

Garantir la qualité des produits est indispensable pour maintenir un haut niveau de satisfaction des clients et leur fidélisation. De la qualité dépendent également le bon comportement à l'utilisation et ainsi la sécurité pour les utilisateurs. En effet, les réservoirs et les systèmes de stockage d'énergie sont considérés comme des pièces de sécurité, soumises à des normes strictes. Les pièces de carrosserie telles que les pare-chocs doivent minimiser – autant que possible – la dangerosité pour les personnes en cas de choc.

Il est donc indispensable que la qualité et la sécurité des produits soient garanties de leur conception jusqu'à leur utilisation. Pour cela, le Groupe a engagé l'ensemble de ses sites dans la certification IATF 16949, norme spécifique à l'industrie automobile, dont les exigences reprennent celles de la norme ISO 9001. Cette norme, lancée récemment, ou la norme ISO 9001 sont déployées sur 100 % des sites des Divisions Industries de Plastic Omnium. Le bon déploiement et l'application des normes sont régulièrement audités. En 2018, 81 % des sites ont ainsi été audités.

Dans le Code de conduite du Groupe, revu en 2018, il est demandé à l'ensemble des salariés de s'engager à garantir la qualité et la sécurité des produits. Le haut niveau d'exigence de Plastic Omnium, que ce soit en termes de design, de qualité ou de sécurité, est un des facteurs d'excellence du Groupe. Le Groupe, à travers l'engagement individuel de chacun de ses salariés, s'engage à respecter toutes les législations et normes en vigueur, à mettre en œuvre les contrôles nécessaires tout au long de la vie du produit et à être réactif lors de la détection d'un écart.

Une organisation gérée par chaque Division est dédiée à assurer la qualité et la sécurité des produits. Chaque Division déploie sa propre politique qualité, mise en œuvre par les Directions des régions puis des pays et un réseau qualité au sein des départements qualité production, qualité projet, qualité système et qualité fournisseur.

Un système de gestion robuste de la qualité est mis en place avec l'alimentation par exemple des « incontournables de la conception » qui permettent d'améliorer les compétences par l'intégration continuelle des retours. Dès les projets exploratoires de recherche, les critères qualité sont pris en compte. Par exemple, sur les projets futurs, tels que le réservoir à hydrogène, les risques sont différents des réservoirs de carburant traditionnel et nécessitent ainsi une adaptation, voire une refonte des critères de qualité attendus. Lors des développements des produits suite aux demandes clients, les critères qualité sont également revus et validés par Plastic Omnium, dont les exigences, identiques partout dans le monde, sont parfois supérieures à celles des réglementations locales. Une veille active des réglementations permet d'assurer que le niveau d'exigence de Plastic Omnium reste conforme aux plus législations les plus strictes.

Des zones de test physique à Σ-Sigmatech, pour Intelligent Exterior Systems, et à α-Alphatech pour Clean Energy Systems, permettent de vérifier sur des prototypes les prédictions en termes de résistance, qualité et sécurité notamment. Ces zones sont également utilisées pour tester les produits en cours de production.

Plastic Omnium travaille ensuite en étroite collaboration avec ses clients lorsqu'un problème est identifié pendant la durée de vie du produit en clientèle. Selon l'origine du défaut, le constructeur ou Plastic omnium met en œuvre les plans d'actions nécessaires pour corriger le défaut et prévenir sa réapparition sur d'autres modèles en alimentant, par exemple, les « incontournables de conception ».

La qualité des produits dépend également de la qualité des matières, composants et services fournis par les fournisseurs, sous-traitants et prestataires. Un des critères de sélection pour référencer un fournisseur est la robustesse de son système de management de la qualité. Selon les produits, les fournisseurs devront être ISO 9001 ou IATF 16949 ; un audit sur site viendra confirmer la possibilité de le référencer. Une fois référencé, et lors des projets, la qualité des composants ou matières fournis est régulièrement contrôlée.

En conséquence, la qualité et la sécurité des produits est assurée : entre 2017 et 2018, le nombre de non-qualité a été réduit de 30 % chez Clean Energy Systems et de 20 % chez Intelligent Exterior Systems.

3.1.2.3 SYSTÈMES DE PROPULSION PROPRES

L'évolution actuelle du marché de l'automobile intègre les enjeux de la transition énergétique : réduire la consommation d'énergie fossile pour minimiser le réchauffement climatique. Clean Energy Systems accompagne ses clients à effectuer leur transition en leur proposant des produits en adéquation avec leur politique de changement et d'adaptation. Ainsi les constructeurs investissent pour améliorer l'efficacité des moteurs thermiques, réduisant la consommation de carburant : les propulsions hybrides et hybrides rechargeables font ainsi partie des solutions.

Plastic Omnium accompagne ses clients en proposant des produits adaptés aux exigences spécifiques requises pour les réservoirs des motorisations de véhicules hybrides et hybrides rechargeables : Inwin et Tanktronik® , qui sont protégés par 64 brevets. Les réservoirs dédiés étant encore majoritairement en métal, la transition actuelle vers des réservoirs en plastique permet à Plastic Omnium de conquérir des parts de marché significatives avec une prévision d'atteindre 13 % en 2021 par rapport à 4 % en 2018. Le Groupe travaille également sur l'amélioration des réservoirs traditionnels et sur des technologies de dépollution.

Pour les véhicules diesel, Plastic Omnium commercialise sa solution SCR – Réduction Catalytique Sélective – qui permet aux constructeurs de réduire les émissions de NOx (oxydes d'azote aux effets nocifs pour la santé) de leur véhicule diesel : la vaporisation d'AdBlue® dans la ligne d'échappement, au contact des gaz issus de la combustion du diesel, entraîne une réaction chimique transformant les oxydes d'azote polluants en azote et vapeur d'eau. 95 % des émissions sont évitées, réduisant drastiquement l'impact sur la qualité de l'air. Le Dual SCR, système complémentaire du SCR, améliore l'efficacité du moteur diesel dès le démarrage et dans toutes les conditions de conduite, notamment en ville. Cette technologie est compatible avec les exigences de la future norme Euro 7. Les nouveaux tests d'homologation des véhicules en Europe rendant plus difficiles l'atteinte des objectifs en termes de rejets et le diesel continuant de progresser sur les marchés non réglementés, le SCR est une technologie incontournable pour les prochaines années. Plastic Omnium prévoit que sa part de marché devrait progresser de 18 % en 2018 à 23 % en 2021.

Les véhicules essence sont aujourd'hui plus émetteurs de CO² que les véhicules diesel. Pour atteindre les normes (95 gCO2/km en Europe dès 2021), Plastic Omnium développe une technologie d'injection d'eau HydroPower permettant de réduire de 15 % les émissions de CO2.

Concernant les véhicules électrifiés, Plastic Omnium estime que l'avenir est ouvert pour les véhicules produisant leur propre électricité et ne nécessitant pas d'être branchés. La technologie de l'hydrogène est particulièrement adaptée et promet de répondre aux attentes des consommateurs : temps de recharge en hydrogène identique au temps de recharge en carburant (moins de 5 minutes), autonomie similaire (plus de 500 kilomètres) et à un coût restant comparable. Cette technologie nécessite la maîtrise de plusieurs étapes pour être viable :

un réservoir capable de supporter une pression de 700 bars pour contenir l'hydrogène comprimé : Plastic Omnium travaille sur des matériaux composites hautement résistants et légers en comparaison de leur équivalent en métal. 2 réservoirs de 60 litres permettraient d'atteindre 800 kilomètres d'autonomie. L'acquisition d'Optimum CPV permet à Plastic Omnium de renforcer ses compétences en conception et production de ces réservoirs ;
la pile à combustible qui permet de transformer l'hydrogène en énergie électrique utilisable par le moteur pour propulser le véhicule en ne rejetant que de l'eau. La joint-venture ΞPO-CellTech et le futur centre Δ-Deltatech sont dédiés au développement de pile à combustible contenant peu de métaux précieux ;
la gestion des flux pour contrôler l'énergie dans les systèmes de piles à combustible en gérant les données. L'acquisition de Swiss Hydrogen apporte à Plastic Omnium le développement de son expertise dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie.

La création de la filiale New Energies et les investissements de 200 millions d'euros planifiés entre 2018 et 2022 dédiés aux énergies nouvelles, démontrent la prise en compte au plus haut niveau dans la stratégie d'entreprise de cet enjeu environnemental mondial.

3.1.2.4 ALLÉGEMENT DES VÉHICULES

Une étude de RobecoSAM a suggéré que la part des matériaux légers va plus que doubler entre 2010 et 2030 pour atteindre 67 % du poids du véhicule. Cette évolution est en partie liée à la nécessité d'atteindre les objectifs d'émissions de CO² par kilomètre de plus en plus faibles, demandés par les réglementations et les normes encadrant le secteur automobile. Afin d'être en mesure d'accompagner ses clients dans cette recherche constante d'allégement, Plastic Omnium doit proposer des innovations en termes de matériaux et de design principalement, tout en intégrant de plus en plus de systèmes de détection et de connectivité, et ce, en laissant une grande liberté de design aux constructeurs.

Plastic Omnium prévoit une croissance de ses parts de marché sur les pare-chocs et les hayons passant respectivement de 13 % à 19 % et de 40 % à 45 % entre 2017 et 2021. La politique de développement de solutions multimatériaux à forte valeur ajoutée est couronnée de succès avec plus de 2 200 brevets déposés.

Les diverses technologies développées ont été regroupées dans le concept car « Living Body » de Plastic Omnium, qui matérialise sa vision du véhicule du futur.

Le pare-chocs smart bumper se compose d'un système aérodynamique actif optimisant le coefficient de traînée et le refroidissement du moteur ou des batteries pour un gain de 2 gCO2/km. Il embarque également des systèmes d'intelligence contribuant à la connectivité du véhicule et à sa communication avec son environnement, un système d'absorption des chocs pour une conduite autonome, plus sûre et plus propre.

Le hayon smart tailgate utilise des technologies actives telle qu'un becquet actif, de déflecteurs latéraux ou d'un diffuseur mobile sous le plancher qui améliorent l'aérodynamisme et permettent une réduction des émissions de 2 gCO2/km. Ce hayon – nouvelle génération – intègre un écran LED pouvant diffuser des messages permettant au conducteur de communiquer avec son environnement. Enfin ce hayon interagit de trois manières : ouverture par reconnaissance faciale, ouverture par contact grâce à une peinture conductrice et enfin détection d'obstacles pour éviter les dommages lors de l'ouverture du coffre.

L'innovation fait partie intégrante du modèle d'affaires de Plastic Omnium et les grandes tendances mondiales sont pleinement prises en compte pour orienter les axes stratégiques de l'entreprise et orienter la recherche et le développement. Les enjeux environnementaux (transition énergétique) et sociétaux (digitalisation, car-sharing) font partie des leviers clefs qui déterminent les produits de demain. Plastic Omnium a formalisé en 2018 que la prise en compte de ces enjeux dans le développement des produits doit être soutenue par leur intégration dans tous les métiers de l'entreprise. Pour cela, 3 axes de travail ont été définis : être un entrepreneur responsable, porter de l'attention à ses salariés et produire de manière durable.

3.1.3 RESPONSABILITÉ ET ENGAGEMENTS

3.1.3.1 LA FORMALISATION DE LA STRATÉGIE RSE

Suite à l'analyse de matérialité et des risques conduite en 2017, le Groupe a identifié ses enjeux stratégiques liés à la gouvernance, au social, à l'environnement ou à l'innovation, ayant un impact sur la performance de l'entreprise ou sur ses parties prenantes externes.

Ce travail a reposé sur une analyse préalable des enjeux potentiels par des managers internes de fonctions opérationnelles et supports, qui ont par la suite été soumis à des parties prenantes internes représentatives des différents départements de l'entreprise. Ces parties prenantes ont noté pour chaque enjeu les risques pour l'entreprise en matière financière, continuité du business, réputation et image et réglementaire. Ces enjeux ont également été soumis à une sélection de 18 parties prenantes externes prioritaires, choisies suite à une cartographie des liens entre elles et l'entreprise. Ces parties prenantes ont été interrogées sur l'impact que pourraient avoir ces enjeux sur leur organisation.

Ce travail de notation interne et externe a abouti à la réalisation de la matrice de matérialité et des risques et à l'identification des enjeux particulièrement stratégiques pour Plastic Omnium.

Analyse de matérialité et des risques

Suite à cette analyse, les résultats ont été partagés lors du « Top 100 » annuel avec l'ensemble des cadres dirigeants et le Groupe a travaillé tout au long de l'année 2018 à la formalisation de sa stratégie RSE en définissant ses priorités par thématique.

L'ambition de Plastic Omnium est d'intégrer les enjeux RSE dans l'ADN de l'entreprise, afin d'en faire un atout différentiant en termes de compétitivité et d'attractivité. C'est dans cet esprit que la sécurité au travail est devenue au fil des ans un vrai facteur de cohésion et de motivation. Plastic Omnium s'engage dans la RSE avec ce même esprit d'entreprise au travers du programme Act For All.

3.1.3.2 ACT FOR ALL : UNE MOBILISATION FORTE DU GROUPE AUTOUR DE SES PRIORITÉS RSE

Les enjeux liés aux solutions pour une mobilité propre et connectée sont au cœur du modèle d'affaires de Plastic Omnium et des métiers de ses Divisions. La politique d'innovation soutenue par de forts investissements démontre le caractère stratégique de ces enjeux : la sécurité et qualité des produits intégrant notamment l'enjeu de sécurité routière et automobile, les systèmes de propulsion propres et l'allégement des véhicules. L'enjeu de compétitivité s'intègre totalement dans ces sujets clés pour l'entreprise.

Les trois thématiques entrepreneurs responsables, l'attention portée aux collaborateurs et la production durable sont les piliers nécessaires pour soutenir le modèle d'affaires du Groupe.

Portées au niveau du Comité de Direction par des sponsors, ces priorités sont intégrées dans le programme global Act For All, recouvrant les ambitions du groupe d'agir de manière responsable envers chacun : compliance, éthique, santé / sécurité, diversité, environnement... Les indicateurs clés de performance et les objectifs à atteindre sont pilotés lors de comités dédiés à Act For All.

Une analyse croisée entre les enjeux stratégiques issus de la matrice de matérialité et des risques et les facteurs de risque – dont les principaux sont présentés au chapitre 1.7.1 Principaux facteurs de risque de ce document de référence – a été réalisée et a permis de conforter la sélection pour Plastic Omnium de ses priorités, sous l'angle maîtrise des risques ou gestion des opportunités.

Plastic Omnium a renforcé son programme déjà complet de gestion des principaux sujets identifiés par l'analyse de matérialité et des risques. Ainsi les principaux risques RSE du Groupe Plastic Omnium couvrent les thématiques suivantes :

l'innovation avec la réduction des émissions par l'allégement des véhicules et les systèmes de propulsion propres et la sécurité et qualité des produits (chapitre 3.1.2 L'innovation par passion) ;
la responsabilité de l'entreprise intégrant la compétitivité, l'éthique et la compliance, les achats responsables et le devoir de vigilance, et la sécurité des données informatiques (chapitre 3.2.1 Entrepreneurs responsables) ;
l'attention portée aux collaborateurs par un management responsable : la santé/sécurité, le dialogue social, la gestion des talents et des compétences prenant en compte l'engagement des salariés, l'égalité des chances (chapitre 3.2.2 L'attention portée aux collaborateurs) ;
la production durable avec l'éco-conception et la recyclabilité, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la préservation de la biodiversité (chapitre 3.2.3 Production durable).

Ces enjeux sont intégrés au sein de tous les métiers et de tous les sites. Les Directions fonctionnelles et opérationnelles sont impliquées dans une prise en compte quotidienne des sujets et dans leur déploiement au quotidien.

3.2 LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

3.2.1 ENTREPRENEURS RESPONSABLES

Des entrepreneurs responsables

Le Groupe s'est fortement développé au cours de ces dernières années et a pour ambition de poursuivre sa forte croissance. La Compagnie Plastic Omnium, entreprise familiale, a toujours agi comme un entrepreneur responsable. Pour l'entreprise, sa performance économique et sa compétitivité sont nécessairement liées à un développement durable et au respect de l'Éthique des affaires.

3.2.1.1 COMPÉTITIVITÉ

Le développement durable repose sur trois piliers d'égale importance : économique, social et environnemental. En entreprise, cela se traduit par la nécessité d'être rentable tout en prenant soin de ses salariés et en préservant l'environnement.

Ainsi, la compétitivité de Plastic Omnium est un élément clé pour assurer son développement de manière responsable. Les deux axes de travail pour maintenir son haut niveau de compétitivité sont, d'une part la capacité à maîtriser les coûts de développements et la trésorerie et d'autre part la rigueur et l'excellence dans la gestion opérationnelle au quotidien.

La recherche et le développement sont des axes clés pour Plastic Omnium afin de lutter contre l'obsolescence des lignes de produits existants. Les 24 centres de développement répartis dans le monde permettent d'instaurer une forte proximité avec les clients et ainsi d'identifier au mieux leurs besoins et leurs attentes. En 2018, 150 nouveaux programmes en production ont vu le jour.

3.2.1.2 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Le premier pilier de la responsabilité d'une entreprise est d'être un acteur éthique. Les grandes entreprises de la taille de Plastic Omnium qui connaissent un fort développement, notamment à l'international, peuvent

être exposées à des risques de fraude, de corruption, de conflit d'intérêt, de délits d'initiés ou de pratiques anticoncurrentielles.

L'éthique, fondement du fonctionnement de Plastic Omnium, s'applique à tous les collaborateurs, dans tous les métiers et dans tous les pays où le Groupe est présent.

En 2003, Plastic Omnium a pris l'engagement historique d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies et de s'engager à appliquer ses dix principes fondamentaux en matière de respect des Droits de l'homme, des normes internationales du travail, de l'environnement et de lutte contre la corruption.

Cette même année, Plastic Omnium a élaboré son Code éthique et s'est depuis constamment assuré de son application. Celui-ci a régulièrement évolué pour accompagner la croissance et le développement du Groupe et déployer l'éthique dans toutes les entités, démontrant la volonté de l'entreprise d'agir de manière responsable quel que soit le pays d'implantation.

L'adoption en France de la loi n°2016-1691 en date du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) impose à Plastic Omnium de confirmer et compléter cette démarche éthique, en mettant en œuvre des dispositifs destinés à prévenir et à détecter la commission en France ou à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence. Les dispositifs élaborés et renforcés sont :

un Code de conduite ;
un dispositif d'alerte interne ;
une cartographie des risques ;
des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;
des procédures de contrôles comptables, internes ou externes ;
un dispositif de formation ;
un régime disciplinaire ;
un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

L'instance dirigeante de Plastic Omnium, qui avait engagé une démarche rigoureuse de mise en conformité de ses dispositifs, a ajusté les outils existants afin de les aligner avec les recommandations de l'Agence Française Anticorruption. Cette démarche mise en œuvre par trois membres du Comité de Direction sera parachevée en 2019. L'ensemble des éléments ci-dessous a été présenté au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium.

3.2.1.2.1 Code de conduite

Le Code de conduite de Plastic Omnium, socle de l'éthique du Groupe depuis 2003, a été revu en 2014 puis en 2018 pour renforcer le dispositif anticorruption en réponse à la loi Sapin 2. Désormais traduit en 22 langues, contre 8 pour la version précédente, le Code de conduite a été remis à l'ensemble des collaborateurs et est accessible sur les sites Intranet et Internet de Plastic Omnium.

Le Code de conduite présente les sept engagements mutuels de Plastic Omnium et de ses collaborateurs. Il expose dans sa première partie, les règles que le Groupe s'impose en matière de respect des droits de l'Homme, des libertés fondamentales, de la santé/sécurité, de la diversité, de l'environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d'influence. Dans une seconde partie, le Groupe demande à ses salariés de s'engager à protéger les actifs et l'image de Plastic Omnium, de garantir la qualité et la sécurité des produits, et de respecter les réglementations et règles éthiques.

Certains chapitres de ce Code de conduite sont développés de manière plus détaillée dans des documents complémentaires, en particulier, le Code de conformité au droit de la concurrence, la Charte de prévention du délit d'initié, le Guide de bonnes pratiques de sécurité à l'usage des utilisateurs informatiques, et les « Fondamentaux et Règles d'Or du contrôle interne ».

3.2.1.2.2 Dispositif d'alerte interne

Le dispositif d'alerte interne a pour objectif de permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite. Plastic Omnium a renforcé ce dispositif en élargissant les thèmes couverts à tous les engagements du Code de conduite et en l'ouvrant aux parties prenantes externes.

Le dispositif d'alerte est présenté dans le Code de conduite et les modalités de saisine de ce dispositif sont détaillées dans une procédure spécifique traduite en 22 langues et accessible également sur l'intranet et le site Internet de Plastic Omnium. Ce dispositif d'alerte a été présenté aux instances représentatives du personnel et au Comité de Concertation Européen.

Plastic Omnium invite en priorité ses collaborateurs à se rapprocher de leur supérieur hiérarchique et/ou de leur référent éthique. En cas de difficulté, ils peuvent adresser leur signalement par courrier (Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, 1 allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret) ou email ([email protected]) à l'adresse dédiée accessible exclusivement par le Secrétaire Général du Groupe. Plastic Omnium s'engage également à traiter les signalements adressés de manière anonyme.

Plastic Omnium veille à garantir les droits du lanceur d'alerte ayant agi de bonne foi et de manière désintéressée notamment en lui assurant la confidentialité de son identité et l'absence de sanctions et ce, même si les faits s'avéraient par la suite inexacts et/ou ne donnaient lieu à aucune suite.

3.2.1.2.3 Cartographie des risques corruption

Le groupe Plastic Omnium a procédé en 2018 à un exercice de cartographie des risques corruption qui lui permet d'identifier l'ensemble des risques auxquels il est exposé et de les hiérarchiser en termes d'impacts et d'occurrences. Cette cartographie s'est appuyée sur une vingtaine d'entretiens internes (couvrant l'ensemble des fonctions et zones géographiques du Groupe) et sur une analyse des dispositifs de prévention existants. Cet exercice de cartographie a également permis de déterminer les actions à engager pour compléter le dispositif de prévention, en particulier, dans les domaines de l'évaluation des tiers, des formations et des procédures de contrôle interne. L'ensemble de ces éléments a été présenté au top management.

3.2.1.2.4 Procédures d'évaluation des tiers

Plastic Omnium veut s'assurer de ne travailler qu'avec des parties prenantes, en particulier des fournisseurs, respectant les mêmes règles d'éthique que celles qu'il s'impose de respecter.

Plastic Omnium a défini en 2018 des processus renforcés de sélection et de surveillance de ses fournisseurs aussi bien sur les aspects de pérennité financière que sur les aspects social, environnemental et éthique. Ces processus couvrent en particulier :

le référencement au panel d'un nouveau fournisseur ;
l'adhésion du fournisseur à la Charte Fournisseurs RSE de Plastic Omnium ;
les audits fournisseurs sur site ou via un questionnaire d'auto-évaluation ;
la remise en concurrence régulière des fournisseurs.

En outre, un outil informatique spécifique permettant le contrôle réputationnel (y compris le risque corruption) et la surveillance des parties prenantes externes est en cours de mise en œuvre.

3.2.1.2.5 Procédures de contrôle comptable interne ou externe

Des procédures de contrôles comptables sont mises en œuvre pour s'assurer que les livres ne sont pas utilisés pour masquer les faits de corruption. Afin de vérifier la robustesse de ces contrôles, des audits internes indépendants sont également conduits régulièrement, de manière planifiée ou inopinée, dans l'ensemble des filiales et des sites (usines, centres de Recherche & Développement ou encore fonctions administratives).

Ces procédures continueront d'être renforcées en 2019, notamment sur les aspects cadeaux et invitations, sponsoring et mécénat, conformément au plan d'actions qui découle de l'exercice de cartographie des risques.

3.2.1.2.6 Dispositif de formation

Pour s'assurer de la bonne compréhension et appropriation des engagements du Code de conduite, Plastic Omnium a mis en place un double dispositif de formation dédié :

une formation présentielle d'une journée Compliance day pour les collaborateurs pouvant être exposés aux principaux risques éthiques : Comités de Direction, Finance, Ressources Humaines, Qualité, commerciaux, acheteurs… Ces journées de formation ont été créées en concertation par les Directions Juridiques, Financières, et Ressources Humaines de Plastic Omnium. Elles consacrent une demi-journée aux règles de Compliance au sein de Plastic Omnium et une demi-journée aux règles d'or du contrôle interne. Ces formations ont également pour vocation de permettre des échanges avec les collaborateurs notamment par la réalisation de cas pratiques. Ces formations, déjà dispensées en Asie, en France et en Amérique du sud, sont en cours de déploiement sur l'ensemble des zones géographiques de Plastic Omnium avec la participation d'avocats parlant les langues locales ;
un module d'e-learning dédié au Code de conduite est en cours d'adaptation pour tenir compte du renforcement du Code en 2018. D'une durée de trente minutes, ce module comporte deux parties : une présentation du Code de conduite et une évaluation pour valider les compétences. Tous les salariés et les nouveaux salariés ayant accès à la plateforme d'e-learning interne MyLearningPlace devront le suivre et le réussir.

En 2018, 689 collaborateurs ont été formés au Code de conduite et 200 au Code de conduite concurrence.

3.2.1.2.7 Régime disciplinaire

L'instance dirigeante a décrété une politique de tolérance zéro dans le domaine de l'éthique et plus particulièrement dans le domaine de la corruption. Sa volonté est d'accorder au Code de conduite la même portée juridique qu'un Règlement Intérieur lorsque la législation le permet.

À ce titre, le Code de conduite, qui précise que tout manquement à ces règles de conduite pourrait exposer le collaborateur à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute grave, a été présenté aux instances représentatives du personnel ainsi qu'au Comité de Concertation Européen.

Enfin, lorsque la législation locale le permet, une mention spécifique a été ajoutée aux contrats de travail portant sur l'obligation de respecter le Code de conduite, celui-ci étant remis à tout nouveau collaborateur.

3.2.1.2.8 Dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre

Le dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre répond à quatre objectifs :

contrôler la mise en œuvre des mesures de prévention et de détection de la corruption et tester leur efficacité ;
identifier et comprendre les manquements dans la mise en œuvre des procédures ;
définir des recommandations ou autres mesures correctives adaptées pour améliorer le programme de conformité ;
détecter le cas échéant des faits de corruption.

Plastic Omnium a engagé une refonte des contrôles et évaluations internes pour améliorer son dispositif et le rendre plus efficient.

Dans cette optique, la cartographie des risques corruption sera mise à jour annuellement.

Enfin, dans le cadre de son programme d'audits, la Direction de l'Audit interne doit s'assurer que le dispositif de prévention et de détection de la corruption est conforme aux exigences de Plastic Omnium, efficacement mis en œuvre et tenu à jour afin de s'assurer de la bonne appropriation et du respect de ces règles par tous.

Le risque d'évasion fiscale est mentionné au chapitre 1.7.1 Principaux facteurs de risques/Autres risques/Risque fiscal.

3.2.1.3 DEVOIR DE VIGILANCE ET ACHATS RESPONSABLES

L'organisation du Groupe avec des fonctions travaillant de manière centrale autorise une homogénéité des procédures et de leur application dans toutes les filiales et tous les sites. Les fonctions Ressources Humaines, HSE/RSE et management du risque et Audit interne déploient les politiques, procédures et actions pour s'assurer que toutes les filiales respectent les droits de l'homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité et l'environnement.

Les Directions des Achats des deux Divisions joignent leurs efforts pour renforcer et déployer des procédures, actions et outils permettant de s'assurer de travailler avec des fournisseurs respectueux des mêmes valeurs et obligations que le Groupe.

3.2.1.3.1 Cartographie des risques

En interne, plusieurs outils complémentaires permettent d'identifier les risques au sein des filiales et des coentreprises. Deux outils sont utilisés au niveau Groupe :

l'analyse des facteurs de risques, dont les principaux sont présentés au chapitre 1.7 Facteurs de risques et contrôle. Cette analyse, remise à jour annuellement, permet d'identifier les risques pesant sur l'entreprise qu'ils soient externes (comme par exemple les catastrophes naturelles, les défaillances fournisseurs ou l'obsolescence d'un modèle de véhicules) ou internes (orientations des innovations, qualité, santé/sécurité, corruption…) ;
l'analyse de matérialité et des risques, conduite en 2017, identifie les risques pour l'entreprise et ses parties prenantes : les parties prenantes internes se sont prononcées sur les risques financiers, de continuité de l'activité, sur l'image/réputation et réglementaire que font porter les enjeux, et par là même, leur impact sur la performance de l'entreprise. Les parties prenantes externes ont identifié le niveau d'impact que la gestion des enjeux par Plastic Omnium génère sur leur organisation, c'est-à-dire le risque qu'elles portent du fait de Plastic Omnium.

Les deux analyses ont été croisées et ont permis de corréler les résultats : les sources de risque sont les mêmes.

Spécifiquement, des analyses sont conduites par thématique ou localement. Ainsi, une cartographie des risques corruption a été réalisée en 2018, ainsi qu'une cartographie des risques liés aux systèmes d'informations (se référer au chapitre 3.2.1.4 Sécurité des données).

Le référentiel d'Audit interne couvre les risques liés aux droits de l'Homme et liberté fondamentale : travail forcé, travail des enfants, durée du travail, heures supplémentaires, rémunération, recours à la main-d'œuvre sous-traitée… sont les thématiques identifiées comme à risque et nécessitant des contrôles, et si nécessaire des plans d'actions.

La certification ISO 45001 obligatoire pour tous les sites nécessite la réalisation d'une analyse de risques : chaque site certifié ou en cours de certification (pour les sites récents) a réalisé leur cartographie et leur cotation des risques et mis en œuvre les mesures pour les prévenir, les réduire ou les corriger. En complément, des analyses d'ergonomie des postes de travail sont menées pour identifier et réduire les risques (Pour plus de détail, se référer au chapitre 3.2.2.2 Santé, sécurité et conditions de travail). Les visites des managers sur les sites et les visites Top Safety sont l'occasion de relever les situations à risque et de mettre en œuvre des actions correctives. L'enquête d'engagement réalisée en 2016 contenait des questions sur les conditions de travail, les risques psycho-sociaux et la santé/sécurité, permettant de suivre très précisément les risques sociaux en local.

Les sites devant obligatoirement obtenir la certification ISO 14001, une analyse des risques environnementaux est nécessairement réalisée localement et régulièrement mise à jour. Le calcul de l'empreinte carbone globale du Groupe, ainsi que les analyses de cycle de vie en cours permettent de comprendre pour chaque étape de la vie des produits et pour l'ensemble des activités du Groupe où sont les impacts majeurs et les axes à sécuriser.

En 2018, les catégories de fournisseurs ont été définies selon leur criticité et le niveau de relations entretenues avec le Groupe. Un fournisseur est dit critique si celui-ci fournit des produits stratégiques (achats BOM (1) et matières premières) ou si, pour les achats de prestations et d'investissements (machines, équipements…), le fournisseur présente un risque potentiel (nouveau fournisseur, interdépendance, situation monopolistique, écart identifié lors des audits, importance de l'investissement, non-respect de critères RSE…).

Une attention particulière sera également apportée aux intermédiaires : les entreprises ou personnes agissant pour le compte de Plastic Omnium et intervenant dans certains domaines précis (marketing et ventes, négociations de contrats et obtention de licences, permis ou autres autorisations) et toute action profitant au Groupe.

Lors du référencement d'un nouveau fournisseur, un audit d'évaluation est mené pour s'assurer que celui-ci réponde aux standards de Plastic Omnium. Parmi ces critères, le respect des droits de l'Homme et des libertés fondamentales, de la santé/sécurité et de l'environnement est vérifié. Le niveau obtenu par le fournisseur permet de définir son niveau de priorité pour l'évaluation.

Pour les fournisseurs déjà référencés, une première étape permettra de définir la priorisation pour l'évaluation : en 2019, le Groupe utilisera un outil de base de données des fournisseurs reconnus dans le monde automobile. Les informations économiques et RSE du fournisseur seront mises à disposition et permettront de cibler les fournisseurs dont les informations ne seront pas au niveau des attentes du Groupe. En priorité les fournisseurs critiques, au nombre de 600 environ, les intermédiaires, les nouveaux fournisseurs et les fournisseurs répondant à un nouvel appel d'offres seront intégrés à la base de données et les résultats seront analysés.

Les modalités d'évaluation par Plastic Omnium de la prise en compte de la RSE par les fournisseurs vont être définies selon la catégorie de (1) BOM (Bill Of Materials) : matière première ou sous-produits élaborés entrant dans la composition d'un produit.

fournisseurs : critiques ou intermédiaires, les risques n'étant pas les mêmes.

3.2.1.3.2 Procédures d'évaluation

Le Code de conduite, renforcé en 2018 définit les engagements du groupe Plastic Omnium et de ses salariés en matière de droits de l'Homme, libertés fondamentales, santé, sécurité, éthique et environnement : les normes internationales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) en matière de travail des enfants doivent être respectées ; le travail forcé, les discriminations, le harcèlement moral et sexuel sont interdits ; les libertés d'association et d'expression sont garanties. L'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies démontre ces engagements.

Des politiques et procédures complémentaires viennent préciser les droits et devoirs de chacun : Code de conformité au droit de la concurrence, politique santé/sécurité, politique Top Planet, Charte informatique, « Fondamentaux et Règles d'Or du contrôle interne »…

Ces thématiques sont portées par les Directions RH, HSE / RSE, management des risques et Audit interne principalement, et sont diffusées dans tous les métiers et tous les sites par les réseaux de correspondants internes.

Pour s'assurer de la bonne compréhension par tous les acteurs concernés de ces règles et standards à respecter, ces thématiques sont supportées par des actions de communication, de formation et de sensibilisation. Ainsi, l'outil MyLearningPlace propose des modules d'e-learning sur l'éthique et la compliance, l'ergonomie, les modules suivis doivent être réussis. Des sessions présentielles ou en blended learning complètent ce dispositif et assurent la sensibilisation et la formation aux autres thématiques : environnement, santé/sécurité, management responsable…

La participation aux sensibilisations et formations est suivie au niveau du Groupe qui pilote l'ensemble des thématiques par des indicateurs clés de performance et des indicateurs de suivi. Un outil de reporting est dédié au contrôle de gestion sociale et aux indicateurs environnementaux et les principaux résultats sont présentés et discutés en Comité de Direction trois fois par an. Ces réunions permettent d'évaluer l'efficacité des politiques mises en œuvre, de comprendre les écarts et de fixer des objectifs. Les politiques, outils et résultats font l'objet de deux présentations annuelles aux Comité de Concertation Européen.

Des audits menés par la Direction de l'Audit interne vérifient l'application des procédures sur l'ensemble des sites. Planifiés ou surprises, ces audits couvrent les Principes du Pacte Mondial des Nations Unies : éthique, droits de l'Homme et normes internationales de travail, travail des enfants, travail forcé, durée du temps de travail, heures supplémentaires, rémunérations, sécurité, protection de l'environnement. Les sites sont audités tous les trois en moyenne ou plus régulièrement en cas d'écarts majeurs détectés. En 2018, 32 sites l'ont été. Les Directions des Divisions et des fonctions support sont tenues informées mensuellement des audits et des faits marquants en découlant pour correction immédiate. Le Comité des Comptes reçoit annuellement le résultat des audits. Les visites Top Safety dédiées à la sécurité complètent le dispositif pour la partie sécurité et les certifications ISO 14001 et ISO 45001 apportent un contrôle extérieur complémentaire.

Concernant la santé/sécurité et l'environnement, les sites présentant les meilleures pratiques et résultats, suite à une auto-évaluation, sont récompensés par des Awards HSE au niveau du Groupe. Chaque site auto-évalue ses avancées dans ces domaines selon une méthode comparable permettant au Groupe de comprendre les bonnes pratiques à partager et les écarts à corriger.

Lors de leur référencement, les fournisseurs doivent signer la Charte Fournisseurs RSE et les Conditions de Fourniture. Selon les catégories d'achat, les exigences en matière de RSE sont adaptées dans les Conditions de fourniture : Plastic Omnium se réserve le droit de demander

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à certains la certification ISO 14001 ou ISO 45001. À fin 2018, 587 fournisseurs sont ainsi certifiés ISO 14001.

Pour les entreprises disposant de leur propre Code d'éthique, la conformité de celui-ci avec les exigences de la Charte Fournisseurs RSE du Groupe sera analysée : les éventuels écarts devront être identifiés et le Groupe statuera sur l'acceptation ou non des différences de règles. La Charte Fournisseurs RSE de Plastic Omnium repose sur un engagement mutuel du Groupe et de ses fournisseurs à respecter :

la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies et ses deux pactes complémentaires (le pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels et le pacte international relatif aux droits civils et politiques) ;
les Conventions Fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) ainsi que la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
les principes directeurs de l'OCDE.

Sont ainsi proscrits le travail des enfants, le travail forcé, le travail illégal, les discriminations. L'égalité des rémunérations, la liberté syndicale, la protection du droit social et le droit à un environnement de travail sûr et sain doivent être garantis. Le salaire minimum, les avantages et le temps de travail maximal, les mesures de protection de l'environnement doivent être conformes aux législations locales en vigueur. Le fournisseur doit également maîtriser ses impacts environnementaux, optimiser et tracer l'utilisation de ressources et substituer autant que possible les substances chimiques toxiques. En outre, le fournisseur s'engage à faire respecter ces règles à ses propres fournisseurs, prestataires et sous-traitants.

Pour les fournisseurs déjà au panel, la Charte Fournisseurs RSE a été envoyée aux fournisseurs stratégiques et critiques. À fin 2018, 6 660 fournisseurs ont retourné la Charte signée, en progression par rapport aux 4 000 à fin 2017. Le déploiement auprès des fournisseurs se poursuivra en 2019.

L'étape suivant la signature de la Charte est la réalisation d'une auto-évaluation. Ce questionnaire simple, créé en 2018, permet aux fournisseurs de présenter leur conformité aux exigences de la Charte. À fin 2018, 73 % des 261 questionnaires envoyés ont été retournés par les fournisseurs.

Troisième mécanisme du processus d'évaluation : la réalisation d'audits sur site. En cas d'identification d'écarts lors de l'analyse du questionnaire d'auto-évaluation, les informations pourront être vérifiées sur place lors d'un audit spécifique. Les informations RSE font désormais partie intégrante des référentiels d'audits quels qu'ils soient, comme les audits qualités. Les acheteurs et qualiticiens ont été formés pour mener à bien ces nouveaux formats d'audits. Le référencement d'un fournisseur est également l'occasion de réaliser un premier audit de développement embarquant de nombreuses thématiques dont la qualité, la finance, la stratégie, le commercial… mais également la RSE.

Au total, 208 fournisseurs ont eu un audit RSE en 2018, et 506 une évaluation sécurité (Top Safety).

3.2.1.3.3 Actions de prévention ou d'atténuation des atteintes

Les politiques et procédures Ressources Humaines et HSE permettent de réduire les risques autant que possible : les formations et sensibilisations, le déploiement d'outils et de moyens (présentés en chapitre 3.2.2), l'attention portée aux collaborateurs, la Production durable (présentée en chapitre 3.2.3) sont mis en œuvre pour atteindre les meilleurs résultats. Les réseaux dédiés et les audits permettent d'identifier rapidement les écarts et de prendre les mesures correctives appropriées. Les différentes règles et procédures décrites dans le Code de conduite, les « Fondamentaux et Règles d'Or du contrôle interne » et la Charte informatique ont une portée juridique. Ainsi leur non-respect peut engendrer des sanctions ainsi que cela est prévu dans le cadre des contrats de travail.

L'atteinte d'un critère HSE était jusqu'à maintenant incluse dans les 5 objectifs des salariés ayant un entretien annuel d'évaluation. Pour engager davantage les salariés sur son périmètre d'actions, à partir de 2019, ce critère HSE deviendra un critère RSE. Chez Clean Energy Systems, dès 2018, les acheteurs ont eu leur premier objectif dédié à la gestion de la politique d'achats responsables, avec un impact sur leur évaluation finale.

Le fournisseur démontrant un écart suite à son auto-évaluation se verra audité rapidement par les acheteurs et qualiticiens qui décideront alors de la nécessité de mettre en place un plan d'actions, de son planning et de la programmation éventuelle d'un nouvel audit. En cas d'un écart majeur sur des thématiques jugées non négociables par Plastic Omnium, le Groupe se réserve le droit de prendre toutes les mesures protectrices destinées à préserver son intégrité et sa pérennité.

Concernant certaines thématiques particulières, Plastic Omnium travaille étroitement avec ses fournisseurs :

les minerais du conflit : Plastic Omnium a une politique pour s'assurer que son approvisionnement de matériaux, dits du conflit (or, tungstène, étain et tantale et leurs dérivés) est éthique et ne provient pas de sources supportant le trafic d'êtres humains, l'esclavage, le travail forcé, le travail des enfants, les crimes de guerre…
la fourniture de produits chimiques : les produits entrant dans le cadre du règlement européen REACH doivent être enregistrés. Plastic Omnium travaille avec un prestataire extérieur pour s'assurer que les produits répondent à la réglementation et que les fiches de données de sécurité (informant par exemple sur les risques et précisant les précautions d'emploi) sont à jour.

3.2.1.3.4 Mécanismes d'alerte

Le système d'alerte a été renforcé en 2018 et une procédure encadrant ses modalités d'utilisation a été rédigée et traduite en 22 langues. Celles-ci ont été présentées aux instances représentatives du personnel et au Comité de Concertation Européen et sont disponibles sur l'intranet Topnet.

Les thématiques concernées ont été définies et intègrent notamment les risques d'atteinte aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé/sécurité des personnes ou à l'environnement ainsi que les risques éthiques (corruption, trafic d'influence…), que ces risques aient été identifiés en interne ou chez les prestataires, sous-traitants et fournisseurs contractualisés par Plastic Omnium.

Ce droit d'alerte comporte plusieurs étapes :

en premier lieu, le salarié observant un risque ou une infraction doit échanger avec son manager direct ou la personne manageant ce manager ;
en cas de difficulté à échanger avec ces personnes, la ligne d'alerte interne devra alors être utilisée. Deux canaux sont proposés : par courrier (Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, 1 allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret) ou par e-mail ([email protected]) ; ces informations figurant dans le Code de conduite, sur le site Internet et sur le site intranet Topnet. L'alerte est adressée exclusivement au Secrétaire Général.

Les personnes externes à Plastic Omnium ont également accès à ce mécanisme, l'adresse e-mail étant accessible sur le site Internet du Groupe.

3.2.1.3.5 Dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

Afin de s'assurer de l'efficacité des mesures prises en interne, des outils de reporting permettent de suivre des indicateurs de résultats mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Les données reportées sont celles présentées tout au long de cette Déclaration de Performance Extra-Financière : suivi des accidents, presqu'accidents, incidents de discrimination, durée du travail, heures supplémentaires, consommations d'énergie, de matières, déchets générés, émissions de gaz à effet de serre et COV. Pour certains indicateurs des objectifs d'amélioration sont fixés et en cas de non atteinte, les écarts sont analysés. Des indicateurs de moyens sont également suivis tels que le nombre et les heures de formations dispensées par thématique. Les audits permettent également de comprendre l'efficacité de mesures et les éventuelles mesures à renforcer.

Concernant les fournisseurs et sous-traitants, l'année 2018 a permis la mise en œuvre des mesures au fur et à mesure de leur déploiement. En 2019, les pratiques seront diffusées plus largement, les derniers ajustements seront effectués et permettront de prendre du recul pour analyser les procédures.

3.2.1.4 SÉCURITÉ DES DONNÉES

Plastic Omnium fait actuellement face au défi de la transformation digitale. Les technologies contribuant à cette transformation sont sources potentielles de risques et menaces, tout en procurant de nombreuses opportunités, telles que l'automatisation de l'industrie et de la fabrication : l'industrie 4.0.

La Direction Cyber Défense et les équipes informatiques des Divisions mettent tout en œuvre pour éviter les attaques informatiques dont la finalité est le vol de d'informations sensibles et stratégiques, l'usurpation d'identités numériques, la fraude (via e-mail de phishing) ou le sabotage. En janvier 2018, le Groupe a réactualisé sa cartographie des risques cyber, qui a abouti notamment à la réalisation de deux projets majeurs : la mise en place d'un plan de reprise d'activité (projet DRP) pour garantir un basculement automatique vers un Datacenter de secours en cas de désastre majeur sur le Datacenter principal du Groupe et la mise en fonction du SOC (Security Operating Center ou centre de surveillance de la sécurité informatique) qui a pour objectif de détecter en temps réel les attaques et les utilisations à risque qui pourraient compromettre le Système d'information du Groupe et les données qui y sont traitées.

Parmi les solutions technologiques identifiées, un antivirus de nouvelle génération basé sur la connaissance des techniques d'attaques est en cours de déploiement sur tous les postes de travail du Groupe.

Le contexte digital évoluant très rapidement, Plastic Omnium a mis en place une veille technologique permanente efficace. Pour cela, le Groupe adhère à deux structures externes réunissant de grandes entreprises françaises dont les constructeurs automobiles : le CLUSIF (Club de la Sécurité de l'Information Français) et le CESIN (Club des Experts de la Sécurité de l'Information et du Numérique). En complément, la Direction Cyber Défense est en contact régulier avec de grandes entreprises françaises afin d'échanger sur les bonnes pratiques, de découvrir de nouvelles technologies ou de comprendre les attaques subies pour mieux s'en prémunir.

Plastic Omnium entretient également un contact étroit avec l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information) qui informe des nouvelles menaces et accompagne les entreprises à développer des réponses adaptées.

Plastic Omnium attache une grande importance à la protection des données personnelles. Le Groupe assure la protection des données de ses employés et partenaires grâce à des mesures de sécurité à même de garantir leur confidentialité et intégrité. Afin de se conformer au nouveau Règlement Européen sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018, de nombreuses actions ont été mises en œuvre telles que la nomination d'un Délégué à la Protection des Données, la mise en place des registres de traitements de données personnelles, l'information des personnes sur leurs droits et la définition de procédures internes spécifiques.

Une Charte d'usage des moyens informatiques et des guides de bonnes pratiques ont été établis. Ces éléments ont pour objectif de sensibiliser les collaborateurs à adopter un bon comportement quant à l'utilisation des données et du matériel informatique.

3.2.1.5 IMPLICATION AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES LOCALES

Les 124 usines de Plastic Omnium sont répartis dans 26 pays pour être au plus près de ses clients. Lorsqu'ils implantent une usine, les constructeurs automobiles développent des pôles économiques dynamiques, en incitant leurs fournisseurs à s'implanter au même endroit. Cela permet à la filière de développer un ancrage territorial fort. Plastic Omnium choisit de recruter au maximum les populations locales et de privilégier les achats locaux, lorsque les catégories d'achat le permettent. Par sa politique de certifications systématiques ISO 14001 et ISO 45001 et ses politiques internes, le Groupe s'assure de l'acceptabilité de ses activités.

Des partenariats sont également développés en local, avec par exemple les écoles et les universités. La volonté du Groupe de développer l'alternance et les stages permet de créer un tissu local fort.

L'encouragement des initiatives locales de mécénat ou de philanthropie participe également à la bonne implantation des sites. En 2018, les actions suivantes ont été notables :

en Inde, le partenariat avec Magic Bus se poursuit depuis 2015. Il a pour vocation de promouvoir l'émancipation et l'éducation des femmes et l'égalité hommes/femmes ;
le site français d'Amiens a participé à la réfection des locaux d'Emmaüs, une association œuvrant pour les plus démunis en leur fournissant du matériel ;
les sites de Gliwice et Tulipan en Pologne ont contribué à la construction d'une maison pour une famille déshéritée en coopération avec d'autres entreprises locales et l'association Habitat for humanity ;
les salariés des sites brésiliens de Clean Energy Systems ont animé de nombreuses campagnes de collecte pour les plus démunis : plus de 600 habits, aliments, jouets et produits d'hygiène ont ainsi pu être distribués ;
à Lublin en Pologne, le site Clean Energy Systems a participé financièrement à un projet de vacances pour enfants en situation de handicap mené par la Children's Friends Association et a aidé des enfants à participer au programme éducatif Odyssey of the Mind, de la Fondation Les Ailes de l'éducation.
aux États-Unis, le site Clean Energy Systems d'Anderson a soutenu la March of Dimes, une association caritative dont la vocation est de veiller à la bonne santé des nouveau-nés et de leur mères, et de lutter contre les naissances prématurées et la mortalité infantile.

Des actions au niveau Groupe sont également à souligner :

Plastic Omnium est devenu en 2018 un sponsor officiel de la Fondation Race for Water. Le navire de la fondation, propulsé par une combinaison d'énergies renouvelables, promeut la transition énergétique et la préservation des océans de la pollution par le plastique. Au cours des 35 escales de son parcours terminant en juillet 2021, ce navire contribue à la connaissance scientifique et participe à la sensibilisation et l'éducation sur les sujets de développement durable.

Pendant l'année, le Groupe a contribué à la restauration de la salle du Sacre du Château de Versailles, en France qui a été achevée pour le lancement d'une exposition consacrée à Louis-Philippe et à Versailles en octobre 2018.

L'exposition « Le cubisme » au Centre Pompidou à Paris, dont Plastic Omnium est mécène, a également été inaugurée en octobre 2018.

3.2.2 L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

L'attention portée aux collaborateurs

3.2.2.1 MANAGEMENT RESPONSABLE

L'environnement économique actuel est incertain et imprévisible. Dans ce contexte, le Groupe a décidé d'anticiper en mobilisant les équipes de Direction lors du « Top 100 » à la suite duquel des plans d'économie ont été lancés. Le management responsable et de proximité du Groupe permet d'impliquer en temps réel l'ensemble des managers des Divisions des évolutions et des décisions.

Le management responsable des Ressources Humaines est indispensable dans un Groupe de la taille et de la diversité de localisations comme Plastic Omnium pour s'assurer du respect des normes internationales du travail et des droits de l'homme.

Dans son Code de conduite et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe s'engage à respecter et à promouvoir les droits de l'Homme, et veille à offrir et garantir, partout, à ses collaborateurs des conditions de travail sûres et saines et le respect des libertés fondamentales. Le Code de conduite affirme la liberté des salariés à travailler pour Plastic Omnium et à partir, ainsi que l'interdiction d'embaucher des personnes de moins de 15 ans (18 ans pour un travail présentant des risques), conformément aux standards de l'Organisation Internationale du Travail, et sans préjudice de dispositions locales plus protectrices.

Le Groupe privilégie l'embauche en contrats à durée indéterminée pour répondre à ses besoins. En 2018, le Groupe a cédé sa Division Environnement et a intégré à 100 % les salariés de HBPO que Plastic Omnium contrôle désormais majoritairement.

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL

	2016		2017		2018
Contrats à durée indéterminée	19 720	74 %	19 195	75 %	20 745	77 %
Contrats à durée déterminée	2 174	8 %	1 932	8 %	2 067	8 %
Effectifs inscrits	21 894		21 127		22 812
Intérimaires	4 628	18 %	4 376	17 %	4 112	15 %
EFFECTIF TOTAL (INSCRITS + INTÉRIMAIRES)	26 522		25 503		26 924

EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (CSP)(1)

	2016		2017		2018
Ouvriers	12 294	56 %	11 324	54 %	11 350	55 %
Employés, techniciens et agents de maîtrise	5 044	23 %	5 086	24 %	4 496	22 %
Cadres	4 556	21 %	4 717	22 %	4 778	23 %

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	2 971	22	2 993	553	3 546
Europe de l'Ouest (hors France)	6 649	863	7 512	1 391	8 903
Europe de l'Est	3 274	508	3 782	444	4 226
Amérique du Nord	4 415	563	4 978	650	5 628
Amérique du Sud et Afrique	1 472	15	1 487	52	1 539
Asie	1 964	96	2 060	1 022	3 082
TOTAL	20 745	2 067	22 812	4 112	26 924

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE(1)

		Employés, techniciens
	Ouvriers	et agents de maîtrise	Cadres	Total
France	1 042	631	1 320	2 993
Europe de l'Ouest (hors France)	4 048	1 518	1 179	6 745
Europe de l'Est	1 912	817	509	3 238
Amérique du Nord	2 568	722	853	4 143
Amérique du Sud et Afrique	946	362	193	1 501
Asie	834	446	724	2 004
TOTAL	11 350	4496	4 778	20 624

Le recours aux heures supplémentaires est privilégié sur l'emploi de travailleurs intérimaires afin de pallier les pics d'activité. Une part importante des salariés travaille en équipe en raison de l'activité industrielle du Groupe.

NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPE

	2016	2017	2018
Salariés travaillant en équipe	13 529	12 411	12 416
Dont salariés travaillant la nuit seulement	1 190	1 203	1 072
Dont salariés travaillant le week-end seulement	166	118	98
Salariés à temps partiel	394	344	301

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

	2016	2017	2018
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 154	1 074	1 045

Le management responsable repose également sur une juste rémunération. Le Groupe a mis en place une politique de rémunération basée sur l'équité et le mérite. Aucune discrimination n'est tolérée et une analyse des écarts de salaires entre femmes et hommes est régulièrement mise à jour pour les réduire. Ainsi, Plastic Omnium a anticipé la mise en vigueur de l'Index Égalité femmes-hommes(2) en France en 2019, en procédant à des simulations qui montrent que sa plus importante filiale a un score supérieur à 80 % pour une norme légale de 75 %. Les rémunérations moyennes pratiquées sont généralement supérieures aux minima légaux.

(1) Effectif hors HBPO.

(2) Index de l'Égalité femmes-hommes : la loi française n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel oblige les entreprises à supprimer lesécarts de salaires non justifiés entre femmes et hommes, la première étape étant de mesurer ces écarts avec l'Index de l'Égalité femmes-hommes, dont la méthodologie estimposée.

LES FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'euros(1)	2016	2017	2018
Salaires et traitements	(690 904)	(820 074)	(778 468)
Charges sociales	(190 149)	(219 808)	(201 177)
Participation des salariés	(14 181)	(18 115)	(15 782)
Coût des engagements retraites et obligations similaires	(1 602)	(2 840)	(7 497)
Rémunération sur base d'actions	(3 498)	(3 327)	(2 528)
Autres charges de personnel	(38 101)	(36 011)	(47 575)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DE PERSONNEL DES INTÉRIMAIRES	(938 437)	(1 100 175)	(1 053 027)
Coût du personnel des intérimaires	(125 884)	(142 677)	(129 868)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DONT INTÉRIMAIRES	(1 064 321)	(1 242 852)	(1 182 895)

Plastic Omnium propose localement des avantages complémentaires tels de la Compagnie Plastic Omnium, soit 0,97 % du capital social, achetées que politiques collectives d'intéressement, couverture maladie ou encore sur le marché boursier (se référer au chapitre 2.1.4 Informations Plan Épargne Groupe. Au 31 décembre 2018, le Plan Épargne Groupe mis concernant l'actionnariat). en place en France compte 1 946 adhérents, détenant 1 447 648 actions

3.2.2.2 SANTÉ, SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Gérer de manière responsable ses salariés implique de leur assurer un environnement de travail sûr et sain : le Groupe a pour ambition d'atteindre « zéro accident » à terme. La première étape est de n'enregistrer aucun accident sérieux et de réduire le taux de fréquence des accidents (Tf2(2)) à 1 en 2020. Cela implique également de porter une attention particulière aux éventuelles maladies professionnelles, la majorité étant des troubles musculo-squelettiques, à la qualité de l'air, à la gestion des produits chimiques et les conditions de travail : bruit, lumière et température notamment.

La santé/sécurité est un sujet porté au plus haut niveau et par chacun dans l'organisation : la Journée Mondiale de la Sécurité est l'occasion de mobiliser tous les collaborateurs. Sa cinquième édition en août 2018 a été l'occasion de rappeler aux 30 000 salariés du Groupe les basiques de la sécurité au travers d'activités ludiques. 10 000 salariés du Groupe ont assisté à une intervention en directe du Comité de Direction depuis le site de Rottenburg en Allemagne et en multiplex à Greer, États-Unis, Guangzhou en Chine et Σ-Sigmatech en France, donnant lieu à des témoignages partagés avec tous les sites.

Lors de la réunion du « Top 100 », 10 sites se sont vus remettre un Award HSE Group, récompensant les efforts réalisés en termes de sécurité, de conditions de travail et management environnemental.

AWARD HSE GROUPE

	Intelligent Exterior Systems	Clean Energy Systems
Résultat sécurité	Silao, Mexique	Shenyang, Chine
Progression sécurité	Arevalo Composites, Espagne	Puebla, Mexique
Nombre de jours sans accident	YFPO Yizheng, Chine	Herentals, Belgique
Conditions de travail	Puebla, Mexique	Guangzhou, Chine
Management environnemental	Reinsdorf, Allemagne	Tanger, Maroc

L'ensemble des résultats obtenus démontre l'efficacité de l'organisation et du système mis en place. Ainsi en 2018, les résultats sont en amélioration de 29 % pour le Tf1 (3) à 1,40, contre 1,98 en 2017, et de 26 % pour le Tf2 à 2,12, contre 2,87 en 2017. Le Tg (4) est en amélioration à 0,05 par rapport à 2017. Les données de la Division Environnement sont exclues des calculs en 2018, expliquant en partie l'amélioration, Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems s'étant en parallèle chacune améliorées. Le taux d'absentéisme est globalement stable ainsi que la cause de ces absences.

⁽¹⁾ Données 2016 et 2017 non retraitées des variations de périmètre sur la période.

⁽²⁾ Tf2 = Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

⁽³⁾ Tf1 = Nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

⁽⁴⁾ Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt × 1 000/nombre d'heures travaillées.

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2016	2017	2018
Nombre de premiers soins	1 897	2 146	1 664
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	50	45	33
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	112	99	65
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	2 521	2 944	2 092

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2016	2017	2018
Tf1 (1) : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	2,54	1,98	1,40
Tf2 (2) : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	3,67	2,87	2,12
Tg (3) : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées	0,06	0,06	0,05

(1) Tf1 = Nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(2) Tf2 = Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(3) Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt × 1 000/nombre d'heures travaillées.

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE)

	2016	2017	2018
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	2,40	1,86	1,35
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	3,59	2,72	2,12
Tg : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées	0,06	0,07	0,05

TAUX D'ABSENTÉISME PAR MOTIF

	2016	2017	2018
Taux d'absentéisme pour accidents du travail	0,08 %	0,07 %	0,04 %
Taux d'absentéisme pour autres motifs	2,67 %	2,73 %	2,78 %
TAUX D'ABSENTÉISME TOTAL	2,75 %	2,80 %	2,82 %

Ces très bons résultats sont le fait d'une organisation efficace et d'une politique Sécurité Groupe éprouvée : créée en 2006 et régulièrement mise à jour, elle encadre les mesures et dispositifs à mettre en œuvre à tous les niveaux de l'organisation et par l'ensemble des salariés. 8 axes de travail y sont formalisés :

déployer la certification ISO 45001 (en remplacement de l'OHSAS 18001) sur tous les sites ;
intégrer un objectif RSE dont la sécurité dans les objectifs des managers dans le cadre de leur entretien annuel d'évaluation ;
s'assurer de la mise en œuvre de la Procédure IMH (Interface Homme-Machine) ;
dispenser à l'ensemble des managers la formation sécurité Groupe Top Safety ;
mettre en œuvre les 5 piliers du plan HSE : leadership, reconnaissance, conception, politique d'excellence et amélioration des conditions de travail ;
maîtriser les risques significatifs par la mise en place des actions appropriées ;
suivre les Plans d'amélioration sécurité de chaque Division ;
faire un suivi systématique des recommandations proposées par les assureurs.

Une organisation dédiée est en charge de déployer cette politique : les responsables HSE reportent aux Directions opérationnelles. La Direction HSE/RSE Groupe assure une animation dynamique du réseau des professionnels HSE par la création et le déploiement de politiques et d'outils communs. La sécurité étant un sujet que chacun doit porter, les managers ont des objectifs et sont formés à la réalisation de visites Top Safety pour identifier les écarts et les faire remonter en vue de leur correction : 24 sessions de formation ont été dispensées à destination de 301 managers répartis dans 10 pays. 148 techniciens ont participé à 13 sessions de formation « Stop 5 » dans 9 pays. Le nombre de visites Top Safety réalisé a atteint 55 450 en 2018, soit 2,31 par salarié en augmentation régulière, démontrant l'efficacité des formations.

La formation et la sensibilisation font partie intégrante du système global de management ayant pour objectif de consolider la culture sécurité de l'entreprise en faisant évoluer les modes de pensée et les comportements. Le programme de formation Top Safety a été revu en 2018 pour suivre l'évolution de la culture sécurité. La mise en œuvre d'une culture sécurité, repose sur plusieurs étapes. Au départ, la capacité de l'entreprise à passer de la nécessaire réactivité à l'instauration d'un système de management ad hoc, qui génère l'obligation de s'y conformer. Puis viennent l'indépendance, avec la prise en compte de la sécurité par chacun pour lui-même, et enfin l'interdépendance : la sécurité devient une responsabilité collective. Depuis la construction de sa politique sécurité, le Groupe franchit les étapes et souhaite aujourd'hui former ses salariés à devenir indépendants sur le sujet. Cela nécessite de modifier le contenu des formations pour encourager les engagements personnels et les comportements proactifs.

NOMBRE DE MANAGERS ET TECHNICIENS FORMÉS À TOP SAFETY

NOMBRE DE VISITES TOP SAFETY PAR EMPLOYÉ PAR AN

Le programme Top Safety encadre l'ensemble des actions à mener concernant cinq piliers : machines et matériels, salariés et managers, sites et projets, référentiels et pilotage, et conditions de travail. Ceux-ci couvrent notamment les systèmes de management, les comportements, les conditions de travail, incluant le risque chimique et les nuisances sonores, et la sûreté des équipements et des sites. Tous les ans, les sites auto-évaluent leur progression sur les 75 actions proposées. En 2018, 74 % des actions ont été complétées selon les sites. Concernant la circulation des piétons, le port des équipements de protection individuelle, les chariots automoteurs, les charges suspendues, les opérations d'arrêt et de mise en marche ainsi que le travail en hauteur, Plastic Omnium est intransigeant : ces règles, dites des « 6 non négociables » sont au cœur de l'ensemble des dispositifs : formation et sensibilisation, communication, affichage, visites Top Safety, audits internes…

La certification ISO 45001/OHSAS 18001, obligatoire pour tous les sites, vient confirmer la volonté du Groupe de mettre en œuvre un système de management efficace. En 2018, le nombre de sites certifiées est de 75, stable par rapport à 2017 : 13 sites ont été nouvellement certifiés en 2018, compensant la fermeture ou la cession (Division Environnement) de 13 sites certifiés.

En complément, les assureurs ont visité 45 sites en 2018, garantissant l'application des standards Plastic Omnium en matière de prévention et de protection incendie.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 45001/OHSAS 18001

Les conditions de travail et l'ergonomie

De bonnes conditions de travail sont un atout important pour créer un environnement sain pour les salariés. L'enquête d'engagement réalisée en 2016 a abouti à la mise en place d'actions locales : services de crèche ou de conciergerie en France, gestion des heures supplémentaires sur certains sites aux États-Unis, expérimentation du télétravail en France, Slovaquie et Allemagne, politique bien-être au Royaume-Uni…

Le travail important réalisé sur l'ergonomie s'est poursuivi en 2018. Ainsi, Clean Energy Systems a construit une nouvelle démarche avec la mise en place d'un réseau de coordinateurs ergonomie sur l'ensemble des sites de production. Une cartographie des postes de travail a été initiée à l'aide d'un outil de cotation permettant d'analyser les principales contraintes (physiques et mentales). En collaboration avec les opérateurs et leurs managers, les coordinateurs doivent analyse l'ensemble des postes de leur site et proposer des mesures de suppression ou de prévention pour les contraintes identifiées. Les postes identifiés comme ayant plus de 3 contraintes font l'objet d'un suivi particulier et d'une remontée aux ingénieurs qui conçoivent les postes de travail pour intégrer les problématiques dans les futurs développements.

La Division vient de se doter d'un nouvel outil permettant d'objectiver la cotation des contraintes, la motion capture ou capture de mouvement : des capteurs posés sur un opérateur permettent d'enregistrer les positions et rotations et de coter en direct les contraintes. Cet outil sera utilisé en conception des projets et directement chez les fournisseurs pour valider les postes de travail. Il est l'équivalent portable de la salle AlphaVision au centre α-Alphatech de Clean Energy Systems.

À fin 2018, 76 % des postes de travail d'Intelligent Exterior Systems ont été cotés, venant compléter les 86 % cotés chez Clean Energy Systems. La part des postes évalués nécessitant un changement a été évaluée à 3 %.

En 2018, une collecte des bonnes pratiques au sein d'Intelligent Exterior Systems a été réalisée pour les postes tertiaires, qui seront inclus dans la démarche à partir de 2019.

La formation a également été un axe de travail important dans la démarche ergonomie. En 2018, deux modules d'e-learning ont été mis en place sur la plateforme MyLearningPlace, pour les salariés connectés : « les basiques de l'ergonomie » pour tous les salariés et « l'ergonomie de conception » spécifique pour les équipes d'ingénierie, conceptrices des postes de travail. En 2018, 50 % des salariés concernés ont suivi ces modules.

En conséquence, le nombre de maladies professionnelles déclarées et reconnues – principalement des troubles musculo-squelettiques – reste stable.

	2016	2017	2018
Part des postes évalués	Non disponible	Non disponible	82 %
Nombre de maladies professionnelles déclarées	17	12	14
Nombre de maladies professionnelles reconnues	15	9	10

En parallèle, l'équipe d'ergonomes d'Intelligent Exterior Systems participe à une plateforme d'échanges pour identifier et évaluer les technologies à venir tels que les exo-squelettes.

Le risque lié à l'utilisation des produits chimiques est également contrôlé de manière précise à l'aide d'un partenaire extérieur. Avec la cession de la Division Environnement le nombre de produits chimiques utilisés est en recul par rapport aux années précédentes : de presque 3 000 produits à 1 770 en 2018. 87 % de ces produits ont été contrôlés pour le risque chimique qu'ils engendrent. La Politique de Plastic Omnium concernant les produits chimiques se veut plus restrictive que la réglementation avec la volonté de substituer l'ensemble des produits CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et des produits contenants des substances extrêmement préoccupantes (SVHC, Substances of Very High Concern), dès que les solutions techniques existent et sans attendre l'évolution des réglementations.

Concernant l'environnement de travail sur les sites, le niveau sonore, la luminosité et la température sont régulièrement contrôlés et les mesures sont prises pour optimiser les conditions de travail, lorsque cela s'avère nécessaire.

3.2.2.3 ENGAGEMENT DES SALARIÉS

L'engagement des salariés revêt une importance particulière pour Plastic Omnium, de par ses racines familiales. Proximité et reconnaissance sont les piliers pour motiver les salariés et ainsi créer un environnement de travail agréable et garantir la qualité du travail fourni. L'image de l'entreprise véhiculée aux parties prenantes externes est également intimement corrélée à la motivation des salariés. Une enquête d'engagement, menée régulièrement, permet de comprendre les motivations ou les freins des salariés. Suite à l'étude menée en 2016, plus de 600 actions avaient vu le jour pour renforcer le sentiment d'appartenance, améliorer la qualité de vie au travail et fidéliser les salariés. En parallèle des plans d'actions sont régulièrement mis en place, au niveau Groupe ou au niveau local et les actions de communication et d'intégration ont été démultipliées : des conférences téléphoniques à destination de 400 managers de chaque Division, des management meetings, des visites de sites par la Direction Générale sont les outils mis en place pour accentuer la proximité. En 2018, le nombre de Conventions pour réunir les salariés par Division et/ou par métier a été accru. L'organisation de campus de formation et d'événements locaux sont venus renforcer le dispositif.

En parallèle, les actions du Groupe pour engager les salariés sont constamment améliorées :

le management des équipes : les programmes de formation à destination des managers « Starter », « Driving Success », « Leading Manufacturing » et désormais « Booster » sont une des réponses proposées par le Groupe pour créer une culture commune de management au sein du Groupe ;
l'efficacité organisationnelle et le bien-être au travail : un focus a été mis par le Groupe sur l'ergonomie aux postes de travail, tandis qu'en local, des initiatives ont été prises pour améliorer les conditions de travail (revue de la gestion des heures supplémentaires ou expérimentation de télétravail par exemple) ;
la gestion et le développement des carrières : les carrières et les formations sont gérées dans OPteam avec ouverture des postes en interne pour promouvoir les mobilités, les parcours de formation sont décidés en entretien individuel. Les entretiens annuels d'évaluation sont effectués selon un format décidé par le Groupe qui est en cours de révision pour intégrer une évaluation par les pairs ;
la reconnaissance du travail accompli : la mise en place des Awards HSE destinés aux sites et des Innovation Awards by Plastic Omnium pour les salariés permettent de mettre en avant les initiatives remarquables et de créer une émulation.

3.2.2.4 DIALOGUE SOCIAL

Le dialogue social est un outil prépondérant pour instaurer un environnement de travail motivant pour les salariés. Cela permet également d'assurer une bonne image pour le Groupe et d'éviter d'éventuelles ruptures d'activité. Dans son Code de conduite, le deuxième engagement du Groupe est de respecter la liberté d'expression et le dialogue social : le droit pour les collaborateurs de constituer des organisations syndicales et/ou d'organiser une représentation du personnel dans le respect des législations en vigueur est reconnu. Plastic Omnium informera et/ou consultera les collaborateurs ou leurs représentants sur les sujets prévus par les réglementations locales.

En 2018, le Groupe a notamment traité deux sujets importants : la cession de la Division Environnement et le projet de transformation du statut de la Compagnie Plastic Omnium. Un dialogue important a été construit avec le Comité Européen de Concertation pour mener à bien ces deux étapes structurantes dans la vie du Groupe. Ces deux concertations ont été un succès et ont vu les projets proposés entérinés à l'unanimité des partenaires sociaux concernés. Les échanges concernant la cession de la Division Environnement ont permis de gérer la transition avec le repreneur qui a été bien accueilli.

Excepté pour les deux sujets à portée internationale ou régionale précédents, les relations sociales sont gérées localement par les Directions des Ressources Humaines des Divisions ou des pays en conformité avec les réglementations locales en vigueur. La Direction des Relations Sociales Groupe s'assure de l'homogénéité des décisions entre les pays.

Le Comité Européen de Concertation a été réuni 2 fois en 2018. Les concertations avec les instances représentatives du personnel ont abouti à la conclusion de 199 accords dont 21 concernant la santé et la sécurité. 68 % des salariés sont couverts par une convention collective et 33 syndicats sont représentés au sein du Groupe.

En nombre / En pourcentage	2016	2017	2018
Comités existants	195	164	146
Dont Comités d'Entreprise	78	66	58
Autres commissions (Formation)	95	78	64
Syndicats représentés	34	33	33
Accords d'entreprise conclus dans l'année	191	163	199
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	13	16	21
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	67 %	67 %	68 %

En milliers d'euros	2016	2017	2018
Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année en France	1 438	914	807

3.2.2.5 GESTION DES TALENTS ET DES COMPÉTENCES

Un Groupe attractif

La compétitivité de Plastic Omnium repose notamment sur sa capacité à proposer des solutions innovantes à ses clients. Son expertise repose sur le savoir et le savoir-faire de ses salariés. Attirer les meilleurs talents et les fidéliser est un enjeu crucial pour assurer le maintien du niveau d'excellence du Groupe, sa capacité à satisfaire ses clients et son image d'entreprise innovante. De plus, de nouveaux métiers apparaissent et nécessitent d'attirer de nouveaux profils : mécatronique, plastronique, électrochimie, ingénierie logicielle, fabrication numérique ou encore analyse de données sont les nouvelles compétences que le Groupe développe pour répondre à la connectivité et à l'électrification des véhicules ainsi qu'à l'automatisation des procédés.

Un accent particulier a été mis sur le recrutement de profils juniors (jeunes diplômés ou ayant une première expérience professionnelle) afin de construire une passation des compétences entre les générations. Pour cela, les relations avec les écoles ont été encore approfondies en 2018, avec la participation à 134 événements (en progression par rapport aux 80 événements de l'année précédente). Cinq événements ont été particulièrement intéressants pour le Groupe en France afin de promouvoir la filière auprès des jeunes dès le collège :

la Journée Nationale des Jeunes (JNDJ) est une journée de mobilisation citoyenne et solidaire : à cette occasion, le Groupe a accueilli des jeunes sur ses sites pour les plonger de manière concrète dans la réalité du monde du travail ;
Plastic Omnium a exposé au salon Jeunes d'avenir Île de France, le premier salon orientation-formation-emploi des jeunes de 16-25 ans avec ou sans diplôme ;
le salon de l'Automobile à Paris a également été l'occasion pour Plastic Omnium de recevoir des jeunes sur le stand et leur présenter les activités du Groupe ;
organisé par la Société des Ingénieurs de l'Automobile (SIA), le symposium MonJob@FuturAuto a permis la rencontre d'étudiants ingénieurs sur le stand pour présenter les métiers et les opportunités du Groupe. 75 collégiens ont également été reçus sur le stand, à l'initiative de la FIEV (Fédération des Industries des Équipements pour Véhicules). Le partenariat avec l'association « Elles Bougent » a également permis la rencontre avec 150 lycéennes ;
enfin le forum VIE (Volontariats Internationaux en Entreprise) a été l'occasion pour Plastic Omnium de présenter ses offres. En 2018, 49 jeunes ont ainsi pu partir en VIE avec le Groupe.

Les profils juniors ont représenté 22 % des recrutements de cadres.

RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR TRANCHE D'ÂGE

L'alternance et les VIE sont d'autres sources de recrutement intéressantes pour le Groupe. En 2018, 351 jeunes ont été recrutés en contrat d'alternance ou d'apprentissage. Parmi les jeunes en fin de contrat VIE, 14 ont été embauchés par le Groupe en CDI ou CDD.

Pour construire cette notoriété d'entreprise attractive, Plastic Omnium a poursuivi sa politique de marque employeur. Le « digital » est une source significative de recrutement : plus de 30 % des embauches viennent de sources digitales telles que le site Carrières ou les réseaux sociaux professionnels. Les réseaux sociaux ont une audience en forte augmentation : 40 % en 2018 avec désormais plus de 70 000 followers de Plastic Omnium sur LinkedIn, qui a connu une activité record avec 60 % de publications supplémentaires autour des informations du Groupe, de l'innovation, des Ressources Humaines et de la RSE. Le site Carrières Plastic Omnium est également animé en permanence par la publication de nouvelles offres d'emplois. Il a recueilli 16 249 candidatures en 2018.

NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L'ANNÉE

	2016	2017	2018
Recrutements cadre	634	746	816
Recrutements non-cadre	3 509	4 048	4 135
TOTAL	4 143	4 794	4 951

NOMBRE DE CADRES RECRUTÉS DANS L'ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE

	2016	2017	2018
France	164	181	165
Europe de l'Ouest (hors France)	113	143	150
Europe de l'Est	63	70	103
Amérique du Nord	154	166	152
Amérique du Sud et Afrique	28	42	42
Asie	112	144	204
TOTAL	634	746	816

La fidélisation des salariés

La fidélisation des salariés commence dès leurs premiers pas dans l'entreprise. Le turnover des cadres se porte à 11,5 % en 2018. De nombreuses actions sont mises en place pour favoriser la fidélité des salariés et gérer les compétences actuelles et futures.

Le séminaire d'intégration Groupe pour les managers et ingénieurs arrivés depuis moins d'un an. 340 salariés issus de 20 pays ont ainsi pu se créer un réseau et rencontrer la Direction.
Les Stay Interview, entretiens réalisés dans les trois ans après l'arrivée des cadres permettent de comprendre les ambitions des salariés

concernant leur évolution de carrières et de leur présenter les opportunités s'offrant à eux.

Le processus de people review permet de cartographier et de corréler les profils existants au sein de Groupe et les besoins futurs. Des parcours de carrière sont alors dessinés et construits avec les salariés lors de leurs entretiens annuels d'évaluation.
Ces entretiens sont menés selon un processus défini et formalisé par le Groupe et concernent près de 5 000 cadres. Ils sont l'occasion pour les salariés d'évoquer leur souhait de mobilité et de promotion.

NOMBRE DE DÉPARTS DANS L'ANNÉE

	2016	2017	2018
Licenciements économiques	227	443	138
Licenciements pour autres motifs	705	794	746
Autres départs	1 252	1 987	1 804
TOTAL	2 184	3 224	2 688

Plastic Omnium souhaite accentuer les mobilités et promotions internes près de 10 % en 2018. La mobilité internationale a également permis à et se fixe comme objectif de pourvoir 75 % des postes de dirigeants en 63 salariés de profiter d'une nouvelle étape dans leur parcours interne. Les offres d'emploi sont disponibles pour tous dans OPteam, professionnel. l'outil de gestion des Ressources Humaines. Le taux de mobilité a atteint

TAUX DE MOBILITÉ DES CADRES

	2016	2017	2018
France	7,2 %	9,3 %	10,9 %
Europe de l'Ouest (hors France)	3,8 %	12,5 %	8,3 %
Europe de l'Est	12,5 %	11 %	12,8 %
Amérique du Nord	17,3 %	13,3 %	12,2 %
Amérique du Sud et Afrique	13 %	13,4 %	13,0 %
Asie	9,8 %	11,8 %	5,4 %
TOTAL	9 %	11,6 %	9,9 %

La formation des salariés est un axe stratégique de développement des compétences. Les métiers se transforment rapidement et les compétences doivent évoluer. Quatre programmes sont mis en œuvre progressivement depuis 2016 pour les cadres et les managers.

« Starter » est un programme d'accompagnement des jeunes talents pendant 12 à 18 mois. Le développement de leur leadership et leur appropriation du "PO Way" sont les objectifs clés de cette formation. 58 salariés sont actuellement dans ce parcours de formation venant rejoindre les 134 ayant finalisé le parcours. Gage de l'efficacité de ce programme, le taux de fidélisation de ces salariés est supérieur à la moyenne des jeunes talents.

« Driving Success » à destination des managers d'équipes locales découle de la volonté de Plastic Omnium d'insuffler une culture commune et une dynamique de management homogène dans toutes ses entités. Les sessions auxquelles plus de 240 managers ont participé en 2018 ont porté en priorité sur la communication, le leadership et le management d'équipes.

Un nouveau programme « Booster » a été lancé en 2018 pour former les futurs dirigeants et les jeunes dirigeants. Trois compétences managériales sont abordées : mettre en œuvre une stratégie, fixer les orientations à suivre pour les équipes et engager et motiver les personnes. Ce programme concernant un public très ciblé, la première promotion en 2018 compte 22 salariés.

Le dernier programme « Leading Manufacturing » est un programme très spécifique à destination des dirigeants d'usine actuels et futurs. La première promotion de 15 participants s'est terminée en 2018.

Au total, l'ensemble de ces programmes a permis de développer plus de 900 collaborateurs en trois ans, soit 19 % de la population managers et ingénieurs.

Fait marquant en 2018, Plastic Omnium a souhaité renforcer la visibilité et l'impact de ses actions de formation par la mise en place de campus régionaux réunissant plusieurs programmes au même endroit. Ainsi deux campus ont eu lieu, en Europe en janvier et aux États-Unis en octobre. C'est l'occasion pour les participants de rencontrer d'autres personnes, d'autres parcours professionnels et de se créer un réseau en dehors de leur cercle habituel. Ainsi lors des campus, des salariés en parcours d'intégration, en programme de formation « Driving Success » ou « Starter », ou encore en formation négociation ou management du risque ont pu rencontrer d'autres salariés présents. Suite au succès de ces

campus, le Groupe souhaite reconduire ce format régional qui permet d'intégrer la formation à un développement de la proximité.

Les campus ont également été l'occasion de rassembler les « Alumni Starter », les participants des précédentes promotions du programme « Starter » en les réunissant lors de workshops sur l'innovation et l'intelligence émotionnelle, prolongeant ainsi les opportunités pour les participants de se développer.

Les formations suivies sont décidées avec le salarié lors de son entretien annuel d'évaluation. En 2018, les parcours de formation ont été gérés dans l'outil MyLearningPlace aboutissant à la formation de près de 19 000 salariés, avec une moyenne de 24,17 heures de formation par salarié. Les thématiques principalement abordées en formation présentielle, en classes virtuelles ou en blended learning sont les langues, la santé/sécurité/ environnement – dont le programme de formation a été revu –, les logiciels, le management, l'amélioration continue, l'expertise et les techniques métiers.

	2016	2017	2018
Commissions de formation	40	36	31
Nombre de stagiaires	97 373	122 601	127 468
Nombre de stages/salarié/an	5,53	5,80	6,18
TOTAL DES HEURES DE FORMATION	513 515	531 130	498 576
Heures de formation par an et par salarié	29,19	25,14	24,17
TOTAL DES FACTURES DES ORGANISMES DE FORMATION (EN MILLIERS D'EUROS)	4 380	5 262	4 813

Toutes les heures de formation, indépendamment de leur durée, sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires.

3.2.2.6 ÉGALITÉ DES CHANCES

À travers son Code de conduite et son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, Plastic Omnium s'engage à favoriser la diversité de ses équipes, qui constitue un atout par l'ouverture d'esprit et la complémentarité des points de vue que l'altérité apporte. Le Groupe y affirme également sa volonté de lutter contre les discriminations, quelles qu'elles soient et à favoriser l'intégration. Un suivi annuel des incidents de discrimination est réalisé.

	2016	2017	2018
Nombre d'incidents de discrimination (1)	1 (2)	1	0
Nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination	0	0	0

(1) Le nombre d'incidents de discrimination est remonté sur le périmètre monde via le logiciel de reporting des données extra-financières.

(2) L'incident de discrimination, situé aux États-Unis, est clos par les autorités, aucune charge n'a été retenue contre Plastic Omnium.

Le Groupe a défini comme priorité le développement des carrières des femmes, pour une plus grande mixité, le monde automobile étant historiquement masculin. Réunis pendant une journée en début d'année sur le site d'α-Alphatech sur le thème de la réussite des femmes, les Marraines de l'association « Elles bougent » - dont le Groupe est partenaire, des managers et les équipes Ressources Humaines ont pu échanger et réfléchir ensemble sur les points forts et les axes d'amélioration de Plastic Omnium sur la gestion de carrières des femmes.

Cette analyse a permis à la Direction des Ressources Humaines d'élaborer un plan d'action, qui comporte plusieurs axes de travail :

la mise en place et le suivi d'objectifs concernant le recrutement, le développement et l'équité salariale ;
la promotion du télétravail ;
le développement des carrières des femmes, notamment via les people review ;

● le renforcement de la communication interne sur la diversité notamment via un projet de réseau interne pour promouvoir la mixité, ainsi que les partenariats avec des associations.

Les partenariats permettent notamment de promouvoir les métiers techniques et d'ingénieurs auprès des jeunes femmes afin de les inciter à davantage envisager des carrières scientifiques. Ainsi, 25 ingénieures de Plastic Omnium sont des marraines de l'association « Elles Bougent ». Des relations similaires avec des associations de promotion des métiers techniques auprès des jeunes femmes ont également été nouées en Allemagne – 3 usines ont accueilli des jeunes femmes à l'occasion des Girl's Days – et aux États-Unis – le Groupe a été exposant au Forum de SWE Society for Women Engineers proposant des rencontres entre ingénieures étudiantes et professionnelles.

L'ambition du Plastic Omnium est d'avoir, d'ici 2025, aux postes de direction la même proportion de femmes qu'au sein de l'ensemble des postes à responsabilité, à savoir au moins 20 %.

	2016		2017		2018
Nombre de femmes au 31 décembre Part des femmes dans le Groupe	5 020	22,9 %	4 981	23,6 %	5 028	24,4 %
Nombre de femmes cadres au 31 décembre Part des femmes dans la population cadre	946	20,8 %	986	20,9 %	1 022	21,4 %
Nombre de femmes aux postes de direction au 31 décembre Part des femmes aux postes de direction	39	11,1 %	39	11,5%	37	12,1 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année Part des femmes dans les recrutements de cadres	157	24,8 %	185	24,8 %	195	23,9 %

En France Plastic Omnium a également souhaité porter une attention particulière aux salariés en situation de handicap. Un diagnostic réalisé en 2017 avait abouti à la création d'une Mission Handicap permanente rattachée à la Direction. Le réseau de référents Division et sites (RH ou HSE) est complété par les équipes HSE, santé (infirmières et depuis cette année assistantes sociales), les instances représentatives du personnel et les managers. En 2018, la Mission Handicap et son réseau ont déployé sa stratégie selon 4 axes de travail principaux.

La sensibilisation des salariés et la formation des acteurs clés : 17 sessions ont eu lieu pour former les Comités de Direction de sites industriels, les responsables Ressources Humaines, les secrétaires de CHSCT et les acheteurs frais généraux. Les Conventions RH et HSE ont été l'occasion de présenter la politique handicap aux responsables RH et HSE, désormais relais internes sur cette thématique. Sur la fin de l'année, l'ensemble des salariés ont reçu une plaquette de présentation du handicap au travail pour les sensibiliser sur cette thématique. Une communication renforcée et des animations ont été menées lors de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées permettant de sensibiliser de manière ludique : exposition de personnes célèbres ayant un handicap invisible, quizz, mises en situation…
Le maintien des salariés handicapés dans l'emploi : Plastic Omnium peut faire appel au Cap Emploi-SAMETH (Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés) lorsque la solution n'est pas trouvée en interne et nécessite l'intervention d'experts pour des études spécifiques auprès des salariés concernés.
Le recrutement et l'intégration de personnes en situation de handicap : Plastic Omnium a recruté 13 travailleurs handicapés (en équivalent temps plein) au cours de sa première année de politique handicap, tous contrats confondus. Un partenariat a été établi avec l'ARPEJEH qui accompagne les élèves et étudiants en situation de handicap dans la construction de leur projet professionnel et les aide à développer leur employabilité.
Le renforcement de la collaboration avec le secteur protégé et adapté : les acheteurs sont incités à avoir recours à des fournisseurs de type ESAT. Certains d'entre eux ont ainsi pu aller rencontrer des prestataires lors du Salon « Handicap Emploi et Achats responsables ». Plastic Omnium confie déjà à de nombreux ESAT des prestations comme le conditionnement de pièces automobiles, la fabrication de tresses-rubans, l'entretien des espaces verts, les services de traiteur-restauration…

	2016	2017	2018
Nombre de travailleurs handicapés	439	390	353
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	25	17	39
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l'année	24	27	39

3.2.3 PRODUCTION DURABLE

Le troisième pilier de la stratégie RSE de Plastic Omnium est de produire de manière durable : minimiser les impacts négatifs tels que pollutions de l'eau, de l'air, et du sol tout en préservant les ressources. Dans son Code de conduite, le groupe Plastic Omnium s'engage à suivre une politique active de protection de l'environnement Pour cela, la Direction HSE/RSE impose à tous les sites d'être certifiés ISO 14001. Pour les sites déjà ISO 14001 et ISO 45001 soumis à l'obligation d'audit énergétique en Europe, la certification ISO 50001 (système de management de l'énergie) est demandée.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001

	2016	2017	2018
Sites certifiés ISO 14001	93	85	76

En 2018, 76 sites sont certifiés soit 90 % des sites. En 2018, 13 sites fermés et cédés étaient certifiés, quatre sites ont été nouvellement certifiés.

La prise en compte de l'environnement fait partie intégrante des rituels de management : la Direction HSE/RSE Groupe dispose d'un réseau dense d'animateurs HSE sur site et pilote la démarche mensuellement, en animant des réunions du réseau au cours desquelles l'évolution des indicateurs certifications, énergie, sensibilisations et audits, est suivie. Certains indicateurs sont remontés mensuellement en Comité de Direction Groupe et trois fois par an une réunion entre la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines et la Direction HSE/RSE est l'occasion de piloter la stratégie.

Selon leur métier, l'ensemble des salariés sont formés ou sensibilisés à la politique environnementale du Groupe : gestion des risques environnementaux, limitation des impacts par la gestion des rejets et des intrants, conséquences d'un non-respect des exigences réglementaires

CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS ET ÉMISSIONS DE COV

sont quelques-unes des thématiques abordées. En 2018, 31 863 salariés ont suivi 16 780 heures de sensibilisation et 14 231 salariés ont reçu 21 803 heures de formation au total.

Outre l'éco-conception et la recyclabilité des produits, l'efficacité énergétique et la lutte contre le changement climatique et la protection de la biodiversité, les sites portent une attention particulière à la qualité de l'air et à la consommation d'eau.

Les sites avec des postes de peinture utilisent des peintures solvatées émettant des COV (composés organiques volatiles) participant indirectement au réchauffement climatique et pouvant, pour certains, avoir un effet nocif pour la santé (classement CMR – cancérigène, mutagène et reprotoxique). Les postes de peinture sont équipés en fin de chaîne de production d'incinérateurs permettant de détruire les COV. Dès que cela est techniquement possible, les peintures solvatées sont remplacées par des peintures hydrosolubles, moins émissives.

Consommation annuelle de matières premières En tonnes	2016	2017	2018
Peintures (1)	6 464	6 772	6 518
Solvants (2)	11 199	12 096	11 178
TOTAL	17 663	18 868	17 696

(1) Matière sèche contenue dans la peinture, hors solvant.

(2) Solvants utilisés purs et solvants contenus dans les peintures.

Émissions de COV En tonnes	2016	2017	2018
COV	2 140	1 779	1 713

L'eau utilisée par Plastic Omnium n'entre pas dans le process de permanence l'eau consommée et ainsi de réduire les prélèvements d'eau. fabrication mais sert à refroidir les machines et équipements. Tous les Aucun site ne déclare être en zone de stress hydrique ni avoir été soumis sites fonctionnement en circuit fermé permettant de recycler en à des restrictions d'eau au cours de l'année.

CONSOMMATIONS D'EAU

	2016	2017	2018
Consommation annuelle (en m3 )	1 142 753 hors Saint-Désirat (1)	1 206 658	1 128 655
Consommation (en l/kg de matière transformée)	2,510 hors Saint-Désirat (1)	2,644	2,768

(1) En vue d'améliorer la comparabilité, les consommations du site de Saint-Désirat en France (revendu en 2017 et donc non comptabilisé en 2017) ont été supprimées des consommations de 2016 car représentant une très forte part des consommations (528 190 m³ en 2016).

La gestion des ressources est une préoccupation grandissante pour les utilisateurs et les clients de Plastic Omnium. La réglementation Européenne impose un taux de réutilisation et valorisation de 95 % des véhicules en poids moyen. Pour répondre à ces attentes du marché et aux exigences réglementaires actuelles et futures, le groupe Plastic Omnium

3.2.3.1 ÉCO-CONCEPTION ET RECYCLABILITÉ doit proposer des produits recyclables ou valorisables et minimiser leur impact sur l'environnement.

La matière plastique peut être particulièrement bien recyclée et en fait un matériau important pour mettre en place une économie circulaire. Afin de maîtriser son impact, Plastic Omnium suit ses consommations de matières premières et ses déchets générés et cherche à optimiser en permanence l'efficience des process pour produire plus en consommant moins.

Selon la destination du produit, différents types et grades de plastiques sont achetés : polyéthylène, polypropylène, ABS, ou ASA… Les matériaux composites présentent des atouts importants pour la fabrication des produits.

CONSOMMATION ANNUELLE DE MATIÈRES PREMIÈRES EN TONNES

	2016	2017	2018
Plastiques vierges	350 635	354 089	349 262
Composites vierges	20 738	15 660	16 623
Plastiques recyclés	51 616	51 072	10 203
Plastiques biosourcés	388	260	0
TOTAL PLASTIQUES	423 378	421 081	376 089
Consommation peintures/solvants	17 663	18 868	17 696

Les Divisions améliorent en permanence l'efficacité des procédés permettant ainsi une réduction des déchets générés en cours de production. Les matières sont principalement réinjectées dans la production, lorsque cela n'est pas possible, trois filières de traitement sont disponibles :

les déchets recyclés comprenant la réutilisation (avec un usage identique à celui pour lequel la pièce ou le produit a été initialement conçu, sans traitement intermédiaire), le recyclage ou la régénération matière (redonnant au matériau ses propriétés premières, par traitement ou adjonction d'additifs, lui permettant d'être réintroduit dans le cycle de production) ;
les déchets valorisés comprenant la réutilisation (avec un usage différent de celui pour lequel la pièce ou le produit a été initialement conçu, avec éventuellement traitement intermédiaire) et la valorisation par incinération avec récupération d'énergie ;
les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés, incinérés sans récupération d'énergie ou mis en décharge.

		2018
		40 151
14 535	16 168	14 056
7 404	7 705	8 931
6 319	7 986	7 544
5 018	5 814	5 517
1 142	1 136	1 714
6	7	1
4 269	4 157	4 461
5 393	5 850	5 867
1 221	1 626	1 776
5 285	6 726	8 632
89 464	99 595	98 651
	2016 38 872	2017 42 419

(1) Pièces plastiques : intègrent également les déchets de matériaux composites.

(2) Autres déchets : eaux de lavage et de maintenance, déchets industriels spéciaux divers.

La revente des déchets recyclés et valorisés en vue d'être incorporés dans de nouveaux produits s'est élevée à 9 millions d'euros en 2018, compensant le coût de gestion des déchets qui a atteint 6,1 millions d'euros en 2018.

Les déchets recyclés ou valorisés ont représenté 88 % des déchets générés par le Groupe cette année, cette part se maintenant à un très haut niveau depuis plusieurs années.

Déchets générés annuellement par type de traitement En tonnes	2016	2017	2018
Recyclage	64 556	71 060	71 400
Valorisation	14 343	17 631	15 899
Incinération ou mise en décharge	10 565	10 904	11 352
TOTAL DÉCHETS	89 464	99 595	98 651

Afin de comprendre ses axes potentiels d'amélioration, le Groupe a lancé des analyses de cycle de vie sur quatre produits représentatifs de la marque. Les objectifs de ces analyses sont de comprendre les impacts du produit sur l'environnement tout au long de sa durée de vie, depuis l'extraction des matières premières, la transformation de celles-ci et l'assemblage, le transport jusqu'à l'utilisation et la fin de vie. La méthodologie retenue est celle validée par les constructeurs automobiles (selon la norme ISO 14040) et les critères et périmètres retenus pour l'étude sont ceux recommandés pour le secteur par la PFA (Plateforme Automobile).

Les analyses de cycle de vie vont permettre à Plastic Omnium d'orienter les décisions internes et de mieux conseiller les clients. Les critères retenus sont :

le changement climatique (émissions de CO2) ;
l'oxydation photochimique (ozone) ;
l'acidification (émissions de SO2) ;
l'eutrophisation (quantité de sulfates dans l'eau) ;
l'épuisement des ressources naturelles (ressources minérales et ressources d'origine fossile).

Ces analyses sont menées avec des experts internes et externes et certaines seront soumises à une analyse critique par un autre cabinet pour objectiver les résultats et être en mesure de communiquer des données fiables et vérifiées.

Les 4 analyses de cycle de vie (ACV) menées ont des objectifs différents :

la première ACV réalisée par Intelligent Exterior Systems est utilisée pour comparer l'impact d'un changement de design de pare-chocs : si une plateforme a une durée de vie de plus de 20 ans, le design évolue régulièrement. Tous les deux ou trois ans les pièces de carrosserie change de forme ou de finition. L'exemple étudié permet de mettre en évidence la différence en termes d'impact environnemental entre deux technologies : le chromage du plastique ou le marquage à chaud. Les premiers résultats montrent que la technologie du marquage à chaud est moins impactante que le chromage, sous réserve d'augmenter la part du film métallique utilisé. Cette technologie encore récente pour le Groupe est en amélioration continue et la réduction du film non utilisé et donc éliminé est un des axes d'amélioration identifiés ;
la deuxième ACV d'Intelligent Exterior Systems permet d'objectiver pour un hayon la différence entre un insert en thermodur avec une peau en thermoplastique (technologie de Plastic Omnium) et son équivalent en acier ou aluminium. Les premiers résultats obtenus montrent qu'en excluant la phase de fin de vie, le plastique est bien moins impactant que l'aluminium. Les écarts de poids entre un hayon en acier et un hayon en plastique doivent être affinés pour que les écarts en termes d'impact soient discriminants. Les analyses vont se poursuivre et des plans d'actions sont déjà envisagés pour s'améliorer ;
la troisième ACV permet à Intelligent Exterior Systems de comparer l'impact des nouvelles générations de pare-chocs (le smartbumper) aux pare-chocs classiques. Les premiers résultats apportent la preuve de l'importante amélioration des nouvelles générations sur l'ensemble des critères environnementaux, excepté sur l'impact sur les ressources minérales du fait des caméras et autres capteurs nécessitant l'utilisation de matières minérales. Les équipes sont en cours de réflexion sur les pistes de travail à mener à partir de 2019. En parallèle, une étude a été menée sur ce produit pour ajouter un critère sociétal aux 5 critères environnementaux : le nombre d'accidents de la route fatals évités grâce aux capteurs embarqués dans ces nouvelles générations de pare-chocs. L'étude menée avec une Université, l'ENSAM, permet de conclure que les accidents évités sont importants : avec 20 % des véhicules équipés en 2030, plus de 15 % des accidents fatals seraient évités le jour et 8 % la nuit. L'étude permettra à terme d'approfondir les résultats et de faire des recommandations sur les types de radars à embarquer pour réduire les accidents ;
la quatrième ACV concerne un produit de Clean Energy Systems : le réservoir étant un produit de sécurité, la liberté sur les matériaux ou le design est moindre que pour Intelligent Exterior Systems. L'ACV, dont les résultats sont attendus en 2019, permettra de modéliser les paramètres influant sur les impacts pour comprendre, en les faisant varier, quelles seront les actions les plus bénéfiques : si l'étape la plus impactante est la transformation de matière première, alors le paramètre à faire varier sera le mix énergétique de la machine utilisée, si l'étape la plus impactante est le transport des produits finis, les orientations se porteront sur le choix d'un transporteur plus vertueux…

Plastic Omnium participera également à une étude sur l'ACV de l'hydrogène dans le cadre d'un partenariat avec une organisation étatique en France. L'objectif est de disposer, aux termes des réflexions, d'une méthodologie reconnue par la profession.

En complément des ces analyses de cycle de vie portant sur les produits clés du Groupe, le calcul de l'empreinte carbone complète a été réalisé en 2018 avec l'aide d'un cabinet extérieur spécialisé. L'ensemble des postes d'émission ont été mesurés, incluant les activités aval et amont : consommation d'énergies et de matières premières, achats de biens et de services, transport aval et amont, déplacements professionnels et domicile-travail, investissements, déchets, biens d'équipements, transformation, utilisation et fin de vie des produits vendus.

L'utilisation des produits vendus a été identifiée comme étant la plus contributrice à l'empreinte carbone totale du Groupe. En effet, 80 % des émissions de CO² du Groupe sont générées lors de la durée de vie produit. Les ACV réalisées viendront affiner les données liées aux produits vendus et les compléter par d'autres critères que les émissions CO2.

3.2.3.2 EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les produits de Plastic Omnium représentent une part importante de son empreinte carbone globale. Le Groupe travaille à réduire son impact sur le changement climatique en accompagnant les constructeurs à concevoir des véhicules de moins en moins émissifs via l'allégement et l'aérodynamisme des véhicules et des systèmes à énergie propre.

En complément, le Groupe travaille sur les émissions de CO² liées à ses activités directes et indirectes. L'analyse de l'empreinte carbone réalisée cette année montre que les émissions sont principalement liées, hors utilisation des produits vendus, à l'achat de biens et services, aux énergies et électricité consommées, à la transformation et fin de vie des produits et au transport : au total, les activités du Groupe engendrent 3 500 000 tonnes de CO2e (hors utilisation des produits vendus).

Concernant les émissions liées à la consommation d'énergie et d'électricité (scopes 1 et 2), le Groupe mesure l'évolution par kilogramme de matière transformée permettant de comprendre, indépendamment des volumes produits, l'impact de ses procédés. Les matières entrant dans la fabrication des produits sont les plastiques, les peintures et les métaux.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN TCO2E TOTALES ET PAR DIVISION

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN KGCO2E PAR KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE

En 2018, le Groupe s'est fixé comme objectif de réduire de 20 % les émissions de CO2e par kilogramme de matière transformée d'ici 2025 par rapport à 2018.

Les émissions du Groupe générées par la consommation d'énergie et d'électricité s'élèvent à 480 348 tCO2e en diminution de 4 % par rapport à 2017, principalement du fait de la cession de la Division Environnement. Les deux Divisions Automobile ont également émis 0,3 % de gaz à effet de serre en moins par rapport à 2017.

Les émissions par kilogramme de matière transformée sont en légère augmentation : la Division Environnement consommait moins d'énergie pour transformer ses matières premières que les Divisions Automobiles et générait ainsi moins d'émissions par kilogramme de matière transformée. Le ratio pour Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems s'est amélioré de 3 % par rapport à 2017, à 1,177 kgCO2e/kg matière transformée.

Les trois leviers principaux choisis par le Groupe pour atteindre l'objectif ambitieux de réduire de 20 % ses émissions par kilogramme de produit transformé seront :

l'amélioration de l'efficience énergétique des usines ;
la production d'énergies renouvelables sur les sites ;
l'achat d'énergie verte.

À partir de 2019, chaque Division déploiera son propre plan d'actions détaillé et cadencé avec des objectifs pour chacun des trois axes.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE GROUPE ET DIVISION EN MWH

Les énergies principales utilisées par le Groupe sont l'électricité puis le gaz naturel. En 2018, la consommation a baissé de 5 % suite à la cession de la Division Environnement, les consommations de Clean Energy Systems et d'Intelligent Exterior Systems ayant baissé de 0,3 %. La Division Environnement consommant moins d'énergie pour transformer ses matières premières, les ratios de consommations d'énergie par kilogramme de matière transformée ont augmenté de 6,6 %, tandis que le ratio pour les Divisions Automobile a diminué de 3,1 %, les deux Divisions ayant amélioré leur efficience.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN KWH PAR KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE

L'amélioration des résultats obtenus par Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems sont la conséquence de la mise en place de longue date de la politique Top Planet. Celle-ci a pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre en réduisant les consommations d'énergie (gaz et électricité). Elle est le pilier de gouvernance pour atteindre l'objectif de réduction des émissions.

Top Planet repose sur quatre engagements forts de la Direction :

le déploiement de la certification ISO 50001 ;
la définition d'objectifs de réduction des émissions et de consommations d'énergie ;
l'intégration de la performance énergétique dans l'achat de services, la conception des produits, des équipements de production et d'infrastructures ;
le déploiement de bonnes pratiques via la diffusion des fiches opérationnelles.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001

	2016	2017	2018
Sites certifiés ISO 50001	24	24	23

Les initiatives centrales et locales sont nombreuses : relamping avec détecteur de présence, mesures très précises des consommations des équipements, récupération de chaleur des compresseurs… La toiture du futur site de Δ-Deltatech sera équipée de panneaux solaires.

3.2.3.3 PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ

La question de la biodiversité devient préoccupante à l'échelle mondiale. Les cinq facteurs majeurs de changement entraînant une perte de biodiversité sont :

le changement d'affectation des sols (utilisation humaine d'un terrain dans un but précis tel que transformation de la forêt en zone agricole ou modification physique de rivière, captage d'eau dans les rivières) ;
le changement climatique ;
les espèces envahissantes (des espèces étrangères se propageant dans des habitats qui ne sont pas les leurs en les modifiant) ;
la surexploitation ;
la pollution.

En 2018 Plastic Omnium a décidé de contribuer à l'initiative Act4Nature qui propose aux entreprises de prendre 10 engagements communs, ainsi que des engagements individuels complémentaires en faveur de la protection de la biodiversité. Les dix engagements communs portent sur la création d'une stratégie de biodiversité avec les parties prenantes visant à réduire et compenser les impacts de l'entreprise tout en

3.3 MÉTHODOLOGIE

Cette déclaration de performance extra-financière présente la démarche du groupe Plastic Omnium en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce. Le dernier sous-chapitre propose une table de correspondance avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel Plastic Omnium adhère depuis 2003, ainsi qu'avec les indicateurs du référentiel international GRI Standards et les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

La Compagnie Plastic Omnium, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, est une entreprise ayant des activités industrielles et des usines.

Les indicateurs RSE sont collectés séparément par la Direction HSE/RSE et par la Direction des Ressources Humaines auprès de chacun des sites intégrés dans le périmètre de reporting, et font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central.

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Plastic Omnium se base sur :

● les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français ;

sensibilisant, formant en interne et informant en externe sur la thématique et les avancées de l'entreprise.

Plastic Omnium a pris comme engagements individuels :

la réduction des émissions de CO² et de polluants atmosphériques liées au transport automobile : l'innovation et le développement des nouveaux produits contribue à réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que les oxydes d'azote ;
la gestion efficace de l'empreinte environnementale des sites : le programme Top Planet permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre émis par les sites, des incinérateurs de COV permettent d'assurer une bonne qualité de l'air autour des sites, le traitement des rejets dans le sol et l'eau sont évités par une gestion efficace des sites (ISO 14001) : des bacs de rétention sont disposés sous les produits pour éviter une pollution éventuelle. Les sites couvrent 4 379 785 m² dont 18,7 % est perméable, lissant ainsi les eaux de pluie pénétrer dans le sol ;
la lutte contre la pollution des océans par le plastique : les déchets sont à 88 % recyclés ou valorisés et le sponsoring du navire de Race For Water permet de sensibiliser et de former à la préservation des océans ;
la promotion des initiatives locales de ses sites en faveur de la biodiversité : le site de Puebla au Mexique participe depuis 2010 au projet de reforestation du parc national Izta-Popo et du parc Flor del Bosque de Puebla.
les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
la politique HSE intégrée à la stratégie et au management de l'entreprise.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sont présentées dans cette déclaration de performance extra-financière.

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, ont été jugées comme non pertinentes pour le groupe Plastic Omnium. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé en charge de s'assurer du respect de la législation en la matière. Les Conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s'assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre.

LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Le périmètre du reporting a pour objectif d'être représentatif des activités de la Compagnie Plastic Omnium. Ainsi, pour l'exercice 2018, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d'affaires IFRS 2018 de la Compagnie Plastic Omnium.

Les consommations d'eau et d'énergies des Magasins Avancés Fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems sont également prises en compte, de même que les émissions de CO² qui en découlent.

Le Groupe compte 11 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation et 1 installation soumise à enregistrement. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe.

1.1 Les effectifs au 31 décembre par nature de contrats et intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion.

1.2 De même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d'âges, et les intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation.

Variations de périmètre :

Pour le reporting social, les indicateurs sont reportés dès la création ou l'intégration du site. En 2018, de nouveaux sites ouverts ou acquis ont été intégrés au reporting Ressources Humaines (les données HSE ne seront comptabilisées qu'à partir du début de la production) : pour Clean Energy Systems et New Energies, les sites de Zonhoven et Fribourg ; pour Intelligent Exterior Systems, le site de Kenitra. Les entités d'HBPO ont été intégrées dans le périmètre IFRS du reporting suite à la prise de contrôle au 1 er juillet 2018. En 2018, les effectifs totaux sont comptabilisés avec HBPO. En revanche, la répartition des effectifs et les indicateurs sociaux sont calculés hors HBPO.

Les acquisitions et créations de sites sont prises en compte dans le périmètre des données HSE dès la date d'entrée en activité (démarrage de production).

Concernant le reporting HSE, les sites Smyrna et Hansalpur de Clean Energy Systems ont été intégrés en 2018 (reportés dès 2017 au reporting RH).

Les sites cédés ou fermés en cours d'année sont exclus du périmètre : l'ensemble des entités rattachées à la Division Environnement suite à sa cession le 18 décembre 2018, le site Norcross de Intelligent Energy Systems.

LES MODES DE CALCUL DES INDICATEURS

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2018, à l'exception des indicateurs suivants :

2.1 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition Ouvriers/Employés, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de femmes cadres, nombre de personnes handicapées ;

2.2 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les factures des organismes de formation, le nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le 1 er janvier, l'ensemble des données environnementales (excepté le nombre de sites certifiés ISO 14001, arrêté au 31 décembre) ;

2.3 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et considérés comme valables pour l'année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l'année, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, les informations économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements…

2.4 les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2018 et considérés comme valables pour l'année entière : nombre d'incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, Comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d'entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

L'ensemble des indicateurs sont calculés sur le périmètre IFRS et donnés sur 2 ou 3 années pour permettre la comparabilité. Les indicateurs HSE des thématiques consommations d'eau, de matière, de peinture, de solvants, de gaz, de propane, les déchets, les émissions de COV, les émissions de CO² et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2017 suite à une détection a posteriori d'erreurs peu conséquentes, concernant 11 sites.

PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l'ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe.

Pour l'exercice 2018, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Mazars. Dans ce cadre, des audits de sites ont été menés, sur la base d'une sélection d'indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, sur 11 sites représentatifs des activités du groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting.

Les sites audités en 2018 sont : pour Clean Energy Systems, Huron et Anderson ; pour Intelligent Exterior Systems, Bratislava, Guichen, Barcelona, Arevalo, Redondela, Valencia, Pappenheim, Reinsdorf et Anderson.

La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre.

Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des Directions Ressources Humaines et HSE/RSE du Groupe.

3.4 TABLE DE CONCORDANCE

Thématiques	Enjeux à risque	Chapitres		Pages Contribution importante aux ODD	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Indicateurs GRI
Les solutions pour une mobilité propre et connectée	Sécurité et qualité des produits Sécurité routière et automobile	3.1.2.2 Sécurité et qualité des produits	91	3 Bonne santé et bien-être		GRI 416-1
	Systèmes de propulsion propres	3.1.2.3 Systèmes de propulsion propres	92	7 Énergie propre et d'un coût abordable 12 Consommation et production responsables 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	GRI 305-5
	Allégement des véhicules	3.1.2.4 Allégement des véhicules	93	12 Consommation et production responsables 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	GRI 305-5
Des entrepreneurs responsables	Compétitivité	3.1.2.1 Une entreprise mobilisée pour sa compétitivité à long terme 3.2.1.1 Compétitivité	91 95	8 Travail décent et croissance économique
	Éthique des affaires	3.2.1.2 Éthique des affaires	95	8 Travail décent et croissance économique	10 Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	GRI 102-16 GRI 102-17 GRI 205-1 GRI 205-2 GRI 205-3
	Devoir de vigilance et achats responsables	3.2.1.3 Devoir de vigilance et achats responsables	97	8 Travail décent et croissance économique	Principes 1 à 9	GRI 102-16 GRI 102-17 GRI 308-1 GRI 308-2 GRI 406-1 GRI 407-1 GRI 408-1 GRI 409-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 414-1 GRI 414-2
	Sécurité des données informatiques	3.2.1.4 Sécurité des données	100

Thématiques	Enjeux à risque	Chapitres		Pages Contribution importante aux ODD	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Indicateurs GRI
L'attention portée aux collaborateurs	Management responsable	3.2.2.1 Management responsable	101	8 Travail décent et croissance économique	2. Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme 4. Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants	GRI 102-7 GRI 102-8 GRI 102-35 GRI 102-36 GRI 401-2
	Santé, sécurité et conditions de travail	3.2.2.2 Santé, sécurité et conditions de travail	103	3 Bonne santé et bien-être 8 Travail décent et croissance économique		GRI 403-2 GRI 403-3
	Engagement des salariés	3.2.2.3 Engagement des salariés	106
	Dialogue social	3.2.2.4 Dialogue social	106		3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective	GRI 102-41
	Gestion des talents et des compétences	3.2.2.5 Gestion des talents et des compétences	107			GRI 202-2 GRI 404-1 GRI 404-2 GRI 404-3
Une production durable	Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre	3.2.3.2 Efficacité énergétique et lutte contre le changement climatique	116	7 Énergie propre et d'un coût abordable 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement	GRI 302-1 GRI 302-3 GRI 302-5 GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 302-3 GRI 305-4 GRI 305-5

Thématiques	Opportunités	Sous-chapitres		Pages Contribution importante aux ODD	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Indicateurs GRI
Des entrepreneurs responsables	Implication auprès des parties prenantes locales	3.2.1.5 Implication auprès des parties prenantes locales	100	17 Partenariats pour la réalisation des Objectifs
L'attention portée aux collaborateurs	Égalité des chances	3.2.2.6 Égalité des chances	110		6. Les entreprises sont invitées à l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	GRI 405-1 GRI 406-1
Une production durable	Gestion des déchets	3.2.3 Production durable	112 114	7 Énergie propre et d'un coût abordable 12 Consommation et production responsables 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	GRI 102-27 GRI 306-2 GRI 306-4
	Gestion de l'eau					GRI 303-1 GRI 303-3
	Qualité de l'air					GRI 305-6 GRI 305-7
	Éco-conception et recyclabilité	3.2.3.1 Éco-conception et recyclabilité	113	12 Consommation et production responsables		GRI 301-1 GRI 301-2 GRI 305-5 GRI 416-1
	Protection de la biodiversité	3.2.3.3 Préservation de la biodiversité	118			GRI 304-3

3.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT RG

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la Compagnie Plastic Omnium, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en référence aux dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en référence aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 eme ● alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration au paragraphe « 3.3 Méthodologie » ;
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent entre 19 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

⁽¹⁾ Informations sociales : effectif (par type de contrat, statut, sexe, âge, zone géographique), taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt, ratio nombre de visites top safety / personne / an, turnover des cadres, heures de formation par salarié, taux d'absentéisme (pour accidents du travail, autres motifs et total).

⁽²⁾ Pour l'ensemble des informations sociales et environnementales citées précédemment : IES Bratislava Plant, IES Barcelona (Plant + EC), IES Arevalo, IES Redondela, CES Huron et IES Guichen ; IES Valencia Plant (hors ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée) ; IES Reinsdorf Plant (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée) ; IES Pappenheim Plant (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée et ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée) ; IES Anderson Plant (hors ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée et , ratio émissions de GES en kg de CO2/kg de matière transformée) ; CES Anderson (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée, ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée et total déchets (recyclés, valorisés, ultimes)).

⁽³⁾ Ethique des affaires et données personnelles, sécurité produits & qualité.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes.

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions gestion des risques et audit interne, ressources humaines, achats et qualité.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 13 février 2019

L'organisme tiers indépendant

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

Comptes consolidés 2018

	PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	126
	Indicateurs financiers	126
4.1	COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE ET PERSPECTIVES	128
4.1.1	Commentaires sur les comptes consolidés	128
4.1.2	Investissements 2019-2021	132
4.1.3	Perspectives et événements postérieurs à la clôture	132

4.2	COMPTES CONSOLIDÉS AU
	31 DÉCEMBRE 2018	134
4.2.1	Bilan	134
4.2.2	Compte de résultat	136
4.2.3	État du résultat global	137
4.2.4	Variation des capitaux propres	138
4.2.5	Tableau de flux de trésorerie	140
4.2.6	Annexes aux comptes consolidés	142
4.2.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	224

RFA

PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

son management opérationnel la notion de « chiffre d'affaires l'intégration globale (voir la note 2.3.1 dans les « Opérations de la économique », qui correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et période »). de ses coentreprises ^à hauteur de leur pourcentage de détention :

Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs. Jusqu'au 30 juin 2018, le chiffre d'affaires des coentreprises comprenait le chiffre d'affaires de HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, ^à hauteur de la quote-part de détention Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au ³¹ du Groupe, 33,33 %. Du fait de la prise de contrôle par le Groupe de décembre ²⁰¹⁸ relative ^à l'information sectorielle, le Groupe utilise pour HBPO, HBPO est consolidée depuis le ¹ er juillet 2018 selon la méthode de

Réconciliation du chiffre d'affaires économique avec le chiffre d'affaires consolidé :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité (1)
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 243 934	7 665 142
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298	1 232 141
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 244 636	6 433 001

(1) Le compte de résultat 2017 a été retraité du fait de l'application de la norme IFRS 5 au pôle Environnement.

4.1 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE ET PERSPECTIVES

4.1.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

ÉVOLUTION EN 2018 DU PÉRIMÈTRE ET DE LA PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Cession de l'activité Environnement

La Compagnie Plastic Omnium a cédé le 18 décembre 2018 sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement).

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat 2018 de l'activité Environnement est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » et le compte de résultat 2017 du Groupe a été retraité de la même façon.

Prise de contrôle de HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie

La Compagnie Plastic Omnium a finalisé le 26 juin 2018 l'acquisition de la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle dans la coentreprise HBPO, jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle. Plastic Omnium détient désormais 66,67 % de HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie. HBPO assemble 6 millions de modules bloc avant par an dans 25 usines et 11 pays dans le monde.

Compte tenu d'une prise de contrôle de HBPO courant juillet 2018 et en application de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », HBPO est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1 er juillet 2018. HBPO était consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2018.

Le chiffre d'affaires consolidé et le chiffre d'affaires économique du groupe Plastic Omnium intègrent depuis le 1 er juillet 2018, 100 % du chiffre d'affaires de HBPO ; jusqu'au 30 juin 2018, seule la quote-part de chiffre d'affaires à 33,33 % était présentée en chiffre d'affaires économique.

Nouvelle présentation des activités du Groupe autour de 2 métiers automobiles

Plastic Omnium présente désormais ses activités automobiles autour de deux métiers différents :

Plastic Omnium Industries regroupe les activités de production, avec 99 usines dans 22 pays :
- Intelligent Exterior Systems, dédiée aux systèmes intelligents de carrosserie,
- Clean Energy Systems, dédiée aux systèmes d'énergie propre ;
Plastic Omnium Modules regroupe les activités d'assemblage de modules, avec 25 sites répartis dans 11 pays :
- HBPO, dédiée aux modules bloc avant.

CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

En millions d'euros	2017	2018	Variation	Variation à périmètre et change constants
Plastic Ominum Industries	6 924,9	6 833,6	- 1,3 %	+ 2,8 %
Plastic Ominum Modules	740,3	1 410,3	+ 90,5 %	+ 0,5 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 665,1	8 243,9	+ 7,6 %	+ 2,4 %
Plastic Ominum Industries	6 433,0	6 287,8	- 2,3 %	+ 2,0 %
Plastic Ominum Modules	0	956,9	na	na
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 433,0	7 244,6	+ 12,6 %	+ 1,6 %

Sur l'année 2018, le chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium, s'établit à 8 243,9 millions d'euros, en progression de + 7,6 % par rapport à l'année 2017.

La croissance est de + 2,4 % à périmètre et change constants. Le chiffre d'affaires économique du Groupe intègre 237,8 millions d'euros d'effets négatifs de change et 588,2 millions d'euros d'effets nets positifs de périmètre, principalement en raison de la consolidation par intégration globale de HBPO à compter du 1 er juillet 2018 pour Plastic Omnium Modules.

Le chiffre d'affaires consolidé de la Compagnie Plastic Omnium s'établit à 7 244,6 millions d'euros au 31 décembre 2018, en progression de + 12,6 % et de + 1,6 % à périmètre et change constants. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe intègre 204,9 millions d'euros d'effets négatifs de change et 895,4 millions d'euros d'effets nets positifs de périmètre, principalement en raison de la consolidation par intégration globale de HBPO au 1 er juillet 2018 pour Plastic Omnium Modules.

SURPERFORMANCE DE LA PRODUCTION AUTOMOBILE MONDIALE EN ACCÉLÉRATION

Sur l'ensemble de l'année 2018, la production automobile mondiale est en baisse de - 1,0 % (source : IHS janvier 2019) à comparer avec un chiffre d'affaires économique en croissance de + 2,4 %, soit une surperformance de 3,4 points.

Plastic Omnium Industries, en croissance de + 2,8 % à périmètre et change constants, réalise une surperformance de 3,8 points par rapport à la production automobile mondiale.

Plastic Omnium Modules, dont l'activité est à 30 % allemande, est stable sur l'année (+ 0,5 % à périmètre et change constants).

En 2018, la production automobile mondiale a été marquée par une forte disparité entre une croissance de + 2,3 % au 1 er semestre et une baisse de - 4,3 % au 2 d semestre, du fait du contexte économique en Chine et des difficultés ponctuelles rencontrées par certains constructeurs dans l'application des normes WLTP en Allemagne.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires économique de Plastic Omnium à périmètre et change constants progresse de + 4,8 % au 1 er semestre de l'année et est stable sur le 2 d semestre (+ 0,3 %). La surperformance par rapport à la production automobile mondiale accélère (+ 2,5 % au 1 er semestre contre + 4,6 % au 2 d semestre), notamment grâce à la Chine.

1 ER SEMESTRE

Production automobile En millions de véhicules	S1 2017	S1 2018	Variation en %	Variation
MONDE	45,9	47,0	+ 2,3 %	+ 1,1
dont Chine	12,5	13,1	+ 4,5 %	+ 0,6
dont Allemagne	3,0	3,0	- 1,9 %	-

Chiffre d'affaires économique Plastic Omnium En millions d'euros	S1 2017	S1 2018	Variation à périmètre et change constants	Surperformance vs prod auto
TOTAL	3 894,2	3 820,9	+ 4,8 %	+ 2,5 %
dont Chine	337,8	362,8	+ 13,7 %	+ 9,2 %
dont Allemagne	644,7	656,6	+ 3,5 %	+ 5,4 %

2 ^D SEMESTRE

Production automobile En millions de véhicules	S2 2017	S2 2018	Variation en %	Variation
MONDE	46,3	44,3	- 4,3 %	- 2,0
dont Chine	14,4	12,9	- 10,4 %	- 1,5
dont Allemagne	2,8	2,4	- 15,1 %	- 0,4

Chiffre d'affaires économique Plastic Omnium En millions d'euros	S2 2017	S2 2018	Variation à périmètre et change constants	Surperformance vs prod auto
TOTAL	3 771,0	4 423,1	+ 0,3 %	+ 4,6 %
dont Chine	383,0	430,7	+ 8,5 %	+ 18,9 %
dont Allemagne	668,0	782,3	- 12,6 %	+ 2,5 %

En millions d'euros et en % du CA économique Par zone géographique	2017	2018	Variation	Variation à périmètre et change constants
	4 050,1	4 487,2	+ 10,8 %	+ 1,7 %
Europe/Afrique	52,8 %	54,4 %
	2 035,5	2 148,9	+ 5,6 %	+ 1,1 %
Amérique du Nord	26,6 %	26,1 %
	1 318,2	1 414,7	+ 7,3 %	+ 7,1 %
Asie, dont Chine	17,2 %	17,2 %
	261,4	193,2	- 26,1 %	+ 2,1 %
Amérique du Sud	3,4 %	2,3 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 665,1	8 243,9	+ 7,6 %	+ 2,4 %
Coentreprises	1 232,1	999,3	- 18,9 %	+ 8,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 433,0	7 244,6	+ 12,6 %	+ 1,6 %

CROISSANCE DE TOUTES LES ZONES GÉOGRAPHIQUES SUR L'ENSEMBLE DE L'ANNÉE

Sur l'ensemble de l'année 2018, l'activité en Europe, qui représente 54 % du chiffre d'affaires total, est en hausse de + 10,8 %. Elle bénéficie de l'intégration globale de HBPO au 1 er juillet 2018, activité à 60 % européenne. À périmètre et change constants, l'activité, en hausse de + 1,7 %, surperforme de 3,5 points une production automobile en retrait de - 1,8 %. L'Allemagne représente le 1 er pays contributeur au chiffre d'affaires du Groupe avec 17 % du chiffre d'affaires total. Son chiffre d'affaires est en retrait de - 5,9 % à périmètre et change constants sur l'année. Hors Allemagne, le chiffre d'affaires progresse de + 5,6 % à périmètre et change constants, principalement soutenu par l'Europe de l'Est, notamment la Slovaquie avec le Porsche Cayenne.

L'activité en Amérique du Nord est en croissance de + 1,1 % à périmètre et change constants sur l'année, dans une production automobile en retrait de - 0,7 %, soit une surperformance de 1,8 point. Le Groupe a bénéficié d'une forte activité au Mexique, notamment grâce à l'usine de San Luis Potosi (lancement de la Classe A pour Daimler), qui compense les baisses de volumes liées à la montée en cadence progressive des pare-chocs du nouveau X5 de BMW réalisée simultanément à un transfert de production entre les sites américains d'Anderson et de Greer. La fin de la période de transition entre Anderson et Greer qui s'achèvera avec la fermeture d'Anderson mi-2019, le lancement de nouveaux programmes notamment dans ses usines mexicaines et la montée en puissance de l'activité de HBPO dans la région permettront au Groupe d'accélérer sa croissance en Amérique du Nord en 2019.

L'activité en Asie, y compris Chine, progresse de + 7,1 % à périmètre et change constants sur l'année dans une production automobile en retrait de - 1 %, soit une surperformance de 8,1 points. En Chine, qui représente un chiffre d'affaires de 793,5 millions d'euros, soit 10 % du chiffre d'affaires total, la hausse de l'activité à change constant s'élève à + 10,8 % sur l'année 2018. Le Groupe bénéficie dans ce pays de gains de parts de marché et d'une montée en puissance de son outil industriel actuel, auxquels s'ajoutera dans les années à venir le développement de l'activité HBPO avec un premier site construit en 2017 et 3 sites additionnels prévus d'ici à 2021.

Par client, le groupe Volkswagen représentait, en 2018, 24,6 % du chiffre d'affaires économique et reste le premier client du Groupe devant le groupe PSA Peugeot Citroën (11,5 %) et le groupe General Motors (11,3 %).

En 2018, les constructeurs allemands restent les premiers contributeurs au chiffre d'affaires économique du Groupe avec 38 % de l'activité, devant les constructeurs asiatiques à 24 %, les constructeurs américains à 22 % et les constructeurs français à 15 %. Au total, le Groupe dispose d'un portefeuille diversifié de 83 marques clientes.

MARGE OPÉRATIONNELLE COMPARABLE À CELLE DE 2017 IFRS 5 ET FORTE PROGRESSION DU RÉSULTAT NET SUITE AUX EFFETS DE PÉRIMÈTRE

La marge brute consolidée s'établit à 1 060,2 millions d'euros, contre 1 027,1 millions d'euros en 2017. Elle représente 14,6 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 16,0 % en 2017.

Les frais de Recherche & Développement, en valeur brute, s'élèvent à 417,8 millions d'euros et représentent 5,8 % du chiffre d'affaires consolidé (contre 394,6 millions d'euros et 6,1 % en 2017). Ils progressent de 5,9 %. En valeur nette, soit après activation et refacturation aux clients, ils représentent 2,8 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 2,6 % en 2017 ; ils s'élèvent à 204,3 millions d'euros, contre 168,0 millions d'euros en 2017.

Les frais commerciaux ressortent à 37,4 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 40,9 millions d'euros (0,6 % du chiffre d'affaires consolidé) en 2017.

Les frais administratifs baissent de 245,0 millions d'euros en 2017 à 241,8 millions d'euros en 2018, et représentent 3,3 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 3,8 % en 2017.

L'amortissement des actifs incorporels acquis (actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises) représente une charge de 18,4 millions d'euros en 2018, contre une charge de 20,3 millions d'euros en 2017.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 51,9 millions d'euros en 2018, contre 61,7 millions d'euros en 2017. Cette évolution s'explique par la consolidation de HBPO selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1 er juillet 2018.

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, s'élève à 610,1 millions d'euros en 2018 (8,4 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 614,7 millions d'euros en 2017 (9,6 % du chiffre d'affaires consolidé). La consolidation en intégration globale, à compter du 1 er juillet 2018, de HBPO, activité d'assemblage peu capitalistique, a, comme anticipé, un impact dilutif sur le pourcentage de marge opérationnelle.

La marge opérationnelle de Plastic Omnium Industries sur l'année 2018 s'élève à 577,6 millions d'euros, soit 9,2 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 599,7 millions d'euros en 2017, soit 9,3 % du chiffre d'affaires consolidé. Un strict contrôle des coûts associé à une amélioration continue de l'efficience industrielle a permis de faire face à la volatilité de la production et d'enregistrer au 2 d semestre une marge opérationnelle de 8,5 %.

En 2018, la marge opérationnelle de Plastic Omnium Modules s'élève à 32,5 millions d'euros, soit 3,4 % du chiffre d'affaires consolidé. Proforma, c'est-à-dire si la prise de contrôle de HBPO avait eu lieu au 1 er janvier 2018, la marge opérationnelle se serait élevée à 50,5 millions d'euros, soit 2,6 % du chiffre d'affaires, comprenant - 17,5 millions d'euros relatifs à l'amortissement sur 7 ans des contrats clients comptabilisés dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de HBPO.

		2017			2018
Chiffre d'affaires consolidé et marge opérationnelle par métier En millions d'euros	Chiffre d'affaires	Marge opérationnelle	%	Chiffre d'affaires	Marge opérationnelle	%
Plastic Omnium Industries	6 433,0	599,7	9,3 %	6 287,8	577,6	9,2 %
Plastic Omnium Modules	0,0	15,1	na	956,9	32,5	3,4 %
TOTAL	6 433,0	614,7	9,6 %	7 244,6	610,1	8,4 %

En 2018, Plastic Omnium a enregistré pour 114,4 millions d'euros de produits non courants nets (contre - 57,3 millions d'euros de charges nettes en 2017). Ils intègrent un impact positif de 255 millions d'euros dus à la revalorisation de la participation historique de 33,33 % dans HBPO dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise. Ils tiennent également compte de charges non courantes particulièrement élevées du fait de la volatilité et des incertitudes du marché.

Le résultat financier s'élève au 31 décembre 2018 à - 70,2 millions d'euros contre - 65,7 millions d'euros au 31 décembre 2017. Il représente 1,0 % du chiffre d'affaires consolidé.

En 2018, le montant d'impôts sur le résultat s'élève à - 113,0 millions d'euros, soit un taux effectif de 18,8 %, contre - 81,3 millions d'euros en 2017 (taux effectif de 18,9 %).

Le résultat net des activités poursuivies progresse ainsi significativement de + 31,9 % à 541,3 millions d'euros et représente 7,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le résultat net des activités non poursuivies s'établit à 1,5 million d'euros. Il correspond au résultat net de l'activité Environnement jusqu'à la date de cession (18 décembre 2018) et au résultat de cession.

Le résultat net s'établit à 542,8 millions d'euros (soit 7,5 % du chiffre d'affaires consolidé), en progression de + 26,1 %.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 533,3 millions d'euros (soit 7,4 % du chiffre d'affaires consolidé), en progression de + 25,4 % par rapport au résultat net part du Groupe 2017 (425,2 millions d'euros, soit 6,6 % du chiffre d'affaires consolidé).

Le résultat net part du Groupe par action s'élève à 3,63 euros, contre 2,88 euros sur l'année 2017 (+ 26,0 %).

INVESTISSEMENTS SOUTENUS ET FORTE GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE

Engagé depuis 2016 dans un programme d'investissements soutenus, le Groupe a investi 561,6 millions d'euros en 2018, soit 7,8 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 447,5 millions d'euros, soit 7,0 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2017), en hausse de 25,5 %.

Ces investissements comprennent notamment :

la mise en service de 2 usines de systèmes de carrosserie intelligents aux États-Unis à Greer, et en Chine à Shenyang, qui fournissent BMW, de 2 usines de systèmes d'énergie propre en Inde à Hansalpur, qui fournit Suzuki, et aux États-Unis à Smyrna, qui fournit Nissan et un site d'assemblage de modules bloc avant au Mexique pour Daimler ;
la construction en cours de 5 usines (1 en Inde, 1 au Maroc, 1 en Slovaquie, 1 en Chine et 1 en Malaisie) et de 4 sites d'assemblage de modules (1 au Mexique, 2 en Allemagne et 1 en Chine) ;
la construction ou l'extension de 3 centres de R&D :
- création d'un centre de recherche avancée dans les nouvelles énergies, Δ-Deltatech, qui ouvrira à Bruxelles mi-2019,
- construction d'un nouveau centre de développement et de test pour les systèmes d'énergie propre à Wuhan (Chine) en 2019,
- digitalisation et agrandissement d'ici 2020 du centre de R&D mondial des systèmes de carrosserie intelligents à Lyon.

Ce programme d'investissements soutenus est largement financé par un EBITDA qui s'élève à 918,2 millions d'euros en 2018 (soit 12,7 % du chiffre d'affaires consolidé contre 892,5 millions d'euros et 13,9 % du chiffre d'affaires consolidé en 2017).

Au 31 décembre 2018, le Groupe dégage ainsi un cash-flow libre de 218,0 millions d'euros, soit 3,0 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 176,0 millions d'euros en 2017).

STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

L'endettement net s'élève à 698 millions d'euros au 31 décembre 2018, en hausse de 127 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017. Il intègre une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros pour la prise de contrôle en juillet dernier du leader mondial des modules bloc avant, HBPO, compensée en partie par une valeur d'entreprise de 220 millions d'euros pour la cession de l'activité Environnement intervenue en décembre 2018.

En 2018, le Groupe a distribué 101 millions d'euros de dividendes. Il a par ailleurs procédé au rachat de 2,1 millions de titres en autocontrôle pour un montant total net de 71 millions d'euros et a annulé 2,4 millions de titres portant ainsi le pourcentage de contrôle de Burelle SA de 57,57 % à 58,51 %.

L'endettement net du Groupe représente désormais 32 % des capitaux propres et 0,8 fois l'EBITDA.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium a réalisé en décembre 2018 un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) de 300 millions d'euros. Ce placement privé, sans covenant et sans rating, est d'une maturité de 7 ans et offre un coupon fixe de 1,632 %, confortant ainsi la structure des financements du Groupe, en allongeant la maturité de sa dette et en diversifiant ses sources.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2018 de 3 milliards d'euros de ressources disponibles, dont 1,2 milliard d'euros de lignes de crédit non tirées.

4.1.2 INVESTISSEMENTS 2019-2021

Dans un contexte de marché volatil, Plastic Omnium renforce ses principes fondamentaux de gestion avec entre autres une attention particulière portée à la génération de cash-flow libre. Ainsi, sur la période 2019-2021, Plastic Omnium prévoit d'investir environ 6 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 7 à 8 % de son chiffre d'affaires consolidé sur la période 2016-2018). Ces investissements sont destinés aux nouvelles capacités, à l'optimisation continue du tissu industriel (industrie 4.0 et excellence opérationnelle), au développement de nouveaux programmes et au lancement de nouveaux projets de recherche.

4.1.3 PERSPECTIVES ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le début de l'année 2019 continue d'être marqué par des risques macro-politiques et macro-économiques se traduisant par des incertitudes et une volatilité accrues, notamment dans le secteur automobile.

Dans cet environnement de marché, Plastic Omnium a pris pour l'ensemble de l'année une hypothèse de production automobile mondiale stable. Celle-ci tient compte d'une forte disparité entre un premier semestre attendu en décroissance et un second semestre prévu en hausse (bénéficiant d'un effet de comparaison favorable), qui se reflétera dans les résultats du Groupe.

Le Groupe a renforcé ses principes fondamentaux de gestion, avec une attention particulière portée à la génération de cash-flow libre, une intensification des programmes de réduction de coûts et une ambition réaffirmée en termes d'excellence industrielle. Il bénéficie par ailleurs d'un carnet de commandes solide.

Les perspectives financières 2019 s'inscrivent dans le plan stratégique 2019-2021 présenté lors de l'Investor Day du Groupe le 13 décembre 2018. Dans ce contexte, Plastic Omnium confirme pour l'année 2019 :

une surperformance de 5 points de la production automobile mondiale ;
une marge opérationnelle en progression en valeur ;
une génération de trésorerie d'au moins 200 millions d'euros, après des investissements ramenés à 6 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2018, n'est intervenu depuis la date de la clôture.

Comptes consolidés au 31 décembre 2018

4.2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

4.2.1 BILAN

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
	3.1.2 – 3.2 – 5.1.1
Goodwill	– 5.1.2	1 015 730	584 685
Autres immobilisations incorporelles	3.1.2 – 3.2 – 5.1.2	728 150	497 857
Immobilisations corporelles	3.1.2 – 3.2 – 3.3 – 5.1.3 – 5.1.4	1 653 028	1 410 465
Immeubles de placement	3.1.2 – 3.2 – 5.1.5	93 263	93 263
Titres mis en équivalence et non consolidés	5.1.6 – 5.2.7.5 – 6.4.2 – 6.7	193 212	211 490
Autres actifs financiers non courants (1)	5.1.7 – 5.2.7.5 – 6.7	65 775	86 574
Impôts différés actifs	5.1.11	101 691	96 663
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 850 849	2 980 997
Stocks	3.1.2 – 5.1.8	737 109	414 013
Créances de financement clients (1)	5.1.9 – 5.2.7.5 – 6.7	22 504	42 807
Créances clients et comptes rattachés	3.1.2 – 5.1.10.2 – 5.1.10.4 – 6.3.1 – 6.4.2 – 6.7	815 300	940 084
Autres créances	3.1.2 – 5.1.10.3 – 5.1.10.4	370 612	354 602
Autres actifs financiers et créances financières (1)	5.1.9 – 5.2.7.5 – 6.4.2 – 6.7	63 942	83 209
Instruments financiers de couverture (1)	3.1.2 – 5.2.7.5 – 5.2.8 – 6.4.2 – 6.7	1 898	5 254
	3.1.2 – 5.1.12.1 – 5.1.12.2 – 5.2.7.5
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	– 6.4.2 – 6.7	916 336	939 635
TOTAL ACTIF COURANT		2 927 701	2 779 604
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	5.1.15	846	846
TOTAL ACTIF		6 779 396	5 761 447

(1) Agrégats constitutifs de le dette financière nette. Elle s'élève à 697,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 563,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 (voir note 5.2.7.5).

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Capital	5.2.1.1	8 914	9 059
Actions propres		(49 850)	(61 764)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		17 389	17 389
Réserves consolidées		1 576 112	1 337 759
Résultat de la période		533 296	425 177
CAPITAUX PROPRES GROUPE		2 085 861	1 727 620
Participations ne donnant pas le contrôle		96 138	26 614
TOTAL CAPITAUX PROPRES		2 181 999	1 754 234
Emprunts et dettes financières (1)	3.1.2 – 5.2.7.5 – 6.7	1 635 811	1 323 771
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	5.2.5 – 5.2.6.5 – 5.2.6.2	105 184	106 517
Provisions	5.2.5	35 592	54 689
Subventions	5.2.4	6 323	6 557
Impôts différés passifs	5.1.11	80 718	20 975
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 863 628	1 512 509
Découverts bancaires (1)	3.1.2 – 5.1.12.2 – 5.2.7.5 – 6.4.2 – 6.7	4 684	9 993
Emprunts et dettes financières (1)	3.1.2 – 5.2.7.5 – 6.7	123 215	381 078
Autres dettes financières (1)	3.1.2 – 5.2.7.5 – 6.4.2 – 6.7	31	4
Instruments financiers de couverture (1)	3.1.2 – 5.2.7.5 – 5.2.8 – 6.4.2 – 6.7	4 330	5 618
Provisions	5.2.5	55 120	70 944
Subventions	5.2.4	3 994	3 948
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.9.1 – 5.2.9.3 – 6.4.2 – 6.7	1 614 989	1 233 221
Autres dettes d'exploitation	5.2.9.2 – 5.2.9.3	927 406	789 898
TOTAL PASSIF COURANT		2 733 769	2 494 704
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		6 779 396	5 761 447

(1) Agrégats constitutifs de la dette financière nette. Elle s'élève à 697,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 563,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 (voir la note 5.2.7.5).

4.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2018	%	2017 retraité (1)	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	3.1.1 – 3.1.4.1 – 3.1.4.2	7 244 636	100,0 %	6 433 001	100,0 %
Coût des biens et services vendus	4.2	(6 184 457)	- 85,4 %	(5 405 888)	- 84,0 %
MARGE BRUTE		1 060 179	14,6 %	1 027 113	16,0 %
Frais de Recherche & Développement nets	4.1 – 4.2	(204 319)	- 2,8 %	(167 961)	- 2,6 %
Frais commerciaux	4.2	(37 433)	- 0,5 %	(40 876)	- 0,6 %
Frais administratifs	4.2	(241 761)	- 3,3 %	(245 020)	- 3,8 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	3.1.1	576 666	8,0 %	573 256	8,9 %
Amortissement des actifs incorporels acquis (2)	3.1.1 – 4.4	(18 454)	- 0,3 %	(20 264)	- 0,3 %
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (3)	3.1.1 – 4.5	51 888	0,7 %	61 746	1,0 %
MARGE OPÉRATIONNELLE	3.1.1	610 100	8,4 %	614 738	9,6 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 – 4.6	279 872	3,9 %	34 394	0,5 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 – 4.6	(165 490)	- 2,3 %	(91 663)	- 1,4 %
Charges nettes de financement	3.1.1 – 4.7	(69 116)	- 1,0 %	(63 225)	- 1,0 %
Autres produits et charges financiers	3.1.1 – 4.7	(1 088)	- 0,0 %	(2 462)	- 0,0 %
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	3.1.1	654 278	9,0 %	491 782	7,6 %
Impôt sur le résultat	3.1.1 – 4.8	(112 996)	- 1,6 %	(81 302)	- 1,3 %
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		541 283	7,5 %	410 480	6,4 %
Résultat net après impôt des activités abandonnées (4)	3.1.1	1 494	0,0 %	20 006	0,3 %
RÉSULTAT NET	3.1.1	542 777	7,5 %	430 487	6,7 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.8	9 481	0,1 %	5 310	0,1 %
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE		533 296	7,4 %	425 177	6,6 %
Résultat net par action – Part revenant au Groupe	4.9
De base (en euros) (5) ●		3,63		2,88
Dilué (en euros) (6) ●		3,61		2,86

(1) Les comptes de 2017 ont été retraités du fait de l'application de la norme IFRS 5 aux actifs et passifs destinés à être cédés du pôle Environnement qui a été cédé en décembre 2018.

(2) Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, essentiellement des contrats clients.

(3) Voir la note 2.3.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe, de la participation de 33,33 % de HBPO auprès de Mahle-Behr dans les « Opérations de la période ».

(4) Voir la note 2.6.1 sur la cession de l'activité Environnement dans les « Opérations de la période ».

(5) Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen d'actions détenues en autocontrôle.

(6) Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre de l'exercice des plans d'options d'achat.

4.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

		31 décembre 2018		31 décembre 2017 retraité
		Montants			Montants
En milliers d'euros	Total	bruts	Impôts	Total	bruts	Impôts
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE (1)	533 296	643 220	(109 924)	425 177	507 815	(82 638)
Éléments recyclables en résultat	(10 971)	(11 836)	865	(60 499)	(59 461)	(1 038)
Éléments recyclés sur la période	5 739	5 979	(240)	494	826	(332)
Mouvement de la réserve de conversion – recyclé en résultat	5 154	5 154	-	-	-	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture – Instruments de taux recyclés en résultat	585	825	(240)	494	826	(332)
Éléments recyclables ultérieurement	(16 710)	(17 815)	1 105	(60 993)	(60 287)	(706)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	(12 089)	(12 089)	-	(62 690)	(62 690)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	(4 621)	(5 726)	1 105	1 697	2 403	(706)
Gains/pertes de la période – Instruments de taux	(1 815)	(1 815)	-	-	-	-
Gains/pertes de la période – Instruments de change	(2 806)	(3 911)	1 105	1 697	2 403	(706)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	10 925	11 979	(1 054)	(3 805)	468	(4 273)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	1 707	2 761	(1 054)	(2 843)	1 430	(4 273)
Variation d'ajustement à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	366	366	-	(962)	(962)	-
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine	8 852	8 852	-	-	-	-
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES COMPTABILISÉ DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(46)	143	(189)	(64 304)	(58 993)	(5 311)
IFRS 5 – RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES COMPTABILISÉ DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-	-	599	638	(39)
RÉSULTAT GLOBAL – PART GROUPE (2)	533 250	643 363	(110 113)	361 472	449 460	(87 988)
Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle	9 481	12 553	(3 072)	5 310	7 220	(1 910)
Éléments recyclables en résultat	(1 125)	(1 125)	-	(1 797)	(1 797)	-
Éléments recyclés sur la période	-	-	-	-	-	-
Mouvement de la réserve de conversion – recyclé en résultat	-	-	-	-	-	-
Éléments recyclables ultérieurement	(1 125)	(1 125)	-	(1 797)	(1 797)	-
Mouvement de la réserve de conversion de la période	(1 125)	(1 125)	-	(1 797)	(1 797)	-
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(14)	(14)	-	-	-	-
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(14)	(14)	-	-	-	-
RÉSULTAT COMPTABILISÉ DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(1 139)	(1 139)	-	(1 797)	(1 797)	-
RÉSULTAT GLOBAL – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	8 342	11 414	(3 072)	3 513	5 423	(1 910)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	541 592	654 777	(113 185)	364 985	454 883	(89 898)

(1) Le résultat net de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s'élève à 316 884 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 250 259 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

(2) Le résultat net global de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s'élève à 316 857 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 212 763 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

4.2.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Capitaux propres
En milliers d'euros En milliers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves (1)	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
ER JANVIER 2017 152 477 CAPITAUX PROPRES AU 1		9 149	17 389		(61 192) 1 168 339 (1)	34 240		312 112 1 480 037		23 674 1 503 711
Résultat au 31 décembre 2017	-	-	-	-	-	-	425 177	425 177	5 310	430 487
Résultat des activités poursuivies comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	(656)	(63 049)	-	(63 705)	(1 798)	(65 503)
Mouvement de la réserve de conversion	-	-	-	-	-	(62 690)	-	(62 690)	(1 797)	(64 487)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	-	-	-	(2 843)	-	-	(2 843)	-	(2 843)
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux	-	-	-	-	494	-	-	494	-	494
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change	-	-	-	-	1 697	-	-	1 697	-	1 697
Variation d'ajustement à la juste valeur des actifs corporels	-	-	-	-	(962)	-	-	(962)	-	(962)
IFRS 5 – Résultat des activités abandonnées comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	958	(359)	-	599	(1)	598
RÉSULTAT GLOBAL	-	-	-	-	311 456	(63 049)	113 065	361 472	3 512	364 984
Opérations sur actions propres	-	-	-	(41 955)	-	-	-	(41 955)	-	(41 955)
Diminution de capital par annulation d'actions propres	(1 500)	(90)	-	41 383	(41 383)	-	-	(90)	-	(90)
Impôt sur mouvements d'actions propres	-	-	-	-	(2 441)	-	-	(2 441)	-	(2 441)
Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium	-	-	-	-	(72 272)	-	-	(72 272)	-	(72 272)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(573)	(573)
Impact des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	3 327	-	-	3 327	-	3 327
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	(962)	-	-	(962)	-	(962)
Effet de la variation de taux d'impôt sur les impôts différés liés à la comptabilisation des actifs corporels à la juste valeur	-	-	-	-	504	-	-	504	-	504
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	150 977	9 059	17 389		(61 764) 1 366 568 (1)	(28 809)		425 177 1 727 620		26 614 1 754 234
re application IFRS 15 1					(4 818)			(4 818)	30	(4 788)
re application IFRS 9 1					(1 939)			(1 939)		(1 939)

(1) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

(2) Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

(3) Le dividende par action distribué au 31 décembre 2018 par la société Compagnie Plastic Omnium sur le résultat de l'exercice 2017 est de 0,67 euro contre0,49 euro au 31 décembre 2017 sur le résultat de l'exercice 2016 (voir la note 5.2.2 sur les dividendes votés et distribués).

								Capitaux propres
En milliers d'euros En milliers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves (1)	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
ER JANVIER 2018 150 977 CAPITAUX PROPRES AU 1		9 059	17 389		(61 764) 1 359 811 (1)	(28 809)		425 177 1 720 863		26 644 1 747 507
Affectation du Résultat de décembre 2017	-	-	-	-	425 177		- (425 177)	-	-	-
Résultat au 31 décembre 2018	-	-	-	-	-	-	533 296	533 296	9 481	542 777
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	12 596	(12 688)	-	(92)	(1 139)	(1 231)
Mouvement de la réserve de conversion	-	-	-	-	5 707	(12 688)	-	(6 981)	(1 125)	(8 106)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	-	-	-	1 707	-	-	1 707	(14)	1 693
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux	-	-	-	-	(1 230)	-	-	(1 230)	-	(1 230)
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change	-	-	-	-	(2 806)	-	-	(2 806)	-	(2 806)
Variation d'ajustement à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	-	-	-	-	366	-	-	366	-	366
Réévaluation des actifs et passif liée à l'hyperinflation en Argentine	-	-	-	-	8 852	-	-	8 852	-	8 852
RÉSULTAT GLOBAL	-	-	-	-	437 773	(12 688)	108 119	533 204	8 342	541 546
Opérations sur actions propres	-	-	-	(70 715)	-	-	-	(70 715)	-	(70 715)
Diminution de capital par annulation d'actions propres	(2 411)	(145)	-	82 629	(82 629)	-	-	(145)	-	(145)
Variation de périmètre et des réserves	-	-	-	-	-	-	-	-	62 884	62 884
Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium	-	-	-	-	(98 822)	-	-	(98 822)	-	(98 822)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(1 733)	(1 733)
Impact des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	2 528	-	-	2 528	-	2 528
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	(1 052)	-	-	(1 052)	-	(1 052)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	148 566	8 914	17 389		(49 850) 1 617 609 (1)	(41 497)		533 296 2 085 861		96 138 2 181 999

(1) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

(2) Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

(3) Le dividende par action distribué au 31 décembre 2018 par la société Compagnie Plastic Omnium sur le résultat de l'exercice 2017 est de 0,67 euro contre 0,49 euro au 31 décembre 2017 sur le résultat de l'exercice 2016 (voir la note 5.2.2 sur les dividendes votés et distribués).

4.2.5 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	2018	2017 publié	31 décembre 2017 retraité (1)
I – Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net	3.1.1	542 777	430 487	430 487
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		40 973	32 401	32 401
Éléments sans incidences sur la trésorerie		212 959	396 516	359 826
Résultat net des activités arrêtées, cédées, destinées à être cédées	2.6.1	(1 494)	-	(20 006)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(51 888)	(61 746)	(61 746)
Charges relatives aux plans de stock-options	4.3 – 5.2.3	2 528	3 327	3 327
Autres éliminations (2)		(259 331)	688	698
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3	202 740	168 512	155 916
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3	163 353	127 660	125 520
Variation des provisions		(22 075)	(4 841)	(4 913)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.6	1 210	19 606	21 537
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(1 407)	(2 274)	(2 259)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	112 995	84 548	81 302
Charge d'intérêts financiers		66 328	61 037	60 450
Capacité d'autofinancement (A)	5.1.14	796 709	859 404	822 714
Variation des stocks et en-cours nets		(23 074)	(42 327)	(42 858)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		180 442	(195 976)	(190 900)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		(8 097)	177 432	182 009
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		(17 177)	17 660	17 810
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (B)		132 094	(43 211)	(33 939)
Impôts décaissés (C)	5.1.14	(82 765)	(114 049)	(106 660)
Intérêts payés		(71 053)	(62 729)	(62 155)
Intérêts perçus		4 641	3 540	3 554
Intérêts financiers nets décaissés (D)		(66 412)	(59 189)	(58 601)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		779 626	642 955	623 514
II – Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3	(434 327)	(328 718)	(315 523)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3	(208 452)	(165 561)	(164 840)
Cessions d'immobilisations corporelles	4.5 a	4 842	20 638	16 351
Cessions d'immobilisations incorporelles	4.5 a	996	1 338	1 338
Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d'immobilisations		74 131	14 471	14 492
Subventions d'investissement reçues		1 172	688	688
Flux d'investissements d'exploitation (E)		(561 639)	(457 144)	(447 494)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)		217 988	185 811	176 020

En milliers d'euros	Notes	2018	2017 publié	31 décembre 2017 retraité (1)
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participations dans les entreprises associées et coentreprises
et investissements liés (3) Acquisitions de titres non consolidés (4)		(369 543)	(21 419)	(21 419)
Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds (6)	5.1.6	(3 000)	-	-
		(1 000)	(32 874)	(32 874)
Cessions des titres de participations des sociétés intégrées Cessions de titres non consolidés (5)	4.5 a	200 166	10 678	10 678
Cessions de Placements long terme – Actions et fonds (6)	4.5 a 4.5 a	- -	159 424 36 842	159 424 36 842
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes	2.4	26 847	747	747
Impact des variations de périmètre – Trésorerie des sortantes	2.6 – 5.1.15	-	(5 179)	(5 179)
Impact des variations de périmètre – Dette apportée par les entrantes		-	-	-
Flux d'investissements des opérations financières (F)		(146 530)	148 219	148 219
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(708 169)	(308 925)	(299 275)
III – Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Augmentations/Diminutions du capital social et des primes		(145)	(90)	(89)
Vente/achat d'actions propres		(70 715)	(41 955)	(41 955)
Dividendes versés à Burelle SA (7)		(58 238)	(42 592)	(42 592)
Dividendes versés aux autres actionnaires (8)		(42 317)	(30 253)	(30 256)
Augmentation des dettes financières		385 283	507 371	507 391
Remboursement des dettes financières		(306 390)	(110 236)	(110 574)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (G)		(92 522)	282 245	281 925
Activités destinées à être cédées (et Activités abandonnées) (H) (9)	5.1.15	15 059	-	12 271
Incidence des variations des cours de change (I)		(7 228)	(10 515)	(10 415)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		(13 232)	605 761	608 020
Trésorerie de début de période	5.1.12.2 – 5.2.7.5	924 884	323 882	316 864
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.12.2 – 5.2.7.5	911 652	929 643	924 884

(1) Les comptes 2017 ont été retraités du fait de l'application de la norme IFRS 5 aux actifs et passifs destinés à être cédés du pôle Environnement.

(2) Cette rubrique comprend la réévaluation de 255 000 milliers d'euros de la quote-part de 33,33 % de HBPO détenue avant l'acquisition sur la base de sa juste valeur (voir les notes 2.3.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO » et 4.6 « Autres Produits et charges opérationnels »).

(3) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.3.2 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe, de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO pour 369 762 milliers d'euros.

(4) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.3.2 sur l'acquisition des titres Tactotek pour 3 000 milliers d'euros.

(5) Il s'agit de la cession des activités « Systèmes extérieurs Faurecia » classées en « Actifs et passifs destinés à être cédés » pour 159 424 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et 156 771 milliers d'euros au 30 juin 2017 (voir la note 4.6-a).

(6) Il s'agit des titres de sociétés cotées classés en « Placements long terme – Actions et fonds » (voir les notes 4.6-a et 5.1.5.2).

(7) Sur les deux périodes, l'intégralité du dividende est versée à Burelle SA par la Compagnie Plastic Omnium.

(8) En 2018, le dividende aux autres actionnaires à hauteur de 40 584 milliers d'euros (contre 29 681 milliers d'euros en 2017) est versé par la Compagnie Plastic Omnium, portant le montant total du dividende ainsi versé par la Compagnie Plastic Omnium à 98 822 milliers d'euros (contre 72 272 milliers d'euros en 2017). Se référer à la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium ».

(9) Les montants dans cette rubrique en 2018 et 2017 « retraité » correspondent aux résultats du pôle Environnement.

4.2.6 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 du groupe Plastic Omnium ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 février 2019. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2019.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Compagnie Plastic Omnium, créée en 1946, est régie par le droit français. Les statuts fixent sa durée de vie jusqu'au 24 avril 2112. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 955 512 611 et le siège social se trouve au 19, boulevard Jules-Carteret, 69 007 Lyon.

Les termes « Compagnie Plastic Omnium », « le Groupe » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l'ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium et ses filiales consolidées.

Le groupe Plastic Omnium est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile pour des modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant (pôle Industries), et les modules bloc avant (pôle Modules).

Le Groupe a cédé le 18 décembre 2018 la Division Environnement (voir note 2.6.1 « Cession de l'activité Environnement » dans les « Opérations de la période »). La Division Environnement étant un secteur d'activité distinct, le résultat après impôt de cette activité abandonnée est présenté sur une ligne unique pour 2018 et l'exercice 2017 a été retraité de la même façon conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

La notion « retraité » est utilisée pour toutes les notes du compte de résultat de 2017.

Au 31 décembre 2018, l'intégralité du chiffre d'affaires du Groupe est issue de l'activité automobile.

Par ailleurs, la prise de contrôle de HBPO sur l'exercice 2018, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie a conduit le Groupe à organiser ses activités autour de deux secteurs opérationnels :

Plastic Omnium Industries : activités de production, avec des investissements significatifs dans des usines et des cycles longs ;
- Intelligent Exterior Systems, dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie et qui vient remplacer l'ancienne dénomination de « Auto Extérieur »,
- Clean Energy Systems, dédiée aux systèmes de stockage d'énergie propre et qui vient remplacer l'ancienne dénomination de « Systèmes à carburant » ;
Plastic Omnium Modules : activités d'assemblage de modules.

Les actions du groupe Plastic Omnium se négocient à la Bourse de Paris depuis 1965. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist compartiment A depuis le 17 janvier 2013, et fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60. L'actionnaire principal est Burelle SA, qui détient le Groupe à hauteur de 58,51 % (59,42 % hors actions d'autocontrôle) au 31 décembre 2018.

L'unité de mesure dans les notes Annexes aux Comptes Consolidés est le millier d'euros, sauf précision contraire.

NOTE 1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2017 à l'exception des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments Financiers » appliquées par le Groupe à partir du 1 er janvier 2018. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission.

Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2018, telles que publiées par l'IASB.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2018.

Normes, interprétations et amendements d'application postérieure au 1 er janvier 2019 :

Le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Cette norme, publiée début 2016 par l'IASB avec une date d'application au 1 er janvier 2019, a été endossée par l'Union européenne le 31 octobre 2017. L'impact pour le Groupe de l'application de cette norme est l'augmentation des immobilisations corporelles et de la dette financière d'environ 220 millions d'euros au 1 er janvier 2019, essentiellement lié aux contrats de locations immobilières. Cette estimation a été réalisée sur l'ensemble des actifs corporels de valeur supérieure à 5 milliers d'euros loués par les filiales du Groupe. Les loyers futurs ont été actualisés sur la base de taux d'actualisation propres à chaque entité. L'impact concerne, à plus de 80 %, des contrats de locations immobilières (essentiellement usines, entrepôts).

Les processus du Groupe ont été adaptés pour une application effective dans les comptes du Groupe dès le 1 er janvier 2019.

1.1.1 Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou dès lors que les accords de gouvernance permettent au Groupe d'avoir le pouvoir sur les sociétés, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n'a pas d'activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société), qualifiées de « Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin d'apprécier l'existence d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable sur une entité :

la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
la détermination des droits substantiels ou protectifs accordés aux actionnaires, en relation notamment avec les activités pertinentes de l'entité à savoir celles qui ont un impact significatif sur le rendement variable de l'entité ;
les conséquences d'une clause de résolution de conflits ;
le droit/l'exposition du Groupe aux rendements variables de l'entité.

1.1.2 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêts, qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction. Les intérêts minoritaires HBPO sont évalués sur la base de la juste valeur de l'actif net identifiable acquis.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

Les modifications qui entraînent une prise de contrôle ont les conséquences suivantes :

une cession théorique de la participation historiquement détenue, avec comptabilisation d'un résultat de cession à la date de prise de contrôle ;
la comptabilisation du regroupement d'entreprise en application de la norme IFRS 3R « Regroupement d'entreprises ».

Sur l'exercice 2018, l'acquisition complémentaire de la participation 33,33 % de Mahle Behr et la prise de contrôle de HBPO a eu les conséquences ci-dessus mentionnées (cf. notes 1.1.4 et 2.3.1).

1.1.3 Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Du fait de la prise de contrôle de HBPO et de la cession des activités Environnement, le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

Industries qui regroupe les activités des pièces de carrosserie (Division Intelligent Exterior Systems) et des systèmes de stockage et d'alimentation en carburant, (Division Clean Energy Systems) ; et
Modules pour l'activité HBPO de modules bloc avant automobiles.

1.1.4 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat (voir note 2.3.1.2).

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill sur la base d'informations obtenues pendant la période d'allocation, c'est-à-dire au maximum dans les douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées en résultat, y compris au titre des actifs et passifs d'impôts différés, si elles sont liées à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle. Si elles résultent de nouvelles informations relatives à des faits existant en date d'acquisition et collectées au cours des 12 mois suivant cette date, elles ont pour contrepartie l'écart d'acquisition.

1.1.5 Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Plastic Omnium est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres.

En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.1.6 Comptabilisation des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. À l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires aux coûts sont valorisés aux taux historiques, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur (actifs disponibles à la vente).

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net

du groupe Plastic Omnium dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.1.7 Chiffre d'affaires/« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

VENTES DE PIÈCES

Le chiffre d'affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGES SPÉCIFIQUES

Activité Automobile

Le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Dans ce cadre, le traitement comptable retenu jusqu'au 31 décembre 2017 pour les coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles a été modifié.

La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l'organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s'achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le traitement comptable appliqué depuis le 1 er janvier 2018 repose sur l'identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

Les produits liés aux paiements y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, et donc la marge négative ou positive relatifs à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

Le Groupe a également examiné les notions précisées ou introduites par IFRS 15, telle que la notion d'agent versus principal sans que cela ne résulte d'une remise en cause des principes appliqués jusqu'au 31 décembre 2017.

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d'un contrat au sens d'IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance. Par ailleurs, les pratiques en matière d'émission des commandes varient d'un constructeur à l'autre et dans certains cas ces commandes sont émises quelques jours seulement avant la livraison. Sur ces bases, fournir une information sur les obligations de performance non satisfaites à la date d'arrêté des comptes n'est pas pertinent.

1.1.8 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des dépréciations est déterminé de façon statistique pour le risque de crédit et contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de non-recouvrement. L'application de la norme IFRS 9 sur les actifs financiers n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe (voir la note 5.1.10).

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelle » garantie contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers ;

Les risques pris en compte sont les suivants :

le risque de crédit,
les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants,
le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.1.9 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui comprennent, pour l'essentiel :

les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est également comptabilisée dans la marge opérationnelle sur une ligne distincte.

Ainsi, le Groupe présente une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments.

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

1.1.10 Crédit d'impôt recherche

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de Recherche & Développement nets », voir les notes 4.1 « détail des frais de Recherche & Développement » et 4.2 « coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

1.1.11 Immobilisations incorporelles

1.1.11.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l'exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l'organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients.

Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c'est-à-dire en général trois ans pour les pièces d'aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l'activité Modules.

La charge d'amortissement des heures de développement est comptabilisée en frais de Recherche & Développement et celle des outillages en marge brute.

Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuels puis lors d'indice de perte de valeur à compter de leur mise en service.

Les produits reçus des clients liés au titre de ces coûts sont comptabilisés en chiffre d'affaires à compter du démarrage de la vie série sur la durée de la production. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

Le traitement comptable des coûts répondant à une obligation de performance est décrit dans la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires/Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Par ailleurs, en application d'IFRS 15, seuls les coûts d'obtention de contrats qui n'auraient pas existé en l'absence de contrat sont portés à l'actif et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont comptabilisés en charges de période.

Autres frais de recherche et de développement

Les autres frais de recherche et de développement constituent des charges de l'exercice.

1.1.11.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients acquis « Ford-Milan », « activités Extérieurs de Faurecia » et « HBPO » en 2018.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

1.1.12 Frais de démarrage

Les coûts correspondant aux phases de démarrage d'usines de grande taille, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production. Comme indiqué dans la note 1.1.9, les coûts de prédémarrage de nouvelles usines sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

1.1.13 Goodwill et tests de perte de valeur

Les goodwill du groupe Plastic Omnium ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

Industries ;
Modules.

Le Groupe présente au 31 décembre 2018 son information sectorielle selon deux « secteurs à présenter » qui sont Industries et Modules (voir la note 3 « Informations sectorielles »).

L'information sur les goodwill suit la même présentation (voir la note 5.1.1 Goodwill).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme du Groupe, établis pour la période des quatre années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les hypothèses pour la détermination des taux d'actualisation prennent en compte :

une prime de risque sectorielle ;
un spread de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

Des tests de sensibilité avec une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

1.1.14 Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par le Groupe dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant le Groupe percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre d'affaires sur la durée de la vie série.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements basé sur leur durée de vie et du cumul des pertes de valeur.

Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en termes de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d'une augmentation de la performance ou de l'efficacité de l'actif concerné.

Les actifs sous contrats de location financement sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis sur la base des taux d'amortissements Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Ils concernent principalement les contrats de location sur ensembles immobiliers industriels et sur les ensembles fonctionnels significatifs.

AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux	10 à 40 ans
Presses et machines de transformation	7 à 10 ans
Machines d'usinage, de finition et autres équipements industriels	3 à 10 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs.

DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production ou de fermeture de site.

1.1.15 Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs, qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui sont reclassées en exploitation car le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement » tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.1.16 Stocks et en-cours

1.1.16.1 STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur coût.

1.1.16.2 STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de Recherche & Développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

1.1.16.3 STOCKS PROJETS – OUTILLAGE ET DE DÉVELOPPEMENT

Ces stocks correspondent aux coûts engagés par le Groupe afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des projets automobiles.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S'il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

1.1.17 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

1.1.18 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.1.19 Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.1.19.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l'exercice qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.1.19.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

les autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement aux États-Unis et en France ;
les régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
de mortalité ;
de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
de taux d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L'évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

de l'effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat financier ;
des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi présentés en capitaux propres.

1.1.19.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.1.20 Subventions publiques

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions.

1.1.21 Actions propres

Les actions auto-détenues par le groupe Plastic Omnium, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.1.22 Paiement sur base d'actions

Les plans d'option d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (au 31 décembre 2018 il n'existe aucun plan de souscription d'actions) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.1.23 Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.1.23.1 PLACEMENTS LONG TERME : ACTIONS ET FONDS

Les « Placements long terme » correspondent également à des actions de sociétés cotées ainsi qu'à des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque. À la date d'acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition.

En application de la nouvelle norme IFRS 9, à compter du 1 er janvier 2018 :

les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » (OCI) » sans recyclage en résultat ;
les variations de juste valeur des placements long terme en SICAV et FCP sont comptabilisées en résultat.

Les impacts de l'application de cette norme sont non significatifs pour le groupe Plastic Omnium.

1.1.23.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs) donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

1.1.24 Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces.

Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

La norme IFRS 9 appliquée par le Groupe depuis le 1 er janvier 2018 ne modifie ni la comptabilisation des différents types de couverture utilisés par le groupe Plastic Omnium, ni le traitement du déport/report, ni le caractère optionnel de la comptabilité de couverture. Elle assouplit les critères d'éligibilité des instruments de couverture et des éléments couverts et le respect des critères d'efficacité. Sur ces bases, et au regard de la politique de couverture des risques de taux et change, les impacts pour le Groupe sont très limités (voir la note 5.2.8.1 sur les « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

1.1.25 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.1.26 Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d'actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

un actif non-courant détenu en vue de sa vente ;
un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
des activités ou sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.1.27 Impôts sur le résultat

Le groupe Plastic Omnium comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le groupe Plastic Omnium a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

Les impôts différés

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

Les provisions

LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.1.19 et 5.2.6 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

LES AUTRES PROVISIONS

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l'adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux pour lesquels dans certains cas, la Direction Juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés.

détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions croissance.

Les tests de perte de valeur sur les actifs de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des Des tests de perte de valeur sont réalisés en particulier sur les goodwill et hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux les frais de développement relatifs aux projets automobiles comptabilisés d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la comptes portent notamment sur les taux d'actualisation et les taux de

NOTE 2 OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1 er 2.1 janvier 2018 :

Les normes IFRS 15 et IFRS 9 obligatoires à compter du 1 er janvier 2018, ont été appliquées par le groupe Plastic Omnium pour la première fois au 1 er janvier 2018.

Les impacts dans les Comptes du Groupe sont indiqués ci-après et expliqués dans les notes suivantes :

1 RE APPLICATION IFRS 15 ET IFRS 9 : PASSAGE DU BILAN CONSOLIDÉ DU 31 DÉCEMBRE 2017 AU 1 ER JANVIER 2018

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	IFRS 15	IFRS 9	er janvier 2018 1
ACTIF
Goodwill		584 685	-		584 685
Immobilisations incorporelles	5.1.2	497 857	19 679		517 536
Immobilisations corporelles		1 410 465	(230)		1 410 235
Immeubles de placement		93 263	-		93 263
Titres mis en équivalence et non consolidés		211 490	-		211 490
Autres actifs financiers non courants		86 574	-		86 574
Impôts différés actifs		96 663	530		97 193
TOTAL ACTIF NON COURANT		2 980 997	19 979	-	3 000 976
Stocks	5.1.8	414 013	274 163		688 176
Créances de financement clients		42 807	-		42 807
Créances clients et comptes rattachés	5.1.10.2	940 084	(124 507)	(1 939)	813 638
Autres créances		354 602	-		354 602
Autres actifs financiers et créances financières		83 209	-		83 209
Instruments financiers de couverture		5 254			5 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie		939 635	-		939 635
TOTAL ACTIF COURANT		2 779 604	149 656	(1 939)	2 927 321
Actifs destinés à être cédés		846	-		846
TOTAL ACTIF		5 761 447	169 635	(1 939)	5 929 143
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital		9 059	-		9 059
Actions propres		(61 764)	-		(61 764)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		17 389	-		17 389
Réserves consolidées		1 337 759	(4 818)	(1 939)	1 331 003
Résultat de la période		425 177	-		425 177
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 727 620	(4 818)	(1 939)	1 720 864
Participations ne donnant pas le contrôle		26 614	30		26 644
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 754 234	(4 788)	(1 939)	1 747 508
Emprunts et dettes financières		1 323 771	-		1 323 771
Provisions pour engagements de retraites et assimilés		106 517	-		106 517
Provisions	5.2.5	54 689	826		55 515
Subventions		6 557	-		6 557
Impôts différés passifs		20 975	-		20 975
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 512 509	826	-	1 513 335
Découverts bancaires		9 993	-		9 993
Emprunts et dettes financières		381 078	-		381 078
Autres dettes financières		4	-		4
Instruments financiers de couverture		5 618	-		5 618
Provisions	5.2.5	70 944	3 182		74 126
Subventions		3 948	-		3 948
Fournisseurs et comptes rattachés		1 233 221	-		1 233 221
Autres dettes d'exploitation (Produits constatés d'avance)	5.2.9.2	789 898	170 415		960 313
TOTAL PASSIF COURANT		2 494 704	173 597	-	2 668 301
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		-	-		-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		5 761 447	169 635	(1 939)	5 929 143

1 re 2.1.1 Application de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et impacts dans les comptes

Le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Voir la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires » dans les « principes comptables ». Dans ce cadre, le traitement comptable retenu jusqu'au 31 décembre 2017 pour les coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles a été modifié (notes 1.1.7 et 1.1.11).

Le Groupe a décidé d'appliquer la méthode rétrospective modifiée ; les Comptes consolidés 2017 ne sont pas retraités et le nouveau traitement comptable a été appliqué aux projets non terminés au 1 er janvier 2018, c'est-à-dire aux contrats automobiles dont le démarrage de la vie série n'a pas eu lieu au 31 décembre 2017.

Les impacts de ce changement de traitement comptable sur le bilan d'ouverture au 1 er janvier 2018 sont liés essentiellement au retraitement du chiffre d'affaires reconnu jusqu'au 31 décembre 2017 sur les projets en cours à cette date. En effet, le nouveau traitement comptable ne prévoit la reconnaissance des produits relatifs aux obligations de performance qu'au démarrage de la vie série.

Ainsi, les factures à établir comptabilisées sur ces projets non terminés au 31 décembre 2017 ont été annulées à hauteur de 125 millions d'euros et les facturations comptabilisées jusqu'à cette date au titre de contrats dont la vie série n'a pas commencé ont fait l'objet d'une comptabilisation en produits constatés d'avance à hauteur de 170,4 millions d'euros. En contrepartie les coûts liés qui n'étaient plus au bilan au 31 décembre 2017 ont été retraités, i.e. comptabilisés en stock pour 274 millions d'euros ou immobilisations corporelles/incorporelles pour 19,4 millions d'euros en fonction de leur nature.

Ces retraitements ont un impact peu significatif sur les capitaux propres, aucun résultat n'ayant été comptabilisé sur ces projets au 31 décembre 2017 conformément aux principes comptables applicables à cette date.

L'impact sur les capitaux propres du changement de méthode correspond aux provisions pour pertes à terminaison sur les obligations de performance 2018 ou sur les ventes d'outillage, dans une moindre mesure par le retraitement de coûts d'obtention de contrats capitalisés au 31 décembre 2017 ainsi qu'aux impôts différés liés.

2018 : Comme indiqué dans les états financiers 2017, l'impact de l'application de cette nouvelle norme est sans impact significatif sur le chiffre d'affaires et le résultat 2018 du Groupe. L'impact sur l'actif non courant est également non significatif (environ + 20 millions d'euros). En revanche, les postes de l'actif circulant sont significativement impactés du fait de l'arrêt de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement (environ + 310 millions d'euros sur les stocks, - 200 millions d'euros sur les créances clients, + 130 millions d'euros sur les dettes d'exploitation).

1 re 2.1.2 application de IFRS 9 « Instruments Financiers » et impacts dans les comptes

Les impacts liés aux dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » applicables de façon obligatoire à compter du 1 er janvier 2018 sont non significatifs pour le groupe Plastic Omnium. Voir les notes 1.1.8 « Créances », 1.1.23 « Autres actifs financiers non courants » et 1.1.24 « Dérivés et comptabilité de couverture » dans le « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables ».

2.2 Création d'une nouvelle activité New Energies dédiée aux énergies nouvelles

Au cours du 1 er semestre 2018, le Groupe a créé une nouvelle activité New Energies au sein de la Division Clean Energy Systems du secteur Industries. Elle est consacrée à l'activité liée aux énergies futures dans les domaines de la pile à combustion et la propulsion par hydrogène.

2.3 Acquisitions et prises de participations en 2018

2.3.1 Acquisition par le Groupe de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO

2.3.1.1 INFORMATIONS RELATIVES À L'ACQUISITION

Le groupe Plastic Omnium a signé le 1 er mars 2018 un accord avec le groupe allemand Mahle-Behr pour acquérir sa participation de 33,33 % dans la co-entreprise HBPO jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr.

Après les accords des autorités de la concurrence, le groupe Plastic Omnium a finalisé le 26 juin 2018 cette acquisition pour un prix d'acquisition de 370 millions d'euros correspondant aux 33,33 % de Mahle-Behr, financée sur ses propres ressources.

Le groupe Plastic Omnium détient désormais 66,67 % du groupe HBPO. Le solde est détenu par Hella.

Leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant automobiles avec près de 17 % de parts de marché mondial, HBPO emploie 2 200 personnes. Cette acquisition permet au groupe Plastic Omnium de se doter de moyens industriels complémentaires afin de mettre en œuvre sa stratégie de développement dans la carrosserie intelligente et modulaire.

2.3.1.2 TRAITEMENT COMPTABLE DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO

L'acquisition de cette participation complémentaire de 33,33 % s'est accompagnée de la prise de contrôle de HBPO par le groupe Plastic Omnium. En effet, les échanges avec le partenaire dans les semaines qui ont suivi l'acquisition et les modalités d'intégration permettent de conclure que les droits accordés au partenaire dans le pacte d'actionnaires sont des droits protectifs.

Les modalités d'intégration incluent notamment la nomination du Directeur Général de HBPO au Comité de Direction du groupe Plastic Omnium, l'accès par HBPO à des financements garantis par le groupe qui se substituent aux anciens financements de HBPO, l'application par HBPO des processus financiers du Groupe (reporting, financement, budget), un déploiement progressif en cours d'autres processus clés et la recherche des premières synergies (industrielles, logistiques et technologiques).

Compte tenu de la prise de contrôle courant juillet 2018, la méthode de consolidation par intégration globale est appliquée depuis le 1 er juillet 2018.

Cette prise de contrôle a conduit le Groupe à réévaluer la quote-part de actualisés et méthode des multiples) à partir du plan à moyen terme de 33,33 % détenue avant l'acquisition sur la base de sa juste valeur. HBPO disponible à la date d'acquisition. Le taux de croissance à long L'impact de la réévaluation est un produit de 255 millions d'euros terme retenu pour extrapoler les flux est de 1,7 % et le taux comptabilisé au Compte de Résultat en « Autres Produits et charges d'actualisation de 9 %. L'écart entre cette juste valeur et le prix payé pour opérationnels » (voir la note 4.6). Ce produit correspond à l'écart entre la la participation complémentaire correspond à la prime que le groupe valeur comptable de la participation à la date de prise de contrôle et la Plastic Omnium a accepté de payer pour prendre le contrôle de HBPO et juste valeur de cette participation (voir la note 1.1.4). La juste valeur a été ainsi être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie de développement déterminée sur la base d'une approche multi critères (flux de trésorerie de l'activité modulaire.

RÉÉVALUATION DE LA PARTICIPATION INITIALE DE 33,33 % DÉTENUE PAR PLASTIC OMNIUM

En milliers d'euros

Valeur comptable de la participation (A)	40 000
Juste valeur de la participation (B)	295 000
RÉÉVALUATION COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT EN « AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS » (C) = (B) - (A)	255 000

2.3.1.3 PRIX D'ACQUISITION AU TITRE DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO

Le prix d'acquisition se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Valeur de la participation historique : 33,33 %	Prix d'acquisition des titres acquis auprès de Mahle-Behr : 33,33 %	Prix d'acquisition de la prise de contrôle : 66,67 %
Valeur des titres HBPO mis en équivalence au 30 juin 2018	40 000		40 000
Réévaluation comptabilisée au Compte de Résultat (« Autres produits et charges opérationnels »)	255 000		255 000
Prix d'acquisition des titres auprès de Mahle-Behr		369 762	369 762
PRIX D'ACQUISITION AU TITRE DE LA PRISE DE CONTRÔLE HBPO	295 000	369 762	664 762

d'entreprises », sur actifs et passifs HBPO acquis (voir la note 2.3.1.5). la base d'un prix d'acquisitions des titres Mahle-Behr de 370 millions d'euros et de 295 millions d'euros au titre de la

2.3.1.4 AFFECTATION DU PRIX PROVISOIRE participation historiquement détenue avec en particulier l'établissement d'un bilan d'ouverture au 1 er La prise de contrôle est comptabilisée selon IFRS 3R « Regroupement juillet 2018 sur la base de la juste valeur des

AFFECTATION PROVISOIRE DU PRIX D'ACQUISITION

En milliers d'euros		Part groupe Plastic Omnium	Part Minoritaire Hella	Actifs et passifs à 100 %
PRIX D'ACQUISITION AU TITRE DE LA PRISE DE CONTRÔLE	A	664 762
Actifs et passifs acquis	B	68 539	30 031	98 570
Ajustement des actifs acquis :	C	71 428	32 853	104 281
Contrats clients		79 333	39 667	119 000
Marque		5 467	2 733	8 200
Impôts différés		(19 093)	(9 547)	(28 640)
Joint-ventures HBPO		5 721	-	5 721
ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR-PART GROUPE	PG=BPG +CPG D	139 967		139 967
Actifs et passifs acquis évalués à la juste valeur- Intérêts Minoritaires Hella	MIN=BMIN +CMIN D		62 884	62 884
Actifs et passifs acquis évalués à la juste valeur	PG + D MIN D= D			202 851
GOODWILL PARTIEL	E=A-DPG	524 795

Les intérêts minoritaires qui constituent une part d'intérêts actuels et confèrent au partenaire Hella une quote-part proportionnelle dans l'actif net de HBPO en cas de liquidation sont évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net (méthode du goodwill partiel).

2.3.1.5 BILAN D'OUVERTURE DE HBPO

Le bilan d'ouverture provisoire au 1 er juillet 2018 est présenté ci-après. Conformément à IFRS 3R, ce bilan sera finalisé dans les douze mois suivants la date de prise de contrôle :

			er juillet 2018 1
	Actifs et passifs		Actifs et passifs
En milliers d'euros	acquis	Ajustements	comptabilisés
ACTIF
Goodwill		524 795	524 795
Autres immobilisations incorporelles (1)	53 233	127 200	180 433
Immobilisations corporelles	63 883		63 883
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	9 546	5 721	15 267
Actifs financiers non courants	3 523		3 523
Impôts différés actifs	11 594		11 594
TOTAL ACTIF NON COURANT	141 779	657 716	799 495
Stocks	59 053		59 053
Créances clients et comptes rattachés	236 214		236 214
Autres créances	48 479		48 479
Autres actifs financiers et créances financières	297		297
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26 847		26 847
TOTAL ACTIF COURANT	370 890	-	370 890
TOTAL ACTIF	512 669	657 716	1 170 385
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Réserves consolidées	68 539	596 223	664 762
CAPITAUX PROPRES GROUPE	68 539	596 223	664 762
Participations ne donnant pas le contrôle	30 031	32 853	62 884
TOTAL CAPITAUX PROPRES	98 570	629 076	727 646
Emprunts et dettes financières			-
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	963		963
Provisions	890		890
Impôts différés passifs	254	28 640	28 894
TOTAL PASSIF NON COURANT	2 107	28 640	30 747
Emprunts et dettes financières	22 964		22 964
Provisions	5 197		5 197
Fournisseurs et comptes rattachés	230 614		230 614
Autres dettes d'exploitation	153 217		153 217
TOTAL PASSIF COURANT	411 992	-	411 992
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	512 669	657 716	1 170 385
Dette brute	(19 144)	-	(19 144)
Trésorerie nette	26 847	-	26 847
Dette nette	7 703	-	7 703

(1) Dont marque HBPO et contrats clients (cf. note 2.3.1.2).

2.3.1.6 IMPACT DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE PLASTIC OMNIUM 2018

La contribution de l'activité HBPO aux principaux agrégats du Compte de Résultat 2018 du Groupe est présentée ci-après :

		Contribution HBPO 2018
En milliers d'euros	Montants	%
Chiffre d'affaires consolidé	956 863	100,0 %
Marge opérationnelle (1)	32 481	3,4 %
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	31 402	3,3 %

Dont 8 731 milliers d'euros au titre de mise en équivalence de HBPO sur le 1 er (1) semestre 2018.

Si la prise de contrôle de HBPO avait eu lieu au 1 er janvier 2018, les agrégats ci-après du Groupe auraient été les suivants :

chiffre d'affaires : 8 260 millions d'euros ;
marge opérationnelle : 628 millions d'euros ;
résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises : 670 millions d'euros.

2.3.2 Prise de participation dans la société finlandaise Tactotek OY

Le Groupe a pris en février 2018, une participation sous forme d'actions préférentielles à hauteur de 4,43 % dans la société finlandaise de plastronique Tactotek OY pour un montant de 3 millions d'euros. La société Tactotek OY est spécialisée dans la fabrication des radars, capteurs intégrés dans les carrosseries de véhicule.

En l'absence d'influence notable ou contrôle exercé par le groupe Plastic Omnium, la société Tactotek OY n'est pas consolidée. Les titres acquis sont inscrits au bilan dans la rubrique « Titres non consolidés » (voir la note 5.1.7.1).

La variation de juste valeur de cet actif est comptabilisée en résultat (voir la note 2.1.2 sur la 1 re application de IFRS 9 « Instruments Financiers »).

2.4 Suivi des acquisitions et prises de participations de 2017

Les acquisitions de l'exercice précédent ont évolué comme ci-après :

2.4.1 Suivi de l'acquisition de la société Swiss Hydrogen de la Division Clean Energy Systems

La société Swiss Hydrogen spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (balance of plant/BOP) et basée à Fribourg, a été acquise le 18 décembre 2017.

Au cours du 1 er semestre 2018, un ajustement non significatif du prix d'acquisition de la société Swiss Hydrogen et donc du goodwill a été comptabilisé.

Le goodwill définitif s'élève à 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

2.4.2 Suivi de l'acquisition de la société Optimum CPV BVBA de la Division Clean Energy Systems

La société belge Optimum CPV BVBA spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène et basée à Zonhoven a été acquise le 18 décembre 2017.

Au cours du 1 er semestre 2018, un ajustement non significatif du prix d'acquisition de la société Optimum CPV BVBA et donc du goodwill a été comptabilisé.

Le goodwill définitif s'élève à 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2018.

2.4.3 Investissement dans la société de capital-risque Aster

Le groupe Plastic Omnium avait souscrit en 2017, en tant que co-sponsor, à un engagement de souscription d'un montant de 20 millions d'euros dans le cadre de la levée de fonds de 240 millions d'euros par la société de capital-risque Aster.

La société Aster soutient et accompagne principalement en Europe et aux États-Unis la croissance des start-up innovantes dans les domaines de l'énergie, des greentech pour la transition énergétique, des matériaux innovants, des systèmes de transport intelligents, de la transformation digitale, de nouveaux modèles industriels ou encore de l'Internet des objets.

Au 31 décembre 2018, le montant versé par le groupe Plastic Omnium s'élève à 1,5 million d'euros dont 1 million d'euros versés en 2018. Il est comptabilisé à l'actif du bilan en « Placements long terme – Actions et fonds » (voir la note 5.1.7.1).

La variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat (voir la note 2.1.2 sur la 1 re application de IFRS 9 « Instruments Financiers »).

2.5 Suivi des Investissements et Ouvertures de Sites

2.5.1 Investissements en capacité de production : usines de Greer et de Smyrna aux États-Unis

Les constructions des deux usines Greer et Smyrna aux États-Unis se sont terminées.

USINE DE GREER EN CAROLINE DU SUD AUX ÉTATS-UNIS

La construction de l'usine de Greer en Caroline du Sud aux États-Unis démarrée au cours du 1 er semestre 2017 s'est terminée courant juillet 2018. Cette usine destinée à livrer toutes les grandes pièces peintes de carrosserie extérieure des véhicules du constructeur BMW X3, X4, X5, X6 et des futurs modèles de l'usine BMW est rattachée à la Division Intelligent Exterior Systems du secteur Industries. Elle fournira également le constructeur Volvo en Caroline du Sud et Daimler en Alabama.

L'usine de Greer est la 1 re usine dans l'histoire du Groupe (usine pilote) qui fonctionnera sur la technologie « 4.0 ». Elle permettra d'améliorer encore les processus industriels, la qualité des pièces, la robotisation, la standardisation et la compétitivité.

USINE DE SMYRNA DANS LE TENNESSEE AUX ÉTATS-UNIS

La construction de l'usine de Smyrna dans le Tennessee aux États-Unis pour le pôle Clean Energy Systems du secteur Industries, démarrée au cours du 1 er semestre 2017, a été achevée en mars 2018. Cette usine produit des systèmes à carburant pour un constructeur japonais depuis août 2018.

2.5.2 Investissements en capacité de production : usine à Hlohovec en Slovaquie pour la production des pièces de carrosserie

La construction de la nouvelle usine à Hlohovec en Slovaquie pour des pièces de carrosserie (Division Intelligent Exterior Systems du secteur Industries ) destinées à l'usine du constructeur Jaguar Land Rover (qui s'implante également en Slovaquie, à Nitra) démarrée courant 2nd semestre 2017, se poursuit. Les travaux prendront fin au 1 er semestre 2019, date à laquelle démarrera la production.

2.5.3 Construction du centre d'innovation et d'activité à haute technologie : Δ-Deltatech

La construction d'un centre d'innovation et d'activité à haute technologie sur les nouvelles énergies, Δ-Deltatech, à Bruxelles en Belgique décidée par le Groupe au cours du 2 e semestre 2016 a démarré en début d'année 2018. L'ouverture est prévue début 2019.

2.5.4 Construction d'un centre technique à Wuhan en Chine pour la Division Clean Energy Systems du secteur Industries – ω-Omegatech

Afin de soutenir ses activités croissantes en Asie, de réduire le recours au centre d'α-Alphatech en France à Compiègne (département de l'Oise) et à l'externalisation, le Groupe a lancé un projet de construction d'un centre technique à Wuhan en Chine ; ω-Omegatech ; à proximité de son usine actuelle spécialisée dans la fabrication des systèmes à carburant. Le centre comprendra des locaux techniques destinés aux développements des nouveaux projets de réservoirs à carburant et aux tests de validation des nouvelles pièces, un laboratoire de test de carburant, un laboratoire mécanique et un atelier de mise au point des prototypes.

La construction démarrée au 3 e trimestre 2018, prendra fin au 1 er trimestre 2019.

2.5.5 Agrandissement et renforcement des outils de pointe du centre de R&D international pour pièces et modules de carrosserie : Σ-Sigmatech

Dans le cadre de sa stratégie globale de réponse aux nouveaux enjeux redéfinis par la préparation du véhicule futur et l'avènement de la voiture connectée, autonome et plus propre, le Groupe a lancé fin 2017 pour son centre international de R&D, Σ-Sigmatech, destiné aux pièces et modules de carrosserie, un programme d'agrandissement et de digitalisation

Le programme permettra de doter le centre de moyens en mécatronique, systèmes connectés, réalité virtuelle et robots collaboratifs.

2.6 Cessions de sociétés, d'actifs immobiliers et fermetures de sites au 31 décembre 2018

2.6.1 Cession de l'activité Environnement

La Compagnie Plastic Omnium avait annoncé le 20 septembre 2017, son projet de cession de la Division Environnement, spécialisée dans les produits et services pour la gestion des déchets destinés essentiellement aux collectivités locales et entreprises pour se concentrer sur le développement mondial de ses activités automobiles. Elle emploie 1 800 personnes et compte un centre de R&D et six usines en Europe (France, Allemagne et Espagne).

Ses activités couvrent :

conteneurs : bacs à ordures ménagères, colonnes aériennes, composteurs, conteneurs enterrés et semi-enterrés ;
services associés : maintenance, lavage, enquêtes et mise en place, data management, etc. ;
mobilier urbain : aires de propreté, aires de jeux, équipements pour parcs et rues.

Au 30 juin 2018, eu égard au processus d'avancement de la cession et à la probabilité que la cession intervienne dans les 12 mois suivants, le Groupe a décidé d'appliquer la norme IFRS 5 en reclassant cette activité en « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée ».

Le traitement comptable IFRS 5 appliqué à compter de juin 2018 aux entités de la Division Environnement a pour conséquence la présentation sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé 2017 et 2018 de la Division.

Un sale purchase agreement a été signé le 26 octobre 2018 entre le groupe Plastic Omnium et le consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque publique d'investissement).

Le 18 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a cédé la Division Environnement au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque publique d'investissement) pour un montant de 199,4 millions d'euros.

Le « Résultat net après impôt des activités abandonnées » présenté au compte de résultat consolidé qui s'élève à 1 494 milliers d'euros comprend :

l'activité de la Division Environnement nette des opérations inter-compagnies avec le Groupe, du 1 er janvier au 30 novembre 2018 pour + 11 964 milliers d'euros ;
et la perte nette d'impôt sur la cession de cette activité pour - 10 470 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Les états de synthèse de la Division Environnement cédée sont présentés ci-après :

BILAN – DIVISION ENVIRONNEMENT :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
ACTIF
Goodwill	98 527	96 151
Autres immobilisations incorporelles	10 791	11 375
Immobilisations corporelles	54 851	52 931
Autres actifs financiers non courants	(2 651)	109
Impôts différés actifs	14 021	13 276
Stocks	41 563	36 884
Créances de financement clients	311	1 009
Créances clients et comptes rattachés	75 961	44 711
Autres créances	17 023	12 884
Autres actifs financiers et créances financières	26	(9 947)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	20 903	4 759
TOTAL ACTIFS	331 326	264 142
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Réserves consolidées	188 348	163 535
Emprunts et dettes financières (1)	25 637	739
Provisions et subventions	15 311	26 105
Impôts différés passifs	297	174
Découverts bancaires	144	52
Fournisseurs et comptes rattachés	72 547	48 475
Autres dettes d'exploitation	29 042	25 062
TOTAL PASSIFS	331 326	264 142

(1) Il s'agit des positions avant le remboursement de l'emprunt de 25 millions contracté auprès de Compagnie Plastic Omnium.

● La Division Environnement est un secteur opérationnel distinct, remplissant les critères d'activité abandonnée. La présentation dans le compte de résultat 2018 et 2017 d'un seul montant comprend le total du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées.

COMPTE DE RÉSULTAT – DIVISION ENVIRONNEMENT :

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	309 706	100,0 %	335 476	100,0 %
Coût des biens et services vendus	(245 154)	- 79,2 %	(261 955)	- 78,1 %
MARGE BRUTE	64 552	20,8 %	73 521	21,9 %
Frais de Recherche & Développement nets	(2 124)	- 0,7 %	(2 050)	- 0,6 %
Frais commerciaux	(18 444)	- 6,0 %	(20 292)	- 6,0 %
Frais administratifs	(23 144)	- 7,5 %	(24 961)	- 7,4 %
MARGE OPÉRATIONNELLE	20 840	6,7 %	26 218	7,8 %
Autres produits opérationnels	-	-	-	-
Autres charges opérationnelles	(6 143)	- 2,0 %	(1 891)	- 0,6 %
Charges nettes de financement	(642)	- 0,2 %	(720)	- 0,2 %
Autres produits et charges financiers	33	0,0 %	(356)	- 0,1 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	14 088	4,5 %	23 251	6,9 %
Impôt sur le résultat	(2 124)	- 0,7 %	(3 245)	- 1,0 %
RÉSULTAT NET	11 964	3,9 %	20 006	6,0 %

FLUX PRINCIPAUX DE TRÉSORERIE – DIVISION ENVIRONNEMENT :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	9 880	19 441
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements	(10 502)	(9 650)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	5 127	318

2.6.2 Cession de la participation du Groupe dans la société Plastic Recycling SAS

Fin février 2018, le groupe Plastic Omnium et la société Derichebourg, qui co-détenaient à parité la société Plastic Recycling SAS, ont cédé leurs participations à la société Veolia Propreté.

L'opération a donné lieu à un résultat de + 0,4 million d'euros pour le groupe Plastic Omnium pour un produit de cession de 0,8 million d'euros.

2.7 Suivi des cessions de sociétés réalisées en 2017

2.7.1 Suivi de la cession de l'activité Poids lourd du pôle Automobile réalisée le 30 juin 2017

Conformément au contrat de cession, le processus de détermination d'éventuels ajustements de prix entre les deux parties est toujours en cours au 31 décembre 2018. Aucune révision de prix significative n'est attendue.

2.8 Opérations de Financement

2.8.1 Mise en place d'un nouveau placement privé Schuldscheindarlehen

Le Groupe a mis en place le 21 décembre 2018 un nouveau financement, à un taux de 1,6320 %, correspondant à un placement privé Schuldscheindarlehen auprès d'investisseurs privés à l'étranger, notamment en Allemagne, en Chine, en France, en Belgique, en Suisse et en Autriche pour un montant de 300 millions d'euros avec une maturité de 7 ans.

Les caractéristiques de cet emprunt sont fournies dans la note 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

2.8.2 Arrivée à échéance du placement privé EuroPP de 2012

Le placement privé de 2012 d'un montant de 250 millions contracté par le Groupe, est arrivé à terme le 12 décembre 2018. Voir les notes 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

2.8.3 Arrivée à échéance du bon à moyen terme négociable souscrit le 13 juillet 2015

Le bon à moyen terme négociable d'un montant de 10 millions souscrit par le Groupe auprès d'un établissement de crédit, est arrivé à échéance le 11 juillet 2018. Voir les notes 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

2.9 Opérations sur le capital de la Compagnie Plastic Omnium

2.9.1 Réduction de capital de la Compagnie Plastic Omnium

Les Conseils d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium du 19 juillet 2018 et du 30 octobre 2018 ont décidé respectivement l'annulation de 1 100 613 actions propres (soit 0,74 % du capital social) et de 1 300 000 actions propres (soit 0,87 % du capital social préalablement réduit). Les deux opérations ont pris effet le 25 juillet et le 8 novembre 2018.

Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium composé d'actions d'une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 913 966,42 euros. Voir la note 5.2.1.1 « Capital social de la Compagnie Plastic Omnium ».

Au 31 décembre 2018, ces opérations portent la participation de la société mère, la holding Burelle SA, à 58,51 % du capital social avant annulation des titres d'autocontrôle.

2.10 Évolution de l'économie internationale et impacts sur les comptes du Groupe

2.10.1 L'hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe

L'Argentine traverse une crise financière profonde depuis 2018 marquée par une importante inflation de + 47,6 % sur l'année qui se traduit par une forte érosion des cours des obligations de l'Argentine sur le marché secondaire, une envolée des taux d'intérêt à long terme avec comme conséquence, une forte dépréciation de la devise du pays, le peso argentin. Le taux de change euro/peso argentin s'établissait à 1 euro pour 22,4 peso argentin au 31 décembre 2017 et à 1 euro pour 43,1 peso argentin au 31 décembre 2018.

L'Institut national des statistiques argentin a annoncé l'entrée en récession de l'économie argentine mi-décembre 2018. L'Argentine est donc considérée depuis fin 2018 comme un pays en hyperinflation.

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin. Les dispositions de cette norme ont été appliquées à compter du 1 er janvier 2018 aux trois entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin :

l'ensemble des actifs et passifs non monétaires ont été corrigés de l'inflation par application d'un indice général des prix, de sorte qu'ils soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture ;
le compte de résultat a été retraité pour corriger l'inflation constatée sur l'exercice.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a apprécié les actifs des trois filiales Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA (de Clean Energy Systems), Plastic Omnium Argentina et Plastic Omnium Automotive Argentina (de Intelligent Exterior Systems) pour les montants suivants :

- 4 575 milliers d'euros par résultat en « Autres produits et charges opérationnelles » (voir note 4.6) ;
et + 8 852 milliers d'euros par capitaux propres.

Voir les impacts en note 5.1.3 « Immobilisations corporelles hors immeubles de placement ».

Conformément au référentiel IFRS les états financiers du Groupe en euros ne sont pas retraités au titre de 2017.

2.10.2 Sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne et impact sur le Groupe – Brexit

La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (UE), Brexit ou British Exit, voté par les Anglais le 23 juin 2016 lors d'un référendum, prend effet le 29 mars 2019. Jusqu'à cette date, le Royaume-Uni reste membre de l'Union européenne.

Les conséquences économiques aussi bien pour le Royaume-Uni que les sociétés ayant des filiales dans le pays ne sont pour le moment pas totalement connues, tant que la sortie de l'Union européenne n'est pas effective. Par ailleurs, depuis le vote, les effets sur l'économie britannique ne sont pas suffisamment significatifs malgré les fluctuations de la livre sterling.

Depuis la clôture 2016, le cours de la livre aux périodes ci-après, a évolué comme suit :

31 décembre 2016 : 1 euro s'échange contre 0,886 livre Sterling ;
31 décembre 2017 : 1 euro s'échange contre 0,887 livre Sterling ;
31 décembre 2018 : 1 euro s'échange contre 0,895 livre Sterling.

Le Groupe opère au Royaume-Uni au travers de ses deux sociétés, que sont Plastic Omnium Automotive Ltd et HBPO UK Ltd, cette dernière est consolidée par intégration globale depuis juillet 2018 suite à la prise de contrôle du groupe HBPO.

L'activité de ces sociétés étant essentiellement réalisée sur le territoire, il ne devrait pas y avoir d'impact direct significatif. Néanmoins des tests d'impairment ont été réalisés sur les actifs long terme de ces sociétés sur la base d'une baisse hypothétique du chiffre d'affaires de 20 % ; ils permettent de conclure à l'absence de dépréciation d'actifs.

Les chiffres d'affaires et résultats cumulés de ces deux sociétés les trois dernières années représentent respectivement :

	2016	2017	2018
En pourcentage du CA du Groupe	6,83 %	6,16 %	6,11 %
En pourcentage du résultat net du Groupe	1,61 %	0,90 %	3,11 %

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteurs opérationnels

Le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d'affaires économique » qui correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs.

Depuis la prise de contrôle de HBPO (leader mondial des modules bloc avant de carrosserie) en juillet 2018, le Groupe a organisé ses activités Automobiles autour de deux secteurs opérationnels (voir la note sur la « Présentation du Groupe ») :

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants de chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (notamment l'activité des holdings) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers, les impôts et la quote-part de résultat des entreprises associées sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

Industries ; et
Modules.

3.1.1 Compte de résultat par secteurs opérationnels

	2018
En milliers d'euros	Industries	Modules	Éléments non affectés (2)	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	6 833 613	1 410 321	-	8 243 934
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	545 840	453 458	-	999 298
Ventes externes au Groupe	6 287 808	956 863	(35)	7 244 636
Ventes entre secteurs d'activités	(35)	-	35	-
Chiffre d'affaires consolidé	6 287 773	956 863	-	7 244 636
% du chiffre d'affaires du secteur – Total	86,8 %	13,2 %		100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	545 376	31 290	-	576 666
% du chiffre d'affaires du secteur	8,7 %	3,3 %		8,0 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(9 681)	(8 773)	-	(18 454)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises (3)	41 925	9 964	-	51 889
Marge opérationnelle	577 619	32 481	-	610 100
% du chiffre d'affaires du secteur	9,2 %	3,4 %		8,4 %
Autres produits opérationnels	281 394	(1 522)	-	279 872
Autres charges opérationnelles	(166 050)	560	-	(165 490)
% du chiffre d'affaires du secteur	1,8 %	(0,1) %		1,7 %
Charges nettes de financement				(69 116)
Autres produits et charges financiers				(1 088)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES				654 278
Impôt sur le résultat				(112 996)
Résultat net après impôt des activités poursuivies				541 283
Résultat net après impôt des activités abandonnées				1 494
RÉSULTAT NET				542 777

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires du Groupe et de ses coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention.

(2) La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités des holdings notamment et activités de la Division Environnement cédée en décembre 2018 ; voir la note 2.6.1 dans les « Opérations de la période ») afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

(3) Voir la note 2.3.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe de la participation de 33,33 % de HBPO auprès de Mahle-Behr dans les « Opérations de la période ».

	2017
			Éléments non
En milliers d'euros	Automobile	Environnement	affectés (2)	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	7 665 142	335 476	-	8 000 618
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur
pourcentage de détention	1 232 141	-	-	1 232 141
Ventes externes au Groupe	6 433 078	335 543	(144)	6 768 477
Ventes entre secteurs d'activités	(77)	(67)	144	-
Chiffre d'affaires consolidé	6 433 001	335 476	-	6 768 477
% du chiffre d'affaires du secteur – Total	95,0 %	5,0 %		100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et
avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	578 326	21 149	-	599 475
% du chiffre d'affaires du secteur	9,0 %	6,3 %		8,9 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(20 264)	-	-	(20 264)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	61 746	-	-	61 746
Marge opérationnelle	619 808	21 149	-	640 957
% du chiffre d'affaires du secteur	9,6 %	6,3 %		9,5 %
Autres produits opérationnels	36 770	-	-	36 770
Autres charges opérationnelles	(87 453)	(8 477)	-	(95 930)
% du chiffre d'affaires du secteur	(0,8) %	(2,5) %		(0,9) %
Charges nettes de financement				(63 946)
Autres produits et charges financiers				(2 817)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES				515 035
Impôt sur le résultat				(84 548)

RÉSULTAT NET				430 487

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires du Groupe et de ses coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention.

3.1.2 Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

En milliers d'euros En valeurs nettes		31 décembre 2018
	Industries	Modules	Éléments non affectés	Total
Goodwill	490 935	524 795	-	1 015 730
Immobilisations incorporelles	545 196	176 870	6 084	728 150
Immobilisations corporelles	1 548 607	74 881	29 540	1 653 028
Immeubles de placement	-	-	93 263	93 263
Stocks	685 168	51 941	-	737 109
Créances clients et comptes rattachés	659 608	141 347	14 345	815 300
Autres créances	275 176	30 948	64 488	370 612
Créances de financement clients (C) (1)	24 267	-	-	24 267
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	(1 015 045)	3 444	1 111 372	99 771
Placements long terme – Actions et fonds – FMEA 2 (F)	135	-	28 048	28 183
Instruments financiers de couverture (E)	-	-	1 898	1 898
Trésorerie nette (A) (2)	124 407	65 105	722 140	911 652
ACTIFS SECTORIELS	3 338 454	1 069 331	2 071 178	6 478 963
Emprunts et dettes financières (B)	146 303	4 425	1 612 659	1 763 387
PASSIFS SECTORIELS	146 303	4 425	1 612 659	1 763 387
ENDETTEMENT FINANCIER NET SECTORIEL = (B - A - C- D - E - F) (3)	1 012 539	(64 124)	(250 799)	697 616

	31 décembre 2017 publié
En milliers d'euros	Automobile	Environnement	Éléments non affectés	Total
Goodwill	486 160	98 525	-	584 685
Immobilisations incorporelles	475 979	11 391	10 487	497 857
Immobilisations corporelles	1 308 836	53 053	48 576	1 410 465
Immeubles de placement	-	-	93 263	93 263
Stocks	377 020	36 993	-	414 013
Créances clients et comptes rattachés	886 624	46 369	7 091	940 084
Autres créances	280 004	12 674	61 924	354 602
Créances de financement clients (C) (1)	50 200	1 865	-	52 065
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	(561 801)	1 082	693 730	133 011
Placements long terme – Actions et fonds – FMEA 2 (F)	149	-	27 365	27 514
Instruments financiers de couverture (E)	-	298	4 956	5 254
Trésorerie nette (A) (2)	142 121	4 758	782 763	929 642
ACTIFS SECTORIELS	3 445 292	267 008	1 730 155	5 442 455
Emprunts et dettes financières (B)	144 113	740	1 565 618	1 710 471
PASSIFS SECTORIELS	144 113	740	1 565 618	1 710 471
ENDETTEMENT FINANCIER NET SECTORIEL = (B - A - C- D - E - F) (3)	513 444	(7 263)	56 804	562 985

(1) Au 31 décembre 2018, les « Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 1 763 milliers d'euros issus de la rubrique « Autres actifs financiers non courants » contre 9 258 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et d'un montant de 22 504 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de financement clients » en courant contre 42 807 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

(2) Il s'agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.12.2 « Trésorerie nette de fin de période ».

(3) Voir les notes 5.2.7.1 sur « la notion d'endettement financier dans le Groupe » et 5.2.7.5 sur « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

3.1.3 Autres informations par secteurs opérationnels

	2018
En milliers d'euros	Industries	Modules	Éléments Non Affectés	Total
Investissements incorporels	193 428	11 084	3 940	208 452
Investissements corporels dont immeubles de placement	413 978	17 560	2 789	434 327
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés (1)	(338 341)	(22 044)	(5 708)	(366 093)

	2017
En milliers d'euros	Automobile	Environnement	Éléments Non Affectés	Total
Investissements incorporels	162 344	721	2 496	165 561
Investissements corporels dont immeubles de placement	310 153	13 195	5 370	328 718
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés (1)	(292 398)	(14 736)	10 962	(296 172)

(1) Cette rubrique comprend les amortissements et les dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (essentiellement les contrats clients et dans une moindre mesure les marques).

3.1.4 Chiffre d'affaires – Informations par zones géographiques et par pays de commercialisation

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent aux chiffres d'affaires réalisés par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1 INFORMATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES DE COMMERCIALISATION

	2018
En milliers d'euros	Montants	%
France	650 513	7,9 %
Amérique du Nord	2 148 874	26,1 %
Europe hors France	3 753 041	45,5 %
Amérique du Sud	193 168	2,3 %
Afrique	83 627	1,0 %
Asie	1 414 711	17,2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 243 934	100 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 244 636

En milliers d'euros		2017 retraité
	Montants	%
France	665 655	8,7 %
Amérique du Nord	2 035 525	26,6 %
Europe hors France	3 306 382	43,1 %
Amérique du Sud	261 363	3,4 %
Afrique	78 065	1,0 %
Asie	1 318 152	17,2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 665 142	100 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 433 001

3.1.4.2 INFORMATIONS POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

		2018
En milliers d'euros	Montants	%
Allemagne	1 438 895	17,5 %
États-Unis	1 204 342	14,6 %
Mexique	828 612	10,1 %
Chine	793 531	9,6 %
Espagne	675 348	8,2 %
France	650 513	7,9 %
Royaume Uni	526 503	6,4 %
Slovaquie	401 077	4,9 %
Corée	289 963	3,5 %
République Tchèque	180 053	2,2 %
Autres	1 255 097	15,1 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 243 934	100 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 244 636

En milliers d'euros	2017 retraité
	Montants	%
États-Unis	1 354 692	17,7 %
Allemagne	1 312 714	17,1 %
Chine	720 847	9,4 %
France	665 655	8,7 %
Espagne	662 104	8,6 %
Mexique	610 811	8,0 %
Royaume Uni	497 374	6,5 %
Corée	276 453	3,6 %
Slovaquie	235 963	3,1 %
Brésil	153 547	2,0 %
Autres	1 174 980	15,3 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 665 142	100 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 433 001

3.1.4.3 INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES

	2018
Constructeurs Automobile En milliers d'euros	Montants	% par rapport à l'automobile
Volkswagen-Porsche	2 025 392	24,6 %
PSA Peugeot Citroën	946 716	11,5 %
General Motors	929 886	11,3 %
Ford	697 110	8,5 %
Renault/Nissan/Mitsubishi	592 924	7,2 %
TOTAL PRINCIPAUX CONSTRUCTEURS	5 192 028	63,0 %
Autres constructeurs automobiles	3 051 906	37,0 %
TOTAL AUTOMOBILE – CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 243 934	100,0 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention sous-total Automobile	999 298
TOTAL AUTOMOBILE – CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 244 636

	2017 retraité
Constructeurs Automobile En milliers d'euros	Montants	% par rapport à l'automobile
Volkswagen-Porsche	1 636 856	21,4 %
PSA Peugeot Citroën	962 140	12,6 %
General Motors	940 273	12,3 %
Ford	731 096	9,5 %
Renault/Nissan/Mitsubishi	615 660	7,9 %
TOTAL PRINCIPAUX CONSTRUCTEURS	4 886 025	63,7 %
Autres constructeurs automobiles	2 779 117	36,3 %
TOTAL AUTOMOBILE – CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 665 142	100 %
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention sous-total Automobile	1 232 141
TOTAL AUTOMOBILE – CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 433 001

3.2 Actifs non-courants par pays

En milliers d'euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
31 décembre 2018
Goodwill	213 273	714 923	78 546	-	8 988	-	1 015 730
dont impact écart de conversion	-	2 568	984	-	1 525	-	5 077
Immobilisations incorporelles	93 232	391 430	166 299	65 692	7 293	4 204	728 150
Immobilisations corporelles	182 782	651 407	553 987	217 472	33 065	14 315	1 653 028
dont investissements corporels de l'exercice	29 411	187 208	149 367	54 053	5 356	8 932	434 327
Immeubles de placement	93 263	-	-	-	-	-	93 263
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ NON COURANT	582 550	1 757 760	798 832	283 164	49 346	18 519	3 490 171

(1) La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

En milliers d'euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
31 décembre 2017
Goodwill	227 605	274 624	74 993	-	7 463	-	584 685
dont impact écart de conversion	-	(32)	(10 185)	(10)	1 075	-	(9 152)
Immobilisations incorporelles	72 375	235 172	141 066	44 078	2 980	2 186	497 857
Immobilisations corporelles	209 014	556 345	416 873	187 079	34 367	6 787	1 410 465
dont investissements corporels de l'exercice	34 259	118 032	127 076	39 041	8 493	1 817	328 718
Immeubles de placement	93 263	-	-	-	-	-	93 263
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ NON COURANT	602 257	1 066 141	632 932	231 157	44 810	8 973	2 586 270

(1) La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

3.3 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteurs opérationnels

			Éléments non
En milliers d'euros	Industries	Modules	affectés	Total Consolidé
31 décembre 2018
Immobilisations corporelles en pleine propriété – Valeur nette	1 535 374	74 881	29 540	1 639 795
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette (1)	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en location financement preneur – Valeur nette (2)	13 233	-	-	13 233
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLE DE PLACEMENT) – COMPTES CONSOLIDÉS	1 548 607	74 881	29 540	1 653 028

	Éléments non
En milliers d'euros	Automobile	Environnement	affectés	Total
31 décembre 2017
Immobilisations corporelles en pleine propriété – Valeur nette	1 288 330	41 577	48 576	1 378 483
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette (1)	-	11 476	-	11 476
Immobilisations corporelles en location financement preneur – Valeur nette (2)	20 506	-	-	20 506
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLE DE PLACEMENT) – COMPTES CONSOLIDÉS	1 308 836	53 053	48 576	1 410 465

(1) La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » (voir la sous-rubrique correspondante dans la note 5.1.3).

(2) Voir la sous-rubrique « Immobilisations corporelles en location financement preneur » dans la note 5.1.3.

NOTE 4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

L'application d'IFRS 5 « Activités destinées à être cédées et activités abandonnées » à la Division Environnement entraîne la présentation dans le compte de résultat 2017 d'un seul montant comprenant le total du profit ou de la perte après impôt de cette activité abandonnée. Ainsi, les données publiées au titre du compte de résultat 2017 ont été retraitées.

4.1 Détail des frais de Recherche et de Développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	2018	%	2017 retraité	%
Frais de recherche et de développement après frais cédés	(230 664)	- 3,2 %	(220 399)	- 3,4 %
Subventions reçues	792	0,0 %	103	0,0 %
Frais de développement immobilisés	118 969	1,6 %	130 194	2,0 %
Amortissements des frais de développement immobilisés	(107 112)	- 1,5 %	(89 642)	- 1,4 %
Crédit d'impôt recherche	13 696	0,2 %	11 783	0,2 %
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT NETS	(204 319)	- 2,8 %	(167 961)	- 2,6 %

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(4 895 917)	(4 095 985)
Sous-traitance directe de production	(11 515)	(10 905)
Énergie et fluides	(96 865)	(97 542)
Salaires, charges et avantages du personnel	(669 484)	(659 528)
Autres coûts de production	(363 853)	(402 102)
Amortissements	(174 544)	(155 742)
Provisions	27 721	15 917
TOTAL	(6 184 457)	(5 405 888)
Inclus dans les frais de Recherche & Développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(208 303)	(187 608)
Amortissements et provisions	(117 802)	(103 595)
Autres	121 786	123 242
TOTAL	(204 319)	(167 961)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(27 034)	(28 239)
Amortissements et provisions	(638)	(100)
Autres	(9 761)	(12 537)
TOTAL	(37 433)	(40 876)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(142 958)	(140 590)
Autres frais administratifs	(86 642)	(94 581)
Amortissements	(12 018)	(10 302)
Provisions	(143)	453
TOTAL	(241 761)	(245 020)

4.2 Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

(1) Dont dotations, reprises et dotations aux provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

• - 4 708 milliers d'euros en 2018 ;

• - 1 283 milliers d'euros en 2017.

(2) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.5.1 sur la mise en place dans le Groupe du Crédit d'impôt sur la compétitivité et l'emploi-CICE pour les sociétés françaises dans les Comptes Consolidés du 31 décembre 2017.

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Salaires et traitements	(778 468)	(758 619)
Charges sociales (1)	(201 177)	(200 862)
Participation des salariés	(15 782)	(16 519)
Rémunération sur base d'actions	(2 528)	(3 327)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	(7 497)	(2 804)
Autres charges de personnel	(47 575)	(33 830)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DES INTÉRIMAIRES	(1 053 027)	(1 015 961)
Coût du personnel intérimaire	(129 868)	(132 097)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(1 182 895)	(1 148 058)

(1) Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les plans d'achats et de souscriptions d'actions pour un montant de :

• Néant en 2018 (car pas de nouveau plan) ;

• - 954 milliers d'euros (dont - 101 milliers d'euros pour les dirigeants mandataires sociaux) en 2017.

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond essentiellement :

à l'amortissement sur neuf ans des contrats clients reconnus en 2011 sur les activités de Réservoirs à essence de Ford aux États-Unis ;
à l'amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés lors de l'acquisition, le 29 juillet 2016, de l'activité Systèmes Extérieurs du groupe Faurecia.
et à l'amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle, en 2018, de HBPO.

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Amortissement des marques	(448)	(350)
Amortissements des contrats clients	(18 006)	(19 914)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	(18 454)	(20 264)

4.5 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium, Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior sont incluses dans les ensembles de coentreprises YFPO.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit :

		% d'intérêt 2017
En milliers d'euros	% d'intérêt 2018	retraité	2018	2017 retraité
JV HBPO GmbH et ses filiales (1)	33,33 %	33,33 %	8 341	14 187
HBPO – SHB Automotive Modules (Samlip)	33,33 %	16,67 %	1 518	854
HICOM HBPO Sdn Bhd	26,66 %	13,33 %	105	25
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	39 363	45 557
BPO AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	7 769	9 232
Plastic Recycling – coentreprise (2)	50,00 %	50,00 %	18	(37)
ΞPOCellTech	23,00 %	23,00 %	(5 226)	(8 072)
TOTAL QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES			51 888	61 746

(1) La présentation de la participation dans HBPO à hauteur de 33,33 % correspond à celle du Groupe avant l'acquisition complémentaire des 33,33 % auprès du groupe allemand Mahle-Behr le 26 juin 2018. Voir la note 2.3.1 dans les « Opérations de la période ».

(2) Le Groupe a cédé sa participation dans la société Plastic Recycling en février 2018. La quote-part de résultat en 2018 correspond au résultat dans les comptes du Groupe au moment de la cession. Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.6.2.

4.6 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines (1)	(20 217)	(5 521)
Coûts des réorganisations (2)	(28 182)	(40 401)
Dépréciation d'actifs non courants (3)	(41 071)	(3 823)
Provisions pour charges (4)	(3 598)	(17 947)
Litiges (5)	(4 527)	(8 526)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (6)	(13 958)	(9 787)
Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre (7)	(268)	(19 416)
Réduction du prix d'acquisition de l'activité Systèmes extérieurs de Faurecia (8)	-	43 733
Entrée de périmètre Modules (9)	255 000	-
Sorties de périmètre (a)	450	(3 677)
re mise en place du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi-CICE-sociétés françaises » (10) Impact 1	-	13 548
Résultat sur cessions des Placements long terme – Actions et fonds (a)	-	1 905
Hyperinflation Argentine (11)	(4 575)	-
Dépréciation des titres et des créances financières (12)	(9 139)	-
Autres (13)	(13 874)	(1 277)
Résultats sur cessions d'immobilisations (a)	(1 660)	(6 079)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	114 382	(57 269)
● dont total produits	279 872	34 394
● dont total charges	(165 490)	(91 662)

Au 31 décembre 2018 :

(1) Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines :

L'intégralité des coûts engagés en 2018 concerne des usines de la Division Intelligent Exterior Systems du pôle Industries (principalement les usines de Greer aux États-Unis, Hlohovec en Slovaquie et San Luis Potosi au Mexique).

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans la Division Intelligent Exterior Systems : poursuite de la réorganisation des usines allemandes Faurecia Automotive Exteriors acquises en 2016 et fermeture de l'usine de Norcross aux États-Unis.

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Les dépréciations des actifs non courants correspondent principalement à :

- 22 290 milliers d'euros sur les actifs de production et des projets de la Division Intelligent Exterior Systems suivants : sites Faurecia Automotive Exteriors Allemagne acquis en 2016, Lozorno et Gliwice en Pologne et Anderson aux États-Unis ;
- 18 600 milliers d'euros sur les actifs projets suite à des décisions d'arrêt de production de programmes et à des révisions de volumes des usines Clean Energy Systems en Belgique, Mexique, Pologne, Chine et États-Unis.

(4) Provisions pour charges :

Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges qualité et écarts de prix de vente avec plusieurs constructeurs automobiles.

(5) Litiges :

Le montant sur cette rubrique correspond essentiellement à des provisions pour litiges commerciaux avec plusieurs constructeurs automobiles.

(6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change enregistrée en 2018 est réalisée par le secteur Industries et couvre différentes devises dont le dollar, le peso argentin (voir la note 2.10.1 « Hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe » dans les « Opérations de la période »), le peso mexicain et le renminbi.

(7) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Il s'agit de coûts relatifs aux diverses opérations de croissance externe en cours ou récemment finalisées parmi lesquelles l'acquisition de 33,33 % de participations complémentaires dans HBPO (voir la note 2.3.1 Dans les « Opérations de la période »).

(9) Entrée de périmètre Modules :

Voir la note 2.3.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO » dans les « Opérations de la période ».

(11) Hyperinflation Argentine :

Voir la note 2.10.1 « Hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe » dans les « Opérations de la période ».

(12) Dépréciation des titres et des créances financières :

Il s'agit de dépréciations de titres de participation et parts de fonds non consolidés et de la dépréciation d'une créance financière consécutive à une décision de justice.

(13) La rubrique Autres :

Montants non significatifs pris individuellement.

Au 31 décembre 2017 :

(1) Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines :

Les coûts engagés en 2017 concernaient la construction de nouvelles usines dont pour la Division Intelligent Exterior Systems du secteur Industries, les usines de Greer aux États-Unis et San Luis Potosi au Mexique (voir la note 2.2 « Investissements et ouvertures de sites » des Comptes consolidés publiés au 31 décembre 2017).

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondaient aux restructurations significatives dans la Division Intelligent Exterior Systems.

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Cette rubrique comprenait des dépréciations principalement sur des actifs du pôle Automobile et la reprise de provision pour dépréciation sur l'actif de Herford suite à la cession des bâtiments administratifs et industriels de la société Sulo Emballagen GmbH en Allemagne.

(4) Provisions pour charges :

Les provisions correspondaient à plusieurs risques qualités et risques fiscaux.

(5) Litiges :

Cette rubrique concernait des honoraires d'avocats et des charges relatives à plusieurs litiges sur le pôle Environnement.

(6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change venait du secteur Industries (Automobile) et couvrait différentes devises dont le peso argentin, le réal brésilien et le renminbi en Chine. Les pertes sur l'ensemble des devises se répartissaient comme suit :

56,8 % pour la Division Intelligent Exterior Systems du secteur Industries ;
et à 43,2 % pour le pôle Clean Energy Systems du secteur Industries.

(7) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Il s'agissait notamment d'honoraires sur les opérations de croissances externes réalisées en 2017 et aux opérations de croissance démarées l'année précédente.

(8) Réduction du prix d'acquisition de l'activité Systèmes extérieurs de Faurecia :

Se référer au prix définitif dans les notes 2.1.1.3 « Accord final entre Plastic Omnium et Faurecia sur le prix d'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs Faurecia » et 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition dans les Comptes du groupe Plastic Omnium » dans les Comptes Consolidés au 31 décembre 2017.

(9) La rubrique « Impact 1 re mise en place du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi-CICE-sociétés françaises » :

Voir dans les Opérations de la période des Comptes Consolidés semestriels du 31 décembre 2017 la note 2.5.1 sur la mise en place du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi pour les sociétés françaises.

(10) La rubrique « Autres » :

Montants non significatifs pris individuellement.

(a) Résultat sur cessions d'immobilisations

Le détail sur les cessions d'immobilisations donné ci-après permet d'expliquer l'impact sur le résultat non courant des opérations intervenues sur les immobilisations et de les réconcilier avec les mouvements dans le tableau de flux de Trésorerie :

le montant des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le tableau de flux de trésorerie se compose du montant en produits sur cession d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels » ;
et le montant de la plus ou moins-value sur cession d'actifs immobilisés dans le tableau de flux de trésorerie se compose du montant en résultats sur cessions d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels ». Le détail est ci-après :

	2018		2017 retraité
En milliers d'euros	Produits de cessions	Résultat de cessions	Produits de cessions	Résultat de cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles	996	(6 743)	1 338	964
Cessions d'immobilisations corporelles (1)	4 842	5 083	16 351	(2 475)
Cessions des Placements long terme – Actions et fonds (2)	-	-	36 842	1 905
TOTAL SUR CESSIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DES PLACEMENTS LONG TERME	5 838	(1 660)	54 531	394
Cessions d'immobilisations financières	200 166	450	170 102	(21 932)
Titres « Activités Systèmes Extérieurs de Faurecia » non conservés par le Groupe (3)			159 424	(2 395)
Titres des sociétés de l'activité Poids lourd			10 678	(19 537)
Cession de la Division Environnement (4)	199 379	-
Titres de la Société Plastic Recycling (5)	767	492
Autres titres cédés	20	(42)
TOTAL SUR CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (VOIR TABLEAU CI-DESSUS)	200 166	450	170 102	(21 932)
TOTAL	206 004	(1 210)	224 633	(21 538)

2018

(1) Les pertes sur cession d'immobilisations concernent essentiellement l'Espagne pour la Division Clean Energy Systems.

(4) Cession des titres de la Division Environnement.

(5) Cession de la participation dans la société Plastic Recycling en février 2018. Voir la note 2.6.2 dans les « Opérations de la période ». 2017

(1) Les pertes sur cession concernaient essentiellement la cession des bâtiments administratifs de la société Sulo Emballagen de la Division Environnement à Herford en Allemagne (voir la note 2.3.3 dans les « Opérations de la période ») et la cession aux États-Unis de l'usine de Norcross de la Division Auto Extérieur/devenue Intelligent Exterior Systems (voir la note 2.3.5 dans les « Opérations de la période »).

(2) Le Groupe avait cédé les titres des sociétés cotées figurant au bilan du 31 décembre 2016 en « Autres Actifs financiers disponibles à la vente ».

(3) Cession des titres de l'activité des Systèmes Extérieurs de Faurecia reclassés en 2016 en « Actifs destinés à être cédés » pour 159 605 milliers d'euros, correction du prix de cession du site espagnol pour - 181 milliers d'euros et cession des sociétés de l'activité « Poids lourd » pour la différence.

4.7 Résultat financier

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Charges de financement	(61 927)	(53 437)
Charges financières sur les engagements de retraite (1)	(2 311)	(2 145)
Commissions de financement	(4 878)	(7 643)
CHARGES NETTES DE FINANCEMENT	(69 116)	(63 225)
Résultat de change sur opérations de financement	1 709	(13 358)
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change (2)	(1 976)	10 811
Autres (3)	(821)	85
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 088)	(2 462)
TOTAL	(70 204)	(65 687)

(1) Voir les notes 5.2.6.5 sur les « Variations des positions nettes des avantages au bilan ».

(2) Voir les notes 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le Compte de résultat » et 5.2.8.2.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres ».

(3) En 2018, cette rubrique comprend une dépréciation des OPCVM pour un montant - 822 milliers d'euros. Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

4.8 Impôt sur le résultat

4.8.1 Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
IMPÔT EXIGIBLE SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(92 446)	(98 603)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(87 209)	(93 965)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(5 237)	(4 638)
IMPÔT DIFFÉRÉ SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(20 550)	17 301
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	(18 179)	4 084
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	(2 371)	13 217
CHARGE D'IMPÔT SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES COMPTABILISÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	(112 996)	(81 302)

4.8.2 Analyse de la charge d'impôt – Preuve d'impôt

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

	2018		2017 retraité
En milliers d'euros	Montants	% (1)	Montants	% (1)
Résultat des activités poursuivies du Groupe avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	602 391		430 038
Taux d'impôt applicable en France (B)		34,43 %		34,43 %
CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE (C)= (A) * (-B)	(207 403)		(148 062)
Écart entre charge d'impôt théorique et charge d'impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D)	94 407	15,7 %	66 760	15,5 %
Crédits d'impôts	33 582	5,6 %	38 195	8,9 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	74 562	12,4 %	(5 035)	- 1,2 %
Variation des impôts différés non reconnus	(33 900)	- 5,6 %	11 803	2,7 %
Effet sur les impôts différés d'un changement de taux d'impôt	(2 371)	- 0,4 %	13 217	3,1 %
Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays	29 043	4,8 %	13 807	3,2 %
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(6 401)	- 1,1 %	(7 128)	- 1,7 %
Autres impacts	(108)	- 0,02 %	1 901	0,4 %
CHARGE D'IMPÔT COURANT ET DIFFÉRÉ TOTALE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (E) = (C) + (D)	(112 996)		(81 302)
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (-E)/(A)		18,8 %		18,9 %

(1) Pourcentage exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C).

Le « taux d'impôt effectif » du Groupe est de 18,8 % en 2018 contre 18,9 % en 2017.

En 2018, l'impôt comptabilisé est une charge de 113 millions d'euros pour un impôt théorique de 207 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

En 2017, l'impôt comptabilisé est une charge de 81 millions d'euros pour un impôt théorique de 148 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique principalement :

pour 34 millions d'euros par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement en Amérique du nord, en Asie et en France (38 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
pour 29 millions d'euros par l'incidence de taux d'impôts plus favorables, principalement en Asie (Chine, Thaïlande), aux États-Unis et en Europe (hors France et Belgique) (14 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
pour 34 millions d'euros par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l'année (12 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;

● et pour - 2 millions d'euros par des conséquences de changement de taux d'imposition. En 2017, l'impact lié à la variation de taux était de 13 millions d'euros expliqués par l'effet sur les passifs d'impôts différés du Groupe, du vote aux États-Unis d'un taux d'impôt de 21 % contre 35 % précédemment compensé par le vote en France d'un taux d'impôt de 28,92 % (contre 34,43 %) applicable aux actifs en 2020.

pour 75 millions d'euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables tels que les dividendes taxables, l'essentiel provenant de la revalorisation des titres HBPO (voir la note 2.3.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO ») historiquement détenus par le Groupe (- 5 millions d'euros au 31 décembre 2017 ;
pour 6 millions d'euros par la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (- 7 millions d'impôts au 31 décembre 2017) ;

4.9 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
JV HBPO GmbH et ses filiales	4 845	-
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	1 007	1 919
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	920	1 178
DSK Plastic Omnium Inergy	2 776	2 302
DSK Plastic Omnium BV	(67)	(89)
TOTAL DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	9 481	5 310

4.10 Résultat net par action et Résultat net dilué par action

Résultat net – Part revenant au Groupe	2018	2017 retraité
Résultat net par action de base, en euros	3,63	2,88
Résultat net par action dilué, en euros	3,61	2,86
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net par action de base des activités abandonnées, en euros	0,01	0,14
Résultat net par action dilué des activités abandonnées, en euros	0,01	0,13
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	3,62	2,74
Résultat net par action dilué des activités poursuivies, en euros	3,60	2,73
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période	150 297 547	151 901 377
● Actions propres	(3 267 977)	(4 251 559)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires avant dilution	147 029 570	147 649 818
● Effet des instruments dilutifs (options d'achat d'actions)	540 227	1 046 202
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après dilution	147 569 797	148 696 020
Cours moyen pondéré de l'action Plastic Omnuim sur la période
● Cours moyen pondéré de l'action	34,57	34,26

NOTE 5 NOTES RELATIVES AU BILAN

Comme indiqué en introduction, Le Groupe a appliqué au 30 juin 2018 le traitement comptable IFRS 5 aux actifs et passifs du pôle Environnement (destinés à être cédés). Ainsi les actifs et passifs destinés à être cédés ont été comptabilisés sur des lignes distinctes de l'actif et du passif du bilan consolidé au 30 juin 2018. Conformément à IFRS 5 cette présentation n'est pas appliquée aux données 2017 présentées à titre de comparatif.

5.1 Bilan actif

5.1.1 Goodwill

Pour l'exercice 2018, les hypothèses pour les tests de perte de valeur (voir la note 1.1.13) réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie (secteurs d'activités) que sont Industries et Modules sont :

un taux de croissance de 1,5 % à l'infini ;
et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2017.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des goodwill du Groupe au 31 décembre 2018. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Concernant les UGT Industries et Modules, seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance à long terme négatif conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points.

Goodwill En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ER JANVIER 2017 GOODWILL AU 1	579 958	-	579 958
Reclassements en IFRS 5	255	-	255
Cession de l'activité Poids Lourd – Division Intelligent Exterior Systems	(245)	-	(245)
Goodwill sur l'acquisition des nouvelles sociétés rattachées au pôle Clean Energy Systems du secteur Industries	13 869	-	13 869
Écarts de conversion	(9 152)	-	(9 152)
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	-	584 685
Sortie du goodwill de la Division Environnement (1)	(98 525)	-	(98 525)
Ajustement du goodwill sur l'acquisition des nouvelles sociétés rattachées au pôle Clean Energy Systems du secteur Industries (2)	(303)	-	(303)
Goodwill sur l'acquisition de HBPO (3)	524 795	-	524 795
Écarts de conversion	5 078	-	5 078
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 015 730	-	1 015 730

(1) Voir la note 2.6.1 « Cession de l'activité Environnement » dans « Opérations de la période ».

(2) Voir la note 2.4 « Suivi des acquisitions et prises de participations de 2017 » dans « Opérations de la période ».

(3) Voir la note 2.3.1 « Acquisition par le Groupe de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO » dans « Opérations de la période ».

Ci-après, la ventilation des goodwill par secteur à présenter :

Goodwill par secteur à présenter

En milliers d'euros	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette
Industries	490 935	-	490 935
Modules	524 795	-	524 795
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 015 730	-	1 015 730
Automobile	486 160	-	486 160
Environnement	98 525	-	98 525
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	-	584 685

5.1.2 Goodwill et immobilisations incorporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, l'impact de la 1 re application d'IFRS 15 est présenté ci-après. Aucun détail n'est donné quant à l'impact sur les immobilisations corporelles car le montant est non significatif.

				Actifs
En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	de dévelop pement	Contrats Clients	Autres	Total
VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542
er janvier 2018 IFRS 15 au 1	-	-	-	19 679	-	-	19 679
ER JANVIER 2018 VALEUR NETTE AJUSTÉE AU 1	584 685	26 478	21 998	431 273	37 294	493	1 102 221
Développements capitalisés	-	-	-	118 969	-	-	118 969
Augmentations	-	691	5 939	82 853	-	-	89 483
Cessions nettes	-	(6 477)	(46)	(2 702)	-	-	(9 225)
Entrées de périmètre (1)	524 492	8 200	4 726	48 617	119 000	-	705 035
Variations de périmètre (sorties) (2)	(98 525)	(8 552)	(1 116)	(1 203)		(521)	(109 917)
Autres Reclassements	-	2 234	634	(2 918)	-	-	(50)
Dotations aux amortissements de l'exercice	-	(4 269)	(11 978)	(107 111)	(18 007)	30	(141 335)
Dépréciations et reprises	-	(4 258)	-	(17 760)	-	-	(22 018)
Écarts de conversion	5 078	31	46	5 329	231	-	10 715
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 015 730	14 078	20 203	555 347	138 518	2	1 743 879

(1) Acquisition des 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO – Voir la note 2.3.1 dans les « Opérations de la période ».

(2) Cession de la Division Environnement – Voir la note 2.6.1 dans les « Opérations de la période ».

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de dévelop pement	Contrats Clients	Autres	Total
ER JANVIER 2017 VALEUR NETTE AJUSTÉE AU 1	579 958	25 825	23 720	375 738	58 340	698	1 064 279
Développements capitalisés	-	-	-	130 360	-	-	130 360
Augmentations	-	1 788	5 134	28 271	8	-	35 201
Cessions nettes	-	(1 152)	(74)	(1 364)	-	-	(2 590)
Entrées de périmètre (1)	13 869	1 399	1 055	2 340	-	-	18 663
Variations de périmètre (sortie)	(245)	(1)	(27)	(9 660)	-	-	(9 933)
Reclassements IFRS 5	255	1	83	1 401	-	266	2 006
Autres reclassements	-	2 108	4 460	(3 933)	-	(422)	2 213
Dotations aux amortissements de l'exercice	-	(2 802)	(12 097)	(90 189)	(19 914)	(38)	(125 040)
Dépréciations et reprises	-	(587)	-	(2 033)	-	-	(2 620)
Écarts de conversion	(9 152)	(101)	(256)	(19 337)	(1 140)	(11)	(29 997)
VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542

(1) Entrée des goodwill rattachés aux sociétés acquises : Swiss Hydrogen SAS (8 999 milliers d'euros) et Optimum CPV BVBA (4 870 milliers d'euros).

				Actifs
		Brevets		de dévelop	Contrats
En milliers d'euros	Goodwill	et marques	Logiciels	pement	Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2017
Coût	584 685	53 052	146 250	876 092	173 111	1 017	1 834 207
Amortissements cumulés	-	(25 452)	(124 252)	(462 397)	(135 817)	(524)	(748 442)
Pertes de valeur	-	(1 122)	-	(2 101)	-	-	(3 223)
VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542
er janvier 2018 IFRS 15 au 1	-	-	-	19 679	-	-	19 679
ER JANVIER 2018 VALEUR NETTE AJUSTÉE AU 1	584 685	26 478	21 998	431 273	37 294	493	1 102 221
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2018
Coût	1 015 730	45 102	145 698	1 126 897	293 303	2	2 626 732
Amortissements cumulés	-	(26 766)	(125 495)	(551 806)	(154 785)	-	(858 852)
Pertes de valeur	-	(4 258)	-	(19 743)	-	-	(24 001)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 015 730	14 078	20 203	555 348	138 518	2	1 743 880

				Actifs de
En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	dévelop pement	Contrats Clients	Autres	Total
er janvier 2017 Détail de la valeur nette au 1
Coût	531 078	49 705	135 440	769 231	176 563	1 281	1 663 298
Amortissements cumulés	(1)	(23 345)	(111 720)	(393 421)	(118 223)	(583)	(647 293)
Pertes de valeur	-	(535)	-	(72)	-	-	(607)
ER JANVIER 2017 VALEUR NETTE AU 1	531 077	25 825	23 720	375 738	58 340	698	1 015 398
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2017
Coût (hors reclassement IFRS 5)	584 685	53 052	146 250	876 092	173 111	1 017	1 834 207
Reclassements IFRS 5	(255)	(83)	(603)	(17 626)	-	(2 579)	(21 146)
Amortissements cumulés (hors reclassements IFRS 5)	-	(25 452)	(124 252)	(462 397)	(135 817)	(524)	(748 442)
Reclassements IFRS 5	-	82	520	15 995	-	2 314	18 911
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	-	(1 122)	-	(2 101)	-	-	(3 223)
Reclassements IFRS 5	-	-	-	229	-	-	229
VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542

5.1.3 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent essentiellement les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

La répartition en nombre de ces usines et centres de recherche et de développement par zone géographique et la suivante :

		31 décembre 2017
Nombre d'usines et centres de Recherche & Développement En unité	dont entrées HBPO	Sorties Environnement	Autres entrées et sorties
Europe de l'Ouest	6	(6)		48	54
Europe de l'Est	5			18	18
Amérique du Nord	4			20	20
Asie	9		1	50	49
Amérique du Sud				8	8
Afrique				2	2
TOTAL	24 (1)	(6)	1	146	151
dont total des usines en coentreprises	(24) (1)			23	45

(1) Suite à la prise de contrôle de HBPO en juillet 2018, les usines de la Division Modules précédemment en co-entreprise sont désormais rattachées à des sociétés consolidées par intégration globale.

Les répartitions des actifs sur les deux périodes sont telles qu'aucun site usine ne représente une part significative du total des actifs corporels sur chaque période.

				Immob.	Autres
En milliers d'euros		Terrains Constructions	Inst. tech. mat. & out.	corporelles en cours	Immob. corporelles	Total
ER JANVIER 2018 VALEUR NETTE AU 1	89 086	415 478	509 421	236 811	159 669	1 410 465
Augmentations	17 157	25 001	73 705	276 535	41 929	434 327
Cessions	(5 702)	(7 488)	(491)	-	(749)	(14 430)
Entrées de périmètre (1)	-	7 185	26 437	11 794	18 498	63 914
Variations de périmètre (sorties) (2)	(2 217)	(5 394)	(24 283)	(4 532)	(16 712)	(53 138)
Impact entrée en vigueur de IFRS 15	-	-	(131)	-	(128)	(259)
Autres Reclassements (3)	8 211	61 660	91 873	(196 843)	34 943	(156)
Ajustement à la juste valeur (4)	98	446	2 380	-	43	2 967
Dépréciations et reprises	-	571	(3 454)	-	(12 238)	(15 121)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 377)	(28 002)	(98 899)	-	(59 341)	(187 619)
Écarts de conversion	261	3 622	4 789	3 150	256	12 078
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	105 517	473 079	581 347	326 915	166 170	1 653 028

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages.

Au 31 décembre 2018 :

(1) Voir la note 2.3.1 dans les « Opérations de la période » relative à l'acquisition des 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO.

(2) Voir la note 2.6.1 dans les « Opérations de la période » relative à la cession de la Division Environnement.

(3) Les autres reclassements proviennent de la réévaluation des immobilisations corporelles par les capitaux propres suite à l'hyperinflation sur le Peso argentin pour 1 693 milliers d'euros (voir note 2.10.1 dans les « Opérations de la période ») et d'un reclassement en dépréciation d'immobilisations corporelles de la provision de restructuration en Allemagne dans le pôle Industries pour un montant de - 1 800 milliers d'euros.

(4) Les ajustements à la juste valeur d'un montant de 2 967 milliers d'euros sont liés aux effets de l'hyperinflation qu'a subie le Pesos argentin comptabilisée en contrepartie du résultat (voir note 2.10.1 dans les « Opérations de la période »).

				Immob.	Autres
En milliers d'euros		Terrains Constructions	Inst. tech. mat. & out.	corporelles en cours	Immob. corporelles	Total
ER JANVIER 2017 VALEUR NETTE AU 1	86 619	440 770	504 842	173 567	147 791	1 353 589
Augmentations	6 334	12 878	56 604	205 856	47 046	328 718
Cessions	(1 704)	(4 515)	(5 003)	15	(2 909)	(14 116)
Entrées de périmètre (1)	-	-	551	-	136	687
Variations de périmètre (sorties) (2)	(1 892)	(15 298)	(13 936)	(4 669)	(4 278)	(40 073)
Reclassements IFRS 5 (3)	3 373	16 521	5 742	2 362	4 558	32 556
Autres reclassements (4)	2 021	18 511	76 994	(124 432)	18 149	(8 757)
Dépréciations et reprises	-	(4 217)	14 138	-	(745)	9 176
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 618)	(28 037)	(101 754)	-	(46 279)	(177 688)
Écarts de conversion	(4 047)	(21 135)	(28 757)	(15 888)	(3 800)	(73 627)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	89 086	415 478	509 421	236 811	159 669	1 410 465

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages.

Au 31 décembre 2017 :

(1) Les investissements corporels qui figurent dans le tableau de flux de trésorerie correspondent au montant des augmentations des immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 328,718 milliers d'euros contre 220,712 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

(2) Voir la note 5.1.16 pour le « Suivi au 31 décembre 2017 des opérations classées en IFRS 5 au 31 décembre 2016 » dans les comptes consolidés de 2017.

(3) La quasi-totalité des dépréciations/reprises sur les constructions, installations techniques, outillages et autres immobilisations corporelles concerne les actifs de l'activité Composite du pôle Automobile en France et en Chine ainsi que les actifs de l'activité Faurecia (Brésil).

(4) Le solde net d'un montant de - 8 757 milliers d'euros s'explique par les reclassements « Immobilisations incorporelles ».

PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLES ET/OU DE MAINTENANCE NON RÉSILIABLES

En milliers d'euros	31 décembre 2018 (1)	31 décembre 2017
À moins d'un an		34 059
À plus d'un an et à moins de cinq ans	Néant	72 550
À plus de cinq ans		32 405
TOTAL		139 014

(1) Les paiements à recevoir au titre des contrats de location simple ne concernaient que la Division Environnement.

● Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location financement preneur

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et de développement et des matériels de production industriels.

ÉVOLUTION DES VALEURS IMMOBILISÉES DES ACTIFS FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT PRENEUR

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques matériels et outillages	Total
Valeur brute au 31 décembre 2018	17 486	17 814	35 300
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2018	(16 293)	(5 773)	(22 067)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (1)	1 193	12 041	13 233
Valeur brute au 31 décembre 2017	25 345	18 266	43 611
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2017	(19 404)	(3 700)	(23 104)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (1)	5 940	14 566	20 506

(1) Voir la note 3.3 « Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteurs opérationnels ».

ÉVOLUTION DES PAIEMENTS ET DES VALEURS ACTUALISÉES RELATIFS AUX ACTIFS FAISANT L'OBJET DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT PRENEUR

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2018	Valeurs actualisées au 31 décembre 2018
À moins d'un an	2 652	2 400
À plus d'un an et à moins de cinq ans	8 506	9 216
À plus de cinq ans	-	-
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (1)	11 158	11 616

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2017	Valeurs actualisées au 31 décembre 2017
À moins d'un an	3 216	2 741
À plus d'un an et à moins de cinq ans	10 350	9 700
À plus de cinq ans	1 985	1 971
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (1)	15 551	14 412

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

5.1.4 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par catégories

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Total
31 décembre 2018
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 434 236	(1 763 520)	(30 921)	1 639 795
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en location financement preneur (2)	35 300	(21 988)	(79)	13 233
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT)	3 469 536	(1 785 508)	(31 000)	1 653 028

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Total
31 décembre 2017
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 110 498	(1 715 655)	(15 514)	1 379 329
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	52 242	(39 898)	(868)	11 476
Immobilisations corporelles en location financement preneur (2)	43 611	(23 034)	(70)	20 506
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT)	3 206 351	(1 778 587)	(16 453)	1 411 311
Reclassements IFRS 5	(3 917)	3 071	-	(846)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT) – BILAN CONSOLIDÉ	3 202 434	(1 775 516)	(16 453)	1 410 465

(1) La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur ».

(2) Voir la sous-rubrique « Immobilisations corporelles en location financement preneur ».

5.1.5 Immeubles de placement

Le poste Immeubles de placement est inchangé depuis le 31 décembre 2017. Il correspond :

à un ensemble d'immeubles de bureaux de 33 000 m² situé à Lyon Gerland et loués à un tiers à hauteur de 82 % et à 3 % au propre usage du Groupe ;
ainsi qu'à un terrain nu situé dans la région de Lyon.

En milliers d'euros	Terrain	Immeuble	Total
Ensemble immobilier de Lyon Gerland	12 700	80 563	93 263
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET AU 31 DÉCEMBRE 2017	12 700	80 563	93 263

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Produits locatifs des Immeubles de placement	6 899	6 592
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 423)	(1 226)

5.1.6 Titres non consolidés et titres de participations mis en équivalence

TITRES NON CONSOLIDÉS

Les titres non consolidés s'élèvent à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2018 (0,3 million d'euros au 31 décembre 2017) et concernent :

des sociétés coquilles vides, des sociétés dormantes non significatives ;
et les acquisitions de titres sur la période, dont la faible participation ne permet pas au Groupe d'exercer au moins une influence notable (Tactotek OY).

Dans le cadre de la 1 re application d'IFRS 9 « Instruments financiers » (voir la note 2.1.2 dans les « Opérations de la période »), le Groupe a opté pour la comptabilisation en résultat des variations de valeur des titres de sociétés non consolidés.

TITRES DE PARTICIPATIONS MIS EN ÉQUIVALENCE

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent respectivement aux participations du Groupe dans les sociétés suivantes :

En milliers d'euros	% d'intérêt 2018	% d'intérêt 2017	31 décembre 2018	31 décembre 2017
JV HBPO GmbH et ses filiales (1)	-	33,00 %	-	36 407
HBPO – SHB Automotive Modules (Samlip) (1)	33,33 %	16,67 %	16 141	4 661
HICOM HBPO Sdn Bhd (1)	26,66 %	13,33 %	466	93
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	159 850	146 153
BPO AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	14 221	16 057
Plastic Recycling – coentreprise (2)	50,00 %	50,00 %	-	258
ΞPO-CellTech	23,00 %	23,00 %	2 319	7 545
TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES			192 997	211 174
Investissements en actions Tactotek OY (3)			-	-
Autres titres non consolidés			225	316
TOTAL DES TITRES NON CONSOLIDÉS			225	316
TOTAL DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET DES TITRES NON CONSOLIDÉS			193 222	211 490

(1) Voir dans la note 2.3.1 dans les « Opérations de la période » sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe, sur la participation de 33 % de HBPO auprès de Mahle-Behr. Le Groupe a pris le contrôle de HBPO dont les entités sont consolidées par intégrations globales. Seules les deux sociétés dont la participation ne permet pas le contrôle sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence.

(2) La société Plastic Recycling a été cédée en février 2018. Voir la note 2.6.2 dans les « Opérations de la période ».

(3) Prise de participation en février 2018 dans la société finlandaise Tactotek OY dépréciée en fin d'exercice. Voir la note 2.3.2 dans les « Opérations de la période ».

Les participations dans ces entités intègrent des goodwill par secteur et pour les montants suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Industries (1)	13 625	17 948
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Modules (2)	-	5 493
TOTAL DES GOODWILL DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	13 625	23 441

La variation de la période correspond essentiellement :

(2) et à la sortie du goodwill rattaché aux entités HBPO consolidées par intégration globale suite à la prise de contrôle par le Groupe en juillet 2018. (Voir la note 2.4.2 dans les « Opérations de la période »).

Compte tenu de la contribution individuelle inférieure à 10 % des coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats économiques du Groupe, le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont :

En 2018 :

la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ;
l'entreprises associées Samlip de HBPO ;
et la coentreprise BPO.

En 2017 :

Il s'agit des chiffres publiés au 31 décembre 2017.

la coentreprise YFPO et ses filiales avant élimination des opérations internes
les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium, Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior de YFPO ;
La coentreprise HBPO avant élimination des opérations internes ;
les entreprises associées Samlip et Hicom de HBPO ;
et la coentreprise BPO.

⁽¹⁾ à la dépréciation du goodwill ΞPO-CellTech ;

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actifs non-courants	252 090	530 965
Actifs courants	952 428	1 556 210
TOTAL ACTIFS	1 204 517	2 087 175
Capitaux propres	275 727	639 793
Passifs non-courants	8 400	12 397
Passifs courants	920 390	1 434 985
TOTAL PASSIFS	1 204 517	2 087 175
Chiffre d'affaires	1 399 610	3 950 724

5.1.7 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent aux Placements long terme en actions et fonds ainsi qu'à d'autres actifs tels que les dépôts et cautionnements regroupés selon les distinctions ci-après :

5.1.7.1 PLACEMENTS LONG TERME EN ACTIONS ET FONDS

Des placements dans des titres de sociétés cotées, des fonds ou équivalents et à des placements dans des titres de sociétés cotées notamment les fonds investis dans la société de capital-risque Aster.
Les sommes investies par le Groupe dans les fonds FMEA 2 dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile et des sociétés coquilles vides.

Dans le cadre de la 1 re application d'IFRS 9 « Instruments financiers » (voir la note 2.1.2 dans les « Opérations de la période »), le Groupe a opté pour la comptabilisation en éléments non recyclables du résultat des variations de valeur des placements en actions cotées et en résultat de celles des placements dans les fonds d'investissements, tels que Aster, Tactotek OY et FMEA.

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'euros	Montants souscrits	Montants non appelés	Net	Montants souscrits	Montants non appelés	Net
(1) Investissements financiers dans les FMEA 2	-	-	829	-	-	1 512
Placements financiers de titres cotés (1)	-	-	25 719	-	-	25 353
Investissement dans la société de capital-risque Aster ' (2)	20 000	(18 500)	1 500	20 000	(19 500)	500
Autres	-	-	135	-	-	149
PLACEMENTS LONG TERME EN ACTIONS ET FONDS			28 183			27 514

(1) Les investissements financiers dans les FMEA 2 et les placements financiers de titres cotés sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Versement de 1 million d'euros sur le 1 er (2) semestre 2018. Voir la note 2.4.3 dans les Opérations de la période.

5.1.7.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Prêts	1 979	2
Dépôts et cautionnements	33 846	49 758
Autres créances	4	42
AUTRES ACTIFS ET CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON COURANT (VOIR LA NOTE 5.2.7.5)	35 829	49 802
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement (voir la note 6.4.1)		856
Créances de financement sur contrats Automobile (voir la note 6.4.1) (1)	1 763	8 402
CRÉANCES DE FINANCEMENT EN NON COURANT (VOIR LA NOTE 5.2.7.5)	1 763	9 258
TOTAL	37 592	59 060

(1) Voir la note 6.4.1 sur les Autres Créances financières en non courant.

Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances.

5.1.8 Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31 décembre 2018	er janvier 2018 1	IFRS 15 au er janvier 2018 (1) 1	31 décembre 2017
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	190 377	144 991	-	144 991
À la valeur nette de réalisation	180 667	134 802	-	134 802
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	431 360	415 950	274 163	141 787
À la valeur nette de réalisation	426 623	415 362	274 163	141 199
Autres en-cours de production
Au coût (brut)	-	67	-	67
À la valeur nette de réalisation	-	67	-	67
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	63 432	59 199	-	59 199
À la valeur nette de réalisation	54 934	49 180	-	49 180
Marchandises
Au coût (brut)	1 754	9 927	-	9 927
À la valeur nette de réalisation	1 361	8 822	-	8 822
Produits semi-finis
Au coût (brut)	43 311	41 781	-	41 781
À la valeur nette de réalisation	40 746	38 582	-	38 582
Produits finis
Au coût (brut)	35 656	44 391	-	44 391
À la valeur nette de réalisation	32 778	41 361	-	41 361
TOTAL EN VALEUR NETTE	737 109	688 176	274 163	414 013

Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.1 « 1re (1) application de IFRS 15 ».

5.1.9 Créances financières classées en courant

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'euros	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan
Créances de financement en courant (voir note 5.2.7.5)	22 504	22 504	42 631	42 807
dont créances de financement sur contrats de location financement Environnement			833	1 009
dont créances de financement sur contrats Automobile (1)	22 504	22 504	41 798	41 798
Autres actifs financiers et créances financières en courant (voir note 5.2.7.5)	63 942	63 942	83 209	83 209
dont « comptes courants »	-	-	1 344	1 344
dont « titres de créances négociables »	14 003	14 003	24 011	24 011
dont « OPCVM » (2)	49 185	49 185	50 007	50 007
dont « Autres » (3)	754	754	7 847	7 847
Créances financières en courant	86 446	86 446	125 840	126 016

(1) Voir la note 5.1.7.2 « Autres Actifs financiers non courants ».

(2) La variation correspond à une dépréciation des valeurs mobilières de placement. Voir la note 5.2.7.3 sur les « Placement en titres de créances négociables – BMTN et autres actifs financiers ».

(3) Voir la note sur les caractéristiques du placement dans des OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) réalisé par le Groupe en 2017 dans le cadre de la gestion de sa trésorerie.

5.1.10 Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

5.1.10.1 CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d'établissements de crédit français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé. Seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 347 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 341 millions d'euros au 31 décembre 2017 (ce montant comprenait 22 millions d'euros au 31 décembre 2017 au titre de la Division Environnement. Cette Division a été cédée en décembre 2018).

5.1.10.2 CRÉANCES CLIENTS – VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	820 132	(4 833)	815 300	944 886	(4 802)	940 084
re application IFRS 15 (1) 1				(124 507)		(124 507)
re application IFRS 9 (2) 1					(1 939)	(1 939)
ER JANVIER CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AU 1 2018				820 379	(6 741)	813 638

Voir dans les « Opérations de la période » les notes 2.1 et 2.1.1 pour la 1 re application de IFRS 15 au 1 er (1) janvier 2018.

Voir dans les « Opérations de la période » les notes 2.1 et 2.1.2 pour la 1 re application de IFRS 9 au 1 er (2) janvier 2018.

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.10.3 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Autres débiteurs	101 949	95 389
Avances fournisseurs outillages et développements	70 713	58 265
Créances fiscales impôt sur les sociétés	97 810	93 048
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	82 613	101 209
Créances sociales	3 129	2 342
Avances fournisseurs d'immobilisations	14 398	4 349
AUTRES CRÉANCES	370 612	354 602

5.1.10.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

		31 décembre 2018	31 décembre 2017
En milliers de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR Euro	619 258	619 258	52 %	706 031	706 031	55 %
USD Dollar américain	306 508	267 692	23 %	336 820	280 847	22 %
CNY Yuan chinois	618 348	78 519	7 %	703 206	90 104	7 %
GBP Livre sterling	29 418	32 887	3 %	63 968	72 099	6 %
Autres Autres devises		187 175	16 %		145 605	11 %
TOTAL		1 185 912	100 %		1 294 686	100 %
Dont :
● Créances clients et comptes rattachés		815 300	69 %		940 084	73 %
● Autres Créances		370 611	31 %		354 602	27 %
re application IFRS 15 1					(124 507)
re application IFRS 9 1					(1 939)
ER JANVIER 2018 TOTAL AU 1					1 168 240
Dont :
● Créances clients et comptes rattachés					813 638	70 %
● Autres Créances					354 602	30 %

Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

				Test de sensibilité des créances au	31 décembre 2018					Test de sensibilité des créances au 31 décembre 2017
					Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises				Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
			Base	+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %		Base	+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
		Devise	Taux de					Devise	Taux de
	En milliers de devises	locale	conversion	%	%	%	%	locale	conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	619 258	1,00000	50 %	47 %	55 %	58 %	706 031	1,00000	52 %	50 %	57 %	60 %
USD	Dollar américain	306 508	0,87336	24 %	25 %	21 %	20 %	336 820	0,83382	23 %	24 %	20 %	19 %
CNY	Yuan chinois	618 348	0,12698	7 %	7 %	6 %	6 %	703 206	0,12813	7 %	8 %	7 %	6 %
GBP	Livre sterling	29 418	1,11791	3 %	3 %	3 %	2 %	63 968	1,12710	6 %	6 %	5 %	5 %
	Autres Autres devises			16 %	18 %	15 %	14 %			12 %	12 %	11 %	10 %
	TOTAL EN EUROS			1 185 911 1 242 577 1 299 243 1 129 247 1 072 581						1 294 686 1 353 551 1 412 417 1 235 821 1 176 955
Dont :
	● Créances clients et comptes rattachés		815 300	854 257	893 214	776 344	737 387		940 084		982 827 1 025 570	897 342	854 599
	● Autres Créances		370 611	388 320	406 029	352 903	335 194		354 602	370 724	386 847	338 479	322 356
1	re application IFRS 15									(124 507) (128 929) (133 351) (120 084) (115 662)
1	re application IFRS 9								(1 939)	(1 939)	(1 939)	(1 939)	(1 939)
	ER JANVIER 2018 TOTAL EN EUROS AU 1									1 168 240 1 222 683 1 277 127 1 113 798 1 059 354
Dont :
	● Créances clients et comptes rattachés								813 638	851 959	890 280	775 319	736 998
	● Autres Créances								354 602	370 724	386 847	338 479	322 356

Les tests de sensibilité de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » et les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devise » (voir la note 5.2.9.3) indiquent une faible sensibilité de ce poste aux variations des taux de change.

5.1.11 Impôts différés

Comme mentionné dans la note 1.1.27 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, des estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court par prudence eu égard au contexte économique actuel. Le Groupe a appliqué au 1 er janvier 2018, IFRS 15 et IFRS 9. Les seuls impacts sur les impôts différés résultent de l'application d'IFRS 15 et sont liés à la reconnaissance dans les réserves des pertes à terminaison sur les contrats. L'impact net au 1 er janvier 2018 s'élève à 0,5 million d'euros en impôt différé actif.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Immobilisations corporelles	(51 920)	(49 370)
Avantages du personnel	26 098	28 596
Provisions	33 463	35 699
Instruments financiers	612	43
Déficits fiscaux et crédits d'impôt	122 937	139 011
Autres	(18 424)	2 867
Dépréciation des impôts différés actifs	(91 793)	(81 158)
TOTAL	20 973	75 688
Dont :
● Impôts différés actifs	101 691	96 663
● Impôts différés passifs	80 718	20 975

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2018 s'élèvent à 85 millions d'euros contre 76 millions d'euros au 31 décembre 2017 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Déficits reportables sur une durée illimitée	69 301	63 640
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	12 628	9 647
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	846	1 823
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	730	271
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	535	81
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	828	604
TOTAL	84 868	76 066

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par des variations au Brésil, en Allemagne, en Pologne et en Slovaquie.

5.1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.12.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fonds bancaires et caisses	903 485	762 731
Dépôts à court terme	12 851	176 904
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'ACTIF DU BILAN	916 336	939 635

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	33 689	30 902
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (1)	84 380	86 138
Trésorerie disponible	798 267	822 594
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'ACTIF DU BILAN	916 336	939 635

(1) Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili, l'Argentine et la Corée du Sud.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.12.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	916 336	939 635
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(4 684)	(9 993)
TRÉSORERIE NETTE – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	911 652	929 642

5.1.13 Tableau de flux de trésorerie – Acquisitions et cessions d'immobilisations financières, d'intérêts minoritaires et d'investissements liés

5.1.13.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions financières du Groupe sont répertoriées en deux catégories qui s'analysent comme suit :

a – Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées, les coentreprises et les investissements liés

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2018 :

Le montant de 369,6 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspond :

à l'acquisition de la participation de 33,33 % dans HBPO pour 369,8 millions d'euros (voir la note 2.3.1 dans les « Opérations de la période ») ;
et à la baisse des prix d'acquisition des sociétés Swiss Hydrogen et Optimum CPV BVBA pour - 0,2 millions d'euros (voir les notes 2.4.1 et 2.4.2 dans les « Opérations de la période »).

Au 31 décembre 2017 :

Le montant de 21,4 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspondait :

à l'acquisition des deux sociétés suivantes :
Swiss Hydrogen pour un montant de 12,8 millions d'euros,
et Optimum CPV BVPA pour un montant de 6,1 millions d'euros (dont 1 million d'euros en dettes financières au titre de la garantie passifs) ;

● à la souscription en 2017 à l'augmentation de capital de la société israélienne ΞPO-CellTech pour un montant de 2,5 millions d'euros.

5.1.13.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie.

2018 : Le Groupe a cédé :

fin février 2018, la société Plastic Recycling SAS pour un montant de 0,8 million d'euros (voir la note 2.6.2 dans les « Opérations de la période ») ;
et le 18 décembre 2018, la Division Environnement pour un montant de 199,4 millions d'euros (voir la note 2.6.1 dans les « Opérations de la période »).

2017 : Le Groupe avait cédé le 30 juin 2017 l'activité Poids lourd pour un montant de 10,7 millions d'euros.

5.1.14 Capacité d'autofinancement consolidée et quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés

Le Groupe utilise la notion de « Capacité d'autofinancement » qui comprend toutes les sociétés du périmètre de consolidation dont les activités ont été suivies et gérées au cours de la période pour la détermination de certains agrégats majeurs.

La cession de la Division Environnement le 18 décembre 2018 ainsi que la présentation « 2017 retraitée » avec la Division Environnement en « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée » conformément à IFRS 5, ne permettent pas de couvrir la dimension de la gestion effective de l'ensemble des sociétés sur la période.

Par souci d'exhaustivité de l'information, la présentation de la « Capacité d'autofinancement » couvre dans un même tableau, les différentes approches :

la « Capacité d'autofinancement avec la cession de la Division Environnement en 2018 ;
la « Capacité d'autofinancement vision avec une intégration des données financières de la Division Environnement » en 2017 ;
et la « Capacité d'autofinancement vision Division Environnement en IFRS 5 » en 2017 (« 2017 retraitée »).

La capacité d'autofinancement consolidée et la quote-part de capacité

Comptes consolidés 2018 2017 2017 retraité Capacité d'autofinancement 796 709 859 404 822 714 Impôts décaissés (82 765) (114 049) (106 660) Intérêts décaissés (66 412) (59 189) (58 601) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS ET INTÉRÊTS VERSÉS 647 532 686 167 657 453 Entreprises associées et coentreprises (1) QUOTE-PART DE LA CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 85 939 95 433 95 433 Quote-part d'impôts décaissés (17 024) (16 470) (16 470) Quote-part d'intérêts encaissés/décaissés 1 490 1 134 1 134 Élimination des dividendes versés (40 973) (32 401) (32 401) QUOTE-PART DE LA CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS IMPÔTS VERSÉS ET INTÉRÊTS REÇUS, NETTE DES DIVIDENDES VERSÉS 29 432 47 696 47 696 TOTAL HORS DIVISION ENVIRONNEMENT 676 964 705 149 Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés – Division Environnement 19 821 TOTAL Y COMPRIS LA DIVISION ENVIRONNEMENT 696 785 733 863

(1) La part des entreprises associées et coentreprises dans la capacité d'autofinancement du Groupe comprend HBPO jusqu'à la prise de contrôle. Voir la note 2.3.1 « Acquisition » par le Groupe de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO dans les « Opérations de la période ».

5.1.15 Suivi au 31 décembre 2018 des opérations qui étaient classées en IFRS 5 l'exercice précédent

Les « Actifs et passifs destinés à être cédés » sont évalués sur la base de la meilleure estimation des valeurs de réalisation. Les différences entre les valeurs de réalisation et les valeurs nettes comptables dans les cas où elles sont négatives donnent lieu à la comptabilisation d'une dépréciation sur la période.

Au 31 décembre 2018 comme l'année précédente, sont toujours comptabilisés en IFRS 5 :

le centre technique de Compiègne (Oise) du pôle Clean Energy Systems ;
le centre technique de Laval du pôle Clean Energy Systems : totalement déprécié.

Au 31 décembre 2018, le détail des « Actifs et passifs destinés à être cédés » est fourni dans le tableau qui suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
En milliers d'euros	Montants	Montants
Centre technique de Compiègne dans l'Oise	846	846
dont Terrain	167	167
dont Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	679	679
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	846	846
ACTIFS NETS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	846	846

d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés, se présentent comme suit :

5.2 Bilan passif

5.2.1 Capitaux propres du Groupe

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

En euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
er janvier de la période Capital social au 1	9 058 603	9 148 603
Réduction de capital sur l'exercice	(144 637)	(90 000)
CAPITAL SOCIAL DE FIN DE PÉRIODE CONSTITUÉ D'ACTIONS ORDINAIRES DE 0,06 EURO DE NOMINAL CHACUNE SUR LES DEUX PÉRIODES.	8 913 966	9 058 603
Actions propres	137 456	198 364
TOTAL CAPITAL SOCIAL APRÈS DÉDUCTION DES ACTIONS PROPRES	8 776 511	8 860 239

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Structure du capital au 31 décembre 2018

Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium composé d'actions d'une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 913 966,42 euros.

Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium est ainsi passé de 150 976 720 actions à 149 866 107 actions d'une valeur nominale de 0,06 euro au 25 juillet 2018 et ensuite à 148 566 107 actions d'une valeur nominale de 0,06 euro au 8 novembre 2018 soit un montant de 8 913 966,42 euros.

Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium détient 2 290 930 de ses propres actions, soit 1,54 % du capital social, contre 3 306 070 soit 2,19 % du capital au 31 décembre 2017.

Structure du capital au 31 décembre 2017

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium du 20 juillet 2017 avait décidé l'annulation de 1 500 000 actions propres, soit 0,98 % du capital social avec effet au 14 août 2017.

Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium était ainsi passé de 152 476 720 actions à 150 976 720 actions d'une valeur nominale de 0,06 euro, soit un montant de 9 058 603,20 euros.

Au 31 décembre 2017, la Compagnie Plastic Omnium détenait 3 306 070 de ses propres actions, soit 2,19 % du capital social, contre 4 226 467 soit 2,77 % du capital au 31 décembre 2016.

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
31 DÉCEMBRE 2016	(49 848)	(1 120)	(172)	19 200	1 200 279	1 168 339
Variation de l'exercice 2017	(1 885)	494	1 697	(962)	198 885	198 229
AU 31 DÉCEMBRE 2017	(51 733)	(626)	1 525	18 238	1 399 164	1 366 568
re application IFRS 15 1					(4 818)	(4 818)
re application IFRS 9 1					(1 939)	(1 939)
ER JANVIER 2018 AU 1	(51 733)	(626)	1 525	18 238	1 392 407	1 359 811
Variation de l'exercice 2018	1 707	(1 230)	(2 806)	366	259 761	257 798
AU 31 DÉCEMBRE 2018	(50 026)	(1 856)	(1 281)	18 604	1 652 168	1 617 609

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

La prise de contrôle à 66,67 % de HBPO consolidé par intégration globale est sans impact sur les réserves « Part Groupe » mais conduit à reconnaître les intérêts minoritaires.

	Capitaux propres
En milliers d'euros	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Néant	-	-	-
VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2017	-	-	-
Prise de contrôle de HBPO avec intégration des minoritaires Hella	-	62 884	62 884
VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	62 884	62 884

5.2.2 Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres	Nombre de titres de 2017	Montant du dividende	Nombre de titres de 2016	Montant du dividende
Dividende par action (en euros)		0,67 (1)		0,49 (1)
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	150 976 720		152 476 720
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	3 481 820 (2)		4 981 805 (2)
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	3 306 070 (2)		4 226 467 (2)
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		101 154		74 713
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(2 333) (2)		(2 441) (2)
DIVIDENDES NETS – MONTANT TOTAL		98 822		72 272

(1) Sur l'exercice 2018, Compagnie Plastic Omnium a distribué un dividende de 0,67 euro par action sur le résultat de l'exercice 2017.

Sur l'exercice 2017, Compagnie Plastic Omnium avait distribué un dividende de 0,49 euro par action sur le résultat de l'exercice 2016.

(2) Au 31 décembre 2018 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2017, était de 3 306 070 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d'actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2018 est monté à 3 481 820 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 2 215 milliers d'euros à 2 333 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2017 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2016, était de 4 226 467 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d'actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2017 s'est élevé à 4 981 805 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 2 071 milliers d'euros à 2 441 milliers d'euros.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019, la actions existantes, avant diminution des actions en autocontrôle au distribution d'un dividende de 0,74 euro par action au titre de l'exercice 31 décembre 2018). 2018 (montant total de 109 938,918 milliers d'euros pour 148 566 107

5.2.3 Paiements sur base d'actions

2018 : aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été ouvert sur l'exercice 2018.

2017 : voir les Comptes Consolidés du 31 décembre 2017.

OPTIONS EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits de tous les plans, est de quatre ans par plan.

			Augmentations		Diminutions		En cours de validité au 31 décembre 2018
Options en cours En euros En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au er janv. 2018 1	Revalorisations/ Ajustements	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Charge de la période	Dont exerçables au Total 31 déc. 2018
PLAN DU 21 MARS 2012
Nombre d'options	574 012			(14 000)	(419 750)		140 262	140 262
Cours à la date d'attribution	7,3						7,3
Prix d'exercice	7,38						7,38
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	-						-
Durée de vie résiduelle	1,25 an						0,25 an
PLAN DU 7 AOÛT 2013
Nombre d'options	687 160			(21 000)	(395 860)		270 300	270 300
Cours à la date d'attribution	17,71						17,71
Prix d'exercice	16,17						16,17
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	-						-
Durée de vie résiduelle	2,6 ans						1,6 an
PLAN DU 6 AOÛT 2015
Nombre d'options	1 169 000			(51 000)			1 118 000	Néant
Cours à la date d'attribution	26,33						26,33
Prix d'exercice	24,72						24,72
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	2 986 630			(442 680)		(1 589 969)	953 981
Durée de vie résiduelle	4,6 ans						3,6 ans
PLAN DU 10 MARS 2017
Nombre d'options	552 500			(24 000)			528 500	Néant
Cours à la date d'attribution	33,71						33,71
Prix d'exercice	32,84						32,84
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	3 205 924			(210 961)		(938 336)	2 056 627
Durée de vie résiduelle	6,2 ans						5,2 ans
CHARGE TOTALE DE L'EXERCICE						(2 528 305)	EN EUROS

5.2.4 Subventions

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Subventions au passif non-courant	6 323	6 557
Subventions au passif courant	3 994	3 948
TOTAL AU PASSIF DES SUBVENTIONS	10 317	10 505

5.2.5 Provisions

		IFRS 15 ère 1
En milliers d'euros	31 déc. 2017	application au 1er jan. 2018 (1)		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	Cession Environ nement	Autres Reclas sements	Écart actuariel	Entrée Modules (2)	Écarts de conversion	31 déc. 2018
Garanties clients	27 403	-	16 534	(4 122)	(13 255)	(2 212)	(936)	-	3 378	108	26 898
Réorganisations (3)	15 905	-	8 296	(10 928)	(27)	(300)	2 616	-	425	(549)	15 438
Provisions pour impôts et risque fiscal (4)	8 548	-	4 446	(4 111)	(2 083)	(667)	230	-	-	-	6 363
Risques sur contrats (5)	47 650	4 008	23 858	(37 412)	(14 262)	-	5 779	-	43	(10)	29 654
Provision pour litiges	11 172	-	938	(5 214)	(2 883)	(113)	442	-	-	(65)	4 277
Autres (6)	14 955	-	2 796	(625)	(512)	(633)	(9 953)	-	2 240	(186)	8 082
PROVISIONS	125 633	4 008	56 868	(62 412)	(33 022)	(3 925)	(1 822)	-	6 086	(702)	90 712
Provisions pour engagements de retraite et assimilés (7)	106 517	-	11 281	(1 477)	-	(11 871)	-	(2 285)	964	2 055	105 184
TOTAL	232 150	4 008	68 149	(63 889)	(33 022)	(15 796)	(1 822)	(2 285)	7 050	1 353	195 896

1 re (1) application d'IFRS 15 (voir la note 2.1.1 dans les « Opérations de la période »).

(2) Il s'agit des impacts liés à l'acquisition d'HBPO.

(3) Il s'agit d'impacts liés à des restructurations de sites dans la Division Intelligent Exterior Systems.

(4) Il s'agit de reprises de provisions liées à des contrôles fiscaux.

(5) Il s'agit des contrats déficitaires et pertes à terminaison du pôle Industries.

(6) La rubrique « Autres » est composée de montants individuellement non significatifs.

(7) La variation de l'écart actuariel correspond à la revalorisation des actifs de couverture aux US.

					Reclas sements	Autres		Variations
En milliers d'euros	31 déc. 2016		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	selon « IFRS 5 » (5)	Reclas sements	Écart actuariel (4)	de péri mètre (6)	Écarts de conversion	31 déc. 2017
Garanties clients	19 985	16 557	(7 899)	(941)	-	-	-	-	(299)	27 403
Réorganisations (1)	10 752	13 098	(7 500)	(263)	-	-	-	-	(182)	15 905
Provisions pour impôts et risque fiscal	298	8 250	-	-	-	-	-	-	-	8 548
Risques sur contrats (2)	80 480	13 047	(39 320)	(7 701)	17 239	94	-	(15 879)	(310)	47 650
Provision pour litiges	4 986	8 211	(1 557)	(825)	848	(146)	-	(275)	(70)	11 172
Autres (3)	15 092	2 292	(1 070)	(535)	-	52	-	-	(877)	14 955
PROVISIONS	131 593	61 455	(57 346)	(10 265)	18 087	-	-	(16 154)	(1 738)	125 633
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	109 718	8 424	(3 375)	-	9 990	-	(2 427)	(10 601)	(5 212)	106 517
TOTAL	241 311	69 879	(60 721)	(10 265)	28 077	-	(2 427)	(26 755)	(6 950)	232 150

(1) Il s'agissait essentiellement de la réorganisation d'un site du pôle Automobile allemand.

(2) Il s'agissait de provisions liées à des contrôles fiscaux en cours sur l'Activité Automobile.

(3) Il s'agissait des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison de l'Automobile.

(4) La rubrique « Autres » était composée de montants individuellement non significatifs.

(5) Il s'agissait des provisions rattachées aux sociétés classées en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » en 2016 et effectivement cédées en 2017. Les deux colonnes « Reclassement selon IFRS 5 » et « Variations de périmètre » sont liées.

(6) La variation de l'écart actuariel correspondait à un effet combiné de la baisse des taux d'actualisation aux États-Unis et de leur hausse en France.

5.2.6 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Avantages postérieurs à l'emploi

Le terme générique « Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

Provisions pour avantages de retraite

Les provisions pour avantages de retraite concernent principalement :

les indemnités de fin de carrière ;
les plans de retraite complémentaire ;
et les régimes de couverture de frais médicaux.

En France, les plans de retraite complémentaire concernent exclusivement les dirigeants mandataires sociaux et portent sur les indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaire, lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques, concernent l'ensemble des collaborateurs.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement la zone Amérique du Nord (États-Unis).

Les autres avantages du personnel à long terme

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zones géographiques.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme présentent les caractéristiques suivantes :

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein	60 à 62 ans	65 ans	60 à 62 ans	65 ans
Âge d'annulation de la décote	65 à 67 ans		65 à 67 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	1,60 %	4,25 %	1,60 %	3,75 %
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	1,30 %		1,10 %
Taux d'inflation	1,70 %		1,70 %
Taux d'évolution salariale	2,70 %	3,50 %	2,70 %	3,50 %
Taux d'accroissement des coûts médicaux		8,25 %		7,50 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	1,60 %	4,25 %	1,00 %	3,75 %

Le taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

Les taux d'inflation

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation. L'impact des taux d'inflation est peu significatif aux États-Unis.

Les taux moyens d'évolution salariale

Les taux moyens d'évolution salariale, sont pondérés des statuts de « cadres » ou de « non-cadres » et de l'âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.6.2 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total
En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016
er janvier Dette actuarielle au 1	154 399	150 173	135 123	4 323	4 876	5 678	158 722	155 051	140 802
Coût des services rendus	9 560	11 108	8 929	232	263	658	9 792	11 371	9 587
Coût financier	3 846	3 626	3 881	46	44	94	3 892	3 670	3 975
Effet des liquidations, modifications de régime et divers		632	(1 579)		(65)	(239)		567	(1 818)
Pertes et gains actuariels	(4 801)	1 172	12 411	(117)	(466)	197	(4 918)	706	12 608
Dont impact d'expérience	2 009	(1 715)	705	(74)	(327)	(137)	1 935	(2 042)	568
Prestations payées par les actifs	(979)	(368)	(711)	5	21	5	(974)	(347)	(706)
Prestations payées par l'entreprise	(700)	(1 920)	(2 050)	(121)	(324)	(436)	(821)	(2 244)	(2 486)
Variation de périmètre		(9 703)	572	(0)	(898)	(163)	(0)	(10 601)	409
Entrée Modules	964						964
Reclassements IFRS 5	(11 421)	9 057	(9 057)	(1 157)	933	(933)	(12 578)	9 990	(9 990)
Écart de conversion	3 616	(9 378)	2 654	23	(61)	15	3 639	(9 439)	2 669
Dette actuarielle au 31 décembre	154 484	154 399	150 173	3 233	4 323	4 876	157 717	158 722	155 049
Variation de la dette actuarielle	85	4 226	15 050	(1 090)	(553)	(802)	(1 005)	3 671	14 247
Valeur vénale des actifs de er janvier couverture au 1	52 206	45 331	38 811				52 206	45 331	38 811
Rendement des actifs de couverture	1 581	1 392	1 328				1 581	1 392	1 328
Cotisations patronales	1 179	6 655	4 996				1 179	6 655	4 996
Pertes et gains actuariels	(2 480)	3 568	(459)				(2 480)	3 568	(459)
Prestations payées par les actifs de couverture	(829)	(514)	(405)				(829)	(514)	(405)
Reclassements IFRS 5	(707)						(707)
Écarts de conversion	1 583	(4 226)	1 060				1 583	(4 226)	1 060
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	52 533	52 206	45 331				52 533	52 206	45 331
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	327	6 875	6 520				327	6 875	6 520
INSUFFISANCE DE COUVERTURE = POSITION NETTE AU BILAN	101 951	102 194	104 842	3 233	4 323	4 876	105 184	106 517	109 718
● dont France	43 372	47 720	50 026	2 283	3 047	3 496	45 655	50 767	53 522
● dont Europe hors France	9 303	9 927	10 947	428	827	880	9 731	10 754	11 827
● dont États-Unis	38 296	35 224	34 842	522	449	500	38 818	35 673	35 342
● dont autres zones	10 980	9 323	9 027				10 980	9 323	9 027

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 105 450 milliers d'euros au 31 décembre 2018, dont 13 844 milliers d'euros pour la France et 73 230 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2017, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 99 903 milliers d'euros dont 12 712 milliers d'euros pour la France et 70 221 milliers d'euros pour les États-Unis.

En 2018 :

La baisse de la valeur des engagements est liée à la cession du pôle Environnement et à la hausse du taux d'actualisation aux États-Unis.

En 2017 :

La baisse de la valeur des engagements est liée essentiellement à la hausse des taux d'actualisation en Europe.

5.2.6.3 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

			31 décembre 2018		31 décembre 2017
En milliers d'euros	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnité de départ à la retraite	40 638	1 854		10 980	46 378	738		9 323
Plan de retraite complémentaire	2 734	7 449	34 808		1 342	9 189	31 968
Régimes de couverture de frais médicaux			3 488				3 256
Total avantages postérieurs à l'emploi	43 372	9 303	38 296	10 980	47 720	9 927	35 224	9 323
Autres avantages à long terme	2 283	428	522		3 047	827	449
Total autres avantages postérieurs à l'emploi	2 283	428	522		3 047	827	449
ENGAGEMENTS NETS – TOTAL BILAN	45 655	9 731	38 818	10 980	50 767	10 754	35 673	9 323

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements (en années)	13	19	12	21
Montants des engagements (en milliers d'euros)	52 121	73 230	57 362	70 221
dont :
Engagements des retraités	-	5 175	-	2 263
Engagements des différés	-	5 464	-	3 203
Engagements des actifs	52 121	62 590	57 362	64 755

5.2.6.4 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le test de sensibilité des engagements de retraite sur la principale variable exogène, le taux d'actualisation, en 2018 et en 2017 donne les impacts suivants :

		31 décembre 2018					31 décembre 2017
		Augmentation + 0,25 %		Diminution - 0,25 %		Montant	Augmentation + 0,25 %		Diminution - 0,25 %
	Montant
En milliers d'euros	de base	Montant	%	Montant	%	de base	Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	4 170	4 155	- 0,37 %	4 185	0,36 %	4 687	4 663	- 0,52 %	4 711	0,51 %
Effet sur la dette actuarielle	52 121	50 090	- 3,88 %	53 143	1,98 %	57 362	55 568	- 3,12 %	59 229	3,26 %
États-Unis
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	6 328	6 221	- 1,69 %	6 440	1,78 %	7 329	7 162	- 2,28 %	7 496	2,27 %
Effet sur la dette actuarielle	73 230	69 984	- 4,43 %	76 637	4,65 %	70 221	66 835	- 4,82 %	73 784	5,08 %

5.2.6.5 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	31 déc. 2018	31 déc. 2017	31 déc. 2016	31 déc. 2018	31 déc. 2017	31 déc. 2016	31 déc. 2018	31 déc. 2017	31 déc. 2016
er janvier Position nette au 1	102 194	104 842	96 312	4 323	4 876	5 679	106 516	109 718	101 991
Charges/produits de l'exercice
Coût des services rendus	9 560	11 108	8 929	232	263	658	9 792	11 371	9 587
Effets de liquidations, modifications de régime et divers		632	(1 579)		(65)	(239)		567	(1 818)
Prestations payées par l'entreprise	(700)	(1 920)	(2 050)	(121)	(324)	(436)	(821)	(2 244)	(2 486)
Pertes et gains actuariels			(8)	(153)	(431)	269	(153)	(431)	261
Prestations payées par les actifs	(150)	146	(307)	5	21	5	(145)	167	(302)
Cotisations patronales	(1 179)	(6 655)	(4 996)				(1 179)	(6 655)	(4 996)
CHARGES NETTES OPÉRATIONNELLES ET NON COURANTES SUR ENGAGEMENTS DE
RETRAITE (1)	7 530	3 311	(11)	(37)	(536)	256	7 493	2 775	245
Charges financières	3 846	3 626	3 881	46	44	94	3 892	3 670	3 975
Rendement attendu des fonds	(1 581)	(1 392)	(1 328)				(1 581)	(1 392)	(1 328)
CHARGES FINANCIÈRES SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (2)	2 265	2 234	2 553	46	44	94	2 311	2 278	2 647
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	964	(9 703)	572		(898)	(163)	964	(10 601)	409
Reclassements IFRS 5 (3)	(10 714)	9 057	(9 057)	(1 157)	933	(933)	(11 871)	9 990	(9 990)
Pertes et gains actuariels	(2 321)	(2 396)	12 878	36	(35)	(72)	(2 285)	(2 431)	12 806
Écarts de conversion	2 032	(5 152)	1 594	23	(61)	15	2 055	(5 213)	1 609
IMPACTS BILANTIELS	(10 039)	(8 194)	5 987	(1 098)	(61)	(1 153)	(11 137)	(8 255)	4 835
POSITION NETTE AU 31 DÉCEMBRE	101 950	102 194	104 842	3 234	4 323	4 876	105 184	106 516	109 718

(1) Aucune charge comptabilisée en non courant sur 2018, contre 65 milliers d'euros sur 2017.

(2) Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

5.2.6.6 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

L'impact d'une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants.

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En milliers d'euros	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	651	(298)	500	(633)

5.2.6.7 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

La répartition des actifs de couverture évalués à la juste valeur qui concernent essentiellement la zone États-Unis par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actions	24 854	25 083
Obligations	15 019	15 252
Immobilier	856	598
Autres	11 803	11 274
TOTAL	52 533	52 206

5.2.6.8 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies est de 14 014 milliers d'euros en 2018 contre 11 594 milliers d'euros en 2017.

5.2.7 Emprunts et dettes financières

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie chez Plastic Omnium. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

les dettes financières à long terme :
tirages de lignes de crédit classiques,
placements privés,
emprunts obligataires ;
diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme (voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ») ;
augmentées des crédits à court terme ;
augmentées des découverts bancaires ;
et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

Sur l'exercice 2018

Nouveau placement privé Schuldscheindarlehen de 300 millions d'euros

Le Groupe a réalisé le 21 décembre 2018 un placement privé Schuldscheindarlehen pour un montant de 300 millions d'euros (voir la note 2.8.1 dans les « Opérations de la période ») auprès d'investisseurs privés, sans covenant ni rating, étrangers (Allemagne, Chine, France, Belgique, Suisse, Autriche) et français dont les caractéristiques sont reprises dans le tableau de synthèse ci-dessous. Ce placement, à un taux de 1,6320 %, a une maturité de 7 ans.

Arrivée à échéance du placement privé EuroPP de 2012

Le placement privé de 2012 d'un montant de 250 millions contracté par le Groupe, est arrivé à terme le 12 décembre 2018. Voir les notes 2.8.2 dans les « Opérations de la période » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Au 31 décembre 2018

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 31 décembre 2018 sont résumées dans le tableau ci-après :

31 décembre 2018	Emprunt obligataire de 2013	Placement privé Schuldscheindarlehen de 2016	Emprunt obligataire privé de juin 2017	Placement privé Schuldscheindarlehen de 2018
Émission – Taux fixe (en euros)	500 000 000	300 000 000	500 000 000	300 000 000
Taux/coupon annuel	2,875 %	1,478 %	1,25 %	1,6320 %
	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Asie, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Luxembourg, Belgique) et français	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, France, Belgique, Suisse, Autriche) et français
Caractéristiques			Absence de covenant et rating
Maturité	29 mai 2020	17 juin 2023	26 juin 2024	21 décembre 2025

5.2.7.3 PRÊTS, TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés et les titres de créances négociables, des SICAV mixtes d'obligations-trésorerie (OPCVM – organisme de placement collectif en valeurs mobilières). Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Une dépréciation a été comptabilisée sur l'exercice pour un montant de - 822 milliers d'euros.

Le Groupe a souscrit en 2015, quatre bons à moyen terme négociables auprès d'un établissement de crédit et en 2017 des OPCVM composés d'obligations et de trésorerie moyen terme dont un arrivé à échéance cette année.

Arrivée à échéance du bon à moyen terme négociable souscrit le 13 juillet 2015 :

Le bon à moyen terme négociable d'un montant de 10 millions d'euros souscrit par le Groupe est arrivé à échéance le 11 juillet 2018. Voir la note 2.8.3 dans les « Opérations de la période » et la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

La synthèse est présentée dans le tableau ci-après :

Bons à moyen terme négociable Date de souscription	Classés en Créances financières – Courant (1)
	24 février 2015	13 juillet 2015	24 février 2015	OPCVM (2) 14 et 29 décembre 2017
Nominal (en euros)	5 000 000	4 000 000	5 000 000	50 006 265
Dépréciation				(821 810) (3)
Maturité finale	25 février 2019	15 juillet 2019	24 février 2020
	Non disponible pendant 4 trimestres à compter de la	date de souscription	Non disponible pendant 8 trimestres à compter de la date de souscription	Indéterminée
Coupon trimestriel : Fixe Variable	Fixe les 4 premiers trimestres suivant l'émission e Euribor 3M + spread à partir du 5 trimestre		Fixe les 8 premiers trimestres suivant l'émission Euribor 3M + spread à partir du e 9 trimestre	N/A
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN EUROS)			14 000 000	49 184 455

(1) Voir la note 5.1.9 « Créances financières classées en courant ».

(2) OPCVM : organismes de placements collectifs en valeurs mobilières.

(3) Dépréciation des OPCVM en 2018 (voir la note 4.7 « Résultat financier »).

5.2.7.4 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, le groupe Plastic Omnium bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur au montant des besoins du Groupe.

Au 31 décembre 2018, le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établit, à 1 264 millions d'euros à échéance moyenne de quatre ans contre 1 349 millions d'euros au 31 décembre 2017.

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5.2.7.5 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	11 616	2 400	9 216	14 412	2 741	11 671
Emprunts obligataires et bancaires	1 747 410	120 815	1 626 595	1 690 437	378 337	1 312 100
dont placement privé Schuldscheindarlehen 2018 (1)	298 841	148	298 693	-	-	-
dont émission obligataire en 2017	499 148	3 545	495 603	498 180	3 339	494 841
dont émission obligataire en 2013	507 072	8 546	498 526	506 067	8 546	497 521
dont émission obligataire privée EuroPP (2)	-	-	-	249 964	249 964	-
dont placement privé Schuldschein 2016	301 393	2 393	299 000	301 173	2 393	298 780
dont lignes bancaires	140 956	106 183	34 773	135 053	114 095	20 958
Emprunts et dettes financières (+)	1 759 026	123 215	1 635 811	1 704 849	381 078	1 323 771
Autres dettes financières en courant (+)	31	31		4	4
Instruments financiers de couverture passifs (+) (3)	4 330	4 330		5 618	5 618
Total des emprunts et dettes (B)	1 763 387	127 576	1 635 811	1 710 471	386 700	1 323 771
Placements long terme – Actions et fonds (-) (4)	(28 183)		(28 183)	(27 514)		(27 514)
Autres actifs financiers (-)	(60 096)	(22 504)	(37 592)	(101 867)	(42 807)	(59 060)
dont créances financières en non courant (5)	(35 829)		(35 829)	(49 802)		(49 802)
dont créances de financement clients (5) (6)	(24 267)	(22 504)	(1 763)	(52 065)	(42 807)	(9 258)
Autres actifs financiers et créances financières en courant (-) (6)	(63 942)	(63 942)		(83 209)	(83 209)
dont titres de créances négociables et OPCVM (7)	(63 188)	(63 188)		(74 018)	(74 018)
Instruments financiers de couverture actifs (-) (3)	(1 898)	(1 898)		(5 254)	(5 254)
Total des créances financières (C)	(154 119)	(88 344)	(65 775)	(217 844)	(131 270)	(86 574)
ENDETTEMENT BRUT (D) = (B) + (C)	1 609 268	39 232	1 570 036	1 492 627	255 430	1 237 197
Trésorerie et équivalents de trésorerie (-) (8)	916 336	916 336		939 635	939 635
Banques créditrices ou concours bancaires courants (+)	(4 684)	(4 684)		(9 993)	(9 993)
TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (A) (9)	(911 652)	(911 652)		(929 642)	(929 642)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	697 616	(872 420)	1 570 036	562 985	(674 212)	1 237 197

(1) Voir les notes 2.8.1 sur le nouveau placement privé « dans les Opérations de la période » et 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

(2) Voir les notes 2.8.2 sur « l'arrivée à échéance du placement privé EuroPP 2012 » dans les Opérations de la période et 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

(3) Voir la note 5.2.8 « Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change ».

(4) Voir la note 5.1.7.1 « Placements long terme Actions et fonds ».
(5) Voir la note 5.1.7.2 « Autres actifs financiers non courants ».

(6) Voir la note 5.1.9 « Créances financières classées en courant » et voir la note 5.2.7.3 pour le montant en principal.

(7) Voir les notes 2.8.3 sur « l'arrivée à échéance du BMTN du 13 juillet 2015 » dans les « Opérations de la période » et 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

(8) Voir la note 5.1.12.1 « Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie brute ».
(9) Voir la note 5.1.12.2 « Trésorerie nette de fin de période ».

5.2.7.6 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISES

Le tableau ci-dessous, présente l'endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l'euro en devises.

En % de la dette financière	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Euro	72 %	74 %
US dollar	18 %	18 %
Yuan chinois	5 %	3 %
Livre sterling	4 %	4 %
Real brésilien	1 %	1 %
Autres devises (1)	-	-
TOTAL	100 %	100 %

(1) La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.7.7 ANALYSE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Taux variables couverts	-	-
Taux variables non couverts	6 %	7 %
Taux fixes	94 %	93 %
TOTAL	100 %	100 %

5.2.8 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux	-	(486)	-	(3 400)
Dérivés de change	1 898	(3 844)	5 254	(2 218)
TOTAL BILAN	1 898	(4 330)	5 254	(5 618)

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap. L'objectif est de protéger le Groupe de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.

Au 31 décembre 2018 :

● le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 105 millions d'euros (swaps) comme au 31 décembre 2017.

Le Groupe ne dispose plus de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge).

Les instruments non qualifiés comptablement d'instruments de couverture participent néanmoins à la stratégie globale de couverture du risque de taux du Groupe, ce dernier se finançant à taux variable, en particulier dans le cadre de ses opérations de cessions de créances.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée à l'actif et au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Instruments financiers de couverture ».

Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :

la contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») ;
la part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts ;
la valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.

Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'euros	Juste valeur des instruments financiers de couverture		À l'actif Au passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture		À l'actif Au passif
Dérivés de taux (juste valeur)	(486)	-	(486)	(3 400)	-	(3 400)
TOTAL JUSTE VALEUR ET PRIMES RESTANT À PAYER		-	(486)		-	(3 400)

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

	31 décembre 2018
En milliers d'euros	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer	Nature du dérivé
Swaps	(486)	-	(486)	-	105 000	février 2019	Euribor 1M		N/A Non qualifié
TOTAL	(486)	-	(486)	-	105 000			N/A

		31 décembre 2017
En milliers d'euros	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer (2)	Nature du dérivé
Swaps	(3 400)	-	(3 400)	-	105 000	février 2019	Euribor 1M		N/A Non qualifié
TOTAL	(3 400)	-	(3 400)	-	105 000			N/A

(1) OCI : Other Comprehensive Income ou État du Résultat Global.

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

Les montants ci-dessous sont exprimés en valeur brute avant impôt.

En milliers d'euros	Solde en OCI (1) avant impôts 31 déc. 2017	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI (1) avant impôts 31 déc. 2018
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2)	1 020	-	(803)	217
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(1 900)	-	1 628	(272)
Impact de la pré-couverture de taux – Schuldschein échéance 2025		(1 823)	8	(1 815)
TOTAL	(880)	(1 823)	833	(1 870)

En milliers d'euros	Solde en OCI (1) avant impôts 31 déc. 2016	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI (1) avant impôts 31 déc. 2017
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2)	1 824	-	(804)	1 020
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(3 530)	-	1 630	(1 900)
TOTAL	(1 706)	-	826	(880)

(1) OCI : Other Comprehensive Income ou État du Résultat Global.

(2) Restructurations du portefeuille de dérivés dans le but d'allonger la maturité des couvertures.

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(2 970)	(3 260)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées (1)	(825)	(826)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la pré-couverture de taux	(8)	-
Valeur temps des caps	-	299
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture	2 898	3 022
TOTAL (2)	(905)	(765)

(1) Voir dans la note 5.2.8.1.2, « Instruments de couverture de change », les montants recyclés en résultat.

(2) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.8.2.

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change.

Depuis 2016, le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

Les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur ainsi que leur dénouement sont comptabilisés en capitaux propres.

Au 31 décembre 2018, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s'élève à - 1 946 milliers d'euros dont - 1 695 milliers d'euros comptabilisés en capitaux propres.

Les variations de juste valeur au titre des autres instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.8.2.1 Portefeuille d'instruments de couverture de change

	31 décembre 2018				31 décembre 2017
	Juste valeur (en milliers	Nominal (en milliers	Taux de change à terme moyen Devise/Euro Devise/Euro	Taux de change au 31 déc. 2018	Juste valeur (en milliers d'euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 déc. 2017
	d'euros)	de devises)					Devise/Euro Devise/Euro
Position vendeuse nette (Si <0, position acheteuse nette)
USD/EUR – Contrat à terme	(1 241)	(198 990)	1,1708	1,1450	+ 2 216	(45 780)	1,1492	1,1993
JPY/EUR – Contrat à terme	(4)	(329 595)	126,0400	125,8500	-	-	-	-
HUF/EUR – Contrat à terme	-	-	-	-	(19)	(283 982)	316,8402	310,3300
CLP/EUR – Contrat à terme	-	-	-	-	(1)	+ 222 832	742,7733	-
KRW/EUR – Contrat à terme	(6)	(1 615 763)	1 283,4758	1 277,9300	(6)	(2 225 591)	1 281,7979	1 279,6100
KRW/USD – Contrat à terme	(19)	(3 036 296)	1 123,9282	1 115,8000	-	-	-	-
KRW/JPY – Contrat à terme	+ 2	(282 598)	10,0373	10,1809	-	-	-	-
KRW/CNY – Contrat à terme	(4)	(794 457)	162,9103	162,1331	-	-	-	-
USD/EUR – Swap de change	(542)	(303 300)	1,1482	1,1450	+ 2 739	(228 000)	1,1834	1,1993
GBP/EUR – Swap de change	(91)	(25 000)	0,8974	0,8945	(519)	(48 000)	0,8980	0,8872
CHF/EUR – Swap de change	(11)	(3 940)	1,1301	1,1269	-	-	-	-
RUB/EUR – Swap de change	+ 60	(108 000)	76,8650	79,7153	(76)	(127 670)	72,8100	69,3920
CNY/EUR – Swap de change	(22)	(398 000)	7,9579	7,8751	-	-	-	-
CNY/USD – Swap de change	(68)	(92 403)	6,9003	6,8778	(1 300)	(398 000)	8,0525	7,8044
TOTAL	(1 946)				+ 3 036

5.2.8.2.2 Impact des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace) (1)	(1 071)	11 587
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	(3 911)	2 403
TOTAL	(4 982)	13 990

(1) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». Voir également la note 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le Compte de Résultat ».

5.2.9 Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dettes fournisseurs	1 444 192	1 146 885
Dettes sur immobilisations	170 797	86 336
TOTAL	1 614 989	1 233 221

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2018	er janvier 2018 1	re application 1 IFRS 15	31 décembre 2017
Dettes sociales	155 985	156 558		156 558
Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	38 797	31 741		31 741
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés (1)	122 494	125 574		125 574
Autres créditeurs	254 299	260 760		260 760
Avances clients – Produits constatés d'avance (2)	355 831	385 680	170 415	215 265
TOTAL	927 406	960 313	170 415	789 898

(1) Ce compte comprend le crédit d'impôt sur la compétitivité (CICE) qui est comptabilisé en réduction des frais de personnel.

Voir la note dans les Opérations de la période, la note 2.1.1sur la 1 re (2) application d'IFRS 15.

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISES

		Dettes au 31 décembre 2018	Dettes au 31 décembre 2017
En milliers de devises	Devise locale	Euro		% Devise locale	Euro	%
EUR Euro	1 390 737	1 390 737	55 %	1 138 805	1 138 805	56 %
USD Dollar américain	684 139	597 502	24 %	538 656	449 142	22 %
GBP Livre sterling	117 196	131 014	5 %	118 456	133 512	7 %
CNY Yuan chinois	1 010 547	128 322	5 %	878 575	112 574	6 %
BRL Réal brésilien	146 333	32 928	1 %	174 635	43 957	2 %
Autres Autres devises		261 892	10 %		145 129	7 %
TOTAL		2 542 395	100 %		2 023 119	100 %
Dont :
Dettes et comptes rattachés		1 614 989	64 %		1 233 221	61 %
Autres Dettes		927 406	36 %		789 898	39 %
re application de IFRS 15 1					170 415
re application de IFRS 9 1					-
ER JANVIER 2018 TOTAL AU 1					2 193 534
Dont :
Dettes et comptes rattachés					1 233 221	56 %
Autres Dettes					960 313	44 %

	Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2018					Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2017
				Augmentation toutes Diminution toutes devises devises					Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
		Base	+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %		Base	+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
En milliers de devises	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR Euro	1 390 737	1,0000	52 %	50 %	57 %		60 % 1 138 805	1,0000	54 %	52 %	59 %	62 %
USD Dollar américain	684 139	0,8734	25 %	26 %	22 %	21 %	538 656	0,8338	23 %	24 %	21 %	19 %
GBP Livre sterling	117 196	1,1179	5 %	6 %	5 %	5 %	118 456	1,1271	7 %	7 %	6 %	6 %
CNY Yuan chinois	1 010 547	0,1270	5 %	6 %	5 %	4 %	878 575	0,1281	6 %	6 %	5 %	5 %
BRL Réal brésilien	146 333	0,2250	1 %	1 %	1 %	1 %	174 635	0,2517	2 %	2 %	2 %	2 %
Autres Autres devises			12 %	11 %	10 %	9 %			8 %	9 %	7 %	6 %
TOTAL EN EUROS				2 542 395 2 657 561 2 772 727 2 427 229 2 312 063						2 023 119 2 111 554 2 199 985 1 934 690 1 846 258
Dont :
Dettes et comptes rattachés				1 614 989 1 688 145 1 761 301 1 541 833 1 468 677						1 233 221 1 287 126 1 341 030 1 179 316 1 125 411
Autres Dettes		927 406		969 416 1 011 426	885 396	843 386		789 898	824 428	858 955	755 374	720 847
re application de IFRS 9 1								-	-	-	-	-
re application de IFRS 15 1								170 415	177 439	184 373	163 572	156 638
ER JANVIER 2018 TOTAL AU 1										2 193 534 2 288 993 2 384 358 2 098 262 2 002 896
Dont :
Dettes et comptes rattachés										1 233 221 1 287 126 1 341 030 1 179 316 1 125 411
Autres Dettes									960 313 1 001 867 1 043 328		918 946	877 485

Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

Les tests de sensibilité de devises sur les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » et « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (voir la note 5.1.10) indiquent une sensibilité nette peu significative aux variations des taux de change au 31 décembre 2018.

NOTE 6 GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie au niveau mondial avec sa filiale Plastic Omnium Finance qui gère pour le compte de toutes les filiales du Groupe le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La stratégie en matière de risques de marché, qui peut se traduire par la prise d'engagements au bilan et hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

6.1 Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution de conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le gearing, égal à l'endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts. Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, le gearing s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Endettement financier net (1)	697 616	562 985
Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	2 188 321	1 760 791
TAUX D'ENDETTEMENT DU GROUPE OU GEARING	31,88 %	31,97 %

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Le Groupe n'a pas de covenants relatifs aux emprunts prévoyant les remboursements anticipés d'emprunts bancaires, dettes financières et assimilés en cas de non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de sa gestion du capital, le compte de liquidité présente les positions suivantes :

au 31 décembre 2018 :
- 110 583 titres,
- et 9 035 euros en espèces.

Un contrat complémentaire de trois millions d'euros au contrat de liquidité a été conclu avec Kepler Cheuvreux (chargé de suivre l'achat et la vente des actions pour le compte du Groupe sur le marché Euronext Paris), le 28 janvier 2019 ;

au 31 décembre 2017 :
- 9 500 titres,
- et 3 552 108 euros en espèces.

6.2 Risques matières premières – Exposition au risque plastique

L'activité de Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter sa marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, le Groupe a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

6.3 Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1 Risques clients

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 7,4 % de l'encours total au 31 décembre 2018 contre 13,2 % de l'encours total au 31 décembre 2017. L'encours total s'analyse comme suit :

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES NETTES

	Au 31 décembre 2018
En milliers d'euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Industries	659 608	602 083	57 525	30 926	14 368	6 131	6 100
Modules	141 347	138 916	2 431	1 811	620	-	-
Éléments non affectés	14 345	14 341	4	4	-	-	-
TOTAL	815 300	755 340	59 960	32 741	14 988	6 131	6 100

	Au 31 décembre 2017
En milliers d'euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Automobile	886 624	772 123	114 501	73 557	23 287	13 186	4 471
Environnement	46 369	36 849	9 520	4 995	3 792	654	79
Éléments non affectés	7 091	7 091	-	-	-	-	-
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2017	940 084	816 063	124 021	78 552	27 079	13 840	4 550
re application IFRS 15 1	(124 507)	(124 507)	-	-	-	-	-
re application IFRS 9 1	(1 939)	-	(1 939)	-	-	-	(1 939)
ER JANVIER 2018 TOTAL AU 1	813 638	691 556	122 082	78 552	27 079	13 840	2 611

Le risque de non-recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.3.2 Risques de contreparties bancaires

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4 Risques de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante et les investissements nécessaires à son développement mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès des établissements bancaires mais également par des ressources bancaires à court terme.

La trésorerie du Groupe est suivie quotidiennement pour chaque pôle d'activité et au niveau central, et fait l'objet d'un rapport de synthèse hebdomadaire au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

6.4.1 Autres créances financières en non-courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

		31 décembre 2018	31 décembre 2017
En milliers d'euros	Créances de financement non actualisées	Valeurs au Bilan	Créances de financement non actualisées	Valeurs au Bilan
À PLUS D'UN AN ET À MOINS DE CINQ ANS	1 876	1 767	10 100	9 153
Autres créances (voir la note 5.1.7.2)	-	4	42	42
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement (voir la note 5.1.7.2)			799	709
Créances de financement sur contrats Automobile (voir la note 5.1.7.2)	1 876	1 763	9 259	8 402
À PLUS DE CINQ ANS	-	-	156	147
Autres créances (voir la note 5.1.7.2)	-	-	-	-
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement (voir la note 5.1.7.2)			156	147
TOTAL	1 876	1 767	10 256	9 300

6.4.2 Risque de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

		Au 31 décembre 2018
En milliers d'euros	31 décembre 2018	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
Actifs financiers
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	215	-	215	-
Autres actifs financiers disponibles à la vente	28 183	-	28 183	-
Autres actifs financiers	35 829	-	35 829	-
Créances de financement clients (1)	24 380	22 504	1 876	-
Créances clients et comptes rattachés (2)	815 300	809 200	6 100	-
Autres actifs financiers et créances financières – Courant	63 942	63 942	-	-
Instruments financiers de couverture	1 898	1 898	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	916 336	916 336	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 886 083	1 813 880	72 203	-
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières – Non courant (3)	1 762 934	29 955	924 231	808 748
Découverts bancaires	4 684	4 684	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (4)	126 754	126 754	-	-
Autres dettes financières – Courant	31	31	-	-
Instruments financiers de couverture	4 330	4 330	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 614 989	1 614 989	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 513 722	1 780 743	924 231	808 748
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5)	(1 627 639)	33 137	(852 028)	(808 748)

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »).

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 59 960 milliers d'euros au 31 décembre 2018 en retard de paiement, contre 124 021 milliers d'euros au 31 décembre 2017. Voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients ».

(3) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(5) Voir la note 5.2.7.4 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2018 et en 2017, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur un moyen terme.

	Au 31 décembre 2017
En milliers d'euros	31 décembre 2017	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
Actifs financiers
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	316	-	316	-
Autres actifs financiers disponibles à la vente	27 514	-	27 514	-
Autres actifs financiers	49 802	-	49 802	-
Créances de financement clients (1)	53 103	42 889	10 058	156
Créances clients et comptes rattachés (2)	940 084	935 534	4 550	-
Autres actifs financiers et créances financières – Courant	83 209	83 209	-	-
Instruments financiers de couverture	5 254	5 254	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	939 635	939 635	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 098 917	2 006 521	92 240	156
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières – Non courant (3)	1 427 177	11 332	599 713	816 133
Découverts bancaires	9 993	9 993	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (4)	393 796	393 796	-	-
Autres dettes financières – Courant	4	4	-	-
Instruments financiers de couverture	5 618	5 618	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 233 221	1 233 221	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 069 810	1 653 964	599 713	816 133
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5)	(970 893)	352 557	(507 473)	(815 977)

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 90 036 milliers d'euros au 31 décembre 2017 en retard de paiement, contre 49 521 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients ».

(3) La rubrique « Emprunts et dettes financières – Non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – Courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(5) Voir la note 5.2.7.4 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2017 et en 2016, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur un moyen terme.

6.5 Risques de change

L'activité de Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique du Groupe consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

6.6 Risques de taux

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.7.7 « Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt » et 5.2.8.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification des ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Sensibilité de la couverture de taux

Au 31 décembre 2018, une augmentation de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une augmentation nette de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture contre une augmentation de 1,3 million d'euros (de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture pour une augmentation de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une diminution de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture contre une diminution de 1,3 million d'euros (de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture pour une baisse de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2017.

6.7 Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

	2018
		À la juste valeur						Valorisation	Valorisation
En milliers d'euros Actifs	Au coût amorti	Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	Total valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	basée sur des données de marché observables (niveau 2)	basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
Actifs financiers disponibles à la vente – Titre de participation	-	-	215	-	215	215	-	-	-
Autres actifs financiers disponibles à la vente	-	-	28 183	-	28 183	-	27 514	-	669
Autres actifs financiers – non courant	37 592	-	-	-	37 592	-	-	-	-
Créances de financement clients	22 504	-	-	-	22 504	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	815 300	-	-	-	815 300	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – Courant	13 935	50 007	-	-	63 942	-	50 007	-	-
Instruments financiers de couverture	-	1 898	-	-	1 898	-	-	1 898	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	916 336	-	-	916 336	-	-	939 635	-

En milliers d'euros Passifs
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	1 635 811	-	-	1 635 811	-	-	-	-
Découverts bancaires	4 684	-	-	4 684	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant	123 215	-	-	123 215	-	-	-	-
Autres dettes financières – Courant	31	-	-	31	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	8 021	(3 691)	4 330	-	-	4 330	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 614 989	-	-	1 614 989	-	-	-	-

En 2018, tout comme en 2017, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

					2017
		À la juste valeur							Valorisation
En milliers d'euros Actifs	Au coût amorti	Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	Total valeur comptable	Évalue au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
Actifs financiers disponibles à la vente – Titre de participation	-	-	316	-	316	316	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	27 514	-	27 514	-	27 514	-	-
Autres actifs financiers – Non courant	59 060	-	-	-	59 060	-	-	-	-
Créances de financement clients	42 807	-	-	-	42 807	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	940 084	-	-	-	940 084	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – Courant	33 202	50 007	-	-	83 209	-	50 007	-	-
Instruments financiers de couverture	-	5 254	-	-	5 254	-	-	5 254	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	939 635	-	-	939 635	-	-	939 635	-
En milliers d'euros Passifs
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	1 323 771	-	-	-	1 323 771	-	-	-	-
Découverts bancaires	9 993	-	-	-	9 993	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant	381 078	-	-	-	381 078	-	-	-	-
Autres dettes financières – Courant	4	-	-	-	4	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	8 021	-	(2 403)	5 618	-	-	5 618	-
Fournisseurs et comptes

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location-financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

rattachés 1 233 221 - - - 1 233 221 - - - -

(2) AFS : Available-for-sale.

(3) CFH : Cash Flow Hedge.

En 2018, tout comme en 2017, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

	Valeurs au bilan au 31 décembre 2018			Juste valeur au 31 décembre 2018
En milliers d'euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1) (2)	1 747 410	120 815	1 626 595	1 729 473	120 880	1 608 593

			Valeurs au bilan au 31 décembre 2017	Juste valeur au 31 décembre 2017
En milliers d'euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 690 437	378 337	1 312 100	1 734 589	387 243	1 347 346

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

(2) La variation significative des emprunts obligataires entre 2018 et 2017 s'explique par le nouvel emprunt obligataire réalisé par la Compagnie Plastic Omnium le 17 juin 2017 (voir la note 2.8.1 dans les opérations de la période).

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

la juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2) ;
la juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux

NOTE 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Effectifs de fin d'année

d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits ;

autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
la majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option (niveau 2).

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution s/Total
France	2 994	553	3 547	3 703	867	4 570	- 22 %
%	13,1 %	13,4 %	13,2 %	17,5 %	19,8 %	17,9 %
Europe hors France	11 294	1 835	13 129	10 210	2 112	12 322	7 %
%	49,5 %	44,6 %	48,8 %	48,3 %	48,3 %	48,3 %
Amérique du Nord	4 978	650	5 628	3 761	596	4 357	29 %
%	21,8 %	15,8 %	20,9 %	17,8 %	13,6 %	17,1 %
Asie et Amérique du Sud (1)	3 546	1 074	4 620	3 453	802	4 255	9 %
%	15,5 %	26,1 %	17,2 %	16,3 %	18,3 %	16,7 %
TOTAL (2)	22 812	4 112	26 924	21 127	4 377	25 504	6 %

(1) La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

(2) Les effectifs liés à la cession du pôle Environnement représentent un total de 1 795 personnes en 2018. En 2017 ces derniers représentaient 1 824 personnes au total.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 Engagements donnés/reçus

	Au 31 décembre 2018
En milliers d'euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (1)	(37 087)	-	(21 386)	(11 453)	(4 248)
Engagements/acquisition d'immobilisations (2)	(48 618)	(504)	(48 114)	-	-
Hypothèques accordées à un tiers	-	-	-	-	-
Autres engagements hors bilan	-	-	-	-	-
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	(85 705)	(504)	(69 500)	(11 453)	(4 248)
Cautionnements reçus (3)	6 390	-	6 390	-	-
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	6 390	-	6 390	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS NETS	(79 315)	(504)	(63 110)	(11 453)	(4 248)

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (4)	(15 141)	-	(2 760)	(556)	(11 825)
Engagements/acquisition d'immobilisations (5)	(55 455)	-	(55 455)	-	-
Hypothèques accordées à un tiers (6)	(3 221)	-	-	(3 221)	-
Autres engagements hors bilan	(340)	(298)	-	-	(42)
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	(74 157)	(298)	(58 215)	(3 777)	(11 867)
Cautionnements reçus	320	-	-	-	320
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	320	-	-	-	320
TOTAL ENGAGEMENTS NETS	(73 837)	(298)	(58 215)	(3 777)	(11 547)

Au 31 décembre 2018 :

(1) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :

• 19,8 millions d'euros pour ligne de peinture de Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O. ;

• 6,0 millions d'euros sur Actif/Passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank et 5,2 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA auprès de Société Générale Francfort ;

• 4,1 millions d'euros de caution sur Actif/Passif Courant hors Financier de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA auprès de BNP Espagne.

(2) Les Engagements sur Acquisition d'Immobilisations sont constitués principalement de :

• 34,4 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ;

• 3,5 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy Mexico SA de CV

(3) Les Cautionnements Reçus sont constitués principalement de :

• 6,7 millions d'euros du Crédit Agricole CIB pour Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O.

Au 31 décembre 2017 :

(4) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :
- 5,6 millions d'euros de caution sur Actif/Passif Courant hors Financier de Plastic Omnium Sistemas Urbanos SA et 3,8 millions d'euros de Compania Plastic Omnium SA auprès de BNP Espagne.

(5) Les Engagements sur Acquisition d'Immobilisations sont constitués principalement de : • 45,2 millions d'euros de Plastic Omnium AutoInergy (USA) LLC.

(6) Le montant dans la rubrique « Hypothèques accordées à un tiers » correspondait à une hypothèque de 3,2 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA.

7.2.2 Contrats de location simple preneurs

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	57 158	54 718
À plus d'un an et à moins de cinq ans	122 351	97 327
À plus de cinq ans	50 317	28 283
TOTAL	229 826	180 328

7.3 Transactions avec les parties liées

7.3.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales.

Le Groupe n'a attribué aucun nouveau plan de souscription d'actions en 2018.

Le montant global des rémunérations aux membres du Conseil d'Administration et dirigeants est présenté dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de…	2018	2017
Jetons de présence	versés par la Compagnie Plastic Omnium	166	155
Jetons de présence	versés par les sociétés contrôlées par la Compagnie Plastic Omnium (excepté Compagnie Plastic Omnium) et par Burelle SA	397	404
Rémunérations brutes	à charge du groupe Plastic Omnium	6 751	6 889
Plan de retraite complémentaire	à charge du groupe Plastic Omnium (1)	-	878
	à charge du groupe Plastic Omnium	498	786
Coût au titre des plans d'achats et de souscriptions d'actions	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits	498	685
	Cotisations sociales liées au nouveau plan sur la période (2)	-	101
RÉMUNÉRATIONS TOTALES		7 811	9 112

(1) Aucun plan de retraite complémentaire n'a été souscrit sur l'année 2018.

(2) Aucun nouveau plan de souscription d'actions en 2018.

7.3.2 Transactions avec les sociétés Sofiparc SAS, Burelle SA et Burelle Participations SA

	Au 31 décembre 2018
En milliers d'euros	Coûts indirects et directs	Redevances	Produits et Charges financières	Comptes courants	Dépôts de	garantie Fournisseurs	Clients	Autres Créances	Autres débiteurs
Sofiparc SAS	-	(5 842)	2	-	886	-	2	-	36
Burelle SA	2	(7 903)	8	-	-	2 319	8	-	11
Burelle Participations SA	-	-	8	-	-	-	8	-	-

	Au 31 décembre 2017
		Retraité			Publié
En milliers d'euros	Coûts indirects et directs	Redevances	Produits et Charges financières	Comptes courants	Dépôts de	garantie Fournisseurs	Clients	Autres Créances	Autres débiteurs
Sofiparc SAS	-	(5 907)	5	-	1 185	-	-	-	2
Burelle SA	2	(7 891)	12	-	-	2 460	-	-	11
Burelle Participations SA	-	-	6	-	-	-	-	-	-

7.4 Honoraires des auditeurs légaux

	2018
En milliers d'euros	Mazars	EY	Total
COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS	(1 763)	(2 314)	(4 078)
dont :
● Compagnie Plastic Omnium	(431)	(376)	(807)
● Filiales	(1 332)	(1 938)	(3 271)
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES (1)	(174)	(1 071)	(1 245)
dont :
● Compagnie Plastic Omnium	(127)	(84)	(211)
● Filiales	(47)	(987)	(1 034)
TOTAL	(1 937)	(3 385)	(5 323)

	2017
En milliers d'euros	Mazars	EY	Total
COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS	(2 130)	(1 954)	(4 084)
dont :
● Compagnie Plastic Omnium	(416)	(424)	(840)
● Filiales	(1 714)	(1 530)	(3 244)
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES (1)	(168)	(602)	(770)
dont :
● Compagnie Plastic Omnium	(78)	(288)	(366)
● Filiales	(90)	(314)	(404)
TOTAL	(2 298)	(2 556)	(4 854)

(1) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des procédures convenues et des due diligences.

7.5 Société mère consolidante

La société Burelle SA détient à 59,42 % la Compagnie Plastic Omnium, après prise en compte de l'annulation des titres d'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium (58,51 % avant annulation des titres d'autocontrôle), et consolide celle-ci selon la méthode de l'intégration globale.

Burelle SA – 19, boulevard Jules-Carteret 69342 Lyon Cedex 07

7.6 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2018, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018

		Secteurs à présenter				31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
France
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA				*	Société mère			Société mère			1 - a
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
METROPLAST SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
PLASTIC OMNIUM CARAÏBES SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC RECYCLING SAS	c2018	*			MEE_ Ifrs_2014	50	50	MEE_ Ifrs_2014	50	50
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR HOLDING SA	x2017f	*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC				*	G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC				*	G	100	100	G	100	100	1 - a
LUDOPARC SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
BEAUVAIS DIFFUSION SAS	d2018		*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SA	x2017e	*			G	100	100	G	100	100	1 - a
TECHNIQUES ET MATERIELS DE COLLECTE - « TEMACO » SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	ca2017	*			G	100	100	G	100	100	1 - a
MIXT COMPOSITES RECYCLABLES - MCR SAS	c2017	*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
SIGNALISATION FRANCE SA				*	G	100	100	G	100	100	1 - a
SULO FRANCE SAS	d2018		*		G	100	100	G	100	100	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS		*			G	100	100	G	100	100	1 - a
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	i2017	*			G	100	100	G	100	100
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd		*			G	100	100	G	100	100

		Secteurs à présenter		31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH				*	G	100	100	G	100	100	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		*			G	100	100	G	100	100	2 - b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH		*			G	100	100	G	100	100	2 - b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
HBPO RASTATT GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
HBPO GERMANY GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
HBPO GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
WESTFALIA INTRALOG GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
SULO UMWELTTECHNIK GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH	ca2017	*			G	100	100	G	100	100	2 - b
PLASTIC OMNIUM SYSTEMS GmbH	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - a
HBPO INGOLSTADT GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
HBPO REGENSBURG GmbH	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
SULO EA GmbH	d2018		*		G	100	100	G	100	100	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH		*			G	100	100	G	100	100	2 - bi
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH	b2017 - bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33	7 - a
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM SA		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA		*			G	100	100	G	100	100
Belgique
PLASTIC OMNIUM NV	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM		*			G	100	100	G	100	100
OPTIMUM CPV BVBA	b2017	*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA	a2018	*			G	100	100	-	-	-

		Secteurs à présenter				31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		*			G	100	100	G	100	100
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICOS Ltda	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
Canada
HBPO CANADA INC.	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
Chili
PLASTIC OMNIUM SA	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
Chine
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES (JIANGSU) Co. Ltd	c2017	*			G	100	100	G	100	100
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	60	60	G	60	60
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	25,47	MEE_ Ifrs_2014	49,95	25,47
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	25,47	MEE_ Ifrs_2014	49,95	25,47
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co. Ltd		*			M.E.E.	24,48	24,48	M.E.E.	24,48	24,48
HBPO CHINA Co. Ltd	c2018 - bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			M.E.E.	24,98	24,98	M.E.E.	24,98	24,98
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co. Ltd				*	G	100	100	G	100	100
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95

		Secteurs à présenter				31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
HBPO CHINA BEIJING Co. Ltd	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd	b2017	*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	24,98	MEE_ Ifrs_2014	49,95	24,98
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	b2017	*			MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95	MEE_ Ifrs_2014	49,95	49,95
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES	bc2018	*			MEE_ Ifrs_2014	34,34	34,34	MEE_ Ifrs_2014	16,67	16,67
PLASTIC OMNIUM Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
HBPO PYEONGTAEK Ltd	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_I frs_2014	33,33	33,33
HBPO ASIA HQ Ltd	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
Espagne
COMPANIA PLASTIC OMNIUM SA	d2018			*	G	100	100	G	100	100	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		*			G	100	100	G	100	100	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	3
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA		*			G	100	100	G	100	100	3
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA		*			G	100	100	G	100	100	3
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL	d2018	*			G	100	100	G	100	100	3
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA		*			G	100	100	G	100	100	3i

		Secteurs à présenter				31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		*			G	100	100	G	100	100	4
PLASTIC OMNIUM Inc.				*	G	100	100	G	100	100	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.				*	G	100	100	G	100	100	4
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC		*			G	100	100	G	100	100	4
HBPO NORTH AMERICA Inc.	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
AUTOMOTIVE EXTERIORS LLC		*			G	100	100	G	100	100	4
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd		*			G	55	55	G	55	55
Israël
ΞPO-CellTech	f2017	*			MEE_ Ifrs_2014	50	23	MEE_ Ifrs_2014	50	23
Japon
PLASTIC OMNIUM KK		*			G	100	100	G	100	100
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	bc2018	*			M.E.E.	26,66	26,66	M.E.E.	13,33	13,33
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR	a2017f	*			G	100	100	G	100	100
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	c2017	*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
HBPO MEXICO SA DE CV	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV		*			G	100	100	G	100	100

		Secteurs à présenter				31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations fiscales
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
HBPO MANAGEMENT SERVICES								MEE_
MEXICO SA DE CV	bc2018	*			G	66,67	66,67	Ifrs_2014	33,33	33,33
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	5
PLASTIC OMNIUM ENVIRONMENT BV	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	5
DSK PLASTIC OMNIUM BV		*			G	51	51	G	51	51
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV		*			G	100	100	G	100	100
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O		*			G	100	100	G	100	100
SULO Sp Z.O.O	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O		*			G	100	100	G	100	100
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O.	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
SULO S.R.O.	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL		*			G	100	100	G	100	100
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd		*			G	100	100	G	100	100	6
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	6
SULO MGB Ltd	cp2018		*		G	100	100	G	100	100	6
HBPO UK Ltd	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
Russie
OOO STRAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS		*			G	100	100	G	100	100
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY		*			G	51	51	G	51	51
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O.		*			G	100	100	G	100	100
HBPO SLOVAKIA S.R.O.	bc2018	*			G	66,67	66,67	MEE_ Ifrs_2014	33,33	33,33
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SLOVAKIA S.R.O	d2017	*			G	100	100	G	100	100
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	cp2018		*		G	100	100	G	100	100

		Secteurs à présenter			31 décembre 2018			31 décembre 2017
Libellé juridique		Industries Modules	Environ nement	Non affecté	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations
Suisse											fiscales
PLASTIC OMNIUM AG	cp2018		*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM RE AG				*	G	100	100	G	100	100
SWISS HYDROGEN	b2017	*			G	100	100	G	100	100
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co. Ltd		*			G	100	100	G	100	100
Turquie
BPO AS		*			MEE_ Ifrs_2014	50	49,98	MEE_ Ifrs_2014	50	49,98
Méthode d'intégration et particularités :
G :	Intégration globale
M.E.E. :	Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'application des nouvelles normes de consolidation au er janvier 2014 1
MEE_Ifrs_2014 :	Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1									er janvier 2014
Mouvements de la période :
Création de sociétés :
a2018	Sociétés créées au cours de l'exercice 2018
a2017f	Sociétés en formation en 2017, constituées en 2018
a2017	Sociétés créées au cours de l'exercice 2017
Acquisition de sociétés :
b2018	Sociétés acquises au cours de l'exercice 2018
b2017	Sociétés acquises au cours de l'exercice 2017
Prise de contrôle d'une branche d'activité avec intégration à globale :
bc2018	Prise de contrôle de HBPO au 26 juin 2018
Cession de sociétés :
c2018	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2018
c2017	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2017
Cession de sites et/ou d'activités et de pôle d'activités :
cp2018	Cession du pôle Environnement en 2018
ca2017	Cessions de sites et/ou activités en 2017
Fusion de sociétés :
d2018	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2018
d2017	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2017
Liquidation de sociétés :
e2018	Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2018
Variation du pourcentage de détention de Plastic Omnium :
f2017	Augmentation du capital de la société ΞPO-CellTech au cours de l'exercice 2017

Activation de sociétés :

i2018	Sociétés activées au cours de l'exercice 2018
i2017	Sociétés activées au cours de l'exercice 2017
Changement de dénomination :
x2018	Sociétés dont la dénomination a changé en 2018
x2017	Sociétés dont la dénomination a changé au cours de l'exercice 2017
x2017e	Plastic Omnium Auto Extérieur SA est la nouvelle dénomination de la société Plastic Omnium Vernon SAS
x2017f	Plastic Omnium Auto Extérieur Holding SA est la nouvelle dénomination de la société Plastic Omnium Auto Extérieur SA
Intégration fiscale :
1 – a	Groupe fiscal France Plastic Omnium
1 – b	Groupe fiscal France Plastic Omnium Environnement Holding
2 - a	Groupe fiscal Allemagne Systèmes Urbains
2 - b	Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH
2 - bi	Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH
2 - c	Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium Environnement
3	Groupe fiscal Espagne
3i	Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Espagne
4	Groupe fiscal États-Unis
5	Groupe fiscal Pays-Bas
6	Groupe fiscal Royaume-Uni
7-a	Groupe fiscal Allemagne HBPO

4.2.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Compagnie Plastic Omnium,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie Plastic Omnium relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1. Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1 er janvier 2018 » de l'annexe aux comptes consolidés concernant la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments Financiers » ainsi que leurs impacts dans les comptes consolidés.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Notes 1.1.7 « Chiffre d'affaires / « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et 1.1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires figure au compte de résultat de Compagnie Plastic Omnium au 31 décembre 2018 pour un montant de 7 245 millions d'euros.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

Le chiffre d'affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et les avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

Concernant les prestations de services et la réalisation d'outillages spécifiques, comme indiqué dans la note 1.1.7 « Chiffres d'affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2018 la norme IFRS 15.

Le nouveau traitement comptable repose sur l'identification par le Groupe de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.
Les produits liés aux paiements "lumps sums" et rondelles, qui sont explicitement identifiés dans les contrats, et la marge négative ou positive liée à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et l'analyse réalisée par le Groupe dans le cadre de la première application d'IFRS 15 comme un point clé de l'audit compte tenu :

de la volumétrie des écritures comptables liées aux ventes de biens et des nombreuses discussions continuelles entre le Groupe et ses clients sur les prix,
des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les coûts encourus et prévisionnels relatifs à la phase projet qui pourraient conduire à un chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages erroné.

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

Nous avons examiné le processus et identifié les contrôles clés mis en place par la Direction concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires, puis avons testé leur efficacité par échantillonnage.

Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :

comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ;
examinant les avoirs émis

Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux prestations de services et à la réalisation d'outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :

comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et à la réalisation d'outillages spécifiques et reconnus au démarrage de la vie série avec les prix contractuels ;
examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec la norme IFRS 15 et l'impact du nouveau traitement comptable sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe pour l'exercice 2018 par l'examen d'un échantillon de contrats.

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS RELATIVES AUX COÛTS DE DÉVELOPPEMENT

Notes 1.1.11 « Immobilisations incorporelles » et 1.2 « Estimations et jugements » de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2018, les immobilisations relatives aux coûts de développement figurent au bilan de Compagnie Plastic Omnium pour un montant de 555 millions d'euros.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série c'est-à-dire en général trois ans pour les pièces d'aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l'activité Modules.

Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuels puis lors d'indice de perte de valeur à compter de leur mise en service.

L'évaluation des immobilisations relatives aux coûts de développement est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements devant être émis par la Direction pour déterminer :

les coûts à engager au titre de la phase de développement ;
la valeur recouvrable de ces actifs, sur la base de prévisions de volumes de ventes de pièces futures.

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance du processus d'identification des coûts de développement capitalisés;
examiner l'estimation des coûts de développement engagés au titre d'un échantillon de projets Automobiles ;
examiner les modalités d'amortissement retenues au regard de l'évolution des conditions de marché et procéder à des contrôles arithmétiques.

Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés et les indicateurs de perte de valeur retenus par le groupe à la clôture.

TRAITEMENT COMPTABLE DES MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

Comme indiqué dans la note 2.3.1 « Acquisition par le Groupe de la participation de 33,3 % de Mahle-Behr dans HBPO » de l'annexe aux comptes consolidés :

Le 1 er mars 2018, Plastic Omnium Auto Exteriors SA et Mahle Behr ont signé un contrat (« Sale and Purchase Agreement » ou « SPA ») par lequel Mahle Behr cède sa participation de 33,3% dans HBPO, sous réserve que le Groupe obtienne l'accord des autorités de la concurrence. Le Groupe a finalisé le 26 juin 2018 cette acquisition pour un prix d'acquisition de 370 millions d'euros. A l'issue de cette acquisition, le Groupe détient désormais 66,67 % de HBPO et Hella 33,33 %.
Suite aux échanges avec le partenaire et compte tenu des modalités d'intégration concrétisées dans les semaines suivants l'acquisition, le groupe Plastic Omnium a conclu qu'il exerçait le contrôle sur HBPO.
Cette opération s'est traduite comptablement par (i) une réévaluation à la juste valeur des titres antérieurement détenus générant une plus-value de 255 millions d'euros en résultat et (ii) la comptabilisation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO et d'un goodwill provisoire de 525 millions d'euros. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour ajuster la valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO.

Comme indiqué dans la note 2.6.1 « Cession de l'activité Environnement » de l'annexe aux comptes consolidés, un "sale purchase agreement" a été signé le 26 octobre 2018 entre le groupe Plastic Omnium et le consortium "Latour Capital / Bpifrance (Banque publique d'investissement)".

Le « Résultat net après impôt des activités abandonnées » présenté au compte de résultat consolidé qui s'élève à 1,5 M€ comprend :

conformément à IFRS 5, l'activité de la Division « Environnement » nette des opérations inter-compagnie avec le Groupe, du 1 er ● janvier au 18 décembre 2018 pour + 11,964 M€ ;
et la perte nette d'impôt sur la cession de cette activité pour -10,470 M€.

Ces mouvements de périmètre et leur traitement comptable constituent un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif, de leur complexité et des jugements que la Direction a été amenée à exercer.

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

Les travaux que nous avons effectués ont consisté principalement à :

étudier les clauses du pacte d'actionnaires et les modalités d'intégration de HBPO et examiner l'analyse du contrôle réalisée par le Groupe au regard des critères de la norme IFRS 10 concluant au contrôle de HBPO ;
examiner la méthodologie appliquée pour l'identification des actifs acquis et passifs repris et de leur évaluation à la juste valeur, en incluant nos experts en évaluation dans notre équipe d'audit,
examiner les hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur les contrats clients et la marque HBPO ainsi que la juste valeur des titres antérieurement détenus.

Dans le cadre de la cession de la division Environnement, nous avons examiné les écritures comptables de sortie de périmètre et le résultat de cession.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Plastic Omnium par l'assemblée générale du 28 décembre 1977 pour le cabinet MAZARS et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la quarante-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 2001.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense, le 13 février 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Gilles PUISSOCHET

MAZARS Juliette DECOUX

Comptes sociaux 2018

RFA

5.1	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX	230
	Évolution du bilan	230
	Évolution du résultat	230
5.2	COMPTE DE RÉSULTAT	231
5.3	BILAN	232
	Actif	232
	Passif	233
5.4	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	234
	Faits caractéristiques de l'exercice	234
	Principes et méthodes comptables	234
	Notes sur le bilan	237
	Notes sur le compte de résultat	243
	Informations diverses	246
5.5	RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	247
5.6	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	248
	Tableau des délais de paiement des fournisseurs et
	des clients mentionnés à l'article D. 441-4 du Code de commerce	249

5.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES ANNUELS	250
	Exercice clos le 31 décembre 2018	250
	Opinion	250
	Fondement de l'opinion	250
	Justification des appréciations – points clés de l'audit	250
	Évaluation des titres de participations	250
	Vérifications spécifiques	251
	Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires	252
	Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels	252
	Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels	252
	Rapport au Comité des Comptes	253
5.8	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
	ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	254
	Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale	254
	Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale	254

5.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX

ÉVOLUTION DU BILAN

Les principales évolutions sont liées aux éléments suivants :

la cession en date du 18 décembre 2018 de sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (cf. note C) ;
l'émission d'un emprunt Schuldscheindarlehen de 300 millions d'euros le 21 décembre 2018 en remplacement de l'emprunt obligataire privé de 250 millions d'euros émis le 4 octobre 2012 ;
le financement intra-groupe du renforcement de la participation du groupe Plastic Omnium dans sa filiale HBPO.

Au 31 décembre 2018, la structure financière de la Compagnie Plastic Omnium présente une trésorerie nette positive de 257,1 millions d'euros (trésorerie nette positive de 20,5 millions d'euros au 31 décembre 2017).

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT

Les produits d'exploitation de la Compagnie Plastic Omnium se sont élevés à 49,7 millions d'euros en 2018, contre 43,9 millions d'euros en 2017. Ces produits se décomposent essentiellement ainsi :

des redevances de marques facturées aux filiales pour 30,1 millions d'euros ;
de loyers facturés pour 12,8 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation ressort en bénéfice de 2,2 millions d'euros en 2018, à comparer à une perte de 17,1 millions d'euros en 2017.

Le résultat financier de la Compagnie Plastic Omnium est un produit de 211,4 millions d'euros, contre 99 millions d'euros en 2017. Ce résultat financier découle principalement des éléments suivants :

des dividendes reçus des filiales de 206,5 millions d'euros en 2018, contre 104,6 millions d'euros en 2017 ;
d'une reprise nette aux provisions de 14 millions d'euros en 2018 sur titres de participations, contre une dotation nette aux provisions de 8,7 millions d'euros en 2017.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel positif de 6 millions d'euros, le résultat avant impôt ressort positif à 219,7 millions d'euros en 2018, contre 94,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2017.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à un produit fiscal de 12,1 millions d'euros en 2018, contre un produit fiscal de 17,6 millions d'euros en 2017.

En conséquence, le résultat net de l'exercice 2018 se traduit par un bénéfice net de 231,8 millions d'euros, à comparer à un bénéfice net de 111,7 millions d'euros au titre de 2017.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice 2018, par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2018	2017
CHIFFRE D'AFFAIRES NET (1)		12 818	11 841
Reprises sur provisions et transfert de charges		6 760	2 447
Autres produits d'exploitation (1)		30 094	29 706
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	J	49 672	43 994
Achats et charges externes	K	(37 616)	(48 394)
Impôts et taxes		(1 599)	(1 294)
Charges sociales		(117)	(118)
Dotations aux amortissements et provisions	L	(5 025)	(7 308)
Autres charges		(3 105)	(3 995)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		(47 462)	(61 109)
RÉSULTAT EXPLOITATION		2 210	(17 115)
RÉSULTAT FINANCIER	M	211 441	98 966
RÉSULTAT COURANT		213 651	81 851
Résultat exceptionnel	N	6 015	12 318
Résultat avant impôts		219 666	94 169
Impôts sur les bénéfices	O	12 131	17 559
Résultat net		231 797	111 728
(1) Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation.		42 912	41 547

5.3 BILAN

ACTIF

			2017
		Amortissements
En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	et provisions	Montants nets	Montants nets
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	A	995	944	51	6 526
Immobilisations corporelles	B	94 266	15 589	78 677	81 839
Immobilisations financières	C	1 456 857	2 433	1 454 424	1 714 991
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		1 552 118	18 966	1 533 152	1 803 356
Actif circulant
Avances et acomptes versés	D	45	0	45	22
Créances clients	D	8 168	0	8 168	7 462
Autres créances	D	1 236 932	10 294	1 226 638	665 448
Disponibilités	E	239 712	1 546	238 166	430 052
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 484 857	11 840	1 473 017	1 102 984
Charges constatées d'avance	F	933	0	933	1 083
Frais émission d'emprunts à étaler	F	6 617	0	6 617	4 736
Primes remboursement des obligations	F	3 376	0	3 376	4 690
Écarts de conversion actif	F	236	0	236	97
TOTAL		3 048 137	30 806	3 017 331	2 916 946

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	2018	2017
Capitaux propres
Capital social	G	8 914	9 059
Primes d'émission, de fusion, d'apport	G	17 389	17 389
Autres réserves	G	983 668	1 055 235
Résultat de l'exercice		231 797	111 728
Provisions réglementées	G	738	694
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 242 506	1 194 105
Provisions pour risques et charges	H	71 093	67 913
Dettes
Emprunts obligataires		1 614 631	1 564 810
Emprunts auprès des établissements de crédit	I	0	3 290
Emprunts et dettes financières divers	I	22 500	24 170
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	I	13 724	15 964
Dettes fiscales et sociales	I	9 841	4 498
Autres dettes	I	43 024	42 181
TOTAL DES DETTES	I	1 703 720	1 654 913
Comptes de régularisation passif		12	15
TOTAL		3 017 331	2 916 946

Note : trésorerie nette de la Compagnie Plastic Omnium de + 257,1 millions d'euros en 2018 (y compris les prêts à moyen et long termes) et de + 20,5 millions d'euros en 2017.

5.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

En milliers d'euros	2018	2017
Structure financière
Capital	8 914	9 059
Capitaux propres	1 242 506	1 194 105
Trésorerie nette	257 059	20 464
Valeurs immobilisées nettes	1 533 152	1 803 356
TOTAL DU BILAN	3 017 331	2 916 946
Activité
Produits d'exploitation	49 672	43 994
Résultat d'exploitation	2 210	(17 115)
Résultat courant avant impôts	213 651	81 851
Résultat exceptionnel	6 015	12 318
RÉSULTAT NET	231 797	111 728
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS)	1,6	0,7

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Le 18 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a cédé sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (cf. note C)

Le 21 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a émis un emprunt Schuldscheindarlehen de 300 millions d'euros en remplacement de l'emprunt obligataire de 250 millions d'euros arrivé à échéance le 12 décembre 2018.

La Compagnie Plastic Omnium a financé le renforcement de la participation du Groupe Plastic Omnium dans sa filiale HBPO.

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Outre la cession de l'activité Environnement citée plus haut, la Compagnie Plastic Omnium a participé à l'augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Auto Exteriors à hauteur de 51 millions d'euros par apport des droits sociaux des titres détenus dans sa filiale Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA, dans le cadre de la simplification de l'organigramme juridique en Espagne.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

La Société a procédé à deux réductions de capital durant l'exercice 2018 :

● Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016, le Conseil d'Administration du 19 juillet 2018 a décidé de procéder le 26 juillet 2018 à la réduction du capital social d'une somme de 66 636,78 euros correspondant à l'annulation de 1 110 613 actions de 0,06 euro de valeur nominale. Le capital est ramené à 8 991 969,42 euros et est divisé en 149 866 107 actions de 0,06 euro de valeur nominale.

● Le Conseil d'Administration du 30 octobre 2018 a décidé de procéder le 8 novembre 2018 à la réduction du capital social d'une somme de 78 000 euros correspondant à l'annulation de 1 300 000 actions de 0,06 euro de valeur nominale. Le capital est ramené à 8 913 966,42 euros et est divisé en 148 566 107 actions de 0,06 euro de valeur nominale.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La Compagnie Plastic Omnium a établi ses comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018). Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2018 sont identiques à ceux de l'exercice 2017. Les principales méthodes sont les suivantes :

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Constructions : 20 à 40 ans ;
Installations générales et agencements : 10 ans ;
Matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans.

En cas d'application de l'approche par composants, l'entreprise utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

Titres de participation et créances rattachées

La valeur brute des titres de participation correspond au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport. S'il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité au regard des conditions de marché actuelles issues des plans à moyen terme des filiales.

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances rattachées sont dépréciées par voie de provision en tenant compte de la situation d'ensemble et de la probabilité de non-recouvrement.

Actions propres

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements, de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

les actions propres détenues en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés ;
les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options, ou destinées à des plans futurs mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement ;

● les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres affectés à des plans d'options d'achat, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité), selon l'approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

Leur valeur brute correspond au prix d'acquisition ; les actions propres sont valorisées au cours moyen du dernier mois. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à leur valeur d'inventaire. Pour les actions affectées à l'exercice des options d'achat d'actions, la valeur de marché de ces actions est déterminée sur la base du prix d'exercice des options d'achat consenties.

Pour les autres catégories, la valeur de marché correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, actions propres destinées à attribution non affectées, autres valeurs mobilières de placement), selon l'approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une dépréciation, calculée pour chaque ligne de titres de même nature.

Pour les valeurs mobilières représentatives de titres cotés, la dépréciation comptabilisée a pour objet de ramener leur valeur au cours de Bourse à la clôture.

Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment.

Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

Opérations en devises

À la clôture, les éléments monétaires en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Écarts de conversion – Actif/Passif » au bilan, sauf en cas de couverture, où les effets de la revalorisation sont matérialisés en résultat financier et sont compensés par les impacts constatés sur l'instrument de couverture. Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable.

Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l'exception des situations suivantes :

en cas de couverture, la provision n'est constituée qu'à hauteur du risque non couvert ;
lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations libellées dans une même devise dont l'échéance est comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à l'excédent des pertes sur les gains sur la base d'une position globale de change.

Les comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture par contrepartie du résultat de change.

Instruments financiers et instruments de couverture

La Société est amenée à utiliser des dérivés de change pour couvrir les risques de change sur les prêts accordés aux sociétés du Groupe. Les pertes et gains de change réalisés liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat financier de façon symétrique aux éléments couverts.

Les gains/pertes de changes latents sont inscrits en comptes d'actif et passif financier par contrepartie du compte de résultat, afin de matérialiser au bilan l'effet de symétrie avec les éléments monétaires en devises couverts.

Le report ou déport des contrats de change à terme est étalé dans le compte de résultat, en résultat financier, sur la durée de la couverture.

Au 31 décembre 2018, la Société ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque :

l'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'événements passés ;
il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Emprunts et dettes financières

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

Les frais d'émission et éventuelles primes de remboursement encourus lors de la mise en place de financements sont portés à l'actif et font l'objet d'un étalement selon la méthode des intérêts composés, sur la durée du financement.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :

réalisé, c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant ;
et acquis à l'exercice.

Impôts sur les bénéfices

La Société est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales.

Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale à hauteur du montant dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistré par la société tête de groupe.

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d'immobilisations.

NOTES SUR LE BILAN

A – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	2017	+	–	2018
Concessions, brevets, marques	7 457		6 462	995
TOTAL VALEURS BRUTES	7 457		6 462	995
Amortissements cumulés	(931)	(13)		(944)
TOTAL VALEURS NETTES	6 526	(13)	(6 462)	51

La variation du poste correspond à la cession d'une marque dans le cadre de la cession de l'activité Environnement.

B – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	2017	+	–	2018
Terrains	2 287			2 287
Constructions	85 789			85 789
Installations générales, agencements	3 967	64	2 023	2 008
Matériel et mobilier de bureau	3 680	515	43	4 152
Immobilisations corporelles en cours	2	28		30
Avances et acomptes sur commandes d'immobilisations	0			0
TOTAL VALEURS BRUTES	95 725	607	2 066	94 266
Amortissements cumulés	(13 886)	(3 769)	2 066	(15 589)
TOTAL VALEURS NETTES	81 839	(3 162)	0	78 677

La Compagnie Plastic Omnium détient essentiellement 2 ensembles immobiliers situés à :

Nanterre : un ensemble immobilier à usage d'activités et de bureaux loué à des sociétés du groupe Compagnie Plastic Omnium ;
Lyon Gerland : un ensemble immobilier à usage de bureaux affecté essentiellement à la location à des sociétés hors Groupe.

C – IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d'euros	2017	+	–	2018
Titres de participation	1 126 342	25	171 653	954 714
Autres titres immobilisés	30 703	3 243	7 390	26 556
Prêts	578 228	54 520	157 161	475 587
TOTAL VALEURS BRUTES	1 735 273	57 788	(336 204)	1 456 857
Provisions sur titres	(20 282)	(1 883)	19 732	(2 433)
TOTAL VALEURS NETTES	1 714 991	55 905	(316 472)	1 454 424

Les variations des titres de participation correspondent principalement aux opérations de cession des filiales Plastic Omnium Environment BV et Plastic Omnium Recycling ainsi qu'à l'augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Auto Exteriors par apport de droits sociaux de titres, mentionnées dans la partie « Faits caractéristiques de l'exercice » ; cette dernière étant la holding détenant la quasi-totalité des sociétés de la Division IES « Intelligent Exterior Systems ».

La Compagnie Plastic Omnium a par ailleurs constaté dans ses comptes les impacts de la fusion intervenue entre ses deux filiales, Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA absorbant Compania Plastic Omnium SA.

Les autres titres immobilisés comprennent essentiellement :

20 millions d'euros d'engagement dans le fonds professionnel de capital investissement Aster IV de la société Aster Capital Partners SAS ;
110 583 actions propres affectées à l'animation du titre et valorisées pour 2,2 milions d'euros après provision pour dépréciation à hauteur de 1,4 million d'euros.

Les prêts concernent les financements moyen et long termes accordés aux sociétés du groupe Plastic Omnium.

Sur la base des tests de dépréciation réalisés dans le cadre de la clôture 2018 la provision pour dépréciations des titres de la filiale Plastic Omnium Gmbh a été reprise.

La liste des filiales et participations se présente de la façon suivante :

Filiales	Capital social et devise	Quote-part du capital détenu (en %)
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	87 156 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	119 796 330 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	2 011 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	247 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 3 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	37 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	37 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM GmbH – Romanstrasse 35 – 80639 Munich – Allemagne	13 500 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM RE AG – Schochenmühlestrasse 2 – 6340 Baar – Suisse	16 167 000 CHF	100,0 %
PLASTIC OMNIUM INC. – 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 – États-Unis	60 100 USD	100,0 %
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING CO. LTD 3502, block 2, 391 Guiping Road – Xuhui District – Shanghai – PR Chine	250 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD RM 3501, F35 Building 2 No. 391 Guiping Road – Shanghai – PR Chine	70 000 000 EUR	100,0 %

Participations

BPO AS – Y. Yalova Yolu 8 km, Panayir – Bursa – Turquie	5 000 000 TRL	50,0 %

D – CRÉANCES

En milliers d'euros	2018	Échéance - 1 an	Échéance + 1 an
Avances et acomptes versés	45	45
Clients	8 168	8 168
Créances fiscales	59 263	18 374	40 889
Créances financières – Comptes courants	1 160 959	1 160 959
Autres créances	6 416	6 416
TOTAL VALEURS NETTES	1 234 851	1 193 962	40 889

Les créances clients sont principalement constituées de produits à recevoir des sociétés du groupe Compagnie Plastic Omnium pour 4,4 millions d'euros, dont 2,4 millions d'euros de redevances de marques et 1,6 million d'euros de refacturation de frais de protection de brevets.

Les créances fiscales comprennent notamment :

34,9 millions d'euros de crédits impôt recherche des filiales intégrées ;
17,2 millions d'euros de crédits d'impôts pour la compétitivité et l'emploi des filiales intégrées au titre des exercices 2015 à 2018 ;
3,9 millions d'euros de retenues à la source à imputer ;
2,4 millions d'euros de TVA déductible.

Les sommes perçues au titre du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi seront utilisées par les filiales intégrées conformément à l'article 244 quater C du Code général des impôts.

L'évolution des créances financières correspond notamment au financement intra-groupe du renforcement de la participation du groupe Compagnie Plastic Omnium dans la filiale HBPO.

Les autres créances représentent essentiellement les comptes courants fiscaux dus par les différentes sociétés membres du groupe fiscal, dont la Compagnie Plastic Omnium est la société mère.

E – DISPONIBILITÉS

En milliers d'euros	2017	+	–	2018
Valeurs mobilières de placement	54 376		8 119	46 257
Autres valeurs mobilières de placement	238 075	42	169 069	69 048
Comptes bancaires	137 601		13 194	124 407
TOTAL VALEURS BRUTES	430 052	42	(190 382)	239 712
Provisions sur les valeurs mobilières de placement	0	(1 546)		(1 546)
TOTAL VALEURS NETTES	430 052	(1 504)	(190 382)	238 166

Le poste « Valeurs mobilières de placement » comprend 2 180 347 actions propres affectées aux plans d'options d'achat d'actions pour une valeur brute de 46 257 milliers d'euros. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 0,7 million d'euros au titre des actions détenues affectées à des plans d'options d'achat d'actions et non encore attribuées.

Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a consenti des options d'achat d'actions selon la répartition ci-dessous :

140 262 options d'achat d'actions par décision du Conseil d'Administration du 6 mars 2012 et autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2011 ;
270 300 options d'achat d'actions par décision du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 et autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 ;
1 118 000 options d'achat d'actions par décision du Conseil d'Administration du 21 juillet 2015 et autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 ;
528 500 options d'achat d'actions par décision du Conseil d'Administration du 22 février 2017 et autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016.

Le poste « Autres valeurs mobilières de placement », d'un montant de 69 millions d'euros, se compose de 50 millions d'OPCVM, 14 millions de billets à moyen terme négociable, et 5 millions d'euros de placement court terme. Les OPCVM font l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 0,8 million d'euros.

F – COMPTES DE RÉGULARISATION

En milliers d'euros	2018	2017
Charges constatées d'avance	933	1 083
Frais d'émission d'emprunt à étaler	6 617	4 736
Primes de remboursement des obligations	3 376	4 690
Écarts de conversion actifs	236	97
TOTAL VALEURS NETTES	11 162	10 606

Les primes de remboursement et les frais d'émission des emprunts font l'objet d'un étalement selon la méthode des intérêts composés, sur la durée des emprunts. L'augmentation sur la période s'explique par l'émission du Schuldschein de 300 millions d'euros (cf. Note I).

G – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	2017	+	–	2018
Capital	9 059		145	8 914
Primes d'émissions et d'apport	17 389			17 389
Écart de réévaluation	245			245
Réserve légale	1 501			1 501
Autres réserves	8 956			8 956
Report à nouveau	1 044 534	111 728	183 296	972 966
Résultat de l'exercice	111 728	231 797	111 728	231 797
Provisions réglementées	693	45		738
TOTAL	1 194 105	343 570	295 169	1 242 506

Le capital social s'élève à 8 913 966,42 euros au 31 décembre 2018, représenté 148 566 107 actions de 0,06 euro chacune.

Le nombre d'actions détenues en autocontrôle s'élève à 2 290 930 et représente 1,54 % du capital de la Société.

Les mouvements de l'exercice concernant les actions propres sont les suivants :

En nombre d'actions	Nombre au 01/01/2018	Achats	Ventes	Annulation de titres	Nombre au 31/12/2018
Actions propres affectées à la croissance externe	200 000	2 110 000		(2 310 000)	0
Actions propres affectées aux plans de stock-options	3 096 570		(815 610)	(100 613)	2 180 347
Actions propres affectées au contrat de liquidités	9 500	932 578	(831 495)		110 583
TOTAL	3 306 070	3 042 578	(1 647 105)	(2 410 613)	2 290 930

En valeur En milliers d'euros	Montant au 01/01/2018	Achats	Ventes	Annulation de titres	Montant valeur brute au 31/12/2018
Actions propres affectées à la croissance externe	7 038	76 812		(83 850)
Actions propres affectées aux plans de stock-options	54 377		(7 349)	(771)	46 257
Actions propres affectées au contrat de liquidités	350	34 834	(31 591)		3 593
TOTAL	61 765	111 646	(38 940)	(84 621)	49 850

H – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques et charges	2017	+	Utilisées (-) Non utilisées (-)	2018
Provisions pour perte de change	97	237	97	237
Provisions pour risques	8 658		1 900	6 758
Provisions pour impôts (cf. note O)	59 158	4 940		64 098
TOTAL	67 913	5 177	0 (1 997)	71 093

La Compagnie Plastic Omnium a doté une provision pour impôt de 4,9 millions d'euros pour tenir compte de l'utilisation, par le groupe fiscal, de déficits susceptibles d'être utilisés ultérieurement par ses filiales, portant le montant de cette provision à 64,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La Compagnie Plastic Omnium a par ailleurs repris une provision pour risques financiers de 1,9 million d'euros au titre de l'amélioration de la situation nette négative d'une de ses filiales.

I – DETTES

En milliers d'euros	2018	Échéance - 1 an	Échéance 1 et 5 ans	Échéance + 5 ans
Emprunts obligataires	1 614 631	14 631	800 000	800 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	22 500	20 843	1 657
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	1 637 131	35 474	801 657	800 000
Fournisseurs et comptes rattachés	13 724	13 724
Dettes fiscales et sociales	9 841	9 841
Autres dettes	43 024	9 463	33 561
TOTAL	1 703 720	68 502	835 218	800 000

Dettes financières

Emprunts obligataires

L'emprunt obligataire privé de 250 millions d'euros émis le 4 octobre 2012 a été remboursé conformément à sa date de maturité le 12 décembre 2018. Il a été remplacé par l'émission d'un Schuldscheindarlehen de 300 millions d'euros le 21 décembre 2018.

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires sont présentées ci-après :

Émission obligataire du 21 mai 2013

Émission obligataire	Euro Bond
Émission (en euros)	500 000 000
Maturité	29 mai 2020
Coupon annuel – Taux fixe	2,875 %
Cotation	Euronext Paris

Placement privé Schuldschein du 16 juin 2016

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	300 000 000
Maturité	17 juin 2023
Coupon annuel – Taux fixe	1,478 %

Émission obligataire du 26 juin 2017

Émission obligataire	Euro Bond
Émission (en euros)	500 000 000
Maturité	26 juin 2024
Coupon annuel – Taux fixe	1,250 %
Cotation	Euronext Paris

Placement privé Schuldschein du 21 décembre 2018

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	300 000 000
Maturité	21 décembre 2025
Coupon annuel – Taux fixe	1,632 %

Les intérêts courus à payer sur emprunts s'élèvent à 14,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Les emprunts et dettes financières divers sont principalement constitués de l'engagement restant à verser dans le FPCI Aster VI, d'un montant de 18,5 millions d'euros au 31 décembre 2018, de cautionnements reçus pour 1,7 million d'euros et d'instruments de couverture contre le risque de change pour 1,2 million d'euros.

Portefeuille au 31 décembre 2018

Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Le portefeuille d'instruments de swaps de change, mis en place pour couvrir les prêts en devise accordés aux filiales, se présente ainsi :

Devises En milliers d'euros	Nominal Devise	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif	Juste valeur
CNY/EUR	350 000	130	(228)	(98)
USD/EUR	113 300	57	(939)	(882)
TOTAL		187	(1 167)	(980)

Portefeuille au 31 décembre 2017

Devises En milliers d'euros	Nominal Devise	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif	Juste valeur
CNY/EUR	350 000	87	(742)	(655)
GBP/EUR	48 000		(517)	(517)
USD/EUR	113 300	2 415	(487)	1 928
TOTAL		2 502	(1 746)	756

Dettes fournisseurs, fiscales et autres

La Compagnie Plastic Omnium est tête de groupe d'intégration fiscale dont la dette s'élève à 8,8 millions d'euros.

Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants fiscaux avec les différentes sociétés membres du groupe fiscal pour 42 millions d'euros, dont 41,5 millions d'euros sont relatifs aux crédits d'impôt.

Charges à payer

En milliers d'euros	Montant
Autres emprunts obligataires, Intérêts courus	14 632
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0
Dettes financières	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 066
Autres dettes	594
TOTAL	26 292

Sociétés liées

Éléments relevant de plusieurs postes du bilan En milliers d'euros	Entreprises liées
Actifs
Titres de participation	954 677
Prêts	475 365
Clients	7 770
Créances financières – Comptes courants	1 160 959
Autres créances	5 997
Passifs
Fournisseurs et comptes rattachés	3 266
Autres dettes	42 360

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

J – CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

La répartition de ces produits, hors transferts de charge et reprises sur provisions, est la suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Loyers et autres refacturations de frais	12 818	11 841
Redevances et concessions de marques et prestations de services	30 033	29 587
TOTAL	42 851	41 428
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France	18 064	16 983
Étranger	24 787	24 445
TOTAL	42 851	41 428

K – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	2018	2017
Prestations de services Direction Générale	1 765	1 765
Frais des services généraux et de siège	1 405	1 486
Honoraires	12 426	18 453
Communication, imprimés, publications	4 332	5 824
Déplacements, missions réceptions	1 757	1 398
Frais et commissions bancaires	5 830	7 378
Autres achats et charges externes	10 101	12 090
TOTAL	37 616	48 394

Les honoraires concernent essentiellement les projets de croissance externe ou de cessions de filiales.

L – DOTATIONS : AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

Variation des amortissements En milliers d'euros	2017	+	-	2018
Concessions, brevets, logiciels	931	13		944
Agencement et aménagements des terrains	620	225		845
Constructions	9 965	3 122		13 087
Installations générales, agencements	2 626	180	2 023	783
Matériel et mobilier de bureau	675	242	43	874
TOTAL	14 817	3 782	2 066	16 533

Variation des provisions pour dépréciation En milliers d'euros	2017	+	-	2018
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF
Immobilisations financières	20 282	1 883	19 732	2 433
Autres créances	8 271	5 626	3 603	10 294
Disponibilités		1 546		1 546
TOTAL	28 553	9 055	23 335	14 273
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF
Provisions réglementées	694	45		739
Provisions pour risques et charges	67 913	5 176	1 997	71 092
TOTAL	68 607	5 221	1 997	71 831

M – RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2018	2017
Produits de participation	206 480	104 586
Autres produits et charges	250	244
Produits et charges d'intérêts	(8 762)	(2 053)
Produits nets sur cessions de VMP	0	(2)
Différences de change	(516)	4 918
Dotations et reprises de provisions	13 989	(8 727)
TOTAL	211 441	98 966

Les produits de participation comprennent 98,5 millions d'euros de dividendes reçus des filiales françaises, et 108 millions d'euros de dividendes reçus des filiales étrangères.

La baisse des produits d'intérêts est liée à la baisse des prêts accordés aux filiales.

La reprise de provision nette concerne essentiellement la provision pour dépréciation sur les titres de participation d'une de ses filiales.

N – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2018
En milliers d'euros	Produits	Charges	Net
Sur opérations de gestion		446	(446)
Sur cessions d'immobilisations incorporelles	4 600	6 462	(1 862)
Sur cessions d'immobilisations financières	182 346	171 653	10 693
Autres charges et produits exceptionnels	2 480	1 934	546
Dotations et reprises de provisions	2 753	5 669	(2 916)
TOTAL	192 179	186 164	6 015

Les cessions d'immobilisations incorporelles et financières concernent essentiellement la cession de l'activité Environnement.

Les autres produits exceptionnels correspondent à un boni sur cession d'actions propres.

Sociétés liées

Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat

Entreprises liées

33 611
239 213


(17 335)
(508)
(1 300)

O – IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat 2018
En milliers d'euros	Courant	Exceptionnel	Net
* Résultat avant impôt	213 651	6 015	219 666
* Incidences fiscales	(206 452)	(9 473)	(215 925)
= Base	7 199	(3 458)	3 741
Impôt théorique (27,37 %)	(1 970)	946	(1 024)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT THÉORIQUE	211 681	6 961	218 642
Effet intégration fiscale			20 014
Provision pour impôt			(4 940)
Autres éléments			(2 943)
TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES			12 131
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT			231 797

La société Compagnie Plastic Omnium est la société mère d'un groupe fiscal intégrant 16 sociétés.

L'effet de l'intégration fiscale au titre de l'exercice 2018 est un produit de 20,1 millions d'euros.

La Compagnie Plastic Omnium a doté en 2018 une provision pour impôt de 4,9 millions d'euros pour tenir compte de l'utilisation, par le groupe fiscal, de déficits susceptibles d'être utilisés ultérieurement par ses filiales.

Les déficits reportables du groupe d'intégration fiscale représentent 126,6 millions d'euros (hors déficit de la base élargie à hauteur de 4,1 millions d'euros), soit une économie future d'impôt estimée de 34,6 millions d'euros.

Les allégements (+) et accroissements (–) de la dette future d'impôt hors déficits reportables, exprimés au taux de 27,37 % à la date du 31 décembre 2018, se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	2018
Écart de conversion passif 2018	4
Écart de conversion actif 2018	(65)
Allégement net de la dette future d'impôt	(61)

INFORMATIONS DIVERSES

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

En milliers d'euros	2018
Avals, caution et garanties donnés (1)	295 372
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-
TOTAL	295 372

(1) Engagements donnés en faveur des filiales dans le cadre de leur financement.

Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ni avance n'ont été alloués aux dirigeants de la Société, conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

Rémunérations des dirigeants

La rémunération des organes d'administration durant l'exercice 2018 s'est élevée à 631 653 euros.

Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la Société au 31 décembre 2018 n'est intervenu depuis la date de clôture.

Divers

Identité de la société mère consolidant les comptes de la Compagnie Plastic Omnium : Burelle SA – 19, boulevard Jules-Carteret – 69342 Lyon Cedex 07.

Au 31 décembre 2018, la participation de Burelle SA dans la Compagnie Plastic Omnium est de 58,51 % (% hors actions d'autocontrôle).

5.5 RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
1 – Capital en fin d'exercice
a) Capital social	9 215	9 215	9 149	9 058	8 914
b) Nombre d'actions émises	153 576 720	153 576 720	152 476 720	150 976 720	148 566 107
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 – Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes et autres produits d'exploitation	40 542	38 395	40 230	43 994	49 672
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	186 503	223 159	171 273	(11 484)	210 014
c) Impôts sur les bénéfices	7 595	11 041	3 372	17 559	12 131
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	184 324	222 893	46 670	111 728	231 797
e) Montant des bénéfices distribués (1)	56 823	62 966	74 714	98 821	109 939
3 – Résultats par action (1)
a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions	1,26	1,33	1,15	0,04	1,50
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,20	1,45	0,31	0,74	1,56
c) Dividende versé à chaque action	0,37	0,41	0,49	0,67	0,74
4 – Personnel
a) Nombre de salariés	0	0	0	0	0
b) Montant de la masse salariale	0	0	0	0	0
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	0	0	0	0	0

(1) Avant déduction du dividende non distribuable sur actions auto-détenues à la date de l'Assemblée Générale.

5.6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales	Capital social	Quote-part du capital détenu (en %)
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	87 156 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	119 796 330 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	2 011 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	247 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 3 SAS 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	37 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4 SAS 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France	37 500 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM GmbH Romanstrasse 35 – 80639 Munich – Allemagne	13 500 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM RE AG Schochenmühlestrasse 2 – 6340 Baar – Suisse	16 167 000 CHF	100,0 %
PLASTIC OMNIUM INC 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 – États-Unis	60 100 USD	100,0 %
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING CO. LTD 3502, block 2, 391 Guiping Road – Xuhui District – Shanghai – PR Chine	250 000 EUR	100,0 %
PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD RM 3501, F35 Building 2 No. 391 Guiping Road – Shanghai – PR Chine	70 000 000 EUR	100,0 %
Participations
BPO AS Y. Yalova Yolu 8 km, Panayir – Bursa – Turquie	5 000 000 TRL	50,0 %
En milliers d'euros	Filiales	Participations
Valeur comptable des titres détenus
● Brute	950 484	4 231
● Nette	950 446	4 231
Montant des prêts et avances accordés	1 481 339	0

Montant des dividendes encaissés 199 777 6 702

TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

	Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées						48						31
Montant total des factures concernées		68	12	13	16	109		2	4	502	1 654	2 162
(préciser HT ou TTC)		K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC		K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0,1 %				0,2 %
(préciser HT ou TTC)		K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice										1 %	3,2 %	4,2 %
(préciser HT ou TTC)								K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC	K€ TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						0						0
Montant total des factures exclues						0,00						0,00
(préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours date de facture – 30 jours fin de mois 45 jours date de facture – 45 jours fin de mois 60 jours date de facture							À réception

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'assemblée générale des actionnaires de la société Compagnie Plastic Omnium,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie Plastic Omnium relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATIONS

Notes « Principes et méthodes comptables – Titres de participation et créances rattachées », « C – Immobilisations financières » et « L – Dotations : amortissements et dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels.

Les titres de participation figurant au bilan de Compagnie Plastic Omnium s'élèvent à 955 millions d'euros au 31 décembre 2018 (952 millions d'euros en valeur nette).

POINTS CLÉS DE NOTRE AUDIT

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.
La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité au regard des conditions de marché actuelles issues des plans à moyen terme des filiales.
L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont consisté à :

Comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette de ces sociétés.
Examiner l'existence d'indicateurs de perte de valeur par :
un entretien avec la direction financière du groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ;
l'étude des procès-verbaux des séances du Conseil d'administration de la société Compagnie Plastic Omnium.
Examiner, le cas échéant, la méthodologie d'évaluation et l'exactitude arithmétique des calculs d'évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Plastic Omnium par l'assemblée générale du 28 décembre 1977 pour le cabinet MAZARS et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la quarante-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2001.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-la Défense, le 13 février 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Gilles PUISSOCHET

MAZARS Juliette DECOUX

5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

A l'Assemblée Générale de la société Compagnie Plastic Omnium,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVEC LA SOCIÉTÉ PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY S.A.S. DONT M. LAURENT BURELLE EST ÉGALEMENT PRÉSIDENT, VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT DIRECTEMENT 100 % DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY S.A.S.

NATURE ET OBJET

Résiliation de la convention de redevance pour concession de marque avec la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S.

MODALITÉS

En contrepartie de cette résiliation à l'initiative de votre société, les deux sociétés s'accordent sur une indemnité visant à compenser le préjudice subi par la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S. Au 31 décembre 2018, la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S. a facturé à votre société un montant de € 1.300.000 au titre de l'indemnité de résiliation.

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

A la suite de la nouvelle organisation du Groupe Plastic Omnium autour de ses deux métiers automobile et du changement de dénomination en découlant, votre société et la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S. ont convenu le 15 décembre 2018 de la résiliation de la convention de redevances pour concession de marques « Plastic Omnium Auto Inergy » à effet au 1 er juillet 2018.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A. DONT M. JEAN BURELLE EST PRÉSIDENT, LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A. DÉTIENT DIRECTEMENT 58,51 % DU CAPITAL SOCIAL DE VOTRE SOCIÉTÉ

PERSONNE CONCERNÉE

MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, directeurs généraux délégués et Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle, administrateurs.

La société Burelle S.A. facture à votre société des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation. Cette convention a été réexaminée lors des séances du conseil d'administration de votre société des 24 février 2016, 26 juillet 2016 et 26 octobre 2016, aux cours desquelles il a été décidé de modifier le mode de détermination de l'intéressement versé par la société Burelle S.A. à MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, puis refacturé à votre société.

Elle a pour objet les prestations de services d'animation et de coordination de l'ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale du groupe.

MODALITÉS

La société Burelle S.A. facture à votre société des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation.

Au 31 décembre 2018, votre société a comptabilisé une charge d'un montant de € 1.764.948 au titre des prestations de services de direction générale groupe.

AVEC LA SOCIÉTÉ YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SYSTEMS CO LTD. VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT INDIRECTEMENT 49,95 % DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SYSTEMS CO LTD

PERSONNE CONCERNÉE

M. Jean-Michel Szczerba, administrateur.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration le 26 février 2013 et ratifiée par l'assemblée générale du 25 avril 2013. Elle a pour objet l'utilisation des marques propriété de votre société.

MODALITÉS

0,25 % du chiffre d'affaires de la société bénéficiaire de la convention.

DURÉE

La convention a une durée de 30 ans.

Au 31 décembre 2018, votre société a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à la société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Systems CO Ltd pour un montant de € 1.975.631.

AVEC LA SOCIÉTÉ BPO-B.PLAS PLASTIC OMNIUM OTOMOTIV PLASTIK YAN SANAYI A.S. VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT 50 % DES DROITS DE VOTE DANS LA SOCIÉTÉ B.PLAS-PLASTIC OMNIUM OTOMOTIV PLASTIK

PERSONNE CONCERNÉE

M. Jean-Michel Szczerba, administrateur.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration le 26 février 2013 et ratifiée par l'assemblée générale du 25 avril 2013. Elle a pour objet l'utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir-faire et des prestations d'assistance technique associées de votre société. La convention avait une durée de cinq ans, et renouvelable par tacite reconduction. Cette convention a été conclue le 21 décembre 2001.

MODALITÉS

1,5 % des ventes nettes de la société B.PLAS-Plastic Omnium Otomotiv Plastik A.S. de produits licenciés.

Au 31 décembre 2018, votre société a facturé à la société B.PLAS-Plastic Omnium Otomotiv Plastik A.S. un montant de € 420.377.

AVEC LA SOCIÉTÉ PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY S.A.S. DONT M. LAURENT BURELLE EST ÉGALEMENT PRÉSIDENT. VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT DIRECTEMENT 100 % DU CAPITAL SOCIAL DE PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY S.A.S.

AUTORISATION

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration le 15 mars 2011 et ratifiée par l'assemblée générale du 28 avril 2011.

Votre société s'est déclarée intéressée pour disposer du portefeuille de marques détenues par la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S., et dans l'intervalle, a demandé à pouvoir bénéficier d'une concession en sa faveur d'une licence d'exploitation des Marques pour fabriquer ou faire fabriquer, et/ou vendre ou faire vendre les produits couverts par l'ensemble des Marques.

MODALITÉS

0,1 % du chiffre d'affaires de l'ensemble des entités de la division Inergy.

DURÉE

La convention a pris effet au 1 er septembre 2010 pour se terminer au plus tard le 31 décembre 2012. Sauf demande contraire des parties, ce contrat se poursuit.

Au 31 décembre 2018, la société Plastic Omnium Auto Inergy S.A.S. a facturé à votre société un montant de € 1.282.314 au titre de la redevance sur la période du 1 er janvier au 30 juin 2018.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A., DÉTENANT DIRECTEMENT 58,51 % DU CAPITAL SOCIAL DE VOTRE SOCIÉTÉ

PERSONNE CONCERNÉE

MM. Jean Burelle, président, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, directeurs généraux délégués, et Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle, administrateurs.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration le 11 décembre 2003 et ratifiée par l'assemblée générale du 22 avril 2004. Elle a pour objet un plan de retraite complémentaire allouant notamment aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de cette charge de la société Burelle S.A. est en principe affectée à votre société dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de direction générale groupe dont elle fait partie.

Pour l'exercice 2018, aucune facture n'a été établie par la société Burelle S.A. à votre société du fait de l'absence de versement au titre d'un plan de retraite.

Paris-La Défense, le 13 février 2019 Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Gilles PUISSOCHET

MAZARS Juliette DECOUX

Relations avec la 6 communauté financière et actionnariat

6.1	COMMUNICATION FINANCIÈRE	258
6.1.1	Investisseurs institutionnels	258
6.1.2	Actionnaires individuels	258
6.2	L'ACTION PLASTIC OMNIUM	259
	Fiche d'information	259
6.2.1	Données boursières	259
6.2.2	Rémunération des actionnaires	259
6.2.3	Évolution du cours et du volume des transactions sur l'action Compagnie Plastic Omnium	260
6.2.4	Répartition de l'actionnariat de la Compagnie Plastic Omnium	261

6.3	CALENDRIERS FINANCIER ET ACTIONNAIRES	261
6.3.1	Calendrier financier	261
6.3.2	Calendrier de l'actionnaire	261

6.1 COMMUNICATION FINANCIÈRE

La Direction des Relations Investisseurs assure l'interface du Groupe avec la communauté financière composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables (ISR) et les investisseurs obligataires, des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle fournit en temps réel une information exacte, précise et sincère visant à les tenir informés sur la stratégie du Groupe, ses activités, ses résultats financiers ainsi que ses objectifs à moyen terme.

Plastic Omnium met à disposition de la communauté financière, sur son site Internet www.plasticomnium.com, deux espaces dédiés « Investisseurs » et « Actionnaires ». On y trouve l'information réglementée du Groupe, notamment le document de référence, le rapport « Tendance et performance », le rapport RSE « Engagements et avancées », le rapport financier semestriel, l'ensemble des communiqués de presse ainsi que les présentations financières et investisseurs. Une rubrique « Assemblée Générale » dans l'espace « Actionnaires », regroupe l'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée Générale des actionnaires. Toutes ces informations sont également disponibles sur smartphones et tablettes via une application Plastic Omnium, qui a été lancée en janvier 2018. Cette application est téléchargeable via App Store pour les iPhone et iPad ou via Google Play pour les Android.

6.1.1 INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

La Direction des Relations Investisseurs communique avec la communauté financière à chaque publication de résultats annuels et semestriels et également lors de nombreuses rencontres effectuées tout au long de l'année auprès des investisseurs et analystes financiers au siège du Groupe et lors de roadshows ou conférences organisées par des brokers. Cette année près de 40 roadshows ont été organisés dans 18 pays et 26 villes différentes, l'occasion de rencontrer plus de 1 100 investisseurs et analystes financiers. Par ailleurs, le Groupe a organisé dans son centre de R&D mondial pour les systèmes d'énergie propre α-Alphatech à Compiègne, le 13 décembre 2018, un Investor Day afin de détailler sa stratégie de croissance rentable et indépendante.

6.1.2 ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Au 31 décembre 2018, le groupe Plastic Omnium comptait plus de 28 000 actionnaires individuels. Plastic Omnium a renforcé sa stratégie de communication à l'égard de ses actionnaires individuels en organisant depuis 2016 des visites de site. Cette année, une vingtaine d'actionnaires individuels ont ainsi eu l'occasion de visiter le centre international de Recherche & Développement de ∑-Sigmatech à Saint-Julie (France) et de découvrir la vaste expertise en matière de processus industriels et d'innovation du Groupe, avec différents ateliers comme le moulage par injection, les crashs tests, le choc piéton ou encore les tests de résistance aux intempéries. Par ailleurs, le Groupe a relancé en 2018 sa participation aux réunions d'actionnaires individuels. Au cours de l'année 2018, Plastic Omnium a ainsi participé à 2 réunions à Lyon en mars et à Strasbourg en octobre. Ces 2 réunions, regroupant au total près de 750 personnes, furent l'occasion, pour le Groupe, de présenter ses activités, sa stratégie, ses axes de développement, d'innovation et ses engagements en matière de RSE, ainsi que de répondre aux nombreuses questions des actionnaires.

La Direction des Relations Investisseurs met à la disposition de ses actionnaires individuels deux lettres aux Actionnaires publiées en mars pour les résultats annuels et en septembre pour les résultats semestriels, ainsi qu'un Guide de l'Actionnaire. L'ensemble de ces documents est regroupé dans l'espace « Actionnaires », disponible sur le site Internet du Groupe.

Plastic Omnium a remporté fin 2018 le Trophée de Bronze des meilleurs services aux actionnaires individuels du SBF 120 décerné par le journal Le Revenu. Ce trophée a récompensé l'ensemble des actions du service des relations actionnaires de Plastic Omnium mises en œuvre depuis 3 ans ainsi que la mise en place, au cours de l'année, du vote électronique (VotAccess), permettant aux actionnaires d'exprimer leur choix de vote avant l'Assemblée Générale de façon dématérialisée.

6.2 L'ACTION PLASTIC OMNIUM

FICHE D'INFORMATION

Code ISIN : FR0000124570

Valeur nominale : 0,06 euro

Valeur éligible au service à règlement différé (SRD)

La gestion des titres inscrits au nominatif est assurée par BNP Paribas Securities Services. Le Service aux émetteurs est disponible via son numéro de téléphone unique +33 (0)826 109 119. Vous pouvez ainsi obtenir tous les renseignements sur la vie du titre. Pour toute autre demande, le Service Actionnaires dispose d'un numéro gratuit +33 (0)800 777 889.

Kepler Cheuvreux a été désigné afin d'intervenir dans l'achat et la vente des actions pour le compte de Plastic Omnium sur le marché Euronext Paris. Les termes et conditions ont été établis dans un contrat de liquidité en date du 5 décembre 2014, portant sur ses actions ordinaires (Paris - code ISIN FR0000124570). Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d'euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros.

6.2.1 DONNÉES BOURSIÈRES

Cours au 31 décembre 2018	20,17 euros
Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l'année 2018	21,83 euros
Cours le plus haut durant l'année 2018	41,82 euros le 21/05/2018
Cours le plus bas durant l'année 2018	18,715 euros le 10/12/2018
Progression annuelle au 31 décembre 2018
Plastic Omnium	- 46,8 %
SBF 120	- 11,7 %
CAC Mid 60	- 20,5 %
Capitalisation boursière au 31 décembre 2018	2 996 578 378 euros

6.2.2 RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES

Dividende par action proposé à l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 : 0,74 euro.

ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION, EN EURO, SUR CINQ ANS

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

6.2.3 ÉVOLUTION DU COURS ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS SUR L'ACTION COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

	Cours le plus haut (en euros)		Cours le plus bas (en euros)			Volume des transactions (moyenne quotidienne)
	2016	2017	2018	2016	2017	2018	2016	2017	2018
Janvier	30,605	32,69	41,41	27,830	29,9	37,73	324 906	203 065	156 769
Février	30,055	33,35	41,66	25,880	31,605	37,71	306 916	195 292	222 521
Mars	31,185	34,14	39,56	28,925	32,605	37,13	255 508	222 702	209 048
Avril	30,370	35,91	41,59	28,475	33,31	38,32	193 075	234 786	224 990
Mai	29,970	36,49	41,82	27,965	33,075	39,33	162 434	226 307	142 882
Juin	30,820	33,66	41,24	24,450	31,935	36,21	248 444	207 801	214 701
Juillet	28,555	33,42	38,08	25,135	31,655	34,87	216 069	241 599	249 185
Août	28,750	32,87	35,9	27,530	31,545	34,1	112 144	120 205	185 035
Septembre	29,530	36,195	34,7	27,580	32,375	31,57	215 978	179 667	243 427
Octobre	30,200	36,585	32,01	29,480	35,44	22,4	184 416	148 505	372 417
Novembre	28,945	36,72	26,35	27,675	33,735	23,44	180 723	154 735	259 376
Décembre	30,485	38,08	23,63	28,175	35,545	18,715	175 949	156 433	404 854

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION PLASTIC OMNIUM DE JANVIER 2018 À FÉVRIER 2019

6.3 CALENDRIERS FINANCIER ET ACTIONNAIRES

6.3.1 CALENDRIER FINANCIER

Publication des résultats annuels 2018	14 février 2019
Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2019	23 avril 2019
Publication des résultats semestriels 2019	19 juillet 2019
Publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2019	24 octobre 2019

6.3.2 CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

Assemblée Générale des actionnaires	25 avril 2019
Détachement du coupon	2 mai 2019
Mise en paiement du dividende	6 mai 2019
Réunion d'actionnaires	Second semestre 2019

Gestion du titre nominatif : BNP Paribas Securities Services – Tél. : + 33 (0) 826 109 119.

RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET ACTIONNARIAT Calendriers financier et actionnaires

Assemblée 7 Générale

ORDRE DU JOUR	264
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	264
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	264
TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019	265
Textes des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire	265
Textes des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire	267
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2019	273
Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale	273
Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire	275
	Ordinaire

7.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION	279
7.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTION ET/OU VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE	281
7.6	RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE OU SOCIETAS EUROPAEA	282
7.7	PROJET DE STATUTS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM AU 25 AVRIL 2019	283

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Deuxième résolution : Affectation du résultat et fixation du dividende
Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation d'une nouvelle convention avec la société Plastic Omnium Auto Inergy SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice
Cinquième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
Septième résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra
Huitième résolution : Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration
Neuvième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Dixième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général
Onzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué
Douzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué

7.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Treizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits
Quatorzième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
Quinzième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13^e à 15^e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale
Dix-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail
Dix-huitième résolution : Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation
Dix-neuvième résolution : Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne
Vingtième résolution : Modification statutaire en vue de permettre la nomination d'administrateurs représentant les salariés – Insertion d'un article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » au sein des statuts de la Société
Vingt-et-unième résolution : Pouvoirs pour les formalités

7.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019

7.2.1 TEXTES DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes dudit exercice social tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d'un montant de 231 797 048 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice net de 231 797 048 euros et que le report à nouveau est de 972 964 807 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 1 204 761 855 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

En euros
Total à affecter	1 204 761 855
Affectation : Dividende net distribué au titre de l'exercice 2018	109 938 919
Report à nouveau	1 094 822 936
Total affecté	1 204 761 855

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l'exercice 2018 à 0,74 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n'optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l'objet d'une retenue à la source de 12,8 %.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2019.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 6 mai 2019.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par la Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende par action	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
			Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2015	147 589 746	0,41	60 511 796	_	_	_
2016	147 494 915	0,49	72 272 508	_	_	_
2017	147 494 900	0,67	98 821 583	_	_	_

TROISIÈME RÉSOLUTION : CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION AVEC LA SOCIÉTÉ PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l'exercice 2018 et mentionnée audit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – ANCIENNES CONVENTIONS S'ÉTANT POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net part du Groupe de 533 296 milliers d'euros.

SIXIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Plastic Omnium par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire ;

● de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

le nombre maximum d'actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 856 610 actions ;
le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 2 290 930 actions propres. En cas d'annulation ou d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 856 610 actions s'élève à 891 396 600 euros.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

À moins qu'elle ne le constate par elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 891 396 600 euros mentionné ci-dessus.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION : FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration de 640 000 euros à 690 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

DIXIÈME RESOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

ONZIÈME RESOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. JEAN-MICHEL SZCZERBA, CO-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, Co-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

7.2.2 TEXTES DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ D'OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
1. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal d'un million d'euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de sept cent cinquante millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
1. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,
constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
2. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
3. décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
4. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
5. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
6. et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 et L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
1. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
2. le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal d'un million d'euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
3. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
4. le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de sept cent cinquante millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
1. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette

délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 225-135 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
1. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
1. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;
1. décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
2. le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
4. la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
1. décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission ;
1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
2. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange,

remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUINZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR UNE OFFRE VISÉE AU II DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L.225-127 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-134 à L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 :

délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société. Les offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

Le Conseil d'Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir ;

1. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
2. le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant d'un million d'euros, ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième, quatorzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
3. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social par an apprécié à la date d'émission ;

1. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
1. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
1. décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :
2. le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de

ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,

la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
1. décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
2. limiter l'émission au montant des souscriptions étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée,
3. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
2. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
3. décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
4. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
5. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
6. et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE EN APPLICATION DE LA 13^E À LA 15^E RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L'ÉMISSION INITIALE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la réglementation applicable, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;
1. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, POSSIBILITÉ D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 3332-21 DU CODE DU TRAVAIL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration qui décidera de la réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et

aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ PAR ADOPTION DE LA FORME DE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE ET DES TERMES DU PROJET DE TRANSFORMATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d'Administration ;
du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ;
du rapport du Conseil d'Administration en date du 14 février 2018 expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; et
du rapport de la société Orfis, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 22 novembre 2018 ;

après avoir constaté et pris acte que :

la Société remplit les conditions requises par les dispositions du règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne ;
la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ;
la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou « SE » ;
la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d'actions d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;
le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l'immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;
l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d'Administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes les Assemblées Générales de la Société et en vigueur au jour de l'immatriculation de la Société sous la forme de société européenne bénéficieront automatiquement au Conseil d'Administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;
en application des articles L. 228-65 et L. 225-244 du Code de commerce, la transformation de la forme de la Société en société européenne et les termes du projet de transformation en société européenne ont été approuvés par les Assemblées Générales des obligataires réunis sur seconde convocation le 8 février 2019 au titre des emprunts obligataires ci-après : ISIN FR0011502830, 2,875 %, échéance mai 2020 ; ISIN FR0013264066, 1,25 %, échéance juin 2024 ;
conformément à l'article 12§2 du règlement susvisé, l'immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être mené à son terme ; que cette condition se trouve remplie par la signature le 22 juin 2018 d'un accord avec le groupe spécial de négociation ;

Décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à Conseil d'Administration et approuve les termes du projet de transformation en société européenne, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Lyon.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ SOUS SA NOUVELLE FORME DE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d'Administration ;
du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ; et
du rapport du Conseil d'Administration en date du 14 février 2018 expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et

pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

adopte, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation.

VINGTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION STATUTAIRE EN VUE DE PERMETTRE LA NOMINATION D'ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS – INSERTION D'UN ARTICLE 11 BIS « ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS » AU SEIN DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer un article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » rédigé de la manière suivante :

Article 11 bis – Administrateurs représentant les salariés

« Le Conseil d'Administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, à l'exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait inférieur à treize, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L. 225-34 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l'article 11 « Administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Modalités de désignation :

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :

1. l'un d'entre eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
1. « l'autre par le Comité Européen de concertation

Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires en la matière."

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

7.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2019

7.3.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2018 (1RE RÉSOLUTION)

La 1 re résolution soumet à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice de 231 797 048 euros contre 111 728 344 euros en 2017.

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE DE L'EXERCICE 2018 (2^E RÉSOLUTION)

La 2 e résolution a pour objet l'affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

En euros
Compte tenu du report à nouveau au 31 décembre 2018 de	972 964 807
Et du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 arrêté à	231 797 048
Le total à répartir s'élève à	1 204 761 855

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende net pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de 0,74 euro par action, soit une croissance de 10 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Autres réserves ».

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende à payer sera détaché de l'action le 2 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) et sera mis en paiement le 6 mai 2019.

Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n'optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l'objet d'une retenue à la source de 12,8 %.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende par action	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
			Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2015	147 589 746	0,41	60 511 796	_	_	_
2016	147 494 915	0,49	72 272 508	_	_	_
2017	147 494 900	0,67	98 821 583	_	_	_

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale l'affectation suivante :

En euros

Total à affecter	1 204 761 855
Affectation : Dividende net distribué au titre de l'exercice 2018	109 938 919
Report à nouveau	1 094 822 936
Total affecté	1 204 761 855

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (3^E ET 4 E RÉSOLUTIONS)

Les 3 e et 4 e résolutions ont pour objet, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues par la Compagnie Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018. À ce titre, nous vous indiquons qu'une convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Nous vous proposons de l'approuver. Par ailleurs, des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l'exercice 2018, nous vous invitons à en prendre acte.

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018 (5^E RÉSOLUTION)

La 5 e résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 533 296 milliers d'euros.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (6^E RÉSOLUTION)

L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	60 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions	905 860 320 euros

Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société a :

acquis 1 972 088 actions pour une valeur globale de 69 893 635,14 euros, soit une valeur unitaire de 35,44 euros, dont 559 153 actions au titre du contrat de liquidité et 1 412 935 actions en dehors de ce contrat ;
cédé dans le cadre du contrat de liquidité 474 243 actions pour une valeur de cession globale de 17 248 011,15 euros, soit une valeur unitaire de 36,37 euros.

Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l'autorisation soumise à votre vote figurent au chapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion du Conseil d'Administration.

L'autorisation, conférée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, d'opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 25 octobre 2019.

Il vous est aujourd'hui proposé de conférer au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation d'opérer sur les actions de la Société pour une durée de dix-huit mois.

Les achats d'actions permettent l'animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de l'AMAFI, et l'annulation ultérieure des titres afin d'améliorer la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.

Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d'option d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Cette résolution n'est pas utilisable en période d'offre publique visant la Société.

Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	60 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions	891 396 600 euros

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR (7^E RÉSOLUTION)

Le mandat d'administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra arrivant à échéance en 2019, son renouvellement pour la durée de trois ans est soumis à l'Assemblée.

Mme Amélie Oudéa-Castéra, est diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC. Elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.

En 2008, Mme Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique avant d'être nommée, en 2011, Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France puis étend ses responsabilités au digital. En 2015, Mme Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d'AXA Particuliers Professionnels, entité retail d'AXA France, tout en conservant la responsabilité du digital, de la marque et des partenariats d'AXA France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA.

Mme Amélie Oudéa-Castéra est, depuis janvier 2018, Présidente de l'association « Rénovons le sport français » et Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale de Carrefour depuis novembre 2018.

Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Oudéa-Castéra s'établit à 100 %.

Si l'Assemblée Générale approuve le renouvellement proposé, le mandat de Mme Oudéa-Castéra prendrait fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations, a considéré que Mme Oudéa-Castéra pouvait être qualifiée d'indépendante au regard du Code AFEP-MEDEF.

FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE (8^E RÉSOLUTION)

La 8 e résolution propose à l'Assemblée Générale de porter le montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration à 690 000 euros à compter de l'exercice 2019.

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBU-TION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉ-RATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (9^E RÉSOLUTION)

La 9 e résolution soumet au vote de l'Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce dont le détail figure dans le chapitre 2 du document de référence.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2018 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (10^E À 12^E RÉSOLUTIONS)

l'exercice 2018 au Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, au Directeur Général Délégué, M. Paul Henry Lemarié et au Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, M. Jean-Michel Szczerba. Le détail de ces éléments de rémunération figure dans le chapitre 2 du document de référence.

Les 10^e , 11^e et 12^e résolutions soumettent au vote de l'Assemblée Générale les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de

7.3.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ (13^E RÉSOLUTION)

La délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017, à l'effet d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, arrive à échéance le 28 juin 2019.

La 13^e résolution a pour objet de renouveler cette délégation afin de donner au Conseil d'Administration, comme précédemment, la souplesse nécessaire pour procéder, en cas de besoin, aux émissions les mieux adaptées aux possibilités du marché.

Cette délégation de compétence porte sur les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Elle serait renouvelée pour une même durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l'hypothèse d'une émission de valeurs mobilières donnant accès à termes à des actions nouvelles, la décision de l'Assemblée Générale emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d'être obtenues à partir des titres initialement émis.

Cette autorisation serait renouvelée pour un montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation d'un million d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions.

À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La présente délégation de compétence couvrirait également l'autorisation d'émission, dans les conditions précisées ci-dessus, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante millions d'euros étant précisé que sur ce montant s'imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions.

Sur ces bases, le Conseil d'Administration serait autorisé à procéder à ces émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires, et pourrait, conformément à la loi, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible.

Le Conseil d'Administration serait autorisé à réaliser des émissions de bons de souscription d'actions de la Société par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes.

Enfin, le Conseil d'Administration aurait compétence pour imputer l'ensemble des frais d'émission des titres réalisée en vertu de cette résolution sur les montants des primes d'augmentation de capital correspondantes, et de prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE (14^E RÉSOLUTION)

La 14^e résolution permettrait de conférer au Conseil d'Administration la compétence d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public, à concurrence d'un montant maximal nominal d'un million d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions.

Cette résolution permettrait également au Conseil d'Administration d'émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante millions d'euros étant précisé que sur ce montant s'imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions.

Et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la 13^e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après :

le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 5 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le calcul ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ;
enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise.

En fonction de ces éléments, le Conseil d'Administration aurait la compétence pour fixer le prix d'émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause.

Le Conseil d'Administration pourrait imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Conseil d'Administration aurait, en application de l'article L. 225-135 5 ^e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il déterminerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.

La décision de l'Assemblée emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues à partir des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR UNE OFFRE VISÉE AU II DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER (15^E RÉSOLUTION)

La 15^e résolution permettrait de conférer au Conseil d'Administration la compétence d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à concurrence d'un montant maximal nominal d'un million d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième, quatorzième et seizième résolutions.

le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 5 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le calcul ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission des

valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ;

● enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise.

En fonction de ces éléments, le Conseil d'Administration aurait la compétence de fixer le prix d'émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause.

Si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n'avaient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration serait autorisé, dans l'ordre qu'il déterminera, (i) à limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée, (ii) à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE EN APPLICATION DE LA TREIZIEME À LA QUINZIEME RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L'ÉMISSION INITIALE (16^E RÉSOLUTION)

Ainsi que la loi l'autorise, la 16^e résolution permettrait au Conseil d'Administration, dans un objectif de satisfaire une demande excédentaire ou de faire face à la volatilité des marchés, de décider dans le cadre des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées aux termes des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, d'augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

Cette faculté permettrait au Conseil d'Administration de procéder, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres limitée à 15 % de l'émission initiale, au même prix, en restant dans les mêmes limites du montant nominal prévu par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions.

Cette nouvelle autorisation d'une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, renouvellerait celle précédemment donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 qui arrive à expiration en juin 2019 et priverait par conséquent d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL (17^E RÉSOLUTION)

La Société a l'obligation de se prononcer tous les trois ans sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Conformément à l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix d'émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, sauf s'il était prévu une durée d'indisponibilité des titres souscrits d'au moins dix ans, auquel cas le prix d'émission ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette même moyenne.

Il est donc demandé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration, dans la limite de 3 % du capital social, la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital.

Cette nouvelle délégation de compétence d'une durée de validité de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, priverait par conséquent d'effet toute délégation antérieure.

TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE (18^E ET 19^E RÉSOLUTIONS)

Par le vote des 18^e et 19^e résolutions, nous vous proposons de transformer la Société en société européenne. La 18^e résolution a pour objet d'approuver la transformation de la Société en société européenne selon les modalités figurant dans le projet de transformation adopté par le Conseil d'Administration de la Société le 14 février 2018. La 19^e résolution a pour objet d'approuver les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ce projet de statuts figure au 7.7 du Document de Référence.

Le Conseil d'Administration a établi, le 14 février 2018, un rapport sur le projet de transformation en société européenne. Ce rapport a pour objet d'expliquer et de justifier les aspects juridiques et économiques de la transformation en société européenne ainsi que d'indiquer les conséquences de ladite transformation sur la situation des actionnaires, des créanciers et des salariés, conformément aux dispositions de l'article 37§4 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne.

Ce rapport est disponible au siège administratif de la Société (1, allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) et peut être consulté sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.plasticomnium.com.

INSERTION DE L'ARTICLE 11 BIS « ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS » AUX STATUTS (20^E RÉSOLUTION)

La 20e résolution propose de modifier les statuts afin de déterminer les conditions dans lesquelles seraient désignés les administrateurs représentant les salariés.

Les administrateurs élus par les salariés seraient élus pour 3 ans à compter de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue après la date de proclamation des résultats de l'élection que la Société est tenue d'organiser dans les conditions de l'article 11 bis nouveau des statuts.

Leurs fonctions prendraient fin soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, soit en cas de rupture de leur contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit pour toute autre raison prévue par la loi pour les administrateurs désignés par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant serait pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de commerce

POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (21^E RÉSOLUTION)

La 21^e résolution a pour objet d'autoriser tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée Générale.

7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019

13ème , 14ème , 15ème et 16ème résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer ou de maintenir votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital social par an (15ième résolution) d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société :
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1 million d'euros au titre des 13ième , 14ième et 15ième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 750 million d'euros pour les résolutions 13, 14 et 15.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13ième , 14ième et 15ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 16ième résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 14ième , 15ième et 16ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 13ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris La-Défense, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Gilles PUISSOCHET

MAZARS Juliette DECOUX

7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTION ET/OU VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2019

Dix-septième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne, pour un montant maximal de 3% du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre donné dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La Défense, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Gilles PUISSOCHET

MAZARS Juliette DECOUX

7.6 RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE OU SOCIETAS EUROPAEA

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 25 AVRIL 2019

Dix-huitième résolution

A l'attention des actionnaires,

En exécution de la mission de commissaire à la transformation qui nous a été confiée par Ordonnance rectificative de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 6 décembre 2018 concernant la transformation de la société COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM en société européenne ou Societas Europaea, nous avons établi le présent rapport prévu par les dispositions de l'article 37 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l'article L.225-245-1 du Code de commerce.

Cette opération a été arrêtée par votre Conseil d'Administration réuni le 14 février 2018 sous la condition suspensive de son approbation par votre assemblée. Elle sera soumise préalablement à l'approbation des assemblées des obligataires.

Nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant de l'actif net de votre société par rapport au capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier que le montant de l'actif net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination du montant de l'actif net, des évènements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, à la date de notre rapport, nous attestons que le montant de l'actif net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Fait à Villeurbanne, le 3 janvier 2019

Le Commissaire à la transformation

ORFIS Christophe VELUT

7.7 PROJET DE STATUTS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM AU 25 AVRIL 2019

ARTICLE 1 ER - FORME

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en SE (Societas Europaea ou « SE ») par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2019.

Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur (ci-après ensemble, la « Loi »), ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « SE » ou de l'abréviation « S.E. » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet :

le traitement et la transformation de toutes matières premières plastiques, métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous produits et articles pour tous usages, en particulier industriels ;
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
l'acquisition, l'édification, la prise à bail, l'aménagement, la mise en valeur et l'exploitation de tous terrains, immeubles et constructions ;
la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés, entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet, et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l'acquisition et la souscription de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts et autres droits sociaux ;
la gestion de son portefeuille et titres de participations et de placement ;
l'exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les services généraux et l'entretien des immeubles (autres que la régie de ceux-ci) ;
et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : Lyon (69007), 19, boulevard Jules Carteret.

Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il pourra être transféré dans un autre État membre de l'Union européenne par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et, le cas échéant, des assemblées générales d'obligataires, sous réserve des dispositions de la Loi.

ARTICLE 5 - DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La durée de la Société initialement fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2013. En conséquence, la durée de la Société expirera le 24 avril 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8 913 966,42 euros. Il est divisé en 148 566 107 actions de 0,06 euro chacune, toutes de même catégorie.

ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS

1) Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
2) La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements prévus par la Loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la Loi l'identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

ARTICLE 8 - DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION

1) Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
2) Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.
3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
4) Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
5) Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts ou taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital, de manière que la somme attribuée à chacune de ces actions soit pour toutes la même, compte tenu toutefois du montant nominal de chacune d'elles.

ARTICLE 9 – CESSIONS D'ACTIONS

La cession des actions s'effectue librement

ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS

1) Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.
2) Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social.
3) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux de 5 % l'an par chaque jour de retard, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

ARTICLE 11 - ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise pour les opérations suivantes :

les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L. 225-35 du Code de commerce ;
les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l'article 13 des présents statuts ;

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration, nommé conformément à la Loi, est composé de trois à dix-huit membres, personnes physiques ou personnes morales, ce dernier chiffre pouvant être augmenté dans les conditions prévues par la Loi.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 900 actions au moins.

Les administrateurs sont nommés pour trois années et sont rééligibles.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de soixante quinze ans ne peut être supérieur à la moitié (arrondie au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonction.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérêt public.

ARTICLE 11 BIS - ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Le Conseil d'Administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, à l'exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait inférieur à treize, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.

Modalités de désignation :

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :

1) l'un d'entre eux est désigné par le comité de groupe France ;

2) l'autre par l'organe de représentation des salariés de la Société Européenne.

Les administrateurs représentants les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires en la matière.

ARTICLE 12 - DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être tenues en tout lieu choisi par l'auteur de la convocation.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois tous les trois mois.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance du Conseil d'Administration. Toutefois, un administrateur ne peut disposer pour une même séance que d'une seule procuration ainsi donnée. Sauf lorsque le Code du commerce exige la présence effective ou par représentation des administrateurs, ceux-ci peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication, dans des conditions conformes à la réglementation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.

Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En application de l'article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-35 à L. 225-42-1 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.

ARTICLE 14 - PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit librement à la majorité de ses membres entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment à la majorité de ses membres, modifier son choix.

Le Conseil d'Administration peut nommer dans les conditions légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister, soit le Président s'il assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut pas dépasser cinq.

Les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration s'il assure la Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la Loi.

Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être limités par décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine dans les conditions légales, l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour les fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de quatre vingt dix ans.

ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence qui peuvent lui être alloués par l'Assemblée Générale.

Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des Comités prévus à l'article 12, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la Loi.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire confère à un (ou plusieurs) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), les fonctions qui sont déterminées par la Loi. Il est (sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions d'éligibilité prévues par la Loi. Il est (sont) rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes désignés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l'ordre des experts comptables.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et pour la même durée, un (ou plusieurs) commissaire(s) aux comptes suppléant(s). Ce dernier serait appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est requise si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à la Loi.

ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES

1) Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
2) Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
3) Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.
4) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
5) Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi.

VOTE À DISTANCE PAR CORRESPONDANCE (Y COMPRIS ÉLECTRONIQUE) ET PAR PROCURATION

6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la Loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société deux jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée, accompagné de la justification d'une inscription nominative ou d'une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.

Toutefois, l'actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s'il parvient à la Société la veille de la réunion de l'Assemblée Générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article.

7) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique.
8) Le formulaire de vote à distance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens de l'article 1367 du Code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d'Administration consistant en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il s'attache.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES PAR DES MOYENS DE TÉLÉTRANSMISSION

9) Si le Conseil d'Administration le permet au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires pourront participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
10) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée en utilisant ces moyens.
11) Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si celles-ci en bénéficient.

ARTICLE 18 - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social commence le 1 er 1) janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2) Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat.
3) Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.
4) S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi.
5) Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
6) L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

ARTICLE 19 - DISSOLUTION

1) À la dissolution de la Société décidée par Assemblée Extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Générales Ordinaires. Ces nominations mettent fin aux mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes.
2) Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible.
3) Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 20 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Informations 8 complémentaires

8.1	INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ Renseignements généraux sur la Société	290 290
8.2	LISTE DES INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES PUBLIÉES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS	293
8.3	PERSONNE RESPONSABLE RFA DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	294
	Désignation de la personne responsable du document de référence contenant le rapport financier annuel	294
	Attestation de la personne responsable du document de référence	294

TABLES DE CONCORDANCE	295
Table de concordance du document de référence	295
Table de concordance du rapport financier annuel	297
Table de concordance du rapport de gestion	298


GLOSSAIRES	299
Glossaire financier	299
Glossaire technique et développement durable	301

PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ²⁰¹⁸ 289

8.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ

DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

La dénomination sociale de la Société est Compagnie Plastic Omnium. Son siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret, 69007 Lyon ; son siège administratif est situé 1, allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS - REPERTOIRE MONDIAL DES LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 955 512 611 et enregistrée au réportoire mondial des LEI (Legal Entitiy Identifier) sous le code 9695001VLC2KYXXODW73.

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

La Compagnie Plastic Omnium, constituée en avril 1946, est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.

DURÉE

La durée de la Société court jusqu'au 24 avril 2112.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

« La Société a pour objet :

le traitement et la transformation de toutes matières premières plastiques, métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous produits et articles pour tous usages, en particulier industriels ;
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
- l'acquisition, l'édification, la prise à bail, l'aménagement, la mise en valeur et l'exploitation de tous terrains, immeubles et constructions,
- la prise de tous les intérêts et participations dans toutes sociétés, entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet, et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l'acquisition et la souscription de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts et autres droits sociaux,
- la gestion de son portefeuille et titres de participations et de placement,
- l'exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les services généraux et l'entretien des immeubles (autres que la régie de ceux-ci),
- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut agir en tout pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »

DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 13 DES STATUTS)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration s'il assure la Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la loi.

Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être limités par décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine dans les conditions légales l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour les fonctions de Président du Conseil d'Administration est de quatre-vingts ans et la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-quinze ans.

CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents devant être mis à la disposition du public (statuts, rapports des Commissaires aux Comptes, rapports du Conseil d'Administration, informations financières historiques de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales, y compris celles incluses dans le présent document de référence) pourront être consultés pendant toute la durée de leur validité au siège social de la Compagnie Plastic Omnium ainsi qu'au siège administratif (1, allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret). Certains de ces documents peuvent également être obtenus sous format électronique sur le site www.plasticomnium.com.

Le présent document de référence et le rapport d'activité de la Compagnie Plastic Omnium sont traduits en anglais.

RÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM VIS-À-VIS DE SES FILIALES

La Compagnie Plastic Omnium est une holding dont l'activité est la suivante :

la détention des titres de participation des holdings métier ; ces holdings métier détiennent directement ou indirectement les titres des filiales opérationnelles ;
le financement des filiales du Groupe, afin de faire bénéficier les filiales des meilleures conditions de marché, soit directement, soit par l'intermédiaire de Plastic Omnium Finance, centrale de trésorerie ;
la concession aux filiales du Groupe du droit d'utiliser les marques dont elle est propriétaire ; cette mise à disposition fait l'objet d'une redevance payée par les bénéficiaires (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées).

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes

Le contrôle des comptes de la Compagnie Plastic Omnium est assuré par deux Commissaires aux Comptes titulaires désignés conformément à l'article L. 225-228 du Code de commerce.

	Mandat en cours
	re Date de 1 nomination	Date de dernier renouvellement	Durée du mandat	Expiration du mandat
Titulaires
Mazars Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Juliette Decoux 135, boulevard Haussmann 75008 Paris	28 novembre 1977	28 avril 2016	6 exercices
Ernst & Young et Autres Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Gilles Puissochet 41, rue Ybry 92200 Neuilly-sur-Seine	29 avril 2010	28 avril 2016	6 exercices	AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2021
Suppléants				qui sera convoquée
M. Gilles RAINAUT 60, avenue du Général-Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt	29 avril 2010	28 avril 2016	6 exercices	en 2022
Société AUDITEX Tour Ernst and Young 11, allée de l'Arche 92400 Courbevoie	29 avril 2010	28 avril 2016	6 exercices

Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Voir note 7.4 de l'Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document de référence

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les emprunts obligataires émis en octobre 2012, en mai 2013 et en juin 2017 intègrent une clause permettant à l'investisseur de demander le remboursement ou le rachat de son (ses) obligation(s) en cas de changement de contrôle. Une telle clause existe également dans la plupart des autres contrats de financement du Groupe.

EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

CONTRATS IMPORTANTS

La Compagnie Plastic Omnium a acquis le 26 juin 2018 la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle dans la coentreprise HBPO, jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr. Plastic Omnium détient désormais 66,67 % de HBPO.

HBPO est le leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant automobiles avec 17 % de parts de marché mondial.

La Compagnie Plastic Omnium a vendu le 18 décembre 2018 sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement). L'activité Environnement est le leader européen de la conteneurisation des déchets.

Il n'existe pas par ailleurs de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Les contrats financiers importants de la Société sont décrits dans la note 5.2.7.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, l'activité de la Compagnie Plastic Omnium ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

Dans la partie de l'industrie automobile à laquelle participe la Compagnie Plastic Omnium, les sous-traitants ne déterminent généralement pas les spécifications des pièces sous-traitées. Lorsque, par exception, les sous-traitants sont capables de déterminer les spécifications des pièces, la politique du Groupe est d'organiser contractuellement le transfert par les sous-traitants des travaux de conception afin de pouvoir les utiliser avec d'autres prestations.

8.2 LISTE DES INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES PUBLIÉES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

Nature des informations	Références des publications ou diffusions
Activité et résultats
er trimestre 2018 Chiffre d'affaires du 1	24 avril 2018
er semestre 2018 Résultats du 1	20 juillet 2018
e Chiffre d'affaires du 3 trimestre 2018	25 octobre 2018
Résultats de l'année 2018	14 février 2019
Vie du titre
Bilan semestriel 2018 du contrat de liquidité	5 juillet 2018
Bilan annuel 2018 du contrat de liquidité	28 janvier 2019
Déclaration des transactions sur actions propres	19 mars, 26 mars, 3 avril, 9 avril 30 avril, 7 mai, 30 juillet, 6 août, 13 août, 20 août, 27 août, 3 septembre, 10 septembre, 17 septembre 2018, 25 février 2019
Déclaration des droits de vote	4 avril, 3 mai, 4 juin, 3 juillet, 27 août, 4 septembre, 5 octobre, 6 novembre, 4 décembre 2018, 7 janvier, 4 février, 4 mars 2019
Assemblée Générale : documents légaux
Descriptif du programme de rachat d'actions	4 avril 2018
Honoraires des Commissaires aux Comptes – Exercice 2017	4 avril 2018
Rapport sur le gouvernement d'entreprise et contrôle interne – Exercice 2017	4 avril 2018
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2018	4 avril 2018
Projet de mise à jour des statuts	4 avril 2018
Mise à disposition du bulletin des annonces légales obligatoires de l'Avis de Convocation AG 2018	4 avril 2018
Informations réglementées et permanentes
Rapport financier semestriel 2018 en français	20 juillet 2018
Rapport financier semestriel 2018 en anglais	20 juillet 2018
Document de référence 2018 en français	12 mars 2019
Document de référence 2018 en anglais	12 mars 2019
Plastic Omnium devient sponsor officiel de Race for Water	31 mai 2018
Plastic Omnium obtient 2 distinctions – celle du CLEPA et celle de son client HYUNDAI pour son système à carburant intelligent destiné aux véhicules hybrides rechargeables	14 juin 2018
Plastic Omnium finalise son renforcement dans HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie 26 juin 2018
Projet de cession de l'activité Environnement	19 juillet 2018
Réduction de 0,74 % du capital par annulation d'actions propres	26 juillet 2018
La mobilité propre et connectée au cœur du stand Plastic Omnium au Mondial de l'Automobile	2 octobre 2018
Réduction de 0,87 % du capital par annulation d'actions propres	8 novembre 2018
Partenariat entre Plastic Omnium et Brose pour le développement d'un système innovant de porte	12 décembre 2018
Poursuite d'une stratégie de croissance rentable : free cash-flow, réduction des coûts et excellence industrielle pour accélérer l'innovation et enrichir le contenu technologique	13 décembre 2018
Plastic Omnium cède son activité environnement au Consortium Latour Capital/BPIFrance	18 décembre 2018
Laurent Burelle succède à Jean Burelle comme Président-Directeur Général de Burelle SA	19 décembre 2018
Plastic Omnium émet 300 millions d'euros de Schuldscheindarlehen à 7 ans	21 décembre 2018
Partenariat stratégique entre Plastic Omnium et HELLA sur un système innovant combinant carrosserie et éclairage	21 janvier 2019

Les communiqués de presse ont été mis en ligne sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers et sont disponibles sur le site Internet de la Compagnie Plastic Omnium, www.plasticomnium.com.

8.3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA

DÉSIGNATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Laurent Burelle, Président-Directeur Général

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Levallois, le 11 mars 2019

Laurent Burelle Président-Directeur Général

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Rubriques	Pages du Document de Référence
1. Personne responsable	294
2. Contrôleurs légaux des comptes	292
3. Informations financières sélectionnées	22-23
4. Facteurs de risques	33-40
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 — Histoire et évolution de la Société	24-25
5.1.1 — Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	290
5.1.2 — Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	290
5.1.3 — Durée de vie de l'émetteur	290
5.1.4 — Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	e 4 de couverture
5.1.5 — Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	24-25, 27-28, 149-158
5.2 — Principaux investissements
5.2.1 — Investissements réalisés	23, 27-28, 131, 154-155
5.2.2 — Investissements en cours	154-155
5.2.3 — Investissements à réaliser	132
6. Aperçu des activités
6.1 — Principales activités	28-29, 159-160
6.2 — Principaux marchés	28-29, 162-164
6.3 — Événements exceptionnels	N/A
6.4 — Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou à de nouveaux procédés de fabrication	286
6.5 — Positionnement concurrentiel	28-29
7. Organigramme
7.1 — Description du Groupe	26
7.2 — Liste des filiales importantes	26, 216-222, 248
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 — Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées et toute charge majeure pesant dessus	131, 154-155, 175-178
8.2 — Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	112-118
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 — Situation financière	128-132
9.2 — Résultat d'exploitation	128-131
9.2.1 — Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	33-36
9.2.2 — Explication des changements du chiffre d'affaires ou des produits	128-130
9.2.3 — Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	33-36

Rubriques	Pages du Document de Référence
10. Trésorerie et capitaux
10.1 — Informations sur les capitaux	131
10.2 — Source et montant des flux de trésorerie	140-141
10.3 — Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	76, 197-200
10.4 — Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	N/A
10.5 — Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus	N/A
11. Recherche & Développement, brevets et licences	30-33
12. Informations sur les tendances
12.1 — Principales tendances ayant affecté la production depuis la fin du dernier exercice	132
12.2 — Engagements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	N/A
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
14.1 — Organes d'administration et de direction	42-60
14.2 — Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	55-56
15 Rémunération et avantages
15.1 — Montant de la rémunération et avantages en nature	61-68
15.2 — Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	64-65, 193-194
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 — Date d'expiration des mandats actuels	43
16.2 — Contrat de service liant les membres des organes d'administration	56
16.3 — Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	59-60
16.4 — Conformité au gouvernement d'entreprise en vigueur	61
17. Salariés
17.1 — Nombre de salariés	101-102, 212
17.2 — Participations et stock-options	70, 191
17.3 — Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	N/A
18. Principaux actionnaires
18.1 — Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	76
18.2 — Existence de droits de vote différents	71
18.3 — Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	76
18.4 — Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	292
19. Opérations avec des apparentés	214, 254-256
20. Opérations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1 — Informations financières historiques	22-23, 133-222, 229-249
20.2 — Informations financières pro forma	N/A
20.3 — États financiers	133-222
20.4 — Vérification des informations historiques annuelles	224-228, 250-253
20.5 — Date des dernières informations financières	293
20.6 — Informations financières intermédiaires	N/A
20.7 — Politique de distribution des dividendes	259
20.8 — Procédures judiciaires d'arbitrage	35
20.9 — Changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier exercice	N/A

Rubriques	Pages du Document de Référence
21 Informations complémentaires
21.1 — Capital social	71-76, 234, 247
21.2 — Acte constitutif et statuts	290
22. Contrats importants	292
23. Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclaration d'intérêts	N/A
24. Documents accessibles au public	291
25. Informations sur les participations	248

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rubriques	Pages du Document de Référence
1. Comptes sociaux 2018	230-249
2. Comptes consolidés 2018	133-223
3. Rapport de gestion (Code monétaire et financier)
Analyse de l'évolution des affaires	24-25
Analyse des résultats	127-131
Analyse de la situation financière	28-29, 127-131
Facteurs de risques et contrôle	33-40
Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	132
4. Attestation du responsable du rapport financier annuel	288
5. Information sur les honoraires des Commissaires aux comptes	215
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2018	250-253
7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018	224-228
8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés	254-256
9. Rapport du président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	42-77

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Rubriques	Pages du Document de Référence
Informations sur l'activité du Groupe en 2018
1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	28-29, 127-131
2. Faits marquants de l'exercice 2018	27-28, 131, 149-158
3. Informations sur la Recherche et le Développement	30-33
4. Perspectives et événements postérieurs à la clôture	131
Comptes sociaux 2018
5. Commentaires sur les comptes sociaux	230
6. Bilan	232-233
7. Compte de résultat	231
8. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	247
9. Filiales et participations	248
10. Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D. 441-4 du Code de commerce	249
Facteurs de risques
11. Risques liés à l'activité (risques opérationnels, industriels et environnementaux)	33-34
12. Risques de crédit et/ou contrepartie (clients, fournisseurs, liquidités)	34-35
13. Risques de marché (change, taux, prix des matières premières)	35
14. Risques juridiques (propriété intellectuelle, qualité, respect du droit de la concurrence)	35-36
15. Risque fiscal	36
16. Assurance et couverture des risques	36
17. Risques de contrôle interne	37-40
Gouvernement d'entreprise
18. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	44-52
19. Rémunérations et avantages versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	61-71
20. Distinction des éléments fixes, variables composant ces rémunérations et avantages ainsi que critères de calcul	62-66
21. Descriptif du programme de rachat d'actions	74-76
22. Informations sur les stock-options et les attributions gratuites d'actions	69-71
23. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	69
Informations sociales, environnementales et engagements sociaux
24. Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences environnementales, sociales et sociétales de son activité	80-118
25. Enjeux RSE et indicateurs clés de performances	85-95
26. Rapport de l'organisme tiers indépendant	122-124
Informations concernant le capital social
27. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions	74-76
28. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital	76
29. Informations concernant le capital	71-76, 261
30. Informations concernant l'actionnariat	76
31. Données boursières	259-260
32. Évolution du dividende par action sur cinq ans	259

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GLOSSAIRES

GLOSSAIRE FINANCIER

A
Action	Titre négociable représentant une fraction du capital d'une société. L'action confère à son titulaire, l'actionnaire, certains droits. L'action peut être détenue au nominatif ou au porteur.
Actionnaire au nominatif administré	Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites auprès de la société cotée, mais leur gestion demeure chez l'intermédiaire financier qui reste l'interlocuteur privilégié pour toutes les opérations.
Actionnaire au nominatif pur	Les actions détenues au nominatif pur sont conservées par la société cotée, qui en a délégué la gestion à son intermédiaire financier.
Actionnaire au porteur	Les actions sont détenues via un compte ouvert auprès d'un intermédiaire financier (banque, société de Bourse).
AMF (Autorité des Marchés Financiers)	Institution financière et autorité administrative indépendante française dont les missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.
Autodétention	Les actions auto-détenues représentent la part du capital détenu par la société qui les a elle-même émises. Elles sont privées de droit de vote et ne perçoivent pas de dividende.
Autocontrôle	Détention par une entreprise d'une part de ses propres actions, réglementée et plafonnée à 10 %.
B
Broker	Intermédiaire entre un acheteur et un vendeur, le broker (courtier) facilite les échanges entre différents traders ou asset managers.
C
Capitalisation boursière	Valeur de l'ensemble des actions d'une entreprise sur le marché à un instant donné. Elle est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d'actions composant le capital de la société.
Capitaux propres	Les capitaux propres sont les ressources financières que possède l'entreprise (hors dette) et sont constitués du capital social, des réserves, du résultat de l'exercice et des subventions d'exploitation.
Cash-flow libre	Correspond à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/- variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations).
Chiffre d'affaires consolidé	Ne comprend pas la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence. en application des normes IFRS 10-11-12, ni le chiffre d'affaires de Plastic Omnium Environnement, en application de la norme IFRS 5 au 1er janvier 2018.
Chiffre d'affaires économique	Correspond au chiffre d'affaires consolidé plus le chiffre d'affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention : BPO (50 %) et YFPO (49,95 %) et HBPO pour 33,33 % jusqu'à son intégration globale au 1er juillet 2018. Il reflète la réalité opérationnelle et managériale du Groupe.
D
Détachement du coupon	Date à laquelle le dividende d'une action se détache de l'action. Le montant du dividende est retranché du cours de clôture précédant la date de détachement. Le dividende sera alors perçu par l'actionnaire lors de la date de paiement. Au jour du détachement, le cours d'ouverture de l'action perd théoriquement l'équivalent du dividende sur son niveau de clôture de la veille.
Dividende net par action	Part du résultat net d'une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et sur proposition du Conseil d'Administration.
E
EBITDA	Correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.
Endettement financier net	Comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Euronext Paris	Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l'AMF.
F
Flottant	Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse. Le flottant de Plastic Omnium est de 38,98 % au 31 décembre 2018.
G
Gearing	Taux d'endettement net (dette nette/capitaux propres), c'est un ratio qui mesure le niveau d'endettement d'une société par rapport à ses fonds propres.

I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales établies par l'IASB (International Accounting Standards Board). Depuis le 1 er janvier 2005, l'établissement de comptes consolidés est obligatoire pour toutes les sociétés cotées en Europe afin de faciliter la comparaison de leurs états financiers. Investissements industriels et projets Ils correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations et aux subventions d'investissements reçues (voir le tableau des flux de trésorerie en 4.7, ligne E : « Flux d'investissement d'exploitation » de la partie 2 des Comptes consolidés). ISR – Investisseur socialement responsable L'investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d'analyse et de choix d'investissement. M Marge opérationnelle Correspond au résultat opérationnel y compris la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l'amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels. O Option de souscription (stock-option) Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l'avance, pendant une période déterminée, à des actions d'une société. Q Quorum Pourcentage minimal d'actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer. R Rachat d'action Opération d'achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n'interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Résultat net, part du Groupe Bénéfice ou perte de l'entreprise obtenu par addition de la marge opérationnelle, des autres produits et charges opérationnels, des charges nettes de financement, des autres produits et charges financières, du résultat net d'impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction de l'impôt sur les résultats et du résultat alloué aux minoritaires. Roadshow Réunions d'investisseurs institutionnelles durant lesquelles les dirigeants d'une société et/ou l'équipe « Relations Investisseurs » communiquent principalement sur leurs résultats, leurs marchés et leur stratégie. ROCE (return on capital employed) Rentabilité des capitaux employés : correspond au ratio de la marge opérationnelle rapporté à la somme des capitaux propres et de l'endettement financier net. S SRD (service à règlement différé)Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois. Stock-option Voir Option de souscription. V Valeur nominale Valeur initiale d'une action fixée dans les statuts d'une société. Le capital social d'une société est le produit de la valeur nominale de l'action par le nombre total d'actions.

GLOSSAIRE TECHNIQUE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

A
ACT FOR ALL	Programme RSE de Plastic Omnium
C
CMR	Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction.
Composite	Un matériau composite est un assemblage d'au moins deux composants non miscibles (mais ayant une forte capacité de pénétration) dont les propriétés se complètent. Ce procédé permet d'améliorer la performance de la matière face à une certaine utilisation (légèreté, rigidité, etc.).
COV	Composé organique volatile : les COV sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère. Ils sont principalement issus de l'évaporation de solvants.
CO2	Dioxyde de carbone, également appelé gaz carbonique, principalement issu de la combustion des hydrocarbures et du charbon (industrie, production énergétique, transports…).
E
Économie circulaire	L'économie circulaire est un concept économique qui s'inspire notamment des notions d'économie verte, d'économie de l'usage ou de l'économie de la fonctionnalité, de l'économie de la performance et de l'écologie industrielle. Son objectif est de produire des biens et services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières et des sources d'énergies non renouvelables.
G
GES (gaz à effet de serre)	Les gaz à effet de serre (GES) sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l'effet de serre. L'augmentation de leur concentration dans l'atmosphère terrestre est l'un des facteurs à l'origine du réchauffement climatique.
	GRI (Global Reporting Initiative) Organisation à but non lucratif ayant pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org.
H
HSE (hygiène, sécurité, environnement)	Fonction qui traite les sujets Santé, Sécurité et Environnement au travail.
Hybride	C'est un principe général de fonctionnement qui consiste à combiner un moteur électrique (souvent réversible en générateur) avec un moteur thermique pour propulser un véhicule.
Hydrogène	La notion de véhicule à hydrogène désigne tout moyen de transport qui utilise une transformation chimique de l'hydrogène comme énergie de propulsion.
I
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l'environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l'énergie.
N
NOx	Composés d'azote et d'oxygène qui comprennent les gaz d'acide nitrique et de dioxyde d'azote. Les NOx sont produits principalement par la combustion des hydrocarbures.
O
OHSAS 18001/ISO 45001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail.
Open innovation	Plastic Omnium a choisi une démarche d'open innovation. Les trois principaux sujets étant la soutenabilité environnementale ou comment passer à des systèmes de propulsion propres ; la voiture autonome et le véhicule partagé ou comment intégrer les nouvelles technologies de l'information, captage et traitement des données ; et la performance industrielle (l'usine 4.0) ou comment utiliser les données pour créer les technologies de production et de logistique les plus efficaces tout en développant les compétences des salariés.
P
Peinture hydrosoluble	Peinture utilisant de l'eau et non des solvants en tant que diluant.
Pile à combustible	C'est un dispositif électrochimique qui permet de produire de l'électricité par électrolyse inversée de l'eau.

R

RobecoSam	RobecoSam (sustainable asset management) : gestionnaire d'actif spécialisé dans l'investissement durable et dans l'analyse des performances extra-financières des entreprises (environnementale, sociale, gouvernance, etc.). La qualité de l'analyse produite l'a conduit à créer et à gérer conjointement avec Standards and Poors les « indices durables du Dow Jones » (dow jones sustainability indexes), famille d'indices évaluant la performance durable des 2 500 plus grandes entreprises classées dans le Dow Jones Global Total Stock Market Index. www.sustainability-index.com.
RSE (responsabilité sociale de l'entreprise)	La RSE pour Plastic Omnium s'articule autour de trois axes pour devenir le partenaire de la mobilité durable par excellence : une production durable ; l'attention aux collaborateurs ; des entrepreneurs responsables.
S
SCR (réduction catalytique sélective)	Cette technologie permet, par injection de l'additif Adblue®, de réduire de 95 % les émissions de NOx (oxydes d'azote aux effets nocifs sur la santé) des moteurs diesel.
SVHS (Substance of Very High Concern)	Les SVHS sont des substances chimiques qui entrent dans l'une des catégories suivantes : substances cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction, substances persistantes, bioaccumulables et toxiques, substances très persistantes et très bioaccumulables, substances pouvant perturber le système endocrinien.
T
Tf1	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt : nombre d'accidents de travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d'heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Tf2	Taux de fréquence des accidents de travail avec et sans arrêt : nombre d'accidents de travail avec et sans arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d'heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Tg (taux de gravité)	Taux de gravité des accidents du travail : nombre de jours perdus pour accident avec arrêt multiplié par mille, divisé par le nombre d'heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Thermodurcissable	Polymère qui durcit sous l'action de la chaleur. Les molécules le constituant se lient les unes aux autres et le rendent ainsi plus rigide. Plastic Omnium utilise ce matériau dans les pièces automobiles pour ses propriétés de légèreté et de résistance.
Thermoplastique	Une matière thermoplastique désigne une matière qui se ramollit (parfois on observe une fusion franche) d'une façon répétée lorsqu'elle est chauffée au-dessus d'une certaine température, mais qui, au-dessous, redevient dure.
TOP Planet	Système de management de l'énergie applicable dans l'ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium.
Top Safety	Système de management de la sécurité des personnes et des biens applicable dans l'ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium.

1, allée Pierre Burelle – 92 593 Levallois Cedex – France Tél. : +33 (0) 1 40 87 64 00 – Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98

www.plasticomnium.com

Retrouvez l'intégralité de notre actualité financière sur notre application Plastic Omnium

AI Terminal

Compagnie Plastic Omnium SE

1603_10-k_2019-03-12_521e7b93-db71-4a2b-be1e-87d5d127c59b.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

SOMMAIRE

incluant :

Rapport intégré

ENTRETIEN AVEC

Laurent Burelle, Président-Directeur Général

Un marché challengé

Des fondamentaux solides

Comment Plastic Omnium peut-il surmonter ce passage et jusqu'à quand ?

Faire des choix technologiques forts

Quels sont les partis pris clés de Plastic Omnium dans la révolution technologique et sociétale qui va bouleverser le secteur ?

Une stratégie de long terme

La participation de Burelle SA dans la Compagnie Plastic Omnium s'établit aujourd'hui à 58,51 %. Faut-il rester familial dans ce jeu mondial ? Et comment préserver l'indépendance, pilier du 'PO Way' ?

Engagés, ensemble

« Notre actualité est riche, notre avenir enthousiasmant. »

Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général

de l'automobile, leader sur ses trois activités PURE PLAYER

PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES

CLEAN ENERGY SYSTEMS vers des véhicules propres

Performance

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

La voiture de demain sera PROPRE :

Parts de marché

INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS vers une carrosserie allégée et intelligente

Performance

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

La voiture de demain sera AUTONOME :

Parts de marché

1 1 véhicule sur 6

PLASTIC OMNIUM MODULES

HPBO

vers des modules toujours plus connectés et personnalisés

Performance

Leviers de croissance / atouts concurrentiels

La voiture de demain sera MODULAIRE :

Parts de marché

Modèle d'affaires

L'innovation dans l'ADN du Groupe

L'innovation, un état d'esprit historique et partagé

LA NOUVELLE RÉVOLUTION INDUSTRIELLE de Plastic Omnium

DÉVELOPPER de nouveaux métiers

Co-construire la mobilité durable de demain

La responsabilité sociétale et environnementale au cœur de la stratégie du Groupe

La maîtrise des risques, un enjeu clé

Assurances et couvertures des risques

UNE ORGANISATION EFFICIENTE

Principaux risques identifiés à l'échelle mondiale

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUES DE CRÉDIT

RISQUES DE MARCHÉ

AUTRES RISQUES

Un groupe familial indépendant depuis 1946

Un conseil d'administration responsable

Un comité de direction engagé

Des résultats 2018 solides

Un Groupe confiant dans l'avenir

UN CARNET DE COMMANDES SOLIDE

DES GAINS DE PARTS DE MARCHÉS

DES LEVIERS DE CROISSANCE

LE MARCHÉ NORD-AMÉRICAIN

LE MARCHÉ CHINOIS

LE SEGMENT DES VÉHICULES SUV

LES MODULES BLOC AVANT

LES SYSTÈMES SCR DE DÉPOLLUTION DES VÉHICULES DIESEL

Performances sociales et environnementales

Présentation 1 de Plastic Omnium et de ses activités

1.1 CHIFFRES CLÉS 2018

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET PROJETS

CASH-FLOW LIBRE

DETTE NETTE, CAPITAUX PROPRES

DETTE NETTE, EBITDA

1.2 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE

1952

1954