APURES CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Jul 10, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 아퓨어스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 07 월 10 일
&cr
회 사 명 :	아퓨어스 주식회사
대 표 이 사 :	최 선 덕
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 한산길 44
	(전 화) 031-683-0643
	(홈페이지)http://www.apures.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 최 종 복
	(전 화) 031-683-0643

전환사채권 발행결정

8기명식 이권부 무보증 사모 외화전환사채 2,389,000,00047,611,000,0002,000,000USD1,194.50----2,389,000,000---4.0-2023년 07월 14일본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기시까지의 연복리 4%의 이자를 지급하며 발행일 기준 매 12개월 단위로 지급하되, 납입일과 동일한 날짜의 직전일까지의 이자를 계산하여 익일에 지급한다. 이자지급일은 이자계산기간에 포함되지 아니한다.만기까지 전환권이 행사되지 않은 사채 원금에 대하여는 만기일에 미화로 일시 상환하며 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.사모1001,923본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액아퓨어스 주식회사 기명식 보통주1,242,3293.982021년 07월 14일2023년 07월 13일

사채 인수인은 2021년 7월 14일부터 만기일의 직전일(대한민국, 서울 시간) 정상 영업시간이 끝날 때까지 회사에게 전체 채권을 보통주로 전환할 한번의 권리를 가지며 사채인수계약서에 정한 바에 의거하여 전환가액 조정이 가능하다 (20. 기타투자판단에 참고할 사항 참조).

1,347발행당시 전환가액의 70% 이상---2020년 07월 10일2020년 07월 14일--2020년 07월 10일-1불참아니오사모발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

① 전환비율 : 사채권면액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 현금으로 지급한다.&cr

② 전환시 발행될 주식의 종류 : 액면가 금오백원정(KRW500)인 보통주&cr

③ 전환가격 : 주당 금일천구백이십삼원정(KRW1,923)&cr

④ 전환가격의 조정 : 다음 각호의 사유 발생시 법령이 허용하는 한도 내에서 조정함

1) 청약인이 전환청구를 하기 전에, 당초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하는 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가액(또는 주식연계증권을 발행하는 경우에는 당해 주식연계증권의 권리행사가격)으로 조정된다.

2) 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

* 조정후 전환가격=조정전 전환가격X[기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

3) 유가증권시장 또는 코스닥 직상장시 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우, 전환가액을 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다. 단, 발행당시의 전환가액의 100분의 70이상의 가액이어야 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

6) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 합병, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

7) 회사는 전환가격 조정 사유가 발생하는 경우 조정사유 및 조정된 전환가격을 청약자에게 통지하여야 한다. 회사는 청약자가 서면으로 요청하는 경우 (i) 전환가격의 조정, (ii) 당시의 전환가격 및 발행가액과 (iii) 전환권 행사로 받을 보통주식 수를 확인하는 확인서를 교부하기로 한다.

8) 본 호의 전환가격 조정은 중복하여 적용될 수 있다. 단, 전환가격은 발행당시 전환가격의 100분의 70 이상의 가액이어야 한다.

⑤ 전환주식의 수 : 전환 시 발행된 주식의 수는 채권 액면 금액 나누기 전환 가격이다. 발행될 주식 수를 계산하는 목적으로, 채권의 액면 금액은 (서울 시간) 오전 9시경에 전환일에 하루 앞선 영업일에 서울외국환중개㈜가 자신의 웹사이트 (www.smbs.biz/ExRate/TodayExRate.jsp) 상에서 발표하는 시장 평균 환율("MAR"_소수점 둘째자리까지 반올림)을 사용하여 한국 원화로 전환된다. 전환 이후에 남는 여하의 원금 금액은 인수인에게 주식 증서가 전달될 때(전환일로부터 30일 이내) 여하의 미지급 이자와 함께 USD 통화로 현금으로 지불된다. 채권 액면 금액에 대한 여하의 부분 전환 요청도 허용되지 않는다.

&cr⑥ 전환수행절차 : 전환 권리를 수행하기 위해, 인수인은 반드시 원본 채권 증서와 함께 회사가 수용할 수 있는 양식으로 전환일 삼십(30)일 전에 사전 통지를 제출해야 한다.

&cr⑦ 전환의 효력발생 : 주식으로의 채권 전환은 각각의 전환 통지가 회사에 제출된 일자로 발효된다. 일단 제출된 전환 통지는 철회될 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】AmWest Funding Corp.-2,389,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】연구개발, 신제품 개발, 인건비, 마케팅비 등 제반 운전자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------2,389,000,0001,9231,242,3292021.07.14 ~ 2023.07.13---1,242,329-31,183,2313.98

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)