NH Prime REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 13, 2020

참고서류 3.4 (주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 7월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 7월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 13층(여의도동, 농협재단빌딩)&cr전화번호: 02-6264-2836
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
플랫폼파트너스자산운용(주)	최대주주	보통주	1,125,199	6.03%	최대주주	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김영숙 (국민은행㈜)	-	-	사무수탁사	-
천상환(엔에이치농협리츠운용)	-	-	자산운용사	-

3. 피권유자의 범위제2기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 5월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 7월 16일, (종료일) - 2020년 7월 27일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권㈜
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 7월 28일 10시 &cr (장소) 서울시 영등포구 은행로 30(여의도동)&cr 중소기업중앙회 제1대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김영숙&cr (부서 및 직위) 펀드서비스부&cr (연락처) 02-2073-5136&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안) 제2기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2019년 05월 30일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2 (여의도동, 13층 농협재단빌딩내)

4) 사업목적: 회사는 [부동산투자회사법]에 따라 회사의 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산의 개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

5) 자산 및 자본금 규모(2020.5.31기준) : 총자산 926억원, 자본금 93억원

6) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

① 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우.

2. 회사의 연혁

1) 설립경과 및 설립이후의 변동사항

- 2019.05.30	발기인총회
- 2019.06.13	회사설립(자본금 300,000,000원) 자산관리위탁계약 체결(엔에이치농협리츠운용㈜) 자산보관위탁게약 체결(농협은행㈜) 일반사무위탁계약 체결(㈜국민은행)
- 2019.08.27	국토교통부 영업인가
- 2019.09.26	유상증자(증자 후 자본금 750,000,000원)
- 2019.10.01	유상증자(증자 후 자본금 2,750,000,000원)
- 2019.10.30	유상감자(감자 후 자본금 2,450,000,000원)
- 2019.11.23	유상증자(증자 후 자본금 9,330,000,000원)
- 2019.11.25	부동산 관련 증권 취득
- 2019.12.05	유가증권 시장 상장
- 2020.02.03	일반사무위탁 변경계약 체결(㈜국민은행)
- 2020.02.26	자산관리위탁 변경계약 체결(엔에이치농협리츠운용㈜)
	자산보관위탁 변경계약 체결(농협은행㈜)

2) 상호의 변경 : 2019.09.18 변경

- 변경 전 : 주식회사 엔에이치공모상장제1호위탁관리부동산투자회사

- 변경 후 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

3) 합병, 영업양수 또는 영업양도 : 해당사항 없음

4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(“2. 회사의 연혁” 참조)

- 2019.12.05 유가증권 시장 상장&cr

3. 자본금 변동상황 &cr

1) 자본금 변동상황 :

일자	원인	증가(감소)한 주식의 내용				증(감)자후 자본금(원)	신주의 배정방법	증자 비율 (%)
종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액
2019.05.30	설립	보통주	60,000	500	500	300,000,000	발기주주	0.0%
2019.09.26	유상 증자	보통주	900,000	500	5,000	750,000,000	주주배정	150.0%
2019.10.01	유상 증자	보통주	4,000,000	500	5,000	2,750,000,000	제3자배정	266.7%
2019.10.30	유상 감자	보통주	-60,000	500	500	2,450,000,000	임의유상&cr소각	-10.9%
2019.11.23	유상 증자	보통주	13,760,000	500	5,000	9,330,000,000	일반공모	280.8%
합계			18,660,000

※ 증자비율 : 증가금액(수량x주당액면가)/증(감)자 전 자본금

※ 감자비율 : 감소금액(수량x주당액면가)/증(감)자 전 자본금

2) 자본금 변동예정: 해당사항 없음

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제2(당)기 2020년 05월 31일 현재
제1(전)기 2019년 11월 30일 현재
회사명 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기		제1(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		2,910,273,711		2,165,250,636
1. 현금및현금성자산	2,771,814,636		2,161,103,272
2. 미수수익	3,311,085		723,644
3. 미수법인세환급액	135,147,990		3,423,720
Ⅱ. 비유동자산		89,725,911,823		88,500,000,000
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	89,725,911,823		88,500,000,000
자 산 총 계		92,636,185,534		90,665,250,636
부 채
Ⅰ. 유동부채		92,480,286		621,348,583
1. 미지급금	30,569,941		351,390,583
2. 미지급비용	61,910,345		269,958,000
부 채 총 계		92,480,286		621,348,583
자 본
Ⅰ. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		80,713,902,053		82,385,654,000
1. 주식발행초과금	80,713,902,053		82,385,654,000
Ⅲ. 이익잉여금		2,499,803,195		(1,671,751,947)
1. 미처분이익잉여금	2,499,803,195		(1,671,751,947)
자 본 총 계		92,543,705,248		90,043,902,053
부 채 및 자 본 총 계		92,636,185,534		90,665,250,636

&cr

손 익 계 산 서

제2(당)기 2019년 12월 01일부터 2020년 05월 31일까지
제1(전)기 2019년 05월 30일부터 2019년 11월 30일까지
회사명 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제2(당) 기		제1(전) 기
Ⅰ. 영업수익		2,631,735,261		-
1. 배당금수익	2,506,089,722
2. 금융자산평가이익	125,645,539
Ⅱ. 영업비용		138,698,536		1,694,707,813
1. 지급수수료	28,390,410		1,553,142,100
2. 급여	4,910,345		-
3. 자산관리수수료	27,790,856		906,653
4. 자산보관수수료	10,000,000		3,666,666
5. 사무수탁수수료	35,000,000		1,166,667
6. 세금과공과	30,776,895		129,163,247
7. 기타비용	1,830,030		6,662,480
Ⅲ. 영업손익		2,493,036,725		(1,694,707,813)
Ⅳ. 영업외수익		6,766,470		22,955,866
1. 이자수익	6,309,199		22,955,866
2. 잡이익	457,271		-
Ⅴ. 영업외비용		-		-
Ⅵ. 법인세비용차감전순손익		2,499,803,195		(1,671,751,947)
Ⅶ. 법인세비용		-		-
Ⅷ. 당기순이익(손실)		2,499,803,195		(1,671,751,947)
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익(손실)		134		(616)

이익잉여금처분계산서

제2(당)기 2019년 12월 01일부터 2020년 05월 31일까지
제1(전)기 2019년 05월 30일부터 2019년 11월 30일까지
회사명 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제2(당) 기		제1(전) 기
처분예정(확정일)	2020년 07월 28일		2020년 02월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처리이익잉여금(결손금)		2,499,803,195		(1,671,751,947)
1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)	-		-
2. 당기이익(손실)	2,499,803,195		(1,671,751,947)
II. 임의적립금의 이입액		-		1,671,751,947
1. 임의적립금의 이입	-		1,671,751,947
III. 이익잉여금처분액		(2,369,820,000)
1. 배당금	2,369,820,000		-
가. 현금배당(보통주)	2,369,820,000		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		129,983,195		-

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안) 제2기 현금배당 결의의 건&cr

가. 제2기 현금배당 결의의 건

나. 당사는 정관 제26조 제1항 제7호 및 제53조에 의거하여 다음과 같이 금전 배분을결의하고자 함&cr&cr다. 제2기 배당내역

과 목	제2(당) 기		제1(전) 기
처분예정(확정일)	2020년 07월 28일		2020년 02월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처리이익잉여금(결손금)		2,499,803,195		(1,671,751,947)
1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)	-		-
2. 당기이익(손실)	2,499,803,195		(1,671,751,947)
II. 임의적립금의 이입액		-		1,671,751,947
1. 임의적립금의 이입	-		1,671,751,947
III. 이익잉여금처분액		(2,369,820,000)
1. 배당금	2,369,820,000		-
가. 현금배당(보통주)	2,369,820,000		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		129,983,195		-

- 2기 운용기간 : 2019.12.01~2020.05.31, 183일

- 2기 배당금 총액 : 2,369,820,000원(주당 127원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.54%, 연환산배당수익률 5.08%

&cr

제 3 호 의안) 부동산(관련 증권) 취득의 건&cr

가. 부동산(관련 증권) 취득의 건

나. 당사는 정관 제38조 제1항에 따라 부동산(관련 증권)을 다음과 같이 취득하고자 하며 향후 체결될 매매계약, 추가수익증권 매입합의서, 근질권설정계약에 대한 기타 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하고자 함&cr&cr다. 취득예정 자산&cr&cr 1. 마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제10호의 제1종 수익증권

자산명	Tour EQHO
소재지	라데팡스 프랑스, 2 Avenue Gambetta, 92400 Courbevoie
준공연도	1987년 (2013 리모델링)
연면적	123,772㎡ (37,441평)
규모	B4 ~ 42F
주요 임차인	KPMG, Air Liquide 외 9개사
거래상대방	NH투자증권㈜
취득 대상 (매매목적물)	삼백일십억(31,000,000,000)좌 이하
예정투자금액 (매매대금)	금 삼백억원(￦30,000,000,000) 이하
매매계약 체결예정일	2020년 12월 31일까지
거래종결예정일	2020년 12월 31일까지

&cr 2. 삼성SRA전문투자형사모부동산투자신탁제52호의 수익증권

자산명	195 Broadway
소재지	뉴욕 미국, 195 Broadway
준공연도	1922년 (2013~2019년 리모델링)
연면적	1,074,060 ft² (30,184평)
규모	B2 ~ 29F
주요 임차인	Gucci, Omnicom, Harper Collins, Nobu 등
거래상대방	한국투자증권㈜
취득 대상 (매매목적물)	이백일십억(21,000,000,000)좌 이하
예정투자금액 (매매대금)	금 이백억원(￦20,000,000,000) 이하
매매계약 체결예정일	2020년 12월 31일까지
거래종결예정일	2020년 12월 31일까지

&cr 3. AIP EURO GREEN 전문투자형사모부동산신탁12호의 제1종 수익증권

자산명	OP Vallila Campus
소재지	헬싱키 핀란드, Gebhardinaukio 1
준공연도 (리모델링)	각 건물마다 상이함 2015, 1955(2015), 1991(2015), 1992(2012), 2015, 2017, 2001(2015)
연면적	132,000㎡ (40,000평)
규모	B2 ~ 7F
주요 임차인	OP Financial Group, Senate Properties
거래상대방	NH투자증권㈜
취득 대상 (매매목적물)	이백일십억(21,000,000,000)좌 이하
예정투자금액 (매매대금)	금 이백억원(￦20,000,000,000) 이하
매매계약 체결예정일	2020년 12월 31일까지
거래종결예정일	2020년 12월 31일까지

&cr&cr 제 4 호 의안) 변경인가 신청 승인의 건&cr

가. 변경인가 신청 승인의 건

나. 당사는 부동산투자회사법 제40조 제1항, 제9조 제1항 및 동법 시행령 제42조의2제2항에 의거하여 영업인가 변경신청을 하고자 함

&cr다. 주요 내용

1. 영업인가 취득일 : 2019년 8월 27일

2. 영업인가 공고상 당사 설립 목적 :

- 서울 지역에 소재한 오피스 빌딩을 기초자산으로 하는 4개의 부동산펀드 및 리츠 의 증권을 매입 후 배당수익을 수취하는 재간접투자 형태

3. 변경인가 신청 목적 :

- 영업인가 시 제출한 사업계획서상 자산총액 92,700백만원 대비 제3호 의안 의결 에 따라 추가 자산 취득이 확정될 경우 취득가액 및 부대비용 포함 75,260백만원 이 상승하여 약 100분의 80이상 변경됨

4. 변경인가 신청예정일 : 2020년 8월 중

&cr&cr 제 5 호 의안) 제3기 및 제4기 사업계획 승인의 건&cr

가. 제3기 및 제4기 사업계획 승인의 건

나. 당사는 정관 제26조 제1항 제1호에 따라 다음과 같이 제3기 및 제4기의 사업계획을 확정하고자 함&cr&cr다. 사업계획안&cr 1. 적용기간 : 제3기 2020.06.01~2020.11.30 / 제4기 2020.12.01~2021.05.31&cr

2. 재무 요약 (기존 4개 자산)

(단위 : 백만원)

구분	사업계획		예산(안)		증감율
제3기	제4기	제3기	제4기	제3기	제4기
영업수익	2,322	2,651	2,254	2,622	-2.93%	-1.09%
영업비용	142	296	142	296	-	-
영업외수익	21	21	7	7	-66.67%	-66.67%
당기순이익	2,201	2,376	2,120	2,334	-3.68%	-1.77%
배당가능이익	2,201	2,376	2,120	2,334	-3.68%	-1.77%
연환산배당수익률	4.72%	5.09%	4.54%	5.00%	-18bp	-9bp

&cr 3. 재무 요약 (추가 자산 편입 시)&cr - 추가 자산 편입(주주총회 회의자료 제3호 의안 참고)이 완료될 경우 NH프라임리 츠의 제4기 사업계획은 다음과 같음

(단위 : 백만원)

구 분	사업계획	추가자산편입(안)	증감율
제4기	제4기
영업수익	2,651	5,437	105%
영업비용	296	1,599	440%
운영비용	296	516	74%
취득부대비용	-	1,083	-
영업외수익	21	12	-43%
당기순이익	2,376	3,850	62%
배당가능이익	2,376	4,515	90%
연환산배당수익률	5.09%	5.36%	27bp

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제 6 호 의안) 제3기 이사보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원&cr이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 1,568,966원( 월 50만원)&cr이사 2,141,379원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원&cr이사 월 30만원

* 대표이사 및 이사 1인 2020년 2월 26일 취임으로 재직 일수 에 따라 일할 계산함&cr

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함.&cr - 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제 7 호 의안) 제3기 감사보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 120만원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함.&cr - 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함