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Audit Report / Information • Mar 15, 2018

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Société anonyme 1, place Samuel de Champlain
92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

DELOITTE & ASSOCIES

6, Place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A. au capital de € 1.723.040 572 028 051 R.C.S Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ernst & Young et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ENGIE

Société anonyme 1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société ENGIE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ENGIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 et 2 de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les changements de méthodes comptables et les impacts relatifs à la première application des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » à compter du 1er janvier 2018.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Exaluation de la valeur recouvrable des goodwills et des immobilisations incorporelles et corporelles [notes 14,15 et 16]

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, la valeur nette de l'actif immobilisé de votre groupe relatif aux goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles s'élève à 73,4 milliards d'euros (après comptabilisation de pertes de 1,8 milliard d'euros), soit 47,8% du total bilan. Cet actif immobilisé est notamment composé :

• de goodwills pour 17,8 milliards d'euros, principalement alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») Benelux (4,3 Md€), GRDF (4 Md€), France Renouvelables (1,1 Md€), Royaume-Uni $(1,0 \text{ Md}\epsilon)$ France BtoC $(1 \text{ Md}\epsilon)$ , et Generation Europe (0,6 Md $\epsilon$ ) ;
• d'immobilisations incorporelles pour 6.7 milliards d'euros ;
• d'immobilisations corporelles pour 48,9 milliards d'euros.

La valeur recouvrable des actifs pour lesquels votre Groupe s'inscrit dans une logique de continuité d'exploitation et de détention durable correspond, dans la plupart des cas, à la valeur d'utilité déterminée à partir :

• des projections de flux de trésorerie provenant du budget 2019 et du plan d'affaires à moyen terme 2020-2021 approuvés par le Comité Exécutif du Groupe et par le Conseil d'Administration; et
• au-delà de cette période, d'une extrapolation des flux de trésorerie établie à partir d'hypothèses macroéconomiques (inflation, change, taux de croissance) et de projections de prix issues du scénario de référence du Groupe pour la période 2022-2040 approuvé par le Comité Exécutif et appliqué à chacun des actifs sur les durées respectives d'exploitation envisagées.

Notre réponse

Nous avons examiné la définition des UGT ainsi que l'allocation des goodwills aux différentes UGT.

Nous avons apprécié les dispositifs de votre groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur ainsi que les procédures d'approbation des estimations par la Direction.

Nous avons examiné les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs, apprécié la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôlé les calculs effectués par votre groupe avec, pour les sujets les plus complexes, le support de nos experts en évaluation.

Nos travaux ont principalement porté sur :

• les hypothèses du scénario de référence à long terme de votre Groupe (prix et demande de l'électricité et du gaz, prix du CO2, du charbon et du pétrole, inflation) dont nous avons apprécié la cohérence avec des études externes réalisées par des organismes internationaux ou des experts de l'énergie ;
• $-$ les hypothèses opérationnelles et régulatoires retenues pour établir les prévisions de flux de trésorerie dont nous avons apprécié la cohérence au regard notamment des conditions d'exploitation des actifs et de leur performance intrinsèque ainsi que des règlementations applicables à date et de leurs évolutions prévues ;
• les modalités de détermination des flux de trésorerie prévisionnels pour lesquels nous avons :
• o apprécié la cohérence des données de base avec le budget, le plan d'affaires à moyen terme et, au-delà, le scénario de référence de votre groupe;
• o apprécié la cohérence avec les performances passées et les perspectives de marché :

Ces valeurs recouvrables reposent sur des hypothèses clés relatives aux perspectives de marché et à l'évolution éventuelle du cadre régulatoire dont toute modification pourrait avoir une incidence significative sur le montant des pertes de valeur à comptabiliser. En ce qui concerne les principales UGT goodwills, les évaluations reposent en particulier sur les hypothèses suivantes :

• s'agissant de I'UGT Benelux, les performances opérationnelles, l'évolution à long terme de la demande d'électricité et de gaz, de prix du CO2, de prix de l'électricité et des combustibles ainsi que l'évolution du cadre régulatoire relatif à la production nucléaire en Belgique au-delà de 2025 et aux conditions de prolongation des droits de tirage sur les centrales nucléaires en France au-delà de leur durée de vie actuelle
• s'agissant de l'UGT France Renouvelables, les perspectives et les conditions de des renouvellement concessions hydroélectriques en France.

Ces évaluations sont par ailleurs sensibles aux hypothèses macroéconomiques (taux d'inflation et taux d'actualisation) à appliquer.

La valeur recouvrable des actifs pour lesquels une décision de cession est prise est déterminée quant à elle sur la base de leur valeur de marché diminuée des coûts de cession

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur goodwills recouvrable des $\rho$ t des immobilisations incorporelles et corporelles comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et parce qu'elle nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations à apprécier dans un contexte qui reste sensible aux évolutions des marchés de l'énergie et dont les conséquences rendent difficile l'appréhension des perspectives économique à moyen terme.

• les taux d'actualisation dont nous avons examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses de marché sous-jacentes, en ayant recours à l'utilisation de spécialistes internes ;
• les analyses de sensibilité de la Direction aux principales hypothèses de prix, opérationnelles et régulatoires dont nous avons apprécié la pertinence ;
• $du$ caractère l'estimation hautement probable des cessions décidées par le Groupe et les éléments considérés pour en évaluer la valeur recouvrable ;
• le caractère approprié de l'information donnée dans les notes, notamment sur les analyses de sensibilités réalisées par votre groupe.

Evaluation des provisions pour la gestion de l'aval du cycle du combustible nucléaire et pour le démantèlement des sites de production nucléaire en Belgique Tnotes 20.2.2 et 20.2.31

Point clé de l'audit

Votre groupe assume des obligations relatives à la gestion du combustible nucléaire irradié et au démantèlement des centrales nucléaires exploitées $\rho$ n Belgique. En application de la loi belge du 11 avril 2003, la gestion des provisions correspondantes est confiée à Synatom, société du Groupe, qui soumet tous les 3 ans à l'approbation de la Commission des provisions nucléaires (CPN) un dossier décrivant les caractéristiques de base de la constitution de ces provisions. La CPN s'appuie notamment sur l'avis émis par des déchets l'Organisme national radioactifs et des matières fissiles enrichies (ONDRAF) qui revoie l'ensemble des caractéristiques et paramètres techniques de ce dossier.

Les provisions, aui s'élèvent à respectivement 6,2 milliards d'euros pour la gestion du combustible nucléaire irradié et à 4,8 milliards d'euros pour Ιe démantèlement des centrales nucléaires, sont estimées à partir du cadre légal et contractuel actuel, sur la base des éléments présentés dans le dossier triennal de Synatom approuvé par la CPN le 12 décembre 2016.

Nous avons considéré l'évaluation de ces provisions comme un point clé de l'audit en raison de leurs montants et de leur sensibilité aux scénarios industriels retenus et aux estimations de coûts associées, tels que notamment :

Notre réponse

Au titre de l'exercice 2016 au cours duquel la dernière révision triennale des provisions est examiné intervenue. nous avions les conclusions. observations $et$ recommandations formulées dans les avis de I'ONDRAF et de la CPN.

Nous avions contrôlé les bases sur lesquelles ces provisions ont été évaluées et apprécié la sensibilité des évaluations aux hypothèses techniques et aux scénarios industriels, notamment pour la gestion du combustible irradié, ainsi qu'aux hypothèses de coûts, d'échéancier des opérations et de taux d'actualisation appliqués flux aux de trésorerie.

Nos travaux avaient principalement consisté à apprécier :

• la cohérence des scénarios industriels retenus au regard de l'environnement légal et régulatoire actuel et des choix de politique nucléaire restant à effectuer en Belgique ;
• la concordance des prévisions de coûts par échéanciers des nature et de décaissements avec les études et devis disponibles et, pour le démantèlement, avec une étude d'un bureau d'experts indépendants mandaté par Synatom;
• le niveau des marges pour aléas et risques intégrées aux provisions afin de tenir compte du degré de maîtrise des techniques de démantèlement et de gestion du combustible irradié ;
• $|a|$ concordance des volumes de $\overline{a}$ combustible usé produits à date et des estimations de volumes de combustible usé restant à produire avec les données d'inventaires physiques et des données prévisionnelles du Groupe;

• les modalités de détermination du taux d'actualisation retenu et sa cohérence avec les hypothèses de marché sousjacentes.

• s'agissant des provisions pour la gestion de l'aval du cycle du combustible nucléaire, les décisions qui seront finalement prises par le gouvernement belge sur le scénario de gestion du combustible irradié partie d'une (retraitement $d_{11}$ combustible irradié ou évacuation directe, sans retraitement préalable) et sur la solution de gestion des déchets à long terme (en dépôt géologique profond ou en entreposage de longue durée en surface) ;

• s'agissant des provisions pour le démantèlement des sites de production nucléaires, l'approbation ou non par les autorités de sûreté nucléaire du plan de démantèlement retenu et de son calendrier.

Cette évaluation est également sensible aux hypothèses macroéconomiques (taux d'inflation et d'actualisation) à appliquer.

Au titre de l'exercice 2018, nos travaux ont principalement consisté à apprécier :

• la cohérence des scénarios industriels retenus au regard des décisions prises ou des actions envisagées par le Groupe ou par les autorités et la concordance avec ces hypothèses des prévisions de coûts par échéanciers des de nature et décaissements :
• la cohérence du taux d'actualisation avec les hypothèses de marché sous-jacentes ;
• le caractère approprié de l'information donnée dans les notes aux comptes consolidés, notamment sur la sensibilité de l'évaluation des provisions à la variation des hypothèses clés.

Evaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux Tnotes 20.4 et 281

Point clé de l'audit

Notre réponse

Votre groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives y compris fiscales, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de réqulation.

Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 28.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution.

Nos travaux ont principalement consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par votre groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des risques et litiges ;
• comparer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats ;
• apprécier l'analyse de la probabilité d'occurrence des risques effectuée par votre Groupe ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre Groupe. Nous avons également eu recours à nos experts pour les analyses les plus complexes ;
• apprécier $|e|$ caractère approprié de l'information donnée dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Estimation du chiffre d'affaires relatif aux ventes d'électricité et de gaz réalisées et non relevées (dit «énergie en compteur») [notes 8.1.1 et 8.2.1]

Point clé de l'audit

Notre réponse

Votre groupe procède à une estimation du chiffre d'affaires relatif aux ventes d'électricité et de gaz aux segments de clientèle faisant l'objet d'une relève de compteur en cours d'exercice comptable. En effet, les données de relève par compteur sont transmises par les gestionnaires de réseaux avec parfois plusieurs mois de décalage avec la livraison ce qui conduit votre groupe à estimer l'énergie livrée et non relevée en fin de période. Au 31 décembre 2018, les créances relatives au chiffre d'affaires en compteur (gaz et électricité livrés non relevés et non facturés) s'élèvent à 3,1 milliards d'euros.

Ces créances sont déterminées sur la base d'une estimation de la consommation client par client qui s'appuie sur des outils de mesure et de modélisation développés par le Groupe pour déterminer le chiffre d'affaires réalisé et vérifier cette estimation a posteriori à partir des données de relèves reçues ultérieurement.

Les volumes ainsi estimés sont valorisés au « prix moyen de l'énergie » qui tient compte de la catégorie de clientèle et de l'ancienneté de l'énergie en compteur.

Compte tenu des montants en jeu et de la sensibilité de l'estimation aux hypothèses de volumes et de prix moyens de l'énergie retenues, nous avons considéré l'estimation de la quotepart de chiffre d'affaires réalisé et non relevé à la date de clôture comme un point clé de l'audit.

Les travaux que nous avons effectués en France et en Belgique ont principalement consisté à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la chaîne de facturation et des processus permettant la fiabilisation des estimés comptables sur l'énergie en compteur ;
• évaluer la pertinence des modèles d'estimation et examiner les modalités calcul des volumes d'énergie de estimés, en incluant un spécialiste dans notre équipe d'audit.

Nous avons également:

• comparé les informations sur les volumes livrés déterminées par le Groupe avec les données de relève transmises par les gestionnaires de réseaux :
• examiné que les modalités de calcul du prix moyen applicable aux volumes livrés et non relevés sur la période prennent correctement en compte l'antériorité de l'énergie en compteur et les différentes typologies de clients ;
• analysé la cohérence des volumes livrés avec le Bilan énergie, qui correspond à la réalité physique des opérations d'emplois (ventes, injections et stocks) et de ressources (achats, soutirages et stocks) d'énergie sur les réseaux, préparé par la société ;
• apprécié la régularité de l'apurement du stock d'énergie en compteur au cours de l'exercice :
• apprécié l'antériorité du stock d'énergie en compteur à la clôture.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ENGIE par votre assemblée générale du 19 mai 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 16 juillet 2008 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2018, nos cabinets étaient dans la onzième année de leur mission sans interruption.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes entre 1995 et 2007.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Paris-La Défense, le 8 mars 2019

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG et Autres

Patrick E. Suissa

Olivier Broissand

Charles-Emmanuel Chosson

Stéphane Pédron

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