2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Document de référence 2018

Sommaire

Édito du Président-directeur général	2
Lexique opérationnel et financier	4

Présentation du Groupe

	et modèle d'affaires
1.1	Profil	6
1.2	Stratégie	15
1.3	Faits marquants 2018	21
1.4	Informations actionnariales	22
1.5	Historique	23
1.6	Équipe dirigeante	24
1.7	Réglementation	26
1.8	Relations contractuelles	28
1.9	Propriété intellectuelle	28
1.10	Propriétés immobilières	28

Rapport de gestion		29
2.1	La Société, l'actionnariat, les dividendes et le marché des titres	30
2.2	Facteurs et gestion des risques	44
2.3	Commentaires sur l'exercice	66
2.4	Rapport RSE	78

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 123

3.1	Gouvernance d'entreprise	124
3.2	Rémunérations des Mandataires sociaux	149
3.3	Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société	159

	États financiers	167
4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	168
4.2	Comptes consolidés et notes annexes	173
4.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	251
4.4	Comptes annuels de la société mère et annexes	254
	Assemblée générale	285
5.1	Présentation des résolutions
	à l'Assemblée générale	286
5.2	Texte des résolutions à l'Assemblée générale	292
5.3	Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes	304
	Informations complémentaires	311
6.1	Relations actionnaires et documents accessibles au public	312
6.2	Responsables du document et du contrôle des comptes	313
6.3	Honoraires des commissaires aux comptes	314
6.4	Informations sur les participations	314
6.5	Informations provenant de tiers	314
6.6	Informations incluses par référence	314
6.7	Document d'information annuel	315
6.8	Tables de concordance du document	316
6.9	Table de concordance du Rapport financier annuel	320
6.10	Table de concordance GRI	321

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme Les éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Leader mondial des solutions de paiements dans le monde du travail, Edenred connecte 830 000 entreprises clientes, 47 millions de salariés utilisateurs et 1,7 million de commerçants partenaires dans 45 pays. En 2018, grâce à sa plateforme technologique globale, le Groupe a géré 2,5 milliards de transactions, représentant un volume d'affaires de plus de 28 milliards d'euros, réalisées principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.

Ses 8 500 collaborateurs ont pour mission d'optimiser la vie des salariés, de renforcer l'efficacité des entreprises et de développer le chiffre d'affaires des commerçants.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2019 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

www.edenred.com

du Président-directeur général Édito

Bertrand Dumazy Président-directeur général du groupe Edenred

La capacité d'Edenred à générer une croissance profitable et durable tient avant tout à notre excellence opérationnelle, en vue d'optimiser systématiquement chaque levier de performance.

Madame, Monsieur, chers actionnaires,

Comme vous le découvrirez dans cette nouvelle édition du Document de référence, 2018 a constitué une nouvelle année record pour Edenred, grâce à la bonne exécution du plan stratégique Fast Forward lancé en 2016. Nous avons en effet enregistré une croissance organique à deux chiffres dans toutes nos lignes de métiers et dans toutes les zones géographiques où le Groupe est présent. Une telle performance repose sur l'engagement de nos 8 500 collaborateurs à faire d'Edenred le compagnon de tous les jours dans le monde du travail. Elle repose aussi sur la force de notre réseau, qui connecte 830 000 entreprises clientes, 47 millions de salariés utilisateurs et 1,7 million de commerçants partenaires dans 45 pays.

La capacité d'Edenred à générer une croissance profitable et durable tient avant tout à notre excellence opérationnelle, en vue d'optimiser systématiquement chaque levier de performance. Sur l'ensemble de nos marchés, encore peu pénétrés, nos équipes commerciales travaillent à la conquête et à la fidélisation de nos clients, parmi lesquels de plus en plus de petites et moyennes entreprises, sources de multiples opportunités.

D'autre part, en plaçant l'innovation comme l'un des axes majeurs de notre stratégie de développement, nous occupons aujourd'hui une position de leader du digital sur nos trois lignes de métiers. Avec 80% du volume d'affaires digitalisé grâce à notre plateforme technologique globale, nous sommes en mesure de réaliser de nombreuses innovations, notamment dans le paiement mobile et le

D'autre part, en plaçant l'innovation comme l'un des axes majeurs de notre stratégie de développement, nous occupons aujourd'hui une position de leader du digital sur nos trois lignes de métiers.

paiement app‑to‑app, déjà disponibles dans 12 pays, deux ans après le lancement du service Apple Pay pour Ticket Restaurant en France. Au-delà du succès de nos nouveaux produits en Europe comme en Amérique latine, tels que Ticket Welfare, solution d'avantages aux salariés développée en Italie, ou Empresarial, offre de gestion des frais professionnels mexicaine déclinée dans trois nouveaux pays, l'enrichissement de notre modèle économique vient également de la création de services additionnels destinés à améliorer nos solutions existantes. Ainsi, les cartes-carburant proposées par Edenred s'accompagnent désormais de services de maintenance du véhicule, de badges de péages interopérables et de moyens simples de récupération de TVA.

Notre modèle financier, fortement générateur de trésorerie, nous permet d'accélérer encore la croissance grâce à une politique d'acquisitions ou de partenariats ciblés, tout en maintenant une situation financière saine, avec un niveau d'endettement maîtrisé. L'année 2018 a été particulièrement riche en opérations sur l'ensemble des lignes de métiers du Groupe : consolidation de notre position de leader mondial des Avantages aux salariés avec l'acquisition d'Efectibono au Pérou et la signature d'un partenariat de distribution exclusif avec la plus grande banque privée brésilienne Itaú Unibanco ; poursuite de l'expansion de notre réseau multimarques et multiservices dans les Solutions de mobilité professionnelle en Europe via l'acquisition de Timex Card en Europe de l'Est et du quatrième acteur britannique du secteur, TRFC ; avec l'achat de CSI, entrée sur le large marché du paiement inter-entreprises aux États-Unis, en pleine transition digitale. Le Groupe poursuit parallèlement une politique de distribution d'un dividende au moins égal à 80% du résultat net part du Groupe. Ainsi, le dividende proposé au vote de l'Assemblée générale du 14 mai 2019 s'élève à 0,86 euro par action, soit un taux de distribution de 80%.

Enfin, l'année 2018 constitue le lancement de notre nouvelle politique de développement durable, s'articulant autour

de 3 axes : People, Planet, Progress. Déclinée en engagements chiffrés à horizon 2022 et 2030, elle fait l'objet d'un plan d'actions dédié à l'amélioration de la qualité de vie de nos parties prenantes, à la préservation de l'environnement par la réduction de nos consommations de ressources et déchets et enfin à la création responsable de valeur en veillant à l'éthique de nos pratiques.

Idéalement positionnés sur des marchés peu pénétrés, bénéficiant de fondamentaux de croissance porteurs, nous abordons 2019 avec confiance. Nous entendons, cette année encore, atteindre nos objectifs de croissance organique annuelle sur les trois indicateurs(1) clés que sont le chiffre d'affaires opérationnel (> 7 %), l'EBIT opérationnel (> 9 %), et la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (> 10 %).

Parmi les évènements importants de l'année(2) , nous proposerons une journée investisseurs le 23 octobre 2019, qui fera l'objet d'un point d'étape sur la stratégie du Groupe et sur sa capacité à générer une croissance profitable et durable dans les prochaines années.

Madame, Monsieur, chers actionnaires, je vous remercie pour votre confiance et votre fidélité.

Document de Référence 2018 - Edenred 3

Edenred, le compagnon de tous les jours dans le monde du travail

⁽²⁾ Le calendrier 2019 est présentée en partie 1.4.2.

Lexique opérationnel et financier

AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Cf. Note 10.1 des comptes consolidés page 235

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

Il correspond au solde net des emplois et des ressources d'exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 175. Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l'argent de ses entreprises clientes avant d'être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d'un BFR négatif.

COMMERÇANT PARTENAIRE

Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l'émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d'une relation contractuelle entre l'émetteur et le commerçant.

COMMISSION COMMERÇANT PARTENAIRE

La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission.

COMMISSION ENTREPRISES ET COLLECTIVITÉS PUBLIQUES

La commission facturée aux clients d'Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d'affaires.

CROISSANCE ORGANIQUE

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.

DONNÉES COMPARABLES

Données à périmètre et change constants. Voir ligne « Croissance organique ».

EBIT (EARNINGS BEFORE INTERESTS AND TAXES)

L'EBIT correspond au résultat d'exploitation avant autres charges et produits, et comprend :

l'EBIT opérationnel qui correspond au résultat d'exploitation avant autres charges et produits retraité du chiffre d'affaires financier,
l'EBIT financier qui correspond aux autres revenus (anciennement chiffre d'affaires financier).

Cet agrégat est détaillé dans les États financiers, Note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés page 249.

EBIT OPÉRATIONNEL

Cet agrégat correspond à l'EBIT retraité des autres revenus.

EBITDA

Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres produits d'exploitation) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).

FLOAT

Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au pré-chargement de fonds par les entreprises clientes.

FREE CASH FLOW

Flux de trésorerie disponibles. Son calcul est détaillé section 2.3.1.4 page 71.

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (FFO)

La marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO – Funds From Operations) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat financier, de l'impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé section 2.3.1.4 page 71.

Cf. également le Tableau des flux de trésorerie consolidé chapitre 4 (partie 1.4).

RÉSEAU D'ACCEPTATION

Le réseau d'acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l'émetteur comme moyen de paiement. On distingue trois grands types de réseaux d'acceptation pour les solutions en format carte du Groupe :

les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks, etc.) et n'est acceptée que dans ses points de vente ;
les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l'émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l'émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux, etc.) ; et
les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d'acceptation et de l'émetteur et sont acceptées partout.

REVENU TOTAL DU GROUPE (ANCIENNEMENT CHIFFRE D'AFFAIRES)

Le revenu total du Groupe (anciennement chiffre d'affaires total du Groupe) comprend :

le chiffre d'affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et
les autres revenus (anciennement chiffre d'affaires financier).
Le chiffre d'affaires opérationnel est composé :
des commissions perçues par Edenred auprès des entreprises clientes ;
des commissions perçues par Edenred auprès des commerçants partenaires lors du remboursement des avantages ou services utilisés chez le commerçant ;
des revenus perçus auprès des utilisateurs salariés ;
des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés ; et
du chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise cliente et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

SALARIÉ UTILISATEUR

Le salarié utilisateur bénéficie de l'avantage ou du service reçu de son employeur ou d'une institution publique.

TAKE-UP RATE

Ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel lié au volume d'émission et le volume d'émission, dans les Avantages aux salariés.

TAUX DE PÉNÉTRATION

Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d'une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés.

VALEUR FACIALE

La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé.

VOLUME D'ÉMISSION

Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

VOLUME DE TRANSACTIONS

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

VOLUME D'AFFAIRES

Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements aux entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

Présentation du Groupe et modèle d'affaires

1.1	Profil		6
	1.1.1	Un modèle d'affaires au cœur d'un écosystème unique	6
	1.1.2	Les métiers du Groupe	8
	1.1.3	Une position de leader mondial sur des marchés porteurs	9
	1.1.4	Un profil financier attractif	11
1.2	Stratégie
	1.2.1	Fast Forward, plan stratégique pour une croissance profitable et durable	15
	1.2.2	Objectifs financiers du Groupe	19
	1.2.3	Politique financière	20
1.3		Faits marquants 2018	21
1.4	Informations actionnariales		22
	1.4.1	Structure de l'actionnariat	22
	1.4.2	Calendrier financier	22
1.5	Historique
	1.5.1	Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services	23
	1.5.2	2010 : fondation du groupe Edenred	23

1.6	Équipe dirigeante
	1.6.1	Conseil d'administration	24
	1.6.2	Le Comité exécutif	25
1.7	Réglementation
	1.7.1	Réglementation fiscale et sociale	26
	1.7.2	Autres réglementations	27
1.8	Relations contractuelles
	1.8.1	Relations contractuelles avec la clientèle	28
	1.8.2	Relations contractuelles avec les prestataires marchands	28
	1.8.3	Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de
		services	28
1.9		Propriété intellectuelle	28
1.10	Propriétés immobilières

1.1 Profil

1.1.1 Un modèle d'affaires au cœur d'un écosystème unique

Leader mondial des solutions de paiements dans le monde du travail, Edenred connecte 830000 entreprises clientes, 47 millions de salariés utilisateurs et 1,7 million de commerçants partenaires. En 2018, grâce à sa plateforme technologique globale, le Groupe a géré 2,5 milliards de transactions, représentant un volume d'affaires de plus de 28 milliards d'euros, réalisées principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes. Ses 8500 collaborateurs ont pour mission d'optimiser la vie des salariés, de renforcer l'efficacité des entreprises et de développer le chiffre d'affaires des commerçants dans 45 pays.

NOS RESSOURCES

Humaines

•8500 collaborateurs qui partagent une culture d'entreprise forte et un socle commun de valeurs
•Une organisation multiculturelle et multilocale dans 45 pays

Stratégiques et opérationnelles

•Un large réseau connectant entreprises, salariés utilisateurs et commerçants partenaires
•Des investissements et des acquisitions ciblés pour enrichir l'écosystème du Groupe
•Des partenariats innovants pour développer de nouvelles offres

Technologiques

•Une fintech de premier plan
Une plateforme technologique globale garantissant l'autorisation, la gestion, la traçabilité et la sécurité des flux de paiements

Financières

•Une société de croissance profitable et durable
•Un modèle économique fortement générateur de trésorerie: 435 millions d'euros de flux de trésorerie disponibles en 2018
•Une situation financière solide avec un niveau d'endettement maîtrisé : notation Strong Investment Grade (BBB+)

Une stratégie de croissance profitable et durable, portée par des tendances favorables, déclinée dans 3 lignes de métiers :

Des tendances porteuses dans le monde du travail

Des tendances porteuses dans le monde du travail

Part croissante du secteur tertiaire

Formalisation de l'économie

Contrôle des dépenses professionnelles Mobilité accrue des salariés

Besoin renforcé de fidélisation et de motivation des collaborateurs

Enjeu de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Avantages aux salariés

Solutions de mobilité professionnelle
Solutions complémentaires :
Services de paiement aux entreprises
- Motivation et récompenses • Programmes sociaux publics

NOS RÉSULTATS ET IMPACTS

Collaborateurs Edenred

•426 millions d'euros de rémunération versée aux collaborateurs (charges employeur associées)
•83% de l'effectif ont suivi une formation •+35% de collaborateurs entre 2016 et 2019

Groupe, investisseurs et actionnaires

•1,38 milliard d'euros de revenu total, en croissance annuelle moyenne de 9% depuis 2016
•461 millions d'euros d'EBIT, en hausse annuelle moyenne de 15% depuis 2016
•+37% rendement total (dividendes réinvestis) pour les actionnaires en 2018, et +105% depuis 2016

Commerçants partenaires

28 milliards d'euros de chiffre d'affaires apportés aux commerçants
•Fidélisation et visibilité accrues

Entreprises clientes

•Plus de performance et d'attractivité
•Optimisation des coûts liés aux dépenses professionnelles

Salariés et citoyens

•Plus de pouvoir d'achat et de bien-être
•Plus de 1,5 milliard de repas réglés grâce à Edenred
•2,8 millions de cartes-carburant et solutions de péage Edenred

Communautés et environnement

•8% de réduction des émissions de gaz à effet de serre
•16% de solutions fabriquées sur des supports éco-conçus
6,4 millions de salariés utilisateurs et commerçants
partenaires sensibilisés à l'alimentation saine et durable • Plus de 1000 jours de volontariat

Pouvoir publics

•Plus d'efficacité et de traçabilité
•Formalisation de l'économie : création d'emplois et contributions fiscales et sociales

Tableau de répartition des flux auprès des parties prenantes d'Edenred

Ce tableau représente l'ensemble des flux financiers répartis par partie prenante prioritaire en 2018. Il illustre les impacts économiques du Groupe, directs et indirects sur l'emploi et l'économie des pays dans lesquels le Groupe est présent. De plus, comme précisé dans la partie 2.4 du présent document, les activités du Groupe sont créatrices de valeurs économiques pour le tissu économique local, puisque les solutions Edenred sont utilisées dans les commerces et restaurants de proximité.

PARTIE PRENANTE	CLIENTS	SALARIÉS	FOURNISSEURS	ACTIONNAIRES	BANQUES	ÉTATS	INVESTISSEMENTS	COMMUNAUTÉS
Type de flux	Chiffre d'affaires	Charges de personnel	Autres charges d'exploitation hors taxes	Dividendes et achats/ventes de titres d'autocontrôle hors taxes	Coûts de l'endettement net	Impôts et taxes	Dépenses d'investissement de capital	Dons faits à des ONG*
Données (en millions d'euros)	1 378	(426)	(375)	(200)	(19)	(160)	(330)	(0,82)

* À ces dons s'ajoutent plus de 1 000 journées de travail consacrées au volontariat en 2018.

1.1.2 Les métiers du Groupe

L'offre d'Edenred se répartit autour de trois lignes de métiers :

* en % du chiffre d'affaires opérationnel 2018 du Groupe

1.1.3 Une position de leader mondial sur des marchés porteurs

1.1.3.1 Des tendances démographiques et sociales favorables à l'activité

Le Groupe évolue sur plusieurs marchés qui bénéficient de tendances démographiques et sociales favorables, propres à chaque catégorie de solutions :

les facteurs de développement du marché des Avantages aux salariés regroupent principalement la formalisation de l'économie, l'urbanisation croissante, l'émergence d'une classe moyenne et la part croissante du secteur tertiaire dans l'économie. Le développement de ce marché répond aussi à des évolutions sociales telles que la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population dans les pays développés et la croissance de la population globale dans les pays émergents, ou encore la recherche d'un équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
le marché des Solutions de mobilité professionnelle bénéficie des besoins de mobilité accrue des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d'accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts et en optimisant le temps consacré à la gestion de ces dépenses ;
les Solutions complémentaires permettent à Edenred de proposer une offre complète aux entreprises et collectivités, notamment les Services de paiement aux entreprises qui permettent de gérer plus efficacement et plus sûrement les flux financiers des sociétés. Les solutions de Motivation et de récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés. Enfin les Programmes sociaux publics aident les États et collectivités locales à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d'achat des citoyens.

1.1.3.2 Des savoir-faire et un positionnement uniques

Fort de 50 ans d'expertise, Edenred se situe à l'intersection de quatre savoir-faire complémentaires :

la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ;
la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers (Reg Tech) ;
la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l'intermédiation financière (Financial intermediation) ;
l'exploitation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data intermediation).

Cette expertise s'appuie notamment sur les compétences techniques de sa plateforme technologique d'émission, d'autorisation et de remboursement des paiements.

Edenred intègre ainsi une expertise de paiement au service de son large écosystème connectant 47 millions de salariés utilisateurs, 1,7 million de commerçants partenaires et 830 000 entreprises clientes, avec un positionnement unique sur les trois marchés déjà décrits plus hauts :

Avantages aux salariés ;
Solutions de mobilité professionnelle ;
Solutions complémentaires.

1.1.3.3 Un leader mondial, une présence multilocale

continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été le pionnier travail, le Groupe s'est également développé dans les Solutions de du marché des Avantages aux salariés, en initiant la mise en place mobilité professionnelle. Aujourd'hui Edenred bénéficie d'une de dispositions légales nécessaires et y jouit généralement d'une position de leader en Amérique latine et est le numéro deux des position de leader. Depuis les années 90, s'appuyant sur la même émetteurs multi-enseignes paneuropéens.

En 50 ans, Edenred s'est implanté dans 45 pays sur les cinq expertise de gestion de flux de paiements dédiés dans le monde du

EDENRED, LEADER MONDIAL IMPLANTÉ DANS 45 PAYS

* Répartition de l'activité du Groupe par zone géographique, en % du chiffre d'affaires opérationnel 2018.

Principaux pays d'implantation

La France, premier pays à avoir lancé la solution Ticket Restaurant® offre plusieurs catégories de solutions :

Avantages aux salariés (79% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 de la France) : Ticket Restaurant® , Kadéos, Ticket CESU ;
Solutions de mobilité professionnelle (9% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 de la France) : Ticket Clean Way, Ticket Travel Pro, Ticket Fleet Pro, La Compagnie des Cartes Carburant ;
Solutions complémentaires (12% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 de la France) : Services de paiement aux entreprises, Kadéos, Ticket CESU, Ticket Service.

En 2018, le chiffre d'affaires opérationnel y a atteint 240 millions d'euros.

Le Brésil présente une offre large et diversifiée de solutions :
Avantages aux salariés (56% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 du Brésil) : Ticket Restaurante, Ticket Alimentaçao, Ticket Transporte, Ticket Cultura ;
Solutions de mobilité professionnelle (42% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 du Brésil) : Ticket Log, Repom ;
Solutions complémentaires (2% du chiffre d'affaires opérationnel 2018 du Brésil) : Accentiv'Mimetica .

En 2018, le chiffre d'affaires opérationnel y a atteint 356 millions d'euros.

Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est généralement en concurrence avec quatre à huit acteurs. Ces acteurs locaux, régionaux ou mondiaux, diffèrent selon les lignes de métiers d'Edenred. Sur le marché des Avantages aux salariés, Edenred est en concurrence dans la plupart de ses géographies avec les acteurs internationaux Sodexo et Groupe Up, auxquels s'ajoutent des acteurs régionaux ou locaux tels qu'Alelo au Brésil. Sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred est en concurrence avec les acteurs nord américains FleetCor et WEX, dont la présence est multinationale, et également avec d'importants acteurs régionaux tels que DKV en Europe, ainsi que de nombreux concurrents locaux. En ce qui concerne les Solutions complémentaires, le marché de la Motivation et récompenses est extrêmement compétitif dans l'ensemble des pays ; quant au segment des Services de paiement aux entreprises, en plein essor, il

Environnement concurrentiel compte une multitude d'acteurs locaux ou régionaux auxquels s'ajoutent des groupes de taille mondiale tels que FleetCor et WEX.

Dans la chaîne de valeur du paiement, Edenred peut être amené à interagir et même parfois être en partenariat avec des acteurs tels que des banques, des acquéreurs (1), des sociétés pétrolières, des agences de voyages, des réseaux de paiement, des sociétés spécialisées dans la gestion de la paie, des fabricants de terminaux de paiement et de cartes, des processeurs de paiement, des sociétés spécialisées dans la fidélisation ou encore les principaux fournisseurs de solutions de paiement mobile.

Par ailleurs, Edenred assure une veille stratégique active des marchés adjacents, et de l'écosystème des start-up notamment grâce à un partenariat avec la société de capital-risque Partech International et à l'expertise d'Edenred Capital Partners, le fonds de capital-risque d'Edenred.

SOCIÉTÉS COMPARABLES

ENTREPRISE	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS	MONNAIE
Adyen	Systèmes de paiement	Pays-Bas	Euro (€)
DCC	Cartes-carburant	Irlande	Livre Sterling (£)
Experian	Services aux entreprises	Irlande	Livre Sterling (£)
FleetCor	Cartes-carburant	États-Unis	Dollar (\$)
MasterCard	Systèmes de paiement	États-Unis	Dollar (\$)
Sodexo	Services aux entreprises	France	Euro (€)
Groupe Up	Services aux entreprises	France	Euro (€)
Visa	Systèmes de paiement	États-Unis	Dollar (\$)
Wex	Cartes-carburant	États-Unis	Dollar (\$)
Wirecard	Systèmes de paiement	Allemagne	Euro (€)
Worldline	Systèmes de paiement	France	Euro (€)

1.1.4 Un profil financier attractif

1.1.4.1 Modèle économique d'Edenred

Le modèle économique d'Edenred, fortement générateur de trésorerie, lui permet d'associer les caractéristiques d'une société de croissance dotée de capacités de développement importantes, à celles d'un groupe d'une grande solidité financière, assurant une politique de retour aux actionnaires, présentée en partie 1.2.3, significative. Le Groupe bénéficie d'un levier opérationnel important, d'une faible intensité capitalistique, et d'un besoin en fonds de roulement (BFR) structurellement négatif, puisqu'une large proportion de solutions Edenred a la particularité d'être prépayée.

Le schéma ci-dessous décrit le modèle financier du Groupe :

le Revenu total du Groupe qui atteint 1,38 milliard d'euros en 2018, est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus (anciennement appelés chiffre d'affaires financier) ;
l'indicateur le plus pertinent pour mesurer le niveau d'activité du Groupe est le chiffre d'affaires opérationnel. Une partie de celui-ci est lié au volume d'affaires géré par Edenred ;
l'EBIT, égal au résultat d'exploitation avant autres charges et produits, correspond à la somme de l'EBIT opérationnel, et des autres revenus. Il s'établit à 461 millions d'euros en 2018.

(1) Certaines solutions de mobilité professionnelle et solutions complémentaires sont préchargées et génèrent également du volume d'émission.
(2) Les Solutions complémentaires regroupent principalement :
- des solutions de Motivation et récompenses dont l'indicateur clé est généralement le volume d'émission ;
- des Programmes sociaux publics dont l'indicateur clé est généralement le volume d'émission ;
- des Services de paiement aux entreprises.
(3) Par exemple : frais de maintenance, d'installation, d'abonnement périodique.

Avantages aux salariés

L'offre historique du Groupe d'Avantages aux salariés a pour spécificité d'être une activité préchargée qui génère un volume d'émission. Ce volume d'émission correspond au montant des fonds préchargés attribués aux utilisateurs.

La génération de chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés provient essentiellement de commissions liées au volume d'émission, perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires. Le chiffre d'affaires opérationnel est aussi constitué de revenus perçus auprès des utilisateurs salariés, notamment grâce à la monétisation de services à valeur ajoutée. À cela s'ajoute une source de revenus plus marginale liée aux gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

L'intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires génère un besoin en fonds de roulement négatif qui, diminué des créances entreprises clientes, constitue l'essentiel du float. Les intérêts qui résultent du placement de ce float constituent les autres revenus (anciennement appelés chiffre d'affaires financier).

Solutions de mobilité professionnelle

Dans cette ligne de métier, le chiffre d'affaires opérationnel est constitué de différents types de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires : commissions liées à l'utilisation d'une carte-carburant en pourcentage du montant de la transaction ou en centimes par litre, mais aussi d'autres types de commissions non liées aux dépenses de carburant (maintenance de véhicule, péage, lavage, transports combinés, parking, remboursement de TVA).

Certaines solutions au sein de cette activité sont préchargées et produisent du float, générant d'autres revenus, De plus, la différence entre le délai de paiement par le client et le délai de remboursement des commerçants partenaires, constitue au niveau du Groupe un besoin en fonds de roulement négatif, source de financement complémentaire d'Edenred.

Solutions complémentaires

Le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires est constitué principalement de commissions perçues auprès des clients (entreprises, collectivités ou institutions publiques) et des commerçants partenaires dans les solutions de Motivation et récompenses et dans les Programmes sociaux publics, auxquelles s'ajoutent des revenus perçus auprès d'utilisateurs salariés et des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

Depuis deux ans, Edenred a développé de nouveaux Services de paiement aux entreprises qui génèrent également des sources de chiffre d'affaires opérationnel, liées ou non au volume d'affaires (abonnements mensuels, commissions par transaction, commissions par montant dépensé ou autres).

Un modèle économique fortement générateur de cash flows

Le modèle économique d'Edenred, fortement générateur de cash flows, permet d'atteindre une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 400 millions d'euros en 2018. La progression du FFO atteint 17,0% en données comparables.

Grâce à son modèle fortement générateur de free cash flows (435 millions d'euros sur l'exercice), Edenred a diminué son endettement net. A fin 2018, celui-ci s'élève à 659 millions d'euros, contre 696 millions d'euros à fin 2017, alors que le Groupe a dédié cette année 196 millions d'euros à des acquisitions ciblées et affecté un montant net de 165 millions d'euros au paiement du dividende, aux intérêts minoritaires et aux rachats d'actions.

Le ratio d'endettement financier net sur excédent brut d'exploitation atteint 1,2, en amélioration de 0,2 point par rapport à 2017.

1.1.4.2 Une performance financière solide

1.1.4.2.1 Performance financière depuis 2010

Entre 2010 et 2018, le Groupe a enregistré une solide performance financière (1)

(1) Ces moyennes sont calculées sur des taux de croissance non retraités. Les montants en valeur absolue ne sont pas retraités pour l'année 2010.

1.1.4.2.2 Performance financière sélectionnée sur trois ans

INDICATEURS CLÉS (en millions d'euros) (1)	2018	2017 RETRAITE (2)	2016
Revenu total	1 378	1 320	1 139
• Dont chiffre d'affaires opérationnel	1 327	1 253	1 073
• Dont autres revenus	51	67	66
Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	400	379	299
EBIT	461	429	370
• Dont EBIT opérationnel	410	362	304
• Dont autres revenus	51	67	66
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	254	241	180

(1) Les définitions sont affichées dans le lexique présenté en fin du document.

(2) Modification des chiffres 2017 d'après les changements de méthodes comptables détaillées au chapitre 4 des États financiers en Note 1.

CROISSANCE ORGANIQUE MOYENNE ANNUELLE SUR CES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (1)

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT*

(en millions d'euros)

* Avant autres charges et produits

(1) Ces moyennes sont calculées sur des taux de croissance non retraités. Les montants en valeur absolue ne sont pas retraités pour l'année 2016 seule.

1.2 Stratégie

1.2.1 Fast Forward, plan stratégique pour une croissance profitable et durable

Le plan stratégique d'Edenred, intitulé Fast Forward et dévoilé le 19 octobre 2016 lors d'une journée dédiée aux investisseurs, a pour vocation d'accélérer la transformation du Groupe à horizon 2020 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance durable et profitable. La prochaine journée investisseurs est prévue le 23 octobre 2019.

Ce plan s'appuie sur le savoir-faire unique du Groupe dans la création et la gestion de solutions à valeur ajoutée au sein d'écosystèmes transactionnels B2B2C.

Initié il y a plus de 50 ans dans les Avantages aux salariés, ce savoir-faire a été étendu depuis avec succès aux Solutions de mobilité professionnelle, et permet au Groupe de développer des solutions innovantes notamment dans le domaine des Services de paiement aux entreprises.

Les fondamentaux de ces écosystèmes sont structurellement porteurs et l'ambition du Groupe est de continuer à exploiter le fort potentiel de croissance qu'ils recèlent. Edenred s'attache ainsi à développer trois axes :

1.2.1.1 Saisir les opportunités de croissance offertes par la digitalisation accrue des solutions d'Avantages aux salariés afin de développer de nouveaux services et de renforcer la position de leader d'Edenred

CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL 2018

854 millions d'euros

+11,7% de croissance organique

65% du Chiffre d'affaires opérationnel total

Description de l'offre

Proposées aujourd'hui dans plus de 35 pays, les Avantages aux salariés bénéficient à toutes les parties prenantes : Edenred agit comme apporteur d'affaires pour ses commerçants partenaires, permet aux pouvoirs publics de formaliser une partie de l'économie et de favoriser la création d'emplois directs chez les commerçants ; pour le salarié utilisateur, ce pouvoir d'achat supplémentaire contribue à améliorer sa qualité de vie ; grâce à ces solutions l'entreprise employeur attire de nouveaux talents, fidélise ses salariés et maximise leur bien-être ;

inventée par le Groupe en France dès 1962, la solution Ticket Restaurant® permet au salarié de faire une pause déjeuner chez un commerçant partenaire. Cette solution historique a été au fur et à mesure déployée dans de nombreux pays ;
dans le même esprit, le programme Ticket Alimentación permet de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou dans les grandes surfaces. Lancée par Edenred au Mexique en 1983, cette solution a été déployée en Amérique latine, notamment au Brésil en 1990, et plus récemment dans plusieurs pays d'Europe centrale.

S'appuyant sur le succès de ses programmes phares, le Groupe a développé une gamme de solutions permettant aux employeurs de participer aux frais engagés par leurs salariés pour des services essentiels visant à améliorer leur vie au quotidien, tels que :

les services à la personne, comme le programme Ticket CESU (chèque emploi service universel) en France ;
l'achat de biens de première nécessité (produits alimentaires, carburant), à l'image de la solution Ticket Plus Card, lancée en Allemagne en 2013 ;
le bien-être en entreprise avec Ticket Welfare en Italie, qui propose un large éventail de services aux employés, tels qu'un accès à des équipements sportifs ou des solutions d'éducation des enfants ;
la garde d'enfants, à l'instar de Ticket Guardería en Espagne, lorsque leur entreprise ne dispose pas de crèche, ou Childcare Vouchers au Royaume-Uni ;
l'achat de produits écologiques ou responsables, tel que Ticket EcoCheque, proposée en Belgique ;
la culture, avec des solutions telles que Ticket Kadéos Culture en France et Ticket Cultura au Brésil.

Dans certains pays, les entreprises attribuent des titres-cadeaux en direct (tel que Ticket Regalo au Mexique) ou via des plateformes d'engagement des salariés. En France, Edenred propose aux Comités d'entreprise des titres cadeaux distribués en direct ou via sa plateforme ProwebCE.

Les Avantages aux salariés ont la particularité de reposer sur une exemption fiscale pour l'employeur et/ou pour l'employé.

Stratégie de développement

Le marché mondial des Avantages aux salariés qui représente plus de 45 milliards d'euros de volume d'affaires, présente un potentiel de développement significatif, issu de plusieurs facteurs : l'accroissement du marché potentiel et la hausse des taux de pénétration, qui demeurent faibles dans la plupart des pays clés où le Groupe est présent ; le développement de nouvelles solutions, le cross-selling, et la différenciation des solutions, accentués par la transformation digitale.

Pour capter ce potentiel de croissance, le plan d'actions d'Edenred se décompose en trois axes :

accroître son taux de pénétration auprès de la clientèle des petites et moyennes entreprises ; dans cet esprit, Edenred a établi en 2018 des partenariats de distribution majeurs et exclusifs avec des acteurs comme Itaú Unibanco au Brésil ou CM-CIC en France afin d'accélérer sa croissance via ces nouveaux canaux de distribution, notamment sur le marché des petites et moyennes entreprises ;
maximiser la génération de valeur au travers notamment de la création de services à valeur ajoutée à destination des commerçants partenaires et des salariés utilisateurs, d'une meilleure rétention des clients et d'un marketing-mix amélioré ;

• augmenter sa productivité en optimisant sa base de coûts à la faveur d'une digitalisation accrue de ses offres et de ses process. Edenred prévoit ainsi que le taux de digitalisation de son offre Avantages aux salariés atteindra plus de 80% à l'horizon 2020.

La mise en œuvre de ce plan d'action repose sur l'activation de plusieurs leviers clés : l'innovation, la technologie, l'efficacité opérationnelle du Groupe et la digitalisation croissante des solutions, qui est au cœur de cette stratégie. En effet, au-delà de l'objectif de migration des solutions papier vers des supports digitaux, Edenred, via sa plateforme technologique de premier plan, offre des services totalement digital native :

par exemple, Edenred, pionnier du paiement mobile, a déjà lancé 19 programmes dans 12 pays d'Europe et d'Amériaue latine (Apple Pay, Androïd Pay, Samsung Pay, solutions propriétaires). À fin 2018, plus de 15 millions de transactions Edenred ont été réalisées par paiement mobile, avec un taux d'adoption élevé des utilisateurs salariés ;
Edenred répond également aux nouveaux usages et habitudes alimentaires en proposant des solutions de paiement app-to-app aux salariés désirant commander leur repas en ligne et payer directement depuis leur compte Ticket Restaurant® . Cette fonctionnalité, déjà mise en place avec des partenaires en France tels que Uber Eats et Deliveroo, va être répliquée dans quatre pays courant 2019.

1.2.1.2 Devenir un leader mondial dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle

CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL 2018

336 millions d'euros
+16,8% de croissance organique 25% du Chiffre d'affaires opérationnel total

Description de l'offre

Les Solutions de mobilité professionnelle proposées par Edenred sont destinées à renforcer l'efficacité des entreprises en ce qui concerne la gestion de leurs flottes de véhicules et des déplacements professionnels, par une réduction des coûts, un meilleur contrôle des dépenses, et une meilleure traçabilité tout en simplifiant la vie des salariés. À la différence des Avantages aux salariés, cette ligne de métier ne nécessite pas de réglementation sociale ou fiscale particulière et son activité n'est pas soumise à des exemptions fiscales.

Le Groupe est principalement présent sur deux segments :

La gestion de flottes de véhicules

Edenred propose aux entreprises des solutions de paiement, dans un réseau de commerçants partenaires pour le carburant, les péages, les frais de parking, le lavage auto, la maintenance et l'assistance routière, destinées aux flottes de véhicules légers et de poids lourds. Les entreprises bénéficient également d'outils de pilotage des dépenses et d'une facturation consolidée, permettant notamment la récupération de la TVA.

Dans ce segment Edenred, premier acteur en Amérique latine et le deuxième acteur des solutions multi-enseignes en Europe, offre les solutions suivantes :

Ticket Log au Brésil : via cette offre, Edenred est leader sur le marché de la gestion des flottes de véhicules légers et numéro deux sur celui des poids lourds au Brésil avec les offres, Ticket Fleet et Ticket Cargo selon les segments de clients et de véhicules ;
UTA en Europe : Edenred a porté sa participation dans UTA à 83% au premier semestre 2018. Outre le carburant, les cartes-essence UTA permettent de régler les frais de péages, d'optimiser les déplacements et donnent accès à des services d'assistance et de maintenance ;
Ticket Car en Amérique latine : les entreprises fournissent la carte Ticket Car à leurs salariés pour le règlement des frais de carburant et de déplacements professionnels. L'offre a été étendue aux dépenses de maintenance, devenant un véritable outil de gestion des flottes de véhicules ;
La Compagnie des Cartes Carburant en France : depuis 2014, Edenred est présent sur le marché français à travers sa filiale La Compagnie des Cartes Carburant (LCCC), numéro 2 du marché français, proposant des cartes-essence mono ou multi-réseaux aux entreprises. Ses cartes sont acceptées dans près de 40% du réseau français de stations-service. L'offre de LCCC couvre à la fois le paramétrage, la distribution et la revente de cartes-essence. LCCC et UTA proposent aussi conjointement la solution Ticket Fleet Pro, permettant aux professionnels français de disposer d'une carte essence paramétrable et nominative ainsi que des services complémentaires ;
Cardtrend en Asie : basé en Malaisie, Cardtrend gère des cartes-essence en marque blanche pour le compte des principaux acteurs du secteur pétrolier en Asie du Sud-Est.

La gestion des dépenses professionnelles

Edenred conçoit et propose des solutions intégrées simples afin de piloter plus efficacement, en toute transparence et à moindre coût les frais professionnels engagés par les salariés dans le cadre de leurs missions, notamment les solutions suivantes :

Empresarial en Amérique latine : l'utilisation d'une carte Empresarial pour les dépenses professionnelles permet un meilleur contrôle des dépenses et élimine les notes de frais associées. En plus d'une flexibilité accrue grâce à une application mobile, la solution propose un système de contrôle des dépenses qui permet d'accélérer les déductions fiscales applicables. Grâce à cette solution, les entreprises économisent jusqu'à 30% de temps et de ressources allouées à la gestion des dépenses professionnelles.
Expendia Smart en Italie : fondée sur une plateforme web, un portail utilisateur et une carte de paiement MasterCard, cette solution permet à l'entreprise de créditer, personnaliser et contrôler les fonds alloués aux déplacements professionnels (montant, lieu, catégories d'hôtels…) de ses salariés. De leur côté, ces derniers peuvent gérer simplement leurs dépenses et notes de frais. Cette solution est répliquée dans d'autres pays européens du Groupe.

Stratégie de développement

Le vaste marché des Solutions de mobilité professionnelle, sous-pénétré et en forte croissance, constitue le deuxième type d'écosystèmes, après celui des Avantages aux salariés, dans lequel Edenred s'est développé en mettant en place des synergies commerciales, en partageant les mêmes plateformes d'autorisation de transactions et en capitalisant sur son expertise historique en matière d'affiliation de réseaux de commerçants.

Le marché de la gestion de flotte de véhicules ayant la particularité d'être de moins en moins directement administré par les compagnies pétrolières, Edenred souhaite saisir les opportunités d'y accélérer son déploiement, notamment dans le segment des flottes de véhicules légers.

Les Solutions de mobilité professionnelle représentent un quart du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe à fin 2018.

• Fort de plus de vingt années de développement organique de cette activité en Amérique latine et de l'intégration d'Embratec au Brésil en 2016, Edenred bénéficie aujourd'hui d'une position de leader du marché dans cette région du monde.

L'approche stratégique d'Edenred en Amérique latine consiste, pour ce qui concerne la gestion des flottes de véhicules, à enrichir la solution initiale de carte carburant dédiée aux véhicules lourds et légers par des services additionnels associés tels que la maintenance du véhicule, le lavage, le péage, et autres services pour chauffeurs routiers ou conducteurs de véhicules légers.

Sur le segment de la gestion des dépenses professionnelles, Edenred s'appuie sur le succès de la solution Empresarial développée au Mexique pour la répliquer dans plusieurs pays d'Amérique latine tels que l'Argentine, le Chili et le Brésil, en capitalisant sur une plateforme unique.

• En Europe, Edenred est entré récemment sur le marché de la gestion de flotte de véhicules, via la prise de participation graduelle d'UTA entre 2015 et 2017. UTA, détenue aujourd'hui à hauteur de 83% par Edenred, représente le second acteur pan-européen multimarques. UTA a initialement développé une offre de services dédiés aux véhicules lourds.

Le large réseau d'acceptation existant d'UTA constitue une base stratégique importante pour permettre à Edenred de poursuivre son extension européenne. Dans chaque pays, les équipes commerciales ont été renforcées pour assurer une distribution directe auprès des entreprises clientes. Le Groupe augmente aussi l'attractivité des solutions UTA avec le déploiement progressif de services additionnels liés à la carte carburant, dont certains sont spécifiques à cette région du monde, tels que le péage interopérable ou la récupération automatique de TVA.

En Europe, Edenred a également engagé une stratégie de développement d'offre dédiée aux flottes de véhicules légers. Ce développement a démarré en France en 2015 avec l'acquisition de La Compagnie des cartes-carburant. Depuis 2015, Edenred capitalise sur le réseau d'acceptation d'UTA et le savoir-faire de LCCC pour déployer cette offre dans de nouveaux pays européens. Ainsi, le Groupe a lancé avec succès en 2018 des solutions pour flottes de véhicules légers en Italie et en Allemagne.

En 2018, Edenred a continué à renforcer sa position d'acteur mondial des Solutions de mobilité professionnelle, en ligne avec sa stratégie Fast Forward :

le Groupe a poursuivi son extension géographique dans six nouveaux pays d'Europe de l'Est, notamment via l'acquisition par UTA du distributeur de cartes-carburant polonais Timex Card ;
Edenred a également signé l'acquisition via UTA du portefeuille clients de Road Account qui lui permet d'élargir sa clientèle sur le marché du péage européen, en pleine expansion, et lui ouvre des opportunités de vente de services additionnels ;
par ailleurs Edenred a pris position au Royaume-Uni, l'un des plus importants marchés d'Europe, en acquérant The Right Fuelcard Compagny (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant dans ce pays.

Le Groupe gère près de 7 milliards de litres d'essence en 2018, contre 6,6 milliards en 2017, et vise un objectif de plus de 9 milliards de litres à horizon 2020.

1.2.1.3 Capitaliser sur le savoir-faire et l'expertise technologique du Groupe pour développer des solutions à valeur ajoutée dans de nouveaux écosystèmes transactionnels B2B tels que les Services de paiement aux entreprises.

CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL 2018

137 millions d'euros

+14,8% de croissance organique
10% du Chiffre d'affaires opérationnel total

Description de l'offre

Motivation et récompenses

Edenred propose une large gamme de solutions permettant aux entreprises de motiver les équipes commerciales, d'animer les réseaux de distribution et de fidéliser les consommateurs. Cette offre repose sur le même modèle que celui des Avantages aux salariés, L'offre du Groupe comprend des programmes de récompenses autour des marques Ticket Compliments et Kadéos en Europe et Ticket Xpress en Asie.

Programmes sociaux publics

Les collectivités et les institutions publiques font également appel à Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales, pour une meilleure efficacité de leurs politiques, en permettant notamment une meilleure traçabilité des fonds alloués. À titre d'exemple, Edenred propose le programme Ticket Service en France (Ticket CESU) et en Belgique (Ticket S). Ces programmes permettent de distribuer des aides en fonction des politiques sociales, le plus souvent à un échelon local ou régional, pour des besoins ciblés concernant l'alimentation, l'habillement, les biens de première nécessité, l'accès à la culture, le sport ou le transport.

Services de paiement aux entreprises (Corporate payment)

Conscient de l'importance de gérer plus efficacement les flux financiers des sociétés et fort de ses savoir-faire dans les solutions de paiement, Edenred développe de nouveaux Services de paiement aux entreprises. Ces offres permettent de remplacer les chèques ou les virements bancaires. Par exemple, la carte virtuelle, totalement digitalisée, permet de payer immédiatement un prestataire sans connaître son IBAN, de réconcilier facilement les flux de paiement et offre un contrôle total sur la dépense (montant, validité dans le temps). Ainsi ces différentes solutions offrent une sécurité accrue des transactions, un contrôle renforcé des flux et un gain de temps important pour l'utilisateur.

Alors que les flux financiers échangés chaque année entre sociétés représentent plusieurs milliers de milliards d'euros, les nouvelles technologies de cartes virtuelles ou de réseaux de paiement privés permettent aujourd'hui d'inventer de nouvelles façons de gérer plus efficacement et plus simplement qu'avec les moyens de paiement traditionnels (chèques ou virements bancaires) les transactions au sein d'écosystèmes transactionnels dédiés. Ce vaste marché encore peu exploité est en forte croissance.

Stratégie de développement

Le marché des Services de paiement aux entreprises représente une opportunité particulièrement attractive pour Edenred qui dispose, avec sa plateforme technologique de paiement digital, d'un actif stratégique pour développer des solutions de paiement sur mesure dans des écosystèmes transactionnels. Déjà processeur d'un grand nombre de transactions liées à des solutions d'Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle développées par le Groupe en Europe, cette plateforme dispose d'une forte expertise dans la gestion de réseaux et dans la mise en œuvre de moyens de paiement.

Edenred a ainsi pour ambition depuis deux ans, de s'imposer comme un acteur majeur des Services de paiement aux entreprises :

Edenred s'est lancé dès 2017 sur ce marché, grâce à son expertise technologique ;
Edenred opère ainsi des systèmes de paiement utilisant la technologie des cartes virtuelles dans divers secteurs tels que l'hôtellerie, l'e-commerce, la construction et l'assistance.

En 2017, le Groupe a été sélectionné à l'issue d'un appel d'offres international, comme partenaire par l'Association internationale du Transport aérien (IATA) pour développer et administrer son système de paiement nouvelle génération IATA EasyPay dédié à l'achat de billets aériens par les agences de voyages. Au terme du déploiement progressif de la solution d'ici 2020, il était prévu qu'Edenred soit en charge des flux de paiement d'un écosystème impliquant 10 000 agences réparties dans plus de 70 pays. Depuis, IATA a étendu le contrat à plus de 115 pays attribués à Edenred.

En 2018, Foncia, premier administrateur de biens immobiliers en France, a choisi Edenred pour développer un mode de paiement digital dédié à l'encaissement des appels de fonds ou des loyers, le virement identifié, pour ses 1,6 million de clients copropriétaires et leurs locataires.

Plus récemment, Edenred a souhaité entrer sur le marché nord-américain du Corporate Payment avec l'acquisition de Corporate Spending Innovations (CSI), l'un des tous premiers fournisseurs de solutions automatisées. Ce leader du paiement inter-entreprises en Amérique du Nord dispose d'un portefeuille de plus de 800 entreprises clientes et facilite leurs paiements auprès de 475 000 fournisseurs. Cette fintech établie et rentable a géré en 2018 un volume de paiement de l'ordre de 11 milliards de dollars et a traité environ 900 000 transactions. CSI a pour ambition de générer environ 20% de croissance annuelle de son chiffre d'affaires.

1.2.2 Objectifs financiers du Groupe

1.2.2.1 Objectifs financiers, reflets de la stratégie Fast Forward

Sur le plan financier, le Groupe souhaite mettre toute son énergie au service de la génération de croissance profitable et durable et de la création de valeur pour ses actionnaires. Dans ce cadre, Edenred s'est fixé de nouveaux objectifs de croissance ambitieux pour les années 2017-2019. Le Groupe vise en effet :

une croissance organique annuelle de son EBIT opérationnel supérieure à 9%. Cette croissance sera portée par la poursuite de la digitalisation, facteur de gains de productivité, mais également par la mise en œuvre d'initiatives visant à contrôler les coûts et maximiser les synergies ;
une croissance organique annuelle de son chiffre d'affaires opérationnel supérieure à 7%, résultant d'une croissance à deux chiffres pour l'activité des Solutions de mobilité professionnelle et à un chiffre pour les Avantages aux salariés ;
une croissance organique annuelle de sa marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) supérieure à 10%.

Le Groupe bénéficie d'une situation financière saine et génère un important besoin en fonds de roulement négatif qui continuera à croître et contribuera ainsi au financement de la croissance d'Edenred.

1.2.2.2 Objectifs 2019

Fort de la mise en place d'une démarche systématique efficace pour optimiser ses leviers opérationnels et de sa position de leader digital innovant, Edenred aborde 2019 avec confiance et confirme pour l'exercice en cours les objectifs à moyen terme fixés dans le cadre de la stratégie Fast Forward, à savoir :

une croissance organique de son chiffre d'affaires opérationnel supérieure à 7% ;
une croissance organique du résultat d'exploitation courant opérationnel supérieure à 9% ;
une croissance organique de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) supérieure à 10%.

En 2019, le Groupe s'attend à la poursuite d'une croissance soutenue de son activité dans toutes les géographies et dans toutes les lignes de métiers.

Opérant sur des marchés faiblement pénétrés, Edenred poursuit une logique d'innovation constante, liée à la digitalisation et au

1.2.3 Politique financière

L'objectif d'Edenred est de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires au travers d'une allocation équilibrée du capital entre investissements et retour aux actionnaires, conforme au profil de croissance du Groupe.

1.2.3.1 Politique de croissance externe

Fort d'une situation financière saine, avec un niveau d'endettement maîtrisé et une liquidité solide, Edenred souhaite saisir des opportunités d'investissements de croissance en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Fast Forward. Edenred a défini une politique d'acquisitions sélectives par ligne de métier, qui s'inscrit dans le respect de critères financiers et stratégiques afin d'assurer pour le Groupe une croissance profitable et durable tout en maintenant une notation Investment Grade solide. Edenred est aujourd'hui noté BBB+ par Standard & Poor's.

Dans le domaine des Avantages aux salariés, Edenred procède régulièrement à des acquisitions ciblées permettant de consolider localement sa position de leader mondial. Les opérations récentes telles qu'Efectibono au Pérou ou Vasa Slovensko en Slovaquie démontrent à quel point ces opérations offrent des synergies commerciales et technologiques importantes après une migration réussie sur la plateforme Edenred.
Dans les Solutions de mobilitié professionnelle, Edenred poursuit le développement de son offre dans les régions du monde où se présentent des opportunités. Le Groupe a ainsi procédé à une acquisition majeure au Brésil en 2016, et occupe aujourd'hui la place de leader en Amérique latine. En Europe, le Groupe a pris des participations graduelles dans le second acteur multi-enseignes paneuropéen UTA entre 2015 et 2018, et détient à ce jour 83% du capital de la société. Edenred a dynamisé l'activité d'UTA en Europe en s'appuyant notamment sur son

lancement de nouveaux produits et services correspondant aux besoins croissants dans le monde du travail.

Edenred bénéficiera aussi dès 2019 de l'intégration et de la montée en puissance des acquisitions et partenariats établis en 2018 : plateformes d'engagement des collaborateurs et canaux de distribution indirects pour accélérer la croissance dans les Avantages aux salariés, enrichissement de l'offre multi-marques de Solutions de mobilité professionnelle en Europe. Fort de son entrée sur le marché en pleine transition digitale des Paiements inter-entreprises (Corporate Payment) en Amérique du Nord, le Groupe confirme son ambition de croissance annuelle de l'ordre de 20% du chiffre d'affaires opérationnel de CSI.

Capitalisant sur sa plateforme technologique globale, sur son excellence opérationnelle et sur sa capacité d'innovation digitale au service de l'amélioration de l'expérience des salariés, des entreprises clientes et de ses commerçants partenaires, Edenred poursuit sa stratégie destinée à générer une croissance profitable et durable.

expertise dans la gestion des solutions de cartes-carburant en Amérique latine et sur sa propre présence commerciale en Europe. Le Groupe a également procédé à des acquisitions destinées à enrichir l'offre d'UTA en Europe, via notamment l'opération TRFC au Royaume-Uni, quatrième acteur des cartes-carburant sur l'un des plus importants marchés d'Europe, ou l'opération Road Account dans l'univers des péages en Allemagne.

• Dans sa troisième ligne de métiers, les Solutions complémentaires, Edenred souhaite également développer les Services de paiement aux entreprises en élargissant ses expertises et conquérir de nouveaux territoires de croissance. Dans ce cadre, le Groupe a procédé fin 2018 à une acquisition majeure avec le rachat de Corporate Spending Innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour les services de paiement aux entreprises en Amérique du Nord. En intégrant cette fintech bien établie, en forte croissance et rentable, Edenred est désormais bien positionné pour saisir les nombreuses opportunités qu'offre le marché nord-américain en pleine transition digitale.

1.2.3.2 Politique de dividende

Le Groupe poursuit parallèlement une politique de distribution d'un dividende au moins égal à 80% du résultat net part du Groupe. Au titre de l'exercice 2018, le dividende proposé au vote de l'Assemblée générale du 14 mai 2019 est de 0,86 euro par action, représentant un taux de distribution de 80% du résultat net part du Groupe. Sous réserve d'approbation à l'Assemblée générale du 14 mai 2019, les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100% en espèces ou un paiement à 100% en actions avec une décote de 10%.

Montant du dividende sur trois ans :

	2018	2017	2016
Dernier cours de clôture	32,11	24,18	18,84
Dividende en euro	0,86*	0,85	0,62
Rendement au 31 décembre	2,68%	3,52%	3,29%

* Proposé à l'Assemblée générale du 14/05/2019.

1.3 Faits marquants 2018

Edenred poursuit son expansion géographique dans les Solutions de mobilité professionnelle notamment via l'acquisition de Timex Card, distributeur de cartes-carburant établi en Pologne et porte à 83% sa participation au capital d'UTA (communiqué du 12 janvier 2018).
Edenred s'associe à Partech Ventures pour explorer le marché africain (communiqué du 18 janvier 2018).
Le groupe Foncia, premier administrateur de biens immobiliers en France, choisit Edenred pour optimiser la gestion de ses encaissements par un mode de paiement digital (communiqué du 15 février 2018).
Edenred Capital Partners investit dans Candex, solution innovante de paiement entreprises-fournisseurs (communiqué du 5 avril 2018).
Edenred détient désormais la quasi-totalité du capital de ProwebCE, leader français des solutions à destination des Comités d'entreprise (Communiqué du 27 avril 2018).
Edenred Capital Partners accompagne la start-up anglaise Beamery, spécialisée dans la gestion de talents dans sa nouvelle levée de fonds d'un montant total de 28 millions de dollars (Communiqué du 25 juin 2018).
Edenred annonce un partenariat exclusif avec Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne, afin d'accélérer sa croissance dans les Avantages aux salariés au Brésil (Communiqué du 5 septembre 2018).
Le groupe Edenred, via sa structure de Venture Capital, Edenred Capital Partners, participe à la levée de fonds de la start-up suisse Beekeeper, spécialisée dans la gestion des Ressources humaines et la communication avec les collaborateurs « mobiles » (Communiqué du 12 septembre 2018).
Uber Eats lance en France le paiement par carte Ticket Restaurant® avec Edenred (Communiqué du 28 septembre 2018).
Pour commercialiser la carte Ticket Restaurant® Edenred, le Crédit Mutuel s'associe à Edenred qui souhaite accélérer sa croissance sur le marché français (Communiqué du 8 octobre 2018).
Edenred consolide sa position sur le marché du péage en Europe (Communiqué du 18 octobre 2018).
Edenred a conclu un accord portant sur l'acquisition de Corporate Spending Innovations (« CSI »), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord (Communiqué du 8 novembre 2018).
Edenred entre sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle au Royaume-Uni, l'un des plus importants en Europe avec L'acquisition de The Right Fuelcard Company (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant dans ce pays (Communiqué du 27 novembre 2018).
Edenred annonce le succès d'une émission obligataire pour un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de sept ans (échéance : 6 mars 2026), assortie d'un coupon de 1,875%. (Communiqué du 29 novembre 2018).

Faits marquants 2019

Edenred finalise l'acquisition de CSI et de TRFC, lancés en novembre 2018 (Communiqué du 9 janvier 2019).
Edenred enrichit son offre d'Avantages aux salariés en Belgique (Communiqué du 31 janvier 2019).
Edenred lance son offre de services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel (Communiqué du 19 février 2019).

1.4 Informations actionnariales

1.4.1 Structure de l'actionnariat

LA RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT EST LA SUIVANTE :

Pour plus d'information, partie 2.1 pages 31 et 32 Le Flottant représente 99,3% du capital

1.4.2 Calendrier financier

er trimestre 2019 Chiffre d'affaires du 1	18/04/2019
Assemblée générale des actionnaires	14/05/2019
Résultats semestriels 2019	23/07/2019
Chiffre d'affaires du 3 e trimestre 2019	18/10/2019
Journée Investisseurs	23/10/2019

1.5 Historique

1.5.1 Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services

1962-1980 : D'une idée innovante à un modèle économique performant

Le concept de titre-restaurant luncheon voucher apparaît au Royaume-Uni en 1954. En 1962, le groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant® , le premier titre-restaurant français, en créant la société Crédit-Repas. Cinq ans plus tard, l'ordonnance n° 67-830 du 27 septembre 1967 organise le régime des titres-restaurant en France.

Dans les années 1970, la formule Ticket Restaurant® est exportée au Brésil, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne.

1980-2010 : expansion géographique et diversification de l'offre et des supports

En 1982, Novotel SIEH prend le contrôle de Jacques Borel International, leader mondial de l'émission de titres-restaurant. L'année suivante, le groupe Novotel SIEH – Jacques Borel International devient Accor.

Dans les années 1980-1990, Accor met en œuvre une stratégie de diversification des avantages aux salariés proposés aux entreprises en créant au Mexique, en 1983, le titre Ticket Alimentación. Sont également lancés le titre Garderie (Childcare Vouchers) au Royaume-Uni en 1989 ou le titre Ticket Culture en France en 1995.

Dans la même période, le Groupe poursuit son expansion géographique dans d'autres pays d'Europe et d'Amérique latine.

Dès le début des années 2000, le Groupe poursuit une politique d'acquisitions d'acteurs locaux offrant des avantages aux salariés.

À partir de 2006, le Groupe élargit son portefeuille d'activités, notamment en acquérant des acteurs proposant des Solutions de mobilité professionnelle ou de Motivation et récompenses.

Parallèlement, le Groupe procède à des acquisitions technologiques dans le cadre de la transition des supports papier vers les supports numériques, notamment via l'acquisition de 67% de PrePay Technologies, qui devient PrePay Solutions.

1.5.2 2010 : fondation du groupe Edenred

Le 29 juin 2010, l'Assemblée générale extraordinaire du groupe Accor approuve la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, coté à la Bourse de Paris au sein de l'indice CAC Next 20.

Depuis la création de la Société, Edenred a poursuivi une politique d'acquisitions sélectives dans son cœur de métier et a effectué une revue stratégique de son portefeuille.

En octobre 2016, Edenred a mis en place un nouveau plan stratégique intitulé Fast Forward, ayant pour vocation d'accélérer la transformation du Groupe à horizon 2020 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance durable et profitable.

Acquisitions principales au cours des trois dernières années

janvier 2017 : Edenred porte à 51% sa participation dans UTA en exerçant une option d'achat sur 17% du capital ;
octobre 2017 : acquisition de Vasa Slovensko, troisième acteur des titres-repas en Slovaquie ;
décembre 2017 : suite à l'exercice de l'option de vente du groupe Daimler portant sur 15% du capital d'UTA, Edenred détient 66% du capital d'UTA.
janvier 2018 : Edenred porte sa participation dans UTA à 83% ;
novembre 2018 : Acquisition de Corporate Spending innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord ;
novembre 2018 : Acquisition de The Right Fuelcard Compagny (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni ;

• janvier 2019 : Acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique.

Joint-venture et alliances au cours des trois dernières années

mai 2016 : finalisation du rapprochement d'Embratec (35%) et d'Edenred (65%) au sein d'une coentreprise, Ticket Log ;
janvier 2018 : Edenred s'associe avec Partech Ventures, partenaire depuis 2011, pour explorer le marché africain ;
février 2018 : Foncia choisit l'offre Edenred pour développer un mode de paiement digital pour l'encaissement par virement ;
septembre 2018 : partenariat exclusif avec Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne, qui distribuera les solutions d'Avantages aux salariés à sa base clients ;
octobre 2018 : partenariat avec le Crédit Mutuel qui va proposer (ainsi que sa filiale le CIC), la carte Ticket Restaurant® à sa base clients.

Cessions au cours des trois dernières années

mai 2017 : cession des activités Avantages aux salariés en Suisse ;
juillet 2017 : cession des activités en Afrique du Sud (principalement des offres de Motivation et récompenses).

Pour en savoir davantage sur les acquisitions, développements et cessions survenus en 2018 : chapitre 4 Les états financiers Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés page 186.

1.6 Équipe dirigeante

L'équipe dirigeante est constituée du Président-directeur général, du Conseil d'administration et du Comité exécutif d'Edenred. Pour en savoir davantage sur la gouvernance du Groupe, rendez-vous au chapitre 3.

1.6.1 Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de ses activités et veille à sa mise en œuvre. La description de ses missions et pouvoirs est présentée au chapitre 3.

Jean-Paul Bailly* Président de la RATP et Président d'Honneur du Groupe la Poste

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred SA

Anne Bouverot * Administratrice de sociétés

Gabriele Galateri di Genola* Président de Assicurazioni Generali SpA

Jean-Bernard HAMEL Directeur exécutif Trésorerie et Financement d'Edenred (2)

*Administrateurs indépendants

(1) Françoise GRI est également Administratrice référente et Vice-Présidente du Conseil d'administration

(2) Administrateur représentant des salariés d'Edenred

Sylvia Coutinho * Directrice Générale d'UBS Group Brazil

Maëlle Gavet * Directrice Générale des Opérations de Compass

Jean-Romain Lhomme* Fondateur et Gérant Lake Invest Sarlventure capital

Dominique D'Hinnin* Président du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA

Françoise Gri * Présidente de Françoise Gri conseil (1)

Bertrand Meheut * Administrateur de sociétés

1.6.2 Le Comité exécutif

Pour l'exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s'entoure d'un Comité exécutif adapté à la mise en œuvre des orientations stratégiques déterminées par le Conseil d'administration.

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred SA

Jacques Adoue Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale

Philippe Dufour Directeur général Investissements alternatifs

Graziella Gavezotti Directeur général Europe du Sud et Afrique

Patrick Bataillard Directeur général Finances

Laurent Pellet Directeur général Asie-Pacifique

Antoine Dumurgier Directeur général Solutions de mobilité professionnelle

Gilles Coccoli Directeur général Amériques

Arnaud Erulin Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique

Philippe Relland-Bernard Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires

Elie du Pré de Saint Maur Directeur général Marketing et stratégie Directeur général des Services de paiement aux entreprises

Diego Frutos Directeur général Amérique hispanique et du Nord

Dave Ubachs Directeur général Digital et IT

1.7 Réglementation

1.7.1 Réglementation fiscale et sociale

1.7.1.1 Présentation générale

Les avantages aux salariés bénéficient d'exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale. Afin que ce régime d'incitation soit efficace, l'attribution et l'utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l'employeur, la qualité des bénéficiaires et l'utilisation qui peut en être faite.

Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément. Elles peuvent également être soumises à des contraintes légales ou réglementaires encadrant l'émission des titres lorsque leur support est dématérialisé, ou encore le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les commerçants partenaires (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie, cf. section 2.3.1.4 du présent document page 70 et Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 196).

L'activité Solutions de mobilité professionnelle n'est pas sensible à l'existence de ce type d'exonérations.

Les sous-sections suivantes présentent, à titre d'exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil.

1.7.1.2 Régime applicable en France

Règles d'attribution et d'utilisation des titres-restaurant

L'attribution de titres-restaurant par un employeur est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

les titres-restaurant ne peuvent être attribués qu'aux salariés de l'entreprise (étendu aux stagiaires, sous conditions) ;
les titres-restaurant doivent être accordés sur une base égalitaire à l'ensemble des salariés de l'entreprise. Toutefois, l'employeur peut n'en attribuer qu'à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ;
l'employeur ne peut accorder à chaque salarié qu'un titre-restaurant par jour de travail effectif.

L'utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

• le salarié utilisateur ne peut régler le repas consommé ou l'achat de préparations alimentaires directement, de produits laitiers ou de fruits et légumes que jusqu'à hauteur d'un plafond quotidien de 19 euros, et le commerçant partenaire ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre-restaurant sur support papier (le paiement se faisant au centime d'euros près avec le titre-restaurant dématérialisé) ;

• les titres-restaurant ne sont utilisables que les jours travaillés de la semaine, à l'exclusion des dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l'employeur sous sa responsabilité (pour les seuls salariés concernés).

Les établissements pouvant accepter des titres-restaurant sont ceux ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres-restaurant (CNTR).

Avantages fiscaux et sociaux pour l'employeur

Les titres-restaurant font l'objet d'un cofinancement par l'employeur, éventuellement le Comité d'entreprise ou le Comité social et économique, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l'employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci-après, l'éventuelle contribution du Comité d'entreprise ou du Comité social et économique) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50%, ni supérieure à 60% de la valeur faciale des titres. La part contributive de l'employeur ne bénéficie de l'exonération des cotisations de sécurité sociale que dans la mesure où elle n'excède pas un plafond fixé et réévalué chaque année dans la même proportion que la limite supérieure de la première tranche du barème de l'impôt sur le revenu (CGI, art. 81, 19°). Ce plafond d'exonération a été réévalué à 5,52 euros pour 2019, contre 5,43 en 2018.

L'employeur est libre de porter sa part contributive au-delà de ce plafond, tout en respectant les limites de 50% et 60% rappelées ci-dessus, auquel cas la fraction de cette contribution qui excède la limite d'exonération donne lieu à réintégration dans l'assiette de calcul des cotisations de l'entreprise.

Avantages fiscaux pour le salarié

Les titres-restaurant constituent un complément de rémunération défiscalisé pour les salariés : la part de la valeur du titre prise en charge par l'employeur dans les limites légales expliquées ci-dessus est un complément de rémunération non assujetti à l'impôt sur le revenu pour le salarié bénéficiaire.

1.7.1.3 Régime applicable au Brésil

Le Brésil connaît deux types de titres-repas : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titresrestaurant ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d'alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables.

Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu'à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu'à cinq fois le salaire minimum.

Comme en France, les titres-repas font l'objet d'un cofinancement défiscalisé pour l'employeur comme pour le salarié. Outre par l'employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut l'exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu'à excéder 20% de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas 100% du salaire brut, la contribution de l'employeur bénéficie d'une le plus courant est que l'employeur assume l'intégralité du coût en exonération d'impôt sur les sociétés plafonnées à 4% de l'impôt à question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement payer au titre de chaque exercice fiscal.

1.7.2 Autres réglementations

1.7.2.1 Au sein de l'Union européenne

L'ensemble des avantages aux salariés est exclu de la directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie électronique) et de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (directive Services de Paiement). En effet, la directive Monnaie électronique souligne qu'elle n'a pas vocation à s'appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l'utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu'ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ». Elle précise qu'il peut s'agir notamment « de titres-repas ou de titres de services (tels que des titres de services pour la garde d'enfant, des prestations sociales ou des régimes de prestations subventionnant l'emploi de personnes pour effectuer des tâches ménagères comme le nettoyage, le repassage ou le jardinage) qui font parfois l'objet d'un cadre juridique particulier en matière fiscale ou de droit du travail, destiné à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés dans la législation sociale ». Cette exclusion de l'ensemble des avantages aux salariés est réaffirmée dans la directive Services de Paiement, qui encadre la fourniture de services de paiements au sein de l'Union européenne et prévoit l'exclusion claire et inconditionnelle des « instruments valables dans un seul État membre fournis à la demande d'une entreprise ou d'un organisme public et réglementés par une autorité publique nationale ou régionale, à des fins sociales ou fiscales spécifiques, et permettant d'acquérir des biens ou des services spécifiques auprès de fournisseurs ayant conclu un accord commercial avec l'émetteur ».

Les familles de solutions « Motivation et récompenses », « Solutions de mobilité professionnelle » et « Services de paiement aux entreprises » contiennent en revanche certains programmes qui impliquent l'émission de monnaie électronique et/ou la fourniture de services de paiement, réservée aux établissements dûment agréés et soumis à des règles prudentielles spécifiques. Le Groupe propose ce type de solutions d'une part via sa filiale britannique, PrePay Solutions, établissement de monnaie électronique agréé au Royaume-Uni, et d'autre part via les deux établissements de monnaie électronique créés par le Groupe en Italie et en France pour servir les besoins locaux : Edenred Italia Fin Srl et Edenred Paiement SAS. Grâce à ces trois établissements, Edenred peut développer dans ses filiales européennes des solutions s'appuyant sur des cartes prépayées qualifiées de monnaie électronique. Ces établissements répondent à l'ensemble des exigences prudentielles applicables (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres déterminés en fonction des volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique ou de services de paiement tient à l'obligation de protection des fonds reçus en échange de l'émission de monnaie électronique ou en vue de la réalisation d'un paiement. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits en section 2.3.1.4 du présent document page 70 et à la Note 4.6 aux comptes consolidés page 197).

1.7.2.2 En dehors de l'Union européenne

Le groupe Edenred est particulièrement vigilant à l'émergence de réglementations similaires à la directive Monnaie électronique et à la directive Services de Paiement dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce ses activités.

Dans plusieurs pays, des réglementations sur les services de paiement et/ou la monnaie électronique encadrent parfois ces services avec une approche similaire à celle de l'Union européenne, reconnaissant ainsi les spécificités des avantages aux salariés proposés par Edenred.

C'est le cas par exemple de la Turquie, où une réglementation visant l'encadrement à la fois des services de paiement et de la monnaie électronique est entrée en vigueur en juin 2015. Cette réglementation, tout comme les directives européennes Monnaie Électronique et Services de Paiement, prévoit l'exclusion des instruments acceptés dans un « réseau limité » ou ne donnant accès qu'à un « éventail limité de biens ou de services ».

Au Brésil, depuis 2014, les modalités d'émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique sont encadrées par la Banque Centrale. Ainsi, alors que les titres-alimentation et les titres-restaurant demeurent sous la tutelle du ministère du Travail et que leur fonctionnement et leur objectif soient identiques, les cartes sur lesquelles ces avantages sont octroyés étaient soumises aux règles émanant de la Banque Centrale. Néanmoins, la publication de la circulaire n° 3 886 le 26 mars 2018 a reconnu la spécificité des titres-alimentation et des titres-restaurant, les excluant du champ de supervision de la Banque Centrale. Les autres activités d'Edenred au Brésil, et notamment l'émission et la distribution de cartes-essence, restent dans le champ de supervision de la Banque Centrale, et les demandes d'agrément pour les sociétés concernées par cette réglementation étaient encore en cours d'examen par la Banque Centrale au 31/12/2018.

1.8 Relations contractuelles

1.8.1 Relations contractuelles avec la clientèle

Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d'affaires significatif, prennent la forme de contratscadres qui organisent la relation commerciale.

Les contrats-cadres avec ces entreprises sont généralement conclus à la suite d'appels d'offres pour une durée d'un à trois ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du groupe client. Ils prévoient notamment les conditions de rémunération de l'entité Edenred concernée ainsi que la périodicité de facturation et de règlement.

Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente.

1.8.2 Relations contractuelles avec les prestataires marchands

L'affiliation des commerçants et marchands acceptant les solutions Edenred est formalisée par des instruments contractuels physiques ou dématérialisés, entre la filiale d'Edenred et chaque marchand concerné.

Les contrats précisent notamment les conditions de rémunération de la filiale d'Edenred ainsi que les conditions et procédures techniques d'acceptation des solutions Edenred concernées.

1.8.3 Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services

Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l'objet d'un encadrement contractuel classique. La commande de prestations auxquelles sont attachés des droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'une vigilance particulière afin que les droits d'Edenred et de ses filiales sur les livrables soient clairement déterminés.

est également portée à l'encadrement contractuel et technique d'un fournisseur en particulier. Afin de bénéficier d'infrastructures des prestataires traitant de données personnelles afin notamment technologiques puissantes, évolutives et sécurisées, le groupe d'assurer la conformité des traitements aux réglementations Edenred privilégie les solutions de clouds, privatifs ou publics auprès applicables telles que le nouveau règlement européen sur la des acteurs reconnus du marché pour la qualité de leurs services et protection des données (RGPD). leur pérennité. Le Groupe a notamment mis en place des

contrats-cadres mondiaux avec des prestataires de premier ordre pour les solutions cloud et les aspects réseaux associés particulièrement exigeants en terme de conformité, de sécurité et de disponibilité. Au soutien de la digitalisation des solutions du Groupe, la fourniture des cartes plastiques, de la monétique, des services techniques d'acquisition ou d'autorisation fait également l'objet d'une contractualisation attentive. Une attention particulière Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n'est pas dépendant

1.9 Propriété intellectuelle

La propriété Intellectuelle d'Edenred est principalement composée dénominations des solutions et services proposés par Edenred sont de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine. La gestion des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire. des droits de propriété intellectuelle bénéficie de ressources internes dédiées et d'une surveillance mondiale par l'intermédiaire de prestataires spécialisés. Ticket Restaurant®(1) ainsi que les autres

Edenred veille à l'usage incorrect de ses marques protégées et particulièrement au respect de leur distinctivité.

1.10 Propriétés immobilières

La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser problème.

(1) Edenred n'est pas propriétaire de la marque Ticket Restaurant® au Portugal

Rapport de gestion

2.1	La Société, l'actionnariat, les dividendes et le marché des titres
	2.1.1	La Société	30 30
	2.1.2	L'actionnariat : détenteurs du capital et des droits de vote	30
	2.1.3	Dividendes	40
	2.1.4	Marché des titres d'Edenred	42
2.2		Facteurs et gestion des risques	44
	2.2.1	Identification et gestion des risques	44
	2.2.2	Procédures judiciaires et d'arbitrage	57
	2.2.3	Transfert des risques	57
	2.2.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	58

2.3		Commentaires sur l'exercice	66
	2.3.1	Les résultats consolidés	66
	2.3.2	Résultats des activités de la société mère Edenred	73
2.4		Rapport RSE	78
	2.4.1	Une organisation au service d'une nouvelle stratégie	79
	2.4.2	PEOPLE, améliorer la qualité de vie	85
	2.4.3	PLANET, préserver l'environnement	101
	2.4.4	PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable	112
	2.4.5	Suivi des indicateurs clés de performance	118
	2.4.6	Rapport OTI RSE	120

Le Rapport de gestion est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-100, I al. 2 et L. 232-1, II du Code de commerce.

2.1 La Société, l'actionnariat, les dividendes et le marché des titres

2.1.1 La Société

La Société a pour dénomination sociale « Edenred » et est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification 493 322 978 RCS Nanterre. Le code APE de la Société est 6420Z.

La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d'une société par actions simplifiée et a été transformée en société anonyme le 9 avril 2010.

Le siège social de la Société est situé au 166 à 180, boulevard Gabriel Péri, 92 240 Malakoff, France (Téléphone : +33 (0)1 74 31 75 00).

Edenred est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

L'objet social est décrit à l'article 3 des statuts de la Société, disponibles sur demande au siège ou accessibles sur le site www.edenred.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/, rubrique Gouvernance.

2.1.2 L'actionnariat : détenteurs du capital et des droits de vote

2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes de la déclaration du nombre d'actions et droit de vote 244 676 355 droits de vote bruts dont 243 309 143 droits de vote effectuée par la Société le 4 janvier 2019, en application de exerçables. l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2018, de 239 266 350 actions représentant un nombre total de

Au 31 décembre 2018, 2 777 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 3,15% du nombre d'actions total et 4,74% des droits de vote exerçables.

		AU 30 NOVEMBRE 2018 (4)			AU 30 NOVEMBRE 2017 (4)		AU 30 NOVEMBRE 2016 (4)
	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX
Colday (Colony Capital) (1)	0	0	0	0	0	0	25 848 944	11,05%	16,85%
The Capital Group Companies Inc.	35 870 512	14,98%	14,65%	46 392 499	19,69%	19,23%	46 392 499	19,83%	18,03%
Select Equity Group LP	12 273 163	5,13%	5,01%	12 120 013	5,14%	5,02%	-	-	-
Blackrock Inc. (2)	11 842 313	4,95%	4,84%
Autres institutionnels	166 967 537	69,73%	68,19%	164 388 703	69,76%	68,14%	147 350 814	62,99%	57,27%
Actionnaires individuels	10 844 303	4,53%	6,65%	11 294 171	4,79%	7,01%	12 302 127	5,26%	7,05%
Capital autodétenu (3)	1 627 484	0,68%	0,66%	1 441 864	0,61%	0,60%	2 045 792	0,87%	0,80%
TOTAL	239 411 300	100%	100%	235 637 250	100%	100%	233 940 176	100%	100%

La répartition de l'actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante :

Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des marchés financiers.

(1)Le 20/01/2017, Colday (Colony Capital) par déclaration AMF 217C0254 a déclaré avoir soldé la totalité des titres détenus dans la société Edenred. (2)Le 29/01/2019, Blackrock Inc. par déclaration AMF 219C0185 a déclaré détenir 12 007 528 titres, soit 5,02% du capital et 4,91% des droits de votes. (3)Au 31/12/2018, la Société détenait 1 367 212 actions représentant 0,57% du nombre d'actions composant le capital social. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables.

(4)Date à laquelle la dernière étude d'actionnariat a été réalisée

LA RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT EST LA SUIVANTE :

Le flottant représente 99,3% du capital

Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d'intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers au cours des trois dernières années ont été les suivantes :

INTERMÉDIAIRES INSCRITS OU GESTIONNAIRES DE FONDS	DATE DE DÉCLARATION	N° DE DÉCLARATION À L'AMF	FRANCHISSEMENT À LA HAUSSE OU À LA BAISSE	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES	% DU CAPITAL	NOMBRE DE DROITS DE VOTE DÉTENUS	% DE DROITS DE VOTES
The Capital Group Companies Inc.	13 janvier 2016	216C0126	Hausse	51 180 473	22,17%	51 180 473	20,08%
Deutsche Bank AG	19 février 2016	216C0539	Hausse	11 550 796	5,00%	11 550 796	4,53%
Deutsche Bank AG	23 février 2016	216C0552	Baisse	11 060 015	4,79%	11 060 015	4,34%
Veritas Asset Management LLP	21 avril 2016	216C0958	Baisse	10 418 089	4,51%	10 418 089	4,08%
The Capital Group Companies Inc.	17 octobre 2016	216C2360	Baisse	51 501 110	22,03%	51 501 110	19,99%
Oppenheimer Funds	5 décembre 2016	216C2724	Hausse	11 887 931	5,08%	11 887 931	4,62%
Capital Group	20 décembre 2016	216C2862	Baisse	46 392 499	19,83%	46 392 499	18,03%
Colday (Colony Investors)	20 janvier 2017	217C0254	Baisse	0	0	0	0
BlackRock Inc.	27 janvier 2017	217C0306	Hausse	11 781 391	5,04%	11 781 391	4,58%
BlackRock Inc.	30 janvier 2017	217C0320	Baisse	11 673 401	4,99%	11 673 401	4,54%
BlackRock Inc.	15 février 2017	217C0468	Hausse	11 710 013	5,01%	11 710 013	4,73%
BlackRock Inc.	24 février 2017	217C0534	Hausse	12 625 924	5,40%	12 625 924	5,10%
Select Equity Group	18 mai 2017	217C1025	Hausse	11 726 117	5,01%	11 726 117	4,89%
OppenheimerFund Inc.	23 mai 2017	217C1047	Hausse	12 750 696	5,45%	12 750 696	5,32%
BlackRock Inc.	12 juillet 2017	217C1553	Baisse	11 083 622	4,69%	11 083 622	4,59%
OppenheimerFund Inc.	2 octobre 2017	217C2286	Baisse	11 673 074	4,96%	11 673 074	4,84%
Select Equity Group	11 janvier 2018	218C0083	Hausse	12 120 013	5,13%	12 120 013	5,01%
Select Equity Group	11 janvier 2018	218C0083	Hausse	13 440 431	5,71%	13 440 431	5,58%
The Capital Group Companies Inc.	19 février 2018	218C0447	Baisse	36 094 936	15,32%	36 094 936	14,97%
JP Morgan Securities plc	11 mai 2018	218C0862	Hausse	12 867 741	5,46%	12 867 741	5,33%
JP Morgan Securities plc	18 mai 2018	218C0894	Baisse	9 587 863	4,07%	9 587 863	3,97%
Select Equity Group	25 mai 2018	218C0929	Baisse	11 713 884	4,97%	11 713 884	4,85%
The Capital Group Companies Inc.	10 juillet 2018	218C1245	Baisse	35 870 512	14,96%	35 870 512	14,62%
BlackRock Inc.	26 octobre 2018	218C1733	Hausse	12 022 374	5,02%	12 022 374	4,91%
Select Equity Group	22 novembre 2018	218C1870	Hausse	12 017 103	5,02%	12 017 103	4,91%
Select Equity Group	5 décembre 2018	218C1938	Baisse	11 876 104	4,96%	12 017 103	4,85%
Select Equity Group (1)	6 décembre 2018	218C1946	Hausse	12 273 163	5,13%	12 017 103	5,01%
BlackRock Inc.	11 janvier 2019	219C0082	Baisse	11 958 048	4,99%	11 958 048	4,89%
BlackRock Inc.	11 janvier 2019	219C0069	Hausse	12 177 060	5,09%	11 958 048	4,98%
BlackRock Inc.	14 janvier 2019	219C0101	Hausse	12 003 899	5,02%	12 003 899	4,91%
BlackRock Inc.	17 janvier 2019	219C0120	Baisse	11 950 369	4,99%	12 003 899	4,88%
BlackRock Inc.	23 janvier 2019	219C0150	Hausse	11 975 340	5,01%	12 003 899	4,89%
BlackRock Inc.	24 janvier 2019	219C0156	Baisse	11 882 076	4,97%	11 882 076	4,86%
BlackRock Inc.	29 janvier 2019	219C0185	Hausse	12 007 528	5,02%	11 882 076	4,91%
BlackRock Inc.	er février 2019 1	219C0200	Baisse	11 839 929	4,95%	11 839 929	4,84%
BlackRock Inc.	5 février 2019	219C0214	Hausse	12 076 982	5,05%	12 076 982	4,94%
BlackRock Inc. (2)	7 février 2019	219C0226	Hausse	12 283 498	5,13%	12 283 498	5,02%

(1)Le 06/12/2018, Select Equity par déclaration AMF 218C1946 a régularisé sa position du 25/05/2018 (11 713 884 titres) et a déclaré détenir en date du 05/12/2018, 12 273 163 actions, soit 5,13% du capital et 5,01% des droits de vote.

(2)Le 07/02/2019, Blackrock Inc. par déclaration AMF 219C0226 a régularisé sa position du 26/10/2018 (12 022 374 titres) et a déclaré détenir en date du 05/02, 12 283 498 actions, soit 5,13% du capital et 5,02% des droits de vote.

Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Néant.

Droit de vote des actionnaires

À la date du 31 décembre 2018, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l'exception des actions autodétenues.

Toutefois, l'article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions.

Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. partie 3.3.1.4 « Droits attachés aux actions » page 159).

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

2.1.2.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred

État de la participation des salariés

La part du capital détenue par les salariés est de 0,4% et les détails sont mentionnés ci-après.

Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des Mandataires sociaux et des salariés

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 10 mai 2010, le Conseil d'administration a, par décisions du 29 juin 2010, du 23 février 2011 et du 22 février 2012, arrêté les termes et conditions de trois plans d'options de souscription d'actions destinés à certains salariés ou Mandataires sociaux du Groupe et procédé aux attributions d'options de souscription d'actions détaillées dans le tableau ci-dessous. Le nombre des options de souscription d'actions consenti en application de cette autorisation ne peut donner droit à la souscription d'un nombre d'actions excédant 7% du capital social.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achats d'actions (Tableau 8 du Code AFEP/MEDEF)

Information sur les options de souscription ou d'achat

	PLAN 2012	PLAN 2011	PLAN 2010
Date de la décision	27/02/2012 (1)	11/03/2011 (2)	06/08/2010 (3)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par	382 800	611 700	4 235 500
Jacques Stern (4)	66 000	72 000	240 000
Nadra Moussalem (5)	n/a	n/a	n/a
Bertrand Dumazy (6)	n/a	n/a	n/a
Point de départ d'exercice des options	28/02/2016	12/03/2015	07/08/2014
Date d'expiration	27/02/2020	11/03/2019	06/08/2018
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	19,03	18,81	13,69
Nombre d'options levées au 31/12/2018	281 600	523 550	3 747 350
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	12 000	10 350	488 150
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	89 200	77 800	0
TOTAL	382 800	611 700	4 235 500

(1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 22/02/2012.

(2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

(3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.

(4)A démissionné le 31/07/2015.

(5)A été nommé du 01/08 au 25/10/2015.

(6)A été nommé le 26/10/2015.

Exercice 2018

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux Mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d'administration ne dispose d'ailleurs pas d'autorisation en cours conférée par l'Assemblée générale des actionnaires pour l'émission de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions.

Pour l'exercice 2018, les options de souscription d'actions attribuées ou exercées par les Mandataires sociaux d'Edenred et les dix premiers salariés non-Mandataires sociaux attributaires, ont été les suivants :

Dirigeant Mandataire social

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant Mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants Mandataires sociaux

Néant.

Salariés non-Mandataires sociaux

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	NOMBRE TOTAL D'OPTIONS ATTRIBUÉES/ D'ACTIONS SOUSCRITES	PRIX D'EXERCICE (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	86 340 36 900 47 000	13,69 18,81 19,03
TOTAL	170 240

Information sur les attributions d'actions gratuites au profit des Mandataires sociaux et des salariés

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale arrêté les termes et conditions de plans d'actions gratuites soumises le 10 mai 2010, le 24 mai 2013, le 30 avril 2015, 4 mai 2016 et le 3 mai à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou 2018, le Conseil d'administration a, par décisions du 12 février 2013, Mandataires sociaux du Groupe dans les conditions détaillées dans du 11 février 2014, du 11 février 2015, du 9 décembre 2015, du 4 mai le tableau ci-après. 2016, du 23 février 2017, du 19 février 2018 et du 20 février 2019,

Historique des attributions d'actions de performance (Tableau 9 du Code AFEP/MEDEF)

Information sur les actions de performance

TOTAL	597 220	685 706	794 985	990 080	137 363	800 000	824 000	845 900
Actions de performance restantes en fin d'exercice	597 220	664 876	742 752	912 139	0	381 930	406 406	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	20 830	52 233	77 941	11 447	241 650	245 859	251 990
Nombre d'actions acquises au 31/12/2018	0	0	0	0	125 916	176 420	171 735	593 910
Conditions de performance	Progression de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofinance ment (FFO) en données comparables et TSR* Edenred par rapport au TSR SBF 120
Date de fin de la période de conservation (9)	-	-	-	-	10/12/2020	21/02/2020	18/02/2019	19/02/2018
Date d'acquisition des actions (8)	28/02/2022	22/02/2021	09/03/2020	05/05/2019	10/12/2018	21/02/2018 ou 21/02/2020	18/02/2017 ou 18/02/2019	19/02/2016 ou 19/02/2018
Bertrand Dumazy	53 870	81 616	61 355	149 600	137 363
Jacques Stern (7)						64 000	66 000	50 000
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	597 220	685 706	794 985	990 080	137 363	800 000	824 000	845 900
Date de la décision		27/02/2019(1) 21/02/2018 (2) 08/03/2017 (3)		04/05/2016		09/12/2015 20/02/2015 (4) 17/02/2014 (5) 18/02/2013 (6)
	PLAN 2019	PLAN 2018	PLAN 2017	PLAN 2016	PLAN 2015 (PDG)	PLAN 2015	PLAN 2014	PLAN 2013

* Avant autres charges et produits.

** TSR : Total Shareholder Return.

(1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 20/02/2019.

(2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 19/02/2018.

(3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2017.

(4)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 11/02/2015.

(5)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 11/02/2014.

(6)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 12/02/2013.

(7)M. Jacques Stern a démissionné de ses fonctions le 31/07/2015.

(8)Trois ans d'acquisition pour les résidents fiscaux français et/ou affilié au régime français de sécurité sociale et cinq ans pour les non-résidents fiscaux français et/ou non affilié au régime français de sécurité sociale.

(9)Ne concerne que les résidents fiscaux français et/ou affiliés au régime français de sécurité sociale.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, à l'exception du plan d'attribution exceptionnelle d'actions de performance à l'attention de M. Bertrand Dumazy lors de sa nomination en qualité de Président-directeur général à compter du 26 octobre 2015 et du plan d'attribution d'actions gratuites Groupe du 4 mai 2016 décidé afin de bénéficier d'un cadre fiscal et social stabilisé, les plans sont toujours émis à la même période de l'année, après la publication des résultats annuels. Il n'existe pas d'attribution automatique à une catégorie de personnel : l'attribution gratuite d'actions de performance est toujours fonction d'une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d'engagement du bénéficiaire et de potentiel.

Exercice 2018

L'Assemblée générale du 4 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d'actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital pour une période de 26 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'impute sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 4 mai 2016 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution

Document de Référence 2018 - Edenred 35

de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de cette autorisation.

La part réservée au dirigeant Mandataire social ne peut dépasser, au cours d'un exercice, 0,1% des actions attribuées.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé (i) la mise en place en mai 2016 d'un plan d'actions de performance concernant environ 350 bénéficiaires dont le Dirigeant-Mandataire social, représentant 990 080 actions, avec un effet dilutif de 0,43%, (ii) la mise en place en mars 2017 d'un plan d'actions de performance concernant environ 330 bénéficiaires dont le Dirigeant-Mandataire social, représentant 794 985 actions, avec un effet dilutif de 0,34% et (iii) la mise en place en février 2018 d'un plan d'actions de performance concernant environ 337 bénéficiaires dont le Dirigeant-Mandataire social, représentant 685 434 actions, avec un effet dilutif de 0,29%.

Au cours de l'exercice 2018, l'Assemblée générale du 3 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d'actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital pour une période de 26 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'impute sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt et unième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de cette autorisation.

La part réservée au dirigeant Mandataire social ne peut dépasser, au cours d'un exercice, 0,1% des actions attribuées.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, le Conseil d'administration a décidé la mise en place en février 2019 d'un plan d'actions de performance concernant environ 325 bénéficiaires dont le Dirigeant-Mandataire social, représentant 597 220 actions, avec un effet dilutif de 0,25%.

Dans le cadre de la décision du 3 mai 2018, l'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l'EBIT opérationnel ;
pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et
pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120.

Les deux critères de performance opérationnels ci-dessus sont spécifiques au secteur d'activité du Groupe et correspondent aux indicateurs clés liés à la stratégie du Groupe – croissance organique de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d'autofinancement (ou FFO), tels que présentés dans le chapitre 1 du Document de Référence 2018 (page 19). Le critère boursier a pour objectif d'aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d'une société cotée.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants :

CROISSANCE ORGANIQUE DE L'EBIT OPÉRATIONNEL (EBIT OP.)

Si croissance organique de l'EBIT Op. < 7%	0%
Si 8% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 9%	75%
Si 9% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 10%	100%
Si 10% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 12%	125%
Si croissance organique de l'EBIT Op. ≥ 12%	150%
Croissance organique du FFO (1) du Groupe
Si croissance organique du FFO < 8%	0%
Si 8% ≤ croissance organique du FFO < 10%	75%
Si 10% ≤ croissance organique du FFO < 12%	100%
Si 12% ≤ croissance organique du FFO < 14%	125%
Si croissance organique du FFO ≥ 14%	150%
Position du TSR (2) Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles)
Sixième Sextile (101 à 120)	0%
Cinquième Sextile (81 à 100)	50%
Quatrième Sextile (61 à 80)	75%
Troisième Sextile (41 à 60)	100%
Deuxième Sextile (21 à 40)	125%
Premier Sextile (1 à 20)	150%

(1)FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits. (2)TSR : Total Shareholder Return.

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l'action Edenred et les dividendes distribués à l'actionnaire.

Pour calculer le TSR SBF120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l'indice SBF 120.

L'atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière du groupe Edenred.

Le Conseil d'administration de la Société, (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels) après consultation du Comité des nominations et des rémunérations, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance.

Dirigeant Mandataire social

À titre liminaire, il est rappelé que la Société interdit aux Mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d'actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2016 dans sa vingt-neuvième résolution, M. Bertrand Dumazy s'est vu attribuer 149 600 actions de performance suite à une décision du Conseil d'administration en date du 4 mai 2016, 61 355 actions de performance suite à une décision du Conseil d'administration du 23 février 2017 et 81 616 actions de performance suite à une décision du Conseil d'administration du 19 février 2018. Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa vingt-huitième résolution, M. Bertrand Dumazy s'est vu attribuer 53 870 actions de performance suite à une décision du Conseil d'administration du 20 février 2019.

Actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant Mandataire social (Tableau 6 du Code AFEP/MEDEF)

	Date : 27/02/2019					d'autofinancement * (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF120
Bertrand Dumazy	Plan 2019 (n° 11)	53 870	1 815 000	28/02/2022	28/02/2022	Progression de l'EBIT opérationnel et de la marge
	Plan 2018 (n° 10) Date : 21/02/2018	81 616	1 980 000	22/02/2021	22/02/2021	Progression du Volume d'affaires et de la marge d'autofinancement * (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF120
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	VALORISATION DES ACTIONS (1) SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ	CONDITIONS DE PERFORMANCE

* Avant autres charges et produits.

(1)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui seront attribuées.

Actions de performance devenues disponibles pour le dirigeant Mandataire social

Néant.

Actions de performance acquises par le dirigeant Mandataire social

ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	CONDITIONS DE PERFORMANCE
Bertrand Dumazy	Plan 2015 (PDG) 09/12/2015	125 916	Progression du Volume d'émission et de la marge d'autofinancement * (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF120

Salariés non-Mandataires sociaux

Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux et acquisition par ces derniers

	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES/ D'ACTIONS SOUSCRITES	JUSTE VALEUR (en euros)
Actions attribuées durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	174 900	4 243 074
Actions acquises durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale)	125 038	2 140 811

2.1.2.3 Rachat et revente par Edenred SA de ses propres actions

Au cours de l'exercice 2018, la Société a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 4 mai 2017 et du 3 mai 2018 lui permettant de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2018, la Société détient directement et indirectement 1 367 212 actions, représentant 0,57% du nombre d'actions composant le capital social à cette date.

(a) Opérations réalisées hors contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2018, la Société a effectué les opérations suivantes :

rachat de 1 151 715 actions Edenred réalisé à des fins d'annulation à un prix moyen de 25,40 euros, représentant un total de 29,247 millions d'euros réalisé notamment par des prestataires de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société ;
rachat de 508 752 actions Edenred réalisé à des fins d'attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remise de 302 336 actions dans le cadre de la livraison d'actions de performance accordées à certains salariés et Mandataires sociaux au titre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance relatifs aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 20 février 2015 et du 9 décembre 2015 ;
annulation de 1 028 985 actions Edenred pour un montant total de 25 292 745 euros aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant (i) de la levée des options acquises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions et (ii) de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux française du plan du 18 février 2013.

(b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Le 3 octobre 2016, la Société a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011.

Au cours de l'exercice 2018, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a :

acquis 2 004 701 actions à un cours moyen de 29,62 euros soit un montant global de 59 382 241 euros ; et
cédé 2 003 489 actions à un cours moyen de 29,61 euros soit un montant global de 59 314 779 euros.

Au 31 décembre 2018, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société détient 24 384 actions à un cours moyen de 31,69 euros soit un montant global de 0,7 million d'euros représentant 0,16% du capital.

En outre, le bilan de la Société comprend 6 528 millions d'euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2018.

Les détails du programme de rachat par Edenred SA de ses propres actions figurent en partie 3.3.5 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration.

(c) Utilisation des autorisations données par l'Assemblée générale

NATURE DE L'AUTORISATION	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	UTILISATION DE L'AUTORISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Programme de rachat
Assemblée générale du 04/05/2017 (treizième résolution)	10% du capital à la date de réalisation Montant global : 647 083 020 Prix maximum de rachat : 30 euros	18 mois	Rachat pour attribution d'actions de performance : 0 action Rachat pour annulation : 1 099 268 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane BNP : 2 429 136 actions
Assemblée générale 10% du capital à la date de réalisation du 03/05/2018 Montant global : (dix-neuvième résolution) 823 911 340 Prix maximum de rachat : 35 euros		18 mois	Rachat pour attribution d'actions de performance : 1 500 064 actions Rachat pour annulation : 0 action Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane BNP : 2 004 701 actions
Réduction de capital par annulation d'actions
Assemblée générale du 04/05/2017 (quatorzième résolution)	10% du capital 18 mois à la date de l'annulation d'administration du 22 /02/ 2017 par période de 24 mois d'administration du 24/07/2017 d'administration du 20/12/2017 d'administration du 19/02/2018		Annulation de 535 298 actions par décision du Conseil Annulation de 720 326 actions par décision du Conseil Annulation de 234 510 actions par décision du Conseil Annulation de 382 470 actions par décision du Conseil
Assemblée générale du 03/05/2018 (vingtième résolution)	10% du capital à la date de l'annulation par période de 24 mois	18 mois	Annulation de 501 565 actions par décision du Conseil d'administration du 23/07/2018 Annulation de 144 950 actions par décision du Conseil d'administration du 18/12/2018

L'Assemblée générale du 14 mai 2019 est appelée à renouveler l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société et l'autorisation de réduire le capital par annulation d'actions, selon les conditions détaillées au chapitre 5.1 du présent document.

(d) Bilan des rachats réalisés au cours de l'exercice 2018

La synthèse ci-après, établie conformément aux dispositions de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n° 2017-03 du 15 février 2017, récapitule le nombre de titres et parts du capital détenus par la Société au 31 décembre 2018 :

Nombre d'actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois	2 300 664
Nombre d'actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31/12/2018, dont :	1 367 212
• actions détenues achetées en vue de leur annulation	267 162
• actions détenues achetées à des fins d'attribution gratuite d'actions de performance	1 075 666
• actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec BNP	24 384
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2018	0,57%
Valeur comptable du portefeuille	32 638 millions d'euros
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2018	28 950 millions d'euros

Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s'est élevé à 75 332 euros en 2018.

La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2018.

2.1.3 Dividendes

2.1.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

					COURS DE BOURSE (en euros)
Années	NOMBRE D'ACTIONS TOTAL AU 31 DÉCEMBRE	DIVIDENDE PAR ACTION (en euros)	DIVIDENDE GLOBAL VERSÉ (en euros)	PAYÉ LE	PLUS HAUT	PLUS BAS	DERNIER COURS	TAUX DE RENDEMENT SUR LA BASE DU DERNIER COURS
2017	235 403 240	0,85	199 677 661	08/06/2018	25,00	18,53	24,18	3,52%
2016	233 688 345	0,62	144 104 866	15/06/2017	22,45	13,22	18,84	3,29%
2015	230 819 248	0,84	191 975 172	15/06/2016	27,15	14,19	17,45	4,81%

Il n'a pas été versé d'acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les règles fixées par les statuts concernant la politique de distribution des dividendes sont détaillées en partie 3.3.1.4 du présent document.

Le Conseil d'administration d'Edenred a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 14 mai 2019 la distribution d'un dividende pour l'année 2018 de 0,86 euro par action. Il serait offert aux actionnaires d'opter pour un paiement de la totalité du dividende en numéraire ou en actions avec une décote de 10%.

2.1.3.2 Régime fiscal des dividendes versés

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fiscaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fiscale française en vigueur.

(a) Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un tel État, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l'instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-, et à (iii) 30% dans les autres cas.

Sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales dont les stipulations permettent effectivement à l'administration d'obtenir des autorités de l'État dans lequel sont établis les organismes les informations nécessaires à la vérification que les organismes (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs, et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier.

Cette retenue à la source peut par ailleurs être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l'Union européenne.

En outre, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40, les personnes morales qui détiennent au moins 5% du capital de la Société peuvent sous certaines conditions bénéficier d'une exonération de retenue à la source si leur siège de Direction effective est situé soit dans un autre État membre de l'Union européenne, soit dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 75% à compter du 1er janvier 2013, quelle que soit la résidence fiscale de l'actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

(b) Prélèvements à la source sur les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2018 à des bénéficiaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France sont imposés à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%, sauf option expresse et irrévocable pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Les dividendes donnent lieu à un prélèvement à la source non libératoire (PFNL) l'année de leur versement, dont le taux est aligné sur celui du PFU (12,8% et non plus 21%). Ce PFNL est imputé l'année suivante sur l'impôt sur le revenu (PFU ou, sur option, barème progressif), l'excédent éventuel étant restitué.

Le PFU s'applique au taux de 12,8% (compte tenu des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, le taux global s'élève à 30%). Le PFU est assis sur le montant brut des revenus, sans aucune déduction au titre des frais et charges. L'abattement de 40% n'est pas applicable en cas d'imposition au PFU. L'abattement de 40% continue en revanche de s'appliquer en cas d'option pour l'imposition des dividendes au barème progressif. L'option pour l'imposition au barème progressif permet, outre l'application de l'abattement de 40%, de retrancher des dividendes les dépenses effectuées en vue de leur acquisition, c'est-à-dire de leur perception, ou de leur conservation.

Lorsqu'ils sont perçus par des personnes domiciliées en France, les dividendes sont assujettis à la CSG au taux de 9,9% pour les produits perçus à compter du 1er janvier 2018 (au lieu de 8,2% auparavant), à la CRDS de 0,5%, au prélèvement social de 4,5% et sa contribution additionnelle de 0,3% ainsi qu'au prélèvement de solidarité au taux de 2%, soit un taux global de 17,2%.

La CSG due sur les dividendes imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8% de son montant à compter de l'imposition des revenus de 2018 (5,1% antérieurement), déductible du revenu imposable de l'année de son paiement. En revanche, la CSG n'est pas déductible en cas d'imposition au PFU. Les autres prélèvements sociaux ne sont pas déductibles.

Le prélèvement ne s'applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d'un plan d'épargne en actions (« PEA »).

2.1.4 Marché des titres d'Edenred

2.1.4.1 Évolution du Titre Edenred au cours de l'exercice 2018

L'action Edenred est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris. L'action Edenred entre dans la composition des indices suivants : CAC Large 60, SBF 120, SBF 250, CAC High Dividend, CAC All-Share, Euronext 100, MSCI Standard Index Europe, FTSE4Good et DJSI.

Lors de l'admission de ses titres à la cote, Edenred affichait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d'ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros.

À fin décembre 2018, le cours de clôture de l'action Edenred s'établit à 32,11 euros et la capitalisation boursière d'Edenred atteint 7,7 milliards d'euros.

Le cours de Bourse de l'action Edenred et volumes de transactions (code ISIN FR0010908533) sur le marché d'Euronext est détaillé ci-après :

(en euros)	COURS MOYEN DE CLÔTURE	COURS EXTRÊMES PLUS HAUT	COURS EXTRÊMES PLUS BAS	NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS
2018
Janvier	25,24	26,70	23,74	12 341 700
Février	26,49	29,15	24,30	17 718 536
Mars	28,39	29,20	27,31	13 750 536
Avril	28,42	29,41	27,25	14 411 763
Mai	28,13	29,37	25,76	15 673 063
Juin	26,90	27,98	25,21	17 611 187
Juillet	29,36	34,41	26,49	16 022 148
Août	34,74	35,95	31,90	11 609 010
Septembre	33,20	34,58	32,53	11 956 120
Octobre	31,96	33,91	30,13	17 058 976
Novembre	33,08	34,92	31,62	11 648 427
Décembre	32,21	34,49	30,74	10 834 104
2019
Janvier	35,14	37,05	31,44	9 995 219
Février	37,49	40,67	35,55	9 202 449

Source : Euronext.

Le service financier de la Société est assuré par :

Société Générale Securities Services SGSS/SBO/CSS/BOC 32, rue du Champ-de-Tir BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3

2.1.4.2 Opérations sur titre réalisées par les Mandataires sociaux et les dirigeants

Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de la Société réalisée au cours de l'exercice 2018 et notifiées à l'Autorité des marchés financiers (AMF) conformément à l'article 19 du règlement 594/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

				MONTANT
PERSONNES CONCERNÉES	DATE DE L'OPÉRATION	NATURE DE L'OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	DE L'OPÉRATION (EN EUROS)
Antoine Dumurgier	21/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	15 861
Membre du Comité exécutif	21/02/2018	Cession	378	10 663
	21/02/2018	Cession	5 400	151 906
	21/02/2018	Cession	3 200	90 176
	23/02/2018	Exercice de stock-options	5 400	101 574
Gilles Coccoli	22/02/2018	Cession	8 000	224 960
Membre du Comité exécutif	21/05/2018	Cession	9 200	259 900
	06/09/2018	Cession	10 000	332 500
	06/09/2018	Cession	571	18 997
	29/10/2018	Exercice de stock-options	4 000	76 120
	29/10/2018	Cession	4 000	134 120
Dominique D'Hinnin Membre du Conseil d'administration	08/06/2018	Souscription	11	273
Philippe Dufour	19/01/2018	Exercice de stock-options	6 188	84 713
Membre du Comité exécutif	21/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	7 464
	19/09/2018	Exercice de stock-options	1 000	18 810
	01/10/2018	Exercice de stock-options	20 000	376 200
Bertrand Dumazy	08/06/2018	Souscription	11	273
Président-directeur général	10/12/2018	Acquisition d'actions gratuites	125 916
Arnaud Erulin	19/01/2018	Exercice de stock-options	24 000	456 720
Membre du Comité exécutif	19/01/2018	Cession	24 000	627 360
	19/01/2018	Cession	1 080	28 305
	21/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	20 060
	22/02/2018	Cession	16 000	456 640
	13/03/2018	Cession	15 750	457 537
Diego Frutos	23/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	6 000
Membre du Comité exécutif	08/06/2018	Souscription	178	4 428
	09/08/2018	Cession	178	6 290
Graziella Gavezotti	19/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	15 200
Membre du Comité exécutif	22/02/2018	Cession	15 200	429 249
Laurent Pellet	19/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	15 200
Membre du Comité exécutif	21/02/2018	Cession	215	6 011
	21/02/2018	Cession	4 000	111 840
	21/02/2018	Cession	6 000	167 640
	21/02/2018	Cession	10 000	274 000
	21/02/2018	Exercice de stock-options	10 000	190 300
	22/02/2018	Cession	10 000	282 200
	23/02/2018	Cession	15 200	438 216
Philippe Relland-Bernard	21/02/2018	Acquisition d'actions gratuites	13 995
Membre du Comité exécutif	21/02/2018	Cession	3 800	106 566
	08/06/2018	Souscription	496	12 340
	13/06/2018	Cession	496	13 481

2.2 Facteurs et gestion des risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d'investissement. Ces risques sont, à la date du présent Document de Référence, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date du présent Document de Référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, sont susceptibles d'avoir de tels effets sur le Groupe.

2.2.1 Identification et gestion des risques

Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, supervisées par le Comité d'audit et des risques. En 2018, sous la supervision du Comité d'audit et des risques, le Groupe a mené un projet de cartographie des risques, en s'appuyant sur de l'expertise et des études de comparables externes, sur la vision de la quasi-totalité des filiales ainsi que sur l'expertise au sein des directions fonctionnelles du Groupe. Près de 200 risques ont été identifiés et évalués, en prenant en compte plusieurs critères, tels que la probabilité d'occurrence, l'impact financier et l'impact en terme de réputation pour évaluer la criticité du risque « brut » (c'est-à-dire sans prendre en compte les dispositifs de maîtrise des risques mis en place) ainsi que l'efficacité des dispositifs de maîtrise des risques pour évaluer la criticité du risque « net ».

7 catégories de risques ressortent de cette dernière cartographie, cités ci-dessous (et classés sur la base de la criticité nette des principaux risques au sein de chaque catégorie) :

les risques financiers : change, taux d'intérêt, matières premières, contrepartie et liquidité ;
les risques juridiques : liés aux évolutions législatives ou réglementaires, à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires et à la protection des marques ;
les risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité ;
les risques liés à la conjoncture des pays et à leur environnement concurrentiel ;
les risques liés à la stratégie du Groupe ;
les risques liés à la gestion des opérations du Groupe, parmi lesquels figurent les risques d'interruption de service ;
les risques liés à la sécurité et aux compétences des collaborateurs du Groupe ;

Par ailleurs, les risques liés à l'environnement et au changement climatique, qui font l'objet d'une analyse spécifique des risques extra-financiers, sont présentés dans cette section.

Les risques principaux ainsi que les dispositifs de maîtrise mis en place sont présentés en section 2.2.1 ci-dessous.

Les procédures judiciaires et d'arbitrage sont présentés en section 2.2.2 page 57 de ce document

Les mécanismes de transfert de risques sont présentés en section 2.2.3 page 57 de ce document.

Par ailleurs, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites en section 2.2.4 page 58 du document.

2.2.1.1 Risques financiers

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont les suivants :

risque de change, présenté en section 2.2.1.1.1 ci-dessous ;
risques de taux d'intérêt, présenté en section 2.2.1.1.2 ci-dessous ;
risques de marché sur matières premières, présenté en section 2.2.1.1.3 ci-dessous ;
risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit) et des institutions financières, présenté en section 2.2.1.1.4 ;
risque de financement et de liquidité, présenté en section 2.2.1.1.5.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en Note 6.6 des comptes consolidés page 213.

La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques financiers répond aux principaux objectifs suivants classés par ordre d'importance : la sécurité (financière des transactions), la liquidité (des supports d'investissements et sources de financement) et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l'impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) à gérer les risques de taux et de change, une mission centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur général Finances.

L'utilisation d'instruments financiers de taux de change et d'intérêt s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de financements et d'opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et Back-Office) permettant d'intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques généralement mises en place dans les Groupes de premier plan. L'organisation et les procédures sont revues par la Direction de l'Audit interne. Un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction générale Finance, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées.

2.2.1.1.1 Risque de change

Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l'exercice 2018 est présenté en Note 6.1 « Résultat financier », dans l'annexe aux comptes consolidés page 208.

L'impact d'une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en Note 6.6, paragraphe « Risque de change » : analyse par devise, couverture risque de change, Sensibilité au risque de change, dans l'annexe aux comptes consolidés page 215.

Identification du risque

Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d'affaires, du revenu, du résultat opérationnel et des postes de bilan de chaque pays. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 45 pays, un grand nombre d'agrégats financiers est impacté inévitablement des variations de devises aux effets de traduction comptable, en particulier par les fluctuations du réal brésilien et du peso mexicain. Une part importante des activités du Groupe est réalisée dans des pays où l'euro, devise de reporting du Groupe, n'est pas la monnaie fonctionnelle.

Les fluctuations de devises ne présentent néanmoins qu'un risque limité pour les filiales puisque chaque filiale perçoit ses revenus et règle ses charges dans sa devise locale.

Les flux financiers réels entre pays dont la monnaie n'est pas l'euro sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra-groupe. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d'origine par rapport à l'euro.

Gestion du risque

La politique du Groupe est de placer la trésorerie produite par l'activité dans la devise du pays gérant cette activité, ce qui permet de ne pas générer de risque de liquidité associé aux variations de change, et de réduire l'exposition au risque de change.

Le risque de traduction comptable ne fait pas l'objet de couverture de change.

Néanmoins, concernant les risques de change sur flux de capitaux entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devise sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie visé en section 2.2.1.1 préambule.

Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs.

À la date de clôture de l'exercice 2018, la Société dispose d'instruments de couverture de change sur des flux de capitaux dont les maturités sont inférieures à 12 mois à la date de clôture pour des montants notionnels limités.

2.2.1.1.2 Risque de taux d'intérêt

Identification du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses placements de trésorerie. En effet par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

De plus, en application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats, la dette et les capitaux propres consolidés du Groupe.

La dette consolidée du Groupe est composée pour partie de taux fixes et pour partie de taux variables et est libellée principalement en euros (93% de la dette brute totale). En fonction des évolutions anticipées de la dette consolidée (nouvel endettement ou remboursement) et des évolutions attendues des taux d'intérêt pour chaque devise, le Groupe se fixe des objectifs de répartition taux fixe/taux variable. Au 31 décembre 2018, la part de la dette à taux fixe après couverture s'élève à 18% de la dette brute totale et celle de la dette à taux variable s'élève à 82%. (cf. Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe 1 « Impact des couvertures dans l'annexe aux comptes consolidés » page 214).

Par ailleurs, les fluctuations des taux d'intérêt ont un impact direct sur les produits d'intérêts, et concernent majoritairement les autres revenus du Groupe. Les fonds placés s'élèvent à 2 385 millions d'euros au 31 décembre 2018, dont en valeur brute, 1 991 millions d'euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Note 6.3 « Trésorerie et autres placements de trésorerie », dans l'annexe aux comptes consolidés page 209) et 1 402 millions d'euros en Fonds réservés (cf. Note 4.6 « Variation des Fonds réservés », dans l'annexe aux comptes consolidés page 197).

Le taux de placement moyen s'élève à 1,8% au 31 décembre 2018 et 2,5% au 31 décembre 2017.

Une variation des taux de 100 points de base aurait un impact de l'ordre de 15 millions d'euros sur les produits d'intérêt du Groupe en 2018. Ce résultat est obtenu en retenant l'hypothèse que les fonds placés restent identiques sur une année avec la même contre-valeur nominale en euros et avec la prise en compte effective des taux d'intérêt fixes et maturités de placement connus au 31 décembre 2018.

Les placements dont les maturités sont supérieures à un an représentent 30% au 31 décembre 2018 et 28% au 31 décembre 2017.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque visant à limiter la volatilité du résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture. Ces objectifs de répartition (taux fixe/taux variable de la dette) sont régulièrement examinés et déterminés pour les périodes à venir par la Direction générale Finance du Groupe, puis mis en œuvre par la Direction Trésorerie et Financement.

Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swap) et de garantie de taux (cap et floor) sont les instruments les plus couramment utilisés. Ces instruments sont soumis à la documentation de la Fédération

Bancaire Française (FBF) négociée avec plusieurs banques bénéficiant d'une notation (rating) de qualité.

Edenred n'a pas vocation à faire des opérations de spéculation ou à développer une activité financière. Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de taux d'intérêt susceptibles de dégager des risques significatifs.

À la date de clôture, la Société dispose d'instruments de couverture du risque de taux relatif à la dette financière et à certains placements. Ces instruments sont constitués de swaps de taux d'intérêt (payeur ou receveur taux fixe), de collars (achat et vente d'options de taux).

Les instruments liés à la couverture de la dette financière portent sur un encours notionnel net de 1 988 millions d'euros. La dette financière étant de 2 489 millions d'euros. Les instruments de couverture relatifs aux placements portent quant à eux sur un encours notionnel en contre-valeur de 359 millions d'euros.

Ces instruments sont présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Instruments financiers dérivés » dans l'annexe aux comptes consolidés page 219.

L'impact d'une variation des taux d'intérêt de 100 points de base sur la dette brute de 2 696 millions d'euros au 31 décembre 2018 est présenté en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Sensibilité au risque de taux », dans l'annexe aux comptes consolidés page 214.

2.2.1.1.3 Risques de marché sur matières premières

Identification du risque

Une partie du modèle économique d'Edenred est sensible aux variations du prix du carburant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre des solutions de mobilité professionnelle, ligne d'activité représentant 25% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe. Ces solutions incluent notamment des cartes-essence permettant de régler le carburant, pour lesquelles le montant de la commission d'Edenred dépend parfois et en partie du prix du carburant. Cette dépendance au prix du carburant est très variable d'un pays à l'autre et d'une solution à l'autre, notamment du fait du montant de taxes plus ou moins élevées qui s'appliquent localement.

Gestion du risque

Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred a l'ambition de développer un large portefeuille de services à valeur ajoutée qui ne sont pas liés au carburant, soit organiquement soit par acquisitions. À titre d'exemple, la société UTA dont Edenred est l'actionnaire majoritaire depuis début 2017 présente un modèle de revenus fortement diversifié, notamment en intégrant des offres de péages, de parking, ou de paiement de la maintenance du véhicule. Le Groupe sophistique également sa politique tarifaire, pays par pays et solution par solution, afin de diminuer la sensibilité de ses revenus au prix du carburant.

2.2.1.1.4 Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit) et des institutions financières

• Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit)

Identification du risque

Le risque de contrepartie vis-à-vis des clients, ou risque de crédit, est avant tout lié à la défaillance de clients auxquels une filiale du Groupe a accordé une créance. C'est le cas dans les modèles dits « post-payés », c'est-à-dire pour lesquels la base de la facturation n'est pas le volume émis mais le volume consommé, par exemple dans le cadre des solutions de mobilité professionnelle, ainsi que dans le cadre de délais de paiement accordés aux clients pour des solutions dites « prépayées », c'est-à-dire pour lesquelles la base de facturation est le volume d'émission.

La part importante des activités d'Avantages aux salariés et des Solutions complémentaires de Motivation et récompenses, traditionnellement prépayées, limite l'exposition du Groupe au risque de crédit. Néanmoins, la part croissante des Solutions de mobilité professionnelle et de Services de paiement aux entreprises tend à accroître l'exposition du Groupe au risque de crédit.

Le risque de défaut d'un client majeur reste relativement faible chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l'activité est forte puisqu'aucun client d'Edenred facturé en 2018 ne représente une part significative du revenu et le poste client est réparti sur plusieurs centaines de milliers de comptes.

Gestion du risque

De nombreuses filiales ont mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d'évaluer la santé financière de prospects ou de clients.

Certains pays, notamment pour des modèles post-payés ou dans des marchés avec des exigences fortes de délais de paiement, ont mis en place des solutions de transferts de risque notamment via l'assurance-crédit.

Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Fast Forward, le Groupe accélère son développement sur les PME, contribuant ainsi à diversifier encore davantage le risque client.

• Risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de la gestion des fonds placés. Le Groupe a comme contrepartie des institutions financières pour le placement de sa trésorerie et les instruments financiers liés aux taux d'intérêt et taux de change. La défaillance d'un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d'un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred.

Gestion du risque

Afin de réduire l'exposition au risque de contrepartie, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays, diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie et effectue un reporting mensuel permettant de suivre la répartition et la qualité

des contreparties via la notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation.

Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille sont présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Risque de crédit et de contrepartie », dans l'annexe aux comptes consolidés page 218.

La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Le Groupe est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment dans le cadre d'une crise financière affectant un ou plusieurs pays où Edenred exerce son activité.

Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding dans le cadre d'un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, Edenred assure la gestion de sa trésorerie avec une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers Edenred SA lorsque la législation du pays ou de l'activité l'autorise pour autant que les conditions financières le permettent. À travers un suivi centralisé et périodique, cette organisation permet de réduire son exposition aux risques des établissements bancaires de premier rang dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée.

Cette politique de concentration des excédents de trésorerie permet notamment une exposition très limitée sur les contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente a conduit à privilégier la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d'origine de l'excédent de trésorerie.

2.2.1.1.5 Risque de financement et de liquidité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe a vocation à générer un besoin en fonds de roulement négatif. En conséquence, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significatif au niveau des filiales opérationnelles.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement son cycle opérationnel de trésorerie.

L'évaluation de la qualité de crédit du Groupe est réalisée par des agences de notation (type S&P) et repose sur plusieurs critères dont la capacité de remboursement de l'entreprise évaluée, sa situation de liquidité, certains ratios financiers, son profil opérationnel et financier. D'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de l'entreprise et, plus généralement, pour les perspectives économiques dans les pays dans lesquels le Groupe opère sont pris en compte. Ces divers profils de risque (business, financier et autres) sont évalués par les agences de notation selon des standards de place.

L'objectif poursuivi en matière de niveau d'endettement consiste à le maintenir à un niveau permettant au Groupe de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d'une part par l'échéancier de ses dettes financières donnant lieu au paiement d'intérêts (obligataires, placements privés, bancaires…) et ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées à des détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle) et d'autre part, par les flux futurs de paiements sur les instruments dérivés (voir Note 6.6 paragraphe « Risque de liquidité » des comptes consolidés, page 217).

Dans le cadre de cette gestion de l'endettement, le Groupe est amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante et pour la croissance des acquisitions.

Gestion du risque

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe vise à réduire son exposition (a) en centralisant ses sources de financement au niveau de la Direction Trésorerie et Financement ; (b) en faisant appel à des sources de financement diversifiées (c) en gérant une part significative de ses financements à moyen terme et ce à moindre coût (d) en maintenant des sources de financement disponibles à tout moment en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marchés financiers.

Edenred dispose en permanence de lignes de crédits confirmées non utilisées à moyen terme auprès de banques de première qualité, qui permettent au Groupe de sécuriser ses sources de financement à court terme (cf. Note 6.4 « Dettes financières et autres passifs financiers » – Dettes financières, Lignes de crédit, Analyse par échéance – dans l'annexe aux comptes consolidés page 210). Ainsi, au 31 décembre 2018, Edenred disposait de 700 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées avec une échéance à fin juillet 2023.

Par ailleurs, le Groupe vise à maintenir une structure financière solide, en ligne avec les critères de Standard & Poor's, permettant une notation Investment Grade. À cet égard, Edenred présente un niveau de ratio estimé « FFO ajusté/dette nette ajustée » de 43%, à fin 2018. (cf. 2.3.1.5 « Ratios de gestion », page 72).

Le groupe Edenred bénéficie d'un rating BBB+/perspective stable auprès de S&P depuis juin 2010. L'agence de notation a confirmé ce rating dans ses publications des 15 avril 2011, 5 octobre 2011, 27 avril 2012, 23 octobre 2012, 26 mars 2013, 22 avril 2014, le 12 mai 2015, le 12 janvier 2016, le 11 mars 2016, le 27 avril 2017, le 27 septembre 2017 et le 9 mai 2018, Aucune clause liée à la notation de la Société (éventuel cas d'exigibilité anticipé) n'est contenue dans les contrats relatifs aux dettes obligataires, aux dettes de placement privé et aux dettes bancaires. Chaque emprunt obligataire, pour un encours total de 1 975 millions d'euros, a fait l'objet d'une notation spécifique à sa mise en place selon les usages de place.

Concernant les actifs placés, le Groupe veille à ce qu'ils puissent être investis, cédés ou clôturés dans un délai maximum de cinq jours ouvrés. La majeure partie des supports d'investissement est constituée de dépôts à terme bancaire à taux fixe, de comptes bancaires financiers rémunérés ou de titres de créances négociables (TCN) sous forme de certificats de dépôt principalement. Le détail des actifs placés est présenté en Note 6.3 « Trésorerie et autres placements de trésorerie », dans l'annexe aux comptes consolidés page 209.

2.2.1.2 Risques juridiques

2.2.1.2.1 Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires

Les deux risques principaux liés aux évolutions législatives ou réglementaires et identifiés par le Groupe sont :

l'évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre fiscal et/ou social spécifique, à savoir la disparition ou la perte d'attractivité de ce cadre fiscal et/ou social ;
l'évolution du cadre législatif ou réglementaire applicable aux solutions dématérialisées, à savoir avant tout l'encadrement des activités du Groupe par les réglementations applicables notamment aux activités bancaires.

À ces deux risques principaux s'ajoute le risque de durcissement du cadre réglementaire applicable aux activités du Groupe par le biais de réglementations non spécifiques aux activités du Groupe, mais générant des obligations de conformité supplémentaires. Ainsi, l'entrée en vigueur du règlement (UE) 2016/679 (règlement général sur la protection des données) en Europe en mai 2018 ou de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 » en France en octobre 2016, ont généré une charge liée à la mise en place de dispositifs de conformité. Ce risque est traité dans ce Document de Référence comme un risque lié à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires, en section 2.2.1.2.2.

• Évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre fiscal et/ou social spécifique

Identification du risque

Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif dédié (principalement fiscal et social, etc.) afin d'encourager le recours aux services qu'elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux salariés, et notamment Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación. Les Avantages aux salariés ont représenté 65% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe en 2018.

Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d'évoluer de manière défavorable au Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays pourraient être amenés à diminuer ou supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. L'attrait fiscal ou social que représentent ces solutions et le format les dédiant à une utilisation prédéterminée étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de l'environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d'activité.

Le lecteur est également invité à se reporter à la section 1.7 « Réglementation » page 26 pour plus de détails sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment à la présentation de la réglementation française et de la réglementation brésilienne figurant respectivement aux sections 1.7.1.2 et 1.7.1.3 du présent document page 26.

Gestion du risque

La Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d'anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d'un cadre fiscal ou social spécifique ;
le développement d'outils institutionnels (études macroéconomiques, recherches, enquêtes, positions écrites, etc.) démontrant l'efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées ;
l'identification de tous acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires, etc.) impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ;
la participation au débat public afin de devenir un interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux pour défendre les intérêts d'Edenred et promouvoir son activité ;
l'élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d'assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred ;
la création de partenariats (et/ou de plateforme d'échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions Avantages aux salariés.

• Risque d'encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires

Identification du risque

Deux facteurs tendent à accroître le risque d'encadrement de nos activités par les réglementations bancaires : d'une part l'augmentation du nombre de solutions dématérialisées qui s'accompagne d'une forte croissance de la part du volume d'affaire dématérialisé, et d'autre part la multiplication des cadres législatifs et/ou réglementaires applicables aux activités de services de paiement ou assimilés.

Ainsi le processus de dématérialisation des titres papier, le lancement de nouvelles solutions dématérialisées de mobilité professionnelle et de paiements inter-entreprises ainsi que la stratégie de croissance externe dans ces deux domaines conduit à augmenter significativement le nombre de solutions dématérialisées et la part du volume d'affaires généré par ces solutions.

En parallèle de ces évolutions de nos activités, les lois et réglementations encadrant les activités de services de paiement et/ou d'émission de monnaie électronique se multiplient, notamment pour favoriser l'inclusion financière et stimuler l'innovation et la concurrence dans les domaines bancaires, imposant néanmoins la mise en place de mesures techniquement et/ou financièrement contraignantes pour les acteurs du paiement.

Au sein de l'Union européenne, la directive (UE) 2015/2366, dite directive sur les Services de Paiement 2 (« DSP2 »), entérine les spécificités des avantages aux salariés dématérialisés et exclut explicitement la plupart de ces solutions du champ d'application

des réglementations bancaires et de paiement, mais introduit une obligation de notification au régulateur local pour d'autres solutions à portée néanmoins limitée. De plus, en dehors de l'Union européenne, de nombreux pays ont mis en place des cadres législatifs et réglementaires encadrant spécifiquement les activités de fourniture de services de paiement et/ou d'émission de monnaie électronique. C'est le cas au Brésil, en Uruguay, au Chili, aux Etats-Unis, au Japon, en Inde et dans plusieurs pays d'Asie du Sud-Est. Dans la plupart des cas, les spécificités de nos activités et leurs différences par rapport à des activités de paiement sont reconnues, néanmoins certaines de ces réglementations encadrent tout ou partie de nos activités. Ces réglementations peuvent imposer la mise en place de mesures impactant notre organisation (e.g. besoin d'obtenir une licence spécifique, parfois pour une entité dédiée), notre modèle d'affaires (e.g. limitation des commissions facturées aux clients entreprises ou aux commerçants partenaires ou encore le remboursement des fonds non utilisées à la date d'expiration des cartes) et/ou nos opérations (e.g. encadrement des délais de traitement des réclamations, obligations de conduire des due diligences sur les clients entreprises).

Ces contraintes légales et réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et d'investissements importants, qui peuvent avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Tout comme pour l'évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre spécifique, la Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

une veille permanente des évolutions réglementaires, politiques, sociales et économiques des pays ;
le développement d'outils institutionnels démontrant les spécificités des solutions mises en place par Edenred par rapport aux activités de monnaie électronique ou de services de paiement ;
l'identification de tous acteurs clés impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ;
la participation au débat public afin de devenir un interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux pour défendre les spécificités de l'activité d'Edenred et promouvoir son modèle ;

Par ailleurs, dans certains pays, des établissements spécialisés dans l'émission d'instruments de paiement et la gestion de comptes relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement ont été créés et fonctionnent sous la tutelle locale des autorités de contrôle, comme par exemple en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Uruguay, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires, applicables à certaines solutions.

2.2.1.2.2 Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires

Les trois risques principaux liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires identifiés par le Groupe présentés ci-après sont :

les risques liés au droit de la concurrence ;
les risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles ;
les risques fiscaux.

Par ailleurs, le Groupe est également exposé, dans une moindre mesure, aux risques d'implication dans des mécanismes relevant du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme ou de corruption.

• Risques liés au droit de la concurrence

Identification du risque

Le Groupe exerce ses activités dans des environnements concurrentiels qui, s'ils ont tendance à s'élargir avec l'arrivée de nouveaux entrants (cf. section 2.2.1.2.2), peuvent parfois être restreints à quelques acteurs, favorisant les situations de mimétisme commercial. De même, le Groupe peut parfois se retrouver dans une position qui peut être considérée comme dominante, notamment sur le segment de solutions Avantages aux Salariés.

Par ailleurs, la croissance externe impose un strict respect de certaines règles visant à éviter tout échange d'informations avec une société cible sur le point d'être acquise tant que l'acquisition n'est pas approuvée par les autorités compétentes.

Au 31 décembre 2018, le Groupe est impliqué dans quatre contentieux relatifs au droit de la concurrence (cf. Note 10.3 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés page 237).

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des Directions générales des filiales du Groupe.

• Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

Identification du risque

Les activités d'Edenred impliquent la gestion de volumes parfois importants de données personnelles des utilisateurs des solutions du Groupe, surtout lorsqu'elles sont dématérialisées, et, dans une moindre mesure, de l'ensemble des parties prenantes. La protection de ces données est essentielle pour Edenred, car elle est un prérequis de la confiance accordée par ces parties prenantes.

Au sein de l'Union européenne, l'entrée en vigueur du règlement (UE) 2016/679 (règlement général sur la protection des données) en mai 2018 a d'un côté harmonisé les règles applicables en terme de protection des données personnelles (minimisant ainsi la complexité liée à la disparité des réglementations) mais les a renforcées, créant de nombreuses obligations de conformité, assorties de sanctions potentielles importantes en cas de non-conformité.

Document de Référence 2018 - Edenred 49

En dehors de l'Union européenne, des lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se développent, souvent inspirées par la réglementation européenne. C'est le cas notamment au Brésil, où la loi No 13.709 sur la protection des données personnelles a été publiée en août 2018 et entrera en vigueur en février 2020.

Gestion du risque

Le Groupe a nommé en décembre 2017 un Data Protection Officer (« DPO »), en charge d'accompagner le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l'exercice de leurs activités.

En Europe, le DPO s'appuie sur un réseau de correspondants dans l'ensemble des filiales pour remplir les obligations réglementaires et s'assurer d'une protection efficace des données. Le DPO définit les procédures, règles internes et recommandations du Groupe en matière de protection des données. Celles-ci ont notamment pour objectifs d'assurer une approche cohérente des différentes entités du Groupe dans la conduite de leurs initiatives et projets de mise conformité, ainsi qu'un niveau homogène de conformité à la réglementation.

La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction des Systèmes d'information du Groupe, contribue à la conformité des activités du Groupe à ces réglementations.

• Risques fiscaux

Identification du risque

En tant que Groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité au regard d'obligations réglementaires diverses. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales.

Gestion du risque

Les filiales, avec l'appui du département juridique et fiscal et/ou d'un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales. Toutefois, le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés dans la Note 10.3 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés page 237.

• Risques liés à des mécanismes de blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme

Identification du risque

Les activités du Groupe sont, par nature, éloignées des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme. Pour autant, certaines solutions du Groupe pourraient être détournées à des fins de blanchiment d'argent ou, dans une moindre mesure, de financement d'organisations ou d'actions terroristes.

Dans certains pays, notamment en Amérique latine, des filiales sont soumises au respect de réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. C'est également le cas des trois filiales disposant de l'agrément d'Établissements de Monnaie Électronique en Europe, dont une filiale au Royaume-Uni, et des activités du Groupe qui relèvent des régimes de la monnaie électronique et des services de paiements.

Gestion du risque

La Direction de la Conformité du Groupe est en charge notamment d'accompagner les filiales dans la gestion de l'enjeu de conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme.

Les trois Établissements de Monnaie Électronique européens ont notamment revu et modifié leurs politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en 2018, suite à l'entrée en vigueur de lois et réglementations transposant la directive (UE) 2015/849, qui modifie les contraintes applicables au sein de l'Union Européenne.

• Risques liés à des mécanismes de corruption

Identification du risque

Acteur de dispositifs de mise en place de politiques sociales dans la plupart des pays où Edenred opère, et au service des entreprises comme des collectivités, le Groupe peut être exposé au risque d'implication active ou passive dans des mécanismes de corruption.

En tant que groupe français de plus de 500 collaborateurs et dont le revenu dépasse 100 millions d'euros, le Groupe est soumis à l'ensemble des obligations relatives à la lutte contre la corruption de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », entrée en vigueur en octobre 2016.

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires a défini et communiqué à l'ensemble des Directions générales des filiales du Groupe une politique de lutte contre la corruption. Cette politique s'applique à l'ensemble des activités du Groupe, et est disponible sur le son site institutionnel. Elle contient des règles claires à respecter par tous les salariés du Groupe, mais également par ses sous-traitants. Elle met en place également un mécanisme de lanceurs d'alerte.

2.2.1.2.3 Risques liés à la propriété des marques du Groupe

Identification du risque

Le Groupe est propriétaire de marques reconnues telles que Ticket Restaurant® ou Ticket Alimentación dans les pays dans lesquels il est présent (hors Portugal). Ces marques sont des actifs importants du Groupe, et une perte de propriété de ces marques ainsi qu'une exploitation de ces dernières par un concurrent pourrait générer une perte de clientèle.

Par ailleurs, Internet expose le Groupe aux risques de cybersquatting par lequel des tiers réservent des noms de domaines identiques ou similaires aux marques du Groupe dans le seul but de les revendre.

Gestion du risque

Les noms des solutions du Groupe sont des marques déposées dans les pays où le Groupe les exploite actuellement ou est susceptible de les exploiter. Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a procédé à la refonte de son identité visuelle, et notamment celle de la marque Edenred pour l'associer aux marques des solutions et affirmer leur caractère distinctif. Cette refonte a entraîné le dépôt de nombreux logos et marques dans l'ensemble de ces géographies.

La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorités qui ne peuvent, compte tenu de particularités légales ou jurisprudentielles locales, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires.

Le Groupe met régulièrement à jour son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et prend toutes les mesures nécessaires pour protéger et défendre au mieux les marques et noms de domaine utilisés par le Groupe, et notamment celles et ceux récemment déposés dans le cadre de la refonte de son identité visuelle. Un système de surveillance mondial permet au Groupe d'être informé du dépôt, par des tiers, de marques ou noms de domaine identiques ou similaires à ceux du Groupe. Il prend également toutes les mesures juridiques qui s'imposent, notamment par le biais d'actions administratives, judiciaires, ou extra-judiciaires pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle.

Enfin le Groupe s'attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l'utilisation des systèmes d'information.

2.2.1.3 Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (notamment dans ses activités de paiement). Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu'à la disponibilité et confidentialité des données, notamment personnelles. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l'activité du Groupe. C'est particulièrement le cas pour les applications mutualisées, comme par exemple certaines plateformes d'autorisation des transactions. La perte d'informations confidentielles pourrait entraîner la perte de la confiance des clients entreprises (et donc d'une partie de l'activité), ainsi que l'exposition à des amendes ou des dommages et intérêts.

En 2018 le Groupe a initié la mise à jour de ses applications de middle office ainsi qu'un changement de son organisation des systèmes d'information. Ces changements représentent un risque de perte de connaissance des systèmes d'informations ainsi que de disponibilité de ces derniers.

Gestion du risque

Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces centres de données sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de sauvegarde qui couvrent les accès physiques aux centres et aux systèmes d'information, et dont les accès physiques sont régulés.

De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d'information spécifiques à son métier dans ses filiales afin de favoriser les synergies et diminuer les risques.

En 2015, le Groupe a initié un projet d'harmonisation de ses systèmes de stockages et de traitements informatiques. Ce projet vise notamment à standardiser les sécurités mécaniques, humaines et logicielles de ces systèmes d'information et à industrialiser leur exploitation pour renforcer l'adéquation des niveaux de disponibilité des systèmes d'information avec leur criticité.

En parallèle, le Groupe réalise des audits internes et des audits externes dédiés à ces sites informatiques sensibles afin d'en contrôler notamment la sécurité et d'en améliorer la qualité si nécessaire.

Disponibilité des systèmes d'information

Les équipes informatiques s'assurent de la disponibilité du système d'information en mettant en œuvre (soit au niveau filiale, soit au niveau Groupe) les moyens suivants :

logiciel de monitoring des infrastructures ;
applications de remontées d'alertes ;
équipes organisées pour couvrir en continu les heures ouvrées au niveau local/régional ou global ;
personnel mobilisé en astreintes pour la couverture du support en dehors des heures ouvrées ;
plan de contingence technique pour organiser les bascules d'environnements lorsque nécessaire.

Certaines filiales telles que les États-Unis et le Mexique disposent de moyens pour assurer une continuité ou reprise partielle d'activité informatique en cas de sinistre majeur dans les Data Centers.

Protection des données

Les équipes informatiques s'assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau filiale, soit au niveau Groupe) les moyens suivants :

gestion des droits d'accès utilisateurs ;
monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ;
filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ;
chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ;
cryptage des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié.

Préservation des données

Les équipes informatiques s'assurent de la préservation des données en mettant en œuvre (soit au niveau filiale, soit au niveau Groupe) les moyens suivants :

sauvegardes programmées périodiques des environnements applicatifs avec rétention en fonction des exigences pays ;
sauvegardes programmées périodiques des bases de données avec rétention en fonction des exigences pays ;
mise à disposition des utilisateurs d'espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ;

• sauvegarde programmée des boîtes de courrier électroniques avec une rétention de six mois glissants.

Protection et préservation des données personnelles

Plus particulièrement, en tant qu'employeur et prestataire de services, Edenred est exposé aux règles de protection des données personnelles, qui protègent l'identité, la vie privée et les libertés des individus. Edenred a donc déployé une organisation, des outils et une série de processus dédiés à la protection des données personnelles à tous les niveaux de son organisation afin de fournir de la formation, du support et de l'expertise aux opérations. La politique d'Edenred est largement diffusée au sein du Groupe, et s'appuie notamment sur le principe de privacy by design (respect de la vie privés dès la conception).

Gestion de la qualité du Code des programmes informatiques

Les équipes informatiques s'assurent de la qualité des programmes informatiques en mettant en œuvre (soit au niveau filiale, soit au niveau Groupe) les moyens suivants :

environnements de développement et test dédiés pour chaque applicatif lorsque nécessaire et possible ;
environnements de User Acceptance Testing, « UAT » dédié systématiquement ;
environnements de Pré Production dédiés systématiquement dans lesquels sont testés tous les changements applicatifs avant passage définitif en production informatique ;
environnements de Production dédiés systématiquement auxquels seuls les utilisateurs habilités ont accès en fonction de leurs habilitations.

Recours aux services Cloud

Le groupe Edenred dispose d'une solution de Cloud privé d'entreprise, lui permettant d'améliorer le niveau de la prévention informatique notamment avec la protection des centres de données et leur niveau de disponibilité, et l'industrialisation de la gestion des incidents et des sauvegardes. Ce Cloud est accessible au travers d'un réseau étendu Groupe (WAN) développé conjointement avec un acteur reconnu du marché.

En complément de ce Cloud privé, le Groupe a initié en 2018 la mise en place d'un Cloud public, répondant aux mêmes exigences de sécurité, de protection des données personnelles et d'hébergement, lui permettant d'offrir à ses filiales des solutions plus flexibles, notamment dans le cadre du déploiement de nouvelles applications.

L'ensemble de ces solutions contribue à un haut niveau de disponibilité des applications du Groupe et de sécurité des données.

2.2.1.4 Risques liés à la conjoncture des pays et à l'environnement concurrentiel

2.2.1.4.1 Risques liés à la conjoncture des pays

Identification du risque

Le Groupe exerce ses activités dans 45 pays. En 2018, 57% du chiffre d'affaires opérationnel est réalisé en Europe, 37% en Amérique latine et 6% dans le reste des pays dans lesquels Edenred est présent, regroupés sous l'intitulé Reste du Monde. Voir chapitre 1 page 10.

Les risques liés aux activités internationales encourus par le Groupe sont divers.

Ainsi, les résultats du Groupe dépendent en partie des conditions économiques dans les principaux pays où il exerce ses activités. Bien que l'activité du Groupe soit relativement résistante aux cycles économiques par rapport à d'autres secteurs, une mauvaise conjoncture économique a un effet direct sur le volume d'affaires géré par le Groupe et sur ses résultats. Un ralentissement de l'activité économique entraînant faillites et fermetures d'activités aurait pour effet de réduire le nombre d'entreprises clientes du Groupe, donc son volume d'affaires et ses revenus, et pourrait accroître le risque de contrepartie vis-à-vis de nos clients (cf. section 2.2.1.4 du présent Document page 46).

En outre, une augmentation du taux de chômage aurait pour effet de réduire, pour chaque client, le nombre de salariés utilisateurs des solutions du Groupe.

Par ailleurs, la progression de la valeur unitaire des transactions gérées par le Groupe est influencée par le taux d'inflation et, pour certaines sources de revenus dans les Solutions de mobilité professionnelle, par le prix des carburants.

Enfin, les autres revenus du Groupe, générés par le placement du float (résultant de l'intervalle entre le paiement du prix des transactions et leur remboursement), dépendent à la fois du volume de transactions gérées, et donc des facteurs économiques décrits ci-dessus, et des taux d'intérêt du marché (cf. section 2.2.1.1.2 « Risque de taux d'intérêt » du présent document page 45).

Les changements inattendus ou arbitraires en matière de réglementation, notamment fiscale, l'instabilité économique et les changements politiques affectant régions du monde et pays sont autant de facteurs de risques auxquels doit faire face le Groupe. Certains pays maintiennent des contrôles de change ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices.
Le Groupe peut éventuellement faire face à des risques liés à la nationalisation sans indemnisation adéquate, à la corruption dans certains pays, à une éventuelle insuffisance de la protection des données informatiques et aux variations des taux de change.

La matérialisation d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un impact significatif sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Grâce à sa présence dans 45 pays et sur plusieurs lignes de produits (Avantages aux salariés, Solutions de mobilité professionnelle et Solutions complémentaires) assurant une exposition au risque diversifiée, le Groupe est moins sensible aux difficultés inhérentes à un pays ou à une ligne de produit donnée. Les pays les plus

importants pour le Groupe en chiffre d'affaires opérationnel sont le Brésil, la France et l'Italie. Ils réalisent à eux trois 56% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe et 64% de l'EBIT.

De plus, le Groupe élabore des plans d'actions visant à réduire au maximum les effets de ce risque, en particulier dans les domaines juridiques et financiers. De plus, le Groupe s'efforce d'avoir une gestion dynamique de son portefeuille de présences géographiques, en s'implantant ou en se retirant de certains pays en fonction de l'attractivité et du potentiel des marchés géographiques.

Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement impactés par un bouleversement des conditions économiques ou réglementaires dans certains pays où il est présent.

2.2.1.4.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les risques liés à l'environnement concurrentiels sont avant tout liés à un renforcement de la pression concurrentielle, par le biais du renforcement des positions des acteurs existants ainsi que par l'arrivée de nouveaux entrants sur les marchés sur lesquels le Groupe est positionné.

Sont également traités ci-après dans cette section, le risque d'expropriation des marques du Groupe à des fins d'exploitation par un concurrent ainsi que le risque lié aux contraintes légales et réglementaires liées au droit de la concurrence.

Identification du risque

Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle de la part d'acteurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.1.3.2 « Des savoir-faire et un positionnement uniques », pour une description des principaux concurrents du Groupe, page 9). De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s'agir de nouvelles entreprises ou d'entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension dans certains pays économiquement fragiles, un risque de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées.

Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d'utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché.

Gestion du risque

Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation et d'innovation par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de positionnement d'expérience client et de rapport qualité/prix.

Ainsi, dans son métier historique d'Avantages aux salariés, le Groupe a accéléré son passage de solutions papiers vers des supports digitaux et développé de nouveaux services comme le paiement mobile ou le paiement par Application Programming Interfaces (« APIs »), afin de pouvoir se différencier fortement de certains de ses concurrents. Cette stratégie permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes.

Par ailleurs, la vente de solutions additionnelles aux clients existants contribue à fidéliser les clients dans la durée et diminue le risque de non-renouvellement de contrats. Les différentes lignes de produits du Groupe permettent de multiplier les possibilités de vente de solutions additionnelles. Enfin, le Groupe se développe dans de nouveaux segments de marchés (Solutions de mobilité professionnelle, Paiements inter-entreprises) sur lesquels il est à son tour un nouvel entrant prenant des positions au détriment d'autres acteurs en place.

2.2.1.5 Risques liés à la stratégie du Groupe

2.2.1.5.1 Risques liés à la stratégie d'expansion géographique du Groupe

Identification du risque

La capacité du Groupe à poursuivre et à mener à bien sa stratégie d'expansion géographique est sujette à des contraintes et des incertitudes, notamment des incertitudes réglementaires et politiques dont il n'a pas la maîtrise. Le Groupe pourrait investir des ressources pour préparer son implantation dans un nouveau marché sans avoir de garantie quant au succès des solutions mises en place, notamment en ce qui concerne le lancement d'une activité d'Avantages aux salariés nécessitant une réglementation fiscale appropriée.

Sur le plan commercial, pour réussir dans un nouveau marché, le Groupe doit constituer un réseau de clients commerçants pour rendre ses solutions attractives pour ses entreprises clientes et leurs salariés utilisateurs. Pendant les premières années d'activité dans un pays, le Groupe pourrait réaliser des pertes en raison de l'absence d'économies d'échelle. Une fois établi dans un pays, le Groupe pourrait voir sa part de marché se dégrader en raison de l'entrée de nouveaux acteurs qui bénéficieraient de l'investissement du Groupe sans avoir à supporter les mêmes coûts ou les mêmes risques.

Gestion du risque

Pour qu'une solution d'Avantages aux salariés puisse être développée avec succès dans un pays nouveau, il est préférable que celle-ci bénéficie d'un cadre fiscal adapté, ce qui nécessite généralement l'adoption d'une législation spécifique. Par conséquent, avant de s'implanter dans un nouveau marché, le Groupe, à travers sa cellule de prédéveloppement de nouveaux marchés, vérifie que le cadre fiscal est adapté à ses solutions avant de décider d'une possible implantation.

Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Fast Forward est de renforcer et déployer des lignes de produits non soumises aux risques réglementaires : Solutions de mobilité professionnelle et Paiements inter-entreprises. Ces nouvelles lignes de produits permettent au Groupe de s'implanter ou renforcer considérablement sa position dans certains pays, tout en réduisant le risque réglementaire. Ainsi, courant 2018, Edenred a acquis la société nord-américaine CSI, spécialisé dans le Paiement inter-entreprises aux Etats-Unis et au Canada. Le Groupe a aussi étoffé sa position au Royaume-Uni via l'acquisition de 80% de la société TRFC dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle. Ces deux sociétés sont consolidées à partir du 1 er janvier 2019.

2.2.1.5.2 Risques liés à la stratégie de croissance externe du Groupe

• Risques liés à la stratégie d'acquisitions

Identification du risque

La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes.

En outre, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu'Edenred soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité.

La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société.

Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwillet les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2018, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s'élevaient respectivement à 976 et 432 millions d'euros. Le Groupe estime que les comptes consolidés pour l'exercice 2018 donnent une image correcte et complète de son patrimoine et de sa situation financière.

Toutefois, le Groupe ne peut exclure que la survenance d'événements futurs, par nature imprévisibles, est susceptible d'entraîner une dépréciation de certaines immobilisations incorporelles. Des éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

Gestion du risque

Lors d'une opération d'acquisition, le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d'outils financiers Groupe.

En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d'activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu'il le juge nécessaire, définit un plan d'action adapté.

Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Fast Forward est de maximiser la croissance organique du Groupe en s'appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME ou une meilleure politique tarifaire, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement.

• Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d'un tel partenariat, ou d'une licence pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients commerçants afin de permettre l'utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l'activité de l'une de ces solutions.

Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, dont un partenariat majeur signé avec Itaú Unibanco en septembre 2018.

Gestion du risque

Edenred a mis en place une équipe en charge des partenariats, de la stratégie et de la veille concurrentielle. Cette équipe identifie les risques en amont, met en place à chaque fois que possible des partenariats multiples et identifie de nouveaux partenariats susceptibles de remplacer les partenariats existants.

2.2.1.6 Risques opérationnels

Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu'à la contrefaçon, la falsification et/ou le vol de titres.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à d'autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre.

Ces risques sont détaillés respectivement ci-après.

2.2.1.6.1 Risques liés à la continuité d'activité

Identification du risque

La continuité d'activité est un élément essentiel de la proposition de valeur du Groupe vis-à-vis de ses entreprises clientes, des utilisateurs des solutions, des marchands qui acceptent ces solutions, mais également des pouvoirs publics qui sont à l'initiative des dispositifs de type Avantages aux salariés.

Le Groupe est exposé à deux risques principaux liés à la continuité d'activité : d'une part le risque que les solutions ne soient pas utilisables, notamment dans le cas d'une incapacité à autoriser les transactions pour les solutions dématérialisées, et d'autre part le risque de ne pouvoir exercer de manière plus large son activité (lié à des défaillances majeures internes ou de prestataires essentiels ou à la perte de licence nécessaire à l'exercice des activités dans certains pays).

Par ailleurs, en Europe, la possible sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, ou Brexit, qui pourrait intervenir à partir du 29 mars 2019, pourrait conduire à une interdiction de distribuer dans les États de l'Union européenne de la monnaie électronique émise au Royaume-Uni, et inversement. Une telle situation pourrait engendrer une impossibilité pour les filiales du Groupe situées dans un État de l'Union européenne de distribuer des solutions impliquant l'émission de monnaie électronique par notre Établissement de Monnaie Électronique situé au Royaume-Uni.

Gestion du risque

Le risque d'incapacité à autoriser des transactions pour les solutions dématérialisées est géré par la sécurisation de la continuité des plateformes d'autorisation des transactions, qui est facilitée par la centralisation de l'ensemble des transactions sur un nombre restreint de plateformes, majoritairement gérées directement par le Groupe.

Le risque de défaillances internes est géré par un ensemble de mesures de protection, dont le dispositif de contrôle interne et d'Audit interne, la sécurisation de nos systèmes d'information, la mise en place de Disaster Recovery Plans et de plans de continuité d'activité.

Le risque de défaillances de prestataires est géré par le biais d'exigences contractuelles fortes et par le suivi de la performance des prestataires et de la tenue de ces exigences, notamment en termes de disponibilité des services et de continuité d'activité.

Le risque de perte de licences nécessaires à l'exercice des activités, spécifiques à certaines activités et certains pays, est géré localement par la Direction générale de la filiale.

Le risque d'interruption de certaines activités suite à la possible sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne est géré par la création d'une filiale en Belgique, l'obtention de la licence d'Établissement de monnaie électronique, la validation de la capacité à distribuer de la monnaie électronique par l'intermédiaire des filiales du Groupe dans l'ensemble des pays opérant des solutions qualifiées de monnaie électronique ou de services de paiements et la migration de l'émission de cette monnaie électronique pour ces solutions vers ce nouvel établissement. Ces processus ont été initiés courant 2018 et seront opérationnels en temps voulu.

2.2.1.6.2 Contrefaçon, falsification et vol de titres

Identification du risque

Le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon et vols de titres à la fois sur les supports papier et dématérialisés.

Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres et le vol de titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres, étant potentiellement associés à des falsifications de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d'accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement. Des titres volés et falsifiés pourraient augmenter l'impact financier.

Sur les supports dématérialisés, le risque principal est celui de contrefaçon de cartes, encore appelé skimming, qui nécessite de voler ou avoir connaissance des données de cartes (par le biais d'une intrusion dans les systèmes d'information par exemple) pour pouvoir ensuite les répliquer. Le risque de vol de cartes est négligeable.

Les risques de contrefaçon, falsification et vol associés aux supports dématérialisés requièrent donc un niveau de sophistication supérieur à ceux associés aux supports papiers. Les cas de falsification et de vol restent toutefois marginaux.

Gestion du risque

Afin de limiter le risque, le Groupe d'une part accélère la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés, ce qui réduit mécaniquement l'exposition aux risques associés au support papier comme développé ci-après.

D'autre part, le Groupe met en place des mécanismes de prévention et de détection des fraudes sur les supports dématérialisés, et dispose de ressources dédiées. La sécurité des instruments de paiement et des transactions est assurée et constamment améliorée par des moyens techniques comme l'instauration de carte à puce, la mise en place de mécanismes d'authentification forte, le renforcement des contrôles des terminaux de paiements ou de normes internationales, contribuant à améliorer la sécurité des données.

Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Enfin, le Groupe poursuit une politique d'assurance en matière de fraude décrite dans la section 2.2.3.2 « Transfert des risques sur le marché des assurances », page 57.

2.2.1.7 Risques liés à la sécurité et aux compétences des collaborateurs

2.2.1.7.1 Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents et personnes clés

Identification du risque

Une grande part de la valeur du Groupe est liée aux 8 402 collaborateurs qui participent à l'exercice quotidien de ses activités. Parmi ces collaborateurs, certains exercent des fonctions clés et/ou détiennent des connaissances qui sont très précieuses pour le Groupe, notamment dans le cadre de la rapide transformation du Groupe vers le digital. Certains collaborateurs se distinguent également par leur performance et leur potentiel pour devenir les leaders de demain. Retenir l'ensemble de ces collaborateurs au sein du Groupe et assurer leur développement sont essentiels à l'atteinte des objectifs ambitieux fixés dans le plan Fast Forward.

D'autre part, dans le contexte de transformation profonde du Groupe, il est essentiel d'acquérir de nouvelles expertises et compétences, ainsi que de nouveaux talents.

Gestion du risque

L'acquisition de talents et de personnes clés est géré par le biais de la politique de recrutement. En 2018, le Groupe a recruté 2 694 personnes.

La rétention des talents et personnes clés s'articule sur trois piliers : la politique de gestion de carrières du Groupe, la politique de rémunération, dont le Long Term Incentive Plan, et la politique de formation.

Le Groupe a lancé en 2017 deux initiatives importantes :

le Graduate Program « Edenstep », qui vise à l'acquisition et à la formation accélérée de jeunes talents. Ces talents, recrutés d'une part avec des profils de management et d'autre part avec des profils plus orientés Technologies de l'Information, sont recrutés pour un programme de deux ans, qui se déroule dans deux géographies différentes et sur des métiers essentiels pour le développement du Groupe (e.g. équipes dédiées à l'innovation ou à la gestion de projets). Ils bénéficient d'un mentoring pour faciliter leur intégration au sein du Groupe et leur appréhension des enjeux stratégiques du Groupe ;
le programme de formation des hauts potentiels, Edenred Executive Academy, organisé en partenariat avec HEC.

Par ailleurs, depuis plusieurs années déjà, la Talent Week permet aux talents du Groupe ayant un minimum d'ancienneté et dont l'engagement et le potentiel d'évolution sont reconnus, d'appréhender la stratégie d'Edenred, d'acquérir un socle commun de connaissances et de se construire un réseau international.

2.2.1.7.2 Risques liés au développement des compétences

Identification du risque

Le Groupe est en pleine transformation. Il est essentiel que les collaborateurs acquièrent les compétences nécessaires aux nouveaux enjeux (e.g. génération de trafic pour la vente de solutions sur internet) et aux nouvelles activités du Groupe (e.g. Paiement inter-entreprises) pour s'assurer de l'atteinte des objectifs du plan Fast Forward.

Gestion du risque

D'une part, le Groupe acquiert des compétences via l'acquisition de talents, à la fois par le recrutement (voir section précédente sur l'attraction et la rétention des talents et personnes clés) et par la croissance externe.

D'autre part, le Groupe forme ses collaborateurs. En 2018, 6 991 collaborateurs ont bénéficié de formations.

Par ailleurs, le Groupe a initié en 2018 un programme de formation de l'ensemble de ses collaborateurs par le biais d'une plateforme d'e-learning, l'Edenred Digital University.

2.2.1.7.3 Risques liés à la sécurité des collaborateurs du Groupe

Identification du risque

La sécurité physique des collaborateurs peut être à risque lors de déplacements professionnels ou sur leurs lieux de travail.

Certains sites sont situés sur des zones à activités sismiques fortes.

Gestion du risque

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesure visant à la protection de la sécurité des employés, notamment en terme de prévention et de formation.

2.2.1.8 Risques liés à l'environnement et au changement climatique

En parallèle de la cartographie des risques menée en 2018, le Groupe a réalisé une analyse spécifique des risques extra-financiers auxquels il est exposé, conformément à la directive n° 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières. Cette analyse souligne l'exposition limitée du Groupe aux risques liés aux conséquences environnementales de ses activités.

Néanmoins, le Groupe reste exposé à certains risques liés au changement climatique et à aux évolutions sociétales qui en découlent.

2.2.1.8.1 Risques liés au changement climatique : évolution vers une économie bas-carbone

Identification du risque

Les activités de service sont peu exposées aux risques climatiques. Pour autant, certaines activités du Groupe, dans le cadre des Solutions de mobilité professionnelle, peuvent être exposées à des risques liés à l'évolution vers une économie bas-carbone ou à l'implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de régulations des émissions.

Gestion du risque

Le Groupe s'assure, à la fois dans le cadre de sa stratégie de développement des Solutions de mobilité professionnelle et dans le cadre de sa stratégie RSE, d'une surveillance de l'évolution du marché et de l'anticipation des impacts potentiels pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a initié une démarche de développement de solutions éco-conçues avec des matériaux écologiques et recyclables et continue à mener des actions qui visent à limiter la croissance des émissions de gaz à effet de serre à travers des objectifs de réduction des émissions et une feuille de route pour respecter les Accords de Paris.

Ces initiatives sont décrites dans la section 2.4.3.3.1 à partir de la page 109.

2.2.1.8.2 Risques liés au changement climatique : catastrophes naturelles

Identification du risque

Une augmentation de la fréquence et de la sévérité d'événements météorologiques extrêmes pourrait générer des interruptions de service et/ou mettre en danger des collaborateurs d'Edenred. Néanmoins, le Groupe reste relativement peu exposé à ce type de risques, compte tenu de la nature de ses activités.

Gestion du risque

La gestion des risques d'interruption de service et des risques liés à la sécurité des collaborateurs sont décrits respectivement en section 2.2.1.6.1 et 2.2.1.7.3 du présent document.

2.2.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et peut être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans la Note 10.3 « Litiges », de l'annexe aux comptes consolidés page 237.

À la connaissance de la Société, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe n'est engagée à l'encontre de la Société ou de l'une de ses filiales.

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. le chapitre 4 dont la Note 10.2 page 236).

Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d'une assignation et en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées dans la Note 10.2 « Provisions », de l'annexe aux comptes consolidés page 236.

Enfin, Edenred n'a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 11.5 « Engagements hors bilan » de l'annexe aux comptes consolidés page 241.

2.2.3 Transfert des risques

2.2.3.1 Transfert des risques aux prestataires

Le Groupe transfère une partie des risques à ses fournisseurs par le biais de négociations contractuelles. En 2017, le Groupe a mis en place un département Achats, dédié aux négociations de contrats clés avec des fournisseurs, portant sur des services fournis à plusieurs filiales. Cette politique de transfert de risque contractuel contribue à réduire l'exposition résiduelle du Groupe aux risques opérationnels ainsi qu'aux risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité.

2.2.3.2 Transfert des risques sur le marché des assurances

Le Groupe transfère une partie de ses risques auprès des marchés d'assurances via des programmes d'assurance dédiés à ses activités. Le Groupe protège ainsi ses activités et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et d'optimiser l'achat de garanties par la mutualisation au sein du Groupe. Pour ces programmes internationaux, le Groupe diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d'une dizaine d'institutions financières internationales de premier rang, dont aucune ne porte plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l'assurance. En 2018, 100% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor's.

Les principales polices d'assurances transférées par le Groupe au marché de l'assurance concernent :

• les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir Edenred dans l'exercice de ses activités. Sont couvertes les conséquences pécuniaires auxquelles pourrait être exposé le Groupe en cas de dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés à des tiers. Le Groupe a mis en place un programme d'assurance international couvrant toutes les entités dans le monde grâce à des polices locales dans chaque pays ;

les assurances dommages et pertes d'exploitation couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l'incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés. Sont également couvertes les pertes d'exploitation qu'Edenred aurait à subir à la suite de ces évènements, ainsi que les carences de fournisseurs consécutives suite à un évènement accidentel couvert par la police souscrite par le Groupe. Les sites sont assurés par des polices locales et/ou via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 200 sites répartis dans 45 pays ;
les assurances contre les actes frauduleux permettant d'assurer les pertes financières qu'aurait à subir le Groupe à la suite d'un acte frauduleux ou hostile perpétré par un préposé de l'assuré (fraude interne) ou par un tiers (fraude externe). Cette police d'assurance couvre aussi bien les fraudes sur les titres papiers que les fraudes monétiques, c'est-à-dire liées à l'utilisation de cartes émises par le Groupe. Le Groupe a mis en place une police d'assurance couvrant le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;
les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis par Edenred ou les responsabilités que peut encourir Edenred en conséquence d'une atteinte aux systèmes d'information du Groupe ou à un vol ou une fuite de données. Cette police est adaptée depuis sa mise en place aux impératifs liés au règlement européen sur la protection des données personnelles, et couvre le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;
les assurances des risques en cours de transport garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage. Edenred a mis en place une police d'assurance au niveau du Groupe qui couvre les sociétés du Groupe ayant un besoin en matière de transport de valeurs.

Le programme international d'assurances du Groupe est complété par des polices d'assurances souscrites localement dans les pays où est implanté le Groupe. Ces polices visent à traiter des assurances spécifiques, propres à chacun des pays d'implantation, et dont la souscription ne peut se faire qu'au niveau local (par exemple, le risque lié à la responsabilité civile automobile).

Afin d'optimiser l'efficience de son dispositif, le Groupe a choisi de conserver à sa charge des risques de fréquence et/ou de faible intensité. Cette rétention se fait par le biais des franchises contractuelles des programmes d'assurances et/ou par le biais de la société captive de réassurance mise en place depuis 2014.

les franchises d'assurance visent à retenir les risques de faible intensité. Le niveau des franchises est adapté à chaque risque et leur montant est adéquat par rapport à la capacité financière d'Edenred à supporter ces franchises ;
la société captive de réassurance d'Edenred prend, en première ligne, des engagements annuels propres à chaque risque

couvert. Outre le fait que la société captive de réassurance permet à Edenred d'optimiser son coût du transfert par la rétention du risque de fréquence et de faible intensité, la société captive permet également à Edenred de traiter de nouveaux risques spécifiques aux métiers d'Edenred et de faciliter la gestion des autres risques en fonction notamment de l'appétit des marchés d'assurance et de réassurance.

En 2018, Edenred a maintenu l'intégralité de ses couvertures d'assurance déjà présentes ainsi que le niveau des garanties d'assurance acquises et souscrites auprès du marché de l'assurance. Le Groupe reste très attentif à l'évolution des conditions de marché en matière de garanties d'assurance et a étendu en 2018 sa capacité d'assurance.

2.2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.2.4.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Le groupe Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d'information financière. La Société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis et mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l'atteinte des objectifs suivants :

l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ;
la prévention et la maîtrise des risques, notamment opérationnels et financiers ;
l'optimisation des processus internes en assurant l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ;
la qualité et la sincérité de l'information comptable, financière et de gestion.

Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, le groupe Edenred a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) mis à jour en 2013, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et mis à jour en 2010.

Ces principes reposent sur :

une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d'intégrité ;
l'identification et l'analyse des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;
une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ;
l'examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d'axes d'amélioration ;

• le processus de diffusion de l'information en matière de contrôle interne.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Ainsi, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

La description du dispositif de contrôle interne présentée ci-après a été préparée en s'appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l'égide de l'Autorité des marchés financiers, complété de son guide d'application.

2.2.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la société mère et l'ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations définies par la Direction générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l'application des procédures Groupe ainsi que la définition et l'application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, Edenred SA veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, financières et opérationnelles mises en œuvre par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation (par intégration globale).

2.2.4.3 Les acteurs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d'administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la Société.

À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

La Direction générale

Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l'exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l'autorisation préalable du Conseil d'administration sont précisées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en section 3.

Pour l'exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s'est entouré un Comité exécutif regroupant l'ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants :

le Directeur général Amérique hispanique et du Nord ;
le Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique ;
le Directeur général Europe du Sud et Afrique ;
le Directeur général Amériques ;
le Directeur général Asie-Pacifique ;
le Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ;
le Directeur général Marketing et stratégie et Services de paiement aux entreprises ;
le Directeur général Investissements alternatifs ;
le Directeur général Finances ;
le Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ;
le Directeur général Digital et IT ;
le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale.

La Direction financière du Groupe

Le Directeur général Finances veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des filiales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l'élaboration des états financiers consolidés.

Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont :

la Direction de la Trésorerie et des Financements ;
la Direction du Contrôle financier Groupe qui supervise les sous-directions suivantes :
- la Direction du Reporting et de la Consolidation Groupe,
- la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe (dont Edenred SA),
- la Direction des Systèmes d'information financiers Groupe ;
la Direction de la Performance
la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ;
la Direction de la Communication financière ;
la Direction de l'Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d'Audit interne opérationnel et financier ainsi que les équipes d'Audit interne des systèmes d'information ;
la Direction de la Fiscalité Groupe ;
la Direction des Achats.

La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire.

La Direction de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'information Groupe

Rattachée hiérarchiquement au Directeur financier, la Direction de l'Audit interne Groupe est un élément central du dispositif de Contrôle interne. Elle a pour mission de contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions s'inscrivant dans le cadre du plan d'audit annuel validé par le Comité d'audit et des risques. Elle intègre à la fois des équipes spécialisées pour les missions d'audit opérationnel et financier tout comme des équipes en charge de l'audit des systèmes d'information.

L'Audit interne tel que le définissent les normes professionnelles constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d'information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée ». L'Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité.

La mission de la Direction de l'Audit interne du groupe Edenred s'inscrit pleinement dans cette démarche. Les méthodologies employées par la Direction de l'Audit interne ainsi que les modes de communication des résultats des missions sont détaillées dans la Charte de l'Audit interne. Elle définit ainsi le cadre d'exercice de la fonction d'Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l'IFACI (audit opérationnel et financier) et l'ISACA (audit des systèmes d'information), affiliés à l'IIA, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l'Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l'Audit interne Groupe, et approuvée par le Comité d'audit du Groupe. Depuis novembre 2017, la Direction de l'Audit interne a obtenu la Certification Professionnelle IFACI des activités professionnelles de la Direction de l'Audit interne Groupe, pour une durée de trois ans.

L'Audit interne Groupe s'assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l'Audit interne Groupe comptent huit auditeurs pour l'année 2018 (cinq auditeurs opérationnels et trois auditeurs des systèmes d'information), en plus d'un Directeur du département.

La Direction de la Trésorerie et des Financements

Cette Direction a pour mission de garantir le suivi, la sécurité, la transparence et l'efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Pour ce faire, elle est en charge de :

gérer les ressources financières afin d'assurer la liquidité du Groupe, en accord avec le Directeur général Finance ;
gérer les flux (cash management) ;
quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, et de taux) ;
assurer le suivi de la relation bancaire ;
intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction générale pour le financement des nouveaux projets.

La Direction du Contrôle financier Groupe

Cette Direction supervise et anime les équipes en charge de la consolidation et du reporting Groupe, la Direction des Systèmes d'information financiers Groupe et la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe.

Elle est en charge de la relation avec le Collège des commissaires aux comptes du Groupe.

La Direction du Reporting et de la Consolidation Groupe

Missions du Reporting Groupe : l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe assure la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs opérationnels et financiers permettent le suivi et l'analyse des éléments des comptes de résultats des filiales et des entités supports. Ces différents agrégats font l'objet d'une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l'année précédente. Elle élabore également le revenu trimestriel du Groupe qui fait l'objet d'une publication externe.

Sur la base de ses travaux, l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d'activité mensuelle.

Le Comité exécutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe. Il aboutit à l'élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d'actions opérationnels. Dans cet esprit, l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe diffuse des directives et des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets.

Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s'appuyant sur un manuel d'instructions qui fixe les règles de Reporting valables pour toutes les entités, les modalités d'établissement du budget et des prévisions.

Missions de la Consolidation Groupe : le processus de consolidation s'appuie sur une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de tête du Groupe, Edenred SA, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d'information locaux.

L'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, elle réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l'occasion de vérifier le traitement retenu pour l'évaluation et l'enregistrement des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles.

Pour fiabiliser le contrôle de l'information financière provenant des filiales consolidées, l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe s'appuie sur les lettres d'affirmation et de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, produisent à l'occasion des clôtures semestrielles ou annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l'entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et principes Groupe, l'efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l'élaboration des états financiers et l'absence d'irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils donnent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la compréhension et l'évaluation des états financiers de l'entité.

L'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe élabore également l'ensemble des états financiers et annexes qui font l'objet d'une publication externe dans les rapports annuels.

La Direction des Systèmes d'information financiers Groupe

Les systèmes d'information financiers, déployés au sein du Groupe, ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information financière.

Ils s'articulent autour :

d'un outil comptable Groupe, qui a vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe ;
d'un outil de reporting et consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d'homogénéisation des données consolidées.

Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l'information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés.

Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité des systèmes d'information financiers et l'intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d'entrées erronées, sécurisation des flux de paiements…).

En outre, le système d'information financier fait l'objet d'adaptations régulières afin d'évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe.

Le risque d'intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits.

La Direction de la Performance

La mission de la Direction de la Performance est de s'assurer que le Groupe met en œuvre des moyens adaptés à ses objectifs de croissance et de rentabilité. Dans ce contexte, elle définit les principes du contrôle de gestion et assure la correcte application de ceux-ci dans les filiales. Ces principes traitent à la fois du référentiel analytique à suivre dans le cadre de nos activités opérationnelles ainsi que des indicateurs financiers et non financiers qui permettent la compréhension et le pilotage de ces activités.

Elle travaille en lien étroit avec les opérations afin de s'assurer que le référentiel de gestion reste adapté et pertinent et suit au plus près les évolutions et objectifs de croissance du Groupe. La Direction de la Performance est également en charge du processus mensuel de revue de la performance avec les Directions de zones par la Direction générale.

Pour cela elle s'appuie sur une équipe de Contrôleurs Financiers ayant chacun à leur charge une zone géographique. Par ailleurs, l'équipe de la Direction de la Performance travaille en étroite collaboration avec la Direction du Reporting et de la Consolidation et s'appuie sur le même outil de reporting.

La Direction de la Fiscalité du Groupe

En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction fiscale Groupe visent à s'assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s'articulent autour de quatre volets principaux :

identification des zones de risques du Groupe et mise en place d'une politique et des outils d'appréhension et de réduction de ces risques fiscaux ;
suivi des contentieux fiscaux significatifs et contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ;
mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ;
mission de sélection des conseils fiscaux à travers l'ensemble des géographies d'Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts.

La Direction de la Communication financière

La Direction de la Communication financière s'assure que le marché et la communauté financière disposent d'une information claire, précise et sincère concernant les résultats de la Société, sa stratégie ainsi que ses perspectives.

Elle engage et anime un dialogue permanent avec les actionnaires, investisseurs et analystes, au travers de communiqués de presse, de réunions, de conférences téléphoniques et du site internet de la Société.

La Direction de la Communication financière intervient dans le strict respect du cadre réglementaire en vigueur, défini notamment par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et obéit au principe d'égalité de traitement entre tous les investisseurs. Avec l'appui de la Direction juridique et de la Direction du Contrôle financier Groupe, elle veille ainsi à la diffusion de l'information réglementée (périodique et permanente), qui répond à une exigence de transparence, d'exactitude et de régularité.

L'ensemble des communiqués financiers ainsi que les publications de résultats sont soumis à la validation du Conseil d'administration et du Comité d'audit avant leur publication.

La Direction du Corporate Finance et des Opérations de Fusions-Acquisitions

La Direction Corporate Finance joue le rôle à la fois de maîtrise d'œuvre et maîtrise d'ouvrage pour les opérations de hauts de bilan du Groupe (acquisition, cession, fusion, joint-venture etc.). Elle apporte son expertise notamment quant à la valorisation et la structuration économique et financière des opérations d'acquisition. La Direction du Corporate Finance assure le respect des procédures Groupe dans la mise en œuvre des due diligences, des négociations avec les vendeurs pour les projets d'opérations de haut de bilan. Enfin, elle assiste la Direction du Contrôle financier Groupe lors des travaux de valorisation dans le cadre du suivi des opérations de fusions-acquisitions dans les comptes consolidés du Groupe (tests de dépréciation) et les affectations d'écart d'acquisition.

La Direction du Corporate Finance remplit notamment les missions suivantes lors des opérations de Fusions-Acquisitions :

évaluer les propositions d'investissements ;
coordonner l'ensemble du processus d'acquisition, y compris de l'audit d'acquisition et centraliser leurs résultats ;
organiser le processus de validation des projets d'investissement (animation d'un Comité d'approbation, présentation des dossiers au Comité exécutif Groupe, à la Direction générale et/ou au Comité des engagements du Conseil d'administration etc.).

La Direction des Affaires légales et réglementaires

La Direction des Affaires légales et réglementaires du Groupe a pour mission de veiller au respect par le Groupe du cadre réglementaire et légal qui s'impose à lui partout où il est présent, de protéger le patrimoine et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre les intérêts du Groupe, des Mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions.

Elle intervient sur quatre axes principaux qui contribuent au contrôle interne :

élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d'utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits, etc.) ;
proposition à l'attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confidentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ;
mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ;
traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afin de les adapter aux activités du Groupe.

En matière de gestion des risques, la Direction de la Conformité et des Risques, rattachée à la Direction des Affaires légales et réglementaires, a pour mission :

de veiller à l'adéquation des couvertures d'assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe ;
d'établir la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information ;
de suivre les réglementations évoquées en section 1.7.2 de ce document (notamment services de paiement et monnaie électronique) pouvant avoir un impact sur les programmes d'Edenred et d'apporter aux filiales du Groupe tout le support nécessaire à la bonne appréhension de ces réglementations et de leurs impacts sur les programmes et les organisations.

2.2.4.4 Diffusion d'informations et de procédures relatives à l'information comptable et financière en interne

Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d'information ont ainsi été diffusées en interne.

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe. Le groupe Edenred s'appuie sur le référentiel de contrôle interne de l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et financière.

Principes et valeurs du Groupe – Charte de l'Audit interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance et la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d'intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents.

La Charte de l'Audit interne vise à offrir une vision transversale au niveau du Groupe des moyens mis en œuvre, des méthodologies employées et des modes de communication des résultats des missions d'Audit interne. À cette fin, elle définit le cadre d'exercice de la fonction d'Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l'IFACI, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l'Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l'Audit interne Groupe, ainsi que par les membres de l'équipe audit.

Les manuels de procédures et principes comptables

Communiqué à l'ensemble des Directions financières du Groupe, le manuel de référence Finance définit le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion, l'articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe, les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe. Enfin, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la trésorerie qui précise notamment les modalités de gestion de la trésorerie, les principes s'appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d'autorisation des dépenses, le rôle et l'organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités.

Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d'application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction du Contrôle financier Groupe et mise à disposition des collaborateurs du Groupe concernés.

Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d'attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux, sont diffusés semestriellement aux Directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation et sont archivées sur l'Intranet.

Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales s'appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fixe les règles d'enregistrement et d'évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour l'élaboration des états financiers comme le principe d'établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l'exploitation, le respect de la césure des périodes comptables, la recherche de la qualité de l'information des états financiers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l'établissement des comptes consolidés en France.

Le manuel de référence Finance s'attache aussi à décrire précisément les principes Groupe applicables pour l'enregistrement, l'évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment :

la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d'impôts ;
les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et leur présentation ;
les règles d'évaluation de certains postes sujets à estimation ;
les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-groupe.

La procédure de reporting

Le Contrôle Financier Groupe est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d'un rapport d'activité mensuel qui comprend l'analyse des données d'activité déterminantes, ainsi que l'analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L'ensemble des données de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par solution.

La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l'évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l'allocation des ressources, et de mesurer l'efficacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes.

Les comptes rendus des interventions de la Direction de l'Audit interne

À la suite de chaque intervention des auditeurs internes, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l'entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l'établissement d'un plan d'actions par la Direction générale de l'entité auditée. Par ailleurs, la version projet de la synthèse du rapport est susceptible d'être transmise aux membres du Comité exécutif s'ils en font la demande.

Les rapports définitifs, intégrant le plan d'actions établi par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et financière de l'entité ainsi que les directions des fonctions Support Siège et la Direction générale.

En outre, le Comité d'audit et des risques est destinataire d'une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l'Audit interne Groupe précisant notamment l'avancement du plan d'audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions, les constats les plus marquants ainsi que l'état d'avancement des plans d'actions décidés par les parties concernées.

2.2.4.5 Recensement et analyse des risques

Le Groupe identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d'en limiter les conséquences.

L'identification et l'évaluation des risques majeurs du Groupe

Le Groupe est exposé dans l'exercice de ses activités à un ensemble de risques.

Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au chapitre 2.2 « Facteurs et gestion des risques » du Document de Référence. En 2018, le Groupe a mené un projet de cartographie des risques majeurs auxquels il est exposé, décrit en section 2.2.1 du présent document. Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l'Audit interne Groupe, s'inscrivent dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

Le dispositif d'autoévaluation du Contrôle interne

Le Groupe a développé un dispositif d'autoévaluation du contrôle interne, fondé sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l'identification des points clés de contrôle.

Le Groupe porte une attention particulière à l'élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d'autoévaluation du contrôle interne. Ceux-ci sont déployés au sein de l'ensemble des entités Edenred commercialisant des titres prépayés sous format de vouchers papier ou de cartes magnétiques. Ces outils s'articulent avec les référentiels de contrôle interne existants.

Une centralisation annuelle des résultats d'autoévaluations du contrôle interne est réalisée au niveau de chaque pays concerné, avec le support de la Direction de l'Audit interne Groupe.

Lorsqu'elles concernent des entités où ces outils d'autoévaluation sont déployés, les interventions des équipes d'Audit interne intègrent comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l'écart existant entre l'autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d'évaluer la qualité de l'évaluation du contrôle interne menée par le responsable de l'entité.

Des cartographies des risques de contrôle interne sont réalisées sur la base des interventions de la Direction de l'Audit interne Groupe, ainsi que sur la base du dispositif d'autoévaluation. Ces cartographies, permettant de souligner les points devant faire l'objet en priorité d'actions correctrices, sont présentées dans les rapports d'Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques.

L'analyse des risques liés à la sécurité Informatique

En complément des travaux d'identification et d'évaluation des risques menés dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe, la Direction de la Sécurité informatique Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l'animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l'ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

L'analyse des risques extra-financiers

Le département Responsabilité sociétale de l'Entreprise (RSE) du Groupe a réalisé en 2018 une analyse de risques extra-financiers afin de se conformer à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières. L'identification des risques a été effectuée en s'appuyant sur des standards internationaux tels que GRI (Global Reporting Initiative), le TCFD (Task Force on Climated-related Financial Disclosures) et des benchmarks externes, sur l'analyse de matérialité réalisée en 2017 et sur l'expertise du réseau de correspondants RH et RSE dans les 45 pays du Groupe. Cinq catégories de risques ont été évaluées en suivant la méthodologie d'identification et de gestion des risques du Groupe :

les risques liés à l'environnement et au changement climatique ;
les risques sociaux ;
les risques liés l'éthique des affaires ;
les risques liés au respect des droits de l'Homme ;
les risques liés à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Les résultats de cette analyse de risque extra-financiers et politiques associées sont décrits dans la section 2.4

2.2.4.6 Activités de contrôle

Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l'information financière.

Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction du Contrôle financier Groupe au sein de la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des entités. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe.

Ces informations sont préparées sous la responsabilité des entités, qui s'engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l'image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe.

L'équipe de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les entités. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés.

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des informations transmises par les entités incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l'Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les entités des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d'attention relevés.

En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur général en charge des Finances préalablement à leur examen par le Comité d'audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d'administration, qui les arrête.

Missions de la Direction de l'Audit interne

La Direction de l'Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d'audit validé par le Comité exécutif et le Comité d'audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l'Audit interne, sont les suivants :

audits opérationnels et/ou financiers des entités : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l'efficacité du dispositif de contrôle interne d'une entité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment les missions de vérification de l'autoévaluation du contrôle interne des entités opérationnelles, effectuées de manière récurrente sur l'ensemble des périmètres concernés. Cette confrontation des résultats des audits avec les résultats des autoévaluations permet ainsi le bouclage complet de la démarche de contrôle interne ;
audits organisations & processus : l'objectif de ces interventions est d'accompagner les différentes Directions dans l'optimisation et l'adaptation de leurs procédures et modes de

fonctionnement, notamment à l'occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations ;

audits spécifiques et/ou thématiques : de manière générale, tout type de mission, dans la mesure où elle est conforme aux règles déontologiques, aux normes professionnelles et en rapport avec la qualification des auditeurs internes. Ces missions peuvent porter sur des problématiques relevant d'une ou plusieurs entités opérationnelles, d'un pays, d'une fonction ou d'un processus ;
audit de la fonction informatique : ces interventions s'attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l'organisation et au pilotage de l'informatique des entités auditées et sont réalisées par les deux auditeurs spécialisés dans l'Audit des Systèmes d'Information ;
audit des applications ou des processus automatisés : ces revues visent à valider que l'ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permet d'asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l'activité supportée par l'application informatique auditée ;
audit de la gestion de projet : ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique ;
audit technologique des acquisitions : pour les acquisitions de sociétés à forte composante technologique, des revues visant à contribuer au processus de prise de décisions sont réalisées. Les objectifs de ces revues sont fonction des motivations sous-jacentes à l'acquisition mais visent en général à identifier d'éventuels risques relatifs à la capacité à maintenir et faire évoluer le système d'information de la cible.

Le plan d'audit est déterminé à partir de la cartographie des risques du Groupe, des questionnaires d'autoévaluation et du principe d'un audit intervenant tous les trois ou quatre ans dans chaque entité. Chaque mission d'audit, d'une durée adaptée au contexte, mais en moyenne de trois à quatre auditeurs pendant deux semaines sur place, fait l'objet d'un rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie, aux membres du Comité exécutif et au Président-directeur général, décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet d'un suivi par la Direction de l'Audit interne Groupe dans les 12 à 18 mois suivant la mission.

La Direction de l'Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes qui est présentée au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l'Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu'il estime nécessaire.

Enfin, des revues de la sécurité logique des entités, centrées sur la sécurisation des plateformes technologiques opérées par le Groupe, sont principalement effectuées par la Direction de la Sécurité informatique (rattachée à la Direction Digital et IT).

2.2.2.7 Pilotage du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent visant à s'assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place.

À cet égard, le principal acteur impliqué dans le pilotage du dispositif de contrôle interne est le suivant :

Le Comité d'audit et des risques

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d'audit et des risques. Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
il examine les modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d'avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ;
il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
il examine la politique et s'assure de l'efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ;
il examine l'exposition aux risques et l'efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d'une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ;
il s'assure de l'efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d'identification des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la Direction de l'Audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l'Audit interne ;
il examine le programme d'intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une note des commissaires aux comptes sur les principaux

points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ;

lors du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
il s'assure du respect des règles visant à l'indépendance des commissaires aux comptes ;
il examine, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confiés aux commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau ;
il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration.

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois à cinq membres, dont au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et au moins deux tiers d'administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration.

Il est présidé par un administrateur indépendant.

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l'Audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'audit et des risques a la faculté d'auditionner régulièrement les Mandataires sociaux, le Directeur général, mais également le Directeur de l'Audit interne, les commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants Mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du comité accompagnées d'un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration. Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d'une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Le Président du Conseil, le Directeur général, le Directeur financier et les commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu'invités, aux réunions du Comité d'audit et des risques.

2.3 Commentaires sur l'exercice

2.3.1 Les résultats consolidés

2.3.1.1 Introduction

Accélération de la croissance en 2018 :

Revenu total de 1 378 millions d'euros, en croissance de 11,9% en données comparables (1) (+4,4% en données publiées) ;
Taux de marge d'EBIT opérationnel (2) : 30,9%, en hausse de 2,0 points ;
EBIT (3) à 461 millions d'euros, en hausse de 17,5% en données comparables (+7,3% en données publiées) ;
Résultat net part du Groupe : 254 millions d'euros (+5,2% en données publiées) ;
Proposition d'un dividende de 0,86 euro par action, représentant une distribution de 80% du résultat net part du Groupe ;
Forte génération de free cash flows (435 millions d'euros), permettant une diminution de l'endettement net à 659 millions d'euros contre 696 millions d'euros fin 2017, après 196 millions d'euros dédiés aux acquisitions.

En données comparables, les performances de l'année 2018 sont significativement supérieures aux objectifs de croissance annuelle fixés à moyen terme :

Chiffre d'affaires opérationnel : +13,3% (objectif annuel supérieur à 7%) ;
EBIT opérationnel (4) : +23,5% (objectif annuel supérieur à 9%) ;
Marge brute d'autofinancement (FFO) (5) : +17,0% (objectif annuel supérieur à 10%).

Grâce à son excellence opérationnelle, sa capacité d'innovation, sa plateforme technologique globale et ses acquisitions ciblées, Edenred aborde 2019 avec confiance. Leader mondial des solutions de paiements dans le monde du travail, le Groupe entend, cette année encore, atteindre ses objectifs annuels de croissance organique fixés à moyen terme.

			% VARIATION
(en millions d'euros)	2018	2017 RETRAITÉ	PUBLIÉE	ORGANIQUE
Chiffre d'affaires opérationnel	1 327	1 253	+5,9%	+13,3%
Autres revenus	51	67	-24,1%	-14,7%
Revenu total	1 378	1 320	+4,4%	+11,9%
EBITDA	536	502	+6,7%	+16,2%
EBIT opérationnel	410	362	+13,1%	+23,5%
Autres revenus	51	67	-24,1%	-14,7%
EBIT	461	429	+7,3%	+17,5%
Résultat net, part du Groupe	254	241	+5,2%

Principaux agrégats financiers 2018

En 2018, Edenred a généré un volume d'affaires de 28,1 milliards d'euros. Le taux de digitalisation atteint 80% à fin décembre 2018, en hausse de deux points par rapport à 2017, en ligne avec l'ambition du Groupe d'atteindre un taux de digitalisation de 85% à horizon 2020.

2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés

Revenu total : 1 378 millions d'euros

Le revenu total s'établit en 2018 à 1 378 millions d'euros, en progression de 11,9% par rapport à l'année 2017 en données comparables. La croissance publiée atteint 4,4%, prenant en compte sur la période des effets de change fortement défavorables (-8,0%), des effets de périmètre légèrement positifs (+0,8%), et un léger impact négatif du Venezuela (-0,2%).

Au quatrième trimestre, le revenu total a atteint 388 millions d'euros, en hausse de 14,2% en données comparables par rapport au quatrième trimestre 2017, et de 7,9% en données publiées. Sur la période, le Groupe a enregistré des effets de change négatifs (-6,8%), des effets de périmètre positifs (+0,5%) et un impact négligeable du Venezuela (-0,1%).

(1) Correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants.

(2) Correspondant au ratio entre l'EBIT opérationnel et le chiffre d'affaires opérationnel.
(3) Résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

⁽⁴⁾ EBIT retraité des autres revenus.

⁽⁵⁾ Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (Funds From Operations).

Chiffre d'affaires opérationnel : 1 327 millions d'euros

Le chiffre d'affaires opérationnel atteint 1 327 millions d'euros sur l'année 2018, dont 374 millions d'euros au dernier trimestre, en progression de 13,3% en données comparables sur l'année et de 15,3% sur le quatrième trimestre. Sur l'année 2018, la croissance publiée atteint 5,9% et prend en compte des effets de change négatifs (-7,9%), un effet de périmètre positif (+0,8%) et un impact légèrement négatif lié au Venezuela (-0,2%).

Edenred a enregistré en 2018 une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires opérationnel dans chacune de ses lignes de métiers ainsi que dans chacune des zones géographiques où le Groupe est présent.

Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

			% VARIATION
(en millions d'euros)	2018	2017 RETRAITÉ	PUBLIÉE	ORGANIQUE
Avantages aux salariés	854	814	+5,0%	+11,7%
Solutions de mobilité professionnelle	336	320	+4,9%	+16,8%
Solutions complémentaires	137	119	+15,3%	+14,8%
TOTAL	1 327	1 253	+5,9%	+13,3%

Le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 65% du chiffre d'affaires opérationnel total, atteint 854 millions d'euros sur l'année 2018, dont 236 millions d'euros au quatrième trimestre. Sur l'ensemble de l'année, il est en hausse de 11,7% en données comparables (+5,0% en données publiées). Cette hausse s'élève à 13,5% pour le quatrième trimestre (+4,9% en données publiées). Une telle performance illustre l'efficacité des leviers activés par le Groupe en matière d'excellence opérationnelle, notamment le déploiement d'une politique commerciale multicanale tournée vers les PME. Cette croissance à deux chiffres reflète aussi l'avance technologique d'Edenred, qui a lancé des solutions digitales innovantes, telles que le paiement mobile ou le paiement app-to-app, facteurs clés de différenciation pour capter de nouveaux clients ou enrichir l'offre aux clients existants.

Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, qui représente un quart de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires opérationnel a progressé en 2018 de 16,8% en données comparables (+4,9% en données publiées), atteignant 336 millions d'euros. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 91 millions d'euros, en croissance organique de 16,0%. Edenred récolte les fruits d'intégrations réussies suite aux opérations de croissance externe opérées au cours des trois dernières années (Embratec, UTA, Timex et La Compagnie des cartes-carburant notamment), qui contribuent fortement à la croissance organique cette année. De plus, le Groupe poursuit avec succès sa stratégie d'expansion européenne tournée vers davantage de services donnant accès à un réseau élargi multimarques. Parallèlement, fort du lancement réussi de son offre à destination des flottes de véhicules légers en France, Edenred réplique le succès dans de nouveaux pays européens.

Les Solutions complémentaires, qui regroupent les Services de paiement aux entreprises, les Solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics enregistrent un chiffre d'affaires opérationnel de 137 millions d'euros, en progression de 14,8% en données comparables (+15,3% en données publiées). Au dernier trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 47 millions d'euros, en croissance de 26,1% en données comparables. Cette performance traduit notamment la forte montée en puissance des Services de paiement aux entreprises, offre innovante lancée de manière organique il y a près de deux ans. Sur ce segment, Edenred compte d'ores et déjà des clients emblématiques dans divers secteurs tels que IATA, H-Corpo ou Jumia Travel dans le domaine du voyage, SOS International dans l'assistance, ou encore Foncia dans l'immobilier.

Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

			% VARIATION
(en millions d'euros)	2018	2017 RETRAITÉ	PUBLIÉE	ORGANIQUE
Europe	755	652	+15,7%	+14,6%
Amérique latine	497	525	-5,2%	+12,0%
Reste du Monde	75	76	-1,7%	+11,6%
TOTAL	1 327	1 253	+5,9%	+13,3%

données comparables (+15,7% en données publiées) et s'établit à d'affaires opérationnel atteint 214 millions d'euros, en progression 755 millions d'euros. L'Europe représente 57% du chiffre d'affaires de 14,4% en données comparables (+14,7% en données publiées).

En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de 14,6% en opérationnel du Groupe en 2018. Au quatrième trimestre, le chiffre

En France, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 239 millions d'euros, en hausse de 10,0% en données comparables (+11,0% en données publiées) dont 9,1% au quatrième trimestre. Sur l'année 2018, la France a enregistré une croissance à deux chiffres de la solution historique Ticket Restaurant® , grâce à un marketing mix optimisé ainsi qu'à une pénétration accrue du segment des PME. Les Solutions de mobilité professionnelle connaissent aussi un dynamisme commercial qui se traduit par une croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires opérationnel, notamment grâce au succès des offres dédiées aux flottes de véhicules légers.

L'Europe (hors France) enregistre une croissance de 16,8% en données comparables (et 18,1% en données publiées) de son chiffre d'affaires opérationnel pour atteindre 516 millions d'euros, sur l'année. Au quatrième trimestre, la croissance du chiffre d'affaires opérationnel s'est établie à 17,0% en données comparables (+16,9% en données publiées), pour atteindre 147 millions d'euros, notamment grâce à une excellente performance en Europe du Sud. La digitalisation des solutions et des canaux de distribution dans les Avantages aux salariés facilite l'accès au marché encore peu pénétré des PME et permet d'améliorer le marketing mix. D'autre part, dans les Solutions de mobilité professionnelle, la stratégie d'expansion paneuropéenne d'UTA ainsi que l'enrichissement croissant de l'offre (péages, maintenance, services) portent leurs fruits. De plus, les offres dédiées aux flottes de véhicules légers, notamment en Italie, connaissent une montée en puissance rapide.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine atteint 497 millions d'euros, en croissance de 12,0% en données comparables (-5,2% en données publiées). La région représente 37% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe sur l'année 2018.

Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 356 millions d'euros sur l'année, en croissance de 10,0% en données comparables (-8,0% en données publiées), dont 13,6% au quatrième trimestre (-0,5% en donnée publiées). Cette performance à deux chiffres traduit la reprise progressive observée dans les Avantages aux salariés depuis le début de l'année, couplée à un fort dynamisme commercial dans les Solutions de mobilité professionnelle encore peu pénétrées.

L'Amérique latine hispanique a enregistré une croissance du chiffre d'affaires opérationnel de 17,7% en données comparables sur l'année 2018 (+2,9% en données publiées), dont 22,7% en données comparables au quatrième trimestre (+8,6% en données publiées). Dans cette zone, l'excellence opérationnelle permet d'accroître la pénétration des solutions du Groupe à travers toutes les lignes de métiers, notamment auprès des PME. Le Groupe y a enregistré une croissance soutenue en Avantages aux salariés et une forte croissance à deux chiffres en Solutions de mobilité professionnelle. Les démarches d'innovation continue sont illustrées par des succès commerciaux importants liés aux offres différenciantes d'Edenred et par le déploiement rapide de nouvelles solutions telles qu'Empresarial dans les différents pays de la zone.

Dans le Reste du Monde, la croissance du chiffre d'affaires opérationnel a été de 11,6% en données comparables (-1,7% en données publiées). Cette performance est notamment tirée par la forte croissance de solutions de light banking dans les Services de paiement aux entreprises, ou de solutions digitales dans le domaine des Solutions de Motivation et récompenses telles que Ticket Xpress à Taïwan.

Autres revenus : 51 millions d'euros

Sur la base d'un float (1) de 3,0 milliards d'euros, les autres revenus atteignent 51 millions d'euros, en baisse de 14,7% en données comparables, et de 24,1% en données publiées, dont -8,3% au quatrième trimestre en données comparables (-15,8% en données publiées). Au-delà d'effets de change défavorables, l'arrivée à échéance de certains investissements à rendements supérieurs aux taux actuels en Europe a eu un impact négatif sur cet agrégat tout au long de l'année 2018.

EBITDA : 536 millions d'euros

Sur l'année 2018, le Groupe réalise un EBITDA en hausse de 16,2% en données comparables et de 6,7% en données publiées, pour atteindre 536 millions d'euros, contre 502 millions d'euros en 2017. Le taux de marge d'EBITDA atteint 38,8%, en hausse de 0,8 point par rapport à l'année précédente.

EBIT : 461 millions d'euros

En 2018, l'EBIT progresse de 7,3% en données publiées et atteint le niveau record de 461 millions d'euros, dans la fourchette haute de l'objectif annuel d'un EBIT compris entre 440 et 470 millions d'euros. En données comparables, il augmente de 75 millions d'euros, soit une hausse de 17,5%. Les effets de change impactent négativement l'EBIT à hauteur de 46 millions d'euros. Les effets de périmètre ont un impact positif de 4 millions d'euros sur la période. L'EBIT est composé de l'EBIT opérationnel et des autres revenus.

EBIT opérationnel par zone géographique

			% VARIATION
(en millions d'euros)	2018	2017 RETRAITÉ	PUBLIÉE	ORGANIQUE
Europe	234	175	+32,7%	+30,3%
Amérique latine	188	189	-0,4%	+19,3%
Reste du Monde	5	7	-26,4%	+16,0%
Holding et autres	(17)	(9)	+80,1%	+60,4%
TOTAL	410	362	+13,1%	+23,5%

(1) Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes.

L'EBIT opérationnel s'établit à 410 millions d'euros, en hausse de 13,1% (+23,5% en données comparables).

En Europe, l'EBIT opérationnel affiche une progression de 32,7% en données publiées, ce qui traduit un fort levier opérationnel, conduisant à une amélioration significative de la marge d'EBIT opérationnel. La profitabilité s'améliore à travers l'ensemble de la zone (et en particulier dans les principaux pays que sont l'Italie et la France) grâce au travail réalisé sur les différents leviers opérationnels et à une pénétration accrue des PME.

L'Amérique latine affiche un EBIT opérationnel en croissance organique de 19,3%, illustrant notamment une amélioration des performances au Brésil, où l'EBIT opérationnel croit à deux chiffres en données comparables. La bonne progression de l'EBIT opérationnel de la zone est en revanche atténuée par un effet de change fortement négatif.

La marge d'EBIT opérationnel du Groupe progresse ainsi de 2,0 points pour s'établir à 30,9%. Cette évolution traduit une amélioration de 2,5 points de la marge opérationnelle en données comparables. Les effets de périmètre et l'impact de change sur le mix géographique ont globalement un impact négatif de 0,5 point.

Résultat net : 254 millions d'euros

Le résultat net part du Groupe s'établit en 2018 à 254 millions d'euros contre 241 millions d'euros en 2017.

Les autres charges et produits (-31 millions d'euros contre -7 millions d'euros en 2017) intègrent des charges exceptionnelles de -17 millions d'euros principalement liées aux frais engagés pour les acquisitions réalisées sur l'année 2018. Edenred rappelle qu'il avait enregistré en 2017 un produit exceptionnel de 19 millions d'euros lié à l'augmentation de la prise de participation dans UTA.

Le résultat net prend également en compte le résultat financier, en forte amélioration (-37 millions d'euros, contre -50 millions d'euros en 2017), les charges et produits d'impôt pour -119 millions d'euros, contre -106 millions d'euros en 2017, montant qui incluait un produit d'impôt exceptionnel net de 21 millions d'euros lié au remboursement de la taxe de 3% sur les dividendes en France, ainsi que des intérêts minoritaires dus (-31 millions d'euros contre -36 millions d'euros en 2017).

2.3.1.3 Dividende et taux de distribution

Le Groupe propose, au titre de l'exercice 2018, un dividende de 0,86 euro par action, conformément à sa politique de dividende, et représentant 80% du résultat net part du Groupe. Les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100% en espèces ou un paiement à 100% en actions, avec une décote de 10%. Ce dividende sera soumis à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale mixte d'Edenred qui se tiendra le 14 mai 2019.

Pour davantage d'information sur la politique financière, partie 1.2.3 page 20.

	2018	2017 RETRAITÉ
Résultat net part du Groupe	254	241
Nombre moyen pondéré d'actions (en millions)	236	233
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	1,07	1,03
Dividende ordinaire par action (en euros)	0,86 (1)	0,85 (1)
Taux de distribution sur le résultat net part du Groupe	80%	80%
Dividende ordinaire (en millions d'euros)	200	199

(1)Proposé à l'Assemblée générale du 14/05/2019.

2.3.1.4 Liquidité et sources de financement

Flux de trésorerie (1)

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	525	477
Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits	526	494
Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements	(330)	(176)
Flux de trésorerie des activités de financement	584	(264)
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur	(39)	(76)
Variation de trésorerie	741	(22)
Trésorerie ouverture	575	597
Trésorerie clôture	1 316	575
Variation de trésorerie	741	(22)

(1) Voir le tableau de financement consolidé page 177 des comptes consolidés et la Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 196.

Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c'est-à-dire l'augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs), et de la variation des fonds réservés.

Ces fonds réservés, dont le montant s'élève à 1 402 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 1 127 millions au 31 décembre 2017, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (718 millions d'euros), au Royaume-Uni (522 millions d'euros), en Roumanie (73 millions d'euros), aux États̵۔Unis (39 millions d'euros), en Italie (19 millions d'euros), en Uruguay (10 millions d'euros) et en Bulgarie (9 millions d'euros).

Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	VARIATION DÉC. 2018/DÉC. 2017
Stocks (nets)	27	24	3
Clients (nets)	1 875	1 679	196
Autres tiers actifs (nets)	280	277	3
BFR Actif	2 182	1 980	202
Fournisseurs	224	177	47
Autres tiers passifs	614	284	330
Fonds à rembourser	4 959	4 749	210
BFR Passif	5 797	5 210	587
BFR NET NÉGATIF	3 615	3 230	385
Dettes d'IS	13	8	5
BFR NET négatif (yc dettes d'IS)	3 628	3 238	390

Au 31 décembre 2018, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 390 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017.

Endettement

dividende, aux intérêts minoritaires et aux rachats d'actions. (435 millions d'euros sur l'exercice), Edenred a diminué son endettement net. À fin 2018, celui-ci s'élève à 659 millions d'euros, contre 696 millions d'euros à fin 2017, alors que le Groupe a dédié

Analyse de l'endettement net du Groupe cette année 196 millions d'euros à des acquisitions ciblées et affecté un montant net de 165 millions d'euros au paiement du Grâce à son modèle fortement générateur de free cash flows

Le ratio d'endettement financier net sur excédent brut d'exploitation atteint 1,2, en amélioration de 0,2 point par rapport à 2017.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Dettes financières non courantes	2 213	1 748
Autres passifs financiers non courants	61	17
Dettes financières courantes	276	68
Autres passifs financiers courants	125	249
Banques créditrices	21	54
Dettes et autres passifs financiers	2 696	2 136
Actifs financiers courants	(46)	(43)
Autres placements de trésorerie	(654)	(768)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(1 337)	(628)
Trésorerie et autres actifs financiers courants	(2 037)	(1 439)
DETTE NETTE	659	697

Au cours de l'année 2018, Edenred a procédé à plusieurs opérations destinées à diversifier ses sources de financement.

d'allonger la maturité de sa dette et de diversifier ses ressources obligataire de 500 millions d'euros, d'une durée de sept ans et trois financières à de bonnes conditions. Cette émission, sursouscrite plus mois (échéance : 6 mars 2026), assortie d'un coupon de 1,875%. Ce

nouvel emprunt obligataire participera au financement des projets de croissance d'Edenred, notamment de l'acquisition de CSI. Il permet également à Edenred d'améliorer sa flexibilité financière, En décembre 2018, Edenred a réalisé avec succès une émission

de deux fois avec une demande totale supérieure à 1 milliard d'euros, a été placée auprès d'une base diversifiée d'investisseurs institutionnels internationaux, reflétant leur confiance dans la qualité du crédit du Groupe.

De plus, suite à l'exercice de sa dernière option d'extension auprès du pool de prêteurs, Edenred a allongé d'un an la maturité de sa ligne de crédit confirmée non utilisée de 700 millions d'euros, portant désormais son échéance à juillet 2023. Chaque prêteur a accepté cette extension, réaffirmant ainsi sa confiance dans la solidité financière du Groupe.

En 2018, la Banque de France a autorisé le Groupe à émettre des titres de créances négociables à court terme sous la dénomination NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) pour un montant maximal de 500 millions d'euros. Cette ressource financière est destinée aux besoins généraux de l'entreprise.

À fin 2018, le coût de la dette du Groupe s'élève à 1,2% contre 1,8% en 2017, en baisse de 60 points de base (1,1% hors dette brésilienne contre 1,2% en 2017). La maturité moyenne de la dette atteint un peu plus de cinq ans. Le Groupe bénéfice d'une notation Strong Investment Grade par Standard & Poor's (BBB+).

TOTAL	422	284	137	244	137	1 472	2 696
Dettes et autres passifs financiers	422	284	137	244	137	1 472	2 696
(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	2024 ET AU-DELÀ	DÉCEMBRE 2018

Le coût de la dette financière brute au 31 décembre 2018 s'élève à 2,03% avant couverture et à 1,18% après couverture (cf. Note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés page 210).

La maturité des placements financiers (cf. Note 6.3 page 209 et Note 4.6 « Variation des fonds réservés » de l'annexe aux comptes consolidés page 197) se décompose comme suit :

maturité > 1 an : 30% ;
maturité < 1 an : 70%.

491 millions d'euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d'autre part en 164 millions d'euros de titres de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d'OPCVM.

Les autres placements de trésorerie se décomposent d'une part en

La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 865 millions d'euros de disponibilités et 472 millions d'euros de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d'OPCVM.

Marge brute d'autofinancement et free cash flow

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
+ Résultat net part du Groupe	254	241
+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	31	36
- Quote-part des sociétés mise en équivalence	(11)	(11)
- Amortissements et variation des provisions d'exploitation	72	85
- Impôts différés	17	16
- Charges liées au paiement en actions	13	12
- Impact non cash des autres charges et produits	4	1
- Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	(18)	(23)
- Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	12	11
= Marge brute d'autofinancement	374	368
- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)	26	12
= Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	400	380
+ Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement	404	301
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	(279)	(204)
+ Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants	(90)	(78)
= FREE CASH FLOW	435	399

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe sont négatifs à hauteur de dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur 1 561 millions d'euros au 31 décembre 2018 et 1 507 millions d'euros historique. La situation négative des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017. Cette particularité résulte de la n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la page 178 des comptes consolidés.

Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2018 s'élèvent à 433 millions d'euros. Ils s'élevaient à 252 millions d'euros au 31 décembre 2017. La décomposition des engagements est donnée dans la Note 11.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 241.

2.3.1.5 Ratios de gestion

Ratios et indicateurs clés

	2018	2017 NON RETRAITÉ
Croissance du chiffre d'affaires opérationnel en données comparables	+13,3%	+9,1%
Marge d'EBIT opérationnel	30,9%	29,1%
Marge d'exploitation totale	33,4%	32,6%
Croissance du FFO en données comparables (1)	+17,0%	+21,8%
FFO ajusté/Dette nette ajustée (2)	43% *	42% *

* L'estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d'autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s'élève à 43%, stable par rapport au 31/12/2017 (42%) et au-delà du seuil de 30% permettant une notation Strong Investment Grade selon les critères de l'agence de notation Standard & Poor's.

(1)FFO = Marge brute d'autofinancement avant autre charges et produits : Voir son calcul dans le tableau affiché au-dessus du tableau des ratios et indicateurs clés.

(2)Ratio FFR ajusté/dette nette ajustée : voir tableau ci-dessous.

Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée

(en millions d'euros)	2018	2017 RETRAITE
Dette nette/(cash) fin de période	659	696
Ajustement Standard & Poor's :	314	234
Dette nette/(cash) ajustée	973	947
Excédent Brut d'Exploitation	535	510
Ajustement Standard & Poor's :	(117)	(113)
FFO ajusté	418	397
FFO ajusté/Dette nette ajustée	43% *	42% *

2.3.1.6 Contrats importants

Dans le cadre du partenariat signé le 4 septembre 2018 entre Ticket Serviços et Itaú Unibanco permettant l'acquisition de nouveaux clients au travers du large réseau bancaire de cette dernière, Itaú Unibanco pourra entrer au capital de Ticket Serviços, à hauteur de 11%. Edenred restera dans la durée l'actionnaire majoritaire de Ticket Serviços, tout en permettant à Itaú Unibanco d'accroître progressivement sa participation minoritaire.

L'opération est soumise à l'approbation des autorités locales compétentes, à savoir l'Autorité de la concurrence brésilienne (CADE) et la Banque centrale brésilienne (BACEN).

2.3.1.7 Évolutions prévisibles

Les perspectives pour l'exercice 2019 sont décrites dans le chapitre 1 du Document de Référence page 20.

2.3.1.8 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie 2.2 « Facteurs et gestion des risques » en page 44 du Document de Référence.

2.3.1.9 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés page 240.

2.3.1.10 Activités en matière de recherche et développement

Néant.

2.3.1.11 Événements postérieurs à la clôture

Edenred enrichit son offre d'avantages aux salariés en Belgique

Edenred a réalisé fin janvier 2019 l'acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita. Ces sociétés, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique, proposent des solutions digitales innovantes visant à améliorer la rétention, la motivation et le pouvoir d'achat des salariés.

Fort du succès de ProwebCE en France, Edenred renforce par ces acquisitions son offre en matière d'avantages aux salariés. Cette opération ouvre aussi d'importantes opportunités de cross-selling pour Edenred en Belgique.

L'acquisition de ces deux sociétés sera relutive sur l'EBITDA ainsi que sur le résultat net, part du Groupe d'Edenred dès 2019.

Adoption d'IFRS 16 en 2019

La nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1 er janvier 2019 supprime la notion de contrat de « location simple » et impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage en immobilisation incorporelle, pour tous les contrats de location qui entrent dans son champ d'application.

Dans le cadre de la transition, le Groupe a retenu la méthode « rétrospective simplifiée » et choisi d'appliquer certaines des options du nouveau texte dont :

l'exclusion des contrats à durée inférieure à douze mois ;
l'exclusion de contrats de faible valeur ;
la reprise à l'identique des contrats qualifiés de location financement sous la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Les impacts estimés de l'application d'IFRS 16 sont les suivants :

comptabilisation de droits d'utilisation en actifs non courants et d'une dette financière correspondante pour un montant compris entre 90 et 100 millions d'euros dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 ;
l'EBITDA devrait être augmenté pour un montant compris entre 25 millions d'euros et 35 millions d'euros ;
pas d'incidence matérielle sur l'EBIT.

2.3.2 Résultats des activités de la société mère Edenred

2.3.2.1 Rappel des activités de la Société

En tant que société holding du Groupe, Edenred SA gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe.

La société Edenred SA est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant® , Ticket Alimentaçao, Ticket Compliments, Childcare Vouchers, Ticket EcoCheque. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques.

Edenred SA fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d'informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d'affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

2.3.2.2 Événements significatifs de l'exercice

Opération de restructuration juridique

Dans un souci de simplification et de rationalisation de son organigramme juridique, le Groupe a initié dès 2018 différentes opérations de reclassement interne de participation.

De nouvelles opérations de réorganisations seront réalisées en 2019.

L'ensemble de ces opérations permettra au Groupe d'aligner la structure juridique du Groupe avec les trois différents métiers du Groupe.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2017 et 2018, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2017, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2018. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s'élèvent à un montant de 16,7 millions d'euros.

La Société conteste ces rehaussements et entend porter son dossier devant la commission départementale des impôts.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement.

La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

2.3.2.3 Les résultats en 2018

Répartition du chiffre d'affaires d'Edenred SA

Pour l'ensemble de ses activités le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 59 millions d'euros contre 51 millions d'euros en 2017. Il inclut l'ensemble des refacturations et prestations de services liées à l'activité courante.

Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de prestations de Master Services Agreement, prestations informatiques, frais de personnels détachés et divers frais annexes.

(en millions euros)	2018	2017	RÉPARTITION (en %)
Prestations de services
Prestations informatiques	16	12	28%
Master Services Agreement	38	35	64%
Autres	2	1	3%
Frais de personnel	3	3	5%
TOTAL	59	51	100%

Résultat d'exploitation

Les autres produits, production immobilisée et reprises d'amortissements, provisions et transferts de charges s'élèvent à 57 millions d'euros en 2018 équivalent au montant de l'année 2017.

Le résultat d'exploitation est de -27 millions d'euros en 2018 contre -11 millions d'euros en 2017.

Les charges d'exploitation ont atteint 143 millions d'euros en 2018 contre 119 millions d'euros en 2017.

Les autres achats et charges externes atteignent 69 millions d'euros en 2018 contre 55 millions d'euros en 2017.

Les coûts de personnel s'élèvent à 44 millions d'euros en 2018 contre 39 millions d'euros en 2017.

Les dotations d'exploitation aux amortissements ont atteint 4 millions d'euros en 2018 équivalent au montant de l'année 2017.

Résultat financier

Le résultat financier représente un profit de 245 millions d'euros contre une perte de 7 millions d'euros en 2017.

Ce résultat s'explique essentiellement par la variation des dividendes reçus des filiales, et d'autre part par la variation sur les dotations de provisions financières :

le montant des produits de participation s'élève en 2018 à 253 millions d'euros contre 45 millions d'euros en 2017 ;
les principales participations ayant versé un dividende sont Edenred Belgique (124 millions), Edenred France (39 millions), Edenred Italie (38 millions).

L'ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres et risques filiales, a représenté une charge nette de 1 million d'euros. En 2018, les mouvements de l'année se décomposent en -13 millions d'euros de dotations sur titres de participations, 14 millions d'euros de reprises sur titres de participations,-2 millions d'euros de dotations sur créances financières filiales, et -1 million de provisions pour risques.

Concernant les mouvements sur les dépréciations de titres de participations, il s'agit essentiellement d'une dotation sur la filiale Barclays Voucher pour -2 millions d'euros, -2 millions sur Surfgold india, -2 millions sur Cestaticket et -1 million sur Edenred India, et une reprise sur titres de 4 millions sur Savingstar, 3 millions sur Lunch Company, et 3 millions sur Servicarte.

Résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt présente un profit de 218 millions d'euros contre une perte de 18 millions d'euros en 2017.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève 57 millions contre une perte de 6 millions d'euros en 2017.

La variation est essentiellement liée aux plus-values de cessions de titres internes initiés sur 2018, dans le cadre du démarrage de la simplification et de la rationalisation de l'organigramme juridique.

Impôts

Le produit d'impôt s'élève à 10 millions d'euros en 2018 contre 29 millions d'euros en 2017. Cette variation est liée essentiellement au remboursement de la taxe de 3% sur les dividendes, comptabilisé sur l'exercice 2017.

Le résultat fiscal de la Société est bénéficiaire de 0,5 million d'euros contre un déficit de 16 millions d'euros en 2017. Pour rappel, l'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni de 8 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

Edenred SA a constaté un impôt Groupe de 2 millions sur lequel ont été imputés les crédits d'impôts rattachés aux retenues à la source.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2018, présente un bénéfice de 285 millions d'euros (284 792 529 euros) contre un bénéfice de 5 millions d'euros (5 291 840 euros) en 2017.

Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2018, est de 9 millions d'euros contre 13 millions d'euros en 2017.

La société Edenred SA a distribué des dividendes au titre de l'exercice 2017 pour un montant de 199 millions d'euros (199 677 661 euros), soit un montant de 0,85 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. Cette opération se traduit par la création de 3 863 610 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,64% du capital social). Le dividende total en numéraire s'élève à 104 millions d'euros et a été versé le 8 juin 2018.

Au titre de l'exercice 2018, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 0,86 euro par action. Le détail de l'affectation du résultat proposé aux actionnaires figure au chapitre 5, du Document de Référence.

Le détail des mandats et la rémunération des Mandataires sociaux figurent au chapitre 3 Gouvernement d'Entreprise, du Document de Référence.

Information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients

	FOURNISSEURS							CLIENTS
	ARTICLES D. 441-1-1E : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU						ARTICLES D. 441-1-2E : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2					134	46					536
Montant total des factures concernées HT		11 780 € 1 012 372 € -61 668 €		68 640 €		92 329 € 1 111 673 €			2 599 464 € -53 523 € 5 033 139 €		0 € 8 650 431 € 13 630 047 €
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,02%	1,84%	-0,11%	0,12%	0,17%	2,02%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							2,66%	0,05%	5,15%	0%	8,85%	13,95%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		néant							néant
Montant total des factures exclues		néant										néant
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 445-1 du Code du Commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement		• Délais contractuels : oui					• Délais légaux : Au plus tard le dernier jour du mois de réception
		• Délais légaux : oui

2.3.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts pour un montant de 214 779 euros et que l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 73 948 euros.

2.3.2.5 Activité de la Société en 2018

En 2018, la Société a exercé son activité de holding.

Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi sa démarche d'investissement dans des participations minoritaires, généralement en co-investissement avec d'autres fonds d'investissement, dans des projets innovants à fort potentiel de croissance qui se positionnent sur des secteurs proches des métiers du groupe Edenred.

Dans cette optique, Edenred SA a continué à souscrire sur l'exercice 2018 aux appels des cinq fonds Partech à hauteur de 4 millions d'euros, et dans de nouveaux investissements détaillés dans le tableau ci-dessous :

SOCIÉTÉS FILLES	% SOCIAL D'INTÉRÊT GROUPE
Dexx Technologies	7,907%
Beekeeper	3,964%

2.3.2.6 Opérations sur actions Edenred SA

Au 31 décembre 2018, Edenred SA détient 1 367 212 actions propres, soit 0,57% du capital social.

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 2.1.2 du Document de Référence relatif à la répartition du capital et des droits de vote.

Pour rappel depuis le 3 octobre 2016, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Au cours de l'exercice 2018, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a :

acquis 2 004 701 actions à un cours moyen de 29,62 euros soit un montant global de 59 382 241 euros ;
cédé 2 003 489 actions à un cours moyen de 29,61 euros soit un montant global de 59 314 779 euros.

Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité sont au 31 décembre 2018 :

une somme de 6 527 815 euros ;
titres Edenred : 24 384 titres.

2.3.2.7 Opérations de financement

Edenred a annoncé le 29 novembre 2018, l'émission obligataire publique pour un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de sept ans (échéance : 6 mars 2026), assortie d'un coupon de 1,875%.

Ce nouvel emprunt obligataire participera au financement des projets de croissance d'Edenred, notamment de l'acquisition de Corporate Spending Innovation (« CSI »).

L'opération s'est réalisée début décembre.

2.3.2.8 Relation mère-filiales

Edenred SA détient 43 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées ci-dessous :

• Edenred France (464 966 992 euros) est une société française émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises de France.

En 2018, son chiffre d'affaires est de 161 572 025 euros contre 144 946 156 euros en 2017. Son résultat courant avant impôt s'élève à 58 256 347 euros contre 44 710 464 euros au cours de l'exercice précédent ;

• Edenred Italie (5 958 823 euros) est une société italienne émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Italie.

En 2018, son chiffre d'affaires est de 1 404 660 921 euros contre 1 150 364 689 euros en 2017. Son résultat courant avant impôt s'élève à 107 801 661 euros contre 76 219 618 euros au cours de l'exercice précédent ;

• Edenred Belgium (36 608 000 euros) est une société belge, société émettrice des titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique.

En 2018, son chiffre d'affaires s'élève à 45 179 537 euros contre 42 397 010 euros en 2017. Son résultat courant avant impôt s'élève à 45 418 451 euros contre 72 297 214 euros au cours de l'exercice précédent.

Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d'Edenred SA dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA :

		QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	(en pourcentage)
Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
Edenred France 166 – 180 bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
ASM 166 – 180 bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Edenred Corporate Payment 166 – 180 bd Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Quattro 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Cinq 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Huit 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Saminvest 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	60%
Veninvest Neuf 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Onze 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Douze 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Seize 166 – 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
b) Filiales étrangères
Surgold India pvt ltd (Singapour)	INR	100%
Edenred (India) PVT Ltd (Inde)	INR	94,90%
Edenred Pte Ltd (Singapour)	SGD	100%
Edenred Espana SA (Espagne)	EUR	99,99%
Cestaticket Services CA (Venezuela)	VEF	57%
Edenred Belgium	EUR	100%
Edenred Deutschland GmbH (Allemagne)	EUR	100%
Edenred Italie	EUR	57,71%
Barclays Voucher Co, Ltd (Japon)	JPY	100%
Inversiones Dix Venezuela, SA	VEF	100%
Edenred Portugal	EUR	50%
Edenred Pologne	PLN	81,85%
Big Pass (Colombie)	COP	100%

Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les filiales et participations.

2.3.2.9 Ratios

Néant.

2.3.2.10 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits chapitre 2 du Document de Référence.

2.3.2.11 Activité en matière de recherche et développement

Néant.

2.3.2.12 Évolution postérieure à la clôture

Il n'y a pas d'événement postérieur à la clôture.

2.3.2.13 Évolution et perspectives d'avenir

Edenred SA va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices.

2.3.2.14 Détail des mouvements des participations

Les participations sont présentées en Note 6 des comptes annuels de la société mère 4.4.

2.4 Rapport RSE

Avec l'invention de Ticket Restaurant® en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner des salariés. En effet, le titre Ticket Restaurant® est né d'un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés pour améliorer les conditions d'hygiène et limiter l'usage de la « gamelle » sur le lieu de travail. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses solutions qui facilitent la vie des salariés et des citoyens.

Le Groupe s'engage au quotidien dans une démarche de responsabilité sociétale en cohérence avec ses activités. « Ideal » est le nom de cette démarche sociétale, qui s'articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l'environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable).

Conformément à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, le présent chapitre intègre une déclaration de performance extra-financière décrivant son modèle d'affaires, l'analyse de ses principaux risques, les politiques et actions pour traiter ces risques et les résultats et indicateurs clés de performance.

Comme démontré à travers son modèle d'affaires en partie 1.1. en page 6 Edenred s'attache à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes sur chacun de ces axes.

NOS RESSOURCES

Humaines

8500 collaborateurs qui partagent une culture d'entreprise forte et un socle commun de valeurs
•Une organisation multiculturelle et multilocale dans 45 pays

Stratégiques et opérationnelles

Un large réseau connectant entreprises, salariés utilisateurs et commerçants partenaires
•Des investissements et des acquisitions ciblés
pour enrichir l'écosystème du Groupe •Des partenariats innovants pour développer de nouvelles offres

Technologiques

•Une fintech de premier plan •Une plateforme technologique globale garantissant l'autorisation, la gestion, la traçabilité et la sécurité des flux de paiements

Financières

Une société de croissance profitable et durable •Un modèle économique fortement générateur de trésorerie: 435 millions d'euros de flux de trésorerie disponibles en 2018
•Une situation financière solide avec un niveau d'endettement maîtrisé : notation Strong Investment Grade (BBB+)

Une stratégie de croissance profitable et durable, portée par des tendances favorables, déclinée dans 3 lignes de métiers :

Avantages aux salariés
- Solutions de mobilité professionnelle
Solutions complémentaires :
- Services de paiement aux entreprises
  - Motivation et récompenses
  - Programmes sociaux publics

NOS RÉSULTATS ET IMPACTS

Collaborateurs Edenred

426 millions d'euros de rémunération versée aux collaborateurs (charges employeur associées)
•83% de l'effectif ont suivi une formation
•+35% de collaborateurs entre 2016 et 2019

Groupe, investisseurs et actionnaires

1,38 milliard d'euros de revenu total, en croissance annuelle moyenne de 9% depuis 2016
•461 millions d'euros d'EBIT, en hausse annuelle moyenne de 15% depuis 2016
+37% rendement total (dividendes réinvestis) pour les actionnaires en 2018, et +105% depuis 2016

Commerçants partenaires

28 milliards d'euros de chiffre d'affaires apportés aux commerçants
•Fidélisation et visibilité accrues

Entreprises clientes

• Plus de performance et d'attractivité •Optimisation des coûts liés aux dépenses professionnelles

Salariés et citoyens

Plus de pouvoir d'achat et de bien-être •Plus de 1,5 milliard de repas réglés grâce à Edenred
•2,8 millions de cartes-carburant et solutions de péage Edenred

Communautés et environnement

8% de réduction des émissions de gaz
à effet de serre
16% de solutions fabriquées sur des supports éco-conçus
•6,4 millions de salariés utilisateurs et commerçants partenaires sensibilisés à l'alimentation saine et durable •Plus de 1 000 jours de volontariat

Pouvoir publics

aux salariés)

• Plus d'efficacité et de traçabilité •Formalisation de l'économie : création d'emplois et contributions fiscales et sociales

2.4.1 Une organisation au service d'une nouvelle stratégie

2.4.1.1 Gouvernance

Edenred a structuré une organisation et une gouvernance permettant d'assurer la diffusion de sa démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale à tous les niveaux du Groupe.

Cette organisation s'appuie sur deux réseaux mondiaux : celui des correspondants RH (Ressources humaines) et celui des correspondants RSE (Responsabilité sociétale). Ces réseaux ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques RH et RSE et d'animer les plans d'actions locaux.

La coordination est centralisée par la Direction des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale. Les feuilles de route RH et RSE sont construites en collaboration avec les pays, dans une double ambition : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins des pays.

Les modes de fonctionnement des réseaux RH et RSE s'inscrivent dans une démarche collaborative en lien avec la culture multi-locale d'Edenred :

des temps de partage réguliers, à la fois autour des meilleures pratiques pays et du développement de procédures et d'outils s'appliquant à l'ensemble du Groupe ;
une plateforme Web collaborative interne, Bubble : les réseaux RSE et RH disposent chacun de leur propre communauté virtuelle, lieu d'échanges directs entre membres, de partage de bonnes pratiques, d'outils, de méthodologies et d'organisation d'événements ;
des communications internes régulières autour d'une démarche partagée.

Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, validée par le Comité exécutif, est diffusée :

aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d'événements du Groupe ou à l'occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou via la newsletter Managers ;
à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : au travers de communications globales ou sur l'intranet collaboratif, via des événements, des newsletters et des blogs ;
aux parties prenantes externes d'Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document de Référence, le rapport intégré et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu'au moyen de communiqués de presse.

2.4.1.2 Méthodologie

Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux

Afin de se conformer à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, Edenred présente ses indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sous la forme d'une déclaration de performance extra-financière.

Les indicateurs qu'Edenred présentait depuis 2012 conformément aux obligations issues des lois Grenelle II et Warsmann IV, mais qui ne figurent pas dans la déclaration de performance extra-financière seront détaillés dans la partie 2.4.5.

Ces indicateurs sont reportés pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 et s'inspirent largement du GRI (Global Reporting Initiative) et du Pacte mondial des Nations Unies (Global compact) signé en 2016. Une table de concordance des informations publiées dans le présent document avec les indicateurs du GRI est disponible en partie 6.1 à partir de la page 321.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation des informations sociales correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières. Les informations sociales publiées doivent prendre en compte toutes les filiales d'Edenred, quel que soient leur statut juridique, pays d'implantation ou taille.

S'agissant des informations sociétales et environnementales, le nombre de filiales soumises au reporting a augmenté chaque année depuis la création d'Edenred pour atteindre 38 pays en 2018 sur les 45 pays du Groupe. Les sept pays restants sont d'une taille non significative pour les données environnementales et sociétales (moins de cinq collaborateurs dans la filiale) ou ont été intégrés ou exclus du Groupe après le 1er janvier 2018. Les données de consommation environnementales (eau, énergie, déchets) ont été collectées et consolidées pour les sites principaux (siège de la filiale, site de production ainsi que les agences regroupant plus de 50 salariés).

Les joint-ventures dans lesquelles Edenred détient une participation majoritaire sont comptabilisées à 100% à l'exception de celles qui ont été intégrées en cours d'année.

Reporting social, sociétal et environnemental 2018 : taux de couverture

Le périmètre de reporting sur les informations sociales et sociétales des piliers People et Progress couvre la totalité des effectifs du Groupe. 93% des collaborateurs sont concernés pour le périmètre de reporting des données environnementales consolidées par sites principaux dans le pilier Planet et 100% pour les autres types de données environnementales (ressources, papier, plastique…) comme présenté ci-dessous.

TAUX DE COUVERTURE EN % DES EFFECTIFS MOYENS ANNUELS 2018

Recueil et remontée des données RH et RSE

fiabilisé et sécurisé en étant intégré dans le système d'information cohérence validée par le département RH (pour les données utilisé pour la consolidation financière. Le processus annuel actuel sociales) et le département RSE (pour les données sociétales et est le suivant : la collecte des données est d'abord réalisée par le environnementales). À l'issue du reporting, les données sont correspondant local (RSE et/ou RH) pour le pays concerné, avec exploitées lors de webinaires de restitution aux réseaux de ensuite une saisie et une validation en local dans le système correspondants RH et RSE. d'information financier FIRST, outil de consolidation des comptes au

Le processus de collecte et remontée des données RH et RSE a été niveau du Groupe. Les données sont ensuite consolidées et leur

2.4.1.3 Étude de matérialité

Edenred a lancé fin 2017 une étude de matérialité afin de redéfinir les axes de développement sociétal du Groupe.

Cette étude consiste à identifier et hiérarchiser les enjeux auxquels fait face Edenred en fonction de leur pertinence pour ses parties prenantes et de leur impact sur la performance de l'entreprise. Elle a pour objectif d'identifier les problématiques sociales, économiques et environnementales sur lesquelles le Groupe exerce une responsabilité.

Le travail, orchestré par un cabinet indépendant, s'est déroulé en deux phases :

une première phase d'analyse documentaire sectorielle et régionale afin de lister l'ensemble des enjeux de l'entreprise et de sélectionner les plus pertinents ;
une seconde phase d'entretiens qualitatifs avec les principales parties prenantes, internes et externes, afin de mesurer l'importance de chacun des enjeux sélectionnés.

Les enjeux ainsi classés sont positionnés sur une matrice composée de deux axes : l'axe des abscisses représentant l'importance des différents sujets RSE pour Edenred ; l'axe des ordonnées illustrant l'importance des mêmes sujets du point de vue des parties prenantes.

La démarche a fait ressortir sept enjeux prioritaires : la sécurité informatique et les données personnelles, l'éthique des affaires, l'énergie et le changement climatique, la dématérialisation responsable des paiements, la satisfaction client, la gestion des talents et la promotion de l'alimentation saine et durable.

L'exercice de matérialité réalisé a permis de développer une nouvelle stratégie Développement Durable pour le Groupe en lien avec les attentes de ses parties prenantes clés et en ligne avec Fast Forward.

2.4.1.4 Analyse de risques

Le département RSE du Groupe a réalisé en 2018 une analyse de risques extra-financiers en s'appuyant sur des standards internationaux tels que la GRI (Global Reporting Initiative), le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), des benchmarks externes, sur l'analyse de matérialité réalisée en 2017 et sur l'expertise du réseau de correspondants RH et RSE dans les 45 pays du Groupe.

Cinq catégories de risques extra-financiers ont été évaluées en suivant la méthodologie d'identification et de gestion des risques du Groupe pour évaluer l'impact, la probabilité d'occurrence, le traitement et le délai de rétablissement sur ces risques :

les risques sociaux ;
les risques liés au respect des droits humains ;
les risques liés à l'environnement et au changement climatique ;
les risques liés à l'éthique des affaires ;
les risques liés à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

La démarche a identifié huit risques extra-financiers : les risques liés à l'attraction des talents et les risques liés à la rétention des talents, les risques de transition liés au changement climatique, les risques liés au droit de la concurrence, les risques liés au blanchiment d'argent, les risques liés à la protection des données personnelles, les risques liés à la sécurité de l'information, les risques liés à la réponse aux attentes des parties prenantes par la satisfaction client et par la digitalisation.

Les risques liés à l'évasion fiscale ne sont pas significatifs pour Edenred de par la nature opérationnelle de ses implantations.

Les huit risques significatifs sont présentés plus en détail dans la section 2.2.1 à partir de la page 44. Ils confortent les résultats des enjeux prioritaires de l'étude de matérialité, socle des piliers de la nouvelle stratégie Développement Durable du Groupe et permettent ainsi de façonner une sélection d'enjeux prioritaires répondant aux risques et opportunités pour le Groupe mais aussi d'autres enjeux considérés importants pour nos parties prenantes.

2.4.1.5 Stratégie RSE

Une nouvelle approche développement durable

La nouvelle politique de Développement Durable du Groupe repose sur trois piliers regroupant des engagements qui font l'objet d'un plan d'actions dédié afin d'assurer sa mise en œuvre :

PEOPLE, améliorer la qualité de vie

L'une des missions d'Edenred est d'améliorer la qualité de vie de ses parties prenantes autour de trois ambitions : être un top-employeur en offrant un environnement favorable au développement professionnel et en respectant la diversité et les droits humains, promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine et durable et contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance avec les populations fragilisées.

PLANET, préserver l'environnement

Edenred entend préserver l'environnement en réduisant son empreinte carbone, ses consommations de ressources et déchets, en concevant des éco-services pour la mobilité et le gaspillage alimentaire et en pilotant les impacts de ses solutions pendant leur durée de vie.

PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable

Edenred s'engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données et en répondant aux attentes de ses parties prenantes tout en les associant à sa transformation digitale.

Edenred a également formalisé son implication en fixant des objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme. Ces objectifs annuels, au nombre de 10, ont été publiés et seront présentés dans les parties ci-après puis suivis au fil des années.

Des valeurs partagées

Les valeurs d'Edenred sont le socle de sa culture d'entreprise et encouragent chacun à donner le meilleur de lui-même pour rechercher l'excellence dans le service rendu aux parties prenantes. Dans un contexte de transformation du Groupe, les politiques RH et RSE tout comme l'approche managériale sont des moteurs importants de structuration, d'engagement et de motivation.

Passion du client

« Ce sont les clients qui paient les salaires, pas les employeurs. Plus nous nous engageons auprès des entreprises, des salariés et des commerçants, plus nous comprenons leurs besoins et identifions les changements éventuels à opérer. Nous ne cesserons jamais de parfaire le moindre détail pour que 100% de nos clients nous recommandent auprès de leur entourage. »

Respect

« Nous ne pouvons atteindre une excellence opérationnelle irréprochable sans respect. Nous sommes respectueux envers nos clients, en nous montrant proactifs, responsables et honnêtes ; envers nos collègues, en leur exprimant notre gratitude et notre reconnaissance ; envers nos actionnaires, en employant efficacement les ressources qu'ils mettent à notre disposition ; et envers la société, en proposant des produits et des services créateurs de valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes. »

Imagination

« De l'imagination, source d'innovation, naît le progrès. C'est pourquoi nous mettons notre propre imagination à l'œuvre pour inspirer et mettre en relation les entreprises, les salariés et les commerçants dans le monde du travail d'aujourd'hui et de demain. »

Simplicité

« Nos clients souhaitent échanger simplement et facilement avec nous. Conscients que la simplicité n'est pas toujours facile à obtenir, nous nous efforçons d'être simples dans chacune de nos actions, et transparents dans chacune de nos paroles. »

Esprit entrepreneurial

« Moteur de notre croissance, notre esprit entrepreneurial porte son âme de pionnier dans les nouveaux territoires que nous voulons explorer. Il renforce la responsabilisation locale et nous permet d'améliorer constamment notre excellence opérationnelle. »

2.4.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable de l'ONU

Edenred continue à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies et contribue aux Objectifs mondiaux de Développement Durable (ODD) fixés par l'Organisation des Nations Unies à l'horizon 2030.

Par ses engagements sociétaux, Edenred contribue à 12 des objectifs mondiaux qui sont illustrés dans les ambitions du Groupe à travers ses activités, ses solutions et ses partenariats.

ODD 1. Éliminer la pauvreté par le développement de solutions adaptées pour soutenir les personnes les plus vulnérables et augmenter leur pouvoir d'achat.

ODD 2. Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition en sensibilisant les commerçants partenaires, les salariés utilisateurs et les collaborateurs du Groupe sur l'alimentation saine et durable et en favorisant l'accès à une alimentation équilibrée via des modes de paiements adaptés.

ODD 3. Promouvoir le bien-être de tous à tout âge à travers une politique ambitieuse de bien-être au travail et par le développement de solutions en faveur de la santé pour les salariés utilisateurs.

ODD 4. Assurer une éducation équitable et promouvoir les possibilités d'apprentissage par des partenariats avec des institutions favorisant le développement de l'éducation et de la formation professionnelle.

ODD 5. Parvenir à l'égalité des sexes en s'engageant dans une politique ambitieuse de diversité au sein du Groupe.

ODD 8. Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous avec le développement de solutions favorisant l'inclusion financière, technologique et sociale ainsi que le développement local.

ODD 10. Réduire les inégalités dans les pays en contribuant financièrement à des œuvres d'intérêt général et en s'assurant de l'égalité des chances dans les procédures de recrutement et d'évolution du salarié.

ODD 11. Faire en sorte que les villes soient ouvertes à tous et durables en soutenant la transition vers une mobilité plus durable avec des solutions adaptées.

ODD 12. Établir des modes de consommation et de production durables par l'engagement d'éco-conception des produits et le développement de solutions responsables pour une mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire.

ODD 13. Lutter contre le changement climatique par la maîtrise et la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la promotion de solutions bas carbone.

ODD 16. Promouvoir l'avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l'accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous grâce à la promotion et au développement de pratiques éthiques sur toute la chaîne de valeur.

ODD 17. Revitaliser le partenariat mondial au service du développement durable et renforcer les moyens de ce partenariat en contribuant activement à des programmes de développement avec des organisations, des politiques publiques et en développant des solutions concrètes qui répondent aux besoins de la société et qui contribuent à la réalisation des objectifs des politiques publiques, que ce soit au niveau national, européen ou mondial.

people

ÊTRE UN EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE

PROMOUVOIR LES SOLUTIONS DE BIEN-ÊTRE VIA UNE ALIMENTATION SAINE ET DURABLE

CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT LOCAL

planet

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE ET LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE, DE RESSOURCES NATURELLES ET LA PRODUCTION DE DÉCHETS

CONCEVOIR DES ÉCO-SERVICES POUR LA MOBILITÉ ET LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

PILOTER LES IMPACTS DES SOLUTIONS PENDANT LEUR DURÉE DE VIE

progress

DÉVELOPPER LES ACTIVITÉS ET PARTENARIATS DE MANIÈRE ÉTHIQUE GARANTIR LA SÉCURITÉ INFORMATIQUE ET LA PROTECTION DES DONNÉES ASSOCIER LES PARTIES PRENANTES À LA TRANSFORMATION DIGITALE D'EDENRED

2.4.1.7 Mesure et évaluation de la performance

2.4.1.7.1 Indices extra-financiers

FTSE4Good

En reconnaissance de son engagement en matière de Responsabilité sociétale, Edenred a intégré depuis 2010 la série d'indices boursiers éthiques FTSE4Good. Évalué par un organisme indépendant, Edenred a ainsi satisfait aux exigences requises pour l'intégration. Le FTSE4Good a pour objet de faciliter les investissements dans des sociétés répondant aux normes mondialement reconnues en matière de Responsabilité sociétale.

Dow Jones Sustainability Indices

Pour la sixième année consécutive, le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) reconnaît l'engagement d'Edenred en matière de Responsabilité sociétale. Edenred a intégré en 2013 la liste des membres de l'indice DJSI Europe dans la catégorie Commercial & Professional Services. L'indice évalue les entreprises dans trois domaines : l'économie, le social, et l'environnement. Il étudie des critères spécifiques comme la gouvernance, la politique de Ressources humaines, les droits humains et l'impact environnemental.

Vigeo

En 2018, Edenred a fait son entrée dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 de l'indice extra-financier Vigeo Eiris. Cette agence franco-britannique analyse et classe les entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

2.4.1.7.2 Référentiels

Pacte mondial des Nations Unies

En 2015, Edenred a rejoint les 12 000 organisations adhérant au Pacte mondial des Nations Unies, une initiative internationale réunissant les entreprises autour de principes communs : les droits de l'homme, les normes du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Lancé par les Nations Unies en juillet 2000, le Pacte mondial œuvre pour une économie plus juste et plus stable. C'est une des principales initiatives mondiales en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Suite à la publication de sa Charte éthique, Edenred a officiellement rejoint les organisations membres de cette action volontaire.

En 2018, Edenred a soumis son troisième rapport de communication sur le progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies et a rejoint la catégorie advanced. Le Groupe fait désormais partie des entreprises les plus avancées en matière de droits de l'homme, de normes du travail, de protection de l'environnement et de lutte contre la corruption.

GRI

Une table de concordance entre les informations publiées dans le présent document et les critères du référentiel de la GRI (Global Reporting Initiative – quatrième version) est disponible en partie 6.10 page 321.

2.4.1.7.3 Autres reconnaissances

Au Brésil

Les deux filiales basées au Brésil (Ticket Serviços et Ticket Log) ont reçu une médaille d'or décernée par le programme brésilien du « GHG Protocol » pour la conduite de leur inventaire des émissions de gaz à effet de serre. Les deux entreprises élaborent l'inventaire

2.4.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie

2.4.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en encourageant la diversité

Les politiques Ressources humaines du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d'Edenred. Ces politiques sont développées en soutien des évolutions actuelles de l'entreprise. Chaque politique est déclinée localement, en tenant compte des spécificités des filiales (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction des Ressources humaines Groupe s'assure du partage et de l'application des meilleures pratiques en s'appuyant au quotidien sur le réseau des correspondants RH.

Cette approche pragmatique vise à développer un socle commun cohérent à l'échelle mondiale, en soutien de l'accélération du développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l'autonomie des filiales tout en renforçant la co-construction avec le Groupe.

de leurs émissions de gaz à effet de serre depuis 2010 et cette médaille récompense uniquement les entreprises qui font auditer ces inventaires par un tiers externe.

Au Chili

En 2018, Edenred Chili a été récompensé pour son inventaire des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre par HuellaChile, le programme chilien de gestion des émissions de carbone en partenariat avec le ministère de l'Environnement. Un plan d'actions afin de réduire les principaux postes d'émissions a, par ailleurs, été lancé au sein de la filiale.

En France

En 2018, Edenred a de nouveau fait évaluer toute sa démarche RSE sur la base de la norme ISO 26000, par un organisme indépendant (Bureau Veritas).

Cette norme évalue 145 points, répartis en sept grands thèmes : la gouvernance de l'organisation, les droits de l'homme, les relations et conditions de travail, l'environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs et le développement des communautés locales.

Alors qu'Edenred France avait reçu la note de 3,6 sur 5 en 2014, elle a atteint cette année 4,02 sur 5 ce qui illustre sa démarche volontariste et en progrès continu.

Au Mexique

La filiale mexicaine a reçu, cette année encore, la distinction d'entreprise engagée pour la santé, « Empresa Saludablemente Responsable ». Cette récompense est délivrée par le conseil du bien-être sur le lieu de travail et classe Edenred au niveau de croissance 2.0. Cette catégorie met en lumière le développement d'initiatives de l'entreprise pour le bien-être de ses collaborateurs.

En ligne avec l'analyse de risques menée au niveau du Groupe, les actions et politiques Ressources humaines se concentrent prioritairement autour des enjeux suivants :

attractivité : mise en place de programmes facilitant l'attraction des talents, réflexion sur la marque employeur d'Edenred, amélioration des processus de recrutement et d'intégration des nouveaux collaborateurs ;
développement : intégration, formation et évaluation des collaborateurs ;
rétention : gestion des carrières, mise en place de programmes de reconnaissance ad hoc, réflexion sur la politique de rémunération, sur la politique de mobilité et sur l'environnement de travail.

Les équipes RH pays sont garantes de la déclinaison de ces principes Ressources humaines à l'échelle locale, au même titre que de l'application du cadre légal et contractuel de travail.

2.4.2.1.1 Enjeu prioritaire : la gestion des talents

Attractivité

L'objectif du pilier « Attractivité » est d'attirer les talents qui détiennent ou qui sauront acquérir les compétences dont Edenred a besoin pour continuer à se développer. Les politiques RH associées visent à produire des propositions attractives auprès des jeunes diplômés comme des talents plus expérimentés.

Recruter des collaborateurs dans une optique de long terme

En 2018, Edenred a recruté à l'échelle du Groupe 2 091 collaborateurs en contrat à durée indéterminée, en soutien du développement des activités. Le recrutement est considéré comme un processus important géré avec rigueur. Les politiques internes garantissent le respect des principes de non-discrimination et de diversité afin d'aborder le recrutement sans distinction de quelque nature que ce soit.

Avant d'ouvrir la recherche à l'externe, les pays étudient tout d'abord les pistes de mobilité interne.

Afin d'attirer les profils recherchés, et de limiter au maximum les postes vacants, les filiales dont les besoins de recrutement sont les plus important ont investi de manière significative sur leurs outils de recrutement en 2018. Cela leur permet d'avoir des processus optimisés, tant pour Edenred que pour le candidat, en termes de temps, d'interface, d'expérience utilisateur.

Ainsi, Edenred Brésil a investi dans un logiciel utilisant l'intelligence artificielle, en plus de leurs autres outils, pour gérer le processus de recrutement. Les filiales anglaises ont pour leur part mis en place un portail de recrutement en ligne et un logiciel de gestion allant de la définition du besoin à l'organisation des entretiens. Edenred France a déployé en 2018 un nouvel outil de recrutement pour améliorer l'expérience candidat et recruteur, ainsi qu'un outil de gestion des entretiens au format vidéo.

Sur des marchés en croissance où les taux de chômage sont parfois historiquement bas, les filiales ont repensé le processus de recrutement afin de le rendre plus efficace. Par exemple, en République tchèque, Edenred a mis en place un processus de recrutement qui permet de faire une offre au candidat dans les deux semaines suivant le premier échange.

Enfin, un effort particulier est fait sur les recrutements des collaborateurs amenés à occuper un poste au sein d'un Comité de direction via un processus de validation collectif des recrutements externes ainsi que des promotions internes.

Capitaliser sur la marque employeur

Un des leviers d'Edenred pour répondre à l'enjeu d'attractivité est de capitaliser sur la marque employeur au niveau global et d'être identifié sur le marché local. Au-delà des actions de communication du Groupe et des filiales locales, des collaborations avec des cabinets de recrutements spécialisés ont été mises en place dans certaines filiales, notamment pour pourvoir aux besoins des filières métiers en tensions ou fonctions exécutives.

Par ailleurs, les collaborateurs sont ceux qui connaissent le mieux Edenred et ses besoins. C'est pourquoi des programmes de cooptation ont été mis en place, incitant les collaborateurs à recommander ou parrainer des candidats qu'ils jugent en adéquation avec les valeurs et les besoins du Groupe. Ces programmes existent par exemple en Inde, en Suède, au Royaume-Uni ou à Hong Kong. En République tchèque, 30% des recrutements ont été réalisés grâce aux recommandations internes.

Développer des programmes de recrutement

Au niveau du Groupe, le Graduate Program « Edenstep », lancé en 2017 vise à attirer de jeunes talents, motivés par des expériences variées à l'international. Les membres de ce programme ont l'opportunité de réaliser deux expériences successives d'un an dans deux pays du Groupe. Chaque promotion comprend une dizaine de graduates de profils académiques variés (ingénieur, commerce, digital, finance). L'objectif de ce programme est d'identifier et de développer les talents de demain au niveau du Groupe.

Des programmes de recrutement existent également au niveau local et se focalisent souvent sur les jeunes diplômés, ressource clé pour le Groupe. Ainsi, deux programmes ont été lancés, en 2018 au Brésil, ciblant des étudiants, ou des jeunes diplômés, sur les départements solutions de mobilité professionnelle et informatique. Edenred Mexique a pour sa part lancé un programme avec le gouvernement mexicain : Jovenes Construyendo el Futuro visant à recruter et former de jeunes talents.

Développement

L'objectif du pilier « Développement » est d'assurer que les collaborateurs ont la possibilité de développer les connaissances dont ils ont besoin pour délivrer un travail de qualité au quotidien, mais aussi les compétences permettant d'améliorer leur employabilité sur un marché du travail en forte mutation.

Intégrer les nouveaux collaborateurs et les aider à trouver leur place

Pour un nouveau collaborateur, les premiers pas dans l'entreprise sont clés. C'est pourquoi les filiales d'Edenred apportent une attention particulière à l'intégration des nouveaux collaborateurs au sein des équipes. La majorité d'entre elles ont mis en place des parcours d'intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l'organisation, à avoir un premier contact avec la culture d'entreprise.

Selon le poste occupé et le contexte local de la filiale, plusieurs types de parcours d'intégration existent :

des sessions collectives d'intégration, offrant à plusieurs nouveaux collaborateurs la possibilité de comprendre l'histoire, la stratégie du Groupe, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés et les modes de fonctionnement propres à Edenred ;
des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur.

Ces journées d'intégration peuvent être précédées ou poursuivies par des initiatives complémentaires :

des livrets d'accueil, permettant de donner des informations concrètes, utiles pour le quotidien des nouveaux collaborateurs ; à cet effet, le livret d'accueil Groupe a été réactualisé en 2018 et diffusé auprès des pays ;
une annonce d'arrivée des nouveaux venus auprès de l'ensemble des collaborateurs par mail ;

des sessions de feedback avec le RH et/ou le manager N+1, au bout de quelques mois (par exemple au Mexique et en Slovaquie) ;
un programme de mentorat proposant des binômes avec un collaborateur plus expérimenté (par exemple pour les VIEs d'Edenred International ou encore en Allemagne) ;
découverte de l'entreprise via une immersion dans un service opérationnel comme en Belgique.

Proposer des formations de qualité tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe

Accompagner le développement et l'évolution des compétences des collaborateurs est primordial pour :

soutenir la stratégie du Groupe, en particulier l'accélération de la digitalisation et le développement de nouvelles solutions ;
accroître l'employabilité des collaborateurs, en veillant à développer leur expertise et favoriser leur développement personnel.

La formation tient une place importante dans les actions RH chez Edenred. En 2018, 6 991 collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l'année, soit 83,2% de l'effectif. Autrement dit, chaque collaborateur présent au 31 décembre 2018 a suivi en moyenne près de 20 heures de formation en 2018. L'ensemble des données chiffrées relatives à la formation figurent page 96.

Les collaborateurs d'Edenred peuvent bénéficier d'actions de formation dès lors que ces formations sont en adéquation avec la stratégie et les besoins de leur entité, ainsi qu'avec leurs objectifs de développement personnel. La plupart des filiales sont dotées d'un plan de formation, qui consiste en un programme structuré, cohérent avec les principes clés de la formation, à la stratégie de croissance d'Edenred et le contexte du pays.

En cohérence avec la culture multi-locale d'Edenred, les formations sont principalement gérées au niveau local tout en répondant aux grands enjeux identifiés au niveau du Groupe. En complément, certains programmes de formation spécifiques sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe.

Les plans de formation annuels, bâti par les équipes RH, se basent sur les besoins collectés lors des entretiens effectués entre manager et collaborateur. Cet entretien est réalisé au moins une fois par an.

Les formations au niveau local

Les programmes de formations des filiales découlent des orientations stratégiques du Groupe et sont adaptés selon les besoins locaux des filiales et des filières métiers ainsi que selon les objectifs à court et moyen terme. Ainsi, les priorités 2018 ont été les suivantes :

renforcer les expertises commerciales, technologiques et fonctionnelles par :
- des formations à destination des commerciaux, avec des programmes dédiés dans de nombreuses filiales comme en Belgique, au Brésil, en France (programme We R Sales) ou encore en Grèce. Au-delà des enjeux locaux, ces formations se concentrent sur les notions et techniques de vente additionnelle et de montée en gamme,
des formations produit, comme par exemple en République tchèque, pour accélérer la montée en compétence de nos équipes de commerciaux,
des formations IT, sur les nouveaux outils du Groupe (au Royaume-Uni par exemple) et d'autres sujets IT spécifiques, comme au Portugal ;
renforcer les compétences managériales, le travail d'équipe, la coopération et la gestion du changement ;
dispenser des formations linguistiques, en anglais notamment, afin d'améliorer et d'augmenter les échanges et la communication entre les filiales du Groupe ;
sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques en termes de conformité, gestion des risques, sécurité de l'information, pérennité et continuité opérationnelle. En Europe, des formations liées au RGPD (Règlement général sur la protection des données) et à tout ce qu'il implique en termes de protection et de stockage des données personnelles ont eu lieu dans la plupart des filiales du Groupe. Au Brésil, ces formations sont obligatoires pour chaque nouvel arrivant et disponibles sur la plateforme en ligne de la filiale Edenred Academy ;
favoriser le partage de connaissances, au travers de sessions de knowledge sharing, comme celles organisées à Edenred International ;
favoriser l'appropriation de processus internes, comme par exemple au Mexique ou en Roumanie où des formations spécifiques ont été mises en place pour expliquer et aider les managers à la préparation des entretiens d'évaluation.

Les formations peuvent être réalisées par des experts internes ou des organismes externes. Les modalités pédagogiques peuvent être diverses : présentielles, sessions de partage, formations en ligne.

Les formations au niveau Groupe

Afin d'offrir un accès à la formation pour chacun des collaborateurs du Groupe, un outil d'E-learning a commencé à être déployé fin 2018 avec pour ambition un déploiement dans l'ensemble des filiales du Groupe d'ici à 2020. Cet outil, nommé EDU (Edenred Digital University) est une plateforme qui permettra à Edenred de mettre à disposition des collaborateurs des contenus de formation destinés à développer leurs compétences interpersonnelles et techniques.

Ainsi, depuis décembre 2018, les managers du Groupe ont accès à un module de formation en ligne présentant les enjeux marketing sur le segment des petites et moyennes entreprises. Cette thématique a été choisie car elle est un des leviers stratégiques du Groupe et Edenred souhaite s'assurer que les managers en ont une compréhension exhaustive et claire afin de pouvoir utiliser ce levier dans leur quotidien.

Par ailleurs, Edenred propose à l'ensemble de ses pays des formations liées au paiement digital et la dématérialisation des solutions. En 2018, les formations et sessions de travail avec les pays ont porté en priorité sur :

la monétique et les paiements innovants ;
le mobile ;
les solutions de mobilité professionnelle.

Rétention

L'objectif du pilier « Rétention » est de mettre en œuvre les actions nécessaires pour s'assurer que chaque collaborateur soit mis dans les conditions lui permettant de mobiliser son plein potentiel.

Offrir une gestion de carrière motivante

Chez Edenred, il n'y a pas de parcours standard et le parcours de carrière des collaborateurs est géré en partenariat entre les filiales et le Groupe. En cohérence avec l'esprit entrepreneurial du Groupe, chaque collaborateur est acteur de son développement et de sa carrière. L'évolution du Groupe et l'agilité de ses structures permettent d'offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités. Dans de nombreux pays, notamment les filiales de taille réduite à forte croissance, les collaborateurs sont responsabilisés sur plusieurs domaines et développent ainsi leur polyvalence.

Le recours à la mobilité interne est encouragé avant le recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. La publication en internes de postes à pourvoir a déjà été mise en place dans plusieurs filiales et notamment au Chili, en Belgique et Finlande et dans la filiale française, Edenred International, comprenant le siège social. Ceci est une pratique en cours de développement. Par ailleurs, plusieurs filiales dont le Royaume-Uni ont élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés des chances égales d'accéder à un poste.

D'autres initiatives ont été développées pour permettre la découverte des nouveaux métiers d'Edenred et créer des passerelles. Par exemple la Direction de l'Audit interne d'Edenred International a mis en place un programme Guest, permettant à des collaborateurs du Groupe d'intervenir sur des missions d'audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers et de nouveaux univers ainsi que partager les meilleures pratiques de contrôle interne entre les différentes filiales du Groupe. En outre, quelques pays comme le Chili, l'Inde, la Roumanie et le Royaume-Uni ont facilité des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions et notamment les équipes informatiques et commerciales. Ces passerelles illustrent des progressions potentielles entre différents niveaux et types de postes.

Depuis 2017, afin de renforcer les mobilités de collaborateurs, Edenred International met à disposition des offres d'emplois pertinentes pour des candidats internationaux.

La gestion des mobilités internationales est opérée au niveau Groupe. En 2018, une politique de mobilité internationale a été mise en place, visant à clarifier les grands principes de gestion de ces mouvements internationaux. Les collaborateurs en mobilité internationales font l'objet d'un suivi particulier par le Comité exécutif.

Gérer les talents et préparer l'avenir

En 2018, un processus de revue des talents a été initié au niveau du Groupe afin de renforcer la capacité d'Edenred à identifier et suivre les personnes clés et hauts potentiels. Afin d'avoir un référentiel d'évaluation commun, un guide définissant le potentiel a été mis à disposition des Directeurs de filiales, Directeurs de zone et de la communauté RH. La revue des collaborateurs a concerné en priorité les Comités de direction des filiales.

L'ensemble des membres du Comité exécutif a été impliqué pour soutenir cette nouvelle démarche d'identification des talents du Groupe.

Par ailleurs, au niveau Groupe, deux programmes de gestion des potentiels sont en place :

la Talent Week, qui s'adresse aux collaborateurs du Groupe ayant entre cinq et dix ans d'expérience professionnelle et dont l'engagement et le potentiel d'évolution sont reconnus. Ce séminaire permet à ces derniers d'appréhender la stratégie d'Edenred, de recevoir un bagage commun et de se construire un réseau international ;
l'Edenred Executive Academy, qui s'adresse aux collaborateurs ayant plus de dix ans d'expérience professionnelle. Ce programme de formation d'une semaine est co-construit avec HEC Executive Education. Il rassemble environ 25 collaborateurs par an. Edenred Executive Academy donne l'opportunité aux collaborateurs qui y participent de se préparer à des évolutions professionnelles au sein du Groupe. Des sujets tels que le leadership, le développement commercial et le développement personnel sont abordés au cours de la semaine.

Les membres du Comité exécutif sont associés à la préparation et à l'animation de ces programmes.

Reconnaissance des collaborateurs au niveau Groupe

Chaque année, collaborateurs et équipes ont l'opportunité d'être valorisés dans le cadre des Awards. Deux types de prix existent. D'une part les Ewards qui visent à récompenser des collaborateurs ayant mené à bien une action exceptionnelle avec un impact significatif. Et d'autre part, les Value Awards qui visent à saluer des équipes qui ont représenté de façon exemplaire les valeurs du Groupe. Ces collaborateurs et ces équipes sont choisis dans l'ensemble des filiales du Groupe jusqu'au niveau Executive (top management). La sélection finale est opérée au niveau du Comité exécutif pour les Ewards, témoignant ainsi de l'importance accordée aux individus. Concernant les Value Awards, les projets sont soumis à un vote en direct lors de la Convention réunissant le top management du Groupe.

Par exemple en 2018, le Mexique a remporté le Value Award – Respect en présentant l'aide que les équipes ont apporté suite au tremblement de terre survenu quelques mois plus tôt dans le pays.

En 2018, 12 collaborateurs ont obtenu un Eward et cinq équipes ont obtenu un Value Award.

Reconnaissance des collaborateurs au niveau régional ou local

En Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années. L'objectif de ces dispositifs de reconnaissance est de valoriser les contributions exceptionnelles, collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l'innovation et la coopération interne. À titre d'exemple, la filiale indienne du Groupe récompense chaque année de façon formelle quelques collaborateurs pour leur contribution exceptionnelle. Par ailleurs, certaines filiales manifestent une reconnaissance particulière aux salariés ayant une ancienneté de 5, 10, 15 ans ou plus. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses (sous forme monétaire ou de solutions Edenred) leur sont attribuées en fonction de leur date d'entrée au sein du Groupe.

Rémunération

La philosophie de rémunération, tant locale que globale d'Edenred traduit la reconnaissance que le Groupe souhaite accorder à chacun pour son engagement et sa contribution au développement de l'entreprise. Elle vise à ce que les objectifs individuels et collectifs soient alignés avec la stratégie du Groupe et permettent sa mise en œuvre.

L'évolution de la rémunération fixe est appréciée notamment au regard du contexte local (marché de l'emploi et législation applicable en la matière). Les principes partagés pour l'ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l'individualisation des salaires en prenant en compte :

la maîtrise du poste et le niveau de responsabilité ;
le positionnement du poste au regard du marché.

En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d'attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l'année, sur la base d'objectifs préalablement formalisés et partagés avec le collaborateur lors du processus d'entretien annuel d'évaluation.

Solutions et services Edenred

Les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs et promoteurs du Groupe. À ce titre, ils bénéficient des avantages proposés par le pays auquel ils sont rattachés, dans le respect des législations en vigueur et dans une limite définie localement.

Ces avantages varient en fonction des solutions développées localement. Ils visent à :

faciliter la vie quotidienne : Ticket Restaurant® , Ticket CESU, Ticket Alimentación, Ticket Car, Childcare Vouchers, Wellness Benefits ;
motiver et récompenser : Shopping Card, Ticket Kadéos, Ticket Compliments ;
gérer la mobilité professionnelle : certains managers et collaborateurs commerciaux utilisent, dans le cadre de leurs fonctions, les solutions Edenred de mobilité professionnelle. Au Mexique, Ticket Empresarial permet aux managers de ne pas avancer leurs frais professionnels, dans une enveloppe limitée.

Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, en République tchèque, en Slovaquie, les salariés peuvent choisir eux-mêmes le type d'avantages dont ils souhaitent disposer, grâce à une plateforme Web dédiée. Il s'agit des avantages « flex » ou de type « cafétéria », offrant la possibilité d'épargner, de capitaliser pour sa retraite, d'utiliser des solutions Edenred ou encore d'utiliser une allocation transport.

Association des collaborateurs aux résultats du Groupe

Les collaborateurs sont associés aux résultats du Groupe de différentes manières en fonction du contexte local. Par exemple, en France, les salariés d'Edenred France et Edenred International sont associés aux résultats du Groupe par le biais de l'accord de Participation. Cet accord prend la forme d'une participation financière aux résultats de l'entreprise, à effet différé, calculée en fonction notamment du bénéfice net de l'entreprise, constituant la réserve spéciale de participation (RSP).

Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d'appartenance et la solidarité entre les deux filiales présentes en France, un accord a été signé en novembre 2010 et renouvelé en 2013, prévoyant une réserve spéciale unique de participation mutualisée. Le montant des primes de participation varie en fonction du bénéfice net, des capitaux propres, des salaires et de la valeur ajoutée.

Indépendamment de cet accord mutualisé, Edenred France et Edenred International ont chacune conclu un accord d'intéressement destiné également à associer les salariés aux performances de leur entreprise en les récompensant par une prime collective, en fonction de la réalisation d'une performance définie dans l'accord. Un nouvel accord triennal a été signé en juin 2016.

Rémunération en capital

Edenred a mis en place une attribution annuelle d'actions de performance au bénéfice d'une population de dirigeants clés et de talents du Groupe, soit environ 337 bénéficiaires au niveau mondial en 2018.

Ce programme de rémunération en capital est d'une durée de trois ans.

Les conditions de performance sont mesurées sur trois ans pour chacun des trois indicateurs : la progression du volume d'affaires, la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) et la performance relative du TSR (Total Shareholder Return) Edenred par rapport aux TSR des sociétés du SBF120 (cf. chapitre « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » page 123).

Épargne salariale

Edenred accompagne les efforts d'épargne volontaire de ses collaborateurs en mettant à leur disposition différents dispositifs.

En France

Depuis 2011, les collaborateurs d'Edenred France et Edenred International bénéficient de deux dispositifs :

le Plan d'épargne Groupe (PEG), leur permettant de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières et monétaires ;
le Plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCO).

Edenred encourage cette épargne en adossant aux versements des collaborateurs un abondement employeur.

Des dispositifs d'épargne retraite avec abondement proposé par l'employeur ont également été mis en place dans certains pays, comme le Brésil, pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire.

Fonds de solidarité Edenred

Afin d'aider ses collaborateurs en difficultés financières, certaines filiales ont mises en place des fonds de solidarité.

En France

La Direction et les partenaires sociaux d'Edenred France et Edenred International ont signé début 2015 un accord sur la mise en place d'un Fonds de solidarité pour les deux filiales. Il s'agit d'une aide sociale dont peuvent bénéficier les collaborateurs en cas de difficultés financières. Sous condition d'éligibilité, les collaborateurs peuvent recevoir une aide sous forme de prêt ou de don selon la situation. Chaque cas est étudié par une commission composée d'un représentant du personnel de chaque entité et d'un représentant de la Direction de chaque entité. Ils décident unanimement de l'attribution d'une aide ou non.

2.4.2.1.2 Agir en employeur responsable et promouvoir la diversité

La diversité est créatrice de valeur et de performance. Dans sa Charte éthique, le Groupe réaffirme son engagement à prohiber toute sorte de discrimination, que ce soit de genre, d'âge, de situation familiale, d'origine, d'orientation sexuelle, d'aptitude physique ou d'appartenance à une organisation politique, religieuse ou syndicale. Les décisions relatives au recrutement, à la promotion, à la formation ou à la rémunération sont basées sur les aptitudes, les compétences et l'expérience.

Diversité des profils

Edenred est très attaché à son multiculturalisme et est conscient que la diversité de ses collaborateurs fait sa force et sa richesse. Les filiales interviennent sur des marchés variés et complexes : la diversité des collaborateurs reflète la diversité géographique de ses implantations.

L'objectif du Groupe est de garantir aux salariés les mêmes perspectives de progression, indépendamment de leur âge, sexe, handicap, religion, etc., à niveau égal de performance, capacité et motivation. Pour mettre en œuvre cet engagement, différents accords ont été conclus, avec des plans d'actions ciblés. Edenred est particulièrement attentif à leur application dans le recrutement, l'accès à la formation, la mobilité professionnelle et la promotion interne. Par exemple, au Royaume-Uni Edenred a élaboré une politique d'égalité des chances visant à garantir que les collaborateurs sont recrutés, promus, formés et plus généralement considérés, sur la seule base de leurs compétences et aptitudes, et non en fonction de leur sexe, origine/nationalité, religion, âge,... Le management a un rôle majeur dans cette politique : il doit lutter au quotidien contre toute forme de discrimination et sensibiliser les collaborateurs à la gravité de comportements discriminatoires, pouvant donner lieu à des procédures disciplinaires.

Promotion et sensibilisation

Semaine de la diversité au Mexique

La filiale mexicaine a organisé en novembre 2018 sa première semaine de la diversité. L'objectif était de mettre en valeur les principes d'inclusion, d'égalité et de non-discrimination qui prévalent dans l'entreprise et d'insister sur l'importance de la diversité pour mieux comprendre les besoins de nos clients.

Plus de 700 employés été sensibilisés à la non-discrimination et invités à participer à des ateliers et des conférences sur les interactions entre les générations ou la compréhension des handicaps. Ils ont conclu cette semaine par un déjeuner multiculturel pendant lequel ils ont partagé des plats provenant de leurs différentes villes et pays d'origine.

Journée de la diversité en Allemagne

Edenred en Allemagne a signé en 2012 la Charte de la diversité et célèbre cet engagement chaque été depuis 2016 dans les deux villes dans laquelle l'entreprise est présente, Munich et Berlin, dans le cadre du Diversity Day, journée nationale de la diversité.

À cette occasion, un pique-nique est organisé depuis trois ans et tous les collaborateurs, 130 en 2018, sont invités à participer en apportant un plat typique de leur région ou pays d'origine.

Recrutement

Trophées des recruteurs de la diversité en France

Le 27 novembre 2018, la Fondation Mozaïk a décerné à Edenred France un trophée Top 10 des recruteurs de la diversité dans la catégorie « Intégration des talents » – une reconnaissance de l'engagement de la société en faveur de l'égalité des chances.

L'ambition de cet événement, organisé sous l'égide du ministère de l'Économie et des Finances, était d'« Inspirer l'ensemble des entreprises de notre pays, en mettant en valeur celles qui ont compris avant les autres, tout l'intérêt qu'elles avaient à ouvrir leurs processus de recrutement à des profils nouveaux ». Trois critères étaient appréciés : le sourcing (recherche) de candidats, l'évaluation des candidatures reçues (présélection des CV, sélection des candidats, entretiens, tests) et l'intégration des recrutés.

Identifier de nouveaux talents en France

Edenred déploie depuis plusieurs années des dispositifs innovants pour favoriser le développement des compétences de tous ses collaborateurs et assurer l'égalité des chances. Depuis avril 2018, afin de multiplier ses canaux de recrutement, Edenred France a ainsi choisi d'accompagner des demandeurs d'emploi vers le métier de chargé de clientèle, même s'ils ne l'ont jamais exercé. Cette démarche de recrutement associe :

une diversification des profils dans le sourcing ;
une évaluation par simulation via une formation préalable en partenariat avec Pôle emploi ;
puis une intégration dans les locaux de la société.

Cette année, 14 demandeurs d'emploi ont été intégrés dans cette démarche et ont tous pu bénéficier d'une formation certifiante. Au terme de l'évaluation, neuf candidats se sont vus offrir un CDD de 12 mois transformable en CDI, que huit d'entre eux ont accepté. Les candidats ont précisé avoir apprécié le dispositif d'accueil et d'intégration tout au long de leur formation.

Égalité professionnelle hommes-femmes

À fin 2018, les femmes du groupe Edenred représentent 51,1% des effectifs et occupent 39,4% des postes de management. Les initiatives prises par les filiales en faveur de l'égalité professionnelle hommes-femmes sont de différentes natures :

une politique formelle en faveur de la non-discrimination et de l'égalité professionnelle entre hommes et femmes (comme c'est le cas aux États-Unis et au Royaume-Uni) ;
un accord sur l'égalité professionnelle hommes femmes. Cet accord rappelle les principes de respect de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes à tous les stades du parcours professionnel. Il inclut des mesures de nature à lever les éventuels freins à la promotion professionnelle des femmes chez Edenred et des mesures favorisant un exercice partagé de la parentalité entre les hommes et les femmes. Le contrat de génération, entré en vigueur début 2014, a été supprimé au niveau national mais Edenred International a pris la décision de maintenir les engagements existants. L'entreprise maintient son engagement

en faveur d'un équilibre hommes-femmes et du niveau d'embauche actuel des jeunes et d'emploi des salariés seniors.

Intégration et maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap

Edenred a adopté une politique volontariste en signant en 2012 un premier accord (applicable au sein des filiales Edenred France et Edenred International) relatif à l'intégration et au maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Fin 2018, Edenred a renouvelé ses engagements en signant un nouvel accord triennal qui prévoit notamment un plan d'embauche favorisant des canaux de recrutements variés mais également un plan de maintien dans l'emploi, des actions de formation, de sensibilisation et de communication. L'accord prévoit également un plan de développement du recours au secteur protégé et adapté, permettant d'accentuer le recours aux personnes reconnues en situation de handicap.

Plus largement, l'engagement des filiales du Groupe en matière d'intégration et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées au contexte des pays :

emploi direct de 130 personnes en situation de handicap, comme c'est le cas dans de nombreuses filiales. La filiale Belge a par exemple un partenariat avec un centre de formation et de réadaptation professionnelle ;
emploi indirect de personnes en situation de handicap, comme c'est le cas en Espagne, en France (Edenred et Edenred International) pour différentes prestations, ou encore en Italie, conformément à l'accord signé avec la province de Milan, visant l'intégration de collaborateurs en situation de handicap via une entreprise tierce ;
conception et/ou aménagement des locaux, pour que ceux-ci soient accessibles aux personnes en situation de handicap ;
la mission handicap dédiée aux filiales françaises, avec des référents internes. Ceux-ci sont en charge notamment du développement des partenariats de recrutement, de la création et du maintien de partenariats avec le secteur protégé et d'une politique d'achat, du maintien dans l'emploi des collaborateurs reconnus en situation de handicap, de l'information et la sensibilisation des collaborateurs au handicap ;
plan de maintien dans l'emploi des collaborateurs d'Edenred France avec une dizaine d'aménagements de poste (appareillage auditif, zoom texte pour déficient visuel, ergonomie du poste de travail…) ;
plan d'accompagnement des parties prenantes en France (Clients, Affiliés, Bénéficiaires), avec mise en place d'une solution innovante pour rendre accessibles l'ensemble de nos solutions aux personnes sourdes et/ou malentendantes ;
formation des commerciaux d'Edenred France à la politique handicap de la filiale ;
actions de communication et de sensibilisation des collaborateurs d'Edenred France principalement autour de l'accessibilité numérique :
- participation à la Semaine du handicap, avec pour objectif de traiter le handicap au travail sous l'angle de l'égalité des chances via notamment l'accessibilité numérique, pour le

maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap,

organisation pour les collaborateurs d'Edenred France et Edenred International d'un escape game de sensibilisation au handicap en partenariat avec l'ADAPT, association reconnue d'utilité publique d'accompagnement, de formation et d'insertion,
mise à jour de la plateforme de relation clients pour la rendre accessible aux personnes sourdes et malentendantes.

Emploi des seniors

Dès la fin de l'année 2010, Edenred International s'est engagé à favoriser l'emploi et le maintien dans l'emploi des seniors. En 2014, un nouveau contrat de génération a été signé par les représentants du personnel des filiales Edenred International et Edenred France a décidé de poursuivre son engagement en 2018, en dépit la fin de l'obligation nationale. Cet accord engage l'entreprise à augmenter le taux de recrutement des moins de 26 ans de deux points et maintenir la proportion de collaborateurs de plus de 45 ans. Des dispositifs spécifiques de réduction du temps de travail ont été mis en place pour les collaborateurs âgés de 55 ans et plus.

2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains

Le dialogue social chez Edenred peut prendre différentes formes telles que la négociation, la consultation ou simplement l'échange d'informations entre les représentants du personnel et la Direction. L'ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l'importance du dialogue social comme facteur de réussite. Clé de voûte de cette approche, les instances représentatives du personnel sont présentes dans la plupart des filiales d'Edenred (sauf celles à taille réduite). Il existe trois niveaux de dialogue social au sein du groupe Edenred.

Favoriser le dialogue social

À l'échelon des pays

Le Groupe a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant. 65,6% de salariés Edenred évoluent au sein des filiales dotées d'instances représentatives du personnel et 58,3% d'entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif.

40 accords collectifs ont été signés en 2018 dans les différents pays du Groupe sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail. 3 accords collectifs concernent en particulier la santé et la sécurité.

En France

Compte tenu de la proximité des salariés d'Edenred France et Edenred International, la direction s'est accordé avec les partenaires sociaux sur la nécessité de mettre en place un Comité de Groupe, émanation des différents Comités d'entreprise en place au sein de chacune des filiales. Son rôle est d'aborder l'ensemble de l'activité, la situation financière, économique et sociale ainsi que les orientations et évolutions stratégiques. Il s'est réuni deux fois en 2018. Il est bien précisé que le rôle du Comité de Groupe ne doit pas se confondre avec celui des Comités d'entreprise des filiales Edenred France et Edenred International, qui ont leurs objectifs et leurs moyens propres.

À l'échelon européen

La représentation des salariés au niveau national varie entre les pays. Convaincu que l'instauration d'un dialogue européen permettra de développer un sentiment d'appartenance commun, le Groupe a créé, en 2014, un Comité d'entreprise européen (European Works Council). Le Comité d'entreprise européen a pour vocation de traiter de l'ensemble des questions transnationales (c'est-à-dire concernant au moins deux pays) dans un esprit de concertation et de dialogue. Il se réunit une fois par an, en juin pour l'exercice 2018.

Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs

En cohérence avec l'ambition Best Place To Work, les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans de développement. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d'exercer leur activité de manière efficace. Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés.

L'ensemble des données chiffrées relatives à la santé et la sécurité figure page 96. En complément, au niveau du Groupe en 2018, il a été recensé deux maladies professionnelles reconnues comme telles et ayant entraîné au moins un jour d'absence, 17 accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d'absence, et 33 accidents de trajets ayant entraîné au moins un jour d'absence.

La prévention des risques professionnels

L'approche d'Edenred en la matière est conduite en concertation avec les représentants du personnel et encourage la mise en place d'actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent aussi attester de la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé.

En France

Les filiales Edenred France et Edenred International ont chacune mis en place un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), dont le rôle est de veiller à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs et à l'amélioration des conditions de travail, notamment par l'analyse des conditions de travail et des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les collaborateurs. L'ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document Unique d'évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d'actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés.

Au Brésil

Conformément à la législation en vigueur, l'entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour, et met en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d'information régulier donne des informations notamment sur la santé au travail, l'ergonomie, la sécurité routière. Des sauveteurs secouristes au travail sont régulièrement formés pour porter secours en cas d'accident.

Protection sociale & autres avantages santé

Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d'un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu'elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités financières. Des couvertures santé complémentaires sont proposées dans plusieurs filiales :

en France, Edenred France et Edenred International ont signé un accord de Frais de santé et Prévoyance en novembre 2010 puis un accord d'entreprise propre à chaque entité, afin que les collaborateurs et leurs familles soient assurés d'une couverture adaptée leur permettant de faire face aux conséquences d'une maladie, d'un accident, d'un décès ou d'une incapacité ;
au Brésil, la plateforme Viva Melhor, intégrée au dispositif global des Avantages aux salariés, offre aux collaborateurs tous les soins nécessaires pour leur bonne santé et propose des mises en relation avec des professionnels de santé tel que des psychologues, nutritionnistes, coachs sportifs ou médecins.

De nombreuses filiales proposent des examens médicaux à leurs collaborateurs, notamment la République tchèque, la Pologne et la Hongrie.

Dans certains pays, l'engagement se traduit également par des initiatives autour de la santé et/ou d'une alimentation équilibrée. Par exemple, au Mexique, Edenred organise chaque année une Health Week pour les collaborateurs et leurs familles, avec des tests médicaux gratuits et des réductions tarifaires pour différents examens médicaux. Edenred France organise aussi des actions de sensibilisation à la santé et à la sécurité (journée découverte santé et sécurité au travail (SST), journée de la lutte contre l'hépatite avec l'association Santé en entreprise, une campagne annuelle de vaccination contre la grippe, une journée centrée sur l'alimentation saine et équilibrée, une semaine dédiée au bien-être). De façon structurelle, une infirmière et une assistante sociale sont présentes sur le site français, à l'écoute des collaborateurs.

Organisation du travail

L'ensemble des pays respecte la durée légale de travail applicable localement.

En 2018, 95,1% des collaborateurs sont liés au groupe Edenred par un contrat à durée indéterminée et 94,8% des collaborateurs travaillent à temps complet.

Soutenir les droits humains

Edenred s'engage à respecter les droits humains tels que définis dans la déclaration universelle des droits de l'homme et adhère aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Les actions engagées par le Groupe et les performances vis-à-vis de ces principes directeurs sont publiées chaque année dans son rapport de communication sur les progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies.

Par ailleurs, le Groupe réaffirme son engagement à respecter les principes et droits fondamentaux au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT (Organisation internationale du travail) qui couvrent :

• la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ;

l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
l'abolition effective du travail des enfants ;
l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

Les moyens mis en œuvre, en lien avec le périmètre d'activité d'Edenred, sont décrits en section 2.4.2.1.2. et 2.4.2.1.3 à partir des pages 90 et 91.

Aussi le Groupe évite, dans ses actions, toute incidence négative sur le respect des droits humains et diffuse, depuis 2016, une nouvelle version de sa Charte éthique définissant les comportements attendus pour ses salariés, partenaires et fournisseurs. À fin 2018, 82% des salariés d'Edenred ont approuvé la Charte éthique.

Par ailleurs, une analyse des risques extra-financiers comprenant les risques relatifs aux droits humains a été menée en 2018 dans les 45 pays du Groupe. Les résultats de cette analyse n'ont pas identifié de risques significatifs liés aux droits humains.

Plusieurs pays ont, également, développé des initiatives pour prévenir toute incidence négative mais aussi sensibiliser leurs salariés à ces principes.

Exemple d'initiatives dans les pays

Au Portugal

La filiale a mis en place un code de conduite pour prévenir et lutter contre le harcèlement au travail, applicable à tous ses salariés. Il établit les principes directeurs du comportement professionnel en matière de prévention et de lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail, afin de créer et de maintenir un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité, décence et respect. Ce code comprend aussi les procédures disciplinaires applicables en cas de non-respect de ces principes.

Au Royaume-Uni

Edenred a implémenté, en 2018, une nouvelle politique intitulée Modern Slavery – Transparency Statement qui décrit la politique anti-esclavage, de la Société et atteste de la conformité à la dernière législation anti-esclavage.

En Amérique latine

En 2018, Edenred a également réagi à des situations exceptionnelles touchant certaines de ses filiales pour aider ses salariés à garder un niveau de vie décent.

Au Venezuela, la zone Amérique latine est cette année encore venue en aide aux salariés qui font face à d'importantes difficultés économiques en leur fournissant des sacs avec des produits alimentaires ou hygiéniques. Au total, de janvier à décembre, ce sont 1 191 sacs qui ont été distribués avec plus de 20 000 produits (huile, farine, riz, lait, céréales, boîtes de conserve, papier toilette, savon, dentifrice).

2.4.2.1.4 Qualité de l'environnement de travail

Notre ambition Best Place to Work

Performance et bien-être caractérisent la mission d'Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses collaborateurs. Améliorer la qualité de vie au travail et l'engagement des collaborateurs est donc un enjeu fort pour le Groupe. Dans cette optique, l'ambition partagée des pays est d'être engagés dans une initiative Best Place to Work. Autrement dit, « être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ». Pour parvenir à ce résultat, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

À cet effet, le Groupe a mis en place, en 2018, une enquête visant à mesurer l'engagement des collaborateurs au niveau mondial. Cette enquête a été réalisée en partenariat avec AON. Avec un taux de participation de 86%, l'ensemble des pays l'ont déployé et certaines sont en cours de certification au niveau local. Cette enquête aura lieu tous les deux ans en vue d'un suivi continu des niveaux d'engagement et des plans d'actions.

Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée

Edenred travaille au développement de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée par différentes actions selon les géographies :

flexibilité des horaires de travail, comme en Suède, en Finlande, au Royaume-Uni. En Allemagne, on dénombre 22 schémas horaires différents, permettant une réelle flexibilité des horaires de travail. La filiale Prepay Solutions a une politique encadrant la flexibilité des horaires de travail ainsi que le télétravail ;
le travail à temps partiel est encouragé en Autriche (notamment pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge), de même qu'en Slovaquie ;
mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge pour les collaborateurs certaines tâches privées pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ;
avantages « bien-être » aux collaborateurs : cours de sport et de danse, ateliers sur le développement d'une alimentation saine et équilibrée ;
soutien à la parentalité :
- soutien lors de la naissance d'un enfant : prime de naissance en Autriche, incitation chez Prepay Solutions à prendre un congé parental rémunéré en sus du minimum légal, programme Keep in Touch days au Royaume-Uni,
- soutien à la garde d'enfants :
- distribution aux collaborateurs des solutions Edenred pour la garde d'enfants (ex. : Childcare Vouchers au Royaume-Uni, Ticket Junior en République tchèque, Ticket CESU en France),
- conception des locaux pour permettre l'accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage (Mexique, Allemagne),
- soutien en Italie, aux mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et allocation des services d'experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée via un programme dédié aux « Mères et Pères ».

2.4.2.1.5 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par deux indicateurs :

le pourcentage de collaborateurs ayant suivi au moins une formation durant l'année. La valeur retenue correspond à une moyenne sur cinq ans ;
le pourcentage de femmes parmi les fonctions exécutives du Groupe. Cette population concerne les top managers occupant les fonctions de Direction centrale ou de Comité de direction des filiales.

Suivi de la performance

En 2018, la proportion de collaborateurs qui avait suivi une formation en moyenne au cours des 5 dernières années est de 79% et l'objectif est d'atteindre 80% en 2022 et 85% en 2030.

En 2018, la proportion de femme parmi les fonctions exécutives du Groupe est de 21% en 2018 et l'objectif est d'atteindre 25% en 2022 et 40% en 2030.

2.4.2.1.6 Chiffres clés

Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, Edenred comptait 8 402 (1) collaborateurs travaillant dans les différentes filiales du Groupe à travers le monde soit 8,0% de collaborateurs de plus par rapport à décembre 2017 (sur un périmètre courant).

Répartition des effectifs par zone géographique

La diversité des implantations géographiques témoigne de l'internationalisation du Groupe : 83,7% de salariés travaillent en dehors du territoire français à fin 2018.

Répartition des effectifs par âge

49% des collaborateurs Edenred ont moins de 35 ans.

(1) Effectif figé en personnes physiques au 31 décembre 2018.

Répartition des effectifs par statut

La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation. Au 31 décembre 2018, les managers représentent 20,9% des effectifs du Groupe, répartis comme suit :

Répartition des effectifs par genre

Au 31 décembre 2018, les femmes représentent 51,1% des effectifs d'Edenred, réparties comme suit :

Entrées et départs au cours de l'année 2018

En 2018, le Groupe a accueilli 2 694 nouveaux salariés (1) dont 43% en Amérique latine, 29,1% en Europe (hors France), 15,7% pour la France, 10,6% pour le Reste du Monde, et 1,6% pour la holding et autres. 77,6% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre d'un recrutement externe en contrat à durée indéterminée. 5,3% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre de transfert d'activité, suite au rachat d'entités externes.

Dans le même temps, 1 973 départs (2) ont été recensés dans les différentes filiales. Les départs sont majoritairement (61%) intervenus dans le cadre de démissions, de fin de contrats à durée déterminée, de ruptures de période d'essai, de départs en retraite. Les licenciements, tous motifs confondus, représentent 26,3% des départs – dans 90,6% des cas, il ne s'agit pas de licenciements collectifs.

⁽¹⁾ Hors mobilités Groupe, hors filiales fusionnées et hors contrats à durée déterminée transformés en contrats à durée indéterminée.

⁽²⁾ Ne sont pas pris en compte les mobilités, les contrats non permanents transformés en contrats permanents, ni les absences longue durée pouvant suspendre le contrat de travail mais n'y mettant pas fin définitivement.

Annexe bilan social : données chiffrées Groupe 2018

		EUROPE
	FRANCE	(HORS FRANCE)	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDING ET AUTRES	TOTAL 2018	TOTAL 2017	TOTAL 2016
EFFECTIFS	1 182	2 666	3 383	982	189	8 402	7 782	7 232
dont % d'employés en contrat à durée
indéterminée	89,7%	91,4%	99,0%	97,3%	98,4%	95,1%	95,3%	95,9%
% femmes	55,3%	56,1%	48,4%	43,5%	40,2%	51,1%	50,2%	50,1%
% hommes	44,7%	43,9%	51,6%	56,5%	59,8%	48,9%	49,8%	49,9%
Nombre de stagiaires	45	64	122	14	9	254	240	199
ETP	1 153	2 577	3 439	978	242	8 390	7 674	7 248
ENCADREMENT
% de managers (1)	17,9%	17,7%	22,1%	25,6%	40,7%	20,9%	19,4%	19,3%
dont % de femmes managers	44,8%	37,6%	40,0%	39,8%	27,3%	39,4%	38,0%	38,3%
dont % d'hommes managers	55,2%	62,4%	60,0%	60,2%	72,7%	60,6%	62,0%	61,7%
FORMATION
Nombre d'heures de formation(2)	18 072	37 848	100 634	7 517	815	164 886	130 596	106 210
Nombre d'heures de formation des salariés managers	4 625	10 825	36 465	2 669	150	54 734	32 781	24 840
Nombre d'heures de formation des salariés non-managers	13 447	27 023	64 169	4 848	665	110 152	97 815	81 370
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	762	1 795	3 745	653	36	6 991	6 507	5 563
Nombre de managers ayant suivi au moins une formation	188	377	1 037	170	8	1 780	1 238	969
Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation	574	1 418	2 708	483	28	5 211	5 269	4 594
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Taux de fréquence des accidents de travail (en %) (3)	11,9	3,0	2,4	0,5	3,5	3,5	4,7	3,0
Taux de gravité (en %) (4)	0,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,1
Taux d'absentéisme (en %) (5)	4,6	3,2	0,7	1,8	1,0	2,2	2,7	2,9
Nombre d'accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur	0	0	0	0	0	0	1	0
Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d'absence	0	1	1	0	0	2	5	2

Précisions sur les informations publiées :

Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31 décembre et en ETP (Équivalent Temps Plein).

La notion d'effectif vise à quantifier l'effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L'effectif total en personnes physiques sert d'élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs.

L'Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l'effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s'agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l'organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires.

(1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation.

(2)Les heures de formation comprennent l'ensemble des heures de formations (présentielles et en ligne) pour l'ensemble des filiales du Groupe.

(3)Accidents du travail : l'accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d'absence. Les jours d'absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires.

(5)Le taux d'absentéisme est le quotient du nombre de jours d'absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c'est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles.

2.4.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine

En tant qu'acteur de la promotion de l'équilibre alimentaire et de la lutte contre l'obésité depuis sa création, Edenred tente de répondre avec pragmatisme à un enjeu de santé publique : l'obésité et le surpoids touchaient plus de 1,9 milliard d'adultes en 2016 selon l'Organisation mondiale de la santé (OMS). Ceci implique une forte hausse du nombre de personnes souffrant de certains types de cancers, de diabète, d'accidents vasculaires cérébraux ou de crises cardiaques, pesant lourdement sur les systèmes de santé publique.

En outre, via ses solutions Ticket Restaurant® et Ticket Alimentacion, le Groupe est en lien direct avec des commerçants partenaires, salariés utilisateurs et entreprises clientes qui font chaque jour des choix alimentaires importants pour leur santé. Avec 830 000 entreprises clientes, 1,7 million de commerçants partenaires et 47 millions de salariés utilisateurs, Edenred peut agir concrètement pour faciliter des choix alimentaires plus sains.

Chaque filiale est ainsi encouragée à mettre en place des initiatives qui visent à faciliter une alimentation saine auprès des parties prenantes directes du Groupe : entreprises clientes, salariés utilisateurs, commerçants partenaires et salariés d'Edenred. Ces actions dépendent du contexte local et des enjeux alimentaires de chaque pays. Elles ont en commun de viser un impact concret sur les habitudes alimentaires des parties prenantes et sont suivies au moyen d'indicateurs dédiés.

2.4.2.2.1 Enjeu prioritaire : la promotion de l'alimentation saine et durable

Fort de près de dix ans d'expérience dans la promotion de l'alimentation saine et la lutte contre l'obésité, Edenred s'efforce de renforcer son action dans ce domaine par le développement de solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine. Cet enjeu prioritaire est devenu une opportunité de différenciation commerciale pour Edenred et une nouvelle façon de développer des produits et des services. C'est le cas par exemple avec le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) qui porte la majorité des initiatives du Groupe en Europe mais aussi au Brésil avec la solution Ticket Fit ou aux États-Unis avec NutriSavings.

Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe

Genèse du projet européen

Le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) est né de la volonté d'Edenred et de partenaires dans six pays (la Belgique, l'Espagne, la France, l'Italie, la République Tchèque et la Suède) d'agir en faveur d'une alimentation équilibrée durant la journée de travail.

Lancé en 2009 en réponse à l'augmentation de l'obésité en Europe, le projet a démarré sous forme de pilote grâce au co-financement de la Commission européenne. Les partenaires ont ainsi pu développer des recommandations et outils de communication novateurs et adaptés à destination des salariés et des restaurateurs.

Fort des résultats encourageants du projet-pilote, et grâce à la motivation de ses partenaires, le partenariat FOOD a continué de se développer, devenant ainsi un programme à long terme à partir de 2012. Le programme s'est étendu à la Slovaquie, au Portugal, à l'Autriche et, plus récemment, à la Roumanie.

Coordinateur du programme FOOD, Edenred utilise le réseau unique du Ticket Restaurant® pour sensibiliser salariés utilisateurs et commerçants partenaires à l'alimentation équilibrée.

Depuis 2009, près de 400 outils de communication ont touché 6,9 millions d'employés, 251 000 entreprises et 521 000 restaurants dans les dix pays membres du programme. Un réseau de restaurants respectant les recommandations FOOD a également été créé et compte aujourd'hui plus de 4 300 membres.

De plus, dans le cadre du programme, des baromètres européens sont lancés chaque année afin de mieux comprendre et analyser les besoins des salariés utilisateurs et des partenaires commerçants. L'édition 2018 du baromètre FOOD souligne plusieurs tendances : l'essor de la demande pour une alimentation saine et équilibrée, le rôle grandissant que peuvent jouer les entreprises dans le bien-être de leurs salariés et l'intérêt généré par les nouvelles technologies pour favoriser une alimentation équilibrée.

Exemples d'initiatives locales

Italie : l'Institut Supérieur de la Santé s'associe au programme FOOD

En 2018, l'Institut Supérieur de la Santé, une agence du ministère italien de la Santé, a rejoint le consortium de partenaires du programme FOOD. Celui-ci travaille sur la mise à jour des recommandations italiennes du programme et l'organisation des futures actions de sensibilisation autour de l'alimentation équilibrée. En juin 2018 le programme FOOD a également été présenté comme une bonne pratique à l'observatoire de l'alimentation durable de l'école Polytechnique de Milan.

République tchèque : un programme sur mesure pour les entreprises

À la suite d'une expérience pilote interne menée en 2015, les équipes ont lancé Firm on the plate, un ensemble d'ateliers pratiques à destination des entreprises et de leurs salariés pour les aider à manger sain et équilibré pendant leur journée de travail. Concrètement, le programme sensibilise les entreprises sur l'influence de l'alimentation sur la santé de leurs salariés, ainsi que sur leur productivité et sur la réduction des accidents du travail. Il apporte des conseils nutritionnels aux salariés pour améliorer leur qualité d'écoute, de concentration et de motivation.

En 2018, une application mobile a été lancée en collaboration avec le partenaire tchèque STOB. Elle incite les salariés à adopter de meilleures habitudes alimentaires en leur prodiguant des conseils journaliers, des astuces.

Espagne : un atelier en ligne pour faciliter l'adoption de bonnes pratiques

En décembre 2018, dans le cadre du programme FOOD, un atelier en ligne gratuit organisé par Edenred Espagne, a réuni près de 60 participants (commerçants partenaires et salariés utilisateurs) sur le thème « Un Noël équilibré et durable ». Des membres de l'Académie espagnole de Nutrition et de Diététique ont animé cet atelier culinaire. Ce genre d'événement permet d'élargir la définition et l'application d'une alimentation équilibrée en dehors des préjugés parfois encore tenaces chez les individus et professionnels de la restauration.

NutriSavings aux États-Unis

Le Groupe a développé un programme inédit aux États-Unis, où le taux d'obésité est élevé, pour encourager les salariés à se nourrir sainement et réduire les coûts de santé liés à l'obésité. Intitulé NutriSavings, ce programme analyse la qualité nutritionnelle des achats réalisés par les salariés et leur offre des récompenses ou des réductions pour acheter des produits sains.

La solution Ticket Fit au Brésil

Ticket Fit est une application aidant les entreprises à prendre soin de la santé de leurs employés en encourageant les bonnes pratiques en matière d'alimentation saine, d'exercice physique et de bien-être.

Accessible à tous, utilisateurs ou non de la solution Ticket, Ticket Fit propose un réseau social privé, des conseils alimentaires, des coupons de réduction, des vidéos d'entraînement et d'autres fonctionnalités favorisant une activité physique régulière. Le produit a été lancé en juillet 2017 et 132 entreprises clientes ont déjà souscrit au service. 341 000 téléchargements ont été enregistrés et on compte 13 000 utilisateurs actifs.

En 2018, Edenred Brésil a diffusé via le blog de l'application 14 webinars consacrés au bien-être, à l'activité physique et à l'alimentation équilibrée. Au total ce sont 190 000 entreprises clientes et commerçants partenaires qui ont été touchés avec une moyenne de 25 000 participants par session.

Autres actions de promotion de l'alimentation saine et durable

Depuis la création d'Edenred, de nombreuses actions ont également été engagées sur tous les continents pour la promotion de l'alimentation saine et durable. À fin 2018, on compte 23 filiales engagées dans des actions de promotion d'une alimentation saine et durable, couvrant deux tiers des effectifs du Groupe.

« Alimentation & Équilibre » en Amérique latine

Edenred a développé dès 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l'amélioration de l'équilibre alimentaire. L'objectif de ce programme est de permettre aux salariés utilisateurs de Ticket Restaurant® , via les restaurateurs affiliés, d'identifier facilement les plats qui respectent les règles d'une alimentation variée et équilibrée. Ce programme baptisé « Alimentation & Équilibre » et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts nutritionnistes, des partenaires publics locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche. Ce programme est aujourd'hui actif dans les pays d'Amérique latine où Edenred est présent notamment au Chili et en Uruguay.

Sensibilisation au bien-être et à la santé

De nombreuses filiales travaillent sur la sensibilisation au bien-être via l'alimentation équilibrée, le sport, le repos et le sommeil ainsi que la relaxation mentale. En Finlande, par exemple, les employés d'Edenred comme les salariés utilisateurs sont sensibilisés aux actions pour prendre soin d'eux via des e-mails, un blog, et des publications sur les réseaux sociaux. En 2018, la filiale a d'ailleurs lancé un programme de bien-être pour sensibiliser, former et coacher ses salariés sur les thèmes suivants : nutrition, repos sommeil.

Publication de l'enquête Edenred sur les habitudes alimentaires de 2 500 salariés dans le monde

En 2016, Edenred a publié les résultats de son enquête What is your ideal meal? menée auprès de 2 500 de ses collaborateurs dans 14 pays à travers le monde. Combien de temps prend un Brésilien pour déjeuner par rapport à un Français ? Comment est perçue la pause déjeuner en fonction des continents ? Où les salariés se restaurent-ils ? L'alimentation est-elle une question de santé ou de plaisir ? L'enquête Ideal meal répond à toutes ces questions. Son objectif : mieux comprendre les spécificités culturelles qui affectent l'alimentation des salariés pour mieux adapter sa démarche de promotion d'une alimentation saine initiée il y a plus de 10 ans. Une étude qui révèle la diversité de nos habitudes alimentaires, disponible sur le site internet du Groupe.

Impact sur les populations riveraines ou locales

Le titre Ticket Alimentación est l'un des produits phares d'Edenred autour de l'alimentation. Il permet aux salariés et à leur famille de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou les grandes surfaces. Dans un bon nombre de pays émergents, c'est une façon d'assurer l'accès à une alimentation saine, non seulement aux salariés des entreprises clientes, mais également à un écosystème plus large. Lancée par Edenred en 1983 au Mexique, cette solution a ensuite été diffusée principalement en Amérique latine, notamment au Brésil, et introduite plus récemment dans certains pays d'Europe centrale comme l'Autriche et la Bulgarie.

2.4.2.2.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par la proportion d'employés utilisateurs de solutions « alimentation » et de commerçants partenaires « alimentaires » qui ont été sensibilisés par Edenred à l'alimentation équilibrée. Par « sensibilisé » on entend qui ont été touchés au moins une fois dans l'année par une action de communication : Newsletter, courrier, visite, présentation ou communication par le carnet de titres-restaurant (pour les salariés utilisateurs).

Suivi de la performance

En 2018 cette proportion est de 30% et l'objectif est d'atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030.

2.4.2.3 Contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance

Partout où il est présent, le Groupe tisse des liens avec les communautés locales notamment avec des partenaires associatifs pour venir en aide aux populations locales en difficulté.

Les collaborateurs d'Edenred forment le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d'actions de lien social. Les différentes parties prenantes (entreprises clientes, commerçants partenaires, salariés utilisateurs) sont très souvent associées à ces opérations de solidarité.

Edenred privilégie les partenariats sur le long terme avec les structures aidées. Les projets soutenus sont de diverses natures et choisis en fonction du contexte local de chaque filiale : aide alimentaire par des collectes et des dons de titres, soutien en faveur de l'éducation ou aide à la réinsertion professionnelle.

2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale

Idealday, une journée d'actions au service des communautés locales

Edenred organisait historiquement des journées internationales de sensibilisation à chacun des piliers de sa démarche de Développement Durable pour ses collaborateurs, entreprises clientes, commerçants partenaires et salariés utilisateurs.

Afin de renforcer l'impact de ces initiatives, le Groupe a décidé en 2017 d'organiser une véritable journée d'actions en faveur des communautés locales. L'idée est d'offrir à ces dernières ce que les collaborateurs ont de plus précieux, leur temps.

Le 21 juin 2018, plus de 6 100 collaborateurs du Groupe se sont ainsi impliqués lors de cette journée dans 39 pays dans le monde sur une soixantaine d'initiatives diverses autour des trois piliers d'Ideal (PEOPLE, PLANET et PROGRESS).

Au total ce sont 48 associations qui ont été soutenues par près de 8 000 personnes puisque près de 1 800 parties prenantes externes se sont également impliquées.

Edenraid, le challenge connecté solidaire

Edenred organise depuis 2017 le challenge sportif Edenraid pour soutenir l'association Make-A-Wish® . Durant deux mois, les collaborateurs prennent part à cet événement connecté pour réaliser les rêves d'enfants gravement malades.

Entre le 10 septembre et le 4 novembre 2018, plus de 2 300 salariés d'Edenred ont parcouru un total de 327 000 km en courant, en marchant, en pédalant ou en nageant. Le principe était simple : Il suffisait de se rendre sur une plateforme en ligne pour créer son compte et le lier à un smartphone, un bracelet ou une montre connectés.

Tous les 10 km parcourus, Edenred donne un euro à l'association et les salariés. En plus de cela, les collaborateurs ont été invités en 2018 à contribuer financièrement à la collecte pour Make-A-Wish® et Edenred abondait chaque don. Au total ce sont près de 40 000 euros qui ont été collectés.

Edenred et l'association Make-A-Wish® ont ainsi permis à plusieurs dizaines d'enfants malades et à leurs familles de vivre ensemble des instants inoubliables.

Autres initiatives de solidarité

Le Groupe valorise en interne les nombreuses initiatives menées tout au long de l'année en partenariat avec les associations locales. Au total, ce sont 184 associations qui ont été soutenues, en 2018, par le Groupe dans l'ensemble de ses pays et 1 008 jours (sur une base de huit heures par jour) consacrés à des actions de volontariat. Ce dernier chiffre a presque doublé cette année grâce à la journée d'actions Idealday qui a permis à de nombreux collaborateurs de s'engager pour leur communauté.

Concernant les dons à des associations, le Groupe distingue plusieurs types de dons :

les dons directs des filiales Edenred et du Groupe à des associations : 815 221 euros ;
les dons indirects via des programmes de dons de titres par les salariés utilisateurs des solutions du Groupe en France, Espagne, Autriche, République tchèque, Slovaquie, Suède et au Liban : 1 192 981 euros.
les dons de temps représentant les actions de volontariats. Cet indicateur est calculé en divisant le coût total de la masse salariale par l'effectif de l'année pour obtenir le taux horaire moyen du coût d'un salarié qui est, par la suite, multiplié par le nombre d'heures consacrées aux actions de volontariat : 234 352 euros.

Soit un total de dons directs, indirects, et de temps de 2 242 555 euros en 2018.

En dehors de ces dons financiers, Edenred apporte un soutien par des dons en nature (dons de matériel utilisables par les associations ou revendus au bénéfice d'associations, dons d'espaces publicitaires payants, dons de cadeaux ou de nourriture).

TEMPS CONSACRÉ AUX ACTIONS DE VOLONTARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2018 (jours/homme)

DONATIONS DIRECTES, INDIRECTES ET TEMPS 2016-2018

Exemples d'actions menées par les collaborateurs

Au Mexique

Edenred Mexique est depuis 10 ans partenaire de TECHO, une ONG qui fournit des maisons d'urgence pour les familles vivant dans l'extrême pauvreté. Cette année, Edenred a fait don de huit maisons à des familles touchées par le tremblement de terre du 19 septembre 2017 ce qui représente une donation de 17 272 euros. Les collaborateurs se sont relayés les 20 et 21 juillet pour aider les communautés dans plusieurs régions autour de Mexico.

Au total, grâce à l'action d'Edenred Mexique au fil des ans, 78 familles ont pu bénéficier d'une nouvelle maison et 14 268 heures de bénévolat ont été effectuées par 617 employés.

Au Royaume-Uni

Depuis 2013, l'ensemble des collaborateurs d'Edenred Royaume-Uni fait un don à la banque alimentaire locale. En 2018, plus de 638 kg de nourriture et quelques cartons d'accessoires de toilette ont été offerts aux personnes dans le besoin à Londres et à Chester, les deux comtés dans lesquels les bureaux d'Edenred sont situés.

Au total, ce sont plus de deux tonnes de marchandises qui ont été collectées depuis cinq ans.

Au Brésil

Au Brésil, le projet « Pescar » initié par Ticket Log accompagne des jeunes de 16 à 19 ans en situation difficile en leur proposant une formation professionnalisante. En 2018, le projet a formé 18 volontaires via des cours dispensés de 14h à 18h au sein de l'entreprise. Un minimum de 900 heures réparties en deux axes principaux :

développement personnel et citoyenneté (60%) ;
développement technique et professionnel (40%).

Pendant le deuxième semestre de l'année, les jeunes expérimentent un cycle de découverte de plusieurs fonctions de l'entreprise. Au-delà de l'aspect sociétal, l'objectif de Ticket Log est ainsi d'identifier de jeunes talents et de les garder dans l'entreprise. 82% des élèves de la promotion 2018 ont d'ailleurs été embauchés chez Edenred.

À ce jour, 137 jeunes ont été formés via le projet « Pescar » depuis 2009.

Actions menées en collaboration avec les autres parties prenantes du Groupe

Dans de nombreux pays, le Groupe met à profit son positionnement unique auprès des salariés utilisateurs et des commerçants partenaires pour relayer et soutenir des associations :

En France

Depuis 15 ans Edenred France se mobilise aux côtés de la Croix-Rouge française et soutient ses actions dédiées à l'aide alimentaire. Premier émetteur français à avoir proposé le don de titres, l'opération « Restaurons la solidarité » est également accessible aux salariés utilisateurs de cartes Ticket Restaurant® . Tout au long de l'année, il est possible de faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, depuis le site www.croix-rouge.fr.

En 2018, l'opération a rencontré une fois encore un vif succès et permis de collecter 1 120 958 euros, dont 724 298 euros via la carte. Plus de 4,5 millions d'euros ont été collectés depuis 2002 au profit de l'association.

Edenred intègre par ailleurs ses collaborateurs à son engagement avec la Croix-Rouge française à travers une collecte-vente organisée annuellement.

En Espagne

Edenred est partenaire de Acción contra el Hambre depuis plus de 20 ans et propose à ses salariés utilisateurs de faire des dons de titres-restaurant pour contribuer à combattre la malnutrition infantile dans le monde. Plus de 70 entreprises clientes d'Edenred participent à ce programme depuis 2007 et ont donné au total plus de 155 000 euros.

En 2018, 21 500 euros ont été collectés dont 6 660 euros à l'occasion de la journée d'actions Idealday où les collaborateurs d'Edenred sont allés chez des entreprises clientes, munis de terminaux de paiements pour collecter des fonds.

En Suède

Les employés d'Edenred Suède sont invités chaque année à rassembler leurs vêtements, jouets, petit matériel pour la mission locale qui les redistribue aux sans domicile fixe de la ville. Cette année, huit cartons de jouets, de meubles, de livres, de vaisselle et de vêtements ont été collectés pour un total de 135 kg.

Par ailleurs, la carte cadeau Delicard commercialisée par Edenred Suède permet au salarié utilisateur de faire un don direct à une association caritative. En 2018, 29 671 euros ont été répartis entre différents projets : Lampes solaires pour les enfants en Inde, kit d'apiculture au Burkina Faso, panneau solaire pour une librairie au Cambodge, formation à l'élevage ovin en Éthiopie, plantation d'arbres fruitiers au Kenya. Toujours via la carte cadeau Delicard, Edenred Suède a également abondé à hauteur de 6 976 euros aux

donations des clients pour la fondation contre le cancer des enfants.

En Autriche

Depuis 2006, Edenred est partenaire de la Croix-Rouge autrichienne. La filiale locale collecte les dons des salariés utilisateurs de tous les titres papier au moyen d'urnes placées chez certaines entreprises clientes et certains commerçants partenaires. 8 500 euros ont ainsi été levés en 2018 pour venir en aide aux familles en situation d'urgence non prises en charge par l'état, notamment en payant leurs factures, en leur permettant d'acheter de la nourriture et en offrant un accompagnement sur le long terme. Au total, ce sont 92 000 euros qui ont été collectés pour la Croix-Rouge en 12 ans.

Au Brésil

Depuis 2013, Repom développe ses espaces de service Clube da Estrada adossés aux stations essence sur les routes brésiliennes. à fin 2018 ce sont 14 clubs à destination des camionneurs indépendants qui ont été créés. On dénombre 135 000 visites par an et 10 000 soins d'infirmerie réalisés auprès de cette population.

Le plus grand club du Brésil a été inauguré à Uberaba en novembre. La superficie est de 420 m², il est ouvert 24/24 h et dispose de deux salles de cinéma pouvant accueillir 130 personnes, d'une salle de massage et de bien d'autres services.

Impact en matière d'emploi et de développement régional

De par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l'emploi local et l'activité des commerces de proximité. En effet, les titres de services prépayés qu'Edenred commercialise sont une source de revenu importante pour les commerçants partenaires (restaurants, supermarchés, stations-service…) ainsi qu'un outil puissant pour stimuler l'emploi local, par exemple dans le cadre des titres de services à la personne. La traçabilité de ces titres permet de réduire l'économie informelle des pays dans lesquels Edenred est présent, et par conséquent d'améliorer leur collecte fiscale.

L'impact d'Edenred en la matière se mesure par le nombre de commerçants partenaires qui acceptent les titres Edenred dans tous les domaines de la vie quotidienne : ce sont 1,7 million de commerçants partenaires dans 45 pays.

2.4.2.3.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement est suivie annuellement à travers le nombre de jours de volontariat réalisés chaque année par l'ensemble des collaborateurs du Groupe. En 2018, 60% de la contribution provient de la journée d'actions au service des communautés locales, Idealday. Chaque jour de volontariat représente huit heures travaillées. Les activités de volontariat varient selon les enjeux locaux de chaque pays comme la construction de maisons d'urgence au Mexique, l'aide à l'insertion professionnelle en France et au Brésil.

Suivi de la performance

Grâce à une forte participation des collaborateurs à Idealday et à l'implication des pays, le Groupe a comptabilisé 1 008 jours de volontariat en 2018. L'objectif initial d'avoir 1 000 jours en 2022 a donc été atteint grâce à cette exceptionnelle mobilisation et le Groupe continue son action pour réaliser 5 000 jours de volontariats d'ici 2030.

2.4.3 PLANET, préserver l'environnement

Les principaux enjeux environnementaux auxquels le Groupe est exposé sont liés aux enjeux climatiques tels que présentés dans son analyse de matérialité. Le Groupe est encouragé à répondre aux attentes de ses parties prenantes pour accompagner la transition écologique et développer de nouvelles solutions avec un impact réduit sur l'environnement. Pour faire face aux enjeux liés au climat, le Groupe est engagé dans de nombreuses initiatives visant à réduire l'impact de ses activités et de ses solutions :

• réduire son impact carbone, sa consommation de ressources et sa production de déchets en améliorant l'efficacité énergétique de son activité et de ses solutions via la mise en place d'un système de management environnemental global et un suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES). S'assurer également d'être en conformité avec les réglementations locales et les standards internationaux relatifs à l'environnement ;

développer des solutions de mobilité professionnelle bas carbone pour ses parties prenantes et lutter contre le gaspillage alimentaire à travers son réseau de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs ;
piloter l'empreinte de ses solutions tout au long de leur vie pour réduire l'utilisation de ressources naturelles et agir en faveur de l'économie circulaire.

2.4.3.1 Réduire notre empreinte carbone, nos consommations d'énergie et de ressources naturelles et notre production de déchets

Le Groupe a un impact limité sur l'environnement en raison de ses activités de services. Pour autant, améliorer l'empreinte environnementale de son activité est un enjeu fort résultant de l'étude de matérialité auprès de ses parties prenantes.

2.4.3.1.1 Enjeu prioritaire : Changement climatique – Efficacité énergétique

Depuis 2012, le Groupe s'engage à réduire et à piloter ses impacts par la mise en place d'un système de management environnemental et un suivi de ses émissions de GES au niveau mondial. Récemment, dans son nouveau plan stratégique, des objectifs à moyen et long termes ont été fixés afin de suivre les engagements des accords de Paris en respectant la trajectoire de réduction des émissions de GES.

Le management environnemental

Edenred a mis en place un système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001.

Six pays sont déjà certifiés localement : la France, le Brésil, l'Italie, le Royaume Uni, la Roumanie et le Chili. Le Mexique et la République tchèque ont également obtenu d'autres certifications environnementales locales. 50% des collaborateurs travaillent ainsi dans une filiale ayant reçu une certification environnementale.

Au Brésil, les filiales Ticket Serviços et Ticket Log ont reçu leur certificat de maintenance en 2018 pour la septième année consécutive de certification, reflétant la reconnaissance de l'organisme Bureau Veritas concernant la maturité du Groupe sur le management environnemental.

Pour encourager d'autres pays à engager une démarche de certification locale, des échanges de bonnes pratiques ont été mis en place en 2018 entre les pays pour présenter les enjeux et avantages des initiatives RSE locales. En Argentine et en Colombie, des plans d'actions basés sur les principes d'un système de management environnemental ont d'ores et déjà été mis en place.

Au niveau global, le Groupe a mis en place un reporting pour consolider cette démarche environnementale dans l'ensemble des pays. Il se base sur un suivi annuel de la performance d'une vingtaine d'indicateurs liés à l'impact environnemental d'Edenred et recouvrant :

les émissions de GES directes et indirectes ;
les consommations d'énergie ;
les consommations des ressources (papier, plastique, eau) ;
la production de déchets ;

• le respect des réglementations locales et standards internationaux sur l'environnement.

Les évolutions des indicateurs sont calculées à périmètre courant.

Concernant la conformité aux réglementations environnementales, Edenred n'a enregistré aucune provision significative pour risques environnementaux en 2018 et n'a pas fait l'objet de décision judiciaire en matière d'environnement.

Pilotage des émissions de gaz à effet de serre

Depuis 2012, le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu à travers la formalisation de sa politique environnementale pour réduire les émissions de GES et notamment celles liées à sa consommation d'énergie. Un pilotage des émissions globales sur l'ensemble des pays du Groupe a été implémenté par le suivi des activités et des sources des postes significatifs de GES.

Les principaux postes d'émissions d'Edenred :

Émissions directes (scope 1) :

consommation d'énergie des sites principaux et dits de productions (gaz naturel et fioul domestique) ;
consommation de carburant des véhicules de fonction.

Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de chaleur ou de vapeur (scope 2) :

• électricité consommée sur les sites principaux et dits de production.

Autres émissions indirectes (scope 3) :

intrants (papier, plastique) ;
déplacements professionnels ;
immobilisations et parc informatique ;
utilisation et fin de vie des produits.

Pour aller plus loin, certains pays d'Edenred et notamment le Brésil, le Chili et la France évaluent localement leurs émissions de GES afin d'identifier de nouveaux leviers d'action permettant de réduire leur empreinte. Ces évaluations sont vérifiées par des tiers avec différentes normes adaptées à leurs préoccupations locales (le référentiel « GHG Protocol » au Brésil, la méthodologie « Bilan Carbone » en France, la norme ISO 14064 au Chili).

Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci-dessous sont calculées à partir des consommations d'énergie des pays :

les émissions directes de sources fixes correspondent aux combustibles (gaz, fioul) brûlés dans les établissements ;
les émissions directes de sources mobiles correspondent aux combustibles (diesel, essence, gaz naturel véhicule) consommés dans les véhicules de fonction ;
les émissions indirectes correspondent à l'électricité consommée dans les établissements.

ÉMISSIONS TOTALES DE GES (SCOPE 1 ET 2) EN 2017 ET 2018 (TCO2EQ)

2017 2018 566 5 662 4 286 3 868 5 149 735 1,3 1,2

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPE 1 ET 2) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2018 (TCO2EQ)

Émissions directes des sources fixes

Émissions directes des sources mobiles

Émissions indirectes liées à la consommations d'électricité
Intensité GES par employés

Par ailleurs Edenred comptabilise aussi des émissions de CO2 issues de la biomasse par la consommation d'éthanol de ses véhicules de fonction. 721 tonnes de CO2 biogénique ont été émises en 2018.

L'inventaire des émissions de GES s'effectue à partir de la méthodologie française du standard « Bilan Carbone » pour les émissions de GES des sources fixes (consommation d'énergie dans les bâtiments). Le référentiel international « GHG Protocol » a été utilisé pour les émissions directes provenant de sources mobiles (consommation de diesel, essence, éthanol, gaz naturel véhicule).

Les émissions totales de GES (scope 1 et 2) par effectif ont diminué de 8% en 2018 permettant de s'aligner avec les objectifs de réduction fixés par le Groupe. Cette baisse a été réalisée grâce aux initiatives de réductions engagées au niveau global et local depuis 2013.

ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPE 1 ET 2 SOURCES FIXES) DEPUIS 2013 (TCO2EQ)

Intensité GES sources fixes par m2 (kgCO2 eq/m2 ) Emissions de GES des sources fixes (TCO2 eq)

Initiatives de réduction

Edenred est engagé à réduire ses émissions de GES depuis la création de son premier plan stratégique de Développement Durable. En croissance continue, il est devenu essentiel pour le Groupe de maîtriser l'empreinte carbone de ses activités et de ses solutions. En 2018, une trajectoire de réduction des émissions a été fixée pour répondre aux enjeux liés au climat et réduire de façon significative les scope 1 et 2 des émissions de GES provenant des sources fixes. En suivant la méthodologie sectorielle du Science Based Target, des objectifs de réduction des émissions de GES par surface occupée à moyen et long termes ont été fixés pour atteindre 26% de réduction par rapport à 2013 d'ici 2022 et 52% de réduction d'ici 2030.

Des mesures de réduction ont été mises en place pour répondre à cet engagement et notamment au travers du système de management environnemental d'Edenred.

Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les initiatives sur la réduction de consommation d'énergie comprises dans le système de management environnemental d'Edenred sont principalement des mesures de sensibilisation des collaborateurs et de promotion de l'utilisation d'énergies renouvelables.

À ce jour, le Groupe n'a pas initié de projet de développement d'énergies renouvelables dans le cadre de ses propres consommations énergétiques. Cependant, depuis deux ans des panneaux solaires ont été installés sur le toit du bâtiment que partage Edenred Belgique avec d'autres entreprises permettant, en 2018, de produire 74 642 kWh sur l'année dont 2 799 kWh comptabilisés pour Edenred.

Par ailleurs, au Brésil, Edenred a choisi de compenser l'intégralité des consommations énergétiques annuelles incompressibles, constatées sur les sites brésiliens lors du bilan carbone de la filiale, par un projet d'investissement dans l'énergie issue de la biomasse.

Enfin afin d'assurer une meilleure gestion de l'énergie et en complément de la certification ISO 14001, Edenred Chili a mis en place un système de management de l'énergie et a obtenu la certification ISO 50001 en novembre 2017.

Le tableau des consommations d'énergie permet de connaître la quantité globale consommée ainsi que sa répartition par zone géographique.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (ÉLECTRICITÉ, FIOUL ET GAZ NATUREL) 2016-2018 (EN MWH PCI)

PCI : pouvoir calorifique inférieur

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2018 (en KWh PCI)

Énergie par employés (MWh/employé)

PCI : pouvoir calorifique inférieur

Grâce à ces initiatives et au suivi et pilotage régulier des consommations d'énergie, cette consommation a baissé de 4% à l'échelle du Groupe en 2018 et ce malgré une hausse des effectifs de près de 10%.

Utilisation des produits et consommation d'intrants (papier, plastique)

Pour aller plus loin sur la réduction d'impact de ses produits, Edenred a réalisé à l'aide d'un cabinet externe une étude comparée de l'impact environnemental de ses titres Ticket Restaurant® (papier et carte) en France. Cette enquête, diffusée en 2017, est la première menée dans le secteur. La méthode employée, l'analyse de cycle de vie (ACV), a permis d'évaluer les impacts du papier et de la carte sur le changement climatique. L'objectif est de déterminer les leviers prioritaires d'action sur la réduction de l'impact environnemental de la carte. Les résultats soulignent que la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique par une réduction de près de deux tiers (64%) des émissions de gaz à effet de serre en comparaison des titres papier. En effet, la carte Ticket Restaurant® permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu'une seule carte est produite et envoyée à l'utilisateur tous les deux ans. La carte est ainsi moins énergivore et moins émettrice de gaz à effet de serre. De ce fait, Edenred cherche à accélérer sa transition digitale et migre ses solutions du papier vers la carte et ou le support mobile.

Par ailleurs l'un des chantiers prioritaires pour Edenred en 2018, était la promotion de sa démarche d'éco-conception pour réduire significativement sa consommation de papier et de plastique ainsi que l'amélioration de son empreinte environnementale en développant des produits avec des supports papier et plastiques plus écologiques. La démarche dans son intégralité est décrite à la section 2.4.3.3.1 de ce document page 109.

Déplacements professionnels et déplacements domicile-travail

D'autres initiatives locales ont été implémentées pour réduire les émissions des postes les plus significatifs comme par exemple les déplacements professionnels et déplacements domicile-travail.

Au Brésil et en France, des plans de mobilité ont été lancés pour engager de nouveaux leviers de réduction de l'utilisation de la voiture personnelle. Avec 66% d'engagement des collaborateurs, les filiales Ticket Serviços et Ticket Log au Brésil ont pu déterminer que près de 30% des émissions locales étaient liées aux déplacements domicile-travail. D'autres actions ont été mises en place pour les déplacements des collaborateurs : au Royaume-Uni et en Allemagne, Edenred encourage, par des incitations, l'utilisation des vélos pour se rendre au bureau. Edenred France a également intégré le vélo comme moyen de locomotion domicile-travail dans la prime de transports annuelle reversée aux collaborateurs. En France, les collaborateurs d'Edenred France et Edenred International ont accès à un site interne de covoiturage et des places de stationnement pour véhicules électriques ont également été mises à disposition en 2017 et dans d'autres filiales depuis.

Enfin, pour limiter les émissions des véhicules professionnels, les empreintes et informations GES de chaque véhicule ont été intégrées dans le choix et le suivi des véhicules de fonction dans les filiales Edenred International et Edenred Suède. Dans cette dernière filiale, par exemple, le seuil d'émissions de dioxyde de carbone a été abaissé de 140 g/km à 120 g/km.

Parc informatique, mesures pour le Green IT en France

Les nouvelles technologies de l'information et de la communication (NTIC) représentent jusqu'à 7% des émissions de GES. Elles sont aussi une source importante de déchets qui impactent les écosystèmes et la biodiversité. Edenred France a participé en 2018 à une étude pionnière portée par WWF et le Club Green IT avec 23 entreprises issues de tous les secteurs.

Les objectifs de l'étude étaient les suivants :

encourager les initiatives pour un numérique plus responsable ;
estimer l'empreinte, la performance environnementale et la maturité des entreprises ;
partager les bonnes pratiques pour chaque secteur d'activité.

2.4.3.1.2 Autres enjeux

Actions de formation et d'information des salariés

La réussite de la démarche environnementale d'Edenred repose sur l'engagement de tous ses collaborateurs. C'est pourquoi le Groupe déploie différents moyens pour sensibiliser et former ses salariés aux éco-pratiques. En 2018, 5 502 collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de l'environnement tout au long de l'année, notamment :

au Green IT, enjeu croissant pour le Groupe du fait de la dématérialisation de ses activités et de ses solutions. En France le programme FBI (Faites Bonne Impression) mis en place par la Direction des Services Informatiques sensibilise les collaborateurs à l'impact environnemental des impressions et permet à chacun de disposer d'un tableau de bord individuel de sa consommation ;
à la mobilité comme par exemple au Brésil où une enquête a été menée auprès des collaborateurs pour comprendre leur profil de mobilité et délivrer des conseils afin de réduire les impacts environnementaux des déplacements ;
au zéro déchet et gaspillage comme par exemple en France, la filiale ProwebCE a dédié sa journée d'actions solidaires à des opérations de sensibilisation au gaspillage dans les bureaux. Plusieurs initiatives de recyclage et anti-gaspillage alimentaire ont été par ailleurs lancés dans les pays du Groupe.

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred comprend la gestion durable des déchets et le recyclage. Par ailleurs, la démarche d'éco-conception d'Edenred vise également à limiter la production de déchets. Étant donné la nature des activités du Groupe, les déchets sont en majorité des déchets de bureaux ou des déchets liés à la personnalisation des titres (cartouches d'encre, chute de papier).

La plupart des filiales ont mis en place des systèmes de recyclages internes : papier de bureaux, gobelets, cannettes, cartouches. Les titres qui sont retournés et traités dans les filiales d'Edenred sont dans la majorité des cas déchiquetés par un prestataire externe et le papier est ensuite recyclé.

Par ailleurs en France et en Belgique, des initiatives de recyclage et revalorisation des déchets électroniques ont été mises en place.

La production annuelle de déchets a augmenté de 12% au niveau du Groupe par rapport à 2017. Cette augmentation s'explique par une augmentation de l'effectif ainsi que des générations de

déchets papier accrue pour certaines filiales, à l'occasion de fermeture de sites ou déménagement.

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d'assainissement collectif.

La consommation d'eau en 2018 est de 61 606 m³ et a légèrement diminué à l'échelle du Groupe par rapport à 2017. Cette baisse malgré la forte hausse des effectifs du Groupe démontre l'efficacité du système de management et de la sensibilisation des salariés aux éco-gestes.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les activités du Groupe ne conduisent ni à une pollution des sols de l'eau, ni à une pollution significative de l'air. Les filiales du Groupe sont encouragées à utiliser pour la personnalisation des titres des encres respectueuses de l'environnement. À titre d'exemple, Edenred France utilise pour la personnalisation de ses titres des encres aqueuses, qui ne sont pas toxiques et ne libèrent pas de composants organiques volatiles. Les sites de production sont équipés de systèmes d'aération pour permettre l'évacuation plus rapide des poussières liées à la personnalisation des titres.

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred contribue à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. En 2018, les dépenses consacrées à l'environnement par les filiales d'Edenred s'élèvent à 677 982 euros. Ces dépenses recouvrent des actions comme l'organisation de la journée Idealday, la mise en place de la certification ISO 14001, des campagnes de communication sur l'environnement et l'achat de papier recyclé pour la production de titres prépayés et de catalogue ou pour les imprimantes de bureaux.

Protection de la biodiversité

Le respect du bien-être animal est un enjeu non matériel au vue de l'activité du Groupe et fait donc l'objet d'une exclusion. Néanmoins certaines filiales d'Edenred ont mis en place des actions pour protéger la biodiversité et contribuer, dans une certaine mesure, au bien-être animal. Par exemple en Belgique, Edenred soutient les projets de développement d'Ecoducs, passages à destination des espèces sauvages pour qu'ils puissent traverser sans risque une route ou un autre aménagement humain. D'autres actions de préservation de la nature ont été effectuées, notamment à l'occasion de la journée Idealday, par des filiales comme par exemple la plantation d'arbres et la réhabilitation d'espaces naturels au Mexique, en Malaisie, au Vietnam et à Taïwan. Enfin, en France, Edenred est partenaire de l'association de reforestartion « Reforest'Action ». Cette initiative est décrite en section 2.4.3.2.1 de ce document.

2.4.3.1.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le pourcentage de réduction de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2013. L'intensité GES est évalué pour l'ensemble des pays du Groupe selon la somme des émissions directes et indirectes des sources fixes reportée à la surface occupée. La méthodologie utilisée est le référentiel standard « Bilan Carbone », compatible avec le référentiel « GHG Protocol » et qui fournit des facteurs d'émissions d'énergie, associés à chaque pays, permettant d'évaluer les émissions du Groupe de façon précise. Cette évaluation globale est utilisée pour mesurer les progrès accomplis et suivre les nouveaux objectifs fixés selon la méthodologie sectorielle de l'initiative Science Based Target (SBTi) qui définit une trajectoire d'émissions pour respecter les engagements des accords de Paris et limiter l'élévation de la température mondiale à 2 °C.

Suivi de la performance

Grâce au développement du système de gestion de l'environnement et la sensibilisation continue des employés et parties prenantes du Groupe, les émissions de GES ont réduit de 26% en 2018 permettant d'atteindre l'objectif de réduction global de 26% d'ici 2022 et de s'inscrire dans la lignée de l'objectif de réduction de 52% d'ici 2030. Ces objectifs correspondent à la trajectoire recommandée par l'initiative SBTi.

2.4.3.2 Concevoir des services écoresponsables pour la mobilité et contre le gaspillage alimentaire

Les activités d'Edenred, que ce soit les Avantages aux salariés, les Solutions de mobilité professionnelle ou les autres services proposés n'ont pas un impact direct significatif sur l'environnement.

En revanche si l'on élargit sa responsabilité en amont et en aval de l'utilisation de ses solutions, on peut considérer qu'Edenred fait face à un enjeu environnemental en termes d'émissions de Gaz à effet de serre (GES) via ses solutions de mobilité et en termes de gaspillage alimentaire via ses titres de restauration.

2.4.3.2.1 Enjeu prioritaire : Changement climatique - Mobilité durable

La mobilité est un enjeu de plus en plus important pour les entreprises. Le déplacement des employés d'un lieu à un autre pendant une journée de travail génèrent des coûts et de la pollution. Par conséquent, les entreprises clientes et les salariés utilisateurs cherchent des moyens d'optimiser leurs déplacements pour se tourner vers une économie bas carbone. En tant que fournisseur de solutions de mobilité professionnelle et de solutions d'avantages aux salariés, Edenred est naturellement un acteur dans cette transition pour accompagner ses parties prenantes et proposer des services écoresponsables afin d'encourager de nouvelles formes de mobilité. Ces services, qu'ils soient des avantages aux salariés ou des solutions de mobilité professionnelle peuvent prendre la forme de solutions en elle-mêmes ou d'accompagnement aux programmes existants.

Programmes de solutions de mobilité professionnelle écoresponsables

Certaines filiales d'Edenred ont développé des services pour apporter une valeur ajoutée écologique à leurs programmes de mobilité.

En Belgique

Edenred a créé Ticket EcoCheque en 2009 pour répondre à la demande des autorités belges. Cette solution promeut les produits et services respectueux de l'environnement et assure l'augmentation du pouvoir d'achat des salariés utilisateurs. Plus de 820 000 d'entre eux reçoivent déjà Ticket EcoCheque. Leur usage est réservé à l'achat de biens et services à caractère écologique dont une liste exhaustive a été établie par le Conseil national du travail et qui intègre de nombreux moyens de mobilité alternative.

En 2018, Edenred Belgique a lancé une tournée promotionnelle autour de l'écochèque. Durant tout le mois de juin, l'écotruck, une véritable maison écologique mobile, a sillonné les routes du pays allant à la rencontre des utilisateurs Ticket EcoCheque. L'objectif de cette campagne était de démontrer que les éco-chèques ne sont pas réservés aux achats « accessoires » ou aux produits, considérés à tort comme chers et difficilement accessibles, mais qu'ils s'intègrent parfaitement aux besoins essentiels du quotidien. Pour ce faire, l'écotruck était entièrement aménagé avec des produits achetables avec les éco-chèques sauf un. Les visiteurs devaient découvrir l'intrus pour remporter des cadeaux écologiques offerts par les affiliés Ticket EcoCheque.

(1) https://www.reforestaction.com/la-compagnie-des-cartes- carburant

Cette action a été un réel succès. Plus de 3 000 km ont été parcourus à travers la Belgique et plus de 6 000 utilisateurs ont été touchés.

Au Brésil

Le programme Carbon Credit de Ticket Log génère des crédits carbone en remplaçant l'essence par de l'éthanol dans les véhicules flex-fuel. 14 entreprises clientes Ticket Log utilisent aujourd'hui cette solution à la méthodologie unique qui a permis de générer plus de 26 000 tonnes équivalent CO2 de crédits carbones depuis 2012.

D'un point de vue éducatif, Edenred Brésil a également déployé, en partenariat avec Navig, une évaluation auprès des conducteurs de véhicules lourds comme ceux de véhicules légers afin de favoriser la concentration et la sécurité au volant. 1 400 conducteurs ont ainsi été sensibilisés en 2018.

Au Mexique

Ticket Car a développé depuis 2012 le programme Ticket Carbon Control au Mexique. Ce programme permet à une trentaine de clients d'obtenir des informations détaillées et précises sur les émissions de CO2 provenant de la consommation de combustibles de leur véhicule.

Le calcul est effectué en fonction du type de carburant, des caractéristiques techniques du véhicule et de la distance parcourue et les données proviennent soient du GPS de la voiture, soit des terminaux de paiement.

En Allemagne

De plus en plus de sociétés de transport intègrent dans leur flotte des véhicules électriques ou hybrides. Depuis 2018, la filiale UTA propose à ses clients une carte de rechargement électrique en partenariat avec NewMotion. Les salariés utilisateurs peuvent ainsi commander une carte UTA eCharge via leur service client et l'activer auprès de NewMotion, afin de l'utiliser dans 80 000 points de rechargement en Europe.

En France

La Compagnie des cartes-carburant a lancé en mars 2018, à l'occasion de la « Journée Internationale des Forêts », une option « Neutralité Carbone » pour les entreprises clientes de la carte carburant. Elle leur propose ainsi de compenser 100% de leurs émissions de CO2 par l'achat de crédits carbone certifiés.

Chaque client utilisateur reçoit un rapport mensuel de suivi spécifique ainsi qu'un certificat officiel de compensation à la fin de l'année. Une newsletter lui est également envoyée avec des conseils pour l'accompagner dans la réduction de ses émissions via les gestes d'éco-conduite notamment.

En parallèle, tous les 200 litres de carburant achetés, le partenaire Reforest'Action plante un arbre dans la région du client. Il y a donc un double effet positif sur le climat : réduction et compensation. Les projets d'implantation peuvent être suivis en temps réel sur la page dédiée(1) .

À fin 2018, environ 500 clients, représentant un total de 2 500 cartes, ont souscrit à cette option ce qui illustre leur intérêt à préserver l'environnement. Au total plus de 9 000 arbres ont été plantés représentant 5 571 703 km en voiture compensés.

Programmes d'avantages aux salariés incitant à la mobilité durable

En Finlande

Edenred a lancé le Ticket Transport, une carte pour encourager les employés à prendre les transports publics plutôt que leur voiture personnelle. L'employeur promeut ce mode de transport à l'impact environnemental réduit en délivrant à ses salariés une carte commuter benefit valable dans la plupart des transports en commun (760 points de vente au total).

À fin 2018, 173 entreprises clientes et 3 836 salariés utilisateurs avaient fait le choix de cette solution permettant de limiter les émissions de GES et de promouvoir l'activité physique entre les différents modes de transport.

Aux États-Unis

La carte commuter benefits d'Edenred USA permet aux entreprises clientes de participer au transport de ses salariés sous forme d'une subvention ou d'une déduction de salaire exonérées de taxe. Les employés utilisateurs subventionnés peuvent ainsi bénéficier d'une exonération d'impôt sur le revenu en remplaçant l'utilisation de leur voiture individuelle par d'autres moyens de transport comme par exemple le bus, le métro, le vélo et même la voiture de transport avec chauffeur, comme Uber, depuis 2017.

À fin 2018, cette solution comptait 8 710 entreprises clientes et 264 362 salariés utilisateurs. En 2019, 39 000 coupons de vélo ont été édités pour inciter à utiliser le vélo pour aller travailler. On estime que chaque participant économise environ 2 litres d'essence par jour en utilisant ce service.

Au Royaume-Uni

Cycle to work est un service, du programme d'Avantages aux salarié, développé par la filiale anglaise, qui permet à l'employeur de bénéficier d'une déduction de charges s'il subventionne l'achat de vélos et d'équipement de sécurité pour ses salariés. Concrètement l'employé qui fait le choix du vélo reçoit une déduction pouvant aller jusqu'à 48% de son prix ainsi qu'un étalement du paiement sur une année.

Ce modèle encourage fortement les employeurs à promouvoir ce mode de transport vertueux pour l'environnement et bon pour la santé.

2.4.3.2.2 Lutte contre le gaspillage alimentaire

Dans la lignée d'un engagement de longue date sur l'alimentation durable, Edenred porte une attention particulière au sujet du gaspillage alimentaire et agit sur cette thématique de plusieurs manières.

La nature même de sa solution Ticket Restaurant® et la dématérialisation de son support illustrent d'ailleurs cet engagement : En cohérence avec ses activités d'émetteur de la solution Ticket Restaurant® , le Groupe encourage l'utilisation du titre-restaurant pour ses propres salariés comme solution de restauration pour la pause déjeuner. Seules les filiales avec un grand nombre de collaborateurs ont des restaurants d'entreprise. L'utilisation du titre-restaurant est en soi vertueuse pour la maîtrise des consommations au plus près des besoins du client. Avec sa dématérialisation croissante dans les différents pays du Groupe, Ticket Restaurant® contribue à lutter contre le gaspillage alimentaire. En effet, le caractère sécable du solde contenu sur un support dématérialisé, tel que la carte ou le mobile, permet aux salariés utilisateurs de payer leur déjeuner au centime près. Ils consomment ainsi au plus près de leurs besoins, contrairement à la solution papier avec laquelle les consommateurs peuvent être tentés de commander un plat supplémentaire afin d'atteindre le montant exact de leur titre papier (sur lequel le rendu de monnaie est interdit).

En outre, Edenred mène une politique de sensibilisation au gaspillage alimentaire de ses salariés mais également de ses parties prenantes externes et notamment ses commerçants partenaires. En 2018, sept filiales représentant 63% du volume d'affaires lié à l'alimentation ont d'ailleurs mené au moins une action de sensibilisation à cette thématique parmi lesquelles :

Sensibilisation des commerçants partenaires et employés utilisateurs

Application Ecomida au Chili

Edenred Chili a développé l'application mobile Ecomida pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Les commerçants partenaires d'Edenred peuvent y proposer en temps réel les plats invendus avec une remise à la vente pour les utilisateurs de titre-restaurant.

Partenariat avec les restaurateurs en Italie

La filiale italienne et COMIECO, Consortium National de Récupération et de Recyclage des Emballages à base de cellulose, ont signé un partenariat pour la réalisation de couvertures spéciales des titres-restaurant avec des conseils « anti-gaspillage ». Le projet a pour but de sensibiliser plus d'un million de salariés bénéficiant des titres-restaurant Edenred à une culture durable de l'alimentation, au tri des ordures et à la lutte contre le gaspillage des ressources. En effet, les salariés utilisateurs peuvent lire sur la couverture des carnets Ticket Restaurant® des suggestions élaborées par COMIECO avec quelques conseils simples pour éviter le gaspillage : par exemple en demandant aux restaurateurs un récipient pour rapporter les aliments non consommés à la maison. Edenred Italie propose en parallèle à son réseau de restaurants des doggy bags gratuits, pour qu'ils en fassent bénéficier leurs clients lors de la pause déjeuner.

À l'occasion d'Idealday le 21 juin 2018, les salariés d'Edenred Italie ont distribué aux restaurants partenaires des prospectus éco-conçus présentant les bonnes pratiques durables comme l'utilisation de doggy bags et la sensibilisation au gaspillage alimentaire.

Autres initiatives

Retraitement des déchets en Argentine

Dans la filiale argentine, des actions de sensibilisation sur les difficultés de traitement des déchets sont organisées. L'accent est mis sur la classification des déchets et sur le cycle de vie complet de ces derniers. Les déchets organiques sont déposés par les employés dans des conteneurs qui sont stockés dans un lieu approprié jusqu'au passage des services de nettoyage de la ville. Les déchets recyclables sont quant à eux collectés par une association qui collabore avec un hôpital pour enfant.

Partenariat avec la banque alimentaire en République tchèque

En République tchèque, Edenred est devenu partenaire en 2018 de Potravinová banka qui œuvre depuis huit ans pour la prévention autour du gaspillage. Cette association récupère les invendus ou invendables des producteurs, les stockent et les distribuent aux personnes dans le besoin. Grâce à eux, 210 tonnes de nourriture ont été distribuées à 138 associations (foyer, abris, maison d'accueil…) et ont permis de nourrir 30 000 personnes.

En tant qu'acteur majeur des titres-restaurant en République tchèque, Edenred a une responsabilité quant à la lutte contre le gaspillage alimentaire et a choisi par conséquent de collecter auprès des utilisateurs les titres-restaurant en fin de millésime et reverser le montant de ces titres à la banque alimentaire en abondant également à hauteur de 100% du montant de ces titres.

Fabrication de confitures anti-gaspi en France

À l'occasion d'Idealday 2018, une cinquantaine de collaborateurs d'Edenred International ont réalisé 125 pots de confitures à partir de fruits et légumes invendus dans les supermarchés. Au total ce sont 14 kg de denrées qui ont été sauvés et les pots ont été distribués, par des collaborateurs Edenred, aux jeunes d'un programme d'insertion partenaire d'Edenred.

2.4.3.2.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le nombre de services écoresponsables développés à l'échelle du Groupe pour répondre aux problématiques de mobilité et de gaspillage alimentaire.

Suivi de la performance

En 2018 ce nombre est de 10 et l'objectif est d'atteindre 20 en 2022 et d'en avoir au moins un par pays en 2030.

2.4.3.3 Piloter les impacts de nos solutions pendant leur durée de vie

Les principaux impacts du Groupe en matière environnementale résident dans la production des titres papier et des cartes. L'enjeu prioritaire d'Edenred consiste à migrer les solutions papier et cartes existantes vers des supports durables.

2.4.3.3.1 Enjeu prioritaire : Changement climatique – Éco-conception

Éco-conception de nos solutions

Les supports que développe Edenred pour faciliter les paiements des salariés utilisateurs de ses solutions se dématérialisent. L'éco-conception de ces derniers, qu'ils soient physiques ou digitaux, est l'un des chantiers prioritaires de la politique environnementale d'Edenred.

Utiliser du papier écologique

Dans ce cadre, les filiales sont encouragées à utiliser du papier écologique, labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou recyclé, pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau.

En 2018, 17 filiales (représentant 74% des collaborateurs et 79% du volume d'affaires dans les filiales produisant des titres papier) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres limitant ainsi l'impact du Groupe sur la filière bois.

En France par exemple, Edenred a été le premier émetteur de titres-repas à utiliser du papier sécurisé 100% recyclé et à avoir obtenu la certification FSC.

Comparer les impacts des titres papier et carte

Edenred a réalisé à l'aide d'un cabinet externe une étude comparée de l'impact environnemental de ses titres Ticket Restaurant® (papier et carte) en France. Cette enquête, diffusée en 2017, est la première menée dans le secteur. La méthode employée, l'analyse de cycle de vie (ACV), a permis d'évaluer les impacts du papier et de la carte sur trois indicateurs : le changement climatique, l'épuisement des ressources et la consommation en eau. L'objectif est de déterminer les leviers prioritaires d'action sur la réduction de l'impact environnemental de la carte.

Principaux résultats : la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles.

Sur les deux premiers indicateurs la carte Ticket Restaurant® apparaît comme une solution plus vertueuse que le titre papier. Le passage à la carte Ticket Restaurant® permet en effet de réduire près des deux tiers (64%) des émissions de GES et d'économiser 86% de ressources tout au long du cycle de vie de ces produits. En effet, la carte Ticket Restaurant® permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu'une seule carte est produite et envoyée à l'utilisateur tous les deux ans. La carte est ainsi moins énergivore et moins émettrice de GES.

En revanche, en ce qui concerne la consommation en eau, le support papier est moins impactant que le support carte. Cela s'explique par deux facteurs :

en 2012, Edenred France a fait le choix d'utiliser uniquement du papier 100% recyclé pour la production de ses titres, ainsi que de recycler la totalité des titres qui lui sont retournés, ce qui permet de limiter significativement l'impact du titre papier ;
la consommation en eau de la carte Ticket Restaurant® se révèle plus importante à l'utilisation car l'analyse du cycle de vie prend en compte l'émission, à chaque paiement, d'une facturette en papier thermique non recyclable.

Cette étude a permis d'identifier des leviers concrets d'action pour réduire l'impact environnemental chez Edenred, mais également sur l'ensemble de la filière de titres de paiement.

Recycler les cartes

Le Groupe a été pionnier dans la mise en place d'un système de collecte et de recyclage des cartes au sein de sa filiale française. À expiration de sa carte Ticket Restaurant® , le bénéficiaire en reçoit une nouvelle accompagnée des modalités de renvoi de son ancienne carte afin que celle-ci puisse être recyclée. La carte est broyée par le partenaire d'Edenred selon un procédé entièrement mécanique (respectueux de l'environnement). Les matériaux (plastique à 98,4% et métaux à 1,6%) ainsi obtenus serviront à la fabrication de nouveaux produits.

Ce service a été récompensé par le prix de la nuit de la RSE 2016 en France comme ouvrant une filière de revalorisation pour l'ensemble du secteur. Depuis 2017, Edenred France a également mis à disposition de ses entreprises clientes des kits d'animation de la collecte, incluant des urnes et des outils de sensibilisation aux éco-gestes à destination des 610 000 salariés utilisateurs de carte Ticket Restaurant® .

Utiliser des cartes écologiques

Certaines filiales sont engagées dans des réflexions autour de matériaux plus écologiques que le PVC recyclé pour la fabrication des cartes.

2.4.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première

Le Groupe est largement engagé dans une démarche de dématérialisation des supports de ses solutions sous forme de cartes, mobiles et plateformes en ligne. Cette démarche permet de réduire considérablement l'impact des activités d'Edenred sur la ressource en papier.

La production des cartes est externalisée. Cependant le Groupe reporte la quantité de plastique consommée dans le cadre de la commercialisation de ses supports.

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred recommande une consommation responsable des matières premières.

Consommation de papier

Le bois pour la fabrication des titres en papier est la principale source de matière première pour le Groupe.

L'impression des titres papier se fait à partir de fonds pré-imprimés chez des prestataires externes. Une partie des filiales du Groupe personnalise directement les titres à partir de ces fonds. Cette personnalisation se fait au sein des sites de production Edenred au moyen d'imprimantes spécifiques. La consommation de papier est donc l'un des impacts principaux de l'activité d'Edenred.

Le tableau des consommations de papier permet de connaître le volume global consommé, ainsi que sa répartition par zone géographique. La consommation totale de papier au niveau du Groupe est divisée en trois indicateurs : la consommation de papier de bureau, celle liée à l'impression de brochures marketing et la quantité de papier liée à la commercialisation de titres dans l'année.

CONSOMMATION TOTALE DE PAPIER 2016-2018 (en tonnes)

RÉPARTITION DE LA QUANTITÉ DE PAPIER LIÉE À LA PRODUCTION DE TITRES ÉMIS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2018 (en tonnes)

La consommation totale de papier, celui utilisé pour produire les titres et les brochures et celui consommé dans les bureaux, a diminué de 7% en 2018. Cette réduction de la consommation, en dépit de l'augmentation des effectifs du Groupe, est principalement liée à la dématérialisation des titres et à la mise en place de systèmes de management environnemental dans un nombre grandissant de filiales.

Consommation de plastique

Avec l'accélération du passage au numérique de l'ensemble des solutions d'Edenred, la consommation de plastique liée à la production des cartes devient un enjeu important pour le Groupe.

En 2018, le Groupe a consommé 105 tonnes de plastique en lien avec sa production de cartes. L'augmentation de 30% s'explique par la digitalisation croissante des solutions Edenred.

CONSOMMATION TOTALE DE PLASTIQUE 2016-2018 (en tonnes)

Consommation plastique (cartes) Nombre de cartes commercialisées

La méthodologie de calcul de la consommation de plastique a évolué en 2018 pour respecter le poids des cartes émises par chaque filiale du Groupe. Un poids moyen pour une carte a été fixé à partir de la moyenne des poids des cartes de 21 pays, ce qui donne la quantité de plastique consommé avec le report de nombre de cartes commercialisé par pays. Ce poids moyen intègre le support plastique mais aussi les éventuelles puces et antennes puisque ces dernières représentent moins de 2% du poids d'une carte. Il est également amené à évoluer au fil des ans pour refléter au mieux la quantité réelle de plastique consommée à l'échelle du Groupe.

QUANTITÉ DE PLASTIQUE CONSOMMÉE POUR LA PRODUCTION DE CARTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2018 (en tonnes)

2.4.3.3.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement de pilotage des impacts de ses solutions pendant leur durée de vie sera mesurée annuellement par la proportion de solution éco-conçues ou recyclées commercialisées par le Groupe. Ces solutions sont soit des supports papiers de type FSC, PEFC, recyclé pour les titres papier soit des support plastique recyclés, bio PVC, PLA ou autre pour les cartes.

Suivi de la performance

En 2018 ce pourcentage est de 16% et l'objectif est d'atteindre 35% en 2022 et 70% en 2030.

2.4.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable

Edenred s'engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données et en répondant aux attentes de ses parties prenantes, tout en les associant à sa transformation digitale.

2.4.4.1 Développer nos activités et partenariats de manière éthique sur toute notre chaîne de valeur

2.4.4.1.1 Enjeu prioritaire : éthique des affaires

En tant que leader des solutions transactionnelles, Edenred doit être un partenaire de confiance, en particulier lorsqu'il travaille avec les pouvoirs publics, les autorités et les institutions. S'engager dans une loyauté des pratiques et en particulier garantir une performance éthique sur toute sa chaîne de valeur est un enjeu fort et présente un risque significatif. Le Groupe doit notamment lutter contre la corruption, respecter le droit à la concurrence dans un secteur où il est leader et prévenir le blanchiment d'argent.

Loyauté des pratiques

La Charte éthique

La Charte éthique d'Edenred, disponible sur le site internet(1) du Groupe, présente les grands principes d'Edenred en matière d'éthique. 13 thèmes sont abordés, parmi lesquels la protection des biens de l'entreprise, la sécurité informatique, la protection des données personnelles, le respect de la concurrence ou encore la lutte contre la discrimination.

Elle définit le cadre des comportements attendus au sein de l'entreprise. Elle s'applique donc à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'à l'ensemble des fournisseurs. Les responsables hiérarchiques participent à la transmission et à la sensibilisation au contenu de cette Charte.

À fin 2018, 82% des collaborateurs du Groupe ont approuvé la Charte éthique et la majorité des filiales ont introduit une clause afférente au respect de cette dernière dans leurs contrats de travail. Compte tenu de l'augmentation significative des effectifs et l'intégration de nouvelles filiales, une légère baisse est observée sur cet indicateur.

NOMBRE DE COLLABORATEURS AYANT APPROUVÉ LA CHARTE ÉTHIQUE

Collaborateurs approuvant la charte éthique Effectifs

(1) www.Edenred.com/fr/decouvrir-edenred/nos-engagements-societaux

Prévention de la corruption

la Direction des Affaires juridiques et réglementaires a formalisé un guide de bonnes pratiques visant à prévenir et lutter contre la corruption dans toutes ses géographies, conforme à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Ce guide, traduit en plusieurs langues, a fait l'objet d'un programme de formation, notamment en 2017. Il s'accompagne d'un mécanisme visant à permettre à d'éventuels lanceurs d'alerte, de pouvoir informer la Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe de toute suspicion de faits de corruption afin que celle-ci puisse intervenir rapidement.

Droit de la concurrence

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation au droit de la concurrence auprès des Directions générales des filiales du Groupe.

La manière dont Edenred identifie et traite le risque « Droit de la concurrence » est présentée dans la partie 2.2.1.2.2. « Risques principaux liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires » page 49 de ce présent document.

Lutte contre le blanchiment d'argent

Edenred a également révisé sa politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour s'adapter aux évolutions législatives et réglementaires européennes et déployé cette politique dans ses filiales distribuant de la monnaie électronique en Europe.

La manière dont Edenred identifie et traite le risque de « Lutte contre le blanchiment d'argent » est présentée dans la partie 2.2.1.2.2. « Risques principaux liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires » page 49 de ce présent document.

Sous-traitance

Importance de la sous-traitance

Le recours à la sous-traitance concerne majoritairement les prestations informatiques. À travers la sensibilisation de ses correspondants RSE, le Groupe incite ses filiales à s'assurer que le recours à la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail (rythme de travail, calcul des heures travaillées…). Dans la Charte éthique du Groupe, Edenred s'engage à ne pas recourir au travail forcé ou dissimulé, à refuser de travailler ou à cesser immédiatement de travailler avec des fournisseurs et prestataires qui pourraient avoir recours à des personnes qui travaillent sous la contrainte ou la menace.

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Depuis 2016, le Groupe diffuse une nouvelle version de sa Charte éthique qui s'applique à l'ensemble de ses partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs et les engage à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans cette Charte. Elle est essentielle pour poser les bases d'un dialogue avec les fournisseurs, dont les charges d'exploitation représentent plus de 30% du chiffre d'affaires du Groupe.

La politique d'achats est décentralisée au niveau des différentes filiales d'Edenred mais une Direction des Achats Groupe a été créée en octobre 2017. Quelques fournisseurs ont été identifiés comme des partenaires clés et font l'objet de contrats cadres internationaux. C'est le cas par exemple des contrats avec les principaux imprimeurs ou fournisseurs de cartes sélectionnés conjointement par le Groupe et chacune des filiales au travers d'appels d'offres. Ces accords-cadres mentionnent le respect de la réglementation du droit du travail en vigueur dans le pays de production. Concernant les achats de papier, qui sont encore essentiels dans l'activité d'Edenred, le Groupe privilégie les matériaux respectueux de l'environnement (papier FSC et/ou recyclé) et des encres végétales, lorsque cela est possible en fonction des contraintes de sécurité des titres.

En 2018, une clause relative à la Charte éthique a été élaborée par la Direction juridique du Groupe. Cette clause précise que « Le fournisseur reconnaît qu'il a pris connaissance et qu'il comprend la Charte éthique d'Edenred, ainsi que les principes d'intégrité professionnelle et de respect de la conformité qu'elle incorpore, et s'engage à mettre en œuvre et à respecter les principes de cette Charte. En particulier, le fournisseur s'assurera que ses sous-traitants, salariés, mandataires et représentants sont en tous points conformes aux principes et aux règles de la Charte éthique d'Edenred dans le cadre de ses obligations contractuelles ».

Elle a été utilisée dans certains appels d'offres du Groupe, pour lesquelles la Charte éthique a également été annexée, et l'objectif en 2019 est de systématiser cette procédure.

Exemple d'intégration dans les filiales

Formation et ateliers sur les sujets éthiques

De nombreuses filiales ont organisé en 2018 des formations et/ou ateliers sur les sujets éthiques :

en Bulgarie, la filiale a organisé un atelier sur les comportements éthiques au bureau et dans les affaires avec des clients et des prospects ;
en Roumanie, des formations sur l'éthique et la lutte contre la corruption ont été organisées avec l'accompagnement d'un cabinet d'avocat ;
en France, 74% des collaborateurs concernés (soit 210 collaborateurs) ont suivi une formation anti-corruption en présentiel ;
au Mexique, les nouveaux collaborateurs reçoivent une formation obligatoire sur la lutte contre le blanchiment d'argent et passent une évaluation en ligne. La filiale travaille à présent sur un programme de e-learning complet sur ce sujet.

Action sur la conformité au Brésil

Edenred Brésil a organisé en 2018 une semaine de la conformité à Sao Paolo. Des experts ont été invités à parler du dispositif de lanceur d'alerte, mis en place dans la filiale, mais aussi de lutte contre le blanchiment d'argent, de lutte contre la corruption et de la réglementation sur les instruments de paiement par la banque centrale Brésilienne. Les employés des filiales présents dans le sud du Brésil, à Porto Alegre et Campo Bom, ont également eu droit à une journée dédiée à la conformité autour des sujets éthiques.

Tout au long de l'année 2018, des formations obligatoires ont été dispensées aux collaborateurs via des modules d'e-learning consacrés à la lutte contre le blanchiment d'argent, la lutte contre la corruption et la Charte éthique. Des ambassadeurs de la conformité ont également été formés pour diffuser la culture de la conformité dans chaque unité opérationnelle.

Un guide à destination des partenaires et fournisseurs a également été réalisé en 2018 afin de partager les bonnes pratiques d'Edenred sur les sujets éthiques et de conformité et d'introduire le programme de déontologie. Un document sur ce programme a également été mis à disposition de tous, sur le site Internet d'Edenred Brésil.

Charte des achats responsables en France

Edenred France a introduit en octobre 2014 une Charte des achats responsables. L'objectif de cette Charte est d'exprimer les attentes de la filiale vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de droits de l'homme, de bonnes pratiques en termes d'emploi et de lutte contre la discrimination. Cette Charte a été signée par les principaux fournisseurs de la filiale.

Italie – Certification SA 8000

Depuis 2015, Edenred Italie est certifié SA 8000, norme qui labellise les entreprises en fonction de leur responsabilité sociale et se base sur des critères de qualité, de conformité et de respect des droits de l'homme selon sur les règles de l'OIT, de la Convention des Nations unies pour les droits des enfants et de la Déclaration des droits de l'homme. Cette norme permet à Edenred de garantir une performance sociale selon ces critères pour ses sites de production mais aussi dans toute sa chaîne d'approvisionnement.

2.4.4.1.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement de création de valeur de manière responsable sera mesurée annuellement par le pourcentage d'approbation de la Charte éthique par les collaborateurs du Groupe.

Suivi de la performance

En 2018 ce pourcentage est de 82% compte tenu de l'intégration de nouvelles filiales et l'objectif est d'atteindre 100% d'ici 2022. L'objectif long terme consiste à devenir une des entreprises les plus avancées au monde en termes d'Éthique (World Most Ethical Company) d'ici 2030.

2.4.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données

Le niveau très élevé de digitalisation de ses solutions inscrit Edenred dans une démarche d'amélioration continue concernant la sécurité de ses systèmes d'informations.

En outre, en tant qu'employeur et prestataire de services, Edenred est soumis aux règles de protection des données personnelles relatives à l'identité, à la vie privée et aux libertés des individus.

2.4.4.2.1 Enjeu prioritaire : sécurité informatique

La Direction de la Sécurité informatique du Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l'animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l'ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

Le savoir-faire d'Edenred en la matière est reconnu par l'obtention dans plusieurs pays de normes relatives au système de management de la sécurité informatique tel que ISO/IEC 27000 ou similaire. Ces normes facilitent le management de la sécurité des informations, notamment les données financières, les documents soumis à la propriété intellectuelle, les informations relatives au personnel ou les données confiées par des tiers. Aujourd'hui, 6 filiales ont validé ces types de certifications : l'Italie, le Mexique, Singapour, la République tchèque, le Royaume Uni et Prepay Solutions.

Certaines filiales dispensent également des formations comme au Mexique où tous les employés suivent un programme d'e-learning composé de plusieurs modules : informations générales, mesures de sécurité, prévention, protection et évaluation finale.

2.4.4.2.2 Enjeu prioritaire : données personnelles

La protection de la sécurité et de la confidentialité des données personnelles des clients, utilisateurs, employés d'Edenred, en particulier dans un contexte de migration au digital d'une grande partie des solutions du Groupe, de développement des activités et de renforcement du cadre réglementaire avec l'entrée en vigueur du RGPD (Règlement général sur la protection des données) en Europe en mai 2018 notamment (voir 2.2.1.2.2. « Risques principaux liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires » et 2.2.1.3 « Risques liés au système d'information et à la cybercriminalité » à partir de la page 51) constituent des enjeux auxquels Edenred doit impérativement faire face pour conserver et développer la confiance de l'ensemble de ses parties prenantes.

Edenred s'est engagé depuis 2017 dans un projet de conformité ayant vocation à permettre au Groupe et ses filiales de se doter d'une gouvernance, d'une organisation, d'outils et de processus permettant d'optimiser la gestion des données personnelles et la transparence à l'égard des personnes concernées par les traitements de données.

Un Data Protection Officer (DPO) Groupe a notamment été désigné fin 2017 afin de piloter le projet et de coordonner les actions à mener. Il s'appuie sur un réseau de correspondants présents au sein de chaque filiale en Europe.

Un outil de conformité commun a été déployé pour permettre aux filiales de remplir plus facilement, et avec le support du DPO, leurs obligations en matière d'inventaire de traitements, de réalisation d'analyses d'impacts en matière de protection des données mais aussi pour permettre une meilleure coordination entre le DPO Groupe et les correspondants locaux.

Une procédure de gestion des violations de données a également été déployée afin de permettre une réaction rapide et efficace en cas d'incident affectant des données à caractère personnel.

Le Groupe développe en outre différentes recommandations ayant vocation à permettre aux filiales de mieux appréhender les enjeux et de mettre en place l'organisation et les processus appropriés pour garantir la sécurité et la confidentialité des données et se conformer ainsi aux exigences réglementaires.

Le Groupe s'assure également que les sous-traitants sont suffisamment responsabilisés et que les personnes concernées par les traitements de données à caractère personnel font l'objet d'une information claire et accessible en ligne avec les exigences issues de la réglementation.

Au niveau des filiales, des ateliers et formations ont été organisés en 2018 sur le sujet des données personnelles dans plusieurs pays notamment en Belgique, en Suède ou à Taïwan.

2.4.4.2.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement de garantie de sécurité informatique et de protection des données personnelles sera mesurée annuellement par la proportion de filiales conformes aux standards en termes de traitement des données et dont les collaborateurs ont été sensibilisés au sujet.

Suivi de la performance

En 2018, 100% des filiales européennes sont conformes au standard (RGPD). L'objectif est que 100% des filiales du Groupe le soient d'ici 2022. À plus long terme, Edenred souhaitent créer des règles Internes contraignantes et des certifications à l'échelle du Groupe d'ici 2030.

2.4.4.3 Répondre aux attentes de nos parties prenantes tout en les associant à notre transformation digitale

Edenred compte un grand nombre de parties prenantes « externes » au premier rang desquelles celles liées directement à son activité : Les entreprises clientes, les commerçants partenaires et les employés utilisateurs. Le Groupe a toujours cherché à répondre aux attentes de ces dernières et a d'ailleurs placé la passion du client parmi ses valeurs.

Et c'est un vrai défi auquel Edenred fait face aujourd'hui. En pleine transformation digitale, le Groupe doit continuer à satisfaire ses clients tout en développant de manière responsable des solutions numériques accessibles à chacun.

2.4.4.3.1 Enjeu prioritaire – Garantir une digitalisation responsable des paiements et des solutions accessibles

Edenred développe et fournit des solutions concrètes et spécifiques pour répondre aux besoins du monde du travail. Les évolutions sociétales qui découlent de la transition digitale représentent un enjeu et une opportunité pour Edenred d'adapter ses solutions afin de répondre aux nouveaux besoins de ses parties prenantes et accompagner ses entreprises clientes et salariés utilisateurs dans cette digitalisation. C'est également l'occasion de répondre aux nouvelles réglementations en assurant une migration qui respecte les nouveaux standards émergents dans les différentes géographies du Groupe.

Garantir la transparence et la conformité

Le passage au numérique a fait naître de nouveaux standards. Edenred s'engage, lorsque cela est possible, dans une démarche de certification attestant du niveau de maîtrise de la méthodologie, des bonnes pratiques, de la sécurité mais aussi du vocabulaire associés à cet univers.

Label Confianza Online en Espagne

Depuis 2013, la filiale espagnole reçoit le label Confianza Online, la principale certification nationale de promotion des bonnes pratiques sur Internet, utilisée par plus de 2 700 sites internet.

L'entreprise, qui souhaite être certifiée, doit être en conformité avec les règles du code éthique du label en matière de publicité, de commerce électronique, de protection des données personnelles ou encore de protection des mineurs. Le site e-commerce de la filiale a été évalué sur plus de 30 critères pour obtenir cette marque de confiance reconnue de manière institutionnelle en Espagne.

Contribuer à l'inclusion financière

Profitant de l'émergence de nouvelles technologies, notamment mobile, Edenred cherche également à promouvoir l'inclusion financière, technologique et sociale au plus grand nombre grâce à ses services et solutions.

Inclusion technologique et financière à Dubaï

Edenred crée des solutions digitales qui améliorent la vie quotidienne de travailleurs en situation de vie difficile. Aux Émirats arabes unis, plus de 900 000 employés reçoivent leur salaire mensuel sur la carte salaire C3.

Connectée à l'application mobile C3, cette carte offre les services financiers auxquels les travailleurs non ou sous-bancarisés n'avaient pas accès comme par exemple la demande de solde en temps réel, l'historique des transactions ou le rechargement mobile, leur offrant ainsi sécurité et flexibilité dans l'utilisation de leur salaire. Elle leur permet également de transférer facilement, et de manière sécurisée, des fonds vers un autre pays.

En 2019, C3 devrait lancer une fonctionnalité d'avance sur salaire grâce à sa carte.

Inclusion bancaire au Brésil

La filiale Repom développe des cartes préchargées à destination des camionneurs indépendants, à qui les grands groupes industriels et des sociétés de transport sous-traitent la livraison de marchandises. Cette solution de cartes préchargées répond à leur besoin d'obtenir leur salaire avec des transactions sécurisées et avec une meilleure traçabilité. Ces cartes permettes aussi de couvrir l'ensemble de leurs dépenses notamment le carburant, les restaurants, les péages, mais aussi de prouver le versement de leur salaire et faciliter par conséquent leur insertion économique. Ils peuvent ainsi, par exemple, solliciter un prêt immobilier auprès d'un établissement bancaire.

Assurer l'accessibilité de ses solutions

Edenred entend accompagner ses parties prenantes dans sa transition en respectant les besoins de chacun et particulièrement en garantissant des solutions digitales accessibles à tous et en toutes circonstances.

Vers les populations en situation de handicap

Les équipes techniques d'Edenred travaillent activement pour renforcer l'accessibilité numérique de ses espaces. L'objectif est de proposer une accessibilité numérique aux personnes en situation de handicap afin qu'elles puissent, au même titre que tous les autres utilisateurs et en toute autonomie, accéder aux prestations et services proposés par Edenred.

Sans attendre l'entrée en vigueur de la loi pour une « République numérique pour tous », Edenred France s'est par exemple doté dès l'été 2016 de la plateforme Elioz Connect, dédiée aux personnes sourdes et malentendantes afin qu'elles puissent joindre leur service client. Sa mise en place s'est accompagnée de sensibilisation des collaborateurs et de formations pour les chargés de clientèle.

Pour aller plus loin et sensibiliser davantage les différentes parties prenantes aux problématiques d'accessibilité, un jeu concours a été organisé avec la collaboration d'Elioz afin de définir un signe en Langue des Signes Française (LSF) pour la marque Ticket Restaurant® .

2.4.4.3.2 Enjeu prioritaire – satisfaction client

Depuis plus de 50 ans Edenred s'engage au quotidien auprès des entreprises, des salariés et des commerçants avec comme objectifs de comprendre leurs besoins pour mieux les anticiper dans l'avenir. Le Groupe s'engage donc à parfaire le moindre détail des partenariats qu'il développe afin que 100% de ses clients le recommandent auprès de leur entourage.

Services clients de l'année

Edenred Espagne et Edenred France ont été élus « Service Client de l'Année 2019 » dans leur pays respectifs : plus qu'une récompense, c'est une confirmation pour les deux filiales.

En 2018, Edenred Espagne s'est vu décerner cette distinction pour la seconde année consécutive dans la catégorie « Services de paiement aux entreprises ». Quant à Edenred France, c'était sa sixième récompense de rang dans la même catégorie pour les solutions Ticket Restaurant® et Kadéos.

En France comme en Espagne, plus de 200 clients mystères sont impliqués dans l'évaluation de chaque candidat, tous canaux confondus (e-mail, réseaux sociaux, appels téléphoniques…).

Enquêtes de satisfaction

En Grèce

En Grèce une enquête de satisfaction a été conduite en fin d'année 2018 pour évaluer l'ensemble des solutions (Ticket Restaurant® , Spendeo, Ticket Compliment), des outils (plateformes, applications, sites…) et des procédures (support d'avant-vente et d'après-vente, procédure de commande et de livraison…).

Entreprises clientes, commerçants partenaires et employés utilisateurs ont été invités à évaluer leur satisfaction. Au total ce sont environ 1 900 parties prenantes qui ont répondu.

En Uruguay

Une enquête de satisfaction a été réalisée auprès de l'ensemble des partenaires marchants. Environ 90% des répondants ont classé la qualité de service de la filiale entre « bonne » et « excellente ».

Reconnaissance de la démarche

Évaluation EcoVadis

Edenred répond depuis plusieurs années au questionnaire de la plateforme d'évaluation EcoVadis. Cette dernière évalue plus de 45 000 entreprises dans le monde sur quatre critères : l'environnement, le social et les droits de l'homme, l'éthique des affaires et les achats responsables.

Les réponses apportées au niveau du Groupe en 2018 ont permis d'obtenir la note de 62 sur 100 et placer Edenred en quatre-vingt-dix-neuvième percentile ce qui signifie que le score d'Edenred était, lors de sa publication, supérieur ou égal à celui de 99% des sociétés évaluées par EcoVadis.

Grâce à cette notation, Edenred a pu intégrer la catégorie Gold de la plateforme qui est utilisée par de nombreux clients internationaux dans le cadre de leurs appels d'offres.

À noter que certaines filiales comme Edenred France disposent de leur propre évaluation EcoVadis. Cette dernière a d'ailleurs obtenu en 2018 la note de 68 sur 100 ce qui la place également dans la catégorie Gold.

Systèmes de management de la qualité

À travers son engagement de satisfaction, le Groupe s'engage aussi à assurer un service de qualité à ses parties prenantes et étend chaque année ses certifications et reconnaissance relatives au système de management de la qualité tel que ISO 9001 ou similaire. Ces systèmes de management représentent l'ensemble des actions mises en place pour avoir une démarche d'amélioration continue dans le but d'augmenter la qualité de l'organisation. Aujourd'hui 14 pays ont validé ces types de certifications : la France, la Belgique, l'Italie, le Mexique, la Grèce, la République tchèque, le Royaume-Uni, le Brésil, le Chili, l'Inde, la Roumanie, la Bulgarie, l'Espagne et la Turquie.

2.4.4.3.3 Dialogue parties prenantes

Dans son objectif de création de valeur, Edenred cherche à dialoguer avec chacune des personnes ou des organisations intéressées par l'activité de l'entreprise. Ci-après un tableau récapitulant les conditions du dialogue avec chacune de ces parties prenantes.

Tableau des parties prenantes, acteurs, principaux modes de dialogue et enjeux :

Parties prenantes	Acteurs principaux Edenred	Principaux modes de dialogue	Enjeux du dialogue
Entreprises clientes Grands comptes, PME, Secteur public	• Direction commerciale et Direction générale dans les filiales ; • Direction RH et RSE du Groupe.	• Enquêtes clients ; • Réponses aux appels d'offres ; • Présentations clients ; • Site internet ; • Ateliers thématiques.	• Satisfaction, écoute ; • Sensibilisation aux enjeux matériels ; • Conformité et impact des produits et services ; • Éthique des affaires ; • Proposition de services éco-responsables au sein des solutions du Groupe.
Commerçants partenaires Établissements de restauration, stations-essence, pressings…	• Direction de l'Affiliation et Direction Marketing dans les filiales.	• Site extranet ; • Programmes RSE (NutriSavings, Ecomida, Credit carbon control…) ; • Questionnaires affiliés FOOD et autres enquêtes ; • Newsletters et emailings ciblés.	• Apport d'affaire ; • Sensibilisation à l'alimentation saine et durable pour les établissements de restauration et à l'environnement pour les pressings et les stations-services.
Salariés utilisateurs, citoyens	• Direction Marketing dans les filiales.	• Site internet, médias sociaux ; • Sites bénéficiaires ; • Newsletters et emailings ciblés ; • Événements dédiés.	• Satisfaction, écoute ; • Information en lien avec les solutions utilisées ; • Sensibilisation à l'alimentation saine et durable ; • Augmentation du pouvoir d'achat.
Collaborateurs Salariés Edenred et instances représentatives du personnel, candidats	• Direction RH et RSE du Groupe ; • Direction générale et responsable RH dans les filiales.	• Comités spécialisés (CSE, CHSCT, CEE) ; • Enquêtes de satisfaction interne ; • Communication interne ; • Événements RSE : Edenraid et Idealday.	• Dialogue social ; • Politique de bien-être au travail ; • Fidélisation, motivation et rétention ; • Engagement dans les projets d'entreprise et la stratégie de responsabilité sociétale.
Actionnaires Institutionnels, individuels, communauté financière, agences de notation extra-financière, Autorité des marchés financiers	• Direction générale du Groupe ; • Direction de la Communication financière du Groupe ; • Direction RH et RSE du Groupe.	• Document de Référence et Rapport Intégré ; • Roadshows et conférences ; • Rencontres investisseurs ; • Petits déjeuners et réunions actionnaires ; • Newsletters ; • Site internet, e-mails dédiés et n° vert gratuit.	• Pédagogie autour des métiers Edenred et de la singularité de ses indicateurs clés ; • Éthique des affaires ; • Gouvernance ; • Transparence.
Pouvoirs publics	• Direction des relations institutionnelles du Groupe ; • Direction générale dans les filiales.	• Réunions ; • Groupes de travail ; • Études macro-économiques.	• Contribution à des solutions de santé publique.
Cité Associations, ONG, communautés locales	• Correspondants RSE dans les filiales.	• Dons financiers, en nature et/ou en temps/homme ; • Promotion via les canaux de communication auprès des parties prenantes d'Edenred.	• Partenariats ; • Visibilité donnée à une cause ou une association ; • Appui à une levée de fonds.

2.4.4.3.4 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement d'accompagnement de ses parties prenantes dans sa transformation digitale sera mesurée annuellement par la proportion de ses filiales certifiées pour le management de la qualité comme la norme ISO 9001.

Suivi de la performance

En 2018 ce pourcentage est de 41% et l'objectif est d'atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030.

2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance

people.

INDICATEURS CLÉS	2018	2017	2016
Proportion des femmes dans les positions exécutives	20%	21%
Proportion des employés Edenred, en moyenne sur 5 ans, qui ont suivi au moins une formation dans l'année	79%	78%	78%
Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l'alimentation équilibrée	30%	29%
Nombre de jours consacrés au volontariat	1 008	586	327
AUTRES INDICATEURS	2018	2017	2016
Effectifs	8 402	7 782	7 232
dont % d'employés en contrat à durée indéterminée	95,1%	95,3%	95,9%
% femmes	51,1%	50,2%	50,1%
% hommes	48,9%	49,8%	49,9%
Nombre de stagiaires	254	240	199
ETP	8 390	7 674	7 248
% de managers (1)	20,9%	19,4%	19,3%
dont % de femmes managers	39,4%	38,0%	38,3%
dont % d'hommes managers	60,6%	62,0%	61,7%
Employés qui ont suivi une formation dans l'année	83,2%	83,6%	76,9%
Nombre d'heures de formation (2)	164 886	130 596	106 210
Nombre d'heures de formation des salariés managers	54 734	32 781	24 840
Nombre d'heures de formation des salariés non-managers	110 152	97 815	81 370
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	6 991	6 507	5 563
Nombre de managers ayant suivi au moins une formation	1 780	1 238	969
Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation	5 211	5 269	4 594
Taux de fréquence des accidents de travail (en %) (3)	3,5	4,7	3,0
Taux de gravité (en %) (4)	0,1	0,1	0,1
Taux d'absentéisme (en %) (5)	2,2	2,7	2,9
Nombre d'accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur	0	1	0
Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d'absence	2	5	2
Donations directes (en euros)	815 221	1 057 386	253 904
Donations indirectes (en euros)	1 192 981	802 712	779 165
Temps de volontariat en coût salarial (en euros)	234 352	137 103	70 727
Total des donations (en euros)	2 242 555	1 997 201	1 103 796
Proportion de collaborateurs sensibilisés à la solidarité	86%	72%	75%

Précisions sur les informations publiées :

Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31 décembre et en ETP (Équivalent Temps Plein).

(1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation.

(2)Les heures de formation comprennent l'ensemble des heures de formations (présentielles et en ligne) pour l'ensemble des filiales du Groupe.

(4)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues suite à l'accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l'effectif total de l'entreprise pendant l'année civile. Les jours d'absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires. (5)Le taux d'absentéisme est le quotient du nombre de jours d'absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c'est-à-dire le nombre de

jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles.

planet.

INDICATEURS CLÉS	2018	2017	2016
% de réduction en intensité GES (TCO2eq/m² (1) )	26%	18%	23%
Nombre d'éco-services pour la mobilité durable et l'anti-gaspillage alimentaire	10	9	6
% des solutions éco-conçues (en volume d'affaire)	16%	27%
AUTRES INDICATEURS	2018	2017	2016
Nombre de filiales avec un système de management environnemental	11	10	5
Proportion de certification environnementale (en effectif)	50%	48%	51%
Nombre de non-conformité environnementale	0	0	0
Proportion de collaborateurs sensibilisés à l'environnement	65%	69%	71%
Consommation annuelle de gaz (en kWh PCI)	2 071 919	2 404 439	1 361 011
Consommation annuelle de fioul (en kWh PCI)	187 647	461 411	626 538
Consommation annuelle d'électricité (en kWh)	15 185 916	15 560 153	15 341 948
Consommation totale d'énergie (gaz, fioul et électricité) (en kWh)	17 445 482	18 289 514	17 329 497
Émissions de GES directes des sources fixes (en TCO2eq)	566	735	535
Émissions de GES directes des sources mobiles (en TCO2eq)	5 662	5 149
Émissions de GES indirectes liées à la consommation d'électricité (en TCO2eq)	3 868	4 286	4 189
Total des émissions de GES des sources fixes (en TCO2eq)	4 435	5 021	4 724
Total des émissions de GES (scope 1 et 2) (en TCO2eq)	10 096	10 170
Intensité GES des sources fixes (en KgCO2eq/m² (2) )	48,6	53,1	50,3
Consommation annuelle d'eau (en m3 )	61 606	62 401	55 093
Production de déchets (en tonnes)	1 012	912	1 069
Consommation de papier brochures (en tonnes)	281	293	163
Consommation de papier de bureaux (en tonnes)	135	114	130
Consommation de papier pour la production de tickets (en tonnes)	909	1 010	1 151
Consommation totale de papier (en tonnes)	1 324	1 417	1 444
Proportion de filiales (en volume d'affaire) utilisant des titres papier écologiques parmi les filiales produisant des titres papier	79%	86%	81%
Consommation annuelle de plastique pour la production de cartes (en tonnes)	105	79	71

Précisions sur les informations publiées :

Les couvertures des indicateurs environnementaux sont précisées en section 2.4.1.2 à partir de la page 79.

(1)La réduction en intensité GES renvoie à la réduction effective des émissions de Gaz à effet de serre (GES) par surface pour les sources fixes (scope 1 et 2) comparé à 2013.

(2)Les émissions en intensité GES des sources fixes correspondent aux émissions de GES (scope 1 et 2) des sources fixes rapporté à la surface occupée.

progress.

INDICATEURS CLÉS	2018	2017	2016
Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique	82%	84%	73%
Filiales conformes aux standards de protection de données
Proportion de certification ISO 9001 (en effectif)	41%	39%

AUTRES INDICATEURS	2018	2017
Nombre de filiales avec une certification ISO 27001 et autres certifications sécurité informatique	6	6
Nombre de filiales avec une certification ISO 9001	14	16
Nombre de filiales avec une autre certification qualité	3	2

2.4.6 Rapport OTI RSE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion groupe

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes d'Edenred SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent 29% des effectifs et entre 21 et 45% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats environnementaux sélectionnés pour ces tests ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre novembre 2018 et mars 2019.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 12 mars 2019

L'un des Commissaires aux Comptes,

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrick E. Suissa Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable

(1) Informations quantitatives sélectionnées : Effectif total ; Pourcentage de femmes manager ; Nombre total d'embauches et de départs ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence des accidentsdu travail ; Taux de gravité ; Nombre de collaborateurs ayant suiviau moins une formation dans l'année ; Volume d'affaires des filialesutilisant du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres ; Consommation de papier liée à la production de titres ;Consommation de plastique liée à la production de cartes ; Consommation totale d'énergie ; Émissions de gaz à effet de serredirectes des sources fixes et émissions indirectes liées à laconsommation d'électricité ; Nombre de jours consacrés par lescollaborateurs à des activités de volontariat ; Nombre decommerçants partenaires et de salariés utilisateurs sensibilisés à unealimentation saine et durable ; Pourcentage de collaborateurs duGroupe ayant approuvé la Charte éthique ; Pourcentage de filialescertifiées ISO 9001 (management de la qualité).

(2) Entités testées : Edenred France, Edenred Mexique, Ticket Log(Brésil), Ticket Servicos (Brésil), UTA (Allemagne).

(3) Informations qualitatives sélectionnées : Lutte contre leblanchiment d'argent ; Lutte contre le gaspillage alimentaire ;Sécurité informatique ; Protection des données personnelles.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.1		Gouvernance d'entreprise 124
	3.1.1	Le Conseil d'administration	124
	3.1.2	La Direction générale	143
	3.1.3	Les Assemblées générales	145
3.2	sociaux	Rémunérations des Mandataires	149
	3.2.1	Politique de rémunérations fixe et variable et d'éléments de toute nature attribuables au Président-directeur général	149
	3.2.2	Rémunérations fixe et variable du Président-directeur général pour l'exercice 2018	152
	3.2.3	Éléments de rémunération attribués à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général pour l'exercice 2019	157
	3.2.4	Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration	157

	Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société	159
3.3.1	Description des actions de la Société	159
3.3.2	Titres donnant accès au capital	162
3.3.3	Titres non représentatifs du capital	162
3.3.4	Capital – évolution du capital	163
3.3.5	Programme de rachat par Edenred de ses propres actions	165

3.1 Gouvernance d'entreprise

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF et révisé en juin 2018 (le « Code AFEP/MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du MEDEF (www.medef.com), auprès de ces organisations ou au siège de la Société.

La Société se conforme pleinement aux dispositions du Code AFEP/MEDEF.

Edenred est une société anonyme à Conseil d'administration depuis le 9 avril 2010.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de Direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l'annonce de la nomination M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général. En effet, le Conseil d'administration estime que ce mode d'organisation permet au Groupe d'entretenir une forte réactivité sur les plans stratégique et opérationnel, nécessaire au développement d'une jeune société en pleine mutation technologique. Le Président-directeur général ne touche aucune rémunération en tant que Président du Conseil d'administration.

L'article 14 des statuts prévoit par ailleurs que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président. Compte tenu de son choix d'unicité des fonctions de Président-directeur général, le Conseil a décidé de nommer un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil d'administration précise dans son article 1.5, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d'administrateur référent et qu'il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l'obligation pour le Conseil d'administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d'administrateur référent.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10% du capital de la Société et, d'autre part, une filiale d'Edenred.

Le rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce.

3.1.1 Le Conseil d'administration

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers visée ci-dessus est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à cette date.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'administration par roulement de manière périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la Société.

L'article I. 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration précise que le Conseil d'administration est composé, au moins pour moitié, d'administrateurs pouvant être qualifiés d'indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

La préparation et l'organisation du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d'administration, communiqué dans le Document de Référence, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités constitués en son sein.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018 (vingt-neuvième résolution), l'article 12 des statuts sera modifié afin de déterminer les modalités de désignation de l'administrateur salarié conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2018

Les administrateurs

À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2018 ; les détails concernant chacun des administrateurs sont donnés ensuite.

			NOMBRE
			DE MANDATS
			DANS DES	COMITÉ	COMITÉ DES		DÉBUT
			SOCIÉTÉS	D'AUDIT	RÉMUNÉRATIONS		DU	FIN DU	TAUX D'ASSIDUITÉ
			COTÉES (HORS	ET DES	ET DES	COMITÉ DES	PREMIER	MANDAT	AUX CONSEILS
NOM		AGE INDÉPENDANCE	EDENRED)	RISQUES	NOMINATIONS	ENGAGEMENTS	MANDAT	EN COURS	D'ADMINISTRATION
Bertrand Dumazy	47	Non	1				2015	AG 2022	100%
Jean-Paul Bailly	72	Oui	2	X		X	2010	AG 2020	100%
Anne Bouverot	52	Oui	2			X	2010	AG 2021	83%
Sylvia Coutinho	57	Oui	0		X		2016	AG 2021	100%
Dominique D'Hinnin	58	Oui	2	X			2017	AG 2020	83%
Gabriele Galateri
di Genola	72	Oui	2		X		2010	AG 2022	83%
Maëlle Gavet	40	Oui	0				2014	AG 2022	83%
Françoise Gri	61	Oui	2		X		2010	AG 2021	83%
Jean-Bernard Hamel	57	Non	0						100%
Jean-Romain Lhomme	43	Oui	0	X			2013	AG 2022	100%
Bertrand Méheut	67	Oui	1			X	2010	AG 2020	83%

Parité

En application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, le Conseil d'administration comporte au 31 décembre 2018, 40% de femmes, l'administrateur représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de la parité.

Diversité

Le Conseil d'administration comporte un membre de nationalité italienne, un membre de nationalité brésilienne et quatre membres bénéficiant d'expériences professionnelles significatives à l'international (États-Unis, Russie, Royaume Uni, Italie, Pays-Bas), faisant ainsi bénéficier Edenred d'une vision internationale.

Indépendance

Conformément à la partie III du Règlement intérieur, la qualification d'administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d'administration.

Chaque année, le Conseil d'administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères déterminés avec l'aide du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d'administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le présent Document de Référence, en précisant notamment dans son analyse qu'il s'est penché sur la question des liens d'affaires significatifs que les membres du Conseil d'administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions.

En conséquence le Conseil d'administration a constaté, cette année encore, que les administrateurs n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d'indépendants les administrateurs qui :

ne sont pas salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni salariés, ou administrateurs de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne l'ont pas été au cours des cinq années précédentes ;
ne sont pas dirigeants mandataires sociaux d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant Mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement ;
significatifs de la Société ou de son Groupe ;
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
n'ont pas de lien familial proche avec un Mandataire social ;
n'ont pas été commissaires aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne sont pas administrateurs de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
ne détiennent ou ne représentent pas un actionnaire détenant plus de 10% en capital ou en droits de vote de la Société.

Document de Référence 2018 - Edenred 125

que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié cependant indépendant. d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations,

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien qu'un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est

Au 31 décembre 2018, le Conseil est composé de onze administrateurs dont neuf sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration.

Le tableau, ci-après, répertorie les critères d'indépendance par administrateur au 31 décembre 2018 :

	NE PAS ÊTRE
	SALARIÉ	ABSENCE	ABSENCE	ABSENCE	NE PAS ÊTRE	NE PAS ÊTRE	NE PAS ÊTRE
	OU DIRIGEANT	DE	DE	DE	AUDITEUR	ADMINISTRATEUR	OU REPRÉSENTER
	MANDATAIRE	MANDAT	RELATIONS	LIEN	OU ANCIEN	DEPUIS PLUS	UN ACTIONNAIRE
	SOCIAL	CROISÉ	D'AFFAIRES	FAMILIAL	AUDITEUR	DE 12 ANS	À + DE 10%	INDÉPENDANT
Bertrand Dumazy	x	•	•	•	•	•	•	NON
Jean-Paul Bailly	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Anne Bouverot	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Sylvia Coutinho	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Dominique D'Hinnin	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Gabriele Galateri di Genola	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Maëlle Gavet	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Françoise Gri	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Jean-Bernard Hamel	x	•	•	•	•	•	•	NON
Jean-Romain Lhomme	•	•	•	•	•	•	•	OUI
Bertrand Méheut	•	•	•	•	•	•	•	OUI

3.1 Gouvernance d'entreprise

Mandats

Au 31 décembre 2018, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Jean-Paul Bailly

DATE DE NAISSANCE : 29 novembre 1946

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : 38 rue Gay Lussac, 75005 Paris, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2016

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 612

31 décembre 2019

FONCTION PRINCIPALE :

Président de la RATP et Président d'Honneur du groupe la Poste

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômé de l'École Polytechnique et du MIT, Jean-Paul Bailly a exercé plusieurs fonctions au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) : Directeur du Métro et du RER, Directeur du Personnel, Directeur général adjoint puis Président-directeur général.

De 2002 à 2013, Jean-Paul Bailly a occupé les fonctions de Président du groupe La Poste, et également de Président du Conseil de surveillance de La Banque Postale de 2006 à 2013. Il est depuis Président d'Honneur du groupe La Poste

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

• Président du Conseil de surveillance – Europcar (société cotée) – France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Administrateur Accor SA (société cotée) France
3

Anne Bouverot

DATE DE NAISSANCE : 23 mars 1966

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

2 rue Xaintrailles, 75013 Paris

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 1 021

FONCTION PRINCIPALE : Administratrice de sociétés

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômée de l'École Normale Supérieure et de Télécom Paris, Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activités avant-vente de Global One de 1996 à 2002. En août 2004, elle devient directrice de cabinet du Directeur général groupe d'Orange puis, en novembre 2006, directrice du développement international de France Telecom. Depuis octobre 2008, elle est également administratrice de Groupama SA. En septembre 2011, elle est nommée Directrice Générale et membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles. Elle devient Présidente de Safran Identity & Security (ex. Morpho) en 2015 jusqu'en juin 2017. Elle exerce depuis divers mandats dans des entités françaises.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Administratrice CapGemini SA (société cotée) France
Administratrice Cellnex Telecom (société cotée) Espagne
Secrétaire Générale CICS Conseil des Industries, de la Confiance et de la Sécurité – France
Vice-Présidente FIEEC Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication – France
Administratrice Euveka France
Présidente Fondation Abeona France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Président Safran Identity & Security France
Présidente MorphoTrak, LLC États-Unis
Présidente du Conseil d'administration Morpho Detection International, LLC – États-Unis
Membre du Conseil de surveillance Morpho Cards GmbH – Allemagne
Présidente Morpho USA, Inc. États-Unis
Administratrice Groupama SA (société cotée) • Membre du Conseil d'administration – GSMA
(Association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles) – Royaume-Uni • Directrice générale – GSMA SV – Suisse
Membre du Conseil d'administration GSMA Ltd ÉtatsUnis

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

Sylvia Coutinho

DATE DE NAISSANCE : 1 er décembre 1961

NATIONALITÉ :

Brésilienne

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Av. Faria Lima, 4440-9 Andar,

Sao Paulo, Brésil

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 23 mars 2016

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 500

FONCTION PRINCIPALE :

Directrice générale d'UBS Group Brazil

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Sylvia Coutinho est titulaire d'un diplôme d'ingénieur et d'un troisième cycle en économie de l'Université de São Paulo, ainsi que d'un MBA de l'université de Columbia à New York. Elle débute sa carrière en 1984 dans le groupe bancaire Citigroup et y occupe plusieurs fonctions à responsabilité au Brésil et aux États-Unis. En 2003, elle rejoint HSBC où elle occupe différents postes de Direction au sein des activités de gestion de patrimoine et de gestion d'actifs, pour notamment diriger les activités de banque de détail et de gestion de patrimoine de HSBC pour la zone Amérique latine, ainsi que l'activité de gestion d'actifs pour les Amériques.

Depuis 2013, Sylvia Coutinho occupe les fonctions de Directrice générale et Présidente du Comité exécutif de la branche brésilienne de la banque UBS.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Directrice Générale UBS Group Brazil Brésil
Directrice Générale UBS Global Wealth Management Latin America – Brésil

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

• Directrice régionale – HSBC Bank

Dominique D'Hinnin

DATE DE NAISSANCE : 4 août 1959

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : 70 rue Balard, 75502 Paris Cedex 15

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 8 juin 2017

DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 511

FONCTION PRINCIPALE :

Président du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Dominique D'Hinnin est ancien élève de l'École normale supérieure et de l'École nationale d'administration. Il a débuté sa carrière à l'Inspection des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en tant que Directeur de l'Audit interne du groupe, avant d'exercer la fonction de Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis d'Executive Vice President au sein de Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Dominique D'Hinnin a été nommé Directeur financier du groupe Lagardère en 1998. Il a en outre exercé le mandat de co-gérant de Lagardère entre 2009 à 2016.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Président du Conseil d'administration Eutelsat
Communications SA (société cotée) France • Membre du Conseil d'administration et Président
du Comité d'audit PRISA (société cotée) Espagne
Membre du Conseil d'administration Louis Delhaize SA Belgique

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Membre du Conseil d'administration Marie-Claire Album • Membre du Conseil d'administration – Holding Évelyne
Prouvost
Membre du Conseil d'administration Canal+ France
Membre du Conseil d'administration Éditions Amaury SA • Membre du Conseil Consultatif – Price Waterhouse

Coopers France • Membre du Conseil d'administration – EADS (Airbus)

Bertrand Dumazy

DATE DE NAISSANCE :

10 juillet 1971

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Edenred SA 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 octobre 2015

DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 126 416

FONCTION PRINCIPALE :

Président-directeur général d'Edenred SA

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Bertrand Dumazy est diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d'investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu'il a dirigé jusqu'à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin PDG de Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015 et, en novembre 2015, Président du Conseil de surveillance d'UTA.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : NON

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Président-directeur général Edenred SA France
Administrateur Neoen SA (société cotée) France
Président du Conseil de surveillance Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred)
Président PWCE Participations SAS France
(société du groupe Edenred)
Administrateur Terreal SAS France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Président Cromology (ex. Materis Paints)
Président Cromology Services (ex. Materis Peintures)
Président Materis SAS
Président Materis Corporate Services
Président du Conseil d'administration Cromology SL (ex. Materis Paint Espana SL) – Représentant permanent de Cromology Services
Président du Conseil d'administration International
Coating Products (UK) Limited
Administrateur Vernis Claessens
Administrateur Cromology Italia SpA (ex-Materis Paints Italia SpÀ)
Administrateur Innovcoat Nanoteknolojik Boya Ve Yüsey Urunleri Sanayi Ticaret Ve Arge A.S

Gabriele Galateri Di Genola

DATE DE NAISSANCE : 11 janvier 1947

NATIONALITÉ : Italienne

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Via Visconti di Modrone, 18, 20123 Milan, Italie

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT :

3 mai 2018

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 :

513

FONCTION PRINCIPALE :

Président de Assicurazioni Generali SpA

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Titulaire d'un MBA de l'université de Columbia (NY), Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Nommé Directeur général de IFIL en 1986, et Administrateur délégué de IFI en 1993, il a exercé la fonction de Président de Mediobanca jusqu'en juin 2007, puis de Président de Telecom Italia SpA jusqu'en 2011. Il devient alors Président du groupe Generali.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Président Assicurazioni Generali SpA (société cotée) Italie
Président Institut Italien de Technologie (IIT) Italie
Administrateur Lavazza SpA Italie
Administrateur FAI (Fond pour l'Environnement Italien) Italie
Administrateur Assonime Italie
Administrateur Moncler Italia SpA (société cotée) Italie
Membre du Conseil général et du Comité exécutif Fondation Giorgio Cini – Italie
Membre du Conseil de Direction Association De Sono Italie
Membre de l'International Advisory Board Columbia Business School – États-Unis

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Administrateur Accor Hospitality Italia Srl Italie
Membre de l'International Advisory Board Bank of America Merrill Lynch – États-Unis
Membre de l'International Advisory Board Temasek Singapour
Administrateur Italmobiliare SpA (société cotée)
Administrateur Azimut Benetti SpA
Administrateur Saipem SpA (société cotée)
Administrateur Accor SA (société cotée)
Administrateur Fondation Rosselli
Administrateur Banca Esperia SpA • Administrateur – Institut Européen d'Oncologie (IEO)
Administrateur Fondation Nuovi Mecenati
Administrateur Fondation Ravello
Administrateur Fiera di Genova SpA
Administrateur Utet SpA
Administrateur Fondation R&I
Administrateur Caisse d'épargne de Savigliano (CRS)
Administrateur Banque Carige (société cotée)
Administrateur Fondation Ravello
Administrateur Fondation de l'Académie de Santa Cecilia
Administrateur TIM Participaçoes SA
Administrateur Confindustria
Membre du Conseil consultatif central Commerzbank AG
Président TIM Brazil S&P SA (société cotée)
Président TIM Participacoes SA
Président Telecom Italia SpA (société cotée)
Vice-Président RCS Mediagroup SpA (société cotée)
Membre du Comité de surveillance San Faustin NV
Membre du Comité des rémunérations TIM Participaçoes SA
Membre du Comité de direction et/ou exécutif Confindustria
Membre du Comité de direction et/ou exécutif Union des Industriels de Naples – Vice-Président du projet « Banda Larga »
Membre du Comité de direction et/ou exécutif Assolombarda

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance d'entreprise

Maëlle Gavet

DATE DE NAISSANCE : 22 mai 1978

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Edenred SA

166-180 boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 13 mai 2014

DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 500

FONCTION PRINCIPALE :

Directrice Générale des Opérations de Compass

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômée de la Sorbonne, de l'École Normale Supérieure de Fontenay-Saint-Cloud et de l'IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij dom, société russe d'événementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu'associée en 2003. En 2010, elle devient directrice ventes et marketing d'Ozon.ru, puis Directeur général à partir d'avril 2011. En 2015, elle est nommée Vice-Président exécutive des opérations internationales du groupe Priceline et elle devient en janvier 2017 Directrice Générale des Opérations de la société Compass.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

• Directrice Générale des Opérations – Compass – États-Unis

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Directeur général LLC Internet Solutions (Ozon.ru)
Associée The Boston Consulting Group
Vice-President Executive of Global Operations Priceline Group – Pays-Bas
Directeur général Ozon Holdings Russie

Françoise Gri

DATE DE NAISSANCE : 21 décembre 1957

NATIONALITÉ :

Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Edenred SA 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92245 Malakoff Cedex, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 1947

FONCTION PRINCIPALE :

Présidente de Françoise Gri Conseil

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômée de l'Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 Directrice de la Division Marketing et Ventes e-business solutions d'IBM EMEA, puis Directrice des Opérations Commerciales d'IBM EMEA en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les fonctions de Président-directeur général d'IBM France. Présidente de ManpowerGroup France et Europe du Sud de 2007 à 2012, Françoise Gri rejoint le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs en 2013 pour en prendre la Direction générale jusqu'en 2014. En 2015, elle devient Présidente de Françoise Gri Conseil et en 2016, elle a été Présidente du Conseil d'administration

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

de Viadeo.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

• Président – Françoise Gri Conseil – France

Administrateur Crédit Agricole SA (société cotée) France
Administrateur WNS Services (société cotée Nyse) Inde
Administrateur 21 Centrale Partners France
Administrateur Audencia (École supérieure de commerce) – France
Administrateur CACIB (filiale Crédit Agricole SA) France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Président du Conseil d'administration Viadeo
Administrateur STX Europe
Directeur général Pierre & Vacances Center-Parcs (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance Rexel (société cotée)
Membre du Comité d'éthique Medef
Membre Haut Comité du gouvernement d'entreprise
Membre Institut Français du Tourisme

Jean-Bernard Hamel

DATE DE NAISSANCE : 25 mars 1961

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Edenred SA 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92245 Malakoff Cedex, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 juin 2018

DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 4 500

FONCTION PRINCIPALE :

Directeur exécutif Trésorerie et Financement d'Edenred SA

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Jean-Bernard Hamel est diplômé de l'ESC Amiens Business School. Il a débuté sa carrière en 1985 chez Volkswagen par différents postes au sein de la Direction financière pour occuper le poste de Trésorier Corporate (à partir de 1990). Il poursuit dans le même domaine de compétences pour diverses sociétés : Europcar en tant que Trésorier groupe, Accor en tant que Trésorier international et Louis Delhaize en tant que Directeur Trésorerie et Financement. En 2010, il rejoint le groupe Edenred en tant que Directeur exécutif Trésorerie et Financement. Il est désigné Administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Economique d'Edenred en juin 2018.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : NON

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

• Administrateur représentant les salariés – Edenred SA (société cotée) - France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Jean-Romain Lhomme

DATE DE NAISSANCE :

22 août 1975

NATIONALITÉ :

Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Lake Invest SARL– 22 rue Marie Adelaïde – L 2128 – Luxembourg

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 3 octobre 2013

DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 500

FONCTION PRINCIPALE :

Fondateur et Gérant – Lake Invest SARL – venture capital

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Ancien élève d'HEC, Jean-Romain Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l'ESADE (Barcelone). Il a débuté sa carrière comme analyste à New-York et au Brésil pour l'équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Il a ensuite travaillé pour le Directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l'acquisition et les nouveaux formats de distribution. Il a rejoint Colony Capital en 2000 où il a occupé jusqu'en 2015, la fonction d'Executive Director. Il y était notamment en charge de l'identification, de l'évaluation, de l'exécution et du suivi des investissements européens des fonds. Jean-Romain Lhomme est aujourd'hui Managing Director de Lake Invest SARL spécialisée dans l'investissement dans les sociétés innovantes.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Co-Fondateur PJX10 –Royaume-Uni
Gérant Des Garçons SCI France
Directeur BrickVest Ltd. Royaume-Uni

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Membre du Conseil de surveillance Colfilm SAS
Administrateur Holding Sports & Événements SAS
Gérant Colony Luxembourg SARL
Gérant Fair Sponsors SARL
Gérant Fair Zero SARL
Gérant New Finco
Gérant 30GV Genpar
Gérant 30GV Master Genpar I
Gérant 30GV Master Genpar II
Gérant ColMassyRedLux Genpar
Directeur général Colony Capital SAS
Administrateur Sisters Soparfi SA
Administrateur Clinique de Carouge CMCC SA
Administrateur Permanence de la Clinique de Carouge
Administrateur La Tour SARL
Administrateur La Tour Réseau de Soins
Président du Conseil de surveillance BUT SAS
Président du Conseil de surveillance Decomeubles Partners SAS
Gérant Fair Finance SARL
Gérant Fair Partners SARL
Directeur CDSR Burlington House Developments Limited
Directeur et CEO Colyzeo Investment Management

Bertrand Méheut

DATE DE NAISSANCE : 22 septembre 1951

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Edenred SA 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2016

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 500

FONCTION PRINCIPALE : Administrateur de sociétés

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Ingénieur civil des Mines, Bertrand Méheut a réalisé l'essentiel de sa carrière au sein de Rhône-Poulenc, puis Aventis Cropscience, en exerçant des fonctions d'adjoint au Directeur général Europe et responsable des fonctions centrales de la branche « Agro », puis Directeur général de la filiale allemande, Directeur général adjoint de Rhône-Poulenc Agro puis Vice-Président exécutif et Directeur général Europe. Après la fusion de Rhône-Poulenc et Hoechst au sein d'Aventis, Bertrand Méheut a été nommé Directeur général d'Aventis CropScience. Bertrand Méheut a rejoint le groupe Canal+ en 2002 et en a été le Président du Directoire jusqu'en 2015. Il exerce actuellement plusieurs mandats en tant qu'administrateur.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : OUI

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Président du Conseil d'administration PMU France • Administrateur – groupe Pierre & Vacances (société
cotée) France
Administrateur Aquarelle.com France • Administrateur – Lylo - France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Administrateur Accor SA (société cotée) France
Vice-Président du Conseil d'administration groupe SFR France
Administrateur SFR
Administrateur Canal+ Finance SA Représentant permanent du groupe Canal+
Administrateur Sport+ SA Représentant permanent de groupe Canal+
Administrateur Cinémathèque
Président du Conseil d'administration Société d'Édition de Canal Plus SA (société cotée)

Président du Conseil d'administration Canal+ International Development SA
Président du Directoire Canal+ France SA
Président du Directoire groupe Canal+
Membre du Directoire Vivendi SA (société cotée)
Président du Conseil de direction Canal+ Régie SA
Président du Conseil de direction Canal+ Overseas SAS
Président Kiosque Sport SAS
Président Canal+ Régie SAS
Co-Gérant Canal+ Éditions SNC Représentant permanent du groupe Canal+
Associé Gérant Kiosque SNC Représentant permanent de Canal+ France SA
Président du Conseil de surveillance Studio Canal SA
Membre du Conseil de surveillance TVN

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

Le tableau de synthèse ci-dessous liste les modifications intervenues dans la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 :

DATE DE L'ÉVÉNEMENT	PERSONNE CONCERNÉE	CHANGEMENT INTERVENU
23 juin 2018	M. Jean-Bernard Hamel	Désignation par le Comité Social et Economique d'Edenred SA en qualité d'administrateur représentant les salariés

Assiduité

La durée des réunions ordinaires du Conseil a été en moyenne de trois heures. Le taux de participation des membres a été de 91%.

Le taux d'assiduité de chaque administrateur a été calculé sur la base des six Conseils qui se sont tenus au cours de l'exercice 2018. Sur ces six Conseils, cinq étaient planifiés conformément à la procédure décrite au 3.1.1.5 et un Conseil a dû être programmé dans un délai extrêmement court.

Le Président du Conseil d'administration

Conformément à l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il a dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement.

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

Il préside les réunions du Conseil d'administration, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables.

Comme expliqué dans le préambule de la partie 3.1 – Gouvernance d'entreprise, depuis le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de Direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Les pouvoirs du Président-directeur général sont détaillés dans la partie 3.1.2, relative à la Direction générale.

L'Administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président.

Le Règlement intérieur précise dans son article I. 5 que le ou les Vice-Présidents sont nommés pour la durée de leurs mandats d'administrateur.

La nomination d'un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d'administrateur référent.

L'administrateur référent – Vice-Président du Conseil d'administration doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société.

Il est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration, et dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société. Au cours de l'exercice, cette réunion a eu lieu le 19 février 2018. Il fixe l'ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l'ordre du jour. À l'issue de ces réunions, l'administrateur référent peut prendre l'initiative de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d'administration.

L'administrateur référent veille à ce qu'il soit répondu aux demandes d'actionnaires non représentés au Conseil d'administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions après avoir consulté le Président. L'administrateur référent est également chargé de superviser les évaluations formelles du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration et d'en valider le rapport. Il peut intervenir auprès du Président-directeur général pour la fixation de l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration. Il approuve le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l'ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait été soumis par le Président-directeur général. Enfin, il est chargé de traiter les cas de conflits d'intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d'administration.

Cette fonction est assurée depuis le 4 mai 2017 par Mme Françoise Gri.

Outre sa participation aux travaux d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses comités, Mme Françoise Gri, en sa qualité d'administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d'administration, prend l'initiative de réunir les administrateurs indépendants au cours de l'exercice, afin de débattre de divers sujets, comme la préservation des intérêts des actionnaires non représentés au Conseil d'administration, les modalités de représentation des actionnaires par les administrateurs indépendants, les résultats du Groupe et de leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe.

Au cours de l'année 2018, l'administrateur référent – Vice-Président du Conseil d'administration n'a pas eu à traiter de cas de conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Mme Françoise Gri, en sa qualité d'administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d'administration, dispose d'une adresse électronique spécifique, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : franç[email protected]. Elle tient le Conseil d'administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

Le(s) Censeur(s)

L'article 21 des statuts prévoit que le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.

Leur mission est fixée par le Conseil d'administration en conformité avec la loi et les statuts.

Sur proposition du Président du Conseil d'administration, chacun des censeurs est nommé par le Conseil d'administration pour une durée déterminée définie, celui-ci pouvant mettre fin à leurs fonctions à tout moment sur proposition du Président du Conseil d'administration.

Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.

Le 4 mai 2017, M. Philippe Citerne a été désigné, sur proposition du Président-directeur général, par le Conseil d'administration en qualité de Censeur pour une durée de deux ans. Il continue ainsi de faire bénéficier au Conseil de son expertise financière et de sa connaissance du Groupe. Il participe à toutes les réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles du Comité d'audit et des risques, avec voix consultative

M. Philippe Citerne est un ancien élève de l'École centrale de Paris et après avoir exercé des fonctions au ministère des Finances, il a rejoint la Société Générale en 1979, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des Études économiques, Directeur financier, Directeur des Relations humaines, puis administrateur, Directeur général adjoint et Directeur général délégué de 1997 à avril 2009. Il a été Vice-Président du Conseil d'administration de Accor jusqu'en juillet 2016 puis a été nommé Censeur. Du 29 juin 2010 au 4 mai 2017, M. Philippe Citerne a exercé les fonctions de Vice-Président du Conseil d'administration et de Président du Comité d'audit et des risques d'Edenred.

Le Secrétaire du Conseil d'administration

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration nomme un Secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d'administration sur mandat du Président du Conseil d'administration et d'établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci.

Il est chargé sur mandat du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général de l'envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l'article I. 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d'information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.

Le Secrétaire est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l'honneur visant à la prévention des conflits d'intérêts prévus dans la partie intitulée « Transparence et prévention des conflits d'intérêts » de la Charte de l'administrateur.

Enfin, à la demande du Président ou du Directeur général, et avec l'accord des Présidents des comités, le Secrétaire du Conseil d'administration assiste en tant que de besoin aux réunions des comités et peut être chargé d'adresser des documents de travail aux membres des comités.

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d'administration a nommé M. Philippe Rélland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d'administration.

3.1.1.2 Absence de conflit d'intérêt

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration par la Société. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un Mandataire social, ni à sa famille.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel, à l'égard d'Edenred, entre des membres des organes d'administration et de Direction et leurs intérêts privés.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

aucun Mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
aucun Mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
aucun Mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun Mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.1.3 Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément à l'article 13 des statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les décisions visées par la loi nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le Règlement intérieur du Conseil d'administration définit les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'administration est requise (cf. section relative aux « Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général » en partie 3.1.2.3 du présent document page 143).

Le Conseil d'administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il définit.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

À ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations (cf. section 3.1.1.9 du présent document page 139) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil.

3.1.1.4 Quorum et majorité

Selon l'article 15 des statuts, le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3.1.1.5 Réunions du Conseil d'administration

L'article 15 des statuts précise que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d'administration sur demande du Président.

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé.

En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur général, s'il est administrateur.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'administration.

À l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la Direction de la Stratégie et du Développement, les commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d'administration sont tenus à la confidentialité à l'égard des informations données au cours des débats ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

L'article I. 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration ajoute que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, et tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l'examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l'activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l'année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour d'une réunion est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux. Les travaux d'évaluation du Conseil sont menés alternativement par l'administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d'administration (deux années sur trois) et par un consultant externe (une fois tous les trois ans). Dans les deux cas, le questionnaire utilisé comme support à cette évaluation s'articule autour des thèmes suivants : Composition du Conseil d'administration, Organisation et fonctionnement, Travaux du Conseil d'administration et des comités, Contribution individuelle de chaque administrateur, Appréciation générale de la gouvernance, Règlement intérieur et Charte de l'administrateur. Les résultats de ce questionnaire sont ensuite présentés chaque année au Conseil d'administration et font l'objet d'une discussion entre les administrateurs.

Le Conseil d'administration d'Edenred s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2018. Les convocations, accompagnées de l'ordre du jour, sont faites par voie de message électronique et/ou par courrier, en règle générale huit jours avant la date de la réunion. Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l'exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l'ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l'avance pour permettre une préparation effective des réunions. Ils sont tenus régulièrement informés, et débattent périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de Ressources humaines, d'organisation et de systèmes d'information. Les membres du Conseil sont également régulièrement informés de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil sont régulièrement informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe et sont destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société.

3.1.1.6 Information du Conseil d'administration

Conformément à l'article I. 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l'ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions du Conseil d'administration.

Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de Ressources humaines, d'organisation et de systèmes d'information. Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d'une synthèse périodique des notes d'analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, les notes elles-mêmes.

Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d'administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président ou au Directeur général, qui peut la soumettre au Conseil d'administration pour décision.

Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence des mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président ou du Directeur général.

3.1.1.7 Travaux du Conseil au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est notamment prononcé sur :

l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
les modalités de la communication financière ;
le budget 2018, y compris le plan de financement annuel ;
les orientations stratégiques du Groupe et notamment le plan stratégique Fast Forward ;
la préparation de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 et en particulier les projets de résolutions ;
le résultat des votes de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 ;
les déclarations de franchissement de seuils et le suivi de l'évolution de la structure de l'actionnariat ;
l'examen des comptes semestriels et l'établissement du rapport semestriel d'activité ;
la rémunération du Président-directeur général ;
l'attribution d'actions de performance ;
la répartition des jetons de présence ;
les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés ;
le mode d'exercice de la Direction générale ;
la composition des comités ;
les critères d'indépendance des administrateurs et des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d'audit et des risques ;
les autorisations données au Président-directeur général relatives aux émissions obligataires, aux cautions, avals, et garanties ;

la définition de la stratégie et des objectifs RSE ;
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
les projets de développement du groupe Edenred, les acquisitions telles que CSI, The Right Fuel Card et le partenariat avec ITAU ;
la revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et la conclusion de nouvelles conventions avec le Président-directeur général ;
la réduction et l'augmentation du capital de la Société, dans le cadre du plan d'options de souscription 2010, 2011 et 2012 et de l'attribution d'actions de performance aux non-résidents fiscaux français.

À chacune de ses réunions, les membres du Conseil ont débattu de la marche des affaires de la Société : activité, stratégie, résultats, trésorerie, investissements et acquisitions en cours.

3.1.1.8 Charte de l'administrateur

Chaque membre du Conseil d'administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l'administrateur.

Aux termes de l'article 1.6 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d'administration, instance collégiale, a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l'administrateur établie par le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 juin 2010 afin de se mettre en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. Cette Charte de l'administrateur qui précise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables, s'applique à chaque administrateur qu'il réponde ou non aux critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

Devoir de diligence

Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu'ils estiment la meilleure pour l'intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s'astreignent à un devoir de vigilance et d'alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l'attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées générales des actionnaires.

Il appartient à chaque administrateur d'apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d'administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu'il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d'information légale en la matière.

Devoir d'information

Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l'intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil d'administration, l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général.

Lors de l'entrée en fonction d'un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil d'administration lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil d'administration, la Charte de l'administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs.

Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge.

Transparence et prévention des conflits d'intérêt

Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action.

Il s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.

Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d'intérêts au regard de l'intérêt social, en raison de fonctions qu'il exerce et/ou d'intérêts qu'il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d'administration.

Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une déclaration sur l'honneur relative aux liens de toute nature qu'il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l'adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil d'administration.

Devoir de réserve et de confidentialité

Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l'intérêt de la Société. Ils s'engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, des comités auxquels ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d'administration ou de ses comités.

Par ailleurs, les administrateurs, hors ceux exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et qui, à ce titre, sont amenés à communiquer au nom de la Société, sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu'ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d'affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux.

Évaluation du fonctionnement du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 10 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration doit procéder à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. En application de l'article 1.2 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède, au moins une fois par an, à une autoévaluation de son fonctionnement en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux et, au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le Conseil d'administration a conduit au cours du premier semestre 2018 une auto-évaluation de sa performance et de son fonctionnement et a consacré un point de son ordre du jour à un débat à ce sujet en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux. Cette évaluation conduite par l'administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d'administration s'est faite sur la base d'un questionnaire spécifique à Edenred, conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, adressé à chacun des administrateurs et dont le détail est donné dans le paragraphe 3.1.1.5 ci-dessus.

Le débat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater des scores très satisfaisants sur tous les thèmes abordés dans le questionnaire, comme l'indépendance des administrateurs et la liberté d'expression, toujours préservée. Des axes d'amélioration ont aussi émergé concernant l'organisation et le fonctionnement des Conseils ainsi que la contribution individuelle de chaque administrateur. Des plans d'actions ont été mis en place.

Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration sur les valeurs mobilières de la Société

Les membres du Conseil d'administration ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur l'évolution du cours de l'action de la Société, ou de toute autre valeur mobilière émise par la Société et sont tenus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires :

de s'abstenir d'utiliser ces informations privilégiées pour réaliser, directement ou par personne interposée, des transactions sur ces valeurs mobilières ;
de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles opérations ; et
de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par simple imprudence.

Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d'initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s'abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l'action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication.

Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil d'administration, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l'occasion d'opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Les administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options sur actions) qu'ils détiennent à titre personnel.

Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l'Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l'attention du Secrétaire du Conseil d'administration) les opérations réalisées sur l'action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier.

3.1.1.9 Les Comités du Conseil d'administration

Les travaux et délibérations du Conseil d'administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d'administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d'administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d'administration, rendent compte régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l'exercice de leurs attributions, les comités du Conseil peuvent demander la réalisation d'études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d'experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Conseil d'administration et à charge pour eux d'en rendre compte au Conseil. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d'administration ou le Directeur général.

Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

le Comité d'audit et des risques ;
le Comité des engagements ;
le Comité des rémunérations et des nominations.

Le Conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc.

La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Les comités peuvent inviter le Directeur général à assister à leurs réunions, à l'exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations et des nominations au cours de laquelle sont évoqués des points de l'ordre du jour le concernant à titre personnel.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du comité ni administrateur) désignée par le Président du comité après consultation du Conseil d'administration.

Chaque comité peut, par l'intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque comité d'examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires ou de nature à améliorer leurs modalités de fonctionnement.

Les comités du Conseil n'ont pas de pouvoir propre de décision et ne doivent en aucun cas se substituer au Conseil qui a seul le pouvoir légal de décision.

Document de Référence 2018 - Edenred 139

Le Comité d'audit et des risques

Composition

Au 31 décembre 2018, le Comité d'audit et des risques est composé de M. Dominique D'Hinnin, M. Jean-Paul Bailly et M. Jean-Romain Lhomme.

Il est présidé par M. Dominique D'Hinnin, administrateur indépendant. Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF et présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Les trois membres du comité possèdent les compétences particulières en matière financière ou comptable nécessaires à leur devoir de diligence.

Mission

Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
il examine les modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d'avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ;
il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
il examine la politique et s'assure de l'efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ;
il examine l'exposition aux risques et l'efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d'une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ;
il s'assure de l'efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d'identification des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la Direction de l'Audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l'Audit interne ;
il examine le programme d'intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une note des commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ;
lors du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
il s'assure du respect des règles visant à l'indépendance des commissaires aux comptes ;
il examine, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confiés aux commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau ;
il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration.

Organisation des travaux

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne et à laquelle participe le Directeur de l'Audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'audit et des risques a la faculté d'auditionner régulièrement les mandataires sociaux, le Directeur général, mais également le Directeur de l'Audit interne, les commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du Comité d'audit et des risques accompagnées d'un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du Comité d'audit et des risques doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux de ce comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d'une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Le Président du Conseil, le Directeur général, le Directeur financier et les commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu'invités, aux réunions du Comité d'audit et des risques.

Travaux du comité au cours de l'exercice 2018

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2018. Lors de ses réunions, le comité a notamment, conformément à ses missions, telles que définies par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, préparé les délibérations du Conseil relatives à l'examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel. Les travaux du comité ont notamment porté sur l'examen (i) des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, des états financiers semestriels du 30 juin 2018 (ii) de la bonne application des principes comptables (iii) des conditions de la communication financière (iv) des travaux d'audit et de contrôle interne, (v) des risques juridiques et fiscaux, (vi) des placements financiers et de dette financière. Outre les membres du comité, ont participé aux réunions le Président-directeur général, le Directeur général Finances de la Société, les commissaires aux comptes, le Censeur et en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d'administration, le Directeur du Contrôle financier Groupe, le Directeur de l'Audit interne du Groupe, le Directeur fiscal et le Directeur de la Trésorerie Groupe. Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'audit et des risques et son Président ont notamment validé la nouvelle cartographie des risques et l'actualité du Règlement général sur la protection des données personnelles.

La durée des réunions du Comité d'audit et des risques a été en moyenne de 2 heures 30. Le taux de participation des membres a été de 92%.

Le Comité des engagements

Composition

Au 31 décembre 2018, le Comité des engagements est composé de M. Jean-Paul Bailly, M. Bertrand Méheut et Mme Anne Bouverot.

Il est présidé par M. Jean-Paul Bailly. Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Mission

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d'administration et d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'administration sur les points suivants :

toute opération quel qu'en soit le montant susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d'activité (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ;
toute fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société ;
toute modification de l'objet social de la Société ;
tout engagement financier (immédiat ou différé) de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe d'un montant supérieur à 50 millions d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :
- les opérations d'acquisition ou de cession, de branche d'activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise,
les investissements directs en propriété (création d'une activité, branche d'activité, filiale ou investissement de développement technologique),
les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location,
les prêts, avances en compte-courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce, et
la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, (i) qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu'approuvée préalablement par le Conseil d'administration ou (ii) d'un montant supérieur à 250 millions d'euros (étant précisé que la souscription d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant n'est pas soumise au Comité des engagements).

Organisation des travaux

Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président.

Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l'objet d'une délibération du Conseil d'administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe.

Travaux du comité au cours de l'exercice 2018

Le Comité des engagements s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2018.

Lors de ses réunions, le comité doit notamment, conformément à ses missions, telles que définies par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, préparer les délibérations du Conseil relatives aux projets :

d'opération susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d'activités ;
de fusion, scission ou apport partiel d'actif significatif de la Société ;
de modification de l'objet social de la Société ;
d'engagement financier d'un montant supérieur à cinquante millions d'euros par opération ;
de souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, d'un montant supérieur ou égal à deux cent cinquante millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité des engagements a revu les principales opérations réalisées depuis 2010 avec un accent particulier sur celles de 2018 notamment CSI aux Etats-Unis et The Right Fuel Card (Royaume-Uni) ainsi que le partenariat avec Itau Unibanco au Brésil.

La réunion du comité des engagements a duré deux heures. Le taux de participation des membres a été de 100%.

Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Au 31 décembre 2018, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Mme Françoise Gri, M. Gabriele Galateri di Genola et Mme Sylvia Coutinho.

Il est présidé par Mme Françoise Gri, administratrice indépendante. Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant Mandataire social. Toutefois, le dirigeant Mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s'adjoint les dirigeants mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Mission

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'une part de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions de performance et, d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et il exerce en particulier les tâches suivantes :

s'agissant des nominations :
- il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur général, sur l'opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et du ou des Vice-Présidents et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s'assure que les administrateurs représentent un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil d'administration de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d'actionnaires particulier,
- il formule son avis sur l'opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d'audit et des risques, du Président du Comité d'audit et des risques, ainsi que des membres des autres comités,
- il établit un plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible,
- il propose la qualification d'administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d'indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF,

propose les critères à arrêter par le Conseil, et conseille le Président du Conseil d'administration sur le nombre d'administrateurs indépendants,

il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe ;
s'agissant des rémunérations et avantages :
- il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération à court terme, l'attribution d'instruments de motivation à moyen terme comme les actions de performance et à long terme, comme l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, et tout autre avantage de toute nature,
- il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe,
- il donne au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance,
- il est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe,
- il formule une recommandation au Conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs qui est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires. Il propose au Conseil d'administration des règles de répartition de ces jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, de leur assiduité au Conseil d'administration et dans les comités,
- il examine la politique et les projets proposés par le Directeur général en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés,
- il examine les couvertures d'assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux,
- il formule un avis sur l'information donnée aux actionnaires dans le Rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités de fixation de cette rémunération, et sur les options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.

Organisation des travaux

Le Comité des rémunérations et des nominations tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Les convocations sont adressées par le Président de ce comité, accompagnées d'un ordre du jour.

Travaux du comité au cours de l'exercice 2018

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2018.

À cette occasion, il a, conformément à ses missions, telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration, formulé des propositions au Conseil relatives à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux, à la politique d'attribution d'options d'actions ou d'actions de performance et à l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité des rémunérations et des nominations a ainsi formulé des propositions sur la partie variable de la rémunération 2017 du Président-directeur général, la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2018, l'attribution d'actions de performance et la répartition des jetons de présence 2017 et sur les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés. Les membres du Comité des rémunérations et des nominations ont également pris connaissance des résultats du Global Employee Survey lancé au cours du second semestre 2018 et des plans d'actions qui en ont découlé. Les membres du Comité des rémunérations et des nominations ont, comme chaque année, passé en revue les compétences particulières en matière financière des membres du Comité d'audit et des risques ainsi que la parité hommes-femmes au sein du Conseil.

La durée des réunions du Comité des rémunérations et des nominations a été en moyenne de 1 heure 30. Le taux de participation des membres a été de 100%.

3.1.2 La Direction générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration a la faculté de décider que l'option retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables.

3.1.2.1 Nomination du Directeur général

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d'administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut être nommé Directeur général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement.

3.1.2.2 Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.

3.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration a à plusieurs reprises réaffirmé son choix pour la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général en confiant à la Direction générale de la Société au Président du Conseil.

En conséquence, le Président du Conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société, représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite des attributions légales et réglementaires du Conseil ainsi que dans la limite des pouvoirs réservés exclusivement au Conseil d'administration aux termes de son Règlement intérieur.

Aux termes dudit règlement, le Conseil d'administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, et notamment celles soumises à autorisation préalable telle que prévue par la loi, notamment aux articles L. 225-35 et L. 225-38 du Code de commerce.

En dehors de ses attributions légales et réglementaires, le Conseil d'administration :

est compétent pour convoquer l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
approuve le budget annuel du Groupe, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présenté par le Directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;
établit les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le Rapport annuel de gestion ;
autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
choisit le mode d'exercice de la Direction générale de la Société, conformément à l'article 17 des statuts ;
nomme ou révoque le Président du Conseil d'administration, le cas échéant, le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués ;
détermine les pouvoirs du Directeur général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs généraux délégués ;
peut coopter un administrateur ;
fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ;
nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du présent règlement du Conseil d'administration ;
répartit les jetons de présence entre les administrateurs conformément aux dispositions du présent règlement ;
approuve le rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;
peut décider, dans le cadre de l'article L. 228-40 du Code de commerce, l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;
décide le cas échéant, de l'attribution d'une indemnisation au(x) censeur(s) ;
autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce ;
délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale conformément à l'article L. 225-37-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

De manière générale, le Conseil d'administration :

veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le contrôle qu'il exerce sur les informations qui lui sont communiquées par les dirigeants de la Société ; et
s'assure que la Société dispose des procédures d'identification, d'évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d'un contrôle interne approprié.

Outre ses attributions légales et réglementaires, le Conseil d'administration :

a) examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l'article 1.2 du présent règlement, et les arrête ;
b) examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d'activité conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ;
c) autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes :
- tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, d'un montant supérieur à cinquante millions (50 000 000) d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :
- les opérations d'acquisition ou de cession de branches d'activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise,
- les investissements directs en propriété (création d'une activité, branche d'activité, filiale ou investissement de développement technologique),
- les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location,
- les prêts, avances en compte-courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce,
- la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué.

Cependant, n'est pas soumise à autorisation la souscription de tout emprunt bancaire d'un montant inférieur ou égal à deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros par an, pour autant qu'un tel engagement financier soit cohérent avec, et pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe approuvée préalablement par le Conseil d'administration. Dans un tel cas, le Conseil d'administration est informé a posteriori par le Directeur général des engagements souscrits.

De même l'autorisation préalable du Conseil n'est pas requise dans le cas d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant,

• toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre d'activités (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

L'appréciation du caractère significatif des opérations concernées est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations ;

d) fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros par an, étant précisé que le Directeur général rend compte annuellement au Conseil d'administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu'il a donnés en vertu des autorisations du Conseil. Ces éléments devront figurer en annexe du procès-verbal de la décision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut cependant sans limite de montant autoriser son Directeur général à donner des cautions avals et garanties à l'égard des administrations fiscales et douanières dans les conditions prévues par la loi.

3.1.2.4 Direction générale déléguée

Conformément à l'article 19 des statuts, le Conseil d'administration peut, sur proposition du Directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister ce dernier avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale des actionnaires réunie postérieurement.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.

À l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

3.1.3 Les Assemblées générales

3.1.3.1 Convocation des Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

au porteur tenus par d'un des intermédiaires habilités, mentionnés actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier. participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième

3.1.2.5 Le Comité exécutif d'Edenred

Les principales fonctions managériales de la Société ont été confiées à des Directeurs généraux qui composent avec le Président-directeur général le Comité exécutif d'Edenred.

Le Comité exécutif est composé de :

Bertrand Dumazy

Président-directeur général

Jacques Adoue

Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale

Patrick Bataillard

Directeur général Finances

Gilles Coccoli

Directeur général Amériques

Philippe Dufour

Directeur général Investissements alternatifs

Antoine Dumurgier

Directeur général Solutions de mobilité professionnelle

Elie du Pré de Saint Maur

Directeur général Marketing et Stratégie/ Directeur général Services de paiements aux entreprises

Arnaud Erulin

Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique

Diego Frutos

Directeur général Amérique hispanique et du Nord

Graziella Gavezotti

Directeur général Europe du Sud et Afrique

Laurent Pellet

Directeur général Asie Pacifique

Philippe Relland-Bernard

Directeur général Affaires juridiques et réglementaires

Dave Ubachs

Directeur général Digital et IT

alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3.1.3.2 Tenues des Assemblées générales et modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Conformément à l'article 24 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.

Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l'établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, tout actionnaire peut également, participer et voter à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

En outre, et si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d'admission sous format électronique.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la retransmission publique de l'intégralité de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, est autorisée.

En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme :

soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur ;
soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code identifiant et d'un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par la loi et lorsque les actions sont autodétenues. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

3.1.3.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires

En application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale a le pouvoir de décider d'augmenter le capital social. Elle peut cependant décider d'en déléguer la compétence au Conseil d'administration.

L'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 a conféré au Conseil d'administration l'ensemble des autorisations financières détaillées dans le tableau ci-dessous.

NATURE DE L'AUTORISATION	DATE D'AUTORISATION	MONTANT AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	AUTORISATION FINANCIÈRE PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2019
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 3 mai 2018 21e résolution	Titres de capital : 155 millions d'euros Titres de créance : 1 553 millions d'euros	26 mois 3 juillet 2020
Émission par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 3 mai 2018 22e résolution	Titres de capital : 23 millions d'euros (1) Titres de créance : 235 millions d'euros (2) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution	26 mois 3 juillet 2020	10e résolution : Titres de capital 24 millions d'euros Titres de créances : 500 millions d'euros Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus aux 21e et 22e résolutions votées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2018 Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, soit jusqu'au 3 juillet 2020
Émission par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 3 mai 2018 23e résolution	Titres de capital : 23 millions d'euros Titres de créance : 235 millions d'euros Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution	26 mois 3 juillet 2020	11e résolution : Titres de capital 24 millions d'euros Titres de créances : 500 millions d'euros Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus aux 21e et 22e résolutions votées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2018 et sur le plafond prévu à la 10e résolution du l'Assemblée Générale du 14 mai 2019 Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, soit jusqu'au 3 juillet 2020
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire	Assemblée générale du 3 mai 2018 24e résolution	15% du montant de l'émission initiale	26 mois 3 juillet 2020
Émission en rémunération d'apports en nature	Assemblée générale du 3 mai 2018 25e résolution	Titres de capital : 47 millions d'euros Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution	26 mois 3 juillet 2020
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices primes ou autres	Assemblée générale du 3 mai 2018 26e résolution	Titres de capital : 155 millions d'euros (3)	26 mois 3 juillet 2020
ÉPARGNE SALARIALE
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	Assemblée générale du 3 mai 2018 27e résolution	2% du capital constaté à l'issue de l'Assemblée générale du 3 mai 2018	26 mois 3 juillet 2020	12e résolution 2% du capital social Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, soit jusqu'au 3 juillet 2020

NATURE DE L'AUTORISATION	DATE D'AUTORISATION	MONTANT AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	AUTORISATION FINANCIÈRE UTILISATION DE L'AUTO PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RISATION DU 14 MAI 2019
PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS
Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance	Assemblée générale du 4 mai 2016 29e résolution	1,5% du capital constaté au jour de la décision du Conseil d'administration Plafond annuel de 0,1% du capital au jour de l'attribution pour le dirigeant Mandataire social	26 mois 4 juillet 2018	Conseil d'administration du 4 mai 2016 Attribution de 990 080 actions sous conditions de performance Conseil d'administration du 23 février 2017 Attribution de 794 985 actions sous conditions de performance Conseil d'administration du 19 février 2018 Attribution de 685 434 actions sous conditions de performance
Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance	Assemblée générale du 3 mai 2018 28e résolution	1,5% du capital constaté au jour de la décision du Conseil d'administration Plafond annuel de 0,1% du capital au jour de l'attribution pour le dirigeant Mandataire social	26 mois 3 juillet 2020	Conseil d'administration du 20 février 2019 Attribution de 597 220 actions sous
				conditions de performance

(1)Plafond commun aux vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

(2)Plafond commun aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

(3)Plafond commun aux vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2 Rémunérations des Mandataires sociaux

Enfin, il est rappelé qu'en plus de ces autorisations d'émission, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société et que cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 (voir paragraphe « Utilisation des autorisations donnée par l'Assemblée générale » section 2.1.2.3 page 38 du Rapport de gestion).

3.2 Rémunérations des Mandataires sociaux

3.2.1 Politique de rémunérations fixe et variable et d'éléments de toute nature attribuables au Président-directeur général

Il est présenté ci-après le rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération du Président-directeur général d'Edenred. Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération décrite ci-dessous sera soumise à l'approbation des actionnaires dans le cadre de la cinquième résolution de la prochaine Assemblée générale.

Processus de détermination de la rémunération

La rémunération du Président-directeur général est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et nominations. Elle est analysée dans sa globalité, et prend en compte l'ensemble des composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan d'actions de performance long terme et avantages.

Le processus de travail du Comité des rémunérations et nominations est structuré autour de plusieurs séances de réflexions réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président du comité. Ces travaux regroupent principalement l'analyse des performances de l'entreprise et du Président-directeur général, l'alignement des objectifs avec la stratégie du Groupe et l'intérêt des actionnaires, des études comparatives de rémunérations de dirigeants d'entreprises similaires, et le suivi des évolutions des codes de gouvernance.

Les travaux du Comité des rémunérations et des nominations permettent notamment d'évaluer la performance de l'année passée, et d'établir les objectifs et le niveau de rémunération de l'année à venir pour le Président-directeur général. La rémunération variable court terme et long terme est revue chaque année. La rémunération fixe est quant à elle réévaluée périodiquement en tenant compte de la performance du Président-directeur général et des pratiques de marché.

Philosophie de la rémunération

La rémunération du Président-directeur général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération globale du dirigeant Mandataire social suit trois grands principes de détermination : conformité, comparabilité et performance.

Conformité

La rémunération du Président-directeur général se conforme au Code AFEP/MEDEF et au principe « Appliquer ou Expliquer ». L'ensemble des composantes de la rémunération du Président-directeur général y sont conformes : rémunérations court terme (fixe et variable), rémunération long terme (plans de motivation) et engagements.

Comparabilité

Le Comité des rémunérations et des nominations fait régulièrement appel à un consultant extérieur pour réaliser une analyse de compétitivité de la rémunération du Président-directeur général.

Cette analyse est réalisée à partir d'un panel intersectoriel d'entreprises françaises du SBF 120, présentant des caractéristiques communes au groupe Edenred, sélectionnées selon les quatre critères suivants : capitalisation boursière, résultat d'exploitation courant, effectif total, part des effectifs à l'international.

Performance

Le Conseil a fixé des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L'évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels et managériaux, ainsi qu'un équilibre entre performance court terme et performance long terme.

En conséquence, les éléments de rémunération de l'exercice 2018 du Président-directeur général sont détaillés dans la section suivante.

Rémunération fixe

Détermination

La rémunération fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base :

du niveau de complexité de ses responsabilités ;
de son expérience professionnelle et de son expertise ;
d'études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe).

Évolution

Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération fixe du Président-directeur général ne pourrait faire l'objet de révision qu'à intervalle de temps relativement long, conformément au Code AFEP/MEDEF ou à l'échéance du mandat. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Jetons de présence

Le Président-directeur général ne percevra pas de jetons de présence au titre de son mandat.

Rémunération annuelle variable

Structure de la rémunération annuelle variable

Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération variable cible équivalente à 120% de la rémunération fixe à objectifs atteints (« variable cible ») et composée :

d'objectifs quantitatifs financiers, représentant 65% de la rémunération fixe ;
d'objectifs quantitatifs opérationnels représentant 30% de la rémunération fixe, en lien avec la stratégie du Groupe ; et enfin
d'objectifs qualitatifs de management et de responsabilité sociale et environnementale, en lien avec la stratégie du Groupe, représentant 25% de la rémunération fixe.

En cas de dépassement des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pourrait être portée jusqu'à 180% de la rémunération fixe par le Conseil d'administration et selon une répartition équilibrée entre lesdits objectifs.

Paramètres financiers et non-financiers

Le Conseil d'administration a décidé que les objectifs quantitatifs financiers composant la rémunération variable du Président-directeur général s'appuieraient sur un Earning Per Share, et, pour une part prépondérante, sur l'EBIT.

Les objectifs quantitatifs opérationnels seraient articulés chaque année autour de la stratégie du Groupe et en fonction de celle-ci.

Prise de fonctions

Le Conseil d'administration a décidé que, dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Président-directeur général, ces mêmes principes s'appliqueront, sachant qu'en cas de nomination en cours d'exercice, le montant dû sera calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Cessation des fonctions

En cas de cessation des fonctions du Président-directeur général en cours d'exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera fonction i) de sa performance telle qu'appréciée de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et ii) du temps de présence du dirigeant Mandataire social au cours de l'exercice concerné.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées, sachant également que le versement d'une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Le montant en numéraire de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100% de la rémunération fixe et de la rémunération annuelle variable. Dans ce cadre, toute attribution d'actions gratuites soumises à conditions de performance sera limitée par l'autorisation donnée par les actionnaires en Assemblée générale.

Rémunération long terme

Le Conseil d'administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de Président-directeur général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de l'entreprise. En ligne avec les pratiques de marché, ce dispositif repose sur l'attribution d'actions de performance qui permet de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi de les aligner avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

La période d'acquisition et de conservation, les conditions de performance et les niveaux de performance des plans d'actions de performance attribués au Président-directeur général sont conformes au règlement du plan et à l'autorisation de l'Assemblée générale par le biais desquels ils sont émis et tels que décrits à la page 35 du présent document.

La valorisation de cette attribution ne pourra pas excéder le jour de l'attribution, 120% de la rémunération fixe et variable cible.

Prise de fonctions

Le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer, en fonction des circonstances et des candidats, une indemnité de prise de fonction.

Afin d'aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général à ceux des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur données par l'Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments de motivation long-terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions gratuites, des stock-options ou tout autre élément de motivation.

Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions.

Cessation des fonctions

Conformément aux dispositions des plans d'attribution d'actions de performance en vigueur, pour tout départ volontaire intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d'acquérir tout ou partie des actions gratuites initialement attribuées, sauf décision du Conseil d'administration. En cas de départ contraint, quelle qu'en soit la cause, intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général conserve le droit d'acquérir un tiers des titres pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d'acquisition, sauf à ce que le Conseil d'administration décide de lui en octroyer la totalité. L'acquisition des actions de performance reste soumise à l'atteinte de conditions de performance.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l'alignement des intérêts du dirigeant Mandataire social avec ceux des actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l'utilisation par l'entreprise d'un instrument en actions.

Autres engagements

Indemnités de cessation des fonctions

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'accorder au Président-directeur général une indemnité de cessation de fonctions dont les conditions seront adaptées au profil du Président-directeur général et tiendront compte du contexte économique, social et sociétal de la Société.

Le Conseil d'administration a décidé que cette indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder un montant de deux ans de rémunération fixe et variable versé au cours des deux derniers exercices clos, subordonnée à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celle de la date de cessation des fonctions et dont le versement ne pourrait intervenir qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ. Cette indemnité ne sera pas due dans l'hypothèse où le Président-directeur général aurait suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Assurance chômage

Le Conseil d'administration a décidé que le Président-directeur général pourrait bénéficier d'un contrat conclu avec tout organisme donnant droit au versement d'une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum.

Prévoyance

Le Président-directeur général bénéficierait du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social.

Voiture de fonction

Le Président-directeur général bénéficierait d'une voiture de fonction.

Retraite supplémentaire

Le Président-directeur général participerait au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe et qui pourrait se composer d'un régime à cotisations définies et/ou d'un régime à prestations définies. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce tel que modifié par l'article 229 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le versement de la rente issue du régime à prestations définies serait soumis à la réalisation d'une condition de performance, définie comme étant l'atteinte d'au moins 60% des objectifs fixés pour l'octroi de la rémunération variable.

3.2.2 Rémunérations fixe et variable du Président-directeur général pour l'exercice 2018

Le Conseil du 20 décembre 2017 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'octroyer à M. Bertrand Dumazy une rémunération fixe de 825 000 euros bruts par an. Cette rémunération s'inscrit dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 3 mai 2018. Afin de déterminer ce montant, le Comité des rémunérations et des nominations s'est appuyé sur une étude réalisée par le cabinet Mercer auprès de l'ensemble des autres sociétés du Next 20.

Le Conseil du 19 février 2018 a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0% à 120% de la rémunération fixe et peut être porté à 180% de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs, soit :

une part variable représentant jusqu'à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l'EBIT, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un Earning per Share courant à change constant, étant précisé que la surperformance de ces objectifs constatée par le Conseil d'administration, pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 40% de la rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a constaté que ces objectifs étaient atteints et dépassés et pourront donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 866 250 euros (soit 105% de la rémunération fixe) ;
une part variable représentant jusqu'à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe détaillés ci-dessous, étant précisé que la surperformance de ces objectifs constatée par le Conseil d'administration, pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 20% de la rémunération fixe :
- le taux de transformation Groupe pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10% de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 10% de la rémunération fixe.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 166,7% et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 165 000 euros (soit 20% de la rémunération fixe),

• la croissance à périmètre et change constant du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10% de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 5% de la rémunération fixe.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 104,7% et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 101 836 euros (soit 12,34% de la rémunération fixe),

• le volume des ventes nouvelles dans la famille des avantages aux salariés et des solutions de mobilité professionnelle à périmètre et change constants réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10% de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 5% de la rémunération fixe.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 109,8% et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 122 839 euros (soit 14,89% de la rémunération fixe) ;

• une part variable représentant jusqu'à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, tels que le déploiement du plan stratégique Fast Forward Full Blast qui s'articule notamment autour du rebond au Brésil et de la mise en place de chantiers clefs définis avec le Conseil d'administration, ou encore les qualités managériales du Président-directeur général.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a constaté que ces objectifs étaient atteints à hauteur de 100% et pourront donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 206 250 euros (soit 25% de la rémunération fixe).

Au cours de la réunion du 20 février 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit et des risques, propose que le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice clos 2018 s'élève à 1 462 175 euros.

Enfin, la Société précise que les données permettant d'établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs quantitatifs financiers et opérationnels sous tendant la rémunération variable sont mesurées et évaluées chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité d'audit et des risques, puis présentées au Conseil d'administration. La Société considère qu'elle ne peut communiquer ces objectifs pour des raisons de confidentialité.

Plans de motivation à long terme

M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2018 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, M. Bertrand Dumazy s'est vu attribuer 81 616 actions gratuites soumises à conditions de performance représentant une valorisation de 1 980 000 euros.

3.2 Rémunérations des Mandataires sociaux

Attribution annuelle

	2018	2017	2016
STOCK-OPTIONS
Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 8 de la partie 2.1.2.2 du Rapport de gestion)	0€	0 €	0 €
ACTIONS DE PERFORMANCE
Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice	81 616	61 355	149 600
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 9 de la partie 2.1.2.2 du Rapport de gestion)	1 980 000 €	1 125 000 €	2 250 000 €
TOTAL VALORISATION	1 980 000 €	1 125 000 €	2 250 000 €

Acquisition des titres relatifs aux plans

	2018	2017	2016
STOCK-OPTIONS
Année d'attribution	-	-	-
Nombre d'options acquises sur l'exercice	-	-	-
ACTIONS DE PERFORMANCE
Année d'attribution	2015	-	-
Nombre d'actions acquises sur l'exercice	125 916	-	-

Capital détenu au 31 décembre 2018

M. Bertrand Dumazy détenait 126 416 actions Edenred au 31 décembre 2018.

Contrat de travail

M. Bertrand Dumazy n'a pas de contrat de travail avec la société Edenred SA ou une de ses filiales ou participations.

Autres engagements pris à l'égard de M. Bertrand Dumazy

Indemnité de cessation de fonctions (1)

Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations d'accorder à M. Bertrand Dumazy le bénéfice d'une indemnité de cessation de fonctions d'un montant maximum de deux ans de rémunérations fixe et variable subordonnée à des conditions de performance sérieuses et exigeantes et dont le versement ne peut intervenir qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ. Cette indemnité ne sera pas due dans l'hypothèse où M. Bertrand Dumazy aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions serait égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général, définie comme la somme de :

la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions ; et
la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions est subordonné au respect de conditions de performance sérieuses et exigeantes. Les critères choisis par le Conseil permettent à la fois d'évaluer la performance opérationnelle et financière de la Société, en ligne avec les indicateurs clés du Groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d'évaluation sur trois exercices, la performance passée long terme de la Société, et les risques externes auxquels peut être soumise la Société (tels que présentés dans la partie 2.2 du Document de Référence page 44).

Les conditions de performance sont décrites ci-dessous :

la progression (à données comparables) du volume d'affaires de +5% par rapport à l'exercice précédent ;
la progression (à données comparables) du chiffre d'affaires opérationnel de +2% par rapport à l'exercice précédent ;
la progression (à données comparables) du Funds From Operations (2) de +5% par rapport à l'exercice précédent ;
l'augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85% de celle de l'indice SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la Société ne devrait pas excéder 125% de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces quatre conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation des fonctions (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des conditions 1 à 3 sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés. Il est précisé qu'en cas de départ avant la troisième année révolue, il ne sera pas tenu compte de la performance du cours de Bourse avant la date de prise de fonctions.

Le versement du montant maximum de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par le Conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies, l'indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera 50% du montant maximum, et si seulement une ou aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'indemnité de cessation de fonctions.

Il est précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonctions de M. Bertrand Dumazy ne peut en aucun cas excéder deux années de rémunération annuelle totale brute.

(2) FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits.

⁽¹⁾ Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 février 2016, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016 et par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général.

Par ailleurs, si les fonctions de Président-directeur général de M. Bertrand Dumazy venaient à cesser du fait d'un départ contraint et que la rémunération variable prise en compte dans le calcul de l'indemnité de cessation de fonction est due, au titre d'un exercice au cours duquel M. Bertrand Dumazy n'a pas exercé son mandat pendant l'intégralité de l'exercice, alors l'indemnité de cessation de fonction prendrait en compte deux fois la part variable versée au cours du dernier exercice au cours duquel il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Suite à l'Assemblée générale du 3 mai 2018, le Conseil d'administration confirme que la structure de l'indemnité de cessation de fonctions est pertinente et strictement conforme aux dispositions du Code AFEP/MEDEF.

Assurance chômage

Au cours de l'exercice 2018, M. Bertrand Dumazy a bénéficié d'un contrat conclu avec l'Association GSC donnant droit au versement d'une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 16 090 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à l'entreprise en 2018 est de 31 646 euros (1) .

Prévoyance (2)

Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social. Au titre de 2018, la Société a versé la somme de 5 422 euros au titre de cette extension.

Retraite supplémentaire (3)

Dispositif général de retraite supplémentaire

Le dispositif de retraite supplémentaire s'adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification. Ce dispositif est composé d'un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et d'un régime à prestations définies (dit « article 39 ») :

le régime à cotisations définies (article 83) consiste en un versement d'une cotisation annuelle par la Société dans la limite de 5% de huit plafonds annuels de la Sécurité sociale (4) ;
le régime à prestations définies (article 39), qui a concerné 18 personnes en 2018, fixe un montant d'une rente dont les principes se conforment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF :
- pour bénéficier du régime à prestations définies, tout bénéficiaire doit achever sa carrière au sein de l'entreprise et justifier d'au moins cinq années de participation dans le régime ou de quinze années d'ancienneté dans le Groupe. La rente

servie par ce régime serait alors réduite des prestations du régime à cotisations définies décrit ci-dessus,

la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations correspond à la période de participation au régime (soit cinq ans au minimum),
les droits potentiels sont acquis progressivement par année de participation, le montant du supplément annuel de retraite étant calculé chaque année sur la base de la rémunération annuelle brute des participants,
le taux de remplacement ne peut excéder les deux plafonds suivants :
le taux de remplacement du régime supplémentaire (régime à cotisations définies et régime à prestations définies) est limité à 30% de la dernière rémunération annuelle brute (5);
si la dernière rémunération annuelle brute est supérieure à 12 PASS, le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est alors plafonné à 35% de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées constatées sur une période de dix ans précédant le départ en retraite.

En cas de départ du Groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, tout participant perd les droits issus du régime à prestations définies et ne conserve que ceux relatifs au régime à cotisations définies.

Application du dispositif de retraite supplémentaire au dirigeant Mandataire social

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus. Cependant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce tel que modifié par l'article 229 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite « Macron », le Conseil d'administration du 10 février 2016 a conditionné, de façon indirecte, le versement de la rente « Article 39 » à la réalisation des objectifs fixés pour la détermination de la rémunération variable du Président-directeur général. En effet, le Président-directeur général se verra attribuer 100% de sa rente « Article 39 », s'il atteint 60% ou plus des objectifs fixés pour l'octroi de sa rémunération variable. En revanche, si le Président-directeur général n'atteint pas 60% des objectifs fixés pour l'octroi de sa rémunération variable, il n'y aura pas de versement de rente « Article 39 » au titre de l'exercice donné. En 2018, il est constaté que la condition de performance a été atteinte.

Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de sa rémunération.

⁽¹⁾ Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 15 décembre 2016, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2017 et par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général.

⁽²⁾ Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 septembre 2015, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016 et par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général.

⁽³⁾ Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 février 2016, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016 et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général.

⁽⁴⁾ Le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) correspond à 40 524 euros en 2019.

⁽⁵⁾ Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

Tableaux de synthèse des rémunérations attribuées à M. Bertrand Dumazy

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social (en euros)

BERTRAND DUMAZY	2018	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)	2 290 955	2 100 248	2 480 198
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 de la partie 2.1.2.2 du Rapport de gestion)	1 980 000	1 125 000	2 250 000
TOTAL	4 270 955	3 225 248	4 730 198

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations du dirigeant Mandataire social (en euros)

		2018		2017		2016
BERTRAND DUMAZY	MONTANTS DUS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS DUS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS DUS	MONTANTS VERSÉS
Rémunération fixe	825 000	825 000	750 000	750 000	750 000	750 000
Rémunération variable annuelle	1 462 175	1 346 600	1 346 600	1 226 550	1 226 550	165 000
Rémunération variable pluriannuelle		0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle		0	0	0	500 000	500 000
Jetons de présence		0	0	0	0	0
Avantages en nature *	3 780	3 780	3 648	3 648	3 648	3 648
Indemnités de congés payés au titre du contrat de travail	0	0	0	0	0	0
TOTAL	2 290 955	2 175 380	2 100 248	1 930 198	2 480 198	1 418 648

* Correspond à la voiture de fonction.

Tableau 11 : Engagements pris à l'égard du dirigeant Mandataire social

	CONTRAT DE TRAVAIL			RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE	INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU	CHANGEMENT DE FONCTIONS	INDEMNITÉS RELATIVES NON-CONCURRENCE	À UNE CLAUSE DE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Bertrand Dumazy		X	X		X			X

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de Référence. Il est précisé que le versement des éléments de commerce, ces éléments seront soumis par le Conseil rémunération variables décrits ci-dessus est conditionné à d'administration à l'approbation des actionnaires dans le cadre de l'approbation par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 de la la sixième résolution de l'Assemblée générale du 14 mai 2019, dont sixième résolution. la présentation est faite en page 294 du présent Document de

3.2.3 Éléments de rémunération attribués à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général pour l'exercice 2019

Le Conseil d'administration du 20 février 2019 a décidé sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de reconduire le montant annuel de la rémunération fixe de M. Bertrand Dumazy à 825 000 euros.

Il a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable qui pourrait être attribué à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général pour l'exercice 2019 peut en effet varier de 0% à 120% de la rémunération fixe et peut être porté à 180% de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs, soit :

une part variable représentant jusqu'à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant :
- à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l'EBIT, et donnant lieu, en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, à un versement supplémentaire pouvant atteindre 30% de la rémunération fixe, et
- à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un Earning per Share, et donnant lieu, en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, à un versement supplémentaire pouvant atteindre 10% de la rémunération fixe ;
une part variable représentant jusqu'à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, le taux de croissance des Solutions de mobilité professionnelle et les nouvelles ventes dans la famille des Avantages aux salariés et des

Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ;

• une part variable représentant jusqu'à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management tels que le déploiement du plan stratégique Fast Forward Atomico (2019/ 2021), le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale People, Planet, Progress, l'intégration des récentes acquisitions (CSI et The Right Fuel Card) et une appréciation des qualités managériales notamment dans le cadre de la transformation digitale de la Société.

Le Conseil d'administration du 20 février 2019 a prévu de faire bénéficier M. Bertrand Dumazy d'un plan de motivation à long terme qui pourrait être mis en place au profit d'autres bénéficiaires désignés par le Conseil d'administration, pour une attribution valorisée à 100% de sa rémunération fixe et variable cible. Les autres éléments de sa rémunération et les avantages la composant tel que le bénéfice d'une assurance chômage, des mécanismes de retraite supplémentaire, du régime de prévoyance-frais santé et d'une voiture de fonction ont été maintenus.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les actionnaires approuveront ces éléments lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2019 afin que les éléments de rémunération variable et/ou exceptionnelle puissent être versés au dirigeant Mandataire social.

3.2.4 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède, sur la proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par l'Assemblée générale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante.

Les principes de cette répartition sont les suivants :

la fonction de membre du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l'exercice précédent, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration ;
la fonction de membre d'un comité donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
les fonctions de Président de comité donnent droit à une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire, défini, pour chacun des comités, par le Conseil d'administration ;
le cas échéant, les fonctions de censeurs donnent droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances du Conseil, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
les administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué ne perçoivent pas de jetons de présence.

Le règlement des jetons de présence est effectué dans les trois mois de l'exercice échu.

L'Assemblée générale du 4 mai 2017 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 590 000 euros, pour lesquels le Conseil d'administration est compétent, sur la proposition du Comité des rémunérations et des nominations, pour procéder à leur répartition.

Les principes de répartition du montant annuel des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration pour l'exercice 2018 lors de sa séance du 20 février 2019, obéissent ainsi aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et avec :

une part variable prépondérante qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;
le versement d'un montant supplémentaire pour les membres des comités spécialisés ;
le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps passé.

En respect de ces principes,

le Président-directeur général ne perçoit pas de jetons de présence ;
le Vice-Président du Conseil d'administration perçoit un montant forfaitaire de 15 000 euros ;
chaque membre du Conseil d'administration perçoit en moyenne une somme forfaitaire au titre de ses fonctions d'administrateur de 1 940 euros par séance, et une part variable de 2 115 euros par séance à laquelle il a participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice ;
chaque Président de Comité spécialisé perçoit un montant forfaitaire de 7 500 euros ;
chacun des membres des comités spécialisés perçoit en moyenne une somme forfaitaire au titre des fonctions qu'il y exerce de 3 798 euros par séance pour la participation à un Comité et perçoit en outre une part variable de 4 537 euros par séance à laquelle il a participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice.

Il a été convenu avec l'administrateur représentant les salariés que ce dernier ne percevrait que 60% d'un jeton de présence accordé à un administrateur. Les 40% restants seront versés par la Société au Comité d'entreprise dans le cadre d'une dotation exceptionnelle annuelle.

Tableau 3 : jetons de présence et autres rémunérations perçues par les autres Mandataires sociaux non dirigeants

CONSEIL D'ADMINISTRATION (en euros)	MONTANT PAYÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2019 ET RELATIF À L'EXERCICE 2018	MONTANT PAYÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2018 ET RELATIF À L'EXERCICE 2017	MONTANT PAYÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2017 ET RELATIF À L'EXERCICE 2016
Jean-Paul Bailly	85 321	69 182	59 488
Anne Bouverot	51 577	45 279	46 440
Philippe Citerne (1)	-	32 086	92 188
Sylvia Coutinho (2)	53 994	50 041	16 964
Dominique D'Hinnin (3)	59 077	35 354
Gabriele Galateri di Genola	51 577	66 300	37 703
Maëlle Gavet	23 952	27 941	21 884
Françoise Gri	74 077	83 800	50 634
Jean-Bernard Hamel (5)	7 534	-	-
Jean-Romain Lhomme	53 994	58 170	53 438
Bertrand Méheut	51 577	37 912	31 667
Nadra Moussalem (6)	-	21 772	56 933
TOTAL	512 680	527 837	467 338

(1)Administrateur démissionnaire au 4 mai 2017 puis désignation en qualité de Censeur.

(2)Administratrice nommée le 23 mars 2016.

(3)Administrateur nommé le 8 juin 2017.

(4)Aucun jeton de présence n'a été versé à cet administrateur en tant que personne physique ou en tant que représentant de Colony Capital pour la période du 1er août au 25 octobre 2015.

(5)Administrateur représentant les salariés désigné le 23 juin 2018.

Administrateur démissionnaire au 1er (5) juin 2017.

(6)Le montant des jetons de présence a été perçu par la société Colony Capital.

Le Censeur a perçu une rémunération forfaitaire fixe d'un montant de 24 297 euros accompagné d'un montant variable de 29 697 euros pour son active participation à tous les Conseils d'administration et son assistance auprès du Président du Comité d'audit et des risques à toutes les réunions du Comité d'audit et des risques.

rémunérations et des nominations. Constatant un reliquat sur le montant global de l'enveloppe des jetons de présence, le Conseil d'administration du 20 février 2019 a

décidé d'octroyer une somme forfaitaire exceptionnelle de 3 000 euros à Mme Sylvia Coutinho, afin de tenir compte de son statut de résidente non européenne et palier le temps supplémentaire qu'elle doit prendre sur son activité professionnelle par rapport aux autres administrateurs pour se rendre au siège social de la Société pour la tenue des Conseils et des Comités des

3.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société

3.3.1 Description des actions de la Société

3.3.1.1 Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de 239 266 350 actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées.

Les 239 266 350 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée.

La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A).

Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN.

3.3.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions de la Société sont soumises à la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

3.3.1.3 Forme des actions et modalités d'inscription en compte

Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres :

de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et
d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

L'ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte titres de l'acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3).

3.3.1.4 Droits attachés aux actions

Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après.

Droit à dividendes

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l'État.

L'Assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2018 est affiché en partie 2.1.2.1 du Rapport de gestion.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la législation française, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public ou par une offre réalisée par voie de placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital social par an, le prix d'émission doit être fixé dans le respect des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l'objet d'une procédure distincte prévue à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce.

Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit, dans la propriété de l'actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente, compte tenu s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Clause de rachat – Clause de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Identification des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

Franchissement de seuils

Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi et les règlements.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l'article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d'actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société indiquer les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des 12 mois à venir en mentionnant les précisions visées au deuxième alinéa du VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

À l'issue de chaque période de douze mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s'il continue de détenir un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée au paragraphe précédent, devra renouveler sa déclaration d'intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de 12 mois.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Pour l'application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 I du Code de commerce.

3.3.1.5 Restrictions à la libre négociation des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description détaillée des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires figure à la section 2.1.2.1 page 30 du Rapport de gestion.

3.3.1.6 Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

3.3.1.7 Offre publique d'achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

structure du capital : cf. section 2.1.2.1 page 30 du Document de Référence qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires ;
restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote : cf. section 2.1.2.1 page 33 du Document de Référence concernant les franchissements de seuils statutaires ;
participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance : cf. section 2.1.2.1 page 31 du Document de Référence ;
liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas de droit de contrôle spéciaux au sein de la Société ;
accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : cf. section 3.2 du Document de Référence page 149 ;
système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : conformément à l'article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d'achat et d'échange ;
règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts : cf. section 3.1 page 124 du Document de Référence qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts ;
accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de tels accords ;
pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions : cf. 3.1.1.3 et 3.2.2 du présent rapport ;
accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle : dette obligataire pour un total nominal de 1 275 millions d'euros susceptible d'être

3.3.2 Titres donnant accès au capital

La Société n'a pas émis de titres donnant accès au capital.

Il est toutefois précisé que :

le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises au titre des plans d'options de souscription d'actions s'élève à 167 000 ;
le nombre maximum d'actions nouvelles ou existantes susceptibles d'être attribuées au titre des plans d'actions de performance dont la période d'acquisition est encore en cours s'élève à 3 705 323.

Pour une description des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions de performance, voir pages 148 et suivantes.

3.3.3 Titres non représentatifs du capital

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital. Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

remboursée par anticipation en cas de changement de contrôle à l'initiative individuelle d'un investisseur obligataire (article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – des prospectus obligataires des 4 octobre 2010, 21 mai 2012 et 23 octobre 2013).

3.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société

3.3.4 Capital – évolution du capital

Tableau d'évolution du capital au 31 décembre 2018

Le capital social de la Société a évolué au cours des huit derniers exercices de la façon suivante :

MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL

DATE DE L'OPÉRATION	OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	NOMINAL (en euros)	PRIME (en euros)	MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL (en euros)	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS
14 décembre 2006	Constitution	370	37 000		37 000	370
9 avril 2010	Réduction de capital par annulation d'actions	119	11 900		25 100	251
9 avril 2010	Augmentation de capital	119	11 900	100	37 000	370
9 avril 2010	Réduction de la valeur nominale des actions par voie d'échange	18 500	37 000		37 000	18 500
11 mai 2010	Apport partiel d'actif de Accor SA	225 878 896	451 757 792	647 427 593,63	451 794 792	225 897 396
23 juillet 2013	Réduction de capital par annulation d'actions	259 066	518 132	4 149 941	451 276 660	225 638 330
7 août 2013	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	259 066	518 132	(518 132)	451 794 792	225 897 396
16 juin 2014	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 914 150	5 828 300	55 223 142	457 623 092	228 811 546
16 décembre 2014	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	1 622 871	3 245 742	18 971 362	454 377 350	227 188 675
16 décembre 2014	Réduction de capital par annulation d'actions	1 622 871	3 245 742	(33 990 695)	457 623 092	228 811 546
11 février 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	52 975	105 950	619 278	457 729 042	228 864 521
4 juin 2015	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 005 302	4 010 604	38 040 578	461 739 646	230 869 823
23 juillet 2015	Réduction de capital par annulation d'actions	1 532 905	3 065 810	(30 222 379,86)	458 673 836	229 336 918
7 août 2015	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	602 422	1 204 844	(1 204 844)	459 878 680	229 939 340
7 août 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	877 508	1 755 016	10 708 628	461 633 696	230 816 848
18 décembre 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	79 778	159 556	1 026 300,82	461 793 249	230 896 626
18 décembre 2015	Réduction de capital par annulation d'actions	79 778	159 556	(1 557 421,93)	461 633 696	230 816 848
10 février 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	2 400	4 800	28 056	461 638 496	230 819 248
10 février 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	503 913	1 007 826	(9 215 133,48)	460 630 670	230 315 335
12 mars 2016	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	501 513	1 003 026	(1 003 026)	461 633 696	230 816 848
15 juin 2016	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 862 997	5 725 994	37 619 780,58	467 359 690	233 679 845

MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL

DATE DE L'OPÉRATION	OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	NOMINAL (en euros)	PRIME (en euros)	MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL (en euros)	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS
21 juillet 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	45 886	91 772	536 407,34	467 451 462	233 725 731
21 juillet 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	45 886	91 772	(741 882,29)	467 359 690	233 679 845
15 décembre 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	260 731	521 462	3 357 717,39	467 881 152	233 940 576
15 décembre 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	260 731	521 462	(4 253 357,94)	467 359 690	233 679 845
22 février 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	8 500	17 000	99 365	467 376 690	233 688 345
22 février 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	535 298	1 070 596	(8 504 081,62)	466 306 094	233 153 047
28 février 2017	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	526 798	1 053 596	(1 053 596)	467 359 690	233 679 845
13 juin 2017	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	1 722 895	3 445 790	31 322 231,10	470 805 480	235 402 740
24 juillet 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	720 326	1 440 652	9 781 939,74	472 246 132	236 123 066
24 juillet 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	720 326	1 440 652	(14 530 974,53)	470 805 480	235 402 740
20 décembre 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	234 510	469 020	3 342 369,10	471 274 500	235 637 250
20 décembre 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	234 510	469 020	(4 807 177,14)	470 805 480	235 402 740
31 décembre 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	500	1 000	5 845	470 806 480	235 403 240
19 février 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	381 970	763 940	(763 940)	471 570 420	235 785 210
19 février 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	382 470	764 940	(6 554 678,40)	470 805 480	235 402 740
8 juin 2018	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	3 863 610	7 727 220	88 399 396,80	478 532 700	239 266 350
23 juillet 2018	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	501 565	1 003 130	6 917 734,85	479 535 830	236 123 066
23 juillet 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	501 565	1 003 130	(1 003 130)	478 532 700	239 266 350
18 décembre 2018	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	144 950	289 900	2 008 041,50	478 822 600	239 411 300
18 décembre 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	144 950	289 900	(289 900)	478 532 700	239 266 350

3.3.5 Programme de rachat par Edenred de ses propres actions

Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d'actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

3.3.5.1 Autorisations données par l'Assemblée générale

Autorisations de rachat

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivantes du Code de commerce, l'Assemblée générale du 3 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter un

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le prix maximal d'achat a été fixé à 55 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d'actions publié sur le site internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

TITRES CONCERNÉS	ACTIONS
Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10% (étant précisé que le nombre d'actions acquises par Edenred en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital d'Edenred)
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	23 540 324 actions (soit 10% du capital au 31 décembre 2017)
Montant global maximum du programme	823 911 340 euros
Prix d'achat unitaire maximum	35 euros
Durée du programme	18 mois soit jusqu'au 3 novembre 2018

Par ailleurs, le Conseil d'administration va soumettre à l'Assemblée générale du 14 mai 2019 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui privera d'effet celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018, pour racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, 22 559 423 actions, soit 9,43% du capital, au 31 décembre 2018, dans la mesure où, à cette date, Edenred détenait 1 367 212 de ses actions représentant 0,57% du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2018) à un prix maximum d'achat de 55 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourra être supérieur à 1 240 768 265 euros sur cette base. Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée générale du 14 mai 2019, et conformément aux dispositions (i) des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) du règlement européen n° 594/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

l'annulation ultérieure de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l'attribution ou cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
la remise d'actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Edenred par un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration, en cas d'opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options, d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion toutefois des cessions d'options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués pendant 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale en date du 14 mai 2019, à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et jusqu'au 13 novembre 2020.

Autorisation d'annulation

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivantes du Code de commerce, l'Assemblée générale du 3 mai 2018 a autorisé, pour une durée de 24 mois, le Conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital, par période de 24 mois.

Dans le cadre de cette autorisation et de celle donnée lors de l'Assemblée générale du 4 mai 2017, le Conseil d'administration a décidé :

le 19 février 2018 de procéder à une annulation de 382 470 actions, représentant environ 0,1% du capital social ;
le 23 juillet 2018 de procéder à une annulation de 501 565 actions, représentant environ 0,2% du capital social ;
le 18 décembre 2018 de procéder à une annulation de 144 950 actions, représentant environ 0,06% du capital social.

Ces 1 028 985 actions avaient été acquises dans le cadre des programmes de rachat 2016 et 2017 autorisés respectivement par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et du 4 mai 2017 et affectées à l'annulation.

La mise en œuvre du programme de rachat d'actions et le bilan des rachats réalisés au cours de l'exercice 2018 sont décrits en page 38 du Rapport de gestion.

4.1		Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	168
4.2		Comptes consolidés et notes annexes
	4.2.1	Compte de résultat consolidé annuel	173
	4.2.2	État du résultat global consolidé annuel	174
	4.2.3	État de la situation financière consolidée	175
	4.2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	177
	4.2.5	Variation des capitaux propres consolidés	178
	4.2.6	Notes annexes aux comptes consolidés	180

4.3		Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	251
4.4	Comptes annuels de la société mère
	et annexes		254
	4.4.1	Bilan au 31 décembre 2018	254
	4.4.2	Compte de résultat au 31 décembre 2018	256
	4.4.3	Notes annexes aux comptes annuels	258

4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société EDENRED,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EDENRED relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes comptables relatifs à l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles

[Notes 5.1, 5.2 et 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés]

POINT CLÉ DE L'AUDIT NOTRE RÉPONSE

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles (ci-après « les actifs incorporels ») s'élève respectivement à 976 millions d'euros et 432 millions d'euros, ces actifs incorporels représentant ainsi 19% du total bilan. Les immobilisations incorporelles sont composées d'actifs à durée de vie indéterminée (marques pour 66 millions d'euros) et d'actifs à durée de vie déterminée (listes clients pour 229 millions d'euros, licences et logiciels pour 126 millions d'euros principalement). Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » et comme précisé en note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces éléments d'actifs devient inférieure à la valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables sont déterminées en deux étapes (i) sur la base de la juste valeur appréciée au moyen d'un multiple de l'excédent brut d'exploitation (EBE) et (ii), le cas échéant, en cas d'identification d'une perte de valeur potentielle, sur la base de la valeur d'utilité estimée au moyen de flux futurs de trésorerie actualisés.

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs incorporels, qui représentent un montant particulièrement significatif dans les comptes du Groupe, repose sur le jugement de la Direction et l'utilisation d'hypothèses. Ces hypothèses sont notamment les multiples d'EBE retenus, les projections de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme. Nous avons donc considéré que l'évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles constituait un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par le Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable des actifs incorporels regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Nos autres travaux ont notamment consisté à :

apprécier la conformité avec les dispositions de la norme IAS 36 des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT auxquelles les actifs incorporels sont rattachés et rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs avec les données issues de la comptabilité ;
procéder à un examen des multiples d'EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;
rapprocher, avec le support de nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ;
examiner, lors d'entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives ;
effectuer nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses utilisées dans les prévisions de flux de trésorerie.

Nous avons également apprécié que la note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée, en particulier les hypothèses clés et l'analyse de sensibilité.

Comptabilisation de la dette relative aux titres en circulation – fonds à rembourser

[Notes 4.5 et 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés]

et (iv) de la dépendance aux systèmes informatiques permettant de gérer ces opérations, nous avons considéré la comptabilisation

des fonds à rembourser comme un point clé de l'audit.

POINT CLÉ DE L'AUDIT NOTRE RÉPONSE Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux affiliés. Ils résultent de multiples transactions : • d'une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d'un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, au Royaume-Uni et en Roumanie ; • et d'autre part, avec les affiliés qui sont remboursés par EDENRED des titres ou cartes utilisés par les bénéficiaires, dans leur établissement. Compte tenu (i) du montant des fonds à rembourser au bilan (4 959 millions d'euros, soit 68% du total du bilan du Groupe au 31 décembre 2018), (ii) de l'importance de cet agrégat en tant que composante significative du besoin en fond de roulement, indicateur clé de gestion des activités d'EDENRED, (iii) du volume de flux se traduisant dans le solde des fonds à rembourser au bilan Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour sécuriser les flux de transactions inhérentes à l'activité, en particulier le rapprochement du solde des fonds à rembourser à la clôture entre les applications auxiliaires et la comptabilité. Nos autres travaux ont notamment consisté à : • réaliser des tests sur les systèmes d'information en intégrant dans notre équipes des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'informations afin d'examiner la sécurisation des droits d'accès et le correct déversement des différents flux entrants et sortants alimentant le solde des fonds à rembourser ; • examiner les rapprochements réalisés par les Directions financières des filiales jugées significatives entre la comptabilité et les systèmes opérationnels et le cas échéant, obtenir une justification des écarts initialement identifiés ; • analyser la cohérence du chiffre d'affaires comptabilisé sur l'exercice par rapport aux flux encaissés ;

• analyser les rapprochements bancaires afin de déterminer l'absence d'éléments significatifs constitutifs de fonds à rembourser aux affiliés.

Nous avons également apprécié que les notes 4.5 et 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée, en particulier les informations qualitatives relatives à la ségrégation des fonds ainsi que les montants de fonds réservés en date de clôture.

Exposition au risque pays Venezuela

[Note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés]

POINT CLÉ DE L'AUDIT	NOTRE RÉPONSE
Au cours des dernières années, la situation du Venezuela s'est fortement détériorée du fait, notamment, de l'instabilité politique et économique résultant en partie de la chute des cours du pétrole. Ce contexte a donné lieu à une forte inflation et à la mise en place d'un strict contrôle des devises et des changes, avec un système de change non stabilisé faisant l'objet de nombreuses réformes.	Nous avons, à partir de discussions avec la Direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe lui permettant de s'assurer de la correcte retranscription des données relatives au Venezuela dans les comptes consolidés. Nos autres travaux ont notamment consisté à :
La dévaluation régulière et très significative du bolivar vénézuélien a eu pour effet de générer des écarts de conversion négatifs comptabilisés dans les capitaux propres consolidés pour (151) millions d'euros au 31 décembre 2018. Ces écarts de conversion	• mesurer l'évolution de la situation politique et économique du Venezuela et de ses éventuels impacts sur les activités d'EDENRED dans ce pays ;
seraient constatés dans le résultat de la période au cours de laquelle les filiales vénézuéliennes seraient déconsolidées, le cas échéant. Compte tenu du contexte précité, nous avons considéré l'exposition au risque pays Venezuela comme un point clé de notre audit.	• examiner les modalités de consolidation des sociétés vénézuéliennes au regard de l'analyse réalisée par le Groupe du contrôle exercé sur ses filiales.
	Nous avons également apprécié que la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 3ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 12 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. Suissa

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Diu

4.2 Comptes consolidés et notes annexes

4.2.1 Compte de résultat consolidé annuel

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ *
Chiffre d'affaires opérationnel	4.2	1 327	1 253
Autres revenus *	4.2	51	67
Revenu total *	4.2	1 378	1 320
Charges d'exploitation	4.3	(842)	(818)
Amortissements et dépréciations	5.6	(75)	(73)
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	4.4	461	429
Résultat des sociétés mises en équivalence	5.4	11	11
Autres charges et produits	10.1	(31)	(7)
Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence		441	433
Résultat financier	6.1	(37)	(50)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		404	383
Impôts	7	(119)	(106)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		285	277
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		254	241
Résultat net part des intérêts ne conférant pas le contrôle		31	36
Nombre moyen d'actions (en milliers)	8	236 451	233 064
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EN EUROS)	8	1,07	1,03
Résultat net dilué par action (en euros)	8	1,06	1,02

* Compte de résultat retraité de la norme IFRS 15 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables – Application d'IFRS 15 et IFRS 9 »).

4.2.2 État du résultat global consolidé annuel

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ *
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		285	277
Éléments recyclables en résultat
Différence de conversion	1.6	(68)	(138)
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		4	10
Impôts sur les éléments recyclables en résultat		-	-
Éléments non recyclables en résultat
Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies		(0)	2
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat		-	-
Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres		(65)	(126)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL		220	151
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PART DU GROUPE		192	125
Résultat global total part des Intérêts ne conférant pas le contrôle 2		29	26

* État du résultat global retraité de la norme IFRS 15 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables – Application d'IFRS 15 et IFRS 9 »).

4.2.3 État de la situation financière consolidée

Actif consolidé

			DÉCEMBRE 2017
(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	RETRAITÉ *
Goodwill	5.1	976	994
Immobilisations incorporelles	5.2	432	433
Immobilisations corporelles	5.3	52	46
Participation dans les sociétés mises en équivalence	5.4	66	62
Actifs financiers non courants	6.2	48	41
Actifs d'impôts différés	7.2	75	89
TOTAL ACTIF NON COURANT		1 649	1 665
Clients	4.7	1 875	1 679
Stocks et autres tiers actif	4.7	307	301
Fonds réservés	4.6	1 402	1 127
Actifs financiers courants	6.2/ 6.5	46	43
Autres placements de trésorerie	6.3/ 6.5	654	767
Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.3/ 6.5	1 337	629
TOTAL ACTIF COURANT		5 621	4 546
TOTAL ACTIF		7 270	6 211

* Bilan retraité des normes IFRS 15 et 9 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables – Application d'IFRS 15 et IFRS 9 ») .

Passif consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ *
Capital		479	471
Titres d'autocontrôle		(22)	(6)
Réserves consolidées Groupe		(1 973)	(1 963)
Réserves liées aux avantages au personnel		111	98
Réserves de juste valeur des instruments financiers		17	13
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		(3)	(3)
Différence de conversion		(424)	(358)
Résultat de la période/de l'exercice		254	241
Capitaux propres part du Groupe		(1 561)	(1 507)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		110	145
CAPITAUX PROPRES		(1 451)	(1 362)
Dettes financières non courantes	6.4/ 6.5	2 213	1 748
Autres passifs financiers non courants	6.4/ 6.5	61	17
Provisions à caractère non courant	10.2	39	42
Passifs d'impôts différés		136	135
TOTAL PASSIF NON COURANT		2 449	1 942
Dettes financières courantes	6.4/ 6.5	276	68
Autres passifs financiers courants	6.4/ 6.5	125	249
Provisions à caractère courant	10.2	40	42
Fonds à rembourser	4.5	4 959	4 749
Fournisseurs	4.5	224	177
Dettes d'impôts courants	4.5	13	8
Autres tiers passif	4.5	614	284
Banques créditrices	6.4/ 6.5	21	54
TOTAL PASSIF COURANT		6 272	5 631
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		7 270	6 211

* Bilan retraité des normes IFRS 15 et 9 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables – Application d'IFRS 15 et IFRS 9 »).

4.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
+ Résultat net part du Groupe		254	241
+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		31	36
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	5.4	(11)	(11)
- Amortissements et variation des provisions d'exploitation		72	85
- Impôts différés		17	16
- Charges liées au paiement en actions		13	12
- Impact non cash des autres charges et produits		4	1
- Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt		(18)	(23)
+ Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	5.4	12	11
= Marge brute d'autofinancement		374	368
- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)		26	12
= Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)		400	379
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	4.5	404	301
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	4.6	(279)	(204)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		525	477
+ Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés		1	17
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A)		526	494
- Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants		(90)	(78)
- Décaissements liés à des acquisitions nettes de la trésorerie acquise		(245)	(100)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		5	2
= Flux de Trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B)		(330)	(176)
+ Augmentation de capital		13	15
- Dividendes payés (1)	3.4	(136)	(129)
+ (Achats) ventes de titres d'autocontrôle		(42)	(24)
+ Augmentation (Diminution) de la Dette		759	(126)
+ Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle		(10)	-
= Flux de Trésorerie des activités de financement (C)		584	(264)
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)		(39)	(76)
= VARIATION DE TRÉSORERIE (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	6.5	741	(22)
+ Trésorerie ouverture		575	597
- Trésorerie clôture		1 316	575
= VARIATION DE TRÉSORERIE	6.5	741	(22)

* Tableau de flux de trésorerie retraité de la norme IFRS 15 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables - Application d'IFRS 15 & IFRS 9 »). (1)Dont (104) millions d'euros de dividende en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 0,85 euro par action, (32) millions d'euros aux actionnaires minoritaires.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

		DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.4	1 337	629
- Banques créditrices	6.5	(21)	(54)
= TRÉSORERIE NETTE		1 316	575

4.2.5 Variation des capitaux propres consolidés

		PRIMES	TITRES	RÉSERVES	RÉSERVES LIÉES AUX AVANTAGES	RÉSERVES DE JUSTE VALEUR DES	RÉSERVES LIÉES AUX GAINS ET	DIFFÉRENCE	RÉSULTAT	CAPITAUX	TOTAL INTÉRÊTS NE CONFÉRANT	TOTAL
		LIÉES AU	D'AUTO	CONSOLIDÉES	DU	INSTRUMENTS	PERTES	DE	DE LA	PROPRES	PAS LE	CAPITAUX
(en millions d'euros)	CAPITAL	CAPITAL	CONTRÔLE	GROUPE (2)	PERSONNEL	FINANCIERS	ACTUARIELS	CONVERSION (1)	PÉRIODE	GROUPE	CONTRÔLE	PROPRES
31 DÉCEMBRE 2016 PUBLIÉ	467	682	(32)	(2 381)	86	3	(5)	(230)	180	(1 230)	69	(1 161)
Impact IFRS 15 (5)				(55)						(55)	(2)	(57)
31 DÉCEMBRE 2016 RETRAITÉ IFRS 15 (5)	467	682	(32)	(2 436)	86	3	(5)	(230)	180	(1 285)	67	(1 218)
Affectation du résultat 2016	-	-	-	180	-	-	-	-	(180)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• annulation d'actions autodétenues	(2)	(27)	31	-	-	-	-	-	-	2	-	2
• levée d'option	2	11	-	(15)	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
• distribution de dividendes en actions	4	31	-	-	-	-	-	-	-	35	-	35
Dividende distribué	-	-	-	(144)	-	-	-	-	-	(144)	(17)	(161)
Variations de périmètre	-	-	-	(237)	-	-	-	-	-	(237)	73	(164)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	-	12	-	-	-	-	12	-	12
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(5)	-	-	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	10	2	(128)	-	(116)	(10)	(126)
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	241	241	36	277
Résultat global total	-	-	-	-	-	10	2	(128)	241	125	26	151
31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ IFRS 15 (5)	471	697	(6)	(2 652)	98	13	(3)	(358)	241	(1 499)	149	(1 350)

ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes consolidés et notes annexes

(en millions d'euros)	CAPITAL	PRIMES LIÉES AU CAPITAL	TITRES D'AUTO CONTRÔLE	RÉSERVES CONSOLIDÉES GROUPE (2)	RÉSERVES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL	RÉSERVES DE JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	RÉSERVES LIÉES AUX GAINS ET PERTES ACTUARIELS	DIFFÉRENCE DE CONVERSION (1)	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	CAPITAUX PROPRES GROUPE	TOTAL INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ IFRS 15 (5)	471	697	(6)	(2 652)	98	13	(3)	(358)	241	(1 499)	149	(1 350)
Impact IFRS 9 (5)	-	-	-	(8)	-	-	-	-	-	(8)	(4)	(12)
31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ IFRS 15 & 9 (5)	471	697	(6)	(2 660)	98	13	(3)	(358)	241	(1 507)	145	(1 362)
Affectation du résultat 2017	-	-	-	241	-	-	-	-	(241)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
• annulation d'actions autodétenues	(2)	(24)	-	-	-	-	-	-	-	(26)	-	(26)
• levée d'option	2	9	-	-	-	-	-	-	-	11	-	11
• distribution de dividendes en actions	8	88	-	-	-	-	-	-	-	96	-	96
Dividende distribué (3)	-	-	-	(200)	-	-	-	-	-	(200)	(32)	(232)
Variations de périmètre (4)	-	-	-	(127)	-	-	-	-	-	(127)	(34)	(161)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	-	13	-	-	-	-	13	-	13
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(16)	-	-	-	-	-	-	(16)	-	(16)
Autres (6)	-	-	-	3	-	-	-	-	-	3	-	3
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	4	(0)	(66)	-	(62)	(2)	(65)
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	254	254	31	285
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	-	-	-	-	-	4	(0)	(66)	254	192	29	220
DÉCEMBRE 2018	479	770	(22)	(2 743)	111	17	(3)	(424)	254	(1 561)	110	(1 451)

(1)Cf. Note 1.6 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères », et Note 11.6 « Taux de change » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2017 et 2018. Le solde de (424) millions d'euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (218) millions d'euros, le VES pour (151) millions d'euros et le GBP pour (24) millions d'euros.

(2)Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.

(3)Correspond à la distribution de 200 millions d'euros versés aux actionnaires du Groupe (dont 104 millions d'euros en numéraire et 96 millions d'euros en actions – Cf. Note 3.4 « Paiement du dividende 2017 ») et 32 millions d'euros versés aux actionnaires minoritaires.

(4)La variation de périmètre en part Groupe sur l'exercice 2018 comprend principalement :

• les impacts de l'exercice d'option d'achat en avril 2018 sur le capital de PWCE Participations, portant ainsi le pourcentage d'intérêt du groupe Edenred dans ProwebCE de 71% à 99,3% ;

• le rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur la filiale Repom, portant ainsi le taux d'intérêt de 40% à 63% ;

• le rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle sur UTA en juin 2018 portant le taux d'intérêt de 66% à 83% ; et

• la comptabilisation d'une dette sur option de ventes liées à l'acquisition de Timex Card.

Pour rappel, la variation de périmètre en part du Groupe sur l'exercice 2017 était principalement impactée par la prise de contrôle d'UTA.

(5)Variation de capitaux propres consolidés retraitée de la norme IFRS 15 et 9 (cf. Note 1.4 « Changements de méthodes comptables : application d'IFRS 15 et IFRS 9 »).

(6)Cf. Note 3.3 « Hyperinflation en Argentine ».

4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Préambule 181 Note 1 Présentation du Groupe 181 Note 2 Acquisitions, développements et cessions 186

Note 3 Faits marquants 188 Note 4 Activité opérationnelle 189 Note 5 Actifs non courants 199 Note 6 Éléments financiers 208 Note 7 Impôts 220

Note 8	Capitaux propres	222
Note 9	Avantages sociaux	226
Note 10	Autres provisions et passifs	235
Note 11	Informations supplémentaires	240
Note 12	Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018	242
Note 13	Actualité normative	247
Note 14	Glossaire	249

PRÉAMBULE

Ce symbole signale un point normatif IFRS.

Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred.

Ce symbole signale qu'un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. Lorsque la Société a recours à des estimations et hypothèses, elle utilise la méthode présentée en Note 1.7. En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l'exercice en cours ainsi que la période comparative.

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Description de l'activité

Leader mondial des solutions de paiements dans le monde du travail, Edenred connecte 830 000 entreprises clientes, 47 millions de salariés utilisateurs et 1,7 million de commerçants partenaires dans 45 pays. En 2018, grâce à sa plateforme technologique globale, le Groupe a géré 2,5 milliards de transactions, représentant un volume d'affaires de plus de 28 milliards d'euros, réalisées principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.

Ses 8 500 collaborateurs ont pour mission d'optimiser la vie des salariés, de renforcer l'efficacité des entreprises et de développer le chiffre d'affaires des commerçants à travers trois lignes de métiers :

Avantages aux salariés (alimentation, restauration, bien-être, loisirs, culture, services à la personne) ;
Solutions de mobilité professionnelle (carburant, péage, maintenance, voyage d'affaires) ;
Solutions complémentaires : Services de paiement aux entreprises (cartes de paiement virtuelles, virements identifiés, règlements fournisseurs) ; Motivation et récompenses (plateformes et cartes-cadeaux, programmes de motivation) ; Programmes sociaux publics.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good, DJSI Europe et MSCI Europe.

1.2 Gestion de la structure du capital

L'objectif principal d'Edenred en termes de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une notation dans la catégorie « grade investissement » et d'un maintien du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

1.3 Renseignements concernant la société consolidante Edenred SA

Dénomination sociale : Edenred SA

Siège social : Immeuble Colombus, 166-180 Boulevard Gabriel Péri, 92245 MALAKOFF – France

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 478 532 700 euros

RCS Nanterre : 493 322 978

NAF : 6420Z

Le Conseil d'administration d'Edenred du 20 février 2019 a arrêté les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2019.

1.4 Changements de méthodes comptables : application d'IFRS 15 et IFRS 9

1.4.1 IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15, qui remplace les normes IAS 18 et IAS 11, est applicable à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a fait le choix d'appliquer la norme IFRS 15 selon la méthode rétrospective complète. L'exercice comparatif 2017 présenté dans les états financiers au 31 décembre 2018 a été retraité conformément à IFRS 15 et l'impact de la transition a été constaté dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2017. Ce retraitement permet de comparer les données financières de l'exercice clos au 31 décembre 2018 avec celles de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

La norme IFRS 15 définit comme nouveau principe fondateur une reconnaissance des produits lors du transfert du contrôle au client. La norme IFRS 15 a par ailleurs apporté des précisions sur la désagrégation des contrats en obligations de performance et sur l'évaluation du chiffre d'affaires dans des cas spécifiques.

Suite à une analyse complète des évolutions normatives sur l'ensemble de ses activités, le Groupe a identifié les principales évolutions suivantes :

• les relations « agent/principal » s'analysent désormais à l'aune du principe de transfert de contrôle et non plus du transfert des risques et avantages. Une revue des contrats concernés par ces dispositions a conduit au reclassement de montants perçus de la ligne « chiffre d'affaires » vers la ligne « charges d'exploitation ». En effet, selon IFRS 15, seuls les montants perçus par le Groupe en sa qualité de principal peuvent être reconnus en chiffre d'affaires.

Cette requalification génère une diminution du chiffre d'affaires opérationnel de 12 millions d'euros sur l'exercice 2017 mais n'a pas d'impact sur les capitaux propres d'ouvertures du 1er janvier 2017, s'agissant uniquement d'un reclassement entre deux lignes du compte de résultat

• le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie désormais sur le transfert de contrôle. Ce nouveau principe a conduit à décaler la reconnaissance de certaines commissions perçues auprès des commerçants partenaires dans le cadre des activités « Avantages aux salariés » et « Motivation et récompenses » de la date d'émission des titres à la date de demande de remboursement.

Cette évolution dans la détermination du fait générateur génère une augmentation du chiffre d'affaires opérationnel de 12 millions d'euros sur l'exercice 2017.

Par ailleurs, l'impact négatif net d'impôt sur les capitaux propres d'ouverture du 1er janvier 2017 est de (57) millions d'euros et a pour contrepartie le poste « stocks et autres tiers » pour (82) millions d'euros et le poste « actifs d'impôts différés » pour 25 millions d'euros.

L'impact net ne représente que 1% sur le total du bilan d'ouverture de l'exercice 2017.

Enfin, à l'occasion de la transition IFRS 15, le Groupe a décidé de renommer les lignes suivantes :

« Chiffre d'affaires financier » en « Autres revenus » ;
« Chiffre d'affaires total » en « Revenu total ».

1.4.2 IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 est applicable à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a fait le choix d'appliquer la norme IFRS 9 selon la méthode rétrospective, à l'exception des dispositions d'IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture d'application prospective simple. L'impact de la transition est intégré dans le bilan retraité au 31 décembre 2017 dans les états financiers présentés.

Les principales évolutions apportées par la norme IFRS 9 concernent les éléments suivants :

• dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti : la norme IFRS 9 requiert désormais de reconnaître les pertes attendues et non plus uniquement les pertes avérées. IFRS 9 conduit donc à constater une provision dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S'agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes attendues sur la durée.

L'impact de cette nouvelle disposition sur les créances clients au 1 er janvier 2018 s'élève à 33 millions d'euros avant impôts ;

• classement et évaluation des actifs financiers : la norme IFRS 9 prescrit de nouvelles catégories pour la présentation et l'évaluation des actifs financiers. La norme IFRS 9 modifie également le traitement des résultats latents sur les placements en actions qui peuvent être reconnus de manière optionnelle en autres éléments du résultat global. Le recyclage en résultat lors de la cession n'est effectivement plus autorisé dans ce cas.

Le Groupe n'a identifié aucun impact significatif dans l'application de ces nouveaux principes sur les capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2018.

Comptabilité de couverture : la norme IFRS 9 modifie notamment les critères permettant d'appliquer la comptabilité de couverture avec une adéquation plus forte entre la norme comptable et la gestion interne des risques. La norme IFRS 9 apporte également des modifications sur la comptabilisation même des relations de couverture, notamment sur le traitement des valeurs temps et point de terme et sur l'ajustement de la valeur d'entrée des éléments couverts. Les dispositions étant d'application prospective ;

• passifs financiers : si la norme IFRS 9 ne modifie pas fondamentalement la comptabilisation des passifs financiers, elle apporte cependant des précisions quant au traitement comptable d'une modification de dette n'entraînant pas sa décomptabilisation. En effet, l'impact de la renégociation doit être reconnu immédiatement en résultat et les intérêts courus sur les années suivantes déterminés sur la base du taux historique. L'application de ces nouvelles dispositions a conduit le Groupe à reconnaître un impact positif de 17 millions d'euros avant impôts sur les capitaux propres d'ouverture en contrepartie d'une diminution des dettes financières au 1er janvier 2018.

Au compte de résultat, ce traitement entraîne la comptabilisation d'une charge financière complémentaire de (2) millions d'euros par an sur la durée résiduelle de l'emprunt soit jusqu'en 2025.

L'application de cette norme a donc eu comme impact global, une baisse des capitaux propres de 12 millions d'euros, nette d'impôts.

1.4.3 Impacts sur les états financiers consolidés

Actif

	DÉCEMBRE			DÉCEMBRE	DÉCEMBRE		DÉCEMBRE
	2017	IMPACT	IMPACT	2017	2016	IMPACT	2016
(en millions d'euros)	PUBLIÉ	IFRS 15	IFRS 9	RETRAITÉ	PUBLIÉ	IFRS 15	RETRAITÉ
Goodwill	994	-	-	994	904	-	904
Immobilisations incorporelles	433	-	-	433	313	-	313
Immobilisations corporelles	46	-	-	46	38	-	38
Participation dans les sociétés mises en équivalence	62	-	-	62	151	-	151
Actifs financiers non courants	41	-	-	41	41	-	41
Actifs d'impôts différés	57	27	5	89	69	25	94
TOTAL ACTIF NON COURANT	1 633	27	5	1 665	1 516	25	1 541
Clients	1 712	-	(33)	1 679	1 415	-	1 415
Stocks et autres tiers	391	(90)	-	301	326	(82)	244
Fonds réservés	1 127	-	-	1 127	942	-	942
Actifs financiers courants	43	-	-	43	49	-	49
Autres placements de trésorerie	768	-	(1)	767	735	-	735
Trésorerie & équivalents de trésorerie	629	-	-	629	649	-	649
TOTAL ACTIF COURANT	4 670	(90)	(34)	4 546	4 116	(82)	4 034
TOTAL ACTIF	6 303	(63)	(29)	6 211	5 632	(57)	5 575

Passif

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 PUBLIÉ	IMPACT IFRS 15	IMPACT IFRS 9	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	DÉCEMBRE 2016 PUBLIÉ	IMPACT IFRS 15	DÉCEMBRE 2016 RETRAITÉ
Capital	471	-	-	471	467	-	467
Titres d'autocontrôle	(6)	-	-	(6)	(32)	-	(32)
Réserves consolidées Groupe	(1 900)	(55)	(8)	(1 963)	(1 699)	(55)	(1 754)
Réserves liées aux avantages au personnel	98	-	-	98	86	-	86
Réserves de juste valeur des instruments financiers	13	-	-	13	3	-	3
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels	(3)	-	-	(3)	(5)	-	(5)
Différence de conversion	(357)	(1)	-	(358)	(230)	-	(230)
Résultat de la période/de l'exercice	247	(6)	-	241	180	-	180
Capitaux propres part Groupe	(1 437)	(62)	(8)	(1 507)	(1 230)	(55)	(1 285)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	150	(1)	(4)	145	69	(2)	67
CAPITAUX PROPRES	(1 287)	(63)	(12)	(1 362)	(1 161)	(57)	(1 218)
Dettes financières non courantes	1 765	-	(17)	1 748	1 355	-	1 355
Autres passifs financiers non courants	17	-	-	17	50	-	50
Provisions à caractère non courant	42	-	-	42	42	-	42
Passifs d'impôts différés	135	-	-	135	129	-	129
TOTAL PASSIF NON COURANT	1 959	-	(17)	1 942	1 576	-	1 576
Dettes financières courantes	68	-	-	68	527	-	527
Autres passifs financiers courants	249	-	-	249	37	-	37
Provisions à caractère courant	42	-	-	42	35	-	35
Fonds à rembourser	4 749	-	-	4 749	4 182	-	4 182
Fournisseurs	177	-	-	177	142	-	142
Dettes d'impôts courants	8	-	-	8	13	-	13
Autres tiers	284	-	-	284	229	-	229
Banques créditrices	54	-	-	54	52	-	52
TOTAL PASSIF COURANT	5 631	-	-	5 631	5 217	-	5 217
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	6 303	(63)	(29)	6 211	5 632	(57)	5 575

Compte de résultat

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 PUBLIÉ	IMPACT IFRS 15	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Chiffre d'affaires opérationnel	1 272	(19)	1 253
Autres revenus	67	-	67
Revenu total	1 339	(19)	1 320
Charges d'exploitation	(829)	11	(818)
Amortissements et dépréciations	(73)	-	(73)
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	437	(8)	429
Résultat des sociétés mises en équivalence	11	-	11
Autres charges et produits	(7)	-	(7)
Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence	441	(8)	433
Résultat financier	(50)	-	(50)
Résultat avant impôts	391	(8)	383
Impôts	(108)	2	(106)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	283	(6)	277
Résultat net part du Groupe	247	(6)	241
Résultat net part des intérêts ne conférant pas le contrôle	36	-	36
Nombre moyen d'actions (en milliers)	233 064	-	233 064
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	1,06	(0,03)	1,03
Résultat net dilué par action (en euros)	1,05	(0,03)	1,02

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 PUBLIÉ	IMPACT IFRS 15	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	283	(6)	277
Éléments recyclables en résultat
Différence de conversion	(138)	-	(138)
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	10	-	10
Impôts sur les éléments recyclables en résultat	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat		-	-
Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	2	-	2
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat	-	-	-
TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(126)	-	(126)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	157	(6)	151
Résultat global total part du Groupe	132	(7)	125
Résultat global total part des Intérêts ne conférant pas le contrôle	25	1	26

Tableau de flux de trésorerie

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 PUBLIÉ	IMPACT IFRS 15	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
+ Résultat net part du Groupe	247	(6)	241
+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	36	-	36
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	(11)	-	(11)
- Amortissements et variation des provisions d'exploitation	85	-	85
- Impôts différés	18	2	16
- Charges liées au paiement en actions	12	-	12
- Impact non cash des autres charges et produits	1	-	1
- Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	(23)	-	(23)
+ Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	11	-	11
= Marge brute d'autofinancement	376	(8)	368
- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)	12	-	12
= Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	388	(8)	380
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	293	8	301
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	(204)	-	(204)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles	477	-	477
+ Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés	17	-	17
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A)	494	-	494
- Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants	(78)	-	(78)
- Décaissements liés à des acquisitions nettes de la trésorerie acquise	(100)	-	(100)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs	2	-	2
= Flux de Trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B)	(88)	-	(88)
+ Augmentation de capital	15	-	15
- Dividendes payés	(129)	-	(129)
+ (Achats) ventes de titres d'autocontrôle	(24)	-	(24)
+ Augmentation (Diminution) de la Dette	(126)	-	(126)
= Flux de Trésorerie des activités de financement (C)	(352)	-	(352)
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)	(76)	-	(76)
= VARIATION DE TRÉSORERIE (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	(22)	-	(22)
+ Trésorerie ouverture	597	-	597
- Trésorerie clôture	575	-	575
= VARIATION DE TRÉSORERIE	(22)	-	(22)

1.5 Bases de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018. Ces comptes présentent en données comparatives l'exercice 2017 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable.

Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_fr#overview

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d'euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux.

1.6 Monnaie de présentation et monnaies étrangères

Conformément à IAS 21 « Monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l'Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.

Les taux de clôture en euro contre devises utilisés au 31 décembre 2018 et les taux moyens en euro contre devises utilisés sur l'exercice 2018 sont présentés en Note 11.6.

L'impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de la différence de conversion est de (66) millions d'euros entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018, comme présenté dans le tableau de variation des Capitaux Propres Consolidés. Cette variation s'explique principalement par la dépréciation du real brésilien ((62) millions d'euros), la dépréciation du peso argentin ((3) millions d'euros) et de l'appréciation du peso mexicain de 5 millions d'euros vis-à-vis de l'euro sur l'exercice.

1.7 Recours à des jugements et estimations

L'établissement des états financiers nécessite le recours à des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de l'exercice dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs significativement des estimations actuelles. existant à la date de clôture. En fonction de l'évolution des

NOTE 2 ACQUISITIONS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés et individuels », le contrôle d'une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au taux d'intérêt détenu (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'il a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'il exerce sur l'entité.

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise. Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les sociétés dans lesquelles le Groupe exercice directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et IFRS 10 « États financiers consolidés », le Groupe comptabilise ses regroupements d'entreprises et ses transactions sans perte de contrôle relatives aux intérêts ne conférant pas le contrôle en application de ces normes.

Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d'entreprise, le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part Groupe.

Toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte de contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres.

Acquisitions, développements et cessions 2018

Timex

Le 12 janvier 2018, Edenred a annoncé l'acquisition, via sa filiale UTA, de 51% de Timex Card, son distributeur en Pologne, également présent en Estonie, en Lettonie, en Lituanie et en Ukraine.

L'écart de première consolidation a été définitivement affecté principalement à la liste clients pour 8 millions d'euros et l'écart résiduel en goodwill pour 18 millions d'euros.

Concernant les 49% restants détenus par l'actionnaire minoritaire, une dette financière long terme a été comptabilisée dans les états financiers pour un montant de 18 millions d'euros au 31 décembre 2018, au titre de l'option de vente accordée à l'actionnaire minoritaire de Timex, qui pourra l'exercer à partir d'août 2020.

Les impacts de l'intégration de Timex dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont les suivants :

(en millions d'euros)	TIMEX DÉCEMBRE 2018
Actifs non courants	26
Actifs courants	48
Total actif	74
Capitaux propres & Passifs non courants *	29
Passifs courants	45
Total capitaux propres & passif	74

* Hors dette financière sur option de vente de 18 millions d'euros.

(en millions d'euros)	TIMEX DÉCEMBRE 2018 (12 MOIS)
Revenu total	4
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	3
Résultat Net – Part du Groupe	1

ProwebCE

En avril 2018, le groupe Edenred a acquis 28% des parts supplémentaires de la société ProwebCE, leader français des solutions à destination des Comités d'entreprise. Cette transaction a permis au groupe Edenred d'augmenter son pourcentage d'intérêt dans la société ProwebCE, passant ainsi de 71% à 99,3%.

Dans les comptes consolidés, conformément à la norme IFRS 3 révisée, cette opération entre actionnaires a été comptabilisée en capitaux propres, l'effet relutif de l'opération n'est par ailleurs pas significatif sur le résultat net part du Groupe de l'exercice 2018.

UTA

Le 28 décembre 2017, le Groupe a été notifié par Hermes Mineralöl GmbH, co-fondateur et actionnaire minoritaire d'UTA, de son intention d'exercer son option de vente portant sur 17% du capital. Cette dernière opération a été validée par les autorités de la concurrence concernées et s'est finalisée le 14 juin 2018. Cette opération permet à Edenred de détenir désormais 83% du capital d'UTA.

Pour mémoire, concernant les 17% restants détenus par l'actionnaire minoritaire Eckstein, une dette financière court terme est comptabilisée dans les états financiers. À fin décembre 2018, cette dette s'élève à 94 millions d'euros.

Efectibono

En juillet 2018, Edenred annonce l'acquisition de la société Efectibono au Pérou, émetteur indépendant de titres-repas et de solutions de motivations et récompenses, distribués sous format papier et digital. Cette acquisition permet à Edenred d'accroître significativement sa part de marché dans les avantages aux salariés au Pérou. L'écart de première acquisition a été provisoirement affecté en goodwill pour 4 millions d'euros.

Acquisitions, développements et cessions 2017

VASA Slovensko

Le 16 octobre 2017, le groupe Edenred a fait l'acquisition de la totalité du capital de Vasa Slovensko et devient ainsi le leader du marché des titres-repas en Slovaquie, où il est présent depuis 1994.

Cette acquisition s'inscrit dans le cadre du plan stratégique Fast Forward, qui vise notamment à accroître le taux de pénétration du Groupe dans ses marchés d'Avantages aux salariés.

La société a été consolidée au 1er octobre 2017 en intégration globale. L'écart de première consolidation a été définitivement affecté à la liste clients pour 11 millions d'euros et l'écart résiduel en goodwill pour 18 millions d'euros.

Les impacts de l'intégration de Vasa Slovensko dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont les suivants :

(en millions d'euros)	VASA SLOVENSKO 2018 (9 MOIS)	VASA SLOVENSKO 2017 (3 MOIS)
Revenu Total	5	2
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	2	1
Résultat Net – Part du Groupe	1	1

3.1 Émission d'emprunt obligataire de 500 millions d'euros

Edenred a annoncé le 29 novembre 2018, l'émission obligataire pour un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de sept ans (échéance : 6 mars 2026), assortie d'un coupon de 1,875 %.

Ce nouvel emprunt obligataire participera au financement des projets de croissance d'Edenred, notamment de l'acquisition de Corporate Spending Innovations (cf. événements postérieurs à la clôture).

3.2 Changement de taux du bolivar fuerte Sur les exercices 2017 et 2018

Dévaluation du bolivar fuerte sur l'exercice 2017 et 2018

Au cours des dernières années, la situation du Venezuela s'est fortement détériorée du fait, notamment, de l'instabilité politique et économique résultant en partie de la chute des cours du pétrole. Ce contexte a donné lieu à une forte inflation et à la mise en place d'un strict contrôle des devises et des changes, avec un système de change non stabilisé faisant l'objet de nombreuses réformes.

Le 19 mai 2017, le gouvernement vénézuélien et la Banque Centrale du Venezuela ont modifié leur système de contrôle de change. Le 4 septembre 2017, le DICOM a été suspendu par la Banque Centrale du Venezuela, mais a été rétabli le 16 avril 2018.

Le 5 février 2018, la Banque Centrale vénézuélienne a annoncé une dévaluation de plus de 99% de son taux de change officiel avec le lancement d'une nouvelle plateforme de change, permettant d'obtenir un taux de change de 30 988 bolivars par euro, soit environ 25 000 bolivars fuerte par dollar.

Le 20 août 2018, le gouvernement vénézuélien a mis en vigueur une nouvelle monnaie, le bolivar soberano (VES), correspondant à l'ancien bolivar fuerte (VEF) divisé par 100 000.

La dévaluation continue de manière significative depuis, portant le taux de change moyen à 55 VES/EUR sur l'exercice 2018 et un taux de clôture à 645 VES/EUR au 31 décembre 2018.

Pour l'exercice 2018, le Groupe a retenu les taux DICOM du bolivar soberano par rapport au dollar US, tels que présentés dans le tableau suivant :

	DÉCEMBRE 2018
	TM *	TC **
Taux de change du bolivar soberano par rapport au dollar US utilisés par Edenred, convertis en EUR	55	645

Moyenne des taux DICOM du VES par rapport au dollar US depuis le 1er * janvier 2018, convertie en EUR.

** Dernier taux DICOM du VES par rapport au dollar US du mois de décembre 2018, converti en EUR.

Analyse de sensibilité au taux de change du bolivar soberano

Les états financiers du Groupe ne sont plus sensibles à la variation du bolivar soberano.

En cas de déconsolidation de ses filiales au Venezuela, le Groupe serait amené à recycler dans son résultat net les écarts de conversions historiques comptabilisés en capitaux propres part Groupe pour (129) millions d'euros au 31 décembre 2018 (sur un total de (151) millions d'euros incluant les intérêts ne conférant pas le contrôle).

3.3 Hyperinflation en Argentine

L'Argentine est désormais considérée comme un pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018. Le Groupe a donc appliqué la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes », rétroactivement au 1er janvier 2018.

Conformément à cette norme, le Groupe a utilisé le taux de conversion du change EUR/ARS de 43,13 (cf. Note 11.6 « Taux de change »). Les éléments non monétaires ont été ajustés avec l'indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l'INDEC (National Statistical Institute).

L'impact de l'application de la norme a un impact de (1) million d'euros sur le résultat net part du Groupe, et n'est pas significatif sur les capitaux propres consolidés pour (3) millions d'euros.

3.4 Paiement du dividende 2017

L'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 3 mai 2018 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2017 d'un montant de 0,85 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant.

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 14 mai, s'est clôturée le 25 mai 2018. Cette opération se traduit par la création de 3 863 610 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,64% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris a eu lieu le 8 juin 2018.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2018, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social était ainsi composé de 239 266 350 actions.

Le dividende total s'élève à 200 millions d'euros, dont 104 millions d'euros en numéraire qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 8 juin 2018.

3.5 Événements postérieurs à la clôture

Acquisition de CSI

Edenred a conclu un accord portant sur l'acquisition de Corporate Spending Innovations (« CSI »), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord. Cette acquisition, d'un montant d'environ 600 millions de dollars, s'inscrit dans la continuité d'un partenariat européen établi il y a près de deux ans entre les deux sociétés. En ligne avec le plan stratégique Fast Forward, cette opération permet à Edenred d'accélérer son développement dans le secteur en forte croissance du Paiement inter-entreprises, d'enrichir sa plateforme technologique de paiement digital, mais aussi d'augmenter significativement sa présence en Amérique du Nord.

Le closing de l'opération était le 9 janvier 2019. Les comptes de la société seront consolidés par intégration globale au 1er janvier 2019.

Acquisition de 80% du capital de The Right Fuelcard Company (TRFC)

Edenred a annoncé le 27 novembre 2018, l'acquisition de 80% du capital du groupe The Right Fuelcard Company (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni. En étendant sa présence au marché britannique, l'un des plus importants en Europe, Edenred renforce sa position d'acteur mondial des solutions de mobilité professionnelle, en ligne avec sa stratégie Fast Forward.

L'acquisition de 80% du capital du groupe TRFC auprès de Rontec et du groupe Bayford a représenté un décaissement d'environ 95 millions de livres sterling.

Le closing de l'opération a eu lieu le 4 janvier 2019. Les comptes de la société seront consolidés par intégration globale au 1er janvier 2019.

Acquisition de Road Account

Edenred a annoncé le 18 octobre 2018, l'acquisition du portefeuille client Road Account via sa filiale UTA KG auprès de la société AirPlus, filiale du groupe Lufthansa. AirPlus distribue sous la marque Road Account des solutions de paiement de péage à destination des entreprises. Cette acquisition permet à UTA d'élargir sa clientèle sur le marché dynamique du péage européen et lui ouvre des opportunités de vente de services additionnels.

Le closing de l'opération a eu lieu le 11 janvier 2019.

Acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita

Leader des avantages aux salariés en Belgique avec les programmes Ticket Restaurant® et Ticket EcoCheque, Edenred enrichit son offre locale et renforce son positionnement de leader dans le pays, via l'acquisition conjointe de Merits & Benefits et Ekivita, annoncée par le Groupe le 31 janvier 2019.

À elles deux, ces sociétés proposent à plusieurs centaines d'entreprises clientes des plateformes de commerce en ligne personnalisées, donnant accès à des offres promotionnelles exclusives, auprès d'un réseau de plus de 500 commerçants et e-commerçants partenaires.

Ces deux sociétés seront consolidées par intégration globale en 2019.

NOTE 4 ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

4.1 Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 requiert de présenter l'information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu'il alloue les ressources et analyse les performances de l'ensemble consolidé.

Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les 5 autres critères de regroupement suivants soient remplis :

a) la nature des produits et services ;

b) la nature des procédés de fabrication ;

c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;

d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et

e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l'activité Edenred est multi-locale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :

la France ;
l'Europe hors France ;
l'Amérique latine ;
le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.

Regroupements

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent chacun l'ensemble des critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ». Enfin, les « Holdings et autres » regroupent la holding Edenred SA, les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles. Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Présentation condensée des données financières

Résultat (en millions d'euros)

La Direction du Groupe suit la performance de l'activité sur la base :

du chiffre d'affaires ;
du résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

Réconciliation de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBITDA) avec les états financiers

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL
Revenu total	245	524	529	80	-	1 378
Charges d'exploitation	(179)	(306)	(278)	(67)	(12)	(842)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) 2018	66	218	251	13	(12)	536
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) 2017 RETRAITÉ	59	173	260	15	(5)	502

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	DÉCEMBRE 2018
Goodwill	160	366	415	35	-	976
Immobilisations incorporelles	69	182	155	10	16	432
Immobilisations corporelles	5	28	15	3	1	52
Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence	2	62	7	2	41	114
Actifs d'impôts différés	12	15	14	4	30	75
Actif non courant	248	653	606	54	88	1 649
Actif courant	1 057	2 024	1 606	193	741	5 621
TOTAL ACTIF	1 305	2 677	2 212	247	829	7 270
Capitaux propres et intérêts minoritaires	128	663	720	48	(3 010)	(1 451)
Passif non courant	15	133	56	2	2 243	2 449
Passif courant	1 162	1 881	1 436	197	1 596	6 272
TOTAL PASSIF	1 305	2 677	2 212	247	829	7 270

		EUROPE HORS	AMÉRIQUE	RESTE DU	HOLDINGS	DÉCEMBRE 2017
(en millions d'euros)	FRANCE	FRANCE	LATINE	MONDE	ET AUTRES	RETRAITÉ
Goodwill	156	353	448	37	-	994
Immobilisations incorporelles	68	178	162	10	15	433
Immobilisations corporelles	4	23	16	2	1	46
Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence	4	63	6	2	28	103
Actifs d'impôts différés	17	22	27	3	20	89
Actif non courant	249	639	659	54	64	1 665
Actif courant	964	1 448	1 554	188	392	4 546
TOTAL ACTIF	1 213	2 087	2 213	242	456	6 211
Capitaux propres et intérêts minoritaires	221	521	674	57	(2 835)	(1 362)
Passif non courant	13	101	126	3	1 699	1 942
Passif courant	979	1 465	1 413	182	1 592	5 631
TOTAL PASSIF	1 213	2 087	2 213	242	456	6 211

4.2 Chiffre d'affaires

Comme expliqué dans la Note 14.6 « Glossaire », la croissance organique correspond aux données comparables, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

Les variations entre 2018 et 2017 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

			Δ DÉCEMBRE 2018/DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
			CROISSANCE ORGANIQUE				EFFETS DE PÉRIMÈTRE IMPACT DE CHANGE		VARIATION TOTALE
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	EN M€	EN %	EN M€	EN %	EN M€	EN %	EN M€	EN %
Chiffre d'affaires opérationnel	1 327	1 253	+167	+13,3%	+7	+0,6%	(100)	-7,9%	+74	+5,9%
Autres revenus	51	67	(10)	-14,7%	(0)	-0,1%	(6)	-9,2%	(16)	-24,1%
REVENU TOTAL	1 378	1 320	+157	+11,9%	+7	+0,5%	(106)	-8,0%	+58	+4,4%

4.2.1 Présentation des secteurs opérationnels par indicateur

Variation du revenu total

Revenu total par zone géographique

Le revenu total est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL
Revenu total décembre 2018	245	524	529	80	-	1 378
Revenu total décembre 2017 retraité	225	451	563	81	-	1 320
Variation	20	73	(34)	(1)	-	58
% de variation	+9,1%	+16,2%	-6,0%	-2,0%	-	+4,4%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES*	+18	+68	+61	+10	-	+157
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+8,1%	+15,0%	+10,8%	+12,4%	+0,0%	+11,9%

* Cf. Note 14 « Glossaire pour la définition de la notion de données comparables ».

Chiffre d'affaires opérationnel par zones géographiques

Les variations entre 2018 et 2017 du chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2018	239	516	497	75	1 327
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2017 retraité	215	437	525	76	1 253
Variation	24	79	(28)	(1)	74
% de variation	+11,0%	+18,1%	-5,2%	-1,7%	+5,9%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES*	+21	+74	+63	+9	+167
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+10,0%	+16,8%	+12,0%	+11,6%	+13,3%

* Cf. Note 14 « Glossaire pour la définition de la notion de données comparables ».

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL
Autres revenus décembre 2018	6	8	32	5	-	51
Autres revenus décembre 2017 retraité	10	14	38	5	-	67
Variation	(4)	(6)	(6)	(0)	-	(16)
% de variation	-34,3%	-40,8%	-17,8%	-5,8%	-	-24,1%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES*	(3)	(6)	(2)	+1	-	(10)
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	-34,3%	-40,6%	-5,4%	+24,6%	-	-14,7%

* Cf. Note 14 « Glossaire pour la définition de la notion de données comparables ».

4.2.2 chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client :

Activité « Avantages aux salariés » et « Solutions de mobilité professionnelle » : • Commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l'émission des titres et de leur envoi aux
clients ;
- Commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement par le bénéficiaire ;
- Les gains réalisés sur les titres de services non présentés sont reconnus en résultat progressivement après la date d'expiration des droits de remboursement.
Les transactions dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal génèrent un revenu à hauteur de l'intégralité des montants perçus. Lorsque le Groupe agit en tant qu'agent, seule une commission d'intermédiaire est reconnue en chiffre d'affaires ;
Activité « Solutions complémentaires » pour laquelle le revenu correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise cliente et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

En complément d'une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l'information sectorielle et conformément à la norme IFRS 15, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier.

Les activités et les types de revenus rattachés sont décrits dans le Rapport de gestion.

(en millions d'euros)	AVANTAGES AUX SALARIÉS	SOLUTIONS DE MOBILITÉ PROFESSIONNELLE	SOLUTIONS COMPLÉMENTAIRES	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2018	854	336	137	1 327
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2017 retraité	814	320	119	1 253
Variation	40	16	18	74
% de variation	+5,0%	+4,9%	+15,3%	+5,9%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES*	+96	+54	+18	+167
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+11,7%	+16,8%	+14,8%	+13,3%

* Cf. Note 14 « Glossaire pour la définition de la notion de données comparables ».

4.3 Charges d'exploitation

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Coûts de personnel	(426)	(397)
Coûts des ventes	(152)	(146)
Taxes d'exploitation	(41)	(43)
Loyers	(21)	(21)
Autres charges d'exploitation	(202)	(211)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (1)	(842)	(818)

(1)Au 31 décembre 2018, les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 54 millions d'euros par l'effet change et (5) millions d'euros d'effet de périmètre, en comparaison avec l'exercice 2017.

Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées d'honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant, de frais de développement et dépenses informatiques.

4.4 Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

			Δ DÉCEMBRE 2018/DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
			CROISSANCE ORGANIQUE				EFFETS DE PÉRIMÈTRE IMPACT DE CHANGE		VARIATION TOTALE
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	EN M€	EN %	EN M€	EN %	EN M€	EN %	EN M€	EN %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT)	461	429	+75	+17,5%	+3	+0,6%	(46)	-10,9%	+32	+7,3%

La présentation du résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) décembre 2018	55	193	220	10	(17)	461
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) décembre 2017 retraité	49	150	227	12	(9)	429
Variation	+6	+43	(7)	(2)	(8)	+32
% de variation	+12,5%	+28,1%	-3,4%	-18,0%	+80,1%	+7,3%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES*	+6	+38	+34	+3	(6)	+75
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+12,2%	+25,4%	+15,1%	+19,5%	+60,4%	+17,5%

* Cf. Note 14 « Glossaire pour la définition de la notion de données comparables ».

4.5 Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser

Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux commerçants. Ils résultent de multiples transactions :

d'une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d'un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, au Royaume-Uni, et en Roumanie ; et
d'autre part, avec les commerçants qui sont remboursés par Edenred des titres ou cartes utilisés par les salariés, dans leur établissement.

Compte tenu de la nature des activités Edenred, les éléments du besoin en fonds de roulement principalement suivis sont les fonds à rembourser et les fonds réservés. Ces deux agrégats sont des indicateurs clefs dans la gestion de l'activité.

Les fonds à rembourser sont comptabilisés en passif courant.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	VARIATION
Stocks (nets)	27	24	3
Clients (nets)	1 875	1 679	196
Autres tiers actifs (nets)	280	277	3
ACTIF	2 182	1 980	202
Fournisseurs	224	177	47
Autres tiers passifs	614	284	330
Fonds à rembourser	4 959	4 749	210
PASSIF	5 797	5 210	587
BFR NET NÉGATIF	3 615	3 230	385
Dettes d'IS	13	8	5
BFR NET NÉGATIF (YC DETTES D'IS)	3 628	3 238	390

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
BFR NET DE DÉBUT DE PÉRIODE	3 230	2 894
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	404	301
Éléments de BFR inclus dans les investissements de développement	14	106
Éléments de BFR inclus dans les cessions	(1)	(9)
Dépréciations	3	5
Différence de conversion	(34)	(94)
Reclassements vers les autres postes du bilan	(1)	(6)
VARIATION NETTE DE BFR	385	303
Impact IFRS 9	-	33
BFR NET DE FIN DE PÉRIODE	3 615	3 230

(1)Cf. Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

4.6 Variation des fonds réservés

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l'objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local.

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (718 millions d'euros), au Royaume-Uni (522 millions d'euros), en Roumanie (73 millions d'euros), aux États̵۔Unis (39 millions d'euros), en Italie (19 millions d'euros), en Uruguay (10 millions d'euros) et en Bulgarie (9 millions d'euros).

En mars 2018, la Banque Centrale brésilienne (« BACEN ») a précisé via deux circulaires que l'activité « Avantages aux salariés » ne sera pas incluse dans le périmètre de la réglementation du secteur du paiement, contrairement à ce qui était prévu initialement. Pour rappel, cette réglementation, qui devait entrer en application en 2018, aurait rendu obligatoire le reclassement en fonds réservés, d'une partie du float généré au Brésil, et aurait ainsi eu un impact négatif sur le niveau d'endettement net du Groupe.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
FONDS RÉSERVÉS DE DÉBUT DE PÉRIODE	1 127	942
Variation de la période en données comparables (1)	279	204
Autres variations	-	(4)
Différence de conversion	(4)	(15)
VARIATION NETTE DES FONDS RÉSERVÉS	275	185
FONDS RÉSERVES DE FIN DE PÉRIODE	1 402	1 127

(1)Cf. Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

4.7 Comptes de tiers actifs et passifs

Comptes clients

Les créances clients et autres créances sont évaluées selon la norme IFRS 9, cette dernière requiert de reconnaître les pertes attendues et non plus uniquement les pertes avérées. IFRS 9 conduit donc à constater une provision dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S'agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes attendues sur la durée. L'impact de cette nouvelle disposition sur les créances clients au 1er janvier 2018 s'élève à 33 millions d'euros avant impôts.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Valeurs brutes	1 977	1 783
Dépréciations	(102)	(104)
VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS	1 875	1 679

Détail des stocks et autres tiers actifs

Principe de comptabilisation des stocks

Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.

Pour Edenred, les stocks se composent principalement de stocks de billetterie ProwebCE, ainsi que de cartes et de papier pour impression des titres.

DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
27	24
90	85
5	4
40	35
125	136
21	18
308	302
(1)	(1)
307	301

Détail des autres tiers passifs

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
TVA à payer	41	35
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	84	71
Dettes d'impôts et taxes (hors IS)	22	12
Produits constatés d'avance	33	28
Autres créanciers	434	138
TOTAL AUTRES TIERS PASSIFS	614	284
Dettes d'IS	13	8
VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS	627	292

NOTE 5 ACTIFS NON COURANTS

5.1 Goodwill

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs éventuels) acquis et à l'allocation du prix d'acquisition. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise.

Goodwill

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill sont généralement représentatifs de la présence de synergies et d'autres avantages attendus résultant du rachat des entités acquises et qui n'ont pas été reconnus comme des actifs séparés en IFRS.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », applicables aux regroupements d'entreprises réalisés à partir du 1er janvier 2010, le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d'une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé.

Le goodwill provenant de l'investissement dans une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Le goodwill provenant de l'acquisition de filiales est présenté séparément au bilan.

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat est irréversible.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Valeurs brutes	1 147	1 158
Amortissements cumulés et dépréciations	(172)	(164)
TOTAL EN VALEUR NETTE	976	994
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Brésil (y compris Repom et Embratec)	359	397
UTA	149	148
France (Ticket Cadeaux)	92	92
France (principalement ProwebCE)	52	49
Italie	46	46
Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies)	43	44
Mexique	42	40
Roumanie	31	31
Finlande	19	19
Slovaquie	18	21
Pologne (Timex) *	18	-
Suède	17	18
France (Moneo Resto)	14	14
États-Unis	14	14
Japon	12	11
République tchèque	13	13
Dubaï	9	8
Portugal	6	6
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	22	23
TOTAL EN VALEUR NETTE	976	994

* Incluant 2 millions d'euros provenant d'UTA Polska, reclassé en goodwill suite à son passage de mise en équivalence à une consolidation par intégration globale

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
VALEUR NETTE EN DÉBUT DE PÉRIODE	994	904
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre	27	174
• Allemagne (acquisition UTA) (1)	1	148
• Slovaquie (acquisition VASA) (2)	(3)	21
• France (acquisition Moneo Resto)	-	14
• Nicaragua (intégration Nectar technology)	-	3
• Brésil (intégration Embratec)	-	(13)
• Brésil (intégration Good Card)	4	-
• Pologne (acquisition Timex) (2)	18	-
• Pérou (acquisition Effectibono)	4
• Autres acquisitions	3	1
Cessions de l'exercice	-	-
Dépréciations (3)	(5)	(11)
Différence de conversion	(40)	(73)
VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE	976	994

(1)Pour rappel, le Groupe a exercé le 20 janvier 2017 son option d'achat sur le groupe UTA permettant ainsi sa prise de contrôle.

(2)Cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions ».

(3)Cf. Note 5.5 « Tests de dépréciation ».

5.2 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses encourues au titre des projets internes sont distinguées selon qu'elles sont encourues lors de la phase de recherche ou lors de la phase de développement. Cette distinction est essentielle car elle conditionne leur traitement comptable.

Pour un projet interne, la recherche constitue la phase d'investigation préalable à l'application commerciale qui constitue la phase de développement.

Les dépenses encourues lors de la phase de recherche d'un projet interne ne sont pas immobilisées et sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses encourues lors de la phase de développement d'un projet interne sont analysées afin de déterminer leur caractère capitalisable. Si les six critères définis par IAS 38.57 sont remplis simultanément, alors les dépenses sont capitalisées et amorties, selon la durée de la classe d'immobilisation auxquelles elles sont rattachées. À défaut, ces dépenses constituent des charges enregistrées au cours de l'exercice auquel elles se rapportent.

Pour rappel les six critères d'IAS 38.57 à réunir afin qu'une capitalisation de charges soit possible sont les suivants :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et
sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe a considéré ses marques principales comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels acquis ou générés en interne, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue :

• licences : durée de la licence ;

• listes clients : entre 3 et 18 ans ;

• logiciels : entre 2 et 7 ans.

La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l'occasion d'un regroupement d'entreprise repose notamment sur des travaux d'experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d'activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu'elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.

Le Groupe ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir utiliser ses marques, celles-ci ont été considérées, dans la plupart des cas, comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
VALEURS BRUTES
Marques	66	66
Listes clients	335	338
Licences, logiciels	330	301
Autres immobilisations incorporelles	85	76
TOTAL VALEURS BRUTES	817	781
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(10)	(10)
Listes clients	(111)	(92)
Licences, logiciels	(220)	(202)
Autres immobilisations incorporelles	(45)	(44)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS	(385)	(348)
VALEURS NETTES	432	433

Les autres immobilisations incorporelles concernent notamment des immobilisations en cours dans le cadre de projet de développement de plateformes IT.

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	433	313
Entrées de périmètre *	8	146
Immobilisations générées en interne	47	39
Acquisitions	20	26
Dotations aux amortissements	(61)	(57)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	(0)	(9)
Cessions	(0)	-
Différence de conversion	(17)	(26)
Reclassements	2	1
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	432	433

* En 2017, l'entrée de périmètre incluait 120 millions d'euros en liste clients (UTA et VASA) et 23 millions de marques UTA (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »).

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie se composent essentiellement de marques donc le détail se présente ci-dessous :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Marque UTA	23	23
Marque Kadéos	19	19
Marque ProwebCe	6	6
Marque Rikskuponger	3	3
Marque Prepay	2	2
Autres marques	3	3
TOTAL	56	56

5.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• agencements : entre 5 et 15 ans ;

• matériels et mobiliers : entre 4 et 7 ans.

Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité. Les constructions sont amorties sur un maximum de 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe.

		DÉCEMBRE 2018		DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE
Terrains	2	-	2	2		2
Constructions	13	(6)	7	14	(6)	8
Agencements	30	(18)	12	27	(18)	9
Matériels et mobiliers	124	(95)	29	127	(101)	26
Immobilisations en cours	2	-	2	1		1
TOTAL	171	(119)	52	171	(125)	46

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	46	38
Entrées de périmètre	1	13
Investissements	22	17
Cessions	(1)	(1)
Dotations aux amortissements	(15)	(16)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	-	(1)
Différence de conversion	(2)	(4)
Autres reclassements	1	-
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	52	46

5.4 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », une entité doit fournir des informations relatives aux participations afin de permettre au lecteur d'évaluer :

a) la nature des intérêts détenus dans d'autres entités et les risques qui leur sont associés ;

b) les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l'entité.

Comme indiqué dans IAS 28.R, avoir une influence notable sur une entité consiste à avoir le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de cette dernière, sans toutefois exercer un contrôle (cas des intégrations globales) ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Au 31 décembre 2018, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh&Co KG and Ages International Gmbh & Co KG) et MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG).

Impact au compte de résultat

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Résultat des sociétés mises en équivalence	11	11
TOTAL RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	11	11

Impact au bilan

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Écart d'acquisition	-	-
Participation dans les sociétés mises en équivalence	66	62
TOTAL PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	66	62

Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE DÉBUT DE PÉRIODE	62	151
Passage d'UTA en intégration globale	-	(151)
Intégration d'AGES et MSC	-	62
Résultat des sociétés mises en équivalence	11	11
Acquisition de 35% de la société Goodcard	7	-
Passage d'UTA Polska en intégration globale	(2)	-
Dividendes reçus de participations mises en équivalence d'AGES et MSC	(12)	(11)
PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE FIN DE PÉRIODE	66	62

Document de Référence 2018 - Edenred 203

AGES (Ages Maut System Gmbh&Co KG and Ages International Gmbh & Co. KG)

Les données réelles 2018 ne sont pas disponibles à la date de l'arrêté des comptes du Groupe, aucune donnée bilancielle n'est donc présentée. Le compte de résultat correspond à 9 mois de réel et 3 mois d'estimé.

Les données sont présentées à 100%.

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2018
Chiffre d'affaires opérationnel	162
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	46
Résultat avant impôt	40
RÉSULTAT NET	30

MSC (MercedesService Card Beteiligungs Gmbh et MercedesService Card Gmbh & Co. KG)

Les données réelles 2018 ne sont pas disponibles à la date de l'arrêté des comptes du Groupe, aucune donnée bilancielle n'est donc présentée. Le compte de résultat correspond à 10 mois de réel et 2 mois d'estimé.

Les données sont présentées à 100%.

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2018
Chiffre d'affaires opérationnel	8
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	6
Résultat avant impôt	6
RÉSULTAT NET	5

5.5 Tests de dépréciation

Valeur recouvrable des immobilisations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwill et aux marques).

Reprises des dépréciations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'Actifs », les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'UGT.

Unités génératrices de trésorerie

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d'unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe d'actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Tous les actifs sont alloués à des UGTs. Lorsqu'il n'est pas possible d'affecter le goodwill sur une base non arbitraire à des UGT données, le goodwill peut être alloué à un groupe d'UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel, tel que défini en Note 4 (Activités Opérationnelles).

Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGT actifs :

• baisse de 15% du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ; ou

• baisse de 20% de l'excédent brut d'exploitation à périmètre et change constants ; ou

• tout événement ou modification d'environnement de marché indiquant un risque de perte de valeur.

Les UGT, qui constituent les secteurs opérationnels, sont identifiées par pays. Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux salariés, Solutions de mobilité professionnelle et Motivation & Récompenses) dès lors qu'il s'agit d'une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts.

Méthodes de détermination de la valeur recouvrable

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité.

La valeur nette comptable correspond à la valeur nette comptable des capitaux engagés.

Chez Edenred, elle se décompose ainsi :

immobilisations corporelles et incorporelles ;
BFR hors float y compris dette d'IS.

Le float correspond au besoin en fonds de roulement d'exploitation, soit les titres de services à rembourser diminués des créances clients.

Les tests de dépréciation sont réalisés en deux étapes :

première étape : le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT/groupes d'UGT avec un multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation jugé représentatif de la juste valeur diminuée du coût des ventes. Le Groupe considère qu'un écart supérieur à 20% entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur nette comptable est synonyme d'une perte de valeur potentielle ;
deuxième étape : lorsqu'un risque de perte de valeur est identifié selon cette méthode ou en cas de modification des circonstances économiques du pays ou propres à l'activité locale, un test fondé sur les flux futurs de trésorerie est effectué afin de déterminer la perte de valeur potentielle par comparaison avec la valeur nette comptable.

La méthodologie appliquée est la suivante :

ÉTAPE 1 : JUSTE VALEUR DIMINUÉE DU COÛT DES VENTES ÉTAPE 2 * : VALEUR D'UTILITÉ

Multiple de l'excédent brut d'exploitation : Ce procédé est une méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation d'une UGT en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer l'EBITDA moyen des deux dernières années réalisé par l'UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifique au pays. Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché et dans une fourchette comparable aux multiples de valorisation du groupe Edenred. En cas d'identification d'une perte de valeur potentielle, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé (Étape 2 ).

* Effectuée dans deux cas :

• si la première méthode a montré des signes de perte de valeur ;
• si la filiale ou le pays présente des circonstances économiques particulières.

À l'issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, celle-ci est égale à la différence entre la valeur nette comptable des capitaux engagés et la valeur d'utilité de l'UGT testée. Cette dépréciation est affectée d'abord à la réduction de valeur des goodwill de l'UGT/groupe d'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT/groupe d'UGT.

Les UGT suivantes ont fait l'objet de test selon la valeur d'utilité au cours de l'exercice 2018 :

Brésil (Repom), Royaume-Uni (Prepay Technologies), UTA, Slovaquie, Japon, Colombie, Chili, Uruguay, Malaisie(Cardtrend), USA (NutriSavings), Nicaragua (Nectar Technology).

Les UGT suivantes ont fait l'objet de test selon la valeur d'utilité au cours de l'exercice 2017 :

Brésil (Ticket Servicios, Ticket Log, Repom & Accentiv), Royaume-Uni (Edenred UK & Prepay Technologies), Japon, Colombie, Portugal, Malaisie, Russie et Inde.

Les risques potentiels induits par le Brexit et la situation au Brésil ont été pris en compte dans le cadre de la réalisation des tests de valeur effectués au 31 décembre 2018.

Valeur fondée sur un test de flux de trésorerie actualisés : Les projections utilisés sont conformes aux plans d'affaires à 5 ans validés par le Conseil d'administration. Le taux retenu en 2018 pour l'actualisation des flux futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) après impôt du Groupe, décliné par pays et par types d'activités. Le taux de croissance à l'infini est lui, adapté, en fonction de l'évolution économique de chacun des pays.

Pertes de valeurs comptabilisées

Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s'élèvent à (227) millions d'euros au 31 décembre 2018, contre (219) millions d'euros au 31 décembre 2017. Une perte de valeur de (5) millions d'euros a été comptabilisée sur l'exercice 2018, dont (3) millions d'euros sur le goodwill de la Malaisie et (2) millions d'euros sur le goodwill de la Russie (cf. Note 10.1).

Les actifs corporels et incorporels des UGT concernées par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit :

	DÉCEMBRE 2018				DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTIS SEMENTS	PERTE DE VALEUR CUMULÉE	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	AMORTIS SEMENTS	PERTE DE VALEUR CUMULÉE	VALEUR NETTE
Goodwill	1 148	-	(172)	976	1 158	-	(164)	994
Marques	66	-	(10)	56	66	-	(10)	56
Listes clients	335	(89)	(21)	225	338	(71)	(21)	246
Autres immobilisations incorporelles	415	(240)	(24)	151	377	(222)	(24)	131
Immobilisations corporelles	171	(119)	-	52	171	(125)	-	46
TOTAL	2 135	(448)	(227)	1 460	2 110	(418)	(219)	1 473

Hypothèses clés

En 2018, le taux d'actualisation fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) s'élève en moyenne à 9,0% pour le Groupe (9,2% en 2017).

	TAUX D'ACTUALISATION			TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI
	2018	2017	2018 *	2017
Europe hors France	7,8% - 11,2%	7,9% - 14,3%	2,0% - 2,5%	1,8% - 4,0%
Amérique latine	10,6% - 14,7%	12,6% - 14,6%	3,0% - 6,1%	3,0% - 4,5%
Reste du Monde	7,0% - 17,0%	6,7% - 13,6%	1,2% - 4,0%	1,6% - 5,0%

* Source : prévision d'inflation du FMI pour 2023.

Analyses de sensibilité

Sensibilité aux taux

	DÉCEMBRE 2018
	SENSIBILITÉ AU WACC				SENSIBILITÉ AU TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI

(en millions d'euros)	+100 BP	+50 BP	-50 BP	-100 BP	-100 BP	-50 BP	+50 BP	+100 BP
France	-	-	-	-	-	-	-	-
Europe hors France	-	-	-	-	-	-	-	-
Amérique latine	-	-	-	-	-	-	-	-
Reste du Monde	(3)	(2)	1	1	(2)	(1)	1	1

		DÉCEMBRE 2017
		SENSIBILITÉ AU WACC				SENSIBILITÉ AU TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI
(en millions d'euros)	+100 BP	+50 BP	-50 BP	-100 BP	-100 BP	-50 BP	+50 BP	+100 BP
France	-	-	-	-	-	-	-	-
Europe hors France	(1)	(0)	-	-	(0)	(0)	-	-
Amérique latine	-	-	-	-	-	-	-	-
Reste du Monde	(4)	(2)	3	6	(3)	(1)	2	4

Au 31 décembre 2018, les variations du WACC (Weighted Average Cost of Capital) et du taux de croissance à l'infini auraient sur la zone Reste du Monde les impacts suivants :

Concernant les taux d'actualisation, les impacts sur le montant de la perte à comptabiliser seraient les suivants :

une hausse de 50 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 2 millions d'euros pour la zone Reste du Monde ;
une hausse de 100 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 3 millions d'euros pour la zone Reste du Monde.

Concernant les taux de croissance à l'infini, les impacts sur le montant de la perte à comptabiliser seraient les suivants :

une baisse de 50 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 1 million pour la zone Reste du Monde ;
une baisse de 100 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 2 millions d'euros pour la zone Reste du Monde.

Sensibilité aux hypothèses de croissance

		DÉCEMBRE 2018
	SENSIBILITÉ À LA CROISSANCE DE L'ACTIVITÉ			SENSIBILITÉ AU TAUX DE MARGE
(en millions d'euros)	-10%	+10%	-100 BP	+100 BP
France
Europe hors France	-	-	-	-
Amérique latine	-	-	-	-
Reste du Monde	(1)	2	(1)	1

La croissance de l'activité est mesurée par la croissance en données comparables du volume d'affaires. Le taux de marge correspond au rapport entre résultat d'exploitation courant hors amortissements, provisions et dépréciations et chiffre d'affaires opérationnel.

Au 31 décembre 2018, une diminution de 10% du volume d'affaires aurait augmenté d'un montant d'environ 1 million d'euros la perte de valeur à comptabiliser.

Au 31 décembre 2018, une diminution de 100 points de base du taux de marge aurait augmenté d'un montant d'environ 1 million d'euros la perte de valeur à comptabiliser.

5.6 Détail des amortissements, provisions et dépréciation

Les amortissements, provisions et dépréciations reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété, ainsi que les amortissements liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs réalisés dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Amortissements liés aux réévaluations à la juste valeur des actifs lors de regroupements d'entreprises	21	22
Autres amortissements	54	51
TOTAL	75	73

Au 31 décembre 2018, les montants d'amortissement liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs comprennent principalement (6) millions d'euros sur UTA et (7) millions d'euros sur Embratec.

6.1 Résultat financier

Le résultat financier comprend :
les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ;
le résultat de change sur opérations financières ;
les dotations/reprises de provisions financières.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
Coût de l'endettement brut	(47)	(65)
Effet des instruments de couverture	18	20
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	10	8
Coût de l'endettement net	(19)	(37)
Gains (Pertes) sur écarts de change	4	2
Autres produits financiers	1	1
Autres charges financières	(23)	(16)
RÉSULTAT FINANCIER	(37)	(50)

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits financiers et autres charges financières sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios et d'intérêts divers, de charges à répartir, de primes d'émission d'emprunt et de dépréciations à caractère financier.

6.2 Actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque et seulement lorsque ce dernier devient une partie selon les dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 :
coût amorti : une des conditions d'éligibilité d'un instrument de dette à la comptabilisation au coût amorti est que ses termes contractuels ne donnent droit qu'au paiement du principal (qui correspond à la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale et des intérêts, critère dit du « prêt basique » (SPPI : Solely Payments of Principal and Interest). Cette catégorie comprend principalement :
- les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur,

• les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d'être détenus jusqu'à l'échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs sont détenus jusqu'à échéance correspondant à leur juste valeur.

À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement. Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs.
à la juste valeur par résultat : les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat.
la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) : les instruments financiers dérivés actifs éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations sont enregistrés en autres éléments du résultat global (OCI).

6.2.1 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de Titres de participations et des dépôts et cautionnements.

		DÉCEMBRE 2018		DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE
Titres de participations *	35	(1)	34	34	(5)	29
Dépôts et cautionnements	12	-	12	10	-	10
Autres	2	-	2	2	-	2
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	49	(1)	48	46	(5)	41

* Dont la revalorisation est comptabilisée par résultat

6.2.2 Actifs financiers courants

	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE
Autres actifs financiers courants	2	-	2	3	(1)	2
Créances sur cessions d'actifs	-	-	-		-
Instruments dérivés	44	-	44	41	-	41
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	46	-	46	44	(1)	43

Le poste des « Autres actifs financiers courants » est principalement constitué de prêts courants avec des contreparties externes classés dans la catégorie « Prêts et créances ».

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

6.3 Trésorerie et autres placements de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Pour être classés dans le poste « Équivalents de trésorerie », les placements doivent respecter les critères de la norme IAS 7. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres placements de trésorerie

Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et inférieur à un an. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie faisant l'objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.).

Comptabilisation

Les éléments entrant dans les catégories « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont des actifs financiers comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 (cf. Note 6.3) relative aux instruments financiers et de ses amendements.

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l'endettement net.

	DÉCEMBRE 2018			DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉ CIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉ CIATION	VALEUR NETTE
Disponibilités	865	-	865	306	-	306
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	423	-	423	297	-	297
Obligations et titres de créances négociables	32	-	32	-	-	-
SICAV et FCP à moins de 3 mois	17	-	17	26	-	25
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 337	-	1 337	629	-	629
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	491	(1)	490	750	(4)	746
Obligations et titres de créances négociables	163	-	163	20	-	20
SICAV et FCP à plus de 3 mois	1	-	1	1	-	1
AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	655	(1)	654	771	(4)	767
TOTAL TRÉSORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	1 992	(1)	1 991	1 400	(4)	1 396

Il convient de considérer un montant de 500 millions d'euros fonds le 6 décembre 2018 aux fins de financer partiellement additionnels non récurrents au 31 décembre 2018 dans le poste l'acquisition de CSI dont le décaissement est intervenu le 9 janvier « Disponibilités » et donc non comparable avec la position au 2019 au closing de la transaction (cf. Note 2 « Acquisitions, 31 décembre 2017 . En effet, le Groupe a contracté un emprunt développements, et cessions »). obligataire public de 500 millions d'euros avec mise à disposition des

6.4 Dettes financières et autres passifs financiers

Dettes financières

Les emprunts non bancaires (obligataires, placement privé format Schuldschein…) et les emprunts bancaires sous forme d'emprunt, de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif d'intérêt incluant les différents frais d'émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d'émission.

	DÉCEMBRE 2018			DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
	NON			NON
(en millions d'euros) Emprunts non bancaires *	COURANT 2 197	COURANT -	TOTAL 2 197	COURANT 1 681	COURANT -	TOTAL 1 681
Emprunts bancaires	16	66	82	67	68	135
Neu CP	-	210	210	-	-	-
DETTES FINANCIÈRES	2 213	276	2 489	1 748	68	1 816
BANQUES CRÉDITRICES	-	21	21	-	54	54
Dépôts et cautionnements	1	13	14	1	13	14
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	57	102	159	14	209	223
Instruments dérivés	-	6	6	-	23	23
Autres	3	4	7	2	4	6
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	61	125	186	17	249	266
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	2 274	422	2 696	1 765	371	2 136

* Emprunts non bancaires retraités de la norme 9 (cf. Note 1.3 « Changements de méthodes comptables – Application d'IFRS 15 et IFRS 9 ».

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes.

Dettes financières

Emprunts non bancaires

Emprunts obligataires

Le Groupe a annoncé le 29 novembre 2018 une émission obligataire publique pour un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de 7 ans et 3 mois, assortie d'un coupon de 1,875 %. Ce nouvel emprunt obligataire participera au financement de l'acquisition de CSI.

Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 1 975 millions d'euros qui se ventile ainsi :

DATE D'ÉMISSION	MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois 06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans 30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans 10/03/2025
30/10/2013	250	2,625%	7 ans 30/10/2020
23/05/2012	225	3,75%	10 ans 23/05/2022
ENCOURS BRUT EMPRUNTS OBLIGATAIRES	1 975

Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 1 475 millions d'euros au 31 décembre 2017.

DATE D'ÉMISSION	MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
30/03/2017	500	1,875%	10 ans 30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans 10/03/2025
30/10/2013	250	2,625%	7 ans 30/10/2020
23/05/2012	225	3,75%	10 ans 23/05/2022
ENCOURS BRUT EMPRUNTS OBLIGATAIRES	1 475

Autres emprunts non bancaires

Au 31 décembre 2018, le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission pour un total se répartissant comme suit :

TAUX		MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
Fixe	1,05%	45	5	29/06/2021
Variable	Euribor 6 mois * +105 bp	68	5	29/06/2021
Fixe	1,47%	32	7	29/06/2023
Variable	Euribor 6 mois * +130 bp	105	7	29/06/2023
TOTAL DE L'EMPRUNT SCHULDSCHEIN		250

* Euribor 6 mois floor à 0%.

Emprunts bancaires

Une dette en reais brésiliens (BRL) pour financer les besoins généraux d'activité a été mise en place sur le premier semestre 2016 pour un total de 500 millions de reais (113 millions équivalent euros au taux de change de clôture du 31 décembre 2018), dont 250 millions ont été remboursés en juin 2018 et 250 millions à échéance mai 2019.

Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 77 millions d'euros au 31 décembre 2018, dont 250 millions en reais brésiliens (58 millions équivalent euros).

Programme NEU CP

un programme de dette à court terme NEU CP (Negotiable essentiellement liés au cycle d'activité. Au 31 décembre 2018, EUropean Commercial Paper – nouveau format des billets de l'encours de dette financière court terme du programme s'élevait à trésorerie) d'un plafond de 500 millions d'euros destiné à financer les 210 millions d'euros.

En mars 2018, Edenred a enregistré auprès de la banque de France besoins de financement court terme à des conditions compétitives,

Analyse par échéance – Valeurs comptables

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	2024 ET AU-DELÀ	DÉCEMBRE 2018
Dettes et autres passifs financiers	422	284	137	244	137	1 472	2 696
TOTAL	422	284	137	244	137	1 472	2 696

Au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022	2023 ET AU-DELÀ	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Dettes et autres passifs financiers	371	84	254	112	239	1 076	2 136
TOTAL	371	84	254	112	239	1 076	2 136

Ligne de crédit

Au 31 décembre 2018, Edenred disposait de 700 millions d'euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance juillet 2023. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

La maturité du crédit syndiqué de 700 millions d'euros a été étendue le 29 juin 2018 d'une nouvelle année par rapport à sa maturité au 21 juillet 2022 suite à l'exercice de l'option d'extension par Edenred auprès du pool des prêteurs. Chaque prêteur a accepté cette extension réaffirmant sa confiance auprès du Groupe. Cette nouvelle maturité de cinq ans offre une période de disponibilité jusqu'en juillet 2023.

6.5 Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Dettes financières non courantes	2 213	1 748
Autres passifs financiers non courants	61	17
Dettes financières courantes	276	68
Autres passifs financiers courants	125	249
Banques créditrices	21	54
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	2 696	2 136
Actifs financiers courants	(46)	(43)
Autres placements de trésorerie	(654)	(768)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(1 337)	(628)
TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(2 037)	(1 439)
DETTE NETTE	659	697

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
DETTE NETTE DÉBUT DE PÉRIODE	697	588
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	464	410
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	44	(33)
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	114	(33)
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des banques créditrices	(741)	22
Augmentation (diminution) des autres postes financiers	81	(241)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA DETTE NETTE SUR LA PÉRIODE	(38)	125
Impact IFRS 9	-	(16)
DETTE NETTE FIN DE PÉRIODE	659	697

6.6 Instruments financiers et gestion des risques de marché

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont le risque de change et le risque de taux d'intérêt.

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. L'intention d'utilisation de l'instrument dérivé détermine sa classification IFRS et a fortiori la comptabilisation des variations de juste valeur.

La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred sont qualifiés d'instruments de couverture. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir :

la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l'instrument de couverture ;
« l'efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective.

Instruments financiers qualifiés de couverture

Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d'instruments de couverture, leur traitement varie selon qu'ils sont qualifiés :

de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme non comptabilisé ; ou
de couverture de flux de trésorerie.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR	COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE
Une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition au risque de variation de juste valeur d'un passif financier ou d'un engagement ferme non comptabilisé. La variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en résultat de la période , symétriquement à la variation de l'élément couvert. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture.	Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable. La variation de juste valeur de l'instrument financier dérivé est comptabilisée en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat de la période pour la « part inefficace ». Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

Dans le cadre de relations de couverture de flux de trésorerie, de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat.

Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

Autres instruments dérivés

Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont classés dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Risque de taux : Analyse taux fixe/taux variable

1) Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit :

	DÉCEMBRE 2018			DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
Dette à taux fixe (1)	2 313	2,1%	93%	1 641	2,9%	90%
Dette à taux variables	176	1,4%	7%	175	1,3%	10%
DETTES FINANCIÈRES	2 489	2,0%	100%	1 816	2,8%	100%

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,750%, 2,625%, 1,375%, 1,875 % et 1,875 %) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.

Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	DÉCEMBRE 2018			DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
		TAUX			TAUX
(en millions d'euros)	MONTANT	D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	D'INTÉRÊT	POIDS
Dette à taux fixe	455	1,1%	18%	290	4,4%	16%
Autres devises	2 034	1,2%	82%	1 526	1,3%	84%
DETTES FINANCIÈRES	2 489	1,2%	100%	1 816	1,8%	100%

2) Couverture du risque de taux d'intérêt

Le risque de taux est couvert par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de variabiliser la dette à taux fixe, ainsi que par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de fixer les placements à taux variables :

swaps en couverture de la dette en Euro : notionnel de 1 932 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 2 052 millions d'euros et une juste valeur de 20 millions d'euros représentant un actif financier ;
swaps en couverture de la dette bancaire en BRL : notionnel de 56 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 250 millions de reais brésiliens et une juste valeur de 1 million d'euros représentant un actif financier ;
swaps en couverture de placements en BRL : notionnel de 315 millions d'euros pour des placements sous-jacents de 1 400 millions de reais brésiliens et une juste valeur de 17 millions d'euros représentant un actif financier ;
swaps en couverture de placements en MXN : notionnel de 44 millions d'euros pour des placements sous-jacents de 1 000 millions de pesos mexicains et une juste valeur de 1 million d'euros représentant un passif financier.

Selon la norme IFRS 9, les swaps adossés à la dette sont documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur et les swaps adossés aux placements sont documentés en couverture de flux de trésorerie. Les impacts en compte de résultat sont non significatifs dans la mesure où le ratio d'efficacité est proche de 100%.

(en millions d'euros)	MONTANT NOTIONNEL	JUSTE VALEUR	2019	2020	2021	2022	2023 ET AU-DELÀ
BRL : swaps receveur de taux fixe (1)	315	17	64			116	135
BRL : swaps payeurs de taux variable (2)	56	1	56
EUR : swaps payeurs de taux fixe	50	(1)				50
EUR : swaps payeurs de taux variable	1 882	21		125		275	1 482
MXN : swaps receveurs de taux fixe (3)	44	(1)					44
TOTAL	2 347	37	120	125	-	441	1 661

(1)Dont 1 340 MBRL équivalent de 302 millions d'euros en couverture de placements de l'entité Ticket Serviços.

(2) 250 MBRL équivalent de 56 millions d'euros en couverture de dette de l'entité Ticket Serviços SA.

(3)1 000 MMXN équivalent de 44 millions d'euros en couverture de placements de l'entité Edenred Mexico.

3) Sensibilité au risque de taux

Edenred est soumis au risque de variation des taux d'intérêt sur son résultat compte tenu :

• des flux d'intérêts relatifs à l'endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ;

• des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture.

L'analyse présentée est effectuée en retenant l'hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d'instruments dérivés au 31 décembre 2018 restent identiques sur une année.

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêt (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

		RÉSULTAT	CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)	BAISSE DES TAUX DE 100 BP *	HAUSSE DES TAUX DE 100 BP	BAISSE DES TAUX DE 100 BP *	HAUSSE DES TAUX DE 100 BP
Dette à taux variable après couverture	16	(16)
Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie	-	-	-	-
TOTAL	16	(16)	-	-

* Baisse des taux de 100 bp y compris dans les niveaux négatifs.

Risque de change : Analyse par devise

1) Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		DÉCEMBRE 2018		DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
		TAUX			TAUX
(en millions d'euros)	MONTANT	D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	D'INTÉRÊT	POIDS
EUR	2 423	1,8%	97%	1 681	2,0%	93%
Autres devises	66	12,1%	3%	135	12,1%	7%
DETTES FINANCIÈRES	2 489	2,0%	100%	1 816	2,8%	100%

Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

		DÉCEMBRE 2018		DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
EUR	2 420	1,0%	97%	1 672	1,2%	92%
Autres devises	69	6,6%	3%	144	9,0%	8%
DETTES FINANCIÈRES	2 489	1,2%	100%	1 816	1,8%	100%

2) Couverture du risque de change

Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est la différence entre le montant contre-valorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture.

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont principalement adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur.

Au 31 décembre 2018, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 1 million d'euros.

Elle se détaille comme suit :

(en millions d'euros) NOMINALE VALEUR 2019 2020 2021 2022 2023 AU-DELÀ GBP 102 0 0 - - - - - MXN 3 (0) (0) - - - - - PLN 7 (0) (0) - - - - - USD 435 1 1 - - - - - ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE 547 1 1 - - - - - CZK 0 0 0 - - - - - HKD 3 0 0 - - - - - USD 0 (0) (0) - - - - - VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE 3 (0) (0) - - - - - TOTAL 550 1 1 - - - - -	VALEUR	JUSTE			2024 ET

3) Sensibilité au cours de change

Une variation de 10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d'exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) 17 millions d'euros et Mexique (MXN) 4 millions d'euros.

Risque de liquidité

Les tableaux ci-dessous présentent l'échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus.

Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2018. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d'avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

Au 31 décembre 2018

	DÉCEMBRE 2018	TOTAL DES FLUX
(en millions d'euros)	VALEUR AU BILAN	CONTRAC TUELS	2019	2020	2021	2022	2023	2024 ET AU-DELÀ
Emprunts obligataires	1 948	1 948	-	253	-	238	-	1 457
Schuldschein	249	249	-	-	112	-	137	-
Neu CP	210	210	210	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	82	82	67	5	5	5	0	-
Intérêts futurs	n.a	242	46	42	37	31	27	59
DETTES FINANCIÈRES	2 489	2 731	323	300	154	274	164	1 516
Banques créditrices	21	21	21	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	186	186	124	26	20	1	-	15
Intérêts futurs	n.a	(20)	(19)	(15)	(9)	(2)	4	21
BANQUES CRÉDITRICES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	207	187	126	11	11	(1)	4	36
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	2 696	2 918	449	311	165	273	168	1 552

Au 31 décembre 2017

	DÉCEMBRE	TOTAL DES
	2017	FLUX
	VALEUR AU	CONTRAC						2023 ET
(en millions d'euros)	BILAN	TUELS	2018	2019	2020	2021	2022	AU-DELÀ
Emprunts Obligataires	1 681	1 681			254	112	239	1 076
Emprunts Bancaires	135	135	68	67	-	-	-	-
Intérêts futurs	n.a	223	45	37	34	28	23	56
DETTES FINANCIÈRES	1 816	2 039	113	104	288	140	262	1 132
Banques créditrices	54	54	54	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	266	266	249	17	-	-	-	-
Intérêts futurs	n.a	(9)	(17)	(12)	(6)	(1)	3	24
BANQUES CRÉDITRICES ET AUTRES PASSIFS
FINANCIERS	320	311	286	5	(6)	(1)	3	24
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	2 136	2 350	399	109	282	139	265	1 156

Risque de crédit et contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu'au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés.

Avec plusieurs dizaines de milliers d'entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'un portefeuille de clients extrêmement diversifié. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (grands comptes, middle market, État et collectivités locales, etc.).

En termes de diversification des établissements financiers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent environ 80% des encours confiés.

En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d'encours sur une même contrepartie représente moins de 15% des encours confiés à la date de clôture.

Instruments financiers

Valeur de marché des instruments financiers

(en millions d'euros)	VALEUR AU BILAN DÉCEMBRE 2018	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE	DETTES AU COÛT AMORTI	PRÊTS ET CRÉANCES	INSTRUMENTS DÉRIVÉS
ACTIF
Actifs financiers non courants	47	-	34	-	-	13	-
Clients (nets)	1 949	-	-	-	-	1 949	-
Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	5	-	-	-	-	5	-
Autres débiteurs (nets)	125	-	-	-	-	123	-
Charges constatées d'avance	21	-	-	-	-	21	-
Fonds réservés	1 402	1 415	-	-	-	1 402	-
Actifs financiers courants	46	-	-	-	-	2	44
Autres placements de trésorerie	654	661	1	-	-	653	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	1 337	1 337	17	455	-	865	-
TOTAL	5 586	3 413	52	455	-	5 033	44
PASSIF
Dettes financières non courantes	2 213	2 251	-	-	2 251	-	-
Autres passifs financiers non courants	61	61	-	-	61	-	-
Dettes financières courantes	276	276	-	-	276	-	-
Banques créditrices	21	21	-	-	21	-	-
Autres passifs financiers courants	125	125	-	-	119	-	6
Titres à rembourser	4 958	-	-	-	4 958	-	-
Fournisseurs	224	-	-	-	224	-	-
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	84	-	-	-	84	-	-
Autres créanciers	434	-	-	-	434	-	-
Produits constatés d'avance	33	-	-	-	33	-	-
TOTAL	8 429	2 734	-	-	8 461	-	6

Valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

Il existe trois hiérarchies de juste valeur :
Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l'actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

(en millions d'euros)	JUSTE VALEUR DÉCEMBRE 2018	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
ACTIF
Actifs financiers non courants	34	-	-	34
Actifs financiers courants	44	-	44	-
Autres placements de trésorerie	1	1	-	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	17	17	-	-
TOTAL	96	18	44	34
PASSIF
Dettes financières non courantes	-	-	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-
Dettes financières courantes	-	-	-	-
Banques créditrices	-	-	-	-
Autres passifs financiers courants	6	-	6	-
TOTAL	6	-	6	-

Instruments financiers dérivés

		DÉCEMBRE 2018			DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ

		JUSTE	MONTANT	VALEUR	JUSTE	MONTANT	VALEUR
(en millions d'euros)	QUALIFICATION IFRS	VALEUR	NOTIONNEL	NOMINALE	VALEUR	NOTIONNEL	NOMINALE
INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge	16	359	-	14	217	-
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	26	1 636	-	22	393	-
Instruments dérivés de taux	Trading	-	-	-	3	50	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	-	-	3	2	-	147
Instruments dérivés de change	Cash Flow Hedge	1	-	544	-	-	-
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge	-	-	-	(1)	88	-
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	(5)	352	-	(13)	1 002	-
Instruments dérivés de taux	Trading	-	-	-	(1)	50	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	-	-	3	(8)	-	231
INSTRUMENTS FINANCIERS NETS		38	2 347	550	18	1 800	378

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2018 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de valeur au titre du risque de crédit (CVA) conformément à IFRS 13.

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés négociés avec cette contrepartie si elle est positive, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2018, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs.

Réserves de juste valeur des instruments financiers

Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017	NOUVELLES OPÉRATIONS	VARIATION DE JUSTE VALEUR	RECYCLAGE RÉSULTAT	DÉCEMBRE 2018
Instruments de couverture de flux de trésorerie (après impôts)	9	1	2	1	13
Titres à la juste valeur par le biais du résultat	4				4
TOTAL	13	1	2	1	17

7.1 Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Edenred a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques d'un impôt sur le résultat. Par conséquent, la charge d'impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE.

Charge et produit d'impôt

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Charge d'impôt exigible	(102)	(111)
Taxe sur dividendes *	-	21
SOUS-TOTAL IMPÔTS EXIGIBLES	(102)	(90)
Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles	(17)	(21)
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	-	5
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(17)	(16)
CHARGE D'IMPÔT TOTALE	(119)	(106)

* En 2017, le Groupe a comptabilisé un produit d'impôt exceptionnel net de 21 millions d'euros au titre de la réclamation de la taxe sur dividendes des exercices 2015 à 2017.

Preuve d'impôt

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Résultat avant impôt	404	383
Résultat des sociétés mises en équivalence	11	11
Résultat avant impôt retraité du Résultat des MEE (a)	393	372
Dépréciation d'actifs non déductible fiscalement	6	15
Plus ou moins-values internes non fiscalisées	(1)	(21)
Autres	(6)	(2)
TOTAL DES DIFFÉRENCES PERMANENTES (CHARGES NON DÉDUCTIBLES) (B)	(1)	(8)
Résultat non taxé ou taxé à taux réduit (c)	18	24
Résultat taxable au taux courant (d) = (a) + (b) + (c)	410	388
Taux courant d'impôt en France (e)	34,43%	34,43%
Impôt (théorique) au taux courant français (f) = (d) x (e)	(141)	(134)
Ajustements sur l'impôt théorique liés :
• au différentiel de taux courant des pays étrangers	24	21
• à des pertes fiscales de l'exercice non activées	(4)	(2)
• à l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs	-	2
• à la variation des actifs d'impôts différés	4	(5)
• à des impacts de changement de taux d'impôts différés	-	(1)
• au remboursement/paiement taxe sur dividendes (l)	-	21
• à d'autres éléments	-	(6)
TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L'IMPÔT THÉORIQUE (G)	24	30
Impôt au taux normal (h) = (f) + (g)	(117)	(104)
Impôt au taux réduit (i)	(2)	(2)
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE (J) = (H) + (I)	(119)	(106)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (K) = (J)/ (D)	28,9%	27,3%
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE SANS TAXE SUR DIVIDENDES (J)' = (J) - (L)	(119)	(127)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT SANS TAXE SUR DIVIDENDES (K)' = (J)'/ (D)	28,9%	32,7%

7.2 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si :

• la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et

• s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. La charge d'impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Les ajustements des actifs d'impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés se compensent si et seulement si :

• Edenred a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles ; et

• Les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale.

Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Différences temporaires	47	61
Pertes fiscales activées	28	28
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	75	89
Différences temporaires	136	135
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	136	135
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF (PASSIF)	(61)	(46)

Au 31 décembre 2018, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés au titre des déficits fiscaux s'élève à 22 millions d'euros, dont 11 millions d'euros pour les Holdings et autres (principalement Edenred SA) et l'Inde pour 2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élevait à 21 millions d'euros.

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

Préambule concernant la valeur négative des réserves du Groupe

Au 31 décembre 2018, le total des capitaux propres part Groupe s'élèvent à (1 561) millions d'euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010.

Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 137) millions d'euros au 31 décembre 2008, (1 187) millions d'euros au 31 décembre 2009 et de (1 044) millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résultait de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique.

comptes combinés d'Edenred préalablement aux opérations ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au d'Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement niveau des comptes d'Edenred par une sortie de trésorerie au profit d'entreprises dans le champ d'application de la norme IFRS 3. de l'actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a Quelle qu'ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en constitution d'Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à réduction des capitaux propres d'Edenred comme une distribution. modifier le périmètre d'Edenred tel qu'il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme

des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d'acquisition du point de vue d'Edenred puisque toutes les entités faisant l'objet de ces cessions faisaient également partie du périmètre des Les opérations de restructuration juridique, qu'il s'agisse des apports

8.1 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de 239 266 350 actions d'une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées.

Les 239 266 350 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée.

Variation du capital en nombre d'actions

	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
er janvier Au 1	235 403 240	233 679 845
Augmentation de capital résultant du paiement du dividende	3 863 610	1 722 895
Actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	381 970	526 798
Exercice d'options de souscription	646 515	963 836
Annulation d'actions	(1 028 985)	(1 490 134)
Au 31 décembre	239 266 350	235 403 240

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

(en nombre d'actions)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Détention à l'ouverture	1 197 257	1 805 374
ACHATS D'ACTIONS
Contrats de rachat	1 500 064	1 099 268
Contrats de liquidité *	1 212	(46 116)
VENTES D'ACTIONS
Cessions
Levées d'option d'achat, attributions d'actions gratuites et de capital	(302 336)	(171 135)
Annulation d'actions	(1 028 985)	(1 490 134)
DÉTENTION À LA CLÔTURE	1 367 212	1 197 257

* Cf. détails des montants achetés et vendus ci-dessous.

Les titres Edenred détenus par la société Edenred SA sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d'achat.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions propres auto détenues s'élève à 1 367 212.

Au 31 décembre 2017, le Groupe en détenait 1 197 257.

		2018			2017
			VENDUES		ACHETÉES		VENDUES		ACHETÉES
SOCIÉTÉ À LAQUELLE LE CONTRAT DE LIQUIDITÉ * A ÉTÉ CONFIÉ	PÉRIODE	NB	TOTAL (EN MILLIONS D'EUROS)	NB	TOTAL (EN MILLIONS D'EUROS)	NB	TOTAL (EN MILLIONS D'EUROS)	NB	TOTAL (EN MILLIONS D'EUROS)
Exane BNP Paribas	Depuis le 03/10/2016	2 004 701	59	2 003 489	59	2 475 252	55	2 429 136	54

* Conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011.

Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués et non investis en actions Edenred ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Distribution de dividendes

Au titre de l'exercice 2018

Il sera proposé à l'Assemblée générale d'Edenred, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, de verser un dividende unitaire de 0,86 euro par action, représentant un taux de distribution de 80% du résultat net part du Groupe, conformément à sa politique de dividende.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale, ce dividende sera accordé au cours du premier semestre 2019, et n'est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2018, les états financiers à fin 2018 étant présentés avant affectation.

8.2 Résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat net – Part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d'actions propres détenues sur la période).

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Résultat net – Part du Groupe par action

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 239 266 350 actions.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

(en actions)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL SOCIAL À LA CLÔTURE	239 266 350	235 403 240
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	234 205 983	231 874 471
Nombre d'actions résultant du paiement du dividende	3 863 610	1 722 895
Nombre d'actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	381 970	526 798
Nombre d'actions issues de la conversion des plans de stock options	646 515	963 836
Nombre d'actions annulées	(1 028 985)	(1 490 134)
Actions du capital social hors actions propres	3 863 110	1 723 395
Actions propres non liées au contrat de liquidité	(169 243)	562 001
Actions propres liées au contrat de liquidité	(1 212)	46 116
Actions propres	(170 455)	608 117
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION À LA CLÔTURE	237 898 638	234 205 983
Actions du capital social - Effet prorata temporis	(1 529 894)	(774 621)
Actions propres - Effet prorata temporis	81 837	(367 614)
Effet prorata temporis	(1 448 057)	(1 142 235)
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR L'EXERCICE	236 450 581	233 063 748

Par ailleurs, 167 000 options de souscription d'actions (solde au 31 décembre 2018) et 3 108 103 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2012 à 2018. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 241 173 741 titres.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 pour les Plans 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 (29,87 euros) ; et
entre le 19 février 2018 et le 31 décembre 2018 pour le plan 10 (30,58 euros.)

Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 31 décembre 2018 est de 238 958 656.

	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros)	254	241
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	237 736	234 629
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(1 286)	(1 565)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	236 451	233 064
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros)	1,07	1,03
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	90	387
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	2 418	2 341
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	238 959	235 792
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros)	1,06	1,02

8.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

(en millions d'euros)
31 décembre 2016	69
Impact IFRS 15	(2)
31 décembre 2016 retraité IFRS 15	67
Résultat des minoritaires de la période	36
Dividendes versés aux minoritaires	(17)
Augmentation de capital	-
Différence de conversion	(10)
Variations de périmètre	73
31 décembre 2017 retraité IFRS 15	149
Impact IFRS 9	(4)
31 décembre 2017 retraité IFRS 15 & 9	145
Résultat des minoritaires de l'exercice	31
Dividendes versés aux minoritaires	(32)
Augmentation de capital	3
Différence de conversion	(2)
Variations de périmètre	(34)
31 décembre 2018	110

Les variations de périmètre entre 2017 et 2018 sont principalement liées à l'acquisition d'UTA (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »).

9.1 Paiements fondés sur des actions

Plans d'options de souscription d'actions

La juste valeur des options est déterminée et reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions attribués par le Conseil d'administration du 6 août 2010, du 11 mars 2011, du 27 février 2012 entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s'agit d'options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d'acquisition excepté une présence effective au terme de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de Scholes. La date d'attribution est la date à laquelle les termes et les ces options sous conditions de performance est évaluée par conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé ce La juste valeur des options est évaluée selon la formule de Black & plan.

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2018 sont résumées dans le tableau ci-après :

	PLAN 1	PLAN 2	PLAN 3
Date de l'AG d'autorisation	10 mai 2010	10 mai 2010	10 mai 2010
Date du CA d'attribution	6 août 2010	11 mars 2011	27 février 2012
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans	8 ans
Point de départ d'exercice des options	7 août 2014	12 mars 2015	28 février 2016
Date d'expiration d'exercice des options	6 août 2018	11 mars 2019	27 février 2020
Durée de vie restante	-	0,2 ans	1,2 ans
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €	19,03 €
Nombre de bénéficiaires à l'origine	455	58	18
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800
Nombre d'options restantes au 31 décembre 2018	-	77 800	89 200

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes. Les principales données et hypothèses utilisées sont les suivantes :

	PLAN 1	PLAN 2	PLAN 3
DATE DU CA D'ATTRIBUTION	6 AOÛT 2010	11 MARS 2011	27 FÉVRIER 2012
DONNÉES À LA DATE D'ATTRIBUTION
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800
Prix du sous-jacent	13,45 €	20,04 €	20,36 €
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €	19,03 €
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans	8 ans
Volatilité attendue	27,20%	28,80%	26,50%
Taux de rendement sans risque	1,79%	2,73%	1,72%
Taux de dividende estimé	2,55%	2,43%	2,81%
JUSTE VALEUR D'UNE OPTION	2,62 €	5,07 €	4,25 €
JUSTE VALEUR DU PLAN	11,1 M€	3,1 M€	1,6 M€

Maturité des options de souscription d'actions

Le Groupe a décidé de fractionner l'exercice du plan des options desouscription d'actions en référence au comportement d'exercice observéhistoriquement dans le groupe Accor. L'échéancier retenu est le suivant :

35% des options sont exercées après quatre ans ;
20% des options sont exercées après cinq ans ;
35% des options sont exercées après six ans ;
5% des options sont exercées après sept ans ;
5% des options sont exercées après huit ans.

La maturité des options est égale à leur durée de vie espérée.

Volatilité du cours

Le Groupe a choisi de retenir une volatilité déterminée à partir de la mise en place d'un contrat de liquidité chez Edenred.

Cependant, le plan a une maturité de huit ans. En conséquence le groupe Edenred a étudié la volatilité calculée sur un historique de huit ans de trois entreprises exerçant dans le même secteur d'activité. La volatilité moyenne de ces entreprises s'est révélée cohérente à celle retenue par le groupe Edenred.

Taux de rendement sans risque

Le taux de rendement sans risque correspond au rendement implicite sur les obligations zéro coupon de l'État Français au moment de l'attribution du plan.

Les mouvements intervenus en 2018 sur les plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2018 sont les suivants :

	DÉCEMBRE 2018		DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ
OPTIONS NON EXERCÉES AU 1 ER JANVIER	875 665	16,25 €	1 830 251	15,98 €
Options attribuées			-	-
Options annulées/échues	(62 150)	13,69 €	-	-
Options exercées	(646 515)	15,81 €	(963 836)	15,73 €
Correction exercice précédent			9 250	-
OPTIONS NON EXERCÉES À FIN DE PÉRIODE	167 000	18,93 €	875 665	16,25 €
OPTIONS EXERÇABLES À FIN DE PÉRIODE	167 000	18,93 €	875 665	16,25 €

Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 18,93 euros pour l'exercice 2018 et s'élevait à 16,25 euros pour l'exercice 2017.

(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Charge comptabilisée * au titre des avantages sur instruments de capital attribués aux employés Edenred	1,10	1,20	0,50	0,10	-	-

* En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan.

Plans d'actions sous conditions de performance

Les plans d'actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d'administration du 27 février 2012, du 18 février 2013, du 17 février 2014, du 20 février 2015, du 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017 et du 19 février 2018 sont également comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.

Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d'options de souscription d'actions.

Le nombre d'actions sous conditions de performance attribuées est révisé à chaque clôture en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance.

Principales caractéristiques

Les Conseils d'administration du 27 février 2012, du 18 février 2013, du 17 février 2014, du 20 février 2015, 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017 et du 19 février 2018 ont procédé à l'attribution conditionnelle d'actions sous conditions de performance.

La durée des plans 2012 à 2015 est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées. La durée des plans 2016 à 2018 est de trois ans pour tous les bénéficiaires.

Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l'atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l'échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Dans le cadre de ce plan d'une durée de trois ans, les 685 706 actions initialement attribuées en date du 21 février 2018 sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020, avant de devenir des actions définitivement acquises au 21 février 2021.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020, sont basées sur les objectifs suivants :

(i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression en données comparables :
- du volume d'affaires,
- de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) ;

(ii)un objectif sur condition externe (de marché), à hauteur de 25%, lié :

• au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120.

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu'à 150% et les conditions peuvent se compenser si l'une a été dépassée et qu'une autre n'a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d'actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.

Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

Les conditions de performance concernent :

PLAN 3		PLAN 4		PLAN 5		PLAN 6
	PLAN DU 27 FÉVRIER 2012		PLAN DU 18 FÉVRIER 2013		PLAN DU 17 FÉVRIER 2014		PLAN DU 20 FÉVRIER 2015
	867 575 ACTIONS	845 900 ACTIONS		824 000 ACTIONS		800 000 ACTIONS
POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS
50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012	La progression du volume d'affaires en données comparables des exercices 2012, 2013 et 2014.	80% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).	80% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).	80% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).
50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012	La progression du cash flow (FFO) en données comparables des exercices 2012, 2013 et 2014.	20% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.	20% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.	20% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.
Atteintes des conditions de performance pour le Plan 3.		pour le Plan 4	Les conditions de performance ont été partiellement atteintes		Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 5		Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 6.

PLAN 7 PLAN DU 9 DÉCEMBRE 2015 137 363 ACTIONS		PLAN 8 PLAN DU 4 MAI 2016 990 080 ACTIONS		PLAN 9 PLAN DU 8 MARS 2017 794 985 ACTIONS		PLAN 10 PLAN DU 19 FÉVRIER 2018 685 706 ACTIONS
								POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS
								75% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO).
25% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.	25% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.	25% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.	25% des actions attribuées du plan	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.
Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 7.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 8.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 9.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 10.

Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. À noter que pour les plans 1 à 7 et pour les résidents français, la période de conservation de deux ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d'un coût d'illiquidité sur la base d'un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait un organisme de crédit à un particulier de profil financier moyen.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre du plan 2018 s'élève à 4,2 million d'euros au 31 décembre 2018.

La juste valeur du plan 10 s'élève à 24,26 euros par rapport à un cours de l'action de 27,40 euros, le 20 février 2018, veille de la date de l'octroi.

	2014	2015	2016	2017	2018
Juste valeur de la rémunération pour les résidents	14,12	16,08	17,00	18,38	24,26
Juste valeur de la rémunération pour les non-résidents	14,58	15,91	17,00	18,38	24,26
Charge comptabilisée * (en millions d'euros)	13,40	11,20	8,92	12,36	13,30

* En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan.

9.2 Provisions pour retraites et avantages à long terme

Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ».

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice ou passés.

S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance.

En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d'emploi, en particulier les médailles du travail et les primes de fidélités, sont comptabilisés en résultat financier lors de leur survenance.

Les salariés du Groupe bénéficient de trois types d'avantages :

1) Avantages à court terme : congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices ;
2) Avantages à long terme : médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d'ancienneté ;
3) Avantages postérieurs à l'emploi :
- Cotisations définies : ARRCO/AGIRC). a. le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte

dans le résultat de l'exercice. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite

Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent,

b. Prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions). Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS19R « Avantages du Personnel ». Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions.

Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

les régimes de retraite à prestations définies sont calculés ainsi :
- indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,
- le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources humaines une fois par an,
- le montant calculé reste en provision au bilan.

Ces prestations concernent principalement les pays suivants :

dans les Holdings et autres (69,6% de l'obligation en 2018 contre 55,6% en 2017),
au Royaume-Uni pour 10,7% (contre 14,2% en 2017) après déduction des actifs de couverture,
en France pour 12,4% de l'obligation en 2018 contre 12,4% en 2017,
en Belgique pour 0,2% de l'obligation en 2018 (contre 1,8% en 2017) après déduction des actifs de couverture ;
les indemnités de cessation de service en Italie (7,1% de l'obligation en 2018) :
- indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement)
- le montant calculé reste en provision au bilan
les régimes de retraite du groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fondations. L'allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d'investissement prudentes de type assurantiel.

Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année.

		EUROPE HORS FRANCE
2018	FRANCE	ROYAUME-UNI	BELGIQUE	ITALIE	HOLDINGS ET AUTRES
Évolution des salaires	2,8%	N/A	2,8%	1,5%	3% – 4%
Taux d'actualisation	1,5%	2,8%	1,5%	1,5%	1,5%

		EUROPE HORS FRANCE
2017	FRANCE	ROYAUME-UNI	BELGIQUE	ITALIE	HOLDINGS ET AUTRES
Evolution des salaires	2,8%	N/A	2,8%	1,5%	3% - 4%
Taux d'actualisation	1,5%	2,6%	1,5%	1,5%	1,5%

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi et des avantages à long terme

Afin de faciliter la lecture des tableaux, Edenred a fait le choix de présenter uniquement les agrégats non nuls et/ou significatifs.

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	RÉGIMES DE PENSIONS À PRESTATIONS DÉFINIES	AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES *	TOTAL
Valeur actualisée des obligations financées	20	-	20
Juste valeur des actifs des régimes	(17)	-	(17)
Surplus/(Déficit) des régimes financés	3	-	3
Valeur actualisée des obligations non financées	-	25	25
VALEUR NETTE AU BILAN	3	25	28

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

Au 31 décembre 2017

	RÉGIMES DE PENSIONS À	AUTRES RÉGIMES À
(en millions d'euros)	PRESTATIONS DÉFINIES	PRESTATIONS DÉFINIES *	TOTAL
Valeur actualisée des obligations financées	22	-	22
Juste valeur des actifs des régimes	(18)	-	(18)
Surplus/(Déficit) des régimes financés	4	-	4
Valeur actualisée des obligations non financées	-	22	22
VALEUR NETTE AU BILAN	4	-	26

Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi par zone géographique

			EUROPE HORS FRANCE	2018
(en millions d'euros)	FRANCE	ROYAUME UNI	BELGIQUE	ITALIE	HOLDINGS ET AUTRES*	AUTRES PAYS	TOTAL	AUTRES AVANTAGES	2018 TOTAL	2017 TOTAL
DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE	3	15	6	2	14	2	42	2	44	44
Coût des services rendus dans l'année	0	-	0	-	2	0	3	0	3	2
Effet de l'actualisation	0	0	0	0	0	0	1	0	1	1
Coûts des services passés (Modification de régime)	-	-	-	-	-	(0)	(0)	(0)	(0)	0
Acquisition/(Cession)	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Prestations versées par l'employeur	(0)	(0)	(1)	(0)	-	(0)	(2)	(0)	(2)	(0)
(Gains)/Pertes actuarielles	(0)	(1)	(0)	0	2	(0)	0	(0)	0	(1)
Effet de change	-	(0)	-	-	-	(0)	(0)	(0)	(0)	(1)
Total Autres	-	-	-	-	-	0	0	0	1	0
DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE	3	14	5	2	17	2	44	2	46	44

* Impact des gains et pertes actuariels principalement liés à l'effet d'expérience induit par le changement de gouvernance.

EUROPE HORS FRANCE

		ROYAUME			HOLDINGS	AUTRES		AUTRES	TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	UNI	BELGIQUE	ITALIE	ET AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2018	2017
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE	-	11	6	-	-	1	18	-	18	17
Revenus financiers	-	0	0	-	-	(0)	0	-	0	1
Rendement réel des fonds	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations employeurs	-	0	0	-	-	-	0	-	0	1
Prestations versées	-	(0)	(1)	-	-	(0)	(1)	-	(1)	(0)
Effet de change	-	(0)	-	-	-	0	(0)	-	(0)	(0)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	-	11	5	-	-	1	17	-	17	18

EUROPE HORS FRANCE

		ROYAUME			HOLDINGS	AUTRES		AUTRES	TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	UNI	BELGIQUE	ITALIE	ET AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2018	2017
SITUATION FINANCIÈRE À L'OUVERTURE *	3	4	-	2	14	1	24	2	26	27
Provision à la clôture	3	3	0	2	17	0	26	2	28	26
SITUATION FINANCIÈRE À LA CLÔTURE	3	3	0	2	17	1	27	2	29	26

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

EUROPE HORS FRANCE

		ROYAUME			HOLDINGS	AUTRES		AUTRES	TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	UNI	BELGIQUE	ITALIE	ET AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2018	2017
Coût des services rendus dans l'année	0	-	0	-	2	0	3	0	3	2
Coûts des services passés sur droits acquis										-
Revenus financiers nets	0	0	0	0	0	(0)	0	(0)	0	1
Amortissement des écarts actuariels										-
CHARGE DE L'EXERCICE	0	0	0	0	2	0	3	(0)	3	3
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(0)	(1)	(0)	0	2	(0)	1	(0)	1	(2)

Tableau de réconciliation de la provision retraite (y compris prime de fidélité) entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	MONTANT
Provision au 1 er janvier 2017	27
Charge de la période	3
Versements	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	(2)
Variation de périmètre	0
Change	(1)
Provision au 31 décembre 2017	26
Charge de la période	3
Versements	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	1
Variation de périmètre	0
Change	(1)
Provision au 31 décembre 2018	28

Gains et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses et aux effets d'expérience

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience	2	1
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses démographiques	(0)	(0)
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses financières	(1)	(3)
GAINS/PERTES ACTUARIELS	1	(2)

Étude de sensibilité

Au 31 décembre 2018, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation est la suivante : une hausse/une baisse de 0,5 point du taux d'actualisation aurait pour conséquence une variation d'environ 2 millions d'euros de la dette du Groupe.

NOTE 10 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS

10.1 Autres charges et produits

Afin de faciliter la lecture des états financiers, la Société utilise la rubrique « Autre charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :

• qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ; et

• dès lors que la présentation de ses impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante.

Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :

		DÉCEMBRE 2017
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	RETRAITÉ
Variation de la provision pour restructuration	(1)	3
Coûts de restructuration et de réorganisation	(4)	(7)
Charges de restructuration	(5)	(4)
Dépréciations de goodwill	(5)	(11)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	(1)	(7)
Dépréciation d'actifs	(6)	(18)
Plus ou moins-values	-	19
Recyclage des écarts de conversion	-	-
Provisions	2	-
Gains/(pertes) non récurrents	(22)	(4)
Autres	(20)	15
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS	(31)	(7)

Dépréciations d'actifs

L'ensemble des dépréciations comptabilisées dans le cadre de l'application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » sont comptabilisées dans cet agrégat.

En 2018, les dépréciations correspondent aux dépréciations des Goodwill de Cardtrend (Malaisie) pour (3) millions d'euros et Daripodarki (Russie) pour (2) millions d'euros.

En 2017, les dépréciations correspondaient principalement aux dépréciations des goodwill d'Edenred Japan pour (7) millions d'euros et l'Inde pour (4) millions d'euros ; et à la dépréciation d'une plateforme IT développée en interne pour (7) millions d'euros.

Autres

Ces autres éléments sont constitués des éléments suivants :

en 2018, principalement des honoraires d'acquisitions 2018 et 2019 pour 17 millions d'euros (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions » et Note 3.5 « Événements postérieurs à la clôture ») ;
en 2017, principalement la plus-value de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue suite à la prise de contrôle d'UTA pour 19 millions d'euros.

10.2 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifiée aux parties concernées.

Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d'utilisation effective des titres de services volés.

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, est constituée des éléments suivants :

TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT	42	1	6	(4)	(5)	(2)	1	39
• Provisions pour litiges et autres *	16	-	3	(2)	(5)	(2)	1	11
• Provisions pour retraites et primes de fidélité	26	1	4	(1)	(0)	(1)	0	28
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	IMPACT CAPITAUX PROPRES	DOTATION DE LA PÉRIODE	REPRISE AVEC UTILISATION	REPRISE SANS UTILISATION	DIFFÉRENCE DE CONVERSION	RECLASSE MENT & PÉRIMÈTRE	DÉCEMBRE 2018

* Dont provisions pour litiges fiscaux non courants.

Pour mémoire, la variation entre 2017 et 2016 se décomposait ainsi :

	PROPRES	PÉRIODE	AVEC UTILISATION	SANS UTILISATION	DE CONVERSION	MENT & PÉRIMÈTRE	2017 RETRAITÉ
27	(2)	3	(1)	(0)	(1)	0	26
15		1	(4)	(0)	(2)	6	16
42	(2)	4	(5)	(0)	(3)	6	42
	2016		-

* Dont provisions pour litiges fiscaux non courants.

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ	IMPACT CAPITAUX PROPRES	DOTATION DE LA PÉRIODE	REPRISE AVEC UTILISATION	REPRISE SANS UTILISATION	DIFFÉRENCE DE CONVERSION	RECLASSE MENT & PÉRIMÈTRE	DÉCEMBRE 2018
• Provisions pour restructurations	2	-	2	(1)	(0)	(0)	(1)	2
• Provisions pour litiges et autres	40	-	4	(2)	(2)	(0)	(0)	38
TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT	42	-	6	(3)	(3)	(0)	(1)	40

Pour mémoire, la variation entre 2017 et 2016 se décomposait ainsi :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2016	IMPACT CAPITAUX PROPRES	DOTATION DE LA PÉRIODE	REPRISE AVEC UTILISATION	REPRISE SANS UTILISATION	DIFFÉRENCE DE CONVERSION	RECLASSE MENT & PÉRIMÈTRE	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
• Provisions pour restructurations	7	-	0	(4)	(1)	(0)	(0)	2
• Provisions pour litiges et autres	28	-	5	(3)	0	(0)	10	40
TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT	35	-	5	(7)	(1)	(0)	10	42

Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 « Litiges »).

10.3 Litiges

Contentieux fiscal France

Edenred France – Amende pour défaut de souscription de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition

À la suite d'un contrôle fiscal de la société Accor Services France (devenue Edenred France) portant sur les exercices 2003 et 2004, l'administration fiscale a notifié à la Société une pénalité pour défaut de production d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et des pénalités en matière de TVA.

Les pénalités, d'un montant global de 21,8 millions d'euros, ont fait l'objet d'une mise en recouvrement et ont été payées par la Société en avril 2008. Ce montant a été constaté en résultat dans les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

La Société a introduit une instance devant le Tribunal administratif de Montreuil par requête déposée le 10 décembre 2009.

Par jugement en date du 2 décembre 2010, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de la société Edenred France.

Par une requête en date du 16 février 2011, la Société a interjeté appel de la décision devant la Cour administrative d'appel de Versailles.

La Cour administrative d'appel de Versailles a rendu le 6 mars 2014 un arrêt par lequel il est partiellement fait droit à la requête de la Société. La Cour a en effet ordonné le dégrèvement des pénalités en matière de TVA pour un montant en principal de 2,3 millions d'euros et a maintenu à la charge de la Société l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.

La Société a ainsi obtenu le remboursement de la somme de 3,1 millions d'euros, dont 0,7 million d'euros au titre d'intérêts moratoires qui a été enregistré en résultat suite au désistement de l'administration de son pourvoi. La Société a par ailleurs formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'État contre la décision de la Cour maintenant l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.

Dans un arrêt en date du 4 décembre 2017, le Conseil d'État a rejeté le pourvoi de la société Edenred France.

La procédure est donc définitivement close devant les juridictions françaises. À noter toutefois que cette décision n'a aucun impact dans les comptes de la Société dans la mesure où la pénalité a déjà été comptabilisée et payée lors d'un exercice antérieur.

La Société a fait le choix de porter l'affaire au niveau européen devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme. La requête a toutefois été jugée irrecevable par la Cour Européenne des Droits de l'Homme en septembre 2018.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2017 et 2018, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2017, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros.

La Société conteste ces rehaussements et entend porter son dossier devant la commission départementale de impôts.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Litige avec Kering (ex PPR, qui s'est substitué à la Fnac) et Conforama

La société Edenred France (venue aux droits d'Accentiv' Kadéos) est engagée dans un litige avec Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos applicables jusqu'au 31 décembre 2011. La Fnac et Conforama ont en effet créé leur propre carte mono-enseigne et la distribuent dans leur réseau respectif.

Le litige ne comporte plus que deux volets de procédure : le référé et la procédure au fond.

En référé, Accentiv' Kadéos a demandé et vu aboutir, auprès de la Cour d'appel de Paris le 1er décembre 2010, puis auprès de la Cour de Cassation le 15 novembre 2011, une injonction sous astreinte faite à la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono-enseigne. Une même condamnation a été prononcée à l'encontre de Conforama le 3 décembre 2010. Le montant de l'ensemble des astreintes s'élève à 11,7 millions d'euros.

Sur le fond, le Tribunal de commerce de Paris a condamné, par jugement en date du 14 mars 2016, Kering et Conforama à verser 6,6 millions d'euros à Edenred France au titre de son préjudice et cent mille euros en compensation de la procédure intentée par Kering et Conforama jugée abusive.

Document de Référence 2018 - Edenred 237

Dans son arrêt rendu le 12 décembre 2018, la Cour d'appel de Paris a condamné Edenred France à restituer les sommes perçues par Edenred France au titre des astreintes et du préjudice mentionné ci-avant. Edenred France conteste la décision Cour d'appel de Paris et envisage de se pourvoir en cassation. Suite à cette décision, Edenred France a remboursé le montant total de la créance de 19 millions d'euros le 24 janvier 2019.

Les montants ci-dessus font l'objet d'une provision pour dépréciation.

Contentieux Concurrence France

Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la Concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l'instruction, le collège de l'Autorité de la Concurrence s'est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d'entendre l'ensemble des parties concernées ainsi que les services d'instruction. Le 6 octobre 2016, l'Autorité de la Concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre d'Edenred France, cette décision ne préjugeant en rien de la décision finale de l'Autorité sur le fond de l'affaire. L'instruction par l'Autorité de la Concurrence est toujours en cours.

Litige avec Futureo

Edenred France était actionnaire minoritaire à hauteur de 38% de Aqoba SA qui contrôlait Aqoba EP, établissement de paiement agrée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

Les deux sociétés Aqoba SA et Aqoba EP ont fait l'objet d'une liquidation judiciaire en juin 2014, la liquidation de Aqoba EP ayant notamment entraîné la résiliation du contrat de fourniture de services de paiement avec son client Futuréo.

Le 24 décembre 2014, Futuréo a elle-même fait l'objet d'une liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le liquidateur judiciaire de Futuréo a assigné Edenred France et un autre actionnaire d'Aqoba SA devant le Tribunal de commerce de Nanterre, leur reprochant d'avoir causé la faillite de Futuréo. L'ancien dirigeant de Futuréo s'est joint à cette action. Le liquidateur judiciaire et l'ancien dirigeant de Futuréo ont évalué leur préjudice à environ 15,6 millions d'euros. Edenred France doit régulariser ses conclusions. La Société n'a constitué aucune provision.

Contentieux CIRDI

À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titres-restaurant et titres-alimentaire, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'État Hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L'audience s'est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d'environ 23 millions d'euros, hors intérêts (s'élevant à 5% par an depuis le 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d'euros), au bénéfice d'Edenred. Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige.

La procédure étant terminée, au 31 décembre 2016, le montant à recevoir est considéré comme certain selon les critères IAS 37. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d'euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l'attente de l'exécution de la sentence arbitrale.

Le montant a été encaissé en mars 2017. L'État Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif. Bien que la procédure ad hoc liée à cette demande ait été suspendue suite à la demande de révision de l'État Hongrois (voir ci-dessous), celle-ci ne change pas notre appréciation du risque au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, l'État Hongrois a formulé une demande de révision à l'encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, suite à la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne le 6 mars 2018 dans l'affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de cette demande le 7 février 2019 et a repris l'examen de la procédure d'annulation, jusqu'alors suspendue. Edenred considère cette demande manifestement dénuée de fondement juridique, et celle-ci ne change donc pas l'appréciation du risque au 31 décembre 2018.

Contentieux fiscaux Brésil

Taxe municipale – Ticket Serviços

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d'avril à décembre 2006, alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

Pour cette période, le redressement en principal s'élève à 7,7 millions de reais brésiliens (soit 1,7 million d'euros), auxquels s'ajoutent 76,2 millions de reais brésiliens (soit 17,1 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2018.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la Société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009.

Pour cette seconde période, le redressement en principal s'élève à 28,1 millions de reais brésiliens (soit 6,3 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 278,5 millions de reais brésiliens (soit 62,7 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2018. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l'affaire a été portée en appel.

En outre, la Société pourrait être amenée à supporter des frais de justices et d'avocat du gouvernement pour un montant de 39,3 millions de reais brésiliens (soit 8,8 millions d'euros).

La chambre d'appel administrative s'est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision.

En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la Société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux.

La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l'État de Sao Paolo tendant à l'annulation des redressements notifiés.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

La requête était assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige qui a été accueillie favorablement par une décision en date du 12 novembre 2015. L'administration fiscale a fait appel de cette décision mais l'appel a été rejeté. L'État de Sao Paulo s'est pourvu devant la Cour Supérieure de Justice.

À la demande du Tribunal, la Société a présenté en garantie une caution émise par Swiss Re.

Une décision de première instance est toujours en attente.

Dans le cadre de cette procédure, un expert a été nommé pour observer et constater les faits de l'espèce. L'avis rendu par l'expert est favorable à la Société.

La Société estime, après avoir pris avis auprès d'un expert ayant constaté les faits, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 81,7 millions de reais brésiliens (soit 18,4 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 259,9 millions de reais brésiliens (soit 58,5 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2018.

Au cours de l'exercice fiscal 2016, l'administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur les périodes suivantes :

au titre de l'année 2011 : le redressement est d'un montant de 24,5 millions de reais brésilien (soit 5,5 millions d'euros), plus 63,9 millions de réais brésilien (soit 14,4 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2018 ;
au titre de l'année 2012 : le redressement est de 16,3 millions de réais brésilien (soit 3,7 millions d'euros), plus 40,4 millions de réais brésilien (soit 9,1 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2018.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société a reçu la notification officielle de cette décision en date du 14 août 2015 et a déposé une requête en clarification.

La requête de la Société a été rejetée en phase administrative.

La Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en 1er instance tendant à l'annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La Société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour sursoir au paiement du contentieux pour un montant de 333 millions de réais brésilien (soit 74,9 millions d'euros), constitutif d'un engagement hors bilan donné par le Groupe.

Contentieux Concurrence Slovaquie

Suite à une investigation lancée par les autorités de la concurrence slovaques en août 2014 auprès des cinq émetteurs de titres slovaques, dont Edenred Slovaquie, l'Autorité de la concurrence slovaque a signifié à Edenred une amende de 850 000 euros, confirmée par la cour d'appel administrative au mois de juin 2017. L'ensemble des autres émetteurs se sont vu notifier des décisions similaires, notamment la société Vasa, acquise par Edenred SA entre-temps et fusionnée avec Edenred Slovaquie en janvier 2018. Edenred a introduit un recours de la décision de la cour d'appel administrative devant les juridictions civiles. La procédure est en cours et devrait s'étendre tout au long du premier semestre 2019. Le montant de l'amende a été comptabilisé dans les comptes de l'entité slovaque sur l'exercice 2017.

Contentieux Concurrence Turquie

Les autorités de la concurrence turques ont mené en février 2010 une investigation auprès d'Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet de la même année sur une décision de classement sans suite par les autorités de la concurrence. Après avoir instruit la demande d'un autre acteur du marché demandant l'annulation de cette décision, la Haute Cour d'Etat a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010. Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d'un montant d'environ six cent quarante mille euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo il y 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d'accès au réseau monétique. Edenred étudie les voies de recours contre cette décision dont elle ne partage pas les conclusions.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou dont il pourrait être menacé. À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun litige dont la Société et/ou une de ses filiales serai(en)t menacée(s) de nature à avoir un impact significatif sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

NOTE 11 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

11.1 Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint

Néant.

11.2 Parties liées

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

l'ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d'administration ainsi que leur famille proche ;
l'ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote significatif.

Sociétés comptabilisées en mises en équivalence

Les transactions entre la société mère et ses entreprises associées sont présentées dans le compte de résultat et le bilan dans les lignes dédiées.

Membres du Comité exécutif

L'ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 11.3.

Membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration reçoivent quant à eux comme seule rémunération des jetons de présence. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018 s'est élevé à 0,6 million d'euros. Le Président-directeur général ne reçoit pas de jetons de présence, sa rémunération est incluse dans la Note 11.3 « Rémunérations des personnes clés du management ».

11.3 Rémunérations des personnes clés du management

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
Avantages à court terme reçus	11	11
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements sur la base d'actions	6	5
RÉMUNÉRATION GLOBALE	17	16

11.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au titre de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

	DELOITTE & ASSOCIÉS				ERNST & YOUNG
	MONTANT HT		%		MONTANT HT		%
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AFFÉRENTS À LA CERTIFICATION DES COMPTES
• Émetteur	(0,5)	(0,5)	17%	21%	(0,5)	(0,4)	23%	23%
• Filiales intégrées globalement	(1,4)	(1,3)	50%	54%	(1,3)	(1,1)	64%	60%
SOUS-TOTAL	(1,8)	(1,8)	67%	75%	(1,7)	(1,5)	87%	83%
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AFFÉRENTS AUX AUTRES SERVICES *
• Émetteur	(0,1)	(0,1)	2%	3%	(0,0)	(0,1)	1%	6%
• Filiales intégrées globalement	(0,8)	(0,5)	30%	21%	(0,2)	(0,2)	11%	11%
SOUS-TOTAL	(0,9)	(0,6)	33%	25%	(0,3)	(0,3)	13%	17%
TOTAL	(2,7)	(2,4)	100%	100%	(2,0)	(1,8)	100%	100%

* Pour l'exercice 2018, ces honoraires sont principalement relatifs à des missions de conformité en matière fiscale et sociale, et à des missions de due diligence d'acquisition.

11.5 Engagements hors bilan

Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2018 s'élèvent à 433 millions d'euros. Ils s'élevaient à 252 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants :

		DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	1 AN	> 1AN <5 ANS	> 5 ANS	TOTAL	DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ
Garanties données pour la vente de titres services envers les entités publiques	61	20	7	88	78
Garanties bancaires données au Brésil	-	27	6	33	14
Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la taxe municipale au Brésil (ISS)	-	-	81	81	92
Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la déductibilité des amortissements de goodwill	-	-	75	75	-
Appels de fonds liés à la prise de participation Partech VI	4	4	-	8	10
Garantie Intermarché dans le cadre du contrat avec LCCC	30	-	-	30	-
Engagement d'achat	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	95	51	169	315	193
Autres *	46	31	41	118	59
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS HORS BILAN	141	82	210	433	252

* Principalement composés d'engagements de location et de cautions données

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

Engagements reçus hors bilan

Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2018 s'élèvent à 4 millions d'euros et se composent essentiellement des garanties données par des clients au Brésil en contrepartie de l'autorisation de post-paiement qui leur est accordée par Repom pour le même montant.

11.6 Taux de change

			2018		2017
			TAUX CLÔTURE AU 31/12/2018	TAUX MOYEN	TAUX CLÔTURE AU 31/12/2017	TAUX MOYEN
CODE ISO	MONNAIE	PAYS	1 EURO =	1 EURO =	1 EURO =	1 EURO =
ARS *	Peso	Argentine	43,13	43,13	22,33	18,74
BRL	Real	Brésil	4,44	4,31	3,97	3,60
USD	Dollar	États-Unis	1,15	1,18	1,20	1,13
MXN	Peso	Mexique	22,49	22,71	23,66	21,33
RON	Leu	Roumanie	4,66	4,65	4,66	4,57
GBP	Pound	Royaume-Uni	0,89	0,88	0,89	0,88
SEK	Krona	Suède	10,25	10,26	9,84	9,64
CZK	Krona	République tchèque	25,72	25,64	25,54	26,33
TRY	Lira	Turquie	6,06	5,70	4,55	4,12
VES **	Bolivar	Venezuela	644,95	54,52	4 006,64	2 410,43

* Cf. Note 3.3 « Hyperinflation Argentine ».

** Cf. Note 3.2 « Changement de taux du Bolivar Fuerte sur les exercices 2017 et 2018 ».

NOTE 12 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018

En application du règlement n° 2016-09 de l'Autorité des Normes Comptables françaises, le Groupe met ci-après à disposition des tiers la liste des entreprises comprises dans la consolidation et des principaux titres de participation non consolidés. Toutes les entreprises contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont incluses dans la consolidation.

	SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)
FRANCE
	Conecs	France		MEE	25,00
	Edenred Corporate Paiement France	France		IG	100,00
	Edenred France	France		IG	100,00
	Edenred Paiement	France		IG	100,00
	Fair Fuel	France		MEE	27,37
	Ticket Fleet Pro SAS	France		IG	100,00
	Edenred Fuel Card A	France		IG	100,00
	La Compagnie des cartes-carburant	France		IG	80,48
	Proweb CE	France		IG	99,30
	PWCE Participations	France		IG	99,30
	Servicarte	France		IG	100,00
	UTA France Sarl	France	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
	Edenred Fleet & Mobility SAS	France		IG	100,00
	Addworking	France		NC	16,78
	Lucky Cart	France		NC	24,39
	Zen Chef	France		NC	15,76
	Andjaro	France		NC	22,73

SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)
Activitiz	France		NC	9,89
CRCESU	France		NC	16,67
CRT	France		NC	25,00
E-Solutions NC	France		NC	30,00
EUROPE HORS FRANCE
Ages Maut System Gmbh&Co KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	13,78
Ages International Gmbh & Co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	13,78
Edenred Deutschland	Allemagne		IG	100,00
Edenred Incentive & Rewards	Allemagne		IG	100,00
Edenred Vouchers	Allemagne		IG	100,00
Edenred Tankkarten *	Allemagne		IG	100,00
Union Tank Eckstein Gmbh & Co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Itemion GmbH & Co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
UTA GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Itemion Verwaltungs GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Mercedes Service Card GmbH & Co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	40,67
Mercedes Service Card Beteiligungs GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	40,67
Edenred Austria GmbH	Autriche		IG	100,00
UTA Austria GmbH	Autriche	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Belgium SA	Belgique		IG	100,00
Luncheck SA	Belgique		IG	99,99
Award Services	Belgique		IG	100,00
Edenred Bulgaria AD	Bulgarie		IG	50,00
UTA Bulgaria	Bulgarie	Entrante (sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Burundi	Burundi		IG	100,00
Nikosax A/S	Danemark	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
UTA España	Espagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Nikosax España	Espagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred España SA	Espagne		IG	100,00
Izi Card SL	Espagne		NC	39,68
Timex Card Estonie	Estonie	Entrante (sous-groupe UTA)	IG	44,82
Edenred Finland	Finlande		IG	100,00
Vouchers Services	Grèce		IG	51,00
UTA Magyarország Kft.	Hongrie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Nikosax HU	Hongrie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Magyarország	Hongrie		IG	100,00
UTA Italia s.r.l.	Italie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Italia s.r.l.	Italie		IG	100,00
Edenred Italia Financiera S.r.l	Italie		IG	100,00
Timex Card Lithuania	Lituanie	Entrante (sous-groupe UTA)	IG	44,82
Edenred Luxembourg	Luxembourg		IG	100,00
Cube RE SA	Luxembourg		IG	100,00
Daripod Holding S.a.r.l *	Luxembourg		IG	50,00
Edenred MD S.r.l	Moldavie		IG	100,00
UTA Nederland B.V.	Pays-Bas	(sous-groupe UTA)	IG	83,00

SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)
Edenred Nederland	Pays-Bas		IG	100,00
Nikosax PL	Pologne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Polska	Pologne		IG	99,99
Timex Card	Pologne	Entrante	IG	44,82
Edenred Portugal Lda	Portugal		IG	50,00
One Card	Portugal		IG	56,34
UTA Czech s.r.o.	République tchèque	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred CZ s.r.o.	République tchèque		IG	100,00
Edenred Production Center	République tchèque		IG	100,00
UTA Romania Services srl	Roumanie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Romania srl	Roumanie		IG	100,00
UTA Freight UK Ltd	Royaume-Uni	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred UK Group Ltd	Royaume-Uni		IG	100,00
Edenred Incentives & Motivation Limited	Royaume-Uni		IG	100,00
Edenred Travel Limited	Royaume-Uni		IG	100,00
Edenred Employee Benefits Limited	Royaume-Uni		IG	100,00
Prepay Technologies Ltd	Royaume-Uni		IG	70,45
Edenred Coporate Payment UK	Royaume-Uni		IG	100,00
Cleanway	Royaume-Uni		IG	100,00
Luncheon Vouchers Catering Education Trust	Royaume-Uni		IG	100,00
ChildCare Vouchers	Royaume-Uni		IG	100,00
Launchpad	Royaume-Uni		NC	13,23
Daripodarki	Russie		IG	50,00
Edenred Slovakia s.r.o	Slovaquie		IG	100,00
UTA Slovakia s.r.o	Slovaquie	Entrante (sous-groupe UTA)	IG	83,00
Edenred Sweden AB	Suède		IG	100,00
Delicard Group AB	Suède		IG	100,00
UTA Tank AG	Suisse	(sous-groupe UTA)	IG	83,00
Timex Card Ukraine	Ukraine	Entrante (sous-groupe UTA)	IG	44,82
AMÉRIQUE LATINE
Edenred Argentina	Argentine		IG	100,00
Soporte Servicios *	Argentine		IG	100,00
Ticket Serviços Brésil	Brésil		IG	100,00
Ticketseg	Brésil		IG	100,00
Edenred Brasil Participações *	Brésil		IG	100,00
Accentiv' Serviços Tecnologica Da informaçao S/A	Brésil		IG	63,00
Ticket Soluções HDFGT SA	Brésil		IG	63,00
B2B Comercio Electronico de Paces	Brésil		IG	42,65
Repom SA	Brésil		IG	63,00
Topazio Cartoes	Brésil		IG	48,46
Ticket Freto	Brésil	Entrante	IG	63,00
Good Card	Brésil	Entrante	MEE	35,00
Edenred Chile	Chili		IG	74,35

SOCIÉTÉ	PAYS	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)
Servicios Empresariales de Colombia SA	Colombie	IG	100,00
Big Pass SA	Colombie	IG	100,00
Nectar Holdings	Costa Rica	MEE	30,00
Operadora de Programas de Abasto Multiple SA de CV	Mexique	IG	100,00
Edenred Mexico	Mexique	IG	100,00
Sinergel SA de CV	Mexique	IG	100,00
Vales y Monederos Electronicos Puntoclave	Mexique	IG	100,00
Merchant Services de Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00
Servicios Y Soluciones Empresariales Ticket Edenred SA de CV	Mexique	IG	100,00
Servicios Edenred	Mexique	IG	100,00
Sedesa	Mexique	MEE	20,00
Nectar Technology	Nicaragua	IG	51,00
Edenred Panama	Panama	IG	100,00
Edenred Peru	Pérou	IG	67,00
Efectibono	Pérou Entrante	IG	67,00
Westwell Group *	Uruguay	IG	100,00
Luncheon Tickets	Uruguay	IG	100,00
Uniticket	Uruguay	IG	100,00
Cestaticket Services CA	Venezuela	IG	57,00
Inversiones Quattro Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Cinq Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Huit Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Neuf Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Dix Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Onze 2040	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Douze Venezuela	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Quatorze	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Quinze 1090	Venezuela	IG	100,00
Inversiones Seize 30	Venezuela	IG	100,00
RESTE DU MONDE
Beijing Surfgold Technology Ltd	Chine	IG	100,00
Accentiv' Shangai Company	Chine	IG	100,00
C3 Card International Limited	Émirats arabes unis	IG	100,00
C3 Card DTMFZ	Émirats arabes unis	IG	100,00
C3 Edenred LLC	Émirats arabes unis	IG	49,00
Edenred North America inc	États-Unis	IG	100,00
Edenred Commuter Benefits Solution	États-Unis	IG	100,00
NutriSavings LLC	États-Unis	IG	100,00
Beamery Inc	États-Unis	NC	7,13
Beekeeper Holding Inc	États-Unis	NC	3,98
Dexx Technologies Inc	États-Unis	NC	8,35
Edenred India PVT ltd	Inde	IG	100,00
Surfgold.com India PVT ltd	Inde	IG	100,00
SRI Ganesh Hospitality Services Private Ltd *	Inde	IG	100,00
Edenred Japan	Japon	IG	100,00

SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)
Edenred SAL	Liban		IG	80,00
Cardtrend System Sdn Bhd	Malaisie		IG	100,00
Edenred Maroc SAS	Maroc		IG	83,67
Edenred PTE Limited	Singapour		IG	100,00
Edenred PTE Ltd. Taïwan Branch	Taïwan		IG	100,00
Edenred Kurumsal Cozumler	Turquie		IG	100,00
Network Servisleri	Turquie		IG	50,00
Accentiv Hediye Ve Danismanlik Hizmetleri	Turquie		IG	100,00
Edenred Ödeme Hizmetleri	Turquie		IG	100,00
HOLDINGS ET AUTRES
ASM *	France		IG	100,00
Gaméo *	France	Entrante	IG	100,00
Landray *	France	Entrante	IG	100,00
Saminvest *	France		IG	100,00
GABC *	France		IG	100,00
Partech Entrepreneur II FPCI	États-Unis		NC	2,50
Partech Entrepreneur III FPCI	États-Unis		NC	14,14
Partech International VI FPCI	États-Unis		NC	11,35
Partech International Ventures VII	États-Unis		NC	2,01
Partech Africa SLP	États-Unis		NC	2,80
Veninvest Quattro *	France		IG	100,00
Veninvest Cinq *	France		IG	100,00
Veninvest Huit *	France		IG	100,00
Veninvest Neuf *	France		IG	100,00
Veninvest Onze *	France		IG	100,00
Veninvest Douze *	France		IG	100,00
Veninvest Quatorze *	France		IG	100,00
Veninvest Quinze *	France		IG	100,00
Veninvest Seize *	France		IG	100,00

IG : intégration globale.

MEE : mise en équivalence. NC : non consolidée.

* Holding.

NOTE 13 ACTUALITÉ NORMATIVE

13.1 Principaux impacts attendus de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location »

Dans le cadre de la transition, le Groupe a retenu la méthode « rétrospective simplifiée » et choisi d'appliquer certaines des options du nouveau texte dont :

l'exclusion des contrats à durée inférieure à douze mois ;
l'exclusion de contrats de faible valeur ;
la reprise à l'identique les contrats qualifiés de location financement sous la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Pour mettre en œuvre la norme, le Groupe a mis en œuvre une structure projet qui s'articule autour de trois phases :

phase 1 : analyse normative, recensement et analyse des contrats, revue des paramètres et premières simulations ;
phase 2 : créations des process et outils, évaluation des premiers impacts ;
phase 3 : implémentation.

À ce stade de l'analyse, les contrats entrant dans le champ d'IFRS 16 comprennent principalement les contrats de location immobilières et les contrats de location de voitures. Les taux d'actualisation retenus ont été constitués en additionnant, par maturité, les trois composantes suivantes : le taux sans risque de la devise du contrat, le spread de crédit du Groupe et un sur-spread de crédit de l'entité filiale.

Les impacts estimés de l'application d'IFRS 16 sont les suivants :

comptabilisation de droits d'utilisation en actifs non courants et d'une dette financière correspondante pour un montant compris entre 90 millions d'euros et 100 millions d'euros dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 ;
Excédent Brut d'Exploitation (EBITDA) devrait être augmenté pour un montant compris entre 25 millions d'euros et 35 millions d'euros ;
pas d'incidence significative sur le résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT).

Les points toujours en cours d'analyse au 31 décembre 2018 portent principalement sur la comptabilisation des impôts différés et les informations à présenter dans les annexes 2019.

Par ailleurs, compte tenu des hypothèses spécifiques à IFRS 16 et des différences de périmètre sur les contrats, il n'est pas possible à date d'effectuer une extrapolation des données présentées en engagements hors bilan afin d'estimer l'impact de la norme IFRS 16.

13.2 Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2018 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2018 :

NORME	NOM	DESCRIPTION DU TEXTE	IMPACT POTENTIEL DANS LES COMPTES EDENRED
IFRS 9	Instruments financiers – Classement et évaluation	IFRS 9 concrétise la première des trois phases du projet de l'IASB sur les instruments financiers, visant à remplacer IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».	cf. Note 1.4
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	IFRS 15 propose un modèle unique de comptabilisation des revenus tirés des contrats avec les clients.	cf. Note 1.4
IFRS 2 - amendement	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	L'objectif du projet est de clarifier la classification des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et comporte la caractéristique de règlement net aux fins de l'obligation de retenue fiscal.	IFRS 2 est entré en vigueur le 1er janvier 2018. Pas d'impacts significatifs
Améliorations annuelles IFRS	Cycle 2014 - 2016	Deux normes sont dans le scope : 1) IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS » , entraînant la suppression des exemptions à court terme pour les nouveaux adoptants ; 2) IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »: Évaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement.	entré en vigueur le 1 er janvier 2018. Pas d'impacts significatifs
IFRS 4	Amendement	L'objectif du projet est de palier aux problématiques soulevées par le décalage temporaire des dates d'application des normes IFRS 9 « Instruments financier » et IFRS 17 « Contrats d'assurances ».	cf. Note 1.3
IAS 40	Amendement	L'amendement donne des précisions quant à l'application du paragraphe 57 de IAS 40 Immeubles de placement, qui donne des indications lorsqu'il y a un changement d'utilisation.	Pas d'impacts significatifs
IFRIC 22	Amendement	IFRIC 22 fournit des précisions concernant les taux de change à appliquer aux transactions en monnaies étrangères (tel que le chiffre d'affaires) lorsque le paiement est effectué ou reçu en avance.	Pas d'impacts significatifs

13.3 Normes, amendements de normes et interprétations et d'application optionnelle à compter des exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2018

Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les textes adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2018 et dont la date de mise en application est postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Il est notamment ainsi pour les textes suivants :

NORME	TYPE	NOM	DATE D'APPLICATION UE	DESCRIPTION DU TEXTE	IMPACT POTENTIEL DANS LES COMPTES EDENRED
IFRS 16	Nouvelle norme	Contrats de location	er janvier 2019 1	IFRS 16 stipule comment un émetteur IFRS devra reconnaître, mesurer, présenter et publier les contrats de location.	cf. Note 13.1
IFRIC 23	Interprétation	Incertitude relative aux traitements fiscaux	er janvier 2019 1	L'interprétation préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble afin de déterminer le bénéfice imposable (perte fiscale), les bases d'imposition, les reports de déficits, les crédits d'impôt non utilisés ainsi que les taux d'imposition.	Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application

14.1 Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel correspond au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred et au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutées telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

14.2 Autres revenus

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus représentent des produits d'exploitation de ce métier et, cumulé avec le chiffre d'affaires opérationnel, forme le Revenu total du Groupe.

EBIT14.3

Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.

L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».

14.4 EBITDA

Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).

14.5 Tableau de flux de trésorerie consolidés

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d'une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits ;
les encaissements ou décaissements liés aux autres charges et produits ;
la variation du besoin en fonds de roulement ;
la variation des fonds réservés.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

• les investissements récurrents dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;

les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;
les produits des cessions d'actifs.
Les flux de trésorerie des activités de financement incluent :
les variations des capitaux propres ;
les variations des dettes et emprunts ;
les dividendes ;
les achats/ventes de titres d'autocontrôle ;
les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.

14.6 Données comparables

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraité des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Les croissances en données comparables excluent temporairement le Venezuela, en raison du fort niveau d'inflation du pays.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours et la variation d'activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période en cours.

En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative et la variation d'activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période comparative.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisé par le montant retraité de la période comparative.

4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société EDENRED,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EDENRED relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations et des créances rattachées

[Notes 1.2, 3, 6 et 7]

POINT CLÉ DE L'AUDIT NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2018, les titres de participation (y compris les créances rattachées à des participations) représentent 4 784 millions d'euros en valeur nette, soit 80% du total bilan. Ces titres sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport et sont, le cas échéant, dépréciés à hauteur de leur valeur actuelle qui est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe :

la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché ;
la valeur d'utilité repose sur le jugement de la Direction et l'utilisation d'hypothèses. Elle est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d'autres critères d'appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l'application de multiples d'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d'une valeur d'entreprise issue de projections des flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation et minorée de la dette nette.

Du fait de la sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des hypothèses ci-dessus et du recours au jugement de la Direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participations et des créances rattachées, constituait un point clé de l'audit.

Afin d'apprécier l'estimation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées, nos travaux ont principalement consisté à :

prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs d'utilité retenues (quote-part des capitaux propres, multiples d'EBE, flux de trésorerie futurs actualisés) ;
rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources par entité ;
procéder à un examen des multiples d'EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;
rapprocher, avec le support de nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ;
examiner, lors d'entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et les projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives.

Nous avons également vérifié que les notes 1.2, 3, 6 et 7 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 3ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 12 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrick E. Suissa

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Diu

4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes

4.4.1 Bilan au 31 décembre 2018

Actif

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Licences, marques, droits et valeurs similaires	(2-3)	1	1
Autres immobilisations incorporelles	(2-3)	14	14
Total immobilisations incorporelles		15	15
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels		-	-
Autres immobilisations corporelles	(2-3)	1	1
Immobilisations corporelles en cours		-	-
Total immobilisations corporelles		1	1
Immobilisations financières
Participations	(2-6-7-17-24)	3 319	2 346
Créances rattachées à des participations	(2-5-7-16-17)	1 404	1 621
Autres immobilisations financières	(2)	61	51
Total immobilisations financières		4 784	4 018
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		4 800	4 034
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours		-
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances
Clients et comptes rattachés	(4-7-16-17)	19	26
Autres créances	(4-7-16)	374	119
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement	(8)	275	283
Disponibilités		457	6
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 125	434
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	(9-16)	2	2
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(9)	25	27
Prime de remboursement des obligations	(9)	10	10
Écarts de conversion actif	(10)	3	49
TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION		40	88
TOTAL ACTIF		5 965	4 556

ÉTATS FINANCIERS 4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes

Passif

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
CAPITAUX PROPRES
Capital		478	471
Primes d'émission, de fusion		770	697
Réserve légale		47	47
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		21	215
Résultat de l'exercice		285	5
Provisions réglementées		2	2
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(13)	1 603	1 437
PROVISIONS
Provisions pour risques	(7)	11	32
Provisions pour charges	(7)	30	24
TOTAL PROVISIONS		41	56
DETTES
Emprunts obligataires	(15)	2 228	1 728
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(15)	78	59
Emprunts et dettes financières diverses	(15-17)	1 979	1 225
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(15)	16	13
Dettes fiscales et sociales	(15)	16	13
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	(15)	-	-
Autres dettes	(15)	1	1
TOTAL DETTES	(15)	4 318	3 039
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	(15)	-	-
Écarts de conversion passif	(10)	3	24
TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION		3	24
TOTAL PASSIF		5 965	4 556

4.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2018

(en millions d'euros) NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue (biens et services)	59	51
Chiffre d'affaires net (18)	59	51
Production immobilisée	3	6
Repr./dépréciation et prov., transferts de charges	15	15
Autres produits	39	36
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	116	108
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-	-
Autres achats et charges externes	69	55
Impôts, taxes et versements assimilés	4	4
Salaires et traitements	23	22
Charges sociales	21	17
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements (3)	4	4
Sur immobilisations : dotations aux provisions (7)	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions (7)	5	4
Pour risques et charges : dotations aux provisions (7)	16	12
Autres charges (7)	1	1
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	143	119
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(27)	(11)
PRODUITS FINANCIERS (20)
De participations (17)	278	76
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	-
Autres intérêts et produits assimilés (17-20)	4	14
Reprises sur provisions et transferts de charges	38	16
Différences positives de change	16	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (20)	336	106
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions	19	56
Intérêts et charges assimilées (17-20)	33	57
Différences négatives de change	39	-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (20)	91	113
RÉSULTAT FINANCIER	245	(7)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	218	(18)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	-	-
Sur opérations en capital	76	3
Reprises sur provisions et transferts de charges	6	12
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	82	15
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	-	-
Sur opérations en capital	25	9
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	12

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2018	DÉCEMBRE 2017
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		25	21
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(21)	57	(6)
Impôts sur les bénéfices	(22)	10	29
TOTAL DES PRODUITS		544	258
TOTAL DES CHARGES		259	253
BÉNÉFICE OU PERTE		285	5

Les états financiers sont présentés en millions d'euros.

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018, dont le total est de 5 965 millions d'euros et fait apparaître un bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, de 285 millions d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Les comptes sociaux d'Edenred SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred et la société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

La préparation des états financiers implique la prise en compte de jugements et d'estimations par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces jugements et estimations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces estimations, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer.

Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers.

Faits caractéristiques

Distribution de dividende

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 14 mai, s'est clôturée le 25 mai 2018. Cette opération s'est traduite par la création de 3 863 610 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,64% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 8 juin 2018.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2018, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. À l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 239 266 350 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 104 millions d'euros et a été versé le 8 juin 2018.

Opération de financement

Edenred a annoncé, le 29 novembre 2018, l'émission obligataire publique pour un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de sept ans (échéance : 6 mars 2026), assortie d'un coupon de 1,875 %.

Ce nouvel emprunt obligataire participera au financement des projets de croissance d'Edenred, notamment de l'acquisition de CSI (cf. événements postérieurs à la clôture).

Opération de restructuration juridique

Dans un souci de simplification et de rationalisation de son organigramme juridique, le Groupe a initié dès 2018 différentes opérations de reclassement interne de participations.

De nouvelles opérations de réorganisation seront réalisées en 2019.

L'ensemble de ces opérations permettra au Groupe d'aligner sa structure juridique avec ses trois différents métiers.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2017 et 2018, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros.

La Société conteste ces rehaussements et entend porter son dossier devant la commission départementale des impôts.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement.

La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

4.4.3 Notes annexes aux comptes annuels

Note 1	Règles et méthodes comptables	259
Note 2	État de l'actif immobilisé au 31 décembre 2018	261
Note 3	État des amortissements	262
Note 4	Créances au 31 décembre 2018	262
Note 5	Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2018	262
Note 6	Détails des mouvements des participations	263
Note 7	État des provisions et des dépréciations d'actifs au 31 décembre 2018	265
Note 8	Portefeuille des valeurs mobilières de placement	266
Note 9	Comptes de régularisation au 31 décembre 2018	267
Note 10	Écarts de conversion	267
Note 11	Produits à recevoir	268
Note 12	Charges à payer	268
Note 13	Variations des capitaux propres	268

Note 14	Plans d'options de souscription d'actions et plans d'actions sous condition de performance	269
Note 15	État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2018	270
Note 16	État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2018	270
Note 17	Éléments concernant les entreprises liées	271
Note 18	Ventilation du chiffre d'affaires hors taxes	271
Note 19	Rémunération et effectifs	271
Note 20	Résultat financier	272
Note 21	Résultat exceptionnel	273
Note 22	Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation	273
Note 23	Engagements hors bilan, donnés et reçus	274
Note 24	filiales et participations au 31 décembre 2018	276
Note 25	Résultats des cinq derniers exercices clos	284

NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC n° 2018-01. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Les immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

logiciels acquis amortis entre deux et cinq ans ;
licences amorties entre trois et cinq ans ;
matériel de bureau et informatique entre trois et dix ans.

Les coûts de développement informatique sont inscrits à l'actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l'actif - PCG, art. 361-1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, comprise entre 5 et 10 ans selon la transversalité de l'application concernée au sein du Groupe.

Le complément lié à l'application du mode dégressif fiscal est comptabilisé en dérogatoire par une dotation comptabilisée en résultat exceptionnel.

1.2 Les immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

À chaque clôture, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement :

des performances inférieures aux prévisions ;
des chutes de revenus et de résultats.

En présence d'un indice de perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d'acquisition ou d'apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché.

La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d'autres critères d'appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l'application de multiples d'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d'une valeur d'entreprise issue notamment de projections de flux de trésorerie ,de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

Les valeurs d'entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée.

Le cas échéant, la dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe.

Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d'acquisition ou d'apport lorsque la situation financière s'apprécie.

En cas de cession partielle d'un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée de la fraction conservée est estimée au coût d'achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés (méthode Fifo).

Conformément à la réglementation ANC 2015-06 du 29 novembre 2015, le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan en Autres immobilisations financières. Il suit les règles d'évaluations et d'amortissement précisées ci-dessus.

1.3 Les créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas d'indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d'exercice en fonction de la valeur du marché.

1.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond au montant des prestations Master Services Agreement facturées aux filiales. Les autres prestations de services concernent, les facturations aux filiales de frais de personnels détachés, les prestations informatiques et commissions de cautions sur emprunts.

1.6 Autres produits

Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales.

1.7 Provisions pour indemnités retraite

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation de l'ANC RECO n° 2013-02.

L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat.

1.8 Emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l'emprunt, conformément à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt.

En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l'objet d'un amortissement accéléré.

1.9 Opérations en devises

Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture.

Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif.

Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l'objet d'une couverture.

1.10 Risques de change

Lorsque Edenred SA convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l'échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d'écarts de conversion.

1.11 Plans d'option de souscription d'actions et plans d'attribution d'actions de performance

Plans d'option de souscription d'actions

En application du PCG, la Société comptabilise un passif sur la base de la sortie de ressources probable lorsque la Société livrera les actions existantes rachetées aux bénéficiaires. Ces plans étant servis en actions nouvelles à émettre, ils ne donnent lieu à constatation d'aucun passif.

Plans d'attributions d'actions de performance

Depuis 2013, Edenred SA rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés résidents fiscaux français et affectées à des plans déterminés. Une provision a été comptabilisée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2018.

1.12 Produits & Charges exceptionnels

Ce poste comprend essentiellement :

les charges de restructuration, c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ;
les plus ou moins values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

1.13 Impôts sur les sociétés

Edenred SA bénéficie du régime d'intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI.

Chaque filiale intégrée dans Edenred SA supporte l'impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est acquis et comptabilisé chez Edenred SA.

NOTE 2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018

CESSIONS,
	VALEUR BRUTE	ACQUISITION, CRÉATIONS ET	MISES HORS SERVICE ET		VALEUR BRUTE
RUBRIQUES ET POSTES	AU DÉBUT DE	VIREMENTS DE	VIREMENT DE		À LA FIN DE
(en millions d'euros)	L'EXERCICE	POSTE À POSTE	POSTE À POSTE	AUTRES	L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Marques	-				-
Licences, logiciels	18	1	-	-	19
Autres immobilisations incorporelles (1)	27	4		-	31
Immobilisations incorporelles en cours (1)	2	1	(1)	-	2
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	47	6	(1)	-	52
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-				-
Autres immobilisations corporelles	4	1		-	5
Immobilisations corporelles en cours	-			-	-
Avances et acomptes	-			-	-
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4	1	-	-	5
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations (2)	2 509	992	(20)	-	3 481
Créances rattachées à des participations (3)	1 621	260	(475)	-	1 406
Autres titres immobilisés (4)	18	5	-	-	23
Prêts	-			-	-
Autres immobilisation financières (5)	39	29	(26)	-	42
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4 187	1 286	(521)	-	4 952
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	4 238	1 293	(522)	-	5 009

(1)La variation de 5 millions sur ces deux postes se rapporte aux développements d'applications Groupe.

(2)Détail dans la Note 6

(3)Ce poste est détaillé dans la Note 5.

(4)Ce poste se rapporte essentiellement à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI, Partech II,Partech III,Partech international ventures VII, et Partech Africa

(5)Les mouvements de l'exercice se rapportent d'une part à l'achat de ses propres actions pour 29 millions et d'autre part à la levée des options attribuées dans le cadre des plans 2010,2011 et 2012 pour (25) millions d'euros.

À la clôture, la Société détient 267 162 de ses propres actions (hors actions propres relatives au contrat de liquidité et hors actions affectées à des plans déterminés).

Le solde de ce poste est constitué essentiellement du mali fusion pour 35 millions et des actions propres pour 7 millions d'euros.

Document de Référence 2018 - Edenred 261

NOTE 3 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	MONTANT AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	MONTANTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles
Marques	-			-
Licences, logiciels	17,4	0,4	-	17,8
Autres immobilisations incorporelles	7,2	3,1	-	10,3
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	24,6	3,5	-	28,1
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-			-
Autres immobilisations corporelles	3,4	0,5	-	3,9
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3,4	0,5	-	3,9
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	28,0	4,0	-	32,0

NOTE 4 CRÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en millions d'euros)	2018 BRUT	2017 BRUT
AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES
Clients et comptes rattachés	19	26
Autres créances	374	120
dont fournisseurs	-	-
dont État	8	31
dont Groupe et associés	365	87
dont débiteurs divers	1	2
TOTAL	393	146

NOTE 5 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	AUTRES	MONTANTS BRUTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Edenred España	43	-	(43)	-	-
Edenred Belgium	562	-	(323)	-	239
Edenred France	467	165		-	632
Edenred Italia	194		(100)	-	94
Edenred Tankkarten	305	95	-	-	400
PWC participations	42	-	(5)	-	37
Daripodarki	3	-	(1)	-	2
Surgold	3	-	(3)	-	-
Global reward	2	-	-	-	2
TOTAL	1 621	260	(475)	-	1 406

NOTE 6 DÉTAILS DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS

		SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017		ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL APPORT FUSION		CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE			SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018
NOM DE SOCIÉTÉ	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	% DE DÉTEN TION	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRE	MONTANT (en millions d'euros)	% DE DÉTEN TION	PROVISIONS TITRES SOCIAL (en millions d'euros)
SERVICARTE SAS	39 998	3	100,00%			(39 998)	(3)	-	(0)	0,00%
EDENRED France SAS	29 060 432	642	100,00%					29 060 432	642	100,00%
VENINVEST QUATTRO	219 654	7	100,00%					219 654	7	100,00%	7
VENINVEST CINQ	30 046	7	100,00%					30 046	7	100,00%	7
VENINVEST HUIT	232 159	7	100,00%					232 159	7	100,00%	7
GABC	203		1 100,00%			(203)	(1)	-	(0)	0,00%
LCCC	831	1	44,32%	212	8	(1 043)	(9)	-	0	0,00%
ASM	19 141 709	306	100,00%					19 141 709	306	100,00%
SAMINVEST	12 000	277	60,00%					12 000	277	60,00%
VENINVEST NEUF	85 285	6	100,00%					85 285	6	100,00%	6
EDENRED CORPORATE PAYMENT	500 000	5	100,00%					500 000	5	100,00%
VENINVEST ONZE	112 259	5	100,00%					112 259	5	100,00%	5
VENINVEST DOUZE	265 055	9	100,00%					265 055	9	100,00%	9
VENINVEST QUINZE	15 504	5	100,00%					15 504	5	100,00%	5
VENINVEST SEIZE	189 309	12	100,00%					189 309	12	100,00%	12
VENINVEST QUATORZE	456 953	5	100,00%					456 953	5	100,00%	5
LUCKY CART SAS	50 748			871 637	1			922 385	1	22,18%
ANDJARO	5 296			1 803	1			7 099	1	22,73%
ZEN CHEF	12 176	2	15,27%	1 268				13 444	2	13,22%
EDENRED AUSTRIA GmbH (Autriche)	15 677	2	100,00%					15 677	2	100,00%
EDENRED ITALIA SRL	101 300	17	1,70%	3 337 836	672			3 439 136	689	57,72%
EDENRED BELGIUM	3 538 030	893	100,00%					3 538 030	893	100,00%
EDENRED Portugal SA	101 477 601	7	50,00%					101 477 601	7	50,00%
EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)	16 662 810	27	100,00%					16 662 810	27	100,00%
EDENRED ESPANA SA	90 526	53	99,99%					90 526	53	100,00%
EDENRED UK GROUP LIMITED	227 692	3		1,70% 13 165 977	304			13 393 669	307	100,00%
EDENRED BULGARIA AD (Bulgarie)	16 960	1	50,00%			(2 755)		14 205	1	50,00%
WESTWELL GROUP SA (UruguaY)	1 864 040	2	100,00%					1 864 040	2	100,00%
EDENRED FINLAND OY	101	7	33,56%					101	7	33,55%
EDENRED PERU SA (Perou)	603 000	1	67,00%	670 209	1			1 273 209	2	67,00%	2
EDENRED PANAMA sa	1 250 000	1	100,00%					1 250 000	1	100,00%	1
EDENRED MAROC	66 933	3	83,67%					66 933	3	83,67%	2
EDENRED INDIA PVT LTD (Inde)	23 358 174	14	94,90%					23 358 174	14	94,90%	10

		SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017		ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL APPORT FUSION		CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE			SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018
NOM DE SOCIÉTÉ	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	% DE DÉTEN TION	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRES	Montant (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRE	MONTANT (en millions d'euros)	% DE DÉTEN TION	PROVISIONS TITRES SOCIAL (en millions d'euros)
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)	38 592 589	37	100,00%					38 592 589	37	100,00%	11
EDENRED s.a.l (Liban)	2 599 997	1	80,00%					2 599 997	1	80,00%	1
SURGOLD INDIA PVT LVD	21 589 860	11	100,00%					21 589 860	11	100,00%	9
ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine)	650 000	1	100,00%					650 000	1	100,00%	1
EDENRED COLOMBIA SA	2 535 468	3	97,12%					2 535 468	3	97,23%	3
CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)	3 420 000	16	57,00%					3 420 000	16	57,00%	16
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	3 885 514	21	100,00%					3 885 514	21	100,00%	21
BIG PASS (Colombie)	151 444	13	100,00%					151 444	13	100,00%	6
EDENRED MD SRL (Moldavie)	21 025			100,00% 10 000 000	1			10 021 025	1	100,00%
EDENRED BRASIL PARTICIPACOES SA (Brésil)	425 085	20	8,46%					425 085	20	8,46%
EDENRED JAPAN CO LTD	10 100	30	100,00%					10 100	30	100,00%	13
EDENRED POLSKA Sp. zo.o	297 473	8	81,86%					297 473	8	81,86%	2
SAVINGSTAR	1 098 443	4	6,88%			(1 098 443)	(4)	-	-	0,00%	-
IZICARD	55 835	1	41,27%					55 835	1	39,68%
LAUNCHPAD	4 366	1	13,16%					4 366	1	13,16%
BEEKEEPER HOLDING				1 333 221	2			1 333 221	2	3,96%
EDENRED PARTNERS CAPITAL	50 510	3	10,00%			(50 510)	(3)	-	-	0,00%
EDENRED SWEDEN AB	1 696	1	1,70%					1 696	1	1,70%
EDENRED ROMANIA SRL	11 411	5	1,70%	34 719	2			46 130	7	6,87%
EDENRED CZ	230	1	1,70%					230	1	1,70%
AUTRES TITRES (1)	1 758 650	3		330 946				2 089 596	3		1
TOTAL	276 862 157	2 509		29 747 828		992 (1 192 952)	(20)	305 417 033	3 481		162

(1)Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les valeurs sont individuellement inférieures à 1 million d'euros.

NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2018

			DIMINUTIONS
RUBRIQUES ET POSTES	MONTANTS AU	SANS	AVEC	MONTANTS À LA FIN
(en millions d'euros)	DÉBUT DE L'EXERCICE AUGMENTATIONS	UTILISATION	UTILISATION	DE L'EXERCICE
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Amortissements dérogatoires	2 -			2
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	2 -	-	-	2
PROVISIONS POUR RISQUES
Pour litiges	-			-
Pour pertes de change (1)	24 -		(24)	-
Autres provisions pour risques (2)	8 2	-	-	10
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	32 2	-	(24)	10
PROVISIONS POUR CHARGES (3)
Pour retraites et prestations assimilées	14 4	-		18
Pour impôt	-			-
Autres provisions pour charges	10 12	(5)	(4)	13
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	24 16	(5)	(4)	31
TOTAL DES PROVISIONS	56 18	(5)	(28)	41
DÉPRÉCIATION D'ACTIFS
Sur immobilisations incorporelles	9 -			9
Sur immobilisations corporelles	-			-
Sur immobilisations financières * (4)	167 15	(7)	(7)	168
Sur comptes clients	-			-
Sur autres créances *	1 -	-		1
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	177 15	(7)	(7)	178
TOTAL DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	235 33	(12)	(35)	221

IMPACT RÉSULTAT DES VARIATIONS DE PROVISIONS	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS
Résultat d'exploitation	16	(9)
Résultat financier	17	(38)
Résultat exceptionnel		-
Sans impact résultat
TOTAL	33	(47)

* Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2.

(1)Suite à la décision de la Banque Centrale du Venezuela, de dévaluer sa devise en août 2018, Edenred SA a constaté une perte définitive de change et a par conséquent repris sa provision de change constituée sur les exercices précédents.

(2)À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titres-restaurant et titres-alimentaire, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'État Hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L'audience s'est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d'environ 23 millions d'euros, hors intérêts (s'élevant à 5% par an depuis le 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d'euros), au bénéfice d'Edenred. Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige.

Le montant a été encaissé en mars 2017. L'État Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif. Bien que la procédure ad hoc liée à cette demande ait été suspendue suite à la demande de révision de l'État Hongrois, celle-ci ne change pas notre appréciation du risque au 31 décembre 2018.

(3)Le solde des provisions pour charges est constitué de provisions pour retraites pour 18 millions d'euros, de provisions pour plans de rachat d'actions gratuites de performance destinés aux salariés résidants fiscaux français pour 13 millions. L'augmentation de 16 millions d'euros correspond essentiellement à cette dernière pour 12 millions. La diminution de 9 millions est liée d'une part à la reprise des plans 2015 arrivés à échéance en février et décembre 2018 et à la reprise du solde de 2017 pour revalorisation au 31 décembre 2018.

(4)Le solde des provisions pour dépréciations d'actifs est principalement constitué de provisions pour dépréciations de titres de participations dont les plus significatives sur les filiales Inversiones 10 Venezuela (21 millions d'euros) cestaticket (16 millions d'euros), Veninvest seize Venezuela (12 millions d'euros),Barclays voucher (13 millions d'euros ) et Surfgold Singapour (11 millions d'euros).

Les mouvements de l'année les plus significatifs se décomposent en:

• 15 millions d'euros de dotations sur titres de participations dont 2 millions d'euros se rapportant à Barclays Voucher, 2 millions d'euros à Surfgold india et 2 millions d'euros à Cestatick et au Venezuela ;

• 14 millions d'euros de reprise sur titres de participation pour 4 millions d'euros sur Savingstar, 3 millions d'euros sur Lunch Company en Pologne, 3 millions d'euros sur Servicarte.

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31 DÉCEMBRE 2018
Taux d'actualisation	1,5%
Tables de mortalité	TGH -TGF05
Hypothèse de croissance des salaires	1,75%
Age de départ à la retraite	65
Modalités de départ en retraite	Initiative employé
Taux de charges sociales	46%

	31 DÉCEMBRE 2018
Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2017	14,2
Coûts de services rendus	1,6
Effet de l'actualisation	0,2
Prestations versées	-
(Gains)/Pertes actuarielles	1,5
Modification de régime	-
Provision retraite et prestations assimilées 31 décembre 2018	17,5

NOTE 8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	2018 BRUT	2017 BRUT
Dépôts à terme	55	245
Titres de créances négociables	189	15
Certificats de dépôts	5	5
FCP monétaire - Contrat de liquidité	1,0	1
Actions propres	25	17
Intérêts à recevoir
TOTAL	275	283

Les dépôts à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Aucune dépréciation n'a été constatée en raison de l'engagement d'attribution aux salariés.

Le solde de 25 millions d'euros en Actions propres d'Edenred SA se rapporte aux actions acquises dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés résidents fiscaux français.

Une provision pour risque pour plan de rachat d'actions gratuite a été constatée au passif au 31 décembre 2018 (cf. Note 7).

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en millions d'euros)	MONTANTS NETS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	MONTANTS NETS À LA FIN DE L'EXERCICE
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission d'emprunt	-			-
Frais d'émission d'emprunt obligataire (1)	27	2	(4)	25
TOTAL	27	2	(4)	25
PRIMES D'ÉMISSION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Primes d'émission d'emprunts (2)	10	2	(1)	11
TOTAL	10	2	(1)	11
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE
Maintenance informatique – Assurance - honoraire	2			2
TOTAL	2	-	-	2

(1)L'augmentation se rapporte essentiellement aux frais d'émissions sur l'emprunt obligataire pour 500 millions émis le 6 décembre 2018. La diminution correspond à l'amortissement de la période des frais d'émission d'emprunt.

(2)L'augmentation se rapporte à la nouvelle prime d'émission du 6 décembre 2018.

(en millions d'euros)	2018	2017
ACTIF
Diminution des créances (1)	1	46
Augmentation des dettes (2)	2	3
TOTAL	3	49
PASSIF
Augmentation des créances (2)	1	14
Diminution des dettes (2)	2	10
TOTAL	3	24

(1)Valorisation se rapportant, aux swaps de change, banque. Explication de la variation dans la Note 7.

(2)En raison de la valorisation sur emprunt et prêt aux filiales étrangères, banques et swap de change.

MONTANTS DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

(en millions d'euros)	2018	2017
Créances rattachées à des participations	-	-
Clients et comptes rattachés	2	2
Autres créances	1	1
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	1	2
TOTAL	4	5

NOTE 12 CHARGES À PAYER

Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan

(en millions d'euros)	2018	2017
Emprunt obligataire	3	3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	1
Emprunts et dettes financières divers	-	5
Fournisseurs et comptes rattachés	14	10
Dettes fiscales et sociales	15	11
Autres dettes	1	1
TOTAL	34	31

NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2017	AFFECTATION DU RÉSULTAT DISTRIBUTION (2)	AUGMENTATION, RÉDUCTION DU CAPITAL	AUTRES	RÉSULTATS 2018	31 DÉCEMBRE 2018
Capital en nombre d'actions (1)	235 403 240		3 863 110			239 266 350
Capital en valeur	471		7			478
Primes d'émission, d'apport, de fusion	697		73			770
Réserve légale	47	-				47
Réserves réglementées	-					-
Autres réserves	-					-
Report à nouveau	215	(194)				21
Résultat de l'exercice	5	(5)			285	285
Provisions réglementées	2			-		2
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 437	(199)	80	-	285	1 603

(1)La valeur nominale est de 2 euros.

Au 31 décembre 2018, Edenred SA détient 1 367 212 actions propres, soit 0,57% du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2018, suivant un contrat de liquidité et suivant des actions affectées à des plans déterminés (Note 8).

(2)Dividendes de 199 millions d'euros mis en paiement le 8 juin 2018 .

NOTE 14 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE

Plans d'options de souscription d'actions

	PLAN 2010	PLAN 2011	PLAN 2012
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011	27/02/2012
Date d'exerçabilité des options	07/08/2014	12/03/2015	28/02/2016
Date d'expiration	06/08/2018	11/03/2019	27/02/2020
Prix d'exercice (en euros)	13,69	18,81	19,03
Juste valeur IFRS 2 (en euros)	2,62	5,07	4,25
Conditions d'acquisition	condition de présence au 06/08/2014 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan	condition de présence au 11/03/2015 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan	condition de présence au 27/02/2016 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800
Nombre d'options annulées depuis l'origine	488 150	10 350	12 000
Nombre d'options exercées depuis l'origine	3 747 350	523 550	281 600
Nombre d'options restantes au 31 décembre 2018	-	77 800	89 200

Plans d'actions sous conditions de performance

				PLAN 2015
	PLAN 2013	PLAN 2014	PLAN 2015	(PDG)	PLAN 2016	PLAN 2017	PLAN 2018
Date d'attribution	18/02/2013	17/02/2014	20/02/2015	09/12/2015	04/05/2016	08/03/2017	21/02/2018
Date d'acquisition	19/02/2016 (1)	18/02/2017 (2)	21/02/2018 (3)	10/12/2018	04/05/2019 (4)	08/03/2020 (5)	22/02/2021 (6)
Juste valeur IFRS 2 pour les résidents fiscaux français (en euros)	19,72	14,12	16,08	8,19	15,04	18,38	24,26
Juste valeur IFRS 2 pour les non-résidents fiscaux français (en euros)	19,18	14,58	15,91	-	15,04	18,38	24,26
Conditions d'acquisition	40% FFO 2013-2015, 40% VE 2013-2015, 20% performance relative TSR 2013-2015	40% FFO 2014-2016, 40% VE 2014-2016, 20% performance relative TSR 2014-2016	40% FFO 2015-2017, 40% VE 2015-2017, 20% performance relative TSR 2015-2017	37,5% FFO 2015-2017, 37,5% VE 2015-2017, 25% performance relative TSR 2015-2017	37,5% FFO 2016-2018, 37,5% VE 2016-2018, 25% performance relative TSR 2016-2018	37,5% FFO 2017-2019, 37,5% VE 2017-2019, 25% performance relative TSR 2017-2019	37,5% FFO 2018-2020, 37,5% VE 2018-2020, 25% performance relative TSR 2018-2020
Nombre d'actions attribuées à l'origine	845 900	824 000	800 000	137 363	990 080	794 985	685 706
Nombre d'actions acquises au 31 décembre	593 910	171 735	176 420	125 916	-	-	-
Nombre d'actions annulées depuis l'origine	251 990	245 859	241 650	11 447	77 941	52 233	20 830
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2018	-	406 406	381 930	-	912 139	742 752	664 876

(1)Livraison des actions le 19 février 2016 pour les résidents fiscaux français et le 19 février 2018 pour les non-résidents fiscaux français.

(2)Livraison des actions le 18 février 2017 pour les résidents fiscaux français et le 18 février 2019 pour les non-résidents fiscaux français.

(3)Livraison des actions le 21 février 2018 pour les résidents fiscaux français et le 21 février 2020 pour les non-résidents fiscaux français.

(4)Livraison des actions le 4 mai 2019 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(5)Livraison des actions le 8 mars 2020 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(6)Livraison des actions le 22 février 2021 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

NOTE 15 ÉTAT DES DETTES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS D'UN AN	D'UN AN À CINQ ANS	PLUS DE CINQ ANS
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts Obligataires (1) (3)	2 228	3	725	1 500
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)	78	78
Emprunts et dettes financières divers (2) (3)	1 979	1 979	-
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)	16	16
DETTES DIVERSES
Dettes fiscales et sociales (3)	16	16
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-
Autres dettes (3)	1	1
Produits constatés d'avance (3)	-
TOTAL DES DETTES	4 318	2 093	725	1 500

(1)Emprunts Obligataires souscrits en 2012, 2013,2015,2016,2017 et 2018 pour 500 millions d'euros sur le nouvel emprunt obligataire émis le 6 décembre. (2)Concernent les comptes courants financiers, emprunts avec nos filiales et titres négociables à court terme (Neu CP) (3)Dont contre-valeur en millions d'euros des devises suivantes :

DETTES PAR DEVISES
EUR	3 996
GBP	199
USD	66
MXN	30
JPY	16
SGD	1
HUF	10
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	4 318

NOTE 16 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN
CRÉANCES DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	1 406	5	1 401
Prêts
Autres immobilisations financières	65	65
CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	19	12	7
Autres créances	375	373	2
Charges constatées d'avance	2	2
TOTAL DES CRÉANCES	1 867	457	1 410

Dont contre-valeur en euros des devises suivantes :

CRÉANCES PAR DEVISES
----------------------

EUR	1 825
GBP	14
USD	12
PLN	7
SGD	4
RUB	2
HKD	3
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	1 867

ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (1) NOTE 17

(en millions d'euros)	2018	2017
ACTIF
Participations	3 471	2 501
Créances rattachées à des participations	1 406	1 621
Autres titres immobilisés	3	3
Créances clients et comptes rattachés	19	26
Autres créances	365	86
PASSIF
Emprunts et dettes financières divers	1 769	1 223
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3	3
RÉSULTAT
Produits de participation	278	76
Autres produits financiers	1	2
Charges financières	3	24

NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES

(en millions d'euros)	2018	2017
France	13	11
TOTAL FRANCE	13	11
International	46	40
TOTAL INTERNATIONAL	46	40
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	59	51

NOTE 19 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS

Rémunérations des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2018	2017
Membres de Direction (Comité exécutif Groupe) (hors charges) et Conseil d'administration (1)	9	8
Effectif rémunéré par l'entreprise
STATUT DES SALARIÉS
Cadres	184	172
Agents de maîtrise	5	4
Employés (stagiaires)	6	7
Apprentis & contrats de professionnalisation	4	2
TOTAL	199	185

(1)Cf. rapport sur le gouvernement d'entreprise partie 3.

L'effectif total salarié de la Société est de 199 dont sept personnes refacturées à des filiales.

est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice. rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 45 milliers d'euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit

correspondant a été porté au crédit du compte 649 – Charges de personnel. Le produit du CICE, propre à l'entreprise, comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux

Ce crédit d'impôt a été utilisé pour financer un recrutement, avec la création d'un poste.

(1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.

NOTE 20 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2018	2017
Produits financiers de participation	278	76
Dividendes reçus des filiales	253	45
Produits sur prêts et créances internes	25	31
Autres intérêts et produits assimilés	4	14
Produits sur comptes courants	1	2
Intérêts sur swap de taux & change	1	8
Autres intérêts	2	4
Reprises de provisions financières	38	16
Reprises de provisions sur titres de participations	13	14
Reprises de provisions sur autres créances	-	2
Reprises de provisions sur risques et charges	25	-
Différence positive de change	16	-
PRODUITS FINANCIERS	336	106
Intérêts et charges assimilés	(33)	(57)
Intérêts sur emprunts obligataires	(35)	(46)
Intérêts sur emprunts auprès d'établissements de crédit	-
Intérêts sur dettes financières diverses	5	13
Intérêts sur comptes courants	(1)	(3)
Intérêts sur emprunt filiales	(2)	(21)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(19)	(56)
Dotations de provisions sur titres de participations	(13)	(54)
Dotations de provisions sur prêts	(2)	-
Dotations de provisions sur actif circulant	-	-
Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires	(1)	(1)
Dotations de provisions sur risques et charges	(3)	(1)
Différence négative de change	(39)	-
CHARGES FINANCIÈRES	(91)	(113)
RÉSULTAT FINANCIER	245	(7)

NOTE 21 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'année 2018 avant impôt est de 57 millions d'euros. Il s'explique principalement par :

(en millions d'euros)	2018	2017
Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières	56	(1)
Charges exceptionnelles diverses	-	(2)
Dotations exceptionnelles risques&charges	-	(11)
Reprises exceptionnelles risques&charges	1	8
TOTAL DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	57	(6)

NOTE 22 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

A. Impôt social Edenred SA

Au titre de l'exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime groupe intégration fiscale) est bénéficiaire pour un montant de 0,5 million d'euros.

(en millions d'euros)	2018	2017
Impôt sur le résultat courant	(12)	(6)
impôt sur le résultat exceptionnel	20	2
Impôt sur les bénéfices (1)	10	29

(1)Ce poste comprend essentiellement au boni intégration fiscale de l'exercice.

Le solde des impôts différés actifs potentiels provenant de différences d'imposition temporaires (y compris les reports déficitaires) s'élèvent au 31 décembre 2018 à un montant net de 73 millions d'euros.

B. Périmètre d'intégration fiscale

L'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Une convention d'intégration fiscale entre Edenred SA la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011.

Sur l'exercice 2018, le périmètre d'intégration fiscale est le suivant :

Saminvest
ASM
Edenred France
Veninvest quatro
Veninvest Cinq
Veninvest Huit
Servicarte
Veninvest Neuf
Edenred Corporate Payment
Veninvest Onze
Veninvest Douze
Veninvest Quatorze • Veninvest Quinze
- Veninvest Seize
- Gabc
- Edenred Paiement
- Edenred Fuel Card
- Edenred Fleet Et Mobility

C. Résultat d'ensemble de l'intégration fiscale

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni de 8 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

L'impôt Groupe s'élève à 2 millions d'euros sur lequel ont été imputés les crédits impôts rattachés aux retenues à la source.

D. Périmètre de consolidation

La société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS

Autres engagements hors bilan

L'échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2018 est le suivant :

AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	31 DÉCEMBRE 2018	31 DÉCEMBRE 2017
ENGAGEMENT DE TRAVAUX
Avals, cautions et garanties données (1)	57	4	9	70	40
Garanties sur emprunts bancaires (2)	13	3		16	78
GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE	70	7	9	86	118

(1)Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d'établissements financiers pour un montant de 62 millions d'euros et aux engagements d'achats donnés pour 8 millions d'euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech international VI, Partech VII , Partech II, PARTECH III et Partech Africa.

(2)Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d'établissements financiers

Instruments financiers de couverture

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2018, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2018 VALEUR NOMINALE	ÉCHÉANCE 2019
VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE
HKD	2,5	2,5
CZK	0,5	0,5
USD	0,3	0,3
VOLUME OPÉRATIONS DE VENTES À TERME	3,3	3,3
ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE
USD *	435,30	435,30
GBP *	102,20	102,20
MXN	2,60	2,60
VOLUME OPÉRATIONS D'ACHATS À TERME	540,10	540,10
TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE	543,40	543,40

Pour chaque devise, la « Valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent euros . La « Juste valeur » est la différence entre le montant contre-valorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture .

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées soit à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises soit à des décaissements externes (* couvertures USD et GBP correspondant aux acquisitions CSI et The Right Fuel Carburant intervenues dans la première quinzaine de janvier 2019), et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2018, la juste valeur de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 1 million d'euros.

Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2018, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d'intérêt sont les suivantes :

AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2018 NOTIONNEL	2019	2020	AU-DELÀ
Swaps de taux emprunteur taux fixe				50
EUR Euribor/taux fixe	50
Swaps de taux emprunteur taux variable		-	125	1 757
Taux fixe/EUR Euribor	1 882
Swap de taux placeur taux fixe *	44			44
MXN TIEE Banxico/taux fixe
VOLUME OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX	1 976	-	125	1 851

* Les couvertures de taux MXN sont pour compte de notre filiale mexicaine.

La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d'intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché.

Toutes ces opérations de taux effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture, et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2018, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de taux représente un actif net de 19 millions d'euros.

NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018

		(en milliers de monnaie locale)			VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en pour centage)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société EDENRED SA
1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
EDENRED France 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	464 967	83 076	100,00%	641 997	641 997
VENINVEST QUATTRO 166 - 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	2 197	(1 684)	100,00%	6 444	-	6 444
VENINVEST CINQ 166 - 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	300	(319)	100,00%	7 381	-	7 381
VENINVEST HUIT 166 - 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	2 322	(1 741)	100,00%	6 789	-	6 789
ASM 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	306 267	2 067	100,00%	306 267	306 267
SAMINVEST 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	3 060	306	60,00%	276 760	276 760
VENINVEST NEUF 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	853	(700)	100,00%	5 594	-	5 594
EDENRED CORPORATE PAYMENT 166- 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	5 000	(683)	100,00%	5 000	5 000
VENINVEST ONZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1 123	(805)	100,00%	5 485	-	5 485
VENINVEST DOUZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	2 651	(1 616)	100,00%	9 454	-	9 454
VENINVEST SEIZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1 893	(1 694)	100,00%	12 388	-	12 388
b) Filiales étrangères
EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano Italia	EUR	5 959	111 092	57,72%	688 957	688 957	-
EDENRED BELGIUM Av Herrmann Debroux 44 1160 Bruxelles	EUR	36 608	294 591	100,00%	893 415	893 415
EDENRED Portugal SA Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II 1990-077 Lisoa	EUR	2 030	5 792	50,00%	6 765	6 765
EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)	EUR	1 520	34 427	100,00%	26 651	26 651	-
EDENRED ESPANA SA (Espagne)	EUR	11 544	26 448	100,00%	53 141	53 141
EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK	GBP	13 394	48 039	100,00%	306 616	306 616
EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	246 131	279 362	94,90%	14 001	3 700	10 301

ÉTATS FINANCIERS 4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes

(en milliers d'euros)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (monnaie locale)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (monnaie locale)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2018




631 042		161 572	161 572	49 546	49 546	38 602	1,00000

		-	-	(536)	(536)	-	1,00000

		-	-	(5)	(5)	-	1,00000

		-	-	(604)	(604)	-	1,00000

		-	-	70	70	486	1,00000

		-	-	35 564	35 564	35 657	1,00000

		-	-	(202)	(202)	-	1,00000

		112	112	(671)	(671)	-	1,00000
		-	-	(367)	(367)	-	1,00000

		-	-	(1 122)	(1 122)	-	1,00000

		-	-	(230)	(230)	-	1,00000

93 641		1 404 661	1 404 661	91 876	91 876	37 648	1,00000

239 458		45 180	45 180	123 442	123 442	123 831	1,00000

	-	9 066	9 066	394	394	-	1,00000
		18 333	18 333	2 094	2 094	-	1,00000
		20 614	20 614	28 306	28 306	8 248	1,00000
	-	11 694	13 218	14 217	16 070	270	0,88470
		160 203	1 985	(176 704)	(2 189)	-	80,71330

	(EN MILLIERS DE MONNAIE LOCALE)			VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (EN POUR CENTAGE)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)	SGD	48 000	(37 174)	100,00%	36 335	25 056	11 279
SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	215 899	(42 131)	100,00%	10 437	1 235	9 202
CESTATICKET SERVICES CA (Venezuela)	VES		20	57,00%	16 309	-	16 309
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	VES	23	-	100,00%	21 202	1	21 201
BIG PASS (Colombie)	COP	1 514 440	2 611 674	100,00%	12 759	7 371	5 388
EDENRED JAPAN CO LTD 10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo	JPY	100 000	300 893	100,00%	29 624	16 670	12 954
EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne)	PLN	18 171	(5 041)	81,86%	8 169	6 597	1 572
2-Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
3-Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
EDENRED BRESIL PARTICIPACOES SA Av. Das Nacoes Unidas, 7815 Sao Paulo Brazil	BRL	872 477	698 335	8,46%	20 130	20 130
EDENRED FINLAND OY Elimaenkatu15 00510 Helsinki	EUR	6 536	(2 691)	33,55%	6 502	6 502
B-Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital de la société EDENRED SA
a) Filiales françaises
EDENRED FUEL CARD 166-180 bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	5	14	100,00%	5	5
EDENRED FLEET & MOBILITY 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	5	(1)	100,00%	5	5
GAMEO 166-180 bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	1	-	100,00%	1	1
LANDRAY 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	1		100,00%	1	1
VENINVEST QUINZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	155	(8)	100,00%	4 570	-	4 570
VENINVEST QUATORZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	4 570	(3 443)	100,00%	4 570	-	4 570
ACTIVITIZ 4 bis rue Saint Saveur 75002 PARIS (2)	EUR			9,89%	250	-	250

(EN MILLIERS D'EUROS)
		CHIFFRE
PRÊTS ET AVANCES	MONTANT DES	D'AFFAIRES HORS		RÉSULTATS, BÉNÉFICE	RÉSULTATS,	DIVIDENDES	TAUX DE
CONSENTIS PAR	CAUTIONS ET	TAXES DU DERNIER	CHIFFRE	OU (PERTE) DU	BÉNÉFICE OU	ENCAISSÉS PAR	CHANGE
EDENRED SA ET	AVALS	EXERCICE CLOS	D'AFFAIRES HORS	DERNIER EXERCICE	(PERTE) DU	EDENRED SA AU	MOYEN
NON ENCORE	DONNÉS PAR	(MONNAIE	TAXES DU DERNIER	CLOS	DERNIER	COURS DE	CUMULÉ
REMBOURSÉS	EDENRED SA	LOCALE)	EXERCICE ÉCOULÉ	(MONNAIE LOCALE)	EXERCICE CLOS	L'EXERCICE	2018
		18 379	11 539	(7 265)	(4 561)	-	1,59280
	-	3 020 020	37 417	(38 204)	(473)	-	80,71330
		12 508	229	397 654	7 294	-	54,51640
		-	-	(320)	(6)	-	54,51640
		13 763 108	3 943	(302 860)	(87)	-	3 490,19280
		531 584	4 077	(24 818)	(190)	-	130,39660
		18 099	4 248	(2 106)	(494)	-	4,26050

-	-	408 167	94 720	5 595	4,30920
16 561	16 561	2 528	2 528	-	1,00000

41 616	41 616	23	23	-	1,00000
174	174	(937)	(937)	-	1,00000
-	-	(3)	(3)	-	1,00000
-	-	(3)	(3)	-	1,00000
-	-	(161)	(161)	-	1,00000
-	-	(1 501)	(1 501)	-	1,00000
-	-	-	-	-	1,00000

			(EN MILLIERS DE MONNAIE LOCALE)	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (EN POUR CENTAGE)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
LUCKY CART SAS	EUR	3 359	1 051	22,18%	1 347	1 347	-
ANDJARO	EUR	3	4 374	22,73%	1 074	1 074	-
ZEN CHEF	EUR	805	3 027	13,22%	2 650	2 650	-
ADD WORKING	EUR	144	330	16,78%	314	314	-
b) Sociétés étrangères
EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche)	EUR	1 600	110	100,00%	1 589	1 589
EDENRED NORTH AMERICA INC	USD	15 616	27 636	100,00%	333	333
EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, Bulgaria	BGN	2 841	284	50,00%	1 272	1 272	-
WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay	USD	1 864	355	100,00%	2 209	2 209
EDENRED PERU SA (Perou)	PEN	1 900		67,00%	2 080	376	1 704
EDENRED PANAMA SA	PAB	1 250	(1 438)	100,00%	1 024	-	1 024
EDENRED MAROC SAS 110 BD Zerktouni Casablanca	MAD	8 000	(7 661)	83,67%	2 521	292	2 229
EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH	LBP	3 250 000	(3 935 475)	80,00%	1 559	274	1 285
ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine)	CNY	7 041	(12 208)	100,00%	650	-	650
EDENRED COLOMBIA SAS Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota Colombia	COP	260 768	(296 746)	97,23%	3 454	64	3 390
EDENRED MD SRL	MDL	10 021	(742)	100,00%	506	506
IZICARD (1)	EUR	141	319	39,68%	819	553	266
LAUNCHPAD	GBP	-	87	13,16%	1 060	1 060
BEEKEEPER	USD	100	25 684	3,96%	1 981	1 981
Dexx TECHNOLOGIES	USD	4 132	(1 068)	7,91%	363	363
EDENRED MAGYARORSZAG KFT (Hongrie)	HUF	89 000	269 297	1,69%	373	201	172
VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue Galatsiou 11141 Athens Greece	EUR	500	167	1,70%	0	0
EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm	SEK	9 974	10 529	1,70%	897	897	-
LUNCHEON TICKETS SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay	UYU	5 236	4 443	1,74%	231	231
EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest	RON	52 355	11 839	6,87%	6 991	6 991	-
EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie)	EUR	664	7 982	1,70%	479	479
EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie)	TRY	2 980	12 860	1,70%	55	55
TICKETSEG - CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil)	BRL	2 526	210	0,43%	9	9

(EN MILLIERS D'EUROS)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2018
		1 017	1 017	(631)	(631)	-	1,00000
		1 492	1 492	(1 986)	(1 986)	-	1,00000
		2 723	2 723	(1 443)	(1 443)	-	1,00000
		7 200	7 200	(500)	(500)		1,00000


	-	1 137	1 137	(162)	(162)	-	1,00000
	-	1 549	1 311	(693)	(587)	-	1,18150
	-	4 209	2 152	714	365	104	1,95580
	-	-	-	285	241	1 165	1,18150
	-	2 845	733	(2 487)	(641)	-	3,88190
	-	-	-	-	-	-	1,18150
	-	5 772	521	(669)	(60)	-	11,08640
52	-	1 284 076	719	15 217	9	-	1 786,79010
	-	22 779	2 918	(8 243)	(1 056)	-	7,80740
	-	-	-	(963 267)	(276)	-	3 490,19280

		584	29	(11 146)	(562)	-	19,84240
	-	378	378	(244) 792	(244) 895	- -	1,00000 0,88470
		2 059	2 327
		4 875 504	4 126 427	(14 834)	(12 555)	- -	1,18150 1,18150
	-			(1 586)	(1 342)	-	318,80950
		1 770 256	5 553	328 494	1 030
	-	12 899	12 899	5 210	5 210	59	1,00000
	-	109 414	10 667	13 128	1 280	27	10,25730
	-	346 926	9 572	122 905	3 391	75	36,24570
		106 016	22 780	47 252	10 153	133	4,65390
	-	16 238	16 238	1 735	1 735	71	1,00000
	-	70 945	12 452	44 576	7 824	94	5,69750
	-	1 232	286	1 181	274	1	4,30920

	(EN MILLIERS DE MONNAIE LOCALE)		VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (EN POUR CENTAGE)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMACOA S/A	BRL	64 414	(29 417)	0,31%	387	32	355
EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1, Czech Republic	CZK	13 500	204 350	1,70%	725	725
3-Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
A- FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL
a) Filiales françaises (ensemble)					1 283 559	1 230 024	53 535
b) Filiales étrangères (ensemble)					2 151 013	2 062 807	88 206
B-AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE N'EXCÈDE PAS 1% DU CAPITAL
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)					14 787	5 397	9 390
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)					31 567	20 492	11 075
TOTAL GÉNÉRAL (NOTE 24)					3 480 926	3 318 720	162 206
(1)Bilans clos au 31/03/2018.

(2)Bilan non Constitué au 31/12/2018.

(EN MILLIERS D'EUROS)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2018
	- -	19 178 652 477	4 450 25 443	1 292 159 988	300 6 239	- 72	4,30920 25,64420

631 042	-					74 745
333 099	-					175 592
-	-					-
52	-					1 801
964 193	-					252 138

NOTE 25 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS

NATURE DES OPÉRATIONS (en millions d'euros)	2018	2017	2016	2015	2014
1 – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	478	471	467	462	458
Nombre d'actions émises (1)	239 266 350	235 403 240	233 679 845	230 816 848	228 811 546
Nombre d'obligations convertibles en actions
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	59	51	30	30	29
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	299	(4)	225	156	64
Impôt sur les bénéfices	10	29	2	(1)	5
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	275	5	207	137	41
Montant des bénéfices distribués (2)	205	199	144	191	191
3 – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,25	(0,02)	0,96	0,68	0,28
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,15	0,02	0,89	0,59	0,18
Dividende net attribué à chaque action	0,86	0,85	0,62	0,84	0,84
4 – PERSONNEL
Nombre de salariés (3)	195	185	171	195	179
Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre

Sécurité sociale, œuvres sociales, etc. (21) (17) (14) (17) (15)

(1)En date du 31 décembre 2018.

(2)Proposé au titre de l'année 2018 sur une base de 237 899 138 actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018.

des avantages sociaux (23) (22) (21) (22) (19)

(3)Effectif moyen sur l'année 2018.

Assemblée générale

5.1 Présentation des résolutions à l'Assemblée générale 286 5.1.1 Approbation des comptes annuels – Affectation des résultats – Paiement du dividende 286 5.1.2 Approbation de la politique de rémunération du dirigeant Mandataire social et des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 au dirigeant Mandataire social 287 5.1.3 Engagements et conventions réglementées 290 5.1.4 Autorisations données au Conseil d'administration 290 5.1.5 Ratification du transfert du siège social de la Société avec effet au 1er décembre 2019 et modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société 292 5.1.6 Pouvoirs pour formalités 292

à l'Assemblée générale
		304
5.3.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital	304
5.3.2	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	304
5.3.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription	307
5.3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	308
		Texte des résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

5.1 Présentation des résolutions à l'Assemblée générale

5.1.1 Approbation des comptes annuels – Affectation des résultats – Paiement du dividende

La première résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux d'Edenred de l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui se traduisent par un bénéfice net de 284 792 529 euros. En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis à approbation le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'est élevé à 214 779 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s'est élevée à 71 585 euros.

La deuxième résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés d'Edenred de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport de gestion et qui font ressortir un résultat net consolidé de 285 millions d'euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat. Il vous est proposé d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

réserve légale : 852 708 euros, ce qui portera son montant à 47 853 269 euros ;
report à nouveau : 20 567 726 euros, ce qui portera son montant à 240 813 114 euros ;
dividende : 204 593 258 euros (compte tenu d'un nombre d'actions ouvrant droit à dividendes de 237 899 138 au 31 décembre 2018).

Il vous est également proposé de fixer le dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à 0,86 euro par action.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :

2015 : 0,84 euro ;
2016 : 0,62 euro ;
2017 : 0,85 euro.

Aux termes de la quatrième résolution, il est proposé à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit :

0,86 euro par action payable en numéraire uniquement ; ou
0,86 euro par action payable en actions nouvelles.

L'option pour le paiement du dividende en actions permet de renforcer les fonds propres de la Société tout en préservant ses ressources de trésorerie. L'actionnaire qui fait le choix de réinvestir son dividende dans l'entreprise soutient ainsi Edenred dans ses investissements futurs, qui contribueront à porter la croissance des résultats dans les années à venir.

En cas d'exercice de l'option, les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Edenred lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée générale du 14 mai 2019, le tout arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les mêmes droits que les actions anciennes et seraient émises jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission. Si le montant pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevrait le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 22 mai 2019 et le 5 juin 2019 inclus. Pour les actionnaires n'ayant pas exercé leur option au plus tard le 5 juin 2019 inclus, le dividende serait payé intégralement en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le dividende en numéraire, le dividende serait payé le 11 juin 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions, la livraison des actions interviendrait à compter de la même date, soit le 11 juin 2019.

5.1.2 Approbation de la politique de rémunération du dirigeant Mandataire social et des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 au dirigeant Mandataire social

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, deux votes contraignants des actionnaires sont désormais instaurés (le vote ex ante et le vote ex post) sur la rémunération des mandataires sociaux.

Il est prévu :

un vote ex-ante annuel des actionnaires sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la cinquième résolution a pour objet de permettre aux actionnaires d'émettre un vote ex ante sur la politique de rémunération du Président-directeur général de la Société. L'ensemble des informations relatives à la politique de rémunération du Mandataire social ainsi qu'au processus d'élaboration de cette politique et les éléments la composant figure dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise dans la section 3.2.1 « Politique de rémunérations fixe et variable et d'éléments de toute nature attribuables au Président-directeur général » du Document de Référence page 149 ;
un vote ex post des actionnaires sur la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée lors de la précédente Assemblée générale et consistant à soumettre au vote des actionnaires les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent à M. Bertrand Dumazy. Ce vote ex post contraignant fait l'objet de la sixième résolution.

En conséquence, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au dirigeant Mandataire social de la Société :

la part fixe ;
la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
les rémunérations exceptionnelles ;
les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;
les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
le régime de retraite supplémentaire ;
les avantages de toute nature.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis à l'avis des actionnaires

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANTS		COMMENTAIRES
Rémunération fixe	825 000 €	Rémunération fixe brute annuelle de 825 000 € arrêtée par le Conseil d'administration du 20 décembre 2017 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
Rémunération variable annuelle	1 462 175 €	Principe général Le montant de la part variable peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : • une part variable représentant jusqu'à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l'EBIT (1), et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un Earning per Share, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, le volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle et les ventes à travers les canaux digitaux, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, tels que la mise en place du plan stratégique Fast Forward, et notamment l'accélération des Solutions de mobilité professionnelle et du paiement inter-entreprises. Exercice 2018 Au cours de la réunion du 20 février 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation du Comité d'audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice 2018 comme suit : • au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 105% de la rémunération fixe ; • au titre des objectifs opérationnels, le variable obtenu est de 47,23% de la rémunération fixe ;
		• au titre des objectifs managériaux, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe. Soit un total de 1 462 175 euros.
Rémunération variable différée	0 €	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	0 €	M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de jetons de présence.
Options d'actions et/ou actions de performance	81 616 actions de performance attribuées valorisées à 1 980 000 €	Le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 mai 2016, a attribué gratuitement à M. Bertrand Dumazy 81 616 actions de performance en date du 21 février 2018. L'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique du volume d'affaires ; • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et • pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120. Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance attribuées. La Société interdit aux mandataires sociaux de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'administration. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l'exercice 2018.
Indemnité de prise de fonctions	0 €	M. Bertrand Dumazy n'a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l'exercice.
Avantages de toute nature 3 780 €		M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une voiture de fonction.

(1)Résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANTS		COMMENTAIRES
Indemnité de cessation de fonctions	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une indemnité de cessation de fonctions qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ. Cette indemnité serait égale à deux fois la rémunération annuelle totale brute * et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée en page 151 du Document de Référence 2018. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a déjà été autorisé par le Conseil du 10 février 2016 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 4 mai 2016. Dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy, cet engagement a fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil d'administration du 19 février 2018 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.
Indemnité de nonconcurrence	N/A	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d'une clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy participe, dans les mêmes conditions qu'une population de dirigeants du Groupe, aux régimes de retraite supplémentaire (régime à cotisation définie et régime à prestation définie) en vigueur dans la Société. Le régime à prestations définies est une promesse de rente par l'entreprise calculée lors du départ en retraite et conditionnée d'une part à l'achèvement de la carrière au sein de la Société et d'autre part à l'atteinte de critères de performance liés à l'atteinte des objectifs fixés pour le calcul de la rémunération variable. Ces objectifs et les modalités de déclenchement sont détaillés page 151 du Document de Référence 2018. Au titre du régime à cotisations définies, la cotisation versée par la Société a représenté 3,08% de la rémunération brute annuelle 2018 de M. Bertrand Dumazy, soit 25 428 euros. Le taux de remplacement de ces deux régimes est plafonné à 30% de la dernière rémunération de référence. Le taux de remplacement tous régimes confondus (obligatoires et supplémentaires) est plafonné à 35% de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées sur les 10 dernières années précédant le départ en retraite. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ces engagements de retraite supplémentaire ont été autorisés par les Conseils d'administration du 10 septembre 2015 et du 10 février 2016 et ont été approuvés par l'Assemblée générale du 4 mai 2016. Dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy, ces engagements ont fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil d'administration du 19 février 2018 et ont été approuvés par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au Mandataire social. Au titre de 2018, la Société a versé la somme de 5 422 euros au titre de cette extension. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 10 septembre 2015 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 4 mai 2016. Dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy, cet engagement a fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil d'administration du 19 février 2018 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.
Assurance chômage	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy a bénéficié au cours de l'exercice 2018 d'un contrat conclu avec Association GSC qui donne droit au versement d'une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel, sur une durée de 24 mois. Le montant annuel facturé à l'entreprise ressort à 31 646 euros en 2018. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ce nouvel engagement a été autorisé par le Conseil du 15 décembre 2016 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 4 mai 2017. Dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy, cet engagement a fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil d'administration du 19 février 2018 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

* Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

5.1.3 Engagements et conventions réglementées

Aucune convention et/ou engagement réglementés n'ont été Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conclus depuis l'Assemblée générale 2018 au cours de laquelle conventions et engagements réglementés figure dans le Document vous avez approuvé l'ensemble des conventions et engagements de Référence page 304. La septième résolution vous propose conclus au cours de l'exercice 2017 ou postérieurement à celui-ci. d'approuver purement et simplement ce rapport.

5.1.4 Autorisations données au Conseil d'administration

5.1.4.1 Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

La huitième résolution confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires pour opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par la loi. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution.

Cette autorisation permettrait de remplir les objectifs suivants :

annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d'une réduction de capital ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ou de tout plan similaire ;
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) ;
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité géré par un prestataire extérieur agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée par le Conseil d'administration, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximal d'achat proposé est de 55 euros.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions qu'Edenred détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital d'Edenred à la date considérée.

Dans la mesure où, au 31 décembre 2018, Edenred détenait 1 367 212 de ses actions représentant 0,57% du capital de la Société, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées représentait, au 31 décembre 2018, 9,43% du capital social d'Edenred, soit 22 559 423 actions d'Edenred, correspondant à une valeur d'achat maximale de 1 240 768 265 euros.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration a fait usage des autorisations qui lui ont été conférées par les Assemblées générales mixtes des 4 mai 2017 et 3 mai 2018 : 3 504 765 actions ont été rachetées (en ce compris les rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité) à un prix moyen de 28,95 euros, représentant un total de 101 461 046 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s'est élevé à 0,7 million d'euros.

5.1.4.2 Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions

La neuvième résolution autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. Elle met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa vingtième résolution.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales mixtes du 4 mai 2017 et du 3 mai 2018 :

382 470 actions ont été annulées le 19 février 2018, aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant (i) de la levée des options attribuées dans le cadre des plans du 6 août 2010, du 11 mars 2011 et du 27 février 2012 et par anticipation (ii) de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français du plan du 18 février 2013 ;
501 565 actions ont été annulées le 23 juillet 2018, aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant de la levée des options attribuées dans le cadre des plans du 6 août 2010, du 11 mars 2011 et du 27 février 2012 ;

• 144 950 actions ont été annulées le 18 décembre 2018, aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant de la levée des options attribuées dans le cadre des plans du 6 août 2010, du 11 mars 2011 et du 27 février 2012.

Ainsi, sur les 24 derniers mois, Edenred a annulé 2 519 119 actions représentant 1,05% du capital social au 31 décembre 2018.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée générale.

5.1.4.3 Autorisations d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription

Les dixième et onzième résolutions autorisent le Conseil d'administration à décider d'augmentations de capital par émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En effet, pour répondre rapidement à toute opportunité susceptible de se présenter sur les marchés financiers en France et à l'étranger, le Conseil d'administration peut être conduit à décider de procéder dans de brefs délais à des émissions susceptibles d'être placées auprès d'investisseurs intéressés par certains types de produits financiers. Cela implique que le Conseil d'administration puisse procéder à ces émissions sans que s'exerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans le cadre d'une offre au public, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer un délai de priorité de souscription aux actionnaires selon des délais et selon des modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Par ailleurs, le Conseil d'administration d'une part et, les commissaires aux comptes d'autre part établiraient des rapports complémentaires qui seraient tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces délégations ne pourra excéder 23 540 324 euros (représentant 5% du capital social au 31 décembre 2017). À ce montant pourra s'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond de 23 540 324 euros est un sous-plafond global applicable aux dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée ainsi qu'aux vingt-quatrième et vingt-huitième résolutions adoptées par l'Assemblée générale le 3 mai 2018. Il s'agit là des mêmes montants que la délégation votée le 3 mai 2018. Sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la dixième et de la onzième résolutions viendront respectivement s'imputer (i) concernant la dixième résolution, le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) concernant la onzième résolution, le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de chacune de ces délégations, est de 500 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies. Sur le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la dixième et de la onzième résolutions viendront respectivement s'imputer (i) concernant la dixième résolution, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) concernant la onzième résolution, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution.

Il est précisé que ces délégations n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice 2018.

Ces autorisations, sollicitées pour la durée restant à courir respectivement de la vingt-deuxième résolution et de la vingt-troisième résolution de l'Assemblée générale du 3 mai 2018 (soit pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018). Ces autorisations font l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes et mettront fin, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure de même objet.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de ces délégations de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Il a été décidé d'amender ces deux résolutions afin de permettre à Edenred d'émettre des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant donner accès au capital de la Société à hauteur d'un montant de 500 millions d'euros, par rapport au montant de 235 millions d'euros précédemment autorisé. Le montant maximal des augmentations de capital qui pourrait en résulter reste bien entendu limité à 4,99% du capital de la Société mais cela permet à Edenred d'ajuster sa capacité d'endettement à sa capitalisation boursière croissante et d'être en ligne avec les pratiques de place. Le Conseil d'administration souligne le fait qu'aucun projet précis n'a été identifié à date qui justifierait la mise en œuvre de ces autorisations, qui demeurent identiques en tout autre point aux autorisations actuellement en vigueur.

5.1.4.4 Accès des salariés au capital

La douzième résolution a pour objet d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, le Conseil d'administration à émettre des actions ou autres titres réservés aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise et à attribuer gratuitement ces actions ou autres titres donnant accès au capital. Le nombre total d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en application de l'autorisation sollicitée de l'Assemblée est plafonné à 2% du capital tel que constaté à l'issue de l'Assemblée générale. Ce pourcentage demeure inchangé par rapport à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de cette délégation, s'impute sur le plafond global de 155 366 138 euros visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018. Cette délégation est sollicitée pour la durée restant à courir de la vingt-septième résolution approuvée le 3 mai 2018, soit pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018. Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions ou autres titres attribués à des salariés au titre d'une telle autorisation représentait 0,04% du capital de la Société.

5.1.5 Ratification du transfert du siège social de la Société avec effet au 1er décembre 2019 et modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société

Le Conseil d'administration a décidé le 20 février 2019 de transférer le siège social de la Société au 14-16 Boulevard Garibaldi à Issy-Les–Moulineaux (92130). Ce transfert de siège aura lieu le 1er décembre 2019. Nous vous proposons par le biais des treizième et quatorzième résolutions de bien vouloir ratifier ce transfert de siège et d'accepter la modification statutaire de l'article 4 des statuts de la Société, étant précisé que cette modification prendra effet à compter du 1er décembre 2019.

5.1.6 Pouvoirs pour formalités

Au terme de la quinzième résolution, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.

5.2 Texte des résolutions à l'Assemblée générale

À titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du Rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d'un montant de 284 792 529,26 euros.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'est élevé à 214 779 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s'est élevée à 71 585 euros.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites gouvernement d'entreprise, du rapport du Conseil d'administration dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce, et des consolidé d'un montant de 285 millions d'euros.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende Troisième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net comptable de l'exercice 2018 s'élève à 284 792 529,26 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :

Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018	284 792 529,26 €
Dotation de la réserve légale	852 708,38 €
Solde	283 939 820,88 €
Report à nouveau antérieur	20 567 725,88 €
Bénéfice distribuable	304 507 546,76 €
affecté :
• Au paiement du dividende (basé sur 237 899 138 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2018)	204 593 258,68 €
• Le solde au Report à nouveau	99 914 288,08 €

Le dividende est fixé à 0,86 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le dividende sera détaché de l'action le 20 mai 2019 et mis en paiement à compter du 11 juin 2019. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L'Assemblée générale décide que si le nombre d'actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s'avérait inférieur ou supérieur à 237 899 138 actions, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2%. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,86 euro par action sera éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).

Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICES	DATE DE DISTRIBUTION	DIVIDENDE GLOBAL ÉLIGIBLE À LA RÉFACTION DE 40% PRÉVU AU 2° DU 3 DE L'ARTICLE 158 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS	DIVIDENDE NON ÉLIGIBLE À LA RÉFACTION DE 40%
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	8 juin 2018	199 075 085 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro	néant
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	15 juin 2017	144 104 866 euros représentant un dividende par action de 0,62 euro	néant
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015	15 juin 2016	191 975 172 euros représentant un dividende par action de 0,84 euro	néant

Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles Quatrième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 26 des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende qui fait l'objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société conformément à la présente résolution.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 22 mai 2019 et le 5 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et Bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leurs options d'ici le 5 juin 2019 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 11 juin 2019 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en général, tels que détaillés dans le Document de Référence de la application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, Société, chapitre 3, du rapport du Conseil d'administration sur le approuve les principes et critères de détermination, de répartition et gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa de d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels l'article L. 225-37 du Code de commerce. composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

Sixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en à l'Assemblée dans le Document de Référence de la Société, application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, chapitre 3, du rapport du Conseil d'administration sur le approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou l'article L. 225-37 du Code de commerce. attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à

Rapport spécial des Commissaires aux comptes : approbation des conventions Septième résolution et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil

comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer Huitième résolution sur les actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, faire acheter, ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 594/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base de ce règlement, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue :

de l'annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d'une réduction de capital sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
de la remise d'actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Edenred par un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital social de la Société, sous réserve de et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximal d'achat est fixé à 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n'est applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas d'opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'Assemblée générale décide que les achats d'actions pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 23 926 635 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L'Assemblée générale décide que (i) l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options, d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion toutefois des cessions d'options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière, et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 1 315 964 925 euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 55 euros autorisé ci-dessus.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l'effet de passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, établir tous documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée générale prive d'effet et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

À titre extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social Neuvième résolution par annulation d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société existant au jour de l'annulation par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés à la huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- procéder à cette ou ces réductions de capital,
en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire,
et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises,
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet et met fin, à compter de cette même date, pour la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte le 3 mai 2018 dans sa vingtième résolution.

Dixième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales, y compris à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94 :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;
2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;
3. prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé (i) que sur ce montant viendra s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, (ii) que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) que ce montant constituera le plafond nominal global applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25ème, 27ème, 28ème et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre des 25ème, 27ème, ou 28ème résolutions adoptées par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018 ainsi que de la délégation au titre de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après, et (iv) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser 500 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) sur ce montant viendra s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 et que (iii) ce montant constitue le plafond nominal commun à la présente résolution ainsi qu'à la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration, en application de l'article L.225-135, 5^e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
8. décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de : décider l'augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, déterminer les

dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre

toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

11. décide (i) que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Onzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital social par l'émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 et II.2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre visée au II.2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;
3. prend acte que les offres par placement privé visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-avant ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé que : (i) sur ce montant viendra s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution, (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) en

tout état de cause, les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 5% du capital de la Société par an et (iv) à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières et d'autres droits donnant accès au capital ;

le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 500 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) sur ce montant viendra s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée, ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;
5. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifiés n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l'alinéa précédent,
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;
10. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
11. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
- décider toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
- décider le montant de toute augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
12. décide (i) que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Douzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration la compétence de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui sont incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l'article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise du groupe Edenred ;
2. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l'article L.3332-21 du Code du travail ;
3. décide que le nombre total d'actions émises ou susceptibles d'être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur (i) le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution, (ii) le montant du plafond nominal applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que sur le

montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018.

4. décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l'action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;
5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement,
consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,– fixer les modalités et conditions d'adhésion au Plan d'Épargne Entreprise ou au plan partenarial d'épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,
fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres,– arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital,– accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
7. décide (i) que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Transfert du siège social Treizième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de transférer le siège social de la Société à Issy-Les-Moulineaux (92130), 14-16 boulevard Garibaldi, à compter du 1er décembre 2019.

Modification statutaire Quatorzième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera rédigé, à compter du 1er décembre 2019, ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 4 - SIÈGE

Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. »

À titre ordinaire

Pouvoirs pour formalités Quinzième résolution

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations ou autres nécessaires.

5.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

5.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

Assemblée générale mixte du 14 mai 2019

(9ème résolution)

À l'Assemblée générale de la société EDENRED,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

À Paris-La Défense, le 21 mars 2019 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Patrick E. SUISSA Philippe DIU

5.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société Edenred S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 12 mars 2018.

Avec M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général de votre société

La reconduction de ces conventions et engagements, tous pris au bénéfice de M. Bertrand Dumazy, a été autorisée par votre conseil d'administration réuni le 19 février 2018 et approuvée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018, dans le cadre du renouvellement de son mandat de président-directeur général, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Les termes et conditions de ces conventions et engagements sont identiques à ceux qui ont été approuvés par les assemblées générales des 4 mai 2016 et 4 mai 2017, à l'exception de l'engagement relatif à l'attribution d'une indemnité de cessation de fonctions au président-directeur général, qui a fait l'objet d'une modification dans la rédaction des modalités de calcul de l'indemnité, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Souscription auprès de l'association GSC d'une assurance chômage privée au bénéfice de M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général de votre société

Nature et objet

Le 15 décembre 2016, votre conseil d'administration avait autorisé l'extension de la durée au cours de laquelle M. Bertrand Dumazy pourrait bénéficier d'une indemnité de cessation de fonctions, dans le cadre de l'assurance chômage privée souscrite par votre société en 2015 auprès de l'association GSC, après autorisation du conseil d'administration du 10 septembre 2015. Cette convention a été à nouveau autorisée par votre conseil d'administration lors de sa séance du 19 février 2018.

Modalités

Ce contrat d'assurance donnerait droit à M. Bertrand Dumazy au versement d'une indemnité équivalente à 70 % du revenu contractuel, sur une durée de vingt-quatre mois. Il est précisé que les cotisations sont prises en charge en totalité par votre société.

Au cours de l'exercice 2018, votre société a versé un montant de € 31 646, qui correspond à la totalité des cotisations prises en charge par ses soins, dans le cadre de cette assurance chômage privée.

Extension au Président-directeur général du régime de prévoyance applicable aux salariés de votre société

Nature et objet

Lors de ses séances du 10 septembre 2015 puis du 19 février 2018, votre conseil d'administration a autorisé l'extension au Président-directeur général du régime de prévoyance applicable aux salariés.

Modalités

Le régime de prévoyance de votre société fait l'objet de deux contrats d'assurance collectifs conclus avec Uniprévoyance pour les garanties de frais de santé et les garanties de prévoyance (décès, incapacité de travail, invalidité) et pour la garantie dépendance.

Au cours de l'exercice 2018, votre société a versé un montant de € 5 422 au titre de deux contrats d'assurance collectifs, pour les garanties de prévoyance et les garanties de frais de santé.

Participation du Président-directeur général au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans votre société

Nature et objet

Lors de ses séances du 10 septembre 2015 puis du 19 février 2018, votre Conseil d'administration a autorisé la participation du président-directeur général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants de la société, au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Modalités

Le dispositif de retraite supplémentaire, composé d'un régime à cotisations définies (dit « Article 83 ») et d'un régime à prestations définies (dit « Article 39 »), s'adresse à une population de dirigeants du groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification.

Le régime à cotisations définies (Article 83) consiste en un versement d'une cotisation annuelle par votre société correspondant à 5 % de la rémunération du bénéficiaire mais sans pouvoir excéder huit plafonds annuels de la Sécurité sociale.

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du groupe, à cotisations définies, dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus.

Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de sa rémunération.

En cas de départ du groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, tout participant perd les droits issus de l'Article 39 et ne conserve que ceux relatifs l'Article 83.

Au cours de l'exercice 2018, votre société a versé un montant de € 25 428 au titre de l'Article 83.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Attribution d'une indemnité de cessation de fonctions à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général de votre société

Nature et objet

Le 10 septembre 2015, votre conseil d'administration avait autorisé la signature par votre société d'un engagement concernant la fixation d'une indemnité de cessation des fonctions de M. Bertrand Dumazy, une première modification ayant été autorisée par votre conseil d'administration lors de sa séance du 10 février 2016.

Considérant qu'il était nécessaire d'apporter plus de clarté aux modalités de calcul de l'indemnité de cessation de fonction si celle-ci venait à être versée à M. Bertrand Dumazy, votre conseil d'administration réuni le 19 février 2018, sur proposition du Comité

des rémunérations et des nominations, a décidé d'en modifier la rédaction.

Modalités

L'indemnité de cessation de fonctions ne peut être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de président-directeur général résulterait d'un départ contraint avant terme des mandats de président du conseil d'administration ou de directeur général, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ.

Aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l'hypothèse où M. Bertrand Dumazy aurait, dans les douze mois suivant la date de son départ définitif de votre société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans votre société.

la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions ; et
la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices, durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions est subordonné au respect de conditions de performance appréciées selon les critères choisis par le conseil d'administration qui permettent à la fois d'évaluer la performance opérationnelle et financière de votre société, en ligne avec les indicateurs clés du groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d'évaluation sur trois exercices (la « Période de Référence »), la performance passée long terme de la société, et les risques externes auxquels peut être soumise votre société.

Les conditions de performance sont décrites ci-dessous :

la progression (à données comparables) du volume d'affaires majoré de 5 % par rapport à l'exercice précédent ;
la progression (à données comparables) du chiffre d'affaires opérationnel majoré de 2 % par rapport à l'exercice précédent ;
la progression (à données comparables) des fonds « Funds From Operations » majorés de 5 % par rapport à l'exercice précédent ;
l'augmentation du cours de Bourse de votre société au moins égale à 85 % de celle de l'indice SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la société ne devrait pas excéder 125 % de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces quatre conditions sera mesurée sur une Période de référence de trois exercices précédant la date de cessation des fonctions, étant précisé que chacune des première à troisième conditions sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés. Il est précisé qu'en cas de départ avant la troisième année révolue, il ne sera pas tenu compte de la performance du cours de Bourse avant la date de prise de fonctions.

Le versement du montant maximal de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par votre conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies, l'indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera 50 % du montant maximal, et si seulement une ou aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'indemnité de cessation de fonctions.

Il est précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonctions de M. Bertrand Dumazy ne peut en aucun cas excéder deux années de rémunération annuelle totale brute.

Par ailleurs, si les fonctions de Président-directeur général de M. Bertrand Dumazy venaient à cesser du fait d'un départ contraint et que la rémunération variable prise en compte dans le calcul de l'indemnité de cessation de fonction est due, au titre d'un exercice au cours duquel M. Bertrand Dumazy n'a pas exercé son mandat pendant l'intégralité de l'exercice, alors l'indemnité de cessation de fonction prendrait en compte deux fois la part variable versée au cours du dernier exercice, au cours duquel il aura occupé les fonctions de président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Participation du Président-directeur général au régime de retraite supplémentaire, à prestations définies, en vigueur dans votre société

Nature et objet

Lors de ses séances du 10 septembre 2015 puis du 19 février 2018, votre conseil d'administration a autorisé la participation du Président-directeur général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants de la société, au régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Modalités

Le régime à prestations définies (Article 39) fixe le montant d'une rente dont les principes se conforment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF :
pour bénéficier de l'Article 39 du régime à prestations définies, tout bénéficiaire se doit (i) d'achever sa carrière dans l'entreprise, (ii) de justifier d'au moins cinq ans de participation à ce régime de retraite et (iii) de réaliser, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, une partie des conditions de performance fixées pour la détermination de sa rémunération variable. La rente servie par ce régime serait alors réduite des prestations du régime à cotisations définiesde l'Article 83 décrit ci-dessus ;
la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations correspond à la période de participation au régime (soit cinq ans au minimum) ;
les droits potentiels sont acquis progressivement par année de participation, le montant du supplément annuel de retraite étant calculé chaque année sur la base de la rémunération annuelle brute des participants ;
le taux de remplacement ne peut excéder les deux plafonds suivants : le taux de remplacement du régime supplémentaire (régime à cotisations définies et régime à prestations définies (Article 83 et Article 39) est limité à 30 % de la dernière rémunération annuelle brute et, si la dernière rémunération annuelle brute est supérieure à 12 PASS, le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est alors plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus

élevées constatées sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus.

Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de sa rémunération.

En cas de départ du groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, tout participant perd les droits issus de l'Article 39 du régime à prestations définies et ne conserve que ceux relatifs à l'Article 83 au régime à cotisations définies.

Paris-La Défense, le 12 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. Suissa

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Diu

5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 14 mai 2019

(10ème et 11ème résolutions)

Aux Actionnaires,

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l'Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, soit pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

émission par voie d'offre au public (10ème • résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange sur titres (OPE) répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

• émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs et dans la limite annuelle de 5 % du capital social (11ème résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, au titre de chacune et de l'ensemble des 10ème et 11ème résolutions de la présente Assemblée générale, ne pourra excéder 23.540.324 euros, étant précisé que (i) sur ce(s) montant(s) viendra(ont) s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations du capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu des délégations consenties par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 dans ses 22ème et 23ème résolutions, (ii) que ce(s) montant(s) s'imputera(ont) sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 et (iii) que ce montant constituera le plafond nominal global applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées par les 10ème et 11ème résolutions de la présente Assemblée générale, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25ème, 27ème et 28ème résolutions et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre des 25ème, 27ème ou 28ème résolutions adoptées par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises au titre de chacune et de l'ensemble des 10ème et 11ème résolutions, ne pourra excéder 500.000.000 euros, étant précisé que (i) sur ce(s) montant(s) viendra(ont) s'imputer le montant nominal total et global de l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu des délégations consenties par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 dans ses 22ème et 23ème résolutions et (ii) ce(s) montant(s) s'imputera(ont) sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A Paris-La Défense, le 21 mars 2019 Les Commissaires aux comptes

Patrick E. SUISSA Philippe DIU

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

5.3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 14 mai 2019

(12ème résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui sont incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l'article L. 3344-1 du Code du travail dès lors que ces salariés sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe Edenred, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions émises ou susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en application de cette délégation, ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de cette résolution, s'imputera sur (i) le montant nominal total et global de l'ensemble des augmentations du capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 dans sa 27ème résolution, (ii) le montant du plafond nominal applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 dans sa 27ème résolution, soit pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Paris-La Défense, le 21 mars 2019 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Patrick E. SUISSA Philippe DIU

Informations complémentaires

		312
		312
		312
		313
Responsables du document		313

		313
		313
Honoraires des commissaires
		314
		314
	6.2.1 6.2.2	Relations actionnaires et documents accessibles au public Rencontres Des supports d'informations adaptés accessibles à tous Contacts et du contrôle des comptes Personnes responsables Commissaires aux comptes aux comptes Informations sur les participations

6.5 Informations provenant de tiers	314
6.6 Informations incluses par référence	314
6.7 Document d'information annuel	315
6.8 Tables de concordance du document	316
6.9 Table de concordance du Rapport financier annuel	320
6.10 Table de concordance GRI	321

6.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public

Au-delà des réunions organisées à l'occasion de la publication des résultats annuels et de l'Assemblée générale des actionnaires, Edenred s'engage à informer régulièrement ses actionnaires institutionnels et individuels, avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afin de répondre aux besoins spécifiques des différents types d'actionnaires et des analystes financiers, se fait dans le plus grand respect des règles d'équité d'accès à l'information.

Les communiqués de la Société et les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site internet d'Edenred, à l'adresse suivante (www.edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires), et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 166-180, boulevard Gabriel Péri – 92240 Malakoff, France. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société.

Rencontres

En 2018, Edenred a rencontré 865 représentants de 395 institutions financières, a réalisé 24 road shows en Europe, aux États-Unis et au Canada, a participé à 11 conférences en France, en Grande-Bretagne, aux États-Unis et en Espagne.

rubrique Investisseurs/Actionnaires. Par ailleurs, le Groupe est allé à la rencontre de ses actionnaires individuels à l'occasion de réunions d'actionnaires à Bordeaux, Lyon, Nantes. L'équipe de la Communication financière les a également accueillis au Siège lors de quatre petits déjeuners, parmi lesquels deux rendez-vous financiers et deux rendez-vous

thématiques avec des membres du Comité exécutif. D'autre part, leur a été proposé un événement chez un de nos restaurateurs partenaires. Toutes les dates de rencontre sont affichées directement sur la page « Vos rendez-vous » à partir d'edenred.com

Depuis 2015, l'E-Club actionnaires est proposé aux actionnaires individuels. Il est accessible sur edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires.

Des supports d'informations adaptés accessibles à tous

L'architecture du site edenred.com est adaptée aux smartphones et tablettes depuis le 1er octobre 2016. Toutes les actualités et autres documents d'information financière publiés par le Groupe sont accessibles sur le site de Communication financière Investisseurs/Actionnaire » et réparties en 10 thématiques :

Les documents légaux sont consultables au siège administratif d'Edenred SA, 166-180, boulevard Gabriel Péri – 92240 Malakoff, France.

Edenred diffuse par voie électronique l'information réglementée par le biais d'un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et met en ligne sur son site internet l'information réglementée dès sa diffusion.

Contacts

Direction de la Communication financière et des relations investisseurs

Solène ZAMMITO

Directrice de la Communication financière et des relations investisseurs E-mail : [email protected] Tél. : +33 1 74 31 86 26

Investisseurs institutionnels/ analystes

Responsable Relations investisseurs

Actionnaires individuels

E-mail : [email protected] Élisabeth PASCAL Responsable Diffusion réglementaire et Relations actionnaires individuels E-mail : [email protected] Tél. : N° vert 0 805 652 662 (appels et services gratuits)

6.2 Responsables du document et du contrôle des comptes

Loïc DA SILVA

Tél. : +33 1 74 31 86 26

6.2.1 Personnes responsables

6.2.1.1 Responsable du Document

M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général d'Edenred.

6.2.1.2 Attestation du responsable du Document

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant au chapitre 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred Fait à Malakoff, le 28 mars 2019

6.2.2 Commissaires aux comptes

Titulaires

Deloitte & Associés

M. Patrick E. Suissa 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Nommé pour six exercices par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018.

Ernst & Young Audit

M. Philippe Diu La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Nommé pour six exercices par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016.

Suppléants

Cabinet Auditex

La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Nommé dans les mêmes conditions et pour la même durée que le Cabinet Ernst & Young Audit.

6.3 Honoraires des commissaires aux comptes

Le tableau présentant les honoraires pris en charge par le Groupe pour les exercices 2017 et 2018 est accessible au chapitre 4, Note 11.4 page 241.

6.4 Informations sur les participations

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018 » de l'annexe aux comptes se trouvant page 242.

6.5 Informations provenant de tiers

Néant

6.6 Informations incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

Document de Référence 2017

Le Document de Référence de l'exercice 2017 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 18-0139) le 16 mars 2018 :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 151 à 268 du Document de Référence 2017 de la société Edenred ;
les commentaires sur l'exercice figurent aux pages 65 à 76 du Document de Référence 2017 de la société Edenred ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document de Référence.

Document de Référence 2016

Le Document de Référence de l'exercice 2016 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 17-0176) le 17 mars 2017 :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 158 à 236 du Document de Référence 2016 de la société Edenred ;
les commentaires sur l'exercice figurent aux pages 38 à 52 du Document de Référence 2016 de la société Edenred ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document de Référence.

6.7 Document d'information annuel

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours des 12 derniers mois (du 28 février 2018 au 28 février 2019) est la suivante :

déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 28 février 2018 ;
communiqué de presse relatif au dividende 2017 proposé à l'AG des actionnaires du 3 mai 2018, le 15 mars 2018 ;
communiqué relatif à la mise à disposition du Document de Référence 2017 le 19 mars 2018 :
- dont le Rapport financier annuel 2017,
- dont les honoraires des commissaires aux comptes,
- dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise et contrôle interne,
- dont le descriptif du programme de rachat d'actions propres ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mars 2018 ;
communiqué de presse relatif à l'investissement d'Edenred Capital Partners dans Candex, solution innovante de paiement entreprises-fournisseurs le 5 avril 2018 ;
communiqué relatif à la mise à disposition des documents AG du 3 mai 2018, le 12 avril 2018 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre 2018 le 19 avril 2018 ;
communiqué de presse relatif à ProwebCE dont Edenred détient désormais la quasi-totalité de son capital, le 27 avril 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 avril 2018 ;
communiqué de presse relatif à l'Assemblée générale du 3 mai 2018, le 4 mai 2018 ;
communiqué de presse relatif au paiement du dividende, le 4 mai 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mai 2018 ;
communiqué de presse relatif au résultat de l'option de paiement du dividende 2017 en actions le 7 juin 2018 ;
communiqué de presse relatif à Beamery accompagné par Edenred Capital Partners dans sa levée de fonds le 26 juin 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 juin 2018 ;
communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2018 ;
communiqué de presse relatif aux résultats semestriels 2018 le 24 juillet 2018 ;
communiqué relatif à la mise à disposition du rapport financier semestriel 2017 le 24 juillet 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 juillet 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 août 2018 ;
communiqué de presse relatif au partenariat exclusif avec Itaú Unibanco le 5 septembre 2018 ;
communiqué de presse relatif à Beekeeper soutenu par Edenred Capital Partners dans sa levée de fonds le 12 septembre 2018 ;
communiqué de presse relatif à Uber Eats qui lance le paiement par carte Ticket Restaurant® avec Edenred le 28 septembre 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 septembre 2018 ;
communiqué de presse relatif au Crédit Mutuel qui s'associe avec Edenred pour proposer la carte Ticket Restaurant® sur le marché français le 8 octobre 2018 ;
communiqué de presse relatif au marché du péage en Europe sur lequel Edenred consolide sa position le 18 octobre 2018 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du troisième trimestre le 24 octobre 2018 ;
communiqué de presse relatif à une clarification suite à des articles de presse le 26 octobre 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 octobre 2018 ;
communiqué de presse relatif à l'acquisition de CSI, le 8 novembre 2018 ;
communiqué de presse relatif à l'entrée d'Edenred sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle au Royaume-Uni, le 27 novembre 2018 ;
communiqué de presse relatif au succès de l'émission obligataire de 500 millions d'euros le 29 novembre 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 novembre 2018 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 décembre 2018 ;
communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2018 ;
communiqué de presse relatif à la finalisation de l'acquisition de CSI et celle de TRFC le 9 janvier 2019 ;
communiqué de presse relatif à la modification de l'agenda financier, le 18 janvier 2019 ;
communiqué de presse relatif à l'acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita en Belgique, le 31 janvier 2019 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 janvier 2019 ;
communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2018 le 22 février 2019.
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 28 février 2019 ;
communiqué de presse relatif au lancement de l'offre de Services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel le 19 février 2019.

6.8 Tables de concordance du document

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l'Annexe I du règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros du ou des sections et de la ou des pages auxquelles sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques dans le présent document.

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	SECTION(S)	PAGE(S)
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document	6.2.1 Personnes responsables	313
1.2	Déclaration des personnes responsables du document	6.2.1 Personnes responsables	313
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	6.2.2 Commissaires aux comptes	313
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	Néant
3	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques sélectionnées	1.1.4.2.2 Informations financières sélectionnées sur trois ans	14
3.2	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires et données comparatives couvrant les mêmes périodes de l'exercice précédent	Néant
4	Facteurs de risques	2.2 Facteurs et gestion des risques	44
5	Informations concernant la Société
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.5 Historique	23
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	2.1.1 La Société	30
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	2.1.1 La Société	30
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	2.1.1 La Société	30
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	2.1.1 La Société	30
		1.7 Réglementation	26
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	4.2 Note 3 Faits marquants et Note 2 Acquisitions, développements et cessions	188 et 186
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	4.2.4 Tableau de financement consolidé	177
5.2.2	Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours	1.2.1 Plan stratégique pour une croissance profitable et durable	15
5.2.3	Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et faisant l'objet d'engagements fermes	1.2.1 Plan stratégique pour une croissance profitable et durable	15
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	1.1 Profil	6
6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1 Profil	6
6.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.2.1 Plan stratégique pour une croissance profitable et durable	15
6.2	Principaux marchés	1.1.3.3 Un leader mondial, une présence multilocale	10
		2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
6.3	Événements ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9 Propriété intellectuelle	28

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	SECTION(S)	PAGE(S)
6.5	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.1.3.3 Un leader mondial, une présence multilocale	10
7	Organigramme
7.1	Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	3.1.2.5 Composition du Comité exécutif d'Edenred	145
		2.3.2.1 Rappel des activités de la Société	73
		4.2 Note 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018	242
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	6.4 Informations sur les participations	314
		4.2 Note 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018	242
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée, y compris les propriétés immobilières louées	1.10 Propriétés immobilières	28
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	Néant
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	2.3.1 Résultats consolidés	66
9.2	Résultat d'exploitation	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
9.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
9.2.2	Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
9.2.3	Stratégie au facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	66
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	69
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	69
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	69
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	69
10.5	Informations concernant les sources de financement attendues	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	69
11	Recherche et développement, brevets et licences
	Description des politiques de recherche et développement appliquées pour l'émetteur et coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l'émetteur	Néant
12	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement	1.2 Stratégie	15
12.2	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	4.2 Note 3.5 de l'annexe aux comptes consolidés Événements post-clôture	189
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	Néant
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	SECTION(S)	PAGE(S)
14.1	Informations sur les activités, l'absence de condamnation et les mandats sociaux : • des membres des organes d'administration, de Direction ou de surveillance ; et • de tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriée pour diriger ses propres affaires	3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	125
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	3.1.1.8 Charte de l'administrateur	137
	Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale	3.1.1 Composition des organes d'administration et de direction	124
	Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur	Néant
15	Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1
15.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	3.2 Rémunération des mandataires sociaux	149
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.2 Rémunération des mandataires sociaux	149
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
16.1	Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	125
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	125
16.3	Informations sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
16.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1 Gouvernance d'entreprise	124
17	Salariés
17.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	2.4.2.1.6 Annexe Bilan social Groupe	96
17.2	Participations et stock-options	2.1.2.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred	33
	Pour chacune des personnes visées au point 14.1, informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	125
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	2.1.2.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred	33
18	Principaux actionnaires
18.1	Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en venu de la législation nationale applicable	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
18.2	Existence de différences de droits de vote	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
18.3	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	Néant
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
18.5	Offre publique d'achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours	3.3.1.7 Offre publique d'achat initiée par des tiers	161
18.6	Accord d'actionnaires	2.1.2.1 Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	33

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	SECTION(S)	PAGE(S)
19	Opérations avec des apparentés	2.3.1.9 Principales transactions avec les parties liées	72
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	4.2 Note 11.2 parties liées	240
20.1	Informations financières	4.2 Comptes consolidés et notes annexes	173
20.3	États financiers annuels (comptes consolidés et comptes sociaux)	4.2 Etats financiers	167
		4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes	254
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles 4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes	consolidés	168
20.4.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	168
20.4.2	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux	4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société mère	251
20.4.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées	Néant
20.5	Date des dernières informations financières vérifiées	4.2 Note annexe 1.5 Base de préparation des états financiers consolidés	185
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	Néant
20.7	Politique de distribution des dividendes	2.1.3 Dividendes	40
20.7.1	Dividende par action	2.1.3 Dividendes	40
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.2.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage	57
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice	2.3.1.11 Événements postérieurs à la clôture	73
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	2.1.1 La Société	30
21.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	2.1.1 La Société	30
		3.3.4 Capital – Évolution du capital	163
21.1.2	Actions non représentatives du capital	3.3.3 Titres non représentatifs du capital	162
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	Néant
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Néant
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	Néant
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	3.3.4 Capital – Évolution du capital	163
21.2	Acte constitutif et statuts	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
		3.1.3 Assemblées générales	145
21.2.1	Objet social	2.1.1 La Société	30
21.2.2	Dispositions contenues dans les statuts ou un règlement concernant les membres de ses organes d'administration	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	3.3.1 Description des actions de la Société	159
21.2.4	Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	3.1.3.2 Tenues des assemblées générales (article 24 des statuts)	146

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	SECTION(S)	PAGE(S)
21.2.5	Convocation et admission aux Assemblées générales annuelles et aux Assemblées générales extraordinaires	3.1.3.1 Convocations des assemblées générales (article 23 des statuts)	145
21.2.6	Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	Néant
21.2.7	Disposition des statuts, d'une charte ou l'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	3.3.1.4 Droits attachés aux actions	159
21.2.8	Conditions imposées par les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	Néant
22	Contrats importants	2.3.1.6 Contrats importants	72
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	6.5 Informations provenant de tiers	314
24	Documents accessibles au public	6.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public	312
25	Informations sur les participations
	Informations concernant les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats	6.4 Informations sur les participations	314

6.9 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent Document de Référence, les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES FIGURANT DANS LE RÈGLEMENT	PAGE(S)
1 Comptes sociaux	254
2 Comptes consolidés	173
3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)
3.1 Informations contenues à l'article L. 225-100 du Code de commerce
Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires	66
Analyse des résultats	66
Analyse de la situation financière	69
Indicateurs clés des Ressources humaines et environnementaux	78
Principaux risques et incertitudes	72
3.2 Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	161
3.3 Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de commerce
Rachat par la Société de ses propres actions	165
4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel	313
5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés	251 et 168
6 Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	314

6.10 Table de concordance GRI

La Global Reporting Initiative (GRI) est une initiative internationale à laquelle participent des entreprises, des ONG et autre parties prenantes pour établir un référentiel permettant de rendre compte des différents degrés de performance d'une entreprise en matière de développement durable. Son objectif est d'élaborer et de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises à produire des rapports sur les dimensions environnementales, économiques et sociales.

	RÉFÉRENCE GRI	NOM DE L'INDICATEUR	NOM DE LA SECTION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EDENRED	PAGE
1	G4-1 ; GRI - 102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé	2.1.1 La Société	30
2	G4-2 ; GRI - 102-15	Principaux impacts, risques et opportunités	2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque 2.2.1 Identification et gestion des risques	81 82 44
3	G4-3 ; GRI - 102-1	Nom de l'organisation	2.1.1 La Société	30
4	G4-4 ; GRI - 102-2	Activités, marques, produits et services	1.1.1 Un modèle d'affaires au cœur d'un écosystème unique 1.1.2 Les métiers du Groupe	6 8
5	G4-5 ; GRI - 102-3	Lieu géographique du siège	2.1.1 La Société	30
6	G4-6 ; GRI - 102-4	Lieu géographique des sites d'activité	1.1.3.3 Un leader mondial, une présence multilocale	10
7	G4-7 ; GRI - 102-5	Capital et forme juridique	2.1.1 La Société	30
8	G4-8 ; GRI - 102-6	Marchés desservis	1.1.3 Une position de leader mondial sur des marchés porteurs	9
9	G4-9 ; GRI - 102-7	Taille de l'organisation	1.1 Profil	6
10	G4-10 ; GRI - 102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	2.4.2.1.5 Indicateurs et chiffres clés – Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018	94
11	G4-11 ; GRI - 102-41	Accords de négociation collective	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Favoriser le dialogue social	91
13	G4-13 ; GRI - 102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	1.3 Faits marquants sur l'année 2018 4.2.6 Note 2 Acquisitions, développements et cessions sur l'exercice 2018	21 186
14	G4-14 ; GRI - 102-11	Principe de précaution ou approche préventive	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.2.3 Transfert des risques	44 57
15	G4-15 ; GRI - 102-12	Initiatives externes	2.4.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable des Nations unies 2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Soutenir les droits humains 2.4.1.7.2 Référentiels – Pacte Mondial des Nations unies	83 92 85
16	G4-16 ; GRI - 102-13	Adhésion à des associations	2.4.1.7.2 Référentiels – Pacte Mondial des Nations unies 2.4.2.2.1 La promotion de l'alimentation saine et durable – Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe	85 97
17	G4-17 ; GRI - 102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes 2.4.1.2 Méthodologie – Périmètre de consolidation 4.2.6 Note 12 Liste des sociétés consolidés au 31 décembre 2018	116 79 242
18	G4-18 ; GRI - 102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	2.4.1.2 Méthodologie – Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux 2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	79 81 82
19	G4-19 ; GRI - 102-47	Liste des enjeux pertinents	2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	81 82
20	G4-20 ; GRI - 103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre au sein de l'organisation	2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque 2.2.1 Identification et gestion des risques	81 82 44
21	G4-21 ; GRI - 103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre en dehors de l'organisation	2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque 2.2.1 Identification et gestion des risques	81 82 44
23	G4-23 ; GRI - 102-49	Modifications relatives au reporting	4.2.6 Note 2 Acquisitions, développements et cessions sur l'exercice 2018	186
24	G4-24 ; GRI - 102-40	Liste des groupes de parties prenantes	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	116
27	G4-27 ; GRI - 102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	116

	RÉFÉRENCE GRI	NOM DE L'INDICATEUR	NOM DE LA SECTION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EDENRED	PAGE
28	G4-28 ; GRI - 102-50	Période de reporting	2.4.1.2 Méthodologie – Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux	79
29	G4-29 ; GRI - 102-51	Date du rapport le plus récent	6.6 Informations incluses par référence	314
30	G4-30 ; GRI - 102-52	Cycle de reporting	6.6 Informations incluses par référence	314
31	G4-31 ; GRI - 102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	6.1 Contacts	313
32	G4-32-a ; GRI - 102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	2.4.1.7.2 Référentiels – GRI	85
33	G4-32-b ; GRI - 102-55	Index du contenu GRI	6.10 Table de concordance GRI	321
35	G4-33 ; GRI - 102-56	Vérification externe	2.4.6 Rapport OTI RSE	120
36	G4-34 ; GRI - 102-18	Structure de gouvernance	3.1 Gouvernance d'entreprise 2.4.1.1 Gouvernance	124 79
37	G4-35 ; GRI - 102-19	Délégation de l'autorité	2.4.1.1 Gouvernance	79
38	G4-36 ; GRI - 102-20	Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux	2.4.1.1 Gouvernance	79
39	G4-37 ; GRI - 102-21	Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques, environnementaux et sociaux	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	116
40	G4-38 ; GRI - 102-22	Composition de l'organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités	3.1.1 Le Conseil d'administration 1.6 Équipe dirigeante	124
41	G4-39 ; GRI - 102-23	Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé	1.6 Équipe dirigeante	24
42	G4-40 ; GRI - 102-24	Nomination et sélection des membres de l'organe de gouvernance le plus élevé	3.1.1 Le Conseil d'administration 1.6 Équipe dirigeante	124 24
43	G4-41 ; GRI - 102-25	Conflits d'intérêts	3.1.1.2 Absence de conflit d'intérêts	135
44	G4-42 ; GRI - 102-26	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l'objet social, des valeurs et de la stratégie	3.1.2 Direction générale	143
47	G4-45 ; GRI - 102-29	Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	44 81 82
48	G4-46 ; GRI - 102-30	Efficacité des procédures de gestion des risques	2.2.1 Identification et gestion des risques	44
49	G4-47 ; GRI - 102-31	Examen des enjeux économiques, environnementaux et sociaux	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	44 81 82
50	G4-48 ; GRI - 102-32	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de développement durable	2.4.1.1 Gouvernance	79
53	G4-51 ; GRI - 102-35	Politiques de rémunération	3.2 Rémunérations des Mandataires sociaux 2.1.2.2 Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d'Edenred	149 33
54	G4-52 ; GRI - 102-36	Procédure de détermination de la rémunération	3.2.1 Politique de rémunérations fixe et variable et d'éléments de toute nature attribuables au Président-directeur général	149
58	G4-56 ; GRI - 102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	2.4.4.1.1 Éthique des affaires	112
59	G4-57 ; GRI - 102-17	Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques	2.4.4.1.1 Éthique des affaires	112
64	G4-EC1 ; GRI - 201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	1.1.1 Un modèle d'affaires au cœur d'un écosystème unique	6
65	G4-EC2 ; GRI - 201-2	Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique	2.2.1.8 Risques liés à l'environnement et au changement climatique 2.4.1.3 Étude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	56 81 82
66	G4-EC3 ; GRI - 201-3	Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	4.2.6 Note 9.2 Provisions pour retraites et avantages à long terme	230

6.10 Table de concordance GRI

	RÉFÉRENCE GRI	NOM DE L'INDICATEUR	NOM DE LA SECTION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EDENRED	PAGE
70	G4-EC7 ; GRI - 203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	2.4.2.3 Contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance	98
71	G4-EC8 ; GRI - 203-2	Impacts économiques indirects significatifs	2.4.2.3 Contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance	92
73	G4-EN1 ; GRI - 301-1	Matières utilisées par poids ou par volume	2.4.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première	110
74	G4-EN2 ; GRI - 301-2	Matières recyclées utilisées	2.4.3.3.1 Éco-conception – Utiliser du papier écologique	109
75	G4-EN3 ; GRI - 302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	102
77	G4-EN5 ; GRI - 302-3	Intensité énergétique	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	102
78	G4-EN6 ; GRI - 302-4	Réduction de la consommation énergétique	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique ]– Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	102
80	G4-EN8 ; GRI - 303-1	Prélèvement d'eau par source	2.4.3.1.2 Autres enjeux – Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	105
81	G4-EN9 ; GRI - 303-2	Sources d'eau fortement affectées par le prélèvement d'eau	2.4.3.1.2 Autres enjeux – Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	105
84	G4-EN12 ; GRI - 304-2	Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	2.4.3.1.2 Autres enjeux – Protection de la biodiversité	105
87	G4-EN15 ; GRI - 305-1	Émissions directes de GES (champ d'application 1)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Pilotage des émissions de gaz à effet de serre	102
88	G4-EN16 ; GRI - 305-2	Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Pilotage des émissions de gaz à effet de serre	102
89	G4-EN17 ; GRI - 305-3	Autres émissions indirectes de GES (champ d'application 3)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Pilotage des émissions de gaz à effet de serre	102
90	G4-EN18 ; GRI - 305-4	Intensité des émissions de GES	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Pilotage des émissions de gaz à effet de serre	102
91	G4-EN19 ; GRI - 305-5	Réduction des émissions de GES	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Pilotage des émissions de gaz à effet de serre	102
92	G4-EN20 ; GRI - 305-6	Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SACO)	2.4.3.1.2 Autres enjeux - Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	105
93	G4-EN21 ; GRI - 305-7	Émissions d'oxydes d'azote (NOX), d'oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	2.4.3.1.2 Autres enjeux - Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	105
94	G4-EN22 ; GRI - 306-1	Écoulement d'eau par qualité et destination	2.4.3.1.2 Autres enjeux - Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	105
95	G4-EN23 ; GRI - 306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	2.4.3.1.2 Autres enjeux - Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	105
100	G4-EN28 ; GRI - 301-3	Produits et matériaux d'emballage valorisés	2.4.3.3.1 Éco-conception – Recycler les cartes	109
101	G4-EN29 ; GRI - 307-1	Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Le management environnemental	102
104	G4-EN32 ; GRI - 308-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
105	G4-EN33 ; GRI - 308-2	Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Le management environnemental	102
106	G4-EN34 ; GRI - 103-2	L'approche managériale et ses composantes	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique – Le management environnemental	102
107	G4-LA1 ; GRI - 401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	2.4.2.1.6 Indicateurs et chiffres clés – Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018	94

	RÉFÉRENCE GRI	NOM DE L'INDICATEUR	NOM DE LA SECTION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EDENRED	PAGE
108	G4-LA2 ; GRI - 401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	2.4.2.1.4. Qualité de l'environnement de travail – Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée	93
109	G4-LA3 ; GRI - 401-3	Congé parental	2.4.2.1.4. Qualité de l'environnement de travail – Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée	93
111	G4-LA5 ; GRI - 403-1	Représentation des travailleurs dans des Comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la Direction	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Favoriser le dialogue social	91
112	G4-LA6 ; GRI - 403-2	Types d'accidents du travail et taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d'absentéisme et nombre de décès liés au travail	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 2.4.2.1.5 Indicateurs et chiffres clés – Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018	92
113	G4-LA7 ; GRI - 403-3	Travailleurs chez lesquels le taux d'incidence et le risque de maladies professionnelles sont élevés	2.2.1.7 Risques liés à la sécurité et aux compétences des collaborateurs	55
115	G4-LA9 ; GRI - 404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	2.4.2.1.6 Indicateurs et chiffres clés – Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018	94
116	G4-LA10 ; GRI - 404-2	Programmes de développement des compétences des employés et programmes d'aide à la transition	2.4.2.1.1. La gestion des talents – Proposer des formations de qualité tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe	86
117	G4-LA11 ; GRI - 404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	2.4.2.1.1. La gestion des talents – Offrir une gestion de carrière motivante	88
118	G4-LA12 ; GRI - 405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	2.4.2.1.6 Indicateurs et chiffres clés – Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2018	94
120	G4-LA14 ; GRI - 414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
121	G4-LA15 ; GRI - 414-2	Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
123	G4-HR1 ; GRI - 412-3	Accords et contrats d'investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l'homme	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
124	G4-HR2 ; GRI - 412-2	Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l'homme	2.4.4.1.1 Éthique des affaires	113
126	G4-HR4 ; GRI - 407-1	Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Favoriser le dialogue social 2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Soutenir les droits humains	91 92
127	G4-HR5 ; GRI - 408-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de cas de travail des enfants	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Soutenir les droits humains	92
128	G4-HR6 ; GRI - 409-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Soutenir les droits humains	92
131	G4-HR9 ; GRI - 412-1	Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l'homme ou des évaluations des impacts	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains – Soutenir les droits humains	92
132	G4-HR10 ; GRI - 414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
133	G4-HR11 ; GRI - 414-2	Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Sous-traitance	113
135	G4-SO1 ; GRI - 413-1	Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement	2.4.2.3 Contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance	98
137	G4-SO3 ; GRI - 205-1	Activités évaluées en termes de risques liés à la corruption	2.2.1.2.2 Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires 2.4.1.4 Analyse de risque	49 82
138	G4-SO4 ; GRI - 205-2	Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption	2.4.4.1.1 Éthique des affaires – Prévention de la corruption 2.2.1.2.2 Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires	113 49

6.10 Table de concordance GRI

	RÉFÉRENCE GRI	NOM DE L'INDICATEUR	NOM DE LA SECTION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EDENRED	PAGE
141	G4-SO7 ; GRI - 206-1	Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	2.2.1.2.2 Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires 4.2.6 Note 10.3 Litiges	49 237
142	G4-SO8 ; GRI - 419-1	Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques	2.2.1.2.2 Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires	49
143	G4-SO9 ; GRI - 414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	2.4.4.1.1 Éthique des affaires - Sous-traitance	113
146	G4-PR1 ; GRI - 416-1	Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité	2.4.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine	97
150	G4-PR5 ; GRI - 102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	116
151	G4-PR6 ; GRI - 102-2	Activités, marques, produits et services	1.1 Profil	6
153	G4-PR8 ; GRI - 418-1	Plaintes fondées relatives aux atteintes à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients	2.4.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données	114

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2018.

2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Société anonyme au capital de 470 806 480 euros 493 322 978 RCS Nanterre Siège social : Immeuble Columbus 166-180 Boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff - France Tél. : +33 (0) 1 74 31 75 00

AI Terminal

Edenred SE

1268_10-k_2019-03-28_b195fee1-0338-4380-a626-1a65f57286de.pdf

Sommaire

Présentation du Groupe

du Président-directeur général Édito

D'autre part, en plaçant l'innovation comme l'un des axes majeurs de notre stratégie de développement, nous occupons aujourd'hui une position de leader du digital sur nos trois lignes de métiers.

Lexique opérationnel et financier

AUTRES CHARGES ET PRODUITS

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

COMMERÇANT PARTENAIRE

COMMISSION COMMERÇANT PARTENAIRE

COMMISSION ENTREPRISES ET COLLECTIVITÉS PUBLIQUES

CROISSANCE ORGANIQUE

DONNÉES COMPARABLES

EBIT (EARNINGS BEFORE INTERESTS AND TAXES)

EBIT OPÉRATIONNEL

EBITDA

FLOAT

FREE CASH FLOW

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (FFO)

RÉSEAU D'ACCEPTATION

REVENU TOTAL DU GROUPE (ANCIENNEMENT CHIFFRE D'AFFAIRES)

SALARIÉ UTILISATEUR

TAKE-UP RATE

TAUX DE PÉNÉTRATION

VALEUR FACIALE

VOLUME D'ÉMISSION

VOLUME DE TRANSACTIONS

VOLUME D'AFFAIRES

Présentation du Groupe et modèle d'affaires

1.1 Profil

1.1.1 Un modèle d'affaires au cœur d'un écosystème unique

NOS RESSOURCES

Humaines

Stratégiques et opérationnelles

Technologiques

Financières

Des tendances porteuses dans le monde du travail

Avantages aux salariés

- Motivation et récompenses • Programmes sociaux publics

NOS RÉSULTATS ET IMPACTS

Collaborateurs Edenred

Groupe, investisseurs et actionnaires

Commerçants partenaires

Entreprises clientes

Salariés et citoyens

Communautés et environnement

Pouvoir publics

Tableau de répartition des flux auprès des parties prenantes d'Edenred

1.1.2 Les métiers du Groupe

1.1.3 Une position de leader mondial sur des marchés porteurs

1.1.3.1 Des tendances démographiques et sociales favorables à l'activité

1.1.3.2 Des savoir-faire et un positionnement uniques

1.1.3.3 Un leader mondial, une présence multilocale

EDENRED, LEADER MONDIAL IMPLANTÉ DANS 45 PAYS

Principaux pays d'implantation

SOCIÉTÉS COMPARABLES

1.1.4 Un profil financier attractif

1.1.4.1 Modèle économique d'Edenred

Avantages aux salariés

Solutions de mobilité professionnelle

Solutions complémentaires

Un modèle économique fortement générateur de cash flows

1.1.4.2 Une performance financière solide

1.1.4.2.1 Performance financière depuis 2010

1.1.4.2.2 Performance financière sélectionnée sur trois ans

CROISSANCE ORGANIQUE MOYENNE ANNUELLE SUR CES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (1)

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT*

1.2 Stratégie

1.2.1 Fast Forward, plan stratégique pour une croissance profitable et durable

1.2.1.1 Saisir les opportunités de croissance offertes par la digitalisation accrue des solutions d'Avantages aux salariés afin de développer de nouveaux services et de renforcer la position de leader d'Edenred

CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL 2018

Description de l'offre

Stratégie de développement

1.2.1.2 Devenir un leader mondial dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle

CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL 2018

Description de l'offre

La gestion de flottes de véhicules

La gestion des dépenses professionnelles