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Prospectus • Jul 24, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 두산인프라코어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 07월 24일
&cr
회 사 명 :	두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :	손 동 연
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지)http://www.doosaninfracore.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 부사장	(성 명) 고 석 범
	(전 화) 02-3398-2560

전환사채권 발행결정

69무보증 사모 전환사채31,500,000,000597,600,000,000--------31,500,000,000--2.8204.9702023년 08월 03일

이자는 본 사채 발행일(또는 전 지급기일)로부터 각 지급기일 전일까지 원금에 대해 표면이자율을 적용하여 산출된 연간이자를 4등분하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 은행영업일에 이자를 지급하는 것으로 하며, 이 경우 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 추가로 계산하지 아니한다. 지연배상금, 연체이자의 계산에 있어서는1년을365일로 하여1일 단위로 계산한다.&cr&cr2020년 11월 03일, 2021년 02월 03일, 2021년 05월 03일, 2021년 08월 03일,&cr2021년 11월 03일, 2022년 02월 03일, 2022년 05월 03일, 2022년 08월 03일,&cr2022년 11월 03일, 2023년 02월 03일, 2023년 05월 03일, 2023년 08월 03일,

본 사채의 만기일인 2023년 08월 03일 전자등록금액의 106.9095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사모1007,290본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액두산인프라코어(주) 보통주4,320,9872.062021년 08월 03일2023년 07월 03일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr&cr조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)}&cr

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 에서 규정하는 발행가격 산정에 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 1년이 경과한 날 이후 매3개월이 되는날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.&cr

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

바. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

5,000마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.-

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr

① 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2022년 08월 03일 및 이후 매 이자지급일에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자는 해당 조기상환청구권 행사일로부터 60일 전부터 30일 전까지 조기상환 청구내용을 “을” 및 한국예탁결제원에 사전에 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. &cr

② 조기상환이 청구되는 경우 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지의 기간 동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액(원단위 미만 절사)을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 제16호에 따라 기한의 이익이 상실되는 경우 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 전일까지의 기간 동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr1차 / 조기상환 : 2022. 06. 04 ~ 2022. 07. 04 / 조기상환일 : 2022. 08. 03 / &cr 조기상환 원금상환비율 : 104.4917%&cr2차 / 조기상환 : 2022. 09. 04 ~ 2022.10. 04 / 조기상환일 : 2022. 11. 03 / &cr 조기상환 원금상환비율 : 105.0850%&cr3차 / 조기상환 : 2022. 12. 05 ~ 2023. 01. 04 / 조기상환일 : 2023. 02. 03 / &cr 조기상환 원금상환비율 : 105.6857%&cr4차 / 조기상환 : 2023. 03. 04 ~ 2023. 04. 03 / 조기상환일 : 2023. 05. 03 / &cr 조기상환 원금상환비율 : 106.2938%

-2020년 08월 03일2020년 08월 03일--2020년 07월 24일50참석아니오

사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제&cr

(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며,

증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 &cr1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 &cr가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

주1) 상기 4. 사채의 이율의 표면이자율 및 만기이자율은 이사회결의일 전일을 기준으로 산정되었으며, 다음의 이율 결정방법에 따라 결정됨. 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피엔아이(주), FN자산평가(주)]에서 사채발행일 1영업일전 최종으로 제공하는 동일만기 회사채 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 넷째자리이하 절사)을 기준금리로 하여 2.25%를 차감한 이율을 표면이자율로 하고, 기준금리에서 0.10%를 차감한 이율을 만기 이자율로 함. 전환가액 결정일의 주가가 액면가 미만일 경우에는 발행일 1영업일 전일의 3년 민평수익률을 차감 스프레드 없이 적용함.&cr&cr주2) 상기 전환가액은 당사 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 산정 후, 상기 명시된 전환가액 산정방법에 따라 변동될 수 있음

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr(1) 본 사채는 2020년 03월 24일자 정부의 ‘코로나19 관련 금융시장 안정화방안’에 따라 2022년 말까지 만기도래하는 회사채의 차환발행 및 기지원한 사모사채(단, 추가지원은 1회에 한함)의 재차환발행을 지원할 목적으로 차환발행하는 것임.

(2) 전환 청구 절차 및 방법:

① 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록이 된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다 .

② 사채권면금액 일부에 대하여 전환 청구를 할 수 없다.

(3) 전환의 효력발생시기 : 위 가.목에 따라 전환청구를 받을 장소에 사채권 및 전환청구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.

(4) 전환 청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환 청구로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환 청구일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

(5) 미발행 주식의 보유 : 당사는 전환청구기간 종료시까지 당사가 발행할 주식의 총수에 전환 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(6) 전환청구에 따른 등기 : 당사는 전환청구일로부터 14일 이내에 전환청구에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.

(7) 전환청구로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소 : 당사는 한국거래소시장에 상장된 법인으로서 전환 청구로 인하여 발행되는 주식은 당사의 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부에서 교부한다.

(8) 유·무상증자의 제한 : 당사는 전환 청구 이전에 유·무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가액이 액면가격 미만이 될 경우에는 유·무상증자를 실시하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】NH투자증권(주)-6,300,000,000KB증권(주)-6,300,000,000한국투자증권(주)-6,300,000,000교보증권(주)-6,300,000,000유진투자증권(주)-6,300,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】상기 조달금액은 당사의 채무상환자금으로 31,500,000,000원을 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제31회 무보증 신주인수권부사채494,533,141,3106,43075,680,2242017년 09월 01일 ~ 2022년 07월 01일-제65회 무보증 전환사채2,400,000,0006,291381,4972021년 06월 08일 ~ 2023년 05월 08일-496,933,141,310-76,061,721-31,500,000,0007,2904,320,9872021년 08월 03일 ~ 2023년 07월 03일-528,433,141,310- 80,382,708-209,349,84438.40

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)