Safran

Annual Report • Apr 1, 2019

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 intégrant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

—	MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL	2	— 5
—	PROFIL DU GROUPE	3
	RÉSULTATS	4
—	CHIFFRES FINANCIERS 2018 PAR ACTIVITÉ	5
—
—	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	6
—	PERSPECTIVES À MOYEN ET LONG TERMES 2018 - 2022	8	— 6
— 1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE	11
	1.1 Présentation de Safran	13
	1.2 La stratégie du Groupe	17
	1.3 Les activités	18
	1.4 Position concurrentielle	36
	1.5 Recherche et développement	36
	1.6 Investissements industriels	42
	1.7 Actifs immobiliers	44
	1.8 La politique achats du Groupe	46
	1.9 La performance et politique qualité Groupe	46
— 2	ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019	49
	Commentaires sur la performance 2018 2.1 en données ajustées	51	— 7
	2.2 Commentaires sur les comptes consolidés
	du Groupe	71
	2.3 Commentaires sur les comptes sociaux	74
	2.4 Perspectives 2019	77
	2.5 Acquisition de Zodiac Aerospace	78
	2.6 Événements postérieurs à la date de clôture	79
— 3	ÉTATS FINANCIERS	81	— 8
	Comptes consolidés du Groupe 3.1
	au 31 décembre 2018	83
	3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	165
	3.3 Comptes sociaux de Safran
	au 31 décembre 2018	170
	3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	193	— 9
— 4	FACTEURS DE RISQUES	197
	4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne	199 200
	4.3 Facteurs de risques	203
	4.4 Assurances	211

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	213
Introduction : politique RSE et stratégie
du Groupe	215
	217
	228
	238
et rapport de l'organisme tiers indépendant	242
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	249
6.1 Structure de gouvernement d'entreprise de Safran	251
6.2 Composition du Conseil d'administration	256
6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d'administration et de ses comités	288
6.4 Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF	298
6.5 Participation au capital	298
des mandataires sociaux	300
6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	320
ET L'ACTIONNARIAT	323
Renseignements généraux et statuts 7.1	325
7.2 Informations relatives au capital	331
7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires	336 340
7.5 Informations boursières	341
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	343
Ordre du jour 8.1	345
8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée
générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapports des commissaires aux comptes	347 387
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	399
9.1 Personnes responsables	401
9.2 Commissaires aux comptes	402
9.3 Informations financières historiques	402
9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance	403 403
	Informations sociétales 5.1 5.2 Informations sociales 5.3 Informations environnementales 5.4 Méthodologie du suivi des indicateurs RSE 6.6 Politique de rémunération et rémunérations INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL

Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le présent document de référence fait office de rapport financier annuel conformément à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure au § 9.5.3 du présent document.

DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

n 2018, Safran a pris une nouvelle dimension : soutenue par nos actionnaires, l'intégration de Zodiac Aerospace le place au 3e rang des acteurs de l'aéronautique mondiale (1). Elle fait de lui un groupe résolument international, présent dans 26 pays sur tous les continents, plus de la moitié de ses 92 639 salariés travaillant

E hors de France. Ses résultats sont à la mesure de ce changement

d'échelle, avec un chiffre d'affaires de plus de 21 milliards d'euros, en croissance de 32% (10,4 % sur une base organique), et un résultat opérationnel courant de 3 023 milliards d'euros, dont 59 % convertis en cash-flow libre.

De telles performances justifient que le montant du dividende proposé à l'assemblée générale s'élève à 1,82 euro par action pour 2018 (contre 1,60 euro pour 2017).

Une telle réussite a été rendue possible par notre capacité à relever collectivement des défis, à commencer par celui de la montée en cadence du moteur LEAP, cruciale pour l'avenir du Groupe. Nous sommes ainsi passés de 77 exemplaires livrés en 2016, année où a débuté sa production, à plus de 1 100 en 2018—soit deux ans pour réaliser ce qui en a pris vingt pour son prédécesseur, le CFM56.

Trains d'atterrissage, roues et freins, nacelles, centrales inertielles, transmission de puissance, coffres à bagages, câblages… à l'image de ceux qu'embarque l'A330 neo, entré en service en décembre, nos équipements ont été livrés à la satisfaction de nos clients. Ils ont été sélectionnés pour de nouveaux programmes au sein de partenariats structurants, comme avec Boeing pour les Groupes auxiliaires de puissances-APU, ou avec Bell pour son futur aéronef à décollage et atterrissage verticaux-VTOL(2).

Nos solutions pour la défense ont rencontré le succès auprès des armées françaises et de leurs alliés.

Après 100 lancements réussis pour Ariane 5, ArianeGroup, notre co-entreprise avec Airbus, met le cap sur Ariane 6, dont le premier vol est prévu en 2020.

En tant que groupe responsable, nous avons œuvré avec conviction et détermination pour l'égalité professionnelle et la transmission des savoirs.

Pour maîtriser notre empreinte écologique, nous avons continué de déployer une stratégie ambitieuse, transparente et mesurable, tant pour nos produits que pour nos modes de production. Notre engagement en la matière se concrétise avant tout dans des modes de propulsion toujours plus économes en ressources. C'est donc un Groupe solide qui a abordé 2019. Cette année, nous continuerons l'intégration des activités issues de Zodiac Aerospace.

Le redressement est bien engagé. Les équipes s'approprient les outils visant l'excellence opérationnelle. Elaborés à partir des meilleures pratiques dans le Groupe, ils commencent à produire leurs effets. Bien identifiées, les synergies se concrétisent également, en phase avec les annonces faites précédemment.

Absorbées par Safran en décembre 2018 et toutes placées sous sa bannière unique d'ici à la mi-2019, réparties dans trois sociétés — Safran Aerosystems, Safran Cabins et Safran Seats — les activités provenant de Zodiac Aerospace sont en cours de réorganisation. Certaines d'entre elles sont désormais rattachées pour leur pilotage opérationnel à Safran Electronics & Defense et à Safran Electrical & Power.

Nous devons aussi poursuivre la montée en cadence de nos produits, et d'abord du LEAP.

Afin d'atteindre 2000 moteurs à partir de 2020 il nous faut assurer la livraison de plus de 1800 exemplaires cette année.

Il nous faudra aussi livrer nos équipements à l'entière satisfaction de nos clients, qu'il s'agisse du drone Patroller, des cabines de l'A220 ou des équipements du Boeing 777X.

Pour être sélectionnés sur les futurs programmes, nous devons innover toujours davantage. À nous d'anticiper l'aéronef de demain en demeurant à la pointe de la technologie pour les matériaux, l'hybridation, la fabrication additive ou le digital. C'est pourquoi nous avons pour objectif d'augmenter notre investissement en R&T pour atteindre 600 millions d'euros en 2022.

Nous devons également savoir proposer des offres globales de solutions en exploitant la richesse et la complémentarité de notre portefeuille d'activités. Sur un marché en plein essor et en pleine consolidation, nos clients en sont de plus en plus demandeurs.

Safran contribue à un monde où voyager devient toujours plus sûr, plus respectueux de la planète, plus simple, plus confortable.

Porté par ses clients, partenaires et actionnaires, développé par le talent de femmes et d'hommes engagés, notre Groupe progresse dans la confiance vers un objectif clair : devenir l'équipementier de référence de l'aéronautique mondiale d'ici 15 ans.

Merci de votre fidélité et bonne lecture.

Ross McInnes et Philippe Petitcolin

(1) Hors avionneurs.

(2) Aéronef à décollage et atterrissage verticaux - Vertical Take-Off and Landing (VETOL).

Safran est un groupe international de haute technologie, opérant dans les domaines de la propulsion, des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense. Il détient des positions de leader mondial sur ses marchés. Couvrant l'ensemble du cycle de vie de ses produits, le Groupe est présent dans les activités de première monte et de service, s'inscrivant dans une relation de partenariat à long terme avec ses clients et fournisseurs, fondée sur la confiance.

La stratégie du Groupe consiste notamment à renforcer ses positions de fournisseur de premier rang. Motoriste reconnu tant dans le domaine civil que militaire, Safran ambitionne de devenir l'équipementier de référence de l'aéronautique mondiale d'ici 15 ans. Grâce à l'excellence de ses performances opérationnelles, le Groupe est idéalement placé pour tirer parti de la croissance des marchés de l'aéronautique et de la défense.

Dans les domaines de l'aéronautique et de l'espace, les moteurs et équipements du Groupe sont installés sur la plupart des programmes actuels et futurs. Le succès commercial du moteur LEAP et sa montée en cadence inédite dans l'histoire de l'industrie aéronautique permettent, grâce à des activités de première monte et de service au meilleur niveau mondial d'importantes perspectives de création de valeur. Safran dispose également d'une flotte importante de moteur en opération, principalement des CFM56, dont les activités de maintenance, réparation et révision (MRO) continueront à contribuer aux bons résultats du Groupe.

Avec l'intégration des activités issues de Zodiac Aerospace, Safran est à même de proposer aux avionneurs et compagnies aériennes des offres plus globales, et de conquérir de nouveaux marchés.

Dans le domaine des intérieurs d'avion, le Groupe mène l'intégration des activités issues de Zodiac Aerospace, accélérant le redressement opérationnel et concrétisant les synergies de coûts. Comme pour chacune des activités de Safran, la notion de partenariat est primordiale. Ainsi, le Groupe déploie des plans d'action pour restaurer la confiance de ses clients et obtient déjà des résultats tangibles.

Sur les marchés de défense, l'expertise du Groupe dans les technologies de l'avionique, de l'électronique, des drones tactiques, des logiciels critiques et de l'optronique est reconnue. Elle contribue à l'efficacité des forces armées aériennes, navales et terrestres de nombreux pays dans le monde.

Acteur majeur dans l'évolution vers « l'avion plus électrique », Safran maîtrise l'ensemble de la chaîne de l'énergie électrique à bord des aéronefs, et ambitionne de se renforcer dans ce domaine en augmentant significativement ses investissements en recherche et développement dans les années à venir.

Safran intègre dans sa stratégie une démarche de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), respectueuse des attentes de toutes ses parties prenantes : collaborateurs, partenaires, clients, actionnaires, fournisseurs ainsi que toutes les communautés concernées par ses activités. Cette démarche inclusive repose sur une éthique partagée et incarnée par chacun au sein du Groupe.

Animé par la conviction profonde que les entreprises gagnantes sur le long terme sont celles qui allient la gestion du présent et leur vision du futur, Safran met tout en œuvre pour relever les défis d'aujourd'hui et de demain.

3ème acteur aéronautique mondial(1)

369 sites dans 26 pays (2)

EFFECTIFS (AU 31/12/2018)

92 639

(1)Hors avionneurs.

(2)Périmètre de reporting des actifs immobiliers couvrant les sociétés consolidées (cf § 3.1 note 37) dans lesquelles le Groupe détient une participation supérieure à 50 %.

(1) La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat en données ajustées et la nature des ajustements sont présentés au § 2.1.1.

8,5 % Défense

15 % Aerosystems

26,5 % Équipements aéronautiques

92 639 salariés

26,5 % Propulsion aéronautique et spaciale

21,1 % Aircraft Interiors

2,4 % Holding et autres

CHIFFRES FINANCIERS 2018 PAR ACTIVITÉ

(en données ajustées) (1)

⁽¹⁾ La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat en données ajustées et la nature des ajustements sont présentés au § 2.1.1.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (à la date de dépôt du présent document de référence)

Arrêter les grands axes stratégiques, déterminer les orientations de l'activité de Safran et veiller à leur mise en œuvre, telles sont les principales missions du Conseil d'administration. Des comités spécialisés l'assistent dans ses choix.

Ross McInnes Président du Conseil

Directeur Général

Hélène Auriol-Pottier Éliane Carré-Copin Jean-Lou Chameau Monique Cohen Administrateur référent. Présidente du comité des nominations et des rémunérations

Hélène Dantoine Odile Desforges Présidente du comité d'audit et des risques

Didier Domange Vincent Imbert Caroline Laurent Brigitte Lesschaeve

Gérard Mardiné Daniel Mazaltarim Patrick Pélata Président du comité innovation et technologie

Robert Peugeot Sophie Zurquiyah

COMITÉS DU CONSEIL

LE COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

5 membres – Président : Odile Desforges

Ce comité a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

7 membres – Président : Monique Cohen

Ce comité assiste le Conseil d'administration dans le choix de ses membres et des dirigeants sociaux et formule des recommandations et propositions concernant les rémunérations des mandataires sociaux.

LE COMITÉ INNOVATION ET TECHNOLOGIE

5 membres – Président : Patrick Pélata

Ce comité a pour missions d'examiner les orientations et options stratégiques prises par le Groupe en matière d'innovation, de recherche et de technologie, de développements de nouveaux produits et services, ainsi que de suivre les grandes feuilles de routes associées et les tendances et évolutions technologiques.

COMPOSITION DU COMITE EXECUTIF

Le Comité exécutif a en charge la conduite des activités de Safran, dans le respect de la stratégie définie par le Conseil d'administration.

Philippe Petitcolin Directeur Général

Stéphane Abrial Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles

Jean-Paul Alary Président de Safran Landing Systems

Président de Safran Aircraft Engines

Jean-Luc Bérard Directeur Groupe Ressources Humaines

Stéphane Cueille Directeur Groupe R&T et Innovation

Bernard Delpit Directeur Financier Groupe

Pascale Dubois Directrice Groupe Communication

Alex Fain Secrétaire Général

Cédric Goubet Président Safran Nacelles

Martin Sion Président Safran Electronics & Defense

Norman Jordan Président Safran Cabin

Vincent Mascré Président Safran Aerosystems et Safran Seats

Jean-Jacques Orsini Directeur Groupe Performance et Compétitivité

Franck Saudo Président Safran Helicopter Engines

Alain Sauret Président Safran Electrical & Power

Le Comité exécutif rassemble en son sein le Directeur Général, des Directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe.

Cette composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l'activité opérationnelle. Elle garantit une application unifiée de la stratégie de Safran dans toutes les entités du Groupe, dans le monde entier.

PERSPECTIVES À MOYEN ET LONG TERMES 2018 - 2022

Les marchés de l'aviation commerciale et de la défense devraient connaitre une évolution positive qui entrainera une dynamique soutenue pour les livraisons en première monte et les services associés à ces marchés.

N° SAFRAN EST AUJOURD'HUI 2 LE NUMÉRO 2 MONDIAL DES FOURNISSEURS D'ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES

Et a pour ambition de devenir l'équipementier de référence de l'aéronautique mondiale d'ici 15 ans, notamment en accroissant sa compétitivité et en jouant un rôle de leader dans « l'avion plus électrique ».

Safran a pour ambition de rester un motoriste complet et un acteur clé dans le secteur de la propulsion en investissant dans de nouvelles technologies, tout en tirant parti de la croissance de ses activités de services portées par une importante base installée de moteur civils.

L'acquisition de Zodiac Aerospace permet à Safran de proposer une offre plus globale à ses clients, mais également de renforcer les activités Electronics & Defense / Electrical & Power, permettant de tirer pleinement parti du portefeuille d'Aerosystems.

"

Nous avons atteint et même dépassé nos ambitions fixées en mars 2016. L'attention portée à l'exécution et à l'excellence opérationnelle permet au Groupe de définir de nouvelles ambitions et de préparer l'avenir de notre industrie "

PHILIPPE PETITCOLIN, Directeur Général de Safran

"

Le 29 novembre 2018, Safran a organisé au Campus Safran à Massy une journée investisseurs pour les actionnaires institutionnels du Groupe et les analystes financiers. Plusieurs thèmes ont été abordés lors de cette journée.

CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

4% à 6%

La croissance organique du chiffre d'affaires devrait être de 4 % à 6 % (sur la base d'un cours spot moyen estimé de 1,25 \$ pour 1 € en 2019-2022) avec une contribution de toutes les activités, notamment des moteurs civils en première monte, des services aéronautiques et des activités d'Aircraft Interiors.

MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

16% à 18%

La marge opérationnelle courante devrait tendre vers une fourchette comprise entre 16 % et 18 % d'ici 2022, à l'issue de la transition CFM56/LEAP, du redressement des activités d'Aircraft Interiors, et après prise en compte de l'impact total des synergies de coûts avant impôt de 200 M€ par an ainsi que des effets bénéfiques de la stabilisation des cours couverts.

En 2022 safran vise une marge opérationnelle :

• Supérieure à 20 % pour la Propulsion

• Supérieure à 16 % pour les équipements

• Supérieur à 10 % pour la Défense

• De 15 % environ pour les activités historiques de Zodiac Aerospace, y compris toutes les synergies prises en compte dans les autres activités de Safran (ou 13 % après exclusion des synergies prises en compte dans les autres activités).

EBITDA

+50%

La génération de cash-flow libre restera une priorité sur la période 2018-2022 avec une croissance de l'EBITDA de 50 % environ.

Le besoin en fond de roulement devrait néanmoins augmenter sur la période sous l'effet probable de la baisse importante des acomptes, de la stabilité des stocks et de l'augmentation progressive de la contribution des contrats de maintenance à l'heure de vol (RPFH). Par ailleurs, le Groupe va rentrer dans une période de hausse des investissements pour préparer l'avenir, tant dans de nouvelles technologies que dans notre outil industriel. Le taux de conversion du résultat opérationnel courant en cash-flow libre devrait rester supérieur à 50 % chaque année et dépasser 60 % en 2022.

La dépense totale de R&D autofinancée augmentera, avec un effort particulier porté sur les dépenses de R&T qui devraient atteindre plus de 600 millions d'euros en 2022, se maintenant à 6 % à 7 % du chiffre d'affaires sur la période 2018 – 2022.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

1

1.1	PRÉSENTATION DE SAFRAN Historique	13 13
1.1.1 1.1.2	Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe	14
1.1.3	Organigramme simplifié	15
1.1.4	Principales sociétés du Groupe par activité	16
1.2	LA STRATÉGIE DU GROUPE	17
1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5	LES ACTIVITÉS Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Aerosystems Aircraft Interiors	18 18 25 29 32 34
1.4	POSITION CONCURRENTIELLE	36
1.5 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.5.4 1.5.5	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les grands axes technologiques Partenariats scientifiques et techniques Innovation et propriété intellectuelle Safran Corporate Ventures et relations avec les start-up Dépenses de recherche et développement	36 37 39 40 41 42
1.6 1.6.1 1.6.2	INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Politique industrielle et usine du futur Principaux investissements industriels	42 42 43
1.7	ACTIFS IMMOBILIERS	44
1.8	LA POLITIQUE ACHATS DU GROUPE	46
1.9	LA PERFORMANCE ET POLITIQUE QUALITÉ GROUPE	46

BLOC-NOTES

LE POSITIONNEMENT DU GROUPE

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense, où il occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen.

AÉRONAUTIQUE ET ESPACE

Les activités de Safran couvrent l'ensemble du cycle de vie des moteurs, systèmes et équipements destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Présent sur les marchés des lanceurs spatiaux civils et militaires (1), de la propulsion et des équipements pour satellites et véhicules spatiaux, ainsi que des optiques spatiales de haute performance, Safran facilite l'accès à l'espace.

DÉFENSE

Présent sur les marchés de l'optronique, de l'avionique, de la navigation inertielle, des drones tactiques, de l'électronique et des logiciels critiques, Safran propose une gamme complète de systèmes et équipements contribuant à l'efficacité des forces armées aériennes, maritimes et terrestres dans de nombreux pays.

LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'activité de Safran est une activité de haute technologie et à forte valeur ajoutée. La recherche et développement (R&D) est un axe fondamental pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Son coût total, dont 83 % est autofinancé, représentait en 2018 environ 1,5 milliard d'euros, soit 7 % du chiffre d'affaires. Ce niveau traduit l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

LA PERFORMANCE ET POLITIQUE QUALITÉ GROUPE

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

la satisfaction des clients

la progression continue des performances

(1) Au sein d'ArianeGroup, co-entreprise à 50/50 entre Safran et Airbus.

1

1.1 PRÉSENTATION DE SAFRAN

1.1.1 Historique

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense, où il occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen. Safran s'inscrit dans une dynamique technologique continuellement renouvelée et poursuit son adaptation pour répondre aux défis technologiques et économiques de demain dans des domaines particulièrement critiques. Au fil de ses acquisitions, le Groupe a élargi son périmètre d'activité.

Safran a ses racines et son cœur technologique et industriel en France et en Europe, et s'est largement déployé sur le continent américain, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'Asie et l'Océanie. Cette présence mondiale lui permet d'établir et d'entretenir des relations industrielles et commerciales avec les plus grands maîtres d'œuvre et opérateurs nationaux et reflète sa volonté d'offrir à ses clients des services réactifs et de proximité au meilleur niveau de compétence.

Dates clés du développement du Groupe

Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d'aviation au monde.

• 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s'imposent dans le monde entier.
• 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d'être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l'un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d'avions.
• 1924 Marcel Môme crée la Société d'applications générales d'électricité et de mécanique (Sagem) dont l'activité principale consiste en l'alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d'artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d'application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d'un missile air-air.
• 1945 À l'issue de la seconde guerre mondiale, la société Gnome & Rhône est nationalisée et prend le nom de Snecma (Société nationale d'étude et de construction de moteurs d'aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…).
• 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d'avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s'associe à Messier pour créer la société Messier-Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d'atterrissage.
• 1974 Snecma devient motoriste d'avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs d'avions civils en service au monde (1), avec un décollage d'avion équipé de ce moteur toutes les deux secondes (2).
• 1993 Sagem fait l'acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d'empreintes digitales.
• 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane).
• 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma et devient un leader mondial dans ce domaine. Sa filiale Turbomeca, motoriste d'hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. La société est aujourd'hui le leader mondial des turbines d'hélicoptères (2).
• 2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d'avions d'Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d'Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd'hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés.
• 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. L'acquisition de la société Orga Kartensysteme GmbH, spécialisée dans les cartes à puce, permet au Groupe de consolider ses positions dans le domaine de la sécurité.
• 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu'en 2040. Dans la sécurité, il acquiert Sdu-I aux Pays-Bas, devenu Morpho B.V.
• 2009 Safran fait l'acquisition de 81 % des activités Homeland Protection de GE, ainsi que des activités biométriques de Motorola (sous la marque Printrak, devenu MorphoTrak). En 2012, Safran achète la participation résiduelle de 19 % de GE Homeland Protection devenu Morpho Detection, Inc.
• 2010 Labinal finalise l'achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l'État du Maryland, États-Unis.
• 2011 Safran acquiert l'entreprise américaine L-1 Identity Solutions, devenu MorphoTrust USA, un leader des solutions d'identité aux États-Unis et se positionne comme un des acteurs mondiaux des solutions d'identification et de documents électroniques. Le Groupe acquiert également la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l'année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles.

⁽¹⁾ Source : Ascend – FlightGlobal.

⁽²⁾ Source : Safran.

• 2012 Dans le domaine de l'optronique, Safran crée avec Thales l'entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d'Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges.
• 2013 Safran fait l'acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d'hélicoptère RTM322.
• 2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l'ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l'acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace.
• 2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d'entraînement d'équipements (Accessory Drive Trains, ADT).
• 2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont

la mission est d'accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l'Europe d'une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants. Safran devient le seul actionnaire de Tecnofan depuis renommée Safran Ventilation Systems.

• 2017 Safran et Zodiac Aerospace ont conclu un accord de rapprochement qui vise à créer un leader mondial des équipements aéronautiques. Les résolutions financières permettant la mise en œuvre du projet sont approuvées par l'assemblée générale des actionnaires en juin. Les autorisations réglementaires nécessaires sont réunies en décembre. Safran finalise au deuxième trimestre la cession de ses activités de détection à Smiths Group. Safran finalise la cession de ses activités d'identité et de sécurité à Advent International, propriétaire d'Oberthur Technologies.
• 2018 Safran prend le contrôle de Zodiac Aerospace en février. Une assemblée générale extraordinaire approuve en novembre la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, effective le 1er décembre, et le rassemblement sous la marque Safran des nouvelles activités issues de Zodiac Aerospace. Safran et Boeing annoncent la création de la co-entreprise Initium Aerospace destinée à concevoir, fabriquer et assurer le support après-vente de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units). Acquisition des activités Actionneurs de commandes de vol, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins qui permet de renforcer les positions du Groupe dans les domaines de l'actionnement électrique et des commandes de vol.

1.1.2 Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe

Organisation

Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu'il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe.

L'organisation du Groupe est fondée sur :

• une société de tête, Safran, l'émetteur, chargée du pilotage, de l'organisation et du développement du Groupe ;

• des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d'administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s'assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier.

Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des sociétés de rang 2 qui leur sont opérationnellement rattachées.

Rôle de l'émetteur dans le Groupe

La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (1) (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ;

• le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;

• la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :

  • de prestations d'assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants :
    • gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe,
    • politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains),
    • intégration fiscale en France où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ;
  • de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations).
• La liste des sociétés consolidées est présentée au § 3.1 note 37.

⁽¹⁾ Service de règlement différé.

Flux financiers entre l'émetteur et les sociétés du Groupe

Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.3).

Elle perçoit des redevances au titre de l'exécution des prestations d'assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les centres de services partagés (CSP) (cf. § 3.3 note 4.1).

1.1.3 Organigramme simplifié

Safran, l'émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L'organigramme simplifié (1) du Groupe au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1 note 37.

(2) Moins une action détenue par l'État français.

⁽¹⁾ Sociétés dites de rang 1.

⁽³⁾ Co-entreprise détenue à 50/50 avec Airbus.

1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité

Safran est aujourd'hui présent sur cinq marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques, les intérieurs de cabine, les aerosystems et la défense.

La propulsion aéronautique et spatiale

Safran Aircraft Engines

Moteurs pour avions civils et militaires, support et services, maintenance et réparation. Propulsion électrique et systèmes propulsifs pour satellites et véhicules orbitaux.

Safran Helicopter Engines

Turbomoteurs pour hélicoptères civils, parapublics et militaires, groupes auxiliaires de puissance, systèmes de démarrage et systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés.

Safran Ceramics

Centre d'excellence de Safran sur les matériaux composites haute température, de la recherche amont à la production. Développement des technologies céramiques pour les produits du Groupe.

Safran Aero Boosters

Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux.

ArianeGroup

Conception, développement, production et commercialisation de lanceurs spatiaux civils et militaires, de systèmes de propulsion et d'équipements, produits et services associés.

Les équipements aéronautiques

Safran Landing Systems

Systèmes d'atterrissage et de freinage aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu'à la maintenance et la réparation.

Safran Electrical & Power

Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l'ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, gestion de la charge, ventilation). Solutions d'ingénierie.

Safran Transmission Systems

Systèmes de transmission de puissance mécanique pour moteurs d'avions et d'hélicoptères, civils et militaires. Maintenance, réparation, support et services associés. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d'avions et d'hélicoptères.

Safran Nacelles

Nacelles d'avions, support et services, maintenance et réparation associés pour tous les segments du marché civil : des avions régionaux et d'affaires jusqu'aux plus grands avions de ligne.

Safran Ventilation Systems

Équipements de ventilation pour l'aéronautique civile et militaire. Support et services associés.

La défense

Safran Electronics & Defense

Équipements et systèmes en optronique, avionique, navigation, drones tactiques, électronique et logiciels critiques pour les marchés civils et de défense. Support client associé dans toutes les applications terrestres, navales, aéronautiques et spatiales.

Aerosystems

Safran Aerosystems

Systèmes aéronautiques de distribution électrique et de génération de puissance, solutions d'éclairage, solutions d'interconnexion, systèmes de sécurité, systèmes oxygène, systèmes de gestion des fluides, de l'eau et des déchets, systèmes de divertissement à bord, systèmes de télémesure et de communications et systèmes carburant. Support et services associés.

Aircraft Interiors

Safran Cabin

Intérieurs de cabine pour les avions régionaux, moyens et long-courriers, l'aviation d'affaires et militaire. Cabines intégrées, coffres à bagages, blocs cuisine (galleys) et équipements de service à bord, cabinets de toilettes, espaces de repos pour équipage et conteneurs de fret. Support et services associés.

Safran Seats

Sièges passagers pour la classe économie et premium économie, sièges passagers pour les classes affaires et première, sièges pour équipage navigant et commercial, sièges d'hélicoptères. Support et services associés.

1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

Construisant des positions de premier plan sur chacun de ses domaines d'activité, reconnu pour l'excellence de ses technologies au service des applications critiques de ses clients, Safran occupe une place de leader de l'industrie de l'aéronautique et de la défense.

Avec la prise de contrôle de Zodiac Aerospace en 2018, Safran est devenu le 3e groupe aéronautique mondial (1) alliant savoir-faire technologique et expérience opérationnelle. Le Groupe dispose d'un portefeuille équilibré de produits établis, ainsi que des talents et de l'expertise de plus 92 000 collaborateurs dans le monde. Il associe des positions de leader en matière de moteurs, de trains d'atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d'actionneurs et d'avioniques, à une offre de premier plan dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d'éclairage, d'alimentation en carburant, d'oxygène et de fluides, ainsi que d'équipements de sécurité. Il poursuit sa stratégie de développement centrée sur les marchés de l'aéronautique et de la défense, avec une position d'équipementier de premier rang proposant une gamme élargie de produits aux avionneurs, aux compagnies aériennes et aux Forces armées.

Safran évolue sur des marchés de long terme pour lesquels les perspectives sont positives. Sur la base des prévisions économiques disponibles et des programmes des avionneurs, Safran estime que les livraisons de nouveaux avions commerciaux devraient atteindre 39 000 appareils au cours des 20 prochaines années (ce qui représenterait une croissance de 80% de la flotte mondiale) afin de répondre à la demande passager qui devrait doubler sur la même période. Dans la Défense, le besoin d'équipements très différenciés soutient la croissance des dépenses militaires mondiales.

Pour chacun de ses domaines d'activité, Safran affiche ses ambitions.

Dans le domaine de la propulsion, Safran développe une position de motoriste complet. Il fournit une gamme complète d'architectures propulsives. Le Groupe prépare aussi les futures architectures, définissant les technologies de demain. Safran dispose enfin d'une large base installée de moteurs civils qui offre des perspectives de croissance et rentabilité attractives grâce aux activités de support et d'après-vente associées. Ces ambitions sont illustrées par les investissements dans les programmes suivants :

• dans l'aviation commerciale court et moyen-courrier, montée en cadence de la production du moteur LEAP® (successeur du best-seller CFM56) destiné à l'A320neo (2) d'Airbus (version -1A), au Boeing 737 MAX (source exclusive en version -1B) et au C919 de COMAC (source occidentale exclusive en version -1C), dans le cadre de CFM International (3). La montée en cadence de la production de moteurs LEAP s'est poursuivie avec 1 118 livraisons en 2018 ;

• dans l'aviation commerciale long-courrier, partenariats Risk Revenue Sharing Partner sur les moteurs fortes puissances de GE, notamment sur le moteur GE9X, moteur exclusif du nouveau Boeing 777X dont le premier vol est prévu pour 2019 ;

• dans l'aviation d'affaires, priorité au développement du moteur Silvercrest®, sélectionné pour le Citation Hemisphere de Cessna et pour lequel la compagnie de jets privés américaine

NetJets a annoncé en octobre 2018 une option d'achat portant jusqu'à 150 avions ;

• dans les moteurs militaires, préparation active du futur Avion de Combat, matérialisée par l'accord annoncé en 2018 par la France et l'Allemagne de lancer en 2019 les études concernant le futur programme SCAF (Système de Combat Aérien du Futur);

• dans les hélicoptères, Safran travaille sur le développement de l'hybridation des moteurs et poursuit également le renouvellement de sa gamme de turbines, en particulier pour la catégorie entre 500 shp (4) et 3 200 shp. En 2018, les moteurs Ardiden 3C et Arriel 3H ont reçu leur certification. En 2019, le moteur Arrano destiné au H160 d'Airbus Helicopters et l'Aneto destiné au AW189 de Leonardo Helicopters devraient être certifiés à leur tour ;

• face aux contraintes environnementales et aux nouveaux besoins liés à la mobilité urbaine et régionale, développements autour de l'hybridation de la chaine propulsive, stratégie qui s'est traduite en 2018 par la sélection de Safran par Bell pour son nouvel aéronef VTOL (5), le Bell Nexus.

Dans le domaine des équipements aéronautiques, Safran occupe des positions de premier rang en matière de systèmes d'atterrissage, roues et freins, nacelles, transmission de puissance, systèmes électriques et systèmes de câblage, actionneurs, avionique, systèmes de sécurité. Actuellement numéro 2 (6) mondial des fournisseurs d'équipements aéronautiques, Safran a pour ambition de devenir l'équipementier de référence de l'aéronautique mondiale dans les 15 prochaines années en confortant sa place de partenaire de choix des avionneurs et des compagnies aériennes. Quatre principes animent le groupe dans ce domaine : renforcer encore sa compétitivité et être innovant; proposer à ses clients des offres globales; se positionner comme leader de la fourniture d'équipements pour l'avion plus électrique (roulage électrique, hybridation des sources d'énergie de secours…); faire levier sur les technologies de pointe dans la défense et l'électronique (compétences dans les domaines de la navigation, la maitrise de la trajectoire et le pilotage; l'électronique embarquée et les logiciels critiques; l'acquisition et la gestion des données de vol; les systèmes intégrés pour des missions).

Dans le domaine des intérieurs de cabine, Safran dispose d'un large portefeuille de solutions modulaires et de lignes de produits (sièges, toilettes, cuisines et chariots, systèmes de divertissement…) avec pour mission d'assurer la sécurité et le confort des passagers et de maximiser l'efficacité et la différenciation pour les compagnies aériennes. Leader en termes de capacité d'intégration et d'innovation, Safran, se positionne comme un leader de la cabine connectée, améliorant l'expérience utilisateur (passager, membre d'équipage), tout en permettant de renforcer la proximité avec les compagnies aériennes.

Safran opère dans un paysage industriel en évolution. Certains équipementiers du marché se rapprochent (fusion UTC / Rockwell Collins, consolidation entre fournisseurs de rang 2 ou de rang 3). Les avionneurs poursuivent également leurs stratégies avec une recherche de consolidation (rapprochements Airbus et Bombardier, Boeing et Embraer) et, depuis 2017, avec une tendance à internaliser davantage d'activités de leur chaine d'approvisionnement. La concurrence s'accroit avec de nouveaux entrants sur les innovations technologiques (nouvelles start-up et groupes chinois qui montent en puissance). Ces évolutions 1

⁽¹⁾ Hors avionneurs.

⁽²⁾ neo : new engine option.

⁽³⁾ Co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et General Electric.

⁽⁴⁾ Shp : Shaft Horse Power (puissance mécanique sur arbre, en chevaux).

⁽⁵⁾ Aéronef à décollage et atterrissage verticaux – Vertical Take-Off and Landing (VTOL).

⁽⁶⁾ Hors motoristes.

s'opèrent dans un contexte où les enjeux environnementaux de long terme sont de plus en plus prégnants (CO2, Nox, bruit…) et où les technologies se développent vers l'avion plus électrique et plus connecté.

Face à ces évolutions, plusieurs grands axes guident Safran:

• poursuite de la démarche d'amélioration continue de sa compétitivité au service de ses clients : efforts de productivité et renforcement des capacités dans les pays à faible coût, renforcement de sa base industrielle et préparation de l'usine du futur (fabrication additive, numérisation / automatisation des processus de réalisation, Internet des objets industriels et maximisation du taux d'utilisation des moyens industriels) ;

• excellence technologique visant à définir le nouvel état de l'art aéronautique : nouveau cycle d'augmentation de la R&D sur l'horizon 2018-2022; recherche de technologies de rupture notamment au travers de Safran Tech, centre de R&T mutualisé, destiné à intensifier les efforts de recherche et technologie; partenariats ciblés, que ce soit avec d'autres groupes industriels ou au travers de participations minoritaires dans des start-up à fort potentiel via Safran Corporate Ventures ;

• alliances et partenariats de long terme, comme il l'a fait avec GE pour la motorisation des flottes court et moyen-courriers

1.3 LES ACTIVITÉS

1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des moteurs pour les avions, les hélicoptères et les satellites. En 2018, 24 536 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

MOTEURS D'AVIONS ET PROPULSION DE SATELLITES

• Moteurs d'avions civils
  • Avions d'affaires
  • Avions régionaux
  • Avions court et moyen-courriers
• Avions long-courriers
• Moteurs d'avions militaires
  • Avions de combat
  • Avions d'entraînement et d'appui
  • Avions de patrouille, de ravitaillement
• et de transport
• Propulseurs spatiaux – Satellites

TURBINES D'HÉLICOPTÈRES

• Turbines pour hélicoptères
  • Hélicoptères légers
  • Hélicoptères moyens
  • Hélicoptères lourds
• LANCEURS ARIANEGROUP
  • Segment civil
  • Segment militaire

(partenariat de 1974 et reconduit en 2008 jusqu'en 2040 dans le cadre de CFM International), ou bien en 2018 en lançant une co-entreprise avec Boeing dans le domaine des Groupes Auxiliaires de Puissance (Auxiliary Power Units, APU) ;

• à la suite de l'acquisition de Zodiac Aerospace finalisée en 2018, la priorité est donnée aux opérations de rationalisation du portefeuille d'activités existantes, notamment issues de Zodiac Aerospace, et à des acquisitions ciblées, comme avec l'acquisition début 2019 des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace. Cette opération permet de renforcer les positions du Groupe dans les actionneurs électriques et les commandes de vol afin d'atteindre une taille critique dans ces domaines (chiffre d'affaires d'environ 500 millions d'euros) ;

• une situation financière solide gage de pérennité dans la gestion des programmes sur le long terme.

Bénéficiant de fondamentaux solides et inscrivant sa stratégie dans une démarche de développement durable (cf. chapitre 5, « Responsabilité sociétale de l'entreprise »), ainsi que dans le respect de principes éthiques, Safran poursuit sa stratégie de développement visant à préparer les prochaines décennies de l'aéronautique et de la défense.

1.3.1.1 Moteurs d'avions et propulsion de satellites

Moteurs d'avions civils

Principales caractéristiques du secteur

• Le secteur de l'aviation civile compte quatre segments principaux :

• les avions d'affaires, équipés de motorisations d'une puissance unitaire allant de moins de 1 000 livres jusqu'à 115 000 livres de poussée ;

• les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ;

• les avions court et moyen-courriers (100 à 200 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ;

• les avions de forte capacité long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée.

Les avions d'affaires représentent en 2018 une flotte d'environ 21 000 appareils en service dans le monde (1). Afin de répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 8 700 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années (1).

Par ailleurs, environ 23 700 avions commerciaux (régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service en 2018 (1). Face au doublement attendu de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 39 000 avions commerciaux seront produits durant cette période (1).

(1) Source : Safran.

Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d'activité :

la vente de moteurs installés sur les avions neufs, « la première monte » ;

ÉCONOMIE DU CYCLE DE VIE D'UN PROGRAMME MOTEUR (1)

l'après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés.

Ces programmes peuvent s'étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générés proviennent de l'après-vente.

Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l'heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs.

Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d'œuvre d'un programme moteur : GE (États-Unis), Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran.

Le secteur est caractérisé par l'utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction.

Alliances et partenariats commerciaux

Le niveau d'investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d'autres motoristes.

Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création de co-entreprises (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu avec GE pour la motorisation des avions court et moyen-courriers.

Dans d'autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d'affaires sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d'accord est, par exemple, appliqué sur le programme GE90.

Produits et programmes du Groupe

Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d'avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters.

Moteurs civils de faible puissance

Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d'affaires.

Safran a pris la maîtrise d'œuvre du programme SaM146 en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn. Ce moteur équipe en source unique l'avion de 70 à 95 places Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Sukhoi.

Safran investit aussi dans les moteurs destinés à l'aviation d'affaires, au travers du programme Silvercrest dans la classe des moteurs de 10 000 livres de poussée. Ce moteur a été sélectionné par Cessna pour le Citation Hemisphere.

Le Groupe est également présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE :

• CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ 21) ;

• Passport (avion d'affaires Global 7500 de Bombardier).

⁽¹⁾ Graphique à titre illustratif.

Moteurs civils de moyenne puissance

NOMBRE DE MOTEURS DE SÉRIES CFM56 ET LEAP PRODUITS (1)

En 2018, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 66 % du chiffre d'affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des opérations de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d'accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE.

Le succès de ce programme auprès des compagnies aériennes s'est traduit par une hausse constante du parc de CFM56 livrés sur les 35 dernières années : c'est aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs au monde avec plus de 33 100 CFM56 livrés et plus de 31 500 moteurs exploités (1).

Pour la famille A320ceo (current engine option) d'Airbus, le CFM56 détient une part de marché cumulée de 59 % (1). Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines et Japanese Aero Engines Corp.).

Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d'avions Boeing 737 NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56.

La transition CFM56/LEAP est en cours. Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d'oxyde d'azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM International.

Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions :

• le LEAP-1A, sur le nouvel A320neo d'Airbus, l'autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ;

• le LEAP-1B, comme la source exclusive du nouveau Boeing 737 MAX ;

• le LEAP-1C, comme la source occidentale exclusive pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l'avion C919 de COMAC (Chine).

Véritable concentré d'innovations, le LEAP dispose fin 2018 de commandes fermes et intentions d'achat de 15 620 moteurs soit plus de sept années de production aux cadences actuelles. Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places. Cette réussite commerciale s'appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP-1A en 2016 et LEAP-1B en 2017. Tout au long de l'exercice, 1 118 moteurs LEAP ont ainsi été livrés à Airbus et Boeing. Enfin, équipés de moteurs LEAP-1C, trois appareils C919 de COMAC ont poursuivi leurs essais en vol durant l'exercice.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Moteurs civils de forte puissance

Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que Risk and Revenue Sharing Partner avec GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l'A330 (19,4 %) et le Boeing 767 (10 %), et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version -115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B et 7,3 % pour la version 2B ; ces versions équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l'entrée en service est attendue en 2020. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l'A380 dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney).

Activités de rechange et services pour les moteurs civils

Les activités d'après-vente consistent essentiellement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Ces activités de services, directement liées à la taille et la durée de vie de la flotte en service, représentent un potentiel de croissance.

Tout moteur CFM56 est déposé pour être inspecté et réparé en atelier de maintenance entre trois et cinq fois durant sa vie. Le Groupe développe par ailleurs, depuis déjà plusieurs années, des contrats de services long terme avec les compagnies aériennes et les principaux ateliers de maintenance affirmant son empreinte sur ce marché fortement concurrentiel. La flotte de moteurs CFM56 en exploitation générera ainsi un volume croissant de pièces de rechange, même après la fin de la production série des moteurs.

Les moteurs de nouvelle génération LEAP peuvent être accompagnés de contrats de vente de pièces détachées et/ou de contrats de prestations de services contribuant à générer un revenu long terme. Le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées.

Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées et de contrats de service.

Moteurs d'avions militaires

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur de l'aviation militaire compte trois segments principaux :

• les avions et drones de combat ;

• les avions d'entraînement et d'appui ;

• les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport.

Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés est dépendant des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est par ailleurs caractérisé par le poids des considérations d'indépendance nationale et des relations diplomatiques.

La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d'un rapport poussée du moteur/masse de l'appareil très élevé ; pour les avions d'entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles.

À l'instar du secteur de l'aviation civile, les programmes de moteurs militaires se décomposent généralement en deux types d'activité : d'une part la première monte, d'autre part l'après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients.

Des alliances ou partenariats entre motoristes ont été conçus pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques et aussi répondre aux besoins des programmes européens.

Sur le marché des moteurs pour avions militaires, la plupart des motoristes civils sont présents et bénéficient des synergies techniques entre ces deux activités.

Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur M53 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier, le consortium européen Turbo-Union (1) pour le moteur RB199 équipant l'avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet (2) développe le moteur EJ200 équipant l'Eurofighter Typhoon.

Sur le segment des moteurs pour avions d'entraînement et d'appui, l'offre est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Adour en coopération avec Rolls-Royce), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (famille de moteurs TFE731 et F124).

Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America (ex-Allison) et Tyne développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Safran participe également au moteur TP400 qui équipe l'avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des moteurs d'avions militaires principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines et Safran Aero Boosters.

Moteurs d'avions de combat

Historiquement liée à Dassault Aviation, l'activité dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants :

• M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec 426 moteurs en service chez deux clients ;

• M53 (9,5 tonnes de poussée) équipant les Mirage 2000, en service chez huit clients avec 577 moteurs ;

• Atar (de 4,5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard et la famille des Mirage III, 5 et F1. Ce programme moteur bénéficie de la sélection en 2017 du Mirage F1 en tant que plastron (3) pour les pilotes de l'US Air Force (armée de l'air des États-Unis).

⁽¹⁾ Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie).

⁽²⁾ Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne). (3) Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l'entraînement des pilotes.

Moteurs d'avions d'entraînement et d'appui

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

• Adour, moteur d'une poussée de 3,7 tonnes (avec postcombustion) et de 2,9 tonnes (sans postcombustion), produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d'appui et d'attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAE Systems, et des avions d'entraînement comme le Hawk de BAE Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s'élève à 1 100 moteurs ;

• Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d'entraînement Alpha Jet de Dassault Aviation.

Moteurs d'avions de patrouille, de ravitaillement et de transport

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

• CFM56 équipant les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), l'avion de ravitaillement KC135 et le Boeing 737 (moteur CFM56-7), l'avion de transport C-40 ainsi que l'avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P-8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft) et l'avion d'alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ;

• Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium. Ce moteur équipe les avions de transport C-160 Transall et de patrouille maritime Atlantique 2 (programme générant encore une activité de rechange et réparations) ;

• TP400, turbopropulseur de 8 203 kW équipant l'avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 347 moteurs en service.

Activités de rechange et services pour les moteurs militaires

Les activités d'après-vente pour les avions militaires consistent principalement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de réparation. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Deux programmes génèrent aujourd'hui l'essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d'appareils en fonction des besoins exprimés par ses clients.

Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d'opération, doivent être révisés dans la plupart des cas avant d'atteindre le millier d'heures de vol. L'allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l'objet de développements spécifiques par Safran. Ainsi le Groupe a introduit en 2012 une nouvelle variante du moteur équipant le Rafale, le moteur M88 Pack CGP (pour « coût global de possession »), permettant de maintenir les flottes en conditions opérationnelles optimales. Cette version allonge les intervalles d'inspection des principaux modules en augmentant la durée de vie des parties chaudes et des pièces tournantes, réduisant considérablement les coûts de possession du M88. D'une manière générale, les États ont tendance actuellement à déléguer au motoriste la gestion de leur parc de pièces détachées.

Propulseurs spatiaux

Principales caractéristiques du secteur

Ce secteur d'activité concerne la motorisation des satellites.

La propulsion plasmique s'est imposée comme la solution de référence pour le transfert d'orbite ainsi que pour le contrôle d'attitude et d'orbite des satellites. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle.

Dans le domaine de la propulsion plasmique, en dehors de Safran, les principaux intervenants sont EDB Fakel (Russie) et Aerojet Rocketdyne (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran développe son activité dans le domaine de la propulsion plasmique des satellites ainsi que des sondes d'exploration spatiale au travers des activités de Safran Aircraft Engines.

Face à un marché de plus en plus concurrentiel, Safran adapte son offre aux nouvelles stratégies de mise en orbite et aux exigences de ses clients en termes de coûts et de disponibilité. Ainsi, depuis plus de 30 ans, le Groupe développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s'échelonne de 300 W à 20 kW. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d'Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d'OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de SSL (États-Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing et dans le cadre du programme Neosat de l'Agence spatiale européenne (ESA), sur les plateformes Eurostar Neo d'Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space.

1.3.1.2 Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des turbines d'hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d'applications civiles, les flottes existantes d'appareils sont de petite taille.

En 2018, environ 49 000 hélicoptères étaient en service dans le monde (1). Tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou rentrés du service, environ 35 000 hélicoptères devraient être livrés (1) durant les 20 prochaines années.

La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur.

Les applications couvertes sont les suivantes :

• domaine étatique et parapublic : police, surveillance de frontières, médical et secours ;

• domaine civil : pétrolier offshore, transport, tourisme et privé, travail aérien (épandage, construction…) ;

• domaine militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime.

Cette diversité, conjuguée au fort degré d'intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées.

Comme le marché de l'aviation civile, celui des turbines d'hélicoptères est constitué de deux activités :

• la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ;

• l'après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d'utilisateurs et du rayon d'action limité de l'hélicoptère.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Le profil d'un programme turbine d'hélicoptère est très comparable à celui d'un programme moteur d'avion civil tel que présenté précédemment.

Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l'origine d'un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes s'orientent vers des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Cette tendance est également constatée à l'occasion d'une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d'un programme donné.

La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation aéronautique civile. Le principal partenariat est MTRI, établi entre MTU Aero Engines, Safran Helicopter Engines, Rolls-Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp (1) équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d'autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C'est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) en Inde et d'AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste.

Les grands groupes motoristes d'avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des turbines d'hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell (États-Unis).

Safran a également développé une gamme de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units) qui reposent sur la technologie des turbines et intègrent les innovations issues d'un important investissement technologique et de partenariats stratégiques.

27 % Safran 17 % Pratt & Whitney Canada 16 % Klimow et Motor Sich 10 % Rolls-Royce 3 % Honeywell 4 % Autres 23 % GE

PARTS DE MARCHÉ : VENTES 2014-2018 DE MOTEURS D'HÉLICOPTÈRES (2)

(1) Ascend – FlightGlobal.

Produits et programmes du Groupe

Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d'augmentation de puissance (jusqu'à 15 %) permettant un large spectre d'application. Safran est présent sur l'ensemble des gammes de motorisation d'hélicoptères décrites ci-dessous, au travers des activités de Safran Helicopter Engines.

Systèmes non propulsifs, les Groupes Auxiliaires de Puissance produisent de l'énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d'alimenter différents systèmes de bord. Safran dispose d'une gamme de Groupes Auxiliaires de Puissance au travers des activités de Safran Power Units.

Turbines pour hélicoptères légers

Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran propose trois familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp), Arriel (590 à plus de 1 000 shp) et Arrano (1 100 à 1 300 shp).

Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d'Airbus Helicopters (H120, H135), de Kamov – Russian Helicopters (Ka-226T), de Bell (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires d'Airbus Helicopters (Fennec) et de Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter).

Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères de Sikorsky (S-76 C++), d'AVIC (AC311A, AC312), d'Airbus Helicopters (H125, H130, H145, H155, AS365 N3+), ainsi que les versions militaires d'Airbus Helicopters (H145M, AS565MBe, etc.). Ces moteurs ont aussi été sélectionnés par Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper les futurs hélicoptères LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter).

Avec une consommation en carburant réduite de 10 à 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, l'Arrano offre aux hélicoptéristes une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu'une empreinte environnementale plus faible. L'Arrano a été sélectionné par Airbus Helicopters comme motorisation exclusive de son appareil bimoteur de 5,5 à 6 tonnes, le H160.

Turbines pour hélicoptères moyens

Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant le Tigre d'Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de Hindustan Aeronautics Ltd. (Inde). Pour l'Espagne, le MTR390 a fait l'objet d'un contrat de développement spécifique pour une version plus puissante du Tigre.

Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L'Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et LCH (Light Combat Helicopter) de l'hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL). La variante Ardiden 1U a été sélectionnée par HAL pour équiper les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter). L'Ardiden 3G vise la motorisation d'hélicoptères jusqu'à 8 tonnes et a déjà fait l'objet de commandes de la part de Kamov (Russian Helicopters) pour le Ka-62. Pour la Chine, l'Ardiden 3C/WZ16, qui a obtenu en 2018 sa certification de l'EASA (3), poursuit actuellement ses essais pour motoriser l'hélicoptère AC352.

Turbines pour hélicoptères lourds

Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d'une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H225/225M de la famille Super Puma d'Airbus Helicopters.

Le turbomoteur RTM322, disposant d'une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l'hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo.

La nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto intègre des technologies de pointe issues de travaux de recherche réalisés par Safran. Cette famille de moteurs, qui sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp, présente l'avantage d'être 25 % plus puissante que les moteurs existants. Le premier modèle,

⁽¹⁾ Shp – shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux.

⁽²⁾ Sociétés dites de rang 1.

⁽³⁾ European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne.

l'Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l'hélicoptère bimoteur AW189K. L'entrée en service commercial de cet appareil étant attendue en 2020, la certification du moteur Aneto-1K se fera en conformité avec ce calendrier.

Nouveaux concepts de mobilité (VTOL/STOL), Système propulsif hybride

Durant l'exercice, Safran et Bell Helicopter (groupe Textron) ont annoncé une nouvelle collaboration dans le développement de systèmes propulsifs hybrides électriques innovants destinés au concept de véhicule à décollage et atterrissage verticaux (VTOL) de Bell. À travers cette collaboration, Bell conduira la conception, le développement et la production de l'aéronef, et Safran apportera son expertise technique dans le développement et la production d'un système propulsif hybride de nouvelle génération.

Activité de rechange et services pour turbines d'hélicoptères

À l'instar de l'aviation civile, Safran dispose d'une organisation internationale à même d'assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services.

Groupes auxiliaires de puissance

Les groupes auxiliaires de puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d'avions et d'hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 d'Alenia Aermacchi, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries et le H225M d'Airbus Helicopters. Les avions d'affaires Global 7500 de Bombardier sont également équipés de groupes auxiliaires de puissance de Safran.

Safran a développé un nouveau groupe auxiliaire de puissance, l'e-APU, spécialement conçu et optimisé pour répondre aux besoins des nouvelles générations d'avions d'affaires et d'hélicoptères plus électriques. Ce système équipe l'hélicoptère AW189 de Leonardo.

En 2018, Safran et Boeing se sont associés pour créer une co-entreprise dédiée à la conception, la production et le soutien après-vente de groupes auxiliaires de puissance (APU). Détenue à 50 % par chacun des deux groupes, cette co-entreprise permettra de développer une offre compétitive sur le marché des APU.

Safran offre également à ses clients un support après-vente pour ces systèmes de haute technicité.

1.3.1.3 Lanceurs

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur d'activité se décompose en trois segments principaux :

• civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ;

• militaire, avec les missiles balistiques et les missiles tactiques ;

• les produits, équipements et services pour lanceurs civils et militaires et pour satellites, ainsi que la réalisation d'infrastructures critiques (centre d'intégration satellites, unités de remédiation, etc.), des générateurs de gaz pour dispositifs airbags des automobiles et la réalisation de pièces pour l'aéronautique.

Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d'industrialisation longs faisant l'objet d'un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Ceux de l'ESA (1) concernent l'espace civil en Europe, alors que les budgets relevant de la défense nationale concernent les applications stratégiques. Le développement des missiles tactiques est également financé par les gouvernements clients.

Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d'Arianespace (filiale d'ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus), sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine Space X avec son lanceur Falcon 9 et à un degré moindre, le lanceur russe Proton commercialisé par ILS (International Launch Services). À moyen terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence à l'horizon 2020, justifiant ainsi la pertinence de l'introduction d'Ariane 6. Ces projets sont portés par d'autres acteurs aux États-Unis (lanceurs New Glenn et Vulcan), en Russie (Angara), en Inde (GSLV), en Chine (Long March 5 et Long March 7) et au Japon (H3).

Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles balistiques et tactiques :

• les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ;

• les missiles tactiques interviennent dans tous les compartiments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation (les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs). Safran est surtout présent tant dans le secteur de la propulsion à propergol solide par ses participations dans Roxel (co-entreprise détenue à parité avec MBDA) et ArianeGroup que dans le domaine de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio (Italie), Aerojet Rocketdyne (États-Unis), Orbital ATK (États-Unis) Rocketsan (Turquie) et Denel (Afrique du Sud).

Le troisième segment est quant à lui purement commercial avec des produits, équipements et services pour les principaux fabricants de satellites ou des générateurs de gaz pour les dispositifs airbags des automobiles.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités d'ArianeGroup. Né de l'ambition commune des deux groupes de porter l'industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble en une entité unique et cohérente l'ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires.

Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles.

Activité spatiale civile

Dans le domaine civil, ArianeGroup assure la maîtrise d'œuvre des lanceurs Ariane 5 qui ont été développés par l'ESA en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 550 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l'intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l'intégration des différents étages, puis l'intégration du lanceur en Guyane. ArianeGroup assure également la maîtrise d'œuvre du programme des futurs lanceurs Ariane 6 dont le premier vol est attendu en 2020. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme

⁽¹⁾ ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne.

Vega et en partie à la mise en œuvre du lanceur russe Soyuz en Guyane. Sa filiale Arianespace, un leader mondial, est chargée de la commercialisation et de l'exploitation de ces lanceurs spatiaux depuis le Centre spatial guyanais.

Enfin, au travers de sa filiale Eurockot, ArianeGroup commercialise et exploite le lanceur spatial léger Rockot.

Missiles balistiques

Dans le domaine militaire, ArianeGroup participe au programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de la quatrième génération (M51). Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, la réalisation de la phase de développement de la nouvelle version M51.3 va permettre d'adapter le missile M51 au contexte géopolitique des prochaines années.

Propulsion de missiles tactiques

ArianeGroup assemble les moteurs du missile Mistral et le système d'accélération et de basculement (SAB) du MdCN (1) pour MBDA. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS (2)) au travers de contrats d'études R&T nationaux ou internationaux.

Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel qui développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, MICA (3), AASM (4), Exocet, Aster, Meteor…).

1.3.2 Équipements aéronautiques

L'activité équipements aéronautiques se répartit en trois domaines principaux :

SYSTÈMES D'ATTERRISSAGE ET DE FREINAGE

• Trains d'atterrissage
• Roues et freins
• Roulage électrique
• Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage
• Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

SYSTÈMES ETÉQUIPEMENTS MOTEUR

• Nacelles et inverseurs de poussée
• Transmissions de puissance

CHAÎNE ÉLECTRIQUE ETINGÉNIERIE

• Génération et distribution électriques
• Systèmes d'interconnexions électriques (câblages)
• Équipements de ventilation et moteurs électriques
• Ingénierie

Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un leader mondial des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise entre autre la motorisation des missiles SCALP et RBS-15, ainsi que des cibles américaines MQM-107 pour les besoins de l'US Air Force.

Produits, équipements & services

ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites, notamment pour des systèmes de propulsion, réflecteurs d'antennes et tubes centraux. ArianeGroup est également fournisseur d'un quart du marché européen et d'environ 7 % du marché mondial de générateurs de gaz pour les dispositifs airbags des automobiles (5).

Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d'une importante gamme de missiles (MdCN, SCALP, Aster, Exocet, MICA, IRIS-T (6), Crotale, Otomat, Marte, Eryx…) et de lanceurs (Ariane et Vega).

Au travers de sa filiale CILAS (Compagnie Industrielle des Lasers), ArianeGroup développe, industrialise et produit des systèmes associant le laser à l'optique de précision dans les domaines des hautes technologies militaires et civiles.

Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d'un savoir-faire de pointe dans l'instrumentation spatiale, optique et neutronique.

Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l'ingénierie du durcissement, c'est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères.

Cette activité recouvre la conception, la production, la vente, la maintenance, la réparation et les services afférents aux équipements aéronautiques ainsi que la vente de pièces détachées. En 2018, 24 505 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ses secteurs d'activité, dans les grands programmes récents ou à venir d'avions commerciaux court, moyen et long-courriers, ainsi que sur les programmes d'hélicoptères.

La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines des équipements aéronautiques permet au Groupe d'être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes).

La forte capacité d'innovation de Safran lui a permis de construire des positions de leader ou d'acteur majeur sur ses marchés. Les autres acteurs sont présents soit dans plusieurs secteurs d'activité de la branche équipements aéronautiques comme UTC (États-Unis) ou Honeywell, soit spécialisés sur un ou deux secteurs d'activité seulement comme Liebherr (Allemagne), Spirit (États-Unis), Moog (États-Unis), Thales (France), Meggitt (Royaume-Uni), LATelec (France) ou GKN (Royaume-Uni).

(1) MdCN : Missile de croisière naval.

(3) MICA : Missile d'interception, de combat et d'autodéfense.

⁽²⁾ DACS – Divert and Attitude Control System : Système pour le pilotage en vol et le contrôle d'attitude.

⁽⁴⁾ AASM : Armement air-sol modulaire.

⁽⁵⁾ Source : ArianeGroup.

⁽⁶⁾ IRIS-T – Infra Red Imaging System Tail/Thrust Vector-Controlled : Système d'imagerie infrarouge contrôlé par poussée vectorielle.

Safran a aussi développé dans les équipements aéronautiques un certain nombre d'alliances ou de partenariats, produit par produit ou programme par programme.

Les caractéristiques des marchés sont décrites ci-après par domaine d'activité.

1.3.2.1 Systèmes d'atterrissage et de freinage

Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d'atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d'atterrissage/freinage.

Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Cette organisation est motivée par l'évolution du secteur des équipements vers des offres plus intégrées, autant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes.

Trains d'atterrissage

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des trains d'atterrissage des avions commerciaux se répartit entre Safran, UTC, Liebherr, Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d'affaires, hélicoptères, drones…). L'exigence technologique est forte car un train d'atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l'avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l'avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l'utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l'environnement (entre autres l'élimination du chrome) et l'optimisation acoustique.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des trains d'atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient plus de la moitié du marché (1) des avions commerciaux.

Safran assure la conception, la production et le support aprèsvente de trains d'atterrissage d'avions et d'hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l'intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l'assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l'exploitation de ses équipements.

Pour ces ensembles structuraux, Safran est leader mondial (1) avec une flotte d'environ 27 000 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les principaux programmes d'avions commerciaux, on compte toute la famille Airbus y compris l'A350 et pour Boeing le 787 Dreamliner.

Le Groupe est également très présent dans les applications militaires avec l'équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d'Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d'affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation – Falcon, Sukhoi, Fokker, Piaggio…).

Roues et freins

Principales caractéristiques du secteur

Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2018 encore 22 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l'inventeur, qui représentent 78 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu, outre la croissance du trafic aérien, du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd'hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, UTC, Honeywell et Meggitt.

Produits et programmes du Groupe

Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d'atterrissage.

Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l'A320 (ceo et neo), l'A330, l'A330neo, l'A340, l'A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l'A400M, le Rafale, l'avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et KC-390.

Avec près de 9 700 avions équipés de roues et freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus équipés de freins carbone. Ce modèle économique offre des perspectives de revenus importantes compte tenu de la flotte équipée par Safran dont 40 % est âgée de moins de cinq ans.

Roulage électrique

Safran poursuit le développement du roulage électrique qui permet aux avions de se déplacer dans les aéroports, en s'affranchissant de l'utilisation des moteurs, ou de toute assistance de la part des services de remorquage aéroportuaires. Les enjeux économiques et environnementaux associés au roulage électrique sont de premier ordre comme diminuer la consommation de kérosène, réduire les émissions de CO2 et le bruit, et fluidifier les mouvements au sol des appareils.

En dehors de Safran, deux acteurs poursuivent actuellement leurs travaux sur des concepts alternatifs de roulage électrique.

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

Principales caractéristiques du secteur

Ce marché concerne les systèmes de freinage, d'orientation, d'extension/rétraction des trains d'atterrissage/portes et de monitoring dont les principaux acteurs sont Safran et les américains UTC, GE et Crane Aerospace & Electronics (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus pour tous ses programmes, Boeing pour le 747-8, Embraer sur le programme militaire KC-390, Gulfstream sur le programme G650 et Dassault Aviation sur les programmes Falcon (7X, 2000 et 900) et Rafale.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d'atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d'une part par son avance technologique sur les freins électriques et, d'autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d'atterrissage, les roues et freins et leur système de contrôle.

Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d'affaires.

Ainsi en matière de maintenance de train d'atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation régionaux au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et ouvrira prochainement un centre en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme d'entreprises communes avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet.

1.3.2.2 Systèmes et équipements moteur

Nacelles et inverseurs de poussée

Principales caractéristiques du secteur

La nacelle est un équipement complexe qui canalise les flux aérodynamiques externes et internes aux moteurs, réalise une atténuation acoustique et intègre des éléments de sécurité. Elle est constituée d'une entrée d'air, d'un capot, de l'inverseur de poussée et de la tuyère. L'inverseur de poussée, permettant de renverser le flux du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l'ensemble de la nacelle.

Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d'avion se segmente aujourd'hui entre :

• d'une part, les fabricants de composants de nacelles ;

• d'autre part, les intégrateurs de nacelles, capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs. En effet, l'étude d'une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l'utilisation intensive des technologies composites et titane. De plus, les spécificités varient en fonction de la puissance et du positionnement du moteur, soit « sous ailes » pour les avions de ligne et régionaux, soit à l'arrière du fuselage pour les avions d'affaires.

UTC est le principal concurrent de Safran sur le marché des intégrateurs de nacelles de moteurs d'avion.

Produits et programmes du Groupe

Safran, intégrateur de nacelles, assure la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d'avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la deuxième position mondiale des intégrateurs de nacelles avec une part de marché de plus de 25 % (1).

Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d'inverseurs de grandes dimensions pour les plateformes d'Airbus (A320ceo, A320neo, A330, A330neo et A380). Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères (systèmes d'échappement) en

(1) Source : Safran.

titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Sukhoi Superjet 100, Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l'aviation d'affaires haut et très haut de gamme (Dassault Aviation, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Embraer) avec une part de marché de 46 % (1).

Safran a développé pour Airbus, en partenariat avec Middle River Aircraft System (MRAS) filiale de GE, la nacelle de l'A320neo dans sa version motorisée par le LEAP-1A de CFM International. Par ailleurs, Nexcelle, une alliance conclue en 2009 avec GE au travers de MRAS, a développé la nacelle du COMAC C919 dans le contexte du package « ensemble propulsif intégré » LEAP-1C de CFM International. Ce contrat s'accompagne d'une coopération industrielle entre Safran et le groupe chinois AVIC. Nexcelle a également été retenu par GE pour fournir la nacelle de son moteur Passport sur les avions d'affaires Bombardier Global 7500.

Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée

Safran propose des solutions aux opérateurs, au travers de son département Customer Support and Services Division (CSSD) qui génère des revenus liés aux programmes de maintenance préventive, aux rechanges et services ainsi qu'à la maintenance et réparation.

Transmissions de puissance mécaniques

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées dont les principales sont les « boîtiers d'accessoires » permettant de fournir l'énergie mécanique nécessaire à un certain nombre d'équipements moteurs, les « réducteurs » transmettant l'énergie aux hélices des avions de type turbopropulseurs ou présents dans les motorisations de type turboréacteurs à haut taux de dilution et les « boîtes de transmission principales » assurant la transmission de puissance aux pales d'hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu'un certain nombre d'acteurs des équipements aéronautiques tels que le groupe UTC, GE, KHI (Japon), Triumph (États-Unis) ou Northstar (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems.

Safran conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d'avions civils et militaires et pour les hélicoptères. Son expertise technique reconnue dans le domaine des transmissions de puissance mécaniques a permis le développement d'applications pour les principaux avionneurs et Airbus Helicopters.

Depuis 2015, Safran et Rolls-Royce détiennent à parts égales la société Aero Gearbox International (AGI) spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes de transmissions de puissance pour avions civils motorisés par Rolls-Royce. Cette entreprise réalise les systèmes de transmission de puissance des moteurs Trent 7000 qui équipent les avions A330neo d'Airbus et couvrira en exclusivité la gamme complète des futurs moteurs aéronautiques civils de Rolls-Royce, confortant ainsi la position de Safran parmi les leaders dans ce domaine.

Enfin, Safran réalise aussi la transmission de puissance du Trent XWB qui motorise le nouvel avion A350 XWB d'Airbus.

1

1.3.2.3 Chaîne électrique et ingénierie

L'électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les coûts et faciliter tant la construction que l'assemblage et la maintenance des aéronefs.

Deux évolutions récentes du marché de la chaîne électrique à bord des avions offrent à Safran une opportunité rare de se développer :

• l'avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d'augmenter significativement la puissance requise des systèmes de génération et de distribution électriques à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ;

• l'hybridation électrique, combinant des turbines à gaz avec des moteurs électriques afin de faire diminuer l'empreinte carbone de chaque avion.

Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d'asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l'ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d'expertise dédié :

• les systèmes d'interconnexions électriques ;

• l'énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ;

• l'électronique de puissance ;

• la maintenance et la réparation d'équipements électriques ;

• les équipements de ventilation et les moteurs électriques ;

• les services d'ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques.

Systèmes de génération et de distribution électriques

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd'hui par quelques grands acteurs tels que UTC, Safran et Esterline (États-Unis). Seuls UTC et Safran disposent d'une offre complète couvrant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire.

Par ailleurs, le marché de l'électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l'électrification d'un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). Les compétences dans ce domaine se retrouvent chez UTC, Honeywell et Safran.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans ces secteurs au travers des activités de Safran Electrical & Power.

Safran a démontré sa forte capacité d'innovation en électronique de puissance notamment lors du développement sur l'A380 de l'ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), le premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, ou du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller) du Boeing 787. Il s'agit là d'avancées technologiques majeures qui, associées aux compétences de Safran dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d'électrification innovantes pour leurs futurs programmes.

Safran fournit aussi l'ensemble de la distribution primaire et secondaire, de même que la génération de secours du programme d'avion de transport militaire Embraer KC-390.

Systèmes d'interconnexions électriques (câblages)

Principales caractéristiques du secteur

Le Groupe est leader mondial (1) sur ce marché. Les câblages et les systèmes d'interconnexions électriques sont essentiellement constitués des harnais électriques ainsi que des armoires de distribution primaire ou secondaire et autres coffrets électriques.

Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni), LATelec (France) et Ducommun LaBarge (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d'interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power.

Le Groupe assure, en particulier pour Airbus, Boeing et COMAC, les études de définition électrique et d'installation ainsi que la production des harnais et le support à l'installation chez l'avionneur. Suivant la demande, il assume une part plus ou moins importante des études d'ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu'à réaliser, comme sur les grands programmes (A380 et A350 notamment), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l'installation.

Équipements de ventilation et moteurs électriques

Principales caractéristiques du secteur

Un système de ventilation met en œuvre de nombreux équipements de type électrique, électronique, mécanique et pneumatique.

Les systèmes de ventilation à haute performance permettent :

• une gestion de la circulation de l'air dans la cabine et le cockpit ;

• le refroidissement des freins de l'avion à l'atterrissage ;

• le refroidissement des baies avioniques qui intègrent entre autres les calculateurs principaux de l'avion (commandes de vol, écrans digitaux du cockpit…).

Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, UTC et Honeywell.

Produits et programmes du Groupe

Safran au travers des activités de Safran Ventilation Systems conçoit, produit et commercialise des systèmes de ventilation cabine, d'avionique et de refroidissement de freins pour avions commerciaux, hélicoptères et avions militaires.

Safran fournit l'ensemble des équipements du circuit de ventilation (vannes, clapets, filtres à air, tuyaux, échangeurs thermiques capteurs de débit, capteurs de pression…) et le système de régulation et de pilotage assuré par le contrôleur de ventilation.

Safran a également développé une gamme de moteurs et de générateurs électriques à forte densité de puissance. Baptisés ENGINeUS, ces moteurs permettent de répondre aux besoins exprimés par de nouveaux marchés, en particulier les VTOL (2) ou la propulsion hybride.

(1) Source : Safran.

⁽²⁾ VTOL – Vertical Take-Off and Landing aircraft : Aéronef à décollage et atterrissage verticaux.

1

Ingénierie

Principales caractéristiques du secteur

Le marché de l'ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence les grands avionneurs et équipementiers réduisent leurs besoins en compétences expérimentées.

En parallèle, les grands comptes aéronautiques réduisent leurs panels de fournisseurs, ce qui se traduit par des regroupements et des opportunités pour les fournisseurs sélectionnés.

Les différenciations s'effectuent sur la capacité des fournisseurs d'ingénierie à suivre leurs clients sur un marché international, à proposer une capacité offshore (pool d'ingénieurs localisé dans des pays à bas coût comme l'Inde), à prendre la responsabilité de lots entiers de travaux d'ingénierie, à accompagner l'amélioration des processus, ainsi qu'à développer et conserver les compétences.

Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d'ingénierie généralistes telles qu'Alten, Altran ou des acteurs français plus spécialisés dans l'aéronautique comme Assystem et Aeroconseil.

1.3.3 Défense

Les activités de défense se décomposent en deux secteurs principaux :

AVIONIQUE

• Systèmes de commandes de vol
• Systèmes d'information embarqués/ Data management & services
• Équipements électroniques et logiciels critiques embarqués
• Navigation aéronautique et spatiale et capteurs
• Optiques hautes performances

DÉFENSE

• Équipements optroniques et viseurs
• Modernisation du combattant
• Navigation et capteurs
• Autodirecteurs et guidage
• Drones

Engagé dans la conduite de grands programmes civils et de défense, Safran est un leader mondial de solutions et de services en optronique et navigation, avionique, électronique et logiciels critiques. La maîtrise de ces technologies lui permet de proposer aux forces armées et de sécurité ainsi qu'à ses clients civils des solutions destinées à observer, décider et orienter, au meilleur rapport coût-efficacité, sur terre, en mer, dans l'air et l'espace. Safran bénéficie également de l'expertise de ses filiales implantées sur les cinq continents. En 2018, 7 841 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

Dans le domaine de l'avionique, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs, hélicoptéristes et compagnies aériennes notamment Airbus, Airbus Helicopters, Dassault Aviation, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC.

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné sur le marché de l'ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Asie et en Afrique du Nord, Safran fournit des prestations de services en ingénierie sur le marché aéronautique et sur des marchés connexes. Son expertise, concentrée autour de six grands domaines de compétences (architecture électrique, aérostructures, systèmes mécaniques, ingénierie système, logiciels embarqués et aide à la certification), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power et par des clients majeurs de l'aéronautique (Airbus Group, Boeing, Dassault Aviation, ArianeGroup) et du transport terrestre (Alstom, Renault).

Dans le cadre de l'élaboration de nouvelles architectures électriques, l'expertise de Safran Engineering Services, adossée à celle de Safran Electrical & Power, est un facteur déterminant dans l'aide à la conception pour les clients avionneurs

Dans le domaine de la défense, les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ainsi que des groupes industriels d'origine européenne tels que Thales, Airbus, KNDS (1) (Pays-Bas), BAE Systems (Royaume-Uni), MBDA, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group (France) ou CMI (Belgique).

1.3.3.1 Avionique

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur avionique de Safran rassemble des technologies de pointe autour de cinq lignes de produits : les commandes de vol, les systèmes d'information embarqués, les équipements électroniques et logiciels critiques, la navigation aéronautique et spatiale et l'optique haute performance.

La couverture de plusieurs marchés et plateformes sur la base de socles technologiques communs est un atout pour être plus compétitif tout en ayant un portefeuille de produits optimisé. Ainsi, pour les avions civils et militaires, les hélicoptères, les drones, les télescopes ou les satellites, Safran propose une gamme complète de systèmes et équipements. Reconnus pour leur performance et leur efficacité, ces systèmes et équipements assurent des fonctions essentielles : commandes de vol, pilotage, navigation, information de bord, régulation moteurs, calibration, calculateurs de freinage et d'atterrissage, observation et maintenance.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, BAE Systems, UTC, Honeywell, Teledyne (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de l'avionique principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense.

Dans le secteur de l'aéronautique, les systèmes innovants développés par Safran contribuent au confort de pilotage, à la sécurité des vols, à la navigation et à la performance des avions. La Société participe aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal d'Airbus Helicopters, les appareils

⁽¹⁾ KMW+Nexter Defense Systems.

A400M, A320ceo, A320neo, A380 et A350 d'Airbus ou encore les Falcon et le Rafale de Dassault Aviation et le 787 Dreamliner de Boeing. Fort de son expertise en matière de gestion des données de vol, Safran développe également, à travers son offre de services data management Cassiopée, des solutions performantes pour l'optimisation des coûts de maintenance, la réduction des émissions de CO2 et de la consommation de carburant et l'amélioration de la sécurité des vols.

Pour l'astronomie et le spatial, Safran conçoit et produit des systèmes optiques de haute précision pour l'observation de la Terre et de l'espace. Ces équipements terrestres ou embarqués à bord de satellites participent au succès de grands programmes scientifiques internationaux. Safran a également été sélectionné par ArianeGroup pour fournir SpaceNaute, la référence inertielle du nouveau lanceur de l'ESA, Ariane 6.

Systèmes de commandes de vol

Leader mondial (1) dans le domaine des pilotes automatiques d'hélicoptères civils et militaires, Safran propose des systèmes destinés à alléger la charge du pilote, tout en maintenant un niveau de sécurité maximum.

Avec ses systèmes de commandes de vol, Safran développe des solutions qui permettent d'orienter tous les types d'applications aéronautiques (avions, hélicoptères, drones, etc.) dans le respect des critères les plus exigeants en matière de praticité, fiabilité et sécurité. Des capteurs aux actionneurs, les solutions de Safran s'imposent par leur efficacité et sont adaptées aux nouvelles architectures « plus électriques ».

Avec ses pilotes automatiques, systèmes de navigation, calculateurs, actionneurs de commandes de vol et systèmes électriques d'inverseur de poussée, Safran contribue à de nombreux programmes, notamment les hélicoptères H160 d'Airbus Helicopters et NH90 de NHIndustries, mais également sur des avions tels que les Airbus A350 XWB, A320neo et la famille A220, le KC390 d'Embraer ou encore l'ARJ21 et le C919 de COMAC.

Enfin, Safran a annoncé en février 2019 la finalisation de l'acquisition des activités ElectroMechanical Systems auprès de Collins Aerospace. Cette acquisition vient enrichir les portefeuilles d'activités de Safran dans le domaine des actionneurs électriques et des commandes de vol. Elle permet notamment aux activités concernées de Safran d'accroître leur taille critique dans ces domaines et à terme, de renforcer leur compétitivité.

Systèmes d'information embarqués/ Data management & services

Safran a par ailleurs développé des systèmes d'enregistrement de données de vol de type Aircraft Condition Monitoring System (ACMS) pour avions et hélicoptères ainsi que les solutions de transferts automatiques des données en fin de vol grâce notamment au WEFA (Wireless Extension For ACMS). Ces systèmes sont embarqués en première monte sur de nombreux avions civils d'ATR, Embraer, Boeing et Airbus mais aussi sur de nombreux types d'hélicoptères au travers de Supplemental Type Certificate. Safran réalise également, sous la maîtrise d'œuvre d'Airbus, la passerelle sécurisée entre le cockpit et la cabine du système d'information de l'A380 et de l'A350.

Fort de cette base installée dans de nombreuses compagnies aériennes, Safran développe son offre de service data management Cassiopée à partir des données de vol enregistrées, constituant ainsi une aide à la décision précieuse allant de l'analyse des vols (FDM – Flight Data Management) à l'optimisation de la consommation de carburant (SFCO2®) et des coûts d'exploitation et de maintenance.

(1) Source : Safran.

(2) FADEC : Full Authority Digital Engine Control. (3) Cf. § 1.3.2.3 Chaîne électrique et ingénierie.

Électroniques et logiciels critiques

Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd'hui stratégiques. Au travers de ses filiales au Canada, en Asie et en Europe, Safran Electronics & Defense renforce son empreinte mondiale auprès de ses clients dans le cadre de développements, ou en tant que centre de réparation et de maintenance.

Safran Electronics & Defense fournit à l'ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. La société développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (FADEC (2), inverseurs de poussée, nacelles, trains d'atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (co-entreprise avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (société commune entre GE et FADEC International).

Équipements électroniques

Safran Electronics & Defense est spécialiste d'une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements sévères (température, vibrations…). La société conçoit et produit des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d'atterrissage. Ses équipes assurent aussi l'étude et la réalisation de l'électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power (3) ainsi que d'actionneurs électromécaniques. Dans le domaine spatial, Safran réalise notamment des travaux sur le démonstrateur de régulation électronique des débits de propergols des futurs moteurs d'Ariane 6 et de commande électronique des propulseurs plasmiques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes avec un pôle d'excellence industriel fort, grâce notamment à son usine de Fougères.

Logiciels critiques embarqués

Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint.

Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l'architecture, le codage, la vérification, l'assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes, sources de gains d'efficacité.

Maintenance et réparation des calculateurs électroniques

Safran Electronics & Defense assure avec ses centres de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres systémiers du Groupe ou de tiers. La société assure également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier.

Navigation aéronautique et spatiale et capteurs

Maîtrisant l'ensemble des technologies inertielles (mécanique, laser, fibre optique, structure résonante), Safran capitalise plus de 70 ans de savoir-faire dans les systèmes de navigation civils et militaires opérant dans tous les milieux. Il dispose également d'une gamme de senseurs dédiés à ses centrales de cap et d'attitude APIRS (Aircraft Piloting Inertial Reference System).

Destiné à l'aéronautique civile, SkyNaute est un système de navigation inertielle, hybridé avec des satellites de navigation. Grâce à trois HRG (1) et à trois MEMS (2), SkyNaute offre un faible coût d'exploitation pour les architectures « Fly-by-wire » (3) et « PBN/RNP » (4).

L'expertise reconnue de Safran lui a notamment permis d'être sélectionné sur l'avion de combat Rafale de Dassault Aviation, l'avion de transport A400M d'Airbus ou encore le lanceur Ariane 6.

Optiques hautes performances

À travers sa filiale Safran Reosc, Safran est un leader mondial en conception, réalisation et intégration d'optiques de haute performance pour l'observation dans les domaines de l'astronomie, du spatial, des grands lasers ou de l'industrie des semi-conducteurs.

Support client

Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L'objectif de satisfaction client passe par l'amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l'industrie et soutenir ainsi de manière compétitive la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l'échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes.

1.3.3.2 Défense

Principales caractéristiques du secteur

Sur les théâtres d'opérations, les forces armées ont besoin d'équipements offrant le meilleur niveau de précision et d'efficacité. Le secteur défense couvre ainsi une gamme complète d'équipements et systèmes pour les applications aéronautiques, navales et terrestres : systèmes de modernisation du combattant, numérisation des véhicules de combat, systèmes de drones, jumelles de vision nocturne et systèmes de désignation d'objectifs, caméras thermiques, autodirecteurs et armements, viseurs et systèmes de surveillance gyrostabilisés, systèmes de navigation, périscopes et mâts optroniques pour sous-marins.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, BAE Systems, Leonardo, Elbit (Israël), L-3 Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de la défense principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense.

S'inscrivant dans la chaîne opérationnelle temps réel reliant les capteurs aux effecteurs « Sensor to shooter », Safran propose des solutions d'intelligence embarquée pour tous les milieux, terrestre, naval et aérien. Safran contribue ainsi à augmenter les performances opérationnelles des unités sur le terrain : surveillance, appui tactique, information, navigation, orientation, observation, détection, conduite de tir et protection.

Équipements optroniques et viseurs

Portables

Safran est un leader européen (5) des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d'équipements et de systèmes permet l'observation, la surveillance, la recherche, le pointage, l'identification et la désignation d'objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions Long Range (JIM LR) ou JIM Compact™, sont largement utilisées dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché.

Embarqués

Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (blindés ou véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la performance d'acquisition des cibles et de conduite de tir jour/nuit, y compris en mouvement. Safran équipe plus de 7 000 véhicules (5) terrestres en France et à l'international (Leclerc, VBCI, BMP3…) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO.

En matière d'optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d'hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d'armes. Les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir permettent quant à eux l'observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, avion bimoteur Diamond-42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE.

Dans le domaine naval, Safran dispose d'une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d'autoprotection pour les navires de surface et d'une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques et nucléaires. Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte-avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM & Horizon, les sous-marins Scorpène ou Agosta. La nouvelle génération de sous-marins nucléaires d'attaque Barracuda sera dotée du système de périscopie Safran, avec ses mâts optroniques non pénétrants.

Modernisation du combattant

Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN (6), Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l'international, avec le système NeoFelis notamment. À partir de ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d'infanterie : commandement, observation, protection et engagement.

Safran poursuit également ses efforts d'innovation et de R&T, notamment dans l'aide à la mobilité, avec le développement de l'exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d'assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent de vraies perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l'industrie.

(3) Commandes de vol électriques.

⁽¹⁾ HRG – Hemispherical resonator gyroscope : gyroscope à résonateur hémisphérique.

⁽²⁾ MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques.

⁽⁴⁾ Performance Based Navigation/Required Navigation Performance : Navigation basée sur la performance.

⁽⁵⁾ Source : Safran.

⁽⁶⁾ FELIN : Fantassin à équipements et liaisons intégrés.

Navigation et capteurs

La navigation inertielle permet de déterminer le mouvement grâce à des capteurs d'accélération (accéléromètres) et de rotation (gyroscopes). Elle fournit une estimation de la position, vitesse et attitude tout au long du parcours d'un véhicule (avions, fusées, navires, sous-marins, véhicules terrestres). Elle permet de s'orienter sans point de repère extérieur hormis le point de départ. Il n'y a donc pas de dépendance, par exemple, à un système de navigation par satellites comme le GPS.

Safran est un acteur historique de la navigation inertielle grâce à son expertise de plus de 70 ans dans les technologies clés qui y sont associées, mécanique, thermique, laser, fibre optique, structure résonante, etc. Safran est le leader mondial (1) de ce domaine technologique.

Safran offre ainsi une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation et couvre toutes les classes de performances. Ces équipements associent une grande fiabilité, une très haute précision et une extrême robustesse permettant ainsi d'opérer dans les environnements les plus sévères.

Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Plus de 150 000 exemplaires ont été déjà livrés. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d'adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l'ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires.

Autodirecteurs et guidage

Safran combine ses savoir-faire optroniques et inertiels en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l'armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP (2), mais également du missile franco-britannique Sea Venom/ANL (3).

L'AASM (Armement air-sol modulaire) est une arme air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l'armée de l'air et de la marine française que des forces aériennes à l'international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l'AASM intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d'image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser.

Drones

Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle-commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés quotidiennement en opérations diurnes et nocturnes.

Fort de son expérience dans le domaine de la navigabilité « haute intégrité » des drones, Safran participe au Conseil pour les drones civils sous l'égide de la Direction générale de l'aviation civile (DGAC), avec d'autres acteurs du monde aéronautique, l'ensemble des PME de la filière et les grands donneurs d'ordre. Ce conseil vise à structurer et à promouvoir la filière drones civils en France en développant des feuilles de routes technologiques aptes à étendre les usages en toute sécurité.

Le système de drone Patroller de Safran a été sélectionné en 2016 par la Direction générale de l'armement (DGA) comme Système de drones tactiques (SDT) de l'armée de terre française.

Dans la continuité du développement des drones aériens, Safran a développé un démonstrateur de véhicule autonome tout-terrain, le eRider, destiné à assurer des missions de logistique et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. La mise en place de partenariats efficaces avec des PME innovantes et des institutions du monde civil a permis le développement agile du concept eRider pour progresser sur le véhicule autonome de demain.

Support client

Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO).

1.3.4 Aerosystems

En 2018, 13 869 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité qui s'organise en cinq secteurs principaux :

SYSTÈMES DE SÉCURITÉ ET DE PROTECTION

• Systèmes d'évacuation d'urgence
• Systèmes de flottabilité et gonflables
• Systèmes d'arrêt d'urgence
• Systèmes d'oxygène
• Parachutes et protections

SYSTÈMES ÉLECTRIQUES ET SOLUTIONS POUR COCKPIT

• Systèmes de distribution électrique
  • et génération de puissance
• Solutions d'interconnexion
• Moteurs et actionneurs électriques
• Systèmes et composants électriques
• Solutions d'éclairage

SYSTÈMES DE CONTRÔLE

• Systèmes de contrôle et carburant
• Télémesures et communications
• Systèmes et produits élastomères
• Composites

GESTION DES FLUIDES, DE L'EAU ET DES DÉCHETS

• Systèmes de gestion de l'eau et des déchets
• Systèmes de gestion des fluides
• Systèmes de conditionnement d'air
• Électronique et composants de cabine

CABINE CONNECTÉE

• Solutions de divertissements à bord et connectivité

(1) Source : Safran. (2) Missile moyenne portée. (3) Anti-navire léger.

1.3.4.1 Aerosystems

Principales caractéristiques du secteur

L'activité Aerosystems recouvre tant les équipements et systèmes de haute technologie assurant les fonctions essentielles des aéronefs que les systèmes complets pour une sécurité accrue en vol et au sol. Cette activité rassemble des technologies de pointe autour de cinq lignes de produits : les systèmes de sécurité, les systèmes électriques et solutions pour cockpit, les systèmes de contrôle, les systèmes de gestion des fluides et les solutions de divertissement à bord.

L'essentiel de ces équipements et systèmes sont définis et sélectionnés par l'avionneur (1) au lancement d'un nouveau programme aéronautique. Ces équipements font partie de la certification de type accordée par les autorités en charge de la navigabilité (comme l'EASA en Europe ou la FAA aux États-Unis) ce qui se traduit par des investissements importants au début du programme, mais des revenus réguliers en première monte et en rechange sur la durée de vie du programme. Cependant quelques systèmes, comme par exemple les solutions de divertissement à bord, sont sélectionnés par les opérateurs (2).

Parmi les principaux concurrents présents dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : UTC, EAM (États-Unis), DART Aerospace (États-Unis), Honeywell (États-Unis), Cobham (Royaume-Uni), Parker Hannifin Corporation (États-Unis), Eaton Corporation (États-Unis), GE (États-Unis), Diehl (Allemagne), Panasonic (Japon), Thales (France).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des systèmes aéronautiques pour les aéronefs au travers de Safran Aerosystems qui conçoit et réalise des solutions de haute technologie tant pour accroître les performances des appareils que pour en améliorer la sécurité en vol comme au sol.

Systèmes de sécurité et de protection

Safran fournit des systèmes et des équipements pour assurer la sécurité au sol et en vol des aéronefs.

L'expertise de Safran dans les systèmes de sécurité et de protection couvre les systèmes d'évacuation d'urgence pour avions civils et militaires (toboggans, gilets et radeaux de sauvetage), les produits de sécurité gonflables pour hélicoptères (flottabilités de secours et radeaux de sauvetage), les systèmes d'arrêt d'urgence à terre pour avions militaires et aéroports commerciaux, les systèmes et masques oxygène pour cockpit et passagers, ainsi que les parachutes et les équipements de protection destinés aux missions militaires et spatiales.

Safran détient des positions de leader mondial (3) dans la plupart de ces domaines. Conscient de l'enjeu majeur que représente la sécurité des pilotes, des équipages et des passagers, Safran offre à ses clients des capacités d'ingénierie, de production, de support technique et d'après-vente adaptées à leurs exigences et à leurs contraintes, partout dans le monde.

Systèmes électriques et solutions pour cockpit

Safran se positionne comme acteur majeur de « l'avion plus électrique » grâce à sa gamme complète de systèmes électriques assurant la génération et la distribution de puissance à bord des aéronefs. Le Groupe est aujourd'hui le leader mondial (3) dans le domaine de la distribution de puissance électrique primaire en équipant notamment la majorité des programmes civils récents comme l'A220, l'A350, le Boeing 787, la nouvelle famille d'appareils E-Jet E2 d'Embraer ou le futur appareil MC-21 d'Irkut.

Les solutions d'interconnexion électrique sont aussi un autre domaine d'expertise de Safran. Du composant au système complet, ces produits de Safran sont conçus pour résister aux environnements les plus sévères.

Le Groupe propose également toute une gamme de solutions pour cockpit adaptées à l'aviation commerciale, militaire et d'affaires, ainsi qu'aux hélicoptères : équipements de pointe assurant des fonctions essentielles (commutation, orientation de roue…), systèmes d'essuie-glace, et solutions d'éclairage. Safran est également présent dans les solutions d'éclairage de cabine (éclairage d'ambiance, panneaux rétro-éclairés d'information).

Enfin, Safran fournit des systèmes d'actionnement électromécanique pour diverses applications (commandes de vol secondaires, ouverture et fermeture de portes…), ainsi que des actionneurs de sièges destinés aux pilotes et aux passagers des classes Affaires et Première des avions commerciaux.

Systèmes de contrôle

Safran propose à ses clients des moyens de contrôle des systèmes embarqués.

Au sol comme en vol, la gestion du carburant joue un rôle majeur dans la sécurité et l'efficacité des opérations aériennes. Le Groupe se positionne comme un acteur majeur dans ce domaine avec ses systèmes de circulation, de gestion du carburant et d'inertage.

Safran conçoit et produit une gamme diversifiée d'instruments de télémesure montés à bord de véhicules, d'aéronefs et de lanceurs, des équipements embarqués d'enregistrement de données et vidéo pour des applications de surveillance, d'entraînements de pilotes et de maintenance. Le Groupe conçoit et produit aussi des solutions destinées aux essais en vol pour les constructeurs aéronautiques ou les centres d'essais, et une gamme d'équipements destinés à assurer les communications avec des satellites pour les intégrateurs, opérateurs et agences spatiales, ainsi que pour des missions scientifiques.

Le Groupe est reconnu comme l'un des fournisseurs majeurs de solutions de détection et de protection contre le givre pour les constructeurs d'avions et d'hélicoptères. Son offre inclut une gamme de dégivreurs pneumatiques (principalement pour les ailes) et thermoélectriques (principalement pour les hélices d'avion) ainsi que des systèmes de dégivrage complets incluant, en plus du dégivreur, différents équipements tels que des sondes, des contrôleurs et des vannes.

Safran dispose aussi d'un savoir-faire pour concevoir et fabriquer les systèmes carburant pour aéronefs, en particulier pour les hélicoptères où il a su renforcer sa position en développant des réservoirs légers et flexibles grâce à ses propres mélanges et tissus enduits.

Enfin, les matériaux composites font aussi partie des technologies maîtrisées par Safran pour la production de pièces et de sous-ensembles aux formes complexes et au poids allégé comme les coques de sièges, les conteneurs de toboggans d'évacuation ou les pièces moteurs et nacelles.

⁽¹⁾ Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l'avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue.

⁽²⁾ Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l'opérateur. Pour les équipements neufs, l'installation est généralement déléguée à l'avionneur.

⁽³⁾ Source : Safran.

Gestion des fluides, de l'eau et des déchets

Safran propose à ses clients une expertise dans la gestion des fluides (carburant, air, huile, eau).

À bord d'un avion, différents fluides sont nécessaires pour le confort des passagers (climatisation, toilettes…) et le fonctionnement de l'appareil (circuits carburant, pneumatiques, hydrauliques…). Les déchets produits en cabine doivent aussi être pris en charge.

Safran est le leader mondial (1) des systèmes de gestion intégrés de l'eau et des déchets. Son expertise couvre le développement, la certification et le support après-vente, y compris pour les systèmes les plus complexes. Ses solutions sont reconnues sur le marché pour leur extrême fiabilité et leur caractère innovant.

Dans le domaine des fluides, Safran est aussi l'un des principaux concepteurs et fabricants de composants hydrauliques, de systèmes de tuyauterie haute pression, ainsi que de raccords flexibles.

En cabine l'air doit être filtré, climatisé et ajustable en température pour améliorer le confort des passagers. Safran propose une gamme complète de composants et de systèmes de climatisation pour les petits avions d'affaires et les hélicoptères.

Enfin, Safran se positionne comme l'un des principaux fournisseurs de composants électroniques de cabine avec un large éventail d'applications comme les composants sanitaires (tels que les robinets d'eau, les chauffe-eau, ou les commandes de toilettes), et les composants de systèmes d'évacuation d'eau.

1.3.5 Aircraft Interiors

Le domaine de l'aménagement intérieur pour les aéronefs (aircraft interiors) est vaste : il concerne aussi bien les sièges que la conception de la cabine, les meubles de rangement ou les équipements pour le personnel navigant.

Les exigences esthétiques et la qualité de ces équipements à bord des appareils sont élevées car les opérateurs utilisent notamment l'aménagement intérieur des appareils pour se différencier et affirmer leur niveau de prestation. Ainsi, alors que la majorité des équipements et systèmes des avions sont généralement définis par l'avionneur (2), les aménagements intérieurs à bord des appareils commerciaux sont la plupart du temps établis par les opérateurs (3).Les équipementiers répondent à ces besoins tout en s'assurant que leurs produits respectent strictement les exigences fixées par les autorités administratives de l'aviation civile comme l'Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency) dans l'Union européenne, ou la FAA (Federal Aviation Administration) aux États-Unis.

Cabine connectée

Dans un contexte de croissance du transport aérien, l'offre de divertissement à bord proposée par les compagnies aériennes est devenue un atout concurrentiel majeur. Safran offre des solutions de divertissement à bord innovantes avec son système RAVE™.

RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In Flight Entertainment) indépendant, simplifiant le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l'accès à l'audio et à la vidéo à la demande. Le système RAVE de Safran propose à ses utilisateurs bien plus qu'un simple catalogue de contenus et d'activités : il intègre aussi une connexion Wi-Fi offrant un accès Internet haut-débit, ainsi qu'un réseau de transmission des données. RAVE tire profit des dernières avancées technologiques pour fournir des écrans légers et à faible consommation électrique ainsi que des solutions de stockage pour tout contenu. Les autres avantages de RAVE sont notamment un coût de possession réduit et une maintenance simplifiée.

Plus de 50 compagnies aériennes ont déjà choisi la solution de divertissement à bord RAVE de Safran, comme Lufthansa, Air France, All Nippon Airways (ANA) ou China Southern.

Activités de rechange et services pour les Aerosystems

Safran propose à ses clients une organisation dédiée à l'après-vente de ses systèmes aéronautiques qui consiste essentiellement en la vente de pièces de rechange, la fourniture de prestations de service de maintenance, la réparation et la révision.

Les activités Aircraft Interiors se décomposent en deux secteurs principaux :

CABINES

• Intérieurs de cabine

SIÈGES

• Sièges passagers
• Sièges équipages
• Sièges d'hélicoptères

En 2018, 19 662 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

⁽¹⁾ Source : Safran.

⁽²⁾ Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l'avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue.

⁽³⁾ Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l'opérateur. Pour les équipements neufs, l'installation est généralement déléguée à l'avionneur.

1.3.5.1 Cabines

Intérieurs de cabine

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des intérieurs de cabine d'avions couvre une grande partie d'éléments souvent visibles et utilisés par les passagers à bord des appareils : cloisons, coffres à bagages, rangements, toilettes, équipements de cuisine et de service à bord (galleys et inserts, chariots), espaces de repos, conteneurs. Ce marché est porté tant par l'accroissement mondial du transport aérien que par les politiques d'aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes, compagnies de leasing) et les centres de maintenance.

Le marché des intérieurs de cabine est aujourd'hui principalement détenu par quelques grands acteurs mondiaux, dont notamment les avionneurs eux-mêmes, comme Boeing Interiors Responsibility Center (États-Unis) ainsi qu'un certain nombre d'équipementiers aéronautiques tels Safran, AVIC Cabin Systems (Chine), Diehl (Allemagne), UTC, JAMCO (Japon) et Bucher (Suisse). Safran et UTC sont les deux principaux acteurs qui disposent d'une offre complète couvrant tout le spectre des produits et services attendus tant des avionneurs que par les opérateurs.

Produits et programmes du Groupe

Safran est l'un des leaders mondiaux (1) des intérieurs de cabine pour les avions commerciaux et les avions d'affaires avec une part de marché de 22 % (2) au travers des activités de Safran Cabin.

Le Groupe conçoit, certifie et produit tous les éléments nécessaires à l'équipement et l'aménagement des cabines d'avions neufs ou en rénovation (retrofit). Dans ce cadre, Safran dispose d'une expertise, tant du matériel de moulage de haute technologie, que de l'ensemble des structures en matériaux composites avancés (comme les composites préimprégnés, les composites en nid d'abeilles, les composites préformés ou les composites en carbone) et des panneaux pour l'aménagement de la cabine. Safran offre aussi à ses clients une gamme d'équipements de cuisine et de chariots pour le service à bord (galleys et inserts, conteneurs légers, chariots…).

Pour les avions d'affaires, Safran fournit des intérieurs complets pour les avions Honda (Japon) HA-420 HondaJet, Bombardier Challenger 650, Bombardier Global 5000, 6000 et 7500. Les intérieurs de cabine proposés par Safran pour ces appareils combinent incrustations et placages de bois complexes, peintures à haute brillance et revêtements en cuirs luxueux.

Pour les avions régionaux, Safran offre des intérieurs de cabines complets répondant aux besoins des opérateurs disposant d'appareils Embraer (E-Jet et E-Jet E2), Bombardier (CRJ, QSeries) et Airbus (A220). Safran proposera aussi des intérieurs de cabines complets sur les futurs appareils MC-21 d'Irkut (Russie), ou MRJ de Mitsubishi Aircraft Corporation (Japon) actuellement en cours de développement.

Safran est présent sur les intérieurs de cabine d'appareils court moyen-courriers pour des équipements d'avions Boeing 737 NG et Boeing 737 MAX (portes sécurisées de cockpit, blocs cuisine et ustensiles électriques de cuisine). Les équipes de Safran dédiées aux intérieurs de cabine accompagnent aussi la montée en cadence du nouveau programme court et moyen-courriers A320neo d'Airbus notamment avec les galleys, les ustensiles électriques de cuisine, les chariots pour le service à bord, les séparateurs de classe cabine (partitions), les espaces de stockage et l'équipement « SpaceFlex » qui, en associant blocs cuisine (galleys) et cabinets de toilettes, permet aux compagnies aériennes d'augmenter le nombre de sièges à la disposition de leurs passagers. Enfin, sur le futur monocouloir C919 de COMAC, Safran offrira notamment les blocs cuisine (galleys), et les cabinets de toilettes.

Sur les appareils long-courriers, Safran propose sur les A330neo d'Airbus des cabinets de toilettes en plus de blocs cuisine et de coffres à bagages déjà fournis sur les appareils A330ceo. Sur l'avion A350XWB, Safran propose des ustensiles électriques de cuisine, des bars, des compacteurs de déchets électriques, des cabinets de toilettes, ainsi que des séparateurs de classe cabine (partitions). Sur le programme A380, Safran fournit notamment du mobilier (dont l'escalier entre les deux ponts), les cabines de repos pour l'équipage, des blocs cuisine et des ustensiles électriques de cuisine. Sur les appareils Boeing 787, Boeing 767 et Boeing 777, Safran fournit des blocs cuisine et des ustensiles électriques de cuisine.

Pour les avions destinés aux personnalités de marque (VIP – Very Important Person), Safran dispose aussi d'une expertise de conception d'intérieurs luxueux, tant pour des appareils monocouloirs court et moyen-courriers (Boeing 737) que pour des long-courriers (Boeing 747, Boeing 777 et Boeing 787).

Enfin Safran Cabin propose aux compagnies aériennes et opérateurs de fret, des équipements cargo innovants et robustes (conteneurs modulables, palettes).

Activités de rechange et services pour les intérieurs de cabine

Soucieux de maintenir les produits au plus haut niveau de qualité, Safran accompagne ses clients dans la maintenance et le réaménagement (retrofit) des intérieurs de cabines d'avions : ces activités principalement liées aux politiques d'aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes et compagnies de leasing), et les centres de maintenance, représentent un potentiel de croissance pour Safran.

1.3.5.2 Seats

Sièges pour aéronefs

Principales caractéristiques du secteur

Les exigences esthétiques et la qualité perçue des sièges équipant les avions sont élevées car les sièges sont, non seulement un vecteur de l'image de marque des compagnies aériennes, mais également l'un des principaux éléments leur permettant de se différencier entre elles et d'affirmer leur niveau de prestation. Chaque compagnie aérienne exprime à l'équipementier ses souhaits afin d'adapter ses sièges à des besoins spécifiques ce qui réduit fortement la taille des séries et encourage la diversité. De plus, afin de réduire la consommation de carburant des appareils, le poids des sièges à bord des aéronefs est déterminant.

Ce marché est soutenu tant par l'accroissement mondial du transport aérien que par les politiques d'aménagement de cabine menées par les compagnies aériennes.

À côté de Safran, les principaux acteurs dans le domaine des sièges pour avions sont UTC et Recaro (Allemagne).

Produits et programmes du Groupe

Safran est l'un des leaders mondiaux des sièges pour les avions au travers de Safran Seats. Avec plus d'un million de sièges, Safran détient une part de marché mondiale de 30 % sur les appareils commerciaux de plus de 150 compagnies aériennes (1).

(1) Source : Safran.

(2) Source : Safran & Counterpoint Market Intelligence Ltd, Aircraft Interiors Review – 2017.

L'expertise de Safran couvre toute la chaîne de fabrication des sièges, de la conception à l'assemblage en passant par la certification. Le Groupe est ainsi en mesure de présenter à ses clients une offre complète de sièges innovants et personnalisables alliant ergonomie, confort, esthétique et optimisation de l'espace dans la cabine (nombre de passagers, rangements...).

Sièges passagers (classe économie, premium économie, affaires et première)

Safran propose à ses clients une gamme complète de sièges passagers qui peuvent être installés sur un large éventail d'appareils. Ces sièges répondent tant aux besoins spécifiques de chaque compagnie aérienne pour améliorer le confort et la satisfaction de ses passagers qu'à des contraintes d'exploitation parfois sévères pour gagner en efficacité.

Cette large gamme de sièges, associée à la capacité d'offrir des solutions sur mesure, permet de répondre aux besoins de chaque compagnie aérienne, quels que soient leur modèle d'affaires ou le profil d'utilisation de leurs avions : compagnies à bas coût (low cost), compagnies « 5 étoiles » (5 stars), opérateurs régionaux, etc.

Sièges équipages

Safran se positionne aujourd'hui comme un expert des sièges utilisés par les personnels navigants en maîtrisant l'ensemble des fonctionnalités, des technologies et des matériaux nécessaires au développement de sièges techniques alliant sécurité, qualité et innovation.

1.4 POSITION CONCURRENTIELLE

Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l'aéronautique et de la défense.

Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant globaux que de niche sur certains de ses marchés.

Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence, propres à l'organisation de chaque marché.

1.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Qu'il s'agisse de moteurs ou d'équipements aéronautiques et de matériels de défense, les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre cet objectif, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l'ensemble des activités d'études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal.

Sièges d'hélicoptères

Safran propose pour les hélicoptères des sièges répondant aux besoins spécifiques de ce marché exigeant : ces sièges intègrent notamment un système d'absorption d'énergie conçu pour optimiser la sécurité du pilote et des passagers, ainsi que des fonctions innovantes d'actionnement des sièges.

Activités de rechange et services pour les sièges

Tout au long de la vie de ses sièges, Safran offre un support technique et commercial, disponible dans le monde entier pour prendre en charge les demandes de ses clients, même dans les situations les plus critiques.

Safran offre aussi à ses clients la possibilité de réaménager les cabines de leurs appareils. Compte tenu de la durée de vie des sièges pour avions allant de 5 à 15 ans, la cabine doit être réaménagée (retrofit) deux à trois fois dans la carrière de l'avion. Safran est en mesure de fournir pour ces chantiers tant la fourniture de nouveaux sièges que l'expertise requise pour assurer la certification de ces nouvelles configurations.

Enfin, Safran propose aussi des solutions répondant aux besoins spécifiques de chaque opérateur comme par exemple la formation de personnel, le support à l'heure de vol, l'analyse de fiabilité et de maintenance, la mise en place de commandes annuelles ou d'un stock avancé.

Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l'industrie aéronautique peuvent être amenés à s'associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d'un programme aéronautique donné.

Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables.

Entre R&T et R&D, afin d'accélérer l'émergence de nouvelles activités s'appuyant sur des concepts innovants, la direction de l'Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept) permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et satisfaire aux objectifs de time-to-market.

Environ 16 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

Dans le cadre de la politique R&T du Groupe, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe.

Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles sont analysées et font l'objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l'action se déploie selon un processus annuel.

Safran Tech est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique

1.5.1 Les grands axes technologiques

1.5.1.1 Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives

Architectures et performances

Les objectifs de performance de la propulsion et les contraintes d'acceptabilité des futurs moteurs aéronautiques résultent des travaux menés au sein d'ACARE (1). Par rapport aux niveaux affichés au titre de l'année 2000, plusieurs horizons ont été considérés : pour 2020 une réduction de la consommation de carburant de 20 %, une baisse des émissions polluantes de 60 % et une diminution du bruit perçu par moitié constituent les objectifs pour la propulsion aéronautique, alors qu'à plus long terme, pour le milieu du XXIe siècle, l'ambition d'un système de transport aérien ayant réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 75 %, celles d'oxyde d'azote (NOx) de 90 %, et ses niveaux de bruit de 65 %, figurent dans le document de prospective Flight Path 2050.

La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur au travers de sa filiale Safran Aircraft Engines est structurée selon deux étapes technologiques :

le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d'ACARE 2020, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l'A320neo, par Boeing pour le 737 MAX et par COMAC pour le C919. Des travaux de R&T sont d'ores et déjà engagés pour assurer l'amélioration continue de ses performances sur le long terme ;

et technologique de France. Les équipes, constituées de plus de 450 personnes, sont organisées en six pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, technologies des capteurs et de leurs applications, systèmes électriques et électroniques, traitement du signal et de l'information, ainsi que modélisation et simulation. Safran Tech pilote en outre des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Advanced Turbine Airfoils, Safran Additive Manufacturing et Safran Ceramics.

Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d'intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension à la R&T du Groupe en favorisant l'innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur.

L'élargissement de Safran aux activités Aerosystems, Cabin, et Seats issues de Zodiac Aerospace apporte des complémentarités technologiques, en particulier dans les domaines des équipements électriques et des matériaux et procédés.

la deuxième étape intègre un niveau d'innovation plus ambitieux dans la ligne de Flight Path 2050 dont les objectifs imposent des ruptures dans l'architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d'open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Ces concepts ont fait l'objet d'explorations poussées dans le cadre de programmes nationaux et de programmes européens du septième PCRD (2) qui se poursuivent dans le cadre du huitième PCRD – Horizon 2020 (H2020), en particulier celui de la Joint Technology Initiative Clean Sky. Ce programme a débouché sur les essais du démonstrateur open rotor au banc d'essais à l'air libre d'Istres (Bouches-du-Rhône).

La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d'aéronefs fait également l'objet de coopérations avec le monde scientifique et académique. C'est dans ce but que Safran s'est positionné comme fondateur de la chaire AEGIS avec l'ISAE-SupAero.

Les turbines d'hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800 ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l'intégration motrice, telles que des concepts d'architecture énergétique hybride. Durant l'exercice a eu lieu le premier essai au sol d'un système de propulsion distribuée hybride électrique. Fruit d'un partenariat entre différentes société du Groupe, ce système consiste à coupler un turbogénérateur (composé d'une turbine à gaz et d'une génératrice) à des batteries. Un système de gestion de puissance de nouvelle génération, « cœur » du

(1) ACARE : Advisory Council for Aeronautics Research in Europe.

⁽²⁾ PCRD : Programme-Cadre pour la recherche et le développement technologique.

système hybride, distribue la puissance pour alimenter plusieurs moteurs électriques entrainant des rotors. Ce type de système de propulsion devrait contribuer à l'émergence de nouveaux véhicules VTOL (1) et STOL (2). Safran vise de premières applications pour ces technologies dès 2020 et une mise sur le marché d'ici 2025.

Par ailleurs des scénarios d'émergence de la propulsion hybride voire tout électrique sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L'apport potentiel de l'hybridation de la propulsion pour les avions courts et moyens courriers fait également l'objet d'évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture.

Matériaux et procédés

Le besoin d'alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites. Les moteurs et équipements de Safran, qu'il s'agisse de nacelles, de trains d'atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d'autres parties de l'avion, telles que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe a créé un centre Safran Composites désormais rattaché à Safran Tech, qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux dont l'introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l'objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies, dont la plateforme a été inaugurée en 2018. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh (3), sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés de Safran. La plateforme pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs a été inaugurée début 2019.

Enfin Safran Seats, issu de Zodiac Aerospace, déploie son avance technologique dans les matériaux (plastiques, composites, métaux, tissus…) et leurs procédés de mise en œuvre. Depuis plusieurs années, un effort particulier d'innovation est aussi consacré à la fabrication additive. Ces efforts permettent à Safran Seats de concevoir des produits plus sûrs, plus confortables, plus faciles à utiliser, plus faciles à fabriquer et à opérer, plus fiables et plus efficaces en termes de consommation d'énergie grâce à leur poids réduit.

1.5.1.2 Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques

La mutation vers un recours accru à l'énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d'avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l'avion dont le périmètre englobe la production d'énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d'équipementier lui permettant d'explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coût de possession.

Parmi les compétences mises en œuvre on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Safran Aerosystems qui permet au Groupe de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion, de distribution, et de transport électrique et d'aborder la chaîne électrique globale d'un aéronef en tant que système.

En vue de l'optimisation visée, la génération d'énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l'APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés du Groupe : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin c'est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l'évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées.

À cet effet le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s'accompagne de nombreuses coopérations :

• académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS (4) et les grands organismes de recherche comme notamment l'ONERA (5) et le CEA (6) ;

• industrielles, avec des partenaires comme Alstom (France), Valeo (France) ou Électricité de France (France), chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur.

1.5.1.3 Technologies numériques et transformation digitale

Industrie 4.0

Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d'images, l'intelligence artificielle, l'exploitation des données, autant d'applications nouvelles qui permettent d'améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande des clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co-conception et d'optimisation de la chaîne d'approvisionnement et de maintenance.

Des solutions automatiques de traitement d'image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe.

Fabrication additive

Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d'amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d'outillages et de nouvelles méthodes d'optimisation de la conception. Des pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et des tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d'hélicoptère produits par fusion sélective par laser, permettant de remplacer un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing de Safran Tech est équipée de moyens

• (1) VTOL Vertical Take-Off and Landing aircraft : aéronefs à décollage et atterrissage verticaux.
• (2) STOL Short Take-Off and Landing aircraft : avion à décollage et atterrissage court.
• (3) REACh Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques.
• (4) CNRS : Centre national de la recherche scientifique.
• (5) ONERA : Office national d'études et de recherches aérospatiales.
• (6) CEA : Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives.

pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens, les partenariats tels que la plateforme Additive Factory Hub de Saclay, et l'organisation de programme spécifique mise en place chez Safran, permettent d'accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation.

Traitement de données

Le rôle croissant des services dans l'activité du Groupe implique un effort d'innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l'état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d'une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but le Groupe développe l'outil Monitoring Services de gestion des données d'exploitation des matériels en flottes.

Les techniques d'extraction d'informations à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d'aéronefs dont Safran offre d'accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d'analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d'avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l'utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et d'en améliorer la performance.

Électronique, plateformes numériques et logiciels critiques

Les technologies d'électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène d'ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs. En matière d'ingénierie des systèmes, le Groupe a entrepris l'harmonisation de ses processus : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé dans l'ensemble du Groupe.

1.5.1.4 Technologies pour la navigation et l'autonomie

Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l'intégration des mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d'autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Cette stratégie s'appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH (1) dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe, avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech, poursuit en outre le développement d'accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS (2) pour les applications portables de géolocalisation. C'est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones.

Au sein du Groupe, sur les bases des technologies de l'optronique et des TIC (3), Safran Electronics & Defense prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l'imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d'ondes jusqu'à des chaînes complètes de traitement d'image assurant la veille, la détection, l'identification, la conduite de tir et l'autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d'aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d'intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d'autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l'analyse de données.

Pour les capteurs infrarouges, Safran s'appuie sur les technologies de Sofradir, filiale commune avec Thales. Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Sofradir d'offrir une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d'élargir ses sources technologiques sur d'autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s'investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes. Les deux entreprises soutiennent également une chaire à l'École des Mines de Paris et animent un laboratoire commun à Magny-les-Hameaux (Yvelines).

La mise en œuvre de capteurs et d'intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l'eRider, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l'équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran Electronics & Defense de remporter auprès de la DGA l'appel d'offres Furious, qui associe le véhicule autonome, deux autres robots de plus petite taille et un drone, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion.

1.5.2 Partenariats scientifiques et techniques

Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client et l'ouverture sur l'univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie.

Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique présidé par le Professeur Mathias Fink et rassemblant neuf personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques du Groupe.

Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords-cadres avec l'ONERA, le CEA et le CNRS, ce qui lui assure l'accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d'enseignement

⁽¹⁾ GRH : Gyromètre résonnant hémisphérique.

⁽²⁾ MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques.

⁽³⁾ TIC : Technologies de l'information et des communications.

supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d'environ 180 CIFRE (Conventions industrielles de formation par la recherche) et DRT (Diplôme de recherche technologique), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à cinq chaires. Safran s'est fortement engagé dans la création de trois IRT (1). Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier de System@tic, d'Aerospace Valley et d'ASTech.

Safran est actif dans les instances et programmes de l'Union européenne. Depuis 2008 Safran prend une part active dans les activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. En 2014, Safran a œuvré au renouvellement jusqu'en 2024 de ce partenariat Public-Privé : « Clean Sky 2 » est désormais opérationnelle.

1.5.3 Innovation et propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l'intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l'aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d'une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c'est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l'Innovation. Par ailleurs Safran s'attache à développer l'innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu'avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs permet à Safran d'intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits.

Le développement de l'expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d'un processus de définition des besoins d'expertise dans les sociétés et à l'échelle du Groupe permet d'anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts.

La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s'intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover ainsi que l'attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : au cours de l'année 2018, plus de 1 050 premières demandes de brevets ont été déposées Safran poursuit de nombreuses collaborations de recherche à l'international avec des laboratoires universitaires en Europe, aux États-Unis, à Singapour et en Inde. Des initiatives destinées à accompagner le développement international du Groupe sont également menées dans des pays investissant dans les technologies aéronautiques tels que le Brésil ou le Maroc.

Depuis 2017, la coordination de la R&T entre Safran et ArianeGroup fait l'objet d'un accord-cadre de recherche permettant aux deux groupes d'organiser leurs échanges dans le domaine scientifique.

La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas Safran bénéficie a minima des droits d'exploitation dans son domaine.

dans le monde, un niveau sans précédent dans l'histoire du Groupe. Cette performance positionne le Groupe parmi les tout premiers déposants français (2) auprès de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI) et, de façon continue depuis huit ans, parmi les 100 entreprises et organismes de recherche les plus innovants au monde par le cabinet Clarivate Analytics (3). Au total, le portefeuille Brevets du Groupe protège près de 10 000 inventions et rassemble plus de 40 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, confortant sa position dans ses domaines d'activité.

Outre la protection par les brevets, l'internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière.

Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n'appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe.

Dépendance

Safran n'a pas identifié de dépendance à des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication susceptibles d'avoir une influence sensible sur le Groupe.

Il existe des risques de retards de production et de surcoûts pour Safran en cas de défaillance de fournisseurs et partenaires tels que décrits au § 4.3.2.1 du présent document de référence (risques liés aux fournisseurs et partenaires).

(1) IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du Programme d'investissement d'avenir (PIA).

⁽²⁾ Troisième au classement INPI de mars 2018 (demandes de brevets publiées en France en 2017).

⁽³⁾ Top 100 Global Innovator Report 2018 – Clarivate Analytics – janvier 2019.

1.5.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les start-up

Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de start-up ayant développé des technologies ou des business models de rupture applicables aux industries de l'aéronautique et de la défense. S'insérant dans la stratégie d'innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner les start-up innovantes dans les domaines :

• de l'industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, Internet of Things pour l'industrie, robotique/cobotique, fabrication additive, cyber-sécurité pour usages industriels) ;

• des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ;

• des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, procédés de fabrication avancés) ;

• des nouveaux services et des nouveaux business models (data analytics, on-demand aviation, nouveaux modes de maintenance, co-création, ingénierie collaborative) ;

• de « l'expérience passager » et de la cabine connectée ;

• des nouveaux marchés et des nouvelles plateformes (drones civils, aéronefs à décollage vertical non conventionnels (VTOL), nouveaux moyens de transport).

Plus qu'un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes et agiles, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant, grâce à une forte proximité avec l'ensemble du Groupe :

un accès à un réseau international d'experts à la pointe des techniques dans les domaines d'activité du Groupe ;

• l'exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ;

• la mise en place d'accords commerciaux ou de développement entre les start-up constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe.

Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a investi dans neuf jeunes sociétés technologiques. En 2018, au travers de Safran Corporate Ventures, le Groupe est notamment entré au capital de :

• Turbotech, qui développe une gamme de turbomoteurs, pour l'aviation légère, basés sur des turbines à cycles régénératifs (1) innovantes ; et

• Oxis qui développe des technologies et des matériaux pour cellules et batteries Lithium-Soufre, à très forte densité énergétique.

Durant l'exercice, Safran Corporate Ventures a aussi continué à soutenir les sociétés de son portefeuille en participant activement aux opérations réalisées par :

• Kalray (2), qui avant d'effectuer son introduction en Bourse, a accueilli dans son capital Alliance Ventures (fonds de capital-risque de l'alliance Renault-Nissan-Mitsubishi) et Definvest (fonds d'investissement de l'État français dédié aux entreprises stratégiques de la Défense) ;

• Krono-Safe (3) et Diota (4), aux côtés de nouveaux investisseurs.

En 2018, les liens entre les participations et les entités du Groupe sont renforcés, notamment avec la signature d'un accord de coopération technologique entre Cailabs (5) et Safran Electrical & Power. Tout au long de l'exercice, une quinzaine de partenariats ou démonstrateurs ont aussi été mis en place au travers de l'action de Safran Corporate Ventures entre des sociétés du Groupe et des start-up.

(2) Kalray est le leader européen des microprocesseurs de nouvelle génération pour les systèmes embarqués critiques.

⁽¹⁾ Le cycle régénératif consiste à récupérer, via un échangeur thermique, l'énergie contenue dans les gaz d'échappement d'une turbine, améliorant ainsi significativement sa consommation de carburant.

⁽³⁾ Krono-Safe est un éditeur de logiciels dans le domaine des systèmes d'exploitation temps réel pour équipements critiques en termes de sûreté de fonctionnement : transports (véhicule connecté, voiture autonome), industrie (internet des objets) et aéronautique (et par extension spatial, défense, cyber sécurité).

⁽⁴⁾ Diota est le premier éditeur français de solutions logicielles de réalité augmentée dédiées à l'industrie.

⁽⁵⁾ Cailabs est à l'origine d'une technologie de rupture de manipulation des formes de la lumière, protégée par plusieurs brevets. La société conçoit et commercialise des produits photoniques sous forme de composants, de modules ou d'équipements pour les marchés des télécoms et des lasers industriels.

1.5.5 Dépenses de recherche et développement

Le coût total (y compris la part financée par les clients) de la recherche, technologie et développement (RTD) représente en 2018 environ 1,5 milliard d'euros, soit 7 % du chiffre d'affaires. L'effort de la RTD réalisée en France s'élève à 1,2 milliard d'euros, soit 80 % de la RTD totale.

La part autofinancée (avant Crédit d'Impôt Recherche) qui s'établit à 1,2 milliard d'euros (y compris 320 millions d'euros pour les activités acquises de Zodiac Aerospace) représente 83 % de la RTD et se répartit entre :

• développements : 59 % (programmes avions, moteurs d'hélicoptères, défense, activités issues de Zodiac Aerospace) ;

• R&T : 34 % ;

• autres : 7 %.

(en millions d'euros)	2017	2018
R&D totale	(1 367)	(1 472)
Part des dépenses qui font l'objet d'un financement clients	244	246
RTD autofinancée	(1 123)	(1 226)
% du chiffre d'affaires	7,0 %	5,8 %
Crédit impôt recherche (CIR)	140	151
RTD autofinancée après CIR		(1,075)
Dépenses capitalisées	345	320
Amortissements et dépréciations R&D (1)	(202)	(218)
Impact résultat opérationnel courant (840)		(973)
% du chiffre d'affaires	5,3 %	4,6 %

(1) Hors éléments non courants.

La R&D capitalisée s'élève à 320 millions d'euros (y compris 64 millions d'euros de Zodiac Aerospace), contre 345 millions d'euros en 2017. En excluant les activités acquises de Zodiac Aerospace, la R&D capitalisée a diminué de 89 millions d'euros. La charge d'amortissement et de dépréciation de la R&D capitalisée s'élève à 218 millions d'euros (y compris 31 millions d'euros pour les activités acquises de Zodiac Aerospace), contre 202 millions d'euros en 2017.

L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 973 millions d'euros (dont 275 millions d'euros pour les activités acquises de Zodiac Aerospace), contre 840 millions d'euros en 2017. En excluant les activités acquises de Zodiac Aerospace, la R&D comptabilisée en charges dans le résultat opérationnel courant a baissé de 142 millions d'euros.

1.6 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

1.6.1 Politique industrielle et usine du futur

Safran s'est imposé comme une référence industrielle reconnue et l'un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. Son objectif : fournir à ses clients des moteurs et équipements toujours plus sûrs, vecteurs d'une technologie toujours plus avancée, à des coûts et dans des délais toujours mieux maîtrisés.

L'exigence d'innovation et de performance qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. Les sociétés du Groupe, en lien avec la direction industrielle Groupe, investissent et s'organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la supply chain (1) et évolution des compétences.

Cette volonté constante d'innovation et d'excellence permet à Safran de s'affirmer comme l'un des groupes leader en France et en Europe dans la mise en œuvre concrète des technologies et procédés liés à la transformation numérique du monde industriel. Le projet Usine du Futur de Safran s'est poursuivi en 2018 avec la mise en place de 60 lignes de production du futur concernant tant les activités industrielles liées à la fabrication et au montage que celles associées à la réparation, et bénéficiant de solutions digitales avancées qui deviennent des standards Safran. Parmi ces standards, citons :

• la réalité augmentée : elle permet par exemple en production d'accélérer l'apprentissage, puis de réduire les risques d'erreur de nos opérateurs ; elle a été déployée notamment sur les lignes d'assemblage du moteur LEAP ;

• la technologie BIM (2) (Building Information Modeling) : l'usine des miroirs de l'E-ELT (European Extremely Large Telescope) près de Poitiers est la première usine Safran à disposer d'un jumeau numérique.

⁽¹⁾ Supply chain : chaîne logistique.

⁽²⁾ BIM – Building Information Modeling : ensemble de processus autour d'un projet de construction visant la maintenance prédictive des bâtiments.

En parallèle, afin d'accélérer le développement des solutions technologiques en lien avec l'Usine du Futur, Safran a participé aux activités de CampusFab, véritable centre d'innovation pour l'industrie du futur situé à proximité de Paris. CampusFab est soutenu par un consortium composé d'entreprises, de représentants de l'État et des collectivités territoriales. Les travaux de CampusFab abordent quatre grands thèmes : l'Usine digitale flexible, l'Assistance physique aux opérateurs, l'Automatisation des procédés et des contrôles et l'Assistance cognitive aux opérateurs.

La fabrication additive est un exemple de la maîtrise par Safran de ces nouvelles technologies de l'usine du futur. L'exercice a été marqué par l'accélération de l'introduction de produits utilisant cette technologie, avec :

• la certification de nouvelles pièces et d'équipements de moteurs d'hélicoptères et d'avions, de groupes auxiliaires de puissance et la poursuite des investissements industriels chez Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines, Safran Aero Boosters et Safran Landing Systems ;

• l'identification des produits cibles des différents marchés des sociétés du Groupe ; et

l'exploration de nouveaux concepts de produits, amenant des gains de masse, de performance, ou la réduction importante du nombre de pièces assemblées, avec la réalisation de démonstrateurs.

Toujours dans la fabrication additive, afin d'accélérer sa montée en compétences et le démarrage des productions en série, Safran a décidé la centralisation de l'ensemble de ses capacités, et est résolu à engager en 2019 un projet d'usine campus regroupant et mutualisant les activités de recherche et de production dans ce domaine pour le Groupe.

Cette volonté constante d'innovation et d'excellence s'exprime aussi à travers la transformation du pilotage de sa supply chain. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est clé pour tenir les montées en cadence des nouveaux produits. Pour cela, 26 chantiers d'amélioration de la supply chain ont été lancés en 2018, dont neuf dans le cadre de l'intégration des nouvelles entités Cabin et Aerosystems, afin d'accroître la satisfaction client et réduire les stocks et les encours.

1.6.2 Principaux investissements industriels

En tenant compte des activités issues de Zodiac Aerospace, le montant total des investissements industriels de 2018 s'élève à 780 millions d'euros.

Ces investissements ont pour objectif de préparer le Groupe aux fortes croissances de l'activité et aux évolutions industrielles nécessaires aux nouveaux programmes.

Zone géographique (en millions d'euros)	2017	2018
France	472	488
Europe (hors France)	83	84
Amériques	131	135
Asie & Océanie	43	58
Afrique & Moyen-Orient	11	15
TOTAL	740	780

En 2018, les investissements industriels de Safran ont permis le renouvellement et la modernisation des moyens et sites industriels. Ils ont principalement été réalisés en France (63 %) avec notamment :

• la construction du centre de recherche de Safran Ceramics dédié aux composites à matrice céramique (CMC), au Haillan. Ce centre a été inauguré en novembre 2018 ;

• la modernisation des lignes de fabrication des cartes électroniques de Safran Electronics & Defense sur le site de Fougères ;

• l'extension de l'usine de Safran Filtration Systems à Nexon ;

• la construction de l'usine dédiée à la réparation des aubes de compresseur pour les moteurs CFM56, GE90 et GP7200 de Airfoils Advanced Solutions (co-entreprise entre Safran Aircraft Engines et Air France-KLM), à Sar-et-Rosières.

Les autres investissements en France poursuivent la politique menée les années précédentes :

• la montée en cadence du LEAP avec notamment les investissements sur le site de Gennevilliers liés à la fabrication des bords d'attaque en titane des aubes de soufflante et à la forge pour les pièces tournantes, aux moyens d'usinage sur le site d'Évry-Corbeil et sur le site du Creusot ;

• la montée en cadence de l'A320neo chez Safran Nacelles au Havre ;

• les augmentations des capacités de production des freins carbone chez Safran Landing Systems à Villeurbanne ;

• la rénovation du site Support & Services de Safran Helicopter Engines à Tarnos ;

• le développement de la capacité R&T (fabrication additive, analytics, composites, fonderie expérimentale).

Pour le reste du monde, les principaux investissements correspondent notamment à :

• la montée en cadence du LEAP avec notamment :

  • des investissements industriels à Querétaro (Mexique) liés à la fabrication des aubes fan composite et une nouvelle ligne de fabrication des OGV aluminium (Outlet Guide Vane – aubes directrices de sortie),
  • l'extension des moyens de production des aubes de turbines basse pression à Sedziszow Malopolski (Pologne),
  • l'extension des moyens d'usinage et d'assemblage de pièces et modules basse pression à Suzhou (Chine) ;

• la poursuite de l'augmentation des capacités de production de freins carbone de Safran Landing Systems sur le site de Walton (Kentucky, États-Unis) ;

• la construction d'une nouvelle usine de câblage par Safran Electrical & Power à Hyderabad (Inde) ;

• la mise en place d'une nouvelle activité de compartiments à bagage pour l'A330neo de Safran Cabin à Grombalia (Tunisie) ; et

• la mise en place d'une nouvelle activité de fabrication des coques de siège en composite de Safran Seats à Soliman (Tunisie).

1.7 ACTIFS IMMOBILIERS

Le siège social de Safran est situé à Paris (France).

La carte suivante présente la répartition des implantations du Groupe par zone géographique et en fonction de l'activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2018. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 37 du présent document de référence.

Légende : en nombre

	Principales activités réalisées sur les établissements Safran			Type de détention
Implantations au 31 décembre 2018	R&D/Production	Services et maintenance	Commerciales et administratives	Total établissements (1)	Propriétaire (2)	Locataire
Safran Aircraft Engines	14	13	3	30	12	18
Safran Helicopter Engines	7	9	-	16	7	9
Safran Ceramics	5	-	1	6	1	5
Safran Aero Boosters	2	-	-	2	1	1
Safran Landing Systems	10	10	1	21	13	8
Safran Electrical & Power	25	9	1	35	7	28
Safran Ventilation Systems	1	1	-	2	1	1
Safran Transmission Systems	2	-	-	2	2	-
Safran Nacelles	6	2	1	9	6	3
Safran Electronics & Defense	18	1	5	24	9	15
Safran Aerosystems	38	8	4	50	16	34
Safran Cabin	20	1	3	24	5	19
Safran Seats	11	-	1	12	1	11
Safran	2	-	6	8	4	4
Autres	1	-	4	5	-	5
TOTAL	162	54	30	246	85	161

(1) Un établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance.

(2) Dont six établissements en crédit-bail.

Le Groupe est propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses autres locaux.

L'essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions.

La notion de capacité de production n'est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités.

L'année 2018 a été marquée par l'intégration des actifs immobiliers issus de Zodiac Aerospace dans le patrimoine du Groupe et de deux événements immobiliers majeurs :

en France, l'inauguration du centre de recherche dédié aux composites à matrice céramique (CMC) Safran Ceramics, basé au Haillan ;

au Mexique, l'inauguration de la troisième usine pour les aubes en composites Safran et Albany, basée à Querétaro.

Les facteurs environnementaux susceptibles d'influencer l'utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3. Le Groupe a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d'évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement), et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits.

1.8 LA POLITIQUE ACHATS DU GROUPE

Safran conduit une politique achats capable de satisfaire son objectif d'excellence et de compétitivité, cohérente avec sa politique industrielle et en total respect des principes de sa démarche RSE (responsabilité sociétale de l'entreprise).

Cette politique achats vise à orienter l'activité vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences du Groupe, à ses enjeux de compétitivité, aux règles des marchés de l'aéronautique et de la défense et qui sont prêts à s'engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties.

Elle s'articule autour de quatre volontés majeures :

construire un panel de fournisseurs qui :

• réponde aux besoins actuels et futurs de Safran en termes de performance (coût, qualité, délai),
• permette à Safran d'offrir à ses clients des solutions innovantes et créatrices de valeur,
• garantisse à Safran la déclinaison des exigences de sa démarche RSE tout au long de sa chaîne de fournisseurs ;

• impliquer les fournisseurs de Safran dans les développements de ses produits afin de répondre au mieux tant aux attentes du Groupe qu'à celles de ses clients, en leur donnant la possibilité de proposer leurs innovations et d'apporter toute leur expertise ;

• promouvoir des méthodes, des standards de pilotage et de mesure communs à toutes les sociétés du Groupe afin d'améliorer le pilotage de la performance des fournisseurs par Safran et garantir simultanément la qualité de sa relation avec les fournisseurs ;

apporter un support aux fournisseurs clés de Safran qui leur permette de renforcer leur organisation industrielle et donc leur performance au service des programmes du Groupe.

Le déploiement de cette politique s'effectue :

• dans le respect strict des principes de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la Charte des relations fournisseur responsables (1) ;

• en conformité avec les engagements pris par Safran auprès des pouvoirs publics, des associations professionnelles et autres partenaires ;

• en s'appuyant sur une collaboration constante avec et entre les sociétés du Groupe, et une mise en œuvre des pratiques One Safran du processus « Acheter » par tous les acteurs Achats du Groupe.

L'exercice a été marqué par :

• l'implémentation de la politique Achats du Groupe, et de ses procédures, dans les trois sociétés Safran Cabin, Safran Seat et Safran Aerosystems issues de Zodiac Aerospace ;

• la réalisation de neuf chantiers Achat One Safran au sein des sociétés Safran Aircraft Engines, Safran Landing Systems et Safran Electronics & Defense ainsi que la montée en puissance des outils One Safran qui permettent la mise en œuvre des Meilleures Pratiques ;

• le déploiement du Plan de vigilance lutte contre la corruption, respect des droits de l'homme, prise en compte des exigences Santé, Sécurité et environnement (SSE) – et des enjeux RSE auprès de nos fournisseurs.

1.9 LA PERFORMANCE ET POLITIQUE QUALITÉ GROUPE

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

• la satisfaction des clients ;

• la progression continue des performances.

Cette politique est associée à une dynamique permanente d'innovation, d'amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s'appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d'expériences et meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Après le regroupement en 2016 des équipes centrales qualité, progrès et conseil interne, et le lancement de l'initiative One Safran, le Groupe est maintenant bien engagé dans son déploiement.

One Safran vise à simplifier le système de management du Groupe et à mettre en place simultanément une démarche d'excellence opérationnelle dans les processus majeurs, afin de renforcer la compétitivité et la satisfaction des clients du Groupe. En 2018, ce seront plus de 500 chantiers d'excellence opérationnelle qui auront été lancés, 300 clôturés, dont plus de 50 sur le périmètre issu de Zodiac Aerospace. Les résultats des chantiers sont excellents tant en termes d'impact sur la performance que d'adhésion des équipes sur le terrain. One Safran commence aussi à être un atout vis-à-vis de la confiance de nos clients.

En termes de satisfaction client, l'année 2018 a vu la poursuite de l'amélioration de la performance et les clients du Groupe continuer à manifester leur confiance et leur satisfaction quant à la qualité de la relation, à l'écoute et à la réactivité des équipes de Safran. Des points d'échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place, pour compléter la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients par une vision plus globale de la performance et des plans d'actions communs.

Tout cela se fait en s'appuyant sur la culture Lean Sigma bien enracinée dans l'ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers, travaillant ensemble pour répondre à la Vision Qualité partagée dans le Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ». Cette culture Lean Sigma est aussi un levier majeur d'intégration et de transformation pour les équipes issues de Zodiac Aerospace.

La démarche de progrès, labellisée « Safran+ » depuis 2009, s'est enrichie avec l'arrivée de One Safran, tout en poursuivant les différents axes fondamentaux permettant l'amélioration de la performance au sein de l'ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s'appuie sur un réseau construit autour d'une organisation centrale et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau autorise ainsi un faisceau d'initiatives d'améliorations venant, soit du Groupe et applicable à toutes les sociétés, soit de chacune d'elles et propres à ces dernières. Ces initiatives peuvent relever de l'amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de rupture, animée et fédérée par le Groupe.

⁽¹⁾ Cf. § 5.1.6.3.

Par ailleurs, d'autres initiatives permanentes et transverses se sont poursuivies :

• l'Innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d'améliorer l'entreprise. Ainsi plus de 130 000 idées de terrain ont été appliquées en 2018 dans tous les secteurs du Groupe ;

• le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et Master Black Belts, pilotes professionnels de la transformation du Groupe ;

• le Management visuel ;

• le QRQC (1) qui a été déployé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe. Le déploiement de cette méthode se poursuit.

• La majorité des projets est tournée vers une des cibles suivantes :

• l'amélioration de la satisfaction client ;

• l'amélioration du résultat opérationnel ;

• la réduction du BFR (2).

Tout au long de l'année, les initiatives de progrès sont présentées par les managers concernés à la direction générale du Groupe, lors de revues bisannuelles sur deux sites différents par société.

En 2018, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante :

1

⁽¹⁾ QRQC : Quick Response Quality Control : méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée.

⁽²⁾ BFR : Besoin en fonds de roulement.

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 2

2.1	COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2018
	EN DONNÉES AJUSTÉES	51
2.1.1	Méthodologie de passage en données
	ajustées	51
2.1.2	Vue d'ensemble sur les résultats du Groupe en 2018	54
2.1.3	Résultats en données ajustées
	par activité	56
2.2	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDÉS DU GROUPE	71
2.2.1	Compte de résultat consolidé	71
2.2.2	Bilan consolidé simplifié	72
2.2.3	Variation de la position financière
	nette consolidée	73
2.3	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX	74
2.3.1	Compte de résultat Safran	74
2.3.2	Bilan Safran simplifié	74
2.3.3	Autres informations	75
2.4	PERSPECTIVES 2019	77
2.5	ACQUISITION DE ZODIAC AEROSPACE	78
2.6	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
	À LA DATE DE CLÔTURE	79

BLOC-NOTES

	Propulsion aéronautique et spatiale		aéronautiques	Équipements	Défense		Aerosystems		Aircraft Interiors		Holding & Autres		Total
(en millions d'euros)	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Chiffre d'affaires	9 357	10 452	5 260	5 395	1 316	1 386	n.a.	1 785	n.a.	2 014	20	18	15 953	21 050
Résultat opérationnel courant	1 516	1 929	619	770	93	118	n.a.	266	n.a.	20	(36)	(80)	2 192	3 023
Résultat opérationnel	1 476	1 898	605	759	79	121	n.a.	262	n.a.	(16)	(58)	(116)	2 102	2 908
Cash flow libre(1)	1 158	1 331	328	343	105	7	n.a.	183	n.a.	(107)	(153)	24	1 438	1 781
Investissements corporels (2)	439	385	204	214	57	65	n.a.	43	n.a.	40	40	33	740	780
R&D autofinancée	754	537	237	246	132	123	n.a.	198	n.a.	122	n.a.	n.a.	1 123	1 226

LES CHIFFRES CLÉS 2018 EN DONNÉES AJUSTÉES

(1) Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

(2) Nets des produits de cession.

LES FAITS MARQUANTS DE 2018

DÉFENSE

Montée en cadence historique des calculateurs FADEC (1)

• destinés à équiper les moteurs LEAP.

• Lancement d'une gamme complète de centrales de navigation inertielle de hautes performances basées sur la technologie HRG Crystal™ pour les applications navales.

• Sélectionné par l'Organisation des Matériels de Défense (DMO (2)) des Pays-Bas pour fournir plus de 1 000 jumelles MOSKITO TI™ et JIM Compact.

(1) FADEC : Full Authority Digital Engine Control. (2) DMO : Defense Material Organisation.

AIRCRAFT INTERIORS

• Sélection de la cabine Atmosphere par la compagnie américaine Delta Airlines pour équiper sa flotte d'appareils Bombardier CRJ900.

• Premier vol commercial des nouvelles suites de première classe développées et commercialisées par Safran sur un appareil A380 de Singapore Airlines. Ces suites spacieuses comportent notamment un lit individuel plat.

• Signature d'un accord de partenariat avec Airbus afin de développer et commercialiser pour ses avions commerciaux long-courriers des modules de couchettes situées au niveau du pont cargo.

Nouveau record de livraisons de moteurs avec 2 162 moteurs CFM56 et LEAP, en hausse de 13,6 % par rapport à 2017 (1 903 moteurs).

ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES

• Records de livraisons de nacelles destinées à la motorisation LEAP-1A, de câblages et de trains d'atterrissage pour les appareils de la famille A320 (A320ceo et A320neo).

• Signature de nouveaux contrats pour l'équipement de plus de 1 000 avions avec des freins carbone Safran.

• Lancement de NacelleLife™, une nouvelle gamme de services dédiée à la maintenance des nacelles Safran.

• Plus de 15 600 moteurs LEAP en commandes fermes et intentions d'achat, soit plus de sept années de production aux cadences actuelles.

• Obtention auprès de l'EASA du certificat de type du moteur Arriel 2H sélectionné par le constructeur chinois Avic Harbin Aircraft Industry Group (filiale du goupe AVIC (1)) pour équiper l'hélicoptère AC312E.

(1) AVIC : Aviation Industry Corporation of China.

AEROSYSTEMS

• Augmentation des livraisons de toboggans d'évacuation notamment destinés à équiper les nouveaux programmes A320neo, A350, Boeing 737 MAX et Boeing 787. Livraison des systèmes de toboggans du premier avion Boeing 777X.

• Sélection par Dassault Aviation de l'ensemble du système de jaugeage, de circulation de carburant et d'inertage de Safran pour le futur avion d'affaires Falcon 6X.

• Sélection du système de divertissement en vol RAVE (1) par une compagnie majeure du Moyen-Orient pour équiper ses 50 futurs appareils A321neo et par une des principales compagnies européennes pour équiper la nouvelle cabine de ses A350 et A330 en 2019 et la nouvelle cabine de ses A380 à partir de 2020.

(1) RAVE : Reliable, Affordable and Very Easy.

2.1 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2018 EN DONNÉES AJUSTÉES

2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées

Préambule

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Il est rappelé que Safran :

• résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » dans ses comptes consolidés ;

• inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 1.f).

En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences :

de l'allocation du prix d'acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d'entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter :

• les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d'amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que
• le produit de réévaluation d'une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d'acquisition par étapes ou d'apport à une co-entreprise.

Ces retraitements s'appliquent également à compter de 2018 à l'acquisition de Zodiac Aerospace ;

• de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe :

  • ainsi le chiffre d'affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et
• la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée.

Les variations d'impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées.

Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

L'incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l'exercice 2018 est présentée ci-dessous :

		Couverture de change		Regroupements d'entreprises
(en millions d'euros)	Données consolidées 31.12.2018	Revalorisation du chiffre d'affaires (1)	Différés des résultats sur couvertures (2)	Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3)	Effets des autres regroupements d'entreprises (4)	Données ajustées 31.12.2018
Chiffre d'affaires	21 025	25	-	-	-	21 050
Autres produits et charges opérationnels courants	(18 934)	(14)	(2)	56	640	(18 254)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	189	-	-	-	38	227
Résultat opérationnel courant	2 280	11	(2)	56	678	3 023
Autres produits et charges opérationnels non courants	(115)	-	-	-	-	(115)
Résultat opérationnel	2 165	11	(2)	56	678	2 908
Coût de la dette	(67)	-	-	-	-	(67)
Résultat financier lié au change	(351)	33	232	-	-	(86)
Autres produits et charges financiers	(58)	-	-	-	-	(58)
Résultat financier	(476)	33	232	-	-	211
Produit (charge) d'impôts	(348)	(14)	(80)	(19)	(177)	(638)
Résultat net des activités poursuivies	1 341	30	150	37	501	2 059
Résultat des activités cédées et résultat de cession	-	-	-	-	-	-
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(58)	(2)	-	(2)	(16)	(78)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	1 283	28	150	35	485	1 981

(1) Revalorisation (par devise) du chiffre d'affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. Toutefois, l'utilisation du portefeuille de dérivés de change dont disposait Zodiac Aerospace à la date d'acquisition conduit à un reclassement partiel en résultat financier des variations de valeur des couvertures de change pendant une période de transition de six mois.

(2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 232 millions d'euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (2) millions d'euros au 31 décembre 2018.

(3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma.

(4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l'acquisition de Zodiac Aerospace pour (601) millions d'euros hors impôts différés (cf. note 4 « Évolution du périmètre ») et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises.

Commentaires sur la performance 2018 en données ajustées

Sur l'exercice 2017 l'incidence de ces ajustements était la suivante :

		Couverture de change		Regroupements d'entreprises
(en millions d'euros)	Données consolidées 31.12.2017 (1)	Revalorisation du chiffre d'affaires	Différés des résultats sur couvertures	Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma	Effets des autres regroupements d'entreprises	Données ajustées 31.12.2017 (1)
Chiffre d'affaires	16 376	(423)	-	-	-	15 953
Autres produits et charges opérationnels courants	(14 002)	(40)	7	67	40	(13 928)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	144	-	-	-	23	167
Résultat opérationnel courant	2 518	(463)	7	67	63	2 192
Autres produits et charges opérationnels non courants	(90)	-	-	-	-	(90)
Résultat opérationnel	2 428	(463)	7	67	63	2 102
Coût de la dette	(57)	-	-	-	-	(57)
Résultat financier lié au change	3 071	463	(3 468)	-	-	66
Autres produits et charges financiers	(2)	-	-	-	-	(2)
Résultat financier	3 012	463	(3 468)	-	-	7
Produit (charge) d'impôts	(1 660)	-	1 216	(39)	(2)	(485)
Résultat net des activités poursuivies	3 780	-	(2 245)	28	61	1 624
Résultat des activités cédées et résultat de cession	831	-	-	-	-	831
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(61)	-	-	(1)	-	(62)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	4 550	-	(2 245)	27	61	2 393

(1) Les données consolidées publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 31 décembre 2017 » du § 3.1).

II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent Document de référence font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1.

Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1, font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le présent Document de référence.

2.1.2 Vue d'ensemble sur les résultats du Groupe en 2018

Compte de résultat ajusté

	31.12.2017		2017
(en millions d'euros)	Données ajustées publiées	Impact IFRS 15 *	Données ajustées	2018 Données ajustées
CHIFFRE D'AFFAIRES	16 521	(568)	15 953	21 050
Autres produits	278	2	280	321
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	16 799	(566)	16 233	21 371
Production stockée	227	(32)	195	343
Production immobilisée	501	21	522	447
Consommations de l'exercice	(9 716)	239	(9 477)	(12 448)
Frais de personnel	(4 363)	-	(4 363)	(5 671)
Impôts et taxes	(284)	-	(284)	(295)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(966)	66	(900)	(822)
Dépréciations d'actifs	(72)	12	(60)	62
Autres produits et charges opérationnels courants	167	(8)	159	(191)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	177	(10)	167	227
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	2 470	(278)	2 192	3 023
Autres produits et charges opérationnels non courants	(90)	-	(90)	(115)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2 380	(278)	2 102	2 908
Coût de la dette nette	(57)	-	(57)	(67)
Résultat financier lié au change	105	(39)	66	(86)
Autres produits et charges financiers	(22)	20	(2)	(58)
RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	26 2 406	(19) (297)	7 2 109	(211) 2 697
Produit (charge) d'impôts	(542)	57	(485)	(638)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	1 864	(240)	1 624	2 059
Résultat des activités cédées et résultat de cession	823	8	831	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	2 687	(232)	2 455	2 059
Attribuable :
	2 623	(230)	2 393	1 981
> aux propriétaires de la société mère	1 801	(238)	1 563	1 981
• activités poursuivies	822	8	830	-
• activités cédées	64	(2)	62	78
> aux participations ne donnant pas le contrôle	63	(2)	61	78
• activités poursuivies	1	-	1	-
• activités cédées Résultat net par action des activités poursuivies attribuable
aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	4,39	(0,58)	3,81	4,60
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	4,31	(0,57)	3,74	4,54
Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	2,01	0,02	2,03	-
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	1,97	0,02	1,99	-

* Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Commentaires sur l'activité du Groupe

Chiffre d'affaires ajusté

Le chiffre d'affaires de 2018 ressort à 21 050 millions d'euros, en hausse de 5 097 millions d'euros, soit 32,0 %, par rapport à 2017. La contribution des effets de périmètre s'élève à 3 781 millions d'euros, dont 3 799 millions d'euros au titre de la contribution de dix mois des activités acquises de Zodiac Aerospace. L'effet de change net s'élève à (338) millions d'euros, incluant un effet de conversion négatif du chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains au premier semestre 2018. Le taux de change spot USD/EUR moyen a été de 1,18 dollar américain pour 1 euro en 2018, comparé à 1,13 dollar américain pour 1 euro en 2017.

Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 10,4 %, porté par la croissance de toutes les activités.

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Aerosystems	Aircraft Interiors	Holding et autres	Total (1)
2017	9 357	5 260	1 316	n.a.	n.a.	20	15 953
2018	10 452	5 395	1 386	1 785	2 014	18	21 050
Croissance publiée	11,7 %	2,6 %	5,3 %	n.a.	n.a.	n.a.	32,0 %
Impact des variations de périmètre	(0,1) %	-	-	n.a.	n.a.	n.a.	23,7 %
Effet de change	(1,8) %	(3,0) %	(1,2) %	n.a.	n.a.	n.a.	(2,1) %
Croissance organique	13,6 %	5,6 %	6,5 %	n.a.	n.a.	n.a.	10,4 %

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Résultat opérationnel courant ajusté

En 2018, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 3 023 millions d'euros, en hausse de 37,9 % par rapport aux 2 192 millions d'euros de 2017. Cette augmentation intègre notamment la contribution de 290 millions d'euros de dix mois des activités acquises de Zodiac Aerospace, ainsi que l'effet de change positif de 175 millions d'euros (le taux couvert du Groupe s'est amélioré à 1,18 dollar américain pour 1 euro en 2018, contre 1,21 dollar américain pour 1 euro en 2017). Le résultat opérationnel courant s'établit à 14,4 % du chiffre d'affaires, contre 13,7 % en 2017. La rentabilité des activités de Propulsion, d'Équipements aéronautiques et de Défense a fortement progressé. Les activités d'Aircraft Interiors et d'Aerosystems ont enregistré des performances conformes à la guidance communiquée lors des résultats du premier semestre 2018.

Les éléments non récurrents, qui correspondent principalement à des coûts de restructuration, au solde des coûts de transaction liés à l'acquisition de Zodiac Aerospace, ainsi qu'à la dépréciation d'actifs incorporels liée à l'arrêt d'un programme pour (34) millions d'euros, ont totalisé (115) millions d'euros en 2018 :

(en millions d'euros)	2017 (1)	2018
Résultat opérationnel courant ajusté	2 192	3 023
% du chiffre d'affaires	13,7 %	14,4 %
Total des éléments non récurrents	(90)	(115)
Plus-value (moins-values) de cessions	23	-
Reprise (charge) de dépréciation	(23)	(38)
Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs	(90)	(77)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ	2 102	2 908
% du chiffre d'affaires	13,2 %	13,8 %

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Résultat opérationnel ajusté

Le résultat opérationnel ajusté de l'année 2018 est de 2 908 millions d'euros (13,8 % du chiffre d'affaires) contre 2 102 millions d'euros en 2017 (13,2 % du chiffre d'affaires). Il a notamment été impacté par une charge de (34) millions d'euros liée au programme d'Airbus Helicopters X6 dont les actifs ont été dépréciés. Les autres éléments inhabituels représentent (77) millions d'euros en 2018 alors qu'ils représentaient (90) millions d'euros en 2017 et correspondent principalement à des coûts de transaction et d'intégration – notamment liés à l'acquisition de Zodiac Aerospace.

Résultat financier ajusté

Le résultat financier ajusté 2018 s'établit à (211) millions d'euros contre 7 millions d'euros en 2017. Il intègre les charges de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, principalement les provisions, les avances remboursables et les éventuels effets de changement des taux d'actualisation utilisés. La charge totale de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, sans impact sur la trésorerie, représente (25) millions d'euros en 2018 contre (16) millions d'euros en 2017. Le résultat financier 2018 comprend également une charge sans impact sur la trésorerie de (30) millions d'euros relative à la conversion des provisions libellées en dollar américain (produit de 56 millions d'euros en 2017).

Charge d'impôt ajustée

La charge d'impôt ajustée passe de (485) millions d'euros en 2017 à (638) millions d'euros en 2018, soit un taux effectif de 23,7 % contre 22,9 % en 2017. La baisse du taux d'imposition apparent s'explique notamment par les effets des crédits d'impôts ainsi que par les écarts entre le taux d'impôt sur les sociétés des entités étrangères et le taux d'impôt applicable à la société mère de 34,42 %.

Résultat net ajusté part du Groupe

Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 1 981 millions d'euros (résultat par action de base : 4,60 euros ; résultat par action dilué : 4,54 euros), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) des activités poursuivies de 1 563 millions d'euros en 2017 (résultat par action de base : 3,81 euros ; résultat par action dilué : 3,74 euros). Il comprend :

• un résultat financier ajusté net de (211) millions d'euros, y compris (67) millions d'euros de coût de la dette ;

• une charge d'impôts ajustée de (638) millions d'euros (taux d'imposition apparent de 23,7 %).

2.1.3 Résultats en données ajustées par activité

	Propulsion aéronautique et spatiale		Équipements aéronautiques		Défense		Aerosystems		Aircraft Interiors		Holding et autres		Total (1)
(en millions d'euros)	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017 (1)	2018
Chiffre d'affaires	9 357	10 452	5 260	5 395	1 316	1 386	n.a.	1 785	n.a.	2 014	20	18	15 953	21 050
Résultat opérationnel courant	1 516	1 929	619	770	93	118	n.a.	266	n.a.	20	(36)	(80)	2 192	3 023
Résultat opérationnel	1 476	1 898	605	759	79	121	n.a.	262	n.a.	(16)	(58)	(116)	2 102	2 908
Cash-flow libre (2)	1 158	1 331	328	343	105	7	n.a.	183	n.a.	(107)	(153)	24	1 438	1 781
Investissements corporels (3)	439	385	204	214	57	65	n.a.	43	n.a.	40	40	33	740	780
R&D autofinancée	754	537	237	246	132	123	n.a.	198	n.a.	122	n.a.	n.a.	1 123	1 226
Effectifs (4)	23 969	24 536	24 471	24 505	7 578	7 841	n.a.	13 869	n.a.	19 662	2 306	2 226	57 542	92 639

Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

(2) Le cash-flow libre correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

(3)Nets des produits de cession.

(4) Inscrits au 31 décembre de l'exercice.

À compter du 1er janvier 2018, le Groupe publie les obligations restant à fournir au sens de la norme IFRS 15 (cf 3.1 note 5). Cette information est substituée aux données précédemment publiées sur le carnet de commandes qui était établi sur des bases différentes pour l'ensemble des contrats signées.

Les données de l'exercice 2018 pour Aerosystems et Aircraft Interiors incluent 10 mois d'activité, Zodiac Aerospace ayant été aquis par Safran le 13 février 2018 et consolidé depuis le 1er mars 2018.

2.1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

Chiffres clés en données ajustées

	2017	2018	Variation 2018/2017
Quantités livrées
> Moteurs CFM56	1 444	1 044	- 28 %
> Moteurs LEAP	459	1 118	144 %
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	9 357	10 452	12 %
Résultat opérationnel courant	1 516	1 929	27 %
Résultat opérationnel	1 476	1 898	29 %
Cash-flow libre	1 158	1 331	15 %
Investissements corporels	439	385	- 12 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(754)	(537)	- 29 %
% du chiffre d'affaires	8,1 %	5,1 %	- 3,0 pts
Crédit d'impôt recherche (CIR)	58	58	n.a.
R&D autofinancée après CIR	(696)	(479)	- 31 %
Dépenses capitalisées	181	102	- 44 %
Amortissements et dépréciations R&D	(90)	(101)	12 %
Impact résultat opérationnel	(605)	(478)	- 21 %
% du chiffre d'affaires	6,5 %	4,6 %	- 1,9 pt
Effectifs	23 969	24 536	2 %

Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en trois secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2017	2018
Aviation civile	77 %	80 %
Aviation militaire	11 %	9 %
Turbines d'hélicoptères	12 %	11 %

Commentaires sur l'activité propulsion en 2018

En 2018, les commandes et intentions d'achat de LEAP ont totalisé 3 211 moteurs, soit 15 620 moteurs cumulés restant à fournir au 31 décembre 2018.

Le chiffre d'affaires de 2018 s'élève à 10 452 millions d'euros, en hausse de 11,7 % par rapport aux 9 357 millions d'euros enregistrés en 2017. Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 13,6 %, porté par les livraisons de moteurs d'avions court et moyen-courriers (LEAP et CFM56) et par les activités de services pour moteurs civils.

Les activités de première monte progressent de 14,4 % (en euros) en 2018. Le nombre total de livraisons de moteurs pour court et moyen-courriers a augmenté de 13,6 %, passant de 1 903 unités à 2 162 unités, tiré par la montée en cadence de la production de moteurs LEAP. Les livraisons de moteurs LEAP ont augmenté à 1 118 unités (dont 377 unités au quatrième trimestre 2018) contre 459 en 2017, tandis que les livraisons de moteurs CFM56 ont diminué à 1 044 unités en 2018, contre 1 444 en 2017. Les ventes en première monte de turbines d'hélicoptères ont contribué à la croissance grâce à une hausse des volumes. La baisse des livraisons de modules de moteurs de forte puissance et des ventes de moteurs militaires a pesé sur le chiffre d'affaires. En 2018, 23 moteurs M88 ont été livrés contre 33 en 2017.

Le chiffre d'affaires généré par les services augmente de 9,8 % en euros et représente 57,3 % des ventes en 2018. La croissance organique a été portée par les activités de services pour moteurs civils et les activités d'après-vente des turbines d'hélicoptères, mais a été minorée par un recul des services pour moteurs militaires.

Le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils augmente de 12,2 % en dollars américains en 2018 grâce aux ventes de pièces de rechange. Conformément à la tendance indiquée lors de la publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2018, les activités de services pour moteurs civils ont enregistré une croissance de 5,5 % au quatrième trimestre 2018 en raison d'une variation saisonnière du chiffre d'affaires constaté au titre des contrats de services.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 929 millions d'euros, en hausse de 27,2 % par rapport aux 1 516 millions d'euros réalisés en 2017. La marge opérationnelle courante a progressé de 16,2 % à 18,5 %.

La rentabilité a bénéficié de la croissance des activités de services pour moteurs civils, de la hausse de la contribution des turbines d'hélicoptères, de la baisse de la R&D comptabilisée en charges et de l'amélioration du cours couvert EUR/USD.

La transition CFM56-LEAP a contribué positivement à hauteur de 15 millions d'euros à la croissance du résultat opérationnel courant en 2018 par rapport à 2017. L'impact de la transition en 2018 a été plus favorable qu'initialement prévu, grâce aux ventes supplémentaires de moteurs CFM56, notamment de moteurs de rechange. La baisse du coût des ventes de moteurs LEAP a été conforme aux prévisions.

La baisse des ventes militaires a eu un effet négatif sur la rentabilité.

Développements commerciaux et industriels

Aviation civile

Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d'affaires)

Silvercrest (9 000-12 000 livres de poussée)

Ce moteur de nouvelle génération intègre les dernières technologies éprouvées en opération, ce qui lui conférerait des performances remarquables dans sa classe de poussée comprise entre 9 000 et 12 000 livres. Sélectionné par Cessna (Textron Aviation), le moteur Silvercrest équipera le futur avion d'affaires haut de gamme à large cabine Citation Hemisphere dont le rayon d'action s'étendra jusqu'à 4 500 miles nautiques (8 300 kilomètres).

Durant l'exercice, la compagnie américaine Netjets® a annoncé une option d'achat portant jusqu'à 150 exemplaires du futur appareil de Cessna équipé de ses moteurs Silvercrest.

Safran et Dassault Aviation sont aussi parvenus à un accord concernant l'indemnité à verser à Dassault Aviation au titre de l'arrêt du moteur pour le Falcon 5X. Le montant de cette indemnité est couvert par les provisions comptabilisées précédemment par le Groupe, et le paiement s'étalera sur trois ans à compter de 2018.

En 2018, Safran a poursuivi le développement du moteur dont la certification est attendue en 2022, conformément au calendrier de l'avionneur.

SaM146 (13 500-17 800 livres de poussée)

Le moteur SaM146, développé en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn, équipe l'appareil Superjet 100 de Sukhoi (United Aircraft Corporation).

PowerJet, co-entreprise entre Safran Aircraft Engines et UEC Saturn est en charge de la gestion du programme de ce moteur tant au niveau du développement, de la production, du marketing et des ventes, que du soutien à la clientèle et des services de maintenance, réparation et révision.

En 2018, 54 ensembles propulsifs SaM146 ont été livrés (contre 70 en 2017) et à la fin de l'exercice les moteurs SaM146 équipant les appareils Superjet 100 en service cumulent plus de 1 000 000 d'heures de vol.

Passport (13 000-18 000 livres de poussée)

Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, nouveau moteur de GE destiné à l'avion d'affaires Global 7500 de Bombardier à long rayon d'action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km).

Équipé de ses moteurs Passport, l'appareil Global 7500 a reçu durant l'exercice sa certification du ministère des Transports du gouvernement fédéral canadien (Transport Canada) et de l'Administration fédérale de l'aviation des États-Unis (FAA). Cette certification a permis au nouvel appareil de Bombardier d'effectuer son entrée en service fin 2018.

Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers)

CFM56 – LEAP

Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737 MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l'avion C919 de COMAC.

Tout au long de l'exercice, Safran a poursuivi le développement de ses capacités de production tant pour réaliser la transition de sa production entre le CFM56 et le LEAP, que pour assurer une montée en cadence.

En 2018, 2 162 moteurs CFM56 et LEAP ont été livrés aux avionneurs (en comparaison des 1 903 moteurs CFM56 et LEAP livrés en 2017) :

• avec 1 044 moteurs CFM56 livrés durant l'exercice (1 444 moteurs CFM56 avaient été livrés en 2017), CFM International affiche plus de 33 000 livraisons de moteurs CFM56 depuis l'origine du programme. Fin 2018, les moteurs CFM56 en service chez 606 clients et opérateurs ont dépassé 981 millions d'heures de vol ;

• la montée en cadence de la production du LEAP s'est poursuivie en 2018 avec 1 118 moteurs livrés durant l'exercice en coordination avec les avionneurs (459 moteurs LEAP avaient été livrés en 2017). Fin 2018, les moteurs LEAP en service chez 97 clients et opérateurs ont dépassé 3,2 millions d'heures de vol.

Le succès commercial du moteur LEAP s'est poursuivi avec 3 211 commandes fermes et intentions reçues en 2018. À la fin de l'exercice, le programme LEAP atteint 15 620 commandes et intentions d'achat à fournir pour les trois appareils A320neo, Boeing 737 MAX et C919 soit plus de sept années de production aux cadences actuelles. Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places.

Activités de rechange et contrats de services

En 2018, Sichuan Services Aero Engine Maintenance Company (SSAMC) (1) a inauguré de nouvelles installations à Chengdu (Chine), portant ses capacités de maintenance, réparation et révision de moteurs CFM56 et LEAP à 300 unités par an. Ces nouvelles installations font de ce site certifié par l'Administration de l'aviation civile de Chine (CAAC), les autorités américaines (FAA – Federal Aviation Administration) et les autorités européennes (AESA – Agence européenne de la sécurité aérienne), le principal centre de maintenance en Asie pour les moteurs de CFM.

(1) Co-entreprise détenue à 40 % par CFM International et à 60 % par Air China.

Enfin, de nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont été signés en 2018 notamment avec les compagnies aériennes British Airways et Iberia (IAG-International Airlines Group), La Compagnie Boutique Airline (Dreamjet SAS), Sky Airline, StarLux Airlines et Air Travel. Ces contrats proposent aux clients équipés de moteurs LEAP de disposer d'une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l'évolution de celle-ci. Ces contrats génèrent pour Safran un revenu long terme.

Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers)

Les livraisons pour les moteurs de forte puissance ont baissé en 2018 avec 435 modules livrés contre 486 en 2017.

GE90

Associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd'hui en source exclusive sur le Boeing 777, Safran a livré durant l'exercice 96 modules de compresseurs contre 162 en 2017. Cette baisse des volumes livrés est liée à la réduction des cadences de production du Boeing 777 engagée par Boeing en 2017, en prévision de son remplacement progressif attendu à partir de 2020 par le Boeing 777X.

GE9X

Depuis 2014, Safran participe au développement du moteur de forte puissance GE9X de GE, sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X. Les essais pour la certification du moteur GE9X se sont poursuivis en 2018 tant sur banc d'essais au sol que sur un Boeing 747 servant de banc d'essai volant. L'entrée en service commercial du moteur est attendue en 2020 conformément au calendrier de l'avionneur.

Safran est partenaire de ce programme à hauteur de 11,2 %, au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters.

Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur :

• les aubes de soufflante en composite sont réalisées au travers de son entreprise commune avec GE, CFAN, implantée à San Marcos (Texas, États-Unis) ;

• la production des carters fan en tissé 3D est assurée au travers de son partenariat avec Albany International, enfin ;

• le carter d'échappement est produit sur les sites français de Safran Aircraft Engines, en particulier celui de FAMAT, entreprise commune avec GE implantée à Saint-Nazaire.

Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante.

GP7200

Associé à hauteur de 17,5 % sur ce moteur équipant l'A380, Safran a livré le dernier module de compresseur haute et basse pression en 2018, contre neuf en 2017.

GEnx

Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 747-8 et Boeing 787 Dreamliner. Safran a livré 250 modules en 2018, soit 19 de plus qu'en 2017.

Famille CF6 – LM6000

88 modules pour les moteurs de la famille CF6 (qui équipent certains appareils A330 et Boeing 767) et les turbines à gaz LM6000 ont été livrés en 2018 contre 84 en 2017. La participation de Safran s'élève de 10 % à 19,4 % suivant la version du moteur CF6 et de 8,6 % à 12 % suivant la version de la turbine à gaz LM6000.

Contrats de services

Safran bénéficie des contrats de services signés par GE et Engines Alliance, respectivement pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200. De nouveaux contrats pour ces moteurs ont été signés, étendus ou renouvelés en 2018.

Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute-pression et basse-pression du GE90, de même que la majorité des activités de maintenance du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s'appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services.

Opérations industrielles

Durant l'exercice, Safran et Albany ont inauguré à Querétaro (Mexique) une troisième usine commune dédiée à la fabrication de pièces en composites du moteur LEAP. Ce troisième site conjoint de Safran et Albany est similaire et complémentaire à ceux de Rochester (États-Unis) et de Commercy. Cette usine réalise actuellement des aubes en composites tissés 3D destinées au moteur LEAP de CFM International.

En 2018, Safran a inauguré son nouveau centre de production d'aubes de turbine basse pression en Pologne. Baptisée Safran Aircraft Engines Poland, cette nouvelle usine, implantée au cœur du pôle industriel polonais Aviation Valley près de Rzeszow, accompagnera la montée en cadence de production du moteur LEAP.

Aviation militaire

M88

En 2018, 23 moteurs équipant le Rafale ont été livrés contre 33 moteurs en 2017. La flotte en service monde a dépassé en 2018 les 664 000 heures de vol.

Durant l'exercice, Safran a poursuivi les études préparatoires autorisées en 2017 par le ministère des Armées pour la mise au nouveau standard F4 du Rafale. Les évolutions technologiques proposées par Safran, et retenues par l'État, portent essentiellement sur un nouveau calculateur M88 apportant des capacités de traitement et des fonctions de maintenance améliorées (surveillance, enregistrement, diagnostic et maintenance prédictive). Fin 2018, le marché standard F4 a été notifié à Safran.

TP400

82 moteurs ont été livrés en 2018 contre 90 en 2017. À la fin de l'année les commandes et intentions d'achat s'établissent à 344 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space.

ADOUR

12 moteurs Adour équipant l'avion d'entraînement BAE Systems Hawk ont été livrés en 2018. Fin 2018, les commandes et intentions d'achat s'établissent à 11 moteurs.

Atar

Ce programme moteur bénéficie de la sélection en 2017 du Mirage F1 en tant que plastron (1) pour les pilotes de l'US Air Force (armée de l'air des États-Unis). Ces appareils permettront de relancer l'activité de vente de pièces de rechange.

Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

En 2018, 773 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines contre 672 en 2017.

Hélicoptères légers

Le développement de cette gamme de motorisation s'est poursuivi durant l'exercice avec l'obtention auprès de l'EASA du certificat de type du moteur Arriel 2H. Ce moteur a été sélectionné en 2015 pour équiper l'hélicoptère AC312E développé par Avic Harbin Aircraft Industry Group (filiale du groupe AVIC (2)). Ce nouvel hélicoptère biturbine a réalisé son vol inaugural en 2016 à Harbin (Chine) dans les installations du constructeur.

Durant l'exercice, équipé de deux moteurs Arriel 2L2, le prototype du LCH (Light Civil Helicopter) de Korean Aerospace Industries (KAI) a réalisé son premier vol. Le moteur Arriel 2L2 a été développé en partenariat avec Hanwha Aerospace, qui le fabriquera sous licence dans son usine de Changwon, en Corée du Sud, et se chargera de la maintenance et de la réparation (MRO). Sa certification est attendue en 2020 et son entrée en service en 2022. La sortie d'usine du prototype de la version militaire de cet hélicoptère, le LAH (Light Armed Helicopter), a eu lieu fin 2018 et son premier vol est attendu en 2019.

En 2018, afin d'accroître l'attractivité des moteurs Safran vis-à-vis de ceux proposés par la concurrence, Safran a annoncé une réduction significative des coûts de maintenance directs du moteur Arriel 2D qui équipe les appareils H125 et H130 d'Airbus Helicopters (famille d'hélicoptères Écureuil). Cette révision des conditions de maintenance a été rendue possible grâce à la stratégie d'exploitation des données de vol et de maintenance mise en place par Safran Helicopter Engines. Le moteur Arriel 2D dispose désormais d'un coût de maintenance direct parmi les plus bas de sa catégorie.

Enfin, destiné à motoriser de manière exclusive le futur hélicoptère bimoteur H160 d'Airbus Helicopters, le moteur Arrano 1A a poursuivi tout au long de l'exercice ses essais au sol et en vol. Conformément à son planning de développement, la certification du moteur Arrano 1A est attendue en 2019.

Hélicoptères moyens

En 2018, l'AESA (3) a accordé sa certification de type au moteur Ardiden 3C. Sa certification par la CAAC (4), sous sa dénomination chinoise WZ16, est attendue en 2019. L'Ardiden 3C/WZ16 sera le premier moteur d'hélicoptère dont la certification sera simultanément conduite en Chine et en Europe. Fruit d'une étroite coopération avec les sociétés chinoises CAPI et Dongan, membres du consortium AECC (5), ce programme permettra à Safran de bénéficier des opportunités offertes par le développement du marché des hélicoptères en Chine au cours de la prochaine décennie. Ce moteur équipera le nouvel hélicoptère franco-chinois AC352, lui-même issu d'une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d'AVIC.

Hélicoptères lourds

En 2018, à l'occasion du salon Heli-Expo de Las-Vegas (États-Unis), Airbus Helicopters a annoncé avoir sélectionné le moteur Aneto pour motoriser son démonstrateur d'hélicoptère à haute-vitesse Racer (Rapid and Cost-Efficient Rotorcraft). Cet appareil sera équipé de deux moteurs Aneto-1X lui permettant d'atteindre une vitesse de croisière de plus de 400 km/h. Le Racer sera le premier hélicoptère à disposer de la configuration Power Pack® Eco Mode de Safran, qui permet au pilote de mettre en veille l'un des deux moteurs durant les phases de croisière de l'appareil, offrant ainsi une réduction de la consommation de l'ordre de 15 % et une plus grande autonomie, tout en permettant de réactiver automatiquement le moteur en veille lorsque cela est nécessaire.

Nouveaux concepts de mobilité (VTOL), système propulsif hybride

Durant l'exercice, Safran et Bell Helicopter (groupe Textron) ont annoncé une nouvelle collaboration dans le développement de systèmes propulsifs hybrides électriques innovants destinés au concept de véhicule à décollage et atterrissage verticaux (VTOL) de Bell. À travers cette collaboration, Bell conduira la conception, le développement et la production de l'aéronef, et Safran apportera son expertise technique dans le développement et la production d'un système propulsif hybride de nouvelle génération. Durant l'exercice, Safran a réalisé une première démonstration du système au sol, confortant l'objectif d'un premier vol en 2020.

Services pour turbines d'hélicoptères

Basé sur un portail Web sécurisé et un réseau Safran mondial de représentants techniques et commerciaux, EngineLife® offre aux opérateurs la possibilité d'être accompagné tout au long de la vie de leur moteur d'hélicoptère. En 2018, la gamme de services offerts par EngineLife s'est développée au travers de nouveaux services :

• Expert Link permet aux opérateurs d'entrer en contact au travers d'un flux vidéo sécurisé avec les experts Safran. Ce nouveau service d'assistance facilite tant la réalisation des diagnostics techniques que les opérations de maintenance nécessaires aux moteurs d'hélicoptères Safran ;

• le nouveau service e-Spares offre aux opérateurs la possibilité de commander sur le portail Web sécurisé EngineLife les pièces de rechange et les outillages nécessaires à l'entretien de leur moteur d'hélicoptère Safran.

À la fin de l'exercice, environ 5 200 moteurs sont couverts par un contrat de service pour 500 clients civils et militaires.

Groupes auxiliaires de puissance

Les SPU150[DA] et SPU300[BA] de Safran sont des systèmes de puissance électrique et pneumatique à la pointe de la technologie. Le SPU150[DA] est spécialement conçu pour les avions d'affaires des segments moyen à intermédiaire et équipera le futur avion d'affaires Falcon 6X de Dassault Aviation. Le SPU300[BA], développé pour les avions d'affaires long-courriers, équipe les appareils Global 7500 de Bombardier.

Durant l'exercice, Safran et Boeing se sont associés pour créer Initium Aerospace, une co-entreprise dédiée à la conception, la production et le soutien après-vente de groupes auxiliaires de puissance (APU). Détenue à 50 % par chacun des deux groupes, cette co-entreprise permettra de développer une offre compétitive sur le marché des APU pour avions commerciaux.

⁽¹⁾ Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l'entraînement des pilotes.

⁽²⁾ AVIC : Aviation Industry Corporation of China.

⁽³⁾ AESA : Agence européenne de la sécurité aérienne.

⁽⁴⁾ CAAC : Civil Aviation Administration of China.

⁽⁵⁾ AECC : Aero Engine Corporation of China.

Services pour groupes auxiliaires de puissance

Durant l'exercice, Safran a déployé PowerCare®, une nouvelle offre de services de maintenance pour les groupes auxiliaires de puissance (APU) qui équipent les jets d'affaires. L'avion d'affaires Bombardier Global 7500 est le premier client de cette offre de services.

Propulseurs spatiaux

Confirmant sa position de fournisseur de référence auprès des principaux acteurs du marché des satellites, le propulseur plasmique PPS®5000 de Safran a été retenu par Boeing dans le cadre d'un programme de satellite commercial. Safran fournit le propulseur, l'électronique de puissance et garantit la responsabilité technique de ce sous-système propulsif. La livraison des propulseurs a eu lieu en janvier 2019 pour un lancement de satellite attendu en 2020.

Cette sélection marque la première utilisation par Boeing de propulseurs à effet Hall pour ses satellites et confirme la position de Safran comme fournisseur de référence auprès des principaux constructeurs de satellites commerciaux.

Lanceurs

Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité unique et cohérente l'ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. ArianeGroup est ainsi capable, au travers de sa filiale Arianespace, de proposer une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane, Vega et Soyuz. Enfin, au travers de sa filiale Eurockot, ArianeGroup commercialise et exploite le lanceur spatial léger Rockot.

Lanceurs Ariane, Vega et Soyuz

ArianeGroup est le maître d'œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega.

Depuis 1996, Arianespace commercialise au travers de sa filiale Starsem le lanceur russe Soyuz sur le marché international et depuis 2011, à la suite d'un accord conclu entre l'ESA et l'agence spatiale russe Roskosmos, Arianespace assure également le lancement des fusées Soyuz depuis Kourou.

Un leader mondial, sa filiale Arianespace, est chargé de la commercialisation et de l'exploitation de ces trois lanceurs spatiaux. Durant l'exercice, Arianespace a signé plus de la moitié (1) des contrats de lancements commerciaux ouverts sur le marché mondial, ce qui permet à la société de disposer en fin d'exercice de 4,2 milliards d'euros de commandes pour 54 lancements : 18 lancements d'Ariane 5 et Ariane 6, 26 lancements de Soyuz et 10 lancements de Vega/Vega C.

En 2018, Arianespace a réussi 11 lancements et mis en orbite 21 satellites depuis le Centre spatial guyanais de Kourou (France) :

• le lanceur lourd européen Ariane 5 a effectué six lancements avec succès, dont deux missions institutionnelles européennes majeures (mise en orbite de quatre satellites Galileo et placement sur la route de Mercure de la sonde BepiColombo) ;

• deux fusées Vega ont été lancées avec succès. Il s'agissait des 12e et 13e missions réussies par Vega depuis son vol inaugural en 2012 ;

• trois fusées Soyuz ont été lancées avec succès pour des clients commerciaux (SES (2)) et institutionnels (Eumetsat (3) et la DGA (4)).

Tout au long de l'exercice, le programme de développement du futur lanceur Ariane 6 s'est poursuivi comme prévu, dans le calendrier envisagé et dans la perspective du premier vol attendu en 2020.

ArianeGroup, en charge du développement et de l'intégration du futur lanceur, vise 14 lancements Ariane 6 entre 2020 et 2022, répartis entre le marché institutionnel européen et le marché commercial international. Le manifeste du futur lanceur européen Ariane 6 affiche cinq lancements pour un total de 10 satellites.

Segment militaire

Concernant la composante océanique de dissuasion nucléaire française, le développement du futur missile stratégique M51.3 se poursuit conformément au programme de développement avec le franchissement du jalon de la Revue de Conception Préliminaire Système. Les deux types de propulseurs du troisième étage ont également été testés au banc avec succès.

Opérations industrielles

En 2018, Safran a inauguré son centre de recherche dédié aux composites à matrice céramique qui accueille une centaine de spécialistes et une vingtaine de doctorants.

⁽¹⁾ Source : Arianespace.

⁽²⁾ Société européenne des satellites.

⁽³⁾ Eumetsat – European Organisation for the Exploitation of Meteorological Satellites : Organisation européenne pour l'exploitation des satellites météorologiques.

⁽⁴⁾ Direction générale de l'armement.

2.1.3.2 Équipements aéronautiques

Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros)	2017	2018	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires	5 260	5 395	3 %
Résultat opérationnel courant	619	770	24 %
Résultat opérationnel	605	759	25 %
Cash-flow libre	328	343	5 %
Investissements corporels	204	214	5 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(237)	(246)	38 %
% du chiffre d'affaires	4,5 %	4,6 %	0,1 pt
Crédit d'impôt recherche (CIR)	45	46	n.a.
R&D autofinancée après CIR	(192)	(200)	4 %
Dépenses capitalisées	110	109	n.a.
Amortissements et dépréciations R&D	(90)	(67)	- 26 %
Impact résultat opérationnel	(172)	(158)	- 7 %
% du chiffre d'affaires	3,3 %	2,9 %	- 0,4 pt
Effectifs	24 471	24 505	n.a.

Les activités équipements aéronautiques se répartissent en trois secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2017	2018
Systèmes d'atterrissage et systèmes avion	48 %	46 %
Systèmes et équipements moteur	26 %	29 %
Systèmes électriques et ingénierie	26 %	25 %

Commentaires sur l'activité équipements en 2018

Le chiffre d'affaires en 2018 s'élève à 5 395 millions d'euros, contre 5 260 millions d'euros enregistrés en 2017. Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 5,6 %.

La croissance des activités de première monte s'établit à 0,5 % (3,6 % sur une base organique) en 2018, principalement grâce à la hausse des volumes de nacelles. La montée en cadence des nacelles pour les A320neo équipés de LEAP-1A a permis d'atteindre 438 unités en 2018 (contre 235 en 2017). Les livraisons de nacelles pour les A330neo ont démarré au second semestre 2018 pour atteindre 18 unités en 2018. La progression des ventes d'équipements (trains d'atterrissage et systèmes de câblage) pour le Boeing 787 et la famille A320 a également contribué à la croissance de la première monte. Comme indiqué auparavant, la baisse des volumes de l'A380 a pesé sur le chiffre d'affaires des activités de nacelles et des systèmes de câblage.

Le chiffre d'affaires des services augmente de 7,1 % (9,9 % sur une base organique), tiré par la contribution croissante des freins carbone, des activités de services pour nacelles et trains d'atterrissage.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 770 millions d'euros, en hausse de 24,4 % par rapport aux 619 millions d'euros réalisés en 2017. La marge opérationnelle courante enregistre une très forte augmentation passant de 11,8 % à 14,3 %. La hausse des volumes (notamment dans les services) associée aux importantes mesures de réduction des coûts et de productivité mises en œuvre ont amélioré la croissance de la rentabilité. L'amélioration du taux couvert EUR/USD a eu un effet positif sur la rentabilité.

Développements commerciaux et industriels

Systèmes d'atterrissage et systèmes avion

Trains d'atterrissage

En 2018, 1 378 jeux de trains d'atterrissage ont été livrés par Safran (contre 1 315 en 2017) dont notamment 648 jeux de trains pour la famille A320 y compris A320neo (contre 590 en 2017), 65 jeux de trains pour l'appareil A330 y compris A330neo (contre 78 en 2017) ainsi que 80 jeux de trains pour l'appareil A350 (contre 81 en 2017). Afin de répondre à la montée en cadence du Boeing 787, 144 jeux de trains ont été livrés par Safran durant l'exercice (contre 134 en 2017).

Safran a signé des contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d'atterrissage, notamment pour les flottes de Vueling Airlines, Air Asia X, Jet Airways et China Eastern.

Roues et freins

En 2018, de nouveaux contrats ont été signés pour l'équipement de plus de 1 000 avions avec des freins carbone Safran.

À la fin de l'exercice, avec près de 9 700 appareils équipés de freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché (1) des avions civils de plus de 100 places. Le Groupe est le leader (1) sur ce marché en particulier pour les Airbus A320 (ceo et neo) et les A350 ainsi que pour les Boeing 737 NG équipés de freins carbone et les Boeing 787.

Roulage électrique

En 2018, Safran et Airbus ont présenté aux compagnies aériennes un système de roulage électrique (Electric Taxiing) destiné à équiper la famille d'appareils A320. Avec l'accueil favorable reçu de la part des compagnies aériennes, Airbus a lancé le programme E-taxi et un premier contrat de partenariat a été signé entre Safran et l'avionneur.

La conception préliminaire du système de roulage électrique a débuté et un essai d'intégration du système sur un avion en coopération avec Airbus est attendu en 2019. L'entrée en service du système est prévue pour 2022. Des prospections auprès des compagnies aériennes se sont poursuivies durant l'exercice.

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

La livraison des systèmes d'extension/rétraction, d'orientation, de freinage et de monitoring de l'A350 se poursuit dans le cadre d'une importante montée en cadence.

En 2018, un contrat a été signé avec Airbus pour équiper sa famille d'appareils A320 de nouveaux Systèmes de Freinage et d'Orientation (BSCS NG). Safran, fournisseur actuel de ces fonctions, fera évoluer le système afin notamment d'en moderniser les calculateurs et améliorer les performances de freinage. Après une période d'évaluation en service de plusieurs mois, l'entrée en service du nouveau système est attendue en 2022.

Dans le domaine de l'innovation, Safran continue d'offrir à ses clients des services basés sur l'analyse de données issues des équipements et des systèmes de contrôle, en vue de proposer de la maintenance préventive et ainsi d'accroître la disponibilité opérationnelle des flottes, principalement celle d'Airbus, dans le but de répondre à l'évolution des équipements vers des offres plus intégrées, tant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes.

Systèmes et équipements moteur

Nacelles et inverseurs de poussée

Safran a poursuivi le développement de ses capacités industrielles pour répondre à la montée en cadence du moteur LEAP-1A et offrir avec son partenaire Middle River Aircraft System (MRAS) filiale de GE en cours de rachat par ST Engineering, le support et les services attendus par les compagnies aériennes. En 2018, Safran a fourni 203 nacelles supplémentaires par rapport à 2017, soit un total de 438 nacelles A320neo. Durant l'exercice, cette réussite s'est traduite par la signature avec Airbus de la pérennisation du contrat de fourniture des nacelles de l'A320neo équipé de moteurs LEAP-1A.

Plusieurs autres étapes décisives ont été franchies en 2018 :

équipés de leurs ensembles propulsifs intégrés (nacelle et moteur LEAP-1C), trois prototypes du futur avion court et moyen-courrier C919 de COMAC ont poursuivi leurs essais en vol ;

• la nacelle Safran équipant l'appareil A330neo (version remotorisée de l'Airbus A330) a débuté ses premiers vols commerciaux ;

• équipé de nacelles Safran et de moteurs Passport de GE, l'avion d'affaires à long rayon d'action Global 7500 de Bombardier a réalisé son entrée en service ;

• les systèmes d'échappement Safran équipant le moteur GE9X du futur appareil Boeing 777X ont débuté leurs essais en vol ;

• les signatures d'accord avec Lufthansa Technik incluant notamment la maintenance des nacelles Trent 900 d'appareils A380 sont intervenues.

Services pour nacelles

Safran a annoncé courant 2018 le lancement de NacelleLife™, sa nouvelle gamme de services dédiée à la maintenance de ses nacelles. NacelleLife consiste en une offre de services segmentée selon les différentes étapes de la vie d'une nacelle. Pour chacune de ces étapes, une dizaine d'offres standard ont été définies et chaque contrat signé aura ses spécificités. NacelleLife s'appuie également sur des solutions innovantes, comme des services de maintenance prédictive. Durant l'exercice Safran a signé 12 contrats NacelleLife, notamment avec les compagnies aériennes Avianca, Air Asia, British Airways, Corsair, China Southern et Lufthansa pour leurs flottes d'appareils A320neo équipés de moteurs LEAP-1A, et A330 motorisés avec des Trent 700, ainsi que pour des A380.

Transmissions de puissance mécaniques

Tout au long de l'exercice, afin de répondre notamment aux besoins croissants liés au programme LEAP, Safran a poursuivi l'extension de ses activités spécialisées dans la production de pignons, de carters et de composants moteurs à Sędziszów (Pologne).

En 2018, une version évoluée d'AGB (Accessory Gearbox ou boîtier d'accessoire) a effectué son entrée en service sur un moteur Trent XWB-97k de Rolls-Royce équipant la version allongée de l'A350. La montée en cadence de ce programme se poursuit, conformément au calendrier de l'avionneur et du motoriste.

Enfin, Aero Gearbox International, la société commune entre Safran et Rolls-Royce fournit la transmission de puissance du moteur Trent 7000 équipant le nouvel appareil A330neo qui a effectué son entrée en service à la fin de l'année 2018.

Opérations industrielles

Le 11 octobre, le Groupe a inauguré à Hambourg (Allemagne) une nouvelle usine de 8 000 m2 dédiée à l'assemblage et à l'intégration de nacelles LEAP-1A pour l'Airbus A320neo. Cette usine, dont la qualité a été reconnue par Airbus, est dotée d'équipements industriels répondant aux enjeux de cadences de production élevées.

Chaîne électrique et ingénierie

Systèmes de génération et de distribution électrique

Durant l'exercice, à l'occasion du Salon de Farnborough, Safran Electrical & Power a présenté ses nouvelles gammes de générateurs et de moteurs électriques. Respectivement baptisés GENeUS et ENGINeUS, ces produits offrent des performances et des rendements élevés, notamment grâce à l'intégration de l'électronique de puissance, accroissant la densité de puissance. Visant les marchés de l'avion plus électrique et de l'hybridation ou de la propulsion électrique d'aéronefs, ils ont été retenus pour des phases de démonstration par Bell Helicopter et suscitent l'intérêt de clients potentiels.

Safran a également participé au programme ecoDemonstrator de Boeing destiné à améliorer les performances environnementales des avions commerciaux tout au long de leur cycle de vie. Dans ce cadre, le Groupe a fourni une chaîne électrique innovante comprenant un générateur à fréquence variable qui, pour un encombrement et un poids 15 % inférieur aux systèmes actuellement installés, est capable de réduire de 60 % les pertes énergétiques. La campagne d'essais en vol s'est déroulée de manière satisfaisante tout au long de l'exercice sur un avion-cargo Boeing 777F.

Safran a conclu en 2018 le renouvellement de plusieurs contrats et obtenu de nouveaux marchés :

• au salon aéronautique de Singapour en février, Safran a renouvelé pour 10 ans un contrat de services portant sur le support d'équipements électriques des 19 Airbus A380 de Singapore Airlines. Ce contrat inclut la maintenance, l'accès au service d'échange situé à Singapour et un service logistique de proximité ;

• Safran a été sélectionné pour fournir le système auxiliaire de génération de puissance électrique du futur avion d'entraînement T-X de Boeing et Saab destiné à équiper les forces armées américaines.

Enfin, les efforts fournis par le Groupe ont aussi été reconnus à plusieurs reprises par Airbus durant l'exercice :

• pour la seconde année consécutive, Safran a reçu le trophée « Gold Best Performer Award » de la part de l'équipe Airbus SQIP (Programme Supply Chain & Quality Improvement). Ce prix récompense l'excellence du Groupe en matière de qualité et de livraison des pièces ;

• le prix « Customer Support Award » a été remis à Safran. Ce prix récompense l'excellent niveau de support client du Groupe dans ses activités d'après-vente sur les systèmes de génération électrique.

Systèmes d'interconnexions électriques (EWIS)

En 2018, les renouvellements de plusieurs contrats sont intervenus et de nouveaux marchés ont été obtenus par Safran qui a :

• renouvelé avec Dassault Aviation son contrat de fourniture des systèmes d'interconnexions électriques du Rafale. Une partie de ces systèmes sera fabriquée sur le nouveau site de Safran à Hyderabad en Inde ;

• été sélectionné par Dassault Aviation pour fournir des systèmes d'interconnexions électriques pour le programme Falcon 6X ainsi que pour effectuer la rénovation mi-vie de la flotte de Mirage 2000D de l'armée française ;

• reconduit son contrat avec Spirit AeroSystems pour la fourniture de harnais pour des programmes Boeing 737 NG, Boeing 737 MAX, Boeing 787 et pour le ravitailleur militaire KC-767 ;

• obtenu le renouvellement de plusieurs contrats pour la fourniture de harnais sur des programmes militaires américains.

Enfin, les efforts déployés par le Groupe dans le cadre de ses activités pour les systèmes d'interconnexions électriques ont été reconnus durant l'exercice par :

• Boeing, au travers de son trophée « Performance Excellence Award » ; et

• l'hélicoptériste Sikorsky, qui a décerné à Safran le titre de fournisseur « élite », ou « Elite Supplier Designation », ainsi que le prix de fournisseur de l'année, ou « Supplier of the Year Award ». Sikorsky distingue ainsi Safran pour ses performances exceptionnelles en matière de qualité, de prestations fournies et de satisfaction client.

Équipements de ventilation et moteurs électriques

En 2018, Safran a été sélectionné par Textron Aviation pour fournir le Nose Bay Cooling fan, un ventilateur positionné dans la pointe avant de l'avion destiné à assurer le refroidissement de l'avionique du futur appareil Cessna Denali (turbopropulseur monomoteur pour 8 à 11 passagers).

Enfin, une solution de maintenance préventive pour les ventilateurs de l'avionique de l'A320 a été introduite en collaboration avec Airbus. Cette fonctionnalité, associée à une carte électronique, permet aux compagnies aériennes de réduire leurs coûts de maintenance. Une campagne d'installation de ces cartes électroniques sur la flotte en service a débuté en 2018.

Ingénierie

En 2018, Safran a été sélectionné par Airbus Defence & Space pour fournir une brique logicielle du système EGNOS (1). Ce nouveau contrat de développement de logiciels critiques permet à Safran d'investir le domaine spatial : compatible avec les systèmes GPS (États-Unis), GLONASS (Russie) et Galileo (Union européenne), le service EGNOS améliore les performances des systèmes de géolocalisation par satellite au moyen d'un réseau de 40 stations terrestres de référence.

Durant le second semestre, Safran, Alstom et IGE+XAO ont inauguré un Centre d'Excellence commun dédié aux systèmes électriques ferroviaires. Implanté sur le site de Safran Toulouse, ce Centre d'Excellence international assurera le développement de systèmes électriques ferroviaires innovants, de leur conception jusqu'à leur industrialisation ainsi que leur maintien en conditions opérationnelles.

Opérations industrielles

Durant l'exercice, Safran a annoncé l'ouverture d'une usine de fabrication de systèmes d'interconnexion électrique à Hyderabad, dans l'État du Telangana en Inde. Cette usine de 4 000m2 dont la livraison est attendue en 2019, répondra tant aux besoins régionaux qu'à ceux exprimés par les marchés européens et américains de systèmes d'interconnexion électrique. Elle accueillera à terme 250 personnes et bénéficiera des dernières technologies industrielles du Groupe favorisant la digitalisation et la standardisation des postes de travail des opérateurs.

⁽¹⁾ EGNOS – European Geostationary Navigation Overlay Service : Service complémentaire européen de navigation par satellites géostationnaires.

2.1.3.3 Défense

Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros)	2017	2018	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires	1 316	1 386	5 %
Résultat opérationnel courant	93	118	27 %
Résultat opérationnel	79	121	53 %
Cash-flow libre	105	7	n.c.
Investissements corporels	57	65	14 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(132)	(123)	- 7 %
% du chiffre d'affaires	10,0 %	8,9 %	- 1,1 pt
Crédit d'impôt recherche (CIR)	37	35	- 1 %
R&D autofinancée après CIR	(95)	(88)	- 7 %
Dépenses capitalisées	54	45	- 17 %
Amortissements et dépréciations R&D	(22)	(19)	- 14 %
Impact résultat opérationnel	(63)	(62)	- 2 %
% du chiffre d'affaires	4,8 %	4,5 %	- 0,3 pt
Effectifs	7 578	7 841	3 %

Les activités se répartissent en deux secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2017	2018
Avionique	42 %	42 %
Défense	58 %	58 %

Commentaires sur l'activité défense en 2018

Le chiffre d'affaires de 2018 s'élève à 1 386 millions d'euros, en hausse de 5,3 % par rapport aux 1 316 millions d'euros enregistrés en 2017. Sur une base organique, le chiffre d'affaires progresse de 6,5 %.

La croissance des ventes militaires a été tirée par l'augmentation des volumes des systèmes de guidage et de visée, ainsi que des équipements optroniques portables (contrat LTLM II aux États-Unis). Le chiffre d'affaires des activités d'avionique progresse également grâce aux activités d'électronique (FADEC pour moteurs LEAP), aux équipements optiques pour télescopes et aux services.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 118 millions d'euros, en hausse de 26,9 % par rapport aux 93 millions d'euros réalisés en 2017. La marge opérationnelle courante a augmenté de 7,1 % à 8,5 %. La rentabilité a bénéficié de la hausse des volumes et de la poursuite des mesures de réduction des coûts de production.

Développements commerciaux et industriels

Avionique

Systèmes de commandes de vol

En 2018, l'armée américaine a commandé à Airbus Helicopters 51 hélicoptères légers biturbines UH-72A Lakota dotés d'un équipement avionique fourni par Safran. Cet équipement est composé d'un système de pilotage automatique, d'une centrale de cap et d'attitude (AHRS : Attitude Heading Reference System), et d'une unité d'acquisition de données. Avec cette nouvelle commande, Safran poursuit son partenariat de longue date avec Airbus Helicopters. Depuis 2005, date de début du programme, plus de 423 appareils UH-72 Lakota dotés d'équipements avioniques développés par Safran ont été livrés.

Enfin, Safran a annoncé en février 2019 la finalisation de l'acquisition des activités ElectroMechanical Systems auprès de Collins Aerospace. Cette acquisition vient enrichir les portefeuilles d'activités de Safran dans le domaine des actionneurs électriques et des commandes de vol. Elle permet notamment aux activités concernées de Safran d'accroître leur taille critique dans ces domaines et à terme, de renforcer leur compétitivité.

Systèmes d'information embarqués/Data management & services

Le système Cassiopée AGS (Analysis Ground Station) permet aux compagnies aériennes d'analyser les données de vol de chaque avion (consommation de carburant, usure des freins et des trains d'atterrissage, temps de stationnement sur les taxiways, etc.) et leur permet d'optimiser tant la gestion de leurs flottes que de réduire leurs coûts d'exploitation. Cassiopée AGS permet également d'accroître la sécurité des vols en détectant les situations à risques et en anticipant les incidents techniques.

En 2018, grâce au système Safran Cassiopée AGS, All Nippon Airways (ANA) a été la première compagnie aérienne au monde à décider de connecter ses systèmes de gestion des données de vol pour la totalité de sa flotte à un cloud. ANA disposera ainsi du meilleur niveau de gestion de sa flotte grâce à un partage en temps réel de l'information et un accès simultané au logiciel depuis les différentes bases de données d'ANA réparties sur le territoire japonais.

Électronique et logiciels critiques

FADEC Alliance, co-entreprise entre GE et FADEC International (elle-même une co-entreprise entre Safran et BAE Systems), fournit la nouvelle génération de calculateurs « FADEC 4 ». Face à la montée en cadence historique des calculateurs destinés aux moteurs LEAP-1A et LEAP-1B, le bon déroulement des programmes FADEC (1) a été confirmé.

FADEC Alliance est devenu en 2018 le fournisseur exclusif de calculateurs FADEC pour l'ensemble des moteurs civils (avions et hélicoptères) de GE Aviation.

Enfin, Safran a été retenu pour développer le nouveau FADEC du moteur M-88 de Safran Aircraft Engines.

Optique hautes performances

Durant l'exercice, Safran a inauguré à Poitiers le laboratoire PRIMEO (Partenariat pour la Recherche et l'Innovation en Matériaux Émergents pour la phOtonique). Ce laboratoire commun, constitué d'une part de Safran et d'autre part de l'Institut P' (qui associe le CNRS et l'Université de Poitiers), a pour ambition de rapprocher la recherche fondamentale des applications industrielles possibles.

Défense

Équipements optroniques et viseurs

Domaine terrestre : Safran s'est vu, durant l'exercice, notifier par la Direction générale de l'armement (DGA) le marché STRONG (Système de trajectographie optique nouvelle génération) qui permettra au Centre d'essais Techniques terrestres de Bourges de disposer des informations nécessaires aux études des trajectoires des missiles et obus lors des phases d'essais et de qualification.

Safran a annoncé courant 2018 la livraison du 100e module de ciblage de précision PAVAM (2) à Leonardo DRS pour l'associer à son système de visée JETS (3). Sélectionné par l'armée de terre des États-Unis en 2016, PAVAM est un système innovant de recherche du Nord géographique doté du Gyroscope à Résonateur Hémisphérique HRG Crystal™.

Raytheon, Safran Electronics & Defense et Safran Optics 1 ont signé une lettre d'intention en 2018 pour coopérer sur la future génération de systèmes de visée pour véhicules de combat.

Domaine marine : Le viseur très longue portée PASEO XLR (eXtra Long Range) de Safran a été sélectionné par Naval Group pour équiper les Frégates de Taille Intermédiaire (FTI) françaises. Les cinq bâtiments de la classe 4 000 tonnes seront livrés à la marine française à partir de 2023.

Le capteur électro-optique Vigy Engage de Safran a également été sélectionné en 2018 comme système de surveillance maritime des 12 futurs patrouilleurs de la marine royale australienne. Ce succès permet à Safran de renforcer sa présence en Australie.

Modernisation du combattant

Safran a été sélectionné en 2018 dans le cadre d'un appel d'offres international lancé par l'Organisation des matériels de défense (DMO (4)) des Pays-Bas pour fournir plus de 1 000 jumelles MOSKITO TI™ de dernière génération.

Durant l'exercice, l'Agence norvégienne du matériel de défense (NDMA – Norwegian Defence Materiel Agency) a sélectionné les jumelles infrarouges multifonctions de moyenne et longue portée MOSKITO TI™ et JIM Compact™ de Safran.

Sélectionnées en 2017 par l'armée de terre des États-Unis (US Army), les livraisons de jumelles LTLM II (5) ont débuté durant l'exercice et se déroulent conformément au calendrier prévu.

Enfin, Safran et Bull ont été sélectionnés par la Direction générale de l'armement (DGA) pour concevoir et réaliser le nouveau terminal C2 (Command & Control) des chefs tactiques d'infanterie équipés du système FELIN (Fantassin à Équipements et Liaisons Intégrés).

Navigation et capteurs

Domaine terrestre : À l'occasion du salon Eurosatory, Safran a dévoilé sa nouvelle gamme de centrales de navigation inertielle et de pointage Geonyx™ pour applications terrestres. Grâce au gyroscope à résonateur hémisphérique HRG Crystal™, Geonyx™ constitue une avancée majeure en termes de compacité, d'efficacité opérationnelle, d'intégration et de coûts de possession. Un premier contrat-cadre avec le groupe industriel français d'armement Nexter a été signé afin de proposer en France, mais aussi à l'export, ces centrales de navigation et de pointage de dernière génération.

Domaine marine : Safran a complété en 2018 son offre de centrales de navigation inertielle avec ses nouvelles gammes Argonyx™ pour les navires de surface et Black-Onyx™ pour les sous-marins. Basées sur la technologie innovante HRG Crystal™, ces nouvelles gammes de centrales constituent une avancée majeure en matière d'efficacité opérationnelle, d'intégration de produits et de coûts de possession.

Durant l'exercice, Safran a été sélectionné pour moderniser les sous-marins de la classe Walrus (sous-marin d'attaque à propulsion classique) de la marine des Pays-Bas avec son système intégré de navigation inertielle (incluant les centrales de navigation inertielle Sigma 40 et les calculateurs associés). La centrale Sigma 40 de Safran Electronics & Defense est la centrale de navigation inertielle navale la plus vendue au monde. Elle équipe plus de 40 marines dans le monde sur plus de 600 bâtiments.

Drones

Système de drone tactique Patroller

Dans le cadre de l'Action préparatoire sur la recherche en matière de défense (PADR), la Commission européenne a sélectionné le consortium OCEAN 2020 dont Safran est l'un des principaux membres. Ce projet porte sur la fourniture d'un démonstrateur technologique attestant de la valeur opérationnelle des systèmes de drones dans un environnement maritime.

⁽¹⁾ FADEC : Full Authority Digital Engine Control.

⁽²⁾ PAVAM – Precision Azimut Vertical Angle Module.

⁽³⁾ JETS – Joint Effects Targeting System.

⁽⁴⁾ Defense Material Organisation – DMO : organisme responsable de l'acquisition, de l'entretien et de la revente de matériel pour les forces armées néerlandaises.

⁽⁵⁾ LTLM II – Laser Target Locator Module II.

Après avoir remporté en 2016 le marché du système de drone SDT (1) de l'armée de terre française avec son système Patroller, Safran a débuté en 2018 le programme de qualification. Équipé de son système de contrôle de vol, de son radar, de sa boule gyrostabilisée Euroflir™ 410 et de ses liaisons de données, le drone a comptabilisé 125 vols durant l'exercice. La livraison du premier système Patroller aux Forces armées françaises est attendue en 2019.

Robot terrestre tactique

Projet majeur de robotique terrestre, le Plan de Science et Technologie (PST) Furious de la DGA prépare le futur programme d'insertion de robots terrestres au sein des forces, dans le cadre du programme Scorpion étape 2. Pour y parvenir, Safran s'appuie notamment, avec le soutien du monde académique, sur l'agilité de plusieurs PME. Ce projet consiste à développer trois démonstrateurs de robots, dont le véhicule autonome eRider.

2.1.3.4 Aerosystems

Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros)	2017	2018	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires	n.a.	1 785	n.a.
Résultat opérationnel courant	n.a.	266	n.a.
Résultat opérationnel	n.a.	262	n.a.
Cash-flow libre	n.a.	183	n.a.
Investissements corporels	n.a.	43	n.a.
Recherche et développement
R&D autofinancée	n.a.	(198)	n.a.
% du chiffre d'affaires	n.a.	11,1 %	n.a.
Crédit d'impôt recherche (CIR)	n.a.	10	n.a.
R&D autofinancée après CIR	n.a.	(188)	n.a.
Dépenses capitalisées	n.a.	43	n.a.
Amortissements et dépréciations R&D	n.a.	(23)	n.a.
Impact résultat opérationnel	n.a.	(168)	n.a.
% du chiffre d'affaires	n.a.	9,4 %	n.a.
Effectifs	n.a.	13 869	n.a.

Commentaires sur l'activité Aerosystems en 2018

Le chiffre d'affaires d'Aerosystems s'établit à 1 785 millions d'euros. La croissance organique des ventes en première monte, notamment pour les systèmes Electrical & Cockpit et Connected Cabin, a été partiellement neutralisée par la baisse des ventes de services. Le résultat opérationnel courant d'Aerosystems s'établit à 266 millions d'euros, soit 14,9 % du chiffre d'affaires. L'effet de change négatif et l'augmentation de la R&D en charges ont limité la rentabilité. La croissance organique du chiffre d'affaires a apporté une contribution positive.

Développements commerciaux et industriels

Systèmes de sécurité

Systèmes d'évacuation d'urgence

En 2018, les livraisons de toboggans d'évacuation notamment destinés aux nouveaux programmes A320neo, A350, Boeing 737 MAX et Boeing 787 se sont poursuivies dans le cadre d'une importante montée en cadence. Ainsi, du 1er mars (date à laquelle les activités issues de Zodiac Aerospace ont rejoint Safran) au 31 décembre, 3 626 toboggans d'évacuation destinés à la famille d'appareils A320 (ceo et neo) ont été livrés. Safran a également livré au cours de l'exercice les systèmes de toboggans du premier avion Boeing 777X dont le vol inaugural est attendu en 2019.

Durant l'exercice, Safran a également poursuivi ses activités de maintenance et réparation des systèmes d'évacuation (toboggans, radeaux, gilets de sauvetage) installés sur de nombreux appareils d'affaires (Dassault Aviation), commerciaux (Airbus, Boeing, COMAC, Embraer, Sukhoi) ou militaires (Boeing, Lockheed Martin).

Systèmes d'arrêt d'urgence

Le système EMASMAX® de Safran permet d'arrêter en toute sécurité un avion dans des situations d'urgence de sortie de piste. Ce système est installé sur plus de 100 pistes dans 60 aéroports, principalement aux États-Unis. Fin 2018, l'efficacité de ce système a une nouvelle fois été démontrée à l'occasion de la sortie de piste d'un appareil moyen-courrier sur l'aéroport de Burbank (États-Unis).

Systèmes d'oxygène

En 2018, les nouveaux masques à oxygène pour équipage EROS® série 40, qui intègrent le microphone SmartMike® permettant d'atténuer le bruit lié à la respiration, ont été livrés à l'avionneur américain Boeing pour équiper son nouvel avion long-courrier Boeing 777X. Ces masques ont également été sélectionnés pour équiper les futurs appareils turbopropulsés Cessna 408 SkyCourier et les avions d'affaires Dassault Falcon 6X.

Enfin, le remplacement des masques à oxygène pour équipages de la flotte d'appareils de transports tactiques (Boeing C-17 Globemaster III, Lockheed C-130 Hercules, Northrop Grumman E-8 Joint STARS, Boeing KC-135 Stratotanker, McDonnell Douglas KC-10 Extender et C-5 Galaxy) de l'US Air Force (armée de l'air des États-Unis) s'est poursuivi.

⁽¹⁾ SDT : Système de drone tactique.

Parachutes et protections

Durant l'exercice, Safran a poursuivi les essais du parachute du Système de Mise à Terre des Chuteurs OPérationnelS (SMT C-OPS) sélectionné par la Direction générale de l'armement (DGA) pour renouveler les équipements des Forces armées françaises. Cet équipement permettra aux Forces armées françaises de disposer de matériels au meilleur standard mondial en matière de parachutisme militaire tactique.

Safran a achevé en 2018 le renouvellement des parachutes tactiques destinés à équiper les Forces armées britanniques et a été sélectionné pour fournir les Ensembles de Parachutage du Combattant (EPC) des Forces armées italiennes.

Enfin, Safran a mis en place en 2018 un programme rigoureux d'améliorations continues pour la réalisation de ses parachutes aux États-Unis, en investissant dans les outils industriels et les systèmes. Fin 2018, ces améliorations ont été confirmées par un audit de la DCMA (Defense Contract Management Agency).

Airstairs

Safran a obtenu en 2018 la certification du système Airstairs destiné à équiper les nouveaux appareils Boeing 737 MAX. Le premier système a été livré à l'avionneur américain. L'Airstairs est un escalier rétractable intégré à l'avion qui permet aux compagnies aériennes d'embarquer et de débarquer leurs passagers directement sur le tarmac sans utiliser de passerelle d'embarquement. Ce système équipe déja les avions Boeing P-8 Poseidon ainsi que des Boeing 737 Business Jet.

Systèmes électriques et solutions pour cockpit

Au cours de l'exercice, plusieurs succès commerciaux ont été remportés par le Groupe :

• le système de distribution électrique de Safran et les panneaux destinés à équiper le cockpit ont été sélectionnés par Dassault Aviation pour équiper son futur avion d'affaires Falcon 6X ;

• le système de générateur/démarreur électrique (engine starter generator) de Safran a été choisi par Boeing pour équiper son futur drone ravitailleur MQ-25 Stingray, ainsi que par l'hélicoptériste Leonardo pour son futur hélicoptère d'attaque AW249 ;

• le système de protection de câblage électrique Safran a été retenu par Airbus pour équiper le train principal de son nouvel appareil A330neo.

En 2018, les systèmes électriques et solutions pour cockpit Safran ont aussi bénéficié de la montée en cadence de programmes récents (Boeing 787, A220, A350, Embraer E-Jet E2).

Safran a également passé d'importants jalons de développement sur de nouveaux programmes aéronautiques (certification du jet d'affaires Bombardier Global 7500, développement d'un banc test pour COMAC en Chine, évolution du cœur électrique de l'Irkut MC21).

Systèmes de contrôle

Systèmes de contrôle et carburant

Plusieurs succès commerciaux significatifs ont marqué l'exercice : l'ensemble système de jaugeage, de circulation carburant et d'inertage Safran, destiné à équiper le futur avion d'affaires Falcon 6X a été sélectionné par Dassault Aviation et le système carburant Safran a été retenu par l'avionneur Textron Aviation pour un nouvel appareil en développement.

En 2018, la nacelle de ravitaillement en vol NARANG (Nacelle de Ravitaillement Nouvelle Génération) destinée à équiper les appareils Rafale de ravitaillement actuellement en service dans l'Aéronautique navale a réussi ses essais en vol. Ce succès ouvre la voie à une nouvelle commande pour les Forces armées françaises.

Enfin, durant l'exercice, le premier système d'inertage destiné à équiper le nouvel appareil Embraer 190 E2 a été certifié et les premières sondes carburant utilisant la technologie des fibres optiques Lisafe™ pour le Boeing 777X ont été livrées.

Télémesures et communication

En 2018, un contrat avec ArianeGroup pour des équipements de télémesure a été conclu. La livraison de ces équipements destinés au lanceur Ariane 6 est attendue à partir de 2019.

Gestion des fluides, de l'eau et des déchets

Systèmes de gestion de l'eau et des déchets

En 2018, les systèmes de gestion de l'eau et des déchets Safran ont bénéficié tant de l'accroissement mondial du transport aérien que du réaménagement de cabines (retrofit) lié à des programmes historiques.

Leader (1) du marché des systèmes de gestion de l'eau et des déchets pour avions commerciaux, Safran a non seulement bénéficié de l'augmentation des flottes d'appareils neufs sur lesquels ont été sélectionnés ses systèmes de gestion de l'eau et des déchets (comme par exemple sur les appareils A350, Boeing 787, A220 et Embraer E-Jet E2) mais également des activités de maintenance de la flotte en service.

Durant l'exercice, le développement des activités de réaménagement (retrofit) de cabine s'est poursuivi. Notamment Singapore Airlines a sélectionné Safran dans le cadre d'un contrat de service, pour le remplacement des systèmes de gestion de l'eau et des déchets de sa flotte d'appareils Boeing 777.

Systèmes de gestion des fluides

Des équipements hydrauliques aux systèmes de tuyauterie en passant par les raccords et les équipements associés, Safran dispose d'une expertise complète en matière de gestion des fluides.

Le Groupe a bénéficié, durant l'exercice, de l'augmentation des cadences de production de moteurs civils, équipés de tuyauteries haute pression et hautes températures en particulier pour le LEAP. Le Groupe a également obtenu la certification de sa gamme complète de raccords flexibles destinés à équiper les systèmes basse pression des avions (air, eau, déchets…) répondant à la norme aéronautique AS1650 qui permettra le développement de cette activité sur le marché américain.

(1) Source : Safran.

Systèmes de conditionnement d'air

Durant l'exercice, les systèmes de conditionnement d'air de Safran ont remporté plusieurs succès commerciaux en étant notamment sélectionnés sur quatre nouveaux programmes auprès de deux avionneurs. Ces succès permettent à Safran de se positionner comme un des leaders de la gestion et du conditionnement de l'air à bord des avions de moins de 10 places.

Cabine connectée

Les solutions innovantes de divertissement et de connectivité à bord proposées par Safran ont remporté plusieurs succès commerciaux significatifs durant l'exercice. Ainsi, une compagnie majeure du Moyen-Orient a sélectionné le système de divertissement en vol RAVE (1) pour équiper ses 50 futurs appareils A321neo tandis qu'une des principales compagnies européennes a retenu le

2.1.3.5 Aircraft Interiors

Chiffres clés en données ajustées

système de divertissement en vol RAVE pour équiper la nouvelle cabine de ses A350 et A330 en 2019 et la nouvelle cabine de ses A380 à partir de 2020.

En 2018, pour la première fois, un système RAVE de Safran a été installé en première monte sur un appareil A350. Ce système de divertissement, associé à une antenne satellite, permettra non seulement aux passagers de bénéficier d'une grande variété de programmes de divertissement et d'informations mais aussi de disposer d'un accès Internet à haut débit.

Enfin, durant l'exercice, afin de soutenir l'évolution technologique des solutions de divertissement proposées par Safran, de nouveaux partenariats ont été conclus avec LG (Corée du Sud) pour développer de nouveaux écrans individuels ainsi que de nouveaux outils d'analyse.

(en millions d'euros)	2017	2018	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires	n.a.	2 014	n.a.
Résultat opérationnel courant	n.a.	20	n.a.
Résultat opérationnel	n.a.	(16)	n.a.
Cash-flow libre	n.a.	(107)	n.a.
Investissements corporels	n.a.	40	n.a.
Recherche et développement
R&D autofinancée	n.a.	(122)	n.a.
% du chiffre d'affaires	n.a.	6,1 %	n.a.
Crédit d'impôt recherche (CIR)	n.a.	2	n.a.
R&D autofinancée après CIR	n.a.	(120)	n.a.
Dépenses capitalisées	n.a.	21	n.a.
Amortissements et dépréciations R&D	n.a.	(8)	n.a.
Impact résultat opérationnel	n.a.	(107)	n.a.
% du chiffre d'affaires	n.a.	5,3 %	n.a.
Effectifs	n.a.	19 662	n.a.

Commentaires sur l'activité Aircraft Interiors en 2018

Le chiffre d'affaires d'Aircraft Interiors s'établit à 2 014 millions d'euros. Malgré la croissance organique des activités Cabin, la performance a été pénalisée par une baisse des volumes des activités Seats. Le résultat opérationnel courant d'Aircraft Interiors s'établit à 20 millions d'euros. L'amélioration de la performance a été portée par les premiers effets des plans de performance opérationnelle et des programmes de réduction des coûts. Du 1er mars 2017 au 28 février 2018, les activités d'Aircraft Interiors avaient enregistré une perte de (112) millions d'euros (2).

Développements commerciaux et industriels

Cabines

À l'occasion du Salon de Farnborough, la nouvelle cabine intégrée Atmosphere destinée à équiper les avions régionaux CRJ de Bombardier a été dévoilée. Développé en étroite collaboration avec l'avionneur canadien, ce nouvel intérieur de cabine présente de nombreux atouts dont notamment des cabinets de toilettes plus spacieux, une aire de séjour améliorée et un éclairage permettant de créer dans la cabine des scenarii lumineux. De plus, cette nouvelle cabine Atmosphere réduit la quantité de bagages à enregistrer à la porte d'embarquement car elle permet à chaque passager de transporter et de ranger une valise à roulettes dans les compartiments à bagages perpendiculairement au couloir. La cabine Atmosphere a été sélectionnée durant l'exercice par la compagnie américaine Delta Air Lines pour équiper sa flotte d'appareils Bombardier CRJ900.

En 2018, un nouvel intérieur de cabine conçu par EZ Air (co-entreprise détenue à 50/50 avec Embraer) pour les appareils d'Embraer E-Jet a été livré pour la première fois et est entré en service.

Durant le premier semestre, un accord de partenariat a été signé avec Airbus afin de développer et commercialiser pour les avions commerciaux long-courriers de l'avionneur européen des modules de couchettes situées au niveau du pont cargo. Attendus à partir de 2020, ces modules couchettes permettront aux compagnies aériennes d'améliorer le confort des passagers tout en générant des revenus complémentaires.

2

⁽¹⁾ RAVE : Reliable, Affordable and Very Easy.

⁽²⁾ Avant l'application d'IFRS 15.

L'exercice a vu la commercialisation d'une nouvelle gamme d'ustensiles électriques de cuisine destinés à équiper tant les appareils commerciaux que les avions d'affaires. Baptisés NUVO, ces équipements (four, micro-ondes, refroidisseurs, bouilloires, machines à expresso et à café) renforcent le positionnement du Groupe comme l'un des leaders mondiaux (1) des équipements électriques à bord des aéronefs.

Enfin, Safran a reçu en 2018 une commande record de la compagnie aérienne Ryanair pour équiper de blocs cuisine (galleys) une centaine de nouveaux appareils Boeing 737.

Sièges pour aéronefs

Plusieurs réalisations majeures ont abouti avec succès cette année pour Safran :

• le premier appareil A380 de Singapore Airlines équipé des nouvelles suites de première classe développées et fabriquées par Safran a effectué son premier vol commercial. Situées sur le pont supérieur de l'avion, ces suites spacieuses comportent un large fauteuil pivotant et inclinable à 45° ainsi qu'un lit individuel plat. Les lits dans les deux premières suites de chaque couloir peuvent être convertis en lit double. Ces suites ont permis à Singapore Airlines d'être en tête du classement Skytrax 2018 dans la catégorie « Best in First Class » ;

• le trophée German Design Award a récompensé, dans la catégorie transport, la conception de la nouvelle classe économique équipée de sièges Safran pour les appareils A350 de la compagnie aérienne allemande Lufthansa ;

• de nouveaux produits ont débuté leur commercialisation comme les sièges de classe économique Z200 pour vols court et moyen-courriers, le siège Z400 pour vols long-courriers, et le siège de classe affaires Skylounge Core qui a reçu le label Janus de l'Institut français du design. Ce label souligne l'excellence des équipes d'ingénierie et de la capacité d'innovation de Safran dans le domaine des sièges équipant les avions.

Sièges passagers pour les classes Économie et Premium Économie

Le siège Z85 destiné à équiper la classe Économie des vols court et moyen-courriers a poursuivi son succès commercial auprès des compagnies aériennes : environ 51 000 sièges ont été commandés durant l'exercice, portant fin 2018 à plus de 100 000 exemplaires les livraisons de ce siège depuis son lancement en 2012. Une grande compagnie européenne a sélectionné pour ses appareils régionaux ce siège classe Économie Z85 Regional.

La compagnie à bas prix Ryanair a choisi à nouveau le siège Z100 pour réaménager (retrofit) 40 appareils moyen-courriers Boeing 737 supplémentaires.

Sièges passagers pour les classes affaires et première

Le siège de classe affaires Optima poursuit son développement commercial avec une nouvelle sélection d'une version personnalisée, par l'une des principales compagnies aériennes américaines, pour l'aménagement (linefit) ou le réaménagement (retrofit) de 79 appareils Boeing 787, Boeing 767 et Boeing 777 supplémentaires. Le siège Optima a aussi été retenu par l'une des principales compagnies africaines pour ses 10 appareils A350 linefit ainsi que par une importante compagnie aérienne du Moyen-Orient pour le réaménagement de six de ses appareils Boeing 777.

Toujours sur le segment classe affaires, le siège Cirrus a été choisi par Air France pour le réaménagement de neuf appareils A380 tandis que le siège Skylounge a été sélectionné par une importante compagnie aérienne du Moyen-Orient pour 45 nouveaux long-courriers en linefit.

En tout, du 1er mars (date à laquelle les activités issues de Zodiac Aerospace ont rejoint Safran) au 31 décembre, 3 414 sièges destinés aux classes affaires ont été livrés.

Du côté de la première classe, l'une des principales compagnies aériennes d'Asie Pacifique a désigné Safran Seats pour la conception et le développement d'une suite sur mesure pour 21 appareils Boeing 777X.

Opérations industrielles

Dans le cadre de la réorganisation de ses opérations en Amérique du Nord, Safran a :

• centralisé la production des cabinets de toilettes pour les appareils A350 dans les usines de Cypress (Californie) et de Herborn (Allemagne) ;

• transféré ses activités liées aux sièges pour les avions régionaux de son site de Rancho Cucamonga (Californie) vers ses sites de Gainesville (Texas) et Chihuahua (Mexique).

En Tunisie, une nouvelle usine située à Soliman, dédiée à la production de composites pour les coques des sièges Safran, a démarré ses activités durant l'exercice.

(1) Source : Safran.

2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

2.2.1 Compte de résultat consolidé

Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2018 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1 du présent document.

(en millions d'euros)	2017 (1)	2018	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires	16 376	21 025	+ 28,4 %
Autres produits et charges opérationnels	(14 002)	(18 934)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	144	189
Résultat opérationnel courant	2 518	2 280	- 9,5 %
Autres produits et charges opérationnels non courants	(90)	(115)
Résultat opérationnel	2 428	2 165	- 10,8 %
Résultat financier	3 012	(476)
Produit (charge) d'impôts	(1 660)	(348)
Résultat net des activités poursuivies	3 780	1 341
Résultat des activités destinées à être cédées	831	-
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(61)	(58)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	4 550	1 283

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'élève à 21 025 millions d'euros en 2018 contre 16 376 millions d'euros en 2017, soit une augmentation de 28,4 % qui inclut la contribution de Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe au titre des 10 mois d'activités suivant l'acquisition de 3 775 millions d'euros.

Il est rappelé que le passage entre le chiffre d'affaires ajusté et le chiffre d'affaires consolidé s'explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). En 2018, la neutralisation de l'impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d'affaires consolidé par rapport au chiffre d'affaires ajusté à hauteur de 25 millions d'euros. L'évolution de l'impact des couvertures de change sur le chiffre d'affaires est liée à l'évolution de l'écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus, sur la période, sur la partie des flux en devises couverts par le Groupe. À titre d'exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert 2018 était de 1,18 contre un cours moyen annuel de 1,18 également, ce qui explique le faible impact de l'annulation de la prise en compte de la couverture.

L'évolution du chiffre d'affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 280 millions d'euros contre 2 518 millions d'euros en 2017 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s'établit à 3 023 millions d'euros du fait qu'il intègre notamment :

• une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de 56 millions d'euros au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 ;

• une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de 678 millions d'euros au titre des autres regroupements d'entreprises ;

• un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 11 millions d'euros.

L'évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 2 165 millions d'euros en 2018 contre 2 428 millions d'euros en 2017, soit une diminution de 10,8 %. Il se compose d'un résultat opérationnel courant de 2 280 millions d'euros (contre 2 518 millions en 2017) et d'autres éléments non courants d'un montant de (115) millions (contre (90) millions en 2017).

L'évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat financier

Le résultat financier s'établit à (476) millions d'euros en 2018 contre 3 012 millions en 2017.

Le résultat financier consolidé 2018 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) sur deux éléments :

• la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 232 millions d'euros en 2018. L'intégralité de cette variation est comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l'impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé. Cette variation s'explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille d'instruments financiers dérivés de change ayant été valorisé sur la base du cours de clôture : 1,15 au 31 décembre 2018, contre 1,20 au 31 décembre 2017 ;

• le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit 33 millions d'euros en 2018. Ce résultat de change est comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d'affaires) dans le compte de résultat ajusté.

Impôt

La charge d'impôt constatée en 2018 s'élève à 348 millions d'euros contre 1 660 millions d'euros en 2017.

L'évolution de l'effet d'impôt est principalement liée à la forte variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de (232) millions d'euros en 2018 contre 3 468 millions d'euros en 2017.

Résultat net consolidé part du Groupe

Le résultat net consolidé ressort à 1 283 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 4 550 millions d'euros au 31 décembre 2017.

L'évolution du résultat net en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

2.2.2 Bilan consolidé simplifié

Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2018 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1 du présent document.

(en millions d'euros)	2017 (1)	2018
Actif
Écarts d'acquisition	1 831	5 173
Immobilisations incorporelles et corporelles	9 114	14 211
Participations comptabilisées par mise en équivalence	2 127	2 253
Autres actifs non courants	575	811
Dérivés actifs	582	753
Stocks et en-cours de production	3 954	5 558
Coût des contrats	261	470
Clients et autres débiteurs	4 952	6 580
Actifs sur contrat	1 366	1 544
Autres actifs courants	2 709	937
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 914	2 330
TOTAL ACTIF	32 385	40 620
Passif
Capitaux propres	9 648	12 301
Provisions	2 188	2 777
Dettes soumises à des conditions particulières	569	585
Passifs financiers portant intérêts	4 636	5 605
Dérivés passifs	805	1 262
Autres passifs non courants	682	1 664
Fournisseurs et autres créditeurs	4 409	5 650
Passifs sur contrat	9 090	10 453
Autres passifs courants	358	323
TOTAL PASSIF	32 385	40 620

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée

La variation de la position financière nette pour les années 2017 et 2018 peut être résumée comme suit :

(en millions d'euros)	2017	2018
Capacité d'autofinancement	2 061	3 098
Variation du besoin en fonds de roulement	691	(27)
Investissements corporels	(740)	(780)
Investissements incorporels	(225)	(183)
Capitalisation des frais de R&D	(349)	(327)
Cash-flow libre	1 438	1 781
Dividendes versés	(372)	(721)
Investissements financiers nets et divers	611	(4 623)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	1 677	(3 563)
Position financière nette au 1er janvier	(1 383)	294
Position financière nette au 31 décembre	294	(3 269)

La capacité d'autofinancement s'obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n'entraînant pas de flux de trésorerie (notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures (1)). La capacité du Groupe à financer, grâce à sa performance, ses besoins en fonds de roulement opérationnels, ses investissements corporels et incorporels ainsi que le paiement des dividendes, a augmenté de 1 037 millions d'euros entre 2017 et 2018, passant de 2 061 millions d'euros à 3 098 millions d'euros.

Les opérations ont généré 1 781 millions d'euros de cash-flow libre en intégrant les activités issues de Zodiac Aerospace sur 10 mois (59 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2018 contre 66 % en 2017), soit 343 millions d'euros de plus qu'en 2017. La génération de cash-flow libre de 1 781 millions d'euros est essentiellement issue des flux de trésorerie opérationnels de 3 098 millions d'euros et d'une diminution de 27 millions d'euros du besoin en fonds de roulement (liée à la transition CFM56-LEAP et à l'intégration de Zodiac Aerospace).

Les dividendes versés au cours de l'exercice correspondent au paiement du dividende (1,60 euro par action) au titre de l'année 2017.

Les investissements financiers nets sont principalement liés à l'acquisition de Zodiac Aerospace.

La position financière nette s'élève à 3 269 millions d'euros au 31 décembre 2018, comparée à 294 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, Safran disposait d'un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 2 330 millions d'euros ainsi que d'une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 520 millions d'euros.

⁽¹⁾ Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

2.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX

2.3.1 Compte de résultat Safran

Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2018 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3 du présent document.

(en millions d'euros)	2017	2018
Chiffre d'affaires	552	728
Autres produits et charges d'exploitation	(586)	(835)
Résultat d'exploitation	(34)	(107)
Résultat financier	1 225	1 644
Résultat exceptionnel	25	4
Produit (charge) d'impôts	144	164
RÉSULTAT NET	1 360	1 705

Le chiffre d'affaires s'est établi à 728 millions d'euros en 2018 contre 552 millions d'euros en 2017. Il comprend principalement les facturations au titre de l'assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). La hausse du chiffre d'affaires de 176 millions entre 2017 et 2018 provient principalement de l'assistance générale prodiguée aux filiales.

Les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à (835) millions d'euros en 2018 contre (586) millions d'euros en 2017.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à (107) millions d'euros en 2018 contre (34) millions d'euros en 2017.

Le résultat financier s'élève à 1 644 millions d'euros en 2018 contre 1 225 millions d'euros en 2017. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 865 millions d'euros contre 1 262 millions d'euros en 2017. Il comprend également les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 177 millions d'euros contre une charge nette de 3 millions d'euros en 2017), les écarts de change négatifs pour 29 millions d'euros contre 36 millions d'euros en 2017.

Le résultat exceptionnel s'élève à 4 millions d'euros en 2018 (contre 25 millions d'euros en 2017).

Le montant de l'impôt sur les sociétés, en application du régime d'intégration fiscale du Groupe, est un produit de 211 millions d'euros en 2018 (contre 33 millions d'euros en 2017). Une dotation nette de la provision pour risque de restitution aux filiales déficitaires de l'économie d'impôt est comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d'intégration fiscale, pour 47 millions d'euros en 2017 (contre une reprise de 111 millions d'euros en 2017).

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 1 705 millions d'euros en 2018 (contre 1 360 millions d'euros en 2017).

2.3.2 Bilan Safran simplifié

Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2018 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3 du présent document.

2017 (en millions d'euros)	2018
Actif
Actif immobilisé 12 946	18 437
Disponibilités et valeurs mobilières de placement 4 829	2 141
Autres actifs circulants 2 446	4 381
TOTAL ACTIF 20 221	24 959
Passif
Capitaux propres 8 289	10 625
Provisions 468	560
Dettes financières 4 342	5 209
Autres dettes 7 122	8 565
TOTAL PASSIF 20 221	24 959

L'évolution des capitaux propres provient d'une part du résultat de l'exercice 2018 pour 1 705 millions d'euros et de la distribution de dividendes effectuée en 2018 pour un montant de 695 millions d'euros et d'autre part de l'enregistrement de la prime d'émission de 2 238 millions d'euros au titre de l'OPE Subsidiaire de Zodiac Aerospace et de la prime de fusion de 38 millions d'euros émise lors de la fusion absorption avec Zodiac Aerospace. Par ailleurs, il a été procédé à une réduction de capital par voie d'annulation d'actions propres pour 950 millions d'euros.

l'OCEANE 2018-2023 pour 700 millions d'euros, du rachat de l'OCEANE 2016-2020 pour 650 millions d'euros et de la reprise d'un emprunt syndiqué pour 180 millions d'euros lors de la fusion

avec Zodiac Aerospace (cf. § 3.3 note 3.9).

La variation de l'actif immobilisé provient principalement du mali de fusion dégagé lors de la fusion absorption de Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d'euros (cf. § 3.3 note 1.2).

La variation des dettes financières est constituée notamment d'une émission d'obligations de 500 millions d'euros et de

2.3.3 Autres informations

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

En application des dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est la suivante :

	Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-					115	-					228
Montant total TTC des factures concernées (en euros)	-	275 345	819 327	47 146	319 742	1 461 559	-	1 181 037	2 031 423	112 901	521 393	3 846 753
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	-	0,06 %	0,18 %	0,01 %	0,07 %	0,32 %
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							-	0,17 %	0,29 %	0,02 %	0,07 %	0,54 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						-						6
Montant total des factures exclues (en euros)						-						126 991
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement		❏ Délais légaux : (préciser)			❏✕  Délais contractuels : DÉLAIS CONTRACTUELS			❏ Délais légaux : (préciser)	❏✕  Délais contractuels : DÉLAIS CONTRACTUELS

Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,2 million d'euros en 2018 (0,1 million en 2017), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.

Dividendes

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l'État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi.

Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent.

L'historique de distribution du dividende figure dans la proposition d'affectation du résultat 2018 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices figure ci-dessous.

Proposition d'affectation du résultat 2018

Le Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2018 :

Bénéfice de l'exercice	1 705 042 464,10 euros
Report à nouveau (1)	1 515 812 333,94 euros
Bénéfice distribuable	3 220 854 798,04 euros
Affectation :
Dividende	793 097 670,82 euros
Report à nouveau	2 427 757 127,22 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2017 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 14 576 710,40 euros et après imputation de la somme de 949 785 671,12 euros, correspondant à la différence entre la valeur comptable des 11 402 884 actions autodétenues annulées le 17 décembre 2018 et leur montant nominal.

En conséquence, le dividende distribué serait de 1,82 euro par action. Il serait mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 27 mai 2019.

Il est éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées (1)	Dividende net par action	Dividende global distribué
2017	434 570 199	1,60 euro	695 312 318,40 euros (4)
2016	409 239 433 (2)	1,52 euro	626 602 111,28 euros (5)
2015	416 410 610 (3)	1,38 euro	574 637 624,40 euros (5)

(1) Nombre total d'actions, soit 443 680 643, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 415 845 481 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro). (3)416 395 581 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro).

(4)Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

(5)Éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	83 405 917	83 405 917	83 405 917	83 405 917	87 153 590,20
Nombre des actions ordinaires existantes	417 029 585	417 029 585	417 029 585	417 029 585	435 767 951
Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	218 114 906	1 564 574 645	767 391 743	1 251 397 582	1 621 981 388
Charge (produit) d'impôt sur les bénéfices	(135 606 853)	(102 700 757)	(52 805 019)	(33 064 752)	(211 350 763)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	654 303 872	1 648 209 397	969 870 638	1 359 762 344	1 705 042 464
Bénéfice mis en distribution	500 435 502	575 500 827	633 884 969	667 247 336	793 097 671
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions
> sur nombre d'actions existantes	0,85	4,00	1,97	3,08	4,21
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
> sur nombre d'actions existantes	1,57	3,95	2,33	3,26	3,91
Dividende net attribué : actions ordinaires
> sur nombre d'actions existantes	1,20	1,38	1,52	1,60	1,82
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 370	1 519	1 577	1 624	1 774
Montant de la masse salariale de l'exercice	124 923 990	133 628 961	140 807 877	145 288 974	173 747 142
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.)	75 609 338	88 424 113 (1)	88 550 754 (2)	95 952 479 (3)	114 279 525 (4)

(1) Dont 7,4 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (2) Dont 5,0 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 6,6 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 2,3 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies.

2.4 PERSPECTIVES 2019

Par rapport aux chiffres de 2018, Safran prévoit pour l'exercice 2019 :

• sur la base d'un cours spot moyen estimé de 1,18 dollar américain pour 1 euro en 2019 (identique à 2018), une croissance du chiffre d'affaires ajusté de 7 % à 9 %, incluant notamment une contribution de deux mois supplémentaires d'Aerosystems et d'Aircraft Interiors (anciennes activités de Zodiac Aerospace) en 2019 par rapport à 2018. Sur une base organique, le chiffre d'affaires ajusté devrait croître d'environ 5 % ;

• une croissance du résultat opérationnel courant ajusté de 10 % à 12 % (sur la base d'un cours couvert de 1,18 dollar américain pour 1 euro, identique à 2018) ;

• une génération de cash-flow libre représentant environ 55 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément habituel d'incertitude demeurant le rythme de paiement des États clients.

Les perspectives sont basées notamment sur les hypothèses suivantes :

• augmentation des livraisons en première monte en aéronautique, notamment de moteurs militaires ;

• croissance des activités de services pour les moteurs civils entre 7 % et 9 % ;

• transition CFM56-LEAP : impact négatif global sur la variation du résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion de 50 millions d'euros à 100 millions d'euros :

  • baisse des volumes de moteurs CFM56 en première monte,
  • marge négative sur les livraisons en première monte de moteurs LEAP ;

• Aircraft Interiors : 2019 devrait être une année de transition pour les ventes, compte tenu du temps nécessaire pour que les nouvelles commandes se traduisent en une hausse du chiffre d'affaires. Poursuite de l'amélioration du résultat opérationnel courant ;

• augmentation du niveau de R&D autofinancée de l'ordre de 150 millions d'euros à 200 millions d'euros :

  • impact négatif sur le résultat opérationnel courant après activation et amortissement de la R&D capitalisée ;

• augmentation des investissements corporels.

Éléments pouvant influer sur les résultats

Les facteurs de risques majeurs identifiés qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Safran sont décrits dans le chapitre 4.

2.5 ACQUISITION DE ZODIAC AEROSPACE

Prise de contrôle de Zodiac Aerospace par Safran

Le 6 février 2018, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié les résultats de l'Offre d'acquisition initiale déposée le 6 décembre 2017. Safran détenait alors par assimilation environ 88,23 % du capital de Zodiac Aerospace compte tenu: (i) des 233 664 224 actions acquises dans le cadre de l'Offre représentant 79,74 % du capital et 71,87 % des droits de vote de Zodiac Aerospace (1); (ii) des actions autodétenues représentant 4,31 % du capital de Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre ; et (iii) des actions restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle, soit environ 4,18 % du capital de Zodiac Aerospace.

Le 13 février 2018, date de règlement-livraison de l'Offre initiale, Safran a obtenu le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace. Le même jour, 26 651 058 actions de préférence A Safran ont été émises afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'offre publique d'échange (OPE) Subsidiaire.

Fusion de Safran et de Zodiac Aerospace

Comme indiqué dans le document de référence 2017, Safran se réservait la possibilité de procéder à toute fusion par absorption de Zodiac Aerospace afin de poursuivre la rationalisation de la structure du nouveau Groupe et de faciliter la réalisation des synergies recherchées dans le cadre du rapprochement.

Les organes de gouvernance de Safran et de Zodiac Aerospace, ainsi que les instances représentatives du personnel des deux sociétés, ont été informés le 1er juin 2018 d'un projet de fusion par absorption de Zodiac Aerospace par Safran.

Augmentation de capital

Les propriétaires des 12 714 727 actions de Zodiac Aerospace qui n'avaient pas apporté leurs titres dans le cadre de l'Offre initiale ou de l'Offre réouverte (4) ont recu 3 490 192 actions ordinaires Safran de 0,20 euro de valeur nominale chacune créée par augmentation du capital social de Safran de 698 038,40 euros. Ces actions ont été attribuées aux actionnaires minoritaires de Le 8 mars 2018, l'AMF a publié les résultats de l'Offre réouverte (pour la branche offre publique d'achat – OPA) pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'avaient pas encore fait d'apporter leurs titres à l'Offre. Safran a ainsi acquis 27 310 744 actions supplémentaires, portant le total à 286 241 204 actions représentant 97,67 % du capital et au moins 96,61 % des droits de vote de Zodiac Aerospace.

Le 23 mars 2018, les actions Zodiac Aerospace ont été retirées de la cote (2).

Après approbation du projet par les organes de gouvernance de Safran et de Zodiac Aerospace, le traité de fusion a été signé le 19 octobre 2018 puis approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran qui s'est réunie le 27 novembre 2018.

Réalisée le 1er décembre 2018 et prenant rétroactivement effet aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2018 (3), la fusion a emporté, d'une part, la transmission de l'universalité du patrimoine de Zodiac Aerospace à Safran et, d'autre part, la dissolution de Zodiac Aerospace.

Zodiac Aerospace proportionnellement à leur participation au capital. Par ailleurs, une prime de fusion de 38 millions d'euros a été constatée en contrepartie des autres réserves constituées.

L'ensemble des documents relatifs à la fusion par absorption de Zodiac Aerospace sont disponibles sur le site internet du groupe (5).

⁽¹⁾ Sur la base d'un capital composé de 293 046 975 actions représentant au plus 325 122 966 droits de vote théoriques, compte tenu de la destruction d'au moins 51 484 780 droits de vote double attachés à des actions Zodiac Aerospace détenues au nominatif pur apportées dans le cadre de l'Offre.

⁽²⁾ Mise en œuvre par Safran du retrait obligatoire des actions Zodiac Aerospace sur le fondement des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

⁽³⁾ En application de l'article L.236-4 du Code de commerce.

⁽⁴⁾ Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a pas été procédé à l'échange des actions autodétenues par Zodiac Aerospace et des actions Zodiac Aerospace détenues par Safran.

⁽⁵⁾ Cf. https://www.safran-group.com/safran-zodiac/safran-zodiac.php et les documents préparatoires à l'assemblée générale mixte de Safran du 27 novembre 2018 https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale/documents-preparatoires/ Documents%20pr%C3%A9paratoires.

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Mi-février 2019, Airbus a annoncé l'arrêt de la production de l'A380. Les dernières livraisons sont prévues en 2021.

Les tests effectués en prenant en considération l'ensemble de actifs et passifs enregistrés au bilan au 31 décembre 2018 conduisent à un impact non significatif sur le résultat 2018.

ÉTATS FINANCIERS

3

3.1	COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE
	AU 31 DÉCEMBRE 2018	83
	Compte de résultat consolidé	83
	État du résultat global consolidé	84
	Bilan consolidé	85
	Variation des capitaux propres consolidés	86
	Tableau des flux de trésorerie consolidés	87
	Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe	88
3.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	165
3.3	COMPTES SOCIAUX DE SAFRAN
	AU 31 DÉCEMBRE 2018	170
	Compte de résultat
	au 31 décembre 2018	170
	Bilan au 31 décembre 2018	171
	Tableau des flux de trésorerie	172
	Notes annexes aux comptes sociaux
	de la société Safran	173
3.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES ANNUELS	193

BLOC-NOTES

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (AU 31 DÉCEMBRE 2018)

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2017	2018
Chiffre d'affaires	16 376	21 025
Résultat opérationnel courant	2 518	2 280
Résultat opérationnel	2 428	2 165
Résultat net part du Groupe	4 550	1 283

COMPTES SOCIAUX (AU 31 DÉCEMBRE 2018)

Les comptes sociaux au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2017	2018
Chiffre d'affaires	552	728
Résultat courant avant impôts	1 191	1 537
Bénéfice net	1 360	1 705

EN APPLICATION DE L'ARTICLE 28 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN (CE) N° 809/2004 DE LA COMMISSION, LES INFORMATIONS SUIVANTES SONT INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE :

• Les comptes consolidés de l'exercice 2016 ainsi que les comptes annuels 2016 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2017 sous le n° D.17-0275 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

• Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ainsi que les comptes annuels 2017 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2017 déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2018 sous le n° D.18-0225 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les parties non incluses des documents de référence 2016 et 2017 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2018.

3.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2017 *	31.12.2018
Chiffre d'affaires	6	16 376	21 025
Autres produits	7	280	321
Produits des activités ordinaires		16 656	21 346
Production stockée		195	3
Production immobilisée		522	447
Consommations de l'exercice	7	(9 449)	(12 440)
Frais de personnel	7	(4 353)	(5 665)
Impôts et taxes		(284)	(295)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	7	(1 012)	(1 176)
Dépréciations d'actifs	7	(60)	62
Autres produits et charges opérationnels courants	7	159	(191)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	15	144	189
Résultat opérationnel courant		2 518	2 280
Autres produits et charges opérationnels non courants	7	(90)	(115)
Résultat opérationnel		2 428	2 165
Coût de la dette nette		(57)	(67)
Résultat financier lié au change		3 071	(351)
Autres charges et produits financiers		(2)	(58)
Résultat financier	8	3 012	(476)
Résultat avant impôts		5 440	1 689
Produit (charge) d'impôts	9	(1 660)	(348)
Résultat net des activités poursuivies		3 780	1 341
Résultat des activités cédées et résultat de cession	31	831	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		4 611	1 341
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère		4 550	1 283
• activités poursuivies		3 720	1 283
• activités cédées		830	-
> aux participations ne donnant pas le contrôle		61	58
• activités poursuivies		60	58
• activités cédées		1	-
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	10
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)		9,07	2,98
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)		8,91	2,94
Résultat net par action des activités cédées attribuable
aux propriétaires de la société mère (en euros)	10
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)		2,02	-
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)		1,99	-

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Les données de l'exercice 2018 incluent 10 mois d'activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018.

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2017 *	31.12.2018
Résultat net de la période		4 611	1 341
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat net		(495)	213
Actifs financiers disponibles à la vente	14	(7)	-
Écarts de conversion		(327)	230
Réévaluation des instruments de couverture		138	(47)
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global		(40)	15
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	15	(33)	15
Éléments recyclables relatifs aux activités cédées		(220)	-
Impôt sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées		(6)	-
Éléments non recyclables en résultat net		34	35
Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés	24.c	43	46
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global		(7)	(7)
Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)		(2)	(4)
Éléments non recyclables relatifs aux activités cédées (nets d'impôt)		-	-
Total des autres éléments du résultat global		(461)	248
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		4 150	1 589
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère		4 094	1 524
• activités poursuivies		3 498	1 524
• activités cédées		596	-
> aux participations ne donnant pas le contrôle		56	65
• activités poursuivies		55	65
• activités cédées		1	-

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017), mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

Les données de l'exercice 2018 incluent 10 mois d'activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018.

Au 31 décembre 2018, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent :

• un montant de 2 millions d'euros ((13) millions d'euros au 31 décembre 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d'investissements nets à l'étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ;

• un montant de 228 millions d'euros ((314) millions d'euros au 31 décembre 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur les sociétés étrangères.

Au 31 décembre 2018, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture comprennent un montant de (47) millions d'euros (138 millions d'euros au 31 décembre 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur l'émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d'investissement net de certaines activités américaines du Groupe (couverture parfaitement efficace en 2018 et 2017).

Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d'impôt) comprennent (cf. note 15 – Participations comptabilisées par mise en équivalence) :

• un montant de 20 millions d'euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères ((49) millions d'euros au 31 décembre 2017) ;

• un montant de (5) millions d'euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises (16 millions en 2017) ; et

• un montant de (4) millions d'euros d'écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises ((2) millions d'euros en 2017).

En 2017, les éléments recyclables relatifs aux activités cédées sont constitués d'un produit, avant impôt, de 220 millions d'euros d'écarts de conversion recyclés en résultat suite à la cession des activités du secteur Sécurité. Ces écarts de conversion découlent essentiellement des entités américaines cédées. L'impôt recyclé en résultat associé à ces écarts de conversion est un produit de 6 millions d'euros.

Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Note	1er janvier 2017 *	31.12.2017 *	31.12.2018
Écarts d'acquisition	11	1 864	1 831	5 173
Immobilisations incorporelles	12	5 483	5 596	9 757
Immobilisations corporelles	13	3 169	3 518	4 454
Actifs financiers non courants	14	382	324	416
Participations comptabilisées par mise en équivalence	15	2 193	2 127	2 253
Dérivés actifs non courants	30	28	16	13
Impôts différés actifs	9	1 478	251	391
Autres actifs financiers non courants		-	-	4
Actifs non courants		14 597	13 663	22 461
Actifs financiers courants	14	147	2 113	185
Dérivés actifs courants	30	582	566	740
Stocks et en-cours de production	16	3 754	3 954	5 558
Coûts des contrats	17	258	261	470
Créances clients et autres débiteurs	18	5 279	4 952	6 580
Actifs sur contrat	19	1 109	1 366	1 544
Actifs d'impôts exigibles	9	513	596	752
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	1 926	4 914	2 330
Actifs courants		13 568	18 722	18 159
Actifs des activités cédées	31	3 250	-	-
TOTAL ACTIF		31 415	32 385	40 620

Passif

(en millions d'euros)	Note	1er janvier 2017 *	31.12.2017 *	31.12.2018
Capital émis	22	83	83	87
Réserves	22	3 742	4 686	10 585
Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente	22	35	28	-
Résultat de l'exercice		1 908	4 550	1 283
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		5 768	9 347	11 955
Participations ne donnant pas le contrôle		287	301	346
Capitaux propres		6 055	9 648	12 301
Provisions	23	1 357	1 263	1 588
Dettes soumises à des conditions particulières	25	699	569	585
Passifs financiers non courants portant intérêts	26	2 392	3 246	3 384
Dérivés passifs non courants	30	-	-	7
Impôts différés passifs	9	699	674	1 662
Autres passifs financiers non courants	28	5	8	2
Passifs non courants		5 152	5 760	7 228
Provisions	23	708	925	1 189
Passifs financiers courants portant intérêts	26	945	1 390	2 221
Fournisseurs et autres créditeurs	27	3 951	4 409	5 650
Passifs sur contrat	19	8 874	9 090	10 453
Passifs d'impôts exigibles	9	179	214	210
Dérivés passifs courants	30	4 375	805	1 255
Autres passifs financiers courants	28	357	144	113
Passifs courants		19 389	16 977	21 091
Passifs des activités cédées	31	819	-	-
TOTAL PASSIF		31 415	32 385	40 620

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.1 – Impact à l'ouverture au 1er janvier 2017 et note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017). Elles n'intègrent pas de données Zodiac Aerospace, l'acquisition étant postérieure au 31 décembre 2017.

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital émis	Primes d'émission	Titres d'auto contrôle	Actifs financiers disponibles à la vente	Réévaluation des instruments de couverture	Écart de conversion	Autres réserves	Écarts actuariels sur engagements de retraite	Résultat net	Autres	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
31.12.2016	83	3 360	(99)	35	(235)	765	1 014	(479)	1 908	169	6 521	288	6 809
Changement de méthode IFRS 15	-	-	-	-	-	-	(753)	-	-	-	(753)	(1)	(754)
01.01.2017	83	3 360	(99)	35	(235)	765	261	(479)	1 908	169	5 768	287	6 055
Résultat global de la période	-	-	-	(7)	304	(756)	16	40	4 550	(53) (a)	4 094	56	4 150
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(8)	-	-	-	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(340)	-	-	-	(340)	(32)	(372)
Programmes de rachat d'actions	-	-	(402)	-	-	-	208	-	-	-	(194)	-	(194)
Autres variations dont affectation de résultat	-	-	-	-	-	-	1 902	6	(1 908)	27	27	(10)	17
31.12.2017 *	83	3 360	(509)	28	69	9	2 047	(433)	4 550	143	9 347	301	9 648
Changement de méthode IFRS 9	-	-	-	(28)	-	-	26	-	-	-	(2)	-	(2)
01.01.2018	83	3 360	(509)	-	69	9	2 073	(433)	4 550	143	9 345	301	9 646
Résultat global de la période	-	-	-	-	(47)	243	(5)	42	1 283	8 (a)	1 524	65	1 589
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(14)	-	-	-	-	-	-	-	(14)	-	(14)
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(695)	-	-	-	(695)	(26)	(721)
OCEANE 2018-2023	-	-	-	-	-	-	31	-	-	-	31	-	31
Rachat OCEANE 2016-2020	-	-	15	-	-	-	(113)	-	-	-	(98)	-	(98)
Programmes de rachat d'actions	(2)	(950)	428	-	-	-	-	-	-	-	(524)	-	(524)
Acquisition de Zodiac Aerospace (b)	6	2 238	-	-	-	-	162	-	-	-	2 406	-	2 406
Rachat des participations des minoritaires	-	38	-	-	-	-	(44)	-	-	-	(6)	6	-
Autres variations dont affectation de résultat	-	-	-	-	-	-	4 550	-	(4 550)	(14)	(14)	-	(14)
31.12.2018	87	4 686	(80)	-	22	252	5 959	(391)	1 283	137	11 955	346	12 301

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRS 15 -Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.1 – Impact à l'ouverture au 1er janvier 2017 et note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(a) Cf. tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Effet impôt sur les écarts actuariels	Effet impôt sur les écarts de change	Total
Résultat global 2017 (propriétaires de la société mère)	(7)	(46)	(53)
Résultat global 2018 (propriétaires de la société mère)	(7)	15	8

(b)Dont + 2 244 millions d'euros liés à l'offre publique d'échange (cf. note 4 – Évolution du périmètre).

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Note	31.12.2017 *	31.12.2018
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère		4 550	1 283
Amortissements, dépréciations et provisions (1)		1 026	1 235
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
(nette des dividendes reçus)	15	(100)	(124)
Variation de juste valeur des dérivés de change (2)	30	(3 608)	316
Résultat de cession d'éléments d'actifs		(20)	12
Résultat des activités cédées et résultat de cession avant impôts		(997)	-
Résultat – part des participations ne donnant pas le contrôle		60	58
Autres (3)		1 150	318
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		2 061	3 098
Variation nette des stocks et en-cours de production	16	(280)	(393)
Variation nette des dettes et créances d'exploitation (4)	18, 27, 30	890	(280)
Variation des coûts des contrats	17	10	2
Variations des actifs et passifs sur contrat	19	86	746
Variation nette des autres débiteurs et créditeurs	18,27	(15)	(102)
Variation du besoin en fonds de roulement		691	(27)
	TOTAL I (5)	2 752	3 071
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de R&D (6)	12	(349)	(327)
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (7)		(225)	(183)
Décaissements nets sur immobilisations corporelles (8)		(740)	(780)
Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (9)		(54)	(4 172)
Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités		3 060	18
Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (10)		(1 974)	1 950
	TOTAL II	(282)	(3 494)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variation de capital – propriétaires de la société mère		-	-
Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle		(4)	(1)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle	22.b	(449)	(539)
Remboursement d'emprunts (11)	26	(66)	(1 895)
Nouveaux emprunts	26	1 058	1 480
Variation des avances remboursables	25	(25)	(10)
Variation des financements court terme	26	449	(472)
Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère	22.e	(340)	(695)
Dividendes versés aux minoritaires		(32)	(26)
	TOTAL III	591	(2 158)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL IV	14	-
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL V	(52)	-
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL VI	(198)	-
INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE	TOTAL VII	(17)	(3)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE	I+II+III+IV+V+VI+VII	2 808	(2 584)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 926	4 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture des activités cédées		180	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	20	4 914	2 330
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées		-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE		2 808	(2 584)
(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 –
Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).
(1) Dont au 31 décembre 2018 : 1 209 millions d'euros d'amortissements (788 millions d'euros au 31 décembre 2017), (19) millions d'euros de dépréciations (60 millions d'euros au 31 décembre 2017) et 45 millions d'euros de dotations aux provisions (178 millions d'euros de reprises de provisions au 31 décembre 2017).
(2) Dont + 274 millions d'euros au titre des dérivés de change au 31 décembre 2018 ((3 604) millions d'euros au 31 décembre 2017) (cf. note 30 – Gestion des risques
de marché et dérivés).
(3) Dont au 31 décembre 2018 : (80) millions d'euros d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (1 216 millions d'euros au 31 décembre 2017)
et 340 millions d'euros relatifs à la revalorisation des stocks (cf. note 16 – Stocks et en-cours de production).
(4) Dont au 31 décembre 2018 : + 1 million d'euros de primes nettes sur options de change (cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés) présentées au bilan en dérivés passifs courants (+ 50 millions d'euros de primes nettes au 31 décembre 2017).
(5) Dont (531) millions d'euros d'impôts payés au 31 décembre 2018 ((582) millions d'euros d'impôts au 31 décembre 2017) ; dont intérêts versés (87) millions d'euros
au 31 décembre 2018 ((72) millions d'euros au 31 décembre 2017) et intérêts reçus 26 millions d'euros au 31 décembre 2018 (24 millions d'euros au 31 décembre 2017).
(6) Dont (7) millions d'euros d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2018 et (11) millions d'euros au 31 décembre 2017. (7) Dont au 31 décembre 2018 : (169) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((241) millions d'euros au 31 décembre 2017), + 10 millions d'euros
de produit de cession (+ 31 millions d'euros de produit de cession au 31 décembre 2017) et (24) millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations
(+ 13 millions d'euros au 31 décembre 2017).
(8) Dont au 31 décembre 2018 : (797) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((786) millions d'euros au 31 décembre 2017) ; (5) millions d'euros
de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (+ 22 millions d'euros au 31 décembre 2017) et + 26 millions d'euros de produits de cession (+ 24 millions d'euros
au 31 décembre 2017) et (4) millions d'euros de variation de créances sur cessions d'immobilisations.

(9) Dont acquisition de Zodiac Aerospace pour 4 092 millions d'euros (montant versé dans le cadre de l'offre publique d'achat net de la trésorerie active acquise). (10)Dont au 31 décembre 2018 : transfert en trésorerie et équivalents de trésorerie des 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui avaient fait l'objet d'un nantissement

pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres actifs financiers (cf. note 14 – Actifs financiers courants et non courants). (11) Dont au 31 décembre 2018 : (250) millions d'euros concernant le remboursement de l'emprunt hybride de Zodiac Aerospace (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts).

Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe

SOMMAIRE

NOTE 1	Principes et méthodes comptables	89
NOTE 2	Principales sources d'estimations	99
NOTE 3	Changement de méthode	101
NOTE 4	Évolution du périmètre	109
NOTE 5	Information sectorielle	110
NOTE 6	Chiffre d'affaires	115
NOTE 7	Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel	116
NOTE 8	Résultat financier	119
NOTE 9	Impôt sur le résultat	120
NOTE 10	Résultat par action	122
NOTE 11	Écarts d'acquisition	123
NOTE 12	Immobilisations incorporelles	124
NOTE 13	Immobilisations corporelles	125
NOTE 14	Actifs financiers courants et non courants	126
NOTE 15	Participations comptabilisées par mise en équivalence	127
NOTE 16	Stocks et en-cours de production	129
NOTE 17	Coûts des contrats	129
NOTE 18	Créances clients et autres débiteurs	130
NOTE 19	Actifs et passifs sur contrats	131
NOTE 20	Trésorerie et équivalents de trésorerie 132

NOTE 21	Synthèse des actifs financiers	133
NOTE 22	Capitaux propres consolidés	135
NOTE 23	Provisions	137
NOTE 24	Avantages au personnel	137
NOTE 25	Dettes soumises à des conditions particulières	142
NOTE 26	Passifs financiers portant intérêts	142
NOTE 27	Fournisseurs et autres créditeurs	146
NOTE 28	Autres passifs financiers courants et non courants	146
NOTE 29	Synthèse des passifs financiers	147
NOTE 30	Gestion des risques de marché et dérivés	149
NOTE 31	Activités cédées	154
NOTE 32	Participation dans les opérations conjointes	155
NOTE 33	Parties liées	155
NOTE 34	Engagements hors bilan et passifs éventuels	157
NOTE 35	Litiges	159
NOTE 36	Événements postérieurs à la date de clôture	159
NOTE 37	Liste des sociétés consolidées	160
NOTE 38	Honoraires versés aux commissaires aux comptes	164

Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d'administration du 26 février 2019 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2018. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation

La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »).

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponibles sur Internet à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'IASB c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Évolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2018 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;

• Amendements d'IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » Clarifications sur le classement et l'évaluation des paiements fondés sur des actions ;

• Amendements d'IAS 40 « Immeubles de placement » Transferts d'immeubles de placement ;

• Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016 (cycle 2014-2016) ;

• IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises ». Les impacts de la mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 15

sont présentés en note 3 – Changement de méthode.

Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

IFRS 16 « Contrats de location » ;

par l'assemblée générale.

• IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;

• Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » et d'IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » – Définition de la matérialité ;

• Amendements d'IAS 19 « Avantages du personnel » Conséquences d'une modification, réduction ou liquidation de régime sur la détermination du coût des services rendus et de l'intérêt net ;

• Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises ;

• Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d'IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ;

• Amendements d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » Définition d'une activité ;

• Amendements d'IFRS 9 « Instruments financiers » Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;

• Améliorations des IFRS publiées en décembre 2017 (cycle 2015-2017) ;

• IFRIC 23 « Comptabilisation des incertitudes en matière d'impôt sur le résultat ».

À l'exception de la norme IFRS 16, de l'amendement à IFRS 9 et de l'interprétation IFRIC 23, ces nouveaux textes n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Concernant la norme IFRS 16 sur les locations, le recensement des contrats de location a été réalisé et ceux-ci seront désormais gérés dans un outil dédié qui déterminera les écritures de retraitement découlant de l'application de la nouvelle norme. Cette norme sera appliquée selon la méthode « rétrospective modifiée » au 1er janvier 2019, c'est-à-dire avec imputation en capitaux propres à cette date de l'effet du changement de norme. De ce fait, les comptes comparatifs 2018 présentés dans les états financiers 2019 ne seront pas retraités.

À date, les simulations réalisées indiquent que la première application de la norme devrait conduire à une augmentation des dettes de location d'environ 0,5 milliard d'euros avec pour contrepartie la constatation de droits d'utilisation à l'actif pour un montant quasi-équivalent. De ce fait, l'impact du changement de norme en capitaux propres devrait être non significatif.

3

a) Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants.

b) Consolidation

Règles de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels.

Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d'autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (budget, nomination des dirigeants ) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat :

• les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l'entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l'opération conjointe sauf s'il est prévu une répartition différente ;

• les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l'actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l'actif net selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l'organe de direction (Conseil d'administration…) de l'entité détenue est un indicateur de l'existence d'une influence notable.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d'influence notable.

Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d'actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l'état du résultat global et dans les capitaux propres.

La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d'une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d'une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

L'acquisition des titres entraînant l'obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d'entreprises décrites en note 1.c.

Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s'y rattachent.

Lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'une vente ou un apport d'actif à une opération conjointe, une co-entreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d'intérêt hors Groupe dans l'opération conjointe, la co-entreprise ou l'entreprise associée.

Dans le sens inverse, lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'un achat d'actif auprès d'une opération conjointe, une co-entreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n'est reconnue dans les comptes consolidés qu'à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe.

Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l'opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l'activité de ses différents actionnaires.

c) Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée.

Méthode de l'acquisition

À la date de prise de contrôle, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;

• le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;

• les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d'entreprises, ce qui signifie qu'ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;

les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises (clauses de complément de prix ) sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L'évaluation du prix d'acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d'acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d'acquisition, mais pour lesquels l'acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date.

Toute quote-part antérieurement détenue dans l'activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Écart d'acquisition

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est déterminé comme la différence entre :

• d'une part, le prix d'acquisition à la date d'acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise ; et

• d'autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Écarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de participations dans des co-entreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d'acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d'acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat.

Les écarts d'acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que définies en note 1.l. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 1.l. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n'est pas réversible.

d) Activités abandonnées et actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d'activité abandonnée dès lors qu'elle fait soit l'objet d'une cession soit d'un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l'activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l'activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté.

En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d'une activité en activité destinée à être cédée :

• l'activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ;

• l'amortissement des actifs non courants compris dans l'activité est arrêté ;

• les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l'objet de test de dépréciation ;

• les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l'activité destinée à être cédée continuent d'être éliminées.

e) Conversion des comptes exprimés en devises

Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante :

• les éléments d'actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l'exercice ;

• les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d'une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe.

Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités à l'étranger dont le fonctionnement est présenté en note 1.v.

f) Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change

Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l'exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d'un investissement net à l'étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (note 1.v). Les avances et acomptes versés ou reçus, les charges constatées d'avance et les produits constatés d'avance sont maintenus au bilan à leur cours de comptabilisation initiale.

Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu'à la date de cession de l'investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l'opération n'est pas qualifiée d'investissement net à l'étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat.

Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variation de cours de change pesant sur son chiffre d'affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Conformément à IFRS 9, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de regroupement Sagem/Snecma et du fait que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe sont inéligibles en tant qu'instrument de couverture au sens d'IFRS 9, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change.

g) Produits des activités ordinaires

Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont :

• ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ;

• ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ;

• ventes de prestations de réparation pièces et main-d'œuvre (« Time & Material ») ;

• ventes de contrats à éléments multiples ;

• ventes d'études.

Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires en application d'IFRS 15 sont présentées ci-dessous.

Dans de rares cas, les effets d'une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d'affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat.

Ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange

Pour la vente de moteurs, d'équipements et de pièces de rechange, l'obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d'un lot de biens.

Des développements peuvent être réalisés en amont d'une production et faire l'objet d'un financement total ou partiel par le client.

Ces ventes de développements concernent essentiellement les Équipements aéronautiques, Aerosystems et Aircraft interiors.

Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d'affaires « série » au rythme de la livraison des biens.

À l'inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d'affaires à l'issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l'avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu.

L'octroi d'une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d'équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n'est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote-part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat.

Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d'affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés.

Le chiffre d'affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes.

Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu'à cette date.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ».

En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le chiffre d'affaires n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé.

Lorsque le contrat se révèle déficitaire, une perte sur engagement de livraisons est comptabilisée (note 1.r).

Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent.

Ventes de contrats de maintenance et de support de base installée

Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d'une flotte de moteurs ou d'équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d'heures de vol ou d'atterrissages des biens concernés par ces contrats.

Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l'interdépendance existant entre elles dans le cadre de l'exécution de ces contrats.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé si :

• le degré d'avancement peut être évalué de façon fiable ; et

• les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable.

Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d'affaires de ces contrats est comptabilisé à l'avancement des coûts.

Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d'affaires ne sera reconnu qu'à hauteur des coûts encourus.

Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont prévisibles (note 1.r).

Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la réestimation du chiffre d'affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »).

Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d'avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d'affaires comptabilisé qui n'a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture.

Ventes de prestations de réparation pièces et main-d'œuvre (« Time & Material »)

Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée.

Elles constituent une obligation de prestation unique.

Le chiffre d'affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis.

Ventes de contrats à éléments multiples

Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d'un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services.

Il convient d'identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle.

En général, pour ces contrats :

• le développement spécifique ou les travaux d'adaptation réalisés pour un contrat et un client donné ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l'installation sont initialement comptabilisés à l'actif en « coûts des contrats », si recouvrables, puis comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat ;

• le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d'adaptation est enregistré en chiffre d'affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ;

• le chiffre d'affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l'avancement des coûts en fonction de la nature de l'obligation de prestation.

Ventes d'études

Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle.

Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l'issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis.

L'application d'IFRS 15 peut conduire à la reconnaissance au bilan d'actifs et passifs sur contrat et de coûts des contrats :

• un actif sur contrat traduit le droit de Safran d'obtenir une contrepartie en échange d'un bien ou d'une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement sans droit immédiat à facturation. Un actif de contrat est déprécié, le cas échéant, selon le modèle simplifié de dépréciation d'IFRS 9 (note 1.m) ;

• un passif sur contrat traduit l'obligation pour Safran de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels Safran a reçu une contrepartie en trésorerie ou en nature. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d'avance et les concessions à payer ;

• les coûts des contrats regroupent les coûts d'exécution des contrats qui ne sont pas du ressort d'une autre norme (notamment IAS 16, IAS 38 et IAS 2) et les coûts d'obtention des contrats versés à des tiers (commissions…).

h) Impôts courants et différés

Les charges d'impôts (produits d'impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat.

Les impôts courants correspondent au montant d'impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d'un exercice, ainsi qu'aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l'exercice. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture annuelle.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres.

Le crédit d'impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, est assimilé à une subvention d'exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l'exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d'impôts de l'exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est également comptabilisé en « Autres produits » car il est assimilé à une subvention d'exploitation.

i) Résultat par action

Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle.

Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d'autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d'un programme de rachat d'actions en cours. L'effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l'intégralité des obligations émises. L'effet dilutif d'un programme de rachat d'actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d'actions inversée qui compare le cours de Bourse de clôture avec le cours de Bourse moyen de la période concernée.

j) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d'acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d'acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l'origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Immobilisations acquises lors de regroupements d'entreprises

Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement :

• pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/ Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l'acquisition de la participation de Rolls Royce dans l'activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d'incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n'excède pas 20 ans) ;

• pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises), et notamment Zodiac Aerospace, sur la durée d'utilité estimée (1 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée.

Immobilisations acquises séparément

Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité comprise entre un et cinq ans.

Les brevets sont immobilisés pour leur coût d'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure.

Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification, ) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s'avérerait pas rentable.

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l'intégralité des critères suivants est démontrée :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle ainsi que l'intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l'entreprise d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;

• la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ;

• la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dans les domaines d'activité du Groupe, l'ensemble des critères d'immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d'immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements.

La période d'immobilisation des frais de développement s'achève à l'entrée en service du produit qui a été développé.

Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, selon le mode linéaire, sur leur durée d'utilité qui ne dépasse pas 20 ans.

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

k) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois).

Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d'entretien sont enregistrées en charges de la période.

Dans le cas des contrats de location-financement, au début de la période de location, l'actif immobilisé et la dette financière sont valorisés au plus bas de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Au cours de la période de location, les paiements sont ventilés entre la charge financière et le remboursement de la dette de manière à obtenir, au titre de chaque période, un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations corporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue des principaux composants associés aux actifs, essentiellement sur le mode linéaire.

Dans le cadre des contrats de location-financement, si la transmission de la propriété à la fin du contrat est certaine, l'actif est amorti sur sa durée d'utilité. Dans le cas contraire, les actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Constructions	15 ans-40 ans
Installations techniques	5 ans-40 ans
Matériels, outillages et autres	5 ans-15 ans

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

l) Dépréciation des actifs immobilisés

Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d'acquisition résultant de regroupements d'entreprises, sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) (1). Deux types d'UGT sont définis dans le Groupe :

• les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ;

• les UGT correspondant à des pôles d'activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d'acquisition.

En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d'une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l'activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l'UGT d'origine à la date de la cession ou du transfert.

Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d'acquisition (tests réalisés au cours du premier semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l'amortissement n'a pas débuté, et dès qu'un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non.

À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s'il existe des évènements ou circonstances indiquant qu'un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique (débouchés commerciaux, sources d'approvisionnement, évolution d'indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.).

Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d'une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel.

La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d'utilité d'un actif ou d'un groupe d'actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux d'actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital – WACC). Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts.

La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester :

• (i) actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d'actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d'une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d'exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d'une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ;
• (ii) écarts d'acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dixième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d'actualisation de référence. La valeur d'utilité des actifs est l'addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d'un flux normatif représentatif de l'activité à long terme et issu de la période de cinq à dix ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini.

Lorsqu'un test sur les actifs d'une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l'écart d'acquisition puis aux actifs de l'UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives.

En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s'il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l'exercice.

m) Titres de participation, prêts et créances

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que :

• ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d'intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et

• Safran n'a pas retenu l'option d'un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur par OCI non recyclables ».

Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d'évaluation appropriée est utilisée.

Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d'IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu'à la date de maturité.

⁽¹⁾ Une UGT est le plus petit groupe d'actifs identifiables dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d'IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l'actif.

Pour ces actifs, l'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel.

Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l'ensemble des clients à l'exception de ceux ayant une notation égale ou supérieure à A3 ou A- (selon les agences de notation) pour lesquels aucune dépréciation collective n'est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée à partir de l'évolution d'un indicateur reflétant la profitabilité des compagnies aériennes, ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe parmi les clients n'ayant pas une notation égale ou supérieure à A3 ou A-.

Au niveau individuel, vient s'ajouter une dépréciation pour pertes de crédit attendues complémentaire si la dégradation du risque de crédit d'un client, quel qu'il soit, est avérée (défaut de paiement à l'échéance, procédure de redressement judiciaire) et est susceptible de conduire à la constatation d'une perte définitive.

n) Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation.

Ce coût de revient est déterminé sur la base d'une capacité normale de production, excluant ainsi l'effet potentiel d'une sous-activité.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Lorsque les conditions d'éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers.

o) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à trois mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d'IFRS 9.

Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d'utilisation (nantissement ) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s'applique.

p) Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition, qu'ils aient été rachetés dans le cadre d'un contrat de liquidité ou d'un programme de rachat d'actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d'actions d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période.

Dans le cas d'un programme de rachat d'actions en cours à la clôture, l'engagement ferme de rachat d'actions est matérialisé par la comptabilisation d'une dette sur acquisition de titres par contrepartie d'une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d'actions réalisés.

q) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe accorde de manière occasionnelle à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d'actions gratuites, rémunération variable long terme et plans d'épargne Groupe avec ou sans effet de levier.

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l'incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d'attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l'objet d'une révision jusqu'au règlement. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d'acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d'un passif pour les plans dénoués en trésorerie.

r) Provisions

Le Groupe enregistre des provisions lorsqu'une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d'entreprises, résultant d'événements passés est constatée, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources estimée de manière fiable.

Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable.

Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons

Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l'avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que :

• un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d'obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d'indemnités de rupture ;

• l'obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ;

• il existe une probabilité forte que le contrat ou que l'ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie).

Les coûts inévitables faisant l'objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d'exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d'exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée).

Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s'entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechange découlant de ces contrats.

Les flux retenus dans cette analyse font l'objet d'une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps.

Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l'ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément.

Provisions pour garanties financières relatives aux ventes

Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types :

• les garanties financières qui consistent pour Safran à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ;

• les garanties de valeur d'actif qui consistent pour Safran à donner au client la possibilité de retourner l'avion à une date donnée et à un prix convenu.

Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés.

Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu'à la demande du client.

Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c'est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage.

Les garanties ainsi mises en place font l'objet d'une provision qui tient compte des évènements survenus susceptibles de générer une sortie de ressources future pour le Groupe.

Provisions pour garanties standards et garanties de fonctionnement

Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie et des coûts de réparation estimés.

s) Engagements de retraite et prestations assimilées

En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d'ancienneté).

Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est constatée.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel…) et financières (taux d'actualisation, taux de progression des salaires). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l'objet d'une publication.

Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée.

Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers :

• la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d'un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d'un régime existant ;

• la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier.

t) Dettes soumises à des conditions particulières

Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d'avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements.

Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ».

À l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu'elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d'acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes.

Régulièrement la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l'avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d'arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l'avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

u) Passifs financiers portant intérêts

Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (note 1.v), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

v) Dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d'intérêt. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés).

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés.

Pour qu'un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l'élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d'efficacité documentés, son efficacité dès l'origine et tout au long de la vie de l'instrument.

En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 1.f.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US. La partie efficace de la variation de la juste valeur de la dette attribuable au risque de change couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global tandis que la partie inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat lors de la cession ou à la liquidation de l'investissement couvert. La composante taux d'intérêt de l'instrument de couverture est comptabilisée en résultat financier.

Certains dérivés servant à la couverture de l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d'intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.

w) Cessions de créances

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d'institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement...), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan.

x) Structure du bilan consolidé

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d'exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change, ), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s'ils ont une échéance à moins d'un an à la date de clôture de l'exercice, et comme non courants au-delà.

y) Résultat opérationnel courant

Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle.

Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des co-entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe.

Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent :

• les pertes de valeur sur écarts d'acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex. : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d'accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) ;

• les plus et moins-values de cessions d'activités ;

• les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d'acquisition par étapes ou d'apports à des co-entreprises ;

• d'autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n'est pas directement liée à l'exploitation courante.

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NOTE 2 PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l'expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l'évolution de l'environnement économique mondial et de l'environnement propres aux secteurs d'activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d'actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence.

Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d'estimation permettent d'anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l'environnement économique global, notamment dans certains secteurs d'activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction.

Les principales méthodes comptables dont l'application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

a) Estimations liées aux programmes et contrats

Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d'un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat.

Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu'à plusieurs dizaines d'années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés.

Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d'aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d'actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d'ordres.

Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants :

• dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d'acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l'objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus ;

• capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l'activation des frais d'un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d'utilité de ces projets ;

• marges à terminaison sur les contrats à l'avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l'avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l'exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d'autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d'avancement de la réalisation.

Lorsqu'il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d'exécution des contrats s'il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ;

• rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d'affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires ;

• contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d'un montant fixe et d'une contrepartie variable, cette dernière pouvant dépendre d'hypothèses de volumes qu'il conviendra d'estimer ;

• pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l'estimation du volume des biens à livrer ainsi qu'à l'estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu'une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d'activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ;

avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d'organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus.

Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l'objet d'analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction.

b) Provisions

Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l'expérience acquise et, dans certains cas, d'estimations d'experts.

L'estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l'état d'avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement.

Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L'appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique.

Par ailleurs, l'estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l'objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie.

Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe.

Il n'y a aujourd'hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés.

c) Engagements de retraites et prestations assimilées

L'évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l'emploi requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées.

Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d'actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagement de retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi, et des capitaux propres.

d) Créances clients et autres créances

Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour les clients ayant le même niveau de notation.

Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d'un État est pris en compte dans l'appréciation, au cas par cas, du risque de non recouvrement et donc dans l'estimation du montant de la dépréciation éventuelle.

e) Allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou purchase accounting) : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur.

L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Acquisition de Zodiac Aerospace

Les méthodes utilisées pour évaluer les actifs incorporels acquis ont été les suivantes :

• relations clients : méthode dite multi-period excess earning consistant à prendre en compte des flux de trésorerie après déduction d'un rendement attribué aux autres actifs ;

• technologies : méthode basée sur une approche royalties ;

• marques : méthode basée sur une approche royalties, avec une durée de vie indéfinie.

Les immobilisations corporelles et les logiciels ont été valorisés sur la base du coût de remplacement.

Les valeurs d'exploitation ont été évaluées à leur valeur de marché.

NOTE 3 CHANGEMENT DE MÉTHODE

a) Application de la norme IFRS 15

Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients ».

L'application d'IFRS 15 introduit de nouveaux postes au bilan : les actifs et passifs sur contrat :

un actif sur contrat traduit le droit de Safran d'obtenir une contrepartie en échange d'un bien ou d'une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement sans droit immédiat à facturation. Ces montants étaient auparavant comptabilisés en « créances clients » ;

f) Litiges

Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 35 – Litiges.

La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus.

La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.

un passif sur contrat traduit l'obligation pour Safran de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels Safran a reçu une contrepartie. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d'avance et les concessions à payer auparavant classés en « fournisseurs et autres créditeurs ».

Conformément à la norme IAS 8, s'agissant d'un changement de méthode, une information comparative sur l'exercice antérieur liée à l'application dite « rétrospective complète » de la norme IFRS 15 est présentée dans les états financiers de l'exercice 2018.

Les impacts de ce changement de méthode sur les états financiers de l'exercice 2017 sont présentés ci-après :

a.1) Impact à l'ouverture au 1er janvier 2017

Bilan consolidé d'ouverture au 1er janvier 2017

ACTIF

(en millions d'euros)	1er janvier 2017 publié	Impact IFRS 15	1er janvier 2017 retraité
Écarts d'acquisition	1 864	-	1 864
Immobilisations incorporelles	5 178	305	5 483
Immobilisations corporelles	3 169	-	3 169
Actifs financiers non courants	382	-	382
Participations comptabilisées par mise en équivalence	2 175	18	2 193
Dérivés actifs non courants	28	-	28
Impôts différés actifs	1 351	127	1 478
Actifs non courants	14 147	450	14 597
Actifs financiers courants	147	-	147
Dérivés actifs courants	592	(10)	582
Stocks et en-cours de production	4 247	(493)	3 754
Coûts des contrats	-	258	258
Créances clients et autres débiteurs	6 252	(973)	5 279
Actifs sur contrat	-	1 109	1 109
Actifs d'impôts exigibles	513	-	513
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 926	-	1 926
Actifs courants	13 677	(109)	13 568
Actifs destinés à être cédés	3 234	16	3 250
TOTAL ACTIF	31 058	357	31 415

PASSIF

(en millions d'euros)	1er janvier 2017 publié	Impact IFRS 15	1er janvier 2017 retraité
Capital émis	83	-	83
Réserves	4 495	(753)	3 742
Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente	35	-	35
Résultat de l'exercice	1 908	-	1 908
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	6 521	(753)	5 768
Participations ne donnant pas le contrôle	288	(1)	287
Capitaux propres	6 809	(754)	6 055
Provisions	1 706	(349)	1 357
Dettes soumises à des conditions particulières	699	-	699
Passifs financiers non courants portant intérêts	2 392	-	2 392
Dérivés passifs non courants	-	-	-
Impôts différés passifs	987	(288)	699
Autres passifs financiers non courants	5	-	5
Passifs non courants	5 789	(637)	5 152
Provisions	1 558	(850)	708
Passifs financiers courants portant intérêts	945	-	945
Fournisseurs et autres créditeurs	10 242	(6 291)	3 951
Passifs sur contrat	-	8 874	8 874
Passifs d'impôts exigibles	179	-	179
Dérivés passifs courants	4 385	(10)	4 375
Autres passifs financiers courants	357	-	357
Passifs courants	17 666	1 723	19 389
Passifs destinés à être cédés	794	25	819
TOTAL PASSIF	31 058	357	31 415

a.2) Impact au 31 décembre 2017

Compte de résultat consolidé de l'exercice 2017

(en millions d'euros)	1er janvier 2017 publié	Impact IFRS 15	31.12.2017 retraité
Chiffre d'affaires	16 940	(564)	16 376
Autres produits	278	2	280
Produits des activités ordinaires	17 218	(562)	16 656
Production stockée	227	(32)	195
Production immobilisée	501	21	522
Consommations de l'exercice	(9 709)	260	(9 449)
Frais de personnel	(4 353)	-	(4 353)
Impôts et taxes	(284)	-	(284)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(1 078)	66	(1 012)
Dépréciations d'actifs	(72)	12	(60)
Autres produits et charges opérationnels courants	167	(8)	159
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	154	(10)	144
Résultat opérationnel courant	2 771	(253)	2 518
Autres produits et charges opérationnels non courants	(90)	-	(90)
Résultat opérationnel	2 681	(253)	2 428
Coût de la dette nette	(57)	-	(57)
Résultat financier lié au change	3 143	(72)	3 071
Autres charges et produits financiers	(22)	20	(2)
Résultat financier	3 064	(52)	3 012
Résultat avant impôts	5 745	(305)	5 440
Produit (charge) d'impôts	(1 716)	56	(1 660)
Résultat net des activités poursuivies	4 029	(249)	3 780
Résultat des activités cédées et résultat de cession	823	8	831
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	4 852	(241)	4 611
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère	4 790	(240)	4 550
• activités poursuivies	3 968	(248)	3 720
• activités cédées	822	8	830
> aux participations ne donnant pas le contrôle	62	(1)	61
• activités poursuivies	61	(1)	60
• activités cédées	1	-	1
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	9,67	(0,60)	9,07
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	9,50	(0,59)	8,91
Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	2,00	0,02	2,02
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	1,97	0,02	1,99

État du résultat global au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	31.12.2017 publié	Impact IFRS 15	31.12.2017 retraité
Résultat net de la période	4 852	(241)	4 611
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat net	(517)	22	(495)
Actifs financiers disponibles à la vente	(7)	-	(7)
Écarts de conversion	(211)	(116)	(327)
Réévaluation des instruments de couverture	-	138	138
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	(40)	-	(40)
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	(33)	-	(33)
Éléments recyclables relatifs aux activités cédées (nets d'impôt)	(220)	-	(220)
Impôts sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées	(6)	-	(6)
Éléments non recyclables en résultat net	34	-	34
Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés	43	-	43
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	(7)	-	(7)
Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	(2)	-	(2)
Total des autres éléments du résultat global	(483)	22	(461)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	4 369	(219)	4 150
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère	4 312	(218)	4 094
• activités poursuivies	3 716	(218)	3 498
• activités cédées	596	-	596
> aux participations ne donnant pas le contrôle	57	(1)	56
• activités poursuivies	56	(1)	55
• activités cédées	1	-	1

Bilan consolidé au 31 décembre 2017

ACTIF

(en millions d'euros)	31.12.2017 publié	Impacts IFRS 15	31.12.2017 retraité
Écarts d'acquisition	1 831	-	1 831
Immobilisations incorporelles	5 241	355	5 596
Immobilisations corporelles	3 518	-	3 518
Actifs financiers non courants	324	-	324
Participations comptabilisées par mise en équivalence	2 119	8	2 127
Dérivés actifs non courants	16	-	16
Impôts différés actifs	142	109	251
Actifs non courants	13 191	472	13 663
Actifs financiers courants	2 113	-	2 113
Dérivés actifs courants	566	-	566
Stocks et en-cours de production	4 496	(542)	3 954
Coûts des contrats	-	261	261
Créances clients et autres débiteurs	6 371	(1 419)	4 952
Actifs sur contrat	-	1 366	1 366
Actifs d'impôts exigibles	596	-	596
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 914	-	4 914
Actifs courants	19 056	(334)	18 722
TOTAL ACTIF	32 247	138	32 385

PASSIF

(en millions d'euros)	31.12.2017 publié	Impacts IFRS 15	31.12.2017 retraité
Capital émis	83	-	83
Réserves	5 420	(734)	4 686
Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente	28	-	28
Résultat de l'exercice	4 790	(240)	4 550
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	10 321	(974)	9 347
Participations ne donnant pas le contrôle	303	(2)	301
Capitaux propres	10 624	(976)	9 648
Provisions	1 497	(234)	1 263
Dettes soumises à des conditions particulières	569	-	569
Passifs financiers non courants portant intérêts	3 246	-	3 246
Dérivés passifs non courants	-	-	-
Impôts différés passifs	1 022	(348)	674
Autres passifs financiers non courants	8	-	8
Passifs non courants	6 342	(582)	5 760
Provisions	1 906	(981)	925
Passifs financiers courants portant intérêts	1 390	-	1 390
Fournisseurs et autres créditeurs	10 822	(6 413)	4 409
Passifs sur contrat	-	9 090	9 090
Passifs d'impôts exigibles	214	-	214
Dérivés passifs courants	805	-	805
Autres passifs financiers courants	144	-	144
Passifs courants	15 281	1 696	16 977
TOTAL PASSIF	32 247	138	32 385

Tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2017

(en millions d'euros)		31.12.2017 publié	Impact IFRS 15	31.12.2017 retraité
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère		4 790	(240)	4 550
Amortissements, dépréciations et provisions		1 080	(54)	1 026
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)		(110)	10	(100)
Variation de juste valeur des dérivés de change		(3 608)	-	(3 608)
Résultat de cession d'éléments d'actifs		(20)	-	(20)
Résultat avant impôts des activités cédées		(990)	(7)	(997)
Résultat – part des participations ne donnant pas le contrôle		62	(2)	60
Autres		1 206	(56)	1 150
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		2 410	(349)	2 061
Variation nette des stocks et en-cours de production		(308)	28	(280)
Variation nette des dettes et créances d'exploitation		561	329	890
Variation des coûts des contrats		-	10	10
Variation des actifs et passifs de contrat		-	86	86
Variation nette des autres débiteurs et créditeurs		63	(78)	(15)
Variation du besoin en fonds de roulement		316	375	691
	TOTAL I	2 726	26	2 752
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de R&D		(286)	(63)	(349)
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles		(262)	37	(225)
Décaissements nets sur immobilisations corporelles		(740)	-	(740)
Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités		(54)	-	(54)
Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités		3 060	-	3 060
Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts		(1 974)	-	(1 974)
	TOTAL II	(256)	(26)	(282)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variation de capital – propriétaires de la société mère		-	-	-
Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle		(4)	-	(4)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle		(449)	-	(449)
Remboursement d'emprunts		(66)	-	(66)
Nouveaux emprunts		1 058	-	1 058
Variation des avances remboursables		(25)	-	(25)
Variation des financements court terme		449	-	449
Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(340)	-	(340)
Dividendes versés aux minoritaires		(32)	-	(32)
	TOTAL III	591	-	591
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL IV	14	-	14
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL V	(52)	-	(52)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL VI	(198)	-	(198)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE	TOTAL VII	(17)	-	(17)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I+II+III+IV+V+VI+VII	2 808	-	2 808
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 926	-	1 926
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture des activités cédées		180	-	180
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		4 914	-	4 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées		-	-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE		2 808	-	2 808

Données sectorielles de l'exercice 2017

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Total secteurs opérationnels	Holding & autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires publié	9 741	5 415	1 345	16 501	20	16 521	419	-	16 940
Impact IFRS 15	(384)	(155)	(29)	(568)	-	(568)	4	-	(564)
Chiffre d'affaires retraité	9 357	5 260	1 316	15 933	20	15 953	423	-	16 376
Résultat opérationnel courant publié	1 729	682	95	2 506	(36)	2 470	431	(130)	2 771
Impact IFRS 15	(212)	(64)	(2)	(278)	-	(278)	25	-	(253)
Résultat opérationnel courant retraité	1 517	618	93	2 228	(36)	2 192	456	(130)	2 518
BFR brut opérationnel publié	(215)	1 284	317	1 386	(178)	1 208	-	-	1 208
Impact IFRS 15	(2 182)	(738)	(80)	(3 000)	2	(2 998)	-	-	(2 998)
BFR brut opérationnel retraité	(2 397)	546	237	(1 614)	(176)	(1 790)	-	-	(1 790)
Actifs sectoriels publiés	15 003	5 993	2 151	23 147	3 107	26 254	-	-	26 254
Impact IFRS 15	(248)	207	71	30	-	30	-	-	30
Actifs sectoriels retraités	14 755	6 200	2 222	23 177	3 107	26 284	-	-	26 284

(en millions d'euros)	France	Europe (hors France)	Amériques	Asie Océanie	Afrique Moyen-Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination publié	3 214	4 366	5 259	2 468	1 214	16 521	419	16 940
Impact IFRS 15	(470)	8	(39)	(5)	(62)	(568)	4	(564)
Chiffre d'affaires par destination retraité	2 744	4 374	5 220	2 463	1 152	15 953	423	16 376
Actifs non courants par zone d'implantation publié	9 885	1 509	993	259	63	-		12 709
Impact IFRS 15	305	56	2	-	-	-		363
Actifs non courants par zone d'implantation retraité	10 190	1 565	995	259	63	-		13 072

b) Application de la norme IFRS 9

La norme IFRS 9 est appliquée selon la méthode dite « rétrospective limitée » à compter du 1er janvier 2018. À cette date, les capitaux propres consolidés ont été impactés négativement de (4) millions d'euros avant impôts ((2) millions d'euros après impôts) suite à la première application d'IFRS 9 en matière de dépréciation des actifs financiers.

Les autres dispositions de la norme IFRS 9 n'ont pas eu d'impact sur le montant des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2018.

b.1) Tableau de passage des catégories IAS 39 aux catégories IFRS 9

Actifs financiers

Catégories IAS 39 (en millions d'euros)	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur (via résultat)	Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres)	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Total
Valeur au bilan au 31.12.2017	11 200	1 875	226	-	13 301
Reclassement		226	(226)		-
Valeur au bilan au 01.01.2018 *	11 200	2 101	-	-	13 301
Catégories IFRS 9	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI recyclables **	Juste valeur par OCI non recyclables **	Total

(*) Avant impact de la première application des dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation des actifs financiers.

(**) OCI : Other Comprehensive Income (autres éléments du résultat global).

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées (226 millions d'euros au 31 décembre 2017) qui étaient classés dans la catégorie IAS 39 « disponibles à la vente » sont reclassés dans la catégorie IFRS 9 « juste valeur par résultat ». Ce reclassement est justifié par le fait que :

• ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d'intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ;

• Safran n'a pas retenu l'option d'un classement de ces actifs en juste valeur par OCI non recyclables.

Le passage des catégories IAS 39 aux catégories IFRS 9 n'a eu aucun impact sur la valeur au bilan des actifs financiers et donc aucun impact sur le montant des capitaux propres du Groupe.

Le changement de catégorie des titres de participation dans des sociétés non consolidées a conduit à reclasser le montant de la réserve des actifs financiers disponibles à la vente (28 millions d'euros au 31 décembre 2017) en autres réserves au 1er janvier 2018.

b.2) Dépréciation des actifs financiers et des actifs de contrat

L'impact d'IFRS 9 sur la dépréciation des créances clients et autres débiteurs et des actifs sur contrat au 1er janvier 2018 avant impôts est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	Créances clients et autres débiteurs	Actifs sur contrat
Valeur au bilan au 31.12.2017 * (avant application d'IFRS 9)	4 952	1 366
Impact IFRS 9 – Dépréciation	(3)	(1)
Valeur au bilan au 01.01.2018 (après application d'IFRS 9)	4 949	1 365

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d'IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme.

Pour ces actifs, l'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel.

Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l'ensemble des clients à l'exception de ceux ayant une notation égale ou supérieure à A3 ou A- (selon les agences de notation) pour lesquels aucune dépréciation collective n'est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée à partir de l'évolution d'un indicateur reflétant la profitabilité des compagnies aériennes, ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe parmi les clients n'ayant pas une notation égale ou supérieure à A3 ou A-.

Au niveau individuel, vient s'ajouter une dépréciation pour pertes de crédit attendues complémentaire si la dégradation du risque de crédit d'un client, quel qu'il soit, est avérée (défaut de paiement à l'échéance, procédure de redressement judiciaire ) et est susceptible de conduire à la constatation d'une perte définitive.

La dépréciation des autres actifs financiers n'est pas impactée par IFRS 9 au 1er janvier 2018.

b.3) Couverture

Le Groupe n'est pas impacté par les nouvelles dispositions de la norme IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture.

NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Principaux mouvements de périmètre 2018

Acquisition de Zodiac Aerospace

Safran a déposé, le 7 décembre 2017, une offre publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l'AMF le 21 décembre 2017.

Le règlement-livraison de l'offre initiale est intervenu le 13 février 2018 et dans ce cadre :

• un montant de 3 620 millions d'euros a été versé aux actionnaires de Zodiac Aerospace en rémunération des 144 816 396 actions présentées ou reportées sur l'OPA Principale ;

• 26 651 058 actions de préférence Safran ont été émises au cours de 84,18 euros afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire ;

• en conséquence, le capital social de Safran a été augmenté d'un montant de 6 millions d'euros, pour le porter d'un montant de 83 millions d'euros à 89 millions d'euros et une prime d'émission de 2 238 millions d'euros a été enregistrée.

L'offre a été ré-ouverte du 19 février jusqu'au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'avaient pas encore fait, d'apporter leurs titres à l'offre. Cette offre publique n'était ouverte aux États-Unis d'Amérique qu'aux investisseurs qualifiés. Hors de France, elle n'était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation.

À l'issue du règlement livraison de la période de réouverture de l'offre publique, Safran a acquis 27 310 744 actions de Zodiac Aerospace (soit 95,58 %) pour un montant de 683 millions d'euros.

Les conditions requises étant satisfaites, Safran a sollicité auprès de l'AMF un retrait obligatoire des actions de Zodiac Aerospace et a acquis 6 809 584 actions.

Ce retrait a été réalisé au même prix que celui de l'offre, soit un prix d'indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais, soit un montant de 171 millions d'euros.

À l'issue de ces opérations, Safran possédait 267 784 552 actions de Zodiac Aerospace et les minoritaires représentaient 4,42 % des actions existantes.

La date d'acquisition par Safran de Zodiac Aerospace soit le 13 février 2018 correspond à la date de prise de contrôle de Zodiac par Safran et à la date de première consolidation de Zodiac Aerospace dans les comptes de Safran. Par mesure de simplification, les activités de Zodiac ont été consolidées dans les comptes de Safran à compter du 1er mars 2018 à l'exception de quelques opérations significatives réalisées entre ces deux dates sur la structure de financement de Zodiac Aerospace.

Les données du bilan consolidé de Zodiac Aerospace au 1er mars 2018 constituent le bilan d'acquisition servant au calcul de l'écart de première consolidation.

Comptabilisation de l'acquisition

Les actifs identifiables et les passifs de Zodiac Aerospace ont été évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

L'affectation du prix d'acquisition de Zodiac Aerospace aux actifs et passifs acquis est la suivante :

(en millions d'euros)	Juste valeur à la date d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4 308
Immobilisations corporelles	696
Stocks	1 419
Autres actifs et passifs courants et non courants	(604)
Dette financière nette	(1 289)
Impôts différés passifs	(924)
Actif net	3 606
Prix d'acquisition des 95,58 % de titres (A)	6 727
Quote-part des actifs et passifs acquis (95,58 %) (B)	3 447
ÉCART D'ACQUISITION (A)-(B)	3 280

L'écart d'acquisition a été affecté par UGT comme suit :

Aerosystems	1 690
Cabin	825
Seats	765

Fusion de Safran et de Zodiac Aerospace

Le 19 octobre 2018, Safran et Zodiac Aerospace ont signé un traité de fusion relatif au projet de fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, cette opération visant à poursuivre la rationalisation de la structure du nouveau groupe.

Ce projet a été soumis et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran tenue le 27 novembre 2018.

La date de réalisation de la fusion est le 1er décembre 2018.

Pour rémunérer les actionnaires minoritaires de Zodiac Aerospace, 3 490 192 actions ordinaires Safran d'une valeur nominale de 0,20 euro ont été créées. Ainsi une augmentation de capital de 0,7 million d'euros et une prime de fusion de 38 millions d'euros ont été constatées en contrepartie des autres réserves consolidées.

Contribution du groupe Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe

La contribution de Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe au titre des 10 mois d'activités suivant l'acquisition est la suivante :

(en millions d'euros)	2018
Chiffre d'affaires	3 775
Résultat opérationnel courant *	(335)
Résultat opérationnel courant hors impacts liés à l'affectation du prix d'acquisition	266

(*) Dont effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de Zodiac Aerospace pour (601) millions d'euros.

Si l'acquisition de Zodiac Aerospace avait eu lieu le 1er janvier 2018, les contributions aux résultats consolidés du Groupe au titre des 12 mois d'activités auraient été les suivantes :

chiffre d'affaires de 4 506 millions d'euros ;

résultat opérationnel courant consolidé de (310) millions d'euros dont un impact lié à l'affectation du prix d'acquisition de (601) millions d'euros soit un résultat opérationnel courant consolidé hors impacts liés à l'affectation du prix d'acquisition de 291 millions d'euros.

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

Secteurs présentés

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l'information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran.

Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Depuis la prise de contrôle de Zodiac Aerospace en février 2018, Safran est constitué de cinq secteurs opérationnels agissant dans des domaines d'activité cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés.

Rappel des principaux mouvements de périmètre 2017

Cession des activités du secteur Sécurité

Le 7 avril 2017, Safran a finalisé la cession à Smiths Group PLC des activités de détection constituées de Morpho Detection LLC, Morpho Detection International LLC et autres actifs relatifs à l'activité de détection, pour une valeur d'entreprise de 710 millions de dollars. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées.

Le 31 mai 2017, Safran a finalisé la cession de ses activités d'identité et sécurité à Advent International pour une valeur d'entreprise de 2,4 milliards d'euros. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées.

Ces transactions ont généré une plus-value inscrite en « résultat des activités cédées », pour un montant après impôt de 824 millions d'euros au 31 décembre 2017 (832 millions d'euros retraitée de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétroactive de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients).

Ces cessions sont assorties de clauses de garanties de passif (cf. note 34.b – Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe).

Structil

Le 2 octobre 2017, Safran Ceramics et Mitsubishi Chemical Corporation ont finalisé la cession au groupe Hexcel de l'intégralité des actions et droits de vote attachés au capital de Structil, société détenue respectivement à hauteur de 80,05 % et 19,95 % et spécialisée dans les matériaux composites de haute-performance à base de fibres de carbone pour le secteur aéronautique et pour des industries de pointe.

Dans les comptes consolidés de Safran, la cession des titres et d'un terrain pour 38 millions d'euros a généré une plus-value nette de frais de 25 millions d'euros présentée en « résultat opérationnel non courant » (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel).

Cette cession est assortie d'une clause de garantie de passif (cf. note 34.b – Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe).

Secteur Propulsion aéronautique et spatiale

Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d'applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d'entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Équipements aéronautiques

Le Groupe couvre l'ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d'atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique et les services d'ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Défense

Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense.

Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d'observation), des équipements et systèmes de défense.

Secteur Aerosystems

Cette activité, apportée par Zodiac Aerospace, regroupe principalement les activités civiles et militaires liées au marché SFE (Supplier Furnished Equipment) dont les clients directs sont essentiellement constructeurs d'avions, d'hélicoptères, d'engins spatiaux. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes d'évacuation, systèmes d'arrêt d'urgence, parachutes de protection et systèmes d'oxygène, des systèmes de gestion de la puissance électrique et actionneurs, des systèmes et technologies élastomères, calculateurs embarqués et systèmes de carburant, des systèmes hydrauliques et régulation, distribution d'eau sanitaire et blocs toilettes ainsi que des systèmes IFEC (In Flight Entertainment and Connectivity).

Secteur Aircraft interiors

Cette activité, apportée par Zodiac Aerospace, rassemble principalement les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d'équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d'habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc.

Holding et autres

Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays.

Mesure de la performance des secteurs présentés

Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l'organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d'évaluation de la performance des secteurs d'activité et d'allocation des ressources entre ces différentes activités.

La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu'explicitées dans le préambule (cf. § 2.1).

Les données par secteur d'activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 1 – Principes et méthodes comptables) à l'exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. Préambule du § 2.1).

Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels.

Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs.

Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des co-entreprises et de l'ensemble des actifs courants à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d'impôt.

Les actifs non courants sont composés des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence.

Les éléments chiffrés de l'information sectorielle 2017 et 2018 sont présentés dans les tableaux ci-après.

Suite à l'acquisition Zodiac Aerospace le 13 février (et consolidé depuis le 1er mars 2018), deux nouveaux secteurs sont présentés : Aerosystems et Aircraft interiors.

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Aerosystems	Aircraft interiors	Total secteurs opérationnels	Holding & autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	10 452	5 395	1 386	1 785	2 014	21 032	18	21 050	(25)	-	21 025
Résultat opérationnel courant (1)	1 929	770	118	266	20	3 103	(80)	3 023	(9)	(734)	2 280
Autres produits et charges opérationnels non courants	(31)	(11)	3	(4)	(36)	(79)	(36)	(115)	-	-	(115)
Résultat opérationnel	1 898	759	121	262	(16)	3 024	(116)	2 908	(9)	(734)	2 165
Cash-flow libre	1 331	343	7	183	(107)	1 757	24	1 781	-	-	1 781
BFR brut opérationnel	(2 607)	754	287	546	722	(298)	(164)	(462)	-	-	(462)
Actifs sectoriels	15 926	6 683	2 383	5 351	4 277	34 620	2 092	36 712	-	-	36 712
(1) Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(413)	(225)	(71)	(87)	27	(769)	(53)	(822)	2	(356)	(1 176)
Dont dépréciations d'actifs	15	(30)	12	27	38	62	-	62	-	-	62

En 2018, la contribution de Zodiac Aerospace au résultat opérationnel courant est de 290 millions d'euros et au cash-flow libre de 92 millions d'euros après prise en compte des montants relatifs au périmètre acquis qui sont inclus dans le secteur « Holding & Autres ».

Au 31 décembre 2017 *

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Aerosystems	Aircraft interiors	Total secteurs opérationnels	Holding & autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	9 357	5 260	1 316	-	-	15 933	20	15 953	423	-	16 376
Résultat opérationnel courant	1 516	619	93	-	-	2 228	(36)	2 192	456	(130)	2 518
Autres produits et charges opérationnels non courants	(40)	(14)	(14)	-	-	(68)	(22)	(90)	-	-	(90)
Résultat opérationnel (1)	1 476	605	79	-	-	2 160	(58)	2 102	456	(130)	2 428
Cash-flow libre	1 158	328	105	-	-	1 591	(153)	1 438	-	-	1 438
BFR brut opérationnel	(2 397)	546	237	-	-	(1 614)	(176)	(1 790)	-	-	(1 790)
Actifs sectoriels (2)	14 755	6 200	2 222	-	-	23 177	3 107	26 284	-	-	26 284
(1) Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(583)	(220)	(78)	-	-	(881)	(19)	(900)	(7)	(105)	(1 012)
Dont dépréciations d'actifs	(42)	(27)	9	-	-	(60)	-	(60)	-	-	(60)

(2) L'augmentation des actifs sectoriels de Holding & Autres sur l'exercice 2017 a principalement pour origine le reclassement d'un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui font l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace. Ces sicav ne peuvent en effet pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation (cf. note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie).

(*) Les données consolidées publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Chiffre d'affaires en données ajustées

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Propulsion aéronautique et spatiale
Première monte, produits et prestations associés	3 810	4 371
Services	5 453	5 985
Ventes d'études	55	61
Autres	39	35
Sous-total	9 357	10 452
Équipements aéronautiques
Première monte, produits et prestations associés	3 375	3 467
Services	1 670	1 788
Ventes d'études	77	58
Autres	138	82
Sous-total	5 260	5 395
Défense
Vente d'équipements	863	921
Services	330	346
Ventes d'études	122	117
Autres	1	2
Sous-total	1 316	1 386
Aerosystems
Vente d'équipements	N/A	1 112
Services	N/A	627
Autres	N/A	46
Sous-total	N/A	1 785
Aircraft interiors
Vente d'équipements	N/A	1 486
Services	N/A	491
Autres	N/A	37
Sous-total	N/A	2 014
Holding et autres
Ventes d'études et autres	20	18
Sous-total	20	18
TOTAL	15 953	21 050

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

Les données de l'exercice 2018 incluent 10 mois d'activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018.

Information par zone géographique

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie Océanie	Afrique Moyen Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	3 314	5 018	7 729	3 472	1 517	21 050	(25)	21 025
En %	16 %	24 %	37 %	16 %	7 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	16 218	1 717	3 268	327	107			21 637
En %	75 %	8 %	15 %	2 %	0 %

(1) Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs

Les données de l'exercice 2018 incluent 10 mois d'activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018.

Au 31 décembre 2017 *

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie Océanie	Afrique Moyen Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	2 744	4 374	5 220	2 463	1 152	15 953	423	16 376
En %	17 %	27 %	33 %	16 %	7 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	10 190	1 565	995	259	63			13 072
En %	78 %	12 %	8 %	2 %	0 %

(*) Les données consolidées publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs.

En 2018, comme en 2017, le Groupe a réalisé des ventes avec trois clients significatifs :

• groupe Airbus : ventes concernant les secteurs opérationnels « Propulsion aéronautique et spatiale » (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), « Équipements aéronautiques » (ventes de systèmes d'atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d'interconnexions électriques et ventes de nacelles), Défense (ventes de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol et de systèmes d'enregistrement de données de vol), « Aerosystems » (toutes activités) et « Aircraft interiors » (intérieurs de cabines et sièges) ;

• groupe Boeing : ventes concernant les secteurs opérationnels « Propulsion aéronautique et spatiale » (ventes de moteurs en première monte pour avions), « Équipements aéronautiques » (ventes de systèmes d'atterrissage et de freinage et ventes de câblages et systèmes d'interconnexions électriques), « Aerosystems » (toutes activités) et « Aircraft interiors » (intérieurs de cabines et sièges) ;

• groupe General Electric : ventes concernant le secteur « Propulsion aéronautique et spatiale » (ventes de pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes) et « Aircraft interiors » (sièges essentiellement).

NOTE 6 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les données au 31 décembre 2017 n'intègrent pas Zodiac Aerospace, l'acquisition étant postérieure.

Ventilation du chiffre d'affaires par activités

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Aerosystems	Aircraft interiors	Holding et autres	Total
Nature de biens/services
Première monte/vente d'équipements	4 376	3 460	920	1 100	1 483	-	11 339
Support	5 991	1 785	345	620	490	-	9 231
Étude et développement (RTDI)	61	58	117	-	-	7	243
Autres	35	82	2	45	37	11	212
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	10 463	5 385	1 384	1 765	2 010	18	21 025
Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires
À un moment précis	9 000	4 951	1 034	1 671	1 907	18	18 581
À l'avancement	1 463	434	350	94	103	-	2 444
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	10 463	5 385	1 384	1 765	2 010	18	21 025

Au 31 décembre 2017 *

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Aerosystems	Aircraft interiors	Holding et autres	Total
Nature de biens/services
Première monte/vente d'équipements	3 936	3 443	868	-	-	-	8 247
Support	5 633	1 704	332	-	-	-	7 669
Étude et développement (RTDI)	57	78	123	-	-	8	266
Autres	40	141	1	-	-	12	194
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	9 666	5 366	1 324	-	-	20	16 376
Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires
À un moment précis	8 222	4 973	955	-	-	18	14 168
À l'avancement	1 444	393	369	-	-	2	2 208
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	9 666	5 366	1 324	-	-	20	16 376

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Le chiffre d'affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités commercialisées par l'entreprise :

Les ventes de première monte/ventes d'équipements

Ces ventes reflètent les quantités indiquées dans les contrats ou les programmes avion ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits.

Le support qui regroupe la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance.

Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l'entretien des flottes des compagnies aériennes. D'où leur regroupement lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendant de l'état des flottes des compagnies aériennes.

Les ventes d'études et de développement

Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l'objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/ programmes donnés.

> Les activités « Autres »

En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d'activité :

• le chiffre d'affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ;
• le chiffre d'affaires reconnu « à l'avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans les secteurs Propulsion et Équipements aéronautiques.

Dans les autres secteurs, il regroupe les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale.

Obligations de prestations restant à fournir

(en millions d'euros)	Moins d'un an	Au-delà	Total
Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2018	12 200	28 362	40 562
Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2017	9 239	22 706	31 945

Ces obligations de prestations sont relatives aux quantités/prestations/services fermes qui restent à livrer et à réaliser sur les contrats en cours à la clôture de l'exercice.

NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Autres produits

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Crédit impôt recherche (1)	140	151
Crédit impôt compétitivité et emploi	41	45
Autres subventions d'exploitation	78	96
Autres produits d'exploitation	21	29
TOTAL	280	321

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont 5 millions d'euros liés à des crédits d'impôt recherche complémentaires au titre de l'exercice 2017 inclus dans le produit de l'exercice 2018 (8 millions d'euros au titre de l'exercice 2016 dans le produit de l'exercice 2017).

Consommations de l'exercice

Les consommations de l'exercice se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Fournitures, matières premières et autres	(2 828)	(4 915)
Marchandises	(121)	(35)
Variation de stocks	83	50
Coûts des contrats	(10)	(2)
Sous-traitance	(4 389)	(4 582)
Achats non stockés	(444)	(424)
Services extérieurs	(1 740)	(2 532)
TOTAL	(9 449)	(12 440)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Frais de personnel

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Salaires et traitements	(2 666)	(3 551)
Charges sociales	(1 115)	(1 460)
Participation des salariés	(144)	(170)
Intéressement	(161)	(172)
Abondement	(64)	(78)
Forfait social	(77)	(84)
Autres coûts sociaux	(126)	(150)
TOTAL	(4 353)	(5 665)

Les effectifs équivalent temps plein des sociétés consolidées, hors sociétés contrôlées conjointement, sont de 83 769 personnes en moyenne en 2018 (55 238 personnes en moyenne en 2017), l'effectif moyen en 2018 intègre l'effectif de Zodiac Aerospace pour 10 mois.

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Dotations nettes aux amortissements
> immobilisations incorporelles	(368)	(654)
> immobilisations corporelles	(420)	(555)
Total dotations nettes aux amortissements (1)	(788)	(1 209)
Total dotations nettes aux provisions	(224)	33
DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS	(1 012)	(1 176)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (56) millions d'euros au 31 décembre 2018 contre (67) millions d'euros au 31 décembre 2017, lors des acquisitions récentes : (39) millions d'euros au 31 décembre 2018 contre (40) millions d'euros au 31 décembre 2017 et lors de l'acquisition de Zodiac Aerospace : (261) millions d'euros au 31 décembre 2018.

Dépréciations d'actifs

	Dotations		Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018	31.12.2017 *	31.12.2018
Immobilisations corporelles et incorporelles	(74)	(19)	4	5
Actifs financiers	(44)	(8)	2	3
Coûts des contrats	-	(1)	12	12
Stocks et en-cours de production	(503)	(605)	493	684
Créances	(44)	(42)	36	40
Actifs de contrat	-	(8)	58	1
TOTAL	(665)	(683)	605	745

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Autres produits et charges opérationnels courants

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Plus et moins-values de cessions d'actifs	2	(8)
Redevances, brevets et licences	(26)	(12)
Pertes sur créances irrécouvrables	(7)	(13)
Autres produits et charges d'exploitation (1)	190	(158)
TOTAL	159	(191)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont 25 millions d'euros en 2018 et 136 millions d'euros en 2017 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 1.t et note 25 – Dettes soumises à des conditions particulières).

Autres produits et charges opérationnels non courants

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Plus-value de cession d'activités	23	-
Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels	(23)	(38)
Autres éléments inhabituels	(90)	(77)
TOTAL	(90)	(115)

Au 31 décembre 2018, le Groupe a été amené à examiner la situation des actifs du programme X6 suite à la rupture du contrat à l'amiable avec Airbus Helicopter. Ces analyses ont conduit à la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement de ce moteur pour un montant de 34 millions d'euros. Les autres pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels sont principalement relatives à un programme du secteur Équipements aéronautiques.

De plus, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction, d'intégration et de restructuration pour 77 millions d'euros, liés essentiellement à l'acquisition de Zodiac Aerospace.

Au 31 décembre 2017, la plus-value de cession d'activités de 23 millions d'euros correspond essentiellement à la cession de Structil (cf. note 4 – Évolution du périmètre).

Par ailleurs, le Groupe a été amené à examiner la situation des actifs du programme Falcon 5X suite à l'annonce le 13 décembre 2017 par Dassault Aviation de sa décision d'engager le processus de résiliation du contrat Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X. Ces analyses ont conduit à la dépréciation d'actifs spécifiquement engagés par le Groupe dans le cadre de ce programme pour un montant de 23 millions d'euros. Pour rappel, la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement du moteur Silvercrest ainsi que d'autres actifs spécifiques a été constatée en 2015 à hauteur de 654 millions d'euros.

De plus, les autres éléments inhabituels correspondent à des coûts de transaction et d'intégration pour 61 millions d'euros – notamment liés à l'offre publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace (cf. note 4 – Évolution du périmètre) – ainsi qu'au versement de 29 millions d'euros d'indemnités au titre d'une sentence arbitrale (cf. note 35 – Litiges).

NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts	(81)	(95)
Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	24	28
Coût de la dette nette	(57)	(67)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change	3 469	(232)
Perte ou gain de change	(454)	(89)
Écart de change net sur les provisions	56	(30)
Résultat financier lié au change	3 071	(351)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt	4	-
Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers	16	-
Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat	-	4
Perte de valeur sur actifs disponible à la vente	(2)	-
Dépréciation des prêts et autres créances financières	-	1
Dividendes reçus	3	1
Autres provisions financières	(2)	(1)
Composante financière de la charge IAS 19	(12)	(14)
Effet d'actualisation	(16)	(26)
Autres	7	(23)
Autres produits et charges financiers	(2)	(58)
RÉSULTAT FINANCIER	3 012	(476)
Dont charges financières	(567)	(510)
Dont produits financiers	3 579	34

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017), mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

Les données au 31 décembre 2017 n'intègrent pas Zodiac Aerospace, l'acquisition étant postérieure.

Au 31 décembre 2018, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (232) millions d'euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Cette perte est principalement la conséquence de l'évolution du cours de clôture EUR/USD (1,15 fin décembre 2018 contre 1,20 fin décembre 2017).

La perte de change de (89) millions d'euros inclut :

une perte de change de (33) millions d'euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d'exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change découle du fait que le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,18 USD pour 1 euro) s'est révélé moins favorable que la parité EUR/ USD effectivement constatée sur la période ;

des pertes de changes nettes de (56) millions d'euros découlant principalement de la revalorisation d'éléments monétaires au cours de clôture.

Au 31 décembre 2018, le montant des autres produits et charges financiers comprend une charge de (16) millions d'euros comptabilisée suite au rachat de l'OCEANE 2016-2020 (différence entre la quote-part du prix de rachat allouée à la composante dette de l'OCEANE et la valeur nette comptable de cette composante) – cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts.

NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Produit (charge) d'impôt courant	(515)	(425)
Produit (charge) d'impôt différé (1)	(1 145)	77
PRODUIT (CHARGE) TOTAL D'IMPÔT	(1 660)	(348)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont 78 millions d'euros en 2018 de produits d'impôts différés liés à la variation de juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés de couverture de change ((1 198) millions d'euros en 2017).

Taux effectif d'impôts

Le taux effectif d'impôts s'analyse de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Résultat avant impôt (A)	5 440	1 689
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	34,43 %	34,43 %
Impôt théorique	(1 873)	(582)
Effet des différences permanentes	22	9
Effet des crédits d'impôt recherche et compétitivité-emploi	61	64
Effet des différences entre les taux d'imposition étrangers et français	54	42
Effet des impôts non reconnus	10	-
Effet taxe sur les dividendes versés par Safran	76	-
Effet des changements de taux sur les impôts différés	90	12
Effet des co-entreprises	49	67
Effet autres	(149)	40
Produit/(charge) d'impôt effectivement constaté(e) (B)	(1 660)	(348)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (B)/(A) (en %)	30,51 %	20,60 %

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

En France, la loi de finances pour 2017 a instauré une baisse progressive de l'impôt sur les sociétés de 33,33 % à 25 % (34,34 % à 25,83 % avec les contributions additionnelles) à l'horizon 2022. Les actifs et passifs d'impôts différés ont été calculés avec ces hypothèses.

Les effets des crédits d'impôt s'élèvent à 80 millions d'euros et viennent minorer le taux effectif d'impôt.

Les écarts entre le taux d'impôt sur les sociétés des entités étrangères et le taux d'impôt applicable à la société mère de 34,43 % génèrent un produit d'impôt d'un montant de 42 millions d'euros sur l'exercice améliorant de fait le taux effectif d'impôt.

Impôts différés actifs et passifs

Position au bilan

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts différés nets au 31.12.2017 *	251	674	(423)
Impôts différés comptabilisés au compte de résultat (1)	78	1	77
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	18	21	(3)
Reclassements	-	-	-
Écart de change	1	2	(1)
Variations de périmètre	43	964	(921)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31.12.2018	391	1 662	(1 271)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont 78 millions d'euros en 2018 de produits d'impôts différés liés à la variation de juste valeur de portefeuille d'instruments dérivés de couverture de change ((1 198) millions d'euros en 2017).

Bases d'impôts différés

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Bases d'impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles	(4 908)	(8 933)
Stocks	791	657
Actifs/Passifs courants	2 565	1 796
Actifs/Passifs financiers	246	400
Provisions	26	1 264
Retraitements fiscaux	(530)	(615)
Déficits et crédits d'impôts	225	785
TOTAL BASES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(1 585)	(4 646)
Total Impôts différés bruts (A)	(452)	(1 223)
Total Impôts différés actifs non reconnus (B)	(29)	48
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS (A)-(B)	(423)	(1 271)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Actifs et passifs d'impôt courant

Les créances et dettes d'impôt courant se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts nets au 31.12.2017 *	596	214	382
Variations de la période	13	(54)	67
Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres	-	(15)	15
Variations de périmètre	128	58	70
Écart de change	13	8	5
Autres variations	2	(1)	3
IMPÔTS NETS AU 31.12.2018	752	210	542

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION

	Index	31.12.2017 *	31.12.2018
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	(a)	4 550	1 283
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	(i)	3 720	1 283
Résultat net part du Groupe des activités cédées	(j)	830	-
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres	(b)	417 029 585	435 767 951
Nombre de titres d'autocontrôle	(c)	7 742 624	1 439 723
Nombre de titres hors autocontrôle	(d)=(b-c)	409 286 961	434 328 228
Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle)	(d')	410 241 043	430 911 810
Actions ordinaires potentiellement dilutives	(e)	7 277 205	5 423 821
Nombre moyen pondéré de titres après dilution	(f)=(d'+e)	417 518 248	436 335 631
Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	(k)=(i*1 million)/(d')	9,07	2,98
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	(l)=(i*1 million)/(f)	8,91	2,94
Ratio : résultat par action des activités cédées (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	(m)=(j*1 million)/(d')	2,02	-
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	(n)=(j*1 million)/(f)	1,99	-

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Au 31 décembre 2018, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l'intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d'options de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2018-2023 : cf. note 22.c – Émission d'obligations convertibles).

Le calcul du résultat par action au 31 décembre 2018 tient compte de :

• l'émission des 26 651 058 actions de préférence A réalisée le 13 février 2018 au profit des actionnaires de Zodiac Aerospace ayant apporté leurs titres à l'OPE subsidiaire. Ces actions de préférence donnent droit à dividende dès leur émission ;

• l'augmentation de capital de 3 490 192 actions lors de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018 ;

• la réduction de capital survenue le 17 décembre 2018 par voie d'annulation de 11 402 884 actions autodétenues.

NOTE 11 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 Net	Variation de périmètre	Dépréciation	Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs identifiables	Effet des variations de change et autres	31.12.2018 Net
Safran Aircraft Engines	392	-	-	-	-	392
Safran Helicopter Engines	307	-	-	-	-	307
Safran Aero Booster	47	-	-	-	-	47
Autres	1	-	-	-	-	1
Total Propulsion	747	-	-	-	-	747
Safran Nacelles	213	-	-	-	-	213
Safran Engineering Services	78	-	-	-	(2)	76
Safran Landing Systems	190	-	-	-	-	190
Safran Ventilation Systems	10	-	-	-	-	10
Safran Electrical & Power	464	-	-	-	7	471
Total Équipements aéronautiques	955	-	-	-	5	960
Safran Electronics & Défense	129	-	-	-	3	132
Total Défense	129	-	-	-	3	132
Aerosystems	-	1 690	-	-	-	1 690
Cabin	-	825	-	-	54	879
Seats	-	765	-	-	-	765
Total Zodiac	-	3 280	-	-	54	3 334
TOTAL	1 831	3 280	-	-	62	5 173

Test de dépréciation annuel

Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d'acquisition.

Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des unités génératrices de trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d'utilité à leur valeur nette comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie se résument comme suit :

• les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ;

• les prévisions d'exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d'inflation spécifiques par zones géographiques, d'un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d'hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la direction des activités de plus long terme ;

• la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s'ajoute une valeur terminale calculée par application d'un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l'activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ;

• le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l'UGT de la Défense (sans changement par rapport à 2017) et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et des Équipements (sans changement par rapport à 2017) et pour les UGT d'Aerosystems, de Cabin et de Seats ;

• concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2019 à 2021 s'établit à 1,18 et 1,30 au-delà, hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés) ;

• le taux d'actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2017) appliqué à des flux de trésorerie après impôts.

Il résulte de ce test qu'aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n'est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du Groupe. Aucune dépréciation d'écart d'acquisition n'avait été constatée à l'issue du test de dépréciation annuel conduit en 2017.

Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d'acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :

• variation du cours du dollar US/euro de +/- 5 % ;

• variation du taux d'actualisation de référence retenu de + 0,5 % ;

• variation du taux de croissance à l'infini de 0,5 %.

En 2018, comme en 2017, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2017 *			31.12.2018
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Programmes aéronautiques	2 350	(1 450)	900	2 351	(1 550)	801
Frais de développement	4 814	(1 508)	3 306	5 981	(2 000)	3 981
Concessions et accords commerciaux	661	(98)	563	735	(121)	614
Logiciels	547	(467)	80	646	(545)	101
Marques	-	-	-	703	-	703
Relations commerciales	198	(80)	118	1 933	(213)	1 720
Technologies	83	(25)	58	1 375	(157)	1 218
Autres	715	(144)	571	806	(187)	619
TOTAL	9 368	(3 772)	5 596	14 530	(4 773)	9 757

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017)

L'évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements/ dépréciations	Net
Au 31.12.2017 *	9 368	(3 772)	5 596
Capitalisation des frais de R&D (1)	327	-	327
Capitalisation des autres immobilisations incorporelles	48	-	48
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	121	-	121
Sorties et cessions	(15)	8	(7)
Dotations aux amortissements	-	(654)	(654)
Dépréciations en résultat	-	(51)	(51)
Reclassement	(1)	1	-
Variations de périmètre	4 596	(288)	4 308
Écart de change	86	(17)	69
AU 31.12.2018	14 530	(4 773)	9 757

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont 7 millions d'euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2018 (11 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d'amortissement, est de 1 124 millions d'euros (980 millions d'euros au 31 décembre 2017). Ce montant ne tient pas compte du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel).

Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (239) millions d'euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace, un montant de (56) millions d'euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liés à l'opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (39) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises.

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2018 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre du programme X6 pour un montant de 34 millions d'euros ainsi que de dépréciations d'actifs incorporels, principalement relatifs à un programme du secteur Équipements aéronautiques, pour un montant de 4 millions d'euros (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel).

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 ont conduit à constater une dépréciation des actifs spécifiquement engagés par le Groupe dans le cadre du programme Falcon 5X pour un montant de 23 millions d'euros (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel) ainsi qu'une dépréciation des actifs incorporels relatifs à un programme du secteur Équipements aéronautiques pour un montant de 34 millions d'euros.

NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2017			31.12.2018
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Terrains	204	-	204	247	-	247
Constructions	1 624	(750)	874	2 080	(935)	1 145
Installations techniques, matériels et outillages industriels	4 711	(3 127)	1 584	5 743	(3 647)	2 096
Immobilisations en cours, avances et acomptes	750	(76)	674	784	(68)	716
Agencement et aménagement de terrains	51	(30)	21	60	(33)	27
Constructions sur sol d'autrui	90	(31)	59	85	(36)	49
Matériels informatiques et autres	459	(357)	102	637	(463)	174
TOTAL	7 889	(4 371)	3 518	9 636	(5 182)	4 454

L'évolution de la valeur des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements/ dépréciations	Net
Au 31.12.2017	7 889	(4 371)	3 518
Immobilisations générées en interne	80	-	80
Acquisitions (1)	723	-	723
Sorties et cessions	(167)	137	(30)
Dotations aux amortissements (2)	-	(555)	(555)
Dépréciations en résultat	-	(10)	(10)
Reclassement	(25)	23	(2)
Variations de périmètre	1 067	(371)	696
Écart de change	69	(35)	34
AU 31.12.2018	9 636	(5 182)	4 454

(1) Dont 6 millions d'euros d'immobilisations financées par contrat de location-financement.

(2) Dont (22) millions d'euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition Zodiac Aerospace.

La part des immobilisations financées par contrats de location-financement, incluse dans les immobilisations corporelles, se décompose ainsi :

	31.12.2017			31.12.2018
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Terrains	16	-	16	16	-	16
Constructions	235	(67)	168	244	(79)	165
Installations techniques, matériels et outillages industriels	18	(8)	10	18	(9)	9
Agencement et aménagements de terrains	10	(3)	7	11	(3)	8
Construction sur sol d'autrui	18	(2)	16	18	(1)	17
Matériels informatiques et autres	20	(20)	-	20	(20)	-
TOTAL	317	(100)	217	327	(112)	215

NOTE 14 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

	31.12.2017			31.12.2018
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Titres de participation non consolidés	N/A	N/A	226	N/A	N/A	300
Autres actifs financiers	2 298	(87)	2 211	385	(84)	301
TOTAL	N/A	N/A	2 437	N/A	N/A	601

Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat.

Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti.

Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l'ensemble des informations disponibles, s'il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur.

Il n'y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur l'exercice 2018.

Autres actifs financiers

Ils se composent de :

31.12.2017 (en millions d'euros)	31.12.2018
Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 108	122
Prêts sociaux 31	33
Dépôts et cautionnements 2 007	12
Autres 65	134
TOTAL 2 211	301
Non courant 98	116
Courant 2 113	185

Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables.

Les autres actifs financiers évoluent ainsi :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017	2 211
Augmentation	93
Diminution	(2 042)
Dépréciation (reprise/dotation)	3
Effet des variations de change	1
Reclassement	(21)
Variation de périmètre	56
AU 31.12.2018	301

La diminution des autres actifs financiers a principalement pour origine le transfert en trésorerie et équivalents de trésorerie d'un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui avaient fait l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace. Ces sicav ne pouvaient, en effet, pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation (cf. note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie).

NOTE 15 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
ArianeGroup	1 557	1 605
Autres co-entreprises	570	648
TOTAL	2 127	2 253

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

L'évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017 *	2 127
Quote-part de résultat net de ArianeGroup	83
Quote-part de résultat net des autres co-entreprises	106
Dividendes reçus des co-entreprises	(65)
Variation de périmètre	2
Écart de change	29
Autres variations	(29)
AU 31.12.2018	2 253

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co-entreprises sont présentés en note 33 – Parties liées.

Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

• Airbus Safran Launchers devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale intervenu le 1er juillet 2017 : lanceurs spatiaux ;

• Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ;

• ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ;

• SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ;

• Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ;

• A-Pro : réparation de trains d'atterrissage pour avions régionaux et avions d'affaires ;

• CFM Materials LP : négoce de pièces d'occasion de CFM56 ;

• Roxel SAS : holding ;

• Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ;

• Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ;

• SAIFEI : câblage électrique ;

• FADEC International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ;

• Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : maintenance de trains d'atterrissage ;

• EZ Air Interior Ltd : fabrication d'intérieurs de cabines.

ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe.

Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Actifs non courants	1 134	1 303
Actifs courants	5 360	6 626
dont : trésorerie et équivalents de trésorerie	807	507
Passifs non courants	(496)	(688)
dont : passifs financiers non courants	(31)	(137)
Passifs courants	(6 448)	(7 513)
dont : passifs financiers courants	(36)	(28)
Intérêts minoritaires	7	14
Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition –
Part du Groupe (100 %)	(457)	(286)
Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %)	(229)	(143)
Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés	609	572
Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup	381	429
Écart d'acquisition	1 176	1 176
VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP	1 557	1 605

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

31.12.2017 * (en millions d'euros)	31.12.2018
Résultat net – Part du Groupe 199	241
Autres éléments du résultat global 28	(10)
Total du résultat global – Part du Groupe 227	231
Résultat net – Quote-part Safran 99	120
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (44)	(37)
Changement de taux d'impôt différé 21	-
Quote-part Safran – Résultat net d'ArianeGroup 76
Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran 14	(9)
Quote-part Safran – Résultat global d'ArianeGroup 90	74

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Résultat net des activités poursuivies	68	106
Autres éléments du résultat global	(49)	20
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	19	126

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

NOTE 16 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

Les stocks se décomposent comme suit :

31.12.2017 * (en millions d'euros)	Net	31.12.2018 Net
Matières premières et approvisionnements	532	1 221
Produits finis	2 083	2 662
En-cours de production	1 284	1 608
Marchandises	55	67
TOTAL	3 954	5 558

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

L'évolution des stocks et en-cours se présente ainsi :

(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.12.2017 *	4 725	(771)	3 954
Variations de la période (1)	53	-	53
Dépréciation nette	-	79	79
Reclassement	-	1	1
Variations de périmètre	1 772	(348)	1 424
Écart de change	60	(13)	47
AU 31.12.2018	6 610	(1 052)	5 558

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Dont un montant de (340) millions d'euros, correspondant à l'annulation des effets de revalorisation des stocks lors de l'acquisition de Zodiac Aerospace.

NOTE 17 COÛTS DES CONTRATS

L'évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l'obtention ou l'exécution de contrats conclus avec des clients s'analyse comme suit :

	31.12.2017 *			31.12.2018 **
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amort./dépréc	Valeur nette	Valeur brute	Amort./dépréc	Valeur nette
Coûts d'obtention du contrat	-	-	-	-	-	-
Coûts d'exécution du contrat	335	(74)	261	532	(62)	470
COÛTS DES CONTRATS	335	(74)	261	532	(62)	470

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(**) Les données au 31 décembre 2018 intègrent la contribution de Zodiac Aerospace soit 203 millions d'euros en valeur brute et 203 millions d'euros en valeur nette.

NOTE 18 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2017 * Net	Variations de la période	Dépréciation/ reprise	Variations de périmètre	Reclassements	Changement de méthode IFRS 9	Effet des variations de change	31.12.2018 Net
Créances opérationnelles	4 305	779	(5)	745	(3)	(3)	31	5 849
Fournisseurs débiteurs/avances et acomptes versés	415	47	-	9	1	-	-	472
Clients et comptes rattachés	3 885	730	(5)	734	(4)	(3)	31	5 368
Comptes courants d'exploitation	1	1	-	-	-	-	-	2
Créances sociales	4	1	-	2	-	-	-	7
Autres créances	647	(3)	-	86	1	-	-	731
Charges constatées d'avance	34	10	-	42	2	-	1	89
Créances de TVA	537	(9)	-	28	(1)	-	-	555
Autres créances sur l'État	11	14	-	7	-	-	-	32
Autres créances	65	(18)	-	9	-	-	(1)	55
TOTAL	4 952	776	(5)	831	(2)	(3)	31	6 580

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

L'évolution des clients et comptes rattachés se présente ainsi :

(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.12.2017 *	4 101	(216)	3 885
Variation à court terme	730	-	730
Dépréciation nette	-	(5)	(5)
Reclassement	(7)	-	(7)
Variations de périmètre	765	(31)	734
Écart de change	32	(1)	31
AU 31.12.2018	5 621	(253)	5 368

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

L'échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant :

	Valeur		Échus à la clôture (en jours)
(en millions d'euros)	comptable à la clôture	Non échus	< 30	31-90	90-180	181-360	> 360	Total échus
Au 31.12.2017 *
Clients et comptes rattachés	3 885	3 440	106	136	60	31	112	445
AU 31.12.2018
Clients et comptes rattachés	5 368	4 415	539	198	100	33	83	953

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9- Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

En 2018, comme en 2017, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d'une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la Note 26 – Passifs financiers portant intérêts.

NOTE 19 ACTIFS ET PASSIFS SUR CONTRATS

Les actifs sur contrats se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Actifs sur contrats bruts	1 370	1 555
Dépréciations	(4)	(11)
ACTIFS SUR CONTRATS NETS	1 366	1 544

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9- Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

Les variations des postes d'actifs sur contrat s'expliquent de la manière suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017 *	1 366
Changement de méthode IFRS 9	(1)
Reclassement des actifs de contrat en créances clients	(486)
Variation liée à l'avancement du chiffre d'affaires	559
Autres changements	79
Regroupements d'entreprises	31
Dépréciations	(7)
Écart de change	3
AU 31.12.2018	1 544

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9- Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

Les passifs sur contrats se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Avances et acomptes reçus	4 561	5 080
Produits constatés d'avances	3 161	3 905
Autres passifs de contrat	1 368	1 468
TOTAL	9 090	10 453

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Les produits constatés d'avances incluent notamment les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service qui n'ont pas encore donné lieu à reconnaissance de chiffre d'affaires.

Les variations des postes de passifs sur contrat s'expliquent de la manière suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017 *	9 090
Augmentation au titre des montants reçus nette du chiffre d'affaires comptabilisé sur la période	3 388
Chiffre d'affaires comptabilisé sur la période inclus dans l'ouverture	(2 545)
Autres changements	33
Regroupements d'entreprises	465
Écart de change	22
AU 31.12.2018	10 453

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

NOTE 20 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
OPCVM	1 293	5
Placements à court terme	2 077	1 250
Dépôts à vue	1 544	1 075
TOTAL	4 914	2 330

Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13.

L'évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017	4 914
Variations de la période	(2 963)
Variations de périmètre	382
Écart de change	(3)
AU 31.12.2018	2 330

La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie sur l'exercice 2018 comprend notamment le décaissement de (4 474) millions d'euros au titre de l'offre publique d'achat sur le capital de Zodiac Aerospace et le transfert d'un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui faisaient l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace. Du fait de leur restriction d'utilisation, ces sicav étaient classées en autres actifs financiers pendant la durée de l'offre (cf. note 14 – Actifs financiers courants et non courants).

NOTE 21 SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 :

	Valeur au bilan
	Au coût amorti	À la juste valeur			Total
Au 31.12.2017 * (en millions d'euros)	Coût amorti (A)	Juste valeur par résultat/Actifs financiers disponible à la vente (B)	Juste valeur par OCI recyclables (C)	Juste valeur par OCI non recyclables (D)	= A + B + C + D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés		226			226
Dérivés actifs non courants		16			16
Autres actifs financiers non courants	98				98
Sous-total actifs financiers non courants	98	242	-	-	340
Autres actifs financiers courants	2 113				2 113
Dérivés actifs courants		566			566
Clients et comptes rattachés	3 885				3 885
Comptes courants d'exploitation et autres créances	66				66
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 621	1 293			4 914
Sous-total actifs financiers courants	9 685	1 859	-	-	11 544
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	9 783	2 101	-	-	11 884

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017) mais n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9).

	Valeur au bilan
	Au coût amorti	À la juste valeur		Total
Au 31.12.2018 (en millions d'euros)	Coût amorti (A)	Juste valeur par résultat (B)	Juste valeur par OCI recyclables (C)	Juste valeur par OCI non recyclables (D)	= A + B + C + D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés		300			300
Dérivés actifs non courants		13			13
Autres actifs financiers non courants	116				116
Sous-total actifs financiers non courants	116	313	-	-	429
Autres actifs financiers courants	185				185
Dérivés actifs courants		740			740
Clients et comptes rattachés	5 380				5 380
Comptes courants d'exploitation et autres créances	45				45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 325	5			2 330
Sous-total actifs financiers courants	7 935	745	-	-	8 680
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	8 051	1 058	-	-	9 109

Dépréciation des actifs financiers/ Exposition au risque de crédit

Parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, seuls les clients et comptes rattachés sont dépréciés selon le modèle de dépréciation simplifié d'IFRS 9.

Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur, la juste valeur représente leur exposition maximale au risque de crédit.

Reclassement des actifs financiers

Le Groupe n'a procédé à aucun reclassement d'actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2018 comme en 2017.

Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur :

• niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

• niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;

• niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation non consolidés	-	-	226	226
Dérivés actifs	-	582	-	582
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 293	-	-	1 293
TOTAL	1 293	582	226	2 101

Au 31 décembre 2018, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation non consolidés	-	-	300	300
Dérivés actifs	-	753	-	753
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5	-	-	5
TOTAL	5	753	300	1 058

Sur l'exercice 2018 (comme en 2017), il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des actifs financiers et des passifs financiers

Au 31.12.2017 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	582	-	582	508	74

(1) Cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Au 31.12.2018 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	753	-	753	725	28

(1) Cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers.

Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, le Groupe n'opère pas de compensation d'actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

NOTE 22 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

a) Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 435 767 951 actions de 0,20 euro chacune. À l'exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n'incluent pas d'autres instruments de capitaux propres émis.

b) Répartition du capital et des droits de vote

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2017

		Nombre
Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	320 032 130	76,74 %	336 208 280	66,12 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,97 %
Salariés (2)	30 861 700	7,40 %	55 471 370	10,91 %
Autodétention/Autocontrôle	7 742 624	1,86 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	508 465 912	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

31 décembre 2018

			Nombre
Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	356 388 863	81,78 %	371 363 962	71,05 %
État	47 983 131	11,01 %	95 966 262	18,36 %
Salariés (2)	29 956 234	6,88 %	55 338 194	10,59 %
Autodétention/Autocontrôle	1 439 723	0,33 %	-	-
TOTAL	435 767 951	100,00 %	522 668 418	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 1 439 723 actions d'autodétention sont privées de droit de vote.

Au 31 décembre 2018, le nombre total d'actions inclut les 26 651 058 actions de préférence émises le 13 février 2018 afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire ainsi que les 3 490 192 actions ordinaires émises lors de la fusion-absorption Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018. Il tient également compte de la réduction de capital survenue le 17 décembre 2018 par voie d'annulation de 11 402 884 actions autodétenues.

Actions d'autodétention

Le nombre d'actions d'autodétention a diminué depuis le 31 décembre 2017 suite à :

• l'achat net de 118 644 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ;

• l'achat de 5 158 309 actions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;

• la livraison de 6 081 actions dans le cadre d'un plan d'actions de rémunération pluriannuelle ;

• la conversion en actions de 170 889 OCEANE 2016-2020 (cf. note 22.c – Émission d'obligations convertibles) ;

• l'annulation de 11 402 884 actions autodétenues.

L'assemblée générale du 15 juin 2017 avait donné l'autorisation au Conseil d'administration de vendre et d'acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d'acquisition avait été fixé à 95 euros par action. L'assemblée générale du 25 mai 2018 a renouvelé cette autorisation en fixant le cours limite d'acquisition à 118 euros par action. Une nouvelle autorisation d'achat d'actions a été donnée par l'assemblée générale du 27 novembre 2018 en prévoyant un prix maximum d'achat de 140 euros par action afin de prendre en compte l'évolution du cours de l'action Safran intervenue depuis la dernière autorisation.

Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté 2 624 833 actions pour 273 millions d'euros et a vendu 2 506 189 actions pour 260 millions d'euros. Au 31 décembre 2018, 314 000 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité.

Le 24 mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 2 300 millions d'euros sur une période de deux ans, dès la finalisation de son offre publique d'achat sur la société Zodiac Aerospace. L'offre s'étant achevée le 23 mars 2018 avec le retrait obligatoire de la cote des actions de la société Zodiac Aerospace, Safran a signé :

• le 27 mars 2018, une convention d'achat d'actions avec un prestataire de services d'investissement pour une première tranche de rachat de 230 millions d'euros maximum ;

• le 29 juin 2018, avec un nouveau prestataire de services d'investissement, une convention d'achat d'actions pour une seconde tranche de rachat de 400 millions d'euros maximum.

Au 31 décembre 2018, les deux tranches ont été menées à terme et réalisées pour un montant final de 522 millions d'euros, soit 5 158 309 actions acquises. Ces actions ont par ailleurs été annulées dans le cadre de la réduction de capital survenue le 17 décembre 2018.

Lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandations du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé d'instituer un dispositif de rémunération variable pluriannuelle prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'unités de performance visant à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciée sur plusieurs années. Ce plan de rémunération pluriannuelle avait été attribué au Directeur Général et décliné aux autres membres du comité exécutif de Safran. Dans ce cadre, au 31 décembre 2018, 6 081 actions ont été distribuées.

c) Émission d'obligations convertibles

OCEANE 2016-2020

Le 8 janvier 2016, Safran a procédé à l'émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 650 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêt.

L'OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,50 % par an y compris frais d'émission.

Le 30 octobre 2018, Safran a exercé l'option de remboursement anticipé qui l'a conduit à racheter 7 093 116 OCEANE (soit 97,47 % des OCEANE initialement émises) correspondant à un montant nominal de 634 millions d'euros (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts), les OCEANE restantes ayant été très majoritairement converties en actions Safran, à raison d'une action pour une obligation. Une infime partie a fait l'objet d'un remboursement au pair.

Il ne subsiste plus d'OCEANE 2016-2020 en circulation au 31 décembre 2018.

OCEANE 2018-2023

Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l'émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 700 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêt.

Les porteurs d'obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'une action pour une obligation.

Cet emprunt est par ailleurs assorti d'une option de remboursement anticipé pouvant s'exercer à l'initiative de l'émetteur, si le cours de l'action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle.

À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023.

L'OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le montant à inscrire en dette financière à la date d'émission, après déduction des frais d'émission, a été évalué à 653 millions d'euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d'une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts).

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d'émission.

La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d'euros à la date d'émission, soit 31 millions d'euros après effet d'impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés).

d) Distribution de dividendes

Au titre de 2017, un dividende de 1,60 euro par action a été distribué et versé en 2018, soit un montant de 695 millions d'euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale devant se tenir le 23 mai 2019 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2018, de distribuer un dividende de 1,82 euro par action au titre de cet exercice, soit 793 millions d'euros.

NOTE 23 PROVISIONS

Les provisions se décomposent comme suit :

				Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2017 *	Dotations	Utilisations	Reclassements	Sans objet	Variations de périmètre	Autres	31.12.2018
Garanties de fonctionnement	637	617	(166)	-	(190)	130	9	1 037
Garanties financières	5	1	(2)	-	(1)	-	-	3
Engagements de retraites et assimilés	813	75	(96)	-	(2)	133	(47)	876
Contrats commerciaux et créances à long terme	392	167	(296)	-	(79)	76	6	266
Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons	72	49	(56)	-	(10)	145	1	201
Litiges	39	13	(18)	-	(6)	24	(1)	51
Autres	230	133	(67)	-	(21)	70	(2)	343
TOTAL	2 188	1 055	(701)	-	(309)	578	(34)	2 777
Non courant	1 263							1 588
Courant	925							1 189

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Le 6 septembre 2018, Safran et Dassault Aviation sont parvenus à un accord concernant l'indemnité à verser à Dassault Aviation au titre de l'arrêt du moteur Silvercrest pour le Falcon 5X.

Le montant de la provision comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017 a été intégralement repris en contrepartie d'une charge à payer.

Les impacts au compte de résultat des variations de l'ensemble des provisions se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)
Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel
Dotations nettes comptabilisées en résultat financier	(45)
TOTAL	(45)

NOTE 24 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d'indemnités de départ à la retraite et d'autres engagements, principalement en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 1.s.

a) Présentation des avantages du personnel

France

Régime de retraite à prestations définies

Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016.

La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d'ancienneté au 31 décembre 2017.

La fermeture de ce régime s'est inscrite dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d'un régime à cotisations définies article 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d'un régime à cotisations définies article 82 (régime collectif et facultatif) depuis le 1er janvier 2017.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

Autres avantages long terme

En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d'ancienneté.

Royaume-Uni

Régimes de retraite à prestations définies

Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd/Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des « trustees ». Les régimes de retraite ne permettent plus d'acquérir de droits supplémentaires.

Reste du monde

Conformément aux lois locales d'avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d'ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont :

• Amériques : fonds de pension aux États-Unis (régimes gelés) et au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique ;

• Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, fonds de pension et gratifications d'ancienneté en Allemagne, indemnités de fin de carrière et gratifications d'ancienneté en Pologne.

b) Analyse de la situation financière

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018	France	Royaume-Uni	Reste du monde
Engagement brut	1 467	1 554	699	545	310
Actifs de couverture	665	691	14	503	174
Provision comptable	813	876	685	55	136
> Régime de retraite à prestations définies	201	180	16	55	109
> Indemnités de départ à la retraite	568	644	622	-	22
> Médailles et autres engagements	44	52	47	-	5
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	(11)	(13)	-	(13)	-

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres avantages long terme
Engagement brut	1 467	1 554	858	644	52
Actifs de couverture	665	691	691	-	-
Provision comptable	813	876	180	644	52
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	(11)	(13)	(13)	-	-

L'engagement brut augmente sous les effets croisés suivants :

• augmentation liée à l'intégration du groupe Zodiac Aerospace, dont l'engagement au 31 décembre 2018 s'élève à 152 millions d'euros ;

• diminution de l'engagement de 44 millions d'euros suite à la mise à jour des hypothèses financières (taux d'actualisation et taux d'inflation) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni.

Par ailleurs, la valeur des actifs augmente suite à l'intégration du groupe Zodiac Aerospace dont l'actif des régimes représente 22 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La charge des régimes en 2017 et 2018 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Coût des services rendus	(55)	(57)
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	(1)	2
Mise en place, modification et liquidation de régimes	3	(4)
Frais administratifs	(1)	-
Total composante opérationnelle de la charge	(54)	(59)
Charge/produits d'intérêt sur l'engagement net	(12)	(14)
Total composante financière de la charge	(12)	(14)
TOTAL	(66)	(73)

Le Groupe prévoit de verser, en 2019, des cotisations à hauteur de 33 millions d'euros pour ses régimes de retraite à prestations définies.

Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts :

		Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation	31.12.2017	1,40 %	2,60 %
	31.12.2018	1,50 %	2,90 %
Taux d'inflation	31.12.2017	1,75 %	3,20 %
	31.12.2018	1,75 %	3,25 %
Taux de revalorisation des rentes	31.12.2017	1,00 %	3,20 %
	31.12.2018	1,00 %	3,25 %
Taux d'augmentation des salaires	31.12.2017	1,12 %-5,00 %	N/A
	31.12.2018	1,12 %-5,00 %	N/A
Âge de départ à la retraite	31.12.2017	Cadres : 64/65 ans	65 ans
		Non cadres : 62/65 ans
	31.12.2018	Cadres : 64/65 ans	65 ans
		Non cadres : 62/65 ans

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l'indice iBoxx pour les deux principales zones géographiques (zone euro et Royaume-Uni).

Analyse de la sensibilité

Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l'engagement brut au 31 décembre 2018 :

(en millions d'euros)
Sensibilité en point de base	- 0,50 %	+ 0,50 %
Taux d'actualisation	117	(109)
Taux d'inflation	(52)	53
Taux d'augmentation des salaires	(49)	51

La variation de la valeur de l'engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

c) Variation des engagements bruts et des actifs de couverture

Variation des engagements bruts

			Régime de retraites	Indemnités	Médailles
(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018	à prestations définies	de départ à la retraite	et autres engagements
VALEURS DES ENGAGEMENTS BRUTS EN DÉBUT DE PÉRIODE	1 513	1 467	855	568	44
A. Charge des régimes
Coût des services rendus	55	57	13	39	5
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	1	(2)	-	-	(2)
Mise en place, modification et liquidation de régimes	(3)	4	4	-	-
Charge d'intérêts sur les engagements	28	30	21	8	1
Total charge au compte de résultat	81	89	38	47	4
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques	(23)	(3)	1	(4)	-
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières	11	(63)	(52)	(11)	-
Écarts d'expérience	(9)	6	(7)	13	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	(21)	(60)	(58)	(2)	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	1	2	2	-	-
Prestations payées	(74)	(96)	(46)	(46)	(4)
Effet des variations de périmètre	(1)	154	69	77	8
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Écart de change	(32)	(2)	(2)	-	-
Total autres éléments	(106)	58	23	31	4
VALEUR DES ENGAGEMENTS BRUTS EN FIN DE PÉRIODE	1 467	1 554	858	644	52
Duration moyenne pondérée des régimes	15	15	18	11	9

Variation de la juste valeur des actifs de couverture

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres engagements
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN DÉBUT DE PÉRIODE	646	665	665	-	-
A. Produit des régimes
Produit d'intérêt sur les actifs de couverture	16	16	16	-	-
Frais administratifs	(1)	-	-	-	-
Total produit au compte de résultat	15	16	16	-	-
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt)	21	(12)	(12)	-	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	21	(12)	(12)	-	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	1	2	2	-	-
Cotisations de l'employeur	45	43	43	-	-
Prestations payées	(38)	(43)	(43)	-	-
Effet des variations de périmètre	-	23	23	-	-
Autres mouvements	(1)	-	-	-	-
Écart de change	(24)	(3)	(3)	-	-
Total autres éléments	(17)	22	22	-	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DE PÉRIODE	665	691	691	-	-

d) Allocation d'actifs

	Royaume-Uni % d'allocation au		Autre Europe % d'allocation au
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Actions	33,88 %	14,47 %	19,22 %	27,65 %
Obligations et titres de dettes	28,98 %	41,88 %	60,78 %	58,65 %
Immobilier	7,10 %	7,56 %	7,80 %	7,50 %
OPCVM et autres fonds diversifiés	27,98 %	35,13 %	0,00 %	0,65 %
Liquidités	2,06 %	0,96 %	2,69 %	2,15 %
Autres	0,00 %	0,00 %	9,51 %	3,40 %

Il n'y a pas d'actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier).

Au Royaume-Uni, notamment, l'objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d'essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d'externaliser ces engagements auprès de compagnies d'assurances. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s'attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite.

Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume-Uni dans une politique d'investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d'investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d'États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d'investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l'équilibre financier des régimes.

e) Cotisation au titre des régimes à cotisation définies

La charge de l'année 2018 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 296 millions d'euros (224 millions d'euros en 2017), intégrant la charge pour Zodiac Aerospace depuis le 1er mars 2018.

Ces cotisations sont relatives aux régimes de retraite légaux et aux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies.

NOTE 25 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES

Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics.

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017	569
Nouvelles avances reçues	26
Remboursement d'avances	(36)
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	(10)
Charges d'intérêts et actualisation	28
Écart de change	(1)
Variation de périmètre	24
Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (1)	(25)
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	26
AU 31.12.2018	585

(1) Cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel.

La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l'objet d'estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

NOTE 26 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS

Décomposition des passifs financiers portant intérêts :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Emprunts obligataires	1 209	1 517
Emprunts obligataires convertibles (OCEANE)	622	657
Billets non garantis de premier rang en USD	1 006	906
Dettes de crédit-bail	140	121
Emprunts à long terme	269	183
Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine)	3 246	3 384
Emprunt obligataire	-	499
Billets non garantis de premier rang en USD	-	135
Dettes de crédit-bail	26	27
Emprunts à long terme	258	322
Intérêts courus non échus	15	19
Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine	299	1 002
Billets de trésorerie	850	973
Concours bancaires court terme et assimilés	241	246
Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine	1 091	1 219
Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an)	1 390	2 221
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1)	4 636	5 605

(1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 5 698 millions d'euros (4 710 millions d'euros au 31 décembre 2017).

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2017	4 636
Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de crédit-bail)	1 480
Diminution des emprunts à long terme dès l'origine (1)	(1 895)
Variations des financements court terme	(472)
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	(887)
Augmentation des dettes de crédit-bail	6
Intérêts courus	(4)
Variations de périmètre	1 420
Reclassement de l'emprunt hybride Zodiac	250
Écarts de change	58
Rachat OCEANE 2016-2020 (2)	175
Composante optionnelle de l'OCEANE 2018-2023 (3)	(44)
Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (4)	(12)
Reclassements et autres	7
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	1 856
AU 31.12.2018	5 605

(1) Dont (250) millions d'euros de remboursement d'emprunt hybride Zodiac et (803) millions d'euros de rachat OCEANE 2016-2020. (2) Ce montant correspond à la perte constatée sur l'exercice suite au rachat de l'OCEANE 2016-2020 (16 millions d'euros en résultat

financier au titre de la composante dette de l'OCEANE, 175 millions d'euros en capitaux propres au titre de la composante capitaux propres et (16) millions d'euros au titre de la conversion de l'OCEANE en actions Safran).

(3) Cf. note 22.c – Émission d'obligations convertibles.

(4)Cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Les échéances des passifs portant intérêts sont :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Échéances en :
N+1	1 390	2 221
N+2 à N+5	2 552	2 688
Au-delà de 5 ans	694	696
TOTAL	4 636	5 605

La répartition des emprunts par devise s'analyse comme suit :

	31.12.2017		31.12.2018
(en millions)	Devises	Euros	Devises	Euros
EUR	3 450	3 450	4 502	4 502
USD	1 384	1 154	1 249	1 091
CAD	-	-	1	1
Autres	NA	31	NA	11
TOTAL		4 636		5 605

L'analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir :

une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture :

		Total	Non courant				Courant
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017		31.12.2018		31.12.2017		31.12.2018
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen
Taux fixe	2 912	3 320	1 892	3,17 %	2 131	2,75 %	1 020	0,10 %	1 189	0,30 %
Taux variable	1 724	2 285	1 354	0,33 %	1 254	0,32 %	370	0,56 %	1 031	0,20 %
TOTAL	4 636	5 605	3 246	1,99 %	3 385	1,85 %	1 390	0,22 %	2 220	0,25 %

une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture :

	Total		Non courant				Courant
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017		31.12.2018		31.12.2017		31.12.2018
				Taux		Taux		Taux		Taux
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	moyen	Base	moyen	Base	moyen	Base	moyen
Taux fixe	1 823	2 202	805	1,97 %	1 014	1,29 %	1 018	0,10 %	1 189	0,30 %
Taux variable	2 813	3 403	2 441	1,62 %	2 371	2,09 %	372	0,56 %	1 031	0,20 %
TOTAL	4 636	5 605	3 246	1,71 %	3 385	1,85 %	1 390	0,22 %	2 220	0,25 %

La position financière nette du Groupe s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie (A)	4 914	2 330
Passifs financiers portant intérêts (B)	4 636	5 605
Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C)	16	6
TOTAL (A) - (B) + (C)	294	(3 269)

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n'a donc pas fait l'objet d'un swap de change. La variation de la contre-valeur euros de cette émission a eu un impact négatif de 47 millions d'euros dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2018 avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d'investissement net (cf. État du résultat global consolidé).

Le gearing du Groupe ressort à :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Position financière nette	294	(3 269)
Capitaux propres	9 648	12 301
GEARING	NA	26,58 %

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Principaux emprunts à long terme à l'origine

• Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont :

  • tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ;
  • tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ;
  • tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %.

Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2018 à 4,61 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Émission le 11 avril 2014 d'obligations à taux fixe de 2,875 % d'un montant de 200 millions d'euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2018, à 1,22 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

• Émission le 28 juin 2017 d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 milliard d'euros en deux tranches :

  • tranche 1 : 500 millions d'euros à deux ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100,059 % du nominal ;
  • tranche 2 : 500 millions d'euros à quatre ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal.

Ces emprunts obligataires ont été maintenus à taux variable.

• Émission le 13 juillet 2018 d'obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d'un montant de 500 millions d'euros à deux ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal.

• Émission d'obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 21 juin 2018 d'un nominal de 700 millions d'euros. Les OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,00 %. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette des OCEANE ressort à 1,40 %, y compris frais d'émission (cf. note 22.c – Émission d'obligations convertibles).

• Euro placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d'un encours de 180 millions d'euros au 31 décembre 2018 à taux révisable de 3,302 %. Ce financement, d'un montant de 230 millions d'euros à l'origine, comportait également une tranche à taux variable de 50 millions d'euros remboursée par anticipation de façon volontaire le 20 mars 2018.

• Emprunts Banque Européenne d'Investissement (BEI) de 75 millions d'euros (112,5 millions d'euros au 31 décembre 2017) à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020.

• Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 362,8 millions d'euros (351,2 millions d'euros au 31 décembre 2017). L'échéance maximum est de cinq ans et la part à moins d'un an représente 227,7 millions d'euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 0,722 % pour 2018 (contre 0,70 % en 2017).

• Schuldschein mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 25 juillet 2013 pour une durée de sept ans (échéance juillet 2020) :

  • tranche à taux fixe 3,605 % : le 25 juillet 2018, 95 millions d'euros ont été remboursés par anticipation par l'ex-Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette, sous forme de Negotiable European Medium Term Notes, contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières et avec la même maturité résiduelle. À la suite de cette substitution de support, il ne reste donc qu'un encours de 4 millions d'euros pour cette tranche à taux fixe ;
  • tranche à taux variable Euribor 6 mois + 2,20 % d'un montant de 53,5 millions d'euros à taux variable Euribor 6 mois + 2,20 % : cette tranche a été remboursée par anticipation le 25 juillet 2018 par l'ex-Zodiac Aerospace.

• Crédit-bail immobilier Safran Helicopter Engines de 18,3 millions d'euros (24 millions d'euros au 31 décembre 2017) à taux fixe 4,7 % dont 6 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale novembre 2021.

• Crédit-bail immobilier Université Safran de 35 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2017) à taux variable dont 4 millions d'euros à moins d'un an. Echéance finale octobre 2026.

• Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 36,7 millions d'euros (36 millions d'euros au 31 décembre 2017) à taux variable dont 5 millions d'euros à moins d'un an. Echéance finale février 2026.

Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs.

Safran avait émis des obligations à options de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 8 janvier 2016 pour un nominal de 650 millions d'euros et venant à échéance le 31 décembre 2020. Ces OCEANE ne portaient pas intérêt et avaient été émises à un prix d'émission de 104 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de (0,78 %). Safran a procédé le 30 octobre 2018 au rachat de 97,47 % de ces OCEANE à la suite d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé réalisée le même jour. Le règlement du rachat a eu lieu le 7 novembre 2018. Les OCEANE rachetées, ainsi que les droits de conversion qui y étaient attachés, ont été annulés conformément aux modalités des OCEANE. Ainsi que les porteurs des OCEANE en avaient été avertis, Safran a procédé le 31 décembre 2018, conformément aux modalités des OCEANE, au remboursement anticipé en numéraire au pair de la totalité des OCEANE non rachetées ou non encore converties à cette date.

Principaux emprunts à court terme

Billets de trésorerie : 973 millions d'euros (850 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d'un an.

Comptes courants financiers des filiales et des co-entreprises : 198 millions d'euros (93 millions d'euros au 31 décembre 2017). Rémunération indexée sur les taux Euribor.

Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires.

Cession de créances sans recours

La position financière nette au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, n'inclut pas les lignes de cession de créances clients sans recours, dont la principale est la ligne de CFM Inc.

Cette ligne confirmée de 2 450 millions de dollars US – devant être ramenée à 1 350 millions de dollars US mi-janvier 2019 puis à 1 150 millions de dollars US mi-mars 2019 – a été renouvelée en décembre 2018 à échéance de décembre 2019 par un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB (2 350 millions de dollars US au 31 décembre 2017), et a été utilisée au 31 décembre 2018 à hauteur de 2 147 millions de dollars US (soit 1 074 millions de dollars US à 50 %) contre 1 862 millions de dollars US (soit 931 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2017.

NOTE 27 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2017*	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Reclassements	31.12.2018
Dettes opérationnelles	3 908	405	731	31	24	5 099
Clients créditeurs	464	204	35	1	19	723
Dettes fournisseurs	2 229	175	485	24	7	2 920
Compte courant d'exploitation	3	(1)	-	-	(1)	1
Dettes sociales	1 212	27	211	6	(1)	1 455
Autres dettes	501	(28)	78	4	(4)	551
Concours de l'État – redevances à payer	18	6	-	-	-	24
État-autres impôts à payer	224	(50)	23	1	-	198
Produits différés	110	(5)	-	-	-	105
Autres	149	21	55	3	(4)	224
TOTAL	4 409	377	809	35	20	5 650

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Les échéances de ces éléments sont :

(en millions d'euros)	Total	< 12 mois	> 12 mois
Dettes opérationnelles	5 099	5 059	40
Autres dettes	551	519	32
TOTAL	5 650	5 578	72

NOTE 28 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(en millions d'euros)	31.12.2017	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Autres	31.12.2018
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	147	(29)	-	-	(1)	117
Dettes sur acquisition de titres	5	(356)	349	-	-	(2)
TOTAL	152	(385)	349	-	(1)	115
Non courant	8					2
Courant	144					113

Les mouvements sur la période du poste dettes sur acquisitions de titres traduisent :

d'autre part, la disparition de cet engagement d'achat suite à la fusion réalisée entre Safran SA et Zodiac Aerospace SA au 1er décembre 2018.

d'une part, l'engagement d'achat initialement souscrit auprès des actionnaires minoritaires de Zodiac Aerospace à hauteur de 339 millions d'euros dans le cadre de l'offre publique sur les actions de cette entité ; et

Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2018.

NOTE 29 SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 :

Au 31.12.2017

	Valeur au bilan
(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	569		569
Passifs financiers non courants portant intérêts	3 246		3 246
Passifs financiers courants portant intérêts	1 390		1 390
Dettes fournisseurs	2 229		2 229
Dettes sur acquisition de titres	5	-	5
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	147		147
Comptes courants d'exploitation	3		3
Dérivés passifs non courants		-	-
Dérivés passifs courants		805	805
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	7 589	805	8 394

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L'ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 18 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31.12.2018

	Valeur au bilan
(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	585		585
Passifs financiers non courants portant intérêts	3 384		3 384
Passifs financiers courants portant intérêts	2 221		2 221
Dettes fournisseurs	2 920		2 920
Dettes sur acquisition de titres	(2)	-	(2)
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	117		117
Comptes courants d'exploitation	1		1
Dérivés passifs non courants		7	7
Dérivés passifs courants		1 255	1 255
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	9 226	1 262	10 488

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L'ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l'exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En 2018 comme en 2017, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants :

	2017		2018
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur
Dettes soumises à des conditions particulières	569	N/A	585	N/A
Passifs financiers portant intérêts (1)	4 636	4 710	5 605	5 698

(1) La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 21 – Synthèse des actifs financiers).

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la Note 21 – Synthèse des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	805	-	805
TOTAL	-	805	-	805

Au 31 décembre 2018, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	1 262	-	1 262
TOTAL	-	1 262	-	1 262

Sur l'exercice 2018, comme en 2017, il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des passifs financiers et des actifs financiers

Au 31.12.2017

(en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	805	-	805	508	297

(1) Cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Au 31.12.2018

(en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	1 262	-	1 262	725	537

(1) Cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers.

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, le Groupe n'opère pas de compensation de passifs financiers et d'actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

NOTE 30 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS

Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous :

	31.12.2017		31.12.2018
(en millions d'euros)	À l'actif	Au passif	À l'actif	Au passif
Gestion du risque de taux d'intérêt	16	-	13	(8)
Swaps payeurs taux variable	16	-	13	(8)
Gestion du risque de change	566	(805)	740	(1 254)
Swaps de change	-	-	-	-
Achats et ventes à terme de devises	135	(349)	87	(361)
Options de change	431	(455)	653	(893)
TOTAL	582	(805)	753	(1 262)

Gestion du risque de change

La majorité du chiffre d'affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l'industrie. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 8,9 milliards de dollars US en 2018.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil.

Politique de couverture

La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur trois principes :

• protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;

• optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ;

• donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe.

La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans.

Méthode de gestion

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence.

Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d'origine.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Dérivés de change

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

		31.12.2017			31.12.2018
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans
Contrat forward	(215)				(273)
Position vendeuse de USD	(164)	10 253	10 203	50	(338)	3 911	3 911	-
Dont contre EUR	(165)	10 097	10 097	-	(333)	3 861	3 861	-
Position acheteuse de USD	(16)	(1 069)	(869)	(200)	47	(1 201)	(301)	(900)
Dont contre EUR	(14)	(851)	(651)	(200)	42	(1 151)	(251)	(900)
Position vendeuse de USD contre GBP	-	-	-	-	-	-	-	-
Position vendeuse de EUR contre GBP	-	-	-	-	-	(17)	(17)	-
Position vendeuse de EUR contre CAD	7	16	3	13	3	47	(2)	49
Position acheteuse de ZAR contre EUR	-	-	-	-	-	-	-	-
Position acheteuse de THB contre USD	-	-	-	-	-	-	-	-
Position acheteuse de CZK contre USD	-	-	-	-	-	-	-	-
Position acheteuse de MXN contre EUR	-	-	-	-	31	(12 176)	(1 872)	(10 304)
Position acheteuse de PLN contre EUR	-	(40)	(40)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de MXN contre USD	(42)	(4 000)	(2 650)	(1 350)	(16)	(1 150)	(1 150)	-
Options de change	(24)				(241)
Achat Put USD	309	13 795	12 795	1 000	482	22 454	17 454	5 000
Achat Call USD	23	(4 160)	(2 800)	(1 360)	95	(1 700)	(1 700)	-
Vente Call USD	(239)	29 859	25 867	3 992	(870)	47 084	37 384	9 700
Vente Put USD	(175)	(6 520)	(3 800)	(2 720)	(14)	(4 238)	(4 238)	-
Achat Put EUR	7	300	300	-	18	420	420	-
Vente Call EUR	(4)	600	600	-	(4)	840	840	-
Accumulateurs Vendeurs de USD (2)	10	774	-	774	58	1 014	126	888
Accumulateurs Acheteurs de USD (2)	44	(2 580)	(2 580)	-	-	-	-	-
Accumulateurs Acheteurs de GBP (2)	1	(541)	(541)	-	(1)	(400)	(400)	-
Accumulateurs Acheteurs de CAD (2)	-	-	-	-	(5)	(400)	(400)	-
TOTAL	(239)				(514)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises.

(2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments.

Au bilan, l'évolution de juste valeur de (275) millions d'euros entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 se décompose entre (274) millions d'euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 31 décembre 2018 et (1) million d'euros de primes nettes.

Au compte de résultat, le Groupe a retenu l'option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés.

Pour mémoire, Zodiac Aerospace appliquait la comptabilité de couverture qui a été abandonnée à la date d'acquisition.

Exposition et sensibilité au risque de change

L'exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit :

(en millions d'USD)	31.12.2017	31.12.2018
Total actifs hors dérivés	2 078	2 982
Total passifs hors dérivés	(2 621)	(3 059)
Dérivés de couverture de positions bilantielles (1)	(819)	(1 114)
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS DE COUVERTURE
DE POSITIONS BILANTIELLES	(1 362)	(1 191)

(1) Présentés en montant notionnel.

Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d'exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l'euro pour monnaie fonctionnelle et de l'émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US.

À cette exposition nette s'ajoutent les dérivés de change EUR/ USD de couverture du chiffre d'affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (590) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (617) millions de dollars US au 31 décembre 2018 (respectivement (272) millions de dollars US et (258) millions de dollars US au 31 décembre 2017).

La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/USD est la suivante :

Impact sur les positions du bilan		31.12.2017	31.12.2018
(en millions d'euros)		USD	USD
Cours de clôture		1,20	1,15
Hypothèses de variation du cours euro/dollar	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité	1,14	1,26	1,09	1,20
Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt)	(501)	(51)	(1 653)	633
Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt)	(54)	49	(56)	50

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;

• un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...).

Exposition au risque de taux d'intérêt euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

	31.12.2017					31.12.2018
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel (en euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel (en euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux
Payeur variable	12	200	-	-	200	13	200	-	-	200
TOTAL	12					13

Pour l'émission obligataire de 200 millions d'euros, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	(5)	-
Variation de juste valeur de l'élément couvert	5	-
IMPACT EN RÉSULTAT FINANCIER DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT EURO	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés :

31.12.2017	Courant			Non courant	Total
(en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	871	349	883	1 347	1 754	1 696
Autres actifs financiers	-	2 109	-	70	-	2 179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	4 556	-	-	24	4 556
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	847	(6 316)	883	1 277	1 730	(5 039)
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte des dérivés	847	(6 316)	683	1 477	1 530	(4 839)

(1) Présentés en montant notionnel.

31.12.2018	Courant			Non courant	Total
(en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	1 029	1 003	1 222	1 248	2 251	2 251
Autres actifs financiers	173	7	48	31	221	38
Trésorerie et équivalents de trésorerie	125	1 657	-	-	125	1 657
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	731	(661)	1 174	1 217	1 905	556
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte des dérivés	731	(661)	974	1 417	1 705	756

(1) Présentés en montant notionnel.

Exposition au risque de taux d'intérêt USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

Dans le cadre d'une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 2 175 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d'un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d'un montant nominal de 1 088 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture. L'objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client.

Par ailleurs, deux swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable pour un montant nominal total de 160 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 11 mois dans le cadre de deux lignes de cessions de créances sans recours qui bénéficient à deux filiales du Groupe. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

	31.12.2017				31.12.2018
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux dollars US
Payeur variable	4	1 525	480	540	505	(6)	2 133	1 088	540	505
Payeur fixe	-	960	960	-	-	(2)	2 335	2 335	-	-
TOTAL	4					(8)

Dans le cadre de la couverture de l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	(7)	(11)
Variation de juste valeur de l'élément couvert	7	11
IMPACT EN RÉSULTAT FINANCIER DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT USD	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés :

31.12.2017 (en millions d'USD)	Courant		Non courant		Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	154	21	1 209	-	1 363	21
Autres actifs financiers	2	1	7	-	9	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	87	189	-	-	87	189
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	65	(169)	1 202	-	1 267	(169)
Dérivés (1)	480	(480)	(1 045)	1 045	(565)	565
Exposition nette après prise en compte des dérivés	545	(649)	157	1 045	702	396

(1) Présentés en montant notionnel.

31.12.2018	Courant		Non courant		Total
(en millions d'USD)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	180	28	1 041	-	1 221	28
Autres actifs financiers	-	1	44	-	44	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	79	362	-	-	79	362
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	101	(335)	997	-	1 098	(335)
Dérivés (1)	1 247	(1 247)	(1 045)	1 045	202	(202)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	1 348	(1 582)	(48)	1 045	1 300	(537)

(1) Présentés en montant notionnel.

Sensibilité au risque de taux d'intérêt

La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d'intérêt euro et au risque de taux d'intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous :

Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Hypothèses de variation des taux d'intérêt	+ 1 %	+ 1 %
Impact en résultat (avant impôt)	45	(3)
Impact en capitaux propres (avant impôt)	-	-

Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

les placements financiers temporaires ;

• les instruments dérivés ;

• les comptes clients ;

• les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash-flow libre.

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 18 – Créances clients et autres débiteurs.

Gestion du risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2018 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d'un montant de 2 520 millions d'euros a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.

Le financement B.E.I. mis en place en 2010 (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts) est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

• dette nette/EBITDA < 2,5 ;

• dette nette/fonds propres < 1.

NOTE 31 ACTIVITÉS CÉDÉES

Il n'y a pas eu d'activité cédée en 2018. En 2017, l'ensemble des activités composant le secteur Sécurité a été cédé.

Les garanties de passif données dans le cadre de ces cessions sont présentées en note 34.b – Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts).

L'euro placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts) est soumis à un covenant financier :

dette nette/EBITDA < 3,5.

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes :

• dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;

• EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;

• fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

En conformité avec la norme IFRS 5, le « résultat net des activités cédées » présenté au compte de résultat consolidé de l'exercice 2017 inclut la contribution des activités cédées jusqu'à la date de finalisation de chacune des cessions (c'est-à-dire trois mois de contribution pour les activités de détection, cinq mois de contribution pour les activités d'identité et de sécurité), le résultat de cession net des frais de cession et l'effet d'impôt associé :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Chiffre d'affaires	748	-
Résultat opérationnel courant	39	-
Résultat net	(1)	-
Résultat de cession de la Détection et de la Sécurité (après impôt)	832	-
Résultat net des activités cédées	831	-
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère	830	-
> aux participations ne donnant pas le contrôle	1	-

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

Les autres éléments du résultat global relatifs aux activités cédées qui ont été recyclés en résultat à la date de cession sont mentionnés dans l'état du résultat global consolidé.

NOTE 32 PARTICIPATION DANS LES OPÉRATIONS CONJOINTES

Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers :

• CFM International Inc. et CFM International SA : coordination des programmes moteur CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ;

• Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ;

• Matis : fabrication de câblages aéronautiques ;

• CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ;

• Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs.

La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Actifs courants	114	109
Actifs non courants	167	171
Passifs courants	180	165
Passifs non courants	25	22
Produits opérationnels	72	102
Charges opérationnelles	(44)	(70)
Résultat financier	(8)	(13)
Charge d'impôts (1)	(43)	(1)
Résultat net	(24)	18
Autres éléments du résultat global	(11)	3
Résultat global	(35)	21
Flux liés aux activités opérationnelles (2)	20	17
Flux liés aux activités d'investissement	(13)	(10)
Flux liés aux activités de financement (2)	(6)	(1)

(1) Dont une charge de 35 millions d'euros en 2017 liée à la taxe de rapatriement des profits accumulés à l'étranger chez CFM Inc. (cf. note 9 – Impôt sur le résultat).

(2) Cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts – programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc.

NOTE 33 PARTIES LIÉES

Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants.

L'État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s'opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d'actif de cette société.

Les données 2017 n'intègrent pas Zodiac Aerospace, l'acquisition étant postérieure.

Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises	3 176	4 246
Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises	(61)	(82)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

3

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises	1 352	2 153
Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises	2 447	3 082

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact liés au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

31.12.2017 (en millions d'euros)		31.12.2018
Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1)	2 158	2 073

(1) Cf. note 34.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe.

Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l'armement.

Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes :

31.12.2017 * (en millions d'euros)	31.12.2018
Ventes aux co-entreprises 441	269
Achats auprès des co-entreprises (1) (106)	(82)

(*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited.

(en millions d'euros)	31.12.2017 *	31.12.2018
Créances sur les co-entreprises	160	173
Dettes envers les co-entreprises	20	4

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (cf. note 3.a.2 – Impact au 31 décembre 2017).

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Engagements donnés aux co-entreprises (2)	131	152

(2) Cf. note 15 – Participations comptabilisées par mise en équivalence.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres de la direction générale ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement Safran.

Les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le Président du Conseil et le Directeur Général, ainsi que des directeurs considérés comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (cinq directeurs répondant à ces critères du 1er janvier 2017 au 31 octobre 2018 et quatre directeurs du 1er novembre au 31 décembre 2018).

Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Avantages à court terme (1)	10,4	11,1
Avantages postérieurs à l'emploi	0,8	1,2
Autres avantages long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Avantages en capital	2,0	3,5

(1) Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant.

Le montant global des engagements au bilan au titre des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s'élève à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 et à 12 millions d'euros au 31 décembre 2017.

NOTE 34 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS

a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements donnés et passifs éventuels

Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles	95	55
Engagements d'achat d'immobilisations corporelles	363	346
Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation	3 590	5 364
Contrats de location simple	317	641
Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe	29	30
Autres engagements	369	421
TOTAL	4 763	6 857

Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation

Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 33 – Parties liées.

L'augmentation constatée en 2018 s'explique par la signature de nouveaux partenariats, notamment avec un avionneur dans le domaine des APU.

Contrats de location simple

Les engagements au titre des contrats de location simple s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2017	31.12.2018	Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Contrats de location simple	317	641	111	332	198
TOTAL	317	641	111	332	198

Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe

Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordés en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d'actif.

L'exposition brute au titre de ces engagements de financement s'élève, en devise de transaction, à 35 millions de dollars US au 31 décembre 2018 (35 millions de dollars US au 31 décembre 2017), soit 30 millions d'euros (29 millions d'euros au 31 décembre 2017). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l'exposition nette ressort à 12 millions de dollars US au 31 décembre 2018 (20 millions de dollars US au 31 décembre 2017) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d'une provision dans les comptes (cf. note 23 – Provisions).

Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l'exposition brute car i) la probabilité d'exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l'éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d'engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des banques, assureurs-crédit et investisseurs.

Passifs éventuels liés à l'activité courante

Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l'objet de réclamations de la part des clients. Il s'agit le plus souvent de demandes d'indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d'exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnés ou intégrés au coût des contrats (cf. note 2.b – Provisions et note 23 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s'avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S'agissant de passifs éventuels, aucune provision n'est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant.

En l'absence d'accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 35 – Litiges, pour les plus significatives.

Engagements reçus

Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs	18	13
Garanties de bonne fin	21	17
Avals, cautions reçus	3	21
Autres engagements reçus	96	157
TOTAL	138	208

b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe

À l'occasion d'acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d'actif ou de passif ont été données ou reçues.

Garanties de passif données

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Garanties de passifs données (1)	333	331

(1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable

Garanties de passif reçues

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Garanties de passifs reçues	-	-

Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité (cf. note 4 – Évolution du périmètre)

Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d'euros au 31 décembre 2018 ainsi qu'une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 45 millions d'euros au 31 décembre 2018) destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l'administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits.

Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 64 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée à 37 millions d'euros au 31 décembre 2018.

c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe

Les engagements reçus en matière de financement correspondent :

• à la partie non utilisée de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 26 – Passifs financiers portant intérêts) ; et

• à la ligne de crédits syndiquée confirmée et non utilisée (cf. note 30 – Gestion des risques de marché et dérivés).

NOTE 35 LITIGES

Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l'occasion des accidents aéronautiques. L'indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d'assurance Groupe.

• Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l'encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires visant à indemniser les préjudices subis ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. La procédure engagée suit son cours ; le demandeur a notifié aux codéfendeurs en fin d'année son intention d'élargir son action devant la Cour.

• À ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel.

À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe.

NOTE 36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Mi-février, Airbus a annoncé l'arrêt de la production de l'A380. Les dernières livraisons sont prévues en 2021.

Les tests effectués en prenant en considération l'ensemble des actifs et passifs enregistrés au bilan au 31 décembre 2018 conduisent à un impact non significatif sur le résultat 2018.

3

NOTE 37 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Exercice 2017		Exercice 2018
		Méthode		Méthode
	Pays	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Safran SA	France		Société consolidante
Propulsion aéronautique et spatiale
Safran Aircraft Engines	France	IG	100,00	IG	100,00
Cfan	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM International SA	France	OC	50,00	OC	50,00
CFM International, Inc.	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM Materials LP	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Famat	France	OC	50,00	OC	50,00
Fan Blade Associates, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aero Composite	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aerospace Composites, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Shannon Engine Support Limited	Irlande	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Aircraft Engines Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engines Poland	Pologne	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Americas	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Morocco	Maroc	IG	51,00	IG	51,00
Safran MDS, S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Participations	France	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Participations, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Brussels	Belgique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engines Suzhou Co, Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engines Guiyang	Chine	IG	90,00	IG	90,00
Propulsion Technologies International, LLC	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
Safran Aero Boosters	Belgique	IG	67,19	IG	67,19
Safran Test Cells, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Aero Boosters Programs, LLC	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Aero Boosters, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Helicopter Engines	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power Units	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power Units San Diego, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd.	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd	Australie	IG	100,00	IG	100,00
Safran Moteurs d'Hélicoptères Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Comercio do Brasil Ltda	Brésil	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines UK Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines South Africa	Afrique du Sud	IG	100,00	IG	100,00
Roxel France	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel Limited	Royaume-Uni	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel	France	EQ	50,00	EQ	50,00
ArianeGroup Holding	France	EQ	50,00	EQ	50,00

IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence.

États financiers Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018

		Exercice 2017		Exercice 2018
		Méthode		Méthode
	Pays	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Équipements aéronautiques Safran Nacelles	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Nacelles Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Nacelles Morocco	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran System Aerostructures	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc.	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Landing Systems Services Dinard	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Kentucky, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd.	Malaisie	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems México S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd.	Singapour	IG	60,00	IG	60,00
Safran Landing Systems Services Miami, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Querétaro S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd.	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd (1)	Chine	-	-	EQ	50,00
Safran Filtration Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd.	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power	France	IG	100,00	IG	100,00
Aerosource Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Chihuahua SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Investments, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Morocco S.A	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power India Private Limited (1)	Inde	-	-	IG	100,00
Matis Aerospace	Maroc	OC	50,00	OC	50,00
Safran Engineering Services	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services India Pvt Ltd	Inde	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services Maroc	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ventilation Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ventilation Systems USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd	Chine	EQ	49,00	EQ	49,00
Safran Transmission Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Transmission Systems Poland S.p. Z.o.o.	Pologne	IG	100,00	IG	100,00
Safran Martin-Baker France	France	EQ	50,00	EQ	50,00

IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence.

(1) Consolidée en 2018.

		Exercice 2017		Exercice 2018
		Méthode		Méthode
	Pays	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Défense
Safran Electronics & Defense	France	IG	100,00	IG	100,00
Optics 1, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd	Singapour	IG	60,00	IG	60,00
Safran Electronics & Defense Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Sofradir	France	EQ	50,00	EQ	50,00
ULIS	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Vectronix AG	Suisse	IG	100,00	IG	100,00
Sagem USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
FADEC International, LLC	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Reosc	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Colibrys SA	Suisse	IG	100,00	IG	100,00
Aerosystems *
IDD Aerospace Corp.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Hydraulics	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Fluid Equipment	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Equipments Tunisie	Tunisie	-	-	IG	100,00
Zodiac Aero Electric	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Data Systems Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Data Systems GmbH	Allemagne	-	-	IG	100,00
Zodiac Data Systems	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Maroc	Maroc	-	-	IG	100,00
Mag Aerospace Industries, LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
JBR Technologies, LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Data Systems Investment	France	-	-	IG	100,00
Pacific Precision Products Mfg.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Pioneer Aerospace Corporation	États-Unis	-	-	IG	100,00
Avox Systems Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
MTA Plateforme d'Essais SAS	France	-	-	IG	100,00
Icore International, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Interconnect UK Limited	Royaume-Uni	-	-	IG	100,00
Innovative Power Solutions LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
TriaGnoSys GmbH	Allemagne	-	-	IG	100,00
Systems and Software Enterprises, LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Cantwell Cullen & Company, Inc.	Canada	-	-	IG	100,00
Air Cruisers Company, LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Enviro Systems, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Evac GmbH	Allemagne	-	-	IG	100,00
Safran Aerosystems	France	-	-	IG	100,00
Engineered Arresting Systems Corporation	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerotechnics	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Aero Duct Systems	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Actuation Systems	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Services Americas LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Services Asia	Singapour	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Services UK Limited	Royaume-Uni	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Services Europe	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Services Middle East – DWC – LLC	Émirats Arabes Unis	-	-	IG	100,00
IN-Services Asia Limited	Hong Kong	-	-	IG	100,00

IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence.

(*) Acquis le 13 février 2018 (consolidé depuis le 1er mars 2018).

États financiers Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018

		Exercice 2017		Exercice 2018
		Méthode		Méthode
	Pays	d'intégration	% d'intérêt	d'intégration	% d'intérêt
Aircraft interiors *
Zodiac Aerospace Germany Investment GmbH	Allemagne	-	-	IG	100,00
The Richards Corporation	États-Unis	-	-	IG	100,00
Sell GmbH	Allemagne	-	-	IG	100,00
Driessen Aerospace Group N.V.	Pays Bas	-	-	IG	100,00
Northwest Aerospace Technologies, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Driessen Aircraft Interior Systems, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Greenpoint Technologies, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Fal Support France SARL	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Galleys Europe SRO	République tchèque	-	-	IG	100,00
EZ Air Interior Limited	Irlande	-	-	EQ	50,00
Zodiac Cabin & Structure Support LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Composite Monuments Tunisie	Tunisie	-	-	IG	100,00
Safran Cabin, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Aerodesign de Mexico SA	Mexique	-	-	IG	100,00
Zodiac Cabin Interiors Europe	France	-	-	IG	100,00
C&D Aerospace Canada Co	Canada	-	-	IG	100,00
C&D Brasil Limitada	Brésil	-	-	IG	100,00
Driessen Aircraft Interior Systems USA, Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Aircatering Equipment (Thailand) Ltd	Thaïlande	-	-	IG	100,00
Zodiac Aircatering Equipment Europe BV	Pays Bas	-	-	IG	100,00
Zodiac Aircargo Equipment Ltd	Thaïlande	-	-	IG	100,00
Zodiac Aircargo Equipment Europe BV	Pays Bas	-	-	IG	100,00
Heath Tecna Inc.	États-Unis	-	-	IG	100,00
Safran Seats GB Investment Limited	Royaume-Uni	-	-	IG	100,00
Zodiac Seats California LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Equipo de Mexico	Mexique	-	-	IG	100,00
Safran Seats USA LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Seats Tunisie	Tunisie	-	-	IG	100,00
Safran Seats Santa Maria LLC	États-Unis	-	-	IG	100,00
Safran Seats GB Limited	Royaume-Uni	-	-	IG	100,00
Safran Seats	France	-	-	IG	100,00
Holdings et divers
Établissements Vallaroche	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ceramics	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran USA Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Société de réassurance Vallaroche SA	Luxembourg	IG	100,00	IG	100,00
Zodiac US Corporation *	États-Unis	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace * (1)	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Aerospace Information Systems *	France	-	-	IG	100,00
Zodiac Egineering *	France	-	-	IG	100,00
Galli Participations*	France	-	-	IG	100,00

IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence.

(*) Acquis le 13 février 2018 (consolidé depuis le 1er mars 2018).

(1) Fusionnée dans Safran au 1er décembre 2018.

NOTE 38 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application du règlement n° 2016-09 de l'ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

	Ernst & Young Mazars						Total
	Montant HT		en %		Montant HT			en % Montant HT		en %
(en millions d'euros)	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
A) Honoraires afférents à la certification des comptes
A.1) Safran (émetteur)	0,83	2,22	17 %	29 %	0,79	0,89	17 %	18 %	1,62	3,11	17 %	25 %
A.2) Filiales	2,92	5,26	61 %	67 %	2,77	3,39	60 %	70 %	5,69	8,65	60 %	68 %
Sous-total	3,75	7,48	78 %	96 %	3,56	4,28	77 %	88 %	7,31	11,76	77 %	93 %
B) Honoraires afférents aux autres services
B.1) Safran (émetteur)	0,86	0,10	18 %	1 %	0,94	0,31	20 %	7 %	1,80	0,41	19 %	3 %
B.2) Filiales	0,21	0,22	4 %	3 %	0,13	0,25	3 %	5 %	0,34	0,47	4 %	4 %
Sous-total	1,07	0,32	22 %	4 %	1,07	0,56	23 %	12 %	2,14	0,88	23 %	7 %
TOTAL	4,82	7,80	100 %	100 %	4,63	4,84	100 %	100 %	9,45	12,64	100 %	100 %

Honoraires afférents à la certification des comptes

Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c'est-à-dire tous les travaux nécessaires à l'émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l'audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l'étranger.

Honoraires afférents aux autres services

Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d'opérations sur le marché) ou tout autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société SAFRAN SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SAFRAN SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les effets de la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 sur les comptes consolidés.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol

Notes 1, 1.g, 2.a, et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Le groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels d'entretien des moteurs rémunérés à l'heure de vol.

Comme décrit dans les notes 1.g et 2.a de l'annexe aux comptes consolidés, la marge sur ces contrats est comptabilisée selon la méthode de l'avancement. Les charges sont comptabilisées sur la base des coûts encourus et le chiffre d'affaires à comptabiliser est valorisé par la direction sur la base du taux de marge à terminaison estimé sur le contrat. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont prévisibles.

Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et paramètres contractuels ainsi que d'autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également l'utilisation d'estimations entrant dans le calcul du degré d'avancement de la réalisation.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l'audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Dans la filiale Safran Aircraft Engines qui regroupe les contrats à l'heure de vol les plus significatifs, nous avons :

• examiné les procédures relatives aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts des contrats à terminaison ;

• testé les contrôles clés relatifs aux coûts réalisés des contrats et à la reconnaissance du chiffre d'affaires ;

• examiné la cohérence du modèle technique qui permet d'appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation, avec les données historiques ;

• rencontré, au titre de chaque contrat significatif, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et examiné les estimations du chiffre d'affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d'aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures ;

• analysé, pour ces contrats significatifs, les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans,

• testé, par sondages, la réalité des coûts encourus servant de base au calcul du pourcentage d'avancement de ces contrats significatifs ;

• examiné la cohérence du traitement comptable retenu pour l'enregistrement de ces contrats avec la norme IFRS 15.

Passifs sur contrats : garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux

Notes 1.r, 2.a, 2.b et 23 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de ses relations contractuelles, le groupe peut être amené à comptabiliser des passifs au titre d'engagements contractuels pris en matière de garantie ou au titre de réclamations reçues des clients :

• Les passifs comptabilisés en matière de garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties de fonctionnement que le groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Le montant de ces garanties est déterminé sur la base de dossiers techniques, ou sur une base statistique en intégrant la fréquence et le coût estimé des réparations probables.

• Les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou pour tenir compte de l'exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la Direction sur la base des informations disponibles, de l'expérience acquise et, dans certains cas, d'estimations d'experts.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels.

Pour chaque risque matériel identifié, nous avons pris connaissance de l'analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à :

nous entretenir avec la direction des principaux programmes pour apprécier l'exhaustivité des provisions comptabilisées par rapport aux risques qualité connus et ;

• examiner avec la direction les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés, concernant les risques significatifs ;

• examiner la méthodologie retenue par la Direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ;

• rapprocher les hypothèses utilisées pour chiffrer les engagements pris en matière de garantie avec les dossiers techniques et avec les données historiques ;

• rapprocher le coût estimé des réparations retenu pour l'estimation des engagements pris au titre des garanties avec les données historiques observées ;

• vérifier l'exactitude arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d'entrée aux données contractuelles le cas échéant ;

• valider la cohérence du traitement comptable retenu pour l'enregistrement des passifs contractuels identifiés avec la norme IFRS 15 ;

• rapprocher les montants comptabilisés au titre des réclamations clients des demandes formulées par lesdits clients et des estimations faites par la Direction.

Nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives à ces passifs sur contrats présentés en annexe aux comptes consolidés.

Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change

Notes 1.f, 1.v et 30 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

La majorité du chiffre d'affaires des activités du secteur aéronautique est libellée en dollars américains. L'excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s'est élevé à 8,9 milliards de dollars pour 2018. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d'un cours couvert garanti, sur un horizon de couverture de quatre ans.

Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert garanti, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe.

Au bilan, le portefeuille d'instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IFRS 9, soit un actif de 740 millions d'euros et un passif de 1 253 millions d'euros au bilan du groupe au 31 décembre 2018. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs.

Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le groupe n'applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS 9. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l'exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l'exercice 2018, cette variation enregistrée en résultat financier s'élève à (275) millions d'euros.

Nous avons considéré que la valorisation des instruments dérivés de change est un point clé de l'audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d'instruments traités.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par Safran SA et nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée à ce titre dans la note 30 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de notre prise de connaissance des procédures de contrôle interne, nous avons examiné les procédures mises en place par la direction en matière d'autorisation, de souscription et d'enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l'efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, en ce y compris leur interface avec la comptabilité.

Afin d'étudier la comptabilisation des instruments dérivés de change, nos travaux ont consisté à :

• contrôler le rapprochement effectué par la société entre le portefeuille de dérivés de Safran SA et les déclarations des contreparties bancaires, pour analyser l'exhaustivité des opérations ;

• vérifier qu'il n'existe pas d'écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par Safran SA et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ;

• procéder à une contre-valorisation d'un échantillon représentatif du portefeuille d'instruments dérivés.

Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d'acquisition et autres incorporels)

Notes 1.c, 1.j, 1.l, 2.a, 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de sa création puis de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe, ce qui s'est traduit par la reconnaissance d'écarts d'acquisition et d'actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques. Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrits au paragraphe 1.l de l'annexe aux comptes consolidés, sont démontrés.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). La direction procède également à des tests de dépréciation des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d'amortissement ou en cas d'événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur.

Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l'actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des UGT ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés.

Au 31 décembre 2018, le montant total des écarts d'acquisition s'élève à 5 173 millions d'euros et le montant total des immobilisations incorporelles s'élève à 9 757 millions d'euros, dont 3 981 millions d'euros relatifs aux frais de développement capitalisés.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels est un point clé de l'audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction.

Notre réponse :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté en particulier à :

• rapprocher les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT et chaque programme avec les actifs nets enregistrés au bilan ;

• analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment en rapprochant :

  • les volumes et les cadences associés aux produits vendus avec les informations et les prévisions diffusées par les principaux donneurs d'ordres et des analyses de la direction sur le marché à long terme,
  • l'hypothèse de la parité euro/dollar retenue avec des données de marché,
  • les taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles,
  • les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT avec le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;

• comparer les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuées par la direction à une variation raisonnablement possible des principales hypothèses retenues ;

• comparer les flux de trésorerie passés et futurs aux dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 1.c, 1.j, 1.l, 2.a, 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Détermination des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace

Notes 1.c, 1.j, 2.a, 2.e, 4, 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés .

Risque identifié

Safran SA a déposé, le 7 décembre 2017, une Offre Publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l'AMF le 21 décembre 2017.

Le 13 février 2018, Safran SA a pris le contrôle de Zodiac Aerospace, élargissant ainsi son périmètre d'activités dans le domaine des équipements et systèmes aéronautiques pour un prix total de 6,7 milliards d'euros.

La société a déterminé, avec l'aide d'un spécialiste en évaluation, la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans Zodiac Aerospace à la date d'acquisition, conformément à IFRS 3.

Le goodwill déterminé dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de Zodiac Aerospace s'élève à 3 280 millions d'euros, il a été alloué à 3 Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »).

Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace constitue un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu et des estimations que nécessitent notamment la détermination de la juste valeur des technologies et des relations commerciales, ainsi que la mesure des passifs et des passifs éventuels de Zodiac Aerospace.

Notre réponse :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de l'allocation du prix d'acquisition. Nos travaux ont consisté en particulier à :

• analyser les actifs acquis, les passifs et passifs éventuels repris pour déterminer s'ils répondent aux critères de comptabilisation d'IFRS 3 ;

• prendre connaissance des méthodes retenues pour la détermination de la juste valeur des actifs incorporels et corporels de Zodiac Aerospace ;

• analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs de Zodiac Aerospace à la date d'acquisition, notamment:

  • en ce qui concerne les actifs incorporels « technologies » et « marques », nous avons analysé les taux de redevances retenus,
  • en ce qui concerne les actifs incorporels liés à la clientèle, nous avons apprécié la part des revenus prévisionnels prise en compte dans ces actifs au regard des revenus totaux (en particulier pour les revenus aftermarket) ;

• étudier la définition des UGT et examiner l'allocation du goodwill effectuée par la direction ;

• réaliser des contrôles arithmétiques des différents travaux d'évaluation des actifs effectués ;

• analyser la cohérence d'ensemble de l'allocation du prix d'acquisition et de l'écart résiduel qui en découle.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 1.c, 1.j, 2.a, 2.e, 4, 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN SA par l'assemblé générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables

faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS

Jean-Roch Varon Nicolas Macé Gaël Lamant Christophe Berrard

3.3 COMPTES SOCIAUX DE SAFRAN AU 31 DÉCEMBRE 2018

Compte de résultat au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	Note	31.12.2017	31.12.2018
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	4.1	552	728
Transfert de charges d'exploitation	4.2	42	20
Reprises sur amortissements et provisions		24	17
Autres produits		13	26
Produits d'exploitation (1)		631	791
Charges d'exploitation
Consommations de l'exercice en provenance de tiers :
> Matières premières		(2)	(1)
> Achats de sous-traitance		(4)	(12)
> Achats non stockés de matières et fournitures		(17)	(19)
> Services extérieurs		(314)	(455)
Impôts, taxes et versements assimilés		(21)	(24)
Charges de personnel :
> Salaires et traitements		(145)	(174)
> Charges sociales		(96)	(114)
Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations :
> Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations		(33)	(38)
> Pour risques et charges : dotations aux provisions		(31)	(59)
Autres charges		(2)	(2)
Charges d'exploitation (2)		(665)	(898)
Résultat d'exploitation (1) - (2)		(34)	(107)
Produits financiers		1 318	1 943
Charges financières		(93)	(299)
Résultat financier	4.3	1 225	1 644
Résultat courant (avant impôts)		1 191	1 537
Produits exceptionnels		78	31
Charges exceptionnelles		(53)	(27)
Résultat exceptionnel	4.4	25	4
Impôt sur les bénéfices	4.6	33	211
Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires	4.6	111	(47)
BÉNÉFICE/(PERTE) NET(TE)		1 360	1 705

Bilan au 31 décembre 2018

Actif

				31.12.2018
(en millions d'euros)	Note	31.12.2017	Actif brut	Amortissements et dépréciations	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	22	149	121	28
> Autres immobilisations incorporelles		22	149	121	28
Immobilisations corporelles	3.1	104	248	136	112
Immobilisations financières	3.1	12 820	18 449	152	18 297
> Titres de participations		10 103	17 991	55	17 936
> Autres immobilisations financières		2 717	458	97	361
Total Actif immobilisé		12 946	18 846	409	18 437
Avances et acomptes versés	3.2	6	3	-	3
Créances clients et comptes rattachés	3.2	27	73	-	73
Autres créances	3.2	460	605	1	604
Comptes courants financiers Groupe	3.2	1 753	3 466	3	3 463
Valeurs mobilières de placement	3.3	3 425	1 331	-	1 331
Disponibilités	3.3	1 404	810	-	810
Charges constatées d'avance	3.5	68	19	-	19
Total Actif circulant		7 143	6 307	4	6 303
Prime de remboursement des emprunts	3.6	1	-	-	-
Écarts de conversion – Actif	3.6	131	219	-	219
TOTAL ACTIF		20 221	25 372	413	24 959

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2017	31.12.2018
Capital social	3.7	83	87
Autres éléments de capitaux propres	3.7	6 822	8 811
Provisions réglementées	3.7	24	22
Résultat de l'exercice	3.7	1 360	1 705
Capitaux propres		8 289	10 625
Provisions pour risques et charges	3.8	468	560
Emprunts obligataires	3.9	1 850	2 400
Billets non garantis de premier rang émis en USD	3.9	1 001	1 048
Autres emprunts et dettes financières	3.9	1 491	1 761
Comptes courants financiers Groupe	3.9	5 994	7 380
Avances et acomptes reçus	3.9	-	6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.9	205	188
Autres dettes	3.9	771	830
Produits constatés d'avance	3.11	21	4
Dettes financières, d'exploitation et diverses		11 333	13 617
Écarts de conversion – Passif	3.12	131	157
TOTAL PASSIF		20 221	24 959

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)		31.12.2017	31.12.2018
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		1 360	1 705
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Amortissements, dépréciations et provisions		(75)	128
Résultat de cession d'éléments d'actifs		(17)	14
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		1 268	1 847
Variation nette des comptes courants financiers (1)		2 978	65
Variation nette des autres créances et dettes		(17)	(202)
Variation du besoin en fonds de roulement		2 961	(137)
	TOTAL I	4 229	1 710
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles		(21)	(23)
Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (2)		(2 161)	(3 128)
	TOTAL II	(2 182)	(3 151)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires		(340)	(695)
Acompte sur dividendes		-	-
Nouveaux emprunts		50	95
Remboursement d'emprunts		(40)	(708)
Nouvel emprunt obligataire		1 000	1 200
Remboursement emprunt obligataire		-	(637)
Variation des financements long terme (3)		(138)	47
Variation des financements court terme		430	(955)
Variation de périmètre		-	5
	TOTAL III	962	(1 648)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I+II+III	3 009	(3 089)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 820	4 829
Trésorerie apportée dans le cadre de la fusion avec Zodiac Aerospace		-	401
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		4 829	2 141
VARIATION DE TRÉSORERIE		3 009	(3 089)

(1) Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la Société.

(2) Dont 2 milliards de SICAV de trésorerie ayant fait l'objet en 2017, d'un nantissement pour l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres immobilisations financières et utilisé à cette fin en 2018 (cf. note 3.1 – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières).

(3) Incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD.

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran

SOMMAIRE
PRÉAMBULE	174
NOTE 1 Activité de la Société et faits marquants de l'exercice	174
NOTE 2 Principes comptables	175
NOTE 3 Notes sur le bilan	179
NOTE 4 Notes sur le compte de résultat	187
NOTE 5 Autres éléments d'information	189

PRÉAMBULE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d'euros, sauf indication contraire.

L'exercice clos le 31 décembre 2018 a une durée de 12 mois.

Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée « la Société ».

Le total du bilan de l'exercice 2018 avant affectation du résultat est de 24 958 816 394,57 euros.

Le résultat net comptable de 2018 est un bénéfice de 1 705 042 464,10 euros.

NOTE 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

• la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ;

• le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique Recherche et Technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;

• la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :

  • de prestations d'assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et
  • de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran

Safran avait déposé, le 7 décembre 2017, une offre publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l'AMF le 21 décembre 2017.

Le règlement-livraison de l'offre initiale est intervenu le 13 février 2018 et dans ce cadre :

• un montant de 3 620 millions d'euros a été versé aux actionnaires de Zodiac Aerospace en rémunération des 144 816 396 actions présentées ou reportées sur l'OPA Principale ;

• 26 651 058 actions de préférence Safran ont été émises au cours de 84,18 euros afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire.

En conséquence, le capital social de Safran a été augmenté d'un montant de 6 millions d'euros, pour le porter d'un montant de 83 millions d'euros à 89 millions d'euros et une prime d'émission de 2 238 millions d'euros a été enregistrée.

L'offre a été ré-ouverte du 19 février jusqu'au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'avaient pas encore fait, d'apporter leurs titres à l'offre. Cette offre publique n'était ouverte aux États-Unis d'Amérique qu'aux investisseurs qualifiés. Hors de France, elle n'était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation.

À l'issue du règlement livraison de la période de réouverture de l'offre publique, Safran a acquis 27 310 744 actions de Zodiac Aerospace pour un montant de 683 millions d'euros.

Les conditions requises étant satisfaites, Safran a sollicité auprès de l'AMF un retrait obligatoire des actions de Zodiac Aerospace et a acquis 6 809 584 actions.

Ce retrait a été réalisé au même prix que celui de l'offre, soit un prix d'indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais, soit un montant de 171 millions d'euros.

À l'issue de ces opérations, et après apport de 255 000 actions par des actionnaires minoritaires, Safran possédait 268 039 552 actions de Zodiac Aerospace (soit 91,36 %).

Le 19 octobre 2018, Safran et Zodiac Aerospace ont signé un traité de fusion relatif au projet de fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran annoncé le 1er juin dernier. Cette opération visant à poursuivre la rationalisation de la structure du nouveau groupe.

Ce projet a été soumis et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran tenue le 27 novembre 2018 dans toutes ses stipulations aux termes duquel Zodiac Aerospace apporte à la Société à titre de fusion absorption, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, prévoyant notamment :

• une date d'effet de la fusion-absorption rétroactive, d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018 ;

• une date de réalisation de la fusion le 1er décembre 2018 ;

• une valeur d'actif net apporté s'élevant à 854 millions d'euros ;

• la rémunération des apports effectués selon une parité d'échange de 0,2745 action ordinaire Safran pour une action Zodiac Aerospace.

En application du rapport d'échange, 3 490 192 actions ordinaires Safran d'une valeur nominale de 0,20 euro ont été créées, soit une augmentation de capital de 0,7 million d'euros.

Une prime de fusion a été émise pour 38 millions d'euros, relative à la différence entre :

• a) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l'actif net apporté correspondant aux actions Zodiac Aerospace non détenues par Safran ou par Zodiac Aerospace ; et
• b) le montant nominal de l'augmentation de capital de Safran.

Le montant de la prime de fusion a été inscrit au passif du bilan de Safran au crédit d'un compte sur lequel portent les droits de tous les actionnaires de Safran.

Un mali de fusion pour 5 995 millions d'euros a été comptabilisé, résultant de la différence entre :

• la valeur nette comptable des actions Zodiac Aerospace détenues par Safran à la date de réalisation de la fusion ; et

• le montant de la quote-part de l'actif net apporté par Zodiac Aerospace correspondant aux actions Zodiac détenues par Safran à la date de réalisation de la fusion.

Ce mali technique de fusion a été inscrit à l'actif en immobilisations financières.

OCEANE 2018-2023

Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l'émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 700 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêt.

Émission d'obligations à taux variable à deux ans pour un montant de 500 millions d'euros

Safran a émis le 5 juillet 2018 une émission à taux variable à deux ans de 500 millions d'euros. Le coupon est fixé à Euribor 3 mois + 33 points de base (coupon flooré à 0 %) et les obligations sont émises à 100 % du nominal.

Le règlement/livraison de l'opération a eu lieu le 13 juillet 2018.

Les fonds levés sont destinés à financer les besoins généraux de Safran.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Règles et méthodes comptables

Référentiel appliqué

Les comptes sociaux au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des normes comptables ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des normes comptables.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation ;

• permanence des méthodes ;

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

OCEANE 2016-2020

Le 8 janvier 2016, Safran avait procédé à l'émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 650 millions d'euros.

La Société a décidé le 30 octobre 2018 de racheter des obligations pour un montant nominal total de 633 557 121,12 euros, soit 97,47 % des Obligations initialement émises, à la suite d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversés réalisée le même jour.

Les OCEANE 2020 ont été rachetées à un prix de 113,33 euros par OCEANE 2020, correspondant à la moyenne arithmétique des moyennes quotidiennes pondérées par les volumes de transactions des cours de l'action Safran (ISIN FR0000073272) sur le marché réglementé d'Euronext à Paris du 30 octobre 2018 (inclus) au 2 novembre 2018 (inclus), augmentée d'une prime de 0,90 euro par OCEANE 2020.

Le règlement du Rachat a été réalisé le 7 novembre 2018. Les OCEANE 2020 rachetées dans le cadre du Rachat ont été annulées conformément aux modalités des OCEANE 2020.

Comme les porteurs des obligations en avaient été avertis, Safran a procédé le 31 décembre 2018, conformément aux modalités des OCEANE 2020, au remboursement anticipé en numéraire au pair, soit 89,32 euros par obligation, de la totalité des OCEANE 2020 non rachetées et non encore converties à cette date.

Réduction de capital par voie d'annulation d'actions autodétenues

À l'occasion de la tenue du Conseil d'administration du 27 novembre 2018, celui-ci a décidé d'annuler 11 402 884 actions autodétenues (soit une réduction du capital de Safran de 2 280 576,80 euros).

Ces actions avaient été acquises par Safran dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions et affectées à l'objectif d'annulation. La mise en œuvre de cette annulation est intervenue le 17 décembre 2018.

Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

La Société applique, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, le règlement ANC 2017-01 relatif aux opérations de fusion ou opérations assimilées.

2.2 Immobilisations incorporelles

Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire :

les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ;

les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un à cinq ans.

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été encourues.

2.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du Comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération.

Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production.

Suite à l'application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées.

Amortissements

Les principales durées d'utilisation sont :

> constructions	de 15 à 40 ans
> agencements et aménagements des constructions	de 10 ans
> mobilier de bureau	de 6 ans 2/3
> matériel de bureau	de 6 ans 2/3
> matériel de transport	de 4 ans
> installations techniques, matériel, outillages industriels et autres	de 3 à 10 ans

Les modes d'amortissements retenus sont l'amortissement linéaire et l'amortissement dégressif.

Dépréciations

Si à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d'ordre externe comme des évènements ou modifications d'environnement de marché ayant un effet négatif sur l'entité, qui sont intervenus au cours de l'exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d'ordre interne comme l'obsolescence ou des changements importants dans le mode d'utilisation du bien.

Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est estimée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe.

2.4 Immobilisations financières

Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

Actions propres

Dans le cadre de programme de rachat d'actions dont l'affectation est autre que celle d'attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire (cours moyen des 20 dernières séances du mois de la clôture) est inférieure au prix d'achat.

Toutefois, si l'objectif poursuivi est un rachat d'achat en voie d'annulation, les titres inscrits en immobilisations financières n'ont pas à être dépréciés.

Titres de participations

La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d'acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l'étalement de ces frais sur une durée de cinq ans par le biais d'un amortissement dérogatoire.

En conséquence, en application de l'avis du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d'option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d'achat des titres augmenté des frais d'acquisition ; ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans.

Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La valeur d'inventaire des titres est appréciée soit :

• en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ;

• en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou

• en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée le cas échéant, de l'endettement net, pour les autres participations.

Les prêts et autres immobilisations financières font l'objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain.

La Société applique pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016 le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement comptable des malis techniques de fusion.

Le mali de fusion fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat.

2.5 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions.

Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance.

La Société a mis en place le 20 août 2014 une couverture d'investissement net des titres de participation d'une de ses filiales américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US (billets non garantis sur le marché privé américain).

2.6 Valeurs mobilières de placement

Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d'évaluation suivantes s'appliquent :

• la valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ;

• lorsque la valeur d'inventaire, qui est fonction de leur valeur d'utilité et de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture.

Actions propres

Les actions propres sont enregistrées au prix d'acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la première de ces deux valeurs est supérieure à la seconde. Toutefois des règles spécifiques s'appliquent en cas d'existence de plan d'options, de plan d'attribution gratuite d'actions ou d'un autre type de plan d'actionnariat salarié :

• lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ;

• lorsque les actions sont affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d'achat si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés qui fait l'objet d'une provision pour charges, constatée au passif.

2.7 Disponibilités

Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société.

Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre.

Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés en résultat financier.

2.8 Provisions réglementées

Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.

Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d'acquisition des titres de participation.

2.9 Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes :

• Les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d'arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société.

• Les provisions pour charges correspondent principalement :

• à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires ; et
• aux retraites et autres avantages assimilés (voir note 2.9.1).

Retraites et engagements assimilés

La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous :

Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d'accords d'entreprise sont provisionnés.

Le personnel cadre bénéficie par ailleurs, de régimes complémentaires à cotisations définies et d'un régime de retraite à prestations définies.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L'évaluation actuarielle de l'ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant.

Le cas échéant, l'effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan.

L'ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat.

2.10 Instruments financiers

Couverture du risque de change

En raison de l'importance des transactions en devises réalisées par certaines filiales, la société Safran gère pour le compte de celles-ci le risque de change, en couvrant par des opérations à terme fermes et optionnelles les flux commerciaux prévisionnels.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan.

Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan.

Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l'échéance ou à la tombée des options.

Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change.

Couverture du risque de variation des taux d'intérêt

La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d'intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux.

2.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires reconnu par la Société est essentiellement composé de prestations de services et d'assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe.

Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement.

2.12 Résultat exceptionnel

La définition du résultat exceptionnel retenue est celle qui résulte de l'application du Plan Comptable Général défini au règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d'éléments de l'actif immobilisé.

2.13 Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France

La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223-A à 223-Q du Code Général des Impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005.

Au titre de l'exercice 2018, le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés :

Safran (société de tête) ;

• Établissements Vallaroche ;

• Lexvall 22 ;

• Lexvall 24 ;

• Lexvall 25 ;

• Lexvall 26 ;

• Lexvall 27 ;

• Safran Aéro Composite ;

• Safran Aircraft Engines ;

• Safran Ceramics ;

• Safran Corporate Ventures ;

• Safran Electrical & Power ;

• Safran Electronics & Defense ;

• Safran Engineering Services ;

• Safran Filtration Systems ;

• Safran Helicopter Engines ;

• Safran International Resources ;

• Safran Landing Systems ;

• Safran Landing Systems Services Dinard ;

• Safran Transmission Systems ;

• Safran Nacelles ;

• Safran Power Units ;

• Safran REOSC ;

• Safran System Aerostructures ;

• Safran Ventilation Systems ;

• Snecma Participations ;

• SSI ;

• Vallaroche Conseil.

Les conventions d'intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l'impôt dû au titre du résultat fiscal d'ensemble.

Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l'utilisation par une filiale intégrée d'un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale.

NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Valeur brutes

L'évolution de l'actif immobilisé s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017	Acquisitions, apports, création, augmentation	Reclassement	Cessions, scissions, diminution	Variation de périmètre	31.12.2018
Concessions, brevets, licences, logiciels
et droits similaires	109	11	2	(15)	39	146
Immobilisations incorporelles en cours	2	-	(2)	(7)	10	3
Immobilisations incorporelles	111	11	-	(22)	49	149
Terrains	6	-	-	-	1	7
Constructions	96	3	3	-	10	112
Installations, matériel, outillages	26	1	3	(1)	-	29
Autres immobilisations corporelles	60	3	1	(1)	15	78
Immobilisations corporelles en cours	15	12	(7)	-	-	20
Avances et acomptes	-	2	-	-	-	2
Immobilisations corporelles	203	21	-	(2)	26	248
Participations financières (1) (2)	10 159	6 810	-	(20)	1 042	17 991
Créances rattachées à des
participations (3)	223	34	-	(20)	34	271
Autres titres immobilisés	78	-	-	-	-	78
Prêts	15	-	-	(2)	-	13
Autres immobilisations financières (4)	2 479	595	-	(2 979)	1	96
Immobilisations financières	12 954	7 439	-	(3 021)	1 077	18 449
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	13 268	7 471	-	(3 045)	1 152	18 846

(1) En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d'euros. Il est issu des opérations suivantes :

- au titre de la fusion Snecma / Sagem pour un montant de 3 069 millions d'euros (dont Safran Nacelles 185 millions d'euros, Safran Landing Systems 172 millions d'euros, Safran Electronics & Defense 31 millions d'euros, Safran Electrical & Power et Safran Engineering Services 214 millions d'euros, Safran Aircraft Engines 2 098 millions d'euros, Safran Aero Boosters 164 millions d'euros, Safran Helicopter Engines et Safran Power Units 205 millions d'euros), - au titre de la fusion Safran / Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d'euros affecté aux titres Galli Participations

2) L'augmentation du poste « Participations » concerne l'acquisition des titres Zodiac Aerospace pour un montant de 6 810 millions d'euros. Les diminutions concernent principalement la cession des titres Snecmasat à Lexvall 26 pour 9 millions d'euros et à des remboursements de capital d'Aerofund 2 et 3 respectivement pour 8 et 2 millions d'euros. La variation de périmètre correspond aux titres détenus par Zodiac Aerospace pour un montant de 1 857 millions d'euros, à la comptabilisation du mali de fusion dégagée lors de la fusion absorption avec Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d'euros et à l'élimination des titres Zodiac Aerospace pour 6 810 millions d'euros.

(3) La variation du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement d'octrois et de remboursements de prêts internes au Groupe. (4) L'augmentation correspond principalement à l'acquisition d'actions propres pour 522 millions d'euros et à des placements d'une durée supérieure à 3 mois pour 72 millions d'euros. La diminution correspond principalement au nantissement de 2 milliards d'euros de SICAV dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace et à l'annulation d'actions propres dans le cadre de la réduction de capital pour un montant de 952 millions d'euros.

Amortissements

				Variation de
(en millions d'euros)	31.12.2017	Dotations	Reprises	périmètre	31.12.2018
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires	89	18	(8)	22	121
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	89	18	(8)	22	121
Terrains	1	-	-	-	1
Constructions	48	6	-	8	62
Installations, matériel, outillages	9	3	-	-	12
Autres immobilisations corporelles	41	10	(1)	11	61
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	99	19	(1)	19	136

Dépréciations d'actifs

				Variation de
(en millions d'euros)	31.12.2017	Dotations	Reprises	périmètre	31.12.2018
Dépréciations immobilisations financières	134	14	(10)	14	152
Dépréciations sur actif circulant	2	-	(1)	3	4
TOTAL	136	14	(11)	17	156

Tableau des filiales et participations

Article R. 123-197-2° du Code de commerce

			Capitaux
(en millions d'euros) (1)			propres autres		Quote-part du
Sociétés	Activité	Capital	que le capital et le résultat	Droits de votes (en %)	capital détenu (en %)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Safran (soit 0,8 million d'euros)
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
> ArianeGroup Holding (SIREN : 519032171, Paris) (3)	Holding	374,1	3 308,3	50,0	50,0
> Établissements Vallaroche (SIREN : 542028154, Paris)	Holding	15,6	(1,8)	100,0	100,0
> Galli Participations (SIREN : 402112403, Paris)	Holding	332,3	1 522,5	100,0	100,0
> Safran Aircraft Engines (SIREN : 414815217, Paris)	Propulsion	154,1	329,2	97,4	97,4
> Safran Ceramics (SIREN : 440513059, Le Haillan)	Propulsion	0,1	14,3	100,0	100,0
> Safran Electrical & Power (SIREN : 301501391, Blagnac)	Éqp. aéronautiques	12,5	21,4	96,8	96,8
> Safran Electronics & Defense (SIREN : 480107911, Boulogne-Billancourt)	Défense	372,9	117,2	95,5	95,5
> Safran Helicopter Engines (SIREN : 338481955, Bordes) > Safran Landing Systems (SIREN : 712019538,	Propulsion	38,8	166,4	100,0	100,0
Vélizy-Villacoublay) > Safran Nacelles (SIREN : 352050512,	Éqp. aéronautiques	83,7	396,8	100,0	100,0
Gonfreville-l'Orcher)	Éqp. aéronautiques	56,7	39,8	88,5	88,5
> Safran Transmission Systems (SIREN : 692015217, Colombes)	Éqp. aéronautiques	36,8	17,1	100,0	100,0
> Safran Ventilation Systems (SIREN 710802547, Blagnac)	Éqp. aéronautiques	1,3	14,7	100,0	100,0
b) dans les filiales étrangères
> Safran Aero Boosters (3)	Propulsion	54,9	11,6	67,2	67,2
> Safran China (3)	Holding	2,7	0,3	100,0	100,0
> Safran Electrical Power UK Ltd (3)	Éqp. aéronautiques	256,8	(89,6)	100,0	100,0
> Safran Maroc (3)	Défense	1,8	(0,3)	100,0	100,0
> Safran Serviços de Suporte de Programas
Aeronauticos (3)	Éqp. aéronautiques	0,2	0,1	100,0	100,0
> Safran UK Ltd	Holding	18,1	6,5	100,0	100,0
> Safran USA Inc	Holding	0,0 (2)	1 656,2	100,0	100,0
> Zodiac Équipement Tunisie	Aerosystems	2,0	19,8	99,9	99,9
> Zodiac Seats Tunisie	Aircraft interiors	3,7	(0,6)	100,0	100,0
> Zodiac Composite Monuments Tunisie	Aircraft interiors	3,1	0,2	99,9	99,9
> Zodiac Aerospace Services Middle East	Aerosystems	1,0	0,4	100,0	100,0
2. Participations (10 à 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
> Corse Composites Aéronautiques (3)	Éqp. aéronautiques	1,7	45,5	24,8	24,8
> Eurotradia International (3)	Éqp. aéronautiques	3,0	34,3	11,2	11,2
> FCPR Aerofund II	Fonds d'investissement	75,0		16,6	16,6
> FCPR Aerofund III	Fonds d'investissement	167,0		18,0	18,0
> Mobiwire (3)	Communications	2,0	(0,9)	10,6	10,6
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
b) dans les filiales étrangères
2. Participations (10 à 50 % du capital)
a) dans les sociétés françaises
b) dans les sociétés étrangères

(1) Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture du 31 décembre 2018.

(2) Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ». (3) Situation au 31 décembre 2017.

	Dividendes encaissés par				Prêts et avances consentis et		Valeur comptable des titres détenus
Créances Dettes	Safran sur l'exercice 2018	Résultat de l'exercice 2018	Chiffre d'affaires de l'exercice 2018	Cautions et avals donnés par Safran	non encore remboursés	Nette	Brute
156,0	26,1	113,3	10,0			1 510,9	1 510,9
25,8		(1,8)				27,0	62,8
6,3 0,3		4,9	6,7			1 847,2	1 847,2
14,5 3 562,9	604,8	669,1	8 956,6	13,0		195,4	195,4
126,6 49,5	41,6	(1,4)	29,1			40,3	40,3
41,1 11,9	69,3	57,6	621,5	425,0		185,6	185,6
3,8 172,8	682,3	31,3	1 352,7	129,8		595,0	595,0
142,4 52,9	56,3	(174,6)	846,2	0,4		539,0	539,0
347,5 21,2	201,6	211,6	1 907,7	2,1		560,5	560,5
360,3 16,3	36,1	48,5	1 447,7	829,7		924,2	924,2
1,0 22,6	85,2	96,3	477,9	102,4		163,8	163,8
3,1 23,7	8,5	8,4	117,7			41,2	41,2
0,7 671,9	48,6	486,9	787,1			115,6	115,6
1,8 0,8		1,3	15,7			2,5	2,5
46,2		10,7	139,4	34,9		275,1	275,1
0,2		0,1	1,3			1,6	1,8
0,2			0,1			1,0	1,5
0,4		(0,4)	5,1			24,3	40,0
0,1 1 105,1		62,0	12,8	160,4		1 774,3	1 774,3
3,1		8,6	68,6			2,0	2,0
35,7 0,0		6,0	90,7			3,7	3,7
6,3		1,4	22,9			3,1	3,1
35,7 0,1		(6,9)	68,5			0,7	0,7
		1,4	67,5			1,0	1,0
		(5,0)	29,9			2,1	2,1
						4,8	4,8
						27,8	27,8
		1,5	91,9			0,0	1,0
	3,8					0,1	0,1
1,2 1,4						1,4	2,3
						0,5	0,5

Tableau des filiales et participations

b) dans les sociétés étrangères

(3) Situation au 31 décembre 2017.

du 31 décembre 2018.

(1) Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture

(2) Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ».

Article R. 123-197-2° du Code de commerce

3.2 Créances

Au 31 décembre 2018, les créances se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	Brut au 31.12.2018	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	3	3	-	-
Créances clients et comptes rattachés	73	73	-	-
Créances d'exploitation	76	76	-	-
Créances diverses	605	605	-	-
Comptes courants financiers Groupe	3 466	3 466	-	-
Charges constatées d'avance	19	19	-	-
Écarts de conversion actif	219	219	-	-
Autres créances	4 309	4 309	-	-
Dépréciations	(1)	(1)	-	-
TOTAL	4 384	4 384	-	-

3.3 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

La composition du poste se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Valeurs mobilières de placement	3 425	1 331
Disponibilités	1 404	810
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	4 829	2 141

Les valeurs mobilières de placement se décomposent en :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Actions propres	69	84
Autres placements	3 356	1 247
TOTAL	3 425	1 331

Actions propres

	31.12.2017	Acquisition	Cession	31.12.2018
Nombre actions	1 313 960	2 624 833	(2 512 270)	1 426 523 (*)
Valeur brute (en millions d'euros)	69	273	(258)	84
Dépréciation (en millions d'euros)	-	-	-	-
VALEUR NETTE (en millions d'euros)	69	-	-	84
(*) dont :
> Actions destinées aux salariés				1 112 523
> Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité				314 000

Les opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Oddo Corporate Finance.

Autres placements

Ils sont constitués de placements monétaires à court terme et de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

3.4 Produits à recevoir

En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l'actif :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Créances rattachées à des participations	-	1
Créances clients et comptes rattachés	19	61
Autres créances	2	5
TOTAL	21	67

3.5 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2018 sont de 19 millions d'euros.

Elles concernent principalement des charges de contrats de maintenance informatique et des charges d'assurances.

3.6 Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts

Les écarts de conversion actif représentent 219 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2018 des emprunts, prêts et comptes courants en devises.

3.7 Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2018, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 435 767 951 actions de 0,20 euro chacune, dont : > 409 116 893 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

26 651 058 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,20 euro.

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272/mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD.

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2017

			Nombre
Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	320 032 130	76,74 %	336 208 280	66,12 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,97 %
Salariés (2)	30 861 700	7,40 %	55 471 370	10,91 %
Autodétention/Autocontrôle	7 742 624	1,86 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	508 465 912	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

31 décembre 2018

			Nombre
Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	356 388 863	81,78 %	371 363 962	71,05 %
État	47 983 131	11,01 %	95 966 262	18,36 %
Salariés (2)	29 956 234	6,88 %	55 338 194	10,59 %
Autodétention/Autocontrôle	1 439 723	0,33 %	-	-
TOTAL	435 767 951	100,00 %	522 668 418	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 1 439 723 actions d'autocontrôle sont privées de droit de vote.

Variation des capitaux propres

		Affectation du
(en millions d'euros)	31.12.2017	résultat 2017	Augmentation	Diminution	31.12.2018
Capital social (1)	83	-	6	(2)	87
Primes d'émission, de fusion, d'apport (2)	3 290	-	2 276	(2)	5 564
Réserve légale	8	-	-	-	8
Réserves réglementées	302	-	-	-	302
Autres réserves (3)	1 421	-	-	-	1 421
Report à nouveau (4)	1 801	665	-	(950)	1 516
Provisions réglementées (5)	24	-	3	(5)	22
Résultat de l'exercice 2017	1 360	(1 360)	-	-	-
Résultat de l'exercice 2018	-	-	1 705	-	1 705
TOTAL	8 289	(695) (6)	3 990	(959)	10 625

(1) Augmentation de capital de 6 millions d'euros dont 5 millions d'euros issus de l'OPE sur Zodiac Aerospace et 1 million d'euros provenant de la fusion Safran/Zodiac Aerospace.

(2) Augmentation de la prime d'émission de 2 276 millions d'euros dont 2 238 millions d'euros issus de l'OPE sur Zodiac Aerospace et 38 millions d'euros provenant de la fusion Safran/Zodiac Aerospace.

(3)Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2018 : 85 millions d'euros.

(4)Diminution de 950 millions d'euros relative à la réduction de capital par voie d'annulation d'actions propres.

(5) Augmentation de 3 millions d'euros dont 1 million d'euros de reconstitution des amortissements dérogatoires de Zodiac Aerospace par imputation sur la prime de fusion.

(6)Solde des dividendes 2017 payés en 2018.

3.8 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

L'évolution du poste des provisions réglementées s'établit ainsi :

			Reprises		Variation de
(en millions d'euros)	31.12.2017	Dotations	sans objet	avec utilisation	périmètre	31.12.2018
Amortissements dérogatoires	12	2	-	(5)	1	10
Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres)	12	-	-	-	-	12
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	24	2	-	(5)	1	22

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

			Reprises		Variation de
(en millions d'euros)	31.12.2017	Dotations	sans objet	avec utilisation	périmètre	31.12.2018
Perte de change	7	9	-	(7)	-	9
Litiges	14	11	-	(6)	-	19
Total provisions pour risques	21	20	-	(13)	-	28
Pensions et obligations similaires	22	7	-	(8)	3	24
Impôts - filiales déficitaires, sous capitalisation(1)	396	71	(5)	(20)	-	442
Autres provisions pour charges	29	41	-	(4)	-	66
Total provisions pour charges	447	119	(5)	(32)	3	532
TOTAL	468	139	(5)	(45)	3	560
Résultat d'exploitation		59	-	(18)
Résultat financier		9	-	(7)
Résultat exceptionnel		71	(5)	(20)
TOTAL		139	(5)	(45)

(1) cf. Note 4.6 – Impôt sur les bénéfices

Engagements de retraite et assimilés

Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont :

	31.12.2017	31.12.2018
Taux d'actualisation	1,40 %	1,50 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,75 %
Taux de rendement des actifs	1,40 %	1,50 %
Taux d'augmentation des salaires	1,12 %-5,00 %	1,12 %-5,00 %
Age probable de départ personnel cadre	64 ans	64 ans
Age probable de départ personnel non cadre	62 ans	62 ans
Table de mortalité utilisée	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

Les variations s'établissent ainsi :

			Régimes de retraites à	Indemnités de
(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018	prestations définies	départ à la retraite
Valeur actualisée de l'obligation	60	56	21	35
Valeur de marché des actifs de couverture	(3)	(9)	(9)	-
Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture	57	47	12	35
> dont provision	60	56	21	35
> dont actif de couverture	(3)	(9)	(9)	-
Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan	(38)	(34)	(20)	(14)
Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture	19	13	(8)	21
Coût des services rendus	4	4	2	2
Coût financier	1	-	-	-
Amortissement des écarts actuariels	(1)	4	3	1
Évènements spéciaux	-	2	-	2
Charge	4	10	5	5
Prestations payées	(13)	(15)	(13)	(2)
VARIATION DE PROVISION – DOTATION (REPRISE)	(9)	(5)	(8)	3

Régimes de retraite à prestations définies

Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016.

La population éligible de ce groupe est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d'ancienneté au 31 décembre 2017.

La fermeture de ce régime s'inscrit dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d'un régime à cotisations définies article 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d'un régime à cotisations définies article 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

3.9 Dettes financières, dettes d'exploitation et dettes diverses

L'échéancier des dettes s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	Total au 31.12.2018	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires	2 400	500	1 700	200
Billets non garantis de 1er rang émis en USD	1 048	135	472	441
Emprunts et dettes financières divers :
> Dépôts et cautionnements reçus	2	-	-	2
> Autres emprunts et dettes assimilés	1 740	1 289	451	-
> Intérêts courus	19	19	-	-
Dettes financières	5 209	1 943	2 623	643
Comptes courants financiers Groupe	7 380	7 380	-	-
Avances et acomptes reçus sur des encours	6	6	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	158	158	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	30	17	13	-
Dettes diverses	830	764	36	30
Produits constatés d'avance	4	1	3	-
Écarts de conversion passif	157	157	-	-
Dettes d'exploitation et diverses	8 565	8 483	52	30

Dettes financières

Emprunts obligataires

• Un emprunt obligataire de 200 millions d'euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2018 à 1,22 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

• Safran a procédé le 28 juin 2017 à une émission d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 milliard d'euros en deux tranches :

  • tranche 1 : 500 millions d'euros à deux ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100,059 % du nominal ;
  • tranche 2 : 500 millions d'euros à quatre ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal ;

• Safran a procédé le 13 juillet 2018 à une émission d'obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d'un montant de 500 millions d'euros à deux ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal.

OCEANE

Safran avait émis des obligations à options de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 8 janvier 2016 pour un nominal de 650 millions d'euros et venant à échéance le 31 décembre 2020. Ces OCEANE ne portaient pas intérêt et avaient été émises à un prix d'émission de 104 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de (0,78 %). Safran a procédé le 30 octobre 2018 au rachat de 97,47 % de ces OCEANE à la suite d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé réalisée le même jour. Le règlement du rachat a eu lieu le 7 novembre 2018. Les OCEANE rachetées, ainsi que les droits de conversion qui y étaient attachés, ont été annulés conformément aux modalités des OCEANE. Ainsi que les porteurs des OCEANE en avaient été avertis, Safran a procédé le 31 décembre 2018, conformément aux modalités des OCEANE, au remboursement anticipé en numéraire au pair de la totalité des OCEANE non rachetées ou non encore converties à cette date.

Safran a procédé le 21 juin 2018 à une émission d'obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ ou existantes (OCEANE) d'un nominal de 700 millions d'euros. Les OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,00 %. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023.

Billets non garantis de premier rang émis en USD

Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars américains (soit 1 001 millions d'euros au cours du 31 décembre 2017), dont :

• tranche A : 155 millions de dollars US à échéance février 2019, coupon de 3,70 % ;

• tranche B : 540 millions de dollars US à échéance février 2022, coupon de 4,28 % ;

• tranche C : 505 millions de dollars US à échéance février 2024, coupon de 4,43 %.

Les tranches B et C, respectivement à 10 et 12 ans, ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort à 4,61 % en 2017 après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Autres emprunts

Zodiac Aerospace a mis en place le 10 mars 2016 un placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine et venant à échéance le 10 mars 2023, d'un encours de 180 millions d'euros au 31 décembre 2018 à taux révisable de 3,302 %. Ce financement, d'un montant de 230 millions d'euros à l'origine, comportait également une tranche à taux variable de 50 millions d'euros remboursée par anticipation de façon volontaire le 20 mars 2018.

• > Zodiac Aerospace a mis en place le 25 juillet 2013 un emprunt Schuldschein pour une durée de sept ans (échéance juillet 2020) :
  • tranche à taux fixe 3,605 % : le 25 juillet 2018, 95 millions d'euros ont été remboursés par anticipation par l'ex-Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette, sous forme de Negotiable European Medium Term Notes, contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières et avec

3.10 Charges à payer

Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s'élèvent à :

la même maturité résiduelle. À la suite de cette substitution de support, il ne reste donc qu'un encours de 4 millions d'euros pour cette tranche à taux fixe ;

• tranche à taux variable Euribor 6 mois + 2,20 % d'un montant de 53,5 millions d'euros à taux variable Euribor 6 mois + 2,20 % : cette tranche a été remboursée par anticipation le 25 juillet 2018 par l'ex-Zodiac Aerospace.

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Autres emprunts obligataires	14	15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	3
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	134	117
Dettes fiscales et sociales	73	84
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	20	12
Autres dettes	7	7
TOTAL	248	238

3.11 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance au 31 décembre 2018 s'élèvent à 4 millions d'euros.

Ils sont constitués de franchises de loyer à reprendre linéairement sur les durées des baux jusqu'en 2021.

3.12 Écarts de conversion passif

Les écarts de conversion passif représentent 157 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2018 des prêts et comptes courants en devises.

NOTE 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les données au 31 décembre 2017 n'intègrent pas Zodiac Aerospace, la fusion-absorption ayant une date d'effet, d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018.

4.1 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Assistance générale	170	260
Prestations de services administratifs et financiers	82	106
Prestations de R&T	154	167
Projets Groupe	2	2
Prestations informatiques	121	130
Personnel détaché	9	9
Revenus immobiliers	14	16
Autres	-	38
TOTAL	552	728

4.2 Transfert de charges

Les transferts de charges de l'exercice s'élèvent à 20 millions d'euros.

Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe.

4.3 Résultat financier

La composition du résultat financier se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Dividendes reçus et autres produits de participation	1 262	1 865
Intérêts et produits assimilés	45	68
Dépréciations des titres de participation	3	2
Autres reprises de provisions financières	8	8
Différences positives de change	-	-
Produits financiers	1 318	1 943
Dépréciations des titres de participation	(1)	(6)
Autres dotations aux provisions financières	(8)	(19)
Intérêts et charges assimilés	(48)	(245)
Différences négatives de change	(36)	(29)
Charges financières	(93)	(299)
RÉSULTAT FINANCIER	1 225	1 644

La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations.

Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives principalement à la provision pour perte de change.

Les intérêts nets 2018 incluent principalement une charge de 170 millions d'euros constatée lors du rachat des OCEANE 2020.

Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d'un même exercice.

4.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se détaille ainsi :

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Variation des provisions réglementées	5	3
Produits sur opérations de gestion	1	1
Produits sur opérations en capital	64	11
Charges sur opérations de gestion	(5)	(5)
Charges sur opérations en capital	(42)	(19)
Dotations nettes aux provisions et transfert de charges	2	13
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	25	4

4.5 Participation des salariés

Aucune charge de participation n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2018, ni de l'exercice 2017.

4.6 Impôt sur les bénéfices

Intégration fiscale de l'exercice 2018

L'application du régime d'intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 211 millions d'euros (charge nette de 43 millions d'euros en 2017).

Il se décompose en :

• un produit lié au versement de l'impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 272 millions d'euros ;

• une charge de 61 millions d'euros relative à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale s'élevant à 232 millions d'euros avant imputation de 171 millions d'euros de crédits d'impôts.

Provisions pour impôt des filiales déficitaires

Safran restitue les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société.

Au titre de l'exercice 2018, il a été comptabilisé une charge nette de 47 millions.

Autres

Au titre de l'exercice 2018, le CICE s'élève à 1 million d'euros (1 million d'euros pour 2017).

Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,2 million d'euros en 2018 (0,1 million en 2017), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.

NOTE 5 AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

5.1 Engagements hors bilan et passifs éventuel

Engagements donnés

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers	1 361	3 216
Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes	13	12
Garanties de passif données	291	288
Écarts actuariels	40	35
Autres engagements	101	165
TOTAL (1)	1 806	3 716
(1) Dont entités liées.	1 676	3 527

Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

L'augmentation constatée en 2018 s'explique par la signature de nouveaux partenariats, notamment avec un avionneur dans le domaine des APU.

Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d'euros au 31 décembre 2018 ainsi qu'une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 45 millions d'euros) au 31 décembre 2018 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l'administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits.

Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 64 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Engagements reçus

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Autres engagements reçus	74	129
TOTAL	74	129

Les engagements reçus se composent principalement d'une garantie à première demande reçue de Safran Aircraft Engines en faveur d'une de ses filiales pour 60 millions d'euros et d'une garantie au titre d'une promesse d'achat d'un bien immobilier pour 62 millions d'euros.

Engagements de crédit-bail

Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014.

	Valeur à la signature	Coût d'entrée de	Dotations aux amortissements théoriques
(en millions d'euros)	du contrat	l'actif à fin 2016	de l'exercice	cumulés	Valeur nette
Terrains	9	9	-	-	9
Constructions	97	94	4	17	77
TOTAL	106	103	4	17	86

	Redevances payées		Redevances restant à payer	Prix d'achat
(en millions d'euros)	de l'exercice	cumulées	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	résiduel (selon le contrat)
Terrains	-	-	-	-	9	N/S
Constructions	10	38	10	40	23	-
TOTAL	10	38	10	40	32	-

Instruments financiers et de couverture

Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l'ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales.

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s'engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s'engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an.

	31.12.2017			31.12.2018
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans
Contrat forward	(215)				(273)
Position vendeuse de USD	(164)	10 253	10 203	50	(338)	3 911	3 911	-
Dont contre EUR	(165)	10 097	10 097	-	(333)	3 861	3 861	-
Position acheteuse de USD	(16)	(1 069)	(869)	(200)	47	(1 201)	(301)	(900)
Dont contre EUR	(14)	(851)	(651)	(200)	42	(1 151)	(251)	(900)
Position vendeuse de EUR contre GBP	-	-	-	-	-	(17)	(17)	-
Position vendeuse de EUR contre CAD	7	16	3	13	3	47	(2)	49
Position acheteuse de MXN contre EUR	-	-	-	-	31	(12 176)	(1 872)	(10 304)
Position acheteuse de PLN contre EUR	-	(40)	(40)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de MXN contre USD	(42)	(4 000)	(2 650)	(1 350)	(16)	(1 150)	(1 150)	-
Options de change	(24)				(241)
Achat Put USD	309	13 795	12 795	1 000	482	22 454	17 454	5 000
Achat Call USD	23	(4 160)	(2 800)	(1 360)	95	(1 700)	(1 700)	-
Vente Call USD	(239)	29 859	25 867	3 992	(870)	47 084	37 384	9 700
Vente Put USD	(175)	(6 520)	(3 800)	(2 720)	(14)	(4 238)	(4 238)	-
Achat Put EUR	7	300	300	-	18	420	420	-
Vente Call EUR	(4)	600	600	-	(4)	840	840	-
Accumulateurs vendeurs de USD (2)	10	774	-	774	58	1 014	126	888
Accumulateurs acheteurs de USD (2)	44	(2 580)	(2 580)	-	-	-	-	-
Accumulateurs acheteurs de GBP (2)	1	(541)	(541)	-	(1)	(400)	(400)	-
Accumulateurs acheteurs de CAD (2)	-	-	-	-	(5)	(400)	(400)	-
TOTAL	(239)				(514)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments.

Ainsi qu'indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n'est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de la Société.

Gestion du risque de taux d'intérêt euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

La juste valeur de ces swaps est de 13 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Gestion du risque de taux d'intérêt USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

La juste valeur de ces swaps est de (7) millions d'euros au 31 décembre 2018.

Dans le cadre d'une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 2 175 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d'une entité détenue à 50 % par Safran. De ce fait, un swap de taux d'intérêt payeur variable/receveur fixe pour le même montant nominal a été mis en place à la même date par Safran avec cette entité. Du fait de cet adossement, il n'existe pas d'exposition au risque de taux d'intérêt au titre de ces swaps pour Safran car leurs justes valeurs (non significatives au 31 décembre 2018) se compensent.

Gestion du risque de liquidité

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée rend la Société peu sensible au risque de liquidité.

La ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2018 s'élève à 2 520 millions d'euros. Elle a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les deux options ayant été exécutées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.

Le financement B.E.I. mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

• dette nette/EBITDA < 2,5 ;

• dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement B.E.I et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain, appliquées sur des agrégats consolidés de Safran et ses filiales, sont les suivantes :

• dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;

• EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;

• fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

5.2 Litiges

Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de son activité. Safran fait également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. La procédure engagée suit son cours ; le demandeur a notifié aux codéfendeurs en fin d'année son intention de vouloir élargir son action devant la Cour. À ce jour, il n'est donc pas possible d'évaluer le risque financier éventuel.

À la connaissance de Safran, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière.

5.3 Effectif moyen

La répartition des effectifs de la société Safran s'établit ainsi :

	31.12.2017	31.12.2018
Ingénieurs et cadres	1 356	1 502
Techniciens, administratifs et agents de maîtrise	268	272
EFFECTIF TOTAL	1 624	1 774

5.4 Rémunération des dirigeants

Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres de la direction générale ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement Safran.

Les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le Président du Conseil et le Directeur Général, ainsi que des directeurs considérés comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (cinq directeurs répondant à ces critères du 1er janvier 2017 au 31 octobre 2018 et quatre directeurs du 1er novembre au 31 décembre 2018).

Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.

(en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2018
Avantages à court terme	10,4	11,1
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	2,0	1,5
Indemnités de fin de contrat	-	-
Autres avantages long terme	2,0	5,2
TOTAL	14,4	17,8

(1) Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l'application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d'évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l'application obligatoire d'IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n'étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS).

Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l'emploi au titre des dirigeants s'élève à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 et à 12,0 millions au 31 décembre 2017.

5.5 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l'année 2018 ressortent à 3 115 milliers d'euros et les honoraires afférents aux autres services s'élèvent à 409 milliers d'euros.

5.6 Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions, Safran avait annoncé le 24 mai 2017, son intention de procéder à un programme de rachat d'actions ordinaires pour un montant de 2,3 milliards d'euros sur une période de deux ans dès la finalisation de son offre publique d'achat sur la société Zodiac Aerospace.

À date, la Société a déjà contribué au programme à hauteur de 11,4 millions d'actions pour un montant total de 1,22 milliard d'euros.

Safran a signé le 10 janvier 2019 avec un prestataire de services d'investissement une convention d'achat d'actions pour une nouvelle tranche. Selon les termes de cette convention, Safran s'engage à acheter un montant maximum de 600 millions d'euros d'actions, au plus tard à l'échéance du 10 mai 2019. Le prix d'achat unitaire des titres ne pourra pas excéder le prix maximum de 140 euros fixé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 novembre 2018.

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société Safran SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAFRAN SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2018, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 17 936 millions d'euros, représentent le poste le plus important du bilan.

Ils sont évalués à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire. La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée soit :

• en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ;

• en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou

• en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée, le cas échéant, de l'endettement net, pour les participations non cotées.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit du fait des incertitudes inhérentes, notamment, à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'inventaire.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à examiner la méthode d'évaluation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés, ainsi que les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.

En particulier, selon les méthodes retenues :

• pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ;

• pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d'activité établis par la direction, analysé le taux de croissance retenu pour la projection des flux et analysé le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés.

Nous avons également vérifié l'exactitude arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN SA par l'Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Nicolas Macé Gaël Lamant Christophe Berrard

3

FACTEURS DE RISQUES

4.1	MANAGEMENT PAR LES RISQUES	199
4.1.1	Méthodologie	199
4.1.2	Organisation	199
4.1.3	Instances	200
4.2	DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE	200
4.2.1	Méthodologie	200
	4.2.2 Organisation	201
	4.2.3 Instances	202
4.3	FACTEURS DE RISQUES	203
4.3.1	Risques liés à l'environnement
	dans lequel le Groupe opère	203
	4.3.2 Risques liés aux activités du Groupe	207
4.4	ASSURANCES	211

BLOC-NOTES

MANAGEMENT PAR LES RISQUES

La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques de toute nature qui pourraient avoir une incidence significative sur ses résultats, son image et le cours de son action. Ces risques sont appréhendés au moyen d'un dispositif de management global par les risques.

Le dispositif de contrôle interne de Safran complète cette approche. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable sur la conformité des activités du Groupe aux exigences en vigueur, et de cette façon sur le niveau de maîtrise des risques adressés dans le référentiel de contrôle interne.

FACTEURS DE RISQUES

Sont présentés dans ce chapitre les principaux risques pouvant affecter l'activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document de référence. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. La criticité des risques est évaluée en termes d'éventualité et d'impact. Les caractéristiques des principaux plans d'action jugés adaptés à la gestion de ces risques sont également indiquées.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL LE GROUPE OPÈRE

• Risques liés à l'évolution de l'environnement concurrentiel
• Risques de marché financier
• Risques juridiques et réglementaires

• Risques opérationnels
• Risques liés à l'évolution du Groupe
• Risques liés aux ressources humaines

En outre peuvent exister à la date de dépôt du présent document de référence d'autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n'est pas considérée comme susceptible d'emporter de tels effets négatifs.

Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes.

ASSURANCES

Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d'assureurs de premier plan.

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d'assurance.

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4.1 MANAGEMENT PAR LES RISQUES

4.1.1 Méthodologie

Le dispositif de management des risques de Safran permet de répondre aux enjeux de certification de produits et services de Safran destinés à des opérations aériennes et aérospatiales. Il contribue, plus généralement et au niveau mondial, au traitement des enjeux opérationnels et financiers du Groupe. Les programmes aéronautiques s'inscrivent dans des cycles longs, impliquent des efforts de recherche, des développements coûteux et des investissements industriels conséquents. La plupart de ces programmes ont une durée de vie pouvant aller jusqu'à quarante ans et leur rentabilité s'apprécie à moyen ou long terme. Le dispositif de management global par les risques (Enterprise Risk Management – « ERM ») s'est imposé comme un dispositif contribuant à la rentabilité du Groupe.

L'ERM jouit d'un degré de maturité lui permettant d'identifier les expositions majeures de Safran aux risques, d'en quantifier l'incidence sur l'atteinte des objectifs, de veiller à la mise en œuvre d'actions de traitement adéquates afin de ramener l'exposition du Groupe à un niveau acceptable, contribuant ainsi directement à la réalisation de sa stratégie.

Par ailleurs, les principes de la politique de management global par les risques du Groupe sont cohérents avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF (version révisée en juin 2018) et les standards professionnels (COSO ERM).

Ce dispositif est déployé dans l'ensemble de ses activités, dans le respect des règles de gouvernance qui s'imposent aux diverses entités et directions composant le Groupe.

La gestion des risques procède d'une démarche méthodologique commune à toutes ses entités au travers d'un réseau d'experts.

Cette politique de gestion par les risques relève de la responsabilité de chaque entité et chaque direction fonctionnelle centrale ; elle fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran.

Chaque facteur de risques identifié est analysé et décliné en scenarii hiérarchisés selon trois axes : l'impact, la probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise.

4.1.2 Organisation

La direction Risques & assurances, rattachée au Directeur Financier Groupe, composée d'un directeur Risques & assurances, de Risk Managers Corporate et d'une équipe dédiée d'experts en assurances, est responsable de la mise en œuvre du dispositif de gestion par les risques pour le Groupe. Elle élabore les outils méthodologiques et les procédures qui assurent la cohérence du traitement des risques par les sociétés et directions fonctionnelles centrales. Tous les acteurs du traitement des risques dans le Groupe disposent d'un même référentiel de risques par processus et d'échelles d'impact, de fréquence ou probabilité et de maîtrise adaptées. Des guides d'analyse de certains risques sont également élaborés.

La direction Risques & assurances s'assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe, notamment, des objectifs de maturité de gestion des risques aux sociétés de rang 1. Le déploiement du management par les risques dans les entités nouvellement créées ou acquises fait partie, au titre du déploiement du plan d'intégration, des plans d'actions demandés aux entités du Groupe par la direction Risques & assurances.

L'impact et la probabilité d'occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe, à partir du scénario de risque le plus réaliste et le plus critique qui lui est affecté. L'évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée.

Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans d'actions qui peuvent comprendre des actions à mener, des contrôles supplémentaires ou encore la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, notamment par la souscription de couvertures d'assurances régulièrement actualisées.

Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d'élaborer un ou plusieurs plans d'actions et de s'assurer de leur mise en œuvre. L'objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé.

Ce processus donne lieu à des revues périodiques de l'ensemble du dispositif. Ainsi, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les événements concernant le Groupe survenus au cours d'une période et les analyses et cartographies de la même période. Ce back-testing permet à Safran de s'assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités, et d'améliorer et renforcer encore son dispositif le cas échéant.

Enfin, le dispositif ERM de Safran comprend un volet dédié à la gestion de crise. Il a pour but de permettre au Groupe d'anticiper et de faire face à toute situation « hors normes » exposant un ou plusieurs paramètres usuels de pilotage de ses activités. Il vise à permettre au Groupe, quelle que soit la composante de son organisation qui serait affectée, de réagir opportunément et d'apporter les solutions nécessaires au traitement de la crise. Il peut en aller ainsi par exemple de l'accident grave de personnes, que l'origine en soit technique, humaine ou naturelle, à l'indisponibilité durable de l'outil industriel mettant en péril la capacité de Safran à honorer certains engagements vis-à-vis de ses clients et partenaires. À ce titre, les plans de continuité d'activité font partie intégrante de la gestion de crise.

Par ailleurs, la direction Risques & assurances anime un réseau des Risk Managers des entités. Chaque société de rang 1 (cf. § 1.1.3 et 1.1.4) dispose d'un Risk Manager qui établit la cartographie de ses risques, revue lors de ses deux comités des risques annuels auxquels est associée la direction Risques & assurances. Des réunions mensuelles permettent le partage des bonnes pratiques et l'identification et le traitement de l'ensemble des risques, y compris les risques nouveaux ou émergents. Des groupes de travail sont organisés selon des axes de travail validés par le comité des risques Groupe.

Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en liaison permanente avec la direction Risques & assurances à laquelle ils transmettent semestriellement des indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveaux de maturité de la gestion des risques) et une fois par an, un rapport sur l'organisation et la maturité du dispositif de gestion par les risques dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques & assurances rencontre chaque Risk Manager de société de rang 1 périodiquement afin de challenger ses travaux et ses indicateurs.

Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de la démarche de management par les risques sur la totalité de leurs périmètres opérationnels respectifs, c'est-à-dire leur société ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d'un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres.

Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d'un correspondant risques qui s'assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein, vérifie la cohérence de la cartographie et des plans d'actions de la direction avec la cartographie et les plans d'actions associés des différentes directions fonctionnelles qui lui sont rattachées dans les sociétés de rang 1. La direction Risques & assurances est également directement associée à ces travaux.

4.1.3 Instances

Le dispositif intégré de management par les risques est piloté par les instances suivantes :

• les comités des risques des sociétés de rang 1 ;

• le comité des risques Groupe ;

• le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration.

Les procédures internes prévoient des réunions régulières pour les comités des risques sociétés et du Groupe.

Les comités des risques des sociétés de rang 1

Chaque société de rang 1 est pourvue d'un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société et des principaux directeurs. Il est dirigé par le représentant légal de la société et animé par son Risk Manager.

Les missions du comité des risques de chaque société sont les suivantes :

• décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ;

• valider la cartographie des risques de la société et leur maîtrise ;

• donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l'efficacité du dispositif de gestion par les risques ;

• valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ».

Enfin la direction Risques & assurances établit une cartographie consolidée des risques majeurs du Groupe et de leurs plans de traitement à partir de ces cartographies, analyses détaillées et plans de traitement des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des cartographies, analyses et plans de traitement des correspondants risques des directions fonctionnelles.

La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques et des plans d'actions qui leur sont associés.

La cartographie et les plans d'actions associés donnent lieu à une mise à jour semestrielle validée par le comité des risques Groupe. La direction Risques & assurances présente alors cette cartographie et les plans de traitement au comité d'audit et des risques du Conseil d'administration.

Le comité des risques Groupe

Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général et des directeurs Groupe. Il est dirigé par le Directeur Général et est animé par le directeur Risques & assurances.

Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour périodique de l'identification, de l'évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs.

Ses missions sont ainsi plus particulièrement :

• de valider la politique de gestion par les risques ;

• de valider la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise ;

• de donner une assurance raisonnable quant à l'efficacité du processus de gestion des risques ;

• de valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ».

Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.4 du présent document de référence.

S'agissant de la gestion des risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe tels qu'ils lui sont présentés, y compris les évolutions et remèdes, deux fois par an par la direction Risques & assurances.

Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d'administration selon la même périodicité.

4.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

4.2.1 Méthodologie

Définitions et objectifs

Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l'AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d'administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• conformité aux lois et aux réglementations ;

• application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;

• bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

• fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations, à l'utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l'organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints.

Le référentiel de contrôle interne

La direction de l'Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne :

• un cycle lié à l'environnement de contrôle ;

• dix cycles opérationnels ;

• deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d'information) ;

auxquels s'ajoutent des cycles adaptés aux risques des Centres de Services Partagés (CSP).

Pour chaque cycle, la direction de l'Audit et du contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer :

• l'adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et

• leur efficacité opérationnelle.

Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été répertoriés, dont la vocation est notamment de concourir à l'intégrité de l'information comptable et financière et à la sécurité de cette information. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d'actions.

Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l'évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau contrôle interne et les directions fonctionnelles centrales.

Le principe d'évaluation

Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l'ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour les sociétés de rang 2. Par ailleurs, un référentiel d'une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l'objet de tests formels tous les ans.

Le Groupe intègre chaque année dans son plan d'audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu'il définit.

4.2.2 Organisation

Missions de la direction de l'Audit et du contrôle interne

La direction de l'Audit et du contrôle interne, rattachée au Secrétaire Général, contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l'efficacité de ses opérations, l'utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de :

définir et réaliser le programme annuel d'audits ;

définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne.

L'ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières.

Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des procédures génère un plan d'action, avec désignation d'un responsable et fixation d'une échéance. L'avancement des plans d'actions est suivi mensuellement.

Périmètre d'évaluation

Sur le périmètre historique Safran, le dispositif est déployé en 2018 dans 113 entités, permettant de couvrir 100 % du chiffre d'affaires consolidé de ce même périmètre.

Sur le périmètre ex-Zodiac Aerospace, toutes les sociétés opérationnelles consolidées en 2017, soit 66 sociétés, ont été intégrées dans le dispositif de contrôle interne du Groupe, et ont ainsi conduit une évaluation de contrôle interne, selon le référentiel et la méthodologie Safran.

Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des procédures génère un plan d'action, avec désignation d'un responsable et fixation d'une échéance. L'avancement des plans d'actions est suivi mensuellement.

L'assurance qualité du contrôle interne

Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d'affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s'engagent sur un plan de progrès pour l'année à venir.

Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l'élaboration de l'information comptable et financière de l'entreprise.

Les auditeurs internes s'attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés.

La sensibilisation et la formation

Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée afin de sensibiliser les personnels, aussi bien financiers qu'opérationnels, au contrôle interne.

L'audit interne

Le plan d'audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s'appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l'Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à identifier des facteurs d'amélioration de l'efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels.

L'audit interne contribue ainsi :

à la démarche d'identification, d'évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d'actions ;

• à l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d'évaluer l'adéquation et l'efficacité de l'organisation et des procédures en place ;

• à l'évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d'audit.

La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l'Institute of Internal Auditors.

Le contrôle interne

L'équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s'appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants dans chacune des entités de son périmètre.

L'équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d'échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne.

Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2019 doivent contribuer à l'amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels. Ils incluent en particulier un projet visant à compléter le dispositif d'évaluation annuelle par un dispositif de contrôle continu, permettant de traiter tout au long de l'année l'exhaustivité des données au moyen d'indicateurs opérationnels.

Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d'évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également :

• l'accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ;

• le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel.

4.2.3 Instances

Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes :

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d'audit et des risques.

Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans leur société et dans les entités qui leur sont opérationnellement rattachées, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe.

Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.3 du présent document de référence.

En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment :

les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l'Audit et du contrôle interne ;

Les autres acteurs du contrôle interne

La direction financière Groupe

La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion des risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité.

Les directions opérationnelles

Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d'un certain nombre de points de contrôle, en s'appuyant notamment sur une approche par les risques.

Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d'un certain nombre de processus de Safran participant à l'élaboration de l'information comptable et financière. Ils s'appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées.

Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d'audit et des risques.

L'approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante :

• revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ;

• réalisation de tests pour vérifier l'efficacité opérationnelle des procédures en place ;

• revue des plans d'actions clôturés ;

• prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés.

• les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s'assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance.

La charte de l'audit interne du Groupe est validée par le président du comité d'audit et des risques.

Les comités de contrôle interne

Chaque société de rang 1, pour l'ensemble des entités relevant de son périmètre, ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d'un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l'avancement des travaux d'évaluation et en analysent les résultats. La direction de l'Audit et du contrôle interne est systématiquement associée aux réunions de ces comités.

4.3 FACTEURS DE RISQUES

Sont présentés ci-après les principaux risques pouvant affecter l'activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document de référence. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l'évolution permanente l'expose à des facteurs de risques et incertitudes s'ajoutant à ceux associés à ses métiers.

La matérialisation des risques décrits ci-dessous est susceptible d'avoir des effets négatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou le cours de l'action Safran en Bourse.

En outre peuvent exister à la date du présent document de référence d'autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n'est pas considérée comme susceptible d'emporter de tels effets négatifs.

Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes.

L'environnement dans lequel le Groupe opère génère des :

• risques liés à l'évolution de son environnement concurrentiel ;

• risques de marché financier ;

• risques juridiques et réglementaires.

• L'exercice des activités du Groupe entraîne des :

• risques opérationnels ;

• risques liés à l'évolution du Groupe ;

• risques liés aux ressources humaines.

4.3.1 Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe opère

4.3.1.1 Risques liés à l'évolution de l'environnement concurrentiel

Aléas politiques

Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou d'indépendance nationale. De plus, le transfert et/ ou l'exportation d'équipements de défense sont prohibés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations.

Le développement des activités et des implantations du Groupe à l'échelle mondiale l'expose à des risques politiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d'affecter ses activités et ses résultats.

Face à ces aléas politiques, Safran dispose d'une direction Groupe international et relations institutionnelles coordonnant les actions nécessaires, notamment et y compris dans l'analyse du risque pays, les domaines de la conformité commerciale, du contrôle des exportations et des douanes ainsi que le dispositif en matière d'éthique (cf. § 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 et 5.1.4).

Ainsi, dans la perspective de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, Safran s'est préparé à un scénario de « hard BREXIT » ou sortie sans accord transitoire. Safran a arrêté un plan de contingence visant à traiter les principales difficultés auxquelles le Groupe pourrait devoir faire face, en l'occurrence principalement des enjeux de supply chain et de certifications aériennes. Ce plan de contingence est décliné par chacune des entités concernées au sein du Groupe. S'agissant de la supply chain, des stocks de sécurité ont été constitués. Des mesures spécifiques, notamment des délais de sécurité, sont mises en œuvre auprès de fournisseurs critiques identifiés. Les actions nécessaires sont par ailleurs engagées auprès des autorités de certification compétentes pour sécuriser la poursuite des activités. Une vigilance particulière est portée aux agréments des fournisseurs et aux besoins exprimés par les clients du Groupe auprès de ses stations de réparations britanniques.

Évolution des conditions économiques

Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document de référence et sont prises en compte dans l'élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT).

Des plans d'actions sont élaborés à partir de ces hypothèses et validés par le comité des risques Groupe suivant la méthodologie présentée au § 4.1.

Ainsi l'évolution de l'économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et du fret, laquelle affecte directement le marché des avions commerciaux. Pour faire face à l'évolution de la demande d'avions par les compagnies aériennes, les constructeurs d'avions pourraient modifier leur cadence de production. Cela aurait une conséquence directe sur le niveau d'activité de première monte des fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, tels que Safran. De même la baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l'environnement économique ou géopolitique pourrait également affecter le volume des ventes et des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange.

Si la conjoncture venait effectivement à se dégrader, les hypothèses et les plans d'actions de Safran seraient alors ajustés en conséquence. Afin de limiter l'impact de ce risque, des comités de pilotage spécifiques périodiques sont en place au sein du Groupe en ce qui concerne les clients, les fournisseurs et le marché. (cf. § 1.2, 1.4, 1.5 et 1.8)

Effet du cycle aéronautique

Le rythme des commandes d'avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement :

• à l'évolution du trafic aérien ;

• au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions ;

• aux décisions d'investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière.

En outre, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques ou géophysiques, etc.) peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter le marché des moteurs d'avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services.

En 2018, les activités d'aviation civile représentaient environ 75 % du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe. Safran se trouve actuellement dans un cycle de forte demande résultant principalement des effets de renouvellement de leur flotte d'aéronefs par de nombreuses compagnies aériennes.

Safran a fourni une importante flotte de moteurs installés avec plus de 30 000 moteurs CFM56 qui équipent la majorité des avions monocouloirs de plus de 100 places livrés aux compagnies aériennes depuis 30 ans. La progression en maturité de la base installée de moteurs et d'équipements permet au Groupe de générer des revenus de services représentant environ 49 % du chiffre d'affaires de l'activité aéronautique.

L'aptitude de Safran à poursuivre la réussite des montées en cadence (ramp-up) pour exécuter son carnet de commandes, notamment celle du LEAP avec 1 118 moteurs livrés en 2018, dépend notamment de sa capacité de pilotage de sa chaîne logistique globale interne et externe (cf. § 4.3.2.1 « Risques liés aux fournisseurs et partenaires »). Des investissements et des plans d'actions robustes sont mis en œuvre pour assurer cette capacité tant interne qu'externe et circonscrire les éventuels dysfonctionnements. Safran veille également à assurer l'adéquation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme.

Concurrence

Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur tous ses secteurs d'activité, provenant tant d'acteurs globaux et internationaux que d'acteurs opérant sur certains marchés de niche. Safran poursuit sans relâche l'objectif de conserver et de développer son avance technologique grâce à une politique d'investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans ses domaines d'activité dont le cycle de développement produits est particulièrement long.

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran déploie non seulement une stratégie d'équilibrage de son portefeuille d'activités lui permettant d'être présent sur l'ensemble des segments commerciaux et sur tous les composants d'un aéronef (cf. § 1.2), mais réalise également des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.5), des opérations de croissance externe sélectionnées et développe des partenariats sur un certain nombre de programmes (cf. § 1.3). Ces partenariats et prises de participations minoritaires ciblées se traduisent dans certains cas par la création d'entités communes dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent.

4.3.1.2 Risques de marché financier

Les principaux risques couverts par les instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l'impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change, dans l'exercice de ses activités opérationnelles et financières.

La majorité du chiffre d'affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l'industrie. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses libellées en dollar US pour ces activités s'est élevé à 8,9 milliards de dollars US en 2018.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil.

Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change euro/dollar US au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollars US qui sont présentés au § 3.1 note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document de référence.

Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change euro/dollar US au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 note 37 « Liste des sociétés consolidées » du présent document de référence.

Politique de couverture

La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur deux principes :

• protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;

• optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans.

Concernant la couverture du risque de change au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines, celle-ci est réalisée au travers d'une couverture d'investissement net partielle de ces activités, décrite au § 3.1 note 1.v « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document de référence.

Méthode de gestion

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence.

Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières activantes et désactivantes.

Une option à barrière désactivante disparaîtrait si le cours spot était amené à franchir sa barrière désactivante KO (pendant la fenêtre active). Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l'option ainsi désactivée.

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans risque de remettre pour autant en cause la parité plancher d'origine. Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement les achats à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Portefeuille de couverture

Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document de référence.

Le Groupe a intégralement couvert son exposition 2019 en dollar US au cours de couverture de 1,18 dollar US pour 1 euro. Pour mémoire, l'exposition annuelle estimée autour de 9,4 milliards de dollars US pour 2019 dépend du niveau des ventes prévues en début d'année. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de l'horizon couvert.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition 2020. Au 1er février 2019, le portefeuille 2020 s'élève à 5,2 milliards de dollars US. Certains instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,27 et 1,32 avec des maturités allant jusqu'à un an. Le cours cible de couverture projeté pour 2020 devrait être compris entre 1,16 et 1,18.

Le Groupe a également poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition 2021. Au 1er février 2019, le portefeuille 2020 s'élève à 8,0 milliards de dollars US. Certains instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,21 et 1,33 avec des maturités allant jusqu'à mi-2020. Le cours cible de couverture projeté pour 2021 devrait être compris entre 1,15 et 1,18.

Le Groupe a initié la couverture de son exposition nette projetée pour 2022. Au 1er février 2019, le portefeuille 2022 s'élève à 2,5 milliards de dollars US de couverture optionnelle avec barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,22 et 1,25. Le cours cible de couverture pour 2022 devrait être compris entre 1,15 et 1,18.

Toute variation de 1 centime de la parité euro/dollar US sur le cours de couverture a un impact d'environ 60 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant en données ajustées.

Sensibilité

Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d'une part, et en données consolidées d'autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L'analyse de sensibilité tient compte à la fois des :

• effets de conversion : impact des variations des cours euro/ dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ;

• effets de transaction : impact des variations des cours euro/ dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l'euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/ dollar US.

Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d'investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 (note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Données ajustées (en millions d'euros)	2017		2018
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,13		1,18
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,07	1,19	1,12	1,24
Cours de clôture	1,20		1,15
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,14	1,26	1,09	1,20
Chiffre d'affaires	381	(345)	541	(489)
Résultat opérationnel	13	(11)	20	(18)
Résultat financier	(8)	7	26	(24)
Résultat avant impôt	5	(4)	46	(42)

Données consolidées non ajustées (en millions d'euros)	2017		2018
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,13		1,18
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,07	1,19	1,12	1,24
Cours de clôture	1,20		1,15
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,14	1,26	1,09	1,20
Chiffre d'affaires	684	(619)	965	(873)
Résultat opérationnel	312	(283)	445	(402)
Résultat financier	(800)	220	(2 077)	1 018
Résultat avant impôt	(488)	(63)	(1 633)	615

Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;

• un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options…).

Risque de taux d'intérêt Euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

L'exposition au risque de taux d'intérêt Euro est présentée au § 3.1 note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document de référence.

Risque de taux d'intérêt dollars US

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

Dans le cadre d'une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 2 175 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d'un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d'un montant nominal de 1 088 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

Par ailleurs, deux swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable pour un montant nominal total de 160 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 11 mois dans le cadre de deux lignes de cessions de créances sans recours qui bénéficient à deux filiales du Groupe. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

L'exposition au risque de taux d'intérêt dollar US est présentée au § 3.1 note 30 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document de référence.

Sensibilité

Toute augmentation des taux d'intérêt Euro et dollar US de 1 % (100 points de base) se traduirait par une augmentation du coût de la dette nette de 3 millions d'euros (contre une diminution de 45 millions d'euros en 2017).

Risque de matières premières

Depuis 2009, le Groupe avait une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (nickel, platine et pétrole). L'objectif de la politique était de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières.

Au regard de la matérialité de ce risque pour le Groupe et des coûts associés à leur gestion, il a été décidé d'arrêter cette politique de couverture à la fin 2016.

Risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

• les placements financiers temporaires ;

• les instruments dérivés ;

• les comptes clients ;

• les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 note 1.v « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document de référence, est non significative.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash flow libre.

L'échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 note 18 « Créances clients et autres débiteurs » du présent document de référence.

Risque de liquidité

Le Groupe veille à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l'expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés.

L'activité de Safran nécessite l'accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d'une variété de facteurs tels que les conditions du marché et la situation macroéconomique. Une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) pourrait avoir pour conséquence pour Safran, comme pour ses concurrents, une augmentation des coûts, voire une limitation, d'accès au financement.

Par ailleurs, les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient développer une perception négative des perspectives financières à court ou à moyen terme du Groupe, en particulier s'il venait à encourir des pertes, ce qui pourrait également affecter sa capacité future de financement.

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société Safran à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes :

• assurer la protection à tout instant des placements financiers ;

• optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2018 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d'un montant de 2 520 millions d'euros a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.

Le financement de la Banque européenne d'investissement (BEI) mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers. Il s'agit des deux ratios limites suivants :

• dette nette/EBITDA < 2,5 ;

• dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

L'euro placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est soumis à un covenant financier :

> dette nette/EBITDA < 3,5.

Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes :

• Dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités.

• EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées).

• Fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

L'échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 note 26 « Passifs financiers portant intérêts » du présent document de référence.

4.3.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Dans le domaine juridique, le Groupe est exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Lorsque de telles réclamations surviennent, elles sont instruites par la direction juridique en vue de la défense des intérêts du Groupe.

En dehors des principaux risques avérés relevant du domaine juridique et figurant au paragraphe « Passifs éventuels liés à

4.3.2 Risques liés aux activités du Groupe

4.3.2.1 Risques opérationnels

Accident d'aéronef

Les produits Safran équipent des biens à fort contenu technologique d'une valeur unitaire élevée, en particulier des avions civils et militaires, des hélicoptères et des lanceurs spatiaux. La responsabilité du Groupe peut, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d'accident d'un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d'exploitation par une compagnie aérienne ou un exploitant d'hélicoptères. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, Safran mène des actions de diverse nature pour maîtriser ce risque lié aux accidents d'aéronefs. Au titre de ces actions, les axes définis par la direction de la Qualité du Groupe sont détaillés au § 1.9 du présent document l'activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf. § 3.1 note 34) et à la note « Litiges » (cf. § 3.1 note 35) du présent document de référence, l'analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d'occurrence et de gravité significatives.

Le Groupe est également exposé au non-respect éventuel de réglementations. Par exemple, s'agissant du contrôle des exportations, le Groupe est tenu au respect de législations et réglementations relevant d'autorités internationales et nationales, notamment l'Union européenne et les États-Unis. Il en est de même en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption et de mesures éventuelles d'embargo à l'encontre de pays où il exerce ses activités.

Pour assurer le respect des réglementations internationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d'actions décrits au § 5.1 du présent document de référence. Ils visent à garantir que les sociétés du Groupe rendent compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes hypothétiques. À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non-conformité en matière de règles d'exportation qui ont été soumises aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités ou sont en cours de traitement. En ce qui concerne les embargos et les sanctions, notamment américains, le Groupe s'est assuré de prendre toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l'ensemble des règles applicables à ses activités. Conformément au règlement de l'Union européenne n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit Règlement général sur la protection des données personnelles), le Groupe a déployé une nouvelle organisation lui permettant de garantir la protection des données personnelles.

4.3.1.4 Risques de mise en cause médiatique

Le Groupe est exposé au risque de mise en cause médiatique pouvant résulter du fait de ses produits ou de personnes, tant ses propres salariés que des tiers agissant volontairement ou non. Safran, pour se prémunir contre ce risque qui pourrait affecter durablement son image, a arrêté un certain nombre de règles internes de fonctionnement, a élaboré des guides et a favorisé le partage de bonnes pratiques. Ceux-ci sont régulièrement rappelés au travers d'actions de sensibilisation et de formations adaptées. Un traitement spécifique est réservé aux risques spécifiques générés par les réseaux sociaux et les nouveaux médias. Un volet du dispositif de gestion de crise du Groupe, tel que mentionné au § 4.1.1, est également consacré, notamment au moyen de fiches réflexes, à ces nouveaux risques.

de référence. Les obligations de Safran en matière de sécurité aérienne sont drastiques et imposent la tenue d'un système performant et exigeant de management par la qualité. L'efficacité de ce dispositif et des plans d'actions qu'il implique se traduit par l'obtention et le renouvellement d'accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1. En outre, des plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode Quick Response Quality Control (QRQC), permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain en y apportant les réponses adéquates. Dans le cadre de la démarche One Safran, les processus de pilotage des programmes et le processus de développement ont été également renforcés, entraînant un approfondissement des analyses de risques (analyses de risques produit et processus).

Retard, développements de programmes et industrialisation

Les constructeurs d'aéronefs peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier voire de la poursuite de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, y compris des équipements de Safran et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe. Dans certains cas, des retards propres aux développements de responsabilité de Safran peuvent également entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants. Il peut arriver que la responsabilité du Groupe soit exposée au titre de ces retards. Les retards peuvent également entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut également exposer Safran à des dépréciations d'actifs.

Ainsi, au cours de précédents exercices, Safran a été amené à déprécier l'intégralité des actifs corporels et incorporels spécifiquement liés au développement du moteur Silvercrest pour le programme Falcon 5X de Dassault Aviation. En 2018, Safran et Dassault Aviation sont parvenus à un accord concernant l'indemnité à verser par Safran à Dassault Aviation au titre de l'arrêt du moteur Silvercrest pour cet avion. Le montant de l'indemnité est couvert par les provisions comptabilisées précédemment par le Groupe, et le paiement s'étalera sur trois ans à compter de 2018.

Sélectionné par Cessna (Textron Aviation), le moteur Silvercrest équipera le futur avion d'affaires haut de gamme à large cabine Citation Hemisphere dont le rayon d'action s'étendra jusqu'à 4 500 miles nautiques (8 300 kilomètres). En 2018, Safran a poursuivi le développement du moteur dont la certification est attendue en 2022, conformément au calendrier de l'avionneur. Durant l'exercice, la compagnie américaine Netjets® a annoncé une option d'achat portant jusqu'à 150 exemplaires du futur appareil de Cessna équipé de ses moteurs Silvercrest.

De même, Safran a été amené à examiner la situation des actifs du programme d'hélicoptère X6 suite à la rupture du contrat avec Airbus Helicopter à l'amiable. Ces analyses ont conduit à la dépréciation en 2018 de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement de ce moteur pour un montant de 34 millions d'euros.

Safran poursuit ses actions en matière de management de programmes notamment au titre de la démarche « One Safran » (cf. § 1.9) étendue aux nouvelles bornes du Groupe. Cette démarche met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT », cf. chapitre 1), des méthodes et outils de travail dans le but d'améliorer le processus « manager les programmes ». Ce référentiel est fondé sur cinq règles d'or : maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour, être conforme aux exigences (de l'ensemble des parties prenantes), planifier et respecter les jalons, piloter la performance et maîtriser les risques. Il a été complété d'un guide « Program Management » de bonnes pratiques et de standards à respecter, associés à une grille de maturité permettant à chaque responsable de programme de mener une autoévaluation annuelle de ses risques et de ses actions et de conduire des actions de progrès.

Produits et services

Le Groupe applique des normes de qualité et de sécurité très exigeantes quant à la conception et à la fabrication de ses produits de haute technologie et services associés.

La gestion des programmes, grâce à des processus robustes et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés (tels que les ramp-up), permet de s'assurer que les transitions entre les différents programmes sont correctement réalisées. (cf. § 4.3.2.1 « Retard, développements des programmes et industrialisation »). Les éléments du plan de transition CFM56/ LEAP sont présentés aux chapitres 1 (cf. § 1.3.1.1 « Moteurs civils de moyenne puissance ») et 2 (cf. § 2.1.3.1 « Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers »)). Le plan de transition CFM56/LEAP bénéficie de ce mode de gestion et donne lieu à une information suivie aux marchés.

La non-qualité et la défaillance d'un des équipements, systèmes ou technologies de Safran pourraient conduire un client, partenaire ou tiers à des réclamations susceptibles d'entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d'affaires et/ou de position commerciale importants pour Safran voire d'affecter son image.

Afin de maîtriser au mieux l'impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d'actions en matière de qualité, telles que par exemple la systématisation d'audits ciblés et l'utilisation d'un outil d'audit qualité Groupe. Ces actions ont été présentées au § 1.9 du présent document de référence.

Risques liés aux fournisseurs et partenaires

De façon générale, sur la plupart de ses métiers, Safran travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ses partenaires et ses fournisseurs peuvent avoir une incidence sur l'activité de Safran.

Risques liés aux fournisseurs

Les difficultés ou défaillances de fournisseurs, même si leur robustesse et capacités en matière de continuité d'activité est un des critères clé de leur sélection par Safran, pourraient affecter la supply chain et entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe.

Pour faire face à ces risques, la direction des Achats Groupe conduit une revue mensuelle des fournisseurs sensibles avec un pilote désigné et des plans d'actions associés. Elle suit également avec les fournisseurs sensibles leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d'achats centralisée (cf. § 1.8) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d'excellence, de compétitivité et de développement durable.

Le Groupe est également exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix de matières premières notamment sur le titane, les alliages base nickel, les fibres composites, le perchlorate d'ammonium et le pétrole. Afin de limiter l'impact de ces risques, le Groupe négocie avec ses fournisseurs des contrats d'approvisionnement à moyen terme, en favorisant la mise en place de multiples sources et en constituant des stocks adaptés.

Le volume des engagements pris par les sociétés du Groupe correspond à l'augmentation planifiée de la production pour les prochaines années. Pour protéger tout particulièrement le programme LEAP et sa supply chain, Safran a constitué des stocks de sécurité de composants spécifiques, mis en place des sources multiples de fournisseurs selon la criticité des enjeux, introduisant notamment de nouveaux fournisseurs et a engagé d'autres initiatives ciblées. En outre, Safran et Albany (États-Unis) disposent désormais de trois usines, l'une à Rochester (New Hampshire, États-Unis), une autre à Commercy (Meuse, France) et une troisième à Querétaro (Mexique), qui fabriquent des pièces en matériau composite pour les moteurs d'avions de nouvelle génération.

Risques liés aux partenaires

Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si l'un de ces partenariats n'était pas reconduit, les activités de Safran pourraient en être impactées.

Une part importante du chiffre d'affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise CFM International, détenue à 50/50 par Safran Aircraft Engines et GE. Ce partenariat en propulsion civile est prévu durer jusqu'en 2040 et intègre désormais le maintien en conditions opérationnelles. Safran et GE ont par ailleurs signé un accord de développement et de gestion de programmes pour les nacelles des futurs avions court et moyen-courriers.

Safran participe également à plusieurs autres partenariats, notamment avec : Airbus Group (ArianeGroup) pour les lanceurs spatiaux, Air France Industries KLM (Airfoils Advanced Solutions) pour la réparation d'aubages de compresseurs de moteurs d'avions, AVIC Aircraft Corp., Boeing (Initium Aerospace) récemment dans le domaine de la conception, la fabrication et le support après-vente de groupes auxiliaires de puissance, China Eastern (Xi'an Eastern Safran Landing Systems Services) pour la maintenance et la réparation de trains d'atterrissage, MTU (Aerospace Embedded Solutions) dans le domaine des logiciels et équipements critiques pour les applications militaires et civiles, Rolls-Royce (Aero Gearbox International) pour les systèmes de transmissions de puissance des futurs moteurs d'avions civils de Rolls-Royce, Thales (Sofradir et Optrolead) pour la détection infrarouge et pour la commercialisation de systèmes optroniques et UEC Saturn (PowerJet) pour le développement et la production du système propulsif SaM146.

Ces partenariats sont construits dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent (cf. § 1.4).

Risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement

Toute activité industrielle génère des risques, en particulier dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement (SSE). Dans chaque pays dans lequel le Groupe opère, ses activités sont soumises à des lois et des réglementations environnementales, notamment en matière de traitement des déchets et de pollution de l'air, des eaux et des sols. Les exigences légales et réglementaires en matière d'environnement deviennent de plus en plus strictes et le Groupe pourrait avoir à supporter des coûts significatifs pour s'y conformer. Le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d'anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités. Il s'appuie pour cela sur un référentiel SSE commun à l'ensemble de ses sites (cf. § 5.3.5). Il a ainsi engagé les investissements nécessaires pour protéger la sécurité, la santé et l'environnement des parties prenantes.

Risques liés à la sûreté des personnes

L'exposition mondiale du Groupe peut générer un certain nombre de risques sécuritaires dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté qui a mis en place une veille pays. Le Groupe évalue de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles. Les zones géographiques font l'objet d'une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention et de protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s'appuie sur les services de l'État français ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. En cas de survenance d'une situation particulière, une cellule de crise peut être mobilisée et mettre à la disposition des opérationnels des moyens exceptionnels permettant, par exemple, un rapatriement d'urgence.

Risques liés à la confidentialité des données

Safran est exposé au risque d'atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l'information.

L'information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l'innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l'assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé.

Face aux risques d'intrusion, d'atteinte à l'intégrité de ses installations et de ses données, la prévention contre les cyber-menaces est nécessaire pour garantir la continuité de fonctionnement de ses activités.

Ces risques cyber qui pèsent sur Safran pourraient induire des ruptures de service informatique en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d'échange entre réseaux interne et externe, une indisponibilité de la messagerie, voire porter atteinte à la confidentialité et à l'intégrité de données qui sont hébergées ou en transit sur son système d'information (perte, destruction, vol, corruption).

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran a défini une politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI) qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d'information. Des actions ciblées de sensibilisation de l'ensemble des personnels du Groupe sont conduites périodiquement. Enfin, Safran investit de manière continue et proportionnée à l'évolution de la menace, dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d'information, dans des moyens de détection d'événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, ainsi que dans le contrôle de l'efficacité de ce dispositif.

4.3.2.2 Risques liés à l'évolution du Groupe

Risques liés à l'évolution technologique

Les marchés du Groupe sont sujets à des évolutions technologiques importantes. Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d'innovation et de technologie. Le Groupe est exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Les activités et la situation financière de Safran pourraient en être affectées.

Afin de limiter l'impact de ce risque, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.5).

Safran prend appui également sur des partenaires qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.5.2).

Safran dispose d'un outil d'investissement, notamment dans l'écosystème des start-up, « Safran Corporate Ventures » (cf. § 1.5.4) de façon à soutenir le développement amont de technologies innovantes et prometteuses et d'en capter les bénéfices pour les applications que le Groupe utilise. Ainsi Safran Corporate Ventures a investi dès 2016 dans Diota, une start-up spécialisée dans la réalité augmentée ou plus récemment, début 2019 dans OXIS Energy, le leader des cellules lithium-soufre pour les systèmes de batteries à haute densité énergétique.

Par ailleurs Safran s'est doté d'une force de recherche mutualisée sur les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, le centre de recherche et technologie du Groupe. Ce centre regroupe plus de 450 scientifiques et technologues répartis sur plusieurs nouveaux sites et plateformes de recherche, dont les sites de Safran Composites et de Safran Ceramics. Respectivement au sein de chacun de ceux-ci, une centaine de spécialistes des composites à matrice organique et à matrice céramique et de la chimie organique est à l'œuvre. Enfin, le site de Gennevilliers est dédié aux activités de fonderie expérimentale pour positionner Safran au meilleur niveau technologique dans les parties chaudes des moteurs aéronautiques,

Pour Safran, la Propriété intellectuelle/industrielle (« PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s'intensifie. Safran a révisé sa gouvernance en matière de PI en se dotant de moyens de coordination supplémentaires et en rassemblant ses spécialistes dans une organisation centralisée qui agit désormais pour le compte de toutes les sociétés du Groupe, le Centre d'Excellence Propriété Intellectuelle (« CEPI »). Il apporte toute assistance et conseil en matière de PI et de gestion des risques associés, notamment pour la protection des savoir-faire et inventions, le développement et la gestion dynamique du portefeuille brevets, le traitement des litiges et la veille stratégique et technologique, la promotion de l'innovation du Groupe pour sécuriser son avantage concurrentiel et lui permettre de satisfaire au mieux les besoins de ses clients.

Les missions de l'équipe PI s'appuient sur une charte Groupe, laquelle souligne l'importance de la veille stratégique et technologique, du respect des droits des tiers, de la protection du patrimoine du Groupe et de la défense de ses droits pour se différencier par l'innovation.

Gouvernance, mutualisation des compétences et déploiement des processus d'excellence opérationnelle permettent au Groupe d'évaluer et maîtriser précisément son exposition aux risques liés à sa PI.

Aléas sur la rentabilité des investissements

Les activités, notamment en matière de R&D aéronautique de Safran, impliquent des investissements qui trouvent leur rentabilité à moyen et long termes. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l'investissement initial (moindre demande, arrêt d'un programme). Les frais de R&D capitalisés (hors goodwill et programmes) s'élèvent à environ 4,0 milliards d'euros au 31 décembre 2018 (cf. § 3.1 note 12) et le montant des immobilisations corporelles (essentiellement investissements industriels) à environ 4,5 milliards d'euros (cf. § 3.1 note 13), en valeur nette après amortissements et dépréciations.

Pilotées au niveau Groupe, les décisions d'investissement sont encadrées par des procédures éprouvées et reposent sur de nombreux critères d'évaluation. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une direction de l'Innovation pour couvrir la période depuis les démonstrations technologiques jusqu'à l'entrée sur le marché (cf. § 1.5 et 1.6).

Dépendance à l'égard des commandes publiques

Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés de défense, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l'objet d'arbitrages dépendant en particulier de l'environnement géopolitique et de contraintes budgétaires fortes. Les rationalisations budgétaires auxquelles sont confrontés de nombreux clients publics peuvent engendrer non seulement des retards dans l'attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés mais également générer des dégradations des plans d'acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées.

Safran a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille entre ses activités civiles et de défense. En 2018, en excluant les activités issues de Zodiac Aerospace et en tenant compte de l'application de la norme comptable IFRS15, environ 18 % du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe a été réalisé auprès de clients gouvernementaux. En incluant les activités issues de Zodiac Aerospace, la part du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe réalisé en 2018 auprès de clients gouvernementaux s'élève à environ 15 %. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la solidité d'ensemble de son portefeuille. Cette stratégie globale permet ainsi de réduire les risques de dépendance à l'égard des commandes publiques.

Risques liés aux acquisitions, restructurations

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Safran procède à des acquisitions d'activités ou de sociétés ainsi qu'à des fusions ou créations de sociétés, à la mise en place de coopérations stratégiques voire de cessions ciblées d'activités qui ne relèvent pas de son cœur de métier. Safran a déployé les outils et contrôles permettant de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. Des processus sont mis en place afin de vérifier que ces opérations respectent les critères de discipline financière du Groupe (endettement, rentabilité des capitaux engagés). Celles-ci sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier ne réussit pas à intégrer les activités et le personnel des entités acquises, à dégager les synergies et les économies escomptées, à maintenir de bonnes relations commerciales ou sociales à la suite de changements de direction et de contrôle. La direction de la Compétitivité et de la performance déploie un processus rigoureux de contrôle de ces opérations destiné à sécuriser les synergies et les résultats escomptés.

Safran a appliqué ce dispositif au périmètre de Zodiac Aerospace dès la réalisation de l'acquisition au cours du premier trimestre 2018. Le déploiement des processus et standards Groupe (One Safran, PROMPT, Lean manufacturing, etc.) se déroule conformément au cadencement prévu par le plan d'intégration, de manière notamment à maîtriser les risques opérationnels liés à ces activités nouvelles dans le Groupe. Les risques relatifs à la réalisation des synergies sont traités et suivis au moyen de plans d'action spécifiques qui ont permis à Safran de confirmer et d'améliorer encore ses objectifs à hauteur de 250 millions d'euros à l'horizon 2022.

4.3.2.3 Risques liés aux ressources humaines

Le Groupe exerce ses activités au travers d'une large palette de métiers et d'expertises mobilisant les compétences variées de l'ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses programmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe mobilise tous les moyens dont il dispose pour être en mesure d'acquérir, conserver, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences qui lui sont ou lui seront nécessaires, pour faire face à une attrition importante provoquée très largement par de nombreux départs en retraite dans les prochaines années. Le Groupe développe des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques afin de favoriser le recrutement dans les domaines clés de son activité actuelle et à venir. Une communication active sur la marque employeur est également déployée. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, de plan de succession aux postes et compétences clés, la formation et le suivi comme le développement de carrière permettent de répondre à ces risques. Des actions destinées à renforcer l'attractivité du Groupe, à préparer son avenir, ainsi que les programmes de formation spécialement créés pour favoriser l'intégration et transmettre les savoirs et valeurs du Groupe aux nouveaux arrivants sont également engagées. Le Groupe, pour renforcer et piloter l'ensemble de ces actions a réorganisé sa direction des Ressources humaine pour créer une direction unique « Compétences et Formations ». Enfin le Groupe poursuit le déploiement de dispositifs d'intéressement, de participation, d'actionnariat salarié et d'épargne salariale favorisant également l'adhésion et la fidélisation de ses salariés.

4.4 ASSURANCES

La direction Risques & assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d'assurances nécessaires pour faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes entités et activités du Groupe, à l'exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances crédits.

Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multilignes, pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d'assureurs de premier plan, au titre desquels :

• une police « dommages aux biens et pertes d'exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 300 millions d'euros, porté à 1,3 milliard d'euros pour certains sites, sauf certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre ou catastrophes naturelles ;

• des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d'un événement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d'être en la possession ou sous le contrôle d'une entité du Groupe :

• relatives aux produits aéronautiques :
  • le montant de la garantie est de 2 milliards de dollars US par an épuisable dans l'année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US,
• relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) :
  • le montant de la garantie s'élève à 350 millions d'euros par an épuisable dans l'année.

Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d'exploitation ».

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou à une exigence légale ou réglementaire locale d'assurance.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

INTRODUCTION : POLITIQUE RSE

	ET STRATÉGIE DU GROUPE	215
	Le modèle d'affaires de Safran	215
	La RSE de Safran	216
	Des engagements externes	216
	Des engagements internes	216
5.1	INFORMATIONS SOCIÉTALES	217
5.1.1	Prévenir le risque de corruption	217
5.1.2	Respecter les lois sur le contrôle
	des exportations	220
5.1.3	Respecter les règles de douane	221
5.1.4	Indicateurs DPEF : conformité commerciale,
	contrôle des exportations, douanes	223
5.1.5	Accompagner dans la durée l'activité
	du Groupe avec une politique fiscale
	équitable et pérenne	223
5.1.6	Garantir une relation fournisseurs et achats responsables	224
5.1.7	Déploiement du plan de vigilance
	externe (fournisseurs et sous-traitants)
	et interne (filiales)	226
5.1.8	Construire des relations avec l'environnement local et s'impliquer via
	les fondations et le mécénat	227
5.2	INFORMATIONS SOCIALES	228
5.2.1	Garantir le niveau de compétences
	requis par les activités de Safran	228
	5.2.2 Un dialogue social constructif	231
	5.2.3 Associer les salariés aux performances du Groupe	231
	5.2.4 Promouvoir la diversité
	et l'égalité des chances	233
	5.2.5 Protéger les données personnelles
	et de la vie privée	234
	5.2.6 Viser l'excellence en santé & sécurité	234
5.2.7	Indicateurs DPEF	237
	5.2.8 Indicateurs de synthèse (relevant de la loi Grenelle 2)	237
5.3	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	238
5.3.1	Limiter le recours aux substances
	dangereuses 5.3.2 Lutte contre le réchauffement climatique	238 239
5.3.3	Principaux résultats	239
	5.3.4 Informations complémentaires	240
	5.3.5 Un référentiel SSE et un engagement
	managérial au service
	de la politique santé, sécurité et environnement de Safran	241
5.4	MÉTHODOLOGIE DU SUIVI DES INDICATEURS
	RSE ET RAPPORT DE L'ORGANISME
	TIERS INDÉPENDANT	242
5.4.1	Note méthodologique sur le suivi
	des indicateurs sociaux et SSE	242
	5.4.2 Rapport de l'organisme tiers
	indépendant sur les informations
	sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant
	dans le rapport de gestion	245

BLOC-NOTES

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) de Safran s'établit dans un contexte de recentrage des activités du Groupe sur les marchés de l'aéronautique et de la défense. Les enjeux sont identifiés depuis 2015, de même que les risques inhérents à chacun d'entre eux. Les enjeux RSE figurent dans le chapitre 5. Les enjeux opérationnels figurent dans les chapitres 1 et 2 du présent document.

GÉRER LES ENJEUX ET LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

INTRODUCTION : POLITIQUE RSE ET STRATÉGIE DU GROUPE

Le modèle d'affaires de Safran

Depuis la vente des activités d'Identité et de Sécurité en 2017 et l'acquisition de Zodiac Aerospace au premier trimestre 2018, Safran s'est recentré sur les marchés de l'aéronautique et de la défense. Avec plus de 92 000 salariés répartis dans 26 pays et un chiffre d'affaires ajusté de 21,05 milliards d'euros en 2018, Safran occupe des positions de leader mondial sur ses cinq marchés :

• la propulsion (10,5 milliards d'euros de CA en 2018, soit 49,6 % du Groupe) : motoriste complet, Safran fabrique pour le compte des avionneurs des moteurs d'avions commerciaux, d'avions militaires, d'avions de transports régionaux, de jets d'affaires et d'hélicoptères. À cet effet, Safran maîtrise l'ensemble des technologies propulsives (moteurs à réaction, moteur à propulsion, turbines d'hélicoptères). Afin de gagner en efficacité économique et de partager leurs risques, les grands motoristes mondiaux ont pris l'habitude de développer leurs programmes en partenariat. Pour sa part, Safran a notamment noué, depuis les années 1970, un partenariat avec General Electric Aviation dans le cadre de CFM International, co-entreprise à 50-50. Sur le segment des avions courts et moyens courriers, qui représente 60 % des livraisons d'aéronefs, CFM occupe une part de marché d'environ 80 % avec son nouveau moteur LEAP, qui a succédé au CFM56 ;

• les équipements (5,4 milliards d'euros de CA en 2018, soit 25,6 % du Groupe) : Safran dispose d'une offre complète d'équipements aéronautiques, avec des positions très fortes auprès des avionneurs. Le Groupe est ainsi n° 1 mondial pour les trains d'atterrissage, le câblage électrique, les roues et les freins carbone ; n° 2 mondial pour les nacelles ; un des leaders mondiaux de l'électronique embarquée ;

• les intérieurs de cabines, avec la fourniture des sièges et des équipements de cabines (2 milliards d'euros de CA en 2018, soit 9,6 % du Groupe). Concernant les sièges, Safran occupe la deuxième place mondiale avec 30 % de part de marché. Concernant l'équipement des cabines (coffres à bagage, galleys, lavabos, cuisine, etc.), Safran occupe la première place mondiale avec environ 22 % de part de marché. Par rapport aux métiers historiques de Safran, ce marché s'adresse à une clientèle qui intègre, au-delà des avionneurs, les compagnies aériennes, notamment pour les sièges ;

• les aérosystèmes (1,8 milliard d'euros de CA en 2018, soit 8,5 % du Groupe). Safran est l'un des leaders mondiaux en matière de systèmes aéronautiques de distribution électrique d'éclairage et d'interconnexion, de systèmes de sécurité, de systèmes oxygène, de systèmes de gestion des fluides, de l'eau et des déchets, de systèmes de divertissement à bord, de systèmes carburant, de télémesure et de communications ;

• enfin, la défense (1,4 milliard d'euros de CA en 2018, soit 6,6 % du Groupe). Avec cette activité de niche, Safran fournit une offre en optronique, avionique, navigation, drones tactiques, électronique et logiciels critiques pour les marchés civils et de défense.

Safran dispose ainsi d'un portefeuille d'activités équilibré lui permettant d'être présent sur l'ensemble des segments commerciaux et sur tous les composants d'un aéronef. Dans un contexte favorable caractérisé par l'augmentation du trafic mondial et l'introduction de nouvelles générations d'aéronefs, ce positionnement de pure player a permis au Groupe de bénéficier de la forte croissance du secteur aéronautique. Désormais numéro 2 mondial des fournisseurs d'équipements aéronautiques, Safran s'appuie sur les deux atouts qui ont fait son succès : d'une part, une qualité d'exécution et une excellence opérationnelle fondées sur une amélioration continue de ses processus et coûts de production ; d'autre part, un renforcement des investissements en R&T et dans l'innovation qui lui permet d'être en pointe dans la définition du nouvel état de l'art du secteur aéronautique (avion « plus électrique », cabine connectée, fabrication additive, etc.).

Si les produits de Safran reposent sur des cycles d'activités décorrélés et de maturité différente (de l'ordre de quelques années pour un siège d'aéronef à plus de 40 ans pour un moteur), ils possèdent des caractéristiques communes :

l'existence de revenus récurrents à l'issue de la vente initiale (« première monte »), constitués d'activités de services et de maintenance. Ces activités, qui représentent près de la moitié du chiffre d'affaires du groupe, permettent de disposer de revenus et de marges importants et lissés dans le temps ;

• > une forte intensité capitalistique qui reflète notamment le fort contenu technologique des produits ;

• un positionnement de fournisseur de rang 1 aux avionneurs et, pour certains produits, aux compagnies aériennes.

Les marchés de l'aviation commerciale et de la défense devraient connaître une évolution positive au cours des prochaines années qui entraînera une dynamique soutenue pour les livraisons en première-monte et en services. Safran anticipe ainsi la livraison de 39 000 nouveaux aéronefs dans les vingt prochaines années, dont plus de 60 % dans le segment des courts et moyens courriers sur lequel elle détient des positions historiquement fortes sur la propulsion. Par ailleurs, ses activités de services dans les équipements, dans les intérieurs de cabines et dans les aérosystèmes devraient être portées par le dynamisme récent des activités de première monte.

Dans cet environnement porteur qui est appelé à devenir à la fois plus concurrentiel, du fait notamment de la volonté d'intégration des avionneurs, et plus complexe en raison

La RSE de Safran

Les responsabilités du Groupe sont affirmées par le Directeur Général de Safran :

Groupe industriel implanté sur tous les continents, acteur incontournable de l'aéronautique et de la défense, Safran a pleinement conscience de ses responsabilités sociales et environnementales. Elles sont, pour moi, ainsi que pour tous les collaborateurs de notre Groupe, une priorité non négociable.

Une présentation des actions menées et résultats obtenus en termes de RSE a été faite au Conseil d'administration en 2018, à partir notamment du rating social de l'agence de notation extra-financière Vigeo-Eiris.

Des engagements externes

En renouvelant son engagement auprès du Pacte mondial des Nations Unies, le Directeur Général de Safran assume la responsabilité de la RSE au plus haut niveau du Groupe et l'engage à respecter et promouvoir dans ses pratiques dix principes universels dans les domaines des droits de l'Homme, du droit du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Pour ce faire, les sociétés qui s'engagent rédigent tous les ans une Communication On Progress (COP). Ce document est mis à disposition sur le site Internet du Pacte mondial des Nations Unies.

Des engagements internes

Safran a signé, le 18 octobre 2017, un accord-cadre mondial sur la RSE avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO.

Cet accord a pour objectifs de :

donner un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du Groupe, dans le respect notamment des conventions internationales du travail. L'accord confirme l'engagement de Safran à interdire le travail forcé ou le travail des enfants. Le Groupe reconnaît par ailleurs une place légitime aux représentants du personnel ainsi qu'aux organisations syndicales dans un dialogue destiné à maximiser la valeur sociale de l'entreprise. Le déploiement de la culture de prévention de Safran repose sur le référentiel SSE (Santé, Sécurité, Environnement), qui répertorie 800 exigences de performance en matière de sécurité et conditions de travail, des contraintes environnementales, Safran a pour ambition de devenir l'équipementier de référence de l'aéronautique mondiale d'ici à 15 ans. Pour y parvenir, le groupe confortera sa place de partenaire de choix des avionneurs en s'appuyant sur ce qui constitue son ADN : son savoir-faire opérationnel et sa capacité d'innovation constante.

La politique RSE du Groupe tient compte des spécificités de son secteur d'activité. L'innovation technologique est garante du développement de Safran sur le long terme (cf. § 1.5), soutenue par une politique de ressources humaines et une protection de la propriété intellectuelle destinées à préserver son avance concurrentielle. La sécurité des produits fait partie des principaux risques (cf. § 4.3.2.1). Le Groupe applique une politique qualité (cf. § 1.9) uniforme dans toutes les sociétés comportant notamment l'obtention et le renouvellement d'accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1. Les systèmes Qualité/Sécurité sont certifiés par des organismes de certification indépendants et par les autorités nationales et internationales de l'aviation civile.

En termes d'organisation, la politique RSE est portée par le DRH Groupe qui s'appuie sur un référent interne, qui a notamment la responsabilité d'animer et de déployer la politique RSE dans le Groupe, en coordination avec un comité de pilotage interne qui regroupe les différentes directions impliquées.

Les parties prenantes associées aux activités de Safran sont nombreuses : communauté commerciale (clients, partenaires industriels en coopération, fournisseurs et sous-traitants), communauté de recherches (laboratoires, universités...), pouvoirs publics, communauté financière et salariés de Safran ainsi que leurs représentants du personnel. Les interactions entre celles-ci et Safran sont permanentes.

La COP de Safran, publiée au niveau Advanced (niveau 3 sur une échelle de 4), s'appuie dans une large mesure sur le document de référence annuel, notamment sur le chapitre RSE, validé par le Conseil d'administration. Le Groupe souhaite mettre en exergue ses engagements et ses contributions dans les domaines précités, souligner la cohérence de l'ensemble des actions menées et inscrire sa démarche de responsabilité sociétale comme un élément stratégique de sa croissance.

d'ergonomie et de respect de l'environnement et répond aux exigences des référentiels internationaux, dont ceux de l'ISO (Organisation internationale de normalisation) ;

• poursuivre le déploiement de la politique RH du Groupe, qui valorise les talents et les compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le respect de la diversité et de l'égalité de traitement. L'accord prévoit de combattre toute forme de discrimination. À ce titre, le principe d'égalité professionnelle entre femmes et hommes est particulièrement mis en avant. Ainsi, des parcours de carrière identiques, accompagnés des formations nécessaires, sont proposés à l'ensemble des collaborateurs. Le droit au respect et à la reconnaissance des membres du personnel est affirmé ;

• être reconnu en termes d'éthique des affaires, à l'égard des clients comme des fournisseurs. Le Groupe s'engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à

sensibiliser les collaborateurs à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication et/ou de formation les plus adaptés. À ce titre, Safran mène une politique de prévention du risque en matière d'évasion fiscale ;

garantir des droits syndicaux fondamentaux, y compris le droit à la liberté syndicale, la négociation collective et le dialogue social.

L'accord affirme la volonté de promotion « d'un dialogue social ouvert et constructif à l'échelon mondial afin d'améliorer et développer en continu de bonnes pratiques de travail sur l'ensemble des sites de Safran ». Il précise que les changements opérés au niveau de l'organisation du travail doivent être préparés et anticipés avec les représentants des salariés.

Intégrant les relations avec les parties prenantes, l'accord prévoit que le respect des droits fondamentaux soit pris en compte

5.1 INFORMATIONS SOCIÉTALES

5.1.1 Prévenir le risque de corruption

5.1.1.1 Engagement éthique et sociétal

Safran s'appuie sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble de son personnel. Le Groupe a un devoir de vigilance qui est intégré à toutes les fonctions de l'entreprise et veille à conduire le développement de ses activités conformément aux meilleurs standards internationaux de l'éthique commerciale, de l'intégrité et de l'exigence professionnelle, promu notamment par l'International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC). Ces valeurs et ce comportement éthique, qui représentent un enjeu majeur pour Safran, doivent permettre de répondre pleinement à la confiance que place dans le Groupe l'ensemble de ses parties prenantes.

Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d'honnêteté, d'intégrité et d'exigence professionnelle, reflétés par sept valeurs, promues au sein de chacune de ses filiales et de chacun de ses sites, partagées par l'ensemble de ses collaborateurs (+ 10 500 salariés ont été formés en 2018 aux programmes de conformité), et à ce titre constituant l'identité même du Groupe :

• la priorité au client ;

• le respect des engagements dans les principes de la charte d'éthique ;

• l'innovation ;

• la réactivité ;

• la puissance de l'équipe ;

• la valorisation des femmes et des hommes ;

• la responsabilité citoyenne.

« Anti-corruption et éthique des affaires » est l'enjeu majeur de responsabilité sociétale d'entreprise qui ressort chaque année de la cartographie des enjeux RSE du Groupe. Pour y répondre, Safran a développé et déployé une politique de conformité commerciale robuste. Elle s'appuie sur la charte d'éthique de Safran (1), qui formalise les principes et corps de références communs du Groupe, afin que chacun de ses salariés s'y réfère en toutes circonstances. Les règles qui y sont rappelées n'ont pas pour but de se substituer ou d'aménager les lois et règlements en vigueur mais de donner à chacun des éléments d'appréciation et des références dans la conduite de ses activités professionnelles. Ces valeurs et cette éthique doivent permettre au Groupe de répondre pleinement à la confiance que placent en lui l'ensemble de ses parties prenantes.

tant dans les filiales que dans la sélection et l'évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services. Il prend également en considération l'impact sur l'environnement local : dans chaque pays où le Groupe est présent, il privilégie les ressources humaines locales, pour pourvoir les emplois disponibles.

Un comité de suivi mondial a été instauré en 2018, afin d'évaluer la mise en place de cet accord et l'évaluation de ses engagements. Deux réunions se sont tenues, l'une au niveau global du Groupe, l'autre au Maroc au sein d'une entité qui a obtenu le label CGEM (label RSE marocain). Ces deux réunions ont permis la mise au point d'un guide qui permet à chaque entité du Groupe de s'évaluer sur les neuf engagements de l'accord et de proposer une à trois actions d'amélioration pour l'année à venir. La maquette de ce guide a été testée au Maroc lors de la seconde réunion du comité de suivi mondial.

5.1.1.2 La politique anti-fraude

En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourrait s'avérer illicite ou contraire aux règles de conduite du Groupe, chacun a le droit de prévenir ou d'interroger (hiérarchies, responsable du Contrôle interne, responsable de la Sécurité des systèmes d'information, responsable de la Sûreté, responsable Ressources humaines, direction juridique, direction financière, direction Qualité, direction de l'Audit et du contrôle interne, comité Conformité, éthique et anti-fraude, etc.).

5.1.1.3 Le comité conformité, éthique et anti-fraude

Les membres permanents du comité sont : le Secrétaire Général, le Directeur Financier Groupe, le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles (DGII), le Directeur Groupe des Ressources humaines, la Directrice Juridique Groupe, la Directrice Conformité commerciale, contrôle des exportations et douane, le Directeur de la Sûreté Groupe et fraud officer, le Directeur de l'Audit et du contrôle interne, ainsi que son responsable du Contrôle interne Groupe.

Ce comité est chargé de superviser le respect par les personnels du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d'éthique (respect des lois, pratiques professionnelles adaptées, protection des personnes et du patrimoine, etc.), et l'évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous le sponsoring du Secrétaire Général du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées (par exemple la conformité commerciale et le contrôle des exportations au sein de la DGII). Le Groupe dispose notamment d'une charte d'éthique, d'une politique anti-fraude, de procédures, processus et d'un référentiel de contrôle interne, d'un programme de prévention, de sensibilisation, de détection et d'évaluation d'éventuelles fraudes. En particulier, un reporting des informations relatif aux fraudes ou tentatives de fraudes identifiées dans les sociétés du Groupe est en place. Ces informations sont exploitées par les sociétés, directions opérationnelles concernées, et le cas échéant par la direction de l'Audit et du contrôle interne ainsi que par la direction de la Sûreté du Groupe et les actions nécessaires sont entreprises. Un fraud officer a été nommé et a pour mission, entre autres, de définir les modalités des enquêtes internes à mener éventuellement et, le cas échéant, de les réaliser. Il rapporte au comité conformité, éthique et anti-fraude. Ce comité s'est réuni à trois reprises en 2018.

⁽¹⁾ Disponible sur le site www.safrangroup.com.

5.1.1.4 Tolérance zéro à l'égard de la corruption

L'importance des valeurs éthiques dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait l'objet d'un engagement clair et constant de Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran, qui se résume ainsi dans un message adressé en introduction aux formations de conformité commerciale dispensées depuis 2017 :

Notre activité nous place au cœur des enjeux de sûreté et de sécurité des personnes, des entreprises et des États. Cela crée de grandes responsabilités qu'il faut toujours avoir en tête. C'est d'abord une question d'éthique, qui est pour nous une vertu cardinale. Il en va également de notre compétitivité et de la pérennité de nos activités, à l'heure où la vigilance des États se renforce de jour en jour à propos de la conformité commerciale.

En 2012, Safran avait été la première société cotée française à être certifiée en matière de prévention du risque de corruption internationale. C'est la preuve de notre haut degré d'exigence éthique et de la pertinence de notre programme de conformité commerciale.

Notre force, notre fierté, est de ne jamais tolérer aucun manquement à l'intégrité commerciale. C'est en étant irréprochables sur le plan de l'éthique des affaires que nous serons fidèles à nos valeurs et permettrons à notre Groupe de continuer à réussir. J'attache une importance majeure à ce que nous soyons exemplaires dans ce domaine.

Un programme robuste au meilleur niveau

C'est sur ce principe de « tolérance zéro » du Groupe pour tous les comportements non éthiques, et en particulier le refus de toute forme de corruption, que Safran a défini et mis en place un programme rigoureux de prévention et de détection des risques de corruption, de trafic d'influence de paiements de facilitation (1), de concussion, de prise illégale d'intérêt, de détournement de fonds publics et de favoritisme. Ces faits, qui constituent autant de manquements à la probité, sont désignés ci-après sous le terme générique de « corruption ».

Ce programme, qui intègre l'ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s'appliquent aux activités de Safran dans ce domaine, fait à ce titre l'objet d'une démarche d'amélioration continue.

Il a pour objectif de diffuser une culture de probité ainsi que de favoriser, par là même, l'appropriation par tous les opérationnels de la nécessité absolue d'adopter un comportement exemplaire dans ce domaine.

Il répond aux exigences de la loi du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ».

Il est défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe à travers une gestion maîtrisée des risques, et s'appuie sur les huit piliers suivants :

• l'exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » ;

• une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption ;

• un Code de conduite ;

• une organisation dédiée ;

• des procédures adéquates ;

• un programme d'information et de formations ;

• un contrôle et le suivi des procédures ;

• un dispositif d'alerte interne.

Le programme de prévention du risque de corruption de Safran est décliné de manière spécifique sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des filiales, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Ce programme est également proposé aux entreprises dans lesquelles le Groupe n'est pas l'actionnaire majoritaire.

Intégré dans le processus global de responsabilité sociétale du Groupe, le programme de prévention du risque de corruption est géré au sein d'une organisation dédiée : la direction centrale de la Conformité commerciale, contrôle des exportations et douane, dirigée par le Group Compliance Officer de Safran et rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles (DGII), rapportant au Directeur Général.

Par ailleurs, Safran est très impliqué dans de nombreuses initiatives collectives, sectorielles ou thématiques, dédiées au développement et au partage des bonnes pratiques d'intégrité. Membre du comité conformité, éthique et anti-fraude, le Group Compliance Officer pilote l'ensemble de la démarche de prévention du risque de corruption et conduit les échanges et la promotion des bonnes pratiques auprès des entreprises, des autorités nationales et internationales et de la société civile. Celui-ci participe et contribue aux initiatives relevant d'instances professionnelles nationales et internationales : le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), l'Aerospace and Defence Industries Association of Europe (ASD), la Chambre de commerce internationale, l'International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC), le MEDEF, au sein duquel Safran préside le comité déontologie internationale, le BIAC (comité consultatif économique et industriel auprès de l'OCDE), dont Safran copréside la task force anti-corruption, le B20 dont il assure une vice-présidence du Responsible Business Conduct & Anti-Corruption Cross-thematic Group, le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Network), dans lequel Safran est administrateur ainsi que du Cercle des European Compliance & Integrity Officers.

Le Groupe est à ce titre reconnu aujourd'hui au plan international comme une entreprise responsable. En effet, le programme anti-corruption de Safran est conforme aux meilleures pratiques en la matière.

L'exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top »

Le Conseil d'administration, son président, le Directeur Général et tous les dirigeants des filiales de Safran sont engagés dans l'affirmation de la nécessité d'être exemplaires dans leur comportement et ceux de leurs collaborateurs. L'intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d'affaires associé. Il s'agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par une lettre d'affirmation signée annuellement par tous les dirigeants des sociétés de rang 1 du Groupe, qui s'engagent pour leur entreprise. Ils s'assurent que cette lettre d'affirmation leur est également transmise par leurs propres filiales.

Une présentation au comité exécutif des enjeux de la conformité commerciale est faite deux fois par an par le Group Compliance Officer. Un point de situation sur la conformité commerciale dans les sociétés est également mené périodiquement avec chacun des présidents des sociétés de rang 1.

⁽¹⁾ Paiement de facilitation : paiements non officiels de petits montants destinés à faciliter ou à garantir le bon déroulement de procédures simples ou d'actes nécessaires que le payeur est en droit d'attendre, que ce droit repose sur une base légale ou sur un autre fondement.

Une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption

Pour établir son programme de conformité, Safran s'appuie sur une cartographie des risques spécifique, intégrée à la cartographie des risques du Groupe (cf. § 4.1.1). Celle-ci prend en compte les évolutions des enjeux et risques spécifiques des sociétés en matière de risque de corruption (cf. § 4.3.1.3), en particulier :

• l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère ;

• les évolutions réglementaires applicables ;

• la situation spécifique de chaque société, au regard de la maturité de son programme de prévention du risque de corruption, prenant en compte les résultats des audits internes et externes conduits dans l'année, et la mise en place effective ou en cours, d'améliorations de ses procédures et organisation.

100 % des filiales de rang 1 mettent à jour chaque année leur cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption à deux reprises. Cette dernière est un outil majeur pour définir, entre les sociétés et la direction générale, les axes d'amélioration, les besoins en ressources spécifiques et le plan de formation.

Un Code de conduite

Conformément à la loi Sapin 2, le Code de conduite confirme l'engagement du Groupe et de sa direction dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s'appuyant sur les risques identifiés par la cartographie des risques.

Le Code de conduite a été finalisé le 22 janvier 2018, après la publication des recommandations de l'Agence française anticorruption le 21 décembre 2017. Le Code de conduite sera intégré au règlement intérieur des établissements, après consultation des représentants du personnel, et sera applicable à l'ensemble des collaborateurs, durant l'année 2019.

Une organisation dédiée

Le Group Compliance Officer s'appuie sur un réseau de 22 Trade Compliance Officers (TCO) nommés dans toutes les sociétés indépendantes commercialement. Les TCO ont, par délégation du Président ou Directeur Général de leur société, la responsabilité de garantir la stricte conformité des opérations commerciales avec les procédures Groupe en matière d'anti-corruption. Les TCO sont sous la responsabilité fonctionnelle du Group Compliance Officer, qui est chargé de leur apporter le soutien nécessaire et toute information utile à l'exercice de leurs missions.

Les TCO disposent d'un réseau de 147 Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) pour assurer le relais de leurs actions dans chacune des filiales ou divisions de leur société. Les TCO et TCC conduisent également des formations, après avoir été accrédités comme « formateurs » par le Group Compliance Officer.

Le nombre de TCO à fin 2018 est en augmentation par rapport à 2017 (22 contre 19) en raison des activités de Zodiac Aerospace. Le nombre de TCC/TCM est passé de 117 en 2017 à 147 en 2018, du fait de la poursuite du déploiement du réseau dans les filiales de Safran.

Les TCO et les TCM/TCC doivent s'assurer que les personnes exposées ou concernées relevant de leurs organisations (commerce, marketing, juridique, financier, ressources humaines, achats), reçoivent régulièrement une information et une formation adaptées. Les TCO et les TCM/TCC se réunissent régulièrement afin d'harmoniser leurs niveaux de connaissances, d'échanger sur les bonnes pratiques et de contribuer à l'amélioration du programme de conformité commerciale et des procédures associées du Groupe.

Ils doivent aussi diligenter des revues de conformité commerciale au sein de leurs entités, permettant ainsi de s'assurer du respect des exigences de la procédure. Ils doivent également alerter le Group Compliance Officer de tout écart de procédure dès son identification.

Des procédures adéquates : sélection et validation des partenaires commerciaux – cadeaux, invitations et donations

Ces procédures décrivent de façon claire et précise les rôles des collaborateurs ainsi que les règles à appliquer dans le cadre de leurs activités. Elles sont régulièrement mises à jour, enrichies et largement diffusées auprès des managers et des collaborateurs concernés. Les partenaires externes du Groupe sont également informés de ces procédures :

• la procédure « conformité commerciale internationale » édicte des règles strictes pour contrôler, de manière centralisée et indépendante, et gérer les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, offsets ou impliqués dans des acquisitions, cessions d'activités, ou constitution de sociétés communes, par les sociétés du Groupe : consultants, prestataires de services, distributeurs ou autres partenaires dans le cadre d'opérations d'investissement. Elle a été amendée en 2016 et mise à jour en 2018 pour tenir compte des dernières évolutions réglementaires, notamment « Sapin II », et des meilleures pratiques identifiées. Cette procédure définit des contrôles rigoureux en matière de sélection, de qualification, d'évaluation éthique, de suivi et de rémunération des partenaires commerciaux. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte du lobbying responsable de Safran, mise à jour en 2017 ;

• la procédure « cadeaux, invitations » accordés à/ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la directive mécénat visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d'intérêts potentiel.

Dans le domaine des achats :

• une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d'achats de Safran, que doivent signer les fournisseurs du Groupe. Celle-ci a été mise à jour en 2017 ;

• la charte achats responsables du Groupe, qui intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du Forum international de l'IFBEC, a été mise à jour en 2017 (1).

Un programme d'information et de formations

Une information régulière et adaptée est diffusée à l'ensemble des membres du comité exécutif, de la direction générale des sociétés et auprès de tous les collaborateurs, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption : un « Observatoire » anti-corruption bimensuel, un bulletin d'actualités hebdomadaire dédié à l'éthique du commerce, des notes d'analyse des réglementations spécifiques dans les pays, un Intranet dédié, etc. En 2018, 85 notes d'information ont ainsi été adressées.

⁽¹⁾ Disponible sur le site www.safrangroup.com.

Un plan de formations pédagogiques in situ a été développé pour toutes les sociétés du Groupe dans le monde. La thématique de la prévention et de la détection de la corruption a été également intégrée de manière transverse dans de nombreux programmes de formation de Safran University, notamment ceux à destination des fonctions commerciales, marketing, achats et programmes. Dans le cadre des outils d'apprentissage en ligne tel que les Massive Online Open Courses (MOOC), le module interactif consacré à la prévention du risque de corruption ou d'infraction aux règles du contrôle des exportations déployé en 2014 a été mis à jour en 2018. Plus de 16 000 personnes exposées ou concernées par le sujet ont été formées au cours de sessions de formations spécifiques depuis 2010, dont plus de 4 600 en 2018. Les comités de direction des filiales de Safran sont également sensibilisés sur une base annuelle. L'objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. L'équipe de conformité commerciale du Groupe, ainsi que les Trade Compliance Officers des Sociétés, accrédités en interne en tant que formateurs, conduisent ce programme.

La campagne de communication sur l'intégrité des opérations commerciales ayant pour thème « Adoptez la compliance attitude », lancée fin 2015, s'est poursuivie en 2018. Elle contribue à sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les comportements adéquats à adopter face à différentes situations à risque.

Le contrôle et le suivi des procédures

Le programme de contrôle de la bonne application des procédures de conformité commerciale de Safran permet d'enrichir la cartographie des risques et contribue au processus d'amélioration continue de la prévention des risques. Il se décline en trois niveaux :

• des revues de conformité commerciale menées par le Group Compliance Officer : en 2018, 40 revues de conformité commerciale ont été menées, couvrant les sociétés de rang 1 de Safran ainsi que leurs filiales. Ces revues ont permis de vérifier la mise en place et le respect, par les sociétés du Groupe, des procédures en vigueur, et, le cas échéant, de proposer des axes d'amélioration ;

• la direction de l'Audit et du contrôle interne effectue également des audits intégrant la conformité commerciale, sur la base de points de contrôle spécifiques ;

• fin 2012, Safran a été la première société du CAC 40 à être certifiée « anti-corruption » par l'Agence pour la Diffusion de l'Information Technologique (ADIT). Cette certification est menée sur la base d'un référentiel de certification Mazars/ADIT qui intègre les lois et les réglementations, nationales et internationales (réglementation française, loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, Convention OCDE, le dixième principe du programme des Nations Unies « Global Compact », Sapin II, ISO 37001), ainsi que sur les meilleures pratiques en place. Elle met en lumière les efforts accomplis depuis plusieurs années par Safran pour constituer un programme robuste de lutte contre la corruption, au meilleur niveau des standards internationaux. La certification de Safran a été renouvelée en mai 2017.

Depuis 2014, Safran Electronics & Defense, Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines, Safran Landing Systems, Safran Aero Boosters et Safran Nacelles ont été certifiées. Safran Transmission Systems est en cours de certification et certaines parmi ces Sociétés citées sont en cours de renouvellement.

Dispositif d'alerte interne

En 2017, le Groupe a lancé un projet pour compléter ses dispositifs d'alerte interne, lesquels seront déployés en 2019.

5.1.2 Respecter les lois sur le contrôle des exportations

Les sociétés du Groupe achètent et vendent des composants, équipements, technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d'avoir une utilisation tant civile que militaire). Safran se conforme ainsi sans exception à toutes les réglementations applicables, régissant ses activités d'exportation et d'importation militaires ou double usage. Les risques afférents aux activités de contrôle des exportations sont intégrés aux risques juridiques et réglementaires (cf. chapitre 4.3.1.3). À cet effet, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité aux législations qui régissent le contrôle des exportations.

Standard de conformité du contrôle des exportations

Safran a mis en place un standard de conformité en matière de contrôle des exportations, structuré autour de neuf domaines de conformité :

• mise en place de l'organisation contrôle des exportations ;

• identification des restrictions à l'exportation des produits ;

• gestion des demandes d'autorisation et licences d'exportation ;

• respect des termes et conditions des licences accordées ;

• identification et protection des technologies contrôlées ;

• formation et sensibilisation des collaborateurs concernés ;

• suivi et audit du programme de contrôle ;

• traitement des non-conformités aux réglementations applicables ;

• déclinaison par chaque société du Standard de conformité.

Ce standard de conformité s'est montré particulièrement adapté pour l'obtention par les Sociétés de la certification délivrée par la Direction générale de l'armement (DGA), dans le cadre de l'entrée en vigueur de la loi de transposition de la directive européenne des transferts intracommunautaires d'équipements de défense. En 2018, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Electronics & Defense disposent de cette certification.

En 2018, le standard de conformité est décliné dans toutes les sociétés de rang 1 du Groupe, avec une adaptation spécifique de celui-ci pour les filiales de Safran aux États-Unis.

Organisation contrôle des exportations

L'engagement au plus haut niveau de la direction du Groupe à respecter les réglementations applicables a conduit à la mise en place d'une organisation dédiée.

La direction Contrôle des exportations Groupe, rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles (DGII), s'appuie sur un réseau mondial de 427 experts et correspondants. Leur mission est de garantir une mise en œuvre cohérente du standard de conformité du Groupe, dont les activités dans le monde sont soumises à plus de 22 réglementations.

La direction Contrôle des exportations Groupe :

• définit le standard de conformité ;

• vérifie dans chaque société ou direction Groupe (Achat, RH, Programme, Supply Chain, etc.) l'application du standard ;

• > apporte son expertise aux opérations menées par les sociétés ou directions Groupe ;

• met à disposition un outil permettant d'évaluer les transactions vers des pays, sociétés, ou individus, soumis à sanctions ou embargos, et d'obtenir une meilleure connaissance des réglementations ;

• s'assure de la conformité de toutes les opérations des sociétés du Groupe avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos, en collaboration avec la direction financière Groupe ;

• contribue aux travaux menés par la direction de la Stratégie, dans le cadre des fusions et acquisitions, en s'assurant de la bonne prise en compte des contraintes et de la mise en œuvre d'une politique adaptée en la matière ;

• participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), l'AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le MEDEF et Business Europe.

Les équipes de contrôle des exportations dans les sociétés incluent :

• des « directeurs délégués Empowered Officials » (membres du comité de direction) nommés dans chaque société du Groupe ayant des activités d'importation et/ou d'exportation. Ce directeur délégué a la responsabilité personnelle de s'assurer de la conformité des exportations de la société avec tous ses engagements ;

• des « responsables contrôle des exportations Export Control Officers (ECO) », nommés par le dirigeant de la société concernée pour assister le directeur délégué. Ils s'appuient, lorsque c'est nécessaire, sur des équipes dédiées d'« Export Control Manager (ECM) », ainsi que sur un réseau de « correspondants contrôle des exportations – Export Control Correspondents (ECC) » dans les principaux départements opérationnels concernés.

Un « comité de coordination Groupe – contrôle des exportations – Group Export Control Committee » a pour mission de proposer à la direction générale les actions, organisations et directives permettant de garantir la conformité du Groupe avec les lois et réglementations applicables, et de la tenir informée des progrès accomplis, des difficultés rencontrées et des risques. Il s'est réuni à trois reprises en 2018.

Formation et sensibilisation au contrôle des exportations

La DGII diffuse à l'ensemble des personnes exposées et concernées des sociétés du Groupe des informations liées aux évolutions réglementaires et aux cas d'infractions en matière de contrôle des exportations (83 notes d'information diffusées en 2018).

5.1.3 Respecter les règles de douane

Safran se conforme aux législations douanières applicables et, à cet effet, met en place les dispositifs les plus adaptés afin de garantir la conformité et la fluidité des opérations internationales.

La direction Douane Groupe s'est inscrite en particulier dans une démarche de partenariat active avec l'administration douanière avec un nouveau rattachement central au Service Grands Comptes de la direction générale des Douanes qui apporte une expertise dédiée et assure au Groupe un traitement homogène et rapide des opérations douanières.

Safran University organise des formations ciblées assurées par la direction Contrôle des exportations Groupe. Elles sont destinées notamment aux responsables de programmes, aux acheteurs, et aux commerciaux. Les sociétés du Groupe dispensent aussi des formations dédiées au contrôle des exportations auprès des personnes concernées, ainsi que des sensibilisations pour les nouveaux embauchés. Plus de 4 400 personnes ont été formées en 2018, soit plus de 31 000 collaborateurs depuis 2010.

Safran a développé un site Intranet dédié au contrôle des exportations ainsi qu'un MOOC qui a été actualisé en 2018. Ce sont des outils de sensibilisation et d'échange de bonnes pratiques s'adressant à l'ensemble du personnel Safran partout dans le monde. Le site Intranet dédié met à leur disposition une information mise à jour quotidiennement concernant les listes de pays, sociétés et individus soumis à des sanctions ou embargos, ainsi que l'annuaire des correspondants au sein du réseau contrôle des exportations, et les différentes procédures applicables.

Suivi et audit du programme de contrôle des exportations

La direction Contrôle des exportations Groupe mène tous les deux ans, avec l'aide d'un prestataire extérieur, des revues des sociétés de rang 1 et des directions Groupe afin d'évaluer la maturité de leur programme interne de conformité. La direction Contrôle des exportations Groupe procède avec elles au suivi du plan d'action mis en place. Ces revues permettent aussi d'identifier les difficultés et les risques potentiels, afin d'y apporter le support opérationnel nécessaire. Grâce à elles, la direction Contrôle des exportations Groupe met à jour la cartographie des risques deux fois par an et peut établir des plans d'amélioration.

Toutes les sociétés de rang 1 et directions Groupe ont été évaluées depuis 2016, dont 6 en 2018 : Safran Aicraft Engines, Safran Electronics & Defense, Safran Nacelles, Safran Aero Boosters, Safran Landing Systems et Safran Electrical & Power.

Par ailleurs, chaque société de rang 1 a la responsabilité de s'assurer du déploiement et de l'efficacité du programme de contrôle dans ses propres filiales.

Safran s'assure également que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires. À ce jour, les divulgations qui ont été closes par les autorités n'ont pas conduit à des pénalités.

En 2018, la direction Douane Groupe et les responsables douane des filiales se sont donc consacrés en priorité à actualiser leurs procédures et autorisations pour, d'une part, se conformer aux nouvelles exigences des directives réglementaires et, d'autre part, bénéficier au plus tôt de leurs avantages en termes de facilitation administrative et d'économie de droits de douane ; à titre d'exemple, on peut citer la mutation des autorisations de « régimes économiques » en « régimes particuliers », les autorisations de perfectionnement actif pour transformation, les dispenses de garantie pour les opérateurs certifiés, le dépôt des autorisations d'installation et de stockage temporaire, etc.

Un standard de conformité douane

Les exigences communes en matière de douane sont définies dans un standard de conformité Groupe structuré autour de onze domaines :

• organisation Douane ;

• procédures opérationnelles (ex. : autorisations douanières, classement tarifaire, régimes douaniers, origine, valeur, garanties, preuves d'exportation, etc.) ;

• enregistrement, conservation et archivage ;

• sous-traitance des déclarations en douane ;

• suivi et audit du programme de conformité ;

• information, sensibilisation et formation ;

• reporting des filiales vers la direction Douane Groupe ;

• traitement des non-conformités ;

• certification douanière « Opérateur Économique Agréé » ou équivalent ;

• relations avec les autorités douanières ;

• déclinaison du programme interne de conformité.

Ce standard de conformité est particulièrement adapté pour l'obtention par les sociétés de certifications douanières de type Opérateur Économique Agréé « OEA » délivrées par les administrations douanières et reconnues mondialement. Toutes les sociétés de rang 1 sont certifiées OEA à l'exception de Safran Electrical & Power dont le lancement du processus de certification est prévu en 2019. Safran Landing Systems avait instruit sa demande mi-2017, a été audité par la Douane en novembre 2017 et a été certifié le 10 avril 2018 ; Safran Aéroboosters a instruit sa demande en octobre 2018 et devrait être audité par la Douane belge lors du 1er semestre 2019.

Une organisation douane

La direction Douane Groupe créée en 2016 et rattachée à la DGII s'appuie sur un réseau mondial d'experts internes avec :

• des « directeurs délégués, Empowered Officials » (membres du comité de direction) nommés dans chaque société du Groupe ayant des activités d'importation et/ou d'exportation. Ce directeur délégué a la responsabilité personnelle de s'assurer de la conformité des Importations/Exportations de la société ;

• un « responsable Douane » par société, mandaté par le dirigeant de cette société pour assister le directeur délégué. Son rôle principal est de décliner le standard de conformité douane Groupe en un programme interne de conformité spécifique à la société en termes d'organisation, de procédures, d'instructions, de formation et de contrôle. Le responsable Douane s'appuie, le cas échéant, sur un réseau de correspondants Douane dans les principaux départements opérationnels et sites concernés ;

• un « comité de coordination Douane Groupe » composé principalement du directeur Conformité commerciale Groupe, du directeur Douane Groupe et des responsables douane des filiales de rang 1. Ce comité, réuni trimestriellement, a pour mission de renforcer la maturité du Groupe avec les lois et réglementations nationales ou internationales, avec les pratiques applicables en la matière, et de mettre en œuvre des plans d'amélioration continue.

Les principales fonctions de la direction Douane Groupe sont les suivantes :

• définir le « standard de conformité Groupe » et contrôler son application dans chaque Société ;

• coordonner et animer le réseau des responsables douane du Groupe ;

• fournir un centre de compétences pour répondre aux besoins des sociétés ;

• développer les actions nécessaires et mettre en place les outils d'information et de sensibilisation permettant aux sociétés d'améliorer leurs compétences (Intranet, réunions, séminaires, publications, veille) ;

• contribuer aux projets transverses menés par les directions Stratégie, Fiscalité, Industrielle, Achats.

La direction Douane Groupe participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités françaises et dans l'ensemble des pays à partir desquels le Groupe exporte ou importe. Ces travaux sont conduits dans le cadre des commissions douane du GIFAS, de la Fédération des industries électriques, électroniques et de communication (FIEEC), du MEDEF ou de l'ASD et portent notamment sur la mise en œuvre dans l'Union européenne du nouveau Code des douanes de l'union et des évolutions réglementaires concernant les perspectives de dématérialisation, de facilitation ou « d'autoévaluation » offertes à terme (2020) par ce code.

Formation et sensibilisation

La direction Douane Groupe diffuse à l'ensemble des personnes concernées des sociétés du Groupe des informations liées aux évolutions réglementaires. En 2018, 107 actions veille réglementaire (réunions, instructions, communications) ont été réalisées.

Les responsables Douane Société mettent en œuvre des sensibilisations Douane par métier, dispensées soit en interne soit par des prestataires externes. En 2018, 1 429 personnes ont été formées ou sensibilisées, ce qui représente une implication très importante sur ce domaine.

Il est envisagé en 2019 de définir des modules de sensibilisation de type MOOC pour compléter le dispositif existant et notamment les neuf modules de formations Douane intégrés à Safran University.

Évaluation de l'efficacité du dispositif douanier

La direction Douane Groupe a entrepris en 2017 de procéder à des diagnostics de maturité douanière avec les sociétés de rang 1 afin d'évaluer les progrès accomplis dans la définition et le déploiement de chacun des programmes internes de conformité. Ils sont menés par un prestataire externe sur une base bisannuelle.

Pour la mise en œuvre de ces diagnostics, la direction Douane Groupe a défini un outil d'évaluation de la maturité des sociétés en matière de conformité douane. Intégré dans le standard de conformité, cet outil de diagnostic a été déployé dans l'ensemble du Groupe en 2018.

Ces diagnostics permettent également d'identifier les difficultés et les risques potentiels, afin d'y apporter le support opérationnel nécessaire. Grâce aux informations recueillies, la direction Douane Groupe met à jour la cartographie des risques deux fois par an et peut établir des plans d'amélioration.

En 2018, sept diagnostics douaniers ont été réalisés (contre cinq prévus initialement) dont cinq concernant les filiales de rang 1 et 2 concernant les filiales de rang 2. Par ailleurs, chaque société de rang 1 est elle-même responsable de s'assurer qu'un programme de contrôle a été déployé dans ses filiales afin de vérifier régulièrement la mise en œuvre de son système qualité et la conformité de ses opérations en matière de douane.

Safran s'assure que l'ensemble des sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte aux autorités compétentes de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires. Par ailleurs, la prise en compte de l'impact d'un éventuel Brexit est traitée dans le chapitre 4.3.1.1.

5.1.4 Indicateurs DPEF : conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes

Indicateurs	2016	2017	2018
Trade Compliance
Nombre de lettres d'affirmation des sociétés de rang 1	100 %	100 %	100 %
Filiales de rang 1 ayant réalisé et transmis au GCO une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption	100 %	100 %	100 %
Nombre de correspondants Trade Compliance dans les sociétés du Groupe	149	136	169
Sessions de formation conformité des personnels concernés dispensées in situ	132	144	148
Nombre de personnes formées	> 1 850	> 3 300 (1)	> 4 600 (1)
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	64	93	85
Nombre de revues de conformité commerciale	23	25	40
Nombre de sociétés de rang 1 ayant été certifiées	7	9	9
Contrôle des exportations
Nombre de correspondants Contrôle des Exportations dans les sociétés du Groupe	471	370 (2)	427
Nombre de personnes formées	Plus de 3 400	Plus de 3 900	> 4 400 (3)
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	48	70	83
Douanes
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	10 (4)	52	107
Nombre de personnes sensibilisées (2)	1 157	527	1 429
Nombre de sociétés de rang 1 certifiées par la Douane : « Opérateur Économique Agréé »	5	0	11 (5)
(1) Plus de 16 000 depuis 2010.

(2) Baisse suite à la cession de Safran Identity & Security.

(3)Soit plus de 31 000 depuis 2010.

(4)Création de la direction Douane Groupe en 2016.

(5) 11 sociétés certifiées OEA : 5 sociétés de rang 1 et 6 de rang 2 (dont 2 issues des activités de Zodiac Aerospace).

5.1.5 Accompagner dans la durée l'activité du Groupe avec une politique fiscale équitable et pérenne

Safran est convaincu qu'une politique fiscale Groupe équitable et pérenne est nécessaire pour accompagner dans la durée son activité. Ainsi, Safran n'a pas de politique fiscale par pays mais une politique mondiale applicable à l'ensemble des sociétés du Groupe. Elle vise à prévenir les risques opérationnels, transactionnels et réputationnels.

La politique fiscale du Groupe Safran s'articule autour de trois principes clés :

• s'assurer du respect des différentes législations fiscales locales dans tous les pays où le Groupe opère ;

• assister les opérationnels en délivrant des conseils fiscaux et en contribuant aux transactions commerciales ;

• déployer une approche fiscale cohérente dans l'ensemble du Groupe.

5.1.5.1 Conformité fiscale et gestion du risque fiscal

Conformité aux lois et réglementations fiscales

L'activité de Safran dans le monde génère des impôts et taxes significatifs de toute nature. Le Groupe s'acquitte de l'impôt sur les sociétés, des impôts locaux, des droits de douane et d'accise, des droits d'enregistrement, des charges sociales et de nombreuses autres taxes liées à l'activité réalisée dans tous les pays concernés.

Safran s'engage à respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de conformité fiscale dans toutes les juridictions où le Groupe exerce ses activités.

Du fait de la complexité et de l'évolution constante des différentes législations fiscales dans le monde, Safran fait parfois appel à des conseils externes afin de s'assurer de la bonne compréhension et application des textes fiscaux.

Gouvernance

La fonction fiscale est dirigée par le directeur fiscal Groupe sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe. Ce dernier, également membre du comité exécutif de Safran, est rattaché directement au Directeur Général.

L'organisation de la fonction fiscale est mondiale. Ceci permet d'assurer que les pratiques sont, chaque fois que cela est possible, standardisées et cohérentes d'une juridiction à l'autre : l'équipe fiscale est composée de fiscalistes professionnels qualifiés qui veillent au respect des différentes réglementations fiscales.

Safran apporte un soutien à tous ses collaborateurs amenés à traiter de sujets fiscaux. Le Groupe veille à ce qu'ils aient les compétences et l'expertise technique nécessaire à l'exercice de leurs responsabilités en matière fiscale et puissent accomplir leurs travaux au mieux de leurs capacités.

Gestion du risque fiscal

Les processus fiscaux gérés par la direction fiscale sont pleinement intégrés au périmètre de l'ERM (cf. chapitre 4.1). Ils sont revus tous les ans par la direction Risques et assurance dans le cadre de la politique de management global des risques.

5.1.5.2 Une stratégie fiscale qui accompagne les activités du Groupe

La gouvernance interne n'impose pas d'orientation sur le niveau de risque acceptable et les tiers n'ont pas cherché à influencer ce dernier.

Safran n'a pas d'objectif spécifique en termes de montant ou de pourcentage d'impôt à payer et ne fait pas de planification fiscale agressive.

La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie commerciale et sur l'activité du Groupe. La direction fiscale contribue à soutenir ce dernier en créant de la valeur et en protégeant le patrimoine de l'actionnaire.

L'objectif de la direction fiscale est de s'assurer que tous les collaborateurs exerçant des responsabilités en matière fiscale ou des activités pouvant avoir des impacts fiscaux ont une approche commune quant à la façon dont un risque fiscal est identifié, évalué, signalé et géré.

Safran se conforme aux directives de l'OCDE en matière de prix de transfert : le Groupe répartit ses profits et les soumet à l'impôt dans les pays où la valeur ajoutée est produite.

5.1.5.3 Code de conduite

Safran s'engage à coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales sur les problématiques fiscales du Groupe et à leur communiquer les informations nécessaires à la réalisation de leurs contrôles. À titre d'exemple, Safran a mis en place toute l'organisation interne nécessaire afin de déclarer dans les délais légaux un reporting pays par pays (« CBCR ») conforme à l'action 13 du plan Base Erosion and Profit Shift (BEPS).

Safran travaille avec les autorités fiscales de manière proactive et professionnelle. Dès que cela est nécessaire, les autorités fiscales sont interrogées, afin d'obtenir de ces dernières des clarifications de manière préventive. En cas de désaccord sur une problématique fiscale donnée, le Groupe s'efforce dans la mesure du possible à trouver une solution consensuelle et à résoudre le problème.

Cette ligne de conduite est la base d'une relation de travail constructive à long terme de Safran avec les différentes autorités fiscales.

5.1.6 Garantir une relation fournisseurs et achats responsables

Pour parvenir à cet objectif, Safran dispose d'une politique achats formalisée, la déploie par la mise en œuvre des meilleures pratiques et s'oblige à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs par le respect des valeurs de la charte éthique Safran.

Ce dispositif inclut également les obligations législatives et réglementaires (loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance, loi Sapin II, pour son volet anti-corruption et la directive européenne relative à la publication d'informations non financières).

5.1.6.1 La politique achats

Le Groupe conduit une politique achats capable de satisfaire son objectif d'excellence et de compétitivité, en cohérence avec sa politique industrielle et dans le total respect des principes de sa démarche RSE.

Celle-ci vise à orienter l'activité vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences du Groupe, à ses enjeux de compétitivité et aux règles des marchés de l'aéronautique et de la défense et qui sont prêts à s'engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties. Les risques liés aux fournisseurs sont identifiés dans le chapitre 4.3.2.1.

La mise en œuvre de cette politique se fait en conformité avec les engagements pris par Safran :

• respecter le Pacte mondial des Nations Unies auquel Safran a adhéré ;

• respecter le « supplier code of conduct » de l'International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC) ;

• favoriser et maintenir l'emploi des personnes handicapées : un accord de Groupe vise à développer la collaboration avec le secteur protégé et le secteur adapté (SPSA) avec des initiatives portées conjointement par des responsables des directions Achats et Ressources humaines ;

• identifier dans ses produits les minéraux (étain, tantale, tungstène, or) en provenance de zones de conflit, en particulier de la République démocratique du Congo et des pays limitrophes, ceci afin de répondre aux clients américains du Groupe soumis au Dodd Frank Act. Ce processus d'identification prend également en compte la réglementation européenne à venir qui vise à étendre la démarche à toutes les zones de conflit que la Communauté européenne identifiera ;

• garantir une constante collaboration entre les sociétés, une parfaite coordination de l'intervention de tous les acteurs du Groupe en relation avec les fournisseurs et l'implication des achats dans toutes les phases de la vie des produits.

5.1.6.2 Son déploiement

Au regard du volume d'achats réalisé par le Groupe, qui représente environ 60 % de son chiffre d'affaires, le déploiement s'appuie sur :

• un processus « acheter » partagé au sein de Safran auquel sont associés des outils d'évaluation de maturité afin de permettre l'identification et le déploiement de plans de progrès permanents visant à la maîtrise des meilleures pratiques ;

• un manuel « acheter » recensant ces meilleures pratiques opérationnelles à destination des acteurs du processus « acheter » (démarche « One Safran ») (cf. § 1.9) ;

• une organisation achat constituée en deux types de pôles :

  • une direction centralisée en charge des achats hors production et des achats matière pour le compte des sociétés du Groupe. Cette direction est positionnée au sein de la direction Performance et compétitivité Safran,
  • des directions Achats dans chaque Société en charge des achats de production ;

• une démarche d'identification, de hiérarchisation et de maîtrise des risques (incluant les risques identifiés au travers du devoir de vigilance). Cette cartographie des risques achats ainsi que le plan d'actions associé font l'objet de revues périodiques ;

• un dispositif de contrôle interne des organisations et pratiques achats. Ce dispositif est basé sur une trentaine de points de contrôle mis en œuvre chaque année ;

• des plans de progrès internes prenant en compte les évaluations émanant des structures avec lesquelles Safran est engagé :

  • Label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » : l'organisme évaluateur émet chaque année des commentaires. Le comité d'attribution du label lui-même peut en émettre,
  • Pacte Défense PME : lors de l'évaluation annuelle, le ministère de la Défense émet des recommandations,
  • Pacte PME : le comité de suivi paritaire émet un avis sur la base des résultats du baromètre pacte PME. Grâce à ce baromètre adressé à 410 fournisseurs français et ses 46 questions couvrant les thématiques principales, Safran dispose d'un véritable outil de mesure de la perception de sa relation fournisseurs par les fournisseurs eux-mêmes ;

• un dispositif de formation accessible à chaque acheteur et destiné à garantir au sein du Groupe la mise en œuvre de pratiques achats professionnelles et responsables ; des programmes de formation (e-learning et présentiel) spécifiquement dédiés à la prise en compte de la thématique RSE par les achats font partie de ce dispositif ;

• un référentiel contractuel applicable aux fournisseurs qui intègre les principes de la RSE et qui contient :

  • les conditions générales d'achat (CGA), utilisées en particulier pour des contrats ponctuels ou d'ampleur (volume et durée) réduite, qui visent à proposer aux fournisseurs un cadre contractuel équilibré, ouvert à la négociation pour tenir compte des spécificités de chaque situation. Les CGA sont aussi une base pour les contrats-cadres négociés avec les fournisseurs qui ont une relation plus établie avec Safran,
  • la charte achats responsables qui a pour ambition de faire partager les attentes du Groupe par ses fournisseurs et sous-traitants, acteurs majeurs dans la réussite de Safran, et d'obtenir leur engagement et leur implication par la signature de celle-ci. Elle marque la volonté de Safran d'inscrire dans la durée le critère de sélection RSE au même niveau que les critères coût, qualité, services, innovation et maîtrise des risques ;

• une vérification de la conformité des fournisseurs aux régimes de sanctions et embargos internationaux via un outil dédié (Visual Compliance).

5.1.6.3 Des relations fournisseurs et des achats responsables

Les relations que Safran entretient avec ses fournisseurs se fondent sur le respect par tous les acteurs de la relation fournisseur de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte des relations fournisseur responsables de la Médiation des entreprises et du Conseil national des achats. Cette charte prévoit, entre autres dispositions, la désignation d'un correspondant PME (médiateur interne), pouvant être sollicité par les fournisseurs qui souhaitent traiter à l'amiable une situation de différend avec leur client Safran.

Pour garantir de telles relations, Safran met en œuvre :

• des pratiques achats reconnues par la confirmation en 2018 du Label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » pour l'ensemble de son activité basée en France (attribué en 2017 pour une durée d'un an) ; ce label décerné par les pouvoirs publics distingue Safran comme une entreprise française ayant fait preuve de relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs ;

• des relations avec les PME soutenues par des engagements majeurs :

  • Safran est membre de l'association Pacte PME et siège à son Conseil d'administration. Par cette démarche, le Groupe s'engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. Il est à noter qu'environ 53 % du volume d'achats de Safran en 2018 a été effectué auprès de fournisseurs installés en France. Un peu plus de 85 % de ce volume l'a été auprès de PME et ETI françaises. Safran est noté A jusqu'à présent,
  • dans le cadre du Pacte Défense PME, Safran est signataire depuis 2013 d'une convention bilatérale avec le ministère de la Défense. Une nouvelle convention est en cours de signature pour 3 ans,
• Safran a souscrit au fonds Aerofund III et poursuit ainsi les actions d'investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I et Aerofund II. Le Groupe s'implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique française et contribue au financement des PME. En renforçant ainsi la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu'il favorise l'émergence d'ETI plus robustes, capables de développer des marchés à l'international ;

• une démarche d'innovation collaborative avec les fournisseurs. Safran renforce ainsi son rôle d'acteur responsable dans ce domaine de l'innovation en :

  • développant la culture de l'innovation ouverte en interne,
  • partageant régulièrement ses ambitions technologiques
  • avec les fournisseurs impliqués, • étudiant toutes les propositions d'innovations,
  • mettant en œuvre les ressources nécessaires au bon accomplissement des projets collaboratifs retenus,
  • renforçant ses relations avec les start-up, en particulier via Safran Corporate Ventures ;

• une démarche de recherche de compétitivité, associant les fournisseurs dans une logique de relations long terme, où les fournisseurs présentent leurs propositions de réduction de coûts et bénéficient ainsi d'une part de marché consolidée sur le moyen et long terme ;

• une collaboration étroite avec ses fournisseurs pour la mise en œuvre par ces derniers de plans de progrès :

  • une forte implication de Safran dans le programme « Performances Industrielles » du GIFAS. Safran est partie prenante du comité de pilotage,
  • Safran pilote sept grappes soit 44 fournisseurs dans huit régions (Auvergne Rhône-Alpes, Bourgogne-Franche-Comté, Bretagne, Centre-Val de Loire, Grand Est, Île-de-France, Nouvelle-Aquitaine, et Occitanie),
  • 156 fournisseurs de Safran répartis dans les 13 régions bénéficient de la phase 2 du programme (2017-2020),
  • la première phase avait conduit à une réduction de l'ordre de 50 % des non-performances qualité et logistique du panel adressé soit 256 fournisseurs de Safran,
• • Safran s'investit dans l'élaboration d'un programme GIFAS « Industrie du Futur » ayant pour objectif d'accélérer et d'accompagner la transformation de la filière. Ce programme a pour cible 300 PME sur 13 régions pour la période de 2019-2022,
• Safran est membre fondateur de l'association Space, créée en 2007, et s'investit chaque année dans son fonctionnement en apportant ses meilleures méthodologies. Space a pour objectif

5.1.6.4 Indicateurs DPEF

l'amélioration de la performance des PME françaises. À ce titre, Space conduit des chantiers d'amélioration individuelle Fournisseur (supplier development) et délivre des formations. Space est aussi maître d'œuvre des programmes GIFAS de performance de la supply chain aéronautique (notamment conduite de projet (PMO), méthodologies, recrutement/ pilotage/formation des consultants).

75 % 75 %
65 % 65 %
23 h 29 h
ND 43 %
120 120

ND : L'indicateur n'était pas en place.

5.1.7 Déploiement du plan de vigilance externe (fournisseurs et sous-traitants) et interne (filiales)

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 impose à Safran la mise en œuvre d'un plan de vigilance qui comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l'Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Dans le plan de vigilance qu'il met en place, le comité interne, créé à cette occasion, a choisi d'avoir une approche élargie en y intégrant ses réponses à la loi Sapin II (promulguée en 2016). Ce comité est composé des directeurs Industriel et achats, Performance achats, Conformité, Santé sécurité environnement et développement durable, Risques et assurance, Affaires sociales ainsi que de représentants des fonctions juridiques et RSE.

Pour Safran, ce plan est un outil pour approfondir sa vigilance auprès de ses fournisseurs. Le présent plan reprend, en les étoffant, des informations présentes dans des documents structurants du Groupe, que sont les Conditions Générales d'Achat (CGA) et la charte achats responsables, la charte éthique, le Code de conduite, la politique SSE… Le Groupe a en effet établi des standards de conformité rappelés dans son accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la RSE et le développement durable ». Ceux-ci obéissent a minima aux normes des pays dans lesquels Safran est implanté. Quand les attendus de ces derniers s'avèrent être inférieurs aux standards propres à Safran, le Groupe maintient ses exigences en matière de SSE et des droits de l'Homme.

5.1.7.1 Le plan de vigilance externe

Le déploiement du plan permet de :

• rendre plus robuste le processus « acheter » en renforçant la prise en compte des critères RSE à chacune de ses étapes :

  • élaboration des stratégies achats par familles,
  • sélection des fournisseurs,
  • agrément des fournisseurs (notamment signature obligatoire de la charte achats responsables Safran),
• contractualisation et gestion du contrat,
• surveillance des fournisseurs,
• mesure de la performance fournisseur ;

• identifier le risque SSE lié aux activités confiées aux fournisseurs :

  • les achats production et hors production ont été classés en 30 activités, évaluées selon les neuf familles de risques définies par la direction SSE et développement durable (toxicologique, rejets aqueux, rejets gazeux, incendie, explosion, rayonnement, déchet, accidentologie, réglementation),
  • ces couples activités/typologie ont été cartographiés en fonction de leur impact sur les opérations réalisées par les fournisseurs concernés. Ceux-ci ont ainsi été placés dans la cartographie avec un degré de priorité dans le déploiement des actions ;

identifier les Risques au niveau des droits de l'Homme :

• à partir des critères du Danish Institute for Human Rights, le Groupe a caractérisé le risque de non-respect des droits de l'Homme à travers le refus du travail des enfants et du travail forcé, le respect du principe de liberté d'association et de négociation collective, la prévention des risques de discrimination, la promotion des conditions d'emploi et des conditions matérielles de travail décentes,
• les implantations géographiques de l'ensemble des fournisseurs du Groupe ont été cartographiées à partir des cartes de la société Verisk Maplecroft, basée au Royaume-Uni, qui classe les pays selon leurs risques en termes de droits de l'Homme ;

• les risques Corruption sont traités au chapitre 5.1.1 et suivants ;

• maîtriser les risques identifiés par :

  • l'envoi de questionnaires d'auto-évaluation :
    • établi par l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) pour le risque SSE,
    • validé pour les risques « droits de l'Homme » par la partie prenante externe, IndustriALL Global Union, avec laquelle l'accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la responsabilité sociale et le développement durable » a été signé ;
  • l'identification des fournisseurs de rang 1 et au-delà à traiter en priorité et l'intégration dans le plan de réduction du risque global,
• • la signature de la charte achats responsables par ces fournisseurs,
• la demande de mise en place de plans d'actions correctives aux fournisseurs si nécessaire,
• un suivi mensuel du plan d'action de réduction de risques (indicateurs : nombre de questionnaires complétés, nombre fournisseurs/criticité) visant à diminuer la criticité globale,
• des revues bimestrielles avec les directions Achat pour la surveillance du plan de déploiement, du suivi des mesures et arbitrage si nécessaire.

5.1.7.2 Le plan de vigilance interne

La maîtrise des risques à l'égard de l'activité des filiales repose sur :

l'audit annuel des sites sur le référentiel SSE du Groupe avec pour objectif un niveau or pour tous les sites en 2025, soutenu par le programme de formations associé (3 000 directeurs et managers formés à la démarche d'amélioration SSE depuis 2014 – cf. chapitre 5.3.5) ;

la charte éthique du Groupe, qui, pour sa partie « droits de l'Homme » fait l'objet de sensibilisation et formations régulières dans le cadre des actions menées par la direction de la Conformité (cf. chapitre 5.1.1.3). Ces engagements, repris dans l'accord-cadre mondial (interdiction du travail forcé, du travail des enfants, liberté d'association et de négociation collective, non-discrimination) feront l'objet en 2019 d'une autoévaluation menée dans chaque pays d'implantation du Groupe avec des propositions d'actions complémentaires si nécessaire.

5.1.8 Construire des relations avec l'environnement local et s'impliquer via les fondations et le mécénat

5.1.8.1 Relations avec l'environnement local

L'accord-cadre RSE mondial signé en 2017 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l'intégration locale. En cas d'évolution de l'activité, Safran s'engage à informer en amont les autorités locales et nationales et à coopérer avec elles pour mieux prendre en compte les intérêts locaux ».

Cet engagement repose sur la participation à la mise en place de formations aux métiers de l'aéronautique, le développement de l'innovation et le soutien à la recherche. Il s'illustre par différents exemples :

• Au Maroc, Safran a participé à la concrétisation du partenariat entre l'État marocain, le Groupement des industries marocaines aéronautiques et spatiales (GIMAS) et l'Union des industries minières et métallurgiques (UIMM). Le Groupe a aussi participé à la création d'un Institut de formation aux métiers de l'aéronautique (IMA) et s'est engagé pour participer avec les autorités marocaines au développement de l'activité de recherche du pays via la création de voies doctorantes dans les domaines aéronautiques.

• Au Mexique, Safran est engagé dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d'obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l'Université autonome du Mexique (UNAM) et l'Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d'une formation en alternance visant l'obtention d'une licence professionnelle de l'Université de Créteil en France en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico. Safran est par ailleurs membre fondateur de l'Aerocluster de Querétaro.

• Au Brésil, Safran promeut l'excellence et la mobilité internationale des jeunes ingénieurs et chercheurs brésiliens en accordant des subventions aux étudiants en science et technologie à l'université UNB de Brasilia. Plusieurs sociétés de Safran ont également signé des accords de collaboration de recherche avec des universités brésiliennes. Le Groupe s'est engagé depuis 2013 dans un partenariat avec le service national d'apprentissage brésilien.

• En Chine, le centre de formation CFM (co-entreprise entre GE et Safran) a formé plus de 10 000 stagiaires. Il s'agit du troisième centre de formation CFM dans le monde.

En Inde, Safran est impliqué dans le programme de formation franco-indien de l'Icam, qui prépare les étudiants du Loyola Icam College of Engineering and Technology de Chennai à deux diplômes : le Bachelor of Engineering en Inde et le diplôme d'ingénieur Icam en France. Safran propose dans ce cadre des stages ingénieurs aux étudiants.

5.1.8.2 Fondations et mécénat

Les Fondations Safran

La Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion s'intéresse à toutes les formes d'exclusions et facilite l'insertion sociale ou professionnelle des jeunes adultes victimes d'un handicap moteur, sensoriel, mental ou social.

Depuis sa création en mars 2005, La Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion a soutenu 241 projets d'envergure en France ou à l'international, pour un montant total de plus de 4,5 millions d'euros. Il s'agit, pour l'essentiel, de projets présentés par des associations.

La Fondation accompagne les porteurs de projets autour de quatre thématiques :

• la formation diplômante pour 17 % de son budget ;

• l'insertion professionnelle pour 28 % de son budget ;

• l'insertion sociale pour 53 % de son budget ;

• des projets sportifs pour 2 % de son budget.

Le critère primordial des choix effectués par le Conseil d'administration de la Fondation est le caractère pérenne des retombées attendues pour les bénéficiaires. La Fondation mène ses actions essentiellement en France mais également à l'international sur des projets appuyés par des salariés du Groupe.

Au cours de l'année 2018, 99 projets d'insertion ont été instruits. La Fondation Safran pour l'Insertion a soutenu 26 projets pour un montant de 283 500 euros.

Le projet Safran Handicap Innovation Fauteuil Technologie (SHIFT), qui ambitionne d'améliorer la situation des personnes handicapées utilisatrices (et des aidants) d'un fauteuil roulant non motorisé et non asservi, est achevé dans sa phase de développement. Quatre étudiants de la School classe entrepreneuriale de l'École des Ponts et une jeune femme touchée par un handicap se sont regroupés en vue de fabriquer et commercialiser un dispositif technique issu de cette étude.

La Fondation Safran pour l'insertion a poursuivi son engagement auprès de la Fondation Alpha Omega, qui intervient dans la prévention de l'échec scolaire, dans l'accompagnement individualisé de jeunes en difficulté, dans la sensibilisation des jeunes à l'entreprenariat et pour l'insertion des jeunes sans diplômes. Initié en 2017, il prévoit un investissement global de 1 million d'euros, versé sur 5 ans au plus, dont 724 000 euros au total ont déjà été versés en 2017 et 2018.

Créée en novembre 2004, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a pour vocation d'accompagner des jeunes talents dans leur formation ou leur essor professionnel dans le domaine musical. Elle contribue également à soutenir des lieux de diffusion où sont amenés à se produire de jeunes musiciens.

Les soutiens personnalisés aux artistes peuvent prendre les formes les plus diverses : bourses d'études en France ou à l'étranger, aide à l'achat d'un instrument, financement de projets discographiques, etc. C'est ainsi que depuis l'origine, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a consacré plus de 2,8 millions d'euros en soutien de 171 projets portés par des jeunes talents et de 127 projets en partenariat avec des structures participant à la promotion de jeunes talents.

Pour l'exercice 2018, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a reçu 184 demandes de soutiens et/ou partenariats, qui ont toutes fait l'objet d'une étude approfondie.

La Fondation Safran pour la Musique œuvre en partenariat avec l'Établissement Public du Musée de l'Armée pour accueillir au sein du prestigieux Hôtel National des Invalides à Paris :

un cycle annuel Jeunes Talents ;

• des concerts « Saison Musicale » dédiés aux Jeunes Talents ;

• le Prix Safran pour la Musique.

Ce prix met à l'honneur chaque année, par un concours d'interprétation, un jeune musicien particulièrement virtuose.

Le 8 octobre 2018, en l'Hôtel National des Invalides à Paris, le prix « Fondation Safran pour la Musique 2018 » a récompensé Joé Christophe, clarinettiste, à l'issue d'une compétition d'un niveau artistique élevé à laquelle participaient cinq jeunes interprètes.

Mécénat

Dans le cadre de sa politique de mécénat, Safran apporte un soutien financier à des partenaires publics ou privés, sans lien avec ses intérêts commerciaux. Un processus rigoureux a été mis en place pour garantir aux porteurs de projets un égal traitement de leur demande. Il s'appuie sur :

• un champ d'action défini : Safran a choisi de soutenir principalement des initiatives à vocation éducative, sociale et culturelle : lutte contre l'illettrisme, le décrochage scolaire et universitaire, le savoir-vivre ensemble, l'éducation par le sport, etc. ;

• un champ d'application qui concerne la France comme l'international, dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté ;

• des critères d'éligibilité que les dossiers doivent satisfaire. Ceux-ci peuvent être présentés, soit par des personnes extérieures au Groupe, soit par des salariés. Le projet peut s'inscrire dans la durée et/ou permettre un mécénat pluriannuel.

Le comité mécénat se réunit une à deux fois par an pour étudier les dossiers et sélectionner les projets. Il est composé de la directrice de la Communication, du Directeur International et des Relations Institutionnelles, de la directrice de la Conformité, du responsable RSE/Diversité. La Directrice Groupe de la Conformité vérifie la conformité desdits dossiers. Les décisions sont collégiales.

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

5.2.1 Garantir le niveau de compétences requis par les activités de Safran

La politique RH de Safran

L'un des enjeux majeurs de la politique RH du Groupe est de développer le capital humain pour anticiper et répondre en permanence aux besoins de compétences de l'entreprise. Le risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit est identifié et traité dans le chapitre 4.3.2.3, « risques liés aux ressources humaines ».

L'accompagnement des transformations du Groupe et de son internationalisation est un axe majeur de la politique RH Groupe. Safran s'appuie sur la culture du Groupe et son référentiel de leadership afin de mobiliser l'ensemble des collaborateurs.

Les actions de déploiement : le volet RH du plan moyen terme

Un volet RH accompagne chaque étape du processus de gestion prévisionnelle industrielle et financière de l'entreprise. Une source de la réussite du Groupe repose aujourd'hui sur sa capacité à gérer ses prévisions industrielles, financières et RH dans la plus grande cohérence et avec anticipation. Le plan moyen terme (PMT) génère une vision à horizon de quatre ans des compétences quantitatives et qualitatives dont chaque service, chaque unité, chaque société du Groupe doit se doter, sur chaque métier, en France et à l'étranger. Un référentiel divisé en quatre domaines, 33 métiers et un peu plus de 170 emplois repères sert de grille de lecture et d'analyse.

La vision stratégique et les perspectives d'affaires se traduisent fidèlement en perspectives RH qualitatives et quantitatives qui, une fois consolidées au niveau du Groupe, permettent d'identifier les métiers sur lesquels les comités métiers devront centrer leurs plans d'actions.

Chaque manager, à tous les niveaux au sein du Groupe, dispose ainsi d'une vision claire de ses effectifs et de leurs évolutions.

Une structure de pilotage dédiée au suivi de certaines populations spécifiques, telles que les hauts potentiels, les experts, les Master Black Belts et pilotes projet (à partir de 2018 pour ces derniers) existe par ailleurs.

Les actions issues de tous ces travaux chaque année portent sur trois piliers principaux :

• la politique de recrutement et d'intégration ;

• la mobilité et la gestion des carrières ;

• les grands axes stratégiques de la formation.

Informations sociales Responsabilité sociétale d'entreprise

La politique de recrutement et d'intégration

La marque employeur Safran est affirmée et reconnue comme le montre le maintien du positionnement dans les premières places des classements 2018 des entreprises préférées des étudiants des écoles d'ingénieurs : Universum (quatrième position soit + 15 places en six ans) et entrée à la treizième position du classement meilleurs employeurs Glassdoor. Safran est le septième meilleur employeur en France dans le dernier classement datant de 2017, selon le classement annuel du magazine Capital, qui établit un Top 500 des sociétés les mieux notées par les salariés français. Des actions de communication sont menées pour recruter et faire mieux connaître les métiers d'avenir de Safran, notamment les métiers en pénurie (par exemple, des bannières « le saviezvous ? », des vidéos métiers). La mise en place de la plateforme de discussion « Career Inspiration » en début d'année 2017 a permis des échanges directs de candidats avec des salariés de Safran sur leurs parcours et leurs métiers (585 questions et 601 messages/réponses sur la plateforme pour l'année 2018). La présence de Safran sur les réseaux sociaux est croissante, sur LinkedIn et Twitter principalement (11 000 abonnés Safran Talent sur LinkedIn à fin 2018 soit + 10 % en un an). Dans ce cadre, Safran a réalisé, en 2018, 13 050 recrutements (cf. tableau du § 5.2.7).

La politique d'insertion des jeunes reste ambitieuse grâce notamment à une animation dynamique des nombreux partenariats conclus avec des écoles d'ingénieurs et universités (18 partenariats en France), avec l'appui d'un réseau actif de salariés ambassadeurs de Safran auprès de ces établissements (250 ambassadeurs au 31 décembre 2018). Après plusieurs années de partenariats orientés recrutement d'ingénieurs et cadres, Safran travaille à la mise en place de partenariats pour les formations préparant aux métiers d'opérateurs et de techniciens et notamment une forte contribution à la création du CampusFAb, basé à Bondoufle pour la formation d'opérateurs d'usinage.

La mobilité et la gestion des carrières

La fluidité des ressources, la capacité des salariés à évoluer, à changer est un gage de maintien de leur employabilité au sein du Groupe ainsi qu'une condition nécessaire à la transformation et l'agilité du Groupe lui-même. La tendance des mobilités entre sociétés du Groupe et établissement d'une même société augmente de manière continue en France. Un plan d'actions est actuellement en cours pour consolider ces données au niveau global du Groupe.

Un processus annuel d'entretien de performance et de développement professionnel (EPDP) est déployé partout dans le monde. Il permet d'identifier les personnes en souhait de mobilité.

	2016	2017	2018
Taux de réalisation EPDP dans le monde (toutes catégories
socio-professionnelles)	87 %	92 %	94 %

Safran continue d'améliorer sa capacité d'anticipation des évolutions de carrière en déployant plus largement les outils de succession dont il dispose dans ses systèmes d'information. Des règles de gouvernance ont été mises en place pour que les éléments ainsi partagés soient à la fois qualitatifs et pérennes. Un outil complémentaire appelé « Succession Pools » permet aussi de positionner les salariés sur des postes génériques jugés importants ou critiques dans les parcours de carrière. Un certain nombre d'indicateurs utilisent maintenant le taux de remplissage des plans de succession pour les populations clés de Safran.

Le plan de succession n'est pas une finalité en soi. Les successeurs potentiels doivent être préparés. À titre d'exemple, une action forte de 2018 a été la mise en place de principes de Mentorat et de Tutorat pour préparer la succession des experts, notamment ceux dont le départ s'annonce à horizon du PMT.

Les instances mobilité françaises sont déployées dans les principales zones d'implantation pour augmenter l'attractivité du Groupe, attirer aussi les meilleurs talents locaux, obtenir une fidélité accrue des personnels internationaux et ainsi diminuer un turn-over parfois élevé comme au Mexique ou en Chine. Cela permet aux zones internationales de participer pleinement à l'identification des talents pour croiser les points de vue et ainsi enrichir la gestion de carrière du Groupe sur un plan international.

Les grands axes stratégiques de la formation

Safran University est un acteur de l'intégration, de la transformation et du déploiement du leadership dans le Groupe par :

• l'accueil des nouveaux embauchés et la rencontre entre les salariés du Groupe venant de sociétés, pays et générations différents, dans un lieu qui suscite le sentiment de fierté et d'appartenance au Groupe ;

• la montée en compétences ;

la création de réseaux de dirigeants solidaires et interactifs qui développent leurs capacités de transformation, acquièrent et transmettent les valeurs et la culture du Groupe.

Safran University entretient des réseaux externes auprès d'autres organismes d'éducation ou de formation d'entreprise ou universitaire et contribue au rayonnement de Safran au travers de représentations à des congrès ou colloques nationaux et internationaux.

Safran University garantit que l'ensemble de la formation dispensée dans le Groupe sert la stratégie de Safran. Les données chiffrées inhérentes aux axes stratégiques de la formation s'entendent hors périmètre Zodiac Aerospace.

L'action de Safran University s'exerce dans trois domaines :

• l'éducation : pilotage stratégique des domaines et des programmes de formation Groupe ;

• l'intégration : « Safran Discovery Days », mais aussi contribution au développement du « One Safran » (cf. § 1.9), ou au déploiement du référentiel de leadership, par des événements et du partage des meilleures pratiques ;

• la transformation : notamment renforcement du pôle digital et prise en compte des nouveaux métiers.

Safran investit en moyenne 4,3 % de sa masse salariale dans la formation professionnelle (périmètre France).

En 2018, l'effort global de formation du Groupe s'élève au total à plus de 1 500 000 heures dans le monde (en présentiel) dont plus de 810 000 heures en France. Le nombre moyen d'heures de formation par salarié (hors Zodiac Aerospace) est en 2018 de près de 27 heures.

Safran University pilote l'activité de formation du Groupe, en établissant des orientations stratégiques de formation et en fixant aux sociétés des objectifs quantitatifs pour chacun des 23 domaines de formation couvrant l'ensemble des métiers du Groupe. Ainsi, Safran University s'assure de la qualité et de l'efficience de toute la formation délivrée dans le Groupe.

De plus, Safran University conçoit et dispense elle-même des formations dans les domaines clés pour la performance du Groupe. Ces formations mutualisées, considérées comme stratégiques, représentent près de 360 000 heures de formation en 2018, soit 24 % de l'effort de formation global.

Des parcours de formation par métier permettent aux salariés de développer leurs compétences tout au long de leur évolution professionnelle. Elles sont communes pour les différentes sociétés du Groupe afin de favoriser les échanges et des pratiques transverses.

Dans de nombreuses formations, les expertises du Groupe se transmettent par l'intervention d'experts et de formateurs internes. Plus de 100 formateurs internes animent des formations organisées par Safran University.

Le développement des formations utilisant des ressources digitales (vidéos, communautés virtuelles, supports en ligne…) permet une plus grande accessibilité aux savoirs du Groupe et un plus large déploiement des formations pour un investissement équivalent.

Les programmes de formation « Leadership » sont destinés aux managers, dirigeants et futurs dirigeants de Safran. Outre la montée en compétences de ces populations, ils créent des réseaux de cadres solidaires et interactifs, qui acquièrent et transmettent les valeurs et la culture du Groupe, favorisent le partage de pratiques de management communes et développent les compétences attendues par le référentiel de leadership de Safran.

Dans le but de renforcer l'employabilité de toutes les populations, des cursus de formations adaptés et des dispositifs spécifiques (bilans de compétence, valorisation des acquis de l'expérience) sont mis en place afin d'accompagner les évolutions et les réorientations professionnelles et de permettre le développement de compétences sur les métiers de demain.

Pour accompagner l'internationalisation du Groupe, des équipes de Safran University ont été déployées là où la présence de Safran est la plus forte (États-Unis, Royaume-Uni, Chine et Maroc). Les programmes de formation sont délivrés dans une dizaine de pays, en français, en anglais, ou dans la langue locale.

À ce titre, pour renforcer l'acquisition des compétences clés communes et l'intégration au sein du Groupe, 32 programmes Safran University représentant l'ADN de Safran ont été sélectionnés pour être déployés prioritairement dans ces zones géographiques. Ces programmes couvrent différents domaines métiers ou compétences transverses. Certains d'entre eux doivent être suivis par l'ensemble des salariés des sites Safran (« White Belt », « Leadership model » ou « One Safran awareness » par exemple), et certains sont obligatoires pour les salariés d'un métier donné. Les contenus de ces programmes sont conçus par Safran University, qui sélectionne et valide les organismes de formation habilités à les délivrer. En outre, une plateforme d'apprentissage de l'anglais est opérationnelle depuis début 2018, afin de permettre à n'importe quel salarié de se former où qu'il soit de son poste, d'une tablette ou d'un mobile. Elle est disponible 24 h/24–7 j/7. L'inscription à la formation sera indifféremment à l'initiative du salarié, du manager ou du responsable de formation.

Le Campus Safran

Le Campus Safran, implanté depuis 2014 à Massy près de Paris, accueille toute l'année des salariés en formation ou en séminaire. Les grands événements qui rythment la vie de Safran (journées d'intégration, séminaires, conférences, etc.), ainsi que des rencontres avec les clients et les partenaires du Groupe, y sont organisés.

Chaque membre du comité exécutif de Safran vient régulièrement passer une journée sur le Campus pour rencontrer les stagiaires et échanger avec eux sur les sujets d'actualité du Groupe. C'est aussi le cas des DRH de l'ensemble des sociétés.

Le Campus Safran a accueilli près de 22 000 salariés en 2018 (dont la moitié pour la formation et l'autre moitié pour des événements), soit un nombre de visiteurs en progression par rapport à 2017.

La préparation à l'usine du futur

Assurer la formation des techniciens de l'aéronautique et du spatial aux métiers de l'industrie du futur, c'est la mission que s'est donnée CampusFab. Cette plateforme de formation comprend un pôle de fabrication additive, une ligne d'usinage « modèle », un pôle d'assemblage et un pôle pour la maintenance ainsi qu'un espace numérique assurant la continuité des données de la conception du produit jusqu'à sa réalisation. CampusFab va accueillir chaque année en apprentissage une centaine d'alternants ainsi que plusieurs centaines de salariés en formation continue. CampusFab est soutenu par un consortium composé d'entreprises, de représentants de l'État et des collectivités territoriales.

TWIST Formation

Le Groupe a décidé de se doter d'un nouvel outil de gestion de la formation, TWIST Formation.

Celui-ci a été déployé en France courant 2017, aux États-Unis, au Mexique et au Canada en 2018. Il le sera en Grande-Bretagne et au Maroc début 2019.

Ses objectifs sont de trois ordres :

• mieux intégrer les managers et les salariés dans la mise en œuvre du processus formation (catalogue consultable directement dans l'outil, possibilité de choisir en ligne ses dates de stage, etc.) ;

• disposer à fin 2019 d'un système d'information ressources humaines (SIRH) Formation couvrant 95 % des effectifs du Groupe dans le monde, permettant, entre autres, un pilotage plus efficient de l'activité formation à l'international ;

• développer l'intégration avec les autres processus RH des outils SIRH Formation en prise directe avec les entretiens de performance et de développement professionnel (EPDP).

Cet outil permet aussi d'avoir un catalogue commun à toutes les sociétés (optimisation des achats par programme).

5.2.2 Un dialogue social constructif

Depuis la création de Safran, la DRH et les représentants des salariés ont largement coopéré sur les sujets d'intérêt commun, et ce, à différents niveaux.

Niveau mondial

L'accord-cadre sur la responsabilité sociétale d'entreprise, présenté dans l'introduction du chapitre 5, s'applique à tous les salariés de Safran dans le monde. Dans le cadre de cet accord, les filiales poursuivent le déploiement d'une représentation du personnel ainsi que la mise en place d'accords collectifs, conformément aux législations locales en vigueur.

En Europe

Le dialogue social au niveau européen se matérialise principalement autour du comité d'entreprise européen (CEE) et de l'application de deux accords couvrant l'ensemble des pays.

Le CEE

En 2018, les échanges au sein du CEE sont restés soutenus, compte tenu notamment des évolutions de périmètre du Groupe et de l'actualité dense sur le plan social au niveau européen. De nombreuses réunions plénières du CEE (quatre au total), ainsi que des réunions entre la DRH et le bureau du CEE, se sont tenues.

Un avenant n° 3 à l'accord sur le comité d'entreprise européen a été signé le 10 avril 2018 avec notamment pour objet de mettre à jour certaines dispositions au regard des évolutions intervenues au sein du CEE depuis 2013 et des besoins exprimés par ses membres.

Enfin, le CEE a été renouvelé en fin d'année pour une nouvelle mandature de quatre ans, en intégrant l'ex-périmètre Zodiac Aerospace. Il est désormais composé de 21 membres titulaires qui représentent l'Allemagne, la Belgique, l'Espagne, la Finlande, la France, les Pays-Bas, la Pologne, la République tchèque et le Royaume-Uni.

Les accords collectifs européens

Deux accords, l'un relatif à l'insertion professionnelle des jeunes, l'autre relatif au développement des compétences et à la sécurisation des parcours professionnels, respectivement signés en 2013 et 2015, constituent un cadre commun à l'ensemble des salariés du Groupe en Europe. Ils sont déclinés par pays, au moyen de plans d'actions locaux.

Ces deux accords sont un levier de performance pour Safran, l'objectif étant d'assurer les capacités de développement et de renouvellement du Groupe, en particulier via la professionnalisation des jeunes et la promotion de la mobilité comme une opportunité de développement des compétences. Chaque année, ces accords font l'objet d'une commission de suivi destinée à faire le bilan des objectifs fixés et d'identifier les priorités pour l'année à venir.

En 2017, l'accord relatif à l'insertion professionnelle des jeunes a été enrichi et renouvelé pour une durée de cinq ans.

En France

Périmètre Groupe

Les accords, constitutifs d'un socle social commun, sont un signe de l'engagement du Groupe en faveur de ses salariés et participent notamment à la reconnaissance de la réussite collective.

Dans ce cadre, près de 15 accords sont en vigueur au niveau du Groupe, sur des sujets tels que l'épargne salariale, la prévoyance, les relations intergénérationnelles, le handicap, la formation, la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), la prévention du stress au travail ou le développement du dialogue social.

L'accord sur le développement du dialogue social a été enrichi au travers de la signature d'un avenant visant à faire évoluer les conditions d'exercice du droit syndical au sein du Groupe mais aussi d'élargir le champ d'application de l'accord aux entités issues de Zodiac Aerospace.

Au niveau du Groupe, le dialogue social s'est également concrétisé en 2018 au travers de rencontres régulières avec les coordinateurs syndicaux Groupe sur différents thèmes tels que les négociations annuelles obligatoires, les commissions de suivi des accords ou encore la fixation de lignes directrices pour la mise en place des comités sociaux et économiques (CSE) au sein du Groupe.

Enfin, des réunions ordinaires et extraordinaires du comité de Groupe se tiennent fréquemment. Ce comité est une instance d'information, d'échange de vues et de dialogue entre les représentants du personnel et la direction générale du Groupe où sont notamment partagés les orientations stratégiques et les enjeux sociaux majeurs.

Le comité de Groupe a été renouvelé en fin d'année pour une nouvelle mandature de quatre ans en intégrant Zodiac Aerospace.

Périmètre filiale

Le dialogue social actif au niveau du Groupe laisse également la place à chaque filiale pour mener une politique de négociation active en fonction de son contexte économique et social. En 2018, au-delà des accords salariaux, les principaux thèmes de négociations ont été liés à l'intéressement, l'égalité professionnelle et à la mise en place du comité social et économique.

5.2.3 Associer les salariés aux performances du Groupe

Les informations inhérentes à ce chapitre s'entendent hors activités de Zodiac Aerospace.

Evolution des rémunérations

L'évolution des salaires par pays est pilotée par le Groupe, en tenant compte des données économiques locales et de la performance des sociétés. En 2018, à titre d'exemple, l'évolution des salaires a été, de l'ordre de 3 % aux Etats-Unis, entre 3 et 6 % au Maroc (selon les activités), 6 % au Mexique, entre 6 et 7 % en Chine et entre 2 et 2,5 % au Royaume-Uni.

En 2018, l'évolution moyenne annuelle en masse des rémunérations a représenté, selon les sociétés, de 2,15 % à 2,35 % de leur masse salariale. Les programmes 2018 ont compris l'attribution d'augmentations générales et individuelles aux ouvriers, employés et techniciens ainsi que l'attribution d'augmentations entièrement individualisées aux cadres. En France, l'évolution moyenne annuelle des rémunérations des salariés présents du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2018 a été de 2,7 %.

En outre, dans le cadre de leur politique salariale annuelle, les societes du Groupe situees en France ont degage un budget consacre notamment a l'egalite salariale hommes/femmes.

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 231

Une politique de rémunération liée à la performance du Groupe

Participation aux résultats

En France, la participation est versée dans le cadre d'un accord Groupe signé le 30 juin 2005. Cet accord, fondé sur la solidarité, prévoit une mutualisation des réserves de participation dégagées par chacune des sociétés du Groupe en France. Au titre d'une année, tous les salariés reçoivent un pourcentage identique de leur salaire, quels que soient les résultats de leur société.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 5), le montant de participation des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Participation
2016	142
2017	144
2018	161,1

Nota : Le salaire pris en considération pour la répartition est au minimum de 1,2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 47 678,40 euros pour l'année 2018.

Intéressement

Les sociétés du Groupe en France bénéficient d'accords d'intéressement. Le dispositif repose essentiellement sur des critères de performance économique, complétés par d'autres indicateurs de performance opérationnelle de l'entreprise.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 5), le montant d'intéressement des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Intéressement
2016	165
2017	161
2018	172

Nota : Le plafond du montant global de l'intéressement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l'accord et de la performance de la société.

Plans d'épargne

En France, les salariés du Groupe bénéficient d'un système complet d'épargne salariale leur permettant de se constituer une épargne avec l'aide de leur entreprise :

• le plan d'épargne Groupe Safran (PEG), mis en place par un accord Groupe en 2006, propose une gamme de cinq Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) aux orientations de gestion différenciées, pour une épargne à moyen terme. Le PEG favorise particulièrement l'actionnariat salarié au travers de l'abondement pouvant aller jusqu'à 2 000 euros par an et par salarié des sommes placées dans un FCPE investi en actions Safran ;

• le plan d'épargne retraite collectif Safran (PERCO), mis en place par un accord Groupe en 2012, permet aux salariés de se constituer une épargne en vue de la retraite au travers de six FCPE aux orientations de gestion différenciées. En 2018, un abondement pouvant aller jusqu'à 800 euros par salarié et par an est associé à ce dispositif. Un abondement bonifié pouvant aller jusqu'à 1 700 euros est prévu pour les salariés seniors au titre des deux dernières années d'activité dans l'entreprise.

Après la création du Groupe, une impulsion internationale a été donnée à l'actionnariat salarié au travers de la mise en œuvre d'un plan d'épargne Groupe international (PEGI), via un accord Groupe signé en 2006. Il permet aux salariés des filiales étrangères de se constituer une épargne en titres Safran en bénéficiant d'un accompagnement financier de leur entreprise.

En 2018, plus de 17 500 salariés des sociétés du Groupe implantées en Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc ont eu accès à ce dispositif. En y intégrant l'effectif France, cela porte à 93 % de l'effectif total le pourcentage de salariés pouvant bénéficier d'un plan d'épargne Groupe.

Le montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l'ensemble des salariés du Groupe, au titre des trois derniers exercices, a été le suivant :

(en millions d'euros)	Abondement
2016	60
2017	65
2018	66

Montant total versé en faveur de l'épargne salariale

Le montant total versé durant les trois dernières années au titre de l'intéressement, de la participation et des abondements afférents (forfait social inclus) est en augmentation chaque année.

(en millions d'euros)	Total Versements épargne salariale
2016	404
2017	433
2018	417 (1)

(1) Hors montant versé directement par ArianeGroup.

Actionnariat salarié

Safran se distingue par un fort taux d'actionnariat des salariés et anciens salariés de 6,87 % du capital au 31 décembre 2018.

Protection sociale

Prévoyance

A l'international, Safran entend développer des régimes uniques pur toutes les sociétés pays par pays. De tels dispositifs ainsi harmonisés sont d'ores et déjà en place au Canada, Etats-Unis et Maroc. Une telle démarche est amenée à se poursuivre. En outre, un audit des filiales de Safran a été mené en 2018, afin de s'assurer de l'existence de dispositifs de protection sociale au sein de chaque entité et du niveau de couverture des salariés du Groupe.

En France, les salariés du Groupe bénéficient depuis 2009 d'un régime collectif et obligatoire de prévoyance (couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé) unique proposant un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Ce régime couvre ainsi plus de 90 000 personnes en 2018 (ayants droit compris). Il respecte, depuis 2016, les exigences du décret relatif aux « contrats responsables » du 18 novembre 2014, qui vise notamment à mieux maîtriser les dépenses de santé, et est financé à plus de la moitié par Safran.

Depuis 2015, l'ensemble des salariés du Groupe bénéficie également d'un régime unique de garanties en cas de décès ou d'invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle, entièrement financé par Safran.

Enfin, depuis le 1er novembre 2018, tous les salariés et retraités du Groupe ont accès à une offre « d'Aide aux aidants ». Ces services, accessibles par une plateforme téléphonique ou Internet, ont pour objet d'accompagner les collaborateurs et anciens collaborateurs de Safran à la retraite, confrontés à la perte d'autonomie d'un de leurs proches.

Retraite

Depuis le 1er janvier 2018, l'ensemble des ingénieurs et cadres de Safran bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies harmonisé, intégralement financé par Safran (1,5 % jusqu'au plafond de la Sécurité sociale et 4 % entre 1 et 8 plafonds de la Sécurité sociale).

Ce régime est complété par deux autres régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place au 1er janvier 2017, l'un à caractère collectif et obligatoire, l'autre à caractère collectif et facultatif, entièrement financés par Safran, dont le bénéfice est conditionné à un critère de rémunération :

le premier bénéficie aux ingénieurs et cadres dont la rémunération est supérieure à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale. Il vise à compléter le régime à cotisations définies de l'ensemble des ingénieurs et cadres du Groupe, afin d'atteindre un taux de cotisations global de 8 % ;

le second bénéficie aux cadres supérieurs « hors statut » dont la rémunération est supérieure à sept plafonds annuels de la Sécurité sociale. Il instaure une cotisation différenciée selon le niveau de la rémunération.

L'ensemble du personnel de Safran bénéficie par ailleurs du plan d'épargne retraite collectif (PERCO) présenté au paragraphe « Plans d'Épargne ».

Communication sur les dispositifs de rémunération

En 2018, le Groupe a diffusé à l'ensemble de ses salariés en France un bilan social individuel (BSI) récapitulant l'ensemble des éléments de la rémunération perçue en 2017. Cette information a été complétée par l'accès à leur bulletin de retraite individualisé (BRI), leur permettant de visualiser leurs droits à la retraite en fonction des droits acquis au sein des régimes de retraite obligatoires ainsi que des régimes spécifiques mis en place par Safran (retraite supplémentaire, taux dérogatoire ARRCO et PERCO). Par ailleurs, Safran met à la disposition de ses salariés des brochures et des outils interactifs sur l'Intranet présentant les régimes d'assurance et de protection sociale du Groupe ainsi que les dispositifs d'épargne salariale en France et à l'international (PEG, PERCO, PEGI).

5.2.4 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances

Les actions en faveur de la diversité et notamment de représentation équilibrée des femmes et des hommes permettent au Groupe de ne se priver d'aucun talent et s'inscrivent dans son engagement en matière d'égalité des chances et la nécessaire égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Safran. Suite à ces actions la part de recrutements féminins ces dernières années a significativement augmenté et se situe entre 30 et 36 % des recrutements réalisés. L'accord-cadre mondial sur la RSE réaffirme ce principe et insiste sur la nécessaire égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Safran.

Le Conseil d'Administration de Safran compte 46,7 % de femmes (cf. § 6.2.4.2). S'agissant du comité exécutif, il rassemble en son sein le Directeur Général, des Directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe. Sa composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l'activité opérationnelle. Le comité exécutif compte 6 % de femmes, tenant notamment aux spécificités liées à l'histoire du Groupe et au faible taux de femmes présentes dans les écoles d'ingénieurs ciblées par Safran. Au-delà, le Groupe compte 28,5 % de femmes parmi ses effectifs, ainsi répartis :

Safran a obtenu, en décembre 2017, le label Geeis (Gender Equality European & International Standards) au niveau européen. Trois sociétés, Safran Aircraft Engines, Safran Electrical & Power et Safran Transmission Systems ont été, aux côtés de Safran SA auditées à cette fin. Ce label participe à la politique d'égalité professionnelle femmes/hommes du Groupe. Un groupe de travail international et un comité de pilotage, composé de cadres dirigeants et dirigeantes du Groupe ont permis le renforcement de la politique d'égalité professionnelle.

Par ailleurs, le réseau de marraines « Elles bougent » qui vise à promouvoir les carrières scientifiques parmi les lycéennes et étudiantes comprend 250 marraines Safran. Ce réseau interne de marraines s'est étendu, depuis 2017, à l'Allemagne, la Pologne et le Royaume-Uni avec l'implication de marraines « elles bougent » dans des évènements locaux.

Politique d'insertion et de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés

La politique Handicap repose sur quatre axes : maintien dans l'emploi de salariés porteurs de handicap, recrutement, collaboration avec le secteur protégé et adapté et déploiement de la norme AFNOR « organisme handi-accueillant ». Le taux d'emploi a progressé entre 2015 et 2017 de près de 4,6 % à 5 %, durant le précédent accord. Le troisième accord Groupe en faveur du handicap, signé pour 5 ans, permet de poursuivre cette politique. Fin 2018, le taux d'emploi (hors activité Zodiac-Aerospace) est de 5,1 %.

Politique d'insertion sociale

Safran a renouvelé, le 19 septembre 2017, son accord européen en faveur de l'insertion professionnelle des jeunes. Ce nouvel accord maintient les engagements quantitatifs d'intégration dans son effectif de jeunes en formation en Europe à hauteur de 5 % d'apprentis et 5 % de stagiaires accueillis chaque année dans les sociétés du Groupe. En 2018, le Groupe a accueilli des jeunes en stage et alternance à hauteur de 12 % de son effectif.

Cet engagement permet à de nombreux salariés d'accompagner chaque année un jeune en formation au sein de l'entreprise. Cet accord prévoit en particulier de maintenir l'effort d'accueil de jeunes éloignés de l'emploi. À ce titre, Safran poursuit en France ses engagements dans le cadre du plan PAQTE.

5.2.5 Protéger les données personnelles et de la vie privée

Dès 2010, le Groupe a adopté des règles internes d'entreprise (Binding Corporate Rules) permettant d'encadrer les transferts de données personnelles, notamment nécessaires aux activités réalisées par la direction des Ressources humaines ou la direction des Systèmes d'information, entre les filiales du Groupe à l'international. Les risques pris en compte en la matière concernent la confidentialité des données (cf. chapitre 4.3.2.1). Safran s'est engagé pour le respect des données personnelles de ses salariés et interlocuteurs notamment en mettant en place une organisation interne qui repose sur un Délégué à la protection des données personnelles Groupe et des Délégués à la protection des données personnelles dans les sociétés opérationnelles de rang 1. Tous les Délégués à la protection des données personnelles sont désignés officiellement auprès de l'autorité de contrôle européenne compétente.

En 2018 avec l'entrée en application du règlement européen 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des données personnelles, Safran a revu ses procédures internes pour se conformer aux nouvelles obligations notamment

5.2.6 Viser l'excellence en santé & sécurité

Safran vise l'excellence dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail. Le déploiement de la politique santé et sécurité au travail s'appuie sur l'organisation et le référentiel interne décrit dans le chapitre 5.3.5 « Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran ». Les risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement sont identifiés (cf. chapitre 4.3.2.1).

Le référentiel SSE comporte des standards qui permettent un déploiement homogène dans le Groupe des exigences relatives aux thèmes suivants : travaux en hauteur, consignation-déconsignation, espaces confinés, atmosphères explosives, interventions hors site, risques chimiques, risques physiques, santé-conditions de travail, amiante, prévention de la légionellose, ergonomie, risques routiers.

Aujourd'hui, toutes les entités du Groupe utilisent ce référentiel.

sur la gestion des droits des personnes et a renforcé sa politique interne basée sur les cinq principes clés de la réglementation (finalité, proportionnalité des données, durée de conservation, sécurité et confidentialité, droits des personnes concernées). En parallèle, le Groupe :

• a mis en œuvre un e-learning disponible pour tous les salariés ;

• réalise des séances de sensibilisation personnalisées à destination des différents métiers ;

• a inséré des jalons protection des données personnelles dans les processus projets afin d'entériner le Privacy by design et by default (prise en compte de la protection des données personnelles dès la conception d'un projet de traitement) ;

• a créé un outil d'analyse des projets de traitements de données personnelles et de tenue du registre des activités de traitements.

Plusieurs directions travaillent ainsi de concert pour assurer la conformité des activités de Safran et de ses filiales avec la protection des données personnelles. Le respect de ce droit fondamental repose sur l'engagement de tous les acteurs.

Sécurité

Principaux résultats : accidentologie

Depuis 2008, Safran s'est fixé l'objectif d'améliorer de façon très significative sa performance sécurité. L'objectif de Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt (TFAA) inférieur à 2,5 a été atteint en 2016. En 2018, le résultat obtenu est de 2.2 (hors entités Zodiac Aerospace).

Depuis 2017, un autre indicateur de performance Sécurité, suivi au niveau Groupe, repose sur le nombre d'accidents connus (c'est-à-dire les accidents avec et sans arrêt et les premiers soins).

Cet objectif est décliné au niveau de chaque société en fonction de son activité et de sa performance passée. L'atteinte de ces résultats est prise en compte pour évaluer la part variable de la rémunération des dirigeants et des cadres supérieurs. L'évaluation de chaque manager prend en compte un objectif relatif au domaine SSE, en particulier dans les secteurs d'activité sensibles quant à la sécurité du travail (production, essais, laboratoire, support client sur site déporté, déplacements).

Résultats Safran (hors intégration Zodiac Aerospace)	2017	2018
Nombre accidents connus	2 160	1 637
Indice de fréquence des accidents connus (1)	36,7	27,7
Nombre accidents avec arrêt	250	225
Indice de fréquence des accidents avec arrêt	4,3	3,8
Cumul du nombre de jour d'arrêt pour accidents de travail	6 987	7 802
Indice de Gravité – IG (2)	27,9	34,7
Accidents mortels du travail	0	1

Résultats Zodiac Aerospace (3)	2017	2018
Nombre accidents connus	2 340	2 270
Indice de fréquence des accidents connus (1)	66	64,1
Accidents mortels du travail	0	0
Nombre accidents avec arrêt	293	295
Indice de fréquence des accidents avec arrêt	8,3	8,3

(1) IFAC : rapport du nombre des accidents avec arrêts supérieurs à 24 heures par millier de salariés.

(2) IG : rapport du cumul du nombre de journées d'arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d'accidents avec arrêt. (3)Pour les entités de Zodiac Aerospace, une échelle interne de cotation de la gravité des accidents avec arrêt, mise en place depuis plusieurs années, permet de continuer à suivre l'amélioration de la gestion de ce risque par entité. À partir d'un certain niveau de gravité, un compte rendu d'accident et une analyse de résolution de problème sont envoyés par la direction locale de l'entité à la direction générale du Groupe. Ce compte rendu et cette analyse détaillent les circonstances de l'accident, les causes racines et les actions mises en œuvre à court et moyen termes.

Prévention du risque routier

Safran est engagé en matière de risque routier et dispose, depuis 2016, d'une charte de prévention des risques routiers.

En mars 2018, le Groupe a adhéré à l'appel national en faveur d'une route plus sûre. Il a signé les sept engagements proposés par le ministère de l'Intérieur relatifs à la sécurité routière en entreprise. Différentes actions de sensibilisation, communication et formation permettent de relayer cet engagement auprès des sociétés du Groupe. Un standard risque routier a également été ajouté au référentiel SSE décrit dans le chapitre 5.3.5. En 2018, 75 % des sites du Groupe (hors périmètre Zodiac Aerospace) se sont autoévalués sur ce nouveau standard « risque routier ». Les sites de Zodiac Aerospace s'autoévalueront durant l'année 2019 et mettront en place un plan d'actions.

Santé au travail

Maladies professionnelles

Chaque entité du Groupe suit le nombre de maladies professionnelles. Ce suivi est réalisé au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays.

Aucune maladie professionnelle déclarée n'a donné lieu à un taux d'incapacité partielle permanente en 2018.

Les activités du Groupe nécessitant des opérations manuelles et de précision, les principales maladies professionnelles sont liées à certains gestes et postures de travail touchant principalement les membres supérieurs. Ces opérations sont revues au minimum annuellement, lors de l'évaluation des risques au poste de travail, et des plans d'actions sont mis en œuvre le cas échéant.

Le tableau suivant présente l'évolution des maladies professionnelles déclarées sur le périmètre des entités basées en France.

Résultats 2017	2018
Nombre de maladies professionnelles (périmètre France Safran) 84	77
Nombre de maladies professionnelles (périmètre France Zodiac Aerospace) 16	10

71 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculo-squelettiques (TMS) (pour Zodiac Aerospace 90 %). Ce pourcentage est semblable aux statistiques publiées en France. Les maladies professionnelles font également l'objet d'un suivi sur le périmètre international.

Risques psychosociaux (RPS)

Depuis 2006, le Groupe s'est attaché à la prévention des risques psychosociaux et à la promotion de la qualité de vie au travail. Cette approche est fondée sur une démarche d'évaluation des risques à partir d'indicateurs santé et sociaux qui permettent la réalisation d'un diagnostic suivi de la mise en œuvre d'un plan d'actions.

Un accord sur la prévention du stress au travail a été signé, le 19 janvier 2011, entre la Direction Générale du Groupe et l'ensemble des organisations syndicales représentatives du Groupe en France. En outre, un accord Groupe a été signé en 2013 sur la prévention du harcèlement et de la violence au travail.

5

Ces accords prévoient de :

• généraliser la démarche d'évaluation du stress au travail à l'ensemble des établissements du Groupe ;

• compléter la démarche par des actions ;

• sensibiliser et/ou former l'ensemble des acteurs de la prévention et des managers ;

• viser à assurer la détection et la prise en charge des salariés en situation de stress.

Par ailleurs, ces accords prévoient le renforcement des actions existantes, concernant la préservation de la santé des salariés, ainsi qu'un accompagnement des évolutions de l'organisation par un programme de conduite du changement. Un bilan de cet accord est régulièrement effectué avec les partenaires sociaux dans le cadre d'une commission de suivi qui permet de faire le point sur l'avancement des démarches, de partager les bonnes pratiques et de proposer des évolutions de la méthodologie d'évaluation des risques (action qui a débuté en 2015 et s'est poursuivie depuis).

Il découle de l'accord français des outils et démarches déployés sur l'ensemble des sites au travers du standard « santé-conditions de travail » qui fait l'objet d'audit.

Ce standard reprend le dispositif de prévention des RPS qui comporte trois dimensions : prévention primaire, secondaire et tertiaire.

La prévention primaire :

• repose sur une démarche d'évaluation des risques psychosociaux inscrite dans les accords ;

• est portée par les exigences du référentiel SSE Safran.

La prévention secondaire est basée sur des communications/ publications mises régulièrement à disposition des salariés sur les risques psychosociaux : sensibilisation aux risques psychosociaux, prévention du stress professionnel, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques (conduites addictives). Un panel de formations est également inscrit au catalogue de Safran University.

La prévention tertiaire est assurée par les services internes de santé ou par des prestataires formés. Des prestations externes sont mobilisables rapidement, en cas de besoin.

L'Observatoire de santé EVREST (évaluation des relations et évolutions en santé au travail)

Partout où cela est possible, les services de santé au travail déploient l'observatoire de santé EVREST. Cet outil, largement utilisé en Europe francophone et au Maroc, permet de capitaliser dans le temps un ensemble de données sur la santé des salariés au travail et d'orienter les axes d'améliorations. Des indicateurs sur la qualité de vie au travail (la charge de travail, la reconnaissance et la santé psychologique) sont régulièrement publiés à partir des données qui en sont issues.

En 2018, le déploiement du questionnaire EVREST a débuté à l'international. Cette action sera poursuivie en 2019, en incluant les entités de Zodiac Aerospace.

Améliorer les conditions de travail : ergonomie

Au cœur de l'intégration homme-système, le programme « Ergonomie » de Safran participe, d'une part, à la prévention de la santé et de la sécurité au travail et, d'autre part, à l'amélioration de la performance de nos systèmes de production.

Ainsi, le standard Groupe « Ergonomie » continue d'être déployé sur l'ensemble des sites à l'international en contribuant à diminuer entre autres les risques de postures, manutention et répétitivité mais aussi les maladies professionnelles de type troubles musculo-squelettiques.

De plus, l'intégration de l'ergonomie dans les projets de conception de nos futurs moyens de production est l'un des enjeux de l'Usine du Futur du Groupe afin d'améliorer les conditions de travail et la performance. Ainsi, au cœur des 150 projets d'usine du futur en cours, cela se traduit en 2018 par la création de la plateforme cobotique SIROCO permettant de concevoir et d'industrialiser des systèmes cobotiques en utilisant par exemple la réalité virtuelle pour la formation des opérateurs.

En 2018, pour répondre à ce double objectif de prévention de la santé et d'amélioration de la performance, 605 salariés ont été formés à l'ergonomie. Globalement, le Groupe compte désormais une vingtaine d'ergonomes dédiés à plein temps à l'analyse et l'amélioration des postes de travail avec un réseau international d'environ 180 correspondants en ergonomie et plus de 600 concepteurs formés à l'ergonomie.

5.2.7 Indicateurs DPEF

Groupe	2016	2017	2018
Effectifs
% d'hommes	73,60 %	74,30 %	71,50 %
% de femmes	26,40 %	25,70 %	28,50 %
% salariés ingénieurs ou managers	40,30 %	39,60 %	36,10 %
% de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers	22,10 %	23,30 %	24,30 %
Mouvements de personnel
Total des recrutements externes	7 054	6 673	13 050
% de recrutements externes d'hommes dans le monde	64 %	70,20 %	63,90 %
% de recrutements externes de femmes dans le monde	36 %	29,80 %	36,10 %
Formation
Nombre d'heures moyen par salarié	24	25	27

5.2.8 Indicateurs de synthèse (relevant de la loi Grenelle 2)

Groupe	2016	2017	2018
Total des effectifs	66 490	58 324	92 639
Europe	45 527	43 320	55 475
> dont France	38 157	36 910	44 492
Afrique et Moyen-Orient	3 208	2 664	6 701
Amériques	13 813	9 890	25 601
Asie et Océanie	3 942	2 450	4 862
% des salariés à temps plein en France	94 %	93 %	93 %
Mouvements de personnel
Nombre de départs définitifs au 31.12	7 238	6 086	12 022
Indice de remplacement des départs définitifs au 31.12	0,97	1,1	1,1
Insertion des jeunes en formation (périmètre Europe)
Nombre de stagiaires en Europe	2 607	2 367	2 914
Nombre d'alternants en Europe	2 603	2 524	3 210
Nombre d'étudiants chercheurs en Europe	180	155	234 (1)
Diversité et Égalité des chances (périmètre France) (1)
Nombre de personnes handicapées en France présentes	1 781	1 861	1 892
Taux d'emploi en France	4,7 %	5 %	5,1 %
Absentéisme (périmètre Monde) (1)
Taux d'absentéisme Monde	NA	NA	2,61 %
Mobilité (périmètre France)
Total	1 352	1 384	1 229 (1)
Mobilités/nombre de postes pourvus (hors postes jeunes diplômés)	44 %	43 %	41 %

(1) Hors Zodiac Aerospace.

5.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Safran déploie une politique de protection de l'environnement, tant dans le cadre de ses activités de production et services, que dans le cadre de la conception de ses produits. Les risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement sont identifiés (cf. chapitre 4.3.2.1).

Le déploiement de la politique « Environnement » s'appuie sur l'organisation et le référentiel interne décrit dans le chapitre 5.3.5 « Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran ».

Ce référentiel comporte des standards qui permettent un déploiement homogène dans le Groupe des exigences relatives aux thèmes suivants : environnement-sols et pollutions historiques, aspects environnementaux, gestion des situations d'urgence, incendie, système de la gestion de la sécurité (SGS), Écoconception, Énergie.

Développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental – Écoconception

Face aux enjeux environnementaux tels que le changement climatique, la raréfaction des ressources ou encore l'utilisation des substances chimiques, Safran s'engage pour un développement durable des secteurs aéronautiques, spatiaux et de défense. Ainsi, une part significative du budget recherche et développement du Groupe est dédiée à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. Afin de développer des produits plus respectueux de l'environnement, Safran, en partenariat avec ses clients, s'implique dans des programmes européens et français de grande ampleur tels que Clean Sky financé par la Commission européenne et les industriels, Single European Sky ATM Research (SESAR) pour la construction du Ciel unique européen, ou le Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) créé dans le cadre du Grenelle de l'environnement afin de coordonner les efforts de recherche en France. Il est à noter que le trafic aérien mondial représente 2 % des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) dans le monde.

Par ailleurs, Safran poursuit son implication en participant à différentes instances stratégiques :

• l'ATAG (Air Transport Action Group) ;

• l'ACARE (Advisory Council for Aviation Research and Innovation In Europe) ;

• l'IAEG (International Aerospace Environmental Group) ;

• l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) ;

• le GIFAS.

Produits-Procédés-Écoconception

Adossé à ces démarches de collaborations externes, Safran s'est doté d'un référentiel d'écoconception auditable et audité afin de réduire l'empreinte environnementale de ses produits sur les principales étapes de leur cycle de vie. Ainsi, Safran s'inscrit dans un principe d'amélioration continue avec pour objectif de :

limiter les impacts sur l'environnement et la santé humaine ;

• stimuler l'innovation technologique ;

• anticiper les exigences réglementaires et celles des clients/ parties prenantes ;

• anticiper les obsolescences ;

• favoriser les synergies au sein du Groupe ;

• se démarquer de la concurrence ;

• renforcer l'image de marque du Groupe.

Sur l'ensemble des impacts environnementaux, Safran retient en particulier cinq axes de progrès significatifs pour ses activités :

• le risque chimique ;

• la raréfaction des ressources naturelles non renouvelables ;

• la consommation énergétique ;

• le bruit ;

• les rejets atmosphériques.

Au travers de ce référentiel Safran impose la mise en place d'une organisation dédiée à l'écoconception dans chacune de ses sociétés de rang 1 : compétences, formation, règles de conception, processus de contrôle… Au-delà des référentiels ISO, Safran souhaite systématiser la prise en compte de l'environnement en conception pour ces nouveaux programmes ou le développement de briques technologiques

À titre d'exemple d'innovation et de réalisation, le moteur LEAP est fabriqué par la co-entreprise entre Safran et GE, CFM-International. Entré en service à mi-2016, il offre une réduction de 15 % des émissions de CO2, en regard de la génération précédente des moteurs équivalents.

Dans le domaine des hélicoptères, les nouveaux moteurs ARRANO et ANETO proposent, en plus d'une augmentation des performances, une réduction de l'empreinte environnementale notamment avec des réductions de 10 à 15 % de la consommation spécifique, une réduction du bruit (compliance ACARE 2020) et l'utilisation de matériaux et procédés plus respectueux de l'environnement.

5.3.1 Limiter le recours aux substances dangereuses

Sujet transverse par excellence, la maîtrise des risques liés aux substances chimiques est un enjeu pris en compte par une pluralité d'acteurs au sein du Groupe. Les objectifs sont divers et se concentrent principalement sur la réduction des risques lors de la qualification des matériaux et des procédés et lors de la mise en œuvre des substances sur les sites industriels.

Pour la conception des nouveaux programmes ou de briques technologiques, des règles de choix et d'utilisation des substances chimiques sont définies au travers d'un processus interne. Safran a ainsi défini une liste de substances, de matériaux et de procédés utilisables (avec restriction ou non) ou au contraire interdits. Par ailleurs, chaque nouveau produit chimique, pour être introduit sur site, fait l'objet d'une étude approfondie dans laquelle est impliqué un panel d'acteurs.

En ce qui concerne les programmes existants, la substitution des substances les plus préoccupantes fait appel à une organisation dédiée. Sous l'égide d'une équipe projet REACH rattachée à la direction industrielle, les équipes Matériaux et Procédés assurent le support technique des recherches et qualifient les produits de substitution pour les substances les plus dangereuses. L'organisation mise en place par Safran implique également les équipes d'ingénierie, de production et qualité pour déployer les substitutions selon les règles applicables pour garantir la sécurité des vols. Les achats interviennent quant à eux dans la recherche de partenaires aptes à adapter leurs méthodes de travail tout au long de la chaîne de valeur.

Enfin, la mise en œuvre des substances chimiques sur les sites industriels est une préoccupation quotidienne pour les équipes de production et les préventeurs en santé, sécurité et environnement. Bien que les efforts menés en amont du cycle de vie des produits permettent une réduction substantielle des dangers au poste, des risques résiduels doivent néanmoins être maîtrisés. Au-delà d'un standard dédié auditable et audité chaque année sur tous les sites et d'un réseau de correspondants « risques chimiques » compétents et formés spécifiquement sur chaque site significatif (plus de 120 personnes), la direction SSE et développement durable pilote la veille, la réalisation d'études scientifiques et techniques et émet des recommandations pour la maîtrise de ces risques chimiques.

5.3.2 Lutte contre le réchauffement climatique

Le Groupe applique une politique de progrès continu de protection de l'environnement qui, en matière de lutte contre le changement climatique, se traduit notamment par une meilleure connaissance de l'empreinte carbone de ses activités (cf. ci-après) et le développement de produits et procédés innovants à moindre impact environnemental (cf. § 5.3.2). L'ensemble de ces actions dans différentes composantes de l'activité du Groupe (procédés, conception produits) s'inscrivent dans les principes d'une stratégie bas-carbone.

Dès 2008, Safran s'est doté d'une méthode et d'un outil pour mesurer son empreinte carbone. Élaboré à partir d'un référentiel développé par la direction du Développement durable, cet outil comptabilise toutes les émissions de gaz à effet de serre (GES) résultant de l'ensemble des activités du Groupe.

En 2018, afin de renforcer son système de mesure de son empreinte carbone et d'accélérer le déploiement de réponses à l'enjeu, Safran a refondu sa méthode de reporting. Conforme aux exigences réglementaires et normatives, Safran utilise la méthodologie du GHG Protocol, référence plébiscitée à

5.3.3 Principaux résultats

Les paramètres environnementaux reportés dans les tableaux ci-après pour mesurer l'impact environnemental des activités sont relatifs à la consommation énergétique, à l'émission de gaz à effet de serre ainsi qu'à la consommation d'eau et à la quantité de déchets générés. Tous ces paramètres ont connu une évolution entre 2017 et 2018 en relation avec l'accroissement des volumes de production.

Gaz à effet de serre GES Scope 1 et Scope 2

Conformément à ses objectifs de contribution à la lutte contre le changement climatique, Safran mesure l'empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les Scopes 1 et 2 (les émissions directes, Scope 1 et les émissions indirectes, Scope 2 associées à l'énergie). Ces valeurs prennent en compte l'augmentation de l'activité, sensible pour les consommations d'électricité et de gaz.

INDICATEURS DPEF

	Scope 1 (2) (Teq. CO2 /salarié)	Scope 2 (2) (Teq. CO2 /salarié)
Safran 2016 (Monde) (1)	3,1	4,1
Safran 2017 (Monde) (1)	3,3	4,9
Safran 2018 (Monde) (2)	3,3	4,55
Zodiac Aerospace 2018	0,85	2,47

(1) Exclusion des sites de Queretaro (Mexique) de Safran Aircraft Engines et Safran Landing Systems.

(2) Exclusion des sites de Bellevue, Homberg, Sell Burg, Seminole, Verulam, Xedel et Wessling.

l'international, et se conforme également aux principes et aux exigences de la norme ISO 14064-1-2016. Le périmètre des émissions couvre les Scopes 1 et 2 ainsi que certains postes significatifs du Scope 3. Ce reporting permet notamment de :

• quantifier les émissions par thématique (énergie, fret, déplacements du personnel, déchets, processus de production, etc.) ;

• consolider les émissions par site, société et pour l'ensemble du Groupe. Safran assure ainsi un suivi de la performance d'une année sur l'autre ;

• mettre en place des actions pour réduire l'empreinte carbone à l'aide d'indicateurs de performance.

En s'appuyant sur une organisation dédiée mise en place en 2018, Safran a également voulu renforcer ses compétences dans le domaine environnemental. Chaque société dispose désormais d'un référent « carbone » dont la mission est d'identifier les sources d'émissions et les solutions de réduction des consommations et d'émissions de gaz à effet de serre. Dans cette optique, Safran finalise sa stratégie bas-carbone au niveau de ses sites avec ses objectifs associés

Gaz à effet de serre (GES) Scope 3

En 2018, le Groupe Safran a mis en place une nouvelle méthode de reporting de trois catégories d'émissions de gaz à effet de serre de son Scope 3 : « Achats produits et services », « déplacements professionnels » et « déplacements domicile travail des collaborateurs ». Les émissions de ces trois catégories sont identifiées comme des sources d'impact significatif.

Concernant les émissions indirectes résultant de l'usage de ses produits, Safran considère que ces émissions font l'objet d'un reporting précis par les opérateurs qui les utilisent. Celles-ci sont suivies au titre du Scope 1 de leur part.

Les émissions de gaz à effet de serre de Safran (hors périmètre Zodiac Aerospace) liées aux déplacements aériens professionnels s'élèvent en 2018 à 52 295 tonnes équivalent CO2.

Bilan énergétique des sites

L'électricité, première source énergétique, représente globalement plus de la moitié de la consommation d'énergie, la seconde source étant le gaz naturel. L'électricité en France est une énergie largement décarbonée dont environ 20 % proviennent d'énergies renouvelables.

INDICATEURS DPEF

Énergie	2018
> Électricité (en kWh/salarié)
Safran (Monde) (1)	17 074,66
Zodiac Aerospace 2018 (2)	6 262,11
> Gaz naturel (en kWh/salarié)
Safran (Monde) (1)	10 962,43
Zodiac Aerospace 2018 (2)	3 253,03
> Fioul (en litres/salarié)
Safran (Monde)	10,70
Zodiac Aerospace 2018 (2)	8,14
> Carburants (kérosène) (en litres/salarié)
Safran (Monde) (1)	281,27
Zodiac Aerospace 2018 (2)	0

(1) Exclusion des sites de Queretaro (Mexique) de Safran Aircraft Engines et Safran Landing systems. (2) Exclusion des sites Bellevue, Homberg, Sell Burg, Seminole, Verulam, Wedel et Wessling.

Safran a développé un standard « Énergie » largement inspiré de l'ISO 50001 pour optimiser ses consommations énergétiques. 2018 est une année d'appropriation de ce système de management de l'énergie qui deviendra applicable en 2019.

Cette mesure permettra également de répondre au risque identifié de renchérissement du coût de l'énergie pour sa production (électricité et gaz notamment).

5.3.4 Informations complémentaires

Environnement : accidentologie

En 2018, le Groupe (dont Zodiac Aerospace) n'a pas connu d'accident environnemental ayant eu un impact sur la santé ou l'environnement.

Incendie

Safran, en coopération avec un cabinet international d'expertise en prévention et protection incendie, tient à jour la cartographie des risques incendie du Groupe. Cette coopération est couverte par un contrat pluriannuel régulièrement renouvelé.

Sur l'ensemble des sites cartographiés selon cette méthodologie, le niveau de protection contre le risque incendie est évalué à 6,8 (niveau Good).

En 2016, un standard « prévention et protection incendie » a été ajouté au référentiel SSE Safran. En 2018 Zodiac Aerospace a été inclus dans le périmètre de la cartographie des risques incendie.

Gestion des déchets

Les déchets liés aux activités des entités tertiaires ou industrielles du Groupe sont valorisés. Le tableau ci-après indique pour l'ensemble du périmètre la part de déchet valorisée.

INDICATEURS DPEF

Déchets	2016	2017	2018
> Déchets totaux générés (en tonnes/salarié)
Safran (Monde) (1)	0,96	1,03 (3)	1,04
Zodiac Aerospace 2018 (2)	ND		0,64
> Déchets totaux valorisés (en tonnes/salarié)
Safran (Monde) (1)	0,63	0,64 (3)	0,81
Zodiac Aerospace 2018 (2)	ND		0,45
> Ratio de valorisation (en %)
Safran (Monde) (1)	ND	62 (3)	78
Zodiac Aerospace (2)	ND		70

(1) Exclusion des sites de Queretaro (Mexique) de Safran AIrcraft Engines et Safran Landing Systems.

(2) Exclusion des sites Bellevue, Carson, Columbia, Homberg, Sell Burg, Seminole, Verulam, Wedel et Wessling. (3) Hors Zodiac Aerospace.

État des sols et des eaux souterraines

Le Groupe dispose d'études et d'analyses par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels afin d'en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire.

La direction Développement durable supervise l'état environnemental des lieux, des bâtiments, des activités, des sols et des eaux souterraines de chaque site. Elle participe aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d'éléments du patrimoine.

Établissements classés

Depuis le 1er juillet 2016, le Groupe compte deux établissements classés Seveso seuil haut : sites de Molsheim et de Bidos (Safran Landing Systems). Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de la gestion de la sécurité (SGS), plans d'opérations internes (POI), plans de prévention des risques technologiques (PPRT), etc.

Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, déclaration ou enregistrement en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l'objet d'une autorisation d'exploitation font l'objet d'un reporting Groupe.

En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations (Seveso, ICPE), des garanties financières ont été proposées fin 2015 aux autorités préfectorales concernées pour la mise en sécurité de l'établissement en cas de cessation de son activité. Les sites concernés reçoivent de la part des préfectures les arrêtés complémentaires relatifs aux garanties financières.

Adaptation au changement climatique et prévention des risques naturels

Compte tenu de ses activités et de la localisation de ses implantations, le Groupe ne présente pas de vulnérabilité significative aux aléas du changement climatique et n'entre pas dans le cadre de la mise en place d'une stratégie spécifique d'adaptation au changement climatique mais prend en compte ce risque dans un standard du référentiel SSE (cf. § 5.3.5).

Par ailleurs, la prévention des risques naturels fait l'objet du standard environnement/permis/milieu/voisinage. Le niveau de maturité 2 implique une évaluation de l'impact de ces risques par l'établissement (cf. § 5.3.2).

Biodiversité

Dans le cadre de tous ses projets, le Groupe s'engage à respecter les réglementations environnementales en vigueur. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d'impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d'obtenir son autorisation d'exploitation.

Utilisation des sols

Tout en recherchant à optimiser l'utilisation des ressources naturelles, Safran n'est pas directement impliqué dans l'extraction des ressources naturelles.

Par ailleurs, le développement du Groupe prend en compte la problématique de l'artificialisation des sols dans le cadre de la sauvegarde du milieu naturel et de la biodiversité.

Ressources naturelles : consommation d'eau

Les eaux de process, susceptibles de présenter des risques, rejoignent les eaux de surface via des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Plusieurs établissements en France sont soumis à la législation RSDE (rejet de substances dangereuses dans l'eau) et font l'objet d'arrêtés préfectoraux complémentaires.

INDICATEURS DPEF

Eau (en m3/salarié)	2016	2017	2018
> Eau total
Safran (Monde) (1)	45	50,0	49,9
Zodiac Aerospace 2018	ND		19,25 (2)

(1) Exclusion du site de Sendayan (Malaisie) et Queretaro (Mexique) pour Safran Landing Systems; et de QUeretaro pour Safran Aircraft Engines.

(2) Exclusion des sites de Bellevue, Bergish Gladbach, Sell Burg, Seminole, Verulam, Wedel et Wessling.

5.3.5 Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran

Le déploiement de sa démarche en santé, sécurité (5.2.6) et en environnement (5.3.1) auprès de l'ensemble de ses entités repose pour Safran sur une politique et un référentiel global en santé sécurité environnement (SSE) qui permet de piloter la maîtrise des risques et l'amélioration de la performance opérationnelle en SSE.

Politique en santé, sécurité, environnement

Safran vise l'excellence dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de la protection de l'environnement.

Ainsi, Safran s'engage à développer une culture de prévention pour maîtriser les risques dans ces domaines, au bénéfice de ses personnels, de ses partenaires, de ses fournisseurs, de ses clients, ainsi que de toutes les communautés concernées par ses activités, partout dans le monde où le Groupe est présent. Celui-ci s'engage à dialoguer avec l'ensemble de ses parties prenantes dans un esprit de transparence et de sincérité.

Organisation et déploiement

La direction SSE et développement durable est garante du déploiement de la politique SSE ainsi que de la mise en œuvre des principes fondamentaux de prévention pour l'ensemble des activités, en accord avec les axes stratégiques RSE et l'accord-cadre mondial du Groupe. Pour déployer cette politique, elle s'appuie sur les points focaux SSE société, les préventeurs des sites, les services de santé au travail et un réseau d'experts décentralisés. Localement, les coordonnateurs de pôles animent les synergies de proximité dans le cadre de ce déploiement.

Référentiel SSE et performance opérationnelle

• Le référentiel Safran comporte le manuel SSE comprenant les exigences des normes ISO 14001 et OHSAS 18001 ainsi que des standards thématiques précisant les exigences spécifiques Safran. Une grille de maturité permet d'évaluer un niveau de performance (appelé niveau de maturité) sur chaque standard et de fixer des objectifs précis d'amélioration.

• Le référentiel SSE Safran a été validé par une tierce partie, attestant de son équivalence avec les normes ISO 14001 et OHSAS 18001.

Le référentiel SSE précise de façon concrète dans ses standards les exigences SSE applicables pour différentes thématiques. Elles se répartissent, hors prérequis, en quatre catégories :

• trois standards de prérequis : gestion réglementaire, gestion documentaire, environnement – permis ;

• cinq standards de leadership : engagement et leadership, analyse de risques et d'impacts, inspections générales planifiées (IGP), enquêtes et analyses, gestion des changements ;

• trois standards d'engagement « tous acteurs » : implication du personnel, formation-sensibilisation, prestataires sur site ;

• seize standards de bonnes pratiques portant sur la santé et la sécurité au travail (cf. 5.2.6) et l'environnement (cf. § 5.3) ;

• deux standards spécifiques, fournisseurs et écoconception.

Audits de certification

L'application des exigences du référentiel fait l'objet d'audits annuels permettant de mesurer et conforter la performance opérationnelle au travers du niveau de maturité SSE atteint par les sites.

Des auditeurs internes SSE, dont la qualification est validée par la direction SSE et développement durable et par une tierce partie, interviennent dans les établissements du Groupe selon une planification établie en début d'année.

Les rapports d'audit sont examinés par le comité de certification Groupe, présidé par le directeur Développement durable. Un représentant d'une tierce partie participe au comité.

Le certificat délivré par ce comité précise les normes (ISO 14001 et/ou OHSAS 18001) auxquelles chaque site est conforme, ainsi que le niveau de maturité global qu'il a atteint sur l'ensemble des standards SSE Safran.

Des labels sont décernés en fonction du niveau de maturité de chaque établissement : bronze (tous les standards sont maîtrisés au niveau 1), argent (tous les standards sont maîtrisés au niveau 2) et or (tous les standards sont maîtrisés au niveau 3).

Le référentiel SSE Safran applicable à l'ensemble de ses sites, partout dans le monde, permet de mettre en œuvre les objectifs communs SSE de Safran au profit de toutes ses entités afin de prévenir les risques et d'en renforcer la maîtrise opérationnelle conformément à l'accord-cadre mondial sur la RSE signé en 2017.

Performance opérationnelle SSE des sites

En 2018, des audits selon le référentiel Safran ont ainsi été conduits sur plus de 100 sites (périmètre hors entités Zodiac Aerospace).

Le processus d'audit a permis de certifier :

• 30 établissements selon le label or ;

• 50 établissements selon le label argent ;

• 22 établissements selon le label bronze.

L'objectif de Safran est que chaque établissement industriel du Groupe soit labellisé au niveau or à échéance 2025 (objectif intégrant les entités de Zodiac Aerospace).

Par ailleurs, des audits du standard « Écoconception » ont été conduits dans les sociétés de rang 1 du Groupe permettant d'attribuer des certificats écoconception dont quatre au niveau bronze et 3 au niveau argent.

Engagement managérial pour la politique SSE

L'engagement managérial est un des fondamentaux de la politique SSE de Safran.

Chaque Président de société s'engage personnellement à faire connaître la politique SSE Groupe et s'implique dans sa mise en œuvre. Chaque manager à tout niveau met en place des programmes de prévention adaptés à ses activités qui lui permettent d'atteindre les objectifs de progrès fixés et veille à la contribution active de tous ses collaborateurs.

Pour ce faire, dans tous les domaines de la SSE, de nombreuses formations sont délivrées, que ce soit des formations techniques et/ou généralistes. Elles concernent toutes les catégories de salariés. En 2018, plus de 100 programmes de formation SSE mutualisés au niveau Groupe sont proposés par Safran University.

Par ailleurs, depuis 2014, près de 3 000 directeurs et managers d'équipes ont été formés à la démarche d'amélioration continue de la SSE.

5.4 MÉTHODOLOGIE DU SUIVI DES INDICATEURS RSE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

5.4.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE

Les indicateurs sociaux et SSE publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d'experts fonctions et métiers du Groupe. Engagé dans un processus d'amélioration continue, Safran met progressivement en place un référentiel d'indicateurs sociaux et SSE tenant compte des obligations légales et adapté aux évolutions du Groupe et à ses activités.

Les indicateurs présentés dans ce document concernent l'exercice 2018. La période de reporting retenue est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indication contraire précisée dans le texte ou ci-dessous.

Le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses commissaires aux comptes, Mazars, l'ensemble du rapport conformément aux dispositions légales en vigueur.

La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans l'avis d'assurance au § 5.4.2.

5.4.1.1 Périmètre de suivi

Indicateurs sociaux

Le périmètre de reporting social couvre Safran et l'ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, hors co-entreprises (entreprises contrôlées conjointement par Safran et un autre groupe) sauf indication spécifique ci-après.

Les indicateurs sociaux au 31 décembre 2018 couvrent l'ensemble des filiales entrant dans le périmètre de reporting, quelles que soient leurs activités.

Les indicateurs relatifs à la mobilité, au handicap, à l'absentéisme et au pourcentage de salariés à temps plein concernent uniquement le périmètre France. Les indicateurs sur l'alternance et les stages couvrent le périmètre européen.

Le Groupe met en place les mesures pour élargir progressivement le périmètre de reporting des indicateurs sociaux notamment concernant le taux d'absentéisme par zone géographique avec une définition adaptée.

Indicateurs SSE

Le périmètre de reporting Santé Sécurité couvre Safran et une partie de ses filiales contrôlées (supérieur à 50 %) directement ou indirectement pour lesquelles la politique et la démarche de prévention SSE sont déployées. Pour l'environnement, le périmètre intègre les filiales dont Safran assure le pilotage opérationnel et dont la participation est supérieure ou égale à 50%. Le périmètre retenu sur lequel porte chacun des indicateurs est ajusté en fonction de la pertinence et de la capacité de l'établissement à renseigner la donnée.

Le reporting Environnement couvre l'ensemble des établissements de plus de 50 collaborateurs alors que le reporting santé et sécurité couvre l'ensemble des établissements de plus de 100 collaborateurs. Pour les établissements de moins de 100 collaborateurs et ayant une activité industrielle à risque important, il est recommandé qu'ils intègrent le reporting Santé Sécurité. Les établissements de moins de 100 collaborateurs sans risque significatif peuvent contribuer au reporting Santé Sécurité s'ils le souhaitent.

Les sociétés et établissements intégrés en cours d'année dans le Groupe disposent d'un délai convenu avec la direction Développement durable de Safran pour contribuer au reporting SSE à l'aide de Score, ce délai ne doit pas excéder 24 mois.

Variations de périmètre

Les variations de périmètre sont liées à des acquisitions, créations, cessions, liquidations ou des changements de participation de filiales. Les règles suivantes ont été définies pour les indicateurs sociaux et SSE :

• acquisition/changement de participation : les données de l'entité acquise ou obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle ;

• cession/liquidation/changement de participation : les données de l'entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle.

La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants.

5.4.1.2 Collecte des données

Les indicateurs sociaux et SSE sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d'une direction particulière.

Indicateurs sociaux

Le reporting des données sociales monde est trimestriel, le reporting France est mensuel.

Les données sociales sont collectées dans chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives contrôlées à plus de 50 %. Sur le périmètre France les données reportées sont issues d'un même outil de reporting, COGNOS RH, puis validées avec les sociétés. Cet outil est alimenté par un système de paie commun à la plupart des filiales et il possède ses propres règles de gestion. À l'international, les données sociales sont collectées à partir d'une maquette standard. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction des Ressources humaines du Groupe assure la consolidation des données sociales France et international sur la base des informations remontées par les sociétés de rang 1.

Indicateurs SSE

Le reporting des indicateurs sécurité est mensuel alors que les indicateurs santé et environnement sont reportés trimestriellement ou annuellement. Les données publiées en 2019 correspondent aux données disponibles à fin 2018.

La saisie des données est effectuée dans un outil Groupe de collecte dédié par des contributeurs désignés dans chaque établissement. La consolidation est effectuée par la direction Développement durable du Groupe. L'outil utilisé dans le périmètre des activités Ex Zodiac Aerospace a vocation à être fusionné pour conserver un outil unique commun.

5.4.1.3 Précisions sur certains indicateurs

Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont mentionnées dans la maquette monde à disposition des contributeurs et dans son mode d'emploi. Ces définitions sont présentées ci-dessous.

Pour les données SSE, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l'outil de reporting, à disposition des contributeurs. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d'indicateurs.

Effectifs

Il s'agit des effectifs au 31 décembre 2018. Les effectifs considérés comprennent l'ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires). Leur dénombrement est effectué en personne physique.

Le taux de couverture des données relatives à la répartition par âge des salariés est de près de 99 %, certaines filiales considérant ces données comme confidentielles et/ou discriminantes.

Cadres – Managers et Ingénieurs/Collaborateurs

Sont identifiés comme Cadres – Managers & Ingénieurs, les salariés :

qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d'autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d'objectifs. Le management peut porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs ; et/ou

qui ont obtenu un diplôme d'ingénieur dans une université ou une grande école durant leur cursus scolaire. Le métier de base de l'ingénieur consiste à résoudre des problèmes de nature technologique, liés à la conception, à la réalisation et à la mise en œuvre de produits, de systèmes ou de services principalement en R&D et en production.

Sont considérés comme collaborateurs tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Cadres – Managers et Ingénieurs.

Recrutements externes

Les recrutements externes sont les embauches de salariés de provenance extérieure au Groupe, hors acquisitions, en CDD ou CDI, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires).

Indice de remplacement des départs définitifs

L'indice de remplacement des départs définitifs est calculé en divisant le nombre des recrutements externes par celui des départs définitifs.

Mobilité

le taux de mobilité par rapport aux postes pourvus concernent les salariés ingénieurs et cadres + 26 ans, hors activités Zodiac et hors JV et filiales à l'étranger.

A contrario le nombre total de mobilité comprend les salariés en CDI et CDD, concerne les filiales à l'étranger ainsi que les JV et s'entend hors activités Zodiac. Les transferts inter-sociétés et les mutations inter-établissements sont comptabilisées dans cet indicateur.

Absentéisme Monde

Le taux d'absentéisme correspond au total des heures d'absence, payées ou non payées (maladie, accidents du travail et de trajet) divisé par le nombre d'heures théoriques travaillées et multiplié par 100. Ce taux est calculé pour les inscrits hors absences de longue durée (ALD). Les ALD se définissent par les motifs de suspension de contrat ou d'inactivité : accidents du travail longue durée, congé création d'entreprise, congé de conversion, de fin de carrière, de formation longue durée payée ou non, congé individuel de formation, congé parental/adoption, congé présence parentale, congé sabbatique, congé sans solde, congé solidarité familiale, détachement comité local établissement, détachement hors Groupe, détachement enseignement, dispense d'activité fin de carrière senior, invalidité, maladie longue durée, préavis non travaillé, congé projet professionnel/solidaire, congé aidé, dispense d'activité de fin de carrière ou le type de contrat « Préretraite travaux pénibles ».

Salariés handicapés

En France, cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés, ayant fait partie des effectifs au cours de l'exercice 2018, tels que définis par l'article L. 5212-13 du Code du travail et les articles 394 et 395 du Code des pensions militaires, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT, CDD vacances scolaires). Les entités françaises de Zodiac Aerospace n'ont pas encore été intégrées à l'accord Groupe en faveur du handicap.

Alternance, stage, CIFRE et DRT

Cet indicateur dénombre les contrats d'alternance (contrats d'apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d'une durée minimale d'un mois, les CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et les DRT (diplôme de recherche technologique) présents au cours de l'année 2018 et sur le périmètre européen.

Formation

L'indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut toutes les heures dispensées. Depuis 2014, les formations inférieures à quatre heures et les formations au poste qui font l'objet d'émargement ont été prises en compte. Dans la plupart des cas les heures sont justifiées par des feuilles d'émargement sauf à l'étranger ou d'autres moyens de preuve sont éventuellement possibles : factures, feuilles d'évaluation, certificat qualité, etc.

L'indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l'année correspond au nombre de salariés actifs ayant suivi une action de formation dans l'année rapporté au nombre de salariés inscrits hors ALD (Absence de longue durée). Le nombre des ALD au niveau monde est le résultat d'une extrapolation à partir du nombre d'ALD recensé en France.

Accidentologie

Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d'accidents avec arrêt supérieur ou égal à un jour rapporté à 1 million d'heures travaillées.

L'indice de fréquence des accidents du travail correspond au rapport du nombre des accidents avec arrêts supérieurs à 24 heures par millier de salariés.

L'indice de gravité des accidents du travail correspond au rapport du cumul du nombre de journées d'arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d'accidents avec arrêt.

L'indice de fréquence des accidents connus correspond au rapport du nombre des accidents connus par millier de salariés.

Émissions atmosphériques de CO2

Les émissions portent sur les Scopes 1 et 2 (méthodologies de l'article 75). Les émissions liées aux fluides frigorigènes font l'objet d'un reporting sur une année civile du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Calcul des émissions de CO2

Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane), du gaz naturel, de fioul domestique/gazole, du fioul lourd et du kérosène pour les sources mobiles ainsi que les émissions de fluides frigorigènes.

Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats d'électricité, de vapeur, de chaleur et de froid.

Le facteur d'émission de l'électricité pour la France prend en compte :

• en 2016 et 2017 : l'amont, la combustion et les pertes en ligne ;

• en 2018 : la combustion uniquement, à l'instar des facteurs d'émission des autres pays.

Scope 3 : prise en compte des émissions liées aux déplacements aériens professionnels enregistrés sur le périmètre du Groupe par l'outil de gestion des déplacements professionnels (hors périmètre Zodiac Aerospace).

Déchets

Les déchets correspondent à la somme des déchets dangereux et non dangereux.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe n'est pas directement concerné par les enjeux de gaspillage alimentaire, raison pour laquelle cet aspect est exclu du reporting.

Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales. En vue d'harmoniser les pratiques de reporting au sein du Groupe, les copeaux métalliques non souillés font l'objet d'un reporting séparé.

Responsabilité sociétale d'entreprise

Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant

Eau

La consommation d'eau comptabilisée correspond à la consommation globale toutes sources confondues (eau de réseau, eau de surface et eau souterraine).

L'eau de refroidissement n'est pas comptabilisée dans le reporting car elle n'entre pas directement dans le process industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d'être rejetée dans le milieu naturel.

Énergie

Selon la localisation et l'activité les données relatives au gaz naturel et au GPL sont indiquées en kWh PCI (pouvoir calorifique inférieur) ou kWh PCS (pouvoir calorifique supérieur).

Par ailleurs, la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, ainsi que le respect du bien-être animal, ne représentent pas des enjeux pour Safran, au regard des ses activités.

5.4.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Safran, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l'entité et hors champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;

• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;

Responsabilité sociétale d'entreprise —5

Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant

• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :

  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent 48% des effectifs, considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 12 et 20 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental ;

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre mi-décembre 2018 et mi-mars 2019 sur une durée totale d'intervention de 15 semaines.

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions gestion des risques, conformité, juridique, ressources humaines, relations sociales, santé et sécurité, environnement et achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 48 % des effectifs.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.

Conclusion

A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Fait à Paris La Défense, le 27 mars 2019

L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Associé Associée RSE & Développement Durable

• (1) Informations sociales : Effectif total et la répartition des salariés par sexe, par zone géographique, par âge et par catégorie (Managers & ingénieurs / Non managers & non ingénieurs) au 31/12 ; Nombre de recrutements externes au 31/12 ; Nombre de départs définitifs au 31/12 dont licenciements ; Indice de remplacement des départs définitifs au 31/12 ; Taux d'absentéisme en France ; Taux d'absentéisme par zone géographique ; Mobilités / nombre de postes pourvus (France) ; Pourcentage de recrutements externes de femmes dans le monde ; Pourcentage de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers ; Taux d'emploi des personnes handicapées ; Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur ; Indice de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Indice de gravité des accidents du travail avec arrêt. Informations environnementales : Consommation d'électricité en kilowattheure par salarié ; Consommation de gaz naturel en kilowattheure par salarié ; Émissions de CO2 par salarié (scope 1 et scope 2) ; Déchets totaux valorisés en tonnes par salarié ; Déchets totaux générés en tonnes par salarié. Informations sociétales : Pourcentage d'acheteurs formés à la RSE ; Nombre de salariés formés dans le cadre des programmes de conformité ; Nombre de revues de conformité commerciale (trade compliance) ; Nombre de personnes formées (contrôle des exportations).
• (2) Entités juridiques retenues pour les informations sociales : Safran Aircraft Engines (France) ; Safran Landing Systems Walton (Etats-Unis) ; Centre SAFIRH et Centre Opthimum (France) pour les heures de formation ; Zodiac Aerospace (France).
• Établissements retenus pour les informations environnementales et sécurité : Safran Electronics Defense Massy (France) ; Safran Helicopter Engines Bordes (France) ; Safran Landing Systems Vélizy (France) ; Safran Landing Systems Molsheim (France); Safran Aircraft Engines Gennevilliers (France); Safran Transmission Systems Sedziszow Malopolski (Pologne); Safran Landing Systems Walton (Etats-Unis) ; Zodiac Seats Issoudun (France).

(3)Protection des données personnelles et de la vie privée ; Transparence et dialogue des parties prenantes.

Christophe BERRARD Edwige REY

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6

6.1	STRUCTURE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE SAFRAN	251
6.1.1	Conseil d'administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil
6.1.2	d'administration et de Directeur Général Pouvoirs et missions du Président	251
6.1.3	du Conseil d'administration Pouvoirs et missions du Directeur	253
6.1.4	Général Pouvoirs et missions du Conseil	253
	d'administration	254
6.2	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	256
6.2.1	Tableau de synthèse (à la date de dépôt du présent document
	de référence) 6.2.2 Présentation des administrateurs	256 260
	6.2.3 Autres renseignements concernant la composition
	du Conseil d'administration 6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil	280
	d'administration	282
	6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs	285
	6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d'administration	286
6.3	FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS DU CONSEIL
	D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS	288
6.3.1	Tableau de synthèse de la participation 2018 aux réunions du Conseil
	et des comités permanents	288
	6.3.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration	289
	6.3.3 Conseil d'administration – fonctionnement et activités	289
	6.3.4 Les comités du Conseil d'administration	291
	6.3.5 Évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'administration en 2018	296
6.4	APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE AFEP/MEDEF	298
6.5	PARTICIPATION AU CAPITAL	298
6.5.1	Détention obligatoire d'actions 6.5.2 Code de déontologie	298 299
	6.5.3 Opérations des mandataires sociaux
	et responsables de haut niveau sur les titres de la Société	299
6.6	POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX	300
6.6.1	Politique de rémunération des
	dirigeants mandataires sociaux 6.6.2 Rémunérations et avantages 2018	300
	des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2019 disponibles)	306
	6.6.3 Jetons de présence des membres du Conseil d'administration	315
	6.6.4 Plan d'intéressement long terme	317
6.7	TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT
	SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉTABLI
	EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37
	DU CODE DE COMMERCE	320

BLOC-NOTES

Safran se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé à la date de dépôt du présent document de référence de :

3 COMITÉS PERMANENTS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'administration s'appuie sur les travaux de trois comités permanents spécialisés :

DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration a opté pour un mode d'exercice de la direction générale avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Ross McInnes Président du Conseil d'administration

Philippe Petitcolin Directeur Général

(*) Conformément à l'article 14.1 du Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le calcul du pourcentage d'indépendants. (**) Soit un taux de 46,7 %, supérieur aux exigences de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Le présent chapitre constitue l'essentiel du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration (1). Il rend compte notamment de la composition du Conseil d'administration, de l'application par la Société du Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

6.1 STRUCTURE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE SAFRAN

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

Safran se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l'AFEP (2) et le MEDEF (3), dans sa version révisée rendue publique le 21 juin 2018 et son guide d'application révisé en janvier 2019. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com.

Si certaines recommandations de ce code ou des directives prises ultérieurement pour son application n'ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF » du présent document de référence.

6.1.1 Conseil d'administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l'adoption d'un mode de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

À l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015 ayant nommé Ross McInnes et Philippe Petitcolin en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans, le Conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général :

• Ross McInnes a alors été nommé en qualité de Président du Conseil d'administration, pour la durée de ses fonctions d'administrateur soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019 ;

• Philippe Petitcolin a alors été nommé en qualité de Directeur Général pour une durée initiale de 3 ans, puis renouvelé dans cette fonction le 26 février 2018 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2020.

Ce choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général permet à la Société de bénéficier à la fois du parcours managérial du Directeur Général, de son expertise industrielle et de sa crédibilité dans le secteur aéronautique et de défense, et de la stature internationale du Président, ainsi que de son expérience en matière de gouvernement d'entreprise. La complémentarité de leurs profils permet une gouvernance du Groupe harmonieuse, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d'administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général.

Renouvellement du mandat d'administrateur et de Président de Ross McInnes

Il sera proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2019 de renouveler le mandat d'administrateur de Ross McInnes, pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023, ainsi qu'il est exposé au § 8.2.1 du présent document de référence.

Le Conseil a décidé qu'en cas de renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes, il entend également renouveler son mandat de Président du Conseil d'administration à l'issue de cette assemblée générale pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration confirme ainsi la valeur qu'il estime attachée, d'une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et, d'autre part, aux performances de Ross McInnes dans l'exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. Ces constats ressortent notamment de l'évaluation formalisée du Conseil d'administration réalisée par un cabinet international spécialisé (cf. § 6.3.5 du présent document de référence), à l'occasion de laquelle des investisseurs institutionnels ont également été interrogés sur leur vision de la gouvernance de Safran. Le travail d'animation, d'organisation et de partage d'information fait par le Président est unanimement salué par le Conseil d'administration. Le Conseil souhaite continuer de bénéficier de l'engagement du Président, de son expertise et de son professionnalisme, tant dans son rôle de Président que dans les missions complémentaires qui lui ont été confiées.

⁽¹⁾ Prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. (2) AFEP : Association française des entreprises privées.

⁽³⁾ MEDEF : Mouvement des entreprises de France.

Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président du Conseil, à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait l'intention de renoncer à son contrat de travail, lequel est actuellement suspendu, à l'effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière (cf. § 6.4 du présent document de référence).

Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil sont présentés au § 6.2.2 du présent document de référence.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin

Le mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin arrive également à son terme à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2019 de renouveler son mandat, ainsi qu'il est exposé au § 8.2.1 du présent document de référence. Le Conseil d'administration confirme ainsi qu'il estime que ce mandat d'administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d'être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Il en serait a priori de même pour son successeur à la fonction de Directeur Général.

Les statuts de Safran prévoyant une durée de quatre ans pour tout mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023, le mandat d'administrateur renouvelé de Philippe Petitcolin ne sera donc pas aligné sur son mandat de Directeur Général, qui expire quant à lui à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2020. En conséquence, Philippe Petitcolin a déclaré s'engager à remettre à la disposition du Conseil d'administration son mandat d'administrateur à l'horizon de l'échéance de son mandat de Directeur Général, à l'effet de permettre de proposer la nomination de son successeur également en qualité d'administrateur.

Les parcours, expériences et expertises du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document de référence.

6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, les missions particulières suivantes :

• en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l'étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ;

• organiser les travaux stratégiques du Conseil ;

• associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe.

Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d'administration et a pour mission d'organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l'article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de :

• convoquer les Conseils d'administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ;

• veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ;

• assurer le suivi des décisions du Conseil.

Activité du Président du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018

Outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées, a mis en œuvre sa mission de représentation du Groupe en France et à l'étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d'actionnaires institutionnels, participant à diverses rencontres avec certains de ces derniers à l'effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique.

Il a également poursuivi son rôle actif tout au long de l'exercice dans l'organisation des travaux stratégiques du Conseil, dont notamment :

• la fixation et préparation avec la direction générale des thématiques et orientations stratégiques particulières à traiter lors du séminaire stratégie annuel du Conseil ; et

• la mise en œuvre du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace.

Avec l'administrateur référent et le comité des nominations et des rémunérations, il a notamment :

• mis en œuvre le processus d'évaluation formalisée du Conseil d'administration et, dans ce cadre, effectué :

  • la restitution au Conseil des constats et pistes d'amélioration sur son organisation et son fonctionnement, ainsi que
  • la restitution à certains administrateurs de leur contribution individuelle aux travaux du Conseil ; étant précisé que l'administrateur référent s'est chargé de la restitution au Président ;

• mis en œuvre le processus de sélection de candidats au Conseil (définition du profil recherché, sélection et entretiens de candidats avec les membres du comité des nominations et des rémunérations), aboutissant à une recommandation au Conseil ;

• initié la structuration et planification du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; étant précisé qu'il n'a pas pris part aux débats et au vote relatifs au renouvellement de son mandat d'administrateur et de Président.

6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.2) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques.

6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d'administration

6.1.4.1 Missions et attributions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société, en ce compris les orientations stratégiques, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur :

• est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;

• approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ;

• arrête le plan d'activité à moyen terme (PMT) du Groupe ;

• arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise ;

• autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ;

• nomme ou révoque :

• le Président du Conseil d'administration,
• le Directeur Général,
• et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ;

• détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;

• peut coopter un administrateur ;

• fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;

• nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ;

• répartit les jetons de présence entre les administrateurs conformément aux dispositions de son règlement intérieur ;

• peut décider l'émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ;

• décide de l'attribution d'une indemnisation au(x) censeur(s), s'il en existe ;

• autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties :

  • en fixant, pour chaque exercice :
    • un plafond global,
    • le cas échéant, un montant maximum par opération, et
  • en validant de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération.

Par ailleurs, le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

6.1.4.2 Règles internes relatives aux opérations nécessitant l'approbation préalable du Conseil d'administration

Conformément à l'article 19.3 des statuts et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil d'administration :

• les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de Safran ou une filiale :

  • les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l'étranger,
  • les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l'étranger,
  • les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité ;

• le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable :

  • tous engagements de dépenses d'investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 100 millions d'euros,
  • tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 50 millions d'euros :
  • acquérir ou céder des immeubles,
  • prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie,
  • consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,
  • en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis,
  • constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux,

étant précisé que l'approbation préalable visée ci-dessus n'est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ;

• le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'elle soit, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 400 millions d'euros :

  • consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances,
  • procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d'émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois entendu que le renouvellement ou la modification d'un tel programme qui n'emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d'approbation préalable. Une fois approuvé, la mise en œuvre d'un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société,
  • acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d'une maturité supérieure à un an,

étant précisé que l'approbation préalable visée ci-dessus n'est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ;

• le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe :

  • entraînant un engagement de garantie d'un montant égal ou supérieur à 300 millions d'euros, ou
  • jugé significatif ; l'appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ;

• en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d'administration requérant le vote favorable d'au moins un administrateur représentant l'État pour autant que l'État détienne plus de 10 % du capital de Safran :

  • toute cession par le Groupe d'actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français,
  • toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding,
  • toute décision d'accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français,
  • toute décision d'accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d'administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding.

6.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de Safran est composé de 17 membres, dont un représentant de l'État, deux administrateurs nommés sur proposition de l'État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés.

Leurs différentes expériences et expertises, ainsi que le profil international de certains d'entre eux, présentés ci-après, permettent de réunir des compétences complémentaires et diverses au sein du Conseil d'administration.

6.2.1 Tableau de synthèse (à la date de dépôt du présent document de référence)

Nombre d'années de présence au Conseil (1)

Date du dernier renouvellement

Représentant les salariés ou les salariés actionnaires

Taux de participation

1 an et 9 mois - Non 90 % Comité des nominations

7 ans et 11 mois 23 avril 2015 Non 100 % Comité des nominations

5 ans et 10 mois 25 mai 2018 Non 100 % Présidente du comité des

7 ans et 11 mois 15 juin 2017 Non 90 % Présidente du comité d'audit

10 mois - Non 88 % Comité des nominations

5 ans (6) 23 avril 2015 (5) Non 100 % Comité d'audit et des risques

(Conseil) (3) Comités du Conseil (1)

et des rémunérations

et des rémunérations

et des risques

et des rémunérations

Comité des nominations et des rémunérations

Comité innovation et technologie

1 mois - Non N/A _ Industrie/RTDI /

Comité innovation et technologie

Comité innovation et technologie

nominations et des rémunérations

3 ans et 11 mois - Non 100 % - Président du Conseil d'administration

3 ans et 11 mois - Non 90 % - Directeur Général

2 ans et 10 mois - Oui 90 % - Vision d'un salarié/Connaissance

moins de 1 mois - Non N/A - Finance/Organisation et management

Principales expériences et expertises apportées à

Organisation et management de groupes/International/ Transformation numérique

du Groupe et de ses marchés

Marchés financiers et banques/ Gestion de participations/ Stratégie actionnariale

de groupes/International/Industrie

Connaissance des activités du Groupe

Organisation et management de groupes/Industrie/RTDI/ Performance et contrôle de gestion

Organisation et management de groupes/International/

et de ses marchés

Industrie/Stratégie/ Domaine de la Défense/ Environnement concurrentiel

Domaine de la Défense/ Nouvelles technologies/Stratégie

RTDI/International

la Société

Administrateurs	Âge (1)	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) (4)	Administrateur indépendant (2)	Date initiale de nomination ou d'élection	Terme du mandat (échéance ou autre)
Administrateurs dont le mandat est en cours
Ross McInnes Président du Conseil d'administration	65	M	Française et australienne	7 470	4	Non	23 avril 2015	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Philippe Petitcolin Directeur Général	66	M	Française	19 888	1	Non	23 avril 2015	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Hélène Auriol Potier	56	F	Française	500	1	Oui	15 juin 2017	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Éliane Carré-Copin	66	F	Française	414	1	Non	19 mai 2016	2020 (assemblée statuant sur les comptes 2019)
Jean-Lou Chameau	65	M	Française et américaine	1 000	1	Oui	21 avril 2011	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Monique Cohen	63	F	Française	500	3	Oui	28 mai 2013	2022 (assemblée statuant sur les comptes 2021)
Hélène Dantoine*	47	F	Française	N/A	2	Non	13 mars 2019	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Odile Desforges	69	F	Française	500	5	Oui	21 avril 2011	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Didier Domange	75	M	Française	195 109	1	Non	25 mai 2018	2022 (assemblée statuant sur les comptes 2021)
Vincent Imbert	63	M	Française	N/A	1	Non	28 mars 2014	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Caroline Laurent	55	F	Française	N/A	1	Non	7 février 2019 (5)	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)

(1) À la date de dépôt du présent document de référence ou à la date de départ pour les administrateurs dont le mandat a pris fin en 2018.

(2) cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(3) Au 31 décembre 2018.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(5) Nomination en qualité d'administrateur sur proposition de l'État.

(6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(7) Seules 3 sociétés sont prises en compte dans le calcul du cumul de mandats prévu par l'article 18.2 du Code AFEP/MEDEF à savoir FFP, Hermès International et Sofina. Les 4 autres mandats (Safran, Peugeot S.A., Faurecia et DKSH Holding AG) ne sont pas pris en compte dans le calcul car ce sont des participations directes ou indirectes de FFP dont l'activité principale est de gérer et d'acquérir des participations.

(8) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(*) Nommée représentant de l'État par arrêté ministériel du 13 mars 2019.

Composition du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

Principales expériences et expertises apportées à la Société	Comités du Conseil (1)	Taux de participation (Conseil) (3)	Représentant les salariés ou les salariés actionnaires	Date du dernier renouvellement	Nombre d'années de présence au Conseil (1)
Président du Conseil d'administration	-	100 %	Non	-	3 ans et 11 mois
Directeur Général	-	90 %	Non	-	3 ans et 11 mois
Organisation et management de groupes/International/ Transformation numérique	Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	90 %	Non	-	1 an et 9 mois
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	-	90 %	Oui	-	2 ans et 10 mois
RTDI/International	Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	100 %	Non	23 avril 2015	7 ans et 11 mois
Marchés financiers et banques/ Gestion de participations/ Stratégie actionnariale	Présidente du comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non	25 mai 2018	5 ans et 10 mois
Finance/Organisation et management de groupes/International/Industrie	-	N/A	Non	-	moins de 1 mois
Organisation et management de groupes/Industrie/RTDI/ Performance et contrôle de gestion	Présidente du comité d'audit et des risques	90 %	Non	15 juin 2017	7 ans et 11 mois
Organisation et management de groupes/International/ Connaissance des activités du Groupe et de ses marchés	Comité des nominations et des rémunérations	88 %	Non	-	10 mois
Industrie/Stratégie/ Domaine de la Défense/ Environnement concurrentiel	Comité d'audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	100 %	Non	23 avril 2015 (5)	5 ans (6)
Industrie/RTDI / Domaine de la Défense/ Nouvelles technologies/Stratégie	_	N/A	Non	-	1 mois

6.2.1 Tableau de synthèse (à la date de dépôt du présent document de référence)

Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) (4)

Hélène Auriol Potier 56 F Française 500 1 Oui 15 juin 2017 2021 (assemblée statuant

Éliane Carré-Copin 66 F Française 414 1 Non 19 mai 2016 2020 (assemblée statuant

Monique Cohen 63 F Française 500 3 Oui 28 mai 2013 2022 (assemblée statuant

Hélène Dantoine* 47 F Française N/A 2 Non 13 mars 2019 2019 (assemblée statuant

Odile Desforges 69 F Française 500 5 Oui 21 avril 2011 2021 (assemblée statuant

Didier Domange 75 M Française 195 109 1 Non 25 mai 2018 2022 (assemblée statuant

Vincent Imbert 63 M Française N/A 1 Non 28 mars 2014 2019 (assemblée statuant

Caroline Laurent 55 F Française N/A 1 Non 7 février 2019 (5) 2019 (assemblée statuant

(1) À la date de dépôt du présent document de référence ou à la date de départ pour les administrateurs dont le mandat a pris fin en 2018.

(7) Seules 3 sociétés sont prises en compte dans le calcul du cumul de mandats prévu par l'article 18.2 du Code AFEP/MEDEF à savoir FFP, Hermès International et Sofina. Les 4 autres mandats (Safran, Peugeot S.A., Faurecia et DKSH Holding AG) ne sont pas pris en compte dans le calcul car ce sont des participations directes ou indirectes de FFP dont l'activité principale est de gérer et d'acquérir

Administrateur indépendant (2)

66 M Française 19 888 1 Non 23 avril 2015 2019 (assemblée statuant

Date initiale de nomination ou d'élection

7 470 4 Non 23 avril 2015 2019 (assemblée statuant

1 000 1 Oui 21 avril 2011 2019 (assemblée statuant

Terme du mandat (échéance ou autre)

sur les comptes 2018)

sur les comptes 2018)

sur les comptes 2020)

sur les comptes 2019)

sur les comptes 2018)

sur les comptes 2021)

sur les comptes 2018)

sur les comptes 2020)

sur les comptes 2021)

sur les comptes 2018)

sur les comptes 2018)

Nombre d'actions

Administrateurs Âge (1) Sexe Nationalité

Jean-Lou Chameau 65 M Française et

65 M Française et

australienne

américaine

(2) cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(5) Nomination en qualité d'administrateur sur proposition de l'État.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(8) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État. (*) Nommée représentant de l'État par arrêté ministériel du 13 mars 2019.

Administrateurs dont le mandat est en cours

Ross McInnes Président du Conseil d'administration

Philippe Petitcolin Directeur Général

(3) Au 31 décembre 2018.

des participations.

				Nombre	Nombre de mandats dans des sociétés	Administrateur	Date initiale de nomination	Terme du mandat
Administrateurs	Âge (1)	Sexe	Nationalité	d'actions	cotées (1) (4)	indépendant (2)	ou d'élection	(échéance ou autre)
Brigitte Lesschaeve	61	F	Française	491	1	Non	26 février 2018	19 novembre 2019
Gérard Mardiné	59	M	Française	7 553	1	Non	19 mai 2016	2020 (assemblée statuant sur les comptes 2019)
Daniel Mazaltarim	59	M	Française	1 848	1	Non	20 novembre 2014	19 novembre 2019
Patrick Pélata	63	M	Française	500	1	Oui	15 juin 2017	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Robert Peugeot Représentant permanent de F&P	68	M	Française	500	3 (7)	Oui	25 mai 2018	2022 (assemblée statuant sur les comptes 2021)
Sophie Zurquiyah	52	F	Française et américaine	500	2	Oui	15 juin 2017	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
								Administrateurs dont le mandat a pris fin (par arrivée à échéance ou démission) au cours de l'exercice 2018 ou depuis le 1er janvier 2019 (1)
Christian Streiff Vice-président du Conseil d'administration	63	M	Française	500	2	Oui	28 mai 2013	2018 (assemblée statuant sur les comptes 2017) AGM du 25 mai 2018
Jean-Marc Forneri	58	M	Française	1 062	2	Non	17 mars 2005 (Conseil de surveillance)	2018 (assemblée statuant sur les comptes 2017) AGM du 25 mai 2018
Lucie Muniesa Représentant de l'État	43	F	Française	N/A	4	Non	8 février 2016	22 avril 2019 Démission le 31 octobre 2018
Patrick Gandil	63	M	Française	N/A	1	Non	28 mai 2013	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018) Démission le 7 février 2019

Représentant les salariés ou les salariés actionnaires

(1) À la date de dépôt du présent document de référence ou à la date de départ pour les administrateurs dont le mandat a pris fin en 2018.

(2) cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(3) Au 31 décembre 2018.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(5) Nomination en qualité d'administrateur sur proposition de l'État.

(6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(7) Seules 3 sociétés sont prises en compte dans le calcul du cumul de mandats prévu par l'article 18.2 du Code AFEP/MEDEF à savoir FFP, Hermès International et Sofina. Les 4 autres mandats (Safran, Peugeot S.A., Faurecia et DKSH Holding AG) ne sont pas pris en compte dans le calcul car ce sont des participations directes ou indirectes de FFP dont l'activité principale est de gérer et d'acquérir des participations.

(8) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(*) Nommée représentant de l'État par arrêté ministériel du 13 mars 2019.

Composition du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

			Représentant
		Taux de	les salariés ou les		Nombre d'années
Principales expériences et expertises apportées à la Société	Comités du Conseil (1)	participation (Conseil) (3)	salariés actionnaires	Date du dernier renouvellement	de présence au Conseil (1)
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	Comité innovation et technologie	89 %	Oui	-	1 an et 1 mois
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	Comité d'audit et des risques	100 %	Oui	-	2 ans et 10 mois
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Oui	-	4 ans et 4 mois
Organisation et management de groupes/International/Stratégie/ Industrie/Nouvelles technologies	Président du comité innovation et technologie Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non	-	1 an et 9 mois
Organisation et management de groupes/International/Finance/ Gestion de participations	Comité d'audit et des risques	100 %	Non	-	10 mois
Organisation et management de groupes/International/Industrie	Comité d'audit et des risques	100 %	Non	-	1 an et 9 mois
M. Streiff n'est plus administrateur depuis le 25 mai 2018	Président du comité innovation et technologie Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non		4 ans et 11 mois
M. Forneri n'est plus administrateur depuis le 25 mai 2018	-	67 %	Non	28 mai 2013	13 ans
Mme Muniesa n'est plus représentant de l'État depuis le 31 octobre 2018	Comité d'audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non		2 ans et 8 mois
M. Gandil n'est plus administrateur depuis le 7 février 2019	Comité innovation et technologie	80 %	Non	23 avril 2015 (5)	5 ans et 8 mois (8)

(2) cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(5) Nomination en qualité d'administrateur sur proposition de l'État.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(8) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État. (*) Nommée représentant de l'État par arrêté ministériel du 13 mars 2019.

(3) Au 31 décembre 2018.

des participations.

(1) À la date de dépôt du présent document de référence ou à la date de départ pour les administrateurs dont le mandat a pris fin en 2018.

(7) Seules 3 sociétés sont prises en compte dans le calcul du cumul de mandats prévu par l'article 18.2 du Code AFEP/MEDEF à savoir FFP, Hermès International et Sofina. Les 4 autres mandats (Safran, Peugeot S.A., Faurecia et DKSH Holding AG) ne sont pas pris en compte dans le calcul car ce sont des participations directes ou indirectes de FFP dont l'activité principale est de gérer et d'acquérir

sur les comptes 2018) Démission le 7 février 2019

6.2.2 Présentation des administrateurs

Ross McINNES

Président du Conseil d'administration

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 7 470 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l'Université d'Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris.

En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du Conseil d'administration en 1999. L'année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu'en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.

En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015.

Le 23 avril 2015, il devient Président du Conseil d'administration de Safran.

Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les relations économiques avec l'Australie, nommé par le ministre des Affaires étrangères et du Développement international dans le cadre de la diplomatie économique française.

Fin 2016 il rejoint le Haut comité de gouvernement d'entreprise sur proposition de l'AFEP et du MEDEF. En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de Vivescia Industries, en qualité de personne qualifiée.

En octobre 2017, Ross McInnes est nommé par le Premier ministre, co-président du comité « Action Publique 2022 », chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques, mission depuis achevée.

Depuis janvier 2018, Ross McInnes est nommé « Trustee » et Director à la Fondation IFRS.

En octobre 2018, le Premier ministre lui confie la mission de promouvoir la France en direction des entreprises britanniques ou étrangères du secteur non financier implantées au Royaume-Uni.

Il est par ailleurs administrateur, membre du comité d'audit (depuis février 2013) et membre du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelsat, administrateur et membre des comités de Lectra (depuis janvier 2018) et administrateur et membre du comité d'audit d'Engie (depuis mai 2018).

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Président du Conseil d'administration de Safran

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

GROUPE SAFRAN

Président du Conseil d'administration de Safran

HORS GROUPE

• Administrateur, membre du comité d'audit et membre du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelsat Communications (société cotée)

• Administrateur de Lectra (société cotée) et membre de ses comités depuis janvier 2018

• Trustee et Director de la Fondation IFRS (États-Unis, Royaume-Uni) depuis janvier 2018

• Administrateur et membre du comité d'audit d'Engie (société cotée) depuis mai 2018

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Directeur général délégué de Safran jusqu'en avril 2015

Administrateur de :

• Safran USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juin 2015
• Safran Nacelles jusqu'en décembre 2014
• Safran Helicopter Engines jusqu'en décembre 2014
• Safran Landing Systems jusqu'en décembre 2014
• Safran Identity & Security jusqu'en décembre 2014
• Safran Aircraft Engines jusqu'en décembre 2014

• Représentant permanent d'Établissements Vallaroche au Conseil d'administration de Soreval (Luxembourg) jusqu'en mai 2015

HORS GROUPE

• Administrateur et président du comité d'audit de Faurecia (société cotée) jusqu'en mai 2017

• Administrateur de Financière du Planier jusqu'en juin 2015

• Non-executive Director et président du comité d'audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu'en octobre 2017

• Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration de Santé SA (Luxembourg) jusqu'en octobre 2014

• Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Générale de Santé SA (société cotée) jusqu'en mars 2014

(1) Dont 7 460 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2018).

Philippe PETITCOLIN

Directeur Général – Administrateur

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 19 888 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1952, de nationalité française, Philippe Petitcolin est licencié en mathématiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires (CPA).

En 1978, Philippe Petitcolin débute sa carrière comme responsable export de la société Europrim puis devient responsable de zone export de la filiale d'Alcatel-Alstom, Filotex. En 1982, il est nommé directeur commercial aéronautique de la société Chester Cable aux États-Unis. Il revient au sein de la société Filotex en tant que directeur Export en 1984.

En 1988, il rejoint Labinal comme directeur commercial adjoint avant d'être nommé directeur commercial et marketing de la division Systèmes aéronautiques, dont il devient Directeur Général en 1995.

De 1999 à 2001, il prend le poste de Directeur Général de la division Filtrauto de Labinal, qu'il cumule avec celui de Directeur Général de l'activité Matériaux de friction suite au rachat de Filtrauto par Valeo. En mai 2001, il prend la direction générale de Labinal (devenue Safran Electrical & Power) et devient président-directeur général en novembre 2004. En 2006, il est nommé président-directeur général de Snecma (devenue Safran Aircraft Engines).

De 2011 à 2013, il est nommé Directeur Général des activités défense et sécurité de Safran ainsi que président-directeur général de Safran Electronics & Defense.

De juillet 2013 à décembre 2014, il est président-directeur général de Safran Identity & Security et président du Conseil d'administration de Safran Electronics & Defense.

De décembre 2014 à juillet 2015, il est président de Safran Identity & Security.

Il est nommé administrateur de Safran par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et Directeur Général par le Conseil d'administration du même jour.

À la même date, il devient membre du Board de l'association européenne « The Aerospace and Defence Industries » (ASD).

En juillet 2015, il est nommé vice-président du Gifas (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales).

Il est nommé administrateur de la société Belcan Corporation en septembre 2015, société de prestations de services d'ingénierie.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Directeur Général de Safran

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

• Directeur Général de Safran

  • Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• Vice-président du Gifas

• Administrateur de Belcan Corporation (États-Unis)

• Board Member de « The Aerospace and Defence Industries Association of Europe » (ASD) (Belgique)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

• Président de Safran Identity & Security jusqu'en juillet 2015

• Président-directeur général de Safran Identity & Security jusqu'en décembre 2014

• Président du Conseil d'administration de :

  • Safran Identity & Security North America (ex-Morpho Track, LLC) (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
  • Morpho Detection International, LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
  • Safran Electronics & Defense jusqu'en décembre 2014

• Chairman and President de Morpho USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juillet 2015

• Administrateur de Safran Identity & Security USA (ex-Morpho Detection, LLC) (États-Unis) jusqu'en juillet 2015

• Membre du Conseil de surveillance de Safran Identity & Security GmbH (ex-Morpho Cards GmbH) (Allemagne) jusqu'en juillet 2015

HORS GROUPE

Membre du Conseil de surveillance de l'Institut Aspen France jusqu'en mars 2015

Hélène AURIOL POTIER

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie Orange Business Services – 1, place des Droits de l'Homme – 93210 Saint-Denis – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d'un Executive Program à l'INSEAD.

Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie.

Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986.

En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Avant-Vente Mobile puis vice-présidente EMEA, Services & Operations.

En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ».

En 2009, Microsoft la recrute en tant que directeur général, Entreprises, Secteur Public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée directeur général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée directeur général, Microsoft Dynamics Europe de l'Ouest, puis directeur général Secteur Public Europe. Elle est ensuite nommée directeur général Intelligence Artificielle Europe.

En novembre 2018, elle rejoint Orange, en tant que vice-présidente exécutive à l'international et de membre du comité exécutif d'Orange Business Services.

Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d'administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et transformation numérique, ainsi que son expérience d'administrateur.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Vice-présidente exécutive à l'international au sein d'Orange Business Services

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Membre du Conseil de surveillance d'Oddo BHF SCA

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• Administrateur, présidente du comité d'éthique et membre du comité des rémunérations d'Ipsen (société cotée) jusqu'en mai 2018

• Administrateur de Faiveley Transport (société cotée) jusqu'en novembre 2016.

Éliane CARRÉ-COPIN

Administrateur – représentant les salariés actionnaires

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 414 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1952, de nationalité française, Éliane Carré-Copin est titulaire d'une licence d'Anglais de l'Université de Lille, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris ainsi que d'Advancia.

Éliane Carré-Copin est salariée du Groupe depuis 27 ans.

Assistante de direction des présidents de Snecma de 1992 à 1997, elle a ensuite été chargée de mission à la direction des Affaires internationales Groupe, développant sa connaissance des sociétés du Groupe et de leurs marchés internationaux.

Elle est aujourd'hui adjointe au directeur Conformité Groupe pour la partie conformité commerciale et prévention de la corruption, en participant au traitement des dossiers des partenaires à l'international des sociétés du Groupe, et en contribuant à la formation des salariés au programme de conformité commerciale de Safran.

Éliane Carré-Copin apporte notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Adjointe au directeur Conformité Groupe Safran pour la partie conformité commerciale et prévention de la corruption

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

• Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran

• Déléguée du personnel au sein de l'établissement de Safran Martial Valin

HORS GROUPE

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

• Membre du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en décembre 2017

• Administratrice de la Fondation Safran pour la Musique jusqu'en novembre 2017

• Membre CFE-CGC du comité de Groupe jusqu'en juin 2017

• Membre du comité central d'entreprise de Safran jusqu'en avril 2016

• Membre du comité d'établissement de Safran Martial Valin jusqu'en avril 2016

HORS GROUPE

Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2018).

Jean-Lou CHAMEAU

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 1 000

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1953, Jean-Lou Chameau est de nationalités française et américaine. Il obtient un diplôme d'ingénieur à l'École nationale supérieure d'arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980.

La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991 avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l'institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc. mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l'école Georgia Tech's College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu'il occupera jusqu'en 2006.

De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau a été président du California Institute of Technology (Caltech).

Depuis juin 2009, Jean-Lou Chameau est docteur honoris causa de l'École polytechnique de Montréal (Canada).

Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering (États-Unis) et de l'Académie des technologies en France.

De juillet 2013 à août 2017, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie Saoudite).

Depuis mai 2016 il est nommé par le Queen Elizabeth Prize for Engineering membre du jury international pour le prix Engineering.

En 2018 il a été chargé par le ministre des Armées, le ministre de l'Économie et des Finances et le ministre de l'Enseignement supérieur, de la Recherche et de l'Innovation de coordonner le regroupement d'écoles sur le plateau de Saclay ayant pour finalité la création d'un institut au meilleur niveau scientifique et technologique.

Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience d'administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d'innovation et sa connaissance de l'Amérique du Nord, du Moyen-Orient et de l'Asie.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

• Conseiller science, technologie et innovation

• Administrateur de sociétés

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis)

• Chairman de l'Advisory Board de Georgia Tech Lorraine

• Membre de l'International Advisory Board de HEC depuis novembre 2018

• Membre du Scientific Advisory Board de la National Research Foundation of Singapore (Singapour)

• Membre de l'Academic Research Council of Singapore (Singapour)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

• Membre de l'Advisory Board de la King Fahd University of Petroleum and Minerals (Arabie Saoudite) jusqu'en décembre 2018

• Président de la King Abdullah University of Science & Technology (Kaust) (Arabie Saoudite) jusqu'en août 2017

• Administrateur de Ma'aden (société cotée) (Arabie Saoudite) jusqu'en octobre 2017

• Administrateur et membre du Governance and Nominating Committee de MTS Systems Corporation (société cotée) (États-Unis) jusqu'en février 2015

Monique COHEN

Administrateur référent – indépendant

Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations Apax Partners – Midmarket SAS – 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1956, de nationalité française, Monique Cohen est ancienne élève de l'École polytechnique (x76), titulaire d'une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu'attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987.

Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000.

Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d'Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers).

De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l'AMF (Autorité des marchés financiers).

Monique Cohen apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Directeur associé d'Apax Partners

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur référent de Safran

HORS GROUPE

• Président du Conseil d'administration de Proxima Investissement (Luxembourg)

• Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d'audit d'Hermès International (société cotée)

• Administrateur de :

  • Financière MidMarket SAS
  • Apax Partners MidMarket SAS

• Administrateur, présidente du comité de gouvernance, d'éthique, des nominations et de la RSE et membre du comité du contrôle interne, des risques et de la conformité de BNP Paribas (société cotée)

• Associé-gérant de la Société civile Fabadari

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• Président de Trocadéro Participations II SAS jusqu'en octobre 2016

• Président et membre du Conseil de surveillance de Texavenir II SAS

• Directeur général délégué d'Altamir Amboise Gérance SA jusqu'en mai 2015

• Membre du Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de JC Decaux (société cotée) jusqu'en mai 2017

• Administrateur de :

  • SEP Altitude jusqu'en juin 2014
  • Société de financement local (SFIL) jusqu'en juin 2014
  • BuyWay Personal Finance Belgium SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
• BuyWay Tech SA (Belgique) jusqu'en avril 2014

• Administrateur et membre du comité des investissements et acquisitions d'Altran Technologies SA (société cotée) jusqu'en mars 2014

• Membre du Conseil de surveillance de :

  • Global Project SAS jusqu'en juin 2017
  • Trocadéro Participations SAS jusqu'en octobre 2016

• Président du Conseil d'administration de :

  • Wallet SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
  • Wallet Investissement 1 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
• Wallet Investissement 2 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014

Hélène DANTOINE

Représentant de l'État

Membre du comité d'audit et des risques

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Agence des participations de l'État (APE) – 139, rue de Bercy – 75012 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1971, de nationalité française, Hélène Dantoine est ancienne élève de l'ENA (Promotion Romain Gary), diplômée de l'IEP de Paris, titulaire d'une maîtrise de droit public et d'un DEA d'études latino-américaines.

Hélène Dantoine débute son parcours professionnel en 1995 au ministère des affaires étrangères. Elève de l'ENA de 2003 à 2005, elle est nommée à l'inspection générale des finances à l'issue de sa scolarité. En 2009 elle rejoint le cabinet du ministre des affaires étrangères puis réintègre en 2010 l'inspection générale des finances.

En 2011, Hélène Dantoine rejoint le groupe Total, où elle occupe pendant 7 ans plusieurs responsabilités de direction : directrice de projet « Affaires nouvelles », directrice logistique et soutien aux opérations de la branche exploration et production, directrice Afrique des filiales d'exploration et directrice des affaires publiques du Groupe.

Hélène Dantoine a pris ses fonctions de directrice générale adjointe de l'Agence des Participations de l'État (APE) le 1er mars 2019.

Hélène Dantoine apporte notamment au Conseil d'administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant qu'ancien dirigeant opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension internationale, en matière de performances et développement industriel, ainsi qu'en logistique.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Directrice Générale Adjointe de l'Agence des Participations de l'État (APE)

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

Représentant de l'État au Conseil d'administration d'Orange (société cotée)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

Président de :

• Total E&P Sénégal jusqu'en décembre 2018
• Total E&P Madagascar jusqu'en décembre 2018
• Total E&P Mauritanie jusqu'en décembre 2018
• East Africa Offshore Ventures jusqu'en décembre 2018

• Président Directeur Général de Total E&P South Sudan jusqu'en mai 2018

• Administrateur et Directeur Général Délégué de Total E&P Somalie jusqu'en mai 2018

• Gérante de Total E&P RDC jusqu'en janvier 2019

• Director et President de Total E&P Ethiopia AS jusqu'en décembre 2018

• Chairman of the Board et Manager de Total Washington DC Representative Office LLC jusqu'en janvier 2019

• Administrateur de Total Exploration Netherlands BV jusqu'en janvier 2019

• Director de :

  • Total E&P International K1 Ltd jusqu'en décembre 2018
  • Total E&P International K2 Ltd jusqu'en décembre 2018
  • Total International K3 Ltd jusqu'en décembre 2018
  • Total International Ltd jusqu'en décembre 2018

• Membre du comité de parrainage du Fonds de dotation Barreau de Paris Solidarité (2012-2017)

Odile DESFORGES

Administrateur – indépendant

Membre et présidente du comité d'audit et des risques Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1950, de nationalité française, Odile Desforges est ingénieur diplômée de l'École centrale Paris.

Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports, en tant que chargée d'études. Elle rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la Planification automobile, avant de devenir ingénieur produit sur la R19, puis ingénieur produit gamme M1 (1984-1986). Elle entre en 1986 à la direction des Achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée directeur des Achats équipement de carrosserie successivement, en 1992, au sein du GIE Renault Volvo Car Purchasing puis à la direction des Achats Renault en 1994. En mars 1999, elle devient directeur général adjoint du groupe Renault VI-Mack, en charge de 3P (Product Planning, Product Development, Purchasing Project). En 2001, elle est nommée présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

Odile Desforges devient, en 2003, directeur des Achats de Renault et président-directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization. À cette date, elle entre au comité de direction de Renault.

De 2009 à juillet 2012, Odile Desforges est membre du comité exécutif, directeur des Ingénieries et de la qualité du groupe Renault.

Le 1er août 2012, elle a fait valoir ses droits à la retraite.

Odile Desforges apporte notamment au Conseil d'administration son expérience d'administrateur et d'ancien cadre dirigeant de groupes industriels à dimension internationale, ainsi que son expertise performance et contrôle de gestion, son expérience reconnue des achats, des projets de R&D et innovation.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Administrateur de sociétés

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• Administrateur et présidente du comité d'audit de Faurecia (société cotée)

• Administrateur et membre du comité d'audit de Dassault systèmes (société cotée)

• Administrateur et membre de l'Audit Committee, du Nomination Committee et du Management Development and Remuneration Committee de Johnson Matthey plc (société cotée) (Royaume-Uni)

• Administrateur et membre du comité stratégique d'Imerys (société cotée)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

Administrateur et membre du comité des nominations et rémunérations de Sequana (société cotée) jusqu'en mai 2016

Didier DOMANGE

Administrateur

Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 195 109

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1943, de nationalité française, Didier Domange est un ancien élève de l'École supérieure de commerce du Havre.

Il est entré dans les affaires de la famille Domange en 1966, en tant que responsable de la chaîne d'approvisionnement, puis membre du comité de direction (1970-1980) des Établissements Domange.

En 1966, il est nommé membre du Conseil d'administration de Zodiac, dont il devient en 1973 le président-directeur général.

Lors de l'entrée en Bourse de Zodiac (second marché) en 1983, il est nommé président du Conseil de surveillance, fonction qu'il a occupée jusqu'en janvier 2018.

Didier Domange apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant mandataire social de groupe à dimension internationale, sa connaissance du secteur aéronautique et des activités du Groupe et de ses marchés.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Administrateur de sociétés

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran depuis mai 2018

HORS GROUPE

• Président du Conseil de surveillance de Fidoma

• Représentant de CICOR au Conseil d'administration de la Banque Transatlantique

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

• Président du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en janvier 2018

• Administrateur de Safran Seats (ex-Zodiac Seats France), jusqu'en janvier 2018

• Président du comité de rémunération, membre du comité d'audit et du comité de sélection de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en septembre 2014

F&P* représenté par Robert PEUGEOT

Administrateur – indépendant

Membre du comité d'audit et des risques

FFP – 66, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1950, de nationalité française.

Après ses études à l'École centrale Paris et à l'INSEAD, Robert Peugeot a occupé différents postes à responsabilité au sein du Groupe PSA et a été membre du comité exécutif du groupe entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de l'Innovation et de la Qualité.

Il est représentant permanent de FFP au Conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d'audit. Il dirige le développement de FFP depuis fin 2002, en sa qualité de président-directeur général.

Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

• Président-directeur général de FFP

• Administrateur de sociétés

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

GROUPE SAFRAN

Représentant permanent de F&P, administrateur de Safran depuis mai 2018

HORS GROUPE

• Président-directeur général et président du comité des investissements et des participations de FFP (société cotée)

• Représentant permanent de FFP, président de FFP Invest

• Président de F&P

• Représentant permanent de FFP au Conseil de surveillance, président du comité stratégique et membre du comité financier et d'audit de Peugeot S.A. (société cotée)

• Représentant permanent de FFP Invest, président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS

• Représentant permanent de Maillot I au Conseil d'administration de Sicav Armene

• Administrateur et membre du comité du management de Faurecia (société cotée)

• Administrateur, président du comité des nominations et président du comité des rémunérations de Sofina (société cotée) (Belgique)

• Administrateur et membre du Nomination and Compensation Committee de DKSH Holding AG (société cotée) (Suisse)

• Administrateur et membre du comité des comptes des Établissements Peugeot Frères

• Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de Tikehau Capital Advisors

• Membre du Conseil de surveillance, membre du comité d'audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d'Hermès International (société cotée)

• Membre du Conseil de surveillance de Soparexo

• Director de FFP Investment UK Ltd

• Gérant de :

  • SARL CHP Gestion
  • SC Rodom

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

• Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration et président du comité des rémunérations et des nominations de Sanef jusqu'en avril 2017

• Représentant permanent de FFP Invest au Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en septembre 2014

• Administrateur, membre du comité stratégique et membre du comité des nominations et des rémunérations d'Imerys (société cotée) jusqu'en mai 2016

• Administrateur de Holding Reinier S.A.S. jusqu'en mars 2016

• Représentant permanent de FFP Invest au Conseil de surveillance d'IDI Emerging Markets S.A. (Luxembourg) jusqu'en juin 2015

• Membre du Conseil de surveillance de :

  • Peugeot S.A. (société cotée) jusqu'en avril 2014
• IDI Emerging Markets S.A. (Luxembourg) jusqu'en mai 2014 > Administrateur et président du comité des nominations et des rémunérations de Sanef jusqu'en juin 2014

(*) F&P est une société commune créée par FFP Invest et le Fonds Stratégique de Participations, dont l'objet social est l'exercice de la fonction de membre du Conseil d'administration de Safran.

Vincent IMBERT

Administrateur Membre du comité d'audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie Direction générale de l'armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1956, de nationalité française, Vincent Imbert est ingénieur hors classe de l'Armement, diplômé de l'École polytechnique et de l'ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l'Armement.

Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l'armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G (postes radio pour l'armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Émirats arabes unis.

En 1998, Vincent Imbert devient directeur de l'établissement technique de Bourges, chargé plus particulièrement de l'expertise et des essais en matière de pyrotechnie, d'artillerie et de systèmes de missiles terrestres.

En 2000, il est nommé architecte de système de forces, en charge d'orienter et piloter les études prospectives destinées à préparer les armements et systèmes d'armes futurs de l'armée de terre.

En 2003, il est nommé chargé de mission « fonction technique » auprès de l'adjoint au délégué général pour l'armement, pour devenir en 2004 directeur du Service des programmes d'armements terrestres (SPART).

En 2006, il devient également directeur du Service des programmes d'observation, de télécommunication et d'information (SPOTI) de la DGA.

En 2009, il est chargé de mettre en place la direction technique de la DGA, dont il en assurera la direction.

Il a été nommé, en juin 2013, directeur général adjoint de la DGA.

Le 1er septembre 2017, il est nommé inspecteur général des armées – Armement.

Vincent Imbert apporte en particulier au Conseil d'administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe, notamment son expertise dans le domaine de la Défense, ainsi que son expertise en matière de stratégie.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Inspecteur général des armées – Armement

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015

HORS GROUPE

Administrateur représentant l'État de Giat Industries jusqu'en décembre 2015

Caroline LAURENT

Administrateur

Direction générale de l'armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1963, de nationalité française, Caroline Laurent est diplômée de l'École polytechnique (promotion 1982), de l'École nationale supérieure de l'aéronautique et de l'espace (1987) et ancienne auditrice du Centre des hautes études de l'armement (2004-2005).

Elle entre à la DGA en 1987, à la direction des Missiles et de l'Espace où elle occupe successivement des postes de management de projets techniques, de recherche dans les domaines satellitaire, océanographique et reconnaissance spatiale.

En 1994 et 1995, elle participe à l'élaboration de la politique spatiale française et elle est responsable des programmes de recherche dans le spatial pour le ministère de l'Industrie.

En 2001, Caroline Laurent prend la direction du programme de télécommunications militaires Syracuse.

De 2007 à 2011, elle dirige l'unité de management de l'ensemble des programmes aéronautiques : avions de transport, de mission, de formation ainsi que les avions de chasse en service, et représente la France au comité directeur international du programme A400M.

De 2011 à 2014, elle dirige l'unité de management « Espace et Systèmes d'Information Opérationnels ». Elle pilote à ce titre une équipe de 450 personnes et conduit toutes les opérations d'armement et les études amont relatives à la maîtrise de l'Information, les capteurs spatiaux de renseignement, les systèmes de télécommunications et de commandement.

Le 1er décembre 2014, elle est nommée Directrice de la stratégie de la DGA et élevée au rang et appellation d'ingénieure générale hors classe de l'armement. Elle est à ce titre responsable de la recherche et innovation de défense, de la stratégie industrielle et du soutien aux PME, des phases de préparation des programmes d'armement ainsi que de la mise en place de coopérations européennes. Elle représente également la DGA dans les instances multilatérales (OTAN, Commission Européenne, AED).

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Directrice de la stratégie de la DGA et Ingénieure générale hors classe de l'armement

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran coopté sur proposition de l'État (depuis le 7 février 2019)

HORS GROUPE

Administrateur représentant de l'État de :

• Naval Group (depuis juillet 2018)
• l'Office national d'études et de recherches aérospatiales (Onera)
• Centre national d'études spatiales (Cnes)

> Administrateur de :

• l'École nationale supérieure de techniques avancées (ENSTA)
• l'Institut des hautes études de défense nationale (IHEDN)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE Néant

Brigitte LESSCHAEVE

Administrateur représentant les salariés Membre du comité innovation et technologie

Safran Landing Systems – 7, rue du Général-Valérie-André – 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Nombre d'actions Safran détenues : 491 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1957, de nationalité française, Brigitte Lesschaeve est diplômée de Polytech Lille, et a obtenu un DEA de robotique.

Elle a débuté sa carrière chez Dassault Aviation en 1982 en qualité d'ingénieur simulation.

En 1994, elle rejoint Giat Industries en qualité de responsable projet achats pour la famille des chars Leclerc.

Après différents postes occupés chez GIAT Industries, elle rejoint Safran Landing Systems en 2005 au sein de la qualité programme en charge de l'A400M. Elle y occupe actuellement un poste au sein de la direction juridique, parallèlement à un engagement syndical au sein de la CGT. Ses domaines d'expertise syndicale sont la prévoyance, la retraite et le handicap.

Brigitte Lesschaeve apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision en tant que salarié, ainsi que sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Collaboratrice au sein de la direction juridique de Safran Landing Systems

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

• Administrateur représentant les salariés depuis février 2018

• Membre de la commission sociale Safran

• Expert détachée pour les négociations prévoyance, handicap, retraite

HORS GROUPE

• Membre du comité paritaire d'approbation des comptes de l'institution de retraite complémentaire Humanis Malakoff Médéric depuis janvier 2019

• Administratrice de la Mutuelle familiale des travailleurs du Groupe Safran

• Conseillère Prud'hommes Versailles, section Encadrement

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Membre du comité d'établissement et du comité central d'entreprise de Safran Landing Systems jusqu'en 2015

HORS GROUPE

• Administratrice, membre du bureau, et présidente de la commission financière d'Humanis Retraite AGIRC jusqu'en décembre 2018

• Membre de la commission paritaire d'approbation des comptes de l'AGIRC jusqu'en décembre 2018

(1) Dont 441 via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2018).

Gérard MARDINÉ

Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d'audit et des risques

Safran Electronics & Defense – 18-20, quai du Point-du-Jour – 92659 Boulogne-Billancourt – France

Nombre d'actions Safran détenues : 7 553 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1959, de nationalité française, Gérard Mardiné est ingénieur ENSAM spécialité automatique et diplômé de l'École supérieure des techniques aérospatiales.

Il a débuté à Snecma en 1982, comme ingénieur régulation turboréacteurs et a poursuivi sa carrière à Sagem comme responsable du développement d'équipements de navigation et des systèmes de drones. Il est depuis 11 ans spécialiste drones et opérations aériennes et est membre du groupe de standardisation européen EUROCAE, traitant de ce domaine.

Gérard Mardiné apporte notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Spécialiste drones et opérations aériennes au sein de Safran Electronics & Defense

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

• Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran

• Président du Conseil de surveillance du FCPE Avenir Sagem

• Membre du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement

• Membre du comité d'établissement, délégué du personnel et délégué syndical de l'établissement Safran Electronics & Defense de Boulogne

• Vice-président de l'Observatoire de la RSE (ORSE, dont Safran est membre) depuis juin 2018

HORS GROUPE

• Administrateur d'ARRCO (régime de retraite complémentaire)

• Membre du comité de direction de Club Sagem

• Président du Conseil de perfectionnement de l'IPSA (école d'ingénieur aéronautique)

• Président de l'École nationale supérieure de sécurité sociale (EN3S) depuis mars 2018

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

• Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Mixte Solidaire

• Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en janvier 2018

• Coordinateur syndical CFE-CGC Groupe jusqu'en mai 2018

HORS GROUPE

Administrateur de Humanis Retraite ARRCO (caisse de retraite) jusqu'en décembre 2018

⁽¹⁾ Dont 1 263 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2018).

Daniel MAZALTARIM

Administrateur représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran Aircraft Engines – Division des moteurs militaires Établissement d'Évry-Corbeil – Rue Henri-Auguste-Desbruères – B.P. 81 – 91003 Évry Cedex – France

Nombre d'actions Safran détenues : 1 848 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1960, de nationalité française, Daniel Mazaltarim est titulaire d'un doctorat de géologie (Université de Strasbourg), d'un diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion (IAE de Paris), d'un diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion des ressources humaines (IAE de Paris) et d'un Business Certificate (American University of Paris).

Daniel Mazaltarim est salarié du Groupe depuis 18 ans.

Il débute sa carrière en tant que responsable assurance qualité chez Safran Transmission Systems (ex Hispano-Suiza). Puis il intègre en 2004 Safran Consulting en tant que consultant puis manager.

En juin 2014, il intègre la direction Démarche de progrès de la Division des moteurs militaires de Safran Aircraft Engines, en qualité de Black Belt, puis de Master Black Belt.

Daniel Mazaltarim apporte notamment au Conseil d'administration sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES

Master Black Belt au sein de la direction Démarche de progrès de la Division des moteurs militaires de Safran Aircraft Engines

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN > Administrateur représentant les salariés de Safran

HORS GROUPE

Président de COSAF 13

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2018).

Patrick PÉLATA

Administrateur – indépendant Membre et président du comité innovation et technologie Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1955, de nationalité française, Patrick Pélata est ancien élève de l'École polytechnique et a obtenu un diplôme d'ingénieur de l'École Nationale des Ponts et Chaussées. Il est titulaire d'un doctorat en socio-économie de l'École des hautes études en sciences sociales.

Il rejoint Renault en 1984 comme chef d'atelier à l'usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l'Ingénierie, dont il devient le Directeur en 1998, année où il entre au comité de direction de Renault. Dès la signature de l'alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l'Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que Directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au comité exécutif de Nissan et au directoire de l'Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé Directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au comité exécutif. D'octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est Directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu'il quitte en août 2012.

De septembre 2012 à juillet 2015 il est vice-président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com et a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l'industrie automobile.

En juillet 2015 il crée Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le président. Il se réinstalle à Paris en juillet 2017.

Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d'industrialisation notamment à l'ère du digital.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

• Président de Meta Strategy Consulting

• Administrateur de sociétés

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• Administrateur d'Orano depuis février 2018

• Administrateur de Vulog depuis septembre 2018

• Président de Meta Strategy Consulting

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

Président de Meta Consulting LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2017

Sophie ZURQUIYAH

Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques CGG – 33, avenue du Maine, 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1966, Sophie Zurquiyah est de nationalités française et américaine. Elle est diplômée de l'École centrale Paris, et titulaire d'un Master en analyse numérique de l'université Pierre-et-Marie-Curie (Paris-VI), ainsi que d'un master en Aerospace engineering de l'Université du Colorado.

Elle débute sa carrière chez Schlumberger en 1991 en tant qu'ingénieur en géophysique. Elle occupera de multiples positions en recherche, développement et fabrication, en France et aux États-Unis, avant de prendre la direction générale de la région Amérique latine-Sud en 2003, basée à Rio de Janeiro. Elle sera ensuite directeur global des Ressources Humaines pour les services pétroliers de 2005 à 2007, puis directeur des Systèmes d'information du groupe Schlumberger à Paris de 2007 à 2009. Elle présidera ensuite le business global Schlumberger Data & Consulting Services, basée à Houston de 2009 à 2012.

Sophie Zurquiyah a rejoint le Groupe CGG le 4 février 2013 en tant que Senior Executive Vice-President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Le 1er septembre 2015, elle est nommée Chief Operating Officer en charge des fonctions Technologie et Excellence Opérationnelle Globale, en plus de sa responsabilité opérationnelle des lignes de produits du segment GGR. Elle est membre du comité exécutif du groupe CGG.

Le 18 novembre 2017, Sophie Zurquiyah est nommée, par arrêté ministériel, Membre du Conseil national de l'industrie.

Depuis le 26 avril 2018, Sophie Zurquiyah est directeur général et administrateur de CGG SA.

Sophie Zurquiyah apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeante de groupes industriels d'équipements et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l'Amérique du Nord et de l'Amérique latine.

PRINCIPALES ACTIVITÉS EXERCÉES HORS DE LA SOCIÉTÉ

Directeur Général de CGG SA

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• Administrateur et Directeur Général de CGG SA (société cotée)

• Officer de CGG Services (U.S.), Inc. (États-Unis)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• Directeur de Petroleum Edge Ltd (Royaume-Uni) jusqu'en juin 2018

• Directeur Général Délégué de CCG SA (société cotée) jusqu'en janvier 2017

• Administrateur de Magnitude Microseismic, LLC (États-Unis) jusqu'en 2015

Compétences au sein du Conseil d'administration

Le tableau ci-après synthétise l'expertise et la diversité des compétences de chacun des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d'une diversité d'expériences dans différents secteurs d'activité et d'expertises dans des domaines variés permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de Safran. Par ailleurs, 59 % des administrateurs (soit 10 sur 17) et 86 % des administrateurs indépendants (6 sur 7) ont effectué une partie de leur carrière à l'international, indépendamment de la question de leur nationalité.

Cette matrice d'expertises et de compétences est suivie et revue par le comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil d'administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil.

	Ross	Philippe	Hélène	Éliane	Jean-Lou	Monique
	McInnes	Petitcolin	Auriol Potier	Carré-Copin	Chameau	Cohen
Aéronautique et spatial	ü	ü		ü	ü
Automobile	ü	ü
Défense	ü	ü		ü
Énergie	ü				ü
Finance, Banque, Assurance, gestion de participations	ü		ü			ü
Études et conseils					ü	ü
Informatique, Télécoms			ü
Nouvelles technologies			ü		ü
Services gouvernementaux (État)	ü
Expérience et carrière à l'international (au-delà de la nationalité)	ü	ü	ü		ü
Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD)	ü	ü
Administrateurs de sociétés cotées	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Dirigeants de sociétés non cotées	ü	ü	ü		ü	ü
Administrateurs de sociétés non cotées	ü	ü	ü		ü	ü
Gouvernance et rémunérations	ü		ü		ü	ü
Organisation et management de Groupes	ü	ü	ü			ü
Stratégie, environnement concurrentiel	ü	ü			ü	ü
Vision et stratégie actionnariale	ü	ü				ü
Vision d'un salarié ou salarié actionnaire				ü
Fusions-Acquisitions	ü	ü				ü
Innovation, Recherche & Technologie					ü
Performances et développements industriels - opérations, ingénierie		ü
Commerce, achat, négoce, distribution		ü	ü
Finance, Performance et contrôle de gestion	ü				ü	ü
Informatique, numérique/digital			ü		ü
RH – Ressources humaines					ü
ESG-RSE (environnement, social, sociétal)				ü		ü

F&P représenté par Robert Peugeot

Sophie Zurquiyah

Composition du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise

			F&P
Hélène	Odile	Didier	représenté par Robert	Vincent	Caroline	Brigitte	Gérard	Daniel	Patrick	Sophie
Dantoine	Desforges	Domange	Peugeot	Imbert	Laurent	Lesschaeve	Mardiné	Mazaltarim	Pélata	Zurquiyah
		ü		ü	ü	ü	ü	ü		ü
	ü		ü						ü
				ü	ü	ü	ü	ü
ü										ü
ü		ü	ü						ü
	ü				ü
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6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d'administration

Administrateur référent indépendant

Le Conseil d'administration du 22 mars 2018 a modifié son règlement intérieur en y insérant un article 38, afin d'instituer la possibilité de désigner un administrateur référent, notamment en l'absence de vice-président, choisi parmi les administrateurs qualifiés d'indépendants membres du comité des nominations et des rémunérations.

Au cours de cette même réunion le Conseil a désigné Monique Cohen administrateur référent de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur. Même si une telle position n'est pas indispensable alors que la Société a dissocié les fonctions de président et de directeur général, il a semblé de bonne pratique pour le Conseil d'administration de procéder ainsi.

L'administrateur référent dispose notamment des attributions et pouvoirs suivants :

• il est consulté par le Président du Conseil d'administration sur les ordres du jour et le calendrier des réunions du Conseil d'administration ;

• en sa qualité d'administrateur référent et de membre du comité des nominations et des rémunérations, il participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d'administration, au processus de sélection des membres du Conseil d'administration et des comités, à l'organisation des évaluations du Conseil d'administration, ainsi qu'aux réflexions sur les questions de gouvernance.

Il préside les débats du Conseil d'administration portant sur le plan de succession du Président du Conseil d'administration, l'évaluation de sa performance ou l'examen de sa rémunération ;

• lorsqu'utile ou nécessaire, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d'administration, il est informé de positions ou demandes particulières exprimées par les actionnaires en matière de gouvernance et participe, en concertation avec le Président du Conseil d'administration, aux échanges pouvant en découler ;

• il porte à l'attention du Président du Conseil d'administration les situations de conflits d'intérêts potentiels qu'il aurait identifiées pour les examiner avec lui ;

• en l'absence de vice-président, l'administrateur référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut :

  • en cas d'empêchement temporaire, pour la durée de l'empêchement ;
  • en cas de décès, jusqu'à l'élection du nouveau Président du Conseil d'administration.

Il préside alors les réunions du Conseil en l'absence du Président du Conseil d'administration.

L'administrateur référent ne perçoit pas de jetons de présence particuliers supplémentaires.

Activité de l'administrateur référent au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, Monique Cohen, administrateur référent et Présidente du comité des nominations et des rémunérations, a notamment présidé les réunions du Conseil pour leurs parties liées à l'examen de l'ensemble des sujets relatifs à la situation propre du Président, ce dernier ne participant dès lors pas aux débats et aux votes (rémunération, échéance du mandat…).

Elle a également mené les travaux du comité des nominations et des rémunérations portant sur la sélection de candidats au Conseil.

Avec le Président, elle a notamment :

• mis en œuvre le processus d'évaluation formalisée du Conseil d'administration et, dans ce cadre, effectué la restitution à certains administrateurs de leur contribution individuelle aux travaux du Conseil ; elle s'est chargée de la restitution au Président ;

• mis en œuvre le processus de sélection de candidats au Conseil (définition du profil recherché, sélection et entretiens de candidats avec les membres du comité des nominations et des rémunérations), aboutissant à une recommandation au Conseil ;

• initié la structuration et la planification du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Administrateurs indépendants

Le Conseil compte sept administrateurs indépendants (cf. § 6.2.4.1), actifs et impliqués, dont la liberté de jugement et de parole contribue à la qualité des débats et délibérations et dont l'expérience professionnelle ou personnelle offre un éclairage extérieur et utile à la Société.

Ils ne sont ni dirigeants, ni salariés, ni liés au Groupe par des liens significatifs, qu'ils soient économiques, familiaux ou autres, susceptibles d'altérer leur indépendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

La présence d'administrateurs indépendants vise à offrir à l'ensemble des actionnaires l'assurance d'une indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action, au service de l'intérêt social, au sein de l'instance collégiale qu'est le Conseil.

Représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État

La composition du Conseil d'administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l'État détenant au moins 10 % du capital social, l'article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d'administration, en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l'État au sein des Conseils d'administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation.

Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de l'ordonnance du 20 août 2014 :

l'État a nommé Hélène Dantoine en qualité de représentant de l'État au Conseil d'administration par arrêté ministériel du 13 mars 2019 (selon les dispositions de l'article 4 de l'ordonnance), en remplacement de Lucie Muniesa et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière (qui avait été désignée par arrêté ministériel le 8 février 2016, pour une durée égale à celle des mandats des membres du Conseil d'administration conformément à l'article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l'ordonnance, soit quatre ans, jusqu'à l'assemblée générale du 23 mai 2019 ;

• Vincent Imbert a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 23 avril 2015, sur proposition de l'État (selon les dispositions de l'article 6 de l'ordonnance), pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019. Le renouvellement de son mandat sera proposé à l'assemblée générale (cf. § 6.2.6.2) ;

• le Conseil d'administration du 7 février 2019 a coopté, sur proposition de l'État, Caroline Laurent en qualité d'administrateur nommé sur proposition de l'État (selon les dispositions de l'article 6 de l'ordonnance), en remplacement de Patrick Gandil, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Réduction de la représentation de l'État au Conseil anticipée

Il est anticipé qu'à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d'administrateurs en lien avec l'État sera réduit de trois à deux, soit :

• un administrateur qui sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de l'État (au lieu de 2 jusqu'alors) ; et

• le représentant de l'État nommé par arrêté ministériel ;

ceci en vertu de l'application convenue avec l'État des dispositions de l'ordonnance du 20 août 2014, au regard de l'évolution de la participation de l'État au capital de Safran (11,01 % du capital au 28 février 2019).

Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l'assemblée générale du 19 mai 2016 pour une durée de quatre ans.

Conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Dans le cadre de l'arrivée à échéance des mandats des précédents administrateurs représentant les salariés actionnaires à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016, il a été procédé, en application de la procédure fixée par l'article 14.8 des statuts à la désignation de candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

À l'issue d'un processus d'appel à candidatures, les Conseils de surveillance des FCPE représentant les salariés actionnaires (fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société) ont valablement désigné quatre candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Les candidatures d'Éliane Carré-Copin et de Gérard Mardiné ont été retenues par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020.

Ils ont voix délibérative au Conseil d'administration au même titre que les autres administrateurs et l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Administrateurs représentant les salariés

Conformément à l'article 14.9 des statuts (adopté en application de la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013), le Conseil d'administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d'administrateurs. Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés).

Daniel Mazaltarim a été élu en qualité d'administrateur représentant les salariés le 20 novembre 2014, jusqu'au 19 novembre 2019, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l'ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Brigitte Lesschaeve a remplacé Frédéric Bourges (ayant fait valoir ses droits à la retraite) à l'issue du Conseil d'administration du 26 février 2018. Conformément aux statuts de la Société (article 14.9.5) et aux dispositions législatives applicables (article L. 225-34 du Code de commerce), le poste d'administrateur représentant les salariés qu'assurait ce dernier a été pourvu par Brigitte Lesschaeve, candidate qui figurait après lui sur sa liste électorale dans le cadre du processus de désignation mis en œuvre en 2014. Le mandat de Brigitte Lesschaeve prendra fin à l'arrivée du terme restant à courir de Frédéric Bourges, soit le 19 novembre 2019.

Ils ont voix délibérative au Conseil d'administration au même titre que les autres administrateurs et l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Autres participants aux séances du Conseil d'administration

Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration : un commissaire du Gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d'activité de Safran et un représentant du comité central d'entreprise en application des dispositions du Code du travail.

Le commissaire du Gouvernement

Éric Méresse, Contrôleur général des Armées, a été nommé en qualité de commissaire du Gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du comité central d'entreprise

Ould Bouamama (Responsable Qualité & Reporting au sein des centres de services partagés RH du Groupe) a été désigné le 4 juillet 2016 par le comité central d'entreprise comme son représentant au Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 2323-65 du Code du travail.

Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également aux réunions du comité d'audit et des risques.

6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d'administration

Au regard des critères détaillés ci-après, sept administrateurs sont qualifiés d'indépendants, soit un taux de 53,8 %.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d'administrateurs indépendants.

6.2.4.1 Indépendance des membres du Conseil d'administration

Critères d'indépendance

Est indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d'administration et article 8.5 du Code AFEP/MEDEF) :

• critère n° 1 : ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédant sa première nomination en qualité de mandataire social de Safran :

  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société du Groupe, de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;

• critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Safran détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;

Autres

Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu'il jugerait utile, susceptible d'éclairer les membres du Conseil d'administration sur un point de l'ordre du jour.

• critère n° 3 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Safran (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;

• critère n° 4 : ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de Safran ou du Groupe ou pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;

• critère n° 5 : s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de Safran ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;

• critère n° 6 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d'une société du Groupe ;

• critère n° 7 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ;

• critère n° 8 : ne pas être membre du Conseil d'administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ;

• critère n° 9 : ne pas être actionnaire de référence de Safran.

Lors de chaque nomination d'administrateur et annuellement, le Conseil d'administration apprécie la qualité d'indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et vérifie que le candidat n'entretient pas de liens d'affaires significatifs avec le Groupe.

Critères	1	2	3	4	5	6	7	8	9	Indépendant
Ross McInnes	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Philippe Petitcolin	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Hélène Auriol Potier	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Éliane Carré-Copin	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Jean-Lou Chameau	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Monique Cohen	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Hélène Dantoine	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x	x
Odile Desforges	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Didier Domange	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x (1)
F&P représenté par Robert Peugeot	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Vincent Imbert	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x	x
Caroline Laurent	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x	x
Brigitte Lesschaeve	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Gérard Mardiné	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Daniel Mazaltarim	x	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	x
Patrick Pélata	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Sophie Zurquiyah	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü

ü Représente un critère d'indépendance satisfait

X Représente un critère d'indépendance non satisfait

(1) Concernant la non-qualification d'indépendant de Didier Domange, quand bien même l'ensemble des critères est respecté, se reporter au paragraphe sur la Revue de l'indépendance ci-après.

Revue de l'indépendance

Lors de sa réunion du 27 mars 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l'indépendance des administrateurs.

Il en ressort qu'aucun des administrateurs considérés comme indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires avec Safran ou les sociétés du Groupe de nature à remettre en cause leur indépendance. À l'issue de cette revue, le Conseil d'administration a donc confirmé leur qualification d'indépendance.

Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d'administration s'appuie pour sa décision de qualification d'indépendance sont les suivantes :

questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d'information sur les conflits d'intérêts :

• un questionnaire est adressé annuellement notamment à chacun des administrateurs indépendants aux termes duquel ils doivent, le cas échéant, déclarer l'existence de conflits d'intérêts entre leur fonction d'administrateur, leurs intérêts privés et d'autres de leurs devoirs, ainsi que l'existence de contrat de services avec le Groupe dont ils bénéficieraient,
• le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d'obligation permanente d'information et de gestion des conflits d'intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document de référence ;

• identification et test de matérialité des relations de Safran avec d'autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires. Ces tests consistent en :

  • une analyse qualitative, visant à s'assurer que, le cas échéant, les relations d'affaires existantes sont exemptes de conflits d'intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l'indépendance de l'administrateur, notamment par l'analyse de l'historique, de l'importance et de l'organisation de la relation (position de l'administrateur concerné dans la société contractante), s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de Safran ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil,
  • une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d'affaires existantes et s'assurer qu'elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l'ensemble des relations (concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l'ensemble des relations bancaires concernées).

À l'occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration ont analysé les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du Conseil de surveillance. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d'administrateurs chez Safran. Leur mandat d'administrateur chez BNP Paribas ou de membre de Conseil de surveillance d'Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d'administrateurs indépendants de Monique Cohen et Hélène Auriol Potier.

Concernant Didier Domange, bien qu'il puisse être considéré comme respectant les différents critères d'indépendance retenus par Safran, la qualification d'administrateur indépendant n'a pas été retenue jusqu'à présent, au regard notamment de l'analyse au jour de sa nomination de ses position et liens avec Zodiac Aerospace (dirigeant mandataire social de Zodiac Aerospace, représentant d'un actionnaire historique familial de Zodiac Aerospace, implication dans le projet de rapprochement lequel prévoyait notamment des promesses d'achat et de vente croisées entre Safran et Zodiac Aerospace).

6.2.4.2 Diversité, compétences, représentation des femmes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés.

Sa politique de diversité s'articule notamment autour des principes et objectifs en matière de taille du Conseil et de représentation de diverses parties prenantes, de taux d'indépendance, de complémentarité et richesse de compétences et d'expertises, d'expérience et carrière à l'international de ses membres et de représentation équilibrée des femmes et des hommes.

La définition des besoins et objectifs de composition du Conseil en découlant fixe le cadre des évolutions à venir et permet la définition des profils d'administrateurs recherchés pour y répondre au fil du temps. Pour ce faire, elle s'appuie notamment sur l'établissement, la revue et le suivi de la matrice de compétences présentée au § 6.2.2.

Les résolutions portant sur la composition du Conseil d'administration qui seront proposées à l'assemblée générale du 23 mai 2019 (cf. § 6.2.6.2 et § 8.2.1) participent à la mise en œuvre de cette politique.

Diversité de profils

Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil d'administration ses recommandations à l'effet de sélectionner, le cas échéant avec l'assistance d'un cabinet extérieur, les candidats administrateurs, pour nomination ou renouvellement, sur la base de critères tels que :

• l'indépendance ;

• des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil ;

• des expertises spécifiques (telles que par exemple financière et comptable, ou en matière de R&T ou digital), notamment pour renforcer la composition des comités du Conseil ;

• outre l'expertise première, des compétences et une ouverture sur les autres missions et responsabilités du Conseil ;

• des profils ayant une composante internationale importante dans leur carrière (au-delà de la nationalité) ;

• des expériences de dirigeant acquises au sein de grandes entreprises industrielles internationales, françaises ou étrangères, et la connaissance du secteur d'activité du Groupe ;

• la représentation équilibrée des femmes et des hommes ;

• la capacité d'interagir au sein d'un organe collégial comme le Conseil et à challenger positivement la direction générale ;

• la disponibilité.

Le Conseil d'administration s'attache en outre à diversifier les profils en termes d'âge, l'âge moyen des administrateurs étant de 62 ans.

Parité – représentation des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration comprend huit femmes et neuf hommes.

Le taux de femmes au sein du Conseil ressort à 46,7 % (soit 7 femmes sur 15 membres, les administrateurs représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Ce taux prend en compte la cooptation, sur proposition de l'État, de Caroline Laurent en remplacement de Patrick Gandil intervenue le 7 février 2019 et la désignation d'Hélène Dantoine comme représentant de l'État le 13 mars 2019 (cf. § 6.2.6.1).

Par ailleurs, il convient de noter également que les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés (quand bien même ces derniers ne sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion de femmes) comptent chacun une femme et un homme, contribuant ainsi à cette représentation équilibrée.

Les résolutions qui seront présentées par le Conseil d'administration à l'assemblée générale du 23 mai 2019 permettront, si l'assemblée suit les recommandations du Conseil, de maintenir la proportion de femmes au sein du Conseil à 40% (cf. § 6.2.6.3 et § 8.2.1).

Formation

La formation des administrateurs s'articule principalement autour des éléments suivants :

• chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d'accueil comprenant notamment les premières informations qu'il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres le calendrier des réunions, le Code de déontologie, les statuts, le règlement intérieur, la charte éthique et divers autres documents de présentation du Groupe, dont le dernier document de référence. Ils reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ;

• les administrateurs bénéficient de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d'activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles.

Des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ;

• > les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d'un Conseil d'administration, de ses comités et d'un administrateur, ainsi que sur l'organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l'efficacité et les compétences de l'administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ;

• des visites des sites français et étrangers du Groupe sont régulièrement organisées pour permettre aux membres

du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités ; à titre d'illustration, le Conseil d'administration a notamment visité en octobre 2018 divers sites américains du Groupe, en ce compris des implantations issues du périmètre Zodiac Aerospace (trois à Dallas et cinq sur la côte ouest) ;

• les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l'objet de points réguliers lors de chaque réunion du Conseil ;

• des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être organisées.

6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs

Durée des fonctions des membres du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans, depuis l'assemblée générale du 23 avril 2015 ayant décidé de ramener la durée des mandats de cinq ans à quatre ans.

Ainsi, les administrateurs nommés ou renouvelés depuis cette date l'ont été pour une durée de quatre ans.

Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à Safran ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à Safran ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

Déclaration relative aux liens familiaux et à l'absence de condamnation des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

À la connaissance de Safran :

• il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ni avec les membres de la direction générale ;

• aucun des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale :

  • n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
  • n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
  • n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni
  • n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

Gestion des conflits d'intérêts au niveau du Conseil d'administration et de la direction générale

Il n'a pas été déclaré à Safran :

• de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de Safran, de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs ;

• d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale a été sélectionné.

La gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d'administration) :

• tout membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et Safran ou l'une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ;

• dans l'hypothèse où un membre du Conseil d'administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d'administration (ou en cas d'empêchement de celui-ci, le Vice-Président ou, à défaut, l'administrateur référent) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le Conseil d'administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d'intérêts ;

• dans l'hypothèse où le membre du Conseil d'administration visé dans l'alinéa précédent serait le Président du Conseil d'administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-Président du Conseil d'administration ou, à défaut, l'administrateur référent ;

• le membre concerné du Conseil d'administration devrait s'abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d'administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote ;

• en outre, le Président du Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d'administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts, et informeront le Conseil d'administration de cette absence de transmission.

6

6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d'administration

6.2.6.1 Évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice 2018 et depuis le 1er janvier 2019

		Départ				Nomination			Renouvellement
	Conseil	Comité d'audit	Comité des nominations et des	Comité innovation et	Conseil	Comité d'audit	Comité des nominations et des	Comité innovation et	Conseil	Comité d'audit	Comité des nominations et des	Comité innovation et
Nom	d'administration	et des risques	rémunérations	technologie	d'administration	et des risques	rémunérations	technologie	d'administration	et des risques	rémunérations	technologie
Christian Streiff	25.05.2018		25.05.2018 25.05.2018
Frédéric Bourges	26.02.2018		26.02.2018
Monique Cohen		25.05.2018							25.05.2018		25.05.2018
Hélène Dantoine					13.03.2019
Didier Domange					25.05.2018		25.05.2018
Jean-Marc Forneri	25.05.2018
F&P représenté par Robert Peugeot						25.05.2018 25.05.2018
Patrick Gandil	07.02.2019			07.02.2019
Vincent Imbert						27.11.2018		27.11.2018 25.05.2018
Caroline Laurent					07.02.2019
Brigitte Lesschaeve								25.05.2018
Daniel Mazaltarim		26.02.2018					26.02.2018
Lucie Muniesa	31.10.2018	31.10.2018	31.10.2018

L'assemblée générale du 25 mai 2018 a renouvelé le mandat d'administrateur de Monique Cohen pour la durée statutaire de quatre ans. Elle a par ailleurs nommé Didier Domange et la société F&P représentée par Robert Peugeot en qualité d'administrateurs, en remplacement de Christian Streiff et Jean-Marc Forneri dont les mandats sont arrivés à échéance.

Hélène Dantoine a été nommée par arrêté ministériel en date du 13 mars 2019, en qualité de représentant de l'État, en remplacement de Lucie Muniesa, (cf. § 6.2.3 du présent document de référence), pour la durée restant à courir du mandat de Lucie Muniesa, soit jusqu'à l'assemblée générale du 23 mai 2019. Ses parcours, expériences et expertises sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document de référence.

Le Conseil d'administration du 7 février 2019, sur proposition de l'État, a coopté Caroline Laurent en qualité d'administrateur en remplacement de Patrick Gandil, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019. Ses parcours, expériences et expertises sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document de référence.

Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2018 sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document de référence 2017.

6.2.6.2 Évolutions proposées à l'assemblée générale du 23 mai 2019

Les mandats d'administrateurs de Ross McInnes, Philippe Petitcolin, Jean-Lou Chameau, Caroline Laurent et Vincent Imbert viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2019 de :

• renouveler le mandat d'administrateur de Ross McInnes (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1) ;

• renouveler le mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1) ;

• de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou Chameau (cf. § 8.2.1) ;

• nommer un administrateur indépendant supplémentaire (cf. § 8.2.1), Laurent Guillot, qui aura également vocation à venir consolider la composition du comité d'audit et des risques ; la proposition de nomination de cet administrateur indépendant supplémentaire étant rendue possible et intervenant sur le poste rendu disponible du fait de la réduction de deux à un du nombre d'administrateurs proposés par l'État (cf. § 6.2.3) ;

• renouveler, sur proposition de l'État, Vincent Imbert en qualité d'administrateur (cf. § 6.2.3 et § 8.2.1).

Prenant en compte ces nominations, à l'issue de l'assemblée générale, le taux d'indépendance du Conseil d'administration ressortirait à 61,5 % (1), en augmentation.

(1) Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d'administrateurs indépendants.

6.2.6.3 Échéances des mandats des administrateurs

Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs :

Administrateurs	2019	2020	2021	2022
Ross McInnes	ü (1)
Philippe Petitcolin	ü (1)
Hélène Auriol Potier			ü (4)
Éliane Carré-Copin		ü (3)
Jean-Lou Chameau	ü (1)
Monique Cohen				ü (5)
Hélène Dantoine	ü (1)
Odile Desforges			ü (4)
Didier Domange				ü (5)
F&P représenté par Robert Peugeot				ü (5)
Vincent Imbert	ü (1)
Caroline Laurent	ü (1)
Brigitte Lesschaeve	ü (2)
Gérard Mardiné		ü (3)
Daniel Mazaltarim	ü (2)
Patrick Pélata			ü (4)
Sophie Zurquiyah			ü (4)

(1) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019, afin de statuer sur les comptes 2018. (2) Le 19 novembre 2019.

(3) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020, afin de statuer sur les comptes 2019.

(4)À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021, afin de statuer sur les comptes 2020. (5) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022, afin de statuer sur les comptes 2021.

6.3 FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

6.3.1 Tableau de synthèse de la participation 2018 aux réunions du Conseil et des comités permanents

Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2018, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions.

Administrateurs	Assiduité au Conseil d'administration	Participation (en %)	Assiduité au comité d'audit et des risques	Participation (en %)	Assiduité au comité des nominations et des rémunérations	Participation (en %)	Assiduité au comité innovation et technologie	Participation (en %)
Nombre de réunions en 2018	10	95	5	96	4	96	2	91
Ross McInnes	10	100	-	-	-	-	-	-
Philippe Petitcolin	9	90	-	-	-	-	-	-
Christian Streiff (1)	3/3	100	-	-	2/2	100	1/1	100
Hélène Auriol Potier	9	90	-	-	4	100	2	100
Frédéric Bourges (2)	1/1	100	-	-	1/1	100	-	-
Éliane Carré-Copin	9	90	-	-	-	-	-	-
Jean-Lou Chameau	10	100	-	-	4	100	2	100
Monique Cohen	10	100	2/2	100	4	100	-	-
Odile Desforges	9	90	5	100	-	-	-	-
Didier Domange (3)	7/8	88	-	-	2/2	100	-	-
F&P représenté par Robert Peugeot (4)	8/8	100	3/3	100	-	-	-	-
Jean-Marc Forneri (5)	2/3	67	-	-	-	-	-	-
Patrick Gandil	8	80	-	-	-	-	1	50
Vincent Imbert (6) (7)	10	100	1/1	100	1/1	100	1/1	100
Brigitte Lesschaeve (6)	8/9	89	-	-	-	-	1/1	100
Gérard Mardiné	10	100	5	100	-	-	-	-
Daniel Mazaltarim (8) (9)	10	100	1/1	100	3/3	100	-	-
Lucie Muniesa (10)	8/8	100	4/4	100	2/3	67	-	-
Patrick Pélata (11)	10	100	-	-	4	100	2	100
Sophie Zurquiyah	10	100	4	80	-	-	-	-

(1) Administrateur, président du comité innovation et technologie, membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 25 mai 2018.

(2) Administrateur représentant les salariés, membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 26 février 2018. Frédéric Bourges a assisté aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement.

(3) Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 25 mai 2018.

(4) Administrateur et membre du comité d'audit et des risques depuis le 25 mai 2018.

(5) Administrateur jusqu'au 25 mai 2018.

(6) Membre du comité innovation et technologie depuis le 25 mai 2018.

(7) Membre du comité d'audit et des risques et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 27 novembre 2018. (8) Membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 26 février 2018, il assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement.

(9) Membre du comité d'audit et des risques jusqu'au 26 février 2018.

(10)Administrateur représentant l'État, membre du comité d'audit et des risques et membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 31 octobre 2018.

(11) Président du comité innovation et technologie depuis le 25 mai 2018.

6.3.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d'administration s'est doté le 21 avril 2011 d'un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition des jetons de présence versés à ses membres, à partir de l'enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l'assemblée générale.

Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/ Le Conseil d'administration).

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code de gouvernement d'entreprise auquel Safran adhère, et de considérations internes à l'organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions.

Au cours de l'exercice 2018, le règlement intérieur a été mis à jour afin de :

• refléter les nouvelles règles de répartition des jetons de présence adoptées par le Conseil d'administration ;

• définir le rôle de l'administrateur référent.

6.3.3 Conseil d'administration – fonctionnement et activités

Indicateurs

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2018
Nombre de réunions	13	10
Pourcentage moyen de participation	92 %	95 %
Nombre d'administrateurs	17	16 (2)
Pourcentage d'administrateurs indépendants (1)	53,8 % (soit 7 sur 13)	58,3 % (soit 7 sur 12)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés.

(2) Du fait de la cessation des fonctions de Lucie Muniesa et dans l'attente de la nomination par l'État de son nouveau représentant.

Confidentialité des informations

Les membres du Conseil d'administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d'administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués.

Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d'administration s'engagent à ne pas s'exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d'administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d'administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom du Conseil d'administration.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre.

L'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d'administration et des propositions émises par les membres du Conseil d'administration.

Avant chaque réunion, les membres du Conseil d'administration reçoivent l'ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion.

Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu'ils estiment utiles.

Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les membres du Conseil d'administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d'administration, chacun d'eux ne pouvant détenir qu'un seul pouvoir.

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d'administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante.

Le Conseil d'administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran.

Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018

Le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice 2018 avec un taux moyen de participation de ses membres de 95 %.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d'administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 ont été les suivantes :

En matière de gouvernement d'entreprise

et de rémunérations

Comme chaque année, les travaux du Conseil en matière de gouvernement d'entreprise se sont articulés principalement autour de la composition du Conseil et des comités, la qualification de l'indépendance des administrateurs, la préparation de l'assemblée générale annuelle, la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des jetons de présence.

Les travaux du Conseil en 2018 ont également notamment porté sur :

• les politiques de rémunérations et les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) ;

• l'attribution d'actions de performance à des cadres du Groupe (cf. § 6.6.4.2), dont l'attribution d'actions de performance au Directeur Général (cf. § 6.6.2.2) au titre du Plan d'« Incentive » Long Terme 2018 ;

• le renouvellement du mandat du Directeur Général jusqu'à l'assemblée générale 2020 ;

• la composition du Conseil et notamment l'arrivée à échéance des mandats de certains administrateurs et les modalités de leur renouvellement ou remplacement ;

• l'évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avec l'assistance d'un conseil externe, les constats et pistes d'amélioration en découlant ;

• la revue des conventions et engagements réglementés, conclus ou dont l'effet s'est poursuivi en 2018 (avec pour conclusion qu'ils continuent de répondre aux critères ayant conduit le Conseil à les autoriser et doivent être maintenus) ;

• l'examen du résultat de la consultation du comité central d'entreprise sur le rapport annuel de situation comparée homme-femme en matière d'égalité professionnelle et salariale, la politique Groupe de rémunération et l'égalité professionnelle et salariale homme-femme ;

• les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux : anticiper et mener à bien les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux est une des missions principales d'un Conseil d'administration.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a revu et validé :

• un plan de succession visant à couvrir les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (tels des cas de décès, empêchement ou démission) du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Ce plan présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance de tels événements. La décision à prendre par le Conseil d'administration dans de telles hypothèses nécessitera cependant d'être analysée de nouveau à l'aune de l'événement spécifique la rendant nécessaire,
• le renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration en cas de renouvellement de son mandat d'administrateur lors de la prochaine assemblée générale ; ceci à l'issue d'un processus ayant impliqué l'administrateur référent et initié dans un calendrier permettant d'envisager d'autres options. Le Président n'a pas pris part aux débats et au vote relatifs à ce sujet (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1 du présent document de référence),

• le cadrage du processus, de la méthode et des principales étapes à mettre en œuvre, le moment venu et dans le respect de la nécessaire absolue confidentialité, concernant la succession du Directeur Général à l'horizon de l'échéance de son mandat. Le Président et l'administrateur référent indépendant cadenceront ce processus, avec des points d'étapes au comité des nominations et des rémunérations, avant de revenir vers le Conseil. Le Directeur Général sera partie prenante à ce processus, gage de sa bonne mise en œuvre.

Une réunion s'est tenue, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, à l'occasion de laquelle il a notamment été débattu du fonctionnement du Conseil et de ses comités, des performances des dirigeants mandataires sociaux, des travaux relatifs au plan de succession des dirigeants et de l'identification de sujets à traiter ultérieurement au Conseil.

En matière industrielle et commerciale

Il est fait un point à l'occasion des réunions du Conseil de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l'avancement des programmes en cours.

Tout au long de l'exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture notamment du marché aéronautique, de l'évolution de l'activité, des développements et désinvestissements, de l'avancée des grands programmes ainsi que des négociations ou conclusions d'accords significatifs, de l'évolution du marché et de l'environnement concurrentiel.

Des présentations ciblées ont été faites sur certaines activités et leurs perspectives, la performance et la compétitivité opérationnelle, la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, la revue des activités R&D du Groupe et le maintien de son avance technologique, ainsi que sur le schéma directeur de la direction des systèmes d'information.

En matière de stratégie

La détermination des orientations stratégiques du Groupe est l'une des missions primordiales du Conseil d'administration.

Les travaux du Conseil sur la stratégie s'articulent autour de séminaires stratégie résidentiels, organisés sur une base annuelle. Le Président et le Directeur Général préparent ces séminaires stratégie et fixent les thématiques et axes stratégiques particuliers à analyser, en prenant en compte tant les sujets identifiés par la direction générale que l'expression par les administrateurs des sujets prioritaires à traiter. Quatre à cinq thématiques sont examinées chaque année. Une telle réunion a été organisée sur le site de Safran University en 2018.

Le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d'administration (points à l'ordre du jour). Lors des réunions du Conseil d'administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l'état d'avancement des projets stratégiques (projets d'accords stratégiques et de partenariats, grands projets ou programmes de développement, opérations de croissance externe, négociations en cours et difficultés rencontrées). Des présentations sont faites sur ces projets, à différents stades de leur avancement. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A. Le Directeur Général fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants. Enfin, le Conseil d'administration procède annuellement à l'examen des résultats de la consultation du comité central d'entreprise sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe.

Le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place, le cas échéant, des comités ad hoc spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l'avancement d'études préliminaires sur des sujets stratégiques (tels que notamment projets d'accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe).

Ainsi, à titre d'exemple, le Conseil d'administration avait institué en 2017 un comité ad hoc temporaire (cf. § 6.3.3 du document de référence 2017) pour préparer et suivre le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace. Tout au long de l'exercice, le Conseil a suivi le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace et a préparé l'assemblée (du 27 novembre 2018) de fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran.

Cette organisation des travaux stratégiques permet une implication directe de l'ensemble des administrateurs sur cette mission fondamentale du Conseil, plutôt que de concentrer ces travaux entre les mains d'un comité stratégique restreint.

En matière économique et financière

Comme chaque année, outre l'arrêté des comptes annuels et semestriels, la préparation de l'assemblée générale annuelle (affectation du résultat et dividende), du document de référence incluant le rapport financier annuel, les travaux du Conseil en matière financière se sont articulés principalement autour de la revue et approbation du plan moyen terme (PMT) à quatre ans du Groupe, l'approbation et le suivi des budgets annuels, la revue de la communication financière, laquelle intègre les perspectives financières et hypothèses sous-jacentes.

Ils ont également porté sur :

le suivi du projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace (cf. § 2.5) : suivi de la réalisation de l'OPE/OPA et préparation de la fusion (comptes de fusion, parité d'échange et tous autres éléments financiers associés) ;

• le suivi du financement et de la liquidité du Groupe, notamment l'émission d'OCEANE (OCEANE 2023) réalisée en juin 2018 (cf. § 7.2.3.2.1), ainsi que le rachat suivi de l'annulation d'OCEANE 2020 (cf. § 7.2.3.2.2) et le remboursement anticipé des OCEANE 2020 n'ayant pas été rachetées ;

• la politique de couverture de change ;

• la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale) ;

• les comptes rendus du comité d'audit et des risques (portant également sur la politique de gestion des risques, l'audit et le contrôle interne).

Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l'objet d'une autorisation spécifique du Conseil. Le Conseil d'administration a renouvelé le plafond global de 500 millions d'euros pour l'exercice 2019 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n'étant pas plafonnés).

Le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, notamment à l'occasion de la présentation des rapports trimestriels d'activité, de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, des garanties financières accordées, des litiges et procédures en cours.

Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d'administration du 26 février 2018, à l'occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d'audit sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d'administration du 5 septembre 2018 et présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2018.

6.3.4 Les comités du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations.

Le Conseil d'administration s'appuie sur les travaux de trois comités permanents :

• le comité d'audit et des risques ;

• le comité des nominations et des rémunérations ; et

• le comité innovation et technologie.

Le rôle, l'organisation et le fonctionnement de chaque comité permanent sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d'analyse approfondi en amont des débats du Conseil d'administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis.

À cette fin, il peut proposer au Conseil d'administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer ses délibérations.

Il rend compte, par la voix de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d'administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil.

Le Conseil d'administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d'administration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d'administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques. Le comité temporaire ad hoc institué en 2017 afin de suivre le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace a été dissout suite à la prise de contrôle de Zodiac Aerospace par Safran le 13 février 2018.

Le comité d'audit et des risques

Indicateurs

Au 31.12.2017	Au 31.12.2018
Nombre de réunions 5	5
Pourcentage moyen de participation 97 %	96 %
Nombre de membres 6	5
Pourcentage d'indépendants (1) 75 % (soit 3 sur 4)	75 % (soit 3 sur 4)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés.

Composition	Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration, qui n'exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d'audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. Suivant décisions du Conseil d'administration, Robert Peugeot représentant la société F&P et Vincent Imbert ont rejoint le comité d'audit et des risques respectivement les 25 mai 2018 et 27 novembre 2018. Monique Cohen était membre du comité d'audit et des risques jusqu'au 25 mai 2018. Le comité d'audit et des risques est composé de cinq membres, dont 3/4 d'indépendants (sans compter l'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l'article 28.2 du règlement intérieur de Safran) :
	À la date de dépôt du présent document de référence	Indépendant	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil	Ancienneté au comité
	Odile Desforges, présidente	X	28.05.2013	2021	5 ans
	Vincent Imbert		27.11.2018	2019	<1 an
	Gérard Mardiné (administrateur représentant
	les salariés actionnaires)		19.05.2016	2020	3 ans
	Robert Peugeot (représentant la société F&P)	X	25.05.2018	2022	1 an
	Sophie Zurquiyah	X	15.06.2017	2021	2 ans
Missions	Le comité d'audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. À ce titre, il lui incombe : > d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'administration, et notamment : • de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ; • d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ; Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements
	comptables prévus, dont l'application des nouvelles normes comptables internationales ; > d'examiner les documents financiers diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; > d'examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes ;
	> d'examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d'administration, certaines pour approbation préalable, telles que : • les augmentations de capital, • les prises de participations, • les acquisitions ou les cessions ; > d'apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; > de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; > d'examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe.

	Le comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran.
	À ce titre, il lui incombe : > d'évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; > d'examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l'audit interne : • les objectifs et les plans d'interventions et d'actions dans le domaine des contrôles internes, • les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et • les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; > d'examiner les méthodes et les résultats de l'audit interne ;
	> de vérifier que les procédures utilisées par l'audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : • reflètent avec sincérité la réalité de l'entreprise, et
	• soient conformes aux règles comptables ; > d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du Groupe ; et > d'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d'intérêts. Enfin, le comité d'audit et des risques a pour mission de vérifier l'effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la
	réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions. À ce titre, il lui incombe : > de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d'émettre une recommandation sur les commissaires
	aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale de Safran ; > de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, en s'appuyant sur les
	échanges, informations et confirmations qu'ils lui apportent ; > d'examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et
	leur objectivité ; > d'examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes : • leur plan d'interventions et leurs conclusions,
	• leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; > le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de ses
	constatations et conclusions ; > sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées, et s'assure de leur respect ;
	> d'entendre les commissaires aux comptes et de rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus, s'appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera émis annuellement
	par les commissaires aux comptes. Le comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.
Principaux travaux 2018	Au cours de l'exercice 2018, le comité d'audit et des risques s'est réuni cinq fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 96 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus.
	Les commissaires aux comptes et le commissaire du Gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions. Ses principaux travaux ont porté sur :
	> l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors bilan par le directeur Financier Groupe, en présence également du directeur Gestion et comptes Groupe et de la directrice comptable Groupe. L'examen des comptes annuels ou semestriels est l'occasion d'un échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ;
	> la revue préliminaire des résultats 2018 ; > le budget 2019 ;
	> la préparation de l'assemblée générale du 25 mai 2018 (affectation du résultat, projets de résolutions, rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, la revue des conventions réglementées conclues ou dont l'effet s'est poursuivi en 2018, rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d'entreprise, projet de document de référence incluant le rapport financier) ;
	> l'examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), la situation du contrôle interne et de l'audit interne du Groupe (en présence du directeur de l'Audit et du contrôle interne), suivi du dispositif fraude ; le projet de plan d'audit 2019 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2018 ;
	> le dispositif de contrôle « contrôle export et conformité commerciale » du Groupe (cf. § 5.1.1 et 5.1.2) ; > le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l'approche d'audit retenue par les commissaires aux comptes, le suivi de leurs autres services ;
	> le suivi et le contrôle de l'évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence du Trésorier du Groupe ;
	> l'évolution de la liquidité du Groupe ; > la revue de la communication financière et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels ; > l'examen des documents de gestion prévisionnelle ;
	> l'enveloppe des cautions, avals et garanties ; > le suivi de la mise en œuvre de la norme IFRS 16.
	Les commissaires aux comptes ont présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur le contrôle interne.
	Le principe est de respecter un délai de 48 heures entre l'examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l'arrêté de ces comptes par le Conseil d'administration.

Le comité des nominations et des rémunérations

Indicateurs

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2018
Nombre de réunions	7	4
Pourcentage moyen de participation	92 %	96 %
Nombre de membres	7	7
Pourcentage d'indépendants (1)	83,33 % (soit 5 sur 6)	66,66 % (soit 4 sur 6)

(1) Hors l'administrateur représentant les salariés.

Composition	Le comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d'administrateurs indépendants. Le 26 février 2018, Daniel Mazaltarim a remplacé Frédéric Bourges en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations. Le 25 mai 2018, Didier Domange a remplacé Christian Streiff en qualité du membre du comité des nominations et des rémunérations et le 27 novembre 2018, Vincent Imbert a remplacé Lucie Muniesa. Le comité des nominations et des rémunérations reste composé de sept membres dont quatre administrateurs indépendants, soit 66,66 % d'indépendants (compte non tenu de l'administrateur représentant les salariés). Le Président du Conseil d'administration n'est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général est également associé aux travaux du comité en matière de nominations.
	À la date de dépôt du présent document de référence	Indépendant	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil	Ancienneté au comité
	Monique Cohen, présidente	X	15.06.2017	2022	2 ans
	Hélène Auriol Potier	X	15.06.2017	2021	2 ans
	Jean-Lou Chameau	X	26.05.2015	2019	3 ans
	Didier Domange		25.05.2018	2022	1 an
	Vincent Imbert		27.11.2018	2019	< 1 an
	Daniel Mazaltarim (administrateur représentant les salariés) (1)		26.02.2018	2019	1 an
	Patrick Pélata	X	15.06.2017	2021	2 ans
Missions	En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : > assister le Conseil d'administration dans le choix : • des membres du Conseil, • des membres des comités du Conseil, et • du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; > sélectionner les membres potentiels du Conseil d'administration répondant aux critères d'indépendance et en soumettre la liste au Conseil d'administration ; > préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; > assister le Conseil d'administration dans l'élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires : > l'allocation des jetons de présence ; > l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; > l'indemnisation éventuelle du ou des censeurs s'il en existe ; > les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; > les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et > le cas échéant : • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et • l'attribution gratuite d'actions.

Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations concernant : > la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; > la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et > les mécanismes d'intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : • les plans d'épargne salariale, • les systèmes de retraite supplémentaire, • les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions ou toutes autres opérations d'actionnariat salarié. Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi d'éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun. Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d'assemblée générale liées aux sujets ci-dessus.

Principaux travaux 2018

Au cours de l'exercice 2018, le comité des nominations et rémunérations s'est réuni quatre fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 96 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : > la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; > les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; > la politique Groupe en matière d'intéressement long terme ; > la mise en place d'un programme d'attribution d'actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe et au Directeur Général (ILT 2018) ; > la détermination du taux d'atteinte, au terme de la période de performance 2015-2017, au titre du BLT 2015 (détermination du nombre d'unités de performance attribuées au Directeur Général et aux membres du comité exécutif) ; > la fixation des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 et les nouvelles règles de répartition des jetons de présence à compter de 2018 ; > le renouvellement du mandat du Directeur général jusqu'à l'issue de l'assemblée générale 2020 ; > la préparation de l'assemblée générale et du document de référence annuel ; > les modifications à apporter au règlement intérieur du Conseil d'administration ; > la revue de l'indépendance des administrateurs ; > la composition du Conseil d'administration et de ses comités ; le processus d'identification et de sélection de candidats administrateurs ; > l'évaluation formelle du Conseil d'administration et la contribution individuelle des administrateurs à ses travaux ; > le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (cf. § 6.3.3).

(1) Daniel Mazaltarim assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement.

Le comité innovation et technologie

Le comité innovation et technologie a été mis en place le 26 octobre 2017.

Indicateurs

	Au 31.12.2018
Nombre de réunions	2
Pourcentage moyen de participation	91 %
Nombre de membres	5
Pourcentage d'indépendants	60 %

Composition	Le comité innovation et technologie est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. À compter du 25 mai 2018, Patrick Pélata a pris la présidence du comité innovation et technologie en remplacement de Christian Streiff. Vincent Imbert et Brigitte Lesschaeve ont également rejoint ce comité à cette même date. Le comité innovation et technologie a été ainsi porté de quatre à six membres pour revenir à cinq membres, suite à la démission de Patrick Gandil de son mandat d'administrateur le 7 février 2019, dont trois administrateurs indépendants, soit 60 % d'indépendants :
	À la date de dépôt du présent document de référence	Indépendant	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil	Ancienneté au comité
	Patrick Pélata, président	X	26.10.2017	2021	< 2 ans
	Hélène Auriol Potier	X	26.10.2017	2021	< 2 ans
	Jean-Lou Chameau	X	26.10.2017	2019	< 2 ans
	Vincent Imbert		25.05.2018	2019	1 an
	Brigitte Lesschaeve		25.05.2018	2019	1 an
Missions	Le comité innovation et technologie étudie, examine et exprime son avis sur notamment : > les orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière : • d'innovation, de recherche et de technologie, • de développements de nouveaux produits et services ; > les tendances et évolutions technologiques susceptibles d'affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l'analyse des risques et opportunités associés ; > l'avancement des grandes feuilles de routes associées ; > l'adéquation de l'organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps.
Principaux travaux 2018	Au cours de l'exercice 2018, le comité innovation et technologie s'est réuni deux fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 91 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : > le suivi des plans d'actions résultant des orientations stratégiques définies par le Conseil et notamment sur les thématiques de fabrication additive, hybridation électrique, digital et données ; > le plan R&T du Groupe ; > la veille concurrentielle ; > la thématique du véhicule autonome.

6.3.5 Évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'administration en 2018

Comme recommandé dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d'administration doit être réalisée tous les trois ans au moins avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le Conseil d'administration a décidé pour 2018 de recourir à l'aide d'un consultant extérieur pour l'assister dans cet exercice d'évaluation et avoir ainsi un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d'autres conseils.

À l'issue de la procédure de sélection menée (consultation de cinq cabinets susceptibles d'intervenir), un cabinet spécialisé a été retenu pour cette mission, essentiellement sur les critères suivants :

• solidité de la méthode, apportant notamment la garantie d'une totale liberté d'expression ;

• pratique de l'exercice d'évaluation par leurs pairs de la contribution individuelle des administrateurs ;

• dimension et réputation internationale ;

• références pour de telles missions réalisées dans d'autres sociétés.

Cette évaluation a été lancée et effectuée au cours du quatrième trimestre 2018, permettant ainsi :

• aux trois administrateurs nommés le 15 juin 2017 d'avoir fait un cycle complet d'une année ; et

• aux administrateurs dont la nomination est intervenue le 25 mai 2018 d'y prendre part après avoir pris leur fonction.

Vision des actionnaires institutionnels

Le cabinet retenu a contacté certains des actionnaires institutionnels significatifs de la Société pour recueillir et analyser leur vision de la gouvernance de Safran. Il en ressort que les actionnaires institutionnels consultés ont une bonne image de la gouvernance de Safran. Ils apprécient la séparation des rôles de Président et de Directeur Général. La structure de gouvernance de Safran, société française dans laquelle l'État français joue un rôle à la fois de client et d'actionnaire est bien comprise. Les performances du Président et du Directeur Général sont appréciées.

Leurs pistes d'amélioration suggérées sont notamment les suivantes :

• une progression du nombre d'administrateurs indépendants, permettant de renforcer l'assurance d'un challenge de la direction générale ;

• une réduction de la représentation de l'État au sein du Conseil ;

• enrichir encore la composition du Conseil de profils supplémentaires de direction générale de grande entreprise avec une connaissance de marchés internationaux ;

intensifier les échanges avec eux sur les sujets de gouvernance.

Les résolutions portant sur la composition du Conseil d'administration qui seront proposées à l'assemblée générale du 23 mai 2019 (cf. § 6.2.6.2) contribuent à répondre à ces points.

Principaux constats et pistes d'amélioration résultant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil par les administrateurs

Au cours de cette évaluation, chacun des administrateurs a eu un entretien avec un consultant, précédé de l'envoi d'un questionnaire préparatoire, adapté aux spécificités de Safran et tenant compte des évaluations passées. La restitution sur l'évaluation globale du fonctionnement a été faite au comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d'administration.

Les principaux constats issus des questionnaires et entretiens avec les administrateurs sont les suivants :

qualité du fonctionnement du Conseil et de la gouvernance :

• une dissociation des fonctions de Président et Directeur Général qui contribue à une gouvernance et à un fonctionnement rigoureux et solide du Conseil, en progression constante,
• une bonne définition des missions et attributions de chacun :
  • Président : missions et travail d'animation et de partage d'information unanimement salués (culture de la gouvernance, sens de l'intérêt général et de l'entreprise),
  • Directeur Général : unanimement respecté pour ses qualités de dirigeant et son respect de la gouvernance,
• appréciation très positive du fonctionnement lors des grandes opérations stratégiques récentes (vente de Safran Identity & Security, acquisition de Zodiac Aerospace),
• bon équilibre entre le traitement et la revue des sujets opérationnels et la stratégie,
• qualité de l'information et des dossiers ;

• sur la détermination des orientations stratégiques :

  • satisfaction particulière sur le traitement des questions stratégiques, avec un bon équilibre entre le séminaire stratégie annuel (préparation remarquable, excellent outil de formation et de compréhension des enjeux de l'entreprise) et le nouveau comité innovation et technologie,
  • la création de comités ad hoc (tel que celui créé pour l'acquisition de Zodiac Aerospace), confirme l'absence de besoin d'un comité stratégique spécifique,
  • axes d'amélioration sur la façon dont la transformation digitale est portée au sein de l'entreprise (suivi, risques et gouvernance associée) ;

• comités : la structure des comités est jugée satisfaisante et leurs travaux de qualité ;

• sur la composition du Conseil :

  • satisfaction sur la composition du Conseil, même si la taille est importante (mais permet la représentation nécessaire des différentes parties prenantes),
  • des compétences supplémentaires dans le secteur aéronautique amélioreraient encore le débat stratégique.

Les pistes d'amélioration identifiées du point de vue des administrateurs sont les suivantes :

• continuer à affiner le processus de renouvellement et sélection des administrateurs (définition des profils davantage en amont du lancement du processus de recrutement par le comité des nominations et des rémunérations) ;

• initiation et prise en charge par le Président et l'administrateur référent du cadencement du processus de succession du Directeur Général ;

• approfondissement au Conseil de la thématique et du plan d'action du Groupe sur le digital/IT, ainsi que sur la stratégie RH du Groupe (attirer, conserver et motiver les personnes clés) ;

• établissement d'un plan de travail prévisionnel du comité innovation et technologie et suivi systématique des conclusions du séminaire stratégie.

Les actions ou plans d'action liés à ces pistes d'amélioration sont lancés ou en préparation.

Évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil

Au-delà de l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités, l'exercice a également intégré une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil menée par le cabinet spécialisé. La restitution individuelle à chacun des administrateurs en a été faite par le Président et l'administrateur référent.

6.4 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP/MEDEF

Safran se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF (cf. § 6.1 du présent document de référence).

Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n'ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après :

Recommandations Code AFEP/MEDE F	Pratiques Safran – Justifications
Article 21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe. Cette recommandation s'applique au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d'administration.	Le contrat de travail de Philippe Petitcolin a été suspendu concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015. De même, le contrat de travail de Ross McInnes avait été suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur Général délégué (soit du 21 avril 2011 au 23 avril 2015). Cette suspension a été prolongée pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l'âge de l'intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l'accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension des contrats de travail. Elle s'inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président du Conseil, à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait l'intention de renoncer à son contrat de travail, lequel est actuellement suspendu, à l'effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP/MEDEF.
Article 22. Obligation de conservation d'actions Le Conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions.	Conformément à l'article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l'obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d'entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par l'article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu'en cas d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d'options, fixé par le Conseil d'administration. Il est rappelé que le Président a précédemment été salarié du Groupe. Il a, dans ce cadre, acquis des parts – et/ou placé son intéressement et sa participation dans des parts – de fonds commun de placement d'entreprise du Groupe (FCPE) investis en actions Safran et complété ces investissements en participant à l'opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4, § 6.3 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014).

6.5 PARTICIPATION AU CAPITAL

6.5.1 Détention obligatoire d'actions

Aux termes de l'article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l'État et les administrateurs nommés sur proposition de l'État en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d'actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L'article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l'obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de FCPE, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions.

Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action.

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6.5.2 Code de déontologie

Safran s'est doté d'un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d'initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l'AMF et initialement adopté par le Conseil d'administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d'initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations.

Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d'affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites).

Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l'interdiction de réaliser des opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d'opération sur titre Safran.

Le code et son addendum sont mis à jour afin de tenir compte d'évolutions réglementaires. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés par le Conseil d'administration le 27 octobre 2016, afin de tenir compte de la nouvelle réglementation sur les abus de marché entrée en vigueur en 2016.

Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l'agenda financier annuel, sont communiqués individuellement aux mandataires sociaux et initiés de Safran.

À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l'Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l'Intranet étant accessible à l'ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination.

6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société

Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l'année 2018, les déclarants ci-dessus ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil.

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2018 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisées par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Nom	Acquisitions d'actions (1) (en nombre d'actions)	Cessions d'actions (en nombre d'actions)	Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (2) (en nombre d'actions correspondant aux parts de FCPE souscrites)	Rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d'actions correspondant aux parts de FCPE cédées)
Philippe Petitcolin	1 446		255	--
Stéphane Abrial	435		332	--
Olivier Andries	452		439	--
Bernard Delpit	503		327	--
Alex Fain	352		147	--

(1) Au titre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle attribué au Directeur Général et décliné aux membres du comité exécutif (BLT 2015, cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence), prenant la forme d'attribution d'unités de performance (UP).

(2) Placement de l'intéressement et de la participation dans le PEG – Abondement – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG.

6.6 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

6.6.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les politiques de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général sont inchangées par rapport à celles déjà approuvées par l'assemblée générale du 25 mai 2018. En effet, le Conseil du 26 février 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de les maintenir sans modification de substance. Cependant, conformément à la loi, les actionnaires seront invités à se prononcer de nouveau sur ces mêmes politiques lors de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Cette section constitue ainsi le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale (vote ex ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration.

L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments de la politique de rémunération et à chaque renouvellement de mandat des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Sont présentés dans ce rapport :

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux dirigeants mandataires sociaux ;

• la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d'administration ;

• la politique de rémunération concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s'il en existe.

6.6.1.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autre parties prenantes, les politiques se doivent d'être compétitives afin d'attirer, motiver et retenir à ces fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l'extérieur.

Ces politiques sont fixées par le Conseil d'administration et font l'objet d'une revue annuelle sur recommandation du comité en charge des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants :

Conformité

Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Exhaustivité – Équilibre

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d'aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments.

Alignement des intérêts – transparence

Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l'entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance.

Mesure, comparabilité et compétitivité

La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus.

La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte.

Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d'entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d'évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d'activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité en charge des rémunérations.

L'évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études.

Gouvernance

Le comité en charge des rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'administration, tant pour l'élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages.

6.6.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d'administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique.

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération du Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de jetons de présence.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d'administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-dessous.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l'intéressé et appréciée également au regard d'études de marché.

Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous :

• responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ;

• missions particulières confiées par le Conseil d'administration et qu'il exerce en concertation avec la direction générale ;

• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ;

• analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables.

Le Conseil d'administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l'objet de révision qu'à l'échéance du mandat.

Toutefois, une révision peut intervenir au cours d'un mandat et avant son renouvellement en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

À titre d'information, la rémunération fixe du Président en exercice pour 2018 figure au § 6.6.2.1 du présent document de référence.

Jetons de présence

Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de jetons de présence. Il n'est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par le Conseil d'administration et dans son règlement intérieur (cf. § 6.6.3.1).

Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d'intéressement long terme

En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d'intéressement à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a décidé d'exclure la possibilité d'une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération.

Avantages en nature

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'un véhicule de fonction.

Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat.

Autres avantages couverts par la procédure des engagements réglementés

Conformément à la loi, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Président du Conseil d'administration en exercice ont déjà été soumis à l'assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. Il s'agit d'avantages dont il bénéficiait déjà préalablement à sa nomination en qualité de Président.

À titre d'information, il est rappelé que le contrat de travail du Président en exercice avec Safran est suspendu depuis le 21 avril 2011 et non pas rompu (cf. § 6.4). Cette solution a été retenue par le Conseil d'administration qui, pour permettre une politique de promotion à cette fonction de dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, a pris en compte les droits existants et acquis progressivement dont la perte, en cas de rupture du contrat de travail, aurait constitué un frein à l'accession à une telle fonction.

Régime de retraite supplémentaire

La politique de Safran est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s'inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l'accès sans frein à des dirigeants internes aux postes de mandataires sociaux, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires.

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d'administration.

Le Président peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que :

• le Conseil d'administration l'autorise (entrée au bénéfice) ; ou

• en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination.

Cette autorisation concernant le maintien ou l'accès à ces régimes devra être soumise au vote de l'assemblée générale par application de la procédure des engagements réglementés (article L. 225-42-1 du Code de commerce).

Les régimes dont bénéficie le Président en exercice sont présentés au § 6.6.2.1 du présent document de référence. Il s'agit de régimes de retraite :

• à cotisations définies (Article 83 Socle, Article 83 Additionnel et Article 82) ; et

• à prestations définies (Article 39 fermé et gelé), dont il reste potentiellement bénéficiaire au titre des droits acquis antérieurement à sa fermeture et au gel des droits des bénéficiaires.

Il est indiqué que le Conseil entend que cette politique continue à s'appliquer en cas et à l'occasion du renouvellement du mandat du Président en exercice (cf. § 6.1.1).

Prévoyance

Le Président du Conseil d'administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

À titre d'information, le régime dont bénéficie le Président en exercice est mentionné au § 6.6.2.1 du présent document de référence.

Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence)

Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

6.6.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général

Philippe Petitcolin, en sa qualité de Directeur Général en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique.

Présentation de la structure récurrente de rémunération

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire, d'une rémunération variable annuelle et d'un dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société.

Ainsi, afin de renforcer l'alignement d'intérêt avec l'entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme telles qu'appréciées par le Conseil d'administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performance est prépondérante.

* En valorisation IFRS à l'attribution

Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-dessous.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l'intéressé et appréciée également au regard d'études de marché.

Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous :

• niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ;

• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ;

• analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables.

Le Conseil d'administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l'objet de révision qu'à l'échéance du mandat.

Toutefois, une révision peut intervenir au cours d'un mandat et avant son renouvellement en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et la valorisation de l'intéressement long terme.

À titre d'information, la rémunération fixe du Directeur Général en exercice pour 2018 figure au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Rémunération variable annuelle

Objectif visé et principes de détermination

La rémunération variable annuelle a pour objectif d'inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d'administration, en cohérence avec la stratégie de l'entreprise.

Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe.

Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l'atteinte de niveaux de performance s'appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d'administration, sur recommandations du comité en charge des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés :

• seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n'est versée ;

• niveau cible lorsque l'objectif est atteint ; et

• niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l'objectif fixé.

Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessous.

Le niveau d'atteinte des objectifs sera communiqué une fois l'appréciation de la performance établie.

Présentation détaillée des caractéristiques

Le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes :

Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle

La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 100 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible).

En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 130 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu'à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux.

Structure

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée :

• pour 2/3 sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) (1) (2), le cash flow libre (CFL) (3) et le BFR, à travers les composantes de valeurs d'exploitation (Stocks) (4) et impayés (Impayés) (5) ;

• pour 1/3 sur la base d'objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs.

Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe.

Objectifs quantitatifs de performance économique

Les paramètres sont les suivants :

• Pondérations :

  • ROC : 60 %,
  • CFL : 30 %, et
• BFR : 10 %, à travers les Stocks (pour 5 %) et Impayés (pour 5 %) ;

• Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel (Objectifs) :

  • 80 % de l'Objectif de ROC,
  • 65 % de l'Objectif de CFL,
  • 135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable respectivement sur chacun de ces Objectifs, la performance visée étant leurs réductions) ;

• Modalités de calcul selon les Seuils et Plafonds :

  • le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable (démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre 100 % à l'atteinte du budget),
  • en cas de dépassement d'un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de 100 % de façon proportionnelle au dépassement de l'Objectif (sans toutefois que le taux d'atteinte de l'Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l'Objectif), comme suit :
    • l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère,
    • l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère,
    • l'atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères.

Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d'atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre.

Ces paramètres sont fixés par le Conseil d'administration durant le premier trimestre de l'année considérée. Ils sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre.

Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs)

Ils sont déterminés par le Conseil d'administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l'exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisation et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document de référence.

⁽²⁾ Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres.

⁽³⁾ Le cash flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document de référence, correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

⁽⁴⁾ Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 1.n et décomposés § 3.1 note 16 du présent document de référence.

⁽⁵⁾ Niveau mesuré des créances impayées à leur date d'échéance.

Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d'actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d'administration attend des performances particulières.

Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d'administration veille à l'intégration d'une part d'objectifs liés à la responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe, et à ce qu'une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que 2/3 de la rémunération variable annuelle est par ailleurs déjà déterminée sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique.

À titre d'information, les objectifs personnels du Directeur Général en exercice pour 2019 figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Condition de versement

Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle, correspondant à l'année 2018 à verser en 2019, est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Nomination ou cessation des fonctions

Dans l'hypothèse d'une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueront pour la période d'exercice des fonctions (prorata temporis). Cependant, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur proposition du comité en charge des rémunérations.

Intéressement long terme (sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance)

Objectif visé

Le Conseil d'administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clefs de l'entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l'entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d'actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Ces attributions s'inscrivent dans une politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de pouvoir procéder à de telles attributions gratuites d'actions de performance implique d'avoir au préalable obtenu de l'assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des 2/3.

Présentation détaillée des caractéristiques

Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants :

Maximum-plafond de l'attribution

Le nombre d'actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas :

représenter plus de l'équivalent de 120 % de la rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 (1) estimée préalablement à cette attribution ;

excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué.

Conditions de performance

Les attributions sont soumises à l'atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées.

Conditions standard

Les deux conditions internes « standard » pèsent pour 70 % dans l'ensemble et sont liées :

• au ROC, pour moitié ;

• au CFL, pour moitié ;

• les niveaux d'atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :

  • un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition,
  • une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition,
  • un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition,
  • entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée est nulle.

La condition externe pèse pour 30 % dans l'ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d'indices de référence ; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d'activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant.

Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés :

• un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition est nulle.

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l'effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres feraient l'objet d'une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ».

⁽¹⁾ Cf. § 3.1 note 1.q du présent document de référence.

L'ajout de telles conditions de performance additionnelles est alors sans impact sur le plafonnement de la valeur de l'attribution prévue ci-dessus.

Pour mémoire, s'agissant de l'attribution intervenue en 2018, le PMT de référence n'intégrait pas encore le périmètre de Zodiac Aerospace. Ainsi, pour permettre d'inclure des objectifs de performance liés à ce nouveau périmètre pour une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration, dont le Directeur Général, des conditions internes additionnelles spécifiques avaient été ajoutées (cf. § 6.6.1.4 du document de référence 2017 et rappelées au § 6.6.2.2 ci-dessous).

Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions à cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration qui ne peut être inférieure à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Autres conditions

Le Directeur Général :

devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d'administration.

À titre d'information, le Conseil a ainsi décidé qu'après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu'au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l'obligation de conserver 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle ;

prendra l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation).

À titre d'information, les attributions effectuées au profit du Directeur Général en exercice figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Rémunération variable pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d'actions de performance (cf. intéressement long terme ci-dessus).

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a décidé d'exclure la possibilité d'une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération.

Jetons de présence

Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de jetons de présence. Il n'est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par le Conseil d'administration et dans son règlement intérieur (cf. § 6.6.3.1).

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction.

Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat.

Autres avantages couverts par la procédure des engagements réglementés

Conformément à la loi, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Directeur Général en exercice ont déjà été soumis à l'assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. Il s'agit d'avantages dont il bénéficiait déjà préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général.

À titre d'information, il est rappelé que le contrat de travail du Directeur Général en exercice avec Safran est suspendu depuis le 23 avril 2015, et non pas rompu (cf. § 6.4). Cette solution a été retenue par le Conseil d'administration qui, pour permettre une politique de promotion à cette fonction de dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, a pris en compte les droits existants et acquis progressivement dont la perte, en cas de rupture du contrat de travail, aurait constitué un frein à l'accession à une telle fonction.

Régime de retraite supplémentaire

La politique de Safran est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s'inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l'accès sans frein à des dirigeants internes aux postes de mandataires sociaux, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires.

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'est mis en place au bénéfice du Directeur Général.

Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que :

• le Conseil d'administration l'autorise (entrée au bénéfice) ; ou

• en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination.

Cette autorisation concernant le maintien ou l'accès à ces régimes devra être soumise au vote de l'assemblée générale par application de la procédure des engagements réglementés (article L. 225-42-1 du Code de commerce).

Les régimes dont bénéficie le Directeur Général en exercice sont présentés au § 6.6.2.2 du présent document de référence. Il s'agit de régimes de retraite :

• à cotisations définies (Article 83 Socle, Article 83 Additionnel et Article 82) ; et

• à prestations définies (Article 39 fermé et gelé), dont il reste potentiellement bénéficiaire au titre des droits acquis antérieurement à sa fermeture et au gel des droits des bénéficiaires.

Prévoyance

Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

À titre d'information, le régime dont bénéficie le Directeur Général en exercice en 2018 est mentionné au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence)

Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Adaptation de la politique aux directeurs généraux délégués

Dans la mesure où des directeurs généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d'administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général).

6.6.2 Rémunérations et avantages 2018 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2019 disponibles)

Cette section présente les rémunérations et avantages du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général pour 2018, ainsi que ceux des éléments de leurs rémunérations et avantages pour 2019 d'ores et déjà arrêtés par le Conseil d'administration à la date de publication du présent document de référence.

Le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, au titre de l'exercice 2018, est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale du 23 mai 2019.

6.6.2.1 Rémunérations et avantages 2018 du Président du Conseil d'administration (et éléments 2019 disponibles)

Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable, ni de jetons de présence. Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

La structure de sa rémunération 2018 est conforme à la politique de rémunération du Président du Conseil exposée au § 6.6.1.3 du document de référence 2017, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.3 du présent document de référence.

Rémunération fixe 2018 et 2019

Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018, la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, soit une modification pour la première fois depuis sa nomination en 2015.

Cette décision est concomitante à la décision du Conseil du 26 février 2018 de modifier la politique de rémunération du Président afin de supprimer le droit du Président à répartition et perception de jetons de présence (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.2.1 du document de référence 2017).

Dans cette décision, le Conseil d'administration avait en premier lieu pris en considération l'engagement de son Président dans la mise en œuvre d'une gouvernance exigeante et de haut niveau, dans le cadre d'un régime dissocié des fonctions, ses missions et responsabilités supplémentaires confiées par le Conseil d'administration (cf. § 6.1.2), ainsi que celles résultant du rapprochement avec Zodiac Aerospace. Il s'était également appuyé sur des études analysant la compétitivité de sa rémunération par rapport à celles de sociétés comparables, mettant en évidence un écart important par rapport à la pratique médiane.

La rémunération annuelle fixe du Président est inchangée depuis cette date et reconduite pour 2019.

Jetons de présence 2018

Le Président n'a pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice 2018, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3 du document de référence 2017, ainsi que § 6.6.1.2 du présent document de référence).

Prévoyance

Par décision du Conseil d'administration du 23 avril 2015, le Président bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié puis en qualité de directeur général délégué.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil.

Sur l'exercice 2018, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 302 euros.

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2018

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil.

Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83

Le Président bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 26 février 2018 :

• le régime « Article 83 Socle », prévoyant notamment un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche (1) A, de 4 % des tranches B et C du salaire et l'absence de cotisation sur la tranche D ;

• le régime « Article 83 Additionnel », prévoyant notamment des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche A et 4 % sur les tranches B et C.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil.

Pour 2018, les charges pour Safran se sont élevées à 11 721 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 13 708 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel.

Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s'élèverait à 6 782 euros au titre de l'Article 83 – Socle et à 1 212 euros au titre de l'Article 83 – Additionnel.

Régime de retraite à cotisations définies – Article 82

Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2017.

Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous).

Dans le régime Article 82, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est pas garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l'année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année. La rémunération de référence sur laquelle s'appliquent les cotisations est déterminée sur l'année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l'année concernée, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,735 % de cette rémunération de référence ;

le versement par la Société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de Sécurité Sociale comme du salaire.

Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil.

Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2018 se sont élevés respectivement à 12 897,48 euros, soit 25 794,96 euros globalement (correspondant chacun à 3,685 % de sa rémunération de référence, soit 7,37 % globalement).

Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s'élèverait à 2 890 euros au titre de l'Article 82.

Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39

Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (3) applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général Délégué. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n'y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit ci-dessus.

Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

• la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;

• l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ;

• le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;

• le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2019 est de 40 524 euros) ;

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⁽¹⁾ Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en 3 tranches : la tranche A, la tranche B et la tranche C. La part de salaire affecté à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche A est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la sécurité sociale. La tranche B est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire entre 1 et 4 fois le plafond de la sécurité sociale. La tranche C est la dernière tranche du revenu. Elle concerne la partie du salaire entre 4 et 8 fois le plafond de la sécurité sociale. (2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions

prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

⁽³⁾ Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité Sociale à taux plein.

Au titre de l'application au Président de ce régime article 39 gelé, en phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 121 572 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2019 du PASS).

Concernant les deux régimes mentionnés ci-dessus (Article 82 et Article 39 fermé)

Pour mémoire, le Conseil d'administration avait décidé en 2017 de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire de Safran. Le nouveau dispositif adopté comprenait la fermeture du régime article 39 et le gel des droits acquis dans ce cadre et en contrepartie, notamment, la mise en place du régime article 82. La résolution portant sur l'extension du nouveau dispositif au Président a été soumise à l'assemblée générale du 15 juin 2017, qui l'a rejetée. Le Conseil d'administration a confirmé le 27 juillet 2017 sa décision d'étendre le bénéfice de ce dispositif au Président, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés.

Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – Clause de non-concurrence

Ainsi qu'il est exposé au § 6.6.1.2 du présent document de référence, au titre de son mandat social, le Président du Conseil ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Ross McInnes avec Safran est suspendu depuis le 21 avril 2011 (cf. § 6.6.2.3 et § 6.4).

Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 143 821,50 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de départ à la retraite à l'initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), l'indemnité de départ à la retraite pourrait s'élever à un montant brut maximum de 35 366,44 euros. Cette indemnité résulte de règles d'ordre public du droit du travail.

Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1), à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait l'intention de renoncer à son contrat de travail, de sorte que les indemnités potentielles ci-dessus ne trouveraient plus à s'appliquer.

6.6.2.2 Rémunérations et avantages 2018 du Directeur Général (et éléments 2019 disponibles)

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, la rémunération de Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2018 était composée d'une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d'une rémunération variable annuelle et d'un dispositif d'intéressement long terme (sous forme d'attribution d'actions de performance). Il a bénéficié à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

La structure de sa rémunération 2018 est conforme à la politique de rémunération du Directeur Général exposée au § 6.6.1.4 du document de référence 2017, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Les rémunérations et avantages du Directeur Général sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.3 du présent document de référence.

Rémunération fixe 2018 et 2019

Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, soit une modification pour la première fois depuis sa nomination en 2015 et à l'occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général.

Cette décision était également concomitante aux décisions du Conseil venant modifier à compter de 2018 certains éléments et paramètres de la politique de rémunération du Directeur Général (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.4 du document de référence 2017).

Dans cette décision, le Conseil d'administration avait en premier lieu pris en considération l'engagement du Directeur Général ainsi que ses missions et responsabilités supplémentaires pour répondre aux enjeux de l'intégration de Zodiac Aerospace et la réalisation des synergies associées, ainsi que pour poursuivre le défi industriel et commercial que représente le succès de la montée en cadence du moteur LEAP. Le Conseil d'administration s'était également appuyé sur des études analysant la compétitivité de sa rémunération par rapport à celles de dirigeants mandataires sociaux de sociétés comparables, mettant en évidence un écart important par rapport à la pratique médiane.

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est inchangée depuis cette date et reconduite pour 2019.

Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2018

La rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2018 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018 décrite au § 6.6.1.4 du document de référence 2017.

Le total de la rémunération variable annuelle brute du Directeur Général pouvait atteindre 800 000 euros en cas d'atteinte de tous les objectifs, correspondant à 100 % de sa rémunération fixe annuelle (la Cible) et, en cas de surperformance justifiée, dépasser la somme de 800 000 euros sans pour autant excéder 150 % de sa rémunération fixe annuelle (le Plafond).

(1) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2018 a été examiné par le Conseil d'administration lors sa réunion du 26 février 2019, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La rémunération variable de Philippe Petitcolin pour 2018 a été fixée à 960 000 euros, soit 120 % de sa rémunération fixe annuelle.

Ce montant correspond :

• à l'atteinte à 114 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour 2/3), avec dans cet ensemble l'objectif lié :

  • au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 111 % (pesant pour 60 %) ;
  • au « cash flow » libre (CFL) atteint à 125 % (pesant pour 30 %) ;
  • au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de :
    • valeurs d'exploitation (Stock) atteint à 104 % (pesant pour 5 %), et
    • d'impayés atteint à 102 % (pesant pour 5 %) ;

• à l'atteinte à 108 % des objectifs de performances individuelles quantitatifs et qualitatifs (pesant pour 1/3).

Pour mémoire (cf. § 6.6.2.2 du document de référence 2017), il s'agissait d'objectifs fixés par le Conseil d'administration le 26 février 2018, liés :

• à l'intégration de Zodiac Aerospace au sein du Groupe (quantitatif et qualitatif),
• au programme Silvercrest (quantitatif et qualitatif),
• aux enjeux stratégiques et de R&T (qualitatif), et
• à des démarches continues et des priorités pour l'exercice en matière de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) : système de management de l'empreinte carbone, évolution du taux de fréquence des accidents constatés, engagements pour une route plus sûre (quantitatif et qualitatif).

Le versement au Directeur Général de cette rémunération variable annuelle 2018 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2019

La rémunération variable 2019 du Directeur Général sera fixée selon des termes de la politique de rémunération alors applicable et approuvée par l'assemblée générale. Elle sera déterminée :

• pour 2/3 sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique que sont :

  • le résultat opérationnel courant (pour 60 %),
  • le cash flow libre (pour 30 %), et
  • le BFR (pour 10 %), à travers les composantes de valeurs d'exploitation (Stocks) et impayés ;

• pour 1/3 sur la base d'objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d'administration le 26 février 2019.

Il s'agit d'objectifs liés à :

• Intégration de Zodiac Aerospace au sein du Groupe : optimisations industrielles et managériales (quantitatif et qualitatif),
• « Business Développement » : positionner le Groupe sur certains programmes aéronautiques (qualitatif),
• Stratégie-R&T : feuille de route R&T long terme (qualitatif),
• Digital : feuille de route Digital du Groupe (qualitatif),
• RSE-RH : démarches continues et priorités pour l'exercice en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et ressources humaines (RH) :
  • Environnement Système de management de l'empreinte carbone : identification des plans d'actions à déployer à partir de 2020 (qualitatif),
  • Sécurité : réduction additionnelle du taux de fréquence des accidents constatés (quantitatif),
  • Sécurité : ergonomie dans les projets industriels plan de formation « Usine du Futur » (quantitatif),
  • RH : plan de féminisation-mixité sur postes à responsabilité (qualitatif).

Ces objectifs personnels ne peuvent être davantage détaillés compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle.

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2019 sera examiné par le Conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale 2020.

Jetons de présence 2018

Le Directeur Général n'a pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice 2018, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.4 du document de référence 2017, ainsi que § 6.6.1.3 du présent document de référence).

Plan d'intéressement long terme 2018 (actions de performance)

Lors de sa réunion du 24 juillet 2018, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'une attribution d'actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.4.2).

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation conférée par la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2018, a décidé d'attribuer 13 600 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du total de cette attribution et est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

L'intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions standard de performance, internes et externes (cf. § 6.6.1.4 du document de référence 2017 et § 6.6.4.2 du présent document de référence).

Le poids des conditions internes standard (ROC et CFL, cf. § 6.6.4.2), au titre de cette attribution 2018, a été ramené à 45 % (de 70 %) et des conditions internes spécifiques additionnelles ont été appliquées qui pèsent pour 25 %. La condition externe (TSR, cf. § 6.6.4.2) pèse pour 30 % pour le Directeur Général.

Les deux conditions internes additionnelles sont liées :

• aux montants de ROC du périmètre Zodiac (ajustés des conditions de change et selon la définition du ROC ajusté de Safran), cette condition pesant pour 10 % ;

• au montant des synergies réalisées dans le cadre de l'intégration de Zodiac Aerospace à fin 2020, cette condition pesant pour 15 %.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions additionnelles seront mesurés par référence aux données du plan d'affaires utilisé par Safran pour l'acquisition de Zodiac Aerospace (données ressortant de ce plan pour les années 2018 à 2020, reconstituées sur une base calendaire annuelle et ajustées des conditions de change) avec :

• un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• une cible de performance à 100 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.

Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions à cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

Le nombre d'actions de performance qui seraient définitivement livrées à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans dépendra du niveau d'atteinte de ces différentes conditions sur la période 2018-2020.

Une période de conservation d'une année suivra cette période d'acquisition.

Le Conseil a également confirmé qu'après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu'au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l'obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution et de toute autre attribution éventuelle future et ce, jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle.

La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q), à la date d'attribution (soit le 24 juillet 2018), est estimée à 956 205 euros.

Cette attribution est présentée dans les tableaux figurant aux § 6.6.2.3 et § 6.6.4.2 du présent document de référence.

Rappel du dispositif d'intéressement long terme 2015 – rémunération variable pluriannuelle

Pour mémoire, lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé d'instituer un dispositif de rémunération variable pluriannuelle prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'unités de performance (UP) visant à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années. Ce plan de rémunération pluriannuelle avait été attribué au Directeur Général et décliné aux autres membres du comité exécutif de Safran. Il avait, dans ce cadre, été attribué 17 050 UP au Directeur Général.

Le nombre d'UP définitivement acquises à terme dépendait du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externes mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017).

La présentation détaillée des caractéristiques de ce plan, ainsi que l'attribution au Directeur Général, figurent aux § 6.3.1.2 et § 6.3.3.3 du document de référence 2015.

Le Conseil d'administration, à l'occasion de sa réunion du 22 mars 2018, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d'atteinte de ces conditions à l'issue de la période de performance et arrêté le nombre d'UP définitivement acquises par le Directeur Général en résultant, soit 8 678 UP, correspondant à l'atteinte à 50,9 % des conditions de performance (cf. § 6.6.2.2 du document de référence 2017).

Lors de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (18e résolution), ce dispositif a fait l'objet d'une présentation et d'un vote favorable des actionnaires, selon les règles alors applicables en matière de vote consultatif sur les rémunérations.

L'assemblée générale du 25 mai 2018 l'a également approuvé, à l'occasion de l'approbation de la 11e résolution portant sur les éléments de rémunération (ex post) versés ou attribués au Directeur Général au titre de 2017.

Comme prévu par le plan d'attribution, le paiement s'effectue en deux tranches (en octobre 2018 et octobre 2019), correspondant chacune à 50 % (4 339) des UP acquises, un tiers de chacune des deux tranches étant versé en actions Safran, les deux autres tiers étant versés en numéraire.

Le règlement correspondant à la première tranche de 4 339 UP, à fin octobre 2018, s'est élevé à 341 458,73 euros versés en numéraire et la livraison de 1 446 actions Safran, correspondant à une rémunération totale s'élevant à 512 140,96 euros.

Le paiement de la deuxième et dernière tranche interviendra en octobre 2019. La rémunération brute qui sera versée en octobre 2019 pour chacune des 4 339 UP est déterminable, sans pouvoir être déterminée à ce jour. Elle correspondra à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 jours de Bourse précédant le paiement.

	Exercice au cours duquel les unités de performance ont été attribuées	Nombre d'unités de performance attribuées	Valorisation à la date d'attribution	Conditions
Philippe Petitcolin	2015	17 050	701 620 € (1)	Le nombre d'unités de performance définitivement acquises à terme dépendait du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externes mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017). Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 mars 2018, après avoir constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance, a arrêté le nombre d'unités de performance définitivement acquises par le Directeur Général, à l'issue de la période de performance 2015-2017, à 8 678. Le paiement de la première tranche a été effectué en octobre 2018 avec le versement de 341 458,73 euros et la livraison de 1 446 actions. Le paiement de la deuxième tranche interviendra en octobre 2019. Les caractéristiques du plan sont décrites au § 6.3.3.3 du document de référence 2015.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur Général

(1) La valorisation correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2, à la date d'attribution.

Prévoyance

Le Directeur Général bénéficie, par décision du Conseil d'administration du 23 avril 2015, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, par décision du Conseil d'administration du 23 avril 2015 ; étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2018, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 088 euros.

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2018

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Directeur Général.

Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83

Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, décrits au § 6.6.2.1 ci-dessus, applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 26 février 2018.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Pour 2018, les charges pour Safran se sont élevées à 27 614 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 13 708 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s'élèverait à 25 730 euros au titre de l'Article 83 – Socle et à 1 308 euros au titre de l'Article 83 – Additionnel.

Régime de retraite à cotisations définies – Article 82

Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.1 ci-dessus), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2017.

Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable annuelle, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2018 (tel que ces termes sont définis au § 6.6.2.1 ci-dessus) se sont respectivement élevés à 171 349,44 euros, soit 342 698,88 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement).

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s'élèverait à 14 135 euros au titre de l'Article 82.

Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39

Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.1), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.

Le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.2.1, dont notamment une ancienneté prise en compte pour le Directeur Général à hauteur de 18 % (correspondant au plafond d'ancienneté prise en compte prévu par le régime).

(1) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

Au titre de l'application au Président de ce régime article 39 gelé, en phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond définit par le régime, soit 121 572 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2019 du PASS).

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence

Ainsi qu'il est exposé au § 6.6.1.3, au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Philippe Petitcolin avec Safran est suspendu depuis le 23 avril 2015 (cf. § 6.6.2.3 et § 6.4).

Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 906 044,67 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de départ à la retraite à l'initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), l'indemnité de départ à la retraite pourrait s'élever à un montant brut maximum de 201 343,26 euros. Cette indemnité résulte de règles d'ordre public du droit du travail.

6.6.2.3 Tableaux récapitulatifs 2018

Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Ross McInnes, Président du Conseil d'administration

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	484 375,22 € (1)	465 809,61 € (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	484 375,22 €	465 809,61 €

(1) Dont 57 690,34 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.1 du document de référence 2017).

(2) Dont 12 897,48 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.1).

Synthèse des rémunérations du Président du Conseil d'administration

	Exercice 2017		Exercice 2018
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	350 000 €	350 000 €	450 000 €	450 000 €
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	73 513,88	65 000 €	N/A	73 513,88 €
Avantages en nature (1)	3 171 €	3 171 €	2 912,13 €	2 912,13 €
Versement Complémentaire au titre de l'article 82 (2)	57 690,34 €	57 690,34 €	12 897,48 €	12 897,48 €
TOTAL	484 375,22	475 861,34 €	465 809,61 €	539 323,49 €

(1) Véhicule de fonction.

(2) Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.1).

(1) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Philippe Petitcolin, Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l'exercice 2018 au Directeur Général

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	2 085 320,79 € (1)	1 936 136,28 € (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (cf. § 6.6.4.2)	839 893 € (3)	956 205 €
TOTAL	2 413 072,79 €	2 892 341,28 €

(1) Dont 154 746,70 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.1 du document de référence 2017) et 512 140,96 au titre du paiement en octobre 2018 de la première tranche du dispositif d'intéressement long terme 2015 (cf. § 6.6.2.2 et tableau ci-dessous).

(2) Dont 171 349,44 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.2).

(3) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1, note 1.q), à la date d'attribution, et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

Synthèse des rémunérations du Directeur Général

	Exercice 2017		Exercice 2018
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	600 000 €	600 000 €	800 000 €	800 000 €
Rémunération variable annuelle	777 500 €	745 500 €	960 000 €	777 500 €
Rémunération variable pluriannuelle	512 140,96 (1)	N/A	N/A	512 140,96 (1)
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	36 314,09 €	38 500 €	N/A	36 314,09 €
Avantages en nature (2)	4 619 €	4 619 €	4 786,84 €	4 786,84 €
Versement Complémentaire au titre de l'article 82 (3)	154 746,70 €	154 746,70 €	171 349,44 €	171 349,44 €
TOTAL	2 085 320,75 €	1 543 365,70 €	1 936 136,28 €	2 302 091,33 €

(1) Paiement en octobre 2018 de la première tranche du dispositif d'intéressement long terme 2015 (cf. § 6.6.2.2), correspondant à une rémunération totale de 512 140,96 euros (versée à concurrence de 2/3 en numéraire, soit 341 458,73 euros et à concurrence d'1/3 en actions Safran soit la livraison de 1 446 actions Safran). Il est rappelé que ce montant était déterminable mais pas déterminé à la date de parution du document de référence 2017.

(2) Véhicule de fonction.

(3) Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.2).

Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l'exercice 2018 au Directeur Général

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) (euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Philippe Petitcolin	CA du 24.07.2018	13 600	956 205 €	26.07.2021	27.07.2022 (2)	100 % des actions sont soumises à des critères de performance, décrits au § 6.6.4.2
TOTAL		13 600	956 205 €

(1) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1, note 1.q), à la date d'attribution, et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

(2) Le Directeur Général ayant toutefois l'obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées jusqu'à la fin de son mandat et jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice 2018 pour le Directeur Général

Actions de performance devenues disponibles pour le Directeur Général	N° et date du plan	Nombre total d'actions devenues disponibles
Philippe Petitcolin		Néant

Tableau récapitulatif, au 31 décembre 2018, des actions de performance attribuées au Directeur Général

Attributaire	N° et date du plan	Nombre total d'actions attribuées
Philippe Petitcolin	Actions de performance 2016 du 28.07.2016	27 390
Philippe Petitcolin	Actions de performance 2017 du 23.03.2017	27 165
Philippe Petitcolin	Actions de performance 2018 du 24.07.2018	13 600
TOTAL		68 155

Tableau récapitulatif des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2018 au Directeur Général

Néant.

Tableau récapitulatif des options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2018 par le Directeur Général

Néant.

Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général

Prénom, nom	Mandat	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence
Ross McInnes	Président du Conseil	Oui, suspendu (1)	Oui (3)	Non
Philippe Petitcolin	Directeur Général	Oui, suspendu (2)	Oui (3)	Non

(1) Contrat de travail initialement suspendu le 21 avril 2011, date de sa nomination en qualité de Directeur Général délégué. Poursuite de la suspension lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil le 23 avril 2015 (cf. § 6.4).

(2) Contrat de travail suspendu depuis le 23 avril 2015, date de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.4).

(3) Aucun régime de retraite n'a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Ils bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans les mêmes conditions que le reste des cadres du Groupe. Ils bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016 (cf. § 6.6.2.1 et § 6.6.2.2).

6.6.3 Jetons de présence des membres du Conseil d'administration

Le versement de jetons de présence est prévu par l'article 17 des statuts de Safran.

Les règles de répartition des jetons de présence sont arrêtées par le Conseil d'administration et décrites dans son règlement intérieur. Le 26 février 2018, le Conseil d'administration a modifié les règles de répartition des jetons de présence, applicable pour et à compter de l'exercice 2018 en accentuant encore la variabilité liée à la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et à ses comités et en supprimant le droit à répartition et la perception de jetons de présence du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Conformément à la réglementation en vigueur, les jetons de présence alloués au représentant de l'État et aux administrateurs nommés sur proposition de l'État ayant la qualité d'agent public sont versés au Trésor public. Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés uniquement par des jetons de présence, à l'exception des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires (cf. § 6.6.3.3), étant rappelé que le Président du Conseil et le Directeur Général ne perçoivent pas de jetons de présence en application de leurs politiques de rémunération (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3).

6.6.3.1 Règles de répartition applicables

Les règles de répartition à compter de l'exercice 2018, décrites à l'article 23.2 du règlement intérieur du Conseil sont les suivantes :

• pour la participation au Conseil d'administration :

• jeton fixe annuel :
  • par administrateur (hors Président et Directeur Général) = 11 000 euros,
  • en cas de départ ou d'arrivée en cours d'année, prorata temporis du nombre de réunions sur l'année,
• jeton variable par réunion :
  • pas de jetons pour le Président et le Directeur Général,
  • pour les administrateurs = 3 700 euros ;

• pour la participation aux comités permanents et comité(s) ad hoc :

  • jeton variable par réunion (pas de jeton fixe) :
    • pour les présidents des comités permanents (comité d'audit et des risques, comité des nominations et des rémunérations et comité innovation et technologie) = 7 400 euros,
    • pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) = 3 700 euros (pas de jeton supérieur pour le président de comité ad hoc),
  • jeton complémentaire d'éloignement géographique :
    • en cas de présence physique aux réunions, jeton variable complémentaire de 1 250 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine,
  • ajustement éventuel :
    • dans l'hypothèse où l'application de ces règles ferait ressortir un montant global supérieur au montant de l'enveloppe accordée par l'assemblée générale, réduction d'un pourcentage équivalent permettant de ramener la somme globale au niveau du plafond de l'autorisation,
  • plafond :
    • plafond annuel des jetons de présence fixé à 100 000 euros par administrateur (montant brut) (dans l'hypothèse où la règle de calcul fait ressortir un jeton supérieur à cette somme).

6.6.3.2 Tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

	Montant des jetons de présence
	Exercice 2017		Exercice 2018
		Montant net versé		Montant net versé
	Montant brut	en 2018	Montant brut	en 2019
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NON DIRIGEANTS (HORS REPRÉSENTANT DE L'ÉTAT ET ADMINISTRATEURS NOMMÉS SUR PROPOSITION DE L'ÉTAT)
Christian Streiff (administrateur jusqu'au 25 mai 2018)	81 042,41 €	56 729,69 € (1)	29 200,00 €	20 440,00 € (8)
Hélène Auriol Potier (administrateur depuis le 15 juin 2017)	19 996,59 €	13 997,62 € (1)	66 500,00 €	46 550 € (8)
Giovanni Bisignani (administrateur jusqu'au 15 juin 2017)	38 102,54 €	33 225,41 € (2)	-	-
Frédéric Bourges (administrateur jusqu'au 26 février 2018)	67 313,92 €	55 735,92 € (3)	8 500,00 €	7 038,00 € (3) (8)
Éliane Carré-Copin	38 528,36 €	26 969,85 € (4)	44 300,00 €	31 010,00 € (7) (8)
Jean-Lou Chameau	63 992,51 €	44 794,75 € (1)	70 200,00 €	49 140,00 € (8)
Monique Cohen	76 613,86 €	53 629,71 € (1)	85 000,00 €	59 500,00 € (8)
Odile Desforges	76 171,01 €	53 319,71 € (1)	81 300,00 €	56 910,00 € (8)
Didier Domange (administrateur depuis le 25 mai 2018)	-	-	42 100,00 €	29 470,00 € (8)
Jean-Marc Forneri (administrateur jusqu'au 25 mai 2018)	59 785,39 €	41 849,77 € (1)	10 700,00 €	7 490,00 € (8)
F&P représentée par Robert Peugeot (administrateur depuis le 25 mai 2018)	-	-	49 500,00 €	49 500,00 €
Brigitte Lesschaeve (administrateur depuis le 26 février 2018)	-	-	43 200,00 €	35 769,60 € (3) (8)
Gérard Mardiné	47 385,45 €	39 235,16 € (3)	66 500,00 €	55 062,00 € (3)
Daniel Mazaltarim	49 599,73 €	41 068,57 € (3)	62 800,00 €	51 998,40 € (3) (8)
Patrick Pélata (administrateur depuis le 15 juin 2017)	26 639,41 €	18 647,59 € (1)	73 900,00 €	51 730,00 € (8)
Sophie Zurquiyah (administrateur depuis le 15 juin 2017)	33 282,23 €	29 022,11 € (2)	66 550,00 €	46 585,00 € (8)
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration hors représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État	739 158,57 €	550 719,47 €	164 000,00 €	164 000,00 €
Versement au Trésor public (5)	151 013,46 €	151 013,46 €
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration non dirigeants	890 172,03 €	701 732,93 €	964 250,00 €	762 193,00 €
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRIGEANTS
Ross McInnes	73 513,88 €	66 088,97 € (6)	-	-
Philippe Petitcolin	36 314,09 €	32 646,36 € (6)	-	-
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration dirigeants	109 827,97 €	98 735,33 €	-	-
TOTAL JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	1 000 000,00 €	801 187,73 €	964 250,00 €	762 193,00 €

(1) Après prélèvement à la source de 21 %, pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France (conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts), et prélèvements sociaux de 15,5 %.

(2) Après prélèvement à la source de 30 % pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal hors de France.

(3) Administrateurs représentant les salariés abandonnant leurs jetons de présence au profit de leur organisation syndicale : exonération des prélèvements sociaux et fiscaux.

(4)Administrateur représentant les salariés actionnaires reversant (après prélèvements sociaux et fiscaux) ses jetons de présence au profit du Fonds social du régime Prévoyance de Safran.

(5) Représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État.

(6)Montant estimé, le montant brut étant soumis aux charges sociales et les jetons imposés dans la catégorie des traitements et salaires.

(7) Administrateur représentant les salariés actionnaires reversant (après prélèvements sociaux et fiscaux) ses jetons de présence au profit d'associations caritatives.

(8)Après déduction du précompte social (prélèvements sociaux de 17,2 %) et de l'acompte fiscal (12,8 %) pour les résidents fiscaux de France.

6.6.3.3 Rémunération 2018 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés

Brigitte Lesschaeve, administrateur représentant les salariés depuis le 26 février 2018, a perçu depuis cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Landing Systems, une rémunération brute de 72 528 euros. Elle a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 114 euros.

Frédéric Bourges, administrateur représentant les salariés jusqu'au 26 février 2018, a perçu jusqu'à cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 5 274 euros au titre des mois de janvier et février 2018. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Il ne bénéficiait pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83).

6.6.4 Plan d'intéressement long terme

6.6.4.1 Options de souscription et options d'achat d'actions

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2018.

Il n'y a pas d'options d'achat d'actions en circulation.

La réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, a entraîné la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l'égard des titulaires d'options de souscription d'actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion. Les options de souscription d'actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d'échange de la fusion. Les plans en vigueur figurent au § 7.3.7.3. Les dirigeants mandataires sociaux de Safran n'en bénéficient pas.

6.6.4.2 Actions de performance 2018

Les attributions gratuites d'actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Aux termes de sa dix-septième résolution, l'assemblée générale mixte du 25 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2018, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 85 313 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 856 euros.

Éliane Carré-Copin, administrateur représentant les salariés actionnaires, a perçu en 2018, au titre de son contrat de travail avec Safran, une rémunération brute de 71 734 euros. Elle a perçu également l'intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 373 euros.

Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires, a perçu en 2018, au titre de son contrat de travail avec Safran Electronics & Defense, une rémunération brute de 137 687 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 2 731 euros.

qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L'assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l'identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions.

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal).

Lors de sa réunion du 24 juillet 2018, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l'attribution de 574 712 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (Plan d'« Incentive » Long Terme 2018 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années).

Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société.

(1) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

L'attribution autorisée par le Conseil d'administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes, identiques à celles présentées à l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 8.2.2 du document de référence 2017) :

Conditions

L'attribution est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l'ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l'exercice 2018 au cours duquel les actions de performance sont attribuées, telles qu'elles sont décrites au § 6.6.2.2 du présent document de référence :

Conditions internes standard pour l'ensemble des bénéficiaires

Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l'ensemble pour l'ensemble des bénéficiaires.

Cependant, l'attribution 2018, pour le Directeur Général et une catégorie de bénéficiaires, est également assujettie à des conditions additionnelles permettant de prendre en compte dès cette attribution les performances attendues du nouveau périmètre Zodiac Aerospace, les conditions internes standard étant ramenées à 45 % et les conditions additionnelles pesant 25 %.

Les deux conditions internes standard sont liées :

• au ROC (résultat opérationnel courant ajuste, tel que commente au § 2.1.2) ;

• au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3) ;

• chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seront mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :

• un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donne droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donne droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donne droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée est nulle.

Pour l'attribution 2018, le PMT de référence n'intégrant pas encore le périmètre de Zodiac Aerospace, des objectifs de performance liés à ce nouveau périmètre ont été spécifiquement ajoutés pour une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration (cf. ci-dessous). Pour les attributions ultérieures, les performances attendues du périmètre Zodiac Aerospace seront incluses dans les PMT de référence du Groupe et ainsi intégrées dans les conditions de performance internes pour l'ensemble des bénéficiaires.

La mesure de la performance s'effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées, à l'image de ce qui est présenté au paragraphe ci-dessous. Les attributions passées continueront à être évaluées sur un périmètre n'intégrant pas ce changement de périmètre.

Conditions internes additionnelles – Attribution 2018

Comme indiqué ci-dessus, afin de prendre en compte l'entrée dans le Groupe du nouveau périmètre Zodiac Aerospace dès l'attribution 2018 pour le Directeur Général et une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration, des conditions additionnelles ont été ajoutées pour l'attribution 2018.

Ces conditions additionnelles pèsent pour 25 % pour le Directeur Général et cette catégorie de bénéficiaires concernés.

Ces deux conditions internes sont liées :

• aux montants de ROC du périmètre Zodiac (ajustés des conditions de change et selon la définition du ROC ajusté de Safran), cette condition pesant pour 10 % ;

• au montant des synergies réalisées dans le cadre de l'intégration de Zodiac Aerospace à fin 2020, cette condition pesant pour 15 %.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seront mesurés par référence aux données du plan d'affaires utilisé par Safran pour l'acquisition de Zodiac Aerospace (données ressortant de ce plan pour les années 2018 à 2020, reconstituées sur une base calendaire annuelle et ajustées des conditions de change) :

• un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du plan d'affaires, donnant droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• une cible de performance à 100 % de l'objectif du plan d'affaires, donnant droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée est nulle.

Concernant le Directeur Général, il est précisé que l'ajout de ces conditions de performance additionnelles est sans impact sur le plafonnement de la valeur de son attribution prévue dans sa politique de rémunération.

Condition externe

La condition externe pesait pour 30 % pour le Directeur Général dans l'ensemble et était liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l'indice de référence du marché français. Il était composé de :

• l'indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ;

• l'indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ;

• l'indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return).

Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l'indice composite.

Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés :

• un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel, donnant droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel, donnant droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel, donnant droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition est nulle.

Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, l'attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Directeur Général devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, chaque attributaire a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période d'acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d'administration, selon les attributaires).

Attribution au Directeur Général

Dans le cadre de ce Plan d'« Incentive » Long Terme 2018, le Conseil d'administration du 24 juillet 2018 a décidé d'attribuer 13 600 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du total de cette attribution et 0,003 % du capital de la Société à la date d'attribution.

Tableau de synthèse des plans d'actions de performance au 31 décembre 2018

	Actions de performance 2016 du 28.07.2016	Actions de performance 2017 du 23.03.2017	Actions de performance 2018 du 24.07.2018
Autorisation de l'assemblée générale	19.05.2016	19.05.2016	25.05.2018
Attribution par le Conseil d'administration	28.07.2016	23.03.2017	24.07.2018
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	558 840	567 747	574 712
dont nombre attribué aux mandataires sociaux	27 390	27 165	13 600
Philippe Petitcolin	27 390	27 165	13 600
dont dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société	57 300	58 980	61 713
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	506	430	440
Date d'acquisition définitive des actions	30.07.2019	25.03.2020	26.07.2021
Date de cessibilité des actions	30.07.2019	25.03.2020	26.07.2021
Date de cessibilité applicable au Directeur Général	31.07.2020	26.03.2021	27.07.2022
Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif	31.07.2020	26.03.2021	27.07.2022
	cf. § 6.6.4.2 du document de	cf. § 6.6.4.2 du document de	cf. § 6.6.2.2 du présent document
Conditions de performance	référence 2016	référence 2017	de référence
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	90 709	26 691	1 400
Nombre d'actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2018	0	0	0
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2018	468 131	541 056	573 312

6.7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Le rapport a fait l'objet d'un examen par le comité des nominations et des rémunérations, pour les parties le concernant, avant d'être soumis au Conseil d'administration qui l'a approuvé lors de sa séance du 27 mars 2019.

Table de concordance – références

Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document de référence correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise :

	Rubriques du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Document de référence 2018
1	Code de gouvernement d'entreprise de référence	§ 6.1
2	Modalités d'exercice de la direction générale	§ 6.1.1
3	Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations	§ 6.1.3 et § 6.1.4.2
4	Composition du Conseil d'administration	§ 6.2
5	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	§ 6.2.2
6	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités	§ 6.3
7	Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration	§ 6.3.5
8	Politique de diversité	§ 6.2.4.2 et § 5.2.4
9	Principes et critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l'assemblée générale	§ 6.6 et § 8.2.1
10	Rémunérations et avantages versés au cours de l'exercice 2018	§ 6.6.2 à § 6.6.4
11	Conventions réglementées – Relations avec les parties liées	§ 7.1.4 et § 8.3.1
12	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants	§ 6.6.2 et § 8.3.1
13	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions	§ 7.1.2.2
14	Actionnariat	§ 7.3
15	Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration	§ 8.2.6
16	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	§ 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

7

7.1	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ET STATUTS	325
7.1.1	Renseignements généraux	325
7.1.2	Principales dispositions statutaires	326
7.1.3	Informations sur les participations	330
7.1.4	Relations avec les parties liées	330
7.2	INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL	331
7.2.1	Capital social	331
7.2.2	Délégations et autorisations accordées
	au Conseil d'administration	332
7.2.3	Titres de l'émetteur	332
7.2.4	Historique du capital social
	depuis 2005	333
7.2.5	Nantissement d'actions	333
7.2.6	Autodétention et autocontrôle	333
7.2.7	Programmes de rachat d'actions	333
7.3	ACTIONNARIAT	336
7.3.1	Répartition du capital et des droits
	de vote	336
7.3.2	Composition de l'actionnariat	336
7.3.3	Évolution de la répartition
	du capital et des droits de vote
	au cours des trois dernières années	337
7.3.4	Franchissements de seuils	337
7.3.5	Contrôle de la Société –
	Pacte d'actionnaires	338
7.3.6	Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement
	dans le contrôle de la Société	339
7.3.7	Actionnariat salarié	339
7.3.8	Opérations de cession temporaire
	portant sur des actions Safran	340
7.4	RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	340
7.4.1	Une information accessible	340
7.4.2	Relations avec les investisseurs
	institutionnels et les analystes financiers	340
7.4.3	Relations avec les actionnaires
	individuels	340
	7.4.4 Agenda prévisionnel	341
7.4.5	Contacts communication financière	341
7.5	INFORMATIONS BOURSIÈRES	341

BLOC-NOTES

RÉPARTITION DU CAPITAL

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES

INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Le siège social de la Société est situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France).

CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2018, le capital social de Safran s'élevait à 87 153 590,20 euros, divisé en 435 767 951 actions, dont :

• 409 116 893 actions ordinaires, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées ; et
• 26 651 058 actions de préférence A, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées (non cotées).

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran organise en 2019, en plus de l'assemblée générale qui a lieu chaque année à Paris, trois réunions qui leur sont réservées.

INDICES

L'action Safran fait partie de l'indice CAC 40 depuis le 19 septembre 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

COURS DE L'ACTION SAFRAN

Principales données boursières sur 3 ans	2016	2017	2018
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	435 767 951
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	69,890	92,250	122,250
Cours le plus bas	48,865	61,510	81,040
Dernier cours de l'exercice	68,420	85,910	105,400
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	28 533	35 827	45 930

7.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ET STATUTS

7.1.1 Renseignements généraux

Dénomination sociale

Safran.

Siège social

2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France).

Téléphone : 01 40 60 80 80

Forme juridique

Safran est une société anonyme de droit français.

Enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 16 août 1924.

Sa durée a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social

Aux termes de l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment :

• toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires, et en particulier :

  • celles liées à la propulsion aéronautique et spatiale, en ce compris l'exploitation des dispositifs produisant ou utilisant de l'énergie et des équipements destinés à être associés à de tels dispositifs, et
  • celles liées aux équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères, lanceurs et missiles ;

• toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale, et en particulier :

  • celles liées aux solutions et services de défense en optronique, avionique et navigation, et
  • celles liées à l'électronique et aux logiciels critiques pour les applications aéronautiques et de défense ;

et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.1.2 Principales dispositions statutaires

À l'occasion de l'augmentation du capital du 13 février 2018 (cf. § 2.5 et § 7.2.1), les articles 6, 7, 9, 11 et 12 des statuts ont été modifiés pour refléter le nouveau capital et fixer les caractéristiques des actions de préférence A et un nouvel article 36 a été inséré, relatif à l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence A.

L'article 6 relatif au capital social a par ailleurs été mis à jour de l'augmentation de capital résultant de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018 (cf. § 2.5 et § 7.2.1) et de la réduction de capital du 17 décembre 2018 (cf. § 7.2.1).

7.1.2.1 Conseil d'administration

Composition

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 13 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l'État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Ce plafond de 13 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts.

Le Conseil d'administration élit en son sein un Président et, le cas échéant, un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Représentation des salariés actionnaires

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l'assemblée générale, conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts.

Représentation des salariés

Conformément à la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013, le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés, élus en application de l'article 14.9 des statuts de la Société.

Détention d'actions

L'article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration. Par dérogation, cette obligation de détention d'actions ne s'applique ni au représentant de l'État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S'agissant de ces derniers, l'article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Durée des fonctions – limite d'âge

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que :

• le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;

• nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et

• si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

L'article 15 des statuts stipule que les fonctions du Président et du Vice-Président prennent fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l'âge limite de 75 ans.

Délibérations

Aux termes de l'article 18 des statuts, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de son Vice-Président.

Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général ou, le cas échéant, un Directeur Général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans ces deux cas, le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d'administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur.

Pouvoirs

Aux termes de l'article 19 des statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d'administration :

• est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;

• approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ;

• arrête le plan d'activité à moyen terme du Groupe ;

• arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;

• autorise les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

• choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société ;

• nomme ou révoque le Président du Conseil d'administration, le cas échéant le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ;

• détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;

• peut coopter un administrateur ;

• fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, le cas échéant du Vice-Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;

• nomme les membres du comité d'audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d'administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration ;

• répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;

• peut décider l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;

• décide de l'attribution d'une indemnisation aux censeurs ;

• autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice :

  • un plafond global, et, le cas échéant,
  • un montant maximum par opération ;

• autorise de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération fixé par le Conseil d'administration comme indiqué au point ci-dessus.

Outre les obligations législatives et réglementaires d'autorisation préalable du Conseil d'administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'administration (cf. § 6.1.4.2) doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur Général délégué.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Jetons de présence

L'article 17 des statuts dispose que l'assemblée générale alloue aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l'exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

Le Conseil d'administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration (cf. § 6.6.3.1).

Censeurs

Aux termes de l'article 20 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l'hypothèse où la participation de l'État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l'État pourrait désigner d'office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.

Direction générale

Aux termes de l'article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

• soit par le Président du Conseil d'administration ;

• soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général.

Aux termes de l'article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

• des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et

• des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d'administration. La limite d'âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans.

Direction générale déléguée

Aux termes de l'article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration fixe également leur rémunération, conformément à l'article 24 des statuts.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge est fixée à 68 ans pour l'exercice des fonctions de Directeur Général délégué.

7.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et participation

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d'actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par voie électronique.

En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Les titulaires d'actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d'actions existantes pour le calcul du quorum.

Exercice des droits de vote – Droit de vote double – Limitation des droits de vote

Aux termes de l'article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

L'assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d'attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts).

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé.

La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d'absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.

Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu'avec l'approbation d'une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

En application de l'article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la Société.

Pour l'application des dispositions ci-dessus :

• le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale ;

• le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre :

  • une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d'une indivision,
  • une société, groupement, association ou fondation,
• et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ;

• pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d'une procédure d'offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Aux termes de l'article 9 des statuts :

• les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes ;

• les actions de préférence A sont obligatoirement nominatives.

Aux termes de l'article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

Inaliénabilité des actions de préférence A

Les caractéristiques des actions de préférence A sont les suivantes :

• aux termes des articles 11.1 et 12 des statuts de Safran, les actions de préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois (« période d'inaliénabilité ») à compter de la date de leur émission ;

• pendant cette période d'inaliénabilité, elles ne peuvent être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d'une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, (ii) d'une transmission universelle de patrimoine, (iii) d'un apport à une offre publique visant l'intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l'exécution d'un nantissement ;

• aux termes de la 32e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017 ayant créé cette catégorie d'actions, elles ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;

• aux termes de l'article 12.7 des statuts de Safran, chaque action de préférence A perdra de plein droit son caractère inaliénable, deviendra entièrement assimilée aux actions ordinaires et sera corrélativement convertie de plein droit en une action ordinaire, à la première des deux dates suivantes :

  • la fin de sa période d'inaliénabilité,
  • la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Elles seront alors, conformément à la 32e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Il est précisé que la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires sera sans incidence sur le droit de vote double attaché aux actions de préférence A, de même que sur le délai d'acquisition du droit de vote double prévu par l'article 31.8 des statuts de la Société, dans les conditions prévues par la loi ;

aux termes de l'article 7.2 des statuts de Safran, en cas d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d'actions de préférence A ont, dans les conditions prévues aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d'actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs actions de préférence A, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d'actions ordinaires.

7.1.2.4 Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence A

Aux termes de l'article 36 des statuts modifiés, les titulaires d'actions de préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions de préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

7.1.2.5 Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration

Aux termes de l'article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir :

• directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

• seule ou de concert,

une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure :

• à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou

• à tout multiple de ce pourcentage,

• doit informer la Société du nombre total :

• des actions et des droits de vote qu'elle possède ; et

• des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l'octroi d'un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d'une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l'article 31.12 des statuts (§ 7.1.2.2) et (iii) la convention avec l'État (cf. § 7.1.4.2).

7.1.3 Informations sur les participations

7.1.3.1 État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2018

Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l'European Securities and Markets Authority (ESMA) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 37 et § 3.3 note 3.1.

7.1.3.2 Prises de participation

En application des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l'exercice 2018 au sens dudit article sont les suivantes :

• prise de participation de 91,36 % de Zodiac Aerospace par Safran (cf. § 2.5 et § 3.3 note 1) ;

• prise de participation d'environ 7 % du capital d'Oxis Energy Ltd par Safran Corporate Ventures ;

• complément de participation par souscription à l'augmentation de Capital de Kalray par Safran Corporate Ventures lui conférant environ 7 % du capital ;

• complément de participation par souscription à l'augmentation de Capital de Krono Safe par Safran Corporate Ventures lui conférant environ 22 % du capital.

7.1.4 Relations avec les parties liées

La liste des co-entreprises et des entreprises associées consolidées par mise en équivalence est fournie au § 3.1 note 37.

Les informations chiffrées pour les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 32. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2017 et 2018.

Les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sont présentées au § 3.1 note 33, § 3.3 note 5.4 et au § 6.6.2.

Les informations relatives aux ventes réalisées avec des parties liées autres que les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 33.

7.1.4.1 Relations avec l'État français

Safran a réalisé en 2018 avec l'État français, et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d'affaires ajusté de 817 millions d'euros, qui concerne essentiellement les activités militaires.

Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.3.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d'œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques.

Dans les activités d'équipements aéronautiques (cf. § 1.3.2), Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français, principalement à travers les systèmes de train d'atterrissage et de freins.

Dans les activités de défense (cf. § 1.3.3), Safran met en œuvre pour les administrations françaises dans tous les domaines de la défense (défense nationale, sécurité des systèmes d'information) les techniques suivantes :

• l'inertie, pour des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types de véhicules ou d'engins, l'inertie des systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;

• les systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;

• l'optronique et le traitement de signal pour les systèmes de veille, d'observation et d'imagerie jour/nuit, d'alerte, de guidage ;

les technologies de l'information et l'intégration de systèmes. Dans les activités Aerosystems, (cf. § 1.3.4), Safran fournit des systèmes de sécurité et protection (principalement des parachutes, des gilets et radeaux de sauvetage, ainsi que des systèmes et masques oxygènes), des systèmes de gestion du carburant et des systèmes électriques.

7.1.4.2 Convention avec l'État relative aux actifs et filiales stratégiques

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale avait conduit l'État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d'instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l'article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L'État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d'effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis.

Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l'action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l'État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »).

La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l'État à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants entre 2011 et 2016.

Safran et l'État ont souhaité en 2018 consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu.

La Convention, autorisée par le Conseil d'administration le 22 mars 2018 et signée le 26 mars 2018, annule et remplace à cette date la Convention de 2004. Elle prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

• qu'il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l'État en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;

• qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d'administration d'un membre proposé par l'État, si la participation de l'État est supérieure à 5 %,

l'assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d'administrateurs ;

qu'il sera proposé au Conseil d'administration, sur demande de l'État, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'État au titre de la Convention ;

un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense.

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

• un droit d'agrément préalable de l'État :

  • sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d'ArianeGroup Holding,
  • sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense),
  • sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense,
  • sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense,
  • sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d'ArianeGroup Holding ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran,

le défaut de réponse de l'État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ;

• un droit d'information de l'État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;

• en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d'experts.

7.1.4.3 Autres conventions réglementées

Des engagements réglementés pris au bénéfice du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général ont été autorisés par le Conseil d'administration le 26 février 2018 et d'ores et déjà approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018. Ils sont rappelés aux § 6.6.2.1 et § 6.6.2.2 du présent document de référence, ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. § 8.3.1).

Les conventions et engagements réglementés autorisés au cours des exercices précédents, et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018, sont exposés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3.1 du présent document de référence.

7.2 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL

7.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social de Safran s'élevait à 83 405 917 euros, divisé en 417 029 585 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Le 13 février 2018, le capital a été augmenté d'un montant de 5 330 211,60 euros, par création de 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.2.1), pour être porté à 88 736 128,60 euros. Ces 26 651 058 actions de préférence A ne seront cotées qu'à l'issue d'un délai de 36 mois à compter de leur émission.

Le 1er décembre 2018, en conséquence de la réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le capital a été augmenté d'un montant de 698 038,40 euros, par création de 3 490 192 actions ordinaires, pour être porté à 89 434 167 euros. Ces 3 490 192 actions ordinaires nouvelles ont été admises sur Euronext Paris.

Par suite d'une décision du Conseil d'administration réuni le 27 novembre 2018, le capital a été réduit le 17 décembre 2018 d'un montant de 2 280 576,80 euros, par voie d'annulation de 11 402 884 actions ordinaires autodétenues par Safran.

Le capital social a ainsi été ramené à 87 153 590,20 euros, divisé en 435 767 951 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, dont :

• 409 116 893 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro entièrement libérées ; et

• 26 651 058 actions de préférence A d'une valeur nominale de 0,20 euro entièrement libérées.

7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d'administration

7.2.2.1 Délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale en matière d'augmentation de capital

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, sont récapitulées au § 8.2.6 du présent document de référence.

La délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la 33e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017 à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de préférence A en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, a été utilisée en février 2018 en rémunération de l'apport de 88 847 828 actions de la société Zodiac Aerospace par les actionnaires de cette dernière à l'offre publique d'échange (OPE) subsidiaire décrite au § 2.5 du présent document de référence.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration par la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2018 de procéder

7.2.3 Titres de l'émetteur

7.2.3.1 Titres non représentatifs du capital

Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document de référence, sont décrits au § 3.1 note 26 et § 3.3 note 3.9 du présent document de référence.

7.2.3.2 Titres donnant accès au capital

7.2.3.2.1 OCÉANE 2023

Suivant décision du Conseil d'administration du 25 mai 2018, agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (20e résolution), Safran a réalisé le 21 juin 2018 une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 21 juin 2023 (OCÉANE 2023). Les obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé, en France et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon), auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier. Le montant de l'émission s'élève exactement à 699 999 983,10 euros, représentée par 4 996 431 obligations d'une valeur nominale unitaire de 140,10 euros. La dilution maximale, estimée à la date du présent document de référence, serait de 1,15 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles. Les modalités de cette émission sont décrites aux § 3.1 note 22 et § 3.3 note 3.9.

Des rapports ont été établis par le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes sur l'utilisation de cette délégation. Ils figurent au paragraphe 1.8 du rapport du rapport financier semestriel 2018 de Safran (accessible sur le site Internet de Safran, https://www.safran-group.com/fr/finance).

7.2.3.2.2 OCÉANE 2020

Pour mémoire, suivant décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2015, Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre a été utilisée en juillet 2018 (cf. § 7.3.7.1).

En vertu de l'autorisation conférée au Conseil d'administration par la 20e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017, Safran a réalisé en juin 2018 une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 21 juin 2023 (cf. § 7.2.3.2.1 infra).

Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d'augmentation de capital accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice 2018 et n'ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document de référence.

7.2.2.2 Délégations de compétence et autorisations proposées au vote de l'assemblée générale du 23 mai 2019

Il sera proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2019 d'accorder au Conseil d'administration de nouvelles délégations de compétence et autorisations, décrites au § 8.2.5, en remplacement de celles arrivant à échéance.

en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 31 décembre 2020 (OCÉANE 2020), par voie de placement privé. Le montant de l'émission s'élevait à 649 999 950,60 euros, représentée par 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros. Les rapports établis par le Directeur Général et les commissaires aux comptes sur les conditions de cette émission figurent aux § 8.3 et § 8.6.3 du document de référence 2015.

Suivant décision du Conseil d'administration du 25 octobre 2018, Safran a procédé le 30 octobre 2018 au rachat d'OCÉANE 2020, à la suite d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé réalisée le même jour, pour un montant nominal total de 633 557 121,12 euros, soit 97,47 % des OCÉANE 2020 initialement émises. Ces OCÉANE 2020 ont été rachetées au prix unitaire de 113,33 euros, l'action Safran sous-jacente cotant en moyenne 112,43 euros pendant la période de fixation du prix de rachat des OCÉANE 2020. Le règlement du rachat a eu lieu le 7 novembre 2018.

Les OCÉANE 2020 rachetées, ainsi que les droits de conversion qui y étaient attachés, ont été annulés conformément aux modalités des OCÉANE 2020.

Ainsi que les porteurs des obligations en avaient été avertis, Safran a procédé le 31 décembre 2018, conformément aux modalités des OCÉANE 2020, au remboursement anticipé en numéraire au pair, soit 89,32 euros par obligation, de la totalité des OCÉANE 2020 non rachetées ou non encore converties à cette date.

7.2.3.3 Notation

Safran n'a, à ce jour, pas sollicité de notation auprès d'une agence de notation financière. Par ailleurs, à sa connaissance, Safran ne fait l'objet d'aucune notation non sollicitée par une agence de notation financière.

7.2.4 Historique du capital social depuis 2005

Date	Opération	Nominal de l'action (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions en circulation	Prime d'émission (montant cumulé (en euros)
Situation au 31 décembre 2018		0,20	87 153 590,20	435 767 951 (1)	43 515 615,37
17 décembre 2018	Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues	0,20	87 153 590,20	435 767 951 (1)	-
1er décembre 2018	Fusion/absorption de Zodiac Aerospace	0,20	89 434 167	447 170 835 (1)	43 515 615,37
13 février 2018	Règlement-livraison d'actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l'offre publique d'échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace	0,20	88 736 128,60	443 680 643 (1)	5 526 723
11 mai 2005	Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran	0,20	83 405 917	417 029 585	3 288 568
17 mars 2005	Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l'offre publique d'échange de Sagem sur les actions Snecma	0,20	73 054 834	365 274 170	3 214 696
Situation au 1er janvier 2005		0,20	35 500 000	177 500 000	163 366

(1) Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.1 et § 7.2.2.1).

7.2.5 Nantissement d'actions

Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, 274 859 actions Safran, représentant 0,06 % du capital, faisaient l'objet d'un nantissement, contre 125 893 actions (0,03 % du capital) au 31 décembre 2017.

7.2.6 Autodétention et autocontrôle

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Nombre d'actions	% du capital	Valeur nette comptable au 31.12.2018 (en euros)	Valeur nominale globale (en euros)
Autodétention	1 439 723	0,33	85 280 358,57	287 944,60
Autocontrôle	-	-	-	-
TOTAL	1 439 723	0,33	85 280 358,57	287 944,60

7.2.7 Programmes de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 par sa 14e résolution, avait autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objectifs du programme :

• l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l'Autorité des marchés financiers (AMF) et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou

par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation en vigueur conférée par l'assemblée générale.

Informations sur la Société, le capital et l'actionnariat —7 Informations relatives au capital

Part maximale de capital susceptible d'être rachetée :

10 % du capital social.

Prix maximum d'achat par action :

118 euros.

Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme :

5,2 milliards d'euros.

Ce programme avait mis fin, à la date du 25 mai 2018, au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (15e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, un prix maximum d'achat de 95 euros par action et un montant global maximum de 3,9 milliards d'euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme.

Par ailleurs, Safran avait annoncé le 24 mai 2017 son intention de mettre en œuvre un programme de rachat de titres de 2,3 milliards d'euros sur une période de deux ans, dès la finalisation de son offre publique sur la société Zodiac Aerospace (cf. § 7.2.7.1 ci-dessous).

Au regard de l'évolution du cours de l'action Safran, le prix maximum unitaire de rachat de 118 euros, fixé par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018, ayant été atteint puis dépassé courant septembre 2018, le contrat de liquidité et le programme annoncé le 24 mai 2017 ont dû être temporairement suspendus.

Afin d'éviter de nouvelles interruptions et de pouvoir continuer d'exécuter le programme annoncé le 24 mai 2017, maintenir l'animation du marché du titre Safran par le contrat de liquidité et couvrir les plans d'intéressement long terme et les OCÉANE émises par Safran, il a été demandé à l'assemblée générale du 27 novembre 2018 de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration, en prévoyant un prix maximum d'achat par action supérieur à celui fixé par l'assemblée générale du 25 mai 2018 et prendre ainsi en compte l'évolution du cours de l'action Safran.

L'assemblée générale du 27 novembre 2018 a ainsi consenti une nouvelle autorisation au Conseil d'administration, pour une période courant jusqu'au 30 juin 2019, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objectifs du programme :

en tous points identiques à ceux fixés par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Part maximale de capital susceptible d'être rachetée :

• 10 % du capital social.

• Prix maximum d'achat par action :

• 140 euros.

Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme :

6,2 milliards d'euros.

Ce programme a mis fin, à la date du 27 novembre 2018, au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 (14e résolution).

7.2.7.1 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2018

Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité est géré par Oddo Corporate Finance depuis le 1er février 2012.

Rachats d'actions

Dans le cadre du programme de rachat de 2,3 milliards d'euros annoncé le 24 mai 2017, au cours de l'exercice 2018 :

• une première tranche de rachat a été signée le 27 mars 2018 avec un prestataire de services d'investissement pour un montant de 122 millions d'euros ;

• le 29 juin 2018, Safran a signé avec un nouveau prestataire de services d'investissement une convention pour une seconde tranche d'un montant maximum de 400 millions d'euros d'actions, initialement à l'échéance du 31 octobre 2018 et prorogée le 5 octobre 2018 jusqu'au 22 novembre 2018.

Au 31 décembre 2018, les deux tranches ont été menées à terme et réalisées à hauteur de 522 millions d'euros, soit 5 158 309 actions acquises dans le cadre de ces conventions par des achats opérés sur le marché en 2018.

Par ailleurs, la dilution pouvant provenir de la conversion potentielle de la totalité des OCÉANE 2020 avait été partiellement couverte en 2016 par le rachat de 6,43 millions d'actions.

À la suite du rachat et de l'annulation de la majeure partie des OCÉANE 2020 (cf. § 7.2.3.2.2), seule la couverture des OCÉANE 2020 non rachetées ou préalablement converties devait être maintenue, soit 0,18 million d'actions. Par conséquent, 6,25 millions d'actions autodétenues affectées à la couverture des OCÉANE ont été réaffectées à l'objectif d'annulation du programme de rachat.

Cette réaffectation a constitué une contribution de 702 millions d'euros au programme de rachat d'actions, qui s'ajoutent aux rachats pour 522 millions d'euros mentionnés ci-dessus, portant l'avancement du programme annoncé le 24 mai 2017 à 1,2 milliard d'euros, soit un total de 11,4 millions d'actions.

Le 10 janvier 2019, Safran a annoncé avoir signé avec un prestataire de services d'investissement une convention d'achat d'actions pour une nouvelle tranche. Selon les termes de cette convention, Safran s'engage à acheter un montant maximum de 600 millions d'euros d'actions, au plus tard à l'échéance du 10 mai 2019. Le prix moyen par action sera déterminé sur la base de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes constatée pendant toute la durée de la convention. Le prix d'achat unitaire des titres ne pourra pas excéder le prix maximum de 140 euros fixé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 novembre 2018.

Au cours de l'exercice 2018, il a été acquis, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI, conclu avec Oddo Corporate Finance, un total de 2 624 833 actions Safran, dont :

• 493 017 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2018, au cours moyen de 87,50 euros ;

• 1 715 298 actions durant la période du 26 mai au 27 novembre 2018, au cours moyen de 108,10 euros ;

• 416 518 actions durant la période du 28 novembre au 31 décembre 2018, au cours moyen de 106,36 euros.

Cessions d'actions

Au cours de l'exercice 2018, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 2 506 189 actions Safran, dont :

• 568 373 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2018, au cours moyen de 88,93 euros ;

• 1 547 422 actions durant la période du 26 mai au 27 novembre 2018, au cours moyen de 108,55 euros ;

• 390 394 actions durant la période du 28 novembre au 31 décembre 2018, au cours moyen de 107,51 euros.

Annulations d'actions

11 402 884 actions ordinaires autodétenues ont été annulées le 17 décembre 2018, soit une réduction de capital d'un montant de 2 280 576,80 euros.

Livraisons d'actions gratuites

Néant.

Situation au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, Safran détenait directement 1 439 723 de ses propres actions, représentant 0,33 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 112 523 actions, représentant 0,26 % du capital ;

• couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ;

• animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 314 000 actions, représentant 0,07 % du capital ;

• annulation d'actions : 0.

Situation au 28 février 2019

Au 28 février 2019 Safran détenait directement 3 356 511 de ses propres actions, représentant 0,77 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 108 741 actions, représentant 0,25 % du capital ;

• couverture de titres de créances échangeables en actions : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ;

• pour annulation : 2 103 570 actions, représentant 0,48 % du capital ;

• animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 131 000 actions, représentant 0,03 % du capital.

7.2.7.2 Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019

L'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 sera appelée, aux termes de la 14e résolution à titre ordinaire, à autoriser un nouveau programme de rachat d'actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l'article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l'objet d'une publication spécifique.

Le nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 28 février 2019 est présenté au § 7.2.7.1 du présent document de référence.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen, au règlement général de l'AMF et aux pratiques de marché admises par l'AMF, les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 sont les suivants :

• l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• l'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale du 23 mai 2019 de la 29e résolution à titre extraordinaire qui lui sera soumise.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir, prix maximum d'achat

La part maximale du capital susceptible d'être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

À titre indicatif, sur la base des 435 767 951 actions composant le capital social au 28 février 2019 et compte tenu des 3 356 511 actions détenues directement par la Société au 28 février 2019, le nombre maximal d'actions que la Société pourrait acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 43 241 144 actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 155 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 6,7 milliards d'euros.

La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l'action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Il ne constitue pas un objectif de cours.

En cas d'opérations sur le capital, le nombre d'actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

Modalités de mise en œuvre du programme

de rachat d'actions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Durée du programme de rachat d'actions

La durée de ce nouveau programme de rachat d'actions est de 18 mois à compter de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019, soit jusqu'au 22 novembre 2020 au plus tard.

7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s'établit comme suit au 31 décembre 2018 :

	Actions		Droits de vote exerçables		Droits de vote théoriques (3)
Actionnaires	Nombre	% capital	Nombre	%	Nombre	%
Public	356 388 863	81,79	371 363 962	71,05	371 363 962	70,86
dont The Capital Group, Inc. (2)	27 134 320	6,12	27 134 320	5,22	27 134 320	5,10
dont BlackRock, Inc. (4)	26 530 694	5,98	26 530 694	5,10	26 530 694	4,98
État	47 983 131	11,01	95 966 262	18,36	95 966 262	18,31
Salariés (1)	29 956 234	6,87	55 338 194	10,59	55 338 194	10,56
dont le FCPE Safran Investissement	20 371 400	4,67	40 742 800	7,79	40 742 800	7,77
Autodétention	1 439 723	0,33	-	-	1 439 723	0,27
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-
TOTAL	435 767 951	100,00	522 668 418	100,00	524 108 141	100,00

(1) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(2) Nombre d'actions et droits de vote déclaré par The Capital Group, Inc. au 13 décembre 2018 (avis AMF n° 218C2007).

(3) Calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d'autodétention

privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l'AMF). (4)Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 27 novembre 2018 (avis AMF n° 218C1901).

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2018.

Droits de vote double

Au 31 décembre 2018, 88 341 830 actions bénéficiaient d'un droit de vote double, en vertu des dispositions de l'article 31.8 des statuts de la Société.

Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d'un droit de vote double dans les conditions définies par l'article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2).

7.3.2 Composition de l'actionnariat

Sur la base de l'enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2018, la part flottante de l'actionnariat de Safran se répartissait à environ 83 % en investisseurs institutionnels, 6 % en autres positions institutionnelles, environ 7,5 % en actionnaires individuels et 3,5 % restant non identifiés.

La répartition géographique de l'actionnariat institutionnel identifié est la suivante : Amérique du Nord (47 %), Royaume-Uni et Irlande (23 %), France (17 %) et autres pays (13 %).

L'actionnariat individuel, représentant environ 6 % du capital de Safran, était majoritairement d'origine française.

	31 décembre 2016			31 décembre 2017			31 décembre 2018
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Public	295 517 241	70,87	60,26	299 146 355	71,73	62,01	356 388 863	81,79	71,05
dont The Capital Group, Inc.	- (3)	- (3)	- (3)	- (3)	- (3)	- (3)	27 134 320 (4)	6,12	5,22
dont BlackRock, Inc.	21 545 597 (5)	5,17	4,17	20 885 775 (6)	5,01	4,11	26 530 694 (7)	5,98	5,10
État	58 393 131	14	22,62	58 393 131	14	22,97	47 983 131	11,01	18,36
Salariés (1)	38 515 045	9,23	12,48	30 861 700	7,40	10,91	29 956 234	6,87	10,59
dont le FCPE Safran Investissement	21 880 000	5,25	8,41	20 736 800	4,97	8,16	20 371 400	4,67	7,79
Autodétention	1 838 487	0,44	-	7 742 624	1,86	-	1 439 723	0,33	-
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00	100,00	417 029 585	100,00	100,00	435 767 951	100,00	100,00

7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

(1) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(2) Droits de vote exerçables.

(3) Inférieur à 5 %.

(4)Nombre d'actions et droits de vote déclaré par The Capital Group, Inc. au 13 décembre 2018 (avis AMF n° 218C2007).

(5) Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 28 décembre 2016 (avis AMF n° 216C2966).

(6)Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 14 septembre 2017 (avis AMF n° 217C2147).

(7) Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 27 novembre 2018 (avis AMF n° 218C1901).

7.3.4 Franchissements de seuils

7.3.4.1 Mouvements significatifs au cours de l'exercice 2018

Franchissements de seuils légaux déclarés

Les principaux franchissements de seuils légaux déclarés sont les suivants :

• 1. La société The Capital Group, Inc., pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière, a déclaré :
  • avoir franchi à la hausse le 10 octobre 2018 le seuil de 5 % en capital et détenir 22 185 154 actions, soit 5 % du capital et 4,08 % des droits de vote de Safran à cette date ;
  • avoir franchi à la hausse le 13 décembre 2018 le seuil de 5 % en droits de vote et détenir 27 134 320 actions, soit 6,1 % du capital et 5,09 % des droits de vote de Safran à cette date.
• 2. La société BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % à la hausse et à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 novembre 2018, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 26 530 694 actions représentant à cette date 5,98 % du capital et 4,98 % des droits de vote de la Société.
• 3. L'État français a déclaré avoir franchi en baisse le 1er octobre 2018, le seuil de 20 % des droits de vote de la Société, par suite de la cession d'actions Safran représentant 2,35 % du capital, et détenir 47 983 131 actions et 95 966 262 droits de vote, représentant à cette date 10,81 % du capital et 17,67 % des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils statutaires déclarés

Outre les franchissements de seuils ci-dessus, les franchissements de seuils statutaires significatifs tels que déclarés à Safran ont été les suivants :

Actionnaire	Date du franchissement	Seuil(s) statutaire(s) franchi(s) déclaré(s)	Sens du franchissement	Nombre d'actions déclaré après franchissement	% de capital déclaré après franchissement	% de droits de vote (1) déclaré après franchissement
TCI Fund Management Limited	29 novembre 2018	3 % en droits de vote	Hausse	15 995 819	-	3
BlackRock, Inc.	11 janvier 2018	6 % en capital	Hausse	25 901 800	6,21	5,02
FCPE Safran Investissement	14 septembre 2018	8 % en droits de vote	Baisse	20 852 700	4,69	7,78
Harris Associates	28 mai 2018	1 % en droits de vote	Baisse	5 102 653	-	0,94
GIC Private Limited	8 mai 2018	1 % en capital	Hausse	4 461 379	1	0,82
Lone Pine Capital LLC	6 juin 2018	2 % en capital	Baisse	8 817 938	1,98	1,62
Lone Pine Capital LLC	19 mars 2018	2 % en droits de vote	Baisse	10 690 969	2,41	1,97
Fonds Stratégique de Participation, FFP Invest et FFP (2)	1er mars 2018	1 % en droits de vote	Hausse	5 980 889	1,35	1,10
Fonds Stratégique de Participation, FFP Invest et FSP (2)	13 février 2018	1 % en capital	Hausse	5 251 027	1,18	0,97
État français (3)	15 février 2018	14 % en capital et 22 % en droits e vote	Baisse	58 393 131	13,16	21,52
FIDOMA	14 février 2018	1 % en capital	Hausse	4 577 346	1,10	0,89

(1) Droits de vote théoriques.

(2) Franchissement de concert.

(3)Franchissement passif.

7.3.4.2 Mouvements significatifs depuis le 1er janvier 2019

Les principaux franchissements de seuils tels que déclarés entre le 1er janvier 2019 et le 15 mars 2019 ont été les suivants :

• 1. L'État français a déclaré le 10 janvier 2019 avoir franchi à la hausse le seuil de 11 % en capital et détenir 47 983 131 actions auxquelles sont attachés 95 966 262 droits de vote, représentant 11,01 % du capital et 18,31 % des droits de vote de la Société à cette date (franchissement passif).
• 2. La société BlackRock, Inc., pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % à la hausse et à la baisse, depuis le 1er janvier 2019. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2019, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 26 182 191 actions représentant 6 % du capital et 4,99 % des droits de vote de la Société.
• 3. La société GIC Private Limited a déclaré avoir franchi en baisse, le 24 janvier 2019, le seuil de 1 % (en capital) et

détenir 4 340 320 actions, représentant à cette date 0,99 % du capital et 0,82 % des droits de vote de la Société.

4. La société TCI Fund Management Limited, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 février 2019, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 16 624 819 actions, représentant 31 033 662 droits de vote, soit 3,82 % du capital et 5,77 % des droits de vote de la Société.

7.3.4.3 Seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire – Clause de grand-père

Aucun actionnaire ne bénéficie d'une clause dite de « grand-père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l'obligation légale de dépôt d'un projet d'offre publique.

L'État, actionnaire de la Société, a bénéficié d'une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013).

7.3.5 Contrôle de la Société – Pacte d'actionnaires

À la date de dépôt du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d'exercer le contrôle de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran.

7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société.

7.3.7 Actionnariat salarié

7.3.7.1 Attributions gratuites d'actions

Le 24 juillet 2018, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation conférée par la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2018 et autorisé l'attribution d'actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (Plan d'« Incentive » Long terme 2018, rappelé au § 6.6.4.2 du présent document de référence). Le nombre d'actions de performance qui seraient définitivement livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans dépendra du niveau d'atteinte des différentes conditions sur la période 2018-2020 exposées au § 6.6.4.2 du présent document de référence. Dans le cadre du Plan d'« Incentive » Long terme 2018, 13 600 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence).

Les sociétés liées à Safran n'ont pas procédé à l'attribution gratuite d'actions.

Par suite de l'absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran, ayant pris effet le 1er décembre 2018, Safran a été substituée à Zodiac Aerospace dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l'égard des bénéficiaires d'actions gratuites Zodiac Aerospace en période d'acquisition, de sorte que les droits des attributaires ont été reportés sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d'échange de la fusion, étant précisé que les droits résultant de ce report sont, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1-III du Code de commerce, soumis à leur période d'acquisition résiduelle, puis à leur période de conservation.

7.3.7.2 Autres opérations

Dans le cadre de la cession par l'État le 1er octobre 2018 de 2,35 % du capital de la Société (cf. § 7.3.4.1 du présent document de référence), conformément à l'article 31.2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques), 1 156 667 actions supplémentaires (soit 0,26 % du capital) seront ultérieurement proposées aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales.

7.3.7.3 Options de souscription et d'achat d'actions

Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l'achat d'actions n'est en vigueur.

Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société n'était en vigueur au 30 novembre 2018.

À la suite de l'approbation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2018, aux termes de sa deuxième résolution, les actionnaires ont approuvé la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, par l'effet de la fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l'égard des titulaires d'options de souscription d'actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion, soit au 1er décembre 2018.

Les options de souscription d'actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d'échange de la fusion :

Options de souscription d'actions de Zodiac Aerospace reportées sur des actions Safran	Plan n° 11b Zodiac Aerospace	Plan n° 12 Zodiac Aerospace	Plan n° 13 Zodiac Aerospace	Plan n° 14 Zodiac Aerospace
Date d'assemblée (de Zodiac Aerospace)	10/01/2011	10/01/2011	10/01/2011	08/01/2014
Date du Conseil de Surveillance ou du Directoire (de Zodiac Aerospace)	29/12/2011	13/05/2013	04/12/2013	12/02/2015
Point de départ d'exercice des options	29/12/2012	13/05/2014	04/12/2014	12/02/2016
Date d'expiration des options	29/12/2019	13/05/2021	04/12/2021	12/02/2023
Dirigeants mandataires sociaux concernés	0	0	0	0
Prix de souscription des options	45,43 €	68,89 €	88,67 €	107,47 €
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2018	185 503	111 484	62 278	0
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques	14 275	18 855	40 009	41 007
Options restant en circulation au 31 décembre 2018	14 754	18 159	45 914	155 818
Nombre total maximal d'actions Safran auxquelles donnent droit les options	14 754	18 159	45 914	155 818

Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran

En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l'exception des prestataires de services d'investissement visés au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 225-126 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à 00 h 00.

À défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre d'une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2018.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2019 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

7.4 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

7.4.1 Une information accessible

L'ensemble de l'information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com) qui réunit notamment :

• le rapport d'activité (incluant le rapport de développement durable) ;

• le document de référence (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l'AMF ;

• l'ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow…) ;

• les documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires ;

• les lettres aux actionnaires, le guide de l'actionnaire, le programme des visites de site (réservées aux membres du Club actionnaire de Safran).

L'envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière.

Enfin, un site Internet dédié à l'offre publique visant les actions de la société Zodiac Aerospace a été créé en 2017 pour regrouper l'ensemble de la documentation concernant cette opération.

7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.

Concernant l'exercice 2018, les publications financières habituelles (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) intégrant à compter du 1er trimestre 2018 des informations relatives à Zodiac Aerospace ont fait l'objet de présentations par la direction Générale à l'occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers.

Par ailleurs, tout au long de l'année 2018, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques et de roadshows en France et à l'étranger. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d'une relation de confiance.

Le 29 novembre 2018, la Société a organisé au Campus Safran une Journée investisseurs (Capital Markets Day) pour les analystes financiers et les investisseurs. Cette rencontre a été introduite par le Président du conseil, puis animée par le Directeur Général avec, à ses côtés, des membres du comité exécutif et de l'équipe de direction.

À cette occasion, le Directeur Général et le directeur financier ont présenté les priorités stratégiques de Safran, le cadrage financier et la politique d'allocation du capital. Sur le plan opérationnel, les présentations des dirigeants se sont concentrées sur les enjeux de la transition du moteur CFM56 vers le moteur LEAP, sur l'intégration et le plan de redressement des activités issues de l'acquisition de Zodiac Aerospace et sur l'effort d'innovation pour préparer l'avenir du Groupe.

L'action Safran est suivie par plus de 20 bureaux d'analyse financière.

7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran a organisé deux réunions actionnaires en 2018, à Lyon le 2 octobre et à Rennes le 6 décembre.

Par ailleurs, afin de renforcer le lien avec ses actionnaires, Safran propose aux membres de son Club actionnaire de participer à des visites de sites industriels ou de conférences économiques. En 2018, sept visites d'une demi-journée et une conférence économique ont permis à 145 personnes de découvrir les activités du Groupe.

7.4.4 Agenda prévisionnel

Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 : 26 avril 2019.

Assemblée générale mixte : 23 mai 2019 à 14 heures, à l'Espace Grande Arche de Paris-La Défense.

Publication des résultats du premier semestre 2019 : 5 septembre 2019.

7.4.5 Contacts communication financière

2, boulevard du Général-Martial-Valin

75724 Paris Cedex 15

Téléphone : 01 40 60 80 80

Contact investisseurs et analystes	Contact actionnaires individuels et Club actionnaire
> E-mail : investor.relation@safrangroup.com	> N° Vert : 0 800 17 17 17 > E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com

7.5 INFORMATIONS BOURSIÈRES

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Depuis le 19 septembre 2011, l'action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l'indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

Principales données boursières sur trois ans	2016	2017	2018
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	435 767 951
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	69,890	92,250	122,250
Cours le plus bas	48,865	61,510	81,040
Dernier cours de l'exercice	68,420	85,910	105,400
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	28 533	35 827	45 930

Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2018 au 28 février 2019		Cours moyen * (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Transaction moyenne journalière (en nombre de titres)	Capitalisation boursière moyenne ** (en millions d'euros)
Janvier	2018	89,655	92,360	83,780	811 266	37 389
Février		87,724	91,560	81,040	1 085 656	38 921
Mars		86,399	90,700	81,560	1 052 352	38 334
Avril		89,663	97,480	83,300	1 010 104	39 782
Mai		99,979	102,900	96,780	813 966	44 359
Juin		101,378	105,350	97,080	1 024 961	44 979
Juillet		105,666	108,650	101,550	859 755	46 882
Août		108,387	113,650	105,000	620 451	48 089
Septembre		117,568	122,250	108,600	950 626	52 162
Octobre		111,324	121,150	104,750	1 378 998	49 392
Novembre		110,159	117,050	104,600	924 359	48 875
Décembre		106,139	112,700	99,980	867 035	46 252
Janvier	2019	108,239	115,050	101,100	815 030	47 167
Février		116,258	120,600	112,050	747 230	50 661

Source : NYSE Euronext.

(*) Moyenne arithmétique des cours de clôture.

(**) Sur 417 029 585 actions composant le capital social du 1er janvier au 13 février 2018, sur 443 680 643 actions composant le capital social du 13 février au 30 novembre 2018, sur 447 170 835 actions composant le capital du 1er au 17 décembre 2018 et sur 435 767 951 actions composant le capital social du 17 décembre 2018 au 28 février 2019.

7

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8.1	ORDRE DU JOUR	345
	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence	345
	de l'assemblée générale extraordinaire Pouvoirs	345 346
8.2	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES
	À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS	347
8.2.1	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	347
	8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	360
	8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs	381
	8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration	381
	8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations au Conseil d'administration dont l'approbation est soumise à l'assemblée générale	383
	8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital,
	actuellement en vigueur, accordées au Conseil d'administration	385
8.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	387
8.3.1	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	387
	8.3.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l'assemblée
	générale du 23 mai 2019	393

BLOC-NOTES

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

• Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice 2018.

• Affectation du résultat, fixation du dividende.

• Ratification, renouvellements et nomination d'administrateurs.

• Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux.

• Politique de rémunération.

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

• Modification statutaire.

• Autorisations financières.

• Pouvoirs pour les formalités.

14	16		1
Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire		Résolution relative aux pouvoirs
L'assemblée générale se déroulera le 23 mai 2019 à la Grande Arche	DIVIDENDE	Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 23 mai 2019 un dividende au titre de l'exercice 2018 de 1,82 euro par action, représentant un montant total distribué d'environ 793 millions d'euros.
de Paris-La Défense	Au titre de l'exercice	2015	2016	2017
	Dividende par action	1,38 €	1,52 €	1,60 €

8.1 ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution :	Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018
Deuxième résolution :	Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018
Troisième résolution :	Affectation du résultat, fixation du dividende
Quatrième résolution :	Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d'administrateur
Cinquième résolution :	Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d'administrateur
Sixième résolution :	Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d'administrateur
Septième résolution :	Nomination de Laurent Guillot en qualité d'administrateur
Huitième résolution :	Ratification de nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d'administrateur
Neuvième résolution :	Renouvellement de Vincent Imbert en qualité d'administrateur
Dixième résolution :	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018
Onzième résolution :	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018
Douzième résolution :	Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration
Treizième résolution :	Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
Quatorzième résolution :	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution :	Modification de l'article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires
Seizième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Dix-septième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Dix-huitième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Dix-neuvième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Vingtième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16e , 17e , 18e ou 19e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Vingt-et-unième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
Vingt-deuxième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
Vingt-troisième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

Vingt-quatrième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
	Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
Vingt-sixième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22e, 23e, 24e ou 25e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
Vingt-septième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
Vingt-huitième résolution :	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe Safran
Vingt-neuvième résolution :	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci
Trentième résolution :	Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

Pouvoirs

Trentième-et-unième résolution : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Figurent ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019.

Chacune des résolutions proposées est précédée d'un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes de l'exercice 2018

Présentation des 1re et 2e résolutions

II est proposé aux actionnaires d'approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l'exercice 2018, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) :

• les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 1 705 millions d'euros ;

• les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de 1 283 millions d'euros.

Texte de la 1re résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 705 042 464,10 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 233 984 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 80 561 euros.

Texte de la 2e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Affectation du résultat – Fixation du dividende

Présentation de la 3e résolution

Le bénéfice de la Société pour l'exercice 2018, soit 1 705 millions d'euros, augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent s'élevant à 1 516 millions d'euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 221 millions d'euros.

Le Conseil d'administration propose de verser aux actionnaires un dividende d'un montant global de 793 millions d'euros, correspondant à une distribution de 1,82 euro par action (le capital étant divisé en 435 767 951 actions, dont 409 116 893 actions ordinaires et 26 651 058 actions de préférence A, cf. § 7.2.1 du présent document de référence), en progression de presque 14 % par rapport à l'exercice précédent.

Le solde du bénéfice distribuable, soit 2 428 millions d'euros, serait affecté au report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 27 mai 2019.

Texte de la 3e résolution

Affectation du résultat, fixation du dividende

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2018 :

Bénéfice de l'exercice	1 705 042 464,10 euros
Report à nouveau (1)	1 515 812 333,94 euros
Bénéfice distribuable	3 220 854 798,04 euros
Affectation :
Dividende	793 097 670,82 euros
Report à nouveau	2 427 757 127,22 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2017 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 14 576 710,40 euros et après imputation de la somme de 949 785 671,12 euros, correspondant à la différence entre la valeur comptable des 11 402 884 actions autodétenues annulées le 17 décembre 2018 et leur montant nominal.

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,82 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 27 mai 2019.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

L'assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Nombre d'actions rémunérées (1)	Dividende net par action	Dividende global distribué
434 570 199	1,60 euro	695 312 318,40 euros (4)
409 239 433 (2)	1,52 euro	626 602 111,28 euros (5)
416 410 610 (3)	1,38 euro	574 637 624,40 euros (5)

(1) Nombre total d'actions, soit 443 680 643, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 415 845 481 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro).

(3)416 395 581 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro).

(4) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

(5)Éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Renouvellements / nomination d'administrateurs

Présentation de la 4e résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes

Les mandats d'administrateur et de Président du Conseil de Ross McInnes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023.

Le Conseil a décidé qu'en cas de renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes, il entend également renouveler son mandat de Président du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration confirme ainsi la valeur qu'il estime attachée, d'une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et, d'autre part, aux performances de Ross McInnes dans l'exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. Ces constats ressortent notamment de l'évaluation formalisée du Conseil d'administration réalisée par un cabinet international spécialisé (cf. § 6.3.5 du présent document de référence), à l'occasion de laquelle des investisseurs institutionnels ont également été interrogés sur leur vision de la gouvernance de Safran. Le travail d'animation, d'organisation et de partage d'information fait par le Président est unanimement salué par le Conseil d'administration. Le Conseil souhaite continuer de bénéficier de l'engagement du Président, de son expertise et de son professionnalisme, tant dans son rôle de Président que dans les missions complémentaires qui lui ont été confiées.

Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président du Conseil, à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait l'intention de renoncer à son contrat de travail, lequel est actuellement suspendu, à l'effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière.

Texte de la 4e résolution

Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Présentation de la 5e résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin

Le mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin arrive également à son terme à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler son mandat.

Le Conseil d'administration confirme ainsi qu'il estime que ce mandat d'administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d'être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Il en serait a priori de même pour son successeur à la fonction de Directeur Général.

Les statuts de Safran prévoyant une durée de quatre ans pour tout mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023, le mandat d'administrateur renouvelé de Philippe Petitcolin ne sera donc pas aligné sur son mandat de Directeur Général, qui expire quant à lui à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2020. En conséquence, Philippe Petitcolin a déclaré s'engager à remettre à la disposition du Conseil d'administration son mandat d'administrateur à l'horizon de l'échéance de son mandat de Directeur Général, à l'effet de permettre de proposer la nomination de son successeur également en qualité d'administrateur.

Texte de la 5e résolution

Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Présentation des 6e et 7e résolutions – Renouvellement et nomination d'administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale :

• le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou Chameau ; et

• la nomination de Laurent Guillot comme administrateur indépendant supplémentaire, qui aura également vocation à venir consolider la composition du Comité d'audit et des risques.

La proposition de nomination de cet administrateur indépendant supplémentaire sera rendue possible et interviendra sur le poste rendu disponible du fait de la réduction de deux à un, du nombre d'administrateurs qui seront proposés par l'État pour nomination par l'assemblée générale (cf. présentation de la 9e résolution ci-dessous).

Prenant en compte ces nominations, à l'issue de l'assemblée générale, le taux d'indépendance du Conseil d'administration ressortirait à 61,5 %*, en augmentation.

Sixième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou Chameau

Le mandat d'administrateur de Jean-Lou Chameau arrivera à son échéance lors de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023.

Dans ce cadre, le Conseil a vérifié qu'il respectait toujours les critères de qualification d'indépendance et également procédé à l'évaluation de sa contribution individuelle aux travaux du Conseil et à ceux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité Innovation et technologie dont il est membre ; les conclusions étant positives.

Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience d'administrateur de structures et groupes industriels à dimension internationale, une contribution toute particulière sur les sujets et enjeux de recherche, de développement technologique et d'innovation, ainsi que sur les questions de rémunérations, et son importante expérience internationale (Amérique du Nord, Moyen-Orient et Asie).

Le parcours de Jean-Lou Chameau est présenté au § 6.2.2 du présent document de référence.

Septième résolution : nomination de Laurent Guillot en qualité d'administrateur indépendant additionnel

A l'issue d'un processus de sélection mené par le Président du Conseil, l'administrateur référent indépendant et le Comité des nominations et des rémunérations, le profil (compétences et parcours) de Laurent Guillot s'est dégagé comme celui répondant de façon optimale aux différents critères de recherche validés par le Conseil : indépendance, expertise financière permettant de consolider la composition du Comité d'audit et des risques, expériences complémentaires dans d'autres domaines d'intérêt pour le Conseil d'administration, carrière avec composante internationale dans un groupe industriel de taille importante et disponibilité.

Il est ainsi proposé à l'assemblée de nommer Laurent Guillot en qualité d'administrateur indépendant, à l'issue de l'assemblée générale et pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023.

Le parcours de Laurent Guillot est présenté au § 8.2.4.

Texte de la 6e résolution

Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Jean-Lou Chameau pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Texte de la 7e résolution

Nomination de Laurent Guillot en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurent Guillot en qualité d'administrateur, en remplacement de Caroline Laurent dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Le mandat d'administrateur de Laurent Guillot aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

^* Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d'administrateurs indépendants.

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Présentation des 8e et 9e résolutions – Ratification de nomination à titre provisoire (cooptation) et nomination/ renouvellement d'un administrateur sur proposition de l'État français

Les mandats des deux administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'État arrivent à leur terme à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2019. Il s'agit des mandats de Vincent Imbert et Caroline Laurent.

A l'issue de cette assemblée générale, le nombre d'administrateurs nommés sur proposition de l'État sera réduit de deux à un. Cette réduction résulte de l'application convenue avec l'État des dispositions de l'Ordonnance (1) qui définit les modalités de représentation de l'État au sein des conseils d'administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation, ceci au regard de l'évolution de la participation de l'État au capital de Safran (11,01 % du capital au 28 février 2019) (2).

Dans cette perspective, il est proposé à l'assemblée générale :

• de ratifier la nomination intervenue à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d'administrateur, étant entendu que ce mandat s'achèvera à l'issue de cette assemblée générale 2019 ; et

• sur proposition de l'État, de renouveler Vincent Imbert comme administrateur.

Huitième résolution : ratification de nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d'administrateur

Sur proposition de l'État, le Conseil d'administration a coopté Caroline Laurent en qualité d'administrateur lors de sa réunion du 7 février 2019.

Sa cooptation est intervenue sur le mandat occupé préalablement par Patrick Gandil, ce dernier ayant démissionné pour permettre cette cooptation. Il est rappelé que, conformément et en vertu des dispositions de l'article 6 de l'Ordonnance, Patrick Gandil avait été nommé administrateur, sur proposition de l'État, par l'assemblée générale en 2015 pour une durée de quatre ans courant jusqu'à l'issue de la présente assemblée 2019.

Il est ainsi proposé à l'assemblée générale de ratifier cette nomination effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, étant entendu que ce mandat s'achèvera à l'issue de cette assemblée générale 2019.

Le parcours de Caroline Laurent, directrice de la stratégie de la Direction Générale de l'Armement (DGA) est présenté au § 6.2.2 du présent document de référence.

Neuvième résolution : nomination / renouvellement de Vincent Imbert en qualité d'administrateur, sur proposition de l'État

Sur proposition de l'État, il est demandé à l'assemblée générale de renouveler le mandat de Vincent Imbert en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2023.

Texte de la 8e résolution

Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent aux fonctions d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire de Caroline Laurent en tant qu'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 7 février 2019 en remplacement de Patrick Gandil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Texte de la 9e résolution

Renouvellement du mandat de Vincent Imbert en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition de l'État, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Vincent Imbert pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

⁽¹⁾ Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique (Art. 4 pour le Représentant de l'État – Art 6. pour l'administrateur nommé par l'Assemblée sur proposition de l'État).

⁽²⁾ Ceci ramenant de 3 à 2 le nombre d'administrateurs en lien avec l'État, Hélène Dantoine ayant été nommée Représentant de l'État au sein du Conseil d'administration par Arrêté ministériel le 13 mars 2019, conformément aux dispositions de l'Ordonnance.

Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018

Présentation des 10e et 11e résolutions

Aux termes de ses 12e et 13e résolutions, l'assemblée générale du 25 mai 2018 a approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général (vote dit ex-ante).

Par application de ces politiques de rémunérations, le Conseil d'administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général, au titre de l'exercice 2018.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 (vote dit ex-post), tels que fixés par le conseil, comprenant :

• la rémunération fixe ;

• la rémunération variable ;

• les rémunérations exceptionnelles ;

• les actions de performance ;

• les régimes de retraite supplémentaire ;

• les jetons de présence ;

• les avantages de toute nature.

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l'exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale.

Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2018 du Directeur Général est conditionné au vote de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Deux résolutions sont présentées à l'assemblée générale :

• par la dixième résolution, il est proposé à l'assemblée d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Ross McInnes, Président du Conseil d'administration ;

• par la onzième résolution, il est proposé à l'assemblée d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Philippe Petitcolin, Directeur Général.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À ROSS MCINNES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE 2018

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	450 000 € (versé en 2018)	Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018 la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, soit une modification pour la première fois depuis sa nomination en 2015 (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence).
Rémunération variable annuelle	NA (1)	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions,	Options = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'options.
actions de performance ou tout autre avantage de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	NA	Ross McInnes n'a pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice 2018.
Avantages de toute nature	2 912,13 € (valorisation comptable)	Ross McInnes bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Président du conseil.
	0 €	Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Le Président bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 26 février 2018.
		Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
		Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du conseil.
		Pour 2018, les charges pour Safran se sont élevées à 11 721 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 13 708 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel.
		Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s'élèverait à 6 782 euros au titre de l'Article 83 – Socle et à 1 212 euros au titre de l'Article 83 – Additionnel.

(1) NA = non applicable.

(2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2019 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
	Versement complémentaire : 12 897,48 €	Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2017.
		Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous).
		Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : > le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,735 % de cette rémunération de référence ; > le versement par la Société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.
		Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du conseil.
		Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2018 se sont élevés respectivement à 12 897,48 euros, soit 25 794,96 euros globalement (correspondant chacun à 3,685 % de sa rémunération de référence, soit 7,37 % globalement).
		Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s'élèverait à 2 890 euros.
	0 €	Régime à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) (3) dont bénéficiait le Président (par décision du Conseil du 23 avril 2015, approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016) est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence).
		Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond définit par le régime, soit 121 572 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2019 du PASS).
		Concernant les deux régimes mentionnés ci-dessus
		(Article 82 et Article 39 fermé) Pour mémoire, le Conseil d'administration avait décidé en 2017 de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire de Safran. Le nouveau dispositif adopté comprenait la fermeture du régime article 39 et le gel des droits acquis dans ce cadre et en contrepartie, notamment, la mise en place du régime article 82. La résolution portant sur l'extension du nouveau dispositif au Président a été soumise à l'assemblée générale du 15 juin 2017, qui l'a rejetée. Le Conseil d'administration a confirmé le 27 juillet 2017 sa décision d'étendre le bénéfice de ce dispositif au Président, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés.

(1) NA = non applicable.

(2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2019 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce.

(3) Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À PHILIPPE PETITCOLIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE 2018

Éléments de la rémunération
versés ou attribués au titre	Montants ou valorisation
de l'exercice antérieur	comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	800 000 € (versés en 2018)	Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, soit une modification à l'occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général et pour la première fois depuis sa nomination en 2015 (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence).
Rémunération variable annuelle	960 000 € (montant dû au titre de 2018 ; à verser en 2019)	La rémunération variable annuelle 2018 du Directeur Général a été déterminée par le Conseil d'administration par application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 6.6.1.1 du document de référence 2017) et comme décrit au § 6.6.2.2 du présent document de référence. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2018 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 février 2019, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a arrêté la rémunération variable de Philippe Petitcolin à 960 000 euros, soit 120 % de sa rémunération fixe. Ce montant correspond : > à l'atteinte à 114 % de la part liée à la performance économique du Groupe, pesant pour deux tiers, avec dans cet ensemble l'objectif lié : • au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 111 % (pesant pour 60 %), • au « cash-flow » libre (CFL) atteint à 125 % (pesant pour 30 %), • au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : – valeurs d'exploitation (Stock) atteint à 104 % (pesant pour 5 %), et – d'impayés atteint à 102 % (pesant pour 5 %) ; > à l'atteinte à 108 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs, pesant pour un tiers (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence). Le versement de sa rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2018 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale du 23 mai 2019.
Rémunération variable pluriannuelle	NA (1)	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'a été attribuée à Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2018.
Rémunération exceptionnelle	NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions,	Options = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
actions de performance ou tout avantage de long terme	Actions = 956 205 € (valorisation comptable à la date d'attribution)	Lors de sa réunion du 24 juillet 2018, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, faisant usage de l'autorisation conférée par la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2018, a décidé d'attribuer 13 600 actions de performance à Philippe Petitcolin (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence). Les modalités et conditions du plan d'attribution d'actions de performance, générales ou spécifiques au Directeur Général, sont rappelées au § 6.6.4.2 du présent document de référence. La valorisation comptable à la date d'attribution de ces actions de performance a été estimée à 956 205 euros (2).
	Autre élément = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun autre élément de rémunération long terme.
Jetons de présence	NA	Philippe Petitcolin n'a pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice 2018.
Valorisation des avantages de toute nature	4 786,84 € (valorisation comptable)	Philippe Petitcolin bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	NA	Philippe Petitcolin ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.

(1) Non applicable.

(2) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q),

à la date d'attribution (soit le 24 juillet 2018), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

Assemblée générale —8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire		Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Directeur Général.
	0 €	Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (§ 6.6.2.1 du présent document de référence), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 26 février 2018.
		Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018.
		Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.
		Pour 2018, les charges pour Safran se sont élevées à 27 614 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 13 708 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel.
		Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s'élèverait à 25 730 euros au titre de l'Article 83 – Socle et à 1 308 euros au titre de l'Article 83 – Additionnel.
	Versement complémentaire : 171 349,44 €	Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2017.
		Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : > le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,735 % de cette rémunération de référence ; > le versement par la Société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.
		Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable annuelle, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.
		Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
		Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2018 se sont respectivement élevés à 171 349,44 euros, soit 342 698,88 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement).
		Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s'élèverait à 14 135 euros.
	0 €	Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (4) applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.1 du présent document de référence), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.
		Le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.2.1 du présent document de référence.
		Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2018 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond définit par le régime, soit 121 572 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2019 du PASS).

(2) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q), à la date d'attribution (soit le 24 juillet 2018), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

(3) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2019 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

(4)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Assemblée générale

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Texte de la 10e résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018

L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du document de référence 2018.

Politique de rémunération

Présentation des 12e et 13e résolutions

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale (vote ex ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration.

Les politiques de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général sont inchangées par rapport à celles déjà approuvées par l'assemblée générale du 25 mai 2018. En effet, le Conseil du 26 février 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de les maintenir sans modification de substance.

Texte de la 11e résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018

L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du document de référence 2018.

Cependant, conformément à la loi, les actionnaires seront invités à se prononcer de nouveau sur ces mêmes politiques lors de l'assemblée générale du 23 mai 2019.

Ces politiques de rémunérations sont exposées au § 6.6.1 du présent document de référence. Y sont présentés :

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux dirigeants mandataires sociaux ;

• la politique concernant le Président du Conseil d'administration ;

• la politique concernant le Directeur Général.

Il est proposé à l'assemblée du 23 mai 2019 d'approuver par la 12e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d'administration et par la 13e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général.

Texte de la 12e résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.2.

Texte de la 13e résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3.

Autorisation à donner à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions

Présentation de la 14e résolution

Programmes de rachat

La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d'être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l'achat d'actions.

II est donc demandé à l'assemblée de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 43 576 795 actions sur la base du capital au 28 février 2019, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ;

• les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l'autorisation.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le prix maximum d'achat serait de 155 euros par action et le montant global des fonds affectés à la réalisation du programme ne pourrait excéder 6,7 milliards d'euros.

La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l'action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Il ne constitue pas un objectif de cours.

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions seraient les suivants :

• animation du marché du titre Safran par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

• attribution ou cession d'actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats, ou par l'attribution gratuite d'actions, ou dans le cadre des plans d'épargne du Groupe ;

• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• remise à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et

• annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale du 23 mai 2019 de la 29e résolution à titre extraordinaire qui lui sera soumise.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l'assemblée, la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale du 27 novembre 2018 (1re résolution).

Bilan 2018 des précédents programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires

Dans le cadre du programme de rachat de 2,3 milliards d'euros annoncé le 24 mai 2017, au cours de l'exercice 2018 :

• une première tranche de rachat a été signée le 27 mars 2018 avec un prestataire de services d'investissement pour un montant de 122 millions d'euros ;

• le 29 juin 2018, Safran a signé avec un nouveau prestataire de services d'investissement une convention pour une seconde tranche d'un montant maximum de 400 millions d'euros d'actions, initialement à l'échéance du 31 octobre 2018 et prorogée le 5 octobre 2018 jusqu'au 22 novembre 2018.

Au 31 décembre 2018, les deux tranches ont été menées à terme et réalisées à hauteur de 522 millions d'euros, soit 5 158 309 actions acquises dans le cadre de ces conventions par des achats opérés sur le marché en 2018.

Par ailleurs, la dilution pouvant provenir de la conversion potentielle de la totalité des OCÉANE 2020 avait été partiellement couverte en 2016 par le rachat de 6,43 millions d'actions.

À la suite du rachat et de l'annulation de la majeure partie des OCÉANE 2020 (cf. § 7.2.3.2.2), 6,25 millions d'actions autodétenues affectées à la couverture des OCÉANE ont été réaffectées à l'objectif d'annulation du programme de rachat (cf. § 7.2.7.1).

Cette réaffectation a constitué une contribution de 702 millions d'euros au programme de rachat d'actions, qui s'ajoutent aux rachats pour 522 millions d'euros mentionnés ci-dessus, portant l'avancement du programme annoncé le 24 mai 2017 à 1,2 milliard d'euros, soit un total de 11 402 884 millions d'actions.

Au cours de l'exercice 2018, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance ont porté sur 2 624 833 actions.

Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 2 506 189 actions Safran.

II a été procédé durant cet exercice à l'annulation de 11 402 884 actions ordinaires préalablement rachetées, soit la totalité des actions autodétenues affectées à l'objectif d'annulation du programme de rachat.

Au 31 décembre 2018, Safran détenait directement 1 439 723 de ses propres actions, représentant 0,33 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 112 523 actions, représentant 0,26 % du capital ;

• couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ;

• animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 314 000 actions, représentant 0,07 % du capital ;

• annulation d'actions : 0.

Texte de la 14e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

• l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et

• l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l'assemblée générale.

Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 43 576 795 actions sur la base du capital au 28 février 2019 (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d'achat est fixé à 155 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 6,7 milliards d'euros ; en cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2018 (1re résolution).

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Présentation de la 15e résolution

Compte tenu de la composition de l'actionnariat salarié de Safran jusqu'en 2019, la désignation des candidats administrateurs représentant les salariés actionnaires à soumettre à l'assemblée générale était jusqu'à présent effectuée uniquement par et parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise (FPCE) du Groupe.

Les mandats des administrateurs représentant les salariés actionnaires en poste arriveront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 et la procédure de désignation des candidats devra intervenir préalablement.

Depuis la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, outre les salariés actionnaires d'un FCPE, doivent désormais participer à la désignation des candidats administrateurs représentant les salariés actionnaires, les salariés actionnaires détenant des actions au nominatif issues de plans d'attribution gratuite d'actions.

L'actionnariat salarié de Safran intégrera, uniquement à compter de 2019, des salariés détenant des actions issues de plans d'actions de performance.

Dès lors, au regard de la loi susvisée et de l'évolution de la composition de l'actionnariat salarié de Safran, il est utile de compléter et préciser les modalités statutaires de nomination des candidats administrateurs représentant les salariés actionnaires en amont des consultations qui seront effectuées pour désigner les candidats qui seront proposés au vote de l'assemblée générale 2020.

Il est donc proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 14.8 des statuts de la Société. Ces modifications, en substance, visent à préciser et compléter les modalités de désignation des candidats et les mesures pouvant être prises en cas de vacance de poste, à l'effet d'assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires.

Texte de la 15e résolution

Modification de l'article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'apporter des précisions aux dispositions statutaires relatives aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires et, en conséquence, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 14.8 des statuts :

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d'administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce.

Préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire devant désigner les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d'administration saisit les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.

14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire devant nommer les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d'administration détermine les modalités de désignation ou d'élection des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Il saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société (cf. a) ci-dessous) et fait procéder aux élections des salariés telles que définies aux points b) et c) ci-dessous.

Assemblée générale Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

• lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ce Conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les Conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;

• lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l'occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d'appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.

Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus.

Seules sont soumises à l'assemblée générale ordinaire la ou les candidatures présentées, soit par des Conseils de surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires.

Les procès-verbaux établis par le ou les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au Conseil d'administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d'arrêter les résolutions de l'assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d'éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil d'administration pour succéder au représentant nommé par l'assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le Conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Afin d'assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu'à l'échéance du mandat, et dans l'éventualité où le suppléant ne pourrait également l'exercer jusqu'à son terme, le Président du Conseil d'administration saisit l'organe ayant initialement désigné le candidat (Conseil de surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur.

Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.

Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

• a) lorsque des salariés détiennent des actions par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les membres du conseil de surveillance de ce fonds, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
• b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise est directement exercé par ceux-ci, le ou les candidats sont désignés par un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ci-après définies ;
• c) les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce) élisent les candidats par un vote dans les conditions ci-après définies.

Pour l'application des points b) et c), le ou les candidats sont désignés à l'occasion d'élections, organisées par la Société, de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées d'appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance.

Chacune des procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Les procès-verbaux sont transmis au conseil d'administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle seront arrêtées les résolutions de l'assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats désignés selon les procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus et dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la société qui l'emploie cesse d'être liée à la Société au sens dudit article), ou de la qualité d'actionnaire (ou de membre adhérent à un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société), ou encore dans les conditions prévues par la loi.

Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d'éligibilité que le titulaire, est coopté par le conseil d'administration pour succéder au représentant nommé par l'assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Assemblée générale —8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme.

Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d'actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Par exception, le suppléant ne sera pas coopté par le conseil d'administration si cette cooptation ne permet pas de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Dans ce cas et conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, le conseil d'administration pourra procéder à une nomination à titre provisoire, parmi les salariés actionnaires ou parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise, d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, pour quelque raison que ce soit, et dans l'éventualité où le suppléant ne pourrait également exercer son mandat jusqu'à son terme ou être coopté pour une cause autre que celle mentionnée au paragraphe précédent, le président du conseil d'administration prendra, en vue d'assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires, les décisions nécessaires afin de permettre la désignation d'un nouveau candidat, pour cooptation par le conseil d'administration ou nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital social de la Société détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme.

Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d'actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Autorisations financières

Safran doit pouvoir disposer de la plus grande flexibilité pour lever les ressources nécessaires au financement du fonctionnement et du développement du Groupe, dans les meilleurs délais et pour choisir, en fonction des conditions de marché, les instruments financiers les plus adaptés. Il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration les autorisations et délégations (notamment de compétence) nécessaires pour lui permettre d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

Il vous est proposé dans le cadre de la présente assemblée de conférer au Conseil d'administration certaines autorisations afin de procéder aux opérations qui s'avéreraient nécessaires pour la bonne marche et le développement de la Société et du Groupe. Dans l'hypothèse où elles seraient adoptées par l'assemblée, ces délégations remplaceraient et annuleraient les délégations ayant le même objet qui avaient été précédemment consenties au Conseil d'administration de la Société.

Afin de tenir compte de la diversité et des attentes des actionnaires, deux séries d'autorisations financières sont soumises au vote de l'assemblée :

• une première série de délégations utilisables uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société ;

• une seconde série de délégations similaires, utilisables uniquement en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Un tableau récapitulatif, figurant au § 8.2.5, présente de manière synthétique les autorisations financières proposées à l'assemblée générale.

Plafonds

Les délégations prévues par ces résolutions visent l'augmentation du capital dans la limite d'un plafond global d'une valeur nominale de 20 millions d'euros correspondant à un plafond global de 100 millions d'actions (soit moins de 23 % du capital), fixé dans la 16e résolution.

Sur ce plafond global viendront s'imputer les plafonds individuels suivants, qui sont exprimés ci-dessous en valeur nominale :

En dehors des périodes de préoffre et d'offre publique visant les titres de la Société

• plafond de 20 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros (soit moins de 10 % du capital) applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (17e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (18e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placements privés (19e résolution) ;

• plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 16 à 19 en cas de demande excédentaire (20e résolution), dans la limite du plafond de la résolution utilisée ;

• plafond de 12,5 millions d'euros applicable aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (21e résolution).

En période de préoffre et d'offre publique visant les titres de la Société

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (22e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros (soit moins de 10 % du capital) applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (23e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (24e résolution) ;

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placements privés (25e résolution) ;

• plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 22 à 25 en cas de demande excédentaire (26e résolution), dans la limite du plafond de la résolution utilisée ;

• plafond de 8 millions d'euros applicable aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (27e résolution).

Sur ce plafond global viendraient également s'imputer les augmentations de capital au profit des salariés, plafonnées à 1 % du capital social (28e résolution).

À ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions.

En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 16e à 20e et 22e à 26e résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder 1,8 milliard d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Sous-plafonds des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Il est précisé que les émissions qui pourraient être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (17e à 20e résolutions et 23e à 26e résolutions) sont soumises à un sous-plafond cumulé de 8 millions d'euros pour les augmentations de capital (soit moins de 10 % du capital) et 1,8 milliard d'euros pour les émissions de titres de créances (qu'elles soient réalisées hors période d'offre ou en période de préoffre et d'offre publique).

Sous-plafond des augmentations de capital en période de préoffre et d'offre publique

L'ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en période de préoffre et d'offre publique (22e à 27e résolutions) est plafonné 8 millions d'euros (soit moins de 10 % du capital).

Utilisation des délégations précédentes

Les autorisations financières accordées au Conseil d'administration par les assemblées générales des 15 juin 2017 et 25 mai 2018 ont été utilisées comme suit :

• délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la 33e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017 à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de préférence A en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, a été utilisée en février 2018 en rémunération de l'apport de 88 847 828 actions de la société Zodiac Aerospace par les actionnaires de cette dernière à l'offre publique d'échange (OPE) subsidiaire décrite au § 2.5 ;

• Délégations utilisables uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société

Présentation de la 16e résolution

Émission de différentes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Cette résolution autorise les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. Ce droit est détachable des actions détenues et négociable pendant toute la période de souscription.

Les droits préférentiels de souscription permettent à leur titulaire de souscrire à titre irréductible, pendant un délai minimum de cinq jours de Bourse à compter de l'ouverture de la période de souscription, un nombre d'actions nouvelles proportionnel au nombre de droits préférentiels détenus.

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette délégation de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder 20 millions d'euros (soit environ 23 % du montant du capital social).

Ce montant de 20 millions d'euros est le plafond global d'augmentation de capital sur lequel viendront s'imputer les augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des 17e à 28e résolutions.

Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur à 1,8 milliard d'euros, étant précisé que le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s'imputer sur le plafond d'augmentation de capital de 20 millions de la 16e résolution.

Ce montant de 1,8 milliard d'euros est le plafond global d'émission de titres de créances sur lequel viendront s'imputer les émissions de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 17e à 20e et 22e à 26e résolutions.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (17e résolution).

suivant décision du Conseil d'administration du 25 mai 2018, agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (20e résolution), Safran a réalisé le 18 juin 2018 une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 21 juin 2023 (§ 3.1 note 22, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2.1).

Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d'augmentation de capital accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale n'ont pas été utilisées.

Texte de la 16e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera :
  • d'actions ordinaires de la Société ; ou
  • de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros soit 100 millions d'actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 17e, 18e, 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e, 27e et 28e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites

résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d'euros et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou à la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 17e, 18e, 19e, 20e, 22e, 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d'euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 4. Prend acte que le Conseil d'administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
• 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d'entre elles :
  • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites ;
  • offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
• 6. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
• 7. Décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

• en cas de d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (17e résolution).

Présentation des 17e à 19e résolutions

Émission de différentes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Ces résolutions visent à permettre les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Conseil d'administration pourra utiliser ces délégations de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Ces trois délégations sont individuellement et cumulativement plafonnées à 8 millions d'euros, soit environ 9,2 % du capital social (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées). Le montant de leur utilisation viendra s'imputer sur les plafonds fixés par la 16e résolution.

Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur, individuellement par délégation et cumulativement pour les trois délégations à 1,8 milliard d'euros. Le montant de leur utilisation viendra s'imputer sur le plafond global de 1,8 milliard d'euros fixé par la 16e résolution. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s'imputer sur le plafond d'augmentation de capital, individuel et cumulatif, de 8 millions des 17e à 19e résolutions (et par construction sur le plafond d'augmentation de capital prévu par la 16e résolution).

Ces délégations mettront respectivement fin, à la date de l'assemblée, aux délégations ayant le même objet consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2017 (18e, 19e et 20e résolutions).

• 17e résolution (offre au public) : cette résolution autorise les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre au public. Le Conseil d'administration aura la faculté d'accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription dont la durée d'exercice sera d'au moins trois jours de Bourse, mais ce droit ne sera pas négociable. La suppression du droit préférentiel de souscription permet de faciliter le placement des titres auprès du public, notamment lorsque la rapidité de réalisation des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers en France et hors de France.

• 18e résolution (émission dans le cadre d'une offre publique d'échange) : par cette résolution, l'assemblée délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société.

• 19e résolution (placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier) : cette résolution permettra au Conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'un placement privé qui s'adressera exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs. Ce mode de placement, qui bénéficie d'une procédure allégée par rapport à l'offre au public, permet à la Société d'être, en cas de besoin, plus réactive pour bénéficier des opportunités du marché afin de réaliser une levée rapide de fonds.

Texte de la 17e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :

• d'actions ordinaires de la Société ;
• de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.
• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18e, 19e, 20e, 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d'euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18e, 19e, 20e, 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d'euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d'une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.
• 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
  • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites.
• 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
• 6. Décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• en cas d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (18e résolution).

Texte de la 18e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d'échange, toute offre publique alternative d'achat ou d'échange, toute offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

• 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros prévu par la 17e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 16e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 17e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 4. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l'effet de réaliser les émissions d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
  • de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
  • de déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
  • d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « Prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée ; et
• plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.
• 5. Autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s'il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (19e résolution).

Texte de la 19e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier :
  • d'actions ordinaires de la Société ;
  • de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.
• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu

de la présente délégation, s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros prévu par la 17e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 16e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond de 1,8 milliard d'euros de la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 4. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée.
• 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
• 6. Décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• en cas d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (20e résolution).

Présentation de la 20e résolution

Par cette résolution, l'assemblée délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d'augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée par le Conseil d'administration dans le cadre des délégations objet des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions présentées ci-avant.

Cette délégation pourra être utilisée à tout moment sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société. Toute émission réalisée dans le cadre de cette résolution devra être réalisée au même prix que l'émission initiale à laquelle elle fait suite et dans les délais et limites fixés par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale). Les sous-plafonds et plafonds applicables aux 16e, 17e, 18e et 19e résolutions restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 20e résolution. Cette émission ne pourra pas entraîner le dépassement des plafonds de la résolution utilisée.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (21e résolution).

Texte de la 20e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16e, 17e, 18e ou 19e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption des 16e , 17e , 18e ou 19e résolutions :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d'administration en vertu des 16e , 17e , 18e ou 19e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu'aux seuls souscripteurs à titre réductible.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation).

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (21e résolution).

Présentation de la 21e résolution

Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Par cette résolution, l'assemblée délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, constitués au cours d'exercices antérieurs.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées dans ce cadre sera plafonné à 12,5 millions d'euros en nominal et s'imputera sur le plafond global d'une valeur nominale de 20 millions d'euros fixé par la 16e résolution proposée à l'assemblée générale.

Cette délégation pourra être utilisée à tout moment sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société. Elle mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (22e résolution).

Texte de la 21e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d'offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

• 2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond global d'augmentation du capital social fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation), et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• 3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

Assemblée générale Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (22e résolution).

Délégations utilisables uniquement en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société

Présentation de la 22e résolution

Émission de différentes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'objet de cette résolution est le même que celui de la 16e résolution, mais elle n'est utilisable qu'en cas dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société et pendant la période de préoffre et d'offre publique.

Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder 8 millions d'euros (soit environ 9,2 % du montant du capital social). Ce montant s'imputera sur le plafond fixé par la 16e résolution.

Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur à 1,8 milliard d'euros et s'imputera sur le plafond global de 1,8 milliard d'euros fixé par la 16e résolution proposée à l'assemblée générale, étant précisé que le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s'imputer sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions de la présente résolution (et par construction sur le plafond d'augmentation de capital prévu par la 16e résolution).

Cette délégation mettrait fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (23e résolution).

Texte de la 22e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera :
  • d'actions ordinaires de la Société ; ou
  • de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d'euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 20 millions d'euros fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou à la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d'euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 1,8 milliard d'euros fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 4. Prend acte que le Conseil d'administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
• 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, les facultés ci- après ou certaines d'entre elles :
  • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites ;
  • offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
• 6. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
• 7. Décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

• en cas d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement

en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (23e résolution).

Présentation des 23e , 24e , 25e , 26e et 27e résolutions

Émission de différentes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription – Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Ces résolutions sont similaires respectivement aux 17e à 21e résolutions, mais ne sont utilisables qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société et pendant la période de préoffre et d'offre publique.

Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) en vertu des 23e à 26e résolutions ne pourra excéder, individuellement par autorisation et cumulativement, 8 millions d'euros (soit environ 9,2 % du montant du capital social). Le montant de leur utilisation viendra s'imputer sur le plafond fixé par la 22e résolution, le plafond fixé par la 17e résolution et sur le plafond global de la 16e résolution. L'ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en période de préoffre et d'offre publique (22e à 27e résolutions) est plafonné 8 millions d'euros (soit moins de 10 % du capital).

Le montant en principal des titres de créances émis en vertu des 23e à 25e résolutions ne pourra être supérieur individuellement par autorisation et cumulativement à 1,8 milliard d'euros. Le montant de leur utilisation viendra s'imputer sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 17e résolution, sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 22e résolution et sur le plafond global de 1,8 milliard d'euros fixé par la 16e résolution proposée à l'assemblée générale, étant précisé que le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s'imputer sur le plafond d'augmentation de capital individuel et cumulatif de 8 millions des 23e à 25e résolutions (et par construction sur les plafonds d'augmentation de capital prévus par les 22e et 16e résolutions).

Toute émission dans le cadre de la 26e résolution (augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre de demandes excédentaires) et toute augmentation dans le cadre de la 27e résolution (incorporation de réserves, bénéfices ou primes) seront réalisées dans les mêmes conditions que celles des 20e et 21e résolutions présentées précédemment.

Ces délégations mettraient fin, à la date de l'assemblée, aux délégations ayant le même objet consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (24e à 28e résolutions).

Texte de la 23e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
  • d'actions ordinaires de la Société ;
  • de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24e, 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d'euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date

d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24e , 25e et 26e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d'euros, (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif

aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d'une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.
• 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
  • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites.
• 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
• 6. Décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• en cas d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (24e résolution).

Texte de la 24e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d'échange, toute offre publique alternative d'achat ou d'échange, toute offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

• 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 23e résolution ci-avant, sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 23e résolution ci-avant, sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 4. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l'effet de réaliser les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
  • de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
  • de déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
  • d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
  • de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « Prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée ; et
  • plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 5. Autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s'il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (25e résolution).

Texte de la 25e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier :
  • d'actions ordinaires de la Société ;
  • de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

• 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d'euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par la 17e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d'émission.

• 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 4. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée.
• 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
• 6. Décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• en cas d'émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l'octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (26e résolution).

Texte de la 26e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22e, 23e, 24e ou 25e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption des 22e, 23e, 24e ou 25e résolutions :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d'administration en vertu des 22e, 23e, 24e ou 25e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu'aux seuls souscripteurs à titre réductible.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation).

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (27e résolution).

Texte de la 27e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique

L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d'offre publique.

2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 8 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par la 22e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d'augmentation du capital social fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Augmentation de capital réservée aux salariés

Présentation de la 28e résolution

L'objet de cette résolution est de permettre au Conseil d'administration d'offrir aux salariés adhérents du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe la possibilité de souscrire à des actions de la Société, afin de les associer plus étroitement au développement du Groupe.

Elle répond par ailleurs à l'obligation prévue par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce, selon lequel l'assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsqu'elle décide, ou délègue sa compétence de décider, une augmentation de capital en numéraire.

Cette autorisation est nécessairement assortie de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés concernés.

Il est précisé que l'actionnariat salarié (au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce) représente 6,87 % du capital de la Société au 28 février 2019.

Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette autorisation seraient plafonnées à 1 % du capital social, étant précisé qu'elles s'imputeraient sur le plafond global d'augmentation du capital social de 20 millions d'euros fixé par la 16e résolution proposée à l'assemblée générale.

Le prix de souscription des actions, qui serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourrait être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (29e résolution).

3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (28e résolution).

Texte de la 28e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe Safran

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par émission d'actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du groupe Safran.
• 2. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond global d'augmentation du capital social fixé par la 16e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation).
• 3. Décide que le prix de souscription des actions, conformément à l'article L.3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration.
• 4. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail.
• 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions, notamment d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (29e résolution).

Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues

Présentation de la 29e résolution

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions précédemment autorisés par l'assemblée générale, que dans le cadre du programme de rachat qu'il est proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2019 d'autoriser par la 14e résolution à titre ordinaire.

L'annulation par la Société d'actions autodétenues peut répondre à divers objectifs financiers tels que, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'assemblée générale du 15 juin 2017 (30e résolution) qui a été utilisée en décembre 2018 (cf. § 7.2.1 et § 7.2.7.1 du présent document de référence).

Texte de la 29e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée.
• 2. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
  • fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
  • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
  • constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
  • accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à cette date, l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (30e résolution).

Actions de performance – Attribution gratuite d'actions

Présentation de la 30e résolution

La 30e résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe.

Les attributions gratuites d'actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Elles s'inscrivent en outre dans une politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 (17e résolution).

Toute attribution qui interviendrait par utilisation de l'autorisation ici sollicitée répondrait aux principales caractéristiques et conditions suivantes :

Conditions de performance

Toute attribution serait soumise à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure serait effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées.

L'intégralité des attributions serait conditionnée à l'atteinte de conditions de performance internes et externe pour l'ensemble des bénéficiaires, quelle que soit la répartition des poids de ces différentes conditions dans l'ensemble, selon les différentes catégories de bénéficiaires.

Conditions internes standard pour l'ensemble des bénéficiaires

Ces conditions internes standard pèseraient pour un minimum de 70 % dans l'ensemble pour l'ensemble des bénéficiaires.

Ces deux conditions internes standard seraient liées :

• au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document de référence) ;

• au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document de référence) ;

• chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions pour les bénéficiaires.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :

• un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;

• entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.

La mesure de la performance s'effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées sur un périmètre n'intégrant pas ce changement de périmètre.

Conditions additionnelles éventuelles

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l'effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres feraient l'objet d'une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ».

Condition externe

La condition externe serait liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran ou élargie à d'autres sociétés comparables intervenant dans d'autres domaines, ou intégrant ou pouvant être constitué d'un ou plusieurs indices. La composition de ce panel est susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d'activité du Groupe, ou des entreprises le composant. L'indice composite utilisé actuellement permet de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l'indice de référence du marché français. Il était composé de :

• l'indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ;

• l'indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; > l'indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return).

Chacun des trois indices pèse pour un tiers dans l'indice composite.

Cette condition externe pèserait pour 30 % pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif de Safran. Pour les autres catégories de bénéficiaires, elle pourrait peser pour un pourcentage inférieur, lequel ne pourra cependant pas être inférieur à 10 %.

Pour cette condition, des niveaux de performance seraient fixés :

• un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

• le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;

entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression serait linéaire. En dessous seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition serait nulle.

Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions à cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

Plafonds

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pourrait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal).

Utilisation anticipée

Sous condition de l'obtention de l'autorisation sollicitée lors de l'assemblée générale, le Conseil d'administration procédera, par application de sa politique en matière d'intéressement long terme de rémunération, à une attribution annuelle d'actions de performance qui reprendrait les caractéristiques, conditions de performance et limites présentées ci-dessus.

Utilisation de l'autorisation précédente

Le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation conférée par la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2018 et autorisé l'attribution d'actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe le 24 juillet 2018 (Plan d'« Incentive » Long terme 2018, rappelé au § 6.6.4.2 du présent document de référence) et le 27 mars 2019 (cf. communication accessible sur le site internet www.safran-group.com/groupe/gouvernance).

Texte de la 30e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).

• 2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
• 3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l'exercice social en cours à la date d'une attribution.
• 4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d'actions attribuées lors de chaque attribution.
• 5. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration.

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

• 6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
• 7. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
• 8. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;

• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

• fixer les conditions de performance et les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;

• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 (17e résolution).

8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs

Présentation de la 31e résolution

La 31e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l'assemblée.

Texte de la 31e résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration

Ratification de la nomination provisoire (cooptation) par le Conseil de Caroline Laurent

Le parcours de Caroline Laurent, dont la cooptation en qualité d'administrateur est soumise à l'assemblée générale pour ratification, est présenté au § 6.2.2 du présent document de référence.

Renouvellement de mandats d'administrateur proposé par le Conseil d'administration

Les parcours de Ross McInnes, Philippe Petitcolin, Jean-Lou Chameau et Vincent Imbert, dont le renouvellement en qualité d'administrateurs est proposé à l'assemblée générale, sont présentés au § 6.2.2 du présent document de référence.

Nomination d'un nouvel administrateur proposée par le Conseil d'administration

Il est proposé à l'assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur de Laurent Guillot, dont le parcours est présenté ci-après.

Laurent GUILLOT

SAINT-GOBAIN - Les Miroirs - 18, avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie - France

Nombre d'actions Safran détenues : en application du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 500 actions de la Société sous la forme nominative

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l'École polytechnique et de l'École des ponts Paris Tech, et titulaire d'un DEA de macro-économie de l'Université Paris I.

Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la Direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la Direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l'Équipement, des Transports et du Logement.

En 2002 il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l'activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires Hautes Performances et directeur de l'activité Filtres à Particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l'Argentine et le Chili.

De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du Groupe Saint-Gobain. A ce titre il est également en charge des achats et des systèmes d'information du Groupe.

En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux Haute Performance, puis Directeur Général Adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux Haute Performance et de la supervision de l'activité Performance Plastics en 2017.

A compter du 1er janvier 2019, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge des Solutions Haute Performance ; la Direction des systèmes d'information lui étant par ailleurs rattachée.

Laurent Guillot apporterait notamment au Conseil d'administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu'en matière de matériaux de haute performance, d'industrialisation et de systèmes d'information.

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE HORS DE LA SOCIÉTÉ

Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain, Directeur Général des Solutions de Haute Performance

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE – MANDATS AU SEIN DU GROUPE SAINT-GOBAIN

• Non-Executive Director, Président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee de Grindwell Norton Ltd (société cotée) (Inde)

• President, Chief Executive Officer and director, de Zenpure Corporation (États-Unis) ; Zenpure Americas, Inc. (États-Unis)

• President et director de Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc (États-Unis)

• Président de Saint-Gobain Cristaux & Détecteurs ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d'Etudes Européen ; Saint-Gobain Quartz S.A.S ; Saint-Gobain Coating Solutions ; Savoie Réfractaires ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques ; Saint-Gobain Consulting Information And Organization ; Saint-Gobain Performance Plastics France ; Valoref ; Société Européenne des Produits Réfractaires - S.E.P.R.

• Chief Executive Officer et Director de Saint-Gobain Solar Gard, Llc (États-Unis)

• Administrateur suppléant de Saint-Gobain Archives

• Director de Z-tech, Llc (États-Unis) ; Phoenix Coating Resources, Inc (États-Unis) ; Saint-Gobain Hycomp Llc (États-Unis) ; Carborundum Ventures Inc. (États-Unis) ; Fluocabron Components, Inc. (États-Unis) ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation (États-Unis) ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. (États-Unis) ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd (Australie) ; Saint-Gobain High Performance Materials Uk Limited (Royaume-Uni)

• Saint-Gobain Tm K.K (Japon)

• Saint-Gobain K.K. (Japon)

• Saint-Gobain Advanced Ceramics (Shanghai) Co Ltd (Chine)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE – MANDATS AU SEIN DU GROUPE SAINT-GOBAIN

• Président du Conseil d'administration de Sepr Italia S.P.A. (Italie) jusqu'en mars 2019

• Director de Farecla Products Ltd (Royaume-Uni) jusqu'en janvier 2019 ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited (Royaume-Uni) jusqu'en janvier 2019 ; Saint-gobain (China) Investment Co., Ltd (Chine) jusqu'en juin 2016

• President & Chief Executive Officer de Phoenix Coating Resources, Inc (États-Unis) jusqu'en janvier 2017 ; Z-tech, Llc (États-Unis) jusqu'en janvier 2017

• Président de Vertec jusqu'en janvier 2016 ; Spafi Société de Participations Financières et Industrielles jusqu'en janvier 2016

• Président du Conseil d'administration d'International Saint-Gobain (Suisse) jusqu'en septembre 2016

• Administrateur de Saint-Gobain Performance Plastic H-old S.P.A. (Espagne) jusqu'en mars 2019 ; Verlona jusqu'en mai 2016 ; Saint-Gobain Pam jusqu'en janvier 2016 ; Saint-Gobain Bénélux (Belgique) jusqu'en janvier 2016

8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations au Conseil d'administration dont l'approbation est soumise à l'assemblée générale

Les autorisations et délégations qu'il est proposé à l'assemblée générale d'accorder au Conseil d'administration sont récapitulées ci-après.

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (16e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	20 millions d'euros 1,8 milliard d'euros (titres de créance)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16e, 17e, 18e ou 19e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	15 % de l'émission initiale (5)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	12,5 millions d'euros (1)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) 2 milliards d'euros (titres de créance) (2)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (3) (6) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (7)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22e, 23e, 24e ou 27e résolutions), utilisable uniquement en période de	AGM 23 mai 2019 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	15 % de l'émission initiale (10)

pré-offre et d'offre publique

Assemblée générale —8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 23 mai 2019 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	8 millions d'euros (1) (6)
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du Groupe	AGM 23 mai 2019 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	1 % du capital social de la Société (1)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci	AGM 23 mai 2019 (29e résolution) 24 mois, soit jusqu'au 22 mai 2021	10 % du capital social
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 23 mai 2019 (30e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2021	0,40 % du capital social à la date d'attribution

(1) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 20 millions d'euros prévu par la 16e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(2) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 1,8 milliard d'euros prévu par la 16e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(3) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 17e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(4) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 17e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(5) Les plafonds applicables aux 16e, 17e, 18e et 19e résolutions soumises à l'assemblée générale du 23 mai 2019 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 20e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(6) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 22e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(7) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 2 milliards d'euros prévu par la 22e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(8) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 23e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(9) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 23e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(10)Les plafonds applicables aux 22e, 23e, 24e et 25e résolutions soumises à l'assemblée générale du 23 mai 2019 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 26e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

(11) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 18e résolution soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2019.

8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital, actuellement en vigueur, accordées au Conseil d'administration

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, sont récapitulées ci-après.

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)	Montant utilisé au 31 décembre 2018
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	20 millions d'euros 2 milliards d'euros (titres de créance)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)	Montant utilisé au 31.12.2018 : 699 999 983,10 euros Solde autorisé restant au 31.12.2018 : 1 100 000 016,90 euros
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des résolutions 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	15 % de l'émission initiale (5)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	12,5 millions d'euros (1)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) 2 milliards d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (6) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (7)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)	Néant

Assemblée générale —8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)	Montant utilisé au 31 décembre 2018
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de pré-offre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	15 % de l'émission initiale (10)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (6)	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du Groupe	AGM 15 juin 2017 (29e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	1 % du capital social de la Société (1)	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci	AGM 15 juin 2017 (30e résolution) 24 mois, soit jusqu'au 14 juin 2019	10 % du capital social	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 25 mai 2018 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 24 juillet 2020	0,40 % du capital social à la date d'attribution	Montant utilisé au 31.12.2018 : 0,13 % du capital Solde autorisé restant au 31.12.2018 : 0,27 % du capital
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions de préférence de catégorie A en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	AGM 15 juin 2017 (33e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (11)	Montant utilisé au 31.12.2018 : 5 330 211,60 euros Solde autorisé restant au 31.12.2018 : 2 669 788,40 euros

(1) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 20 millions d'euros prévu par la 17e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(2) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 2 milliards d'euros prévu par la 17e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(3) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 18e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(4) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 18e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(5) Les plafonds applicables aux 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de l'AGM du 15 juin 2017 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 21e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(6) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 23e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(7) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 2 milliards d'euros prévu par la 23e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(8) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 24e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(9) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 24e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(10)Les plafonds applicables aux 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de l'AGM du 15 juin 2017 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 27e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(11) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 19e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

À l'assemblée générale de la société Safran,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec l'État, la société ArianeGroup Holding (« AGH ») et le CNES, en présence de votre société

Personnes concernées

L'État, actionnaire de vote société détenant plus de 10 % des droits de vote.

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs de votre société nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Protocole-cadre Arianespace

Le CNES, l'État et la société AGH, en présence de la société Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d'acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d'associé.

Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d'exploitation des lanceurs européens.

La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016.

2. Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Poursuite de la couverture prévoyance du président du conseil d'administration

Votre conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, il est rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision de votre conseil d'administration du 27 juillet 2011 ; en ce compris, par décision de votre conseil d'administration du 17 décembre 2014, la couverture groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de président du conseil d'administration.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Pour l'exercice 2018, les charges correspondantes inscrites dans les comptes de votre société sont de € 6.302.

3. Avec M. Philippe Petitcolin, directeur général et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Poursuite de la couverture prévoyance du directeur général

Votre conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en ce compris la couverture groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe et variable) qu'il perçoit au titre de son mandat de directeur général.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Sur l'exercice 2018, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de € 6.088.

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire du directeur général

Votre conseil d'administration du 23 mars 2017 a décidé de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire. Dans ce cadre :

• Le régime à prestations définies (article 39) a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n'y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants-droit au titre de ce régime) ;

• En contrepartie de la fermeture de ce régime, il a notamment été mis en place un régime à cotisations définies (article 82) destiné aux cadres supérieurs en France, à effet du 1er janvier 2017 :

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Dans le cadre de ce régime, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est plus garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l'année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année.

La rémunération de référence sur laquelle s'appliquent les cotisations est déterminée sur l'année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l'année concernée, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

• le versement par votre société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,7 % de cette rémunération de référence ;

• le versement par votre société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire.

Fermeture du régime à prestations définies (article 39) et gel des droits

Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de directeur général le 23 avril 2015, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser M. Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé que le directeur général en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le directeur général, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il avait précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

• la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;

• l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne génèrera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 18 % pour le directeur général ;

• le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;

• le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;

• l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans votre groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Votre conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au directeur général. Ces engagements ont été soumis à l'assemblée générale du 15 juin 2017 qui les a approuvés aux termes de sa 5e résolution.

Concernant le régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au directeur général pour 2018 se sont chacun élevés à € 171.349,44 (soit € 342.698,88 globalement).

4. Avec un groupe de banques dont BNP Paribas

Personne concernée

Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas.

Nature, objet et modalités

Convention relative à une ligne de crédit

Cette convention, autorisée par votre conseil d'administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015.

Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de € 2.520.000.000, d'une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention.

Il a été fait usage des deux options d'extension de un an, reportant ainsi l'échéance de la ligne à décembre 2022.

Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte.

Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Pour l'exercice 2018, une charge de € 202.627,38 correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société.

5. Avec l'État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote

Personnes concernées

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Convention ArianeGroup Holding (AGH), convention Arianespace, convention de Préemption, Avenant n° 6 à la convention du 21 décembre 2004, Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE)

Votre société et Airbus Group ont finalisé le 30 juin 2016, le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de la société Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S. (« AGH S.A.S. »).

Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement, ont été conclus avec l'État :

• Convention AGH ;

• Convention Arianespace ;

• Convention de Préemption ;

• Avenant n° 6 à la convention du 21 décembre 2004 ;

• Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »).

La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l'Avenant n°6 à la convention du 21 décembre 2004 ont été autorisés par votre conseil d'administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

À compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l'État est ainsi assurée dans le cadre de :

• la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l'État et AGH, en présence de votre société et Airbus Group ; et

• la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l'État et AGH, en présence de votre société et Airbus Group.

Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus :

la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group et l'État, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l'autre partenaire dans AGH, en cas d'exercice par l'État de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group et par votre société ; le rachat par l'État des titres de AGH ne pouvant intervenir qu'une fois les droits de préemption de votre société et Airbus purgés ;

> l'avenant (n° 6) à la Convention du 21 décembre 2004 entre votre société et l'État :

Pour mémoire, la convention du 21 décembre 2004 avait été approuvée par l'assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu'amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l'assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l'avenant n°6, prévoyait notamment :

• un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d'administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 %,

• un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français,
• un droit d'agrément préalable de l'État notamment sur les cessions de certains actifs stratégiques, ou sensibles défense et franchissement de certains seuils en capital ou en droits de vote de votre société et des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques.

La convention du 21 décembre 2004 telle que modifiée par ses six avenants, est demeurée en vigueur jusqu'au 22 mars 2018, date à laquelle elle a été annulée et remplacée par la Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l'État.

Par ailleurs, l'Avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d'administration le 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l'État. L'Avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'État, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société).

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 25 mai 2018, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 27 mars 2018.

1. Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Pour mémoire, le président de votre société bénéficie notamment des deux régimes de retraite à cotisations définies Article 83 applicables aux cadres supérieurs de votre groupe :

• le régime « Article 83 Socle de Safran SA » accordé en suivant la procédure dite des engagements réglementés, par décision du conseil d'administration du 23 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016 ;

• le régime « Article 83 Additionnel », mis en place en 2017, accordé en suivant également la procédure des engagements réglementés, par décision du conseil d'administration du 23 mars 2017 et présenté au vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Des modifications ont été apportées fin 2017 a ces deux régimes Article 83, à l'effet d'harmoniser au niveau du groupe cet élément important du statut social des cadres français, après négociation collective avec les organisations syndicales.

La nature des engagements n'a pas été modifiée et, globalement, les taux de cotisations versées au titre des deux nouveaux régimes n'ont pas entrainé d'augmentation de l'avantage (substance). Cependant, appréciés séparément, les engagements de retraite ont été cependant modifiés et remplacés par un nouveau dispositif (forme) :

Le régime « Article 83 — Socle de Safran, S.A. » a été remplacé par un nouveau régime « Article 83 -Socle » mis en place au niveau de votre groupe et signé le 6 novembre 2017.

Ce nouvel accord de votre groupe prévoit :

• un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche A, de 4 % des tranches B et C du salaire, et l'absence de cotisation sur la tranche D (alors que le régime préalable était financé par une cotisation patronale égale à 2 % du salaire brut, sans plafond, soit y compris sur la tranche D) ;

• expressément que ses stipulations « se substitueront automatiquement aux stipulations en vigueur dans l'ensemble des sociétés intégrées. » (dont votre société).

Le régime « Article 83 – Additionnel » est modifié et remplacé par une nouvelle décision unilatérale (DUE) de votre société, laquelle prévoit :

• que les taux de cotisations de l' « ArticIe 83 Additionnel » sont portés à 6,5 % sur la tranche A et à 4 % sur les tranches B et C,

• que ce régime « [...] se substitue au régime mis en place au 1er janvier 2017 » et que les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du présent régime sous condition de l'autorisation préalable du conseil d'administration conformément à la procédure des engagements réglementés.

Le conseil d'administration du 26 février 2018 a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies Article 83, en vigueur au 1er janvier 2018, au président du conseil d'administration, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

• le bénéfice du régime « Article 83 Socle » de votre groupe signé le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de votre société, à effet du 1er janvier 2018, et

• le bénéfice du régime « Article 83 Additionnel » résultant de la nouvelle décision unilatérale de votre société (DUE), venant se substituer à la précédente, à effet du 1er janvier 2018.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Pour 2018 les charges pour votre société se sont élevées à € 11.721 au titre du régime « Article 83 — Socle » et à € 13.708 au titre du régime « Article 83 — Additionnel ».

2. Avec M. Philippe Petitcolin, directeur général et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Pour mémoire, le directeur général de votre société bénéficie notamment des deux régimes de retraite à cotisations définies Article 83 applicables aux cadres supérieurs de votre groupe :

• le régime « Article 83 Socle de Safran SA » accordé en suivant la procédure dite des engagements réglementés, par décision du conseil d'administration du 23 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016 ;

• le régime « Article 83 Additionnel », mis en place en 2017, accordé en suivant également la procédure des engagements réglementés, par décision du conseil d'administration du 23 mars 2017 et présenté au vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Des modifications, exposées ci-dessus pour le président, ont été apportées fin 2017 à ces deux régimes Article 83.

Le conseil d'administration du 26 février 2018 a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies Article 83, en vigueur au 1er janvier 2018, au directeur général, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

le bénéfice du régime « Article 83 – Socle » de votre groupe signé le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de votre société, à effet du 1er janvier 2018 ; et

le bénéfice du régime « Article 83 – Additionnel » résultant de la nouvelle décision unilatérale de votre société (DUE), venant se substituer à la précédente, à effet du 1er janvier 2018.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Pour 2018, les charges pour votre société se sont élevées à € 27.614 au titre du régime « Article 83 — Socle » et à € 13.708 au titre du régime Article 83 — Additionnel.

3. Avec L'État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote.

Personnes concernées

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Consolidation et actualisation de la convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et ses avenants dans un document unique

Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l'État avait accepté de renoncer à l'action spécifique qu'il pouvait instituer en application de l'article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d'effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle.

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale avait ainsi conduit l'État à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (ci-après la « Convention de 2004 »), visant dans les termes et conditions de la Convention de 2004 (i) à assurer à l'État un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l'État de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français.

La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants.

Votre société et l'État ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu.

La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

• qu'il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l'État en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;

• qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d'administration d'un membre proposé par l'État, si la participation de l'État est supérieure à 5 % ;

• qu'il sera proposé au conseil d'administration, sur demande de l'État, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'État au titre de la Convention ;

un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (les sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense.

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

un droit d'agrément préalable de l'État :

• sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques des sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société ArianeGroup Holding,
• sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense),
• sur les cessions des titres de la société Safran Electronic & Defense détenant des actifs sensibles de défense,
• sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense,
• sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, d'ArianeGroup Holding ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société ;

• un défaut de réponse de l'État dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ;

• un droit d'information de l'État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;

• en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques– acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques des sociétés Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d'experts.

La Convention a été autorisée par votre conseil d'administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par votre société le 26 mars 2018.

Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs non approuvés par l'assemblée générale

Nous portons à votre connaissance l'engagement suivant, autorisé et conclu au cours de l'exercice 2017, et qui n'a pas été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire du président du conseil d'administration

Votre conseil d'administration du 23 mars 2017 a décidé de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire. Dans ce cadre :

• Le régime à prestations définies (article 39) a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n'y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants-droit au titre de ce régime).

• En contrepartie de la fermeture de ce régime, il a notamment été mis en place un régime à cotisations définies (article 82) destiné aux cadres supérieurs en France, à effet du 1er janvier 2017.

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Dans le cadre de ce régime, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est plus garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l'année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année.

La rémunération de référence sur laquelle s'appliquent les cotisations est déterminée sur l'année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l'année concernée, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

• le versement par votre société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,7 % de cette rémunération de référence ;

• le versement par votre société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire.

Fermeture du régime à prestations définies (article 39) et gel des droits

Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de président le 23 avril 2015 votre conseil d'administration a décidé d'autoriser M. Ross McInnes à continuer de bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé que le président en bénéficiait précédemment en qualité de directeur général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il avait précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

• la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;

• l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne génèrera aucun droit

conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le président ;

• le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;

• le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;

• l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans votre groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Votre conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au président du conseil d'administration. Ces engagements ont été soumis à l'assemblée générale du 15 juin 2017 aux termes de sa 4e résolution, qui a été rejetée. Lors de sa réunion du 27 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, votre conseil d'administration a confirmé sa décision du 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au président, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés.

Concernant le régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au président pour 2018 se sont chacun élevés à € 12.897,48 (soit € 25.794,96 globalement).

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

8.3.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l'assemblée générale du 23 mai 2019

8.3.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• en dehors des périodes de pré-offre et d'offre publique visant les actions de votre Société :

  • émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre (seizième résolution),
  • émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre (dix-septième résolution),
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre Société (dix-huitième résolution) d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) ;

• en période de pré-offre et d'offre publique visant les actions de votre Société :

  • émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre (vingt-deuxième résolution),
  • émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre (vingt-troisième résolution),
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre Société (vingt-quatrième résolution) d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la seizième résolution, excéder 20 millions d'euros au titre des seizième à vingt-huitième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que :

• le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 8 millions d'euros en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions individuellement et cumulativement,
• le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 8 millions d'euros en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de 8 millions d'euros fixé par les dix-septième et vingt-deuxième résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la seizième résolution, excéder 1,8 milliard d'euros pour les seizième à vingtième et les vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que :

• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 1,8 milliard d'euros en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions individuellement et cumulativement,
• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 1,8 milliard d'euros en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de 1,8 milliard d'euros fixé par les dix-septième et vingt-deuxième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer, dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions si vous adoptez la vingtième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions si vous adoptez la vingt-six résolution dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième, et vingt-cinquième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des seizième, dix-huitième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième, et vingt-cinquième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

394 SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

8.3.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (vingt-huitième résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents de plans d'épargne de votre Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein de votre Groupe , opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élèverait à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d'administration, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital de 20 millions d'euros fixé par la seizième résolution.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

8

8.3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (vingt-neuvième résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

8.3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (trentième résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou (ii) au profit des mandataires sociaux de votre Société pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,4 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.

Les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l'exercice social en cours à la date d'une attribution.

Les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d'actions attribuées lors de chaque attribution. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2019

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

8

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1	PERSONNES RESPONSABLES	401
9.1.1	Responsable du document de référence 401
9.1.2	Attestation du responsable
	du document de référence	401
9.1.3	Responsable de l'information financière	401
9.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES	402
9.3	INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	402
9.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	403
9.5	TABLES DE CONCORDANCE	403
9.5.1	Table de concordance avec
	le document d'enregistrement
	relatif aux actions	403
	9.5.2 Table de concordance avec
	le rapport financier annuel	406
	9.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration	407
	9.5.4 Table de concordance
	des informations sociales,
	environnementales et sociétales	409
9.6	GLOSSAIRE	411
9.6.1	Termes financiers	411
	9.6.2 Termes techniques	414

BLOC-NOTES

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable

du document de référence Philippe Petitcolin Directeur Général

Responsable

de l'information financière Bernard Delpit Directeur Financier Groupe

COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires

aux comptes titulaires Mazars 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie

Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie

Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.

TABLES DE CONCORDANCE

• TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS

• TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

• TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

9.1 PERSONNES RESPONSABLES

9.1.1 Responsable du document de référence

Philippe Petitcolin

Directeur Général de Safran

9.1.2 Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées au § 9.5.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Mazars et Ernst & Young et Autres, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Paris, le 29 mars 2019,

Le Directeur Général,

Philippe Petitcolin

9.1.3 Responsable de l'information financière

Bernard Delpit Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : bernard.delpit@safrangroup.com

9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants :

Commissaires aux comptes titulaires

Mazars	Ernst & Young et Autres
Représenté par :	Représenté par :
Gaël Lamant et Christophe Berrard	Jean-Roch Varon and Nicolas Macé
61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie
> Date de début de mandat : 19 mai 2016 Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)	> Date de début de mandat : 19 mai 2016 Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)
> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021	> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021

Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Gilles Rainaut	Auditex
60, rue du Général-Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie
> Date de début de mandat : 19 mai 2016	> Date de début de mandat : 19 mai 2016
Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)	Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)
> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021	> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021

Nouveaux mandats, non-renouvellement

Néant.

9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

Pour l'exercice 2017

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.1, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux Comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l'exercice 2017 qui a été enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 29 mars 2018, sous le numéro de dépôt D..18-0225.

Pour l'exercice 2016

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 8.4.1, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l'exercice 2016 qui a été enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 30 mars 2017, sous le numéro de dépôt D. 17-0275.

Liste des informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois

La liste des informations réglementées publiées par le Groupe sur la période du 1er janvier 2018 à la clôture du présent document de référence le 29 mars 2019 est consultable sur le site internet Safran : www.safran-group.com/finance/informations-reglementees

Date des dernières informations financières

31 décembre 2017.

9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris.

Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d'outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l'information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans).

9.5 TABLES DE CONCORDANCE

9.5.1 Table de concordance avec le document d'enregistrement relatif aux actions

Le présent document de référence intègre les éléments devant être inclus dans un document de référence décrits dans l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Section	Pages
1	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction des personnes responsables	§ 9.1.1	401
1.2	Attestation des personnes responsables	§ 9.1.2	401
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	§ 9.2	402
2.2	Changement éventuel des contrôleurs légaux	§ 9.2	402
3	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	Résultats	4
3.2	Informations financières intermédiaires	n.a.	n.a.
4	Facteurs de risques	§ 4	196 - 211
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	§ 7.1.1	325
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	§ 7.1.1	325
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	§ 7.1.1	325
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège	§ 7.1.1	325
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	§ 1.1.1	13 - 14
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés	§ 1.1.1, § 1.5.5, § 1.6.2 et § 1.7	13 - 14, 42, 43, 44
5.2.2	Principaux investissements en cours	§ 1.6.2	43
5.2.3	Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	§ 1.5	36 - 42

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Section	Pages
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	§ 1.1.4 et § 1.3	16, 18 - 36
6.1.2	Nouveaux produits	§ 1.3 et § 2.1.3	18 - 36, 56 - 70
6.2	Principaux marchés	§ 1.3, § 2.1.3 et § 3.1 note 5	18 - 36, 110 - 114
6.3	Événements exceptionnels	§ 2.5	78
6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats industriels ou procédés de fabrication	§ 1.5.3	40
6.5	Position concurrentielle	§ 1.4	36
7	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe	§ 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4	14 - 15, 15, 16
7.2	Liste des filiales importantes	§ 1.1.3, § 1.1.4 et § 3.1 note 37	15, 16, 160 - 163
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	§ 1.7	44
8.2	Questions environnementales	§ 4.3.2.1 et § 5.3	207 - 209, 238 - 242
9	Examen de la situation financière
9.1	Situation financière	§ 2.1 et § 2.2	51 - 70, 71 - 73
9.2	Résultat d'exploitation
9.2.1	Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	§ 2.1	51 - 70
9.2.2	Explications des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	§ 2.1	51 - 70
9.2.3	Stratégie ou facteur ayant influé sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	§ 2.1	51 - 70
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	§ 3.1 note 22 et § 3.3 note 3.7	135 - 136, 183 - 184
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	§ 3.1 (dont tableau de flux de trésorerie)	83 - 164
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	§ 3.1 note 26	142 - 145
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	n.a.	n.a.
10.5	Informations concernant les sources de financement	§ 2.2.3, § 2.4 et § 3.1 notes 20 et 26	73, 77, 132, 142 - 145
11	Recherche et développement, brevets et licences	§ 1.5	36 - 42
12	Informations sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	n.a.	n.a.
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	§ 2.4 et § 2.6	77, 79
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	n.a.	n.a.
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	§ 6.1 et § 6.2	251 - 255, 256 - 287
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	§ 6.2.5	285

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Section	Pages
15	Rémunérations et avantages
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	§ 6.6.2	306 - 314
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	§ 6.6.2	306 - 314
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	§ 6.2.6.3	287
16.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	§ 6.2.5	285
16.3	Informations sur les comités du Conseil	§ 6.3.4	291 - 296
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	§ 6.4	298
17	Salariés
17.1	Nombre et répartition des salariés	§ 5.2.7	237
17.2	Participation et stock-options	§ 6.2.2 et § 6.6.4	308 - 312, 317 - 319
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	§ 5.2.3 et § 7.3.7	231 - 233, 339
18	Principaux actionnaires
18.1	Principaux actionnaires	§ 7.3.1	336
18.2	Répartition des droits de vote	§ 7.3.1	336
18.3	Actionnariat de contrôle	§ 7.3.5	338
18.4	Changement de contrôle	§ 7.3.6	339
19	Opérations avec les apparentés	§ 7.1.4	330 - 331
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	§ 3.1 et § 3.3	80 - 195
20.2	Informations financières pro forma	§ 3.1 note 3	101 - 108
20.3	États financiers	§ 3.1 et § 3.3	80 - 195
20.4	Vérification des informations historiques annuelles
20.4.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	§ 3.2, § 3.4 et § 9.3	165 - 170, 193 - 195, 402 - 403
20.4.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	§ 8.3	387 - 392
20.4.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	n.a.	n.a.
20.5	Date des dernières informations financières	§ 9.3	402 - 403
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	n.a.	n.a.
20.6.2	Informations financières intermédiaires	n.a.	n.a.
20.7	Politique de distribution du dividende
20.7.1	Montant des dividendes	§ 2.3.3 et § 8.2.1	75 - 77, 347 - 359
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 note 35	159
20.9	Changement significatif de la situation commerciale ou financière	§ 3.1 note 36	159
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	§ 7.2.1 et § 7.2.2.1	331, 332
21.1.2	Titres non représentatifs du capital	§ 7.2.3	332
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur	§ 7.2.6	333
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	§ 7.2.3.2	332

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Section	Pages
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	n.a.	n.a.
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	n.a.	n.a.
21.1.7	Historique du capital social	§ 7.2.4	333
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social	§ 7.1.1	325
21.2.2	Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration, de direction et de surveillance	§ 7.1.2.1	326 - 327
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	§ 7.1.2.2 et § 7.1.2.3	328, 328
21.2.4	Modification du droit des actionnaires	§ 7.1.2.4	329
21.2.5	Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires	§ 7.1.2.2	328
21.2.6	Changement de contrôle	§ 7.1.2.6	329
21.2.7	Franchissements de seuils	§ 7.1.2.5 et § 7.3.4	329, 337 - 338
21.2.8	Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	§ 7.1.2.4	329
22	Contrats importants	§ 7.1.4.2	330
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	n.a.	n.a.
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	n.a.	n.a.
24	Documents accessibles au public	§ 9.4	403
25	Informations sur les participations	§ 7.1.3, § 3.1 note 33 et § 3.3 note 3.1	330, 155 - 156, 179 - 181

9.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

Rubriques du rapport financier annuel	Section	Pages
Attestation de la personne responsable	§ 9.1.2	401
Rapport de gestion du Conseil d'administration	Se référer aux tables de concordance § 9.5.3 et § 9.5.4	407, 408 - 409
États financiers et rapports	§3	80 - 195
Comptes sociaux	§ 3.3	170 - 195
Comptes consolidés	§ 3.1	83 - 164
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	§ 6.7	320
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	§ 3.4	193 - 195
Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 note 35	159
Changement significatif dans la situation financière ou commerciale	§ 3.1 note 36	159
Rapports des commissaires aux comptes	§ 3.2, § 3.4 et § 8.3	165 - 170, 193 - 195, 387 - 397
Honoraires versés aux commissaires aux comptes	§ 3.1 note 38	164

9.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration :

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Section	Pages
1	L'activité du Groupe en 2018	Profil et § 2.1	3, 51 - 70
	Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées)	Profil et § 2.1.3	57 - 70
2	Les ressources humaines
2.1	Effectifs	§ 5.2.7	237
2.2	Politique ressources humaines	§ 5.2 et § 5.2.1	228 - 230, 228 - 237
2.3	Relations sociales	§ 5.2.2	231
2.4	Participation et intéressement	§ 5.2.3	231 - 233
2.5	Plan d'épargne Groupe et plan d'épargne Groupe international	§ 5.2.3	231 - 233
2.6	Importance de la sous-traitance	§ 5.1.6	224 - 226
2.7	Valeurs et éthique du Groupe	§ 5.1.1	217 - 220
3	Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance
3.1	Déclaration de performance extra-financière	§ 5	212 - 247
3.2	Plan de vigilance	§ 5.1.7	226 - 227
4	La recherche et développement
4.1	Les grands axes technologiques	§ 1.5.1	37 - 39
4.2	Partenariats scientifiques et techniques	§ 1.5.2	39 - 40
4.3	Innovation et propriété intellectuelle	§ 1.5.3	40
5	Les résultats et la situation financière
5.1	Résultats consolidés	§ 2.1.1, § 2.2.1 et § 3.1	51 - 53, 71 - 72, 83 - 164
5.2	Bilan consolidé	§ 2.2.2 et § 3.1	72, 83 - 164
5.3	Dépenses de recherche et développement	§ 1.5.5	42
5.4	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	§ 2.3.3	75 - 77
5.5	Résultats de la Société	§ 2.3 et § 3.3	74 - 77, 170 - 195
5.6	Dépenses et charges non déductibles fiscalement	§ 2.3.3	75 - 77
5.7	Projet d'affectation des résultats	§ 2.3.3 et § 8.2.1	75 - 77, 347 - 381
6	Les facteurs de risques
6.1	Facteurs de risques identifiés	§ 4.2	200 - 202
6.2	Management global des risques : politique générale	§ 4.1	199 - 200
6.3	Assurances	§ 4.3	203 - 210
6.4	Santé, Sécurité et Environnement	§ 5.3	238 - 242
7	Les prises de participation	§ 7.1.3.2	330
8	Le capital social et l'actionnariat
8.1	Répartition du capital et des droits de vote	§ 7.3.1	336
8.2	Pacte d'actionnaires	§ 7.3.5	338
8.3	Convention avec l'État	§ 7.1.4.2	330 - 331
8.4	Engagement de conservation de titres	§ 7.3.6	339
8.5	Options de souscription et options d'achat d'actions	§ 7.3.7.3	339
8.6	Attributions gratuites d'actions	§ 7.3.7.1	339
8.7	Programmes de rachat d'actions	§ 7.2.7	333 - 336
8.8	L'action Safran	§ 7.5	341

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Section	Pages
9	Les mandataires sociaux
9.1	Mandats et fonctions exercés	§ 6.2.2	260 - 279
9.2	Rémunérations et avantages	§ 6.6	300 - 319
9.3	Opérations sur les titres de la Société	§ 6.5.3	299
10	Les perspectives 2019 et événements significatifs intervenus depuis la clôture	§ 2.4, § 2.6 et § 3.1 note 36	77, 79, 159
11	Principales dispositions statutaires	§ 7.1.2	326 - 329
Annexes
Annexe 1	Tableau des filiales et participations	§ 3.1 note 37	160 - 163
Annexe 2	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	§ 2.3.3	75 - 77
Annexe 3	Délégations accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	§ 8.2.6	385 - 386
Annexe 4	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	§ 2.3.3 et § 8.2.1	75 - 77, 347 - 381

9.5.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

Le présent document de référence intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d'administration prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

	Rubriques de l'article R. 225‑105 du Code de commerce	Section	Pages
1	Informations sociales
1.1	Emploi
1.1.1	L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§ 5.2.7	237
1.1.2	Les embauches et les licenciements	§ 5.2.7	237
1.1.3	Les rémunérations et leur évolution	§ 5.2.3	231 - 233
1.2	Organisation du travail
1.2.1	L'organisation du temps de travail	§ 5.2.2 et § 5.2.7	231, 237
1.2.2	L'absentéisme	§ 5.2.7	237
1.3	Relations sociales
1.3.1	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	§ 5.2.2	231
1.3.2	Le bilan des accords collectifs	§ 5.2.2	231
1.4	Santé et sécurité
1.4.1	Les conditions de santé et de sécurité au travail	§ 5.2.6	234 - 236
1.4.2	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	§ 5.2.6	234 - 236
1.4.3	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	§ 5.2.6	234 - 236
1.5	Formation
1.5.1	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§ 5.2.1	228 - 230
1.5.2	Le nombre total d'heures de formation	§ 5.2.1	228 - 230
1.6	Égalité de traitement
1.6.1	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	§ 5.2.4	233 - 235
1.6.2	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	§ 5.2.4	233 - 235
1.6.3	La politique de lutte contre les discriminations	§ 5.2.4	233 - 235
1.7	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives
1.7.1	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	§ introduction et § 5.2.2	231
1.7.2	À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	§ introduction et § 5.2.4	215, 233 - 235
1.7.3	À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	§ introduction, § 5.2.1 et § 5.4.1	228 - 230, 242 - 245
1.7.4	À l'abolition effective du travail des enfants	§ introduction, § 5.2.1 et § 5.1.1.1	228 - 230, 217
2	Informations environnementales
2.1	Politique générale en matière environnementale
2.1.1	L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 5.3.1, § 5.3.2 et § 5.3.5	238 - 239, 239, 241 - 242
2.1.2	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 5.3.5	241 - 242

		Rubriques de l'article R. 225‑105 du Code de commerce	Section	Pages
	2.1.3	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	§ 5.3.2 et § 5.3.3	239, 239 - 240
	2.1.4	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	§ 5.3.4	240 - 241
	2.2	Pollution
	2.2.1	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ 5.3.3 et § 5.3.4	239 - 240, 240 - 241
	2.2.2	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§ 5.3.4	240 - 241
	2.3	Économie circulaire
		Prévention et gestion des déchets
	2.3.1	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 5.3.2	239
	2.3.2	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	§ 5.3.4	240 - 241
		Utilisation durable des ressources
	2.3.3	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ 5.3.4	240 - 241
	2.3.4	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ 5.3.3 et § 5.3.4	239 - 240, 240 - 241
	2.3.5	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	§ 5.3.3	239 - 240
	2.3.6	L'utilisation des sols	§ 5.3.4	240 - 241
	2.4	Changement climatique
	2.4.1	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	§ 5.3.3	239 - 240
	2.4.2	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	§ 5.3.4	240 - 241
	2.5	Protection de la biodiversité
	2.5.1	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§ 5.3.4	240 - 241
3		Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
	3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
	3.1.1	En matière d'emploi et de développement régional	§ 5.1.6	224 - 226
	3.1.2	Sur les populations riveraines ou locales	§ 5.1.6	224 - 226
	3.2	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
	3.2.1	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§ 5.1.6	224 - 226
	3.2.2	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ 5.1.6	224 - 226
	3.3	Sous-traitance et fournisseurs
	3.3.1	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	§ 5.1.5	223 - 224
	3.3.2	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§ 5.1.1 et § 5.1.5	218 - 220, 223 - 224
	3.4	Loyauté des pratiques
	3.4.1	Les actions engagées pour prévenir la corruption	§ 5.1.1	218 - 220
	3.4.2	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§ 1.9	46 - 47
			§ 5.1.1, § 5.1.2	218 - 220,
	3.5	Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	et § 5.2	220 - 221, 228 - 237
		Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	§ 5.4.2	245 - 246

9.6 GLOSSAIRE

Les définitions du glossaire ont été établies suivant les sources suivantes :

• Verminen

• Safran

9.6.1 Termes financiers

Agence de notation

Une agence de notation financière est un organisme chargé d'évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d'un emprunt d'un État, d'une entreprise ou d'une collectivité locale.

Autocontrôle

Il y a autocontrôle lorsqu'une première société contrôle une seconde société qui détient une participation dans le capital de la première société. Pour limiter les effets de l'autocontrôle, les droits de vote des actions ainsi détenus sont annulés. Au cours d'une offre publique toute modification de la structure d'autocontrôle de la cible (augmentation, reclassement dans des mains amies) est interdite.

Barrière désactivante

Les Turbos ont deux principales caractéristiques : un prix d'exercice et une barrière désactivante.

• Le prix d'exercice (ou strike) permet de déterminer la valeur du Turbo.

• La barrière désactivante, comme son nom l'indique, représente le seuil de désactivation du produit et peut être touchée à tout moment pendant les horaires de cotation du sous-jacent. Lorsque le sous-jacent atteint le niveau barrière, le produit est désactivé prématurément et ne peut plus être échangé.

Besoin en fonds de roulement (BFR) – ou Working Capital Requirement(WCR)

Le besoin en fonds de roulement (BFR) est la mesure des ressources financières qu'une entreprise doit mettre en œuvre pour couvrir le besoin financier résultant des décalages des flux de trésorerie correspondant aux décaissements (dépenses et recettes d'exploitation nécessaires à la production) et aux encaissements (commercialisation des biens et services) liés à son activité. Le besoin en fonds de roulement est généralement appelé « ressource en fonds de roulement » lorsqu'il est négatif.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre (ou flux de trésorerie disponible – FTD) représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

Centres de services partagés (CSP) – ou Shared Service Center(SSC)

Un centre de services partagés est une structure qui assure la production de tâches opérationnelles pour plusieurs sociétés, sites ou entités d'un même groupe.

En déléguant les tâches opérationnelles répétitives et à moindre valeur ajoutée à un CSP, les services centraux peuvent se concentrer sur les tâches à plus haute contribution.

Un centre de services partagés peut regrouper des services de différents départements internes de l'entreprise ou être dédié à une fonction (finances, ressources humaines, achats, juridique, service après-vente…).

Clauses de sauvegarde ou covenants

Les clauses de sauvegarde ont pour objet de limiter les effets de confiscation d'une partie de la valeur des créances par les actionnaires. On distingue principalement, et non exclusivement, quatre types de clauses concernant : la politique d'investissement, la politique de dividendes, le niveau d'endettement net et le remboursement anticipé. Elles sont insérées dans les contrats de prêt et réduisent la marge de manœuvre des dirigeants ou des actionnaires qui ne peuvent procéder à telles ou telles opérations sans avoir reçu préalablement l'accord des créanciers. À défaut, les prêts deviennent immédiatement exigibles.

Contrat forward (ou Forward Rate Agreement– FRA)

Un contrat forward, ou accord à taux futur (ATF) est un produit dérivé utilisé sur le marché monétaire, négocié de gré à gré entre deux contreparties et dont l'objectif est la fixation dès aujourd'hui d'un taux in fine de référence convenu sur un principal donné, pendant une période future spécifiée. Ce taux est calculé et publié par une tierce partie et ne sera connu qu'à une date future.

Coupon flooré

Le coupon correspond au montant de rémunération (intérêts) versé à intervalles réguliers aux porteurs d'obligations. Le versement des coupons peut être plus ou moins espacé dans le temps et les intérêts ne sont parfois versés qu'au moment du remboursement de l'emprunt après avoir été capitalisés (emprunts à coupon zéro).

Coût moyen pondéré du capital (CMPC) – ou Weighted Average Cost of Capital(WACC)

Le coût moyen pondéré du capital est un indicateur économique représentant le taux de rentabilité annuel moyen attendu par les actionnaires et les créanciers, en retour de leur investissement.

Le CMPC mesure la capacité de l'entité économique (entreprise) de valoriser les capitaux (propres) qui lui ont été confiés par les actionnaires/investisseurs. Pour l'entreprise, c'est un paramètre indispensable pour valider les investissements futurs. Le CMPC traduit le coût moyen des capitaux propres et de la dette financière de l'entreprise, soit ses ressources financières disponibles à des fins d'investissement.

En matière de projet de développement ou de modernisation de l'outil industriel, le taux d'actualisation, qui sera utilisé dans les calculs afin d'évaluer la rentabilité des projets, repose sur cet indicateur CMPC propre à chaque entreprise. Il est déterminé par la Direction Financière. On distingue cependant un CMPC pour les activités exposées à la volatilité et aux incertitudes des prix de marché, d'un CMPC (moins risqué) pour des activités « régulées » ou pour un contrat d'achat long terme. Enfin, le CMPC varie en fonction du pays dans lequel l'investissement est réalisé. Pour simplifier, le taux de rentabilité interne (TRI) doit être supérieur au CMPC pour que la valeur actualisée nette soit positive : ceci traduit que le projet étudié est de nature à augmenter la valeur de l'entreprise.

En matière d'investissement dans une nouvelle société, pour les associés, le CMPC apporte une information sur l'opportunité d'investir dans une entreprise ; pour les créanciers, c'est une mesure du risque qu'ils prennent en faisant crédit à une entreprise.

Dilution/effet dilutif

L'effet dilutif est l'effet d'une opération financière dans une entreprise (augmentation de capital, réduction de capital, croissance externe…) ou d'un instrument (obligations convertibles, bons de souscription en actions, stock-options…) qui va entraîner une réduction, soit du contrôle des actionnaires actuels, soit du bénéfice par action, soit de la rentabilité de l'entreprise ou d'un autre paramètre jugé significatif. Par opposition au terme relutif qui, lui, va entraîner une augmentation d'un de ces paramètres.

Dividende

Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s'agirait d'un rachat d'actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale, qui peuvent décider de se l'attribuer s'ils jugent que l'entreprise qu'ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement.

Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements est la constatation comptable de la dépréciation d'un actif.

Duration

La duration d'un instrument financier à taux fixe, comme une obligation, est la durée de vie moyenne de ses flux financiers pondérée par leur valeur actualisée. Plus la duration est élevée, plus le risque est grand.

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization)

L'EBITDA (ou bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement – BAIIDA) désigne le bénéfice d'une société avant que n'en soient soustraits les intérêts, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients).

Écarts d'acquisition

La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d'acquisition plus connu sous le nom de goodwill ou survaleur. Cet écart d'acquisition, s'il est positif, apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d'un type particulier. Dans le cadre des normes IAS-IFRS ou américaines, sa valeur sera testée chaque année et donnera lieu le cas échéant à une dépréciation qui devra être amortie. Dans le cadre des normes françaises, il sera amorti linéairement, sur une durée qui s'étale dans la pratique entre 5 et 40 ans, avec une concentration autour de 10 à 20 ans. Il est toutefois possible, dans certains cas de figure, d'imputer cet écart d'acquisition sur les capitaux propres consolidés de l'acheteur, qui disparaît donc de ce fait.

Dette nette

La dette financière nette, aussi appelée endettement net, est la différence entre les dettes financières et les disponibilités et placements financiers.

Financial covenant

Les financial covenants sont les covenants imposant à l'entreprise le maintien de certains ratios financiers.

Fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)

Les fonds communs de placement (FCP) font partie de la famille des OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières).

Le FCP se distingue par son statut juridique. Un FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des parts. Il n'a pas de personnalité morale. Chaque porteur de parts dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées.

À côté des FCP « classiques » (FCP monétaires, obligataires ou bien actions) largement diffusés par les banques de détail, certains FCP « spéciaux » sont plus risqués et s'adressent à des investisseurs avertis (à l'exception des FCPE, constituant à eux seuls une sous-catégorie).

Fonds propres

Les capitaux propres, très proches des fonds propres, sont, en comptabilité, les ressources (passif) d'une société qui appartiennent à ses actionnaires, par opposition aux dettes vis-à-vis des fournisseurs ou des banques par exemple. Ils se composent du capital social, des réserves et du report à nouveau (correspondant aux bénéfices qui n'ont pas été redistribués en dividende), et du résultat net de l'exercice fiscal.

Les fonds propres sont un peu plus larges que les capitaux propres puisque : fonds propres = capitaux propres + émissions de titres participatifs + avances conditionnées + droits du concédant. Il est vrai toutefois que pour la plupart des entreprises, les capitaux propres ont une valeur très proche des fonds propres.

Cette notion est parfois étendue aux « quasi-fonds propres », qui regroupent des ressources stables n'ayant pas le caractère de capitaux propres, telles que les comptes courants d'associés, les emprunts participatifs ou les obligations convertibles.

Foreign Corrupt Practices Act(FCPA)

Le Foreign Corrupt Practices Act est une loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d'agents publics à l'étranger. Cette loi a un impact international. On parle d'extraterritorialité. Elle concerne l'ensemble des actes de corruption commis par des entreprises ou des personnes, américaines ou non, qui sont soit implantées aux États-Unis, soit simplement cotées en bourse sur le territoire américain ou qui participent d'une manière ou d'une autre à un marché financier régulé aux États-Unis. Elle est notamment mise en œuvre par l'Office of Foreign Assets Control.

Gouvernement/gouvernance d'entreprise (ou corporate governance)

Le gouvernement d'entreprise désigne le système formé par l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée.

En fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders).

Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée.

Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l'entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations.

Investisseurs institutionnels

Les investisseurs institutionnels sont des organismes collecteurs d'épargne dont les engagements et/ou les actifs sont régis par un texte législatif ou réglementaire. Les rendements tirés de leurs investissements leur permettent de couvrir leurs engagements à moyen ou long terme.

La particularité des investisseurs institutionnels réside dans le fait qu'ils ne disposent pas directement des capitaux qu'ils investissent, ils agissent pour le compte des ayants droit souscrivant à leurs contrats. Par conséquent, la gestion des actifs est particulièrement réglementée, elle est institutionnalisée.

Ces investisseurs se distinguent donc des entreprises (financières ou non financières) qui peuvent détenir pour leur propre compte différents types d'actifs financiers à titre d'investissement ou de placement.

Les actifs gérés par les investisseurs institutionnels sont généralement très importants (de l'ordre du milliard d'euros), d'où leur surnom de « grands investisseurs ».

Offre publique d'échange

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l'AMF ou aux États-Unis par la SEC).

Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d'achat (OPA) pour un paiement en numéraire, offre publique d'échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en numéraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numéraire ou en titres.

Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE)

On parle d'OCÉANE quand l'émetteur d'une obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l'occasion, soit des actions existantes qu'il détient en portefeuille, par exemple à la suite d'un rachat d'actions. En pratique, la faculté de rembourser par attribution d'actions existantes est rarement utilisée car elle entraîne la constatation d'une plus ou moins-value.

Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM)

Un OPCVM est un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières ou autres instruments financiers.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l'exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ni les impôts sur les bénéfices.

Le résultat d'exploitation peut correspondre soit à une perte d'exploitation (résultat d'exploitation négatif), soit à un bénéfice d'exploitation (résultat d'exploitation positif).

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des évènements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l'exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d'une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d'un actif : une filiale, une usine, des machines de production…). De même, les charges exceptionnelles peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple des coûts de restructuration) ou des opérations en capital (par exemple la valeur résiduelle, compte tenu des amortissements accumulés, des actifs vendus).

Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du groupe correspond au résultat net du groupe sous déduction de la part du résultat des filiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minoritaires et non pas à la société mère du groupe. Il peut être supérieur au résultat net global quand des filiales consolidées par intégration globale et avec des actionnaires minoritaires sont en pertes.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Résultat d'exploitation, hors les éléments non récurrents que les normes IFRS ne distinguent plus des éléments récurrents, ce qui est un sérieux frein à l'analyse. En normes IFRS, il s'agit donc d'un agrégat publié par les sociétés sous leur responsabilité.

Société d'investissement à capital variable (SICAV) de trésorerie

Les SICAV font partie, avec les fonds communs de placement (FCP), de la famille des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).

Une SICAV est une société qui a pour objectif de mettre en commun les risques et les bénéfices d'un investissement en valeurs mobilières (actions, obligations…), titres de créances négociables, repos et autres instruments financiers autorisés soit par la réglementation soit par les statuts de la SICAV. D'un point de vue juridique, les SICAV ont une personnalité morale. La société dispose d'un conseil d'administration et les actionnaires de la SICAV bénéficient d'un droit de vote à l'assemblée générale annuelle.

La SICAV est fondée par un établissement de crédit nommé promoteur et un dépositaire qui assume le contrôle de la régularité des décisions de gestion.

Les SICAV monétaires sont des SICAV investies sur les placements monétaires.

Les SICAV monétaires sont des placements caractérisés par une grande stabilité du capital, une régularité dans la croissance de la valeur, une sortie possible à tout moment.

Elles sont composées principalement :

• de titres de créances négociables (TCN) à court terme et de bons du Trésor ;

• d'obligations à court terme, (obligations proches de leur échéance, donc peu exposées à des variations en valeur) à taux fixe ou variable.

Les SICAV monétaires sont adaptées pour placer des excédents de trésorerie ou des capitaux en attendant de pouvoir les utiliser, sur une très courte durée avec un risque faible et une performance proche de celle du marché monétaire.

On distingue principalement :

• les SICAV monétaires « classiques » ou « régulières » : inférieures ou égales à 3 mois ;

• les SICAV monétaires « dynamiques » : jusqu'à 2 ans.

Selon la durée des produits qui composent chaque SICAV monétaire, celle-ci sera plus ou moins sensible aux variations des taux du Marché Monétaire. Pour les plus sensibles, une faible part de risque permet d'améliorer les espoirs de rendement.

La plus-value lors d'une cession des SICAV monétaires est imposée.

Les SICAV monétaires offrent à leur actionnaire une rentabilité par appréciation quotidienne de la valeur liquidative proche de celle du marché monétaire.

Swaps de taux d'intérêt

Le principe d'un swap de taux d'intérêt est de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d'intérêt sans échange en capital. Le swap de taux est particulièrement adapté à la gestion du risque de taux à long terme en entreprise. Le marché des swaps a connu un essor considérable et les banques occupent un rôle déterminant dans l'animation de ce marché. Les trésoriers d'entreprise apprécient la souplesse du swap qui leur permet de choisir la durée, le taux variable de référence et le notionnel. Le swap conclu entre une banque et une entreprise peut être liquidé à tout moment en calculant la valeur actuelle des flux fixes prévus au taux du marché et en la comparant au notionnel initial. L'utilisation du swap est également fréquente pour gérer le risque de taux sur des actifs à taux variable ou à taux fixe.

Titres de participation (ou participatif)

Le titre participatif est une valeur mobilière qui n'octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d'investissement.

Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés, d'apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive.

Le titre participatif est particulièrement adapté au financement des projets de croissance interne ou externe et est assimilé aux fonds propres.

9.6.2 Termes techniques

Actionneurs de commande de vol

En aviation, les commandes de vol sont les systèmes faisant le lien entre le pilote et les gouvernes aérodynamiques qui permettent de modifier la trajectoire de l'avion. L'ensemble est composé d'organes de pilotage (manche par exemple), d'actionneurs (vérins, hydrauliques ou électriques) pour actionner les gouvernes, et d'un système de transmission plus ou moins sophistiqué entre les organes de pilotage et les actionneurs.

Aéronef à décollage vertical (ADAV) – ou Vertical Take-off and Landing aircraft(VTOL)

Un aéronef à décollage et atterrissage verticaux est un aéronef à voilure fixe conçu pour s'affranchir des pistes qui lui sont normalement nécessaires pour le décollage et l'atterrissage. Ce

UK Bribery Act(UKBA)

L'UK Bribery Act 2010 est la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation est considérée comme la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption au sein des entreprises – dépassant effectivement à plusieurs égards les critères déjà très durs de la loi équivalente aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977. L'UKBA s'inscrit dans le cadre d'une lourde tendance mondiale de renforcement de la lutte contre la corruption, dont les législations sont promises à un essor considérable, notamment sous l'impulsion de l'OCDE.

L'UKBA a été adopté par le Parlement britannique le 8 avril 2010 et son entrée en vigueur fixée au 1er juillet 2011. Cette nouvelle loi britannique abroge et remplace les précédentes dispositions législatives par quatre infractions visant :

• la corruption active (le fait de corrompre) ;

• la corruption passive (le fait d'être corrompu) ;

• la corruption active d'agent public étranger ; et

• le défaut de prévention de la corruption par les entreprises.

Le quatrième et dernier délit est très novateur puisqu'il insiste sur les bénéfices de la prévention plutôt que la pure répression. Il conduit les personnes morales à devoir mettre en œuvre des règles et procédures internes anti-corruption (les « procédures adéquates ») ; cela est repris, en France, dans l'art. 8 du projet de loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. À cet égard, le ministère de la Justice britannique a publié le 30 mars 2011 des lignes directrices (Guidance) relatives à ces procédures adéquates.

Par ailleurs, à l'instar du FCPA américain, la loi contient un certain nombre de dispositions de nature extraterritoriale, en s'appliquant non seulement à des faits commis à l'étranger mais aussi à toute firme qui « fait des affaires » ou une partie d'entre elles au Royaume-Uni.

Unités génératrices de trésorerie (UGT)

Une UGT est le plus petit groupe d'actifs identifiables dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d'autres actifs ou groupes d'actifs.

USPP (US Private Placement)

Un USPP (US Private Placement) est un placement privé d'obligations aux États-Unis. C'est donc un moyen de financement au même titre qu'une obligation classique ou un prêt bancaire. L'admission d'un USPP se fait auprès d'un nombre limité d'investisseurs qualifiés sans cotation sur le marché.

type d'avion est parfois appelé hybride ou convertible, surtout dans le cas d'avion à moteurs basculants de type tiltrotor. Cette catégorie ne recouvre ni les ballons et dirigeables, ni les hélicoptères.

Armement air-sol modulaire (AASM)

L'AASM est une famille d'armements guidés de précision de dernière génération, constitués d'un kit de guidage et d'un kit d'augmentation de portée apportant des capacités inédites aux corps de bombes utilisés dans les forces.

L'AASM est actuellement mis en œuvre par les forces armées françaises à partir des Rafale. Cet armement insensible au brouillage permet des frappes simultanées air-sol de très haute précision multicibles fixes et mobiles avec la version INS/GPS/ laser et à grande distance (60 km en haute altitude).

Aube fan composite

Dans la plupart des turboréacteurs à double flux, une soufflante est placée à l'avant du compresseur basse pression. Elle est constituée de pales de grandes dimensions dont l'incidence varie du pied de pale au bout de pale. L'aube de soufflante (ou aube fan) en composite est une pièce particulièrement complexe à concevoir. Elle est composée notamment de la partie composite tissé 3D et d'un bord d'attaque en titane collé au composite. La bonne prédiction par calcul du comportement mécanique des aubes Fan est primordiale.

Avion d'alerte avancée

Un avion d'alerte aérienne avancée est un système de stations radar monté sur des aéronefs qui peuvent surveiller un vaste espace aérien et servir de postes de commandement pour les opérations aériennes ou de lutte anti-aérienne. Ces appareils peuvent être utilisés pour effectuer à la fois des missions de surveillance aérienne, maritime et terrestre dans un environnement complexe.

Avion monocouloir (ou Narrow-body aircraft)

Un avion à fuselage étroit, également connu comme avion monocouloir ou encore Standard bodies, est un avion de ligne dont la largeur de la cabine est généralement comprise entre 3 et 4 mètres, et dont les sièges sont disposés de 2 à 6 par rangée le long d'un couloir unique. Les avions à fuselage étroit, dont l'autonomie ne permet pas des vols transatlantiques ou transcontinentaux, sont communément connus comme avions de courts et moyens courriers.

Les avions à fuselage étroit se distinguent des avions à fuselage large (Wide Body) par leur couloir unique, au milieu de la cabine.

Bord d'attaque

Le bord d'attaque est la section avant d'un profil aérodynamique (aile d'avion, hélice…) ; elle fait face au fluide. Le bord d'attaque héberge le point de stagnation où l'écoulement est divisé en deux sections (chacune passant d'un côté du profil). Ce point de stagnation se déplace le long du profil en fonction de l'incidence.

D'un point de vue géométrique, le bord d'attaque est le point à l'avant du profil où le rayon de courbure de la surface est minimal. Ce point est indépendant de l'écoulement ; il permet de définir la ligne de corde ainsi que les propriétés géométriques en découlant, telles que la longueur de corde, la ligne de cambrure, ou encore l'épaisseur.

Sur les profils destinés à évoluer à des vitesses subsoniques, le rayon du bord d'attaque est de rayon large (usuellement 1,5 % de la corde). Les profils supersoniques possèdent un bord d'attaque beaucoup plus aiguisé (de rayon plus faible).

Carter (fan/d'échappement)

Un carter est une enveloppe protégeant un organe mécanique, souvent fermée de façon étanche, et contenant le lubrifiant nécessaire à son fonctionnement ou des organes qui doivent être isolés de l'extérieur. Le carter peut être équipé d'un orifice de remplissage et de vidange d'ailettes de refroidissement, d'un dispositif externe de lubrification, d'un dispositif de mise à l'air.

Cellule d'hélicoptère

La cellule d'hélicoptère est composée du fuselage et du train d'atterrissage.

Chambre de combustion giratoire

Une chambre de combustion est une enceinte capable de résister à de brusques changements de pression et de température, dans laquelle on déclenche volontairement une combustion entre des substances chimiques déterminées. Cette enceinte est conçue pour obtenir, à partir des gaz issus de la combustion, un travail ou une force, avant qu'ils ne soient évacués.

Cobotique

La cobotique est le domaine de la collaboration homme-robot, c'est-à-dire de l'interaction, directe ou téléopérée, entre homme(s) et robot(s) pour atteindre un objectif commun.

Ce domaine est à l'interface de la cognitique et du facteur humain (comportement, décision, robustesse et contrôle de l'erreur), de la biomécanique (modélisation du comportement et de la dynamique des mouvements) et de la robotique (utilisation d'artefacts pour produire des comportements mécaniques fiables, précis et/ou répétitifs à des fins industrielles, militaires, agricoles, de santé, de convivialité…).

Cockpit

Un poste de pilotage, cabine de pilotage ou cockpit désigne l'espace réservé au pilote, son copilote et, parfois, au mécanicien de bord dans un avion. Il contient toutes les commandes et les instruments nécessaires au pilotage de l'appareil. Il se trouve généralement à l'avant du fuselage. Sa position permet au pilote d'avoir une vue dégagée sur l'avant de l'appareil, mais aussi vers le bas pendant les atterrissages et le roulage au sol. Sur la plupart des avions de ligne, une cloison percée d'une porte sépare le poste de pilotage de la cabine.

Composites à matrice organique

Un matériau composite (ou « composite ») est un matériau hétérogène (généralement la combinaison d'une charge ou armature dans une matrice) combinant plusieurs phases dont les propriétés sont synergiques. Un matériau composite est constitué d'une ossature appelée renfort (généralement constitué de fibres) qui assure la tenue mécanique, et d'un liant appelé matrice.

Grâce à leur bonne tenue mécanique et à leur faible masse volumique, les composites trouvent leurs principales applications notamment dans le transport aérien (civil et militaire) et l'aérospatial.

Conduite de tir

Un système de conduite de tir est un réseau de composants, la plupart du temps un radar de conduite de tir, un calculateur de solutions de tir et un ordinateur compilant les données, destiné à assister un système d'arme à toucher sa cible. Un système de conduite de tir peut être employé à bord d'un avion de chasse, d'un char d'assaut ou encore sur une pièce d'artillerie.

Contrôle non destructif (CND)

Le contrôle non destructif est un ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l'état d'intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d'utilisation, soit dans le cadre de maintenances. On parle aussi d'essais non destructifs (END) ou d'examens non destructifs.

Contrôle d'attitude

Le système de contrôle d'attitude est un des composants d'un vaisseau spatial : satellite artificiel, sonde spatiale, station spatiale ou vaisseau spatial habité. Son rôle est de contrôler les attitudes de l'engin spatial (son orientation dans l'espace), des instruments et des panneaux solaires de manière qu'elle soit conforme aux besoins de la mission. Le système de contrôle d'attitude est composé de plusieurs capteurs (pour déterminer sa position), actionneurs (pour modifier l'orientation) et d'un logiciel. Différentes technologies sont utilisées. Sur un satellite artificiel, le contrôle d'attitude fait partie de la plate-forme d'un satellite artificiel.

Divert and Attitude Control System(DACS)

Système pour le pilotage en vol et le contrôle d'attitude (cf. contrôle d'attitude).

Électronique de puissance

L'électronique de puissance est une branche de l'électrotechnique qui concerne les dispositifs permettant de changer la forme de l'énergie électrique (convertisseurs).

L'électronique de puissance comprend l'étude, la réalisation et la maintenance :

• des composants électroniques utilisés en forte puissance ;

• des structures, de la commande et des applications des convertisseurs d'énergie.

Fabrication additive

La fabrication additive désigne les procédés de fabrication par ajout de matière, la plupart du temps assistés par ordinateur. Elle est définie par l'ASTM comme étant le procédé de mise en forme d'une pièce par ajout de matière, par empilement de couches successives, en opposition aux procédés par retrait de matière, tels que l'usinage. Le terme est synonyme d'Impression tridimensionnelle ou impression 3D qui sont des appellations grand public. Fabrication additive est une terminologie utilisée dans le monde industriel.

Fantassin à équipements et liaisons intégrés (FELIN)

Ce système de combat permet d'améliorer cinq fonctions : la communication, l'observation, la létalité, la protection, enfin la mobilité et le soutien de l'homme. Par ailleurs, le système doit présenter une compatibilité améliorée avec les systèmes d'arme, les équipements, véhicules et aéronefs.

Full Authority Digital Engine Control(FADEC)

Le FADEC, acronyme anglais de Full Authority Digital Engine Control, est un système qui s'interface entre le cockpit et le moteur d'aéronef. Il permet d'assurer le fonctionnement d'une turbo-machine (turbo-réacteur, turbo-propulseur ou turbo-moteur), voire sur certains aéronefs légers d'un moteur à pistons, souvent à allumage par compression.

Le système FADEC est un système de régulation numérique centré sur un calculateur à deux voies symétriques, redondantes et à pleine autorité. Les capteurs principaux et les actionneurs sont pour leur partie électrique dupliqués (un par voie). Seuls les organes hydrauliques (pompes, servovannes, générateurs de pression) sont uniques (non redondants).

Il assure les fonctions de :

• régulation de débit (alimentation en carburant, contrôle des accélérations/décélérations) ;

• démarrage automatique ;

• transmission des paramètres moteurs aux instruments du cockpit ;

• gestion de la poussée et protection des limites opérationnelles ;

• gestion de la poussée inverse.

Groupe auxiliaire de puissance (GAP) – ou Auxiliary Power Unit(APU)

En technologie aéronautique, le groupe auxiliaire de puissance désigne un groupe auxiliaire (turbogénérateur en général) destiné à produire de l'énergie à bord des avions pour permettre d'alimenter au sol les différents systèmes de bord (tension électrique, pressions pneumatique et hydraulique, climatisation) quand les moteurs principaux sont à l'arrêt, afin d'économiser le carburant. Il peut être ou non utilisé en vol. Les APU sont généralement positionnés à l'arrière de l'avion, dans le cône de queue et alimentés par le kérosène des réservoirs de l'avion. Ils produisent l'énergie (pneumatique, hydraulique ou électrique selon le type d'appareil) utilisée pour démarrer les moteurs.

Gyrolaser

Un gyromètre laser ou gyrolaser est un capteur de vitesse angulaire (gyromètre) basé sur l'effet Sagnac et mettant en œuvre un rayon laser. Celui-ci parcourt un circuit optique dans les deux sens, l'interférence des deux rayons va dépendre de la vitesse de rotation de l'ensemble. Le gyromètre laser est un capteur capable de mesurer une vitesse angulaire dans un plan. En associant trois gyromètres, il est possible de mesurer la vitesse angulaire d'un mobile dans l'espace. Cette mesure est utilisée dans les centrales à inertie qui équipent certains navires, avions, satellites, sous-marins. Le gyromètre laser remplace les gyroscopes mécaniques utilisés précédemment et permet l'amélioration de la précision.

Health monitoring

Maintenir la flotte d'appareils opérationnelle, tout en réalisant des économies d'exploitation, est une exigence essentielle des exploitants d'hélicoptères. Le health monitoring permet d'anticiper au maximum les risques de défaillance des turbines, afin de réduire le nombre d'inspections inutiles, de limiter les dépannages et réparations importantes, ou encore de diminuer les coûts d'interventions non planifiées. Pour y parvenir, le health monitoring repose sur un automate qui effectue des mesures vibratoires et des calculs de FFT (Fourrier Function Transfer). Directement intégré aux FADEC (cf. définition), cet équipement détermine l'état d'usure d'un grand nombre de pièces et permet d'en programmer l'éventuelle dépose.

Industrie des semi-conducteurs

L'industrie des semi-conducteurs est un secteur industriel qui regroupe les activités de conception, de fabrication et de commercialisation des semi-conducteurs. Ces activités participent de manière fondamentale à la production de biens et de services des technologies de l'information et de la communication dans la mesure où elles fournissent le composant de base de ces technologies : le circuit intégré. Par exemple, ce composant est au cœur des serveurs informatiques, des routeurs de réseaux de transport de données et des terminaux téléphoniques.

Ingestion de couche limite

La couche limite est la zone d'interface entre un corps et le fluide environnant lors d'un mouvement relatif entre les deux, conséquence de sa viscosité. Elle est un élément important en mécanique des fluides (aérodynamique, hydrodynamique), en météorologie et en océanographie.

Aérodynamique : la couche limite joue un rôle majeur dans les performances d'une surface portante : par exemple, le décollement de la couche limite sur une aile d'avion provoque une chute de la portance et une augmentation de la traînée de l'aile, ce qui correspond à une baisse notable des performances aérodynamiques de l'avion. Le décollement de la couche limite survient lorsque l'angle d'incidence de l'aile devient trop important, ce qui correspond pratiquement à une assiette cabrée de l'avion (à l'atterrissage par exemple). Si cet angle est trop important, il se produit le phénomène de décrochage : la couche limite est fortement décollée et la portance peut chuter de façon très importante, plus ou moins brutalement. Ce phénomène est à l'origine de nombreux accidents aériens, la perte de portance pouvant entraîner la perte de contrôle de l'appareil.

Sur certains avions on trouve de petites lames, placées soit sur les ailes soit à l'arrière du fuselage, qui permettent de produire une couche limite turbulente qui résiste au décollement. Ces lames sont appelées « générateurs de tourbillons » (vortex generator en anglais).

Effets indésirables : la couche limite peut sérieusement perturber le fonctionnement d'un moteur à réaction, d'une part à cause des turbulences dans le flux d'air ingéré par le moteur, et d'autre part en réduisant son efficacité à cause de la faible vitesse de l'air au niveau de la couche. Ce problème ne se pose pas lorsque l'entrée d'air est frontale (dans le nez de l'avion) ou que le réacteur est contenu dans une nacelle fixée sous les ailes (cas de la grande majorité des avions civils).

En revanche, lorsque l'entrée d'air est située le long du fuselage (cas des avions militaires surtout), elle est le plus souvent légèrement écartée de celui-ci pour être placée hors de la couche limite. Une plaque métallique est parfois ajoutée juste avant l'entrée d'air pour maintenir la couche limite contre le fuselage : on parle alors de « piège à couche limite ».

Inverseur de poussée (ou reverse thrust)

Dans le domaine aéronautique, l'inversion de poussée est un dispositif permettant d'orienter vers l'avant une partie ou la totalité de la poussée exercée par un moteur à hélice ou à réaction, dans le but de ralentir un avion et de réduire sa distance de freinage lors de l'atterrissage.

Jalon/franchissement de jalon (ou milestone)

Un jalon, dans le cadre de la gestion de projet, est la fin d'une étape, la fin d'un travail. La plupart du temps, le jalon est aussi un événement important, comme la signature d'un contrat, le lancement d'un produit. Le jalon est un événement mesurable et planifié.

Jumelle multifonction

Les systèmes optroniques portables sont destinés aux forces armées, et plus particulièrement à l'infanterie. Ils permettent et optimisent la surveillance visible et infrarouge, la recherche, le pointage, l'identification et la désignation de cible. Modulaires et interopérables, les jumelles multifonctions intègrent des dispositifs de haute technologie (capteurs, GPS, etc.). Conçus pour être interconnectés aux réseaux de télécommunications, ces équipements permettent de bénéficier d'interfaces hommemachine simples d'utilisation.

Lanceur

Dans le domaine astronautique, un lanceur est une fusée capable de placer une charge utile en orbite autour de la Terre ou de l'envoyer dans l'espace interplanétaire. La charge utile peut être un satellite artificiel, placé en orbite terrestre basse ou en orbite géostastionnaire, ou une sonde spatiale qui quitte l'attraction terrestre pour explorer le système solaire.

Maintenance prédictive

La maintenance prévisionnelle (aussi appelée « maintenance prédictive » par calque de l'anglais predictive maintenance, ou encore « maintenance anticipée ») est une maintenance conditionnelle basée sur le franchissement d'un seuil prédéfini qui permet de donner l'état de dégradation du bien avant sa détérioration complète.

La maintenance prévisionnelle est, selon la norme NF EN 13306 X 60-319, une « maintenance conditionnelle exécutée en suivant les prévisions extrapolées de l'analyse et de l'évaluation de paramètres significatifs de la dégradation du bien ».

Son principe est le suivant : tout élément manifeste des signes, visibles ou non, de dégradation qui en annoncent la défaillance. Le tout est de savoir reconnaître ces signes précurseurs. Des appareils permettent de mesurer cette dégradation, laquelle peut être une variation de température, de vibration, de pression, de dimension, de position, de bruit, etc. Ces dégradations peuvent donc être d'ordre physique, chimique, comportemental, électrique ou autre.

Matériaux matrice céramique

Ils sont caractérisés par un ensemble de fibres céramiques incorporées dans une matrice également céramique. Fibres et matrice peuvent en principe être constituées de toutes les céramiques connues, en y incluant même le carbone. La caractéristique de ce type de matériaux est leur robustesse et leur légèreté.

Miroir primaire

En astronomie, le miroir primaire est le miroir principal d'un télescope. Il concentre les rayons lumineux vers le miroir secondaire, qui renvoie ces rayons au foyer. Lorsque le diamètre d'un télescope est donné, il s'agit du diamètre de ce miroir.

Nacelle

La nacelle désigne l'ensemble support et capots d'un moteur d'un avion multimoteurs. Sur les moyens et longs courriers, elle intègre généralement l'inverseur de poussée permettant de freiner l'avion lors de l'atterrissage. Elle peut être raccordée soit à la voilure soit au fuselage par un mât.

Norme IFRS 15

La norme IFRS 15 annule et remplace les précédentes normes comptables en vigueur (IAS 11 contrat de construction / IAS 18 produit des activités ordinaires). IFRS 15 est entrée en vigueur le 1er janvier 2018, et son impact sur les états financiers de Safran est décrit au § 3.1 note 1.g et § 3.1 note 3.a du présent document de référence.

Open rotor

L'open rotor (aussi appelé propfan ou soufflante non carénée) est un turboréacteur dont la soufflante est fixée directement sur la turbine de puissance et en dehors de la nacelle. L'intérêt de ce type de turboréacteur tient à l'augmentation du taux de dilution du moteur et ainsi à la réduction de la consommation en carburant.

Optronique (et viseur optronique)

L'optronique est une technique permettant de mettre en œuvre des équipements ou des systèmes utilisant à la fois l'optique et l'électronique. Elle associe généralement un capteur optique, un système de traitement d'images, un système d'affichage ou de mémorisation.

Post-combustion (Afterburner ou Reheat)

La postcombustion ou post-combustion est un système utilisé par les avions militaires supersoniques pour augmenter temporairement la poussée fournie par un turboréacteur. Cette technique consiste à injecter et enflammer, à l'aide de brûleurs auxiliaires, du kérosène derrière la turbine du moteur dans les gaz d'échappement du réacteur, ce qui a pour conséquence une augmentation importante de la poussée. Cet apport de puissance supplémentaire est particulièrement utile lors d'un décollage sur une piste courte, à l'image des porte-avions, ou pour se sortir d'une situation délicate lors d'une mission militaire.

Propulseur à plasma stationnaire (ou propulseur à effet Hall)

Un propulseur à effet Hall, parfois appelé Stationary Plasma Thruster (SPT) ou moteur à plasma stationnaire, est un type de propulseur à plasma (généralement de forme annulaire) qui utilise un champ électrique pour accélérer des ions. Il est dit à effet Hall car il utilise un champ magnétique pour piéger les électrons qui servent à ioniser un gaz. Ces ions sont alors accélérés et produisent une poussée. Il entre dans la catégorie des propulseurs électriques pour systèmes spaciaux.

Propulseur plasmique

La propulsion plasmique est un type de propulsion électrique. Cette technologie consiste à générer une poussée sous vide en éjectant à grande vitesse des ions de xénon. Elle peut être utilisée pour le transfert orbital des satellites et leur maintien en orbite, ou pour la propulsion des sondes d'exploration spatiale.

Quick Response Quality Control(QRQC)

Méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée.

R&D (recherche et développement)

La recherche et développement (parfois abrégée en « R et D », « R & D » ou « R&D ») désigne l'ensemble des activités entreprises « de façon systématique en vue d'accroître la somme des connaissances, y compris la connaissance de l'homme, de la culture et de la société, ainsi que l'utilisation de cette somme de connaissances pour de nouvelles applications ». L'expression désigne aussi par extension les catégories statistiques, économique, comptable ou organisationnelle qui concernent ces activités.

R&T (recherche et technologie)

La recherche technologique constitue la suite de la recherche scientifique, afin de valoriser dans l'industrie les découvertes scientifiques. En effet, une découverte scientifique n'est généralement pas applicable telle quelle à un processus industriel. Il faut auparavant étudier, souvent par expérimentation :

• la faisabilité technique et les procédés techniques ;

• les implications économiques et la rentabilité à terme.

Les impacts écologiques et sociaux d'une telle réalisation. Ces tâches sont réalisées par des ingénieurs, avec des équipes de techniciens, dans chacun des domaines concernés.

Roulage électrique

Le roulage électrique permet aux avions de se déplacer dans les aéroports, en s'affranchissant de l'utilisation des moteurs, ou de toute assistance de la part des services de remorquage aéroportuaires. Les enjeux économiques et environnementaux associés au roulage électrique sont de premier ordre comme diminuer la consommation de kérosène, réduire les émissions de CO2 et le bruit, et fluidifier les mouvements au sol des appareils.

Trois acteurs, dont Safran, poursuivent actuellement leurs travaux sur cette nouvelle fonctionnalité pour les avions.

Système de combat aérien du futur (SCAF) – ou Future Combat Air System(FCAS)

Le système de combat aérien du futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d'un système de combat aérien associant à l'horizon 2040 un nouvel avion de combat sixième génération à un large éventail d'éléments interconnectés et interopérables comme des drones et faisant largement appel à l'intelligence artificielle.

Système électrique de distribution primaire ou secondaire

Cœur du système électrique avion, le système de distribution primaire concentre l'énergie produite par l'ensemble des sources de puissance disponibles sur l'avion et en assure la disponibilité sur l'ensemble des charges électriques grâce à son intelligence de reconfiguration du réseau.

Le système de distribution secondaire permet pour sa part d'alimenter en puissance électrique les équipements que l'avionneur souhaite pouvoir « allumer ou éteindre » selon les phases de vol, comme l'éclairage intérieur/extérieur ou le système de gestion de l'air cabine.

Shaft horsepower(shp)

Puissance mécanique sur arbre en chevaux : mesure de la puissance s'exerçant sur un arbre de transmission. Ce terme est utilisé pour quantifier la puissance des moteurs d'hélicoptères.

STOL (Short Take-off and Landing aircraft)

Un avion à décollage et atterrissage court (ADAC) est un aéronef à voilure fixe capable d'utiliser des pistes de longueur très limitée (en général inférieures à 200 mètres) pour le décollage et l'atterrissage.

Système IFE (ou In-Flight Entertainment – IFE)

Le divertissement en vol est un équipement, ou servitude de bord, assurant la distraction des passagers à bord d'un aéronef.

Taux de dilution

Dans les turboréacteurs à double flux (turbofans), on appelle « taux de dilution » le rapport entre la masse d'air du flux froid et celle du flux chaud. Pour exemple, dans un turboréacteur à double flux, le flux « chaud » est tout simplement celui qui contient les gaz issus de la combustion du mélange air/carburant, qui se produit dans la partie souvent désignée « cœur » du moteur. Le flux « froid » est celui issu du canal secondaire du moteur, qui contourne le cœur du moteur et ne subit aucune combustion.

Thermographie infrarouge

Technique permettant d'obtenir une image thermique d'une scène par analyse des infrarouges. L'image obtenue est appelée « thermogramme ».

Traitements de surface

Un traitement de surface est une opération mécanique, chimique, électrochimique ou physique qui a pour objectif de modifier l'aspect ou la fonction de la surface des matériaux afin de l'adapter à des conditions d'utilisation données.

Transmission de puissance

La transmission de puissance est un dispositif mécanique permettant de capter une partie de l'énergie du moteur afin de faire fonctionner des systèmes essentiels au fonctionnement de l'avion (hydraulique et électrique) et du moteur (huile, carburant et électricité).

Turbofan

Turboréacteurs à double flux. Dans ce type de turboréacteur, on admet plus d'air qu'il n'est nécessaire au générateur de gaz afin de réduire la consommation de carburant et d'augmenter le rendement de propulsion. Le débit (ou flux) supplémentaire s'écoule en dérivation autour du générateur de gaz.

Turbine

Les turbines sont un élément fondamental de l'aviation. Utilisée comme générateur de force motrice sous forme de turbomoteur, elle propulse un hélicoptère ou fournit l'énergie électrique à bord d'un avion de ligne. Un hélicoptère, le Djinn, utilisait directement l'air comprimé par une turbine pour propulser son rotor, au lieu de recourir à une conversion mécanique.

Tuyère

Une tuyère (tuyère propulsive dans le domaine de l'astronautique) est un conduit de section droite variable placé à l'arrière d'un moteur produisant des gaz de combustion chauds qui permet de transformer l'énergie thermique de ceux-ci en énergie cinétique.

WEFA – Wireless Extension for ACMS (Aircraft Condition Monitoring System)

Indispensables pour établir les rapports destinés aux autorités de navigabilité, les données de bord le sont également pour améliorer la performance des avions et optimiser leur durée de vie. La particularité des systèmes d'aide à la maintenance (Aircraft Condition Monitoring Systems – ACMS) développés par Safran Electronics & Defense est de collecter une large gamme de données. Les ACMS permettent ainsi de surveiller et de contrôler l'état des systèmes et des équipements de bord, mais aussi les variations des conditions de vol et d'opération des appareils. Entièrement personnalisables, les ACMS peuvent être programmés pour anticiper les risques de défaillance des systèmes de l'avion. Disponibles désormais en version Wireless, les boîtiers pour Airbus & Boeing peuvent transmettre en 3G les données de vol.

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