Governance Information • Apr 3, 2019
Governance Information
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d'organisation des travaux du Conseil d'Administration 42 2.1.2 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 61 2.1.3 Informations concernant le capital 71 2.1.4 Informations concernant l'actionnariat 76
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent chapitre comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, aux limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs de la Direction Générale. Ce rapport rappelle les dispositions applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 13 février 2019.
En application de l'article 11 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium est composé de 18 membres au plus.
Au 31 décembre 2018, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 15 membres : le Président-Directeur Général, le Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, le Directeur Général Délégué, 12 administrateurs.
Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (expertises internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de la Compagnie Plastic Omnium et de son environnement. La Compagnie Plastic Omnium veille à renforcer la diversité et l'expérience internationale de son Conseil d'Administration. La qualité et la diversité des personnalités composant le Conseil garantissent l'équilibre des pouvoirs en son sein.
La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Conseil d'Administration comprend 6 administrateurs indépendants (voir paragraphe « Principes directeurs - Indépendance ») ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 %, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d'Administration comprend 7 femmes administrateurs sur 15, soit un taux de représentation des femmes de 47 %, conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, précise le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, respect de l'intérêt social, obligation de diligence, d'information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière…). Il est régulièrement mis à jour par le Conseil d'Administration afin de tenir compte de l'évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise et de son propre mode de fonctionnement. La dernière mise à jour du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration date du 15 décembre 2017. Il est intégralement publié sur le site Internet de Plastic Omnium à l'adresse suivante : www.plasticomnium.com.
| Principale fonction | Date de re nomination 1 |
Date d'expiration du mandat |
|
|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle | Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium |
1981 | 2021 |
| M. Jean-Michel Szczerba | Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium |
2010 | 2021 |
| M. Paul Henry Lemarié | Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium | 1987 | 2021 |
| Mme Éliane Lemarié | Représentant permanent de Burelle SA | 2009 | 2021 |
| M. Jean Burelle | Président-Directeur Général de Burelle SA | 1970 | 2021 |
| Mme Anne Asensio | Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes | 2011 | 2020 |
| Mme Félicie Burelle | Directeur Général Adjoint Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium |
2017 | 2020 |
| Mme Anne-Marie Couderc | Administrateur de sociétés | 2010 | 2021 |
| Mme Amélie Oudéa-Castéra | Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale de Carrefour |
2014 | 2019 |
| Mme Lucie Maurel Aubert | Vice-Président-Directeur Général de Rotschild Martin Maurel associés |
2015 | 2021 |
| Mme Cécile Moutet | Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium | 2017 | 2020 |
| M. Jérôme Gallot | Gérant de la société JGC | 2006 | 2021 |
| Prof. Dr Bernd Gottschalk | Fondateur et Président de AutoValue GmbH | 2009 | 2021 |
| M. Vincent Labruyère | Président de la Financière du Centre | 2002 | 2020 |
| M. Alexandre Mérieux | Président-Directeur Général de bioMérieux | 2018 | 2021 |
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).
Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.
Il fut nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il occupa ensuite de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président- Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il fut nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 ainsi que de Burelle SA depuis le 1 er janvier 2019. Laurent Burelle est également, Président de l'AFEP depuis 2017. Il est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.
Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.
| MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2018 | |
|---|---|
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
| SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES | |
| Burelle SA (1)/(2) | Président-Directeur Général depuis er janvier 2019 le 1 |
| Sofiparc SAS (2) | Président et membre du Comité de Surveillance |
| Burelle Participations SA (2) | Administrateur |
| Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2) | Président-Directeur Général |
| Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2) | Président |
| AFEP (association) | Président |
| Fondation Jacques Chirac (association) | Administrateur |
| Comité de liaison européenne Transalpine Lyon-Turin (association) |
Administrateur |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine) | Président |
| Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis) | Président |
| SOGEC 2 SA (2) (Belgique) | Administrateur délégué |
| Compagnie Financière de la Cascade SRL (2) (Belgique) | Gérant |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne) | Président et administrateur délégué er août 2018 jusqu'au 1 |
| (1) Société cotée |
(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle
Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium
ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Diplômé de l'ESSEC en 1982, Jean-Michel Szczerba débute sa carrière au sein de la Banque Vernes Commerciale de Paris en tant qu'analyste financier. Il rejoint le groupe Plastic Omnium en 1985 où il occupe les fonctions successives de contrôleur financier, Directeur des Services Financiers, et Directeur Financier jusqu'en 2001, puis Directeur Général Adjoint. Jean-Michel Szczerba est nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium en 2010, administrateur en 2012 et Co-Directeur Général en 2015.
Jean-Michel Szczerba est Chevalier de la Légion d'honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Burelle Participations SA (1) | Administrateur |
| Plastic Omnium Finance SNC (1) | Gérant |
| Plastic Omnium Gestion SNC (1) | Gérant |
| Plastic Omnium Auto Exteriors SA | Administrateur |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| Plastic Omnium GmbH (1) (Allemagne) | Co-Gérant |
| Plastic Omnium New Energy SA (1) (Belgique) | Administrateur |
| Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (1) (Chine) |
Administrateur |
| Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (1) (Chine) | Vice-Président |
| Plastic Omnium Inergy (Shanghai) Consulting Co. Ltd (1) (Chine) |
Président |
| Plastic Omnium Inc. (1) (États-Unis) | Administrateur |
| Plastic Omnium Auto Exteriors Sp z.o.o (1) (Pologne) | Co-Gérant |
| Plastic Omnium Auto Sp z.o.o (1) (Pologne) | Co-Gérant |
| Plastic Omnium Automotive Ltd (1) (Grande-Bretagne) | Administrateur |
| DSK Plastic Omnium BV (1) (Pays-Bas) | Président et administrateur |
| B-Plas Plastic Omnium Otomotiv AS (1) (Turquie) | Vice-Président du Conseil d'Administration et administrateur |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Plastic Omnium Environnement Holding SAS (1) | Président jusqu'au 25 octobre 2018 |
| Compañia Plastic Omnium (1) (Espagne) | er août 2018 Administrateur jusqu'au 1 |
| Plastic Omnium Environment BV (1) (Pays-Bas) | Membre du Supervisory Board jusqu'au 30 novembre 2018 |
| (1) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle |
Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.
Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Burelle SA (1)/(2) | Directeur Général Délégué et administrateur |
| Burelle Participations SA (2) | Directeur Général Délégué et administrateur |
| Sofiparc SAS (2) | Membre du Comité de Surveillance |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Compañia Plastic Omnium (2) (Espagne) | er août 2018 Administrateur jusqu'au 1 |
| (1) Société cotée. |
(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Burelle SA – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret
Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.
Elle débute sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.
Éliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.
En 1983, elle créa et développa l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Burelle SA (1)/(2) | Administrateur |
| Sofiparc SAS (2) | Membre du Comité de Surveillance |
| Union Industrielle | Président du Conseil de Surveillance |
| SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE | |
| SOGEC 2 SA (2) (Belgique) | Administrateur-délégué |
| (1) Société cotée |
(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : 1, rue François-Ier 75008 Paris
Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.
Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1 er juillet 2001, il est Président d'honneur de la Compagnie Plastic Omnium et fut Président-Directeur Général de Burelle SA jusqu'au 31 décembre 2018.
Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et de Soparexo. Il était Président du MEDEF International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur.
Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES | |
| Burelle SA(1)/(2) | Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2018 |
| Administrateur | |
| Burelle Participations SA (2) | Président-Directeur Général |
| Sofiparc SAS (2) | Membre du Comité de Surveillance |
| Sycovest 1 | Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur |
| Soparexo SCA | Membre du Comité de Surveillance |
| Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance |
Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations |
| MEDEF International | Président d'honneur |
| Institut des Relations Internationales (IFRI) | Administrateur |
| Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) |
Administrateur et trésorier adjoint |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| SOGEC 2 SA (2) (Belgique) | Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué |
| Financière Protea S.A (Belgique) | Président du Conseil d'Administration et administrateur |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne) | er août 2018 Administrateur jusqu'au 1 |
| (1) Société cotée |
(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle
Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes
NATIONALITÉ : Française
Dassault Systèmes – 10, rue Marcel-Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay
ADRESSE :
BIOGRAPHIE
Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.
Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l'innovation et de l'entreprise.
Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Dassault Systèmes (1) | Vice-Présidente Design Experience |
| Agence de la Promotion de la Création Industrielle | Administrateur – Membre du Conseil d'Administration |
| Strate Ecole du design | Administrateur |
| Université de Nîmes | Membre du Conseil Stratégique |
| Design Île-de-France (Région) | Membre du Conseil |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| Université de Design de Umeä (Suède) | Membre du Conseil Stratégique |
| World Economic Forum | Membre du Global Advisory Council |
| World Design Organisation | Membre |
| (1) Société cotée. | |
Directeur Général Adjoint - Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Félicie Burelle est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.
Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau la Compagnie Plastic Omnium et prend la direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.
Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.
En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.
Depuis le 1 er janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Adjointe de la Compagnie Plastic Omnium.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Burelle SA (1)/ (2) |
Administrateur |
| CIC Lyonnaise de Banque | Administrateur |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| Plastic Omnium New Energies SA (1) (Belgique) | Administrateur |
| (1) Société cotée. |
(2) Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
BIOGRAPHIE
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : 88, boulevard Arago 75014 Paris
Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général. Elle en devint Directrice Générale adjointe en 1993.
Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'emploi jusqu'en 1997.
Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. Anne-Marie Couderc est depuis mai 2016, Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM et d'Air France.
Elle devient Secrétaire Générale de Lagardère Active en 2007 et Directrice Générale de Presstalis en août 2010 puis Présidente du Conseil d'Administration jusqu'en juin 2017.
Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Présidente du Conseil d'Administration | |
| Air France KLM (1) | Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance |
| Administrateur indépendant | |
| Air France | Présidente de Conseil d'Administration |
| Transdev | Administrateur et Présidente du Comité d'Audit |
| Ramsay – Générale de Santé | Administrateur et Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité d'Audit |
| AYMING | Membre du Comité de Surveillance |
| Fondation Veolia Environnement | Administrateur |
| Fondation Elle | Administrateur |
| (1) Société cotée. |
NATIONALITÉ : Française
Adresse professionnelle :
ADRESSE :
Carrefour 93 avenue de Paris 91889 Massy
Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra choisit la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.
En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France, puis, en 2012, elle étend ses responsabilités au digital. En 2015, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d'AXA Particuliers Professionnels. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA.
Après avoir rejoint le Conseil d'Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directeur executif e-commerce, datas et transformation digitale en novembre 2018.
Amélie Oudéa-Castéra est également Présidente de l'association "Rénovons le sport français" et membre du Conseil de Surveillance d'Eurazeo.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés | |
|---|---|---|
| SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES – JURIDICTION | ||
| Carrefour (1) | Directeur Exécutif e-commerce, data et transformation digitale depuis novembre 2018 |
|
| Eurazeo (1) | Membre du Conseil de Surveillance | |
| Association « Rénovons le sport français » | Présidente | |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | ||
| Carrefour (1) | Administrateur jusqu'en novembre 2018 | |
| (1) Société cotée. |
2
Vice-Président-Directeur Général de Rotschild Martin Maurel associés
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Rothschild Martin Maurel – 29, avenue de Messine 75008 Paris
Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocate d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999.
Nommée Directeur Général délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-PrésidentDirecteur Général délégué en 2011 et Directeur Général de la Banque Martin Maurel en 2013, elle est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés depuis juillet 2017.
Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'honneur.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Rothschild Martin Maurel Associés | Vice-Présidente |
| STEF | Administrateur |
| Fonds de dotation du Grand Paris | Administrateur |
| Rothschild & Co. | Membre du Conseil de Surveillance |
| Association Française de Banques | Vice-Présidente |
| Groupe SNEF | Administrateur |
| Festival d'Aix | Vice-Présidente |
| MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Fonds de garantie des Dépôts | Membre du Conseil de Surveillance |
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Cécile Moutet est diplômée de NEOMA Business School (ex-ESC rouen) et titulaire du Mastère spécialisé Études et décisions marketing. Elle est également diplômée de l'Institut Européen des Affaires.
Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l'agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d'événements de relations publiques.
De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication.
Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l'agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.
Société Mandat exercé SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Financière Protea S.A (Belgique) Administrateur
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : 46, rue du Ranelagh 75016 Paris
Jérôme Gallot est lauréat de l'Institut Politique de Paris. Ancien élève de l'ENA, il a commencé sa carrière à la Cour des comptes en 1985, puis au Ministère des Finances, dont il a été le Directeur Général en charge de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (1997-2003).
Entré au Comité Exécutif de la Caisse des Dépôts, Jérôme Gallot a été chargé des activités de financement des retraites, de prévoyance et de l'international, avant de prendre la Présidence Exécutive de la CDC Entreprises dont le domaine d'activité est le capital investissement de la Caisse. Parallèlement, dès la création du Fonds Stratégique d'Investissement, il en devient membre du Comité Exécutif.
En février 2011, Jérôme Gallot est nommé Directeur Général de Veolia Transdev et devient Conseiller du Président en janvier 2013 jusqu'en février 2014. Jérôme Gallot est administrateur du groupe NRJ.
Jérôme Gallot est Chevalier de la Légion d'honneur.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| JGC | Gérant |
| SP 3H | Administrateur |
| Acerde SAS | Membre du Conseil de Surveillance |
| NRJ Groupe (1) | Administrateur |
| Geocorail | Administrateur |
| Holding Incubative chimie verte | Administrateur |
| (1) Société cotée |
ADRESSE : AutoValue GmbH – Savignystrasse 34 60325 Frankfurt-am-Main
BIOGRAPHIE
Titulaire d'un doctorat d'économie de l'université de Hambourg et diplômé de l'université de Stanford/Californie, Prof. Dr Bernd Gottschalk a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler-Benz en tant que Directeur de la Communication puis Président de la filiale brésilienne.
Il est ensuite nommé, en 1992, membre du Comité de Direction du groupe Daimler-Benz, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS ALLEMANDES | |
| Serafin Groupe München | Membre du Beirat |
| AutoValue GmbH | Directeur Associé |
| Schaeffler GmbH | Administrateur |
| Jost Weske AG (1) | Administrateur, Deputy President |
| Facton GmbH | Président du Conseil d'Administration |
| Woco Group | Président du Conseil d'Administration |
| MANDATS ÉCHUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 | |
| Schlemmer Group | Président du Conseil jusqu'au 25 septembre 2018 |
(1) Société cotée.
ADRESSE : Groupe Labruyère-Eberlé – 70, avenue Édouard-Herriot – 71009 Mâcon
Ingénieur de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.
En 1981, il prend la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chèquiers et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.
En 1989, il fonde le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il cède en 2001 à La Poste belge.
Vincent Labruyère rejoint ensuite Labruyère-Eberlé comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l'immobiliser commercial et le capital développement en France et à l'étranger.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| Société Financière du Centre SAS | Président |
| Labruyère-Eberlé SAS | Président |
| Société Commerciale de Bioux SAS | Membre du Directoire |
| Perroux et Fils | Administrateur |
| SNPI SCA | Membre du Conseil de Surveillance à titre de représentant permanent |
| Pige SA | Représentant permanent de la société Labruyère-Eberlé, administrateur |
| SC Domaine Jacques Prieur | Gérant |
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : bioMérieux – 376, chemin de l'Orme – 69280 Marcy l'Etoile
Alexandre Mérieux est né en 1974. Il est diplômé de l'Université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School.
De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux était en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit.
Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux NutriSciences.
Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux : il était Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l'unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l'unité Microbiologie de 2011 à 2014.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SOCIÉTÉS FRANÇAISES | |
| bioMérieux SA (1) | Président-Directeur Général et Administrateur |
| Institut Mérieux | Vice-Président, Directeur Général Délégué et Administrateur |
| Mérieux Nutrisciences Corporation (USA) | Chairman |
| Finance Senior Mendel SAS | Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur |
| Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux | Administrateur |
| Fondation Mérieux | Administrateur |
| Mérieux Développement SAS | Président |
| Compagnie Mérieux Alliance | Directeur Général |
| SCI ACCRA | Gérant |
| (1) Société cotée |
NATIONALITÉ : Française
ADRESSE : Institut Mérieux – 17, rue Bourgelat 69002 Lyon
Dr. Alain Mérieux est Président de l'Institut Mérieux, holding familiale rassemblant 3 sociétés bio- industrielles dédiées à la santé publique mondiale : bioMérieux (diagnostic in vitro), Transgène (immunothérapie des cancers et maladies infectieuses) et Mérieux NutriSciences (sécurité alimentaire et de l'environnement, nutrition). Font également partie de l'Institut Mérieux : ABL, société de recherche, Mérieux Développement, société d'investissement dans le domaine de la santé. L'Institut Mérieux mobilise aujourd'hui plus de 15 000 collaborateurs dans plus de 40 pays.
Dr. Alain Mérieux préside la Fondation Mérieux, fondation familiale indépendante, reconnue d'utilité publique. Il est Président d'honneur et administrateur de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, placée sous l'égide de l'Institut de France. Ces deux fondations sont dédiées à la lutte contre les maladies infectieuses dans les pays en développement.
Dr. Alain Mérieux est Grand Officier de la Légion d'honneur.
| SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES | |
|---|---|
| Fondation Mérieux | Président et administrateur |
| Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux – Institut de France |
Président d'honneur et administrateur |
| Fondation Pierre Fabre | Administrateur |
| CIC Lyonnaise de banque | Administrateur |
| Transgène SA (1) | Administrateur |
| Fondation HCL | Administrateur |
| SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES | |
| BioMérieux Italia SpA (Italie) | Administrateur |
| (1) Société cotée |
| Comités du Conseil d'Administration | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Âge | re Date de 1 nomination |
Indépendance | Comité des comptes |
Comité des Nominations |
Comité des Rémunérations |
|
| M. Laurent Burelle | 69 | 1981 | ||||
| M. Jean-Michel Szczerba | 58 | 2012 | ||||
| M. Paul Henry Lemarié | 71 | 1987 | ||||
| Mme Éliane Lemarié | 73 | 2009 | l | |||
| M. Jean Burelle | 79 | 1970 | ||||
| Mme Anne Asensio | 56 | 2011 | n | l | ||
| Mme Félicie Burelle | 39 | 2017 | ||||
| Mme Anne-Marie Couderc | 68 | 2010 | n | l (Présidente) |
l (Présidente) |
|
| Mme Amélie Oudéa-Castéra | 40 | 2014 | n | l | ||
| Mme Lucie Maurel Aubert | 56 | 2015 | n | l | l | |
| Mme Cécile Moutet | 45 | 2017 | ||||
| M. Jérôme Gallot | 59 | 2006 | ||||
| Prof. Dr Bernd Gottschalk | 75 | 2009 | n | l | ||
| M. Vincent Labruyère | 68 | 2002 | l (Président) |
|||
| M. Alexandre Mérieux | 44 | 2018 | n |
INDÉPENDANTS
47% DE FEMMES ADMINISTRATEURS
● Renouvellement du mandat d'administrateur de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk.
L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a renouvelé pour une durée de 3 ans, les mandats de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk.
● Mandat arrivé à échéance en 2018 : Monsieur Alain Mérieux
Le mandat de Monsieur Alain Mérieux est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. Monsieur Alain Mérieux avait informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat.
● Nomination d'un nouvel administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux
L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a nommé Monsieur Alexandre Mérieux en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans.
● Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castéra
Madame Amélie Oudéa-Castéra est administratrice de la Compagnie Plastic Omnium depuis janvier 2014 et membre du Comité des Rémunérations depuis cette même date.
Madame Oudéa-Castéra, 40 ans, de nationalité française, est diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC. Elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.
En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France, puis, en 2012, elle étend ses responsabilités au digital. En 2015, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d'AXA Particuliers Professionnels, entité retail d'AXA France, tout en conservant la responsabilité du digital, de la marque et des partenariats d'AXA France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA.
Après avoir rejoint le Conseil d'Adminsitration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directeur Exécutif e-commerce, data et transformlation digitale en novembre 2018.
Amélie Oudéa-Castéra est également Présidente de l'association « Rénovons le sport français » et membre du Conseil de Surveillance d'Eurazeo.
Madame Oudéa-Castéra est une administratrice indépendante impliquée qui apporte au Conseil son expertise dans le secteur du marketing et du digital.
Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Madame Oudéa-Castéra s'établit à 100 %.
Bien que la loi française n'exige plus la détention d'un nombre d'actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Compagnie Plastic Omnium, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque administrateur détienne un minimum de 900 actions.
| Nombre de stock-options | ||
|---|---|---|
| Nombre d'actions | attribuées en 2018 | |
| M. Laurent Burelle | 847 000 | 0 |
| M. Jean-Michel Szczerba | 726 400 | 0 |
| M. Paul Henry Lemarié | 315 900 | 0 |
| Mme Éliane Lemarié | 275 996 | 0 |
| M. Jean Burelle | 416 378 | 0 |
| Mme Anne Asensio | 900 | 0 |
| Mme Félicie Burelle | 900 | 0 |
| Mme Anne-Marie Couderc | 900 | 0 |
| Mme Amélie Oudéa-Castéra | 900 | 0 |
| Mme Lucie Maurel Aubert | 910 | 0 |
| Mme Cécile Moutet | 8 160 | 0 |
| M. Jérôme Gallot | 5 500 | 0 |
| Prof. Dr Bernd Gottschalk | 900 | 0 |
| M. Vincent Labruyère | 10 332 | 0 |
| M. Alexandre Mérieux | 900 | 0 |
La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès.
Le Conseil d'Administration a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision a été prise suite aux recommandations du Comité des Nominations, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de s'assurer que le mode de gouvernance choisi permet d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme. La qualité et la pérennité de cette performance sont indissociables d'une vision claire des perspectives du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par les dirigeants de la Compagnie Plastic Omnium qui disposent d'une parfaite connaissance des activités du Groupe et de son environnement local et international. L'entreprise se doit d'être réactive dans un environnement international très concurrentiel. Ce mode de gouvernance est, par ailleurs, le mieux adapté aux spécificités de la Compagnie Plastic Omnium et à la structure de son actionnariat, composé majoritairement du groupe familial attaché au développement à long terme du Groupe.
Le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activités.
L'article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Comité des Nominations lors de sa séance du 13 décembre 2018 puis par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2018.
Le Comité des Nominations du 13 décembre 2018 et le Conseil d'Administration du 14 décembre 2018 ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.
Outre les trois dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA elle-même administrateur, Jean Burelle, Félicie Burelle et Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l'un des dirigeants mandataires sociaux, Vincent Labruyère et Jérôme Gallot, administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium depuis plus de 12 ans.
Au 31 décembre 2018, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.
Au 31 décembre 2018, sur un total de 15 administrateurs, 7 femmes siègent au sein du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium, soit une proportion de 47 %. Par ailleurs, deux des trois Comités sont présidés par une femme : le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations.
Caractéristiques du Conseil d'Administration sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 du renouvellement du mandat susvisé
| Rappel des recommandations AFEP-MEDEF et de la loi |
Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2018 |
Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2019 |
|
|---|---|---|---|
| Taux d'indépendance | 33,33 % | 40 % | 40 % |
| Taux de féminisation | 40 % | 47 % | 47 % |
| Âge moyen des administrateurs | N/A | 59,3 ans | 60 ans |
| Durée moyenne des mandats | N/A | 12,9 ans | 11,7 ans |
Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.
Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucun conflit d'intérêts. En particulier, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.
Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Cécile Moutet sont apparentés.
Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en tant que
dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants en son sein.
Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il a eu l'occasion de modifier en conséquence le Règlement Intérieur et de mettre à jour la Charte de prévention des délits d'initiés.
Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, ce Code rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.
Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration de respecter les termes de la Charte.
Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 14 décembre 2018, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2019 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.
Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres Plastic Omnium par les dirigeants mandataires sociaux).
Conformément à son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les trois ans une évaluation portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun des Comités. Les conclusions de cette évaluation sont analysées par le Comité des Nominations. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour d'une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.
En 2018, une évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration a été conduite avec l'envoi d'un questionnaire détaillé à chacun des administrateurs. Les questions ont porté notamment sur la stratégie et la performance, la connaissance des métiers du Groupe et les rapports avec le management, la gestion et le contrôle des risques, le fonctionnement des Comités.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors du Conseil d'Administration du 14 décembre 2018, les administrateurs se sont réunis hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs familiaux. Ils ont ainsi pu débattre notamment de l'évaluation du fonctionnement du Conseil et des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Nominations du 13 décembre 2018 puis au Conseil du 14 décembre 2018 et ses conclusions font ressortir que :
Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont complémentaires du fait de leurs différentes compétences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de Plastic Omnium :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe. Les administrateurs contrôlent sa gestion économique et financière, ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.
Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.
Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 1er du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.
Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.
Le Secrétaire du Conseil en assure le secrétariat et l'établissement des procès-verbaux de ses séances.
La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important de chaque administrateur. Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont, à cet égard, régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.
Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil, chacun dans leurs domaines.
Dotés d'expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s'assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium. Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.
2
Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été de 100 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration a également été de 100 %.
Au cours de l'exercice 2018, outre le suivi régulier de l'activité du Groupe (marchés, métiers, développement géographique, concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium et le suivi de sa mise en œuvre.
Grâce à un dialogue permanent avec la Direction Générale, le Conseil contribue à l'élaboration de la stratégie, tout particulièrement en analysant l'intérêt stratégique des opérations d'acquisition ou de cession, leur incidence sur la structure financière de l'entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. Il est systématiquement informé, lors de chaque réunion, de l'activité et des résultats du Groupe, du chiffre d'affaires réalisé par Division et par zones géographiques. Il est également informé de l'évolution du marché, des résultats de la concurrence et du positionnement du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale. Le Conseil est donc totalement investi dans la réalité économique du Groupe. Informé sur les performances et les enjeux propres à chaque Division, le Conseil a une vision claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir.
Le Conseil porte également son attention sur le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour Plastic Omnium.
En 2018, le Conseil a analysé le suivi de l'acquisition de la participation détenue par Mahle à hauteur de 33,33 % de HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH, portant ainsi la détention du Plastic Omnium à 66,67 % Le Conseil a également suivi les modalités de cession de la Division Environnement réalisée le 18 décembre 2018.
Le Conseil apporte beaucoup d'attention au suivi des acquisitions faites les années antérieures. Un bilan des opérations réalisées lui est régulièrement présenté : intégration au sein du Groupe, synergies réalisées, complémentarités, création de valeur pour Plastic Omnium.
Afin de bénéficier de la meilleure connaissance possible des activités de Plastic Omnium, le Conseil d'Administration se tient régulièrement au sein de sites industriels du Groupe, en France ou à l'étranger. Ainsi, le Conseil d'Administration s'est réuni le 30 octobre 2018 sur le site industriel Intelligent Energy Systems de Barcelone, en Espagne. À cette occasion,
les administrateurs ont visité le site industriel et ont rencontré différents responsables opérationnels.
Le Conseil a également débattu du projet de transformation de la forme juridique de la Société en société européenne.
Enfin, le Conseil a examiné les actions menées en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment la mise en place des programmes de compliance en matière d'éthique et de prévention des risques de corruption.
La situation financière et la situation de la trésorerie de la Société sont analysées au moins deux fois par an par le Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et au moment de l'examen des comptes semestriels. Ils peuvent également être examinés à tout autre moment, si nécessaire.
Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu'il consent.
Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir infra. § 2.1.1.4), le Conseil analyse également des questions relatives à sa stratégie, à la gestion économique et financière du Groupe et à son engagement en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l'objet d'un compte-rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil.
Le Conseil d'Administration a analysé la composition du Conseil et particulièrement (i) la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba et Paul Henry Lemarié, (ii) la proposition de renouveler leurs mandats respectifs de Président-Directeur Général, Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué, (iii) la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société Burelle SA représentée par Madame Éliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert et de Messieurs Jean Burelle, Jérôme Gallot et Prof. Dr Bernd Gottschalk et (iv) la proposition de nomination de Monsieur Alexandre Mérieux en qualité d'administrateur.
Il a analysé les comptes-rendus des Comités du Conseil d'Administration et procédé à l'examen annuel des conventions réglementées.
Le Conseil d'Administration a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement la proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Amélie Oudéa-Castéra.
Il a débattu des travaux des Comités du Conseil d'Administration et procédé à l'examen annuel des conventions réglementées.
Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités d'études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Les Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir propre de décision.
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Président-Directeur Général, et après avis du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l'expérience des administrateurs.
Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité du conseil concerné.
Trois Comités assistent le Conseil d'Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par le Secrétariat Général.
En 2018, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2018 sont détaillés ci-après.
| Composition | Composition au 31 décembre 2018 : ● Vincent Labruyère (Président) ● Lucie Maurel Aubert ● Anne Asensio Le Comité est présidé depuis le 14 février 2018 par Monsieur Vincent Labruyère, membre du Comité depuis le 16 mai 2002. Le nombre d'administrateurs indépendants est de deux sur trois et il ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs membres du Comité des Comptes ont la qualification et la compétence nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées. Le Comité a eu l'occasion de procéder à l'audition des dirigeants en charge des domaines spécifiques dont le Comité examine l'activité, notamment les procédures relatives à la gestion et à la maîtrise des risques. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Comité. Le Comité n'a pas jugé nécessaire de recourir à des experts extérieurs. En 2018, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. |
|---|---|
| Principales missions | Suivi du processus d'élaboration de l'information financière Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications Suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe Rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate Examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées Examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses Examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe |
| Principales activités en 2018 |
Arrêté des comptes sociaux et consolidés 2017 Examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2018 Examen des rapports des Commissaires aux Comptes Estimations et prévisions de clôture 2018 Examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales Suivi de l'activité de l'audit interne, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants Étude de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié aux systèmes d'information et au digital, à la sécurité industrielle Examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard des exigences de la loi Sapin II et de la mise en place du programme de conformité anti-corruption. Examen de la cartographie des risques de corruption Examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Examen des résolutions financières proposées à l'Assemblée Générale du 26 avril 2018 Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Plastic Omnium |
| Composition | Composition au 31 décembre 2018 : ● Anne-Marie Couderc (Présidente) |
|---|---|
| ● Amélie Oudéa-Castéra | |
| ● Bernd Gottschalk | |
| Le Comité est présidé depuis le 13 décembre 2013 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis le 13 décembre 2013. |
|
| Le nombre d'administrateurs indépendants est de trois, soit 100 %, et le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. |
|
| Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. |
|
| Principales missions | Établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution Propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance |
| Fixation de l'enveloppe des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition Détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions |
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| Principales activités en 2018 |
Examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et propositions au Conseil Analyse de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2017 |
| Analyse de la performance 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2018 |
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| Analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des objectifs 2019 |
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| Préparation des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2019 |
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| Retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social exécutif Répartition des jetons de présence en application des règles prévoyant une part variable prépondérante |
| Composition | Composition au 31 décembre 2018 : ● Anne-Marie Couderc (Présidente) ● Éliane Lemarié ● Lucie Maurel Aubert Le Comité est présidé depuis le 22 juillet 2014 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis la même date. Le Comité des Nominations est majoritairement composé d'administrateurs indépendants et il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. |
|---|---|
| Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Nominations s'est réuni une fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. |
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| Principales missions | Réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale Avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs Examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration Vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère Débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil Préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs notamment en cas de vacance imprévisible |
| Principales activités en 2018 |
Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale Examen des conditions d'exercice de la Direction Générale : unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Réflexion sur la composition du Conseil : diversité, complémentarité des profils, compétence, équilibre hommes/femmes, cumul des mandats. Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Amélie Oudéa-Castéra Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions Examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts Examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise |
La Compagnie Plastic Omnium poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF consultable sur le site http://medef.com.
Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.
| Recommandations Code AFEP-MEDEF |
Pratiques de la Compagnie Plastic Omnium et explications |
|---|---|
| Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2). |
10 des 15 membres du Conseil d'Administration voient leur mandat arriver à échéance en 2021, 1 membre du Conseil a un mandat qui arrive à échéance en 2019 et 4 en 2020. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. |
| Information sur le plafond applicable à la rémunération variable. | La rémunération fixe annuelle de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ont perçu à ce titre une rémunération de 89 806 euros en 2018. La rémunération variable de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié a pour base la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium. Cette base évoluant en fonction de la performance de Burelle SA, il n'est pas possible d'indiquer un plafond. |
| Sous-plafond relatif au nombre d'options ou d'attribution gratuite d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l'enveloppe globale (article 24.3.3) |
Cette limitation n'est pas pertinente dans le cadre de Compagnie Plastic Omnium, seul Jean-Michel Szczerba pouvant bénéficier d'options ou d'attributions gratuites d'actions, Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié y ayant renoncé depuis respectivement 2015 et 2013. |
Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration.
Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2018, la répartition suivante :
Administrateurs : 1 600 euros par séance du Conseil ;
Président d'un Comité : 2 400 euros par séance du Comité ;
Un montant total de 631 658 euros, dans les limites de l'enveloppe de 640 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2018, pour un total de 4 réunions du Conseil d'Administration et 6 réunions de ses Comités.
Le taux d'assiduité aux réunions pour 2018 a été de 100 % pour le Conseil d'Administration et de 100 % pour le Comité des Comptes, pour le Comité des Rémunérations et pour le Comité des Nominations.
| Administrateurs | Exercice 2018 (4 réunions et 6 réunions des Comités) |
Exercice 2017 (4 réunions et 6 réunions des Comités) |
|---|---|---|
| M. Laurent Burelle | 46 187 | 43 520 |
| M. Jean-Michel Szczerba | 39 787 | 37 120 |
| M. Paul Henry Lemarié | 39 787 | 37 120 |
| Mme Éliane Lemarié | 41 387 | 38 720 |
| M. Jean Burelle | 39 787 | 37 120 |
| Mme Anne Asensio | 45 387 | 44 320 |
| Mme Félicie Burelle | 39 787 | 18 560 |
| Mme Anne-Marie Couderc | 46 987 | 41 920 |
| Mme Amélie Oudéa-Castéra | 42 987 | 38 720 |
| Mme Lucie Maurel Aubert | 44 587 | 37 120 |
| Mme Cécile Moutet | 39 787 | 27 840 |
| M. Jérôme Gallot | 46 187 | 43 520 |
| Prof. Dr Bernd Gottschalk | 33 040 | 20 160 |
| M. Vincent Labruyère | 46 187 | 32 640 |
| M. Alexandre Mérieux | 29 840 | - |
| M. Alain Mérieux | 9 947 | 27 840 |
| TOTAL | 631 658 | 526 240 |
Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 de porter l'enveloppe maximum des jetons de présence à 690 000 euros, au lieu de 640 000 euros, à compter du 1 er janvier 2019.
Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 13 février 2019 de fixer la répartition des jetons de présence comme suit :
Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l'objet d'une présentation et de votes contraignants lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce.
La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, il veille à proposer une politique de rémunération qui respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure et qui prenne en compte les pratiques de groupes internationaux comparables.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances de l'entreprise afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long termes. À cet effet, le Comité des Rémunérations propose des critères de performance exigeants, complémentaires et stables.
Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, membres du groupe familial actionnaire majoritaire, de celle de M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué.
Président-Directeur Général
La rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).
M. Laurent Burelle a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017.
La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.
Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l'estimation du temps passé par chacun d'eux au profit du groupe Plastic Omnium.
Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de l'exercice 2018, le montant global de l'intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Laurent Burelle perçoit de Burelle SA 53 % de ce montant global, soit 4 781 165 euros dont 76 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l'Assemblée Générale annuelle.
Par ailleurs, M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options depuis 2015. Il ne bénéficie pas de contrat de travail ni de clause de non-concurrence.
La refacturation à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Laurent Burelle et due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 10 figurant au chapitre 7 du présent document.
La rémunération fixe annuelle de M. Jean-Michel Szczerba perçue en 2018 est en augmentation de 5 % par rapport à 2017.
Cette rémunération, définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, a été fixée sur la base d'un examen de la situation d'un échantillon représentatif de sociétés industrielles cotées comparables à Plastic Omnium.
En conséquence, au titre de l'exercice 2018, la rémunération fixe perçue par M. Jean-Michel Szczerba s'élève à 1 079 006 euros.
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l'exercice 2018. La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage peut atteindre au maximum 50 % de la rémunération fixe.
Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de critères d'évaluation de la performance fondés à la fois sur des objectifs quantitatifs et sur des objectifs qualitatifs.
Cette part variable est versée à M. Jean-Michel Szczerba après validation de l'atteinte des résultats par le Comité des Rémunérations et par le Conseil d'Administration.
La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba se décompose en deux parties : une partie quantitative (60 %) et une partie qualitative (40 %).
La partie quantitative est fixée, pour 2018, en fonction des paramètres suivants :
La partie qualitative est fixée en fonction des paramètres suivants :
Sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 13 février 2019 a examiné le niveau d'atteinte desdits critères, et a décidé de fixer à 426 207 euros le montant de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l'exercice 2018, soit 39,5 % du montant de la rémunération fixe annuelle.
Le versement à M. Jean-Michel Szczerba de la part variable de sa rémunération due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 12 figurant au chapitre 7 du présent document.
La rémunération fixe annuelle de M. Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).
M. Paul Henry Lemarié a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017.
La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.
Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l'estimation du temps passé par chacun d'eux au profit du groupe Plastic Omnium.
Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de l'exercice 2018, le montant global de l'intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Paul Henry Lemarié perçoit 23,50 % de Burelle SA de ce montant global, soit 2 119 951 euros dont 50 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l'Assemblée Générale Annuelle.
Par ailleurs, M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options depuis 2013. Il ne bénéficie pas de contrat de travail ni de clause de non-concurrence.
La refacturation à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Paul Henry Lemarié et due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 11 figurant au chapitre 7 du présent document.
Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a décidé, en 2003, la mise en place d'un plan de retraite supplémentaire (art. 39 Code Général des Impôts) dont bénéficient notamment les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et qui leur assure une rente de retraite à prestation définie aux conditions suivantes :
| Plan Plastic Omnium | Recommandations Code AFEP-MEDEF |
|
|---|---|---|
| Ancienneté requise | 7 ans | 2 ans au minimum |
| Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : | ||
| M. Laurent Burelle | 43 ans | |
| M. Paul Henry Lemarié | 38 ans | |
| M. Jean-Michel Szczerba | 32 ans | |
| Moyenne de la | ||
| rémunération annuelle | ||
| Rémunération de référence | moyenne totale des | Plusieurs années |
| 5 années précédant la | ||
| cessation d'activité | ||
| Montant annuel versé | ||
| (en % de la rémunération de référence) | 1 % | 5 % au maximum |
| 10 % de la rémunération | ||
| de référence, ou 8 fois le | ||
| Plafonds | plafond de la Sécurité | 45 % de la rémunération |
| sociale | ||
| Modaliés de financement des droits | Externalisé | |
| Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs : | ||
| M. Laurent Burelle | 324 192 € | |
| M. Paul Henry Lemarié | 216 861 € | |
| M. Jean-Michel Szczerba | 140 265 € | |
| Charges fiscales et sociales associées | Taxes sur les contributions |
Un plan similaire a été décidé en 2003 par le Conseil d'Administration de titre d'abondement au plan de retraite supplémentaire de M. Jean-Michel Burelle SA pour les mandataires sociaux. Au titre de l'exercice 2018, Szczerba. Au titre de l'exercice 2017, le montant versé était de Burelle SA n'a versé aucune cotisation au plan de retraite supplémentaire. 878 387 euros. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Au titre de l'exercice 2017, Burelle SA n'a versé aucune cotisation au plan dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les régimes légaux de retraite supplémentaire. Au titre de l'exercice 2018, Compagnie Plastic applicables aux cadres en France. Omnium et ses filiales n'ont versé aucun montant à un organisme tiers à
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnité de non-concurrence |
|
|---|---|---|---|---|
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
Non | Voir supra | Non | Non |
| Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
Suspendu | Voir supra | Non | Non |
| Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
Non | Voir supra | Non | Non |
Le contrat de travail de M. Jean-Michel Szczerba est suspendu depuis d'arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux 2015. Il ne prévoit pas d'indemnités de non-concurrence ou de départ exécutifs n'est en vigueur au sein de Plastic Omnium et qu'aucune particulières. Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime indemnité n'est due au titre des clauses de non-concurrence.
Le montant des éléments de rémunération versée ou attribuée par Burelle SA à Messieurs Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, est refacturé à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Les montants mentionnés dans le tableau ci-dessous constituent les montants globaux versés ou attribués par Burelle SA.
| 2018 | 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote |
Montants versés en 2018 |
Montants versés en 2018 au titre du solde de la rémunération variable 2017 |
Montants versés en 2018 au titre er versement du 1 sur la rémunération variable 2018 |
Montants dus au titre de 2017 |
Montants versés en 2017 |
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
||||||
| Rémunération fixe | 89 806 | 89 806 | 88 824 | 88 824 | ||
| Rémunération variable annuelle | 4 781 165 | 4 730 968 | 2 397 968 | 2 333 000 | 4 731 069 | 4 506 476 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | ||
| Jetons de présence* | 235 914 | 235 914 | 236 261 | 236 261 | ||
| Avantages en nature (voiture de fonction et chauffeur) (valorisation comptable) |
7 174 | 7 174 | 7 079 | 7 079 | ||
| Indemnité de non-concurrence | - | - | - | - | ||
| TOTAL | 5 114 059 | 5 063 862 | 2 397 968 | 2 333 000 | 5 063 233 | 4 838 640 |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
||||||
| Rémunération fixe | 89 806 | 89 806 | 88 824 | 88 824 | ||
| Rémunération variable annuelle | 2 119 951 | 2 182 754 | 1 106 754 | 1 076 000 | 2 183 570 | 2 074 836 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | ||
| Jetons de présence* | 98 514 | 98 514 | 98 861 | 98 861 | ||
| Avantages en nature (voiture de fonction) (valorisation comptable) |
7 308 | 7 308 | 7 308 | 7 308 | ||
| Indemnité de non-concurrence | - | - | - | - | ||
| TOTAL | 2 315 579 | 2 378 382 | 1 106 754 | 1 076 000 | 2 378 563 | 2 269 829 |
* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de la Compagnie Plastic Omnium.
Sous réserve de l'approbation des éléments de rémunération de versé en 2018 au titre du 1 Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié par l'Assemblée l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle SA en date Générale 2019 de la société Burelle SA le solde dû au titre de la du 31 mai 2018. rémunération 2018 sera versé en juin 2019, déduction faite du montant
er acompte versé après approbation de
En conformité avec les dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, il est rendu compte des rémunérations versées par Burelle SA à Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium, au cours de l'exercice 2018 et refacturées à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales au titre des prestations de services de Direction Générale dans le tableau ci-dessous :
| En euros | Rémunérations brutes versées par Burelle SA en 2018 (y compris jetons de présence) |
Quote-part facturée au groupe Plastic Omnium en 2018 |
Part variable soumise au vote de l'Assemblée Générale |
|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
4 848 501 | 3 715 374 | 4 781 165 |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
2 300 287 | 1 108 798 | 2 119 951 |
Le montant des éléments de rémunération versé ou attribué par la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales à Monsieur Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, est détaillé dans le tableau ci-dessous :
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| En euros | Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote |
Montants versés en 2018 |
Montants dus au titre de 2017 |
Montants versés en 2017 |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
||||
| Rémunération fixe | 1 079 006 | 1 079 006 | 1 027 638 | 1 027 638 |
| Rémunération variable annuelle | 426 207 | 525 000 | 525 000 | 495 735 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | 100 000 | 100 000 |
| Jetons de présence* | 113 524 | 113 524 | 114 120 | 114 120 |
| Avantages en nature (voiture de fonction) (valorisation comptable) | 12 480 | 12 480 | 12 149 | 12 149 |
| Indemnité de non-concurrence | - | - | - | - |
| TOTAL | 1 631 217 | 1 730 010 | 1 778 907 | 1 749 642 |
* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de la Compagnie Plastic Omnium.
| En euros | Exercice 2018 | Exercice 2017 |
|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente) | 5 114 059 | 5 063 233 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | – |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | - | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | – |
| TOTAL | 5 114 059 | 5 063 233 |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessus) | 1 631 217 | 1 778 907 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | 175 600 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | - | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | – |
| TOTAL | 1 631 217 | 1 954 507 |
| En euros | Exercice 2018 | Exercice 2017 |
|---|---|---|
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente) | 2 315 579 | 2 378 563 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | – |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | - | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | – |
| TOTAL | 2 315 579 | 2 378 563 |
| Nom et fonctions du mandataire social | Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Prix d'exercice | Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
- | - | N/A | N/A |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
- | - | N/A | N/A |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
- | - | N/A | N/A |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la Compagnie Plastic Omnium et par toute société du Groupe
| Nom et fonctions du dirigeant mandataire social exécutif |
Actions de performance attribuées |
Date du plan | Nombre d'actions attribuées |
Valorisation des actions (1) |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
- | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
- | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
- | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
(1) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
| Date des plans | Nombre d'options attribuées |
Nombre d'options non exercées |
re levée Date de 1 possible |
Date d'expiration | Prix de souscription |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
|||||
| Plan 06/08/2015 | 150 000 | 150 000 | 07/08/2019 | 06/08/2022 | 24,72 € |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
|||||
| Plan 06/08/2015 | 150 000 | 150 000 | 07/08/2019 | 06/08/2022 | 24,72 € |
| Plan 10/03/2017 | 40 000 | 40 000 | 11/03/2021 | 11/03/2024 | 32,84 € |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat d'actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d'indisponibilité des options :
nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée.
Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.
| Date des plans | Options d'achat d'actions levées |
Prix d'exercice |
|---|---|---|
| M. Laurent Burelle Président-Directeur Général |
N/A | N/A |
| M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué |
N/A | N/A |
| M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué |
N/A | N/A |
Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 13 février 2019, arrêté la politique de rémunération pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1 er janvier 2019 et s'inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2018 telle que décrite au paragraphe 2.1.2.2 ci-dessus. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 avril 2019.
Cette politique est revue annuellement par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations veille à proposer une politique de rémunération en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.
Des critères de performance quantifiables et qualitatifs précis et exigeants sont fixés pour la rémunération variable. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend une part fixe et une part variable annuelle.
La part fixe est revue chaque année. Elle varie très peu sauf si le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché, aux évolutions éventuelles du Groupe. La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution de chaque mandataire social exécutif au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est assortie de critères précis et cohérents avec l'évaluation faite annuellement par le Comité des Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif et avec la stratégie du Groupe.
Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle au titre de 2019 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.
Enfin, les dirigeants mandataires exécutifs continueront à bénéficier d'un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées.
En application de ces principes, il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle 2020 de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à :
Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Plastic Omnium.
Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une voiture de fonction, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, bénéficiant également des services d'un chauffeur.
(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)
| Personne concernée | Description de l'instrument financier |
Nature de l'opération |
Nombre d'opérations |
Montant total |
|---|---|---|---|---|
| M. Laurent Burelle | ||||
| Président-Directeur Général | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Sans objet, aucune personne liée à M. Laurent Burelle, au sens de l'article | ||||
| Personnes liées à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général |
R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018 |
|||
| M. Jean-Michel Szczerba | ||||
| Directeur Général Délégué | Actions | Acquisition | 2 | 3 710 400 € |
| Sans objet, aucune personne liée à M. Jean-Michel Szczerba, au sens de l'article | ||||
| Personnes liées à M. Jean-Michel Szczerba, | R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les | |||
| Directeur Général Délégué | actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018 | |||
| M. Paul Henry Lemarié | ||||
| Directeur Général Délégué | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Sans objet, aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié, au sens de l'article | ||||
| Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué |
R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, n'ayant réalisé d'opération sur les actions Plastic Omnium au cours de l'exercice 2018 |
La Compagnie Plastic Omnium met en place depuis des années des plans d'animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.
L'objectif de ces attributions est double :
Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium, sur proposition du Comité des Rémunérations, consent exclusivement des options d'achat d'actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.
Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.
Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.
237 collaborateurs dont 48,1% dans les filiales à l'international bénéficient d'au moins un plan de stock-options.
Le Conseil d'Administration attire l'attention des bénéficiaires d'options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession « d'informations privilégiées ». Ils s'engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.
Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium présentait des plans d'options d'achat d'actions dont les principales données sont les suivantes :
| Date d'autorisation par l'Assemblée | 28/04/2011 | 25/04/2013 |
|---|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 06/03/2012 | 23/07/2013 |
| Nombre total de bénéficiaires | 208 | 184 |
| Nombre total d'actions pouvant être achetées | 2 668 500 | 1 272 000 |
| Dont le nombre pouvant être acheté par les mandataires sociaux : | ||
| Laurent Burelle | 360 000 | 180 000 |
| Jean-Michel Szczerba | 240 000 | 120 000 |
| Paul Henry Lemarié | 180 000 | 60 000 |
| Félicie Burelle | 15 000 | 12 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 21/03/2016 | 07/08/2017 |
| Date d'expiration | 20/03/2019 | 06/08/2020 |
| Prix d'achat (en euros) | 7,37 | 16,17 |
| Nombre d'options exercées au 31/12/2018 | 2 184 238 | 869 700 |
| Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques | 344 000 | 132 000 |
| Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice | 140 262 | 270 300 |
| Date d'autorisation par l'Assemblée | 25/04/2013 | 28/04/2016 |
|---|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 21/07/2015 | 22/02/2017 |
| Nombre total de bénéficiaires | 172 | 195 |
| Nombre total d'actions pouvant être achetées | 1 253 000 | 578 500 |
| Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux : | ||
| Laurent Burelle | 150 000 | - |
| Jean-Michel Szczerba | 150 000 | 40 000 |
| Paul Henry Lemarié | - | - |
| Félicie Burelle | 30 000 | 20 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 07/08/2019 | 11/03/2021 |
| Date d'expiration | 06/08/2022 | 11/03/2024 |
| Prix d'achat (en euros) | 24,72 | 32,84 |
| Nombre d'options exercées au 31/12/2018 | - | - |
| Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques | 135 000 | 50 000 |
| Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice | 1 118 000 | 528 500 |
L'encours des options attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 2 057 062 options au 31 décembre 2018 au prix d'achat moyen de 24,50 euros, soit 1,38 % des 148 566 107 actions composant le capital social à cette date.
| Nombre total d'options attribuées | Prix moyen pondéré (en euros) |
Date d'échéance |
|---|---|---|
| - | N/A | N/A |
| Nombre total d'actions achetées |
Prix moyen pondéré (en euros) |
|
|---|---|---|
| Options détenues sur la Compagnie Plastic Omnium, levées par les dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi achetées est le plus élevé |
||
| Plan du 06/03/2012 | 145 600 | 36,38 |
| Plan du 07/08/2013 | 122 000 | 39,46 |
| Plan du 06/08/2015 | non exerçables | - |
| Plan du 22/02/2017 | non exerçables | - |
(1) Salariés non-mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium compris dans le périmètre d'attribution des options.
Les actions de la Compagnie Plastic Omnium sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L'action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium s'établit à 8 913 966,42 euros, divisé en 148 566 107 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.
Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.
Aux termes de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.
Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Au 31 décembre 2018, la Société comptait, après déduction des actions en auto-détention, 146 275 177 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 666 496 actions ayant un droit de vote double.
Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de la Compagnie Plastic Omnium.
Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :
| N° de résolution |
Type d'autorisation et de délégation de compétence |
Durée et date d'expiration |
Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence |
Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence |
|---|---|---|---|---|
| 16 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société |
26 mois – jusqu'au 26 juin 2019 |
1 million d'euros pour les actions et 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
Néant |
| 17 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange |
26 mois – jusqu'au 26 juin 2019 |
1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
Néant |
| 18 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
26 mois – jusqu'au 26 juin 2019 |
1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
Néant |
| 19 | Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16e à 18e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale |
26 mois – jusqu'au 26 juin 2019 |
15 % de l'émission initiale dont les montants maximums autorisés sont : 1 million d'euros pour les actions – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
Néant |
| 20 | Augmentation du capital social réservée aux salariés 26 mois – jusqu'au | 26 juin 2019 | Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 574 301 actions au 31 décembre 2016) |
Néant |
| N° de résolution |
Type d'autorisation et de délégation de compétence |
Durée et date d'expiration |
Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence |
Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence |
|---|---|---|---|---|
| 5 | Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société |
18 mois – jusqu'au 25 octobre 2019 |
Prix maximum d'achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 9 056 860 320 euros |
Au 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium détient 1,54 % de son capital social |
| 21 | Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe |
38 mois – jusqu'au 25 juin 2021 |
Détention maximum : 1 % du capital imputable sur 1 % de la 18e résolution de l'AGO du 26 avril 2016 |
Néant |
| 22 | Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues |
26 mois – jusqu'au 26 juin 2020 |
10 % du capital par période de 24 mois | Entre le 27 avril 2018 et le 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium a procédé à l'annulation de 2 410 613 actions auto-détenues, représentant 1,62 % de son capital social |
| N° de résolution |
Type d'autorisation et de délégation de compétence | Durée et date d'expiration |
Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence |
|---|---|---|---|
| 6 | Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société | 18 mois – jusqu'au 24 octobre 2020 |
Prix maximum d'achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 891 396 600 euros |
| 13 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société |
26 mois – jusqu'au 24 juin 2021 |
1 million d'euros pour les actions et 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
| 14 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange |
26 mois – jusqu'au 24 juin 2021 |
1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
| 15 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
26 mois – jusqu'au 24 juin 2021 |
1 million d'euros pour les actions par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
| 16 | Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16e à 18e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale |
26 mois – jusqu'au 24 juin 2021 |
15 % de l'émission initiale dont les montants maximums autorisés sont : 1 million d'euros pour les actions – 750 millions d'euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances |
| 17 | Augmentation du capital social réservée aux salariés | 26 mois – jusqu'au 24 juin 2021 |
Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2018) |
| Montant de l'augmentation/réduction de capital |
Capital social | Nombre d'actions composant le |
Valeur nominale de l'action |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Année et nature de l'opération | Nominal | Prime | (en euros) | capital | (en euros) |
| Octobre 2014 Réduction de capital par annulation de 1 400 301 actions détenues en propre par la Société |
84 018 | 27 275 732 | 9 214 603 | 153 576 720 | 0,06 |
| Mars 2016 Réduction de capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre par la Société |
66 000 | 32 579 380 | 9 148 603 | 152 476 720 | 0,06 |
| Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre par la Société |
90 000 | 49 819 507 | 9 058 603 | 150 976 720 | 0,06 |
| Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues en propre par la Société |
66 637 | 39 223 119 | 8 991 966 | 149 866 107 | 0,06 |
| Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues en propre par la Société |
78 000 | 45 252 090 | 8 913 966 | 148 566 107 | 0,06 |
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2018 dont : | |
|---|---|
| adossé à des plans existants d'options d'achat d'actions | 2 180 347 |
| destiné à être annulé | Néant |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | 3 910 613 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2018 | 2 290 930 |
| Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2018 | 47 755 806 |
| Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 | 46 208 058 |
| Flux bruts cumulés | ||||
|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Levées | ||
| Nombre de titres | 3 042 578 | 831 495 | 815 610 | |
| Cours moyen de la transaction | 36,69 € | 37,63 | - | |
| Prix d'exercice moyen | - | - | 11,64 | |
| Montants | 111 645 520 | 31 290 886 | 9 494 853 |
Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d'actions propres sont de 125 milliers d'euros sur l'exercice 2018.
L'évolution du nombre d'actions en circulation entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'exercice 2018 est la suivante :
| er janvier 2018 1 |
Mouvements de l'exercice 2018 (1) |
31 décembre 2018 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital social | 150 976 720 | - 2 410 613 | 148 566 107 |
| Nombre d'actions propres | 3 306 070 | - 1 015 140 | 2 290 930 |
| Nombre d'actions en circulation | 147 670 650 | - 1 395 473 | 146 275 177 |
(1) Cf. Les flux d'achats, de ventes et de levées d'options indiqués au tableau précédent.
L'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :
| Prix maximum d'achat | 60 euros par action (hors frais d'acquisition) |
|---|---|
| Pourcentage de détention maximum | 10 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 |
| Montant maximal des acquisitions | 9 056 860 320 euros |
Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d'un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI d'un montant initial de 3 millions d'euros est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d'euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l'action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs.
Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société a acquis 1 972 088 actions pour une valeur globale de 69 893 635,14 euros, soit une valeur unitaire de 35,44 euros, dont 559 153 actions au titre du contrat de liquidité et 1 412 935 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 474 243 actions pour une valeur de cession globale de 17 248 011,15 euros, soit une valeur unitaire de 36,37 euros.
Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.
Au 31 janvier 2019, la Compagnie Plastic Omnium détient 2 299 018 actions propres, soit 1,55 % du capital social, réparties comme suit :
| 118 671 | Contrat de liquidité AMAFI |
|---|---|
| - | Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe |
| - | Annulation |
| 2 180 347 | Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions |
| - | Croissance externe |
Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par la Compagnie Plastic Omnium de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 avril 2019.
Les objectifs poursuivis par la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :
croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
● mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
La Compagnie Plastic Omnium dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2018, 14 856 610 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.
Compte tenu des 2 290 930 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2018, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 12 565 680. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 856 610 actions s'élève à 891 396 600 euros.
En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 891 396 600 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 60 euros, tel que prévu dans la sixième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.
Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 6 e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019, soit jusqu'au 24 octobre 2020.
Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2018 émises par la Société sont indiquées ci-après :
| Montant en cours |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Émetteur | Devise | Coupon | Date initiale d'émission |
Échéance | (en millions d'euros) |
Place de cotation |
| Compagnie Plastic Omnium | EUR | 2,875 % | 21/05/2013 | 29/05/2020 | 500 | Paris |
| Compagnie Plastic Omnium | EUR | 1,478 % | 17/06/2016 | 17/06/2023 | 300 | |
| Compagnie Plastic Omnium | EUR | 1,25 % | 26/06/2017 | 26/06/2024 | 500 | Paris |
| Compagnie Plastic Omnium | EUR | 1,632 % | 21/12/2018 | 21/12/2025 | 300 |
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | 31 décembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % du capital |
% des droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| Burelle SA | 58,51 | 73,70 | 57,57 | 71,91 | 57,01 | 71,91 |
| Actionnariat salarié | 0,97 | 0,97 | 0,98 | 0,98 | 1 | 1 |
| Auto-détention | 1,54 | – | 2,19 | – | 2,77 | – |
| Public | 38,98 | 25,33 | 39,26 | 27,11 | 39,22 | 27,09 |
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
Au 31 décembre 2018, Burelle SA détenait 58,51 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social.
En France, au 31 décembre 2018, le Plan Épargne Groupe comprenait 1 946 adhérents, détenant 1 447 648 actions de la Compagnie Plastic Omnium, soit 0,97 % du capital social, achetées sur le marché boursier.
Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.
Néant.
En application de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2018, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de notre société et, d'autre part, l'une des filiales de la Compagnie Plastic Omnium détenue directement ou indirectement, à plus de la moitié du capital.
Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.
Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Conformément à l'article 17 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et en exiger la production pour l'accès à l'Assemblée Générale.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
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