Kangwon Land, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 30, 2020

참고서류 3.4 (주)강원랜드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 7월 30일
위임권유기간시작일:	2020년 8월 4일
권 유 자:	주식회사 강원랜드&cr 강원도 정선군 사북읍 하이원길 265 &cr 대표전화 1588-7789

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	의결권 있는 주식총수 대비소유 비율	회사와의&cr관계	비고
강원랜드	보통주	11,201,502주	-	본인	자기주식

※ 자기주식은 상법 제369조제2항에 따라 의결권이 없음&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한국광해&cr관리공단	최대주주	보통주	77,587,786주	36.27%	최대주주	-

※ 주식소유비율은 소수점 셋째자리 반올림 기준&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
오지연	-	51주	직원	-
이보배	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 7월 13일(기준일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항 참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외) (다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시) * 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr가. 위임권유기간 &cr - 시작일 : 2020년 8월 4일(화)&cr - 종료일 : 2020 년 8월 13일(목)&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr - 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr

다. 제23차 임시주주총회 일시 및 장소 &cr - 일시 : 2020년 8월 14일(금) 14:00&cr - 장소 : 강원도 정선군 사북읍 하이원길 265&cr 하이원 그랜드호텔 컨벤션타워 그랜드볼룸(4층)&cr

라. 주주총회 문의 및 의결권 대리행사를 위한 위임장 송부처 &cr - 담당자 : 강원랜드 자금팀 오지연 과장&cr - 연락처 : 전화 033-590-3204 / 팩스 033-590-3200&cr - 우편주소 : 강원도 정선군 고한읍 고한로 55, (주)강원랜드 자금팀&cr&cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김낙회	1960.11.12	사외이사	없음	(주)강원랜드&cr임원추천위원회
박미옥	1959.11.23	사외이사	없음	(주)강원랜드&cr임원추천위원회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김낙회	가천대&cr경영대학원&cr석좌교수	2010.03. ~ 2011.08.	기획재정부 세제실 조세정책국장	없음
2011.08. ~ 2013.04.	국무총리실 조세심판원 원장
2013.04. ~ 2014.07.	기획재정부 세제실 실장
2014.07. ~ 2016.05.	관세청 청장
2016.09. ~ 現	가천대 경영대학원 석좌교수
박미옥	(사)한국정책학회&cr 지역부회장	2005.03. ~ 2016.02.	동국대 행정경찰공공학부 객원교수	없음
2016.03. ~ 2019.09.	한국기상산업기술원 비상임이사
2018.06. ~ 2019.05.	한국정책능력진흥원 부원장
2018.11. ~ 現	고양시 공직자윤리위원장
2020.01. ~ 現	(사)한국정책학회 지역부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김낙회	해당 없음	해당 없음	해당 없음
박미옥	해당 없음	해당 없음	해당 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr제1-1호 : 김낙회 비상임이사(사외이사) 후보자&cr&cr1) 전문성 : 본 후보자는 現가천대 경영대학원 석좌교수이며, 관세청 청장, 기재부 세제실장 등 세무·회계 분야의 높은 전문성 및 조직운영능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영 투명성을 제고하고 기업가치 향상에 기여하고자 함&cr&cr2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임&cr&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임&cr&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임&cr&cr&cr 제1-2호 : 박미옥 비상임이사(사외이사) 후보자&cr&cr1) 전문성 : 본 후보자는 現한국정책학회 지역부회장이자, 고양시 공직자윤리위원장으로 다양한 공공정책 및 환경분야 활동을 수행하였으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 '안전한 친환경 리조트' 전략목표 달성 및 회사의 사회적 책임 이행과 경쟁력 제고에 기여하고자 함&cr&cr2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임&cr&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임&cr&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr제1-1호 : 김낙회 비상임이사(사외이사) 후보자&cr 32 년 간의 공직근 무를 통해 얻은 재무관련 전문역량 뿐만 아니라 세무학 박사학위를 취득하는 등 이론과 실무경험을 모두 겸비하였으며, 관세청 청장을 역임하는 등 대규모 조직운영능력 및 업무조정능력을 보유하고 있음. 또한 종합적인 판단이 요구되는 국무총리실 조세심판원장 근무경험 등을 통해 이사회 합리적 의사결정에 기여가 가능할 것으로 판단되어 (주)강원랜드 비상임이사 후보자로 추천함&cr &cr 제1-2호 : 박미옥 비상임이사(사외이사) 후보자&cr한국기상산업기술원, 기상청 등 다수의 공공분야 비상임이사 및 외부위원 활동을 통해 견제임원으로서 기본적 이해도가 높으며, 한국지방자치학회 경험 등을 활용하여 지역과 기관과의 상생을 위한 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단되기에 (주)강원랜드 비상임이사 후보자로 추천함&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김낙회_사외이사 후보 확인서.jpg <김낙회 사외이사 후보>

박미옥_사외이사 후보 확인서.jpg <박미옥 사외이사 후보> ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김낙회	1960.11.12	사외이사	없음	(주)강원랜드&cr이사회
총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김낙회	가천대&cr경영대학원&cr석좌교수	2010.03. ~ 2011.08.	기획재정부 세제실 조세정책국장	없음
2011.08. ~ 2013.04.	국무총리실 조세심판원 원장
2013.04. ~ 2014.07.	기획재정부 세제실 실장
2014.07. ~ 2016.05.	관세청 청장
2016.09. ~ 現	가천대 경영대학원 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김낙회	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr 제2호 : 김낙회 감사위원회 위원(사외이사) 후보자&cr세무사이자 경영학 박사로서 상법 시행령 제37조에 의한 감사위원 자격요건 중 '회계 또는 재무 전문가'에 해당되며, 오랜 공직생활을 통해 습득한 재무관련 전문지식을 바탕으로 당사 기업가치 및 회계 투명성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 감사위원으로 추천함&cr

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김낙회_감사위원 후보 확인서.jpg - ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr ※ 기타 참고사항&cr 본 후보의 감사위원회 위원(사외이사) 후보자로서의 효력은 제1호 의안에서 해당 후보자가 비상임이사(사외이사)로 선임될 시 발생합니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 석탄산업의 사양화로인하여 낙후된 폐광지역의 경제를 진흥시켜 지역간의 균형있는 발전과 주민의 생활향상을 도모한다. 회사가 영위하는 구체적인 사업은 다음과 같다.&cr1. 카지노업&cr2. 관광호텔업&cr3. ~22. (생략)&cr23. 위 각호의 사업들을 수행하는데 필요한 제반 부수적 사업&cr <신 설>	제2조 (목적) ① 회사는 석탄산업의 사양화로 인하여 낙후된 폐광지역의 경제를 진흥시켜 지역간의 균형있는 발전과 주민의 생활향상을 도모한다. 회사가 영위하는 구체적인 사업은 다음과 같다.&cr1. 카지노업&cr2. 관광호텔업&cr3. ~22. (생략)&cr23. 위 각호의 사업들을 수행하는데 필요한 제반 부수적 사업&cr ② 회사는 제1항과 관련한 사업 수행 및 시설물 유지관리, 주차관리, 발렛서비스 등 협력사 근로자 정규직 전환 사업을 위해 필요하다고 인정되는 경우 국내·외 법인에 출자 또는 출연할 수 있다.[신설 2020.08.14]	자회사 설립근거 신설
제20조 (총회의 소집) ① [삭제 2018.03.29]&cr② [삭제 2018.03.29]&cr③ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.&cr④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 전국을 발행지역으로 하는 한국경제신문과 매일경제신문, 강원도에서 발행되는 강원일보, 강원도민일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제3항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.&cr ⑤ 회사가 제3항과 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 시행령 제31조 제4항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사가 위 사항 등을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고를 갈음할 수 있다.&cr⑥ <생 략>	제20조 (총회의 소집) ① [삭제 2018.03.29]&cr② [삭제 2018.03.29]&cr③ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에&cr주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를&cr발송하여야 한다.&cr④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 전국을 발행지역으로 하는 한국경제신문과 매일경제신문, 강원도에서 발행되는 강원일보, 강원도민일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제3항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.&cr ⑤ [삭제 2020.08.14]&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑥ <생 략>	법령 직접준수
<신설>	부칙 [2020.08.14]&cr이 정관은 제23차 임시주주총회 의결 후 산업통상자원부장관 인가일부터 시행한다.	-