Annual Report • Apr 5, 2019
Annual Report
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| Message du Président du Conseil de surveillance | 2 |
|---|---|
| Message du Président Exécutif | 3 |
| Message du Conseil de Gérance | 4 |
| Faits marquants de l'année | 8 |
|---|---|
| Présentation des métiers | 10 |
| Présence mondiale | 12 |
| Gouvernance | 14 |
| Organigramme | 17 |
| Responsabilité sociale du Groupe | 18 |
| Rothschild & Co et ses actionnaires | 20 |
| Conseil financier | 26 |
|---|---|
| Banque privée et gestion d'actifs | 32 |
| Capital-investissement et dette privée | 40 |
| Résultats de l'exercice 2018 | 50 |
|---|---|
| Informations relatives à la Société et au capital social | 58 |
| Contrôle interne, procédures de gestion des risques | |
| et méthodes comptables | 70 |
| Gouvernement d'entreprise | 77 |
| Responsabilité sociale du Groupe | 108 |
| Comptes consolidés | 130 |
|---|---|
| Comptes individuels | 206 |
"Les membres de la direction générale demeurent, ensemble, fermement engagés à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en mettant en œuvre une stratégie claire et ciblée."
Je tiens, en premier lieu, à remercier les membres du Conseil de surveillance d'avoir approuvé ma nomination en tant que Président de ce Conseil après ma désignation comme membre lors de notre Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue en mai 2018. Je souhaite saisir cette occasion pour remercier Éric de Rothschild, auquel je succède, pour son immense travail accompli à cette même présidence tout au long de ces 14 dernières années. Éric s'est toujours montré disponible pour apporter son conseil franc et avisé, et je me réjouis que le Groupe puisse continuer à bénéficier de son enthousiasme et de sa sagesse dans ses nouvelles fonctions de Vice-Président du Conseil de surveillance, aux côtés d'Adam Keswick.
Les membres du Conseil de Gérance, désormais représenté par mon fils, Alexandre de Rothschild, Président Exécutif, et les trois Managing Partners, Marc-Olivier Laurent, Robert Leitão et François Pérol, affichent d'ores et déjà d'excellents résultats et demeurent, ensemble, fermement engagés à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en mettant en œuvre une stratégie claire et ciblée.
En ma qualité de Président du Conseil de surveillance, il m'appartient de veiller au bon respect des normes et recommandations en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses documents comptables et financiers comme de son dispositif de contrôle interne.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 17 mai 2018 ont approuvé le renouvellement des mandats de Madame Lucie Maurel-Aubert et de Messieurs Sylvain Héfès, Anthony de Rothschild, Sipko Schat et Peter Smith. Je me réjouis que ces cinq membres aient accepté de demeurer à nos côtés où ils continueront de nous apporter leurs précieux conseils.
Monsieur André Lévy-Lang, qui était membre du Conseil de surveillance depuis 14 ans (en prenant en compte également ses mandats au sein de la Société avant sa transformation en 2012 en société en commandite par action), a décidé en septembre 2018 de se retirer. Il a été pendant ces longues années également membre du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations et des nominations. Il se consacre depuis décembre 2018 à ses nouvelles fonctions au sein du Groupe, en qualité de membre du Conseil de surveillance de Rothschild Martin Maurel. Je tiens à lui exprimer toute ma gratitude, et nous ne pouvons que nous féliciter que le Groupe puisse continuer à bénéficier de la sagesse de ses avis et de sa grande connaissance du milieu bancaire dans ses nouvelles fonctions.
Dans le présent rapport annuel, ainsi que sur le site internet de la Société, vous trouverez des informations détaillées sur la composition du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, ainsi que les autres mandats exercés par les membres du Conseil.
En outre, le document d'Assemblée Générale qui sera publié prochainement sur notre site, vous fournira les informations légales sur les membres dont le renouvellement de mandat sera à l'ordre du jour de notre prochaine Assemblée Générale. Lors de cette même Assemblée, vous serez également invités à voter pour un dividende de 0,79 euro par action.
Enfin, je tiens, une nouvelle fois, à vous témoigner ma vive reconnaissance pour le soutien que vous apportez à Rothschild & Co.
Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co
"Avec l'équipe de direction générale, nous nous réjouissons de contribuer ensemble à la prochaine étape du développement du Groupe."
L'année 2018 est à marquer d'une pierre blanche dans l'histoire de notre Groupe. Après avoir durant 40 années dirigé avec passion et clairvoyance cette maison familiale, qu'il a recréée ex nihilo au lendemain de la nationalisation de 1981 pour en faire l'un des tout premiers groupes de conseil financier indépendants au monde, mon père, David de Rothschild, a été nommé Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. Je tiens à le remercier pour ce passage de témoin à la présidence d'un groupe aussi prospère et bien armé pour continuer à grandir. Il a toujours été, pour moi, un modèle et une source d'inspiration, et je suis heureux de pouvoir compter sur sa présence à mes côtés. Je suis très honoré de lui succéder au poste de Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, et me réjouis de contribuer, en association avec les Managing Partners, à la prochaine étape du développement de notre Groupe.
Le Conseil de Gérance se compose désormais des trois Managing Partners : Robert Leitão et François Pérol, qui coprésident également le Comité Exécutif du Groupe, et Marc-Olivier Laurent. Nous sommes, tous les quatre, responsables de la direction générale et de la définition des orientations stratégiques de Rothschild & Co.
En 2018, nous sommes parvenus à un important accord avec le groupe Edmond de Rothschild sur l'utilisation de nos marques respectives, qui a également conduit au dénouement de nos participations croisées. En conséquence, la marque Rothschild & Co a été déployée à travers le Groupe afin d'harmoniser notre communication externe. Cette signature doit nous permettre de mieux en refléter la culture collégiale.
Notre succès se mesure non seulement aux nombreuses relations de confiance que nous avons su bâtir avec nos clients, et qui ont conduit aux excellents résultats financiers que nous publions cette année, mais aussi au-delà, par notre contribution positive à la société qui nous entoure. Nous sommes toujours plus convaincus que, dans un monde
en mutation rapide, nos valeurs fondées sur la responsabilité, la perspicacité et la créativité constituent un important facteur de différenciation dans le marché concurrentiel d'aujourd'hui. Au-delà de nos relations commerciales, nous nous attachons aussi à nouer des liens étroits avec les communautés localement, faisant ainsi réellement la différence pour les jeunes issus de milieux défavorisés. Nous reconnaissons également que nos activités ont un impact sur l'environnement, que nous devons, dans le cadre de notre stratégie globale, chercher à limiter et nous sommes fiers que 14 de nos bureaux dans le monde n'utilisent plus de plastique à usage unique en 2018.
Depuis ma récente prise de fonction, j'ai eu l'occasion de rencontrer nombre de collaborateurs talentueux dont l'enthousiasme, le dévouement et l'engagement de long terme auprès de nos clients forcent l'admiration. L'une de nos priorités au cours des prochaines années sera de veiller à ce que notre Groupe offre à l'ensemble des collaborateurs, dans nos 63 bureaux à travers le monde, un environnement de travail équilibré, inclusif et flexible, leur permettant de concilier leurs aspirations professionnelles comme personnelles. Les Managing Partners et moi-même avons à cœur de promouvoir la diversité de nos équipes non seulement pour mieux refléter le monde dans lequel nous travaillons, mais aussi parce qu'une telle diversité, nous en sommes convaincus, constitue la clé de la poursuite de notre succès.
Au terme de cette année aux performances solides, je tiens à remercier nos actionnaires, nos clients pour la confiance qu'ils nous témoignent, et tous ceux qui travaillent chez Rothschild & Co, pour leur loyauté, leur dévouement et leur grand professionnalisme.
Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rotschild & Co
"2018 aura été une année solide avec d'excellentes performances pour l'ensemble du Groupe"
2018 aura été une année solide avec d'excellentes performances pour l'ensemble du Groupe. Les revenus se sont élevés à 1 976 millions d'euros, en hausse de 3% et le résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels, à 303 millions d'euros, en hausse de 23%.
Nos trois métiers ont affiché de bonnes performances : le métier de Conseil financier a connu la meilleure année de son histoire avec une performance record en fusions et acquisitions ; le métier de Banque privée et gestion d'actifs a enregistré une forte croissance de sa collecte nette en banque privée, qui s'est élevée à 2,2 milliards d'euros, et des profits venant en partie compenser les performances négatives des marchés. L'activité de Capital-investissement et dette privée a connu une progression de 34% des actifs sous gestion.
Au cours de l'année 2018, les revenus du Conseil financier ont de nouveau atteint un montant record pour s'établir à 1271 millions d'euros, en hausse de 7%. Rothschild & Co s'est classé au 6ème rang mondial en termes de revenus(1), soit le même niveau que l'année précédente.
Le résultat d'exploitation pour 2018, en excluant le montant relatif aux investissements liés au développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord, s'est élevé à 255 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 20%. Cette marge se maintient dans le haut de notre fourchette cible.
Dans l'activité de Conseil en fusions-acquisitions, nous continuons à faire mieux que le marché global. En 2018, Rothschild & Co s'est classé à la 1ère place mondiale par le nombre d'opérations réalisées et 1er en Europe par le nombre d'opérations annoncées et réalisées(2). Au cours de l'année, nous avons conseillé des clients sur près de 400
opérations de fusions-acquisitions finalisées d'une valeur totale de 380 milliards de dollars US(3). En conséquence, les revenus de cette activité se sont élevés à 941 millions d'euros, un nouveau record annuel, en hausse de 17% par rapport à 2017.
Les revenus du Conseil en financement ont diminué de 13% à 330 millions d'euros, après une année record en 2017, sous l'effet conjugué du ralentissement des marchés boursiers et de l'activité de conseil en restructuration aux États-Unis. Pour autant, nous sommes intervenus dans de nombreuses opérations importantes et complexes de restructuration et de conseil en matière de dette, conseillant des clients sur près de 200 opérations d'une valeur totale autour de 210 milliards de dollars US(3). Ainsi, Rothschild & Co s'est classé 1er en Europe et au 3ème rang mondial par le nombre d'opérations de restructuration réalisées(4) cette année. Nous avons également conseillé de nombreuses introductions en bourse pour une valeur totale d'environ 35 milliards de dollars US et nous continuons à remporter plus de mandats européens que tout autre conseiller indépendant(5).
Nous cherchons en permanence à étoffer nos équipes. Ainsi, en 2018, dix nouveaux Managing Directors (MDs) ont été recrutés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine. Aux États-Unis, six MDs ont rejoint nos équipes en fusions-acquisitions dans les secteurs des technologies, de la chimie, des institutions financières, de l'industrie, des télécommunications et des médias. Nous venons de lancer récemment une équipe dédiée au conseil auprès d'actionnaires qui sera intégrée à l'activité de conseil stratégique du métier de Conseil financier, pour répondre à la demande de meilleure interaction entre les sociétés cotées et leur base d'investisseurs.
Concernant l'activité de Banque privée et gestion d'actifs, comme annoncé en octobre 2018, Rothschild & Co a finalisé la vente de son activité d'ingénierie patrimoniale et de fiducie en février 2019. Cette cession est en ligne avec notre décision stratégique de nous consacrer plus pleinement à nos activités de gestion de patrimoine et de banque privée.
En excluant l'activité de fiducie, les revenus pour 2018 se sont élevés à 480 millions d'euros, en hausse de 2%, avec une marge opérationnelle qui ressort à 18%. La progression des revenus est le résultat d'une augmentation des commissions de gestion à la faveur d'une collecte nette positive en Banque privée, minorée par une diminution des commissions de surperformance en Gestion d'actifs.
Le Groupe a enregistré une amélioration de sa rentabilité de 5% : le résultat d'exploitation, hors coûts d'intégration de Martin Maurel s'est établi à 85 millions d'euros en 2018. L'intégration opérationnelle de Martin Maurel a été finalisée fin 2018.
Le modèle économique est toujours aussi performant, la collecte nette en Banque privée s'est élevée à 2,2 milliards d'euros, soit un taux de croissance de 5% par rapport aux actifs sous gestion, avec une collecte positive au sein de toutes les filiales européennes. La Gestion d'actifs a enregistré une décollecte nette de 0,7 milliard d'euros, toutefois, l'impact est limité sur les marges car la collecte brute (3,9 milliards d'euros) a des marges plus élevées que les sorties brutes (4,6 milliards d'euros).
L'activité de Capital-investissement et dette privée a continué d'enregistrer de solides performances en 2018, générant 175 millions d'euros de revenus. Par rapport à la moyenne des trois dernières années, les revenus de l'exercice sont en hausse de 20%.
Les revenus proviennent des revenus récurrents pour 70 millions d'euros et des revenus liés à la performance des investissements pour 105 millions d'euros. Les revenus récurrents ont plus que doublé au cours des cinq dernières années pour représenter 40% du total des revenus en 2018 (contre 22% en 2014).
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 102 millions d'euros en 2018, correspondant à une marge opérationnelle de 59%. Cette baisse est le reflet de moindres revenus Malgré cela, les revenus liés aux performances des investissements sont restés élevés en 2018, après une année record en 2017 qui avait vu de nombreuses cessions d'investissements issus du premier fonds Five Arrows Principal Investments I, fonds primaire de capitalinvestissement européen phare de l'activité Capitalinvestissement.
Les actifs sous gestion de l'activité Capital-investissement et dette privée s'élevaient à 11,1 milliards d'euros au 31 décembre contre 8,3 milliards d'euros l'année précédente.
Cette division continue de se développer notamment suite au closing final à 1,25 milliard d'euros en 2019 du 3ème fonds FAPI, Five Arrows Principal Investments III et de la création du fonds Five Arrow Capital Partners, fonds primaire de capital-investissement centré sur l'Amérique du Nord, d'un montant total de 655 millions de dollars US. Enfin, en 2018, la division a étendu ses activités de dette privée et de credit management.
Dans le Conseil financier, tout en considérant que la conjoncture demeure porteuse pour ce métier, nous restons attentifs aux signes marquant éventuellement un point d'inflexion du cycle. Aujourd'hui, notre portefeuille de mandats demeure important. À terme, nous continuerons de concentrer notre effort de développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord, dont les revenus ne cessent de croître du fait des investissements en cours, et pour lequel nous espérons un fort potentiel de croissance.
L'activité de Banque privée et gestion d'actifs repose sur des bases solides, propices à la poursuite de sa croissance. Cependant, les facteurs macro-économiques sont incertains et entraînent une volatilité accrue des marchés. Quoi qu'il en soit, grâce à la poursuite des investissements dans nos équipes et nos processus, nous anticipons un niveau élevé de collecte nette en Banque privée dans les principales régions où nous opérons.
L'activité de Capital-investissement et dette privée entend poursuivre la croissance de ses actifs sous gestion et maintenir sa forte contribution aux résultats du Groupe. Les efforts se concentreront sur le déploiement des fonds récemment levés. Il est également prévu de lever des fonds successeurs et de développer des activités de direct lending et de credit management. La performance des portefeuilles reste solide. Pour autant et conformément à notre stratégie, nos investissements demeurent prudents et centrés sur des opportunités qui concilient le mieux possible le risque et le rendement offrant des protections appropriées face à une baisse des marchés.
Si l'année 2018 a été excellente, 2019 s'annonce plus difficile en raison des incertitudes grandissantes entourant l'environnement macro-économique et de leur impact sur les marchés financiers. Nous continuerons à nous concentrer sur notre stratégie de développement de nos trois métiers et sur l'amélioration des synergies entre ces derniers, tout en restant attentifs à la maîtrise des coûts en cas de détérioration des conditions de marché.
Nous sommes particulièrement fiers de ces excellents résultats, fruit d'un travail continu et de notre engagement sans faille en faveur des intérêts à long terme de nos clients. Or, tel est précisément notre atout différenciant qui nous singularise parmi nos pairs. Notre culture forte conjuguée à un développement à l'international garantit la pérennité de notre offre d'excellence et sans équivalent dans l'environnement concurrentiel qui est le nôtre. La qualité de nos équipes constitue un enjeu majeur, et c'est pourquoi nous mobilisons toutes nos forces pour le recrutement, l'épanouissement et la fidélisation de nos talents, gage de remarquables performances pour nos actionnaires.
Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion
Marc-Olivier Laurent Robert Leitão François Pérol
Managing Partners de Rothschild & Co Gestion
| Faits marquants de l'année | 8 |
|---|---|
| Présentation des métiers | 10 |
| Présence mondiale | 12 |
| Gouvernance | 14 |
| Organigramme | 17 |
| Responsabilité sociale du Groupe | 18 |
| Rothschild & Co et ses actionnaires | 20 |
1
Alexandre de Rothschild a été nommé Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, tandis que David de Rothschild a rejoint le Conseil de surveillance de Rothschild & Co en qualité de Président en remplacement d'Éric de Rothschild, devenu Vice-Président.
François Pérol a été nommé Managing Partner et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe aux côtés de Robert Leitão.
La marque Rothschild & Co a été déployée à travers le Groupe afin de mieux refléter la culture collégiale qui prévaut entre les membres de la famille, la direction et l'ensemble des collaborateurs.
Rothschild & Co et Edmond de Rothschild ont annoncé la signature d'un accord global sur l'usage de leurs marques respectives. Les deux groupes ont achevé le dénouement de l'ensemble de leurs participations croisées.
600 nouveaux collaborateurs ont été recrutés par le Groupe à l'échelle mondiale, dont 144 jeunes diplômés ayant intégré notre programme mondial de formation, soit la promotion la plus nombreuse à ce jour. Ils ont rejoint 24 de nos bureaux à travers le monde. Déploiement de la marque
Le métier de Capital-investissement et dette privée a déployé avec succès ses capitaux entre tous les fonds et stratégies, et a réalisé plusieurs sorties très rentables, supérieures aux montants attendus.
Les actifs sous gestion ont atteint 11 milliards d'euros.
L'activité de fiducie a été cédée pour mieux nous centrer sur nos métiers de base que sont la gestion de patrimoine et la banque privée. Nous avons renforcé notre offre en ouvrant un nouveau bureau à Düsseldorf.
Une étape majeure a été franchie concernant l'intégration structurelle complète de nos équipes de Banque privée après notre rapprochement avec Martin Maurel.
Un Comité de direction, dédié à ce métier, a été créé pour promouvoir les synergies entre nos activités de Banque privée et gestion d'actifs à l'échelle du Groupe.
Le Conseil financier a maintenu sa position de banque d'investissement la plus active au monde.
L'extension de notre couverture géographique et le recrutement en Amérique du Nord sont restés une priorité stratégique, avec l'arrivée de six nouveaux banquiers seniors en 2018.
L'action Rothschild & Co a fait son entrée dans plusieurs indices d'Euronext Paris : CAC® SMALL, CAC® MID & SMALL et CAC® ALL TRADABLE, puis, à la fin de l'année, dans l'indice SBF 120.
| Revenus | Profits nets – part du Groupe(1) |
|---|---|
| 1 976 M€ | 303 M€ |
| +3% | +23% |
| BPA (Bénéfice par action)(1) 4,10 € +23% |
ROTE (Retour sur fonds propres tangibles)(1) 18,0% |
| Fonds propres – part du Groupe | Nombre d'employés |
| 2 039 M€ | 3 633 |
| +7% | +4% |
(en millions d'euros, 12 mois à fin décembre)
Conseil en fusions et acquisitions Conseil en financement (dettes et marchés de capitaux)
(1) Hors éléments exceptionnels. Pour plus d'informations, se référer à la page 52. (2) Source : Refinitiv.
1er mondial et 1er en Europe en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées(2)
6ème mondial en termes des revenus (12 mois glissants à fin décembre 2018)
Actifs sous gestion
(en milliards d'euros, au 31 décembre)
• 47 Investment Managers en gestion d'actifs
11,1 Mds€
Actifs sous gestion (au 31 décembre 2018)
(en milliards d'euros, au 31 décembre)
Un réseau unique de spécialistes au centre des marchés financiers mondiaux, alliant vision mondiale et compétence locale approfondie
Au 31 décembre 2018 et à la date du présent rapport, Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co, assure la direction de la Société, holding opérationnelle du Groupe.
Dans ce cadre notamment, le Gérant définit les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière, et pilote le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et de ses filiales sur base consolidée.
Le Gérant s'appuie sur le Conseil de gérance pour accomplir sa mission.
Composition du Conseil de gérance :
Alexandre de Rothschild Président Exécutif
Marc-Olivier Laurent Managing Partner
Robert Leitão Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif
François Pérol Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif
Au 31 décembre 2018 et à la date du présent rapport, le Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee/GEC), composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, est le comité exécutif de Rothschild & Co. Dans ses attributions, le GEC participe à la direction globale et à la définition des orientations stratégiques du Groupe par Rothschild & Co, représentée par le Président Exécutif et les Managing Partners, afin de permettre leur bonne mise en œuvre au sein du Groupe.
Présidé par Robert Leitão et François Pérol, le GEC se compose de :
Paul Barry Directeur des ressources humaines du Groupe
Grégoire Chertok Responsable France du Conseil financier Responsable adjoint monde du Conseil financier
Mark Crump Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe
Laurent Gagnebin Responsable de Rothschild & Co Bank AG Co-responsable monde du Wealth Management & Trust
Javed Khan Responsable adjoint du Capital-investissement et dette privée
Marc-Olivier Laurent Managing Partner Responsable du Capitalinvestissement et dette privée
Alain Massiera Responsable de la Banque privée et gestion d'actifs en France
Jimmy Neissa Responsable de Rothschild & Co, Amérique du Nord Responsable adjoint monde du Conseil financier
Gary Powell Président Exécutif du Wealth Management
Martin Reitz Responsable de Rothschild & Co, Allemagne Responsable adjoint monde du Conseil financier
Helen Watson Responsable UK du Wealth Management & Trust Co-responsable monde du Wealth Management & Trust
Jonathan Westcott Directeur juridique et de la conformité du Groupe
Présentation
Revue des métiers
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses documents comptables et financiers et de son dispositif de contrôle interne.
Le Conseil de surveillance s'appuie sur trois comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité des risques(1).
| Comités spécialisés | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comité des | ||||||
| rémunérations | ||||||
| Conseil de | Comité | et des | Comité des | |||
| Membres | surveillance | d'audit | nominations | risques | ||
| David de Rothschild – Français | ■ ■ |
|||||
| Éric de Rothschild – Français | ■ ■ |
|||||
| Adam Keswick – Britannique | ■ ■ | |||||
| Dr. Daniel Daeniker – Suisse | ■ | ■ | ||||
| Anthony de Rothschild – Britannique | ■ | |||||
| Angelika Gifford– Allemande | ■ | ■ | ||||
| Sylvain Héfès – Français | ■ | ■ | ■ ■ | |||
| Suet-Fern Lee – Singapourienne | ■ | ■ | ||||
| Arielle Malard de Rothschild – Française | ■ | ■ | ||||
| Lucie Maurel-Aubert – Française | ■ | |||||
| Carole Piwnica – Belge | ■ | ■ | ||||
| Sipko Schat – Néerlandais | ■ | ■ ■ |
||||
| Peter Smith – Britannique | ■ | ■ ■ | ■ | |||
| Luisa Todini – Italienne | ■ | ■ | ||||
| François Henrot – Français | ■ |
14 membres du Conseil de surveillance
7 membres indépendants
8 nationalités
40% de femmes
(1) Il a été décidé lors de l'exercice social 2017 que le Comité stratégique cesserait de fonctionner dans sa configuration antérieure de manière à associer directement le Conseil de surveillance aux questions stratégiques.
■ Président ■ Vice-Président ■ Membre indépendant ■ Membre non-indépendant
■ Censeur
Rothschild & Co est animée par un sens aigu de la responsabilité à l'égard de ses collaborateurs, de l'environnement et des communautés au sein desquelles elle évolue.
Collaborateurs Environnement Engagement communautaire Quelques-unes des actions menées en 2018
144 diplômés recrutés dans 24 de nos bureaux ont participé à notre programme mondial de formation, soit la promotion la plus nombreuse à ce jour.
54% de l'électricité consommée par Rothschild & Co provient d'énergies renouvelables.
Nous avons confié une nouvelle mission à notre programme d'engagements communautaires : avoir un réel impact envers les jeunes issus de milieux défavorisés.
Ce programme mondial sera déployé au cours du premier trimestre 2019.
Nous avons lancé l'initiative Équilibre et inclusion, sous le contrôle de la Direction générale, dans le but de créer un environnement plus équilibré, inclusif et flexible.
Rothschild & Co a reçu le prix « Ville sans plastique » (Plastic Free City) décerné pour la première fois par la City of London Corporation. 14 de nos bureaux ont été certifiés sans plastique à usage unique inutile en 2018.
Nous avons lancé le programme Shine pour le coaching et l'accompagnement de nos collaboratrices expérimentées, visant à optimiser leur potentiel et leur développement personnel.
Nos collaborateurs ont aidé des centaines de jeunes issus de milieux défavorisés en participant au programme de bénévolat « Compétences pour la vie » (Skills for life) et à ses nombreuses initiatives de mentorat et tutorat.
Nous avons officiellement lancé une initiative de mécénat de compétence dont la finalité est de contribuer à la croissance et au développement d'associations caritatives et d'entreprises sociales prometteuses en accord avec la mission de notre programme d'engagement communautaire.
Le Groupe a publié sa première déclaration en matière environnementale, alignée sur les objectifs de développement durable définis par les Nations Unies.
Cette déclaration met l'accent sur les responsabilités, les engagements et la volonté du Groupe de faire vraiment la différence par une démarche positive en matière d'environnement.
| 2014/15 (12 mois jusqu'à mars) |
2015/16 (12 mois jusqu'à mars) |
2016/17 (12 mois jusqu'à mars) |
2017 (12 mois jusqu'à décembre) |
2018 (12 mois jusqu'à décembre) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capitalisation boursière (en millions d'euros) | 1 403 | 1 546 | 2 077 | 2 364 | 2 391 |
| Cours de l'action (en euros) | |||||
| À la fin de l'exercice | 19,7 | 21,7 | 26,9 | 30,5 | 30,9 |
| Maximum | 19,7 | 30,1 | 28,0 | 32,5 | 37,3 |
| Minimum | 16,4 | 19,1 | 20,2 | 25,6 | 28,4 |
| Cours moyen au cours de l'année | 17,6 | 24,5 | 23,3 | 29,2 | 31,6 |
| Nombre d'actions et certificats d'investissement | |||||
| Émis | 71 137 036 | 71 137 036 | 77 290 012 | 77 407 512 | 77 512 776 |
| dont actions propres | 442 701 | 551 434 | 1 054 574 | 909 770 | 3 023 132 |
| Capital (en euros) | 142 274 072 | 142 274 072 | 154 580 024 | 154 815 024 | 155 025 552 |
| Indices boursier | SBF 120 (entrée le 24/12/2018) CAC Mid & Small (entrée le 24/09/2018) CAC All tradable (entrée le 24/09/2018) |
Le 24 septembre 2018, l'action Rothschild & Co a fait son entrée dans trois indices Euronext : CAC® SMALL, CAC® MID & SMALL et CAC® ALL TRADABLE.
De plus, le 24 décembre, l'action est entrée dans l'indice SBF 120, un des indices phares de la Bourse de Paris qui regroupe les 120 premières valeurs cotées en termes de liquidité et de capitalisation boursière.
Ces entrées reflètent l'amélioration significative de la liquidité du titre de Rothschild & Co au cours de ces dernières années.
2018
2017
| 2014/15 2015/16 |
(12 mois | (12 mois | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (12 mois | (12 mois | (12 mois | jusqu'à | jusqu'à | |
| jusqu'à mars) | jusqu'à mars) | jusqu'à mars) | décembre) | décembre) | |
| Dividende net par action | 0,60 | 0,63 | 0,68 | 0,72(1) | 0,79(2) |
| Bénéfice par action (BPA) | 2,08 | 3,37 | 2,64 | 3,18 | 3,88 |
| BPA hors éléments exceptionnels | 2,31 | 1,95 | 2,74 | 3,33 | 4,10 |
| Données de marché | |||||
| Valeur totale des échanges (en millions d'euros) | 63,8 | 307,0 | 151,2 | 355,1 | 773,3 |
| Volume total des échanges | 3 463 602 | 12 636 659 | 6 369 137 | 12 056 919 | 23 934 305 |
| Volume moyen journalier | 13 583 | 49 556 | 24 497 | 47 279 | 93 860 |
| % échangé sur Euronext | 65% | 37% | 46% | 49% | 36% |
| % échangé sur les plateformes électroniques et OTC | 35% | 63% | 54% | 51% | 64% |
| Hors blocs exceptionnels sur la période(3) | |||||
| Valeur totale des échanges (en millions d'euros) | 63,8 | 213,4 | 117,3 | 312,7 | 722,5 |
| Volume total des échanges | 3 463 602 | 8 846 659 | 4 942 137 | 10 568 848 | 22 434 305 |
| Volume moyen journalier | 13 583 | 34 693 | 19 008 | 41 446 | 87 978 |
(1) Ce montant représente le dividende pro-forma équivalent à une année de 12 mois pour 2017, en lien avec l'exercice de 9 mois de 2017 suite au changement de la date de clôture de mars à décembre.
(2) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2019.
(3) Blocs exceptionnels supérieurs à 500 000 actions.
Tout au long de l'année, Rothschild & Co publie des informations sur ses métiers, résultats et perspectives à l'intention de ses actionnaires, investisseurs et analystes grâce à des communiqués en français et en anglais, sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre évènement majeur, conformément à la réglementation et à l'usage en ces domaines.
Les communiqués de presse, les rapports financiers et les présentations du Groupe sont disponibles sur le site internet www.rothschildandco.com dans la rubrique « Relations investisseurs ».
Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, le département des Relations Investisseurs participe régulièrement à des évènements permettant aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers de rencontrer la Direction générale. En 2018, Rothschild & Co a organisé plus de 140 réunions en Europe et en Amérique du Nord.
(1) Se reporter à la page 65 et suivantes pour plus de détails.
(2) Hors actions d'autocontrôle détenus par N M Rothschild & Sons Ltd, membre du Concert familial élargi.
14 mai 2019 Publication du premier trimestre 2019 (janvier – mars)
17 septembre 2019 Publication des résultats semestriels 2019 (janvier – juin)
13 novembre 2019 Publication du troisième trimestre 2019 (juillet – septembre)
Assemblée Générale Annuelle : 10h30 – Auditorium de Capital 8 – 32 rue de Monceau 75008 Paris
20 mai 2019 Détachement du dividende
21 mai 2019
Date d'arrêté
22 mai 2019 Mise en paiement du dividende
Service Titres nominatifs purs de la Société Générale GSSI/GIS/NPO/NOM 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 44312 Nantes Cedex 3
Marie-Laure Becquart [email protected] Tél : +33 (0)1 40 74 65 26
Caroline Nico [email protected] Tél : +33 (0)1 40 74 43 44
| Conseil financier | 26 |
|---|---|
| Banque privée et gestion d'actifs | 32 |
| Capital-investissement et dette privée | 40 |
L'activité de Conseil financier offre une vision éclairée et neutre pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, en concevant et en mettant en œuvre des solutions stratégiques de fusions et acquisitions, et de financement.
Nous offrons, en toute indépendance, des prestations de conseil aux moyennes et grandes entreprises, fonds de capital-investissement, chefs d'entreprise, familles et gouvernements. Nous élaborons et mettons en œuvre des solutions stratégiques de fusions et acquisitions et de financement pour nos clients, et les assistons en qualité de partenaire de confiance – dans un esprit d'indépendance et selon une approche de long terme – face aux défis auxquels ils sont confrontés.
Notre compréhension approfondie des marchés financiers, le volume considérable des transactions pour lesquelles nous intervenons en qualité de conseil et notre réseau inégalé de spécialistes des financements et des secteurs couvrant plus de 40 pays sont pour nos clients le gage d'une approche exhaustive au service de leurs objectifs stratégiques. Cela nous permet d'obtenir des résultats exceptionnels pour le compte de nos clients, en accomplissant leurs objectifs stratégiques et en les accompagnant dans la durée en notre qualité de partenaire de confiance.
| En fonction des valeurs d'opérations (en milliards US\$) | 2018 | 2017 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Fusions et acquisitions | 381 | 297 | +28% |
| Conseil en financement | 242 | 275 | (12%) |
| Valeur totale | 623 | 572 | +9% |
| En fonction du nombre d'opérations | 2018 | 2017 | Variation en % |
| Fusions et acquisitions | 383 | 356 | +8% |
| Conseil en financement | 243 | 281 | (14%) |
| Total du nombre d'opérations | 626 | 637 | (2%) |
Notre expertise a été récompensée par plusieurs prix prestigieux :
• Conseiller financier de l'année en marchés de capitaux
livres sterling) • Émission d'actions secondaire de l'année en région EMEA : augmentation de capital de Cineworld (1,7 milliard d'euros)
en nombres d'opérations réalisées de fusions et acquisitions(1)
1 089 banquiers dont 218 Managing Directors
(1) Source : Refinitiv, analyse interne. Transactions finalisées (basé sur la valeur de la cible).
(2) Source : Publication des sociétés.
Au cours de l'année 2018, les revenus du Conseil financier ont de nouveau atteint un montant record pour s'établir à 1271 millions d'euros, en hausse de 7% par rapport à 2017 (1183 millions d'euros). Rothschild & Co figure depuis quelques années entre la 4ème et la 6ème place mondiale en termes de revenus; ce classement varie en fonction de nos revenus trimestriels qui peuvent être volatils selon la date de réalisation des opérations. Au cours des douze derniers mois se finissant en décembre 2018, Rothschild & Co s'est classé au 6ème rang mondial en termes de revenus(1).
Le résultat d'exploitation pour 2018, en excluant le montant relatif aux investissements liés au développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord, s'est élevé à 255 millions d'euros (2017 : 211 millions d'euros), soit une marge opérationnelle de 20,0% (2017 : 17,8%). Cette marge se maintient dans le haut de notre fourchette cible. En incluant les investissements liés aux recrutements de collaborateurs expérimentés en Amérique du Nord, le résultat d'exploitation s'est élevé à 233 millions d'euros (2017 : 185 millions d'euros) soit une marge de 18,4% (2017 : 15,7%).
Le taux de rémunération, qui rapporte le total des charges de personnel d'un exercice, y compris les bonus différés, ajusté des impacts relatifs aux coûts des recrutements de collaborateurs expérimentés en Amérique du Nord et des départs, aux revenus était de 63,4% en 2018 (2017 : 65,0%).
Dans l'activité de Conseil en fusions-acquisitions, nous continuons à faire mieux que le marché global. En 2018, Rothschild & Co s'est classé à la 1ère place mondiale par le nombre d'opérations réalisées et 1er en Europe par le nombre d'opérations annoncées et réalisées(2). Nous avons conseillé des clients sur 400 opérations de fusionsacquisitions réalisées pour une valeur totale de 380
(en millions d'euros, 12 mois à fin décembre)
milliards de dollars US (3). En conséquence, les revenus de cette activité de conseil en fusions-acquisitions, au titre de l'exercice, se sont élevés à 941 millions d'euros, un nouveau record annuel, en hausse de 17% par rapport à l'année précédente (2017 : 804 millions d'euros).
Les revenus du Conseil en financement ont diminué de 13% à 330 millions d'euros (2017 : 379 millions d'euros), après une année record en 2017, sous l'effet conjugué du ralentissement des marchés boursiers et de l'activité de restructuration des entreprises aux États-Unis. Pour autant, nous sommes intervenus dans de nombreuses opérations importantes et complexes de restructuration et de conseil en matière de dette, conseillant des clients sur près de 200 opérations d'une valeur totale autour de 210 milliards de dollars US (3). Ainsi, Rothschild & Co s'est classé 1er en Europe et au 3ème rang mondial par le nombre d'opérations de restructuration réalisées(4). Nous avons également conseillé de nombreuses introductions en bourse pour une valeur totale d'environ 35 milliards de dollars US et nous continuons à remporter plus de mandats européens que tout autre conseiller indépendant(5).
L'excellence de nos équipes constitue notre principal avantage concurrentiel et nous cherchons en permanence à les étoffer. Ainsi, en 2018, dix nouveaux Managing Directors (MDs) ont été recrutés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine. Aux États-Unis, six MDs ont rejoint nos équipes en fusions-acquisitions dans les secteurs des technologies, de la chimie, des institutions financières, de l'industrie, des télécommunications et des médias. Nous venons de lancer récemment une équipe dédiée de conseil auprès d'actionnaires qui s'alliera à l'activité de Conseil financier pour répondre à la demande de meilleure interaction entre les sociétés cotées et leur base d'investisseurs.
(en millions d'euros)
Nos équipes apportent des conseils spécialisés sur tous les aspects des fusions et acquisitions ainsi que des conseils stratégiques dans des domaines tels que les joint-ventures, la gouvernance d'entreprise, les questions propres aux gouvernements, aux comités spéciaux américains et aux activités fiduciaires.
Au cours de l'année 2018, Rothschild & Co s'est classé parmi les meilleurs conseillers du monde en fusions et acquisitions en se positionnant à la 1ère place mondiale en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réaliséeset à la 2ème place en nombres de transactions annoncées(1). En Europe, le Groupe a continué de dominer le marché en intervenant sur plus d'opérations que n'importe lequel de ses concurrents – une position que Rothschild occupe depuis plus d'une décennie déjà(1).
Rothschild & Co est intervenu sur de nombreuses opérations de fusions et acquisitions au cours de l'exercice 2018, pour une valeur totale de près de 380 milliards de dollars US, y compris sur sept opérations parmi les 50 plus importantes réalisées dans le monde, et cinq en Europe parmi les 20 plus significatives par valeur.
Notre envergure internationale couplée à un réseau unique de dirigeants nous permet d'être continuellement sollicités pour intervenir dans les situations internationales les plus complexes. Rothschild & Co a ainsi continué de gagner des parts de marché sur les opérations transfrontalières, et se positionne à la 1ère place mondiale en nombre de transactions transfrontalières réalisées qui représentent aujourd'hui plus de 50% de notre activité totale(1).
Au titre de l'année, nous nous sommes classés dans les cinq premières places(1) dans la majorité des secteurs, tant sur le plan mondial qu'européen, et avons été particulièrement actifs dans les secteurs industriels de la consommation et de la santé. Au demeurant, nous sommes le conseiller le plus actif pour les transactions faisant intervenir un sponsor financier, au niveau mondial et pour l'Europe(1).
Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales opérations de fusions et acquisitions que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice.
transactions conseillées en 2018 pour une valeur totale de c.380 MdsUS\$
Les transactions transfrontalières représentent plus de 50% de notre activité(1)
| En fonction des valeurs d'opérations |
En fonction du nombre d'opérations |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Région | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Monde | 10 | 12 | 1 | 1 | |
| Monde – opérations transfrontalières | 8 | 10 | 1 | 1 | |
| Europe | 6 | 8 | 1 | 1 | |
| Asie (y compris Japon) | 14 | 17 | 19 | 13 | |
| Amérique du Nord | 14 | 15 | 15 | 10 | |
| Reste du monde | 8 | 7 | 2 | 1 |
(1) Source : Refinitiv, transactions finalisées.
Rothschild & Co a conseillé de nombreuses opérations de fusions et acquisitions majeures au cours de l'année,
notamment :
CVC Capital Partners (Royaume-Uni et Canada)
de dollars US) • Étude simultanée entre une cession et une entrée en bourse pour une optimisation de la
Melrose Industries (Royaume-Uni)
• OPA/OPE hostile sur GKN (8,1 milliards de livres sterling) • Succès de l'importante offre publique d'achat, opération qui a nécessité des interactions complexes avec les diverses parties prenantes, dont le gouvernement britannique
valeur
• Cession de Sky Betting & Gaming à The Stars Group (4,7 milliards
• Cession de Maersk Oil à Total (7,4 milliards de dollars US)
Informa (Royaume-Uni)
• Flux de travail coordonnés sur la dette et les capitaux propres et équipes sectorielles dédiées, dans le cadre de notre mission de conseil sur la monétisation des activités énergétiques du Groupe sur une période de deux ans
• Fusion avec UBM (4,3 milliards de livres sterling) • Conseil indépendant intégré pour le financement de la dette, dont le choix des banques, la structure, le prix et les conditions de l'opération, ainsi que la stratégie ultérieure de financement à long terme
Plus grande opération mondiale de reprise entièrement en numéraire de l'histoire, ayant abouti à la création d'un leader mondial dans l'agriculture
Revue des métiers
• Distribution d'une participation de 70% dans PUMA (5,1 milliards d'euros)
• Gestion des complexités liées aux différences de positionnements de Kering et de PUMA sur le marché (grande capitalisation vs moyenne capitalisation) et de places de cotation
envergure impliquant trois parties et un risque réglementaire élevé
Comptes
• Opération complexe et de grande
• Plus grande transaction jamais réalisée en Europe dans le secteur de l'aéronautique et de la défense, impliquant la mise en place d'une structure innovante pour tenir compte des contraintes actionnariales différentes des deux parties
Santos
Fourniture de conseils tactiques et stratégiques complets pour réussir à contrer l'OPA
PAI Partners et bcIMC • Rachat de Refresco dans le cadre d'une opération public-to-private
KapStone (États-Unis)
• Cession à WestRock (4,9 milliards de dollars US) • Transaction phare portant sur une société cotée dans le secteur de l'emballage papier ; opération décisive sur le marché des sociétés cotées pour notre équipe en charge du Midwest
• Cession à Conagra Brands (10,9 milliards de dollars US)
(3,3 milliards d'euros) • Transaction très complexe impliquant une analyse détaillée de la dynamique du secteur public-to-private
(Pays-Bas)
Le métier de Conseil en financement au sens large regroupe le Conseil en financement et en restructuration de dette et le Conseil sur les opérations de marchés de capitaux. Les équipes collaborent étroitement et fréquemment avec celles du Conseil en fusions et acquisitions afin d'offrir un service intégré à nos clients.
Les équipes offrent des services de conseil stratégique en matière de structure de bilan et proposent des solutions de refinancement et de restructuration de dette. Tout au long de l'année, nous sommes restés très actifs sur le conseil en financement et les opérations de restructuration, notamment en intervenant dans près de 200 opérations de financement et restructuration pour une valeur totale de près de 210 milliards de dollars US(1).
Les capacités du Groupe en matière de conseil en financement incluent le conseil sur les levées de capitaux et les refinancements sur l'ensemble des marchés bancaires ou obligataires, ainsi que le conseil sur les notations, les produits dérivés et les produits de couverture. Nous sommes l'un des leaders mondiaux dans ce domaine. Notre palmarès exceptionnel en termes d'optimisation des sources et échéances de financement continue de générer une forte activité.
En matière de restructuration les capacités du Groupe incluent les négociations avec les prêteurs, les recapitalisations, les offres d'échange, les rachats d'entreprises en difficulté, les restructurations par voie judiciaire ou à l'amiable et la représentation des créanciers. L'indépendance du Groupe le préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontés les principaux établissements bancaires universels et l'important volume d'opérations conseillées lui procure une connaissance unique du marché, permettant ainsi de fournir des conseils personnalisés, centrés sur les intérêts de ses clients.
Rothschild & Co continue d'être sollicité pour intervenir dans le cadre de missions de restructuration très complexes. Le Groupe a amélioré sa position, déjà forte, sur ce marché durant l'exercice 2018, en se positionnant au 1er rang européen et au 3ème rang mondial par nombre d'opérations de restructuration réalisées(2).
Le Groupe accompagne les émetteurs dans toutes leurs opérations sur les marchés de capitaux primaires et secondaires, telles que les introductions en bourse, les scissions, les placements de blocs d'actions et les émissions d'obligations convertibles. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les spécialistes sectoriels du conseil en fusions et acquisitions pour offrir à nos clients un conseil intégré, notamment en cas d'étude simultanée entre une cession ou une entrée en bourse.
Rothschild & Co bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que n'importe quel autre conseiller indépendant dans ce domaine avec des équipes spécialisées implantées sur les principaux marchés boursiers du monde entier, notamment à New York, Hong Kong, Singapour, Sydney, Moscou et en Europe.
Au cours de 2018, nous avons conseillé quelque 50 transactions à l'échelle mondiale sur les marchés de capitaux pour une valeur totale de près de 35 milliards de dollars US(1). Pour la 5ème année consécutive, nous sommes intervenus dans plus d'introductions en bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(3).
Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales transactions financières que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice 2018.
opérations de financement pour une valeur totale de c.210 MdsUS\$
Conseil sur plus d'introductions en bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(1)
| En fonction des valeurs d'opérations |
En fonction du nombre d'opérations |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Région | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Monde | 5 | 2 | 3 | 2 | |
| EMEA | 3 | 1 | 1 | 1 |
(1) Source : data internes.
(2) Source : Refinitiv, transactions finalisées.
(3) Source : Dealogic.
Présentation
Rapport de gestion
Comptes
République de Côte d'Ivoire
• Conseil pour l'opération sur instruments dérivés notionnels EUR/USD (1,4 milliard de
• Fait partie de notre mission globale de conseil, qui a commencé en 2014, soit 7 opérations, dont l'émission obligataire de 1,7 milliards d'euros en deux tranches (12 et 30 ans) libellée en euros en 2018
(Côte d'Ivoire)
dollars US)
Conclusion de l'une des opérations de restructuration les plus importantes et les plus complexes jamais réalisées
Conseil en matière de dette pour la recapitalisation, sous forme d'emprunt obligataire à haut rendement et de mécanisme de crédit (2,2 milliards de dollars US)
Parmi les missions confiées au Groupe au cours de l'année figurent notamment :
Danaos (Grèce)
• Conseil auprès du Comité ad hoc de créanciers sur la restructuration de la société (2,3 milliards de dollars US) • Solution de restructuration alternative et négociations menées avec la société et les prêteurs, entraînant une hausse significative de la valeur perçue
par le Comité
(Grèce)
République hellénique
• Conseil en matière de dette pour la sortie de la Grèce des plans d'aide des institutions européennes et pour la réduction de la dette publique (97 milliards d'euros) • Opération historique pour la Grèce, qui marque la fin de huit années d'assistance financière publique
de swaps
OCI
Empresas ICA (Mexique)
• Conseil pour la restructuration par voie judiciaire et la levée de capitaux (3,4 milliards et 215 millions de dollars US respectivement)
• Processus complexe impliquant la plus grande société de construction et l'une des plus grandes entreprises concessionnaires au Mexique
pour le refinancement et la restructuration de swaps (2,8 et 3,8 milliards d'euros respectivement) • Opération impliquant une stratégie de couverture
• Offre nettement sursouscrite après une tournée de 12 jours dans 8 villes et sur 3 continents, au cours de laquelle la société a rencontré plus de 180 investisseurs
La Banque privée propose des objectifs à long terme dans le placement, la structuration et la protection des actifs de nos clients, afin de préserver et faire fructifier leur patrimoine.
La Gestion d'actifs propose des solutions d'investissements innovantes, fruit d'une vision indépendante et de long terme, conçues pour répondre aux besoins de chacun de nos clients.
Nous offrons nos services de Banque privée et gestion d'actifs à une clientèle variée depuis nos bureaux à Aix-en-Provence, Bruxelles, Düsseldorf, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Grenoble, Londres, Manchester, Marseille, Milan, Monaco, New York, Paris et Zurich. Nous poursuivons notre développement dans les activités de Banque privée et gestion d'actifs, conformément à notre stratégie de diversification des sources de revenus.
Après un début d'année solide, les marchés financiers ont reculé en 2018 et la volatilité a augmenté par rapport aux niveaux exceptionnellement bas de 2017. Les marchés boursiers ont vite perdu leurs gains initiaux et ont rechuté à partir de l'automne. Les marchés du crédit se sont également affaiblis. Les obligations d'État ont quant à elles produit des performances inégales, le rendement des bons du Trésor américain (titres de référence) atteignant son plus haut niveau depuis 2011. Globalement, les retours sur investissement sont restés largement inférieurs à l'inflation.
Les grandes économies ont ralenti après l'expansion marquée et synchronisée de la fin 2017, mais cet essoufflement était ni surprenant ni exagéré. Le taux de chômage a de nouveau diminué, atteignant son plus bas niveau depuis 50 ans aux États-Unis et depuis plusieurs dizaines d'années au Royaume-Uni, en Allemagne et au Japon. À noter que l'inflation sous-jacente est restée stable. La Réserve fédérale américaine a poursuivi la hausse progressive de ses taux d'intérêt et la réduction de son bilan, mais les autres grandes banques centrales sont restées beaucoup plus accommodantes. La Banque centrale européenne et la Banque du Japon ont poursuivi leurs programmes d'achat de titres tout au long de l'année (mais celui de la BCE était censé prendre fin en décembre), et la Banque d'Angleterre n'a relevé ses taux d'intérêt qu'à une seule reprise). La Banque populaire de Chine a assoupli sa politique en réduisant le taux de réserves obligatoires des banques. Les bénéfices des entreprises ont régulièrement augmenté, soutenus par une forte hausse aux États-Unis où des réductions d'impôts importantes et des marges élevées ont amplifié l'impact de la croissance des revenus.
Les devises ont évolué latéralement et le prix du pétrole en dents de scie, augmentant initialement avant de lourdement chuter à l'automne en raison du niveau de l'offre venant des États-Unis. La bulle des cryptomonnaies a éclaté.
Des inquiétudes politiques récurrentes ont ponctué les fluctuations du marché. Les tensions commerciales se sont fortement amplifiées avec la hausse des droits de douane introduite par le gouvernement américain, visant non plus l'Amérique du Nord et l'Europe mais la Chine : une trêve timide et peu convaincante était envisagée au début décembre. En Europe, les négociations sur le Brexit se sont poursuivies. Le projet d'accord de sortie initial s'est attiré les foudres des deux camps au Royaume-Uni, où le sujet domine toujours l'agenda politique. En France, le programme de réforme d'Emmanuel Macron s'est heurté à une résistance accrue. En Allemagne, Angela Merkel a confirmé qu'elle ne se présenterait pas aux élections de 2021. Durant l'été, une rencontre sans précédent a eu lieu entre les présidents des États-Unis et de la Corée du Nord.
Malgré des problèmes largement médiatisés au sein de certaines entreprises, les signes d'excédents macroéconomiques ont quasiment disparu du cycle économique américain (qui a entamé sa dixième année, atteignant ainsi le deuxième cycle le plus long de l'histoire du pays) pendant l'été. Les valorisations globales des actions, qui s'étaient affaiblies au dernier trimestre, se sont de nouveau rapprochées des niveaux tendanciels. Les bénéfices vont probablement ralentir de manière significative après la flambée de 2018, mais le prochain exercice débute dans un climat d'investissement moins surchauffé, mais pas gelé.
1,5 Mds€ Collecte nette en 2018
(en milliards d'euros, au 31 décembre)
Banque privée Gestion d'actifs
Banque privée Gestion d'actifs Banque privée Gestion d'actifs
Le métier de Banque privée et gestion d'actifs comprend deux activités principales : (i) Rothschild Martin Maurel, qui regroupe nos activités de Banque privée en France, Monaco et Belgique ainsi que celles de Gestion d'actifs en Europe, (ii) nos activités de Banque privée en Suisse, Royaume-Uni, Allemagne, Italie et Asie. Rothschild & Co compte également une petite activité de Gestion d'actifs en Amérique du Nord.
Comme annoncé en octobre 2018, Rothschild & Co a finalisé la vente de son activité de fiducie en février 2019. Cette cession est en ligne avec notre décision stratégique de nous consacrer plus pleinement à nos activités de gestion de patrimoine et de banque privée.
En excluant l'activité de fiducie, les revenus se sont élevés à 480 millions d'euros (2017 : 470 millions d'euros), en hausse de 2%, avec une marge opérationnelle qui ressort à 18% (2017 : 17%). La progression des revenus est le résultat d'une augmentation des commissions de gestion à la faveur d'une collecte nette positive en Banque privée, minorée par une diminution des commissions de surperformance en Gestion d'actifs. Le Groupe a enregistré une amélioration de sa rentabilité de 5% : le résultat d'exploitation, hors coûts d'intégration de Martin Maurel (2018 : 9 millions d'euros, 2017 : 27 millions d'euros) s'est établi à 85 millions d'euros en 2018 (2017 : 81 millions d'euros).
L'intégration opérationnelle en France entre les deux banques privées des groupes Rothschild & Co et Martin Maurel, suite à la fusion en 2017, a été finalisée fin 2018.
(en millions of euros, 12 mois à fin décembre)
En incluant l'activité de fiducie (revenus 2018 : 36 millions d'euros, 2017 : 44 millions d'euros), les revenus sont restés stables à 516 millions d'euros (2017 : 514 millions d'euros), avec une marge opérationnelle de 17% (2017 : 16%). La contribution au résultat d'exploitation de l'activité de fiducie, en 2017 comme en 2018, n'a pas été significative.
Le modèle économique est toujours aussi performant, la collecte nette en Banque privée s'est élevée à 2,2 milliards d'euros, soit un taux de croissance de 5% par rapport aux actifs sous gestion, avec une collecte positive au sein de toutes les filiales européennes. La Gestion d'actifs a enregistré une décollecte nette de 0,7 milliard d'euros, toutefois, l'impact est limité sur les marges car la collecte brute (3,9 milliards d'euros) a des marges plus élevées que les sorties brutes (4,6 milliards d'euros).
La collecte nette totale, de 1,5 milliard d'euros, n'a pas permis de compenser, en dépit d'un modeste effet de change positif, les performances négatives des marchés du dernier trimestre 2018. De cela, il résulte une baisse de 4,0 milliards d'euros, ramenant les actifs sous gestion à 64,8 milliards d'euros au 31 décembre 2018 (31 décembre 2017 : 67,3 milliards d'euros). Depuis janvier 2019, le redressement des marchés financiers a entraîné une croissance significative des actifs sous gestion.
Résultat avant impôt – hors éléments exceptionnels(2) (en millions d'euros)
(1) Fusion avec le Groupe Martin Maurel.
(2) Les éléments exceptionnels représentent les coûts d'intégration de Martin Maurel, s'élevant à 9 M€ (2017 : 27 M€).
Notre banque privée offre une large gamme de services de gestion privée à une clientèle internationale composée de familles fortunées, d'entrepreneurs, de fondations et d'organismes caritatifs. Alors que notre environnement se caractérise souvent par des objectifs à court terme, notre vision à long terme nous démarque de nos concurrents. Nous sommes convaincus qu'une gestion de patrimoine de qualité doit privilégier sa préservation.
Nous sommes convaincus que notre banque privée est bien positionnée pour relever les défis futurs de notre secteur. Le succès de notre approche, reposant sur le conseil et l'indépendance, ainsi que notre actionnariat, familial et stable depuis plusieurs générations, nous rendent uniques sur ce marché très concurrentiel. Nous continuons à investir dans notre infrastructure et dans le recrutement de collaborateurs de très haut niveau, qui deviendront les conseillers de confiance pour nos clients. Nous attendons, pour les années qui viennent, une croissance continue, accompagnée d'une
amélioration durable de notre rentabilité.
Nous comprenons les problématiques auxquelles nos clients sont confrontés, et nous pouvons les aider à protéger leurs actifs. Nous les conseillons sur l'ensemble de leur patrimoine, qu'il soit financier ou non. En ce qui concerne leurs investissements, notre objectif est d'atteindre une performance satisfaisante avec des risques limités, même dans les environnements financiers les plus complexes.
Nous avons l'envergure, les ressources intellectuelles et les moyens nécessaires pour répondre aux besoins de nos clients, tout en assurant un service personnalisé. Cette perspective unique nous permet de gérer les actifs de nos clients en toute sécurité et dans la durée, les protégeant ainsi pour les générations futures.
Nous mettons, en outre, à la disposition de nos clients des facilités de prêt. Notre portefeuille de prêts se chiffrait à 2,9 milliards d'euros en décembre 2018 (3,0 milliards d'euros en 2017), dont 2,5 milliards d'euros (comme en 2017) de prêts à la clientèle privée (tels que les crédits garantis par des portefeuilles dont nous avons la garde et des prêts garantis par des hypothèques sur des biens immobiliers résidentiels) et 0,4 milliard d'euros (contre 0,5 milliard d'euros en 2017) d'autres prêts liés aux activités de nos clients. Ces offres de crédit sont complémentaires à nos services de gestion de patrimoine, nous permettant de répondre aux exigences plus larges de notre clientèle en matière de banque privée.
Notre expertise a été récompensée par plusieurs prix prestigieux :
– Ultra High Net Worth, 2018 • Prix gagné pour la 5ème année
• Premier prix, Meilleur service client
consécutive
• Équipe de l'année Gestion de patrimoine 2018
• Meilleur banque privée indépendante
42,4 Mds€ Actifs sous gestion
2,2 Mds€ Collecte nette en 2018
Rothschild Martin Maurel est un acteur majeur indépendant dans la banque privée en France, en Belgique et à Monaco avec un positionnement différenciant et ciblé notamment vis à vis d'une clientèle d'entrepreneurs. Elle apporte à ses clients une offre complète de conseils et de services d'investissement, à destination tant des grands clients privés que des PME familiales, des associations et fondations. Le nouvel ensemble opère en France sous le nom de Rothschild Martin Maurel, en gardant un esprit entrepreneurial et en restant une structure à taille humaine et proche de ses clients.
Dans le prolongement du rapprochement entre les banques privées françaises de Rothschild & Co et de la Compagnie Financière Martin Maurel, nous avons conclu en 2018 l'acquisition totale de la filiale monégasque et opérons désormais sous le nom de Rothschild Martin Maurel à Monaco.
Forte d'un modèle reposant sur deux piliers, l'ingénierie patrimoniale et la gestion financière, l'offre de Rothschild Martin Maurel s'adresse en France à l'ensemble de nos clients privés, entreprises et issus du monde associatif, selon leurs besoins et attentes. Les équipes sont régionales, suivant ainsi le maillage géographique des implantations, tout en conservant une dimension nationale couverte par les responsables de ligne métier (Banque privée, Gestion financière, Ingénierie patrimoniale et Corporate banking), avec un accès à la richesse du réseau Rothschild & Co à travers le monde.
En Belgique et à Monaco, nos services de Gestion financière et de Banque privée s'adressent tout particulièrement aux grandes familles, entrepreneurs internationaux ainsi qu'aux associations et organismes à but non lucratif.
Au 31 décembre 2018 les encours sous gestion s'élèvent à 20,6 milliards d'euros contre 21,1 milliards d'euros un an auparavant, grâce à une collecte nette positive significative ne compensant que partiellement l'effet marché négatif du dernier trimestre 2018.
La croissance des actifs sous gestion tient notamment à la mise en œuvre du modèle historique en régions et dans l'ensemble des équipes.
Enfin, en 2018, nous avons finalisé l'intégration des systèmes informatiques selon le calendrier prévu, et nos équipes travaillent dorénavant avec des systèmes front unifiés et un système bancaire unique.
Le développement de nos activités en France se concrétisera en 2019 par l'ouverture d'une nouvelle implantation à Bordeaux, qui permettra de densifier le maillage du territoire en adressant le Sud-Ouest.
Nous conseillons nos clients sur l'ensemble de leur patrimoine, financier ou non. Notre objectif est de préserver et de valoriser la valeur réelle de leur patrimoine, en privilégiant un retour attractif sur le capital investi. Cela implique d'investir dans des actifs dont la valeur augmente au fil du temps, au-delà de l'inflation, et d'éviter des pertes importantes. Cette approche de la gestion d'investissement ainsi que la stabilité de notre Groupe grâce à son actionnariat familial depuis sept générations, continuent d'attirer un nombre croissant de clients du monde entier, en particulier dans le contexte économique actuel.
En 2018, les actifs sous gestion ont légèrement augmenté, à 21,9 milliards d'euros. La collecte nette s'est élevée à 1,3 milliard d'euros. Toutefois, cette collecte n'a pas permis de compenser les performances négatives des marchés des derniers mois de l'année 2018.
Malgré une volatilité élevée, nos portefeuilles sous gestion discrétionnaire ont bien résisté aux chutes du marché et ont largement surperformé ceux de nos concurrents. Parallèlement, le nombre de nos mandats de conseil a augmenté de 80%, dépassant 2,5 milliards de CHF d'actifs sous gestion. Nous avons élargi la gamme proposée à nos clients cette année, lançant notamment le fonds Exbury Fund en novembre 2018 à l'intention des investisseurs soucieux des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Nous avons également produit de nouveaux podcasts et publications relatifs à l'investissement pour les clients souhaitant obtenir des informations sur les stratégies, des conseils sur les thèmes d'investissement et des performances discrétionnaires.
Afin de mieux cibler nos activités de Gestion de patrimoine et de Banque privée, ainsi que nos marchés de base, nous avons annoncé la vente de notre activité de fiducie en octobre 2018. Dans l'optique de cette stratégie, nous avons également décidé de fermer notre implantation à Singapour et de renforcer notre présence en Allemagne en ouvrant un nouveau bureau à Düsseldorf. Parallèlement, nous avons investi dans nos systèmes informatiques et de gestion de la relation client, et avons réexaminé nos processus afin d'optimiser la qualité de tous nos services en les rendant conformes aux normes les plus strictes. Ainsi, nous pourrons servir au mieux les intérêts de nos clients.
Au cours du dernier exercice, nous avons remporté plusieurs prix prestigieux du secteur, ce que nous souhaitons voir comme une approbation de tout ce que nous avons réalisé dans notre entreprise au cours des douze derniers mois.
Rothschild & Co Asset Management offre des services de gestion et des solutions d'investissement personnalisées à une large clientèle d'investisseurs institutionnels, d'intermédiaires financiers et de distributeurs en Europe et aux États-Unis.
Au sein de Rothschild & Co Asset Management Europe, notre modèle de développement repose sur une compréhension approfondie des besoins de nos clients, institutionnels et distributeurs (B2B2C), afin d'offrir des services et des solutions d'investissement sur-mesure innovantes.
Au cours de l'exercice, nous avons consolidé notre position sur le marché institutionnel français en développant une nouvelle offre de fonds commun de placement. En fin d'année, nous avons remporté un appel d'offre grâce à notre expertise sur les marchés d'actions en zone euro, pour un important client institutionnel français désireux de restructurer son portefeuille à travers une stratégie d'investissement à faible émission de carbone. Dans un contexte où les critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) constitue un enjeu majeur, ce succès confirme la pertinence de notre approche ESG et participe à renforcer notre expertise.
Notre équipe de distribution enregistre une année record grâce à de nouveaux partenariats B2B2C, notamment pour des solutions d'investissement en architecture ouverte au travers de notre plateforme R-co Inside. Nous avons également remporté un important appel d'offre pour la structuration et la gestion d'un nouveau fonds, associant actifs liquides et alternatifs (capital-investissement, dette privée, immobilier), émis à l'initiative d'un des leaders des produits en unités de compte en France.
De nouvelles synergies ont été développées au sein du Groupe entre la Gestion d'actifs et l'activité de Capitalinvestissement et dette privée au travers d'investissements en actions et obligations au niveau européen.
L'ensemble de ces réalisations nous permet d'élaborer une offre complémentaire et globale, tant en termes d'expertise de gestion que de solutions d'investissement, ayant mené à la création de près de 15 nouveaux fonds/mandats au cours de l'année. Nous avons dans le même temps obtenu de nouveaux agréments nous permettant de distribuer nos fonds dans différents pays européens, notamment en ce qui concerne notre gestion thématique.
Enfin, en tant que signataire des UN-PRI depuis 2011, nous sommes engagés pour une prise en compte pertinente des problématiques ESG dans le secteur de la gestion d'actifs. En 2018, cet engagement s'est concrétisé par l'intégration des critères ESG à l'ensemble de notre gamme et par la création d'un nouveau poste de « Responsable de l'Investissement Durable ».
Rothschild & Co Asset Management Europe articule son développement autour d'expertises complémentaires en gestion active et de conviction, ainsi qu'en solutions d'investissement en architecture ouverte. Basée à Paris et implantée dans dix pays européens, Rothschild & Co Asset Management Europe regroupe près de 170 employés et gère plus de 18 milliards d'euros.
Faisant suite à la fusion entre Rothschild & Cie Banque et la Banque Martin Maurel intervenue en 2017, cette année conclut la pleine et entière intégration des expertises de Martin Maurel au sein de notre gamme de fonds distribuée en Europe. Nous avons enrichi notre offre grâce au développement de nouveaux fonds, expertises et mandats :
26,6 Mds€ Actifs sous gestion
18,1 Mds€ Actifs sous gestion en Europe
En alliant les approches top-down et bottom-up, Rothschild & Co Asset Management Europe propose une gestion de conviction affirmée, sélective et diversifiée sur l'ensemble des classes d'actifs, secteurs et zones géographiques. Notre construction de portefeuille et notre sélection de titres résultent d'une analyse fondamentale approfondie du cycle économique et de la valorisation des actifs, actions comme obligations.
Nous prenons des décisions d'investissement marquées pour offrir un potentiel de surperformance significatif par rapport aux indices traditionnels. Nos portefeuilles reflètent les plus fortes convictions des équipes de gestion, parfois à contre-courant du consensus. Nous cherchons à identifier des primes de risque attractives et effectuer des choix d'investissement opportunistes. Nous visons ainsi à offrir des performances robustes à moyen/long terme, quel que soit l'environnement de marché, sur l'intégralité du cycle économique.
En 2018, nous avons continué à déployer les stratégies propres à notre gestion de conviction dans un environnement économique plus incertain. Les marchés financiers ont été impactés par la montée des incertitudes et les changements de politiques monétaires. Néanmoins, les perspectives pour l'année à venir demeurent favorables et la plupart des craintes devrait être amené à s'atténuer progressivement en 2019. Dans ce contexte, nos gestionnaires de portefeuille ont dû déployer tout leur savoir-faire afin de naviguer dans cet environnement complexe et saisir les opportunités générées par les différents mouvements de marchés.
Rothschild & Co Asset Management Europe a remporté la « Corbeille » dans la catégorie Meilleurs gérants de fonds diversifiés sur cinq ans pour la deuxième année consécutive, attribué par le magazine Mieux Vivre Votre Argent. En Italie, pour la troisième année consécutive, nous avons été récompensés par le prix du Meilleur Gérant de Fonds Diversifié en euros et Meilleure Société de Gestion en 2018 dans la même catégorie pour le fonds R-co Valor de Citywire Italie.
Rothschild & Co Asset Management Europe se donne pour ambition de comprendre les besoins réels de ses clients et d'apporter des solutions d'investissement adaptées grâce à trois offres innovantes : l'architecture ouverte, les solutions d'investissement R-co Inside et la gestion déléguée InRIS et ESSOR.
Notre approche en matière d'architecture ouverte vise la sélection des meilleurs gérants présents sur les plus grandes places financières mondiales, que ce soit sur les stratégies long only ou alternatives. Rothschild & Co Asset Management Europe propose ainsi des fonds ouverts, des mandats dédiés, des fonds de hedge funds ainsi que de la multi-gestion long only.
Dans un environnement réglementaire complexe et face à des besoins cruciaux de diversification, nous avons développé R-co Inside, une offre sur-mesure de sélection et de gestion en architecture ouverte. Nos modules « à la carte » s'étendent du conseil au partenariat, en passant par la gestion en marque blanche.
Grâce à la gestion déléguée InRIS et ESSOR, Rothschild & Co Asset Management Europe offre à ses clients l'accès à l'expertise d'une sélection restreinte de gérants alternatifs ou long only de qualité exprimant leur stratégie dans un format UCITS. Cette plateforme résolument innovante offre des briques de diversification supplémentaires pour ses clients en quête de fonds de performance absolue décorrélés des classes d'actifs traditionnelles. Ces partenariats exclusifs et de conviction s'inscrivent sur le long terme.
9,6 Mds\$
Actifs sous gestion à New York (8,5 Mds€)
Rothschild & Co Asset Management US Inc., qui a son siège à New York, gère des investissements couvrant une gamme de titres américains, notamment des grandes capitalisations, des petites/moyennes capitalisations, des petites capitalisations et des stratégies diversifiées.
Rothschild & Co Asset Management US offre des performances supérieures tout en contrôlant le risque. Nos équipes expérimentées de professionnels de l'investissement utilisent une philosophie d'investissement rigoureuse et un processus intégré axé sur les fondamentaux.
Nous gérons des actifs pour un large éventail de clients tels que des sociétés, dotations, fondations, organisations de santé, investisseurs très fortunés (HNWI), fonds de pension publics, distributeurs et plans Taft-Hartley.
Au cours des douze derniers mois, nous avons ajouté 18 nouveaux comptes institutionnels, totalisant environ 600 millions de dollars US. Ce total provient des plans Taft-Hartley (multi-employeurs), des fonds de pensions et des segments dotations et fondations, dans lesquels nous avons été en mesure de remporter de nouveaux clients importants malgré des défis en termes de performance et la concurrence de la gestion passive.
Au 31 décembre 2018, nos actifs s'établissaient à 9,6 milliards de dollars(1). Malgré un repli par rapport au niveau du début de l'année, dû à une forte volatilité sur les marchés, ce montant représente une progression de 53,6 %, par rapport au 31 décembre 2015.
Parmi les faits marquants de l'année écoulée : l'obtention d'un important compte multi-employeur, le renforcement de notre relation de conseil auprès de Pacific Funds par le biais d'un fonds actions mid-cap, et la capitalisation sur les thématiques environnementales, sociales et de gouvernance et sur l'intérêt qu'elles suscitent avec le lancement de notre stratégie Diversité de genre.
Même si notre méthode «bottom-up» avec contrôle du risque trouve habituellement une résonance auprès des investisseurs en période de volatilité des marchés, certains d'entre eux peuvent décider d'alléger leur exposition aux actions.
Cela faisait exactement trois ans, en octobre dernier, que nous avions démarré notre relation avec la National Bank Investments au Canada, pour laquelle nous conseillons un fonds actions canadiennes et un fonds global actions. Ce troisième anniversaire, qui marquait une étape importante pour les conseillers comme pour les clients, a été l'occasion de dresser un bilan.
Les actifs, qui s'inscrivaient à 462 millions de dollars US au 31 décembre 2017, ont progressé à 477 millions de dollars US au 31 décembre 2018. Alors que les fonds ont collecté environ 56 millions de dollars US en 2018, le volume total des actifs sous gestion n'a guère évolué en raison des replis enregistrés sur les marchés boursiers au quatrième trimestre.
En septembre 2018, notre relation avec Nationwide en était à son premier anniversaire. Nous sommes intervenus en qualité de fournisseur d'indices pour un ETF américain et un ETF international, avec, respectivement, 100 millions de dollars US et 105 millions de dollars US d'actifs au 31 décembre 2018.
Compte tenu de la volatilité récente des marchés, nos stratégies fondées sur le risque donnent les résultats escomptés, réduisant le taux de perte maximum de l'exercice 2018, de 21%-31% et augmentant le rendement corrigé du risque de 37%-47%, selon l'indice.
(1) Comprend environ 1 milliard de dollars en actifs de Rothschild & Co Risk Based Investments LLC.
Dans le cadre de l'activité de Capital-investissement et dette privée, nous investissons le capital du Groupe aux côtés d'investisseurs institutionnels et privés. Avec plus de 11,1 milliards d'euros d'actifs sous gestion, nous gérons un ensemble de fonds dédiés au capital-investissement primaire et secondaire, et aux co-investissements, ainsi que des fonds de dette privée. Notre activité se fonde sur une véritable passion pour l'investissement, mais aussi sur la connaissance des risques et une culture du partenariat.
Depuis sa création en 2009, le volume d'actifs gérés par notre activité est passé d'environ 1 milliard d'euros à 11,1 milliards d'euros aujourd'hui grâce au lancement d'une série de fonds de capital-investissement et de dette privée. Notre plateforme homogène propose désormais une offre complète en Europe. Au total, la division Merchant Banking emploie 99 experts en investissement répartis entre cinq bureaux (Londres, Paris, New-York, Los Angeles et Luxembourg).
Notre culture d'entreprise est ancrée dans la tradition d'investissement de la famille Rothschild : produire de la valeur à long terme en accordant autant d'importance aux risques qu'aux performances. Ceci repose sur trois principes indissociables qui constituent notre mission :
Nous intégrons les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et sommes signataires des Principes pour l'Investissement Responsable (UN PRI) établis par les Nations Unies. Au travers d'un partenariat avec la Fondation Epic, notre activité a apporté en 2018 son soutien à quatre ONG et entreprises sociales dont l'objectif est d'améliorer les perspectives des jeunes défavorisés à travers le monde. Notre partenariat repose sur l'engagement individuel de nos équipes, avec un dispositif d'abondement de Rothschild & Co.
Au 31 décembre 2018, les 11,1 milliards d'euros d'actifs sous gestion étaient répartis entre le capital-investissement pour 4,9 milliards d'euros et la dette privée pour 6,2 milliards d'euros au travers de quatre stratégies :
Remarque : les actifs sous gestion publiés entre 2014 et 2016 comprenaient le capital engagé lorsqu'un fonds sous gestion était toujours en période d'investissement et ils incluaient la valeur de l'actif net lorsque la période d'investissement avait expiré. Cette définition a été modifiée en 2018 : les actifs sous gestion correspondent désormais à la somme de la valeur d'actif net, des capitaux engagés non utilisés et des revenus distribués remboursables, ainsi que des co-investissements.
99 professionnels de l'investissement
4 stratégies
Dans le cadre de l'activité de Capital-investissement et dette privée, nous investissons les capitaux du Groupe et ceux de tiers dans des entreprises non cotées et des instruments de dette. Ce métier a continué d'enregistrer de solides performances en 2018, générant 175 millions d'euros de revenus (2017 : 185 millions d'euros). Par rapport à la moyenne des trois dernières années, les revenus de l'exercice sont en hausse de 20%.
Ceux-ci proviennent essentiellement de deux sources :
La stratégie de ce métier consiste à accroître régulièrement les flux de revenus récurrents grâce à l'augmentation des actifs sous gestion, générée par le lancement de nouveaux fonds. Elle s'est révélée pertinente jusqu'à présent avec des revenus récurrents ayant plus que doublé au cours des cinq dernières années pour représenter 40% du total des revenus en 2018 (contre 22% en 2014). Par ailleurs, cette activité déploie son capital sur une gamme plus étendue et plus diversifiée de classes d'actifs, ce qui devrait réduire la volatilité des revenus liés à la performance future.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 102 millions d'euros en 2018 (2017 : 120 millions d'euros), correspondant à une marge opérationnelle de 59% (2017 : 65%). Cette baisse est le reflet de moindres revenus liés à la performance
des investissements, notamment suite à la cession d'un investissement ancien dans la Banque de Qingdao, qui avait généré 13 millions d'euros de profit en 2017. Malgré cela, les revenus liés aux performances des investissements sont restés élevés en 2018, après une année record en 2017 qui avait vu de nombreuses cessions d'investissements issus du fonds Five Arrows Principal Investments I (FAPI I).
Le RORAC (Return On Risk Adjusted Capital), calculé en prenant le résultat opérationnel avant impôt ajusté, rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques sur trois exercices glissants, est l'indicateur qui nous permet de mesurer la performance de ce métier d'investissement. Au 31 décembre 2018, le RORAC s'élevait à 28% (31 décembre 2017 : 26%), un niveau bien supérieur à notre objectif (plus de 15% sur le cycle).
La convergence entre les intérêts du Groupe et ceux des investisseurs tiers reste un facteur clé de différenciation. En 2018, le Groupe a investi 81 millions d'euros et a cédé pour 200 millions d'euros d'actifs, principalement via le fonds FAPI I, avec la vente de Datix, leader de la sécurité des patients et des solutions de gestion du risque (MCI(1) de 4,5x), de Prospitalia, leader allemand de l'organisation des achats centré sur le secteur de la santé (MCI de 8,0x), de Forno d'Asolo, le numéro deux italien de produits de boulangerie congelés (MCI de 3,9x) et d'Etanco, fournisseur français de fixations mécaniques pour l'extérieur (MCI de 1,4x).
Les actifs sous gestion de l'activité Capital-investissement et dette privée s'élevaient à 11,1 milliards d'euros au 31 décembre 2018 (31 décembre 2017 : 8,3 milliards d'euros), en hausse de 34%, principalement en raison du lancement du nouveau fonds américain (FACP), du troisième fonds de capital-investissement européen (FAPI III) et de la levée de capitaux pour les nouveaux véhicules CLO (Collateralised Loan Obligation).
(en millions d'euros, 12 mois à fin décembre)
(1) MCI : Multiple du Capital Investi.
(en millions d'euros)
Au cours du second semestre 2018, le marketing de Five Arrows Principal Investments III (FAPI III), fonds de 3ème génération centré sur le segment du mid-market européen, a été lancé. Au 31 décembre 2018, les capitaux engagés s'élevaient à 1,1 milliard d'euros, le closing final étant prévu pour 2019. Ce fonds a une taille plus importante que ces prédécesseurs (FAPI II – 781 millions d'euros et FAPI I – 583 millions d'euros). La rapidité du processus de levée et la part plus importante d'investisseurs institutionnels témoignent de leur confiance en les fonds gérés par nos équipes.
La couverture géographique a été étendue avec le lancement du fonds Five Arrows Capital Partners (FACP) en 2018, fonds primaire de capital-investissement centré sur l'Amérique du Nord. Ce fonds a achevé sa levée de fonds à 655 millions de dollars US, un montant supérieur à sa cible initiale, levés auprès d'investisseurs nouveaux et existants, ainsi qu'auprès du Groupe, conformément à notre stratégie d'alignement.
Enfin, en 2018, la division a élargi ses activités de dette privée et de credit management avec :
L'expansion de la gamme de fonds CLO s'est poursuivie avec la clôture des véhicules Contego V et Contego VI pour une valeur de 400 millions d'euros chacun et le lancement d'un véhicule supplémentaire dédié au marché américain, Ocean Trails VII (en phase de préfinancement au 31 décembre 2018).
| En millions d'euros | 2018 | 2017 | Actifs sous gestion |
|---|---|---|---|
| Fonds gérés | 382 | 386 | 10 535 |
| Capital-investissement | 242 | 278 | 4 306 |
| Primaires (inc. FAPI/FACP) | 185 | 235 | 3 304 |
| Secondaires (inc. FASO/FAPEP) | 57 | 43 | 1 002 |
| Dette privée | 140 | 108 | 6 229 |
| Prêts directs (inc. FACS/FADL) | 43 | 36 | 1 168 |
| Gestion du crédit (inc. Oberon/CLOs) | 97 | 72 | 5 061 |
| Rothschild & Co Proprietary Investments (R& Co PI) | |||
| et autres | 129 | 140 | 532 |
| VALEUR NETTE DES ACTIFS DU GROUPE | 511 | 526 | 11 067 |
Présentation
Comptes
L'activité de capital-investissement gère 4,9 milliards d'euros d'actifs avec une équipe de 58 professionnels de l'investissement. Elle repose sur deux lignes de métiers :
Lancé en 2010, le fonds FAPI est notre initiative phare s'inscrivant dans la continuité de la stratégie d'investissement développée par Rothschild & Co sur le segment du midmarket européen ces deux dernières décennies.
FAPI est spécialisé dans les opérations de moyenne capitalisation en Europe en capital-développement et capitaltransmission. L'équipe gère aujourd'hui trois fonds : FAPI I, un fonds de 583 millions d'euros levé en 2010, FAPI II, un fonds de 781 millions d'euros levé en 2015 et FAPI III qui a levé 1,1 milliard d'euros à la fin de 2018. Les équipes sont basées à Londres et à Paris.
FAPI I est investi dans 15 valeurs de moyenne capitalisation de sept pays différents en Europe. Parce qu'il fait partie de Rothschild & Co, ce fonds est devenu l'un des rares à avoir la capacité d'intervenir dans toute l'Europe.
En 2018, FAPI I a vendu dans d'excellentes conditions ses participations dans quatre sociétés : Datix pour un multiple brut sur capital investi (MCI(1) brut de 4,5x), Prospitalia (MCI brut de 8,0x), Forno D'Asolo (MCI brut de 3,9x) et Etanco (MCI brut de 1,4x).
Son fonds successeur, FAPI II, applique la même stratégie et est géré par la même équipe qui réalise des opérations dans des secteurs économiques qui bénéficient d'une tendance favorable : santé, données, services aux entreprises, logiciels et services faisant appel aux nouvelles technologies. FAPI II a réalisé trois investissements en 2018 : CBA, principal fournisseur de logiciels de télétransmission et de gestion des patients pour les infirmiers libéraux en France, Centric, leader des services de santé en Irlande, centré sur les soins de santé primaire, l'imagerie diagnostique et le recrutement médical, et Datix (après la vente de la participation détenue par FAPI I dans la société, comme indiqué plus haut), leader de la sécurité des patients et des logiciels de gestion du risque au Royaume-Uni, avec une part de marché bien établie et une forte expansion aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Moyen-Orient. Au total, FAPI II détient huit sociétés en portefeuille. Au 31 décembre 2018, le fonds avait investi environ 72% de son capital engagé.
Les investissements du portefeuille de FAPI II ayant été, dans leur quasi-totalité, menés à bien, le marketing de FAPI III a commencé en 2018. Le closing final a eu lieu en mars 2019.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans les fonds FAPI s'élève à 173 millions d'euros.
En janvier 2018, FAPI II a acheté Centric Health, un groupe du secteur de la santé, basé en Irlande et fondé en 2003 par deux médecins. Leader des services de santé en Irlande, la société est spécialisée dans les soins de santé primaire, l'imagerie diagnostique et le recrutement médical. Au cours des 15 dernières années, Centric est devenu le seul centre de spécialités médicales en Irlande ; il en comptait 42 à la date de l'acquisition. FAPI II, qui était en pourparlers avec la société depuis environ un an, a obtenu l'accord du fondateur et de la direction pour une transaction bilatérale exclusive avant une plus large opération de cession. Le fonds a obtenu l'exclusivité en raison de sa large couverture du secteur européen des soins ambulatoires depuis de nombreuses années, de solides capacités technologiques et de son réseau international. Le fondateur tenait à trouver un investisseur engagé et fiable ayant l'expérience nécessaire pour contribuer à la création de valeur et permettre l'intégration des nouvelles technologies dans l'entreprise.
En juillet 2018, Prospitalia a été cédé à un fond scandinave de capital-investissement ayant une longue expérience dans les domaines de la santé et de la technologie. Prospitalia est la principale plateforme allemande de gestion des dépenses et d'amélioration des performances cliniques, offrant une gamme de services, de gestion des données et de solutions logicielles aux prestataires de santé et à leurs fournisseurs. FAPI I a investi en juillet 2014 dans le cadre d'une initiative visant à identifier de solides modèles de revenus dans l'externalisation des soins de santé. De plus, pour enrichir le contenu technologique de l'offre de Prospitalia, FAPI I a aidé la société à étendre son modèle économique, aux marchés voisins des produits alimentaires et produits médicaux pour les centres hospitaliers et à se positionner en leader de l'organisation des achats pour la chirurgie cardiaque et les produits médicaux associés. La société a réalisé d'excellentes performances lorsque FAPI I en était l'actionnaire, l'EBITDA est passé de 17 millions d'euros, à environ 34 millions d'euros en 2018. L'investissement dans Prospitalia a généré un MCI (1) de 8,0x.
Face au succès du programme FAPI, Five Arrows Capital Partners (FACP), sa version américaine, a été lancé aux États-Unis. Le fonds a cloturé à 655 millions de dolllars de capitaux engagés, un niveau supérieur à son objectif, auprès d'un groupe diversifié d'investisseurs au plan international, dont de prestigieuses institutions et sociétés, ainsi que de grands family-office et des entrepreneurs.
À l'instar de FAPI I et FAPI II, la stratégie d'investissement de FACP est axée sur le segment des petites et moyennes capitalisations, dont la valorisation est comprise entre 75 et 500 millions de dollars US, exclusivement dans le secteur de la santé, des données et des solutions logicielles ainsi que des services aux entreprises, en ciblant en particulier les sociétés présentant un plus grand potentiel d'intégration technologique. Le mandat du fonds FACP se limitera, sur le plan géographique, aux entreprises ayant leur siège aux États-Unis et au Canada ou qui vendent leurs produits dans ces pays. FACP est spécialisé dans l'investissement dans des activités ayant un positionnement dominant sur le marché avec de remarquables équipes de direction ; des modèles économiques offrant des revenus élevés et une bonne visibilité des résultats, ainsi que de multiples leviers opérationnels pour libérer la valeur latente des actifs. En général, le fonds envisage d'investir de 30 à 70 millions de dollars US par transaction avec la possibilité d'engager des montants nettement plus élevés de capitaux sous forme de co-investissements.
À ce jour, FACP a réalisé deux investissements dans la santé, les données et les solutions logicielles, reflétant les capacités de sourcing et l'expérience de l'équipe. Ayant mené à bien son premier investissement fin 2017, le fonds a procédé à sa deuxième opération en investissant, en avril 2018, dans la société Datix, conjointement avec FAPI II après la cession de sa participation par FAPI I. En juillet 2018, Datix a signé un accord portant sur le rachat de RL Solutions, basé à Toronto, faisant de la société le leader mondial incontesté des solutions logicielles pour la sécurité des patients. Suite à cette acquisition, les investissements réalisés par le fonds FACP représentaient environ 15% de ses capitaux engagés.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FACP s'élève à 12 millions d'euros.
FASO est un fonds spécialisé dans les opérations sur le marché secondaire, et plus particulièrement sur les petites et moyennes capitalisations européennes. FASO rachète des actifs à des vendeurs en quête de liquidité désireux de céder des actifs non-stratégiques, ainsi qu'auprès de gestionnaires de fonds soucieux de ré-équilibrer leurs portefeuilles. L'équipe gère actuellement deux fonds : FASO III, levé en 2012, et FASO IV, levé en 2016/2017. Elle est sur le point d'initier la levée de fonds de FASO V.
Avec 80% de transactions secondaires directes portant sur 30 opérations de FASO III et FASO IV, FASO continue à jouer un rôle de premier plan sur le marché fragmenté des petites et moyennes capitalisations européennes. Son portefeuille largement diversifié couvre la totalité de l'Europe et plus de 13 secteurs. En 2018, FASO a vendu des participations dans 26 sociétés et a réalisé cinq nouvelles transactions.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FASO III et IV s'élève à 55 millions d'euros.
FAPEP est l'activité de multi-gestion de Merchant Banking. Bénéficiant de l'expertise en capital-investissement du Groupe, FAPEP investit à l'international à la fois dans les fonds de capital-investissement, en secondaire et en coinvestissement. Cette stratégie d'investissement flexible, tant en matière de segments sous-jacents que de géographies, ainsi que l'expérience de l'équipe dans ces domaines offrent une perspective unique.
FAPEP a réuni 195 millions d'euros d'engagements, et est désormais engagé à 85% dans 32 transactions à travers l'Europe, les États-Unis et les marchés émergents. FAPEP a accéléré la cadence de ses investissements en 2018 avec onze transactions réalisées comprenant cinq investissements majeurs. Durant l'année 2018 FAPEP a également réalisé 24 sorties. Compte tenu du niveau d'investissement réalisé dans Arolla en 2018, l'équipe va redoubler d'efforts en vue de lever des fonds pour FAPEP II.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FAPEP s'élève à 2 millions d'euros.
Rothschild & Co Proprietary Investments, branche historique du Groupe Rothschild & Co. chargée des investissements, investit de manière opportuniste depuis les années 1990. Depuis 2005, l'équipe de R&Co PI a acquis une solide expertise dans le co-investissement en accompagnant son propre réseau de gestionnaires de fonds internationaux. R&Co PI a déployé plus de 500 millions d'euros dans le monde entier à l'occasion de plus de 80 transactions concernant principalement des opérations de capital-développement et des rachats d'entreprises avec effet de levier.
Parallèlement à l'activité d'investissement de R&Co PI dans le cadre de la gestion du haut de bilan, l'équipe gère le programme de co-investissement de Rothschild & Co Private Opportunities, un club d'investissement lancé en 2013 sous forme d'initiative conjointe entre les divisions Capitalinvestissement et dette privée et Banque privée réservée aux principaux partenaires du Groupe. R&Co PO a proposé trois possibilités de co-investissement à ses membres en 2018.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans R&CO PI et R&CO PO s'élève à 134 millions d'euros.
En septembre 2018, R&Co PO a investi 16 millions de dollars US aux côtés de Blackstone dans l'activité Financial & Risk de Thomson Reuters, baptisée Refinitiv après la scission. La nouvelle société occupe une place de leader dans la fourniture de données financières, de solutions de trading et d'analyse des données. Elle est bien placée pour tirer parti de l'explosion de la consommation de données par les institutions financières dans les années à venir. Cet investissement a également donné lieu à une expérience convaincante en matière de réorganisation : Blackstone a, en effet, repensé la société de manière à la rendre plus légère et agile tout en générant d'importantes économies.
En juin 2018, R&Co PO a annoncé la vente de sa participation dans Bio7, générant un MCI de 3,0x et un TRI de 38 %, une performance réalisée en l'espace de trois ans et demi pendant lesquels R&CO PO en était actionnaire. Bio7 est un laboratoire d'analyses médicales de la région parisienne, avec environ 80 sites en Île-de-France regroupés autour de quatre plateformes. Le Groupe fournit une gamme complète de tests de routine, selon un modèle efficace, dit hub-and-spoke (point de connexion central relié aux terminaisons), les prélèvements étant collectés dans les laboratoires et traités sur quatre plateformes techniques largement automatisées.
Nos activités de Dette privée représentent plus de 6,2 milliards d'euros d'actifs sous gestion et notre équipe compte 41 professionnels de l'investissement.
Nous opérons au travers de deux lignes de métiers :
Comme pour les autres initiatives du Merchant Banking, l'affiliation avec les autres divisions du Groupe garantit une bonne appréhension du marché et une connaissance solide des secteurs qui nous permettent d'améliorer en permanence nos processus de sélection d'opportunités en dette privée.
Grâce à nos activités de Dette privée, nous permettons à nos investisseurs d'accéder au marché européen du crédit aux entreprises de taille moyenne, ainsi qu'aux marchés européen et américain du crédit aux entreprises de grande taille. Cette classe d'actifs connaît actuellement une forte demande de la part des investisseurs qui recherchent une diversification en dehors des produits à taux traditionnels affichant aujourd'hui de faibles rendements.
FACS, fonds de dette junior, a réalisé son closing final à 415 millions d'euros en 2014. FACS se concentre sur les prêts privés aux entreprises européennes de taille moyenne, en leur proposant des solutions de financement juniors/subordonnées sur-mesure. Le fonds accompagne les fonds de capital-investissement, les entrepreneurs et les entreprises familiales dans leur large panel de besoins incluant les LBO, le capital-développement, le financement d'acquisitions, ainsi que les recapitalisations et les refinancements. Cette année, le fonds a poursuivi son rythme de déploiement soutenu et, au 31 décembre 2018, il avait investi 462 millions d'euros, représentant 111% de son capital engagé initial, dans 14 entreprises assurant un couple risque/rendement attractif. Au 31 décembre 2018, le fonds affichait un rendement élevé puisqu'il avait déjà distribué aux investisseurs environ 0,5x le capital apporté dans le cadre des appels de fonds et vendu dans de bonnes conditions cinq participations en obtenant à chaque fois un rendement substantiel (TRI compris entre 13,6% et 28,3%) et, dans tous les cas, supérieur aux objectifs du fonds.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FACS s'élève à 33 millions d'euros.
2017 a été marquée par le lancement de FADL, qui assure des financements par dette senior garantie aux sociétés de taille moyenne et s'appuie sur notre expertise en matière de dette privée, nos références et nos structures pour exploiter à plein le potentiel de cette classe d'actifs. Il a réalisé son closing final en 2018, réunissant 657 millions d'euros d'engagements finaux. Ce fonds, très complémentaire de FACS, élargit notre offre de prêts directs aux financements par dette senior, principalement sous la forme de prêts uni-tranche de premier rang. Les sociétés de taille moyenne sont très intéressées par ce type de financements puisque le retrait des banques du marché se poursuit en raison des contraintes de capital imposées par la réglementation. Le succès de la levée de fonds atteste de la solidité des flux d'affaires que nous traitons et de notre réseau. Au 31 décembre 2018, le fonds, avec huit investissements en portefeuille, avait déployé 49% de son capital engagé.
Au 31 décembre 2018, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FADL s'élève à 10 millions d'euros.
FACS a procédé en juillet 2018 à un investissement de 41 millions d'euros dans le cadre d'une émission obligataire PIK d'un montant total de 120 millions d'euros en lien avec l'acquisition par Bridgepoint d'une participation minoritaire aux côtés de Groupe Bertrand dans le franchiseur Burger King® pour la France. Cette opération permettra de compléter le regroupement des restaurants Quick® de France sous le nom Burger King® et la mise en place de nouvelles initiatives stratégiques. Bridgepoint et Groupe Bertrand possèdent chacun un historique de succès et une expertise reconnue en gestion de chaîne-fournisseurs et en gestion et opération de réseaux.
FADL a complété en novembre 2018 un investissement de 53,7 millions d'euros via un instrument de dette de type second-lien dans le cadre d'une opération de financement de la croissance de Biogroup-LCD, une des chaînes leaders en France de laboratoires d'analyses médicales. Cette opération a également inclus une augmentation du financement senior, l'introduction d'un instrument second-lien et une émission obligataire réservée à la Caisse de Dépôt et Placement du Québec. Désormais, Biogroup va pouvoir poursuivre sa stratégie de croissance externe et acquérir des chaînes régionales de laboratoires.
Rothschild & Co Credit Management (R&Co CM) est présent sur le marché européen et sur celui des prêts bancaires sécurisés nord-américains. R&Co CM compte 5,1 milliards d'euros d'actifs sous gestion par le biais de fonds de CLO, de fonds de crédit senior, de fonds de dette multistratégies et de mandats dédiés. Le cœur de la philosophie d'investissement de R&Co CM est la préservation du capital via une analyse fondamentale des crédits associée à une gestion active.
Au 31 décembre 2018, l'investissement du Groupe dans les différents fonds de R&Co CM représente 97 millions d'euros.
Les équipes d'investissement européenne et américaine gèrent activement huit fonds de CLO au 31 décembre 2018 :
Tous nos fonds de CLO maintiennent des niveaux de performance supérieurs à leurs indices de référence européens et présentent des taux de défaut très bas. C'est le résultat d'analyses de crédits solides, de l'établissement d'un portefeuille conservateur dans son approche et de professionnels expérimentés. En 2018, R&Co CM a lancé Contego V et Contego VI, deux CLO européens de 400 millions d'euros chacun, et a commencé le lancement d'Oceon Trails VII.
Oberon est une famille de fonds de dettes seniors sans effet de levier et de mandats dédiés couvrant une large sélection de grandes sociétés emprunteuses d'Europe occidentale. En 2018, les actifs sous gestion de la stratégie Oberon ont augmenté de plus de 600 millions d'euros. Cette croissance est due à la fois aux fonds et aux mandats gérés pour le compte d'investisseurs institutionnels et de clients privés, portant le volume total des actifs sous gestion d'Oberon à 2,1 milliards d'euros à fin 2018. Ce chiffre tient également compte du lancement sur le marché américain du fonds Oberon USA. La stratégie Oberon continue de produire un rendement trimestriel régulier et ses performances demeurent supérieures à celles de son indice de référence, le Credit Suisse Western European Leveraged Loan Index.
Elsinore, lancé en 2017, a pour but d'offrir une proposition unique à nos clients en combinant avec soin plusieurs des stratégies de crédit les plus performantes de notre activité sous la forme d'un portefeuille unique géré activement. En répartissant ses actifs entre plusieurs stratégies de crédit incluant la dette privée, les obligations à haut rendement et les produits structurés, Elsinore vise un rendement attrayant tant à l'intérieur des différentes classes d'actifs qu'entre elles. À ce jour, 162 millions d'euros ont été levés pour cette stratégie sur les fonds et les mandats d'investissement.
5,4 Mds\$ de dettes senior permettant l'acquisition de la société par Carlyle
Opérateur danois de réseaux de télécommunications
• Leader dans l'industrie de la margarine • 3,9 Md€ de dettes senior assorties de garanties permettant l'acquisition de la société par KKR
11,0 Mds\$ de dettes senior assorties de garanties permettant l'acquisition de la société par Blackstone
Laboratoire européen de médicaments génériques
| Résultats de l'exercice 2018 | 50 |
|---|---|
| Informations relatives à la Société et au capital social | 58 |
| Contrôle interne, procédures de gestion des risques | |
| et méthodes comptables | 70 |
| Gouvernement d'entreprise | 77 |
| Responsabilité sociale du Groupe | 108 |
Le périmètre de consolidation de Rothschild & Co au 31 décembre 2018 figure en pages 194 et suivantes du présent rapport annuel.
| En millions d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/01/17 31/12/17 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RÉSULTAT | |||
| Revenus | 1 976 | 1 910 | 1 423 |
| Charges de personnel | (1 098) | (1 087) | (821) |
| Charges administratives | (309) | (320) | (237) |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (30) | (34) | (26) |
| Coût du risque | (4) | (13) | (4) |
| Résultat d'exploitation | 535 | 456 | 335 |
| Autres produits/(charges) (net) | (4) | 21 | 19 |
| Résultat avant impôt | 531 | 477 | 354 |
| Résultat net consolidé | 454 | 412 | 315 |
| Résultat net – part du Groupe | 286 | 236 | 191 |
| Éléments exceptionnels (1) | 17 | 11 | 8 |
| Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels (1) | 303 | 247 | 199 |
| Bénéfice net par action (BPA(2)) | 3,88€ | 3,18 € | 2,55 € |
| BPA – hors éléments exceptionnels (2) | 4,10€ | 3,33 € | 2,66 € |
| Rentabilité des fonds propres tangibles (ROTE) | 17,0% | 16,4% | 16,1% |
| ROTE – hors éléments exceptionnels | 18,0% | 17,2% | 16,8% |
| BILAN | |||
| Total de bilan | 13 211 | 12 116 | 12 116 |
| Avoirs auprès des banques centrales | 4 692 | 3 869 | 3 869 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 929 | 2 990 | 2 990 |
| Dettes envers la clientèle | 8 726 | 7 771 | 7 771 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 456 | 540 | 540 |
| Capitaux propres – part du Groupe | 2 039 | 1 912 | 1 912 |
(1) Les éléments exceptionnels correspondent aux coûts liés à l'intégration du groupe Martin Maurel, à des provisions relatives à l'activité de fiducie et aux pensions minimales garanties.
(2) Le BPA dilué s'élève à 3,82 € sur l'exercice de douze mois clos au 31 décembre 2018 (3,12 € pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2017 et 2,50 € pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017).
Les comptes consolidés de l'exercice 2018 figurent en pages 130 et suivantes du présent rapport.
À la suite de la modification en 2017 de la date de clôture de l'exercice, les comptes statutaires annuels portent sur la période de douze mois allant jusqu'au 31 décembre 2018 et les informations comparatives sur la période de neuf mois se terminant le 31 décembre 2017.
Pour une meilleure compréhension de la performance, les éléments ci-après présentent les résultats annuels 2018 par rapport à ceux de l'année 2017.
En 2018, les revenus se sont élevés à 1 976 millions d'euros (2017 : 1 910 millions d'euros), en hausse de 66 millions d'euros, soit +3%. Cette progression s'explique principalement par les activités de Conseil financier dont les revenus ont augmenté de 88 millions d'euros. La variation des taux de change a eu un impact négatif de 26 millions d'euros.
En 2018, les charges de personnel se sont élevées à 1098 millions d'euros (2017 : 1087 millions d'euros), soit une augmentation de 11 millions d'euros, en raison notamment de l'accroissement de la rémunération variable liée aux excellents revenus de l'activité de Conseil financier. La variation des taux de change a eu pour effet de réduire les charges de personnel de 18 millions d'euros. Les charges de personnel ont bénéficié d'un crédit de 30 millions d'euros (2017 : charge de 7 millions d'euros) lié à la constatation de bonus différés.
Le taux de rémunération du Groupe, tel qu'il est défini dans la Section 1.4 sur les Indicateurs Alternatifs de Performance, s'établit à 62,0% au 31 décembre 2018 (2017 : 63,4%). Corrigé des impacts relatifs aux recrutements de collaborateurs expérimentés aux États-Unis dans l'activité de Conseil financier, aux provisions pour pensions minimales garanties au Royaume-Uni et à la variation des taux de change, le taux de rémunération s'élève à 60,8% (2017 : 62,4%), un niveau conforme à notre objectif financier (de 60% à 65% sur la durée du cycle).
Enfin, le nombre de collaborateurs du Groupe est passé de 3 502 au 31 décembre 2017 à 3 633 au 31 décembre 2018, du fait principalement du recrutement de collaborateurs juniors.
En 2018, les charges administratives se sont établies à 309 millions d'euros (2017 : 320 millions d'euros), soit une diminution de 11 millions d'euros, due principalement à la réduction des coûts d'intégration de Martin Maurel (9 millions d'euros en 2018 contre 27 millions d'euros en 2017). La variation des taux de change a eu pour effet de réduire les charges administratives de 3 millions d'euros.
En 2018, les dotations aux amortissements et dépréciations se sont élevées à 30 millions d'euros (2017 : 34 millions d'euros), soit une baisse de 4 millions d'euros. La variation des taux de change a eu pour effet de les réduire d'1 million d'euros.
En 2018, le coût du risque a représenté une charge de 4 millions d'euros (2017 : 13 millions d'euros) en raison d'une réévaluation de certains risques de crédit.
En 2018, les autres produits et charges, qui incluent notamment les résultats des sociétés mises en équivalence et les plus-values/moinsvalues de cession de filiales, ont représenté une charge de 4 millions d'euros (2017 : produit de 21 millions d'euros). Cette diminution s'explique principalement par un gain de 13 millions d'euros en 2017 relatif à la cession d'un investissement et par une provision centrale de 5 millions d'euros en 2018 relative à la cession de l'activité de fiducie.
En 2018, la charge d'impôt s'est élevée à 77 millions d'euros (2017 : 65 millions d'euros), répartis entre une charge d'impôt courant de 70 millions d'euros et une charge d'impôt différé de 7 millions d'euros, soit un taux d'imposition effectif de 14,5% (2017 : 13,7%).
En 2018, ce poste s'est élevé à 168 millions d'euros (2017 : 176 millions d'euros). Il comprend principalement les intérêts payés sur les dettes perpétuelles subordonnées et le dividende préciputaire versé aux associés français en ligne avec la performance de l'activité française de Conseil financier.
Dans un objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle, Rothschild & Co utilise les indicateurs alternatifs de performance suivants dans la communication des résultats financiers du Groupe. Des commentaires complémentaires concernant certains de ces indicateurs alternatifs de performance figurent dans la section relative à la Responsabilité Sociale du Groupe du présent rapport.
| Indicateurs alternatifs de performance |
Définition | Justification de l'utilisation |
Référence aux données du présent rapport |
|
|---|---|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels |
Résultat net – part du Groupe retraité des éléments exceptionnels. | Mesurer le résultat réel du Groupe Rothschild & Co hors éléments exceptionnels d'un montant significatif |
Se référer à la Section 1.1 ci-dessus |
|
| Bénéfice par action hors éléments exceptionnels |
Bénéfice par action retraité des éléments exceptionnels. | Mesurer le résultat par action hors éléments exceptionnels d'un montant significatif |
Se référer à la Section 1.1 ci-dessus |
|
| Taux de rémunération ajusté |
Charges de personnel ajustées rapportées au Produit Net Bancaire consolidé de Rothschild & Co. |
Mesurer la partie du Produit Net Bancaire octroyée à l'ensemble |
Se référer aux commentaires à la Section 1.3.2 ci-dessus |
|
| Les charges de personnel ajustées représentent : | des collaborateurs | |||
| 1. les charges de personnel comptabilisées au compte de résultat (y compris les effets des bonus différés acquis au cours de l'exercice par rapport à ceux reçus), 2. auxquelles il faut ajouter le montant du dividende préciputaire versé aux associés gérants français, 3. et desquelles il faut déduire les sommes versées lors du départ de certains collaborateurs, la réévaluation des paiements fondés sur des actions et les coûts d'acquisition considérés comme une rémunération selon les règles IFRS, |
Indicateur clé publié par toutes les banques d'investissement comparables cotées Rothschild & Co calcule ce ratio avec |
|||
| donnant un total de charges de personnel utilisées pour calculer le taux de rémunération basique |
des ajustements afin de donner le calcul le plus juste et le plus proche de celui calculé |
|||
| 4. desquelles il faut déduire les coûts d'investissements liés au recrutement de banquiers seniors aux États-Unis, 5. déduire également la provision relative aux pensions minimales garanties au Royaume-Uni 6. le montant de ces charges de personnel est ajusté de l'effet de change afin de neutraliser les variations de change d'un exercice à l'autre. |
par les autres sociétés comparables cotées |
|||
| donnant un total de charges de personnel ajustées utilisées pour calculer le taux de rémunération. |
||||
| Rentabilité des fonds propres tangibles (ROTE) hors éléments |
Rapport entre le résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels et les capitaux propres tangibles moyens sur la période. |
Mesurer la rentabilité des capitaux propres tangibles de Rothschild |
Se référer à la Section 1.1 ci-dessus |
|
| exceptionnels | Les capitaux propres tangibles correspondent aux capitaux propres diminués des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition. |
& Co hors éléments exceptionnels |
||
| Les capitaux propres tangibles moyens sur la période sont égaux à la moyenne entre les capitaux propres tangibles au 31/12/2018 et ceux au 31/12/2017. |
||||
| Marge opérationnelle des métiers |
Résultat d'exploitation hors éléments exceptionnels de chacun des métiers rapporté aux revenus générés par ce métier. |
Mesurer la rentabilité opérationnelle des métiers |
Se référer aux commentaires en pages 27, 33 et 41 |
|
| La marge exclut les éléments exceptionnels. | ||||
| Return on Risk Adjusted Capital (« RORAC ») pour le |
Rapport entre le résultat après impôt ajusté rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques (« RAC ») de l'activité sur trois exercices glissants. |
Mesurer la performance du métier de Capital investissement et |
Se référer aux commentaires à la page 41 |
|
| métier de Capital investissement et dette privée |
Le montant de fonds propres et de dette raisonnablement nécessaire pour financer les investissements du Groupe dans les fonds de Capital-investissement et dette privée est estimé selon une approche prudente de gestion des risques. Sur la base de la composition de son portefeuille d'investissement aux dates de clôture, le management estime que le montant de « capital ajusté aux risques » (RAC) correspond à environ 70% de ses expositions, le solde pouvant être financé par de la dette. Ce pourcentage représente globalement la moyenne pondérée à 80% pour les investissements en fonds propres, à 50% pour ceux de dette junior, à 40% pour les tranches verticales de CLO et à 33% pour ceux de dette senior. |
dette privée | ||
| Pour calculer le RORAC, le résultat avant impôt de ce métier est ajusté du coût de la dette notionnelle avec un intérêt de 2,5% (soit sur 30% de la NAV du Groupe) divisé par le RAC. |
||||
| Le RORAC publié est calculé sur trois exercices glissants afin de tenir compte de la volatilité inévitable des résultats financiers de l'activité, notamment liée au calendrier des réalisations et à la comptabilisation des incitations assises sur la performance, comme le carried interest. |
| COMPTE DE RÉSULTAT | ||
|---|---|---|
| (12 mois) | (9 mois) | |
| En millions d'euros | 01/01/18 31/12/18 |
01/04/17 31/12/17 |
| Résultat courant avant impôt | 86 | 110 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en capital | (6) | 2 |
| Résultat net(1) | 90 | 122 |
| BILAN | ||
|---|---|---|
| Total bilan | 1 913 | 1 923 |
| Immobilisations financières | 1 763 | 1 701 |
| Actif circulant | 142 | 213 |
| Emprunts et dettes financières | 85 | 132 |
| Capitaux propres | 1 705 | 1 666 |
(1) Résultat net après impôts. Merci de se référer à la Note 20 des comptes sociaux de la Société en page 214 pour plus d'informations.
Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2018 figurent en pages 206 et suivantes du présent rapport.
Les principales évolutions de l'actif de la Société entre 2017 et 2018 sont les suivantes :
Les principales évolutions du passif de la Société entre 2017 et 2018 concernent le remboursement de 47 millions d'euros d'emprunts sans qu'aucun nouveau crédit n'ait été contracté sur l'exercice.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a perçu 104,3 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS 74,8 millions d'euros ; K Développement SAS 24,8 millions d'euros ; Martin Maurel SA 4,7 millions d'euros), contre 122,3 millions d'euros sur l'exercice précédent.
L'augmentation des produits d'exploitation de 5 millions d'euros correspond principalement à des charges d'exploitation refacturées. Le montant résiduel d'augmentation des charges d'exploitation correspond principalement à des honoraires facturés par N M Rothschild & Sons Ltd. Enfin, le résultat des opérations en capital en perte de 6,2 millions d'euros est principalement expliqué par la cession d'action Rothschild & Co dans le cadre de l'Equity Scheme.
| En euros | 31/12/18 (12 mois) |
31/12/17 (9 mois) |
31/03/17 (12 mois) |
31/03/16 (12 mois) |
31/03/15 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 155 025 552 | 154 815 024 | 154 580 024 | 142 274 072 | 142 274 072 |
| b) Nombre d'actions ou certificats d'investissement émis | 77 512 776 | 77 407 512 | 77 290 012 | 71 137 036 | 71 137 036 |
| c) Nombre maximal d'actions futures à créer | – | – | – | – | – |
| II – Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation) |
116 616 132 | 127 139 989 | 88 576 446 | 68 170 967 | 26 542 974 |
| b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 81 957 909 | 113 649 623 | 52 866 266 | 63 837 937 | 8 507 693 |
| c) Impôt sur les bénéfices (1) | (10 800 247) | (8 981 132) | (3 885 460) | 2 580 799 | (3 832 636) |
| d) Résultat après impôts, amortissements et provisions | 90 363 885 | 121 763 776 | 60 712 772 | 61 498 968 | 11 764 158 |
| e) Résultat distribué hors actions propres | 53 282 700(2) | 52 637 108 | 52 557 208 | 44 562 497 | 42 423 795 |
| III – Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
1,20 | 1,58 | 0,73 | 0,93 | 0,07 |
| b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 1,17 | 1,57 | 0,79 | 0,86 | 0,17 |
| c) Dividende attribué à chaque action | 0,79(2) | 0,68 | 0,68 | 0,63 | 0,60 |
| IV – Personnel | |||||
| a) Effectif moyen des salariés | 16 | 18 | 19 | 23 | 25 |
| b) Montant de la masse salariale | 1 956 242 | 1 992 491 | 3 036 180 | 3 164 335 | 3 451 711 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
1 241 251 | 858 405 | 1 764 709 | 1 816 360 | 1 595 239 |
(1) Les montants négatifs correspondent à des crédits d'impôt.
(2) Dividende qui sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019.
Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires l'affectation suivante du résultat de l'exercice 2018 :
| En euros | 31/12/18 (12 mois) |
31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 90 363 885 | 121 763 776 |
| Affectation à la réserve légale | (21 053) | (32 500) |
| Report à nouveau (créditeur) | 178 440 897 | 109 992 321 |
| Bénéfice distribuable | 268 783 730 | 231 723 597 |
| Dividende préciputaire attribué aux associés commandités | 1 343 919 | 1 158 618 |
| Affectation | ||
| – au versement d'un dividende brut de 0,79 € par action(1) aux actionnaires | 61 235 093 | 52 637 108 |
| – au report à nouveau | 206 204 718 | 177 927 871 |
(1) Sur un total de 77 512 776 actions pouvant prétendre au dividende.
Le résultat net de la Société s'élève à 90 363 885 € pour l'exercice 2018 (contre 121 763 776 € pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017).
Ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 21 053 € et augmenté du report à nouveau d'un montant de 178 440 897 €, constitue un bénéfice distribuable de 268 783 729 € (contre 231 723 597 € pour la dernière période de neuf mois).
En application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un montant de 1 343 919 € (contre 1 158 618 € pour la dernière période de neuf mois) correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, sera attribué de plein droit aux deux Associés Commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS.
Il sera proposé de verser un dividende de 0,79 € par action aux actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 16 mai 2019. La date de détachement du dividende sera le 20 mai 2019 et sa mise en paiement se fera le 22 mai 2019.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
| 31/12/17 (exercice social de 9 mois) |
31/03/17 (12 mois) |
31/03/16 (12 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de certificats d'investissements pouvant prétendre au dividende(1) | 77 447 512 | 76 361 200 | 70 734 123(2) |
| Dividende brut par action (en euros) | 0,68 | 0,68 | 0,63 |
| Montant total distribué (en euros) | 52 264 602(3) | 51 925 616 | 44 562 497 |
(1) Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende, détenus à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d'investissement auto-détenus. (2) Montant corrigé par rapport au rapport de gestion 2017/2018.
(3) Conformément à l'autorisation conférée par la 2ème résolution de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective puisque la Société n'a pas reçu de dividende relatif aux actions qu'elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Le dividende a été mis en paiement le 24 mai 2018.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé comprennent une charge de 13 161 € au titre des dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Les délais appliqués par Rothschild & Co en matière de dettes fournisseurs et créances clients sont conformes aux dispositions des articles L. 441-6 et D. 441-1 du Code de commerce. Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou convenues avec les fournisseurs, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les 30 jours suivant la réception de la facture.
| Factures reçues non réglées au 31/12/18 dont le terme est échu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Factures reçues | 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total 1 jour et plus |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||
| Nombre cumulé de factures concernées Montant cumulé des factures concernées (TTC) (en euros) Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice |
4 131 445 1% |
4 79 372 1% |
3 13 618 0% |
15 30 547 0% |
26 254 982 2% |
||
| (B) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | |||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais légaux | Délais contractuels |
| Factures émises non réglées au 31/12/18 dont le terme est échu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Factures émises | 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total 1 jour et plus |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||
| Nombre cumulé de factures concernées | 59 | 2 | 0 | 40 | 101 | ||
| Montant cumulé des factures concernées (TTC) (en euros) | 2 216 899 | 188 922 | 0 | 239 563 2 645 384 | |||
| Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice TTC | 16% | 1% | – | 2% | 19% | ||
| (B) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | |||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais légaux | Délais contractuels |
Effective le 2 janvier 2017, la réorganisation opérationnelle des groupes Rothschild & Co et Martin Maurel a été mise en œuvre en 2018 pour se finaliser fin 2018(1).
Le 3 janvier 2018, Rothschild a acquis 4 049 actions supplémentaires de la filiale monégasque de Martin Maurel, Martin Maurel Sella Banque Privée SAM pour un montant de 13,95 millions d'euros. Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle désormais 100% de cette filiale.
Les informations détaillées sur les changements intervenus dans la gouvernance de Rothschild & Co dans le cadre du plan de succession de David de Rothschild avec la nomination d'Alexandre de Rothschild comme président de Rothschild & Co Gestion, sont plus amplement détaillées dans la section relative au rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Par communiqué de presse en date du 29 juin 2018, les groupes Rothschild & Co et Edmond de Rothschild ont annoncé avoir trouvé un accord sur l'utilisation de leur marque respective en vue de poursuivre le développement respectif de leurs métiers et de leur clientèle.
Dans le cadre de cet accord, le Groupe utilise le nom Rothschild & Co. Rothschild Martin Maurel est utilisé pour les activités de banque privée et de gestion d'actifs de Rothschild & Co en France, Belgique et à Monaco.
Le groupe Edmond de Rothschild utilise, quant à lui, la marque Edmond de Rothschild pour le développement de ses activités.
Enfin, aucun des deux groupes ne peut utiliser, à l'avenir et sous quelque forme que ce soit, le nom Rothschild seul.
Parallèlement, le 6 août 2018, les deux groupes ont dénoué l'ensemble de leurs participations croisées. Il s'agissait principalement de :
Edmond de Rothschild a ainsi livré à Rothschild & Co Holding AG 1,9 million d'actions Rothschild & Co au titre du règlement de la différence entre les valeurs des participations dans Edmond de Rothschild et dans Rothschild & Co Holding AG. Rothschild & Co a acquis auprès d'Edmond de Rothschild les 2,5 millions d'actions restant en sa possession pour 75 millions d'euros en numéraire. Les actions Edmond de Rothschild et Rothschild & Co ont été valorisées sur la base de leur valeur de marché (respectivement, 17 000 francs suisses et 30 euros).
Ces transactions se sont traduites par une diminution du ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 1,4% au 31 décembre 2018. Elles auront, par ailleurs, un effet légèrement relutif sur le bénéfice par action.
Les opérations de dénouement de l'ensemble de participations croisées des deux groupes Rothschild & Co et Edmond de Rothschild ont entraîné la perte de 3 929 580 droits de vote double attachés aux 4 423 830 actions Rothschild & Co que détenait le groupe Edmond de Rothschild.
Par conséquent, Rothschild & Co Concordia, membre du concert élargi de la famille Rothschild, a mécaniquement accru sa participation en droit de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de douze mois consécutifs, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité du capital de Rothschild & Co. Elle a donc sollicité de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un tel projet d'offre publique.
Le 20 juillet 2018, l'AMF a octroyé la dérogation sollicitée au motif que Rothschild & Co Concordia demeurait le principal actionnaire du concert élargi de la famille Rothschild, lequel détient préalablement à l'opération de transfert envisagée, la majorité des droits de vote de Rothschild & Co (AMF 218C1328 du 20 juillet 2018).
Rothschild & Co a rejoint le SBF 120 le 24 décembre 2018. Le SBF 120 est un des indices phares de la Bourse de Paris qui regroupe les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. Cette entrée fait suite à celles dans les indices boursiers CAC ® SMALL, CAC® MID & SMALL et CAC® ALL TRADABLE fin septembre 2018.
Néant.
Dans le Conseil financier, même si la valeur des opérations de fusionsacquisitions annoncées au niveau mondial a augmenté en 2018 par rapport à 2017, principalement sous l'effet d'un nombre élevé de larges transactions aux États-Unis et en Europe, la valeur des opérations annoncées au second semestre 2018 a ralenti par rapport au premier semestre. Par conséquent, tout en considérant que la conjoncture demeure porteuse pour ce métier, nous restons attentifs aux signes marquant éventuellement un point d'inflexion du cycle. Aujourd'hui, notre portefeuille de mandats demeure important. À terme, nous continuerons de concentrer notre effort de développement en Amérique du Nord, où les revenus ne cessent de croître du fait des investissements en cours, et où nous espérons voir un fort potentiel de croissance à l'avenir.
L'activité de Banque privée et gestion d'actifs repose sur des bases solides, propices à la poursuite de sa croissance. Cependant, les facteurs macro-économiques sont incertains et entraînent une volatilité accrue des marchés. Quoi qu'il en soit, grâce à la poursuite des investissements dans nos équipes et nos processus, nous anticipons une augmentation de la collecte nette en Banque privée dans les principales régions où nous opérons.
(1) Se référer à la Section 4 du Rapport Annuel 2016/2017 pour davantage d'informations.
L'activité de Capital-investissement et dette privée entend poursuivre la croissance de ses actifs sous gestion et maintenir sa forte contribution aux résultats du Groupe. Les efforts se concentreront sur le déploiement des fonds récemment levés. Il est également prévu de lever des fonds successeurs et de développer des activités de direct lending et de credit management (lancement de nouveaux fonds CLO et d'un fonds CLO de capital-investissement). La performance des portefeuilles reste solide. Pour autant et conformément à notre stratégie, nos investissements demeurent prudents et centrés sur des opportunités qui concilient le mieux possible le risque et le rendement offrant des protections appropriées face à une baisse des marchés.
Si l'année 2018 a été excellente, 2019 s'annonce plus difficile en raison des incertitudes grandissantes entourant l'environnement macroéconomique et leur impact sur les marchés financiers. Nous continuerons à nous concentrer sur notre stratégie de développement de nos trois métiers et sur l'amélioration des synergies entre ces derniers, tout en restant attentifs à la maîtrise des coûts en cas de détérioration des conditions de marché.
La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne était prévue pour le 29 mars 2019 et l'Union européenne l'a prolongée jusqu'au 12 avril 2019. Compte tenu de la complexité des enjeux et de l'absence d'avancées à ce jour, il est possible que la période d'incertitude se prolonge au-delà de cette date.
Le modèle d'implantations multiples est résistant et la mise en œuvre du Brexit ne devrait impliquer que peu de modifications au niveau des structures juridiques et opérationnelles. Les changements en cours d'introduction sont mineurs et concerneront essentiellement nos activités de Banque privée et de gestion d'actifs; nous envisageons, en effet, de transférer une partie de la gestion d'actifs vers nos filiales au sein de l'UE. La décision prise conjointement, le 1er février 2019, par l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et les régulateurs de marché sur la conclusion de protocoles d'accord avec l'Autorité britannique de régulation des marchés financiers (Financial Conduct Authority – FCA) a permis de faire évoluer la situation.
Bien entendu, il reste de très fortes incertitudes sur les conditions du départ du Royaume-Uni de l'UE, mais, selon notre analyse, le principal risque susceptible d'affecter notre activité reste l'impact du Brexit sur l'environnement économique au Royaume-Uni et en Europe. Nous demeurons très attentifs à ces évolutions.
Le niveau faible des taux d'intérêt ces dernières années impacte directement les activités de Rothschild & Co au travers des rendements de sa trésorerie, nonobstant les variations qui peuvent exister en fonction des différentes devises. La stratégie a été de maintenir un profil de risque faible pour ces liquidités, qui sont en grande partie déposées auprès des banques centrales, mais aussi investies dans des obligations de première qualité (investment-grade), auprès de banques de premier rang et plus récemment aussi, auprès de fonds monétaires et de fonds obligataires. Rothschild & Co a également engagé des fonds pour soutenir sa stratégie courtterme de développement des prêts à la clientèle de la banque privée, en réponse à une demande croissante de la part des clients. Cette croissance s'accompagne d'une dotation de garanties importantes, à travers par exemple l'octroi de crédits Lombard et de prêts hypothécaires résidentiels, se fondant sur une approche conservatrice du ratio prêt-valeur.
En matière de placements pour ses clients, Rothschild & Co ne leur a pas fait porter les taux d'intérêt négatifs mais l'environnement de taux d'intérêts faibles accroît le coût des liquidités détenues pour leur compte, particulièrement en francs suisses et en euros. Rothschild & Co s'efforce de faire en sorte que, dans la mesure du possible, l'amélioration des rendements n'aille pas de pair avec une augmentation du risque. De manière plus générale, les faibles rendements, même des titres à long terme à revenu fixe, peuvent affecter les processus de construction des portefeuilles aussi bien dans le cadre de la gestion-conseil que de la gestion discrétionnaire. Cependant, Rothschild & Co considère que les taux d'intérêts faibles résultent plutôt de la politique des banques centrales et de la gestion du passif à long terme par les institutions financières que d'une dégradation des conditions économiques. La rentabilité des entreprises, autres que celles des secteurs énergétique et bancaire, qui sont volatiles, est à des niveaux historiquement élevés, et les entreprises comprises dans les portefeuilles de Rothschild & Co n'ont généralement pas augmenté de manière imprudente leur ratio d'endettement en raison des taux d'intérêt faibles.
Il semblerait que cette période prolongée de faibles taux d'intérêt dans les grandes économies pourrait prendre fin, les banques centrales s'attendant à des augmentations graduelles.
Des informations détaillées sur les autres risques identifiés par la Société au titre de l'exercice 2018 sont présentés en pages 70 et suivantes du présent rapport.
Rothschild & Co a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 qui a approuvé une réorganisation du Groupe, constitutive d'une étape significative dans la poursuite de son développement international et dans la simplification de sa structure.
L'un des volets de cette réorganisation consistait au changement de la forme juridique de Rothschild & Co en société en commandite par actions pour renforcer l'engagement et le contrôle de la famille Rothschild sur le long terme, modifiant ainsi la structure et la gouvernance de la Société.
Cette forme juridique repose sur l'existence de deux catégories d'associés : les associés commandités, ayant la qualité de commerçants, qui participent activement à la gestion de la Société et qui sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société, et les associés commanditaires (également dénommés actionnaires), dont la responsabilité, en cas de pertes, est limitée au montant de leur apport.
Les associés commandités de la Société ont été désignés par les statuts lorsque cette dernière a été transformée en société en commandite par actions le 8 juin 2012. Ils sont contrôlés par les membres des branches françaises et anglaises de la famille Rothschild :
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire pour régler ses dettes.
En cas de pertes, la répartition entre les associés commandités se fait à parts égales, à savoir 50% pour Rothschild & Co Commandité SAS et 50% pour Rothschild & Co Gestion SAS.
Toutefois, en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, un dividende préciputaire égal à 0,5% de ce bénéfice est attribué, de plein droit, aux associés commandités ayant cette qualité au cours de l'exercice concerné, et réparti entre eux dans les mêmes proportions que la répartition des pertes prévue par les présents statuts, étant toutefois précisé qu'en cas de perte de la qualité d'associé commandité en cours d'exercice, la rémunération de l'associé en question au titre de l'exercice sera calculée prorata temporis, le reliquat étant partagé entre les autres associés commandités.
Les associés commandités disposent du pouvoir de nommer ou de révoquer les Gérants de la Société à tout moment, exception faite des Gérants statutaires pour lesquels l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire est requise.
En cas de cessation des fonctions du Gérant de la Société entraînant une vacance de la Gérance, les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l'attente de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
Conformément aux dispositions légales, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par les deux associés commandités, à l'exception des décisions suivantes pour lesquelles les dispositions légales excluent expressément le vote des associés commandités : nomination des membres du Conseil de surveillance, nomination et révocation des Commissaires aux comptes, distribution des dividendes de l'exercice et approbation des conventions et engagements réglementés. Par ailleurs, conformément à l'article 11.3 des statuts de la Société, toute opération ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remettre en cause de manière fondamentale l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, son utilisation du nom Rothschild, ou le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont des activités financières, doit être soumise à l'accord des associés commandités, y compris dans les cas où cette opération ne nécessiterait pas l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Les associés commandités délibèrent, au choix du Gérant, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu'en vertu de la loi ou des statuts de la Société, une décision requiert l'approbation des associés commandités et de l'Assemblée générale des actionnaires, le Gérant recueille les votes des associés commandités en principe avant l'Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.
Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l'unanimité, sauf en cas de transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée qui n'exige que la majorité des associés commandités.
Les associés commanditaires, en tant qu'apporteurs de capitaux, sont, à ce titre, des actionnaires.
Ils ne participent pas à la gestion quotidienne de la Société mais la loi leur confère une compétence exclusive pour, notamment :
Les associés commanditaires votent en assemblée générale à la majorité simple pour les décisions ordinaires et à la majorité des deux-tiers pour les décisions extraordinaires.
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant de la Société ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président.
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formulaire de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les conditions prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d'accepter tout formulaire de vote, procuration ou attestation de participation reçu ou présenté jusqu'à la date de l'Assemblée générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.
Des informations supplémentaires sur les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales de Rothschild & Co sont fournies dans le Document d'Assemblée générale publié sur le site Internet de la Société avant l'Assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société était composé de 77 512 766 actions ordinaires.
Au cours de l'exercice 2018, trois augmentations de capital ont été décidées par le Gérant après l'exercice d'options de souscription d'actions dans le cadre de l'Equity Scheme de 2013 (tel que ce terme est défini à la Section 2.3.2) et de la délégation de compétence consentie par les actionnaires :
Au 31 décembre 2018, le nombre total de droits de vote se répartissait ainsi :
| Nombre total de droits de vote | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Exerçables | 114 022 849 | 121 754 623 |
| Théoriques (1) | 120 457 497 | 124 121 787 |
(1) Le nombre total de droits de vote théoriques comprend les droits de vote attachés aux actions privées du droit d'exercer ce droit de vote conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions concernées sont les actions d'autocontrôle et d'auto-détention. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les franchissements de seuils légaux ou statutaires doivent être calculés sur la base des publications mensuelles de Rothschild & Co sur le nombre total des droits de vote et d'actions composant son capital.
Chaque mois, la Société publie un rapport sur le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital, disponible sur son site internet (www.rothschildandco.com, à la rubrique « Actualités/Information réglementée »).
Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées générales. Toutefois, depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, l'article 11.1 des statuts de la Société prévoit que le propriétaire de toute action entièrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominatif, au nom du même titulaire, disposera de deux voix par action, sans limitation.
En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.
Le Gérant est autorisé sur délégation des actionnaires de la Société à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit de certains employés cadres seniors ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
Pour aller plus loin que la simple utilisation de cette délégation de compétence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux bénéficiaires, la Société a également souhaité promouvoir la convergence d'intérêts des bénéficiaires de ces options avec l'actionnaire de contrôle familial ainsi que les actionnaires.
Les plans (les « Equity Schemes ») mis en œuvre comportent ainsi une caractéristique propre à la Société, dans la mesure où il est requis des bénéficiaires d'options pressentis, d'acquérir au préalable des actions de Rothschild & Co pour se voir octroyer des options.
Selon le règlement de chaque plan d'options :
Par ailleurs, les bénéficiaires de ces options ne peuvent exercer leurs options que s'ils conservent leurs fonctions de cadre ou de dirigeant au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice de ces options, sous réserve des quelques exceptions spécifiques stipulées dans les règlements des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.
(2) Dans le cadre des restricted share units prévus par l'Equity Scheme, des actions de Rothschild & Co ont été acquises par des entités du Groupe dans lesquelles les participants de l'Equity Scheme exercent des fonctions de cadres ou de dirigeants. Ces actions, devant être attribuées aux détenteurs de restricted share units à l'issue de la date d'acquisition de droits (vesting date) et sous certaines conditions, sont actuellement, et jusqu'à la vesting date, des actions d'autocontrôle et donc dépourvues de droits de vote.
Avant l'ouverture de la période d'exercice des options attribuées, le Gérant de la Société décide si les options sont exercées par voie de souscription d'actions nouvellement émises, ou par voie d'acquisition d'actions Rothschild & Co existantes affectées dans ce cadre.
Dans le cadre de cette délégation de compétence et des caractéristiques spécifiques de la Société, quatre plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ont été mis en œuvre et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2018, à savoir :
L'Equity Scheme 2013 était destiné à certains Global partners au sein de l'activité de Conseil financier, ainsi qu'aux membres du Comité exécutif du Groupe, soit 57 personnes issues de dix pays différents.
Les participants ont acquis un montant total de 780 000 actions Rothschild & Co, représentant 1,10% du capital social de la Société à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant, par décisions du 11 octobre 2013, a octroyé un total de 3 120 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options attribuées dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2013-1, les Options 2013‑2, les Options 2013‑3 et les Options 2013‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2013, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 17,50 €, 18 €, 19 € et 20 € par option.
Par décision en date du 23 septembre 2016, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-1 pouvaient exercer leurs options par souscription d'actions Rothschild & Co nouvellement émises.
Par décision en date du 28 septembre 2017, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-2 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Par décision en date du 9 octobre 2018, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-3 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Au cours de l'exercice 2018, 115 000 Options 2013-1, 105 000 Options 2013-2 et 115 000 Options 2013-3 ont été exercées. 10 000 Options 2013-3 et 10 000 Options 2013-4 ont été annulées en raison du départ d'un bénéficiaire.
L' Equity Scheme 2015 a été étendu à certains Global partners au sein des activités de Banque privée et de Capital-investissement et dette privée, soit un total de dix participants.
Les participants ont acquis un montant total de 115 000 actions Rothschild & Co, représentant 0,16% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant, par décisions du 9 décembre 2015, a octroyé un total de 460 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2015 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2015-1, les Options 2015-2, les Options 2015‑3 et les Options 2015‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2015, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 23,62 €, 24,12 €, 25,12 € et 26,12 € par option.
Par décision en date du 9 décembre 2015, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2015-1 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Au cours de l'exercice 2018, 20 000 Options 2015-1 ont été exercées. En raison du décès d'un bénéficiaire, la période d'acquisition des droits d'exercice a été accélérée et 20 000 Options 2015-1, 20 000 Options 2015-2, 20 000 Options 2015-3 et 20 000 Options 2015-4 ont été exercées.
L'Equity Scheme 2017 a été étendu à certains Global partners au sein des activités de Gestion d'actifs et à certains autres collaborateurs seniors ayant des fonctions transversales au sein du Groupe, soit un total de 20 participants.
Les participants ont acquis un montant total de 277 500 actions Rothschild & Co, représentant 0,36% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016, le Gérant, par décisions du 13 décembre 2017, a octroyé un total de 1 110 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2017 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2017-1, les Options 2017‑2, les Options 2017‑3 et les Options 2017‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2017, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option.
En ce qui concerne un participant ayant le statut de dirigeant mandataire social au sein d'une entité du Groupe à la date d'attribution, l'exercice de ses options est conditionné au respect d'une condition de performance. Cette condition de performance est déterminée en fonction de l'entité au sein de laquelle le participant est Global partner. Pour les Global partners dont l'entité de rattachement n'est pas Rothschild Martin Maurel à la date d'attribution des options, l'exercice de leurs options est conditionné à l'attribution effective d'une rémunération variable au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 ou le 31 mars 2017 (en fonction de la date de clôture de l'entité Rothschild & Co concernée) déterminée avant l'ouverture de la date d'exercice des droits considérée (ou la date de décès en cas de décès du participant).
L'Equity Scheme 2017 a été étendu en 2018 à un Global partner au sein de l'activité de Conseil financier.
Ce participant a acquis un montant total de 20 000 actions Rothschild & Co, représentant 0,02% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 17 mai 2018, le Gérant, par décisions du 20 juin 2018, a octroyé un total de 80 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2018 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2018-1, les Options 2018-2, les Options 2018-3 et les Options 2018-4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2018, et exerçables aux dates d'acquisitions des droits à un prix de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option.
Ce participant ayant le statut de dirigeant mandataire social au sein d'une entité du Groupe à la date d'attribution, l'exercice de ses options est conditionné au respect d'une condition de performance déterminée en fonction de l'entité au sein de laquelle le participant est Global partner.
Le tableau ci-après récapitule les informations relatives aux plans d'options toujours en vigueur au 31 décembre 2018.
| Date d'autorisation par l'Assemblée générale |
Date d'attribution par le Gérant |
Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées |
Nombre de bénéficiaires |
% du capital à la date d'attribution |
Soumission au respect de conditions de performance |
Point de départ d'exercice des options |
Date d'expiration |
Prix de souscription ou d'achat (en euros) |
Nombre total d'options exercées |
Nombre total d'options annulées |
Nombre total d'options restantes |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options 2013 |
Options 2013-1 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% | Non | 30 nov. 2016 |
11 oct. 2023 |
17,50 | 277 500 | 20 000 | 482 500 |
| Options 2013-2 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% | Non | 11 oct. 2017 |
11 oct. 2023 |
18,00 | 217 500 | 20 000 | 542 500 | |
| Options 2013-3 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% | Non | 11 oct. 2018 |
11 oct. 2023 |
19,00 | 115 000 | 30 000 | 635 000 | |
| Options 2013-4 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% | Non | 11 oct. 2019 |
11 oct. 2023 |
20,00 | – | 30 000 | 750 000 | |
| Options 2015 |
Options 2015-1 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% | Non | 11 oct. 2018 |
9 déc. 2025 |
23,62 | 40 000 | – | 75 000 |
| Options 2015-2 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% | Non | 11 oct. 2019 |
9 déc. 2025 |
24,12 | 20 000 | – | 95 000 | |
| Options 2015-3 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% | Non | 11 oct. 2020 |
9 déc. 2025 |
25,12 | 20 000 | – | 95 000 | |
| Options 2015-4 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% | Non | 11 oct. 2021 |
9 déc. 2025 |
26,12 | 20 000 | – | 95 000 | |
| Options 2017 |
Options 2017-1 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% | Oui (1) | 11 oct. 2020 |
13 déc. 2027 |
31,56 | – | – | 277 500 |
| Options 2017-2 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% | Oui (1) | 11 oct. 2021 |
13 déc. 2027 |
32,06 | – | – | 277 500 | |
| Options 2017-3 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% | Oui(1) | 11 oct. 2022 |
13 déc. 2027 |
33,06 | – | – | 277 500 | |
| Options 2017-4 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% | Oui(1) | 11 oct. 2023 |
13 déc. 2027 |
34,06 | – | – | 277 500 | |
| Options 2018 |
Options 2018-1 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% | Oui(1) | 11 oct. 2020 |
13 déc. 2027 |
31,56 | – | – | 20 000 |
| Options 2018-2 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% | Oui(1) | 11 oct. 2021 |
13 déc. 2027 |
32,06 | – | – | 20 000 | |
| Options 2018-3 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% | Oui(1) | 11 oct. 2022 |
13 déc. 2027 |
33,06 | – | – | 20 000 | |
| Options 2018-4 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% | Oui(1) | 11 oct. 2023 |
13 déc. 2027 |
34,06 | – | – | 20 000 | |
| Total | 4 770 000 | 88 | 6,56% | 710 000 | 100 000 | 3 960 000 |
(1) Se référer à la synthèse des conditions de performance figurant aux sections 2.3.4 et 2.3.5.
Au 31 décembre 2018, 3 960 000 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des Equity Schemes 2013, 2015, 2017 et 2018.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions de la Société. Ce programme, approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale tenue le 17 mai 2018, en vigueur au cours de l'exercice 2018, est récapitulé ci-après :
| Autorisation du programme | Assemblée générale du 17 mai 2018 |
|---|---|
| Période de validité | du 17 mai 2018 au 17 novembre 2019 |
| Résolution approuvant le programme | 14 |
| Nombre maximum d'actions pouvant | 10% du capital à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal |
| être achetées | d'actions détenues à l'issue de ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10% du capital |
| Prix d'achat maximum par action | 50 € |
| Montant maximum autorisé | 387 037 550 € |
Dans le cadre de ce programme et conformément à la réglementation européenne, les actions pourront être achetées, vendues ou cédées en vue de :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations effectuées par la Société dans le cadre de cette autorisation au cours de l'exercice 2018 sont récapitulées ci-après.
| Au titre du contrat de liquidité(1) |
Couverture des stock options |
Autres affectations |
Non couvert par les programmes de rachat d'actions (1)(2) |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions au 31 décembre 2017 | 24 000 | 428 624 | (275 000) | 587 106 | 764 730 |
| Nombre d'actions acquises | 449 026 | – | – | 2 645 040(2) | 3 094 066 |
| Nombre d'actions cédées | (439 344) | (320 000) | (20 000)(3) | (56 320) | (835 664) |
| Nombre d'actions prêtées aux membres du Conseil de surveillance |
– | – | – | – | – |
| Nombre d'actions annulées | – | – | – | – | – |
| Prix d'acquisition ou de cession moyen(4) (en euros) | – | – | – | – | – |
| – acquisition | 31,63 | – | – | 30,00 | n/a |
| – cession | 31,70 | 20,40 | 30,00 | 29,90 | n/a |
| Nombre d'actions au 31 décembre 2018 | 33 682 | 108 624 | (295 000) | 3 175 826 | 3 023 132 |
(1) Opérations ayant fait l'objet d'un règlement-livraison.
(2) Ces actions propres ne sont pas des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat. Elle se composent de 145 040 actions recomposées de plein droit par la réunion de certificats d'investissement détenus historiquement par la Société et des certificats de droits de vote qui leur sont liés, et de 2 500 000 actions acquises à la suite des opérations de dénouement de l'ensemble des participations croisées des groupes Rothschild & Co et Edmond de Rothschild le 6 août 2018. Ces actions propres ne sont donc pas soumises aux obligations prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
(3) Actions cédées dans la cadre de la mise en place du plan d'Equity Scheme 2018 (informations détaillées en section 2.3.5 du présent rapport).
(4) Moyenne des prix de souscription ou d'achat des actions dans le cadre des plans d'Equity Scheme de Rothschild & Co pour les opérations conclues entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018 (informations détaillées en section 2.3 du présent rapport).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-212 du Code de commerce, Rothschild & Co effectue mensuellement auprès de l'AMF une déclaration relative aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la Société en application de l'article L. 225‑209 dudit Code.
Le tableau ci-après mentionne les actionnaires de Rothschild & Co détenant un pourcentage du capital ou des droits de vote théoriques supérieur aux seuils de déclaration visés à l'article L. 233-9 du Code de commerce, au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.
| Actionnaires | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total titres | % du capital social |
% des droits de vote exerçables |
Total titres | % du capital social |
% des droits de vote exerçables |
|
| • Rothschild & Co Concordia SAS(1) |
24 806 341 | 32,00% | 43,51% | 24 806 341 | 32,05% | 40,74% |
| • Famille David de Rothschild |
346 734 | 0,45% | 0,31% | 346 734 | 0,45% | 0,29% |
| • Famille Éric et Robert de Rothschild |
1 089 254 | 1,41% | 1,19% | 670 861 | 0,87% | 0,77% |
| Holding Financier Jean Goujon SAS(2) • |
4 057 079 | 5,23% | 7,12% | 4 057 079 | 5,24% | 6,27% |
| N M Rothschild & Sons Ltd(3) • |
1 262 173 | 1,63% | – | 1 240 507 | 1,60% | – |
| • Famille Bernard Maurel |
4 229 704 | 5,46% | 7,02% | 4 229 704 | 5,46% | 6,57% |
| • Autres membres du Concert Familial Élargi(4) |
2 611 072 | 3,36% | 4,26% | 2 759 572 | 3,56% | 3,74% |
| Total du Concert Familial Élargi(4) | 38 402 357 | 49,54% | 63,41% | 38 110 798 | 49,23% | 58,39% |
| Actions auto-détenues | 3 023 132 | 3,90% | – | 909 770 | 1,18% | – |
| Autres actions d'autocontrôle(3) | 2 149 343 | 2,77% | – | 206 887 | 0,27% | – |
| Groupe Edmond de Rothschild(5) | – | – | – | 5 413 586 | 6,99% | 8,28% |
| Groupe Jardine Matheson | 4 217 310 | 5,44% | 7,40% | 4 217 310 | 5,45% | 6,93% |
| Flottant | 29 720 634 | 38,34% | 29,19% | 28 549 161 | 36,88% | 26,40% |
| TOTAL | 77 512 776 | 100,00% | 100,00% | 77 407 512 | 100,00% | 100,00% |
(1) Des informations détaillées concernant le contrôle de la société Rothschild & Co Concordia SAS sont présentées en Section 3.1.1.
(2) Contrôlée par Édouard de Rothschild.
(3) Sociétés du Groupe contrôlées par Rothschild & Co. Conformément aux dispositions légales applicables, les actions d'autocontrôle sont privées de droits de vote.
(4) Des informations détaillées concernant la composition du Concert Familial Élargi sont présentées en section 3.1 du présent rapport.
(5) Concert des sociétés du groupe Edmond de Rothschild déclaré à l'AMF (AMF – D&I n°214C2351 du 7 novembre 2014 ; AMF – D&I n°216C2637 en date du 23 novembre 2016).
À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018.
Depuis 2008, le contrôle de la Société est assuré par un concert comprenant des membres de la famille Rothschild (le « Concert Familial Initial »), élargi à de nouveaux concertistes depuis la réorganisation du Groupe en 2012 (le « Concert Familial Élargi »). Les relations entre les membres du concert sont régies par des pactes d'actionnaires dont les principales stipulations sont présentées en section 4 du présent rapport.
La réorganisation du Groupe de janvier 2008 s'est notamment traduite par la mise en place de deux conventions entre actionnaires.
Une seule de ces conventions était toujours en vigueur au 31 décembre 2018 et à la date du présent rapport. Cette convention est intervenue sous la forme d'un pacte d'actionnaires, et a été conclue le 25 janvier 2008 entre les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS (le « Pacte Rothschild & Co Concordia »), tous membres de la famille Rothschild. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont résumées en section 4.1 du présent rapport et instaurent une action de concert relative aux actions Rothschild & Co détenues par Rothschild & Co Concordia SAS entre les actionnaires de cette dernière.
Au 31 décembre 2018, la composition de l'actionnariat de Rothschild & Co Concordia SAS était la suivante :
| Actionnaires | Total actions | % du capital social |
% des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Branche familiale de David de Rothschild(1) |
269 551 815 | 33,02% | 33,02% |
| Branche familiale d'Éric et Robert de Rothschild(2) |
374 927 451 | 45,94% | 45,94% |
| Branche Integritas BV(3) |
171 728 995 | 21,04% | 21,04% |
| Total Rothschild & Co Concordia SAS |
816 208 261 | 100,00% | 100,00% |
(1) M. David de Rothschild, sa famille et les sociétés holdings contrôlées par sa famille.
(2) MM. Éric et Robert de Rothschild et les sociétés holdings contrôlées par leur famille. (3) Contrôlée par la branche anglaise de la famille Rothschild.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, cette convention a été publiée par l'AMF le 25 janvier 2008 (AMF – D&I n°208C0180 du 25 janvier 2008).
Dans le cadre de la réorganisation du Groupe en juin 2012, l'AMF a été informée le 12 juin 2012 de la nouvelle composition du concert qui s'est élargi à de nouveaux membres : Rothschild & Co Concordia SAS, les branches familiales de MM. David, Éric et Édouard de Rothschild, certains membres des organes de direction et la Compagnie Financière Martin Maurel. Par la même occasion, l'AMF a été informée de la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires (défini comme étant le « Pacte d'actionnaires Rothschild & Co ») dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF (AMF – D&I n°212C0752 du 13 juin 2012 et AMF – D&I n°212C0783 du 19 juin 2012), et qui sont résumées en section 4.2 du présent rapport.
En décembre 2014, l'AMF a été informée de l'adhésion de quatre nouveaux membres au Concert Familial Élargi : MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois et Christophe Desprez, quatre cadres exécutifs du Groupe. À cette occasion, l'AMF a été informée de l'adoption d'un avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF (AMF – D&I n°215C0073 du 14 janvier 2015).
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, certains membres du Concert Familial Élargi (les branches MM. David, Édouard, Éric et Robert de la famille Rothschild et Olivier Pécoux) ont acquis 404 142 actions Rothschild & Co supplémentaires le 19 octobre 2015, représentant 0,39% du capital de la Société. À cette occasion, des déclarations ont été effectuées auprès de l'AMF (AMF – D&I n°2015DD396509, 2015DD396510 et 2015DD396511 du 23 octobre 2015).
Le 4 janvier 2016, l'AMF a été informée de l'adhésion au Concert Familial Élargi d'un nouveau membre, M. Nigel Higgins, Managing Partner (anciennement Directeur exécutif) de Rothschild & Co Gestion SAS, consécutivement à l'acquisition par ce dernier de 4 362 actions Rothschild & Co (AMF D&I n°216C0119 du 12 janvier 2016).
L'AMF a été informée d'une série de reclassements d'actions Rothschild & Co par certains membres du Concert Familial Élargi. À cette occasion, six membres ont apporté tout ou partie des actions qu'ils détenaient individuellement à leurs sociétés holding patrimoniales, également membres du concert. Cette série de reclassement d'actions, réalisée le 31 mars 2016, a eu pour conséquence la perte pour le Concert Familial Élargi de 434 000 droits de vote doubles attachés à certaines actions apportées, lesquelles étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative par certains apporteurs.
Le 2 janvier 2017, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, ses trois principaux actionnaires (M. Bernard Maurel, Mme Lucie Maurel-Aubert et BD Maurel) se sont substitués dans le Concert Familial Élargi à la Compagnie Financière Martin Maurel qu'ils contrôlaient avant la fusion. Leur adhésion au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co est devenue effective par la signature d'un avenant audit pacte. À cette occasion, l'AMF a été informée de la modification de l'actionnariat de Rothschild & Co, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel (AMF – D&I n°217C0092 du 9 janvier 2017).
Le 20 mars 2017, l'AMF a été informée de la cession des actions Rothschild & Co détenues par la Fondation Eranda Rothschild (AMF – D&I n°217C0678 du 20 mars 2017).
Le 28 juin 2017, l'AMF a été informée de la cession par la Fondation Eranda Rothschild le 22 juin 2017 de la totalité des actions de Rothschild & Co qu'elle détenait. Par l'effet de cette cession, la Fondation Eranda Rothschild a franchi de concert en baisse l'ensemble des seuils légaux entraînant sa sortie du Concert Familial Élargi et le Concert Familial Élargi n'a en revanche franchi aucun seuil (AMF – D&I n°217C1391 du 29 juin 2017).
Au 31 décembre 2018, le Concert Familial Élargi se composait de la manière suivante :
| Concert Familial Élargi | Actions | % du capital social |
Droits de vote | % des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|
| Rothschild & Co Concordia SAS | 24 806 341 | 32,00% | 49 612 682 | 43,51% |
| Famille David de Rothschild(1) | 346 734 | 0,45% | 349 254 | 0,31% |
| Famille Éric et Robert de Rothschild(1) | 1 089 254 | 1,41% | 1 356 384 | 1,19% |
| Holding Financier Jean Goujon SAS(2) | 4 057 079 | 5,23% | 8 114 158 | 7,12% |
| N M Rothschild & Sons Ltd(3) | 1 262 173 | 1,63% | – | – |
| Philippe de Nicolay-Rothschild | 102 | 0,00% | 202 | 0,00% |
| Alexandre de Rothschild | 158 | 0,00% | 158 | 0,00% |
| Famille François Henrot(1) | 762 470 | 0,99% | 1 524 930 | 1,34% |
| Famille Olivier Pécoux(1) | 438 251 | 0,57% | 584 530 | 0,51% |
| Rothschild & Co Gestion SAS | 1 | 0,00% | 2 | 0,00% |
| Famille Bernard Maurel(1) | 4 229 704 | 5,46% | 8 004 674 | 7,02% |
| Famille Nicolas Bonnault(1) | 328 260 | 0,42% | 656 510 | 0,58% |
| Famille Laurent Baril(1) | 404 570 | 0,52% | 809 140 | 0,71% |
| Famille Philippe Le Bourgeois(1) | 293 260 | 0,38% | 523 510 | 0,46% |
| Famille Christophe Desprez(1) | 384 000 | 0,50% | 767 700 | 0,67% |
| Total du Concert Familial Élargi | 38 402 357 | 49,54% | 72 303 834 | 63,41% |
(1) Incluant leurs sociétés holding patrimoniales.
(2) Contrôlée par M. Édouard de Rothschild. (3) Société contrôlée par Rothschild & Co, actions privées de droits de vote en application des dispositions légales et réglementaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un pourcentage supérieur aux seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de Rothschild & Co doit en informer la Société et l'AMF, au plus tard le quatrième jour de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquer le total d'actions, de certificats d'investissement ou de droits de vote détenus. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en titres de capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés.
En plus des franchissements de seuils légaux décrits ci-dessus, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose une obligation de déclaration pour tout actionnaire qui vient à posséder un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en titres de capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Les actionnaires concernés doivent en informer la Société, dans le même délai que celui de l'obligation légale, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions, les certificats d'investissement ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Sous réserve des stipulations particulières ci-dessus, cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale, et ce compris dans les cas d'assimilation aux titres possédés prévus par la loi.
Récapitulatif des obligations de déclaration :
| Seuil (%) | Déclaration à la Société | Déclaration à l'AMF | Obligations corrélatives |
|---|---|---|---|
| 1,00% et tout multiple | Oui | Non | |
| 5,00% | Oui | Oui | |
| 10,00% | Oui | Oui | Déclaration d'intention |
| 15,00% | Oui | Oui | Déclaration d'intention |
| 20,00% | Oui | Oui | Déclaration d'intention |
| 25,00% | Oui | Oui | Déclaration d'intention |
| 30,00% | Oui | Oui | Déposer une offre publique(1) |
| 33,33% | Oui | Oui | |
| 50,00% | Oui | Oui | |
| 66,66% | Oui | Oui | |
| 90,00% | Oui | Oui | |
| 95,00% | Oui | Oui |
(1) Obligation également applicable dans le cas d'une augmentation de plus de 1% du capital ou des droits de vote sur une période de douze mois consécutifs pour toute personne détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.
En cas d'inobservation des obligations de déclaration prévues ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privés du droit de vote dans toute Assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans.
Chaque mois, la Société émet un rapport sur le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au dernier jour du mois précédant la publication, disponible sur son site internet (www.rothschildandco.com à la rubrique « Actualités/Information réglementée »). Les actionnaires sont invités à se référer à ces publications pour déterminer s'ils sont soumis aux obligations de déclarations de franchissement de seuil décrites ci-dessus.
En conséquence des opérations de dénouement de l'ensemble des participations croisées des groupes Rothschild & Co et Edmond de Rothschild le 6 août 2018 présentées en section 4.3 des Résultats de l'exercice 2018, la société anonyme de droit suisse Edmond de Rothschild Holding SA a déclaré avoir franchi à la baisse, le 6 août 2018, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Edmond de Rothschild (Suisse) SA qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et annoncé ne plus détenir aucune action de Rothschild & Co (AMF 218C1439 du 13 août 2018).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de la Société s'établissait, au 31 décembre 2018, à 0,05% du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Au 31 décembre 2018, Rothschild & Co détenait 3 023 132 de ses propres titres, dépourvus de droits de vote, répartis comme suit :
| Nombre d'actions auto-détenues | 3 023 132 |
|---|---|
| – Affectées au contrat de liquidité | 33 682 |
| – Affectées à la couverture des stock options(1) | 88 624 |
| – Autres actions auto-détenues(2) | 2 900 826 |
| % du capital | 3,90% |
| Valeur comptable | 85 326 299,78 € |
(1) Actions acquises conformément à l'autorisation accordée au Gérant par l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2015 dans sa 12ème résolution à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. L'allocation des titres a été déclarée à l'AMF et publiée sur le site internet de la Société le 22 octobre 2015.
(2) Incluant 400 826 actions reçus par Rothschild & Co à la suite de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel le 2 janvier 2017 (dont les modalités ont été détaillées dans le rapport de gestion 2017 de la Société) et 2 500 000 actions acquises auprès du groupe Edmond de Rothschild le 6 août 2018. Ces actions peuvent être utilisées pour la mise en place de futurs plans d'Equity Scheme (se référer aux informations détaillées en section 2.3 du présent rapport) et attribuées en rémunération à certains employés du Groupe dans le cadre de plans d'instruments financiers autres qu'en numéraire (non-cash instrument).
Au 31 décembre 2018, 3 411 516 actions de Rothschild & Co étaient détenues par des entités contrôlées par Rothschild & Co, représentant 4,40% du capital social. Ces actions sont par nature dépourvues de droits de vote.
| Entités contrôlées par Rothschild & Co | Actions détenues au 31/12/2018 |
% du capital social |
|---|---|---|
| N M Rothschild & Sons Ltd(1) | 1 262 173 | 1,63% |
| Autres entités contrôlés détenant des actions en application des règlements des Equity Schemes(2) | 168 666 | 0,22% |
| Autres entités contrôlés détenant des actions en application des plans d'instruments financiers autres qu'en numéraire (non-cash instruments) (3) |
56 742 | 0,07% |
| Autres entités contrôlés détenant des actions pour d'autres raisons | 1 923 935 | 2,48% |
(1) Sur 1 262 173 actions, 205 122 actions sont détenues en application des règlements des Equity Schemes et du plan de rémunération en instruments non financiers.
(2) Actions d'autocontrôle acquises dans le cadre des Equity Schemes, décrits en section 2.3 du présent rapport, dans le cadre de l'investissement en actions Rothschild & Co réalisé par certains employés du Groupe.
(3) Politique de rémunération mise en place pour satisfaire les exigences réglementaires de CRD 3 relatives au règlement des rémunérations des personnes régulées au sein du Groupe.
L'AMF a publié les principales clauses de ce pacte, conclu le 25 janvier 2008 entre les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS (AMF – D&I n°208C0180). Les principales stipulations du Pacte Rothschild & Co Concordia sont résumées ci-dessous.
Le Président de Rothschild & Co Concordia SAS doit consulter le Conseil d'administration avant toute décision ou action du Conseil de surveillance de Rothschild & Co afin d'atteindre un consensus au niveau de Rothschild & Co Concordia SAS pour tous sujets susceptibles d'avoir un impact sur le Groupe.
La période de dix ans à compter de la date de conclusion du Pacte durant laquelle aucune action de Rothschild & Co Concordia SAS ne pourra être transférée à des tiers et aucune opération de sortie (comme définie par le Pacte Rothschild & Co Concordia) ne pourra être effectuée a pris fin le 22 janvier 2018.
Le Pacte Rothschild & Co Concordia était toujours en vigueur au 31 décembre 2018.
L'AMF a publié les principales clauses de ce pacte (le « Pacte d'actionnaires Rothschild & Co ») (AMF – D&I n°212C0752 du 13 juin 2012 et AMF – D&I n°212C0783 du 19 juin 2012). Celles-ci sont résumées ci-après.
En cas de cession ou de transfert d'actions de Rothschild & Co par un actionnaire, Rothschild & Co Concordia SAS dispose d'un droit de premier refus (assorti d'un droit de substitution, dans l'exercice de ce droit par Rothschild & Co Concordia SAS, de toute personne de son choix pour autant que cette personne agisse de concert avec elle) relativement à l'acquisition des actions que l'intéressé souhaite céder. Ce droit de premier refus de Rothschild & Co Concordia SAS porte sur l'ensemble des actions de Rothschild & Co détenues par tout actionnaire au 8 juin 2012, que celui-ci en soit devenu propriétaire par l'effet des apports approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 ou de toute autre manière.
Rothschild & Co Concordia SAS peut exercer son droit de premier refus sur tout ou partie des actions concernées (c'est-à-dire les acquérir par priorité), à un prix égal au cours moyen pondéré par les volumes échangés de l'action Rothschild & Co sur Euronext Paris pendant les 20 jours de négociation précédant la date de la notification de l'intéressé à Rothschild & Co Concordia SAS.
Il est précisé que le Pacte d'actionnaires Rothschild & Co permet aux parties qui le souhaitent de transférer à des membres de leur famille par voie de donation et ou à des sociétés qu'ils contrôlent, les actions de Rothschild & Co qu'ils détiennent. En cas de transfert, ces actions restent soumises aux stipulations du Pacte d'actionnaires Rothschild & Co (notamment l'accord des parties d'agir de concert).
À ce titre, l'AMF a été informée que MM. Éric de Rothschild et Olivier Pécoux, membres du concert familial, ont fait une donation en juillet 2012 d'une partie de leurs actions Rothschild & Co au bénéfice de membres de leurs familles. Suite à ces donations, les donataires sont devenus membres du Concert Familial Élargi. Leur adhésion au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co a été formalisée par la signature d'un avenant, dont les principaux termes et conditions sont demeurés inchangés.
Par ailleurs, le 7 janvier 2015, l'AMF a été informée de l'adhésion de MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois et de la société CD GFA SARL au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co. À cette occasion, l'AMF a été informée de l'adoption d'un deuxième avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF et sont disponibles sur le site internet de l'AMF (AMF – D&I n°215C0073 du 14 janvier 2015).
Le 6 janvier 2017, l'AMF a été informée de la substitution de la Compagnie Financière Martin Maurel par M. Bernard Maurel, Mme Lucie Maurel-Aubert et BD Maurel au sein du Concert Familial Élargi, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel (AMF – D&I n°217C0092 du 9 janvier 2017). À cette occasion un troisième avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co a été signé afin de prendre acte de ce changement et de l'adhésion au Pacte d'actionnaires des holdings familiales de certains signataires.
Le Pacte d'actionnaires Rothschild & Co (et ses avenants successifs) était toujours en vigueur au 31 décembre 2018.
Le tableau ci-après mentionne les pactes, entrant dans le cadre de la loi dite « Dutreil » portés à la connaissance de la Société, échus ou toujours en vigueur au cours de l'exercice 2018 :
| Régime | Date de signature | Durée de l'engagement collectif de conservation |
% des droits financiers et des droits de vote visés par le pacte |
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants au sens de l'Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier(1) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pacte 2012.9 | CGI Art. 885 I bis (ISF) |
20 déc. 2012 | Six ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 27 déc. 2018 |
Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote |
• • |
Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
| Pacte 2012.11 CGI Art. 885 I | bis (ISF) | 27 déc. 2012 | Six ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 28 déc. 2018 |
Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote |
• • • |
Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance François Henrot, censeur du Conseil de surveillance |
| Pacte 2017.1 | CGI Art. 787 B (transmission) |
7 juil. 2017 | Deux ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 7 juil. 2019 |
Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote |
• | Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2017.2 | CGI Art. 787 B (transmission) |
8 déc. 2017 | Deux ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 12 déc. 2019 |
Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote |
• • |
Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
| Pacte 2018.1 | CGI Art. 787 B (transmission) |
30 janv. 2018 | Deux ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 21 fév. 2020 |
Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote |
• • |
Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
(1) À la date du présent rapport.
Dans le cadre des opérations de réorganisation du Groupe approuvées par délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012(1), divers engagements de conservation d'actions Rothschild & Co ont été souscrits. Des pactes d'actionnaires ont ainsi été conclus avec les apporteurs en nature, non-membres du Concert Familial Élargi, de parts sociales de Rothschild Martin Maurel SCS (anciennement Rothschild & Compagnie Banque SCS) et leurs actions de Financière Rabelais SAS à la Société.
Les apporteurs, non-membres du Concert Familial Élargi, de parts sociales de Rothschild Martin Maurel SCS (anciennement Rothschild & Compagnie Banque SCS) et d'actions de Financière Rabelais SAS sont tenus d'une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Rothschild & Co reçues en rémunération de leurs apports, pour des durées s'échelonnant de 1 à 18 ans, et d'une obligation d'information de Rothschild & Co et de Rothschild & Co Concordia SAS préalablement à toute cession desdites actions. Certains de ces pactes, qui concernent des personnes physiques exerçant des fonctions au sein du Groupe, octroient par ailleurs à Rothschild & Co une option d'achat exerçable dans le cas où l'actionnaire concerné cesserait d'exercer ses fonctions avant l'expiration de son engagement de conservation.
(1) Des informations détaillées sur cette réorganisation sont disponibles dans le Document E ayant reçu le numéro d'enregistrement E.12-019 de l'AMF en date du 16 mai 2012, figurant en annexe au rapport du Directoire de la Société présenté à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).
Rothschild & Co figure sur la liste des compagnies financières holding supervisées sur base consolidée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Les règles encadrant les dispositions prises par le Groupe en matière de gestion des risques et de contrôle émanent du Code monétaire et financier et de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. L'Arrêté du 3 novembre 2014 fixe les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, systèmes comptables et traitement de l'information, systèmes de mesure des risques et des performances, système de supervision et de contrôle des risques et système de reporting et de documentation du contrôle interne.
Conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014, le dispositif de contrôle interne du Groupe, mis en œuvre par Rothschild & Co, repose sur la séparation des unités et responsables en charge du contrôle permanent (y compris conformité, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et gestion des risques) et du contrôle périodique (audit interne).
Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co doit également prendre en compte le règlement général de l'AMF, les réglementations applicables localement aux succursales et aux filiales situées en dehors de la France et à des activités spécifiques telles que la gestion de portefeuilles, les usages professionnels les plus reconnus en la matière et les recommandations des organismes internationaux en charge des questions relatives au dispositif d'adéquation des fonds propres des banques internationales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité bancaire européenne et Autorité européenne des marchés financiers).
Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Rothschild & Co et de celui du Groupe sur base consolidée.
Le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux membres du conseil de surveillance, dirigeants et actionnaires, des garanties raisonnables sur la réalisation des objectifs suivants :
Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières holding sous la supervision de l'ACPR sur base consolidée.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne de défense repose sur les responsables opérationnels des pôles concernés. La deuxième ligne de défense concerne les fonctions risques, conformité (incluant la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) et juridique, fonctions indépendantes qui assurent un contrôle permanent de l'activité des responsables opérationnels de première ligne et, dans une moindre mesure, les fonctions finance et ressources humaines. La troisième ligne de défense repose sur l'audit interne, en charge de la surveillance périodique des activités opérationnelles du Groupe et des fonctions support.
L'identification, l'évaluation et la gestion des risques reposent sur trois lignes de défense.
| Première ligne de défense | Deuxième ligne de défense | Troisième ligne de défense |
|---|---|---|
| Il appartient à la Direction générale de chaque ligne de métier du Groupe de mettre en place et maintenir des systèmes efficaces de gestion des risques et de promouvoir les bonnes pratiques en matière de gestion des risques. |
Celle-ci regroupe les fonctions support spécialisées du Groupe : risque, conformité, juridique, finance et ressources humaines. Ces fonctions fournissent : • des recommandations opérationnelles et techniques ; • des conseils à la Direction générale du Groupe et aux entités opérationnelles ; • une analyse critique et indépendante aux responsables métiers ; et • une aide à l'identification, l'évaluation, la gestion, la mesure, le contrôle et le suivi des risques financiers et non financiers. |
La fonction Audit interne du Groupe exerce une revue indépendante quant à l'efficacité des procédures de contrôle incluant celles relatives à la gestion des risques au sein du Groupe dans son ensemble. |
L'organigramme fonctionnel ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne du Groupe afin de se conformer à ces obligations.
Le Conseil de surveillance de Rothschild & Co s'assure que Rothschild & Co met en œuvre les procédures et processus fiables et efficaces de surveillance des systèmes de contrôle interne du Groupe visant à identifier, évaluer et gérer les risques. Le Conseil de surveillance s'appuie sur ses comités spécialisés risques, audit et rémunérations et nominations pour les questions relevant de leur compétence et ayant un impact sur la gestion des risques.
Les responsables des fonctions Conformité, Risque et Audit interne rendent compte du résultat de leurs missions à Rothschild & Co Gestion et lorsque cela s'avère nécessaire, en application des dispositions légales et réglementaires, au Conseil de surveillance.
Rothschild & Co Gestion est le Gérant statutaire de Rothschild & Co et le seul représentant légal responsable de la direction globale du Groupe.
Le processus de prise de décision au sein de Rothschild & Co Gestion est présenté en Section 1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'organisation interne de Rothschild & Co Gestion repose sur son Conseil de gérance et son Président Exécutif, lesquels sont assistés par les co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee) et/ou Managing partners de Rothschild & Co Gestion.
Conformément à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier, le Président de Rothschild & Co Gestion et l'un des Managing Partners de Rothschild & Co Gestion sont en charge :
Le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée en page 15 du rapport annuel, est le Comité exécutif de Rothschild & Co. Le Comité Exécutif du Groupe est responsable d'établir et de veiller à la stratégie du Groupe, au suivi et à l'examen de la performance de l'entreprise, ainsi que des business plans, des prévisions budgétaires et des prévisions de chiffre d'affaires. Par ailleurs ce Comité a pour mission la discussion et la mise en œuvre des effets de synergies au sein du Groupe, de débattre et d'examiner les débouchés de l'entreprise, les innovations stratégiques des ressources humaines, la gestion des risques du Groupe, et le contrôle comptable ainsi que la communication.
Le Comité Exécutif du Groupe est assisté par le Comité des opérations du Groupe, en charge d'assurer l'efficacité de l'ensemble du Groupe et de ses activités.
Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co repose sur un contrôle permanent et un contrôle périodique des opérations. Tout en étant distinctes et indépendantes l'une de l'autre, les deux fonctions de contrôle sont complémentaires :
Les missions de la fonction juridique et conformité du Groupe comprennent notamment : l'élaboration et la mise à jour des procédures et politiques de conformité (y compris celles relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme), la mise en œuvre et la supervision des programmes de surveillance, la gestion des enquêtes de toute nature, la délivrance de tout conseil nécessaire sur la conformité de tout processus transactionnel ou dans le cadre des activités ; la médiation de certains aspects de gouvernance des risques (par exemple, le Comité des Risques de la division Conseil financier, le Comité de direction de Conformité du Groupe des crimes financiers, etc.) ; le suivi et l'analyse des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe ; la communication à la Direction générale des résultats des programmes de surveillance mis en place ; ainsi que la mise en place de toute action correctrice ou de modification à apporter à ces procédures en concertation avec la Direction générale. Ces fonctions indépendantes de contrôle interne sont placées sous l'autorité du Responsable Juridique et Conformité du Groupe qui est membre du Comité Exécutif du Groupe. Le Responsable Juridique et Conformité rend compte au Comité Exécutif, à Rothschild & Co Gestion et aux Comité d'audit et Comité des risques du Conseil de surveillance ainsi qu'à différents comités (ou leur équivalent) au sein du Groupe.
La Direction Risques du Groupe est chargée de vérifier l'existence de procédures de gestion des risques adéquates au sein du Groupe et de présenter une vision consolidée de l'exposition aux risques du Groupe. À ce titre, la fonction Risque évalue les risques encourus par chaque activité et la façon dont ils sont gérés, s'efforce d'établir une vision prospective des risques émergents liés aux activités ou à l'environnement extérieur, fournit une évaluation indépendante et objective des risques attachés à l'activité et s'assure de leur conformité à la stratégie et à l'appétence au risque approuvées pour le Groupe. Le Directeur des Risques rend compte à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co du sens des dispositions du Code monétaire et financier applicables à Rothschild & Co, en tant que compagnie financière holding. La fonction Risque informe Rothschild & Co Gestion et le Comité Exécutif du Groupe de tout incident significatif conformément aux dispositions de la politique relative au risque opérationnel du Groupe (Group Operational Risk Policy). Cette politique fixe les critères et les seuils en fonction desquels les incidents en matière de risque opérationnel significatifs sont identifiés et indique la procédure à suivre pour les faire remonter et veiller à ce que l'exécution des mesures correctrices soit suivie de manière appropriée.
En plus de ses responsabilités susvisées, la Direction Risque présente trimestriellement au Comité des risques du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, un rapport de gestion du risque. Ce rapport porte sur les exigences requises en matière de fonds propres règlementaires, d'analyse des risques de crédit, de liquidité, de marché et de risque opérationnel. Ce rapport qui aborde également les questions réglementaires et juridiques, traite des nouveaux produits et met en exergue tout dépassement significatif de limites fixées ou toute autre problématique identifiée par la Direction Risque dans le cours normal de ses activités.
D'autres fonctions jouent un rôle important et participent au système de contrôle interne dans le cadre de leurs domaines de responsabilité, par exemple les Directions financières et des ressources humaines du Groupe.
Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit interne du Groupe. Le Responsable de l'Audit interne rencontre formellement tous les trois à quatre mois et chaque fois que cela s'avère nécessaire, les co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe et Managing Partners du Gérant. Chaque rencontre a pour objet de passer en revue l'activité de la fonction d'Audit interne du Groupe ainsi que les principaux points d'audit de la période. Le Responsable de l'Audit interne présente trimestriellement l'activité de son département au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. Le Comité d'audit approuve au début de chaque exercice social le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie, lors de réunions qu'il tient en mai et en septembre, l'activité de la fonction Audit interne selon les principes décrits ci-dessous. Le Responsable de l'Audit interne et les responsables des principales lignes métiers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre. Ces réunions qui ont pour principal objectif de passer en revue avec le responsable opérationnel concerné l'évolution et de son activité et des risques propres qui y sont associés contribuent à l'information régulière de la fonction Audit interne sur l'évolution du profil risque du Groupe.
En parallèle de la couverture géographique qui lui est assignée au plan local, chaque responsable de mission au sein de l'Audit interne est en charge d'une ligne métier spécifique : Conseil financier, Banque privée, Gestion d'actif, Capital‑investissement et dette privée, Banque de financement et Trésorerie, et Informatique. Les autres collaborateurs de l'Audit interne qui ne sont pas dédiés à des activités spécifiques se voient confier des missions d'audit en fonction du calendrier du plan d'audit annuel. Le Responsable de l'Audit interne rend compte à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co et au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. Ce dernier reçoit une synthèse de tous les rapports de vérification établis par la fonction Audit interne.
Le principe directeur de la gestion des risques au sein du Groupe est pour le management d'adopter une approche prudente et conservatrice dans la prise et la gestion du risque. Le maintien de la réputation du Groupe est le moteur fondamental de l'appétit au risque et gestion des risques de Rothschild & Co. Le risque de réputation est déterminant et conditionne l'entrée en relation avec les clients et les activités dans lesquelles le Groupe s'engage.
La nature et la méthode de vérification et de reporting varient selon le type de risque. Les risques sont contrôlés à travers les informations de gestion qui sont fournies aux comités concernés régulièrement : sur une base hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle. Le niveau de risque auquel le Groupe est confronté est également évalué à l'aide de tests de sensibilité et de stress tests, lorsqu'un type de risque permet cette évaluation.
L'identification, l'évaluation et le contrôle des risques sont intégrés dans la gestion par Rothschild & Co de ses activités. Les politiques et procédures de gestion des risques sont régulièrement mises à jour pour répondre aux évolutions constantes de nos activités et pour se conformer aux meilleures pratiques.
L'exposition au risque de crédit du Groupe découle principalement de son activité de prêts à la clientèle privée (par le biais de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Bank AG et Rothschild Martin Maurel SCS, et de son activité de prêts aux entreprises à travers Rothschild Martin Maurel SCS. En outre, N M Rothschild & Sons Ltd présente une exposition au risque de crédit due à son portefeuille résiduel de prêts (comprenant des prêts commerciaux aux entreprises) et à son activité de co-investissement aux côtés de fonds de gestion de dettes immobilières.
Toutes les expositions au risque de crédit font l'objet d'un contrôle étroit et régulier et les créances douteuses donnent lieu à un examen trimestriel.
Toute exposition significative au risque de crédit donne lieu à une analyse de crédit rigoureuse par des équipes spécialisées ainsi qu'à l'examen et à l'approbation des comités de crédit. Une proportion élevée de l'exposition au risque de crédit est garantie.
Le département Crédit du Groupe est responsable du suivi au niveau global d'exposition au risque de crédit au sein du Groupe, de la formalisation du soutien au crédit relatif aux prêts accordés aux clients de la Banque privée et à l'exposition résultant de prêts aux entreprises et examine le risque de crédit liés aux contreparties du Trésor. Le département Crédit travaille en étroite collaboration avec les équipes en charge des crédits au sein de Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild Martin Maurel SCS et fournit une première ligne de défense compte tenu de son expertise et du suivi de l'activité globale de prêt par catégorie et par montant. Le département Crédit intervient de manière critique et indépendante dans le processus de demande de crédit et comme deuxième niveau de contrôle auprès du Comité Exécutif du Groupe et des comités chargés du risque sur les limites d'exposition.
Le Comité de crédit du Groupe (Group Credit Committee ou « GCC ») supervise tous les prêts à l'échelle du Groupe par le biais de trois souscomités : le Comité dédié au crédit à la clientèle de la Banque privée (Private Client Credit Committee ou « PCCC »), le Comité dédié au crédit octroyé en France (Group Credit Committee – France ou « GCCF ») et le Comité dédié au crédit aux entreprises (Corporate Credit Committee ou « CCC »).
Le PCCC est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts aux clients de la Banque privée (en ce compris, le risque de crédit et la tarification des prêts) au sein des entités du Groupe en dehors de la France et examine les prêts à la clientèle de la Banque privée figurant aux bilans des entités prêteuses suivantes : Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild & Co Wealth Management (UK) Limited. Les politiques de prêts en faveur de la clientèle de la Banque privée ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont confirmées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant) de chacune de ses entités.
Le GCCF est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts aux clients de la Banque privée et les expositions résultant de prêts aux entreprises (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) par Rothschild Martin Maurel SCS (l'« Entité Bancaire Française »). Les politiques de prêts ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont confirmées par l'organe compétent de l'Entité Bancaire Française.
Le CCC est responsable du contrôle des expositions résultant de prêts aux entreprises (dont le risque de crédit et la tarification des prêts) par les entités du Groupe (à l'exception des prêts aux clients par l'Entité Bancaire Française), en ce compris le portefeuille de prêts aux entreprises de N M Rothschild & Sons Ltd, les hypothèques Credit Select Series 4, les limites de contreparties bancaires du Groupe et les limites de contreparties et prêts aux sociétés du Groupe/investissements dans les fonds du Groupe.
Le CCC est également responsable de l'examen des prêts au personnel et de tout co-investissement ou exposition directe aux risques de crédit des transactions de la division Capital-investissement et dette privée du Groupe. Les expositions résultant de prêts aux clients de la Banque privée et les politiques de crédit suivies par le Groupe sont soumises au contrôle du Comité des risques de Rothschild & Co. Le PCCC, le GCCF et le CCC examinent le niveau de risque assumé au titre des prêts afin de s'assurer qu'il est conforme à l'appétence au risque du Groupe ainsi qu'à la politique de gestion du risque de crédit. Toute modification notable des politiques de prêts est soumise à l'examen du Comité Exécutif du Groupe et à celui du Comité de gestion actif-passif de Rothschild & Co et sera ensuite portée à la connaissance du Comité des risques de Rothschild & Co.
Le Groupe applique des politiques de gestion du risque de crédit et des grands risques établies par Rothschild & Co et revues par le Comité des risques du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. En fonction de l'appétit au risque du Groupe, ces politiques définissent le profil risque de crédit du Groupe, les limites en matière d'exposition aux risques ainsi que les protocoles de déclaration.
L'exposition au risque de crédit est gérée, préalablement à la réalisation de toute opération avec un client ou une contrepartie, en procédant à une analyse détaillée de leur solvabilité, cette dernière faisant ensuite l'objet d'un suivi continu. Une part significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est garantie par des actifs immobiliers ou autres actifs. Le Groupe contrôle la valeur de toutes les garanties obtenues. Il recourt en outre à des accords de compensation avec les contreparties afin de réduire l'exposition au risque de crédit. Pour des raisons de contrôle interne, le risque de crédit sur les prêts et les titres de dette est évalué sur la base du capital restant dû, majoré des intérêts courus.
Les stress tests constituent un important outil de gestion du risque utilisé pour évaluer et comprendre l'impact d'événements inattendus ou extrêmes ainsi que pour valider l'appétence au risque du Groupe. Chaque entité bancaire est tenue de préciser dans sa politique de risque de crédit son approche en matière de stress tests et si ces derniers sont jugés appropriés à la gestion du risque par l'entité concerné.
Le risque de règlement est le risque qu'une contrepartie ne s'acquitte pas d'une ou de plusieurs obligations de règlement en numéraire ou de livraison de titres à l'égard de l'une de ses contreparties. Au sein du Groupe, le risque de règlement peut découler de transactions de change et sur instruments dérivés, ainsi que d'opérations de vente et d'achat de titres. Plusieurs mesures d'atténuation ont été adoptées pour réduire ces risques le plus possible et les gérer correctement.
Le Groupe définit le risque opérationnel comme le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance des procédures, à des collaborateurs ou à des systèmes internes ainsi qu'à des événements externes.
Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle du risque opérationnel visant essentiellement à atténuer ce type de risque au moyen de politiques, procédés, systèmes et procédures, à communiquer sur l'appétence au risque du Groupe, à protéger ses actifs, à définir les rôles et responsabilités en son sein et à instaurer une méthode cohérente d'identification, de surveillance, d'évaluation et de reporting du risque opérationnel à l'échelle du Groupe.
La politique du Groupe en matière de risque opérationnel, qui s'inscrit dans le cadre de son dispositif de gestion du risque, est revue annuellement. Cette politique formalise le dispositif de contrôle en matière de risque opérationnel et vise à assurer la conformité avec les exigences réglementaires dans ce domaine. La surveillance des problématiques de risque opérationnel repose sur Rothschild & Co Gestion, le Comité Exécutif et le Comité des opérations, sous la supervision du Conseil de surveillance assisté de son Comité des risques.
Les principales entités opérationnelles ont instauré des processus et constitué des équipes en vue d'identifier et d'évaluer les risques opérationnels auxquels elles sont exposées, compte tenu de leurs propres conditions de marché. Elles ont également mis en place des contrôles appropriés ainsi que des techniques d'atténuation des risques. Pour apprécier le risque opérationnel, le management se fonde sur les évaluations des risques réalisées au moins une fois par an.
Tous les incidents entraînant une perte supérieure à 30 000 euros sont signalés dans le rapport trimestriel établi par les fonctions juridique et conformité du Groupe, qui est soumis au Comité Exécutif, au Comité des risques et au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co.
Des programmes ciblés de formation à la conformité sont régulièrement organisés pour permettre aux collaborateurs du Groupe de connaître parfaitement leurs responsabilités au regard de la réglementation ainsi que le cadre réglementaire dans lequel ils exercent leur activité.
La fonction Conformité définit les besoins en formation d'après plusieurs facteurs, notamment le suivi régulier des contrôles permanents, les contrôles de conformité, l'évolution de la réglementation, les évaluations annuelles du risque de conformité, les violations de la politique de conformité, ainsi que les pratiques et procédures en la matière, et d'autres facteurs. Des programmes de formation sur-mesure sont également proposés au niveau des lignes métiers et des entités juridiques. Des séances de formation sont, en outre, organisées pour assurer, au sein du personnel, une diffusion rapide des informations sur le plan commercial et des bonnes pratiques, ainsi qu'en matière de conformité et de réglementation.
La protection de la marque Rothschild & Co revêt la plus haute importance pour un Groupe éponyme. Le nom Rothschild & Co et la réputation qui y est attachée constituent des actifs principaux pour le Groupe, raison pour laquelle un ensemble de contrôles mis en place visent à assurer le maintien d'une culture axée sur le professionnalisme et à protéger la réputation de la Société.
Les mesures pour limiter le risque de réputation sont définies dans les politiques du Groupe et dans chaque guide sur la conformité adressé aux métiers. Ces politiques et guides décrivent les mesures permettant de prévenir le risque de réputation, notamment des principes exigeants orientant les comportements et les procédures détaillées appliquées à l'admission/l'acceptation de nouveaux clients dans toutes les divisions opérationnelles.
Pour chacune de nos principales activités, la fonction Conformité est tenue d'établir un rapport mensuel comprenant des données quantitatives et des évaluations qualitatives émanant des responsables conformité locaux. Ces rapports permettent d'avoir une vision globale à l'échelle du Groupe du risque de conformité et de disposer des informations nécessaires par ligne métier ou sujet abordé.
Les fonctions juridiques, conformité et risque du Groupe contrôlent et coordonnent pour l'ensemble des entités du Groupe la prévention du risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Le Directeur juridique et conformité du Groupe supervise la stratégie de lutte contre le blanchiment des capitaux ainsi que le dispositif de contrôle du risque y afférent et rend compte au Gérant. Il s'appuie sur le concours d'experts spécialisés au sein de l'équipe conformité dédiée à la criminalité financière ainsi que pour l'ensemble du Groupe sur les équipes juridiques, conformité et risques en charge de l'exécution des procédures opérationnelles.
Un Comité en charge de la Conformité en matière de criminalité financière (présidé par le responsable de l'équipe conformité dédiée à la criminalité financière) examine la conception et l'efficacité des politiques, procédures et programmes de suivi du Groupe en matière de criminalité financière. Il a également pour mission de développer une approche stratégique pour la prévention du blanchiment de capitaux au niveau du Groupe. Ce comité, qui se réunit une fois par trimestre, est composé des responsables régionaux en matière de criminalité financière.
L'équipe conformité dédiée à la criminalité financière examine une fois par an toutes les politiques mises en œuvre au sein du Groupe dans ce domaine.
Le risque de marché découle des activités du Groupe sur les marchés de taux d'intérêt, de changes, d'actions et de titres de dette. L'exposition au risque de marché des activités de portefeuille de transaction demeure faible par rapport aux capitaux propres, s'agissant davantage de gestion pour compte de tiers que de prises de positions pour compte propre. Les dérivés de change et de taux d'intérêt sont principalement utilisés à des fins de couverture. Les activités de portefeuille du Groupe portent uniquement sur des produits dits « classiques » (vanilla products) – le Groupe ne mène aucune activité de négociation sur des dérivés complexes ou autres instruments financiers dits « exotiques ».
Chaque entité bancaire doit gérer le risque de marché de manière autonome, en conformité avec sa propre appétence au risque et les limites approuvées par le Group ALCO.
Le Groupe évalue le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire en calculant son impact sur la juste valeur des actifs et passifs portant intérêts (et sur celles des dérivés de taux d'intérêt) par modélisation d'un choc uniforme de 200 points de base à la hausse ou à la baisse. Cet impact est calculé au niveau de chaque entité.
L'exposition au risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire n'est pas significative en terme de fonds propres. Aucun changement significatif du profil de risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire n'a été signalé au titre des douze derniers mois.
Le risque de liquidité est la situation par laquelle une entité bancaire du Groupe n'est pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer ses obligations de paiement à l'échéance. La gestion du risque de liquidité constitue par conséquent un élément essentiel permettant de garantir, dans la continuité, la viabilité de l'entité bancaire concernée et du Groupe dans son ensemble.
L'approche prudente du risque de liquidité et de la gestion de ce risque, adoptée par le Groupe, s'inscrit dans le cadre global de la stratégie mise en œuvre au sein de la gestion de patrimoine.
Conformément aux limites fixées dans sa position relative à l'appétence au risque, le Groupe doit conserver des liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements en matière de trésorerie ainsi qu'un coussin de sécurité complémentaire par rapport aux exigences réglementaires et à l'évaluation interne des besoins de liquidité. La politique de gestion du risque de liquidité du Groupe est soumise à un examen annuel. Chaque entité bancaire doit être dotée d'une politique de gestion du risque de liquidité, approuvée par le Group ALCO, qui définit ses limites en matière de risque de liquidité ainsi que la manière de mesurer, de surveiller et de contrôler ce dernier.
Le Group ALCO est chargé, en s'en tenant aux directives du Gérant, de développer une stratégie de gestion de la liquidité et d'en superviser la mise en œuvre, d'approuver les politiques et limites locales relatives au risque de liquidité et d'introduire des mesures raisonnables pour faire en sorte que ces dernières soient conformes au profil risque du Groupe. Le Group ALCO établit et assure le maintien d'une structure de gestion du risque de liquidité, comportant des délégations de pouvoirs au profit de hauts responsables et fait en sorte que toutes les mesures raisonnables soient prises pour évaluer, surveiller et contrôler le risque de liquidité ainsi que pour identifier des changements significatifs du profil de liquidité. Le Group ALCO est habilité, après évaluation des résultats des stress tests appliqués au profil de liquidité, à déclencher, si nécessaire, l'adoption de mesures s'inscrivant dans le cadre d'un Plan de financement d'urgence (Contingency Funding Plan ou « CFP »). Le Group ALCO s'assure que l'impact et le coût appropriés des transactions en matière de liquidité soient pris en compte dans les procédures d'évaluation du crédit. Il approuve, enfin, le taux de référence pour le coût de la liquidité, retenu par les équipes bancaires comme principal élément entrant dans la fixation du prix correspondant ainsi que l'évaluation des activités nouvelles et existantes au regard du couple risque-rendement.
Le Comité des risques du Conseil de surveillance de Rothschild & Co examine les politiques et procédures d'identification, d'évaluation, de suivi et de contrôle du risque de liquidité.
Les positions de liquidité de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Bank AG et Rothschild Martin Maurel SCS font l'objet d'un examen et d'un rapport détaillé adressé au Group ALCO. Un rapport synthétique est également transmis au Comité des risques, conformément au règlement intérieur de ce dernier. De plus, le Groupe est tenu de se doter d'un plan de financement d'urgence impliquant un examen périodique de l'importance et du degré de gravité des hypothèses utilisées, du niveau et de la viabilité des engagements de financement reçus, ainsi que du montant et de la qualité des actifs liquides détenus. Le Groupe doit également disposer d'un Plan de reconstitution de la liquidité, définissant des stratégies et mesures appropriées pour remédier à une éventuelle insuffisance des liquidités. Ces plans complètent les programmes existants au sein de chaque entité du Groupe.
Les responsables de la fonction Trésorerie sont chargés d'assurer la gestion quotidienne de la liquidité, de gérer l'activité selon les limites fixées en matière de liquidité dans les politiques définies localement, telles qu'approuvées par le Group ALCO, et d'en rendre compte lors des réunions de ce dernier.
La Direction financière est chargée de contrôler le respect des limites fixées en matière de risque de liquidité et de signaler dans les meilleurs délais tout manquement au regard des limites et objectifs établis. L'équipe est, par ailleurs, tenue d'établir les rapports réglementaires sur la liquidité, de soumettre le profil de liquidité à des stress tests, de vérifier l'adéquation de ces derniers en consultation avec la fonction Risque du Groupe et de communiquer les résultats obtenus au Group ALCO.
La Direction Risque est responsable du contrôle du risque de liquidité du Groupe, de l'établissement de rapports périodiques destinés à être soumis au Comité Exécutif et au Comité des risques du Conseil de surveillance, ainsi que de la vérification de l'adéquation des stress tests en consultation avec la Direction financière.
La Direction financière a les effectifs nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires concernant le Groupe, sur une base consolidée et réglementaire. La Direction financière est constituée de quatre divisions : comptabilité des sociétés, comptabilité financière (incluant la consolidation), systèmes et reporting réglementaire.
Les services comptables au niveau local ont la responsabilité des comptes sociaux. La Direction financière produit uniquement les comptes consolidés de Rothschild & Co bien qu'elle examine également les comptes sociaux afin de garantir la cohérence de ceux-ci, le cas échéant. La division de systèmes gère le plan comptable dans SAP FC, l'outil de consolidation de la Direction financière au niveau mondial et des bases de données associées, ainsi que le grand livre SAP utilisé par l'ensemble du Groupe. Par ailleurs elle gère l'interface entre SAP et SAP FC.
Le service en charge de la comptabilité financière est en charge de la consolidation Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.
Dans SAP FC, toutes les filiales soumettent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format commun à l'ensemble du Groupe.
Les données comptables sont directement présentées selon les normes IFRS dans SAP FC. Le Groupe définit dans son dictionnaire de données comment enregistrer les transactions spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doit être établie. Le dictionnaire de données, ainsi que les autres directives comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Rothschild & Co. Il existe également des instructions de reporting trimestriel et une lettre d'information/note trimestrielle de la Direction financière du Groupe.
Une fois les liasses saisies sur SAP FC, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables, dont :
Le processus de contrôle comptable au niveau du Groupe complète les systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau du Groupe.
La Direction financière s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle de première ligne sont attribuées aux personnes responsables localement de la production des états financiers.
Les données comptables sont essentiellement collectées en utilisant le grand livre SAP et sont ensuite cartographiées grâce à l'outil de consolidation du Groupe, SAP FC. Les Directions financières locales sont responsables de la validation des données comptables saisies dans SAP et SAP FC grâce à trois niveaux de contrôle :
Les informations comptables des entités locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de SAP FC. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.
Outre les procédures de contrôle au niveau des entités décrites ci-dessus, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications supplémentaires en matière d'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par :
Le département Reporting réglementaire du Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel, des fonds propres réglementaires.
Au niveau du Groupe, les rapports préparés pour l'ACPR portent sur :
Quatre procédures principales sont actuellement liées au processus de reporting réglementaire :
En outre, chaque trimestre, la division chargée du Reporting réglementaire du Groupe communique des instructions en la matière ainsi qu'une lettre d'information sur la réglementation financière à tout le personnel financier concerné du Groupe.
Du fait de la forme juridique de la Société, sa gouvernance repose sur le Gérant et sur le Conseil de surveillance.
La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef (révisé en juin 2018) (le « Code Afep-Medef »). Ce Code peut être consulté sur le site Internet de l'Afep (http://www.afep.com) et sur celui du Medef (http://www.Medef.com).
Dans les hypothèses où Rothschild & Co ne se conforme pas, ou ne se conforme que partiellement, à certaines des recommandations du Code Afep-Medef, des explications sont apportées en section 2.7 du présent rapport.
Rothschild & Co Gestion est le seul Gérant commandité et représentant légal de Rothschild & Co (« Rothschild & Co Gestion » ou « le Gérant »). Rothschild & Co Gestion a été nommé par les statuts de Rothschild & Co pour la durée de la Société en qualité de premier Gérant statutaire. En sa qualité de Gérant, Rothschild & Co Gestion a pour mission la conduite générale des affaires de la Société.
Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de Rothschild & Co afin, notamment :
En application des statuts de Rothschild & Co Gestion, son Président est son unique représentant légal.
Sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés de Rothschild & Co Gestion, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rothschild & Co Gestion, laquelle agit au nom et pour le compte de Rothschild & Co, en tant que Gérant.
Au 31 décembre 2018 M. Alexandre de Rothschild est Président Exécutif du Gérant. Conformément aux dispositions de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier applicables à Rothschild & Co comme compagnie financière holding supervisée sur base consolidée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en tant que représentant légal il est dirigeant effectif de Rothschild & Co.
M. François Pérol, Managing Partner du Gérant et sur délégation de M. Alexandre de Rothschild, remplit aux côtés du Président les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co.
Les mandats détenus par le Gérant et par M. Alexandre de Rothschild sont indiqués ci-après.
Date de première nomination : 8 juin 2012
Date d'échéance : pour la durée de la Société
• Gérant statutaire
Société par actions simplifiée Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 1
Autres mandats et fonctions occupés
En France : Président de RCI Gestion SAS Président de RAM Gestion SAS Associé-gérant de RMM Gestion SNC À l'extérieur du Groupe Néant
À l'étranger : Néant
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
Néant
Date de première nomination : 17 mai 2018 Date du dernier renouvellement : N/A
À l'extérieur du Groupe
En France :
Gestion SNC
Date d'échéance : mandat de trois ans renouvelable
Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS
Administrateur de Bouygues SA (1) (France)
Associé commandité gérant de SCI 66 Raspail SC (France)
• Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant
Date du dernier renouvellement : N/A (désigné en tant que Gérant dans les statuts)
Français Né en 1980 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 158
En France :
Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS Associé commandité gérant de RCB Partenaires SNC Associé commandité gérant de Rothschild Martin Maurel SCS Président de K Développement SAS Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Membre du Conseil de surveillance de Martin Maurel SA
Président de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse) Vice-Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) Administrateur de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) Administrateur de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) Administrateur de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon)
Administrateur de Five Arrows (Scotland) General Partner Ltd (Écosse) (depuis 2018)
Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu'associé-gérant de RMM
Associé commandité gérant de Société Civile du Haras de Reux SC (France)
En France : Associé commandité de Rothschild Assurance & Courtage SCS (depuis 2018) Administrateur de Treilhard Investissements SA (depuis 2017) Associé commandité de Rothschild & Compagnie Gestion SCS (depuis 2017) Président de Messine Managers Investissements SAS (depuis 2016) Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA (1) (depuis 2014) Membre du Comité stratégique de Rothschild & Co SCA (1) (depuis 2014)
Le processus décisionnel du Gérant s'appuie sur son Conseil de gérance dans l'esprit d'un directoire de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Le Conseil de gérance est un organe collégial qui assiste le Président Exécutif du Gérant dans l'exercice de sa mission en sa qualité de représentant légal du Gérant de Rothschild & Co.
Le Conseil de gérance exerce une fonction consultative, les décisions finales sont prises par son Président. Le Conseil de gérance est composé, aux côtés du Président Exécutif du Gérant qui en préside les réunions et en fixe l'ordre du jour, de Managing Partners tous nommés par le Président Exécutif du Gérant.
Afin d'assurer le fonctionnement efficace et cohérent de la direction et de la supervision du Groupe et d'optimiser la transmission des informations au Conseil de surveillance, le Conseil de gérance se réunit mensuellement, ou plus souvent si le Président Exécutif en fait la demande. Chaque trimestre, une réunion précède les réunions du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, notamment afin de permettre une préparation et un examen adéquats en amont des rapports qui sont soumis au Conseil de surveillance ainsi qu'à ses comités.
Au cours de l'exercice 2018, la composition du Conseil de gérance a évolué à la suite de la nomination le 17 mai 2018 de M. Alexandre de Rothschild comme Président Exécutif du Gérant pour succéder à M. David de Rothschild dans le cadre du plan de succession de ce dernier.
À la date du présent rapport, le Conseil de gérance est composé aux côtés de M. Alexandre de Rothschild de :
Une courte biographie de chaque membre du Conseil de gérance est disponible sur le site de la Société www.rothschildandco.com.
Cette section a pour objet de présenter s'agissant du Conseil de surveillance, sa composition, les obligations de ses membres, ses attributions et son bilan d'activité, l'évaluation de son organisation et de ses méthodes de travail, ses comités spécialisés, ainsi que les explications qui sont données par le Conseil de surveillance au sujet des recommandations du Code Afep-Medef qui ne sont pas suivies.
Ceux-ci ressortent des dispositions des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.
Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil de surveillance ne peut être composé de plus de 18 membres. Les membres du Conseil de surveillance représentent les associés commanditaires de la Société, ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui détermine également, conformément aux statuts de la Société, la durée de leurs mandats. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion sont réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.
Conformément à la recommandation n°13.2 du Code Afep-Medef, l'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de surveillance.
Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 17 mai 2018 :
À la suite de l'Assemblée générale mixte des actionnaires, le Conseil de surveillance qui s'est réuni le même jour a décidé :
À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance compte 14 membres et un censeur, dont sept membres indépendants :
| David de Rothschild, Président | Arielle Malard de Rothschild | Carole Piwnica | |
|---|---|---|---|
| Éric de Rothschild, Vice-Président | Angelika Gifford | Sipko Schat | |
| Adam Keswick, Vice-Président | Sylvain Héfès | Peter Smith | |
| Dr. Daniel Daeniker | Suet-Fern Lee | Luisa Todini | |
| Anthony de Rothschild | Lucie Maurel-Aubert | François Henrot | |
Membres non indépendants Membres indépendants au sens du Code Afep-Medef Censeur
Le Secrétaire général (et Directeur juridique) de la Société assure le secrétariat des réunions du Conseil de surveillance sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance.
Une présentation synthétique du profil de chaque membre et du seul censeur du Conseil de surveillance ainsi qu'une liste de leurs mandats et fonctions au 31 décembre 2018 au sein et à l'extérieur du Groupe, en France et à l'étranger, sont présentées ci-après.
Plus d'informations, et notamment une courte biographie de chaque membre, sont disponibles sur le site de la Société www.rothschildandco.com.
Date de première nomination : 17 mai 2018
Associé-gérant de Rothschild Ferrières SC Associé-gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC Associé-gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Président du Conseil de surveillance (à compter du 17 mai 2018)
À l'extérieur du Groupe
Administrateur de Casino SA(1)
En France :
À l'étranger : Néant
• Président du Conseil de surveillance de la Société
Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2021
Membre du Comité des rémunérations et des nominations de Casino SA(1) Administrateur unique de GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères
Français Né en 1942 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 2 520
En France : Membre du Conseil de surveillance de Martin Maurel SA Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS Président de SCS Holding SAS Président de Rothschild & Co Commandité SAS Président de RCG Partenaires SAS Président de RCI Partenaires SAS Président de Aida SAS Président de Cavour SAS Président de Verdi SAS Président de Financière Rabelais SAS Président de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS Président de Financière de Reux SAS Président de Financière de Tournon SAS Gérant de Béro SCA Administrateur unique de GIE Sagitas
Président de Rothschild & Co Europe BV (Pays-Bas)
En France :
Président de Rothschild & Co Concordia SAS (depuis 2018) Président de Rothschild & Co Gestion SAS (depuis 2018) Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu'associé-gérant de RCB Gestion SNC (depuis 2018) Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS (depuis 2018) Associé-gérant de Rothschild & Cie SCS (depuis 2018) Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS (depuis 2018) Associé-gérant de RCB Partenaires SNC (depuis 2018) Membre du Comité Gouvernance et RSE de Casino SA(1) (depuis 2018) (hors Groupe) Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS (depuis 2017)
Administrateur de Compagnie Financière Martin Maurel SA (depuis 2017) Administrateur de Edmond de Rothschild SA (depuis 2015) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance d'Euris SAS (depuis 2014) (hors Groupe)
Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (depuis 2018) Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2016) Vice-Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschild Holding AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (depuis 2016) Président de Rothschild North America Inc. (États-Unis) (depuis 2015) Président de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014) Administrateur de Rothschild Asia Holdings Ltd (Chine) (depuis 2014) Président de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014)
| Éric de ROTHSCHILD | Fonctions au sein de Rothschild & Co : |
|---|---|
| • Vice-Président du Conseil de surveillance |
|
| Principale fonction : | |
| • Vice-Président du Conseil de surveillance de la Société |
|
| Informations générales | |
| Français Né en 1940 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 29 octobre 2004 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2020 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe |
| En France : Président de Rothschild & Co Concordia SAS Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Associé commandité gérant de Béro SCA Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS À l'étranger : Président de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) |
En France : Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Co-Gérant de Château Lafite Rothschild SC Président de la Fondation nationale des Arts Graphiques et Plastiques Membre du Conseil de surveillance de Milestone SAS Membre du Conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré SA Administrateur de The Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS Administrateur de Christie's France SA Administrateur de la Société des Amis du Louvre Administrateur du Centre National de la Photographie |
| À l'étranger : Président et administrateur de DBR USA Inc. (États-Unis) Administrateur de Los Vascos SA (Chili) |
|
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA(1) Directeur général de Rothschild & Co Concordia SAS (depuis 2018) Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Société du Château Rieussec SAS et Gérant de Château Duhart-Milon SC (depuis 2018) (hors Groupe) Représentant permanent de Béro SCA en qualité de gérant de La Viticole de Participation SCA, co-Gérant de Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA (depuis 2017) (hors Groupe) |
|
| À l'étranger : |
Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (depuis 2018) Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2016) Président de Rothschild Asset Management Holdings AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (depuis 2016) Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2014) Administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014)
(1) Société cotée.
• Vice-Président du Conseil de surveillance
Date de première nomination : 29 septembre 2016
Date du dernier renouvellement : N/A
• Président de Matheson & Co Limited (Royaume-Uni)
Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Administrateur de Jardine Strategic Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de JMH Finance Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques) Administrateur de JMH Investments Limited (Îles Vierges Britanniques) Administrateur de JMH Management Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques)
Administrateur de JMH Treasury Limited (Îles Vierges Britanniques) Administrateur de JSH Treasury Limited (Îles Vierges Britanniques) Vice-Président de Jardine Lloyd Thompson Group plc (1) (Royaume-Uni)
Administrateur non-exécutif de Yabuli China Entrepreneurs Forum (Chine)
Administrateur non-exécutif de Ferrari NV(1) (Pays-Bas)
Britannique Né en 1973 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10
Au sein du Groupe Néant
En France : Néant
À l'étranger :
Président de Jardine Pacific Holdings Limited (Bermudes) Président de Jardine Schindler Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques) Président de Matheson & Co., Limited (Royaume-Uni) Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Jardine Motors Group UK Limited (Royaume-Uni) Administrateur de Dairy Farm International Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Hongkong Land Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Mandarin Oriental International Limited(1) (Bermudes)
Président-Directeur général permanent de Jardine Motors Group Holdings Limited (Bermudes) (depuis 2016)
Président-Directeur général permanent de Jardine Motors Group Limited (Bermudes) (depuis 2016)
Président de Jardine Pacific Limited (Bermudes) (depuis 2016) Président de Jardine, Matheson & Co., Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Président de Zung Fu Company Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Président de Fu Tung Holdings Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Président et administrateur non-exécutif de Gammon China Limited
(Hong Kong) (depuis 2016) Vice-Président et Directeur Général Délégué de Jardine Matheson
Limited (Bermudes) (depuis 2016)
Administrateur de Zhongsheng Group Holdings Limited(1) (Îles Caïmans) (depuis 2016)
Administrateur de JRE Asia Capital Management Limited (Îles Caïmans) (depuis 2016) Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group International Limited
(Bermudes) (depuis 2016)
Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Administrateur de Dairy Farm Management Services Limited (Bermudes) (depuis 2016) Administrateur de Yonghui Superstores Co. Limited(1) (Chine) (depuis 2016) Administrateur de Hongkong Land Limited (Bermudes) (depuis 2016) Administrateur de Jardine Matheson (China) Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Administrateur de The Hongkong Land Co., Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Administrateur de Hongkong Land China Holdings Limited (Bermudes) (depuis 2016) Administrateur de Maxim's Caterers Limited (Hong Kong) (depuis 2016) Administrateur de Mindset Limited (Hong Kong) (depuis 2016)
Administrateur d'OHTL Public Company Limited(1) (Thaïlande) (depuis 2016)
| Dr. Daniel DAENIKER | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques |
|---|---|
| Fonction principale : • Associé-gérant du cabinet d'avocats Homburger AG (Suisse) |
|
| Informations générales | |
| Suisse Né en 1963 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 2 010 |
Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe |
| Néant | En France : Néant |
| À l'étranger : Administrateur de Hilti AG (Liechtenstein) Administrateur de dormakaba Holding AG(1) (Suisse) Administrateur de Homburger AG (Suisse) |
|
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Administrateur de GAM Holding AG(1) (Suisse) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur indépendant de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014) |
| Angelika GIFFORD | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques |
| Fonction principale : • Membre de divers organes d'administration et de direction du secteur de la Technologie |
|
| Informations générales | |
| Allemande Née en 1965 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
| Autres mandats et fonctions occupés | |
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe |
| Néant | En France : Néant |
| À l'étranger : Membre du Directoire de Atlantic Bridge e.V (Allemagne) Administrateur de ProSieben Sat.1 Media SE(1) (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de TUI AG(1) (Allemagne) |
|
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Néant |
À l'étranger (hors Groupe) : Directrice générale et Vice-Présidente de l'activité Software de Micro Focus GmbH (Allemagne) (depuis 2018) Directrice générale et Vice-Présidente de l'activité Software de Hewlett-Packard GmbH (depuis 2017) |
Administrateur de Rickmers Trust Management Pte Ltd(1) (Singapour) (depuis 2017)
Présidente de l'Asian Civilisations Museum (Singapour) (depuis 2015) Administrateur de National Heritage Board (Singapour) (depuis 2015)
| Arielle MALARD de ROTHSCHILD | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques • Membre du Comité de Direction sur le leadership féminin • Membre du Comité relatif à l'admission/l'acceptation de nouveaux clients Fonction principale : • Gérante de Rothschild & Cie SCS |
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|---|---|---|---|---|---|
| Informations générales | |||||
| Française Née en 1963 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : Gérant de Rothschild & Cie SCS Administrateur de la Fondation de Rothschild (association caritative) |
En France : Administrateur du Groupe Lucien Barrière SAS Membre du Conseil d'administration de la Société Foncière Lyonnaise (1) |
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| À l'étranger : Néant |
Membre du Comité d'Audit de la Société Foncière Lyonnaise (1) Membre du Comité de Nomination et Rémunération de la Société Foncière Lyonnaise (1) Administrateur de Traditions pour demain (association caritative) |
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| À l'étranger : Membre du Conseil de Surveillance et Trésorière de CARE International (Suisse) (association caricative) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France (hors Groupe) : Administrateur d'Imerys SA(1) (depuis 2017) Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Imerys SA(1) (depuis 2017) |
À l'étranger (hors Groupe) : Administrateur d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (depuis 2018) Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (depuis 2018) Membre du Comité d'audit et des risques d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (depuis 2018) Présidente de CARE France (association caricative) (depuis 2018) |
• Membre du Conseil de surveillance
Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 17 mai 2018
À l'extérieur du Groupe
Gérante de SC BD Maurel Gérante de SC Paloma
En France :
À l'étranger : Néant
À l'étranger :
• Présidente du Conseil de surveillance de Martin Maurel SA
Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2021
Gérant (Type A) de Mobilim International SàRL (Luxembourg) (depuis 2018) (hors Groupe)
Vice-Présidente de l'Association Française des Banques Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SA(1)
Administrateur du Fonds de dotation du Grand Paris
Née en 1962 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 12 610
Présidente du Conseil de surveillance de Martin Maurel SA Présidente de Hoche Paris SAS Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés SAS Présidente du Conseil de surveillance de Wargny BBR SA
À l'étranger : Néant
En France :
Présidente du Conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée SA (depuis 2018) Membre du Conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts
et de resolution (depuis 2018) Présidente de Immobilière Saint Albin SAS (depuis 2018)
Membre du Conseil de surveillance de BBR Rogier SA (depuis 2018) Administrateur de Théâtre du Châtelet (depuis 2017) (hors Groupe)
Présidente du Conseil de surveillance d'International Capital Gestion SA (depuis 2017) Présidente du Conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA
(depuis 2017)
Présidente de Grignan Participations SAS (depuis 2017)
Présidente du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (depuis 2017) (hors Groupe)
Membre du Directoire et Directrice générale de Banque Martin Maurel SA (depuis 2017)
Vice-Présidente, Directrice générale déléguée et Membre du Conseil d'administration de la Compagnie Financière Martin Maurel SA
(depuis 2017)
Membre du Conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA
(depuis 2017) Représentante permanente de la Banque Martin Maurel en qualité de membre du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (depuis 2017)
(hors Groupe)
Administrateur de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2016) (hors Groupe)
Administrateur de Montupet SA(1) (depuis 2016) (hors Groupe)
Membre du Conseil de surveillance d'Aéroport Marseille Provence (depuis 2015)
(hors Groupe) Présidente du Groupement Européen de Banques (depuis 2015) (hors Groupe)
Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA SA (depuis 2014)
(hors Groupe)
| Carole PIWNICA | Fonctions au sein de Rothschild & Co SCA : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des rémunérations et des nominations Fonction principale : |
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|---|---|---|
| • Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) |
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| Informations générales | ||
| Belge Née en 1958 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
|
| Autres mandats et fonctions occupés | ||
| Au sein du Groupe Néant |
À l'étranger : Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) Administrateur d'Elevance (États-Unis) |
|
| À l'extérieur du Groupe | Administrateur d'Amyris Inc. (1) (États-Unis) Administrateur de I20 (Royaume-Uni) |
|
| En France : Membre indépendant du Conseil d'administration de Sanofi SA(1) Membre indépendant du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA(1) Présidente du Comité de la gouvernance et des nominations d'Eutelsat Communications SA(1) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | ||
| En France : Membre du Comité d'audit de Rothschild & Co SCA(1) (depuis 2018) Membre du Comité d'audit de Sanofi SA(1) (depuis 2018) (hors Groupe) Présidente du Comité des rémunérations d'Eutelsat Communications SA(1) (depuis 2016) (hors Groupe) |
À l'étranger (hors Groupe) : Administrateur de Big Red (États-Unis) (depuis 2018) Administrateur de RecyCoal Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2015) |
|
| Anthony de ROTHSCHILD | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance |
|
| Fonction principale : • Administrateur de Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni) |
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| Informations générales | ||
| Britannique Né en 1977 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 17 mai 2018 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2021 |
|
| Autres mandats et fonctions occupés | ||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | |
| En France : Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS |
En France : Néant |
|
| À l'étranger : Néant |
À l'étranger : Administrateur d'Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni) Administrateur d'Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni) |
|
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | ||
| En France : Néant |
À l'étranger (hors Groupe) : Administrateur d'Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2015) Administrateur de William and Suzue Curley Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014) |
|
| Sipko SCHAT | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance • Président du Comité des risques |
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|---|---|---|---|---|---|
| Fonction principale : • Administrateur non-exécutif OCI N.V. |
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| Informations générales | |||||
| Néerlandais Né en 1960 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 17 mai 2018 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2021 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : Néant |
En France : Néant |
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| À l'étranger : Administrateur Rothschild & Co Bank AG (Suisse) Président du Comité d'audit et des risques de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) |
À l'étranger : Membre du Conseil de surveillance de Drienim B.V. (Pays-Bas) Président du Conseil de surveillance de VanWonen Holding B.V. (Pays-Bas) Administrateur non-exécutif OCI N.V. (1) (Pays-Bas) Administrateur de Trafigura Group Pte Ltd (Singapour) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France : Néant |
À l'étranger (hors Groupe) : Président du Conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) (depuis 2018) Administrateur de Bank Sarasin & Cie AG (Suisse) (depuis 2014) |
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| Peter SMITH | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations et des nominations |
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| Fonction principale : • Président non-exécutif et administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) |
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| Informations générales | |||||
| Britannique Né en 1946 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 27 septembre 2012 Date du dernier renouvellement : 17 mai 2018 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2021 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : Néant |
En France : Néant |
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| À l'étranger : Président non-exécutif et administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse) |
À l'étranger : Président du Conseil d'administration de Land Restoration Trust (association caritative) (Royaume-Uni) Administrateur de Casa San Damian Limited (Royaume-Uni) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France : Néant |
À l'étranger : Président non-exécutif du Conseil d'administration de Savills Plc (1) (Royaume-Uni) (depuis 2016) Administrateur de Associated British Foods Plc (1) (Royaume-Uni) (depuis 2016) Président non-exécutif du Conseil d'administration de Templeton Emerging Markets Investment Trust Plc (1) (Royaume-Uni) (depuis 2015) (hors Groupe) Administrateur non-exécutif de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014) |
| Luisa TODINI | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance |
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|---|---|---|---|---|---|
| • Membre du Comité des rémunérations et des nominations |
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| Fonction principale : • Présidente de Green Arrow Capital SGR (Italie) |
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| Informations générales | |||||
| Italienne Née en 1966 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 10 |
Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | ||||
| Néant | En France : Néant |
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| À l'étranger : Présidente de Green Arrow Capital SGR (Italie) Présidente de Net Insurance SpA (Italie) Présidente de Todini Finanziaria SpA (Italie) Présidente d'honneur de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) Vice-Présidente de Green Arrow Capital Asset Management 1 Srl (Italie) Administrateur de Green Arrow Capital Srl (Italie) Administrateur de Green Arrow Capital Asset Management 2 Srl (Italie) Administrateur de Save SpA (Italie) Administrateur de Salini Costruttori SpA (Italie) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France : Néant |
À l'étranger (hors Groupe) : Présidente de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) (depuis 2018) Présidente de Ecos Energia Srl (Italie) (depuis 2017) Présidente de Poste Italiane(1) (Italie) (depuis 2017) Présidente d'Uni-Esco Srl (Italie) (depuis 2016) Gérant unique de Proxima Srl (Italie) (depuis 2016) Administrateur de Cediv SpA (Italie) (depuis 2014) Administrateur de RAI SpA(1) (Italie) (depuis 2014) |
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| François HENROT | Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Censeur au sein du Conseil de surveillance |
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| Principale fonction : | |||||
| • Associé Commandité – Gérant de Rothschild & Cie SCS (à travers son EURL FH GFA) |
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| Informations générales | |||||
| Français Né en 1949 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2018 : 476 260 |
Date de première nomination : 29 septembre 2016 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019 |
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| Autres mandats et fonctions occupés | |||||
| Au sein du Groupe | À l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé commandité gérant de Rothschild |
En France : Membre du Conseil de surveillance de Rexel SA(1) |
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| & Cie SCS Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Directeur général de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS |
À l'étranger : Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique) |
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| À l'étranger : Néant |
Administrateur de Yam Invest NV (Pays-Bas) Administrateur non-exécutif de BMCE Bank SA(1) (Maroc) |
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| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |||||
| En France : Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS (depuis 2017) Censeur du Conseil de surveillance de Vallourec SA(1) (depuis 2015) (hors Groupe) Associé commandité gérant de Rothschild & Cie Banque SCS (depuis 2014) Associé-gérant de RCB Partenaires SNC (depuis 2014) |
|||||
Il est précisé que lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui se réunira le 16 mai 2019, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de plusieurs mandats arrivant à échéance comme suit :
Sur recommandation des membres de son Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de surveillance qui s'est réuni le 12 mars 2019 a exprimé une opinion favorable sur ces renouvellements. Les informations nécessaires sur ces renouvellements de mandats qui seront soumis aux actionnaires, seront disponibles dans le Document d'Assemblée Générale qui regroupe toutes les informations mises à la disposition des actionnaires, en ce compris le rapport du Conseil de surveillance aux actionnaires, lequel sera publié sur le site de la Société à l'adresse www.rothschildandco.com.
Le Conseil de surveillance attache beaucoup d'importance à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âges, qualifications et expériences professionnelles).
En outre, le Conseil de surveillance peut s'appuyer, au regard des métiers du Groupe, sur les qualifications et expériences professionnelles de ses membres ainsi que sur une grande diversité de nationalités.
La composition du Conseil de surveillance est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, ce dernier comprenant huit hommes et six femmes.
En outre, le Conseil de surveillance veille à un équilibre hommes-femmes dans la composition de ses comités spécialisés.
Rothschild & Co se conforme aux recommandations que les conseils des sociétés du SBF 120 intègrent au moins 33% de membres indépendants dans les sociétés contrôlées. Selon les termes du règlement intérieur du Conseil de surveillance, un tiers au moins des membres du Conseil de surveillance doivent être indépendants. Un membre du Conseil est indépendant quand il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction.
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°8.4 et 8.5 du Code Afep-Medef à l'exclusion du critère relatif à la durée des fonctions (douze ans) qui est expressément écarté, à savoir :
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; et
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financier conseil :
Le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant.
Chaque année, le Conseil de surveillance examine sur recommandations de son Comité des rémunérations et nominations, la situation de chaque membre au regard des critères d'indépendance.
Le Conseil de surveillance a reconsidéré lors de sa réunion du 12 mars 2019 dans le cadre de sa revue annuelle de la composition du Conseil, la situation de l'un de ses membres, M. Sipko Schat.
M. Sipko Schat entretient une relation d'affaires avec une entité du Groupe, la société N M European Partnership au titre d'un contrat de conseil portant sur les activités de Conseil financier. Le Conseil de surveillance a renouvelé son appréciation sur le fait que cette relation d'affaires n'avait pas de caractère significatif. Le Conseil a également reconduit son opinion reposant sur le fait que M. Schat bénéficie d'une expertise et d'une capacité de jugement qui enrichit le Conseil de surveillance du fait de ses précédentes fonctions dans de grands groupes bancaires internationaux.
Sur recommandation des membres du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil a cependant mesuré avec une attention particulière les modalités de rémunération de M. Schat au titre de son accord passé avec la société N M European Partnership. Il en résulte que tout en réitérant que la situation de M. Schat ne remettait pas en cause, dans l'esprit, son indépendance, le Conseil de surveillance a cependant considéré que M. Sipko Schat ne remplissait plus les critères d'indépendance.
Le nombre des séances du Conseil de surveillance et des réunions de ses comités spécialisés tenues au cours de l'exercice écoulé est indiqué ci-après dans la partie de ce rapport sur le bilan d'activité du Conseil et de ses comités spécialisés. Le tableau ci-après donne conformément à la recommendation n°10.1 du Code Afep-Medef, toutes les informations utiles sur la participation individuelle des membres du Conseil de surveillance à ces séances et réunions.
Il est cependant souligné que la non-participation d'un membre du Conseil n'altère ni ne compromet le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités et elle ne remet pas en cause son implication dans les travaux du Conseil. En effet, lorsqu'un membre se trouve dans l'impossibilité d'assister physiquement ou par téléphone ou visio-conférence à une séance du Conseil ou réunion d'un comité, son point de vue, son opinion, ses recommandations, sont toujours portés à la connaissance du Conseil dans la mesure où tous les membres du Conseil entretiennent des relations étroites à la fois entre eux, mais aussi avec le Président du Conseil et le Secrétaire.
| Membre | Conseil de surveillance |
Comité d'audit |
Comité des risques |
Comité des rémunérations et des nominations |
Taux de participation par membre |
|---|---|---|---|---|---|
| David de Rothschild | 100% | n/a | n/a | n/a | 100% |
| Éric de Rothschild | 100% | n/a | n/a | n/a | 100% |
| André Lévy-Lang (1) | 83% | 50% | n/a | 0% | 44% |
| Daniel Daeniker | 71% | n/a | 75% | n/a | 73% |
| Sylvain Héfès | 100% | 100% | n/a | 100% | 100% |
| Angelika Gifford | 86% | n/a | 100% | n/a | 93% |
| Arielle Malard de Rothschild | 71% | n/a | 100% | n/a | 86% |
| Lucie Maurel-Aubert | 100% | n/a | n/a | n/a | 100% |
| Carole Piwnica | 100% | 100% | n/a | 100% | 100% |
| Anthony de Rothschild | 71% | n/a | n/a | n/a | 71% |
| Sipko Schat | 86% | n/a | 100% | n/a | 93% |
| Peter Smith | 86% | 100% | n/a | 75% | 87% |
| Luisa Todini | 100% | n/a | n/a | 100% | 100% |
| Adam Keswick | 100% | n/a | n/a | n/a | 100% |
| Suet-Fern Lee | 100% | 100% | n/a | n/a | 100% |
| Total | 90% | 90% | 94% | 75% | 90% |
(1) André Lévy-Lang a été membre du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations jusqu'au 25 septembre 2018.
Conformément aux recommandations de l'article 19 du Code Afep-Medef, le règlement intérieur du Conseil de surveillance sensibilise chaque membre du Conseil aux responsabilités qui lui incombe au moment de sa nomination et l'encourage à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.
Ainsi, chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses fonctions, qu'il a connaissance des obligations générales et particulières attachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de surveillance.
Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance sont remis aux nouveaux entrants préalablement à leur entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.
Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.
Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparation des réunions du Conseil, ainsi que des comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'information qui lui est nécessaire.
Les membres du Conseil de surveillance doivent participer à chaque réunion du Conseil de surveillance et aux réunions des comités dont ils sont membres, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées générales des actionnaires, sauf en cas d'empêchement et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le Secrétaire.
Les dossiers de réunion du Conseil de surveillance, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la réunion sont confidentiels. Conformément à la réglementation en vigueur, les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, ne peuvent en disposer au profit d'une personne tierce en dehors du cadre normal de leurs fonctions ou de leur profession, ou à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison
desquelles ils ont été obtenus. Ils doivent prendre toutes les mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut utiliser son titre et/ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.
Dans la mesure où Rothschild & Co est contrôlée par un groupe d'actionnaires agissant de concert, le Conseil de surveillance veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à tenir compte de tous les intérêts.
La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Rothschild & Co est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de surveillance préalablement à sa conclusion.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe Rothschild & Co sans en informer préalablement ledit Conseil.
Conformément à la recommandation n°19 du Code Afep-Medef et au règlement intérieur du Conseil de surveillance, il est imposé à chaque membre du Conseil de surveillance de révéler toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.
À ce titre, chaque membre doit :
Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de surveillance, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou de céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.
Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :
Les attributions, le mode de fonctionnement, et l'activité du Conseil de surveillance doivent s'apprécier au regard de sa nature de société en commandite par actions laquelle constitue une forme juridique propre, même si elle emprunte à la fois à la société en nom collectif et à la société par actions.
En effet, le second alinéa de l'article L. 226-1 du Code de commerce dispose que la société en commandite par actions est d'abord régie par des règles particulières (articles L. 226-1 à L. 226-14 et R. 226-1 à R. 226-3 du Code de commerce), et qu'elle emprunte également aux règles des sociétés en commandite simple (qui obéissent elles-mêmes aux règles des sociétés en nom collectif) et des sociétés anonymes, mais seulement « dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions
particulières prévues par le présent chapitre » ( à savoir le chapitre relatif aux sociétés en commandite par actions). Les règles de la société anonyme relatives au gouvernement de la société sont même expressément écartées (articles L. 225-17 à L. 225-93).
Le caractère hybride des sociétés en commandite par actions commande le mode d'organisation et de fonctionnement que le Conseil de surveillance a adopté dans son règlement intérieur pour lui permettre d'accomplir au mieux ses missions.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant, en ce compris notamment du système de reporting de l'information financière et comptable et du dispositif de contrôle interne en matière de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.
Le Conseil de surveillance peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.
À l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :
Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'article 10.2.3 des statuts de la Société :
De plus, le Conseil de surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.
Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.
Sur proposition de son Président, le Conseil de surveillance arrête chaque année, pour l'année à venir, un calendrier de ses réunions. Le Conseil est également tenu informé du programme annuel de travail de ses comités spécialisés.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant de la Société, ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.
La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés aux membres du Conseil de surveillance.
Tous les membres du Conseil de surveillance peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.
Les documents permettant aux membres du Conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués 48 heures au moins avant la réunion du Conseil de surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
Les membres du Conseil de gérance participent aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative afin de donner quitus au Gérant vis-à-vis du Conseil de surveillance à l'égard de son obligation de reporting. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à participer en tout ou en partie aux réunions du Conseil de surveillance, à l'initiative du Président du Conseil de surveillance ou sur recommandation du Gérant faite au Président du Conseil de surveillance.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.
Les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil de surveillance 48 heures au moins avant chaque réunion, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En toute circonstance, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour mais qui sont communiquées aux membres du Conseil.
Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, le Gérant porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs aux activités du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du Conseil de surveillance.
À la suite de l'évaluation annuelle menée par le Conseil de surveillance en 2018, le Conseil a décidé de consacrer le temps nécessaire à l'issue de chacune de ses réunions, afin de permettre des discussions entre les membres du Conseil hors la présence des représentants du Gérant et des directeurs occupant des positions seniors au sein de la Société et du Groupe.
Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication.
Sont réputés présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, conformément à l'article 10.2.3 des statuts de la Société, le Conseil de surveillance donne un avis consultatif au Gérant de la Société sur les sujets suivants :
Le Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an.
Les membres du Conseil reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les rapports, notes et études nécessaires à l'examen des questions portées à l'ordre du jour.
Chaque réunion trimestrielle du Conseil de surveillance est précédée d'une réunion du Comité d'audit et du Comité des risques. Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au minimum en février et en décembre de chaque année.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil de surveillance s'est réuni à six reprises les 7 février, 13 mars, 25 avril, 17 mai, 25 septembre et 19 décembre 2018. L'information sur le taux de présence de chaque membre du Conseil de surveillance figure en section 2.1 du présent rapport.
Au cours de sa réunion du 7 février 2018, les points à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportaient notamment :
la prise de connaissance d'une lettre de suite adressée par le Secrétaire général de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, à la suite d'une inspection menée par le régulateur sur le dispositif déployé par le Groupe sur base consolidée de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes
La réunion du 13 mars 2018 a porté essentiellement sur les résultats et comptes de l'exercice de neuf mois, clos le 31 décembre 2017. Outre la revue des comptes, la proposition de distribution de dividende du Gérant soumise aux actionnaires et la revue du projet de communiqué de presse sur les résultats, les principaux points de l'ordre du jour ont porté notamment sur :
La réunion du 25 avril 2018 a porté uniquement sur la demande exprimée par un actionnaire de la Société d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 17 mai 2018 de deux résolutions supplémentaires portant sur la nomination de deux de ses représentants au sein du Conseil de surveillance.
La réunion du 17 mai 2018 qui a suivi l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a porté sur les principaux points suivants de l'ordre du jour :
La réunion du 25 septembre 2018 a porté essentiellement sur les résultats et les comptes du premier semestre de l'exercice 2018 arrêtés par le Gérant, et les prévisions de résultats au 31 décembre 2018. En outre, les principaux points de l'ordre du jour ont porté notamment sur :
Au cours de sa réunion du 19 décembre 2018, les points à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportaient notamment :
Conformément au Code Afep-Medef, le Secrétaire du Conseil a procédé au cours de l'exercice 2018 en liaison avec le président du Comité des rémunérations et des nominations et d'un membre indépendant de ce comité, à l'évaluation de l'organisation et des méthodes de travail du Conseil de surveillance.
Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire abordant les sujets suivants :
Aux résultats de cette évaluation annuelle, le Conseil de surveillance a approuvé lors de sa réunion du 19 décembre 2018 un plan d'action formulé autour de cinq principaux thèmes : granularité des informations transmises au Conseil et à ses comités, sélection des principaux sujets que le Conseil souhaite débattre jusqu'à la fin de l'exercice 2019, information du Conseil et formation de ses membres sur les principaux sujets règlementaires, durée des réunions du Conseil et composition du Conseil et de ses comités.
Le Conseil a jugé nécessaire de recevoir une fois par an des informations sur les questions portant sur l'éthique et la culture, le portefeuille de crédit des entités bancaires du Groupe et la stratégie associée, la cyber-sécurité, le déploiement des activités aux États-Unis, l'intégration de Rothschild Martin Maurel, les plans de succession au sein des principales divisions opérationnelles du Groupe.
Sur la stratégie, le Conseil a décidé tous les deux ans à l'occasion d'une journée entière de réunion de délibérer sur des questions telles que l'utilisation et l'allocation des fonds propres, la performance des résultats du Groupe dans une vue d'ensemble, ainsi que les plans de succession pris dans leur globalité.
Sur l'organisation des réunions du Conseil, la durée de chaque réunion trimestrielle a été portée à quatre heures.
En ce qui concerne la composition du Conseil et de ses comités, le Conseil a exprimé le souhait dans le cadre de la stratégie d'expansion du Groupe en Amérique du Nord, de bénéficier des compétences d'un nouveau membre nord-américain. Le Comité des nominations et des rémunérations se consacrera dans ce cadre durant 2019 à la sélection d'un membre pouvant apporter au Conseil et à la Société l'expérience nécessaire. À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance a décidé lors de sa réunion du 12 mars 2019 de procéder au cours de l'exercice 2019 à une évaluation formalisée conformément à la recommandation n°9.3 du Code Afep-Medef.
En application des dispositions légales et réglementaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et des nominations et un Comité des risques, pour lesquels il a défini leur composition, leurs missions ainsi que leurs modalités de fonctionnement.
Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces comités et ce pour la durée de leur mandat. La composition de chaque comité est déterminée par le Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de gérance peuvent être tenus ou invités à participer aux réunions d'un comité du Conseil de surveillance, à l'initiative du Président dudit comité.
Au 31 décembre 2018, le Comité d'audit était composé de trois membres : M. Peter Smith (Président et membre indépendant), M. Sylvain Héfès et Mme Suet-Fern Lee (membre indépendant).
Mme Carole Piwnica était membre du Comité d'audit jusqu'au 18 septembre 2018 inclus et M. André Lévy-Lang (indépendant) a cessé d'être membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit le 25 septembre 2018.
Le Comité d'audit a pour missions principales les suivantes :
Le Comité d'audit a autorité pour obtenir toute information qu'il estime nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécutif de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité d'audit ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Avant chaque réunion du Comité d'audit, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et les rapports relatifs à chacun des sujets de l'ordre du jour.
Le Directeur financier, le Directeur du reporting externe, le Responsable de l'audit interne, le Responsable juridique et conformité, le Responsable Risque, le Secrétaire général (et Directeur Juridique de la Société) et les Commissaires aux comptes sont invités permanents aux réunions du Comité d'audit.
Depuis le changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, les réunions de mars et septembre sont axées respectivement sur l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et les comptes semestriels ainsi que sur la présentation par les Commissaires aux comptes de leur rapport sur ces comptes. En outre, lors de la réunion de mars, le Comité d'audit examine le rapport sur les procédures de gestion des risques et méthodes comptables mises en œuvre par la Société, qui sont décrites dans le rapport sur le contrôle interne, les procédures de gestion des risques et les méthodes comptables.
Lors de la réunion de mars, il est remis au Comité d'audit, afin qu'il puisse en prendre connaissance, le rapport établi conformément aux articles 258, 259, 260, 262, et 264 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution devant être transmis au Conseil de surveillance puis à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).
En amont de chaque réunion, les membres du Comité d'audit reçoivent le rapport d'activité de l'Audit interne ainsi que les recommandations des Commissaires aux comptes. Les activités des comités d'audit des filiales du Groupe sont également présentées au Comité d'audit lors de ces deux réunions. Cette année, le Comité d'audit a également examiné la liste des honoraires qui ne sont pas liés aux activités d'audit et pris connaissance des nouvelles règles en matière de rotation des associés signataires des Commissaires aux comptes et des exigences en matière d'audit issues de la révision de la directive sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés.
À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, ses membres s'entretiennent généralement avec le Responsable de l'Audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes hors de la présence des dirigeants du Groupe.
Après chaque réunion du Comité d'audit, son Président adresse un rapport aux membres du Conseil de surveillance sur les travaux menés par le comité.
Par ailleurs, avant chaque réunion il est communiqué au Comité d'audit le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe, également adressé au Comité des risques.
En outre, à la requête du Président du Comité d'audit, le Secrétaire général coordonne chaque année avec les membres du Comité d'audit un examen de leur programme de travail annuel, afin de s'assurer que le Comité d'audit s'acquitte de ses responsabilités conformément à son règlement intérieur.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité d'audit s'est réuni à cinq reprises les 24 janvier, 7 mars, 9 mai, 18 septembre et 6 décembre 2018. L'information sur le taux de présence de chaque membre du comité figure en section 2.1 du présent rapport.
L'ordre du jour de la réunion du 24 janvier 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 7 mars 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 9 mai 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 18 septembre 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 6 décembre 2018 a essentiellement porté sur :
Au 31 décembre 2018, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres : M. Sylvain Héfès (Président), Mme Carole Piwnica (membre indépendant, à compter du 17 mai 2018), M. Peter Smith (membre indépendant) et Mme Luisa Todini (membre indépendant).
Le Comité des rémunérations et des nominations a pour missions principales les suivantes :
(1) Les critères employés aux fins de l'identification des Personnes Régulées sont notamment précisés dans les textes suivants : (i) la troisième directive européenne sur les fonds propres réglementaires (CRD III) et les lignes directrices associées, et (ii) les critères qualitatifs liés à la fonction exercée définis par la « European Banking Authority » (EBA), dans le Règlement Délégué (UE) N°604/2014, pour l'identification des prises de risque significatives.
Comptes
Revue des métiers
Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins deux fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent.
Avant chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations, chaque membre reçoit un dossier comprenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.
Aucun employé du Groupe n'est autorisé à participer aux discussions ou décisions concernant sa propre rémunération.
Le Président du Conseil de surveillance, le Président, et les Managing Partners de Rothschild & Co Gestion, le Directeur des Ressources humaines et le Directeur financier sont invités permanents aux réunions du Comité des rémunérations et des nominations.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni à cinq reprises les 5 février, 15 février, 13 mars, 4 octobre et 7 décembre 2018. L'information sur le taux de présence de chaque membre du comité figure en section 2.1 du présent rapport.
Les réunions du 5 et 15 février 2018 ont essentiellement porté sur :
La réunion du 13 mars 2018 avait pour unique objet la revue annuelle de la composition du Conseil de surveillance, dont notamment le renouvellement de mandat de cinq membres du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale annuelle.
Les réunions du 4 octobre et du 7 décembre 2018 ont été consacrées, dans le prolongement de celles de février, à la revue de la conformité de la politique de rémunération du Groupe en ce qui concerne les collaborateurs soumis à CRD IV. Le comité a par ailleurs revu les propositions jugées nécessaires de modification de cette politique de rémunération, avec en particulier l'intégration du volet MiFID II.
Au 31 décembre 2018, le Comité des risques était composé de quatre membres : M. Sipko Schat (Président), Mme Arielle Malard de Rothschild, M. Daniel Daeniker (membre indépendant) et Mme Angelika Gifford (membre indépendant).
Le Comité des risques a pour missions principales les suivantes :
Le Comité des risques se réunit au moins quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent.
Avant chaque réunion du Comité des risques, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.
Le Président du Comité d'audit, le Responsable des risques, le Responsable juridique et conformité, le Responsable du contrôle interne, le Directeur financier, le Directeur du reporting externe et le Secrétaire général (et Directeur juridique de la Société) sont invités permanents aux réunions du Comité des risques.
Au cours de ces réunions, le Comité des risques a pris connaissance des quatre rapports trimestriels relatifs aux problématiques en matière juridique, de conformité et de risques et a examiné l'évaluation des risques stratégiques et opérationnels du Groupe. Il a également vérifié la mise en œuvre des plans de gestion de crise au sein du Groupe.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité des risques s'est réuni à quatre reprises, les 12 mars, 16 mai, 19 septembre et 18 décembre 2018. L'information sur le taux de présence de chaque membre du comité figure en section 2.1 du présent rapport.
L'ordre du jour de la réunion du 12 mars 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 16 mai 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 19 septembre 2018 a essentiellement porté sur :
L'ordre du jour de la réunion du 18 décembre 2018 essentiellement porté sur :
Les Présidents du Comité d'audit et du Comité des risques se consultent mutuellement chaque fois qu'ils le jugent nécessaire, sur différents sujets, incluant, sans que cette liste soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ ou questions transversales relevant des missions qui leur sont confiées et relatives au contrôle interne et au système de gestion des risques.
La coopération entre le Comité d'audit et le Comité des risques a été renforcée au cours de l'exercice 2018 nonobstant la présence aux réunions de chaque comité du président de l'autre comité. Cette coopération s'est formalisée sur une base semestrielle avant les réunions du Conseil de surveillance comportant à l'ordre du jour la revue des comptes annuels et semestriels et du rapport annuel établi conformément aux articles 258 à 264 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle des entreprises du secteur bancaire.
La Société a décidé de se référer au Code Afep-Medef, révisé en juin 2018 en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.
La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code Afep‑Medef. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de surveillance, requiert pour l'application du Code Afep-Medef certaines adaptations. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code Afep-Medef.
Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), les recommandations du Code Afep-Medef non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles :
| Recommandations du Code Afep-Medef | Explications de la Société | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié à la durée du mandat (§8.5.6 du Code Afep-Medef) : Critère selon lequel, pour être qualifié de membre indépendant, un administrateur |
En raison de la structure actionnariale de la Société, contrôlée par le concert élargi de la famille Rothschild agissant de concert, par des sociétés elles-mêmes contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres actionnaires liés historiquement à la famille Rothschild, et étant donné les caractéristiques de la société en commandite par actions, le Conseil de surveillance a expressément décidé d'écarter le critère lié à la durée du mandat d'un membre du Conseil de surveillance. |
||||
| ne doit « pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ». |
Ce critère a ainsi été expressément écarté dans le Règlement intérieur du Conseil de surveillance de la manière suivante : |
||||
| « Les critères d'indépendance sont ceux visés à l'article 8.5 du Code de gouvernement d'entreprise Afep Medef de décembre 2008 et révisé en juin 2013 et en juin 2018 à l'exclusion du critère relatif à la durée des fonctions qui est expressément écarté. » |
|||||
| Le Conseil de surveillance estime que la durée du mandat est un élément fondamental afin de pouvoir examiner et comprendre les activités du Groupe Rothschild & Co et que le bon fonctionnement du Conseil de surveillance est assuré par la richesse de sa composition notamment grâce à la diversité, mais aussi à l'expérience et à l'expertise de ses membres. |
|||||
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié aux relations d'affaires effectives (§8.5.1 du Code Afep-Medef) : Critère d'indépendance selon lequel un membre du Conseil de surveillance ne peut être indépendant s'il est « salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide ou l'a été au cours des cinq années précédentes ». |
Peter Smith est Président non-exécutif du Conseil d'administration de N M Rothschild & Sons Ltd et membre non-exécutif du conseil d'administration de Rothschild & Co Bank AG, toutes deux sociétés du Groupe. Au titre de ses fonctions de président non-exécutif du Conseil d'administration de N M Rothschild & Sons Ltd, il reçoit une rémunération justifiée par le temps qu'il consacre à l'organisation des réunions de ce conseil d'administration dont il anime les débats. Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2019 a cependant renouvelé son jugement exprimé au cours des exercices antérieurs en considérant que Peter Smith a exercé des fonctions dans de grands groupes internationaux notamment en tant que président de l'un des plus gros cabinets d'audit et que cela lui offre un recul et une hauteur de vue qui contribuent à l'efficacité du Conseil de surveillance. En outre, son expérience et sa connaissance du Groupe lui confèrent une liberté de parole et de jugement, ce qui constitue une garantie d'indépendance. Il est donc capable de remettre en question le Conseil de surveillance et apporte ainsi une contribution précieuse aux discussions du Conseil de surveillance. |
||||
| Situation du Président du Comité des | M. Sylvain Héfès est le Président du Comité des rémunérations et des nominations. | ||||
| rémunérations et des nominations (§16.1- 17.1 du Code Afep-Medef) : |
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 12 mars 2019, a réitéré son opinion d'en confier la présidence à M. Héfès en raison de sa grande connaissance des activités du Groupe. Il a notamment |
||||
| « Le Comité (en charge des rémunérations) ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité ». |
occupé pendant plusieurs années le poste de Responsable de la banque privée en Europe de l'une des plus grandes banques d'investissement, de courtage et de gestion au niveau mondial. À travers les différentes fonctions qui ont été les siennes au sein de cet établissement, il a acquis une fine connaissance de toutes les questions afférentes aux politiques de rémunération dans le secteur bancaire, dont il peut faire bénéficier la Société et le Groupe. |
||||
| En outre, après avoir pris en considération l'autorité morale dont il jouit auprès de la Société et au sein de la société familiale Rothschild & Co Concordia, en sa qualité de membre indépendant de son conseil d'administration, sa grande connaissance des spécificités des systèmes de rémunérations en France, au Royaume-Uni ainsi que dans d'autres régions dans lesquelles le Groupe opère de manière importante, le Conseil de surveillance a considéré que son expertise et son autorité au sein du Comité des rémunérations et des nominations sont des atouts majeurs pour permettre au Groupe de relever les défis économiques et financiers auquel il est confronté. |
|||||
| Le Conseil de surveillance a ainsi considéré que la situation de M. Héfès ne compromet, ni n'affecte sa capacité à présider le Comité des rémunérations et des nominations dans l'intérêt de la Société et du Groupe. |
Une description des modalités et conditions de participation des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires est présentée en section 1.3.2 des Informations relatives à la Société et au capital social.
Rothschild & Co Gestion est le seul dirigeant mandataire social de la Société. En application des statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion ne reçoit aucune rémunération en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co.
Il est cependant précisé que conformément aux statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion a droit au remboursement des frais opérationnels liés à sa fonction de Gérant, notamment frais de fonctionnement, honoraires des commissaires aux comptes et rémunération de son ou ses représentants légaux. Le montant des frais opérationnels s'établit à 1 197 971,18 € pour l'exercice 2018 et à 777 000 € pour l'exercice 2017 qui était d'une durée de neuf mois.
En sa qualité d'associé commandité, Rothschild & Co Gestion et le deuxième associé commandité, Rothschild & Co Commandité, sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société sur leur patrimoine personnel.
En contrepartie de cette responsabilité, en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société il est attribué de plein droit aux associés commandités un dividende préciputaire correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable de l'exercice social. Ce dividende préciputaire, en ce qui concerne Rothschild & Co Gestion, s'établit à 1 343 919 € pour l'exercice 2018 et à 1 157 078 € pour l'exercice 2017 d'une durée de neuf mois.
Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2018, M. Alexandre de Rothschild a succédé à M. David de Rothschild en tant que Président Exécutif et par conséquent représentant légal de Rothschild & Co Gestion. Ce changement a pris effet au 17 mai 2018.
En application des statuts de Rothschild & Co Gestion, le Président est l'unique dirigeant mandataire social et par conséquent le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion.
La rémunération du Président Exécutif est fixée par l'associé unique ou l'Assemblée générale des associés se prononçant à la majorité simple après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, qui lui-même, avant de rendre son avis, consultera le Conseil de surveillance de la société Rothschild & Co SCA, qui consultera son propre Comité des rémunérations et des nominations.
Au cours de la période entre le 1er janvier 2018 et le 17 mai 2018, M. David de Rothschild n'a bénéficié d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.
Au cours de la période entre le 17 mai 2018 et le 31 décembre 2018, M. Alexandre de Rothschild n'a bénéficié d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.
En conséquence, la référence aux recommandations de l'AMF dans la présentation des tableaux de synthèse des rémunérations et des avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux est sans objet.
Les informations visées ci-après dans le premier tableau en ce qui concerne les éléments de rémunérations du Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, portent s'agissant de MM. Alexandre et David de Rothschild sur les rémunérations perçues par eux au cours de l'exercice, et en fonction de leur date respective de prise ou de cessation de fonction.
Conformément à la recommandation n°21.1 du Code Afep-Medef, M. Alexandre de Rothschild a mis un terme le 17 mai 2018 à son contrat de travail passé avec la société Five Arrows Managers SAS, en raison de sa nomination comme Président Exécutif du Gérant.
| David de Rothschild | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
Alexandre de Rothschild | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion(1) |
189 583 | 375 000 | Rémunération fixe au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion(2) |
311 828 | n/a |
| Rémunération variable au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion |
– | – | Rémunération variable au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion |
– | n/a |
| Rémunération(s) fixe(s) d'autres sociétés du Groupe |
– | Rémunération(s) fixe(s) d'autres sociétés du Groupe(3) |
146 795 | 230 769 | |
| Rémunération(s) variables(s) d'autres sociétés du Groupe |
– | Rémunération(s) variables(s) d'autres sociétés du Groupe |
232 717(3)(4) | 42 032(5) | |
| Autre(s) rémunération(s) | – | – | Autre(s) rémunération(s) | 16 205 | 22 713 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Jetons de présence | – | – | Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | – | – | Avantages en nature | – | |
| TOTAL | 189 583 | 375 000 | TOTAL | 707 544 | 295 514 |
(1) Période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018.
(2) Période allant du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018.
(3) Au titre d'un contrat de travail passé avec la société Five Arrows Managers SAS. Ce contrat de travail a cessé le 17 mai 2018.
(4) La rémunération variable versée en 2018 est composée :
de 172 280 € au titre de l'exercice 2017, et
en application des dispositions qui encadrent la rémunération des salariés dont la part variable se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » s'agissant de la rémunération variable reçue au titre des exercices 2014, 2015, 2016 et 2017, de 43 796 € correspondant à un versement différé en numéraire et 9 060 € correspondant à la remise différée d'actions Rothschild & Co sur la base de la valeur des actions à leur date de livraison.
(5) Dont prime d'expatriation due au titre des déplacements professionnels pour 2017.
Il est précisé également que des options de souscription et d'achat d'actions Rothschild & Co ont été attribuées à M. Alexandre de Rothschild avant sa prise de fonction en tant que Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion. Le tableau ci-après indique l'historique des attributions, et compte tenu de sa prise de fonction comme représentant légal du Gérant, le nombre d'options exercées le cas échéant au cours de l'exercice 2018.
Alexandre de Rothschild est représentant légal à compter du 17 mai 2018 de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant statutaire de Rothschild & Co SCA.
Compte tenu de leur date d'attribution, l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions n'était pas soumis à des critères de performance.
| Equity Scheme 2013 | Cf. section 2.3.2 des Informations relatives à la Société |
|---|---|
| Date d'Assemblée | 26 septembre 2013 |
| Date de la décision de la Gérance | 11 octobre 2013 |
| Nombre total d'options de souscription et d'achat d'actions octroyées | 30 000 |
| Point de départ d'exercice des Options 2013-1 | 30 novembre 2016 |
| Date d'expiration | 11 octobre 2023 |
| Prix de souscription | 17,50 € |
| Point de départ d'exercice des Options 2013-2 | 11 octobre 2017 |
| Date d'expiration | 11 octobre 2023 |
| Prix de souscription | 18,00 € |
| Point de départ d'exercice des Options 2013-3 | 11 octobre 2018 |
| Date d'expiration | 11 octobre 2023 |
| Prix de souscription | 19,00 € |
| Point de départ d'exercice des Options 2013-4 | 11 octobre 2019 |
| Date d'expiration | 11 octobre 2023 |
| Prix de souscription | 20,00 € |
| Modalités d'exercice du plan de 2013 qui comporte plusieurs tranches | Cf. section 2.3.2, page 60 |
| Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 | 0 |
| Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques | 0 |
| Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restant à exercer au 31 décembre 2018 | 22 500 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés de la Société non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Néant |
Les statuts de Rothschild & Co prévoient que toute rémunération allouée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires au Conseil de surveillance est répartie librement, en tout ou partie, par le Conseil de surveillance entre ses membres.
L'Assemblée générale du 25 septembre 2014 a fixé le montant maximal des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, jusqu'à décision nouvelle, à la somme de 500 000 €.
Lors de sa réunion en date du 19 décembre 2018, le Conseil de surveillance a reconsidéré ses décisions prises au cours des exercices sociaux précédents sur la politique de rémunération des membres des Conseil de surveillance. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance a décidé de reconduire cette politique de rémunération basée sur une structure de rémunération fixe pour les membres du Conseil de surveillance et membres des comités, et de prévoir une rémunération du Président du Conseil de surveillance de la manière suivante :
| Rémunération en euros (par membre par an) |
|
|---|---|
| Président du Conseil de surveillance | 155 000 |
| Membre du Conseil de surveillance | 20 000 |
| Membre de comité (par comité) | 5 000 |
| Président de comité | 10 000 |
Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est sujette aux dispositions suivantes :
Lors de cette réunion du 19 décembre 2018, le Conseil de surveillance a par ailleurs décidé de revoir de manière plus approfondie la politique de rémunération des membres du Conseil. Il a notamment jugé opportun de déterminer une part variable de rémunération au titre de la présence effective aux séances du Conseil et aux réunions de ses comités spécialisés, afin d'inciter les membres à participer activement aux travaux du Conseil et de ses comités. À la date de ce rapport, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations le Conseil de surveillance a approuvé une nouvelle politique de rémunération qui intègre une composante variable dans la rémunération de ses membres et dont les modalités seront détaillées dans le même rapport qui sera publié au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.
Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues au cours de l'exercice 2018, par les membres du Conseil de surveillance (en fonction au cours de l'exercice) au titre de leur mandat au sein du Conseil de surveillance de Rothschild & Co et en leur qualité de membre de ses comités spécialisés et d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice 2018.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil de surveillance | Rothschild & Co(1) |
Autre rémunération(2) | Rothschild & Co(1) |
Autre rémunération (2) | ||
| David de Rothschild(3) | 97 | – | – | |||
| Éric de Rothschild(4) | 20 Avantages en nature | – | – Avantages en nature | – | ||
| Dr. Daniel Daeniker | 25 | – | 18 | – | ||
| Angelika Gifford | 23 | – | 15 | – | ||
| Sylvain Héfès | 40 | Fixe – Honoraires de conseil |
168(9) | 30 | Fixe – Honoraires de conseil |
127 (9) |
| Avantages en nature | – | Avantages en nature | – | |||
| Adam Keswick(5) | 20 | – | 15 | – | ||
| Suet-Fern Lee(6) | 21 | – | 5 | – | ||
| Fixe – Salaire | 279 | Fixe – Salaire | 186 | |||
| Arielle Malard de Rothschild | 25 Variable | 343 | – | Variable | 20(7) | |
| Avantages en nature | 22 | Avantages en nature | 26 | |||
| Fixe – Salaire | – | Fixe – Salaire | 100 | |||
| 20 Variable | – | Variable | 156 | |||
| Lucie Maurel-Aubert (8) | Jetons de présence | 20 | 15 | Jetons de présence | 125 | |
| Avantages en nature | 48 | Avantages en nature | 28 | |||
| Carole Piwnica | 27 | – | 19 | – | ||
| Anthony de Rothschild | 20 | – | 15 | – | ||
| Fixe – Honoraires de conseil |
150 | Fixe – Honoraires de conseil |
113 | |||
| Sipko Schat | 35 | Variable – Honoraires de conseil |
40 | 26 | Variable – Honoraires de conseil |
40 |
| 40 Jetons de présence | 180(9)(10) | Jetons de présence | 106(9)(10) | |||
| Peter Smith | Avantages en nature | – | 30 | 3 | ||
| Luisa Todini | 25 | – | 19 | – |
(1) Comprend la rémunération versée par Rothschild & Co au titre du mandat de membre du Conseil de surveillance et, le cas échéant, de membre au sein de comités spécialisés.
(2) Rémunérations versées par des sociétés contrôlées par Rothschild & Co.
(3) Président du Conseil de surveillance à compter du 17 mai 2018.
(4) Président du Conseil de surveillance jusqu'au 17 mai 2018 et à compter de cette date Vice-Président.
(5) Vice-Président du Conseil de surveillance à compter du 17 mai 2018.
(6) Membre du Comité d'audit depuis le 25 septembre 2018.
(7) Montant correspondant uniquement au versement d'une prime d'expatriation (exercice 2017 (9 mois)) ne comprenant pas les autres éléments de rémunération variable attribués mais non versés en 2017. (8) Contrat de travail avec la société Martin Maurel (anciennement dénommée Banque Martin Maurel) suspendu le 1er juillet 2017.
(9) Basé sur un taux de conversion £/€ au 31 décembre 2018.
(10) Rémunération versée au titre du mandat du Président non-exécutif du conseil d'administration de N M Rothschild & Sons Ltd.
Les dispositions issues de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite loi du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II »), notamment aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du Code de commerce, concernent l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote « ex ante »), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (vote « ex post ») aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l'article L.226-1 du Code de commerce qui les écarte expressément.
En outre, Rothschild & Co Gestion serait le seul dirigeant mandataire social de Rothschild & Co concerné par l'application stricto sensu des dispositions des articles L.225-97-2 et L.225-82-2 du Code de commerce.
Rothschild & Co est néanmoins attaché à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance dans l'intérêt de ses actionnaires. Rothschild & Co conformément à la recommandation n°24.1.3 du Code Afep-Medef aux sociétés en commandite par actions, applique donc « les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécifiés de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant commandité » (alors même que ces dispositions sont inapplicables à Rothschild & Co en ce qui concerne la rémunération du Président du Conseil de surveillance et celle du Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion). Rothschild & Co continuera donc à proposer à l'Assemblée générale des actionnaires un vote « ex-post » sur la rémunération du Président du Conseil de surveillance et du Président du Gérant. Elle soumettra cette année encore à l'Assemblée générale des actionnaires une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de surveillance, ainsi qu'une résolution de même nature concernant également la rémunération versée au Président Exécutif du Gérant commandité, Rothschild & Co Gestion.
Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2018 par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à l'AMF :
| Nom | Qualité | Date de la déclaration |
Nature de l'opération |
Prix unitaire agrégé (en euros) |
Montant total de l'opération (en euros) |
Décision et information AMF(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nigel Higgins | Managing Partner de Rothschild & Co Gestion |
04/01/2018 | Acquisition(2) | 30,53 | 727 282,63 | 2018DD532416 |
| Nigel Higgins | Managing Partner de Rothschild & Co Gestion |
04/01/2018 | Cession | 30,30 | 721 685,40 | 2018DD532416 |
| Nigel Higgins | Managing Partner de Rothschild & Co Gestion |
08/01/2018 | Cession | 30,71 | 325 552,00 | 2018DD532840 |
| Béro SCA | Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de surveillance |
06/07/2018 | Acquisition | 29,74 10 748 256,25 | 2018DD567635 | |
| Béro SCA | Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de surveillance |
09/07/2018 | Acquisition | 29,65 | 1 689 756,99 | 2018DD567847 annulée et remplacée par 2019DD594562 |
| Alexandre de Rothschild |
Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion |
26/10/2018 | Cession | 33,86 | 253 933,36 | 2018DD581517 |
(1) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
(2) Actions attribuées conformément à la troisième directive européenne sur les fonds propres réglementaires (CRD III).
En application des articles L. 225-40, L. 225-40-1 et R. 225-30 du Code de commerce applicables à Rothschild & Co sur renvoi de l'article L. 226-10 dudit Code, les Commissaires aux comptes de la Société ont été tenus informés de la conclusion au cours de l'exercice 2018 d'une convention réglementée.
Il s'agit de la conclusion d'une convention de conseil financier avec Rothschild & Cie SCS portant sur l'assistance de Rothschild & Co lors de la préparation des accords entre les groupes Rothschild & Co et Edmond de Rothschild sur le dénouement de leurs participations capitalistiques croisées. Cet accord entre les deux groupes a été annoncé au marché
par communiqué du 28 juin 2018. La bonne réalisation des opérations nécessitait l'intervention et l'expertise des équipes en conseil financier de Rothschild & Cie SCS.
Les informations complémentaires sur cette convention qui a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 juin ainsi que le rapport des commissaires aux comptes seront disponibles dans le Document d'Assemblée générale qui regroupe toutes les informations mises à la disposition des actionnaires, lequel sera publié sur le site de la Société à l'adresse www.rothschildandco.com.
Par ailleurs, avis leur a été donné de tous les engagements et conventions réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2018.
Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2018, la convention suivante a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 17 mai 2018 en tant que convention réglementée :
• cession des actions détenues par Rothschild & Co dans Funds Selection, représentant 20% du capital social de cette dernière (soit 999 actions) à Rothschild Asset Management.
Cette opération avait été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 28 novembre 2017.
Des informations complémentaires sur cette convention ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sont disponibles dans le Document d'Assemblée générale publié sur le site de la Société en prévision de l'Assemblée générale des actionnaires de mai 2018 à l'adresse www.rothschildandco.com.
Le tableau suivant résume les délégations financières en vigueur au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et leur utilisation au cours de l'exercice.
| Objet | Résolution Montant | Durée | Utilisation au cours de l'exercice 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 | ||||
| Réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation des actions auto-détenues |
16 Limité à 10% du capital par période de 24 mois |
26 mois | Néant | |
| Augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport |
17 Limité à un montant nominal de 50 M€ |
26 mois | Néant | |
| Émission, en une ou plusieurs fois, d'action et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Rothschild & Co et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
18 Limité à 10% du capital pour les titres de capital(1) ou 200 M€ pour les titres de créance(2) |
26 mois | Néant | |
| Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec maintien du droit préférentiel de souscription |
19 Limité à un montant nominal de 70 M€(3) pour les titres de capital ou 300 M€ pour les titres de créance(3) |
26 mois | Néant | |
| Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public |
20 Limité à un montant nominal de 15 M€(1) (pour les titres de capital ou 200 M€ pour les titres de créance(3) |
26 mois | Néant | |
| Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fixation du prix d'émission |
21 Limité à 10% du capital social par an(1) pour les titres de capital ou 200 M€ pour les titres de créance(2) |
26 mois | Néant | |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital de Rothschild & Co, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription |
22 Imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale(3) |
26 mois | Néant | |
| Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
23 Limité à 10% du capital(3) (avec une limite spécifique de 0,74% pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société) |
38 mois | Augmentations de capital représentant 105 264 actions décidées le 30 avril 2018, le 5 juin 2018 et le 20 novembre 2018 à la suite d'exercices d'options de souscription d'actions |
|
| Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
24 Limité à 5% du montant du capital social au jour de la décision d'attribution |
38 mois | Néant | |
| Augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothchild & Co conformément aux dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » |
25 Limité à 2% du capital social | 18 mois | Néant | |
| Émissions, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou valeurs mobilières réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise |
26 Limité à 1 M€(3) | 18 mois | Néant |
(1) Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation de cette autorisation sont (i) limitées à un plafond de 15 M€, commun aux 18ème, 20ème et 21ème résolutions (ii) et viendront en déduction du plafond global de la 27ème résolution.
(2) À déduire du plafond global des 20ème et 27ème résolutions.
(3) À déduire du plafond global de la 27ème résolution.
Plus d'informations sur ces projets de délégations de compétence sont disponibles dans le Document d'Assemblée générale groupant l'ensemble des informations à présenter aux actionnaires, en ce compris le rapport aux actionnaires du Conseil de surveillance qui a été publié sur le site de la Société au titre de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 à l'adresse www.rothschildandco.com.
Rothschild & Co est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
La structure du capital social de Rothschild & Co est présentée en section 3 des Informations relatives à la Société et au capital social. Depuis la transformation de Rothschild & Co en société en commandite par actions, elle présente une spécificité tenant à la présence de deux catégories d'associés : les associés commandités, d'une part, et les associés commanditaires, d'autre part.
Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition de ces deux catégories d'associés. Sous réserve des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société présentés ci-après, un tiers peut, par le biais d'une offre publique d'achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Il ne pourrait toutefois prendre le contrôle des associés commandités. Dans ces conditions, un tiers qui prendrait le contrôle de Rothschild & Co serait notamment dans l'incapacité de modifier les statuts ou de révoquer les Gérants, de telles décisions ne pouvant être adoptées qu'avec l'accord unanime des associés commandités. Par ailleurs, les parts d'associés commandités ne peuvent être transférées sans l'accord de l'unanimité des associés commandités. Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement de contrôle de Rothschild & Co sans l'accord unanime de ses associés commandités.
Les statuts de Rothschild & Co n'imposent pas de restrictions directes à l'exercice des droits de votes et aux transferts d'actions.
Néanmoins, en plus des franchissements de seuils légaux, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose des obligations de déclaration décrites en section 3.2.1 des Informations relatives à la Société et au capital social.
Il n'existe, à la date du présent rapport, aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, associés commandités de Rothschild & Co, disposent d'un certain nombre de droits pouvant s'apparenter à des droits de contrôle spéciaux. Ces droits sont présentés en section 1 des Informations relatives à la Société et au capital social.
En application des statuts, le Gérant est désigné par décisions unanimes des associés commandités de Rothschild & Co, avec l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires statuant à la majorité qualifiée des deux tiers lorsque le Gérant est nommé statutairement (ce qui est le cas à la date du présent rapport). Il est révocable dans les mêmes formes, pour juste motif uniquement. Enfin, il est libre de démissionner, sous réserve d'un préavis de neuf mois. En cas de vacance du Gérant, celle-ci est assurée par les associés commandités jusqu'à la désignation d'un nouveau Gérant.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance sont fixées par les statuts. Les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des associés commanditaires. Les Associés commandités de Rothschild & Co ne prennent pas part à la délibération.
Il est cependant précisé que la société Rothschild & Co Concordia SAS, dans la continuité de l'apport d'actions de Rothschild & Co Continuation Holdings AG réalisé par la société Jardine Strategic Investment Holdings Sàrl approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, a pris l'engagement de voter en faveur de la nomination d'un représentant du groupe Jardine Matheson au Conseil de surveillance de Rothschild & Co aussi longtemps que le groupe Jardine Matheson détiendrait au moins 5% du capital de Rothschild & Co.
Certains des contrats de crédit souscrits par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.
Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : voir section 4 des Informations relatives à la Société et au capital social.
Rapport de gestion
Dans ce rapport, Rothschild & Co ou le Groupe désigne aussi bien Rothschild & Co que le groupe Rothschild & Co.
En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations en matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (« RSE ») publiées dans ce rapport doivent être vérifiées par un organisme de certification indépendant. À ce titre, KPMG S.A. a été désigné par Rothschild & Co. Le rapport de KPMG S.A. sur les informations présentées dans le présent rapport se trouve en page 126.
Depuis plusieurs années, Rothschild & Co a développé et mis en place des politiques destinées à mieux intégrer à ses activités les questions de RSE et à tenir ses collaborateurs et ses parties prenantes informés des problématiques qui y sont liées.
Il convient de noter qu'en raison de ses activités, Rothschild & Co ne considère pas qu'il soit déterminant de prendre en considération dans ses politiques RSE les problématiques suivantes :
La philosophie de Rothschild & Co dans le cadre de ses activités repose sur un sens aigu de ses responsabilités envers ses employés, ses clients et ses actionnaires, ainsi qu'envers les acteurs et l'environnement dans lequel Rothschild & Co évolue. Dès lors, les questions relatives à la RSE sont au centre des modèles d'affaires de nos métiers principaux (voir présentation de nos métiers en page 10), et comme en témoignent les exemples illustrant le reporting à la date de ce rapport (voir pages 18 et suivantes).
Dans la continuité et dans l'esprit des initiatives mises en œuvre au cours des années passées, lesquelles sont présentées chaque année dans ce rapport RSE, le Groupe a mené en 2018 et durant le premier trimestre de 2019 une analyse complète des priorités clés en matière de RSE, afin de déterminer celles qui sont essentielles pour assurer la pérennité de nos activités et des relations avec nos principales parties prenantes.
Cette démarche a reposé essentiellement sur :
Les résultats de cette analyse nous permettent de définir une approche adéquate en matière de RSE et d'apporter une réponse appropriée aux enjeux soulevés.
La gouvernance RSE repose, est conduite et est coordonnée par des accords conclus par la direction générale de Rothschild & Co. Compte tenu de sa structure juridique et de son organisation, la gouvernance RSE, repose sur le Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee – GEC) et le Conseil de surveillance.
Le fait que la RSE dépende du GEC, au sein de la structure organisationnelle de l'entreprise, témoigne de la détermination du Groupe à s'emparer de cette question au plus haut niveau. Compte tenu de la composition du GEC, Rothschild & Co a pris la décision de s'en remettre aux responsables de ses principaux métiers ainsi qu'à ceux ayant des responsabilités dans les domaines financier, juridique, de la conformité, des risques et des ressources humaines pour tout ce qui concerne la RSE.
Le GEC est chargé de l'élaboration et du suivi de la politique RSE du Groupe, ainsi que de la prise de décisions stratégiques. Le GEC se positionne par conséquent comme l'organe de référence sur les questions de RSE. Les questions liées à la RSE font l'objet d'un examen à chaque fois que cela s'avère nécessaire, et en tout état de cause, au moins une fois par trimestre.
Rothschild & Co juge plus efficace et productif de confier la responsabilité des initiatives relevant de sa stratégie RSE, en ce qui concerne les questions relatives à l'environnement, l'équilibre et l'intégration et l'investissement communautaire, à des comités de pilotage mondiaux qui rendent compte directement au GEC.
Ainsi, fort du soutien de ces comités de pilotage RSE mondiaux, le GEC peut disposer des moyens nécessaires pour identifier et sélectionner parmi ses principaux métiers et fonctions support, les correspondants RSE en mesure de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.
Le Conseil de surveillance prend connaissance des initiatives conduites par le Groupe en matière de RSE à travers le présent rapport et lorsqu'un sujet particulier est porté à l'ordre du jour de ses réunions.
La politique du Groupe en matière de RSE est présentée au Conseil de surveillance par le Gérant de la Société, Rothschild & Co Gestion.
Le Conseil de surveillance se penche sur les questions relatives à la RSE à l'initiative de la direction générale, à moins que le Conseil de surveillance estime lui-même opportun de les évoquer. Afin de permettre une communication fluide entre le GEC et le Conseil de surveillance et de favoriser un dialogue constant avec les parties prenantes au sujet de la RSE, le Conseil de surveillance a désigné en son sein un membre Conseiller RSE et correspondant auprès du GEC. À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance n'écarte pas la possibilité, s'il le juge utile, de s'appuyer sur l'un de ses comités spécialisés en ce qui concerne les questions de RSE.
Le Conseil de surveillance présente un rapport sur la RSE aux actionnaires dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Au cours de 2018, des initiatives et des actions ont été engagées dans les domaines de l'environnement, des ressources humaines, de l'éthique de l'entreprise. Certaines d'entre elles se sont réalisées tel qu'il ressort des informations présentées ci-après.
Le Comité Exécutif du Groupe a examiné avec attention en 2018 et jusqu'à la parution du présent rapport, les priorités et engagements à mener en matière de RSE.
Après avoir pris en considération ses initiatives antérieures en matière de RSE et l'environnement dans lequel Rothschild & Co évolue, la meilleure approche retenue pour définir la stratégie RSE du Groupe s'est basée sur la conduite d'une analyse approfondie de la matérialité des questions liées à la RSE dans l'ensemble du Groupe.
Cette analyse a été réalisée avec le concours des principaux acteurs en interne, dans des domaines faisant partie intégrante de leur expertise et de leurs activités professionnelles. Plus de 50 collaborateurs parmi tous les métiers et départements des niveaux hiérarchiques élevés ont participé à cette démarche. Tous ses intervenants continueront de prendre part à la mise en œuvre d'activités dans tous ces domaines, afin de porter la réalisation de notre programme en matière de RSE vers l'avenir.
Les principaux domaines résultant de notre analyse de matérialité comme présentant des risques non financiers liés à la RSE sont les suivants : conformité et intégrité dans la conduite des opérations, ressources humaines, équilibre et intégration, investissement responsable et communautaire, et gestion de l'environnement.
Ces risques non financiers sont considérés comme constituant les principaux enjeux en matière de RSE que le Groupe doit examiner, et ils seront pris en compte dans la définition de la stratégie RSE du Groupe.
En étant parfaitement en ligne avec les priorités de l'ensemble du Groupe, le GEC a approuvé les grands principes d'une plateforme dédiée à la stratégie RSE qui intègre notre philosophie globale, nos objectifs commerciaux et nos actions prioritaires pour chacun des piliers stratégiques. Cette plateforme est chargée de réfléchir à la définition des grandes étapes à mener au cours de l'exercice social en cours, avec l'aide de groupes de pilotage spécialisés et des équipes en charge.
Nous sommes conscients du fait que l'influence que nous pouvons avoir, en tant qu'entreprise à travers le déroulement responsable de nos activités, est essentielle pour atteindre nos objectifs en matière de RSE. En outre, et afin d'optimiser encore davantage cette influence, nous lançons des initiatives fondées sur notre modèle d'affaires et notre expertise unique pour aborder les risques et opportunités inhérents à la RSE pour le Groupe.
Les efforts du Groupe et l'état d'avancement dans la mise en œuvre de cet axe stratégique seront décrits dans le rapport RSE de l'exercice 2019.
Le tableau ci-dessous présente, parmi les éléments non financiers ceux dont nous tenons compte dans nos engagements en matière de RSE.
| Éléments du modèle d'affaires |
Page(s) concernée(s) |
|
|---|---|---|
| Activités principales | Activités principales | 10/11 |
| Chiffres clés | Chiffres clés | |
| Localisation | Présence mondiale | 12/13 |
| Revue des métiers | Conseil financier Banque privée et gestion d'actifs Capital-investissement et dette privée |
26 32 40 |
| Prise en compte des critères environnementaux et sociétaux dans la politique d'achat Engagement communautaire |
124 124 |
|
| Tendances du marché | Perspectives | 5/56 |
| Enjeux liés au développement |
Responsabilité sociale de l'entreprise |
18/19/108 |
| durable | Prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour la prise de décision en matière d'investissement |
120 |
| Éléments du modèle d'affaires |
Page(s) concernée(s) |
|
|---|---|---|
| Création de valeur | Gouvernance d'entreprise | 14 |
| Information sur les actionnaires | 20 | |
| Rémunération | 110 | |
| Formation professionnelle et | 114 | |
| développement | ||
| Conditions du dialogue avec | 123 | |
| les parties prenantes | ||
| Valeurs | Nos valeurs et notre culture | 3 |
| Stratégie | Perspectives | 5/56 |
| Projets | Réalisations et objectifs de | 108 |
| d'investissement | la stratégie RSE du Groupe | |
| et de transformation |
La rédaction et la coordination du rapport RSE pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 a impliqué des collaborateurs de Rothschild & Co et des entités du Groupe exerçant des responsabilités importantes dans les secteurs des Ressources humaines, de l'Hygiène et de la sécurité, de l'Environnement, de la Conduite d'entreprise et de l'Investissement communautaire.
Le rapport porte sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
Les informations ayant trait à la RSE sont communiquées par Rothschild & Co avec comme objectif principal d'assurer la meilleure approche qualitative et le meilleur processus de vérification, en se reposant sur les principes suivants :
Compte tenu de ce qui précède, le périmètre couvert par le présent rapport est le suivant :
concernant les informations relatives à la formation professionnelle, le périmètre couvre uniquement les principales implantations de Rothschild & Co (Royaume-Uni, Amérique du Nord, France et Suisse), ce qui représente environ 75% des effectifs du Groupe. Il est précisé que les données quantitatives sont limitées au Royaume-Uni (ce qui inclut l'ensemble des formations organisées à partir de Londres destinées à des collaborateurs du Royaume-Uni et des autres bureaux dans le monde) et à la France. S'agissant du nombre d'heures de formation professionnelle, le périmètre de couverture est limité à la France.
Hygiène et sécurité : le périmètre couvert inclut les bureaux de Birmingham, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Leeds, Londres, Los Angeles (deux implantations), Lyon, Madrid, Manchester, Marseille (sept implantations), Milan, Monaco (deux implantations), Mumbai, New York, Paris, Sao Paulo, Singapour, Sydney, Varsovie, Washington, Wilmslow et Zurich, ce qui représente environ 94% des effectifs du Groupe Rothschild & Co (le « Groupe »). Le nombre de bureaux fournissant des informations relatives à l'hygiène et la sécurité est passé de 15 pour l'exercice 2017 à 35 pour l'exercice 2018.
Les informations ainsi fournies couvrent la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
| Par location géographique(1) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| France | 1 206 | 1 180 |
| Royaume-Uni et Îles anglo-normandes | 1 014 | 964 |
| Suisse | 356 | 365 |
| Autres pays de l'Europe continentale | 438 | 387 |
| Amérique du Nord | 337 | 320 |
| Reste du monde | 282 | 286 |
| Total Groupe | 3 633 | 3 502 |
| Par métier | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| Conseil financier | 1 405 | 1 324 |
| Banque privée et gestion d'actifs | 1 280 | 1 245 |
| Capital-investissement et dette privée | 138 | 125 |
| Financements spécialisés | 0 | 24 |
| Fonctions centrales et support | 810 | 784 |
| Total Groupe | 3 633 | 3 502 |
| Profil des employés(2) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| < 30 ans | 22,9 | 22,2% |
| Entre 30 et 39 ans | 29,4 | 32,2% |
| Entre 40 et 49 ans | 25,5 | 26,7% |
| > 50 ans | 22,2 | 18,9% |
| Total Groupe | 100,0% | 100,0% |
(1) Une présentation de l'ensemble des bureaux du Groupe figure en page 12.
(2) Âge des employés reposant sur 91% des données.
| Répartition homme/femme | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Hommes | 59,5% | 61,0% |
| Femmes | 40,5% | 39,0% |
| Total Groupe | 100,0% | 100,0% |
Rothschild & Co attire, fait évoluer et retient parmi les meilleurs talents dans son secteur d'activité. Nous nous efforçons de créer une culture de l'intégration qui favorise les meilleurs standards en termes de qualité, de professionnalisme et d'éthique.
Rothschild & Co emploie plus de 3 600 personnes à travers le monde, dont 41% de femmes. Le Groupe est résolument international. Rothschild & Co recrute des collaborateurs localement dans chacun des 43 pays où il est implanté, en choisissant et en accompagnant les meilleurs profils issus de chaque implantation géographique du Groupe.
Rothschild & Co propose des programmes de formations et de stages structurés au sein de ses divisions de Conseil financier, Banque privée, Capital-investissement et dette privée et Gestion d'actifs. Ils sont destinés à la fois aux étudiants en dernière année d'études universitaires (ou de Grandes Écoles) et à ceux qui sont déjà diplômés. Cette année, 144 étudiants ont été recrutés et intégrés au programme mondial de formation, décrit ci-dessous. Un grand nombre d'entre eux avaient déjà effectué un stage au sein d'une entité du Groupe avant d'intégrer la formation à temps complet et les autres ont été recrutés par le biais de campagnes de recrutement en ligne et sur les campus universitaires et de Grandes Écoles. Des contrats d'apprentissage sont également proposés par certaines de nos divisions. Tous les stages et programmes de formation et contrats d'apprentissage du Groupe reposent sur la diversité.
Rothschild & Co recrute également des professionnels expérimentés pour l'aider à développer son activité dans certains domaines d'expertise ou pour remplacer des départs éventuels à des postes clés. Toutefois, la mobilité interne reste privilégiée pour offrir des perspectives d'évolution de carrière aux collaborateurs. Pour les recrutements externes, les candidats sont sélectionnés par le département des Ressources humaines en partenariat avec les responsables métiers et les responsables de divisions. Les Ressources humaines s'appuient également sur les compétences de prestataires spécialisés ou prennent l'initiative d'identifier elles-mêmes les candidats, en prenant en compte, une fois encore, une grande diversité des candidats.
Au cours de l'exercice 2018, le nombre de licenciements représentait 2% des effectifs du Groupe, et le nombre total de nouveaux arrivants s'élevait à 622, dont les jeunes diplômés mentionnés précédemment.
Les politiques, procédures et pratiques de rémunération mises en œuvre au sein du Groupe sont conformes à la stratégie et aux objectifs, valeurs et intérêts à long terme recherchés par Rothschild & Co. Elles sont élaborées de manière à favoriser une gestion des risques saine et efficace. Le Comité des rémunérations et des nominations, qui est l'un des comités spécialisés du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, est chargé de superviser les questions liées à la rémunération, conformément aux principes définis dans la politique de rémunération du Groupe.
La performance des collaborateurs du Groupe se traduit dans la rémunération qui leur est octroyée, celle-ci comprenant une partie fixe et une partie variable. Rothschild & Co s'assure que la partie fixe et la partie variable des rémunérations soient équilibrées.
La partie fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences ainsi que le niveau de rémunération du marché pour un poste comparable. La rémunération variable annuelle est octroyée de manière discrétionnaire, en prenant en compte les résultats consolidés de Rothschild & Co, la performance de la division dans laquelle le collaborateur évolue et la compétitivité du marché ; elle est donc différenciée sur la base de critères de performance individuelle financiers et non financiers.
Dans certains cas, notamment pour les personnes dont la rémunération est encadrée par des dispositions réglementaires, le versement de la partie variable de la rémunération est différé et échelonné sur trois ans. La rémunération variable des personnes concernées est alors attribuée en partie en actions de la Société ou équivalents et non en numéraire, pour assurer la conformité aux dispositions réglementaires applicables.
Des informations détaillées sont présentées en note 29 « Charges générales d'exploitation » des comptes consolidés en page 187.
Les horaires varient d'un pays à l'autre en fonction de la législation nationale et sont gérés et supervisés par les équipes managériales et les équipes de Ressources humaines locales.
L'absentéisme est contrôlé et géré de manière active au niveau local. Un système informatique a été mis en place par les Ressources humaines au niveau du Groupe afin de s'assurer de la cohérence globale de nombreuses procédures RH.
La fonctionnalité gérant l'absentéisme est mise en place bureau par bureau. Elle a été déployée avec succès dans les bureaux à Guernesey, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. Le développement dans d'autres pays sera examiné en temps voulu.
En France, tous les types d'absences sont déjà enregistrés dans le système, à savoir entre autres, les congés de maternité et de paternité, les congés supplémentaires, les congés d'allaitement, les absences pour accident de travail et les congés de maladie.
La communication et le dialogue avec les collaborateurs font partie intégrante des valeurs de Rothschild & Co. Deux valeurs – le travail en équipe et le souci du long terme – manifestent plus précisément notre engagement à leur égard. La priorité de Rothschild & Co est d'attirer, de faire évoluer et de récompenser ses collaborateurs. Il est donc essentiel d'entretenir un dialogue régulier et approfondi. C'est ce que Rothschild & Co fait de façon formelle par le biais de son système d'évaluation des performances qui prévoit un entretien de fin d'année avec chaque employé. Les managers sont encouragés à rencontrer régulièrement leurs collaborateurs directs pour entretenir un dialogue sur les progrès réalisés et favoriser un dialogue dans les deux sens. De manière plus générale, la communication au sein du Groupe et des divisions est régulièrement encouragée par le biais de bulletins d'information envoyés par courrier électronique et de son site intranet R&COnnect. Les différentes divisions organisent également leurs propres évènements et forums de discussion internes.
Par ailleurs, en France, le dialogue social est organisé à travers les délégués syndicaux et le comité social et économique au niveau de Rothschild & Co, et pour les autres entités, à travers les délégués syndicaux, le comité social et économique, la commission santé, sécurité et conditions de travail et les représentants de proximité. Ainsi, un dialogue social a lieu au moins une fois par mois avec un membre de l'équipe managériale et intègre des procédures d'information, de consultation et de négociation avec les employés.
Parmi les principales implantations de Rothschild & Co, seule la France a conclu des accords collectifs, et ce conformément aux dispositions légales applicables. Au cours de l'exercice 2018, 38 accords collectifs ont été signés. Certains de ces accords sont des plans d'actions promouvant la
parité, notamment en matière de recrutement, de formation, de conditions de travail, de rémunération effective et d'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. D'autres accords concernent les plans d'épargne salariale pour les employés du Groupe (PEE/PEG/PERCO), la participation aux bénéfices, la protection sociale et le temps de travail.
De plus, en France, la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) couvre les problématiques liées à la santé, l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail des collaborateurs. Rothschild & Co évalue et anticipe les risques, met à disposition les informations nécessaires et met en place des formations sur ces sujets. De plus, Rothschild & Co contrôle au moins une fois par an ses systèmes et procédures dans ce domaine à travers le « Document d'évaluation des risques » et le « Plan de prévention des risques ». Ces deux documents sont régulièrement revus en étroite collaboration avec les représentants des salariés.
En Allemagne, des mesures spécifiques sont également mises en place avec le même objectif (par exemple, à travers l'élaboration du rapport « Gefährdungsbeurteilung » qui est semblable au Document d'évaluation des risques en France).
Rothschild & Co continue de renforcer et d'améliorer sa conformité aux exigences en matière de santé et de sécurité grâce à la poursuite du programme d'amélioration continue mis en place au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017. Ce programme intègre les normes de conformité minimale dans tous les bureaux du Groupe.
La gouvernance globale des questions de santé et de sécurité est assurée par le Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité. Ce comité, qui rend compte au Comité Exécutif du Groupe, est composé de hauts représentants chargés de la défense de l'Environnement, de la Santé et de la Sécurité au sein de Rothschild & Co, et chargé :
Le manager chargé des questions de santé et de sécurité au niveau du Groupe coordonne les activités qui s'y rapportent entre les salariés et les dirigeants de chaque bureau responsable de ces questions sur leur site.
La mise en œuvre de ces activités dans chaque bureau incombe aux Défenseurs de la Santé et de la Sécurité du site, étant entendu que tous les salariés de Rothschild & Co sans exception assument également une part de responsabilité quant aux questions de santé et de sécurité.
La politique santé et sécurité du Groupe, accessible sur le site intranet de Rothschild & Co, expose l'orientation et l'approche du Groupe en matière de gestion responsable des problématiques de santé et de sécurité.
Cette politique permet d'assurer une vision cohérente pour le maintien de la santé, de la sécurité et du bien-être de toutes les personnes susceptibles d'être affectées par leurs activités au sein des bureaux. Tous les bureaux dans le périmètre du reporting s'engagent à respecter les normes de conformité définies dans les procédures en matière de santé et de sécurité (Health & Safety Requirements) décrites dans la politique santé et sécurité du Groupe.
Des directives opérationnelles préparées par le responsable hiérarchique en charge des questions de santé et de sécurité sont données à chaque bureau afin de s'assurer que les procédures soient adaptées aux besoins de chaque site en fonction de sa taille et de son activité.
Conformément aux procédures en matière de santé et de sécurité, les questions de santé et de sécurité au travail sont réparties en plusieurs secteurs :
En 2018, le manager en charge des questions de santé et de sécurité a piloté la procédure d'évaluation des risques du Groupe menée dans 15 des 35 bureaux compris dans le périmètre du reporting et il poursuivra ce travail auprès des 20 bureaux restants.
Les bureaux de Zurich et de New York ont suivi le programme de lutte contre les incendies et mené la procédure d'évaluation des risques d'incendie à son terme.
En France, les conventions collectives mises en place portent également sur des problématiques de santé et de sécurité. Il n'existe pas d'autres conventions collectives qui concernent les problématiques de santé et de sécurité au sein du Groupe.
Afin d'élargir le périmètre (soit, le nombre de bureaux fournissant des informations) du reporting, de le rendre plus rapide, transparent et précis et d'en faciliter l'audit, le Groupe a investi dans un logiciel de reporting environnemental. Ce logiciel permet de suivre et de gérer les données relatives aux accidents liés à la santé et à la sécurité.
En 2018, Rothschild & Co a publié des données relatives aux accidents provenant de 35 bureaux : Birmingham, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Leeds, Londres, Los Angeles (deux bureaux), Lyon, Madrid, Manchester, Marseille (sept bureaux), Milan, Monaco (deux bureaux), Mumbai, New York, Paris, Sao Paulo, Singapour, Sydney, Varsovie, Washington, Wilmslow et Zurich, représentant environ 94% des effectifs du Groupe.
Les accidents du travail signalés au titre de l'exercice 2018 sont indiqués ci-dessous. L'ensemble des données relatives aux accidents signalés et à ceux ayant été évités de justesse portent la mention « non préoccupant ».
Les procédures de déclaration des accidents sont régies par la législation applicable à chaque lieu et ne sont pas transposables d'un bureau à un autre.
| Bureau | Accidents | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'accident | Type de dommage corporel |
Date de l'accident |
Nombre de jours de travail perdus |
Obligation de déclaration administrative ? |
||||
| Sydney | Heurt d'un objet | Contusion | 26/04/2018 | 0 | Non | |||
| Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Lacération ou coupure | 01/03/2018 | 0 | Non | ||||
| Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Entorse ou foulure | 18/04/2018 | 0 | Non | ||||
| Coupure ou heurt par un objet tranchant | Lacération ou coupure | 26/04/2018 | 0 | Non | ||||
| Coupure ou heurt par un objet tranchant | Lacération ou coupure | 21/05/2018 | 0 | Non | ||||
| Londres (New Court) | Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Entorse ou foulure | 02/07/2018 | 0 | Non | |||
| Autre (veuillez préciser ci-dessous) | Brûlure ou échaudure | 06/07/2018 | 0 | Non | ||||
| Heurt par la chute d'un objet ou par un objet en mouvement |
Écrasement (sans gravité) |
30/07/2018 | 0 | Non | ||||
| Coupure ou heurt par un objet tranchant | Lacération ou coupure | 12/08/2018 | 0 | Non | ||||
| Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Fracture | 17/12/2018 | 2 | Non | ||||
| Autre – Maladie | Autre – Maladie | 10/12/2018 | 2 | Non | ||||
| New York (Avenue of the Americas) |
Autre – Maladie | Autre – Maladie | 17/12/2018 | 5 | Non | |||
| Autre – Maladie | Autre – Maladie | 23/02/2018 | 0 | Non | ||||
| Marseille (20 rue Grignan) | Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Entorse ou foulure | 10/09/2018 | 112 | Oui | |||
| Marseille (43/45 rue Grignan – 42 rue Montgrand) |
Glissade, trébuchement ou chute (de plain-pied) | Entorse ou foulure | 11/10/2018 | 0 | Oui | |||
| Autre | Autre | 18/01/2018 | 148 | Oui | ||||
| Autre | Autre | 14/05/2018 | 0 | Oui | ||||
| Paris (Messine – 23bis) et Paris | Autre | Autre | 24/05/2018 | 0 | Oui | |||
| (Messine – 29) | Autre | Autre | 12/09/2018 | 110 | Oui | |||
| Autre | Fracture | 25/09/2018 | 2 | Oui |
| Bureau | Accidents évités de justesse | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie d'accident évité de justesse | Date de l'accident évité de justesse |
||||
| Heurt par la chute d'un objet ou par un objet en mouvement | 30/07/2018 | ||||
| Sydney | Faille de sécurité | 29/11/2018 | |||
| Dégâts matériels | 09/05/2018 | ||||
| Londres – New Court | Dégâts matériels | 18/09/2018 | |||
| Los Angeles (RINC) | Défaut d'entretien | 05/01/2018 | |||
| New York (Avenue of the Americas) | Défaut d'entretien | 02/07/2018 |
Le Groupe propose des programmes de formation et de perfectionnement permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences professionnelles. Il existe ainsi des programmes de formation locaux et internationaux, en présentiel ou à distance.
Une équipe est dédiée à la formation et au développement afin de mettre en œuvre des outils couvrant tous les aspects du développement de ses collaborateurs par le biais de services de formation, de parrainage, de coaching et de développement d'équipe.
Quelques exemples des principaux programmes du Groupe :
Chaque activité de Banque privée possède son propre cadre de développement de carrière et de parcours, qui permet d'éclairer les employés sur les différentes formations mises à leur disposition et à celle de leurs fonctions spécifiques.
Cette année, nous avons complété l'offre destinée au développement des cadres par les nouveaux programmes concernant la gestion de la santé mentale au travail dans le cadre de la loi (Managing within the Law), qui viennent s'ajouter à nos programmes de gestion de la performance (Performance Management). En outre, le programme de perfectionnement structuré pour les collaborateurs juniors et middle (Analysts et Associates) a maintenant été évalué et renouvelé afin d'inclure des programmes de formation pour acquérir des compétences à la fois techniques et relationnelles, parmi lesquels l'art de déléguer et la gestion du temps (Delegating and Time Management), gestion des conflit et réseautage (Dealing with Conflict and Networking). Ces programmes sont actuellement disponibles à Londres, Zurich, Genève et Milan, et des versions en ligne sont disponibles pour ailleurs dans le monde.
Un programme mondial de formation à l'attention des jeunes diplômés rejoignant nos trois entités distinctes, le Global Graduate Training Programme, est organisé chaque année. Ce programme débute avec une semaine de présentation de l'entreprise et de ses divisions (Corporation Induction) comprenant une présentation des métiers, des sessions de développement personnel encadrées par des formateurs extérieurs et se conclut par un programme de formation à plein temps pendant deux jours. Les jeunes diplômés rejoignant les divisions de Conseil financier, de Banque privée et gestion d'actifs suivent ensuite quatre semaines de formation technique intensive. Le programme principal est organisé au Royaume-Uni mais des sessions de formation supplémentaires sont également réalisées dans les différents bureaux du Groupe selon les besoins.
La formation à la conformité est dispensée sous forme de modules de formation en ligne (e-learning) ainsi que d'ateliers classiques de formation. Elle est adaptée en fonction du rôle des collaborateurs au sein du Groupe et des exigences réglementaires locales.
Un nouveau processus de revue des performances de fin d'année (End of Year Review process) a été mis en place et des modules de formation en présentiel et en ligne sont proposés à l'ensemble des salariés dans le monde pour apprendre à utiliser ce nouvel outil. Rothschild & Co offre chaque année à ses managers des formations au processus de revue des performances de fin d'année, afin qu'ils améliorent leurs compétences en matière de gestion de la performance et de feedback, en mettant l'accent sur l'établissement d'objectifs. Plusieurs ateliers se sont tenus au niveau mondial et de nombreuses séances de coaching individuels ont été organisées au profit des managers.
Plusieurs programmes de formation sur mesure ont été organisés au sein de la division de Conseil financier (Global Advisory). L'équipe Établissements financiers a suivi la formation Valorisation Banque et Assurance (Banking and Insurance Valuation). Les Managing Directors du Conseil financier au Royaume-Uni ont poursuivi la formation média et communication (communication skills and media). Le programme de perfectionnement en gestion, « Accélérer la performance – Tirer le meilleur parti de soi et des autres » (Driving Performance – Getting the Best out of Yourself and Others) continue d'être déployé à destination des responsables d'équipes et salariés de la division de Conseil financier. Des modules supplémentaires sur la santé mentale et le bien-être au travail, et le management dans le cadre de la loi, sont en outre proposés aux managers. Dans la division Conseil financier d'Amérique du Nord, le programme de développement des Directors (Directors Development Programme) est notamment destiné à les aider dans leurs nouvelles fonctions et à les développer plus avant.
Les initiatives Wellbeing@Rothschild&Co (anciennement Balance@ Rothschild) sont toujours ouvertes à l'ensemble du personnel au Royaume-Uni. Dans ce cadre, Rothschild & Co a introduit cette année des programmes d'autogestion. Les programmes intitulés « Pour une attitude positive » (Optimise your Mindset), « Rencontre ton esprit » (Meet your Mind), « Avoir un impact et une influence » (Influence and impact) et « Pleine conscience » (Mindfulness) ont également été proposés à l'ensemble des métiers et aux fonctions support. D'autres sessions leurs ont également été proposées à l'heure du déjeuner sur des sujets tels que le sommeil, l'alimentation, les finances personnelles et les enfants.
Dans le cadre de l'initiative pour l'Équilibre et l'intégration (Balance & Inclusion), un programme a été spécialement développé pour les collaboratrices seniors (Managing Directors et Directors). Celui-ci s'intitule « Briller » (Shine) et il est conçu pour aider les femmes à renforcer leur confiance en elles et leur assurance ainsi qu'à réfléchir à leur carrière et à anticiper leur évolution.
En outre, en France, la formation managériale a été complétée et améliorée pour les collaborateurs dont les responsabilités ont évolué du fait de la fusion entre les groupes Rothschild & Co et Martin Maurel, afin de les accompagner face à ces changements. L'accent a été mis lors de cette formation sur les compétences requises dans leur nouveaux rôles de manager.
Rothschild & Co ne comptabilise pas, pour des raisons tenant aux capacités de ses systèmes, les heures de formation pour les bureaux hors de France ; néanmoins, 199 formations auxquels 3 044 collaborateurs des bureaux du Royaume-Uni et d'autres sites ont participé, ont eu lieu au Royaume-Uni. En France, le budget de formation dépasse largement les obligations légales et 520 formations auxquelles 785 collaborateurs ont participé ont été dispensées, ce qui représente 15 894 heures de formation. Ce reporting représente 33% des effectifs du Groupe.
À ces programmes internationaux de formation viennent s'ajouter des politiques et programmes de formation propres à chaque bureau.
Rothschild & Co recrute les collaborateurs les plus talentueux provenant de divers horizons, de cultures différentes et possédant des expériences variées. Le Groupe s'engage à préserver l'égalité des chances au niveau de son processus de recrutement. De plus, Rothschild & Co a pour objectif de veiller à garantir que, dans chacun de ses bureaux, soit prohibée toute discrimination illégale à l'embauche en raison de l'appartenance ethnique, de la religion ou de la croyance, du genre, de l'origine, du handicap, de l'âge, de la nationalité, du statut marital, d'une grossesse ou d'une maternité, de l'orientation sexuelle ou du changement de sexe. Rothschild & Co s'efforce donc d'offrir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement, d'intimidation ou de discrimination, autant de comportements que le Groupe considère inacceptables.
Cette politique s'applique à tous les domaines de l'emploi, y compris les recrutements, conditions de travail, formations, évolutions de carrière, remplacements, promotions, mutations, licenciements, réembauches, avantages sociaux, rémunérations, prestations de retraite et résiliations de contrats de travail.
En tant que défenseur du principe de l'égalité des chances, le Groupe s'efforce de recruter en fonction de l'expérience et des compétences des candidats afin que le meilleur d'entre eux pour chacun des postes à pourvoir soit sélectionné. Seules les qualifications et les compétences requises pour un poste donné servent de critères de sélection pour le recrutement et la promotion.
Le respect de la diversité et l'instauration d'une culture favorisant cette diversité sont au cœur de notre réussite. Par conséquent, nous soutenons plusieurs initiatives de développement personnel, y compris le mentorat et l'adhésion à des organisations de networking et des forums d'échange afin de mettre nos collaborateurs en relation et de promouvoir la diversité au sein de l'entreprise.
À ce titre, Rothschild & Co a adhéré à la Charte de la Diversité depuis 2005. Nous cherchons, en effet, à utiliser des critères objectifs dans le cadre de nos processus de recrutement, d'évaluation et de rémunération, et nous informons et formons nos managers sur ce sujet important.
M. David de Rothschild est l'un des 259 membres du « 30% Club » qui souhaite augmenter le taux de représentation des femmes au sein des conseils d'administration des sociétés du FTSE 350 au Royaume-Uni et de le faire passer du niveau moyen actuel d'environ 27% (25% en 2017) à celui de 30% d'ici 2020.
Cette initiative a été lancée pour soutenir et encourager le développement de carrière des femmes et obtenir l'appui de présidents et de sociétés afin de reconnaître et de promouvoir les femmes de talent au niveau des conseils d'administration.
À la suite du premier forum sur le leadership au féminin (Women's Leadership Forum) de novembre 2017, un Comité Mondial pour l'Équilibre et l'Intégration (Global Balance & Inclusion Committee), présidé par M. Alexandre de Rothschild et composé de hauts dirigeants représentatifs de l'ensemble des métiers, a été créé. Des comités régionaux ont été constitués pour le Royaume-Uni, la France et l'Amérique du Nord, dans une optique d'expansion. Le Comité a été à l'origine de plusieurs initiatives, telles que les « week-ends préservés » pour les banquiers débutants de la division de Conseil financier dans plusieurs pays, une formation à la réflexion critique (Critical Thinking) (pour une sensibilisation aux préjugés inconscients) – dans le cadre du programme de transition (Transition Programme) – destinée aux Associates, Assistant Directors et Directors ayant été promus récemment, et la mise en avant des collaboratrice seniors lors de certaines réunions de benchmarking des performances et des discussions relatives aux promotions au rang de Managing Directors.
Au Royaume-Uni, le Comité pour l'Équilibre et l'intégration récemment créé poursuit ses activités avec un certain nombre de cadres représentant chacune des activités du Groupe. Ce Comité soutient le Rothschild Women's Network (RWN) et le Lesbian Gay Bisexual and Transgender
Network. Tous deux ont organisé une série d'évènements et de rencontres afin de contribuer à la réalisation de l'objectif principal de ces réseaux, à savoir offrir un environnement inclusif. Le réseau LGBT demeure un membre du Stonewall's Diversity Champions Programme, un forum britannique préconisant les meilleures pratiques concernant l'orientation sexuelle sur le lieu de travail.
L'accent mis sur l'aide apportée à tous les collaborateurs du Groupe pour leur permettre de gérer leur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle se poursuit à travers une série d'ateliers et de séminaires sur la santé et le bien-être, comme mentionné à la section 3.6.
En France, des mesures visant à promouvoir la parité dans trois domaines clés ont été mises en place : le recrutement, la rémunération et l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Des plans d'actions sont présentés et examinés chaque année avec les représentants du personnel.
Rothschild & Co garantit qu'au sein de chacun de ses bureaux, aucun critère discriminatoire n'influencera les décisions en matière de recrutement, de développement de carrière et de rémunération. Lorsqu'un de nos collaborateurs a un handicap, nous travaillons en étroite collaboration avec lui et nos conseillers dans le domaine de la santé au travail afin de fournir les ajustements et le soutien nécessaires pour garantir sa réussite et son bien-être sur le lieu de travail. Au Royaume-Uni, le Groupe coopère également avec des organismes et des organisations caritatives comme Blind in Business pour apporter une meilleure attention et un meilleur soutien à nos collaborateurs concernés.
En France, la contribution du Groupe à l'emploi des personnes handicapées est menée par le versement d'une contribution en faveur de l'emploi des personnes souffrant d'un handicap, par des actions de recrutement, par des aménagements de poste ainsi que par le financement de projets éducatifs dédiés aux personnes handicapées.
Les politiques mises en place par Rothschild & Co observent les principales dispositions de la Convention de l'OIT, par exemple en ce qui concerne l'élimination de toute forme de travail forcé, l'abolition du travail des enfants ainsi que l'absence de discrimination en matière d'embauche et d'attribution de postes, dont des illustrations sont présentées dans la section « Égalité des chances ». Ces politiques respectent également la liberté d'association et le droit à la négociation collective.
Fin 2017, Rothschild & Co a adopté le système Workday pour les procédures afférentes aux ressources humaines. Le reporting concernant les effectifs et les changements de postes au titre de l'exercice 2018 est désormais réalisé à l'aide de ce système. Workday a été adopté à l'échelle du Groupe dans son ensemble et constitue une norme unique au niveau mondial. Cela permet de partager un même vocabulaire, les mêmes catégories et profils de postes, et de conserver une vue d'ensemble ordonnée de notre organisation.
Workday est utilisé au niveau local par toutes les équipes de RH, de manière coordonnée et en temps réel.
Pour Rothschild & Co, les effectifs du Groupe ne comprennent pas les postes occupés par des stagiaires et étudiants, ni les postes de conseillers et d'employés non salariés non-cadres.
La formation est regroupée à Paris pour tous les bureaux de France. Au-delà de deux années, les heures sont calculées en proportion de la formation effectuée au cours de l'année.
Rothschild & Co reconnaît sa responsabilité en matière environnementale et mesure l'importance de son engagement en faveur des questions en lien avec l'environnement. Nous reconnaissons que les questions environnementales présentent à la fois des défis mais aussi des opportunités supplémentaires pour nos activités, selon qu'il s'agisse de leur nature, de leur gravité et de leur fréquence.
Ayant conscience des effets du changement climatique et de son impact potentiel sur les sociétés et les écosystèmes, la sécurité des ressources et la stabilité des marchés économiques, Rothschild & Co entend étudier les problématiques et opportunités liées au changement climatique qui ont une influence sur ses activités.
La Politique et la Déclaration du Groupe relatives à l'environnement s'appuient et sont alignées sur les six objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations Unies et qui sont considérés comme étant les plus pertinents(1). La Politique et la Déclaration du Groupe définissent la conduite et l'approche à adopter permettant une amélioration continue quant à la gestion des questions environnementales. De plus, le programme permanent d'actions et d'amélioration du Groupe en matière de gestion de (Environmental Management Action Plan ou « EMAP ») a pour objet de contrôler et réduire l'impact négatif des activités du Groupe sur l'environnement. La flexibilité de ce programme permet au Groupe d'évoluer selon les besoins des opérations.
Les paramètres spécifiques mesurés par Rothschild & Co pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont trait à la production de déchets, la consommation d'eau, de matières premières, d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre (GES).
En raison de l'élargissement de notre périmètre de reporting qui intègre cette année 20 bureaux supplémentaires, les données de tous les indicateurs environnementaux sont en augmentation cette année. Rothschild & Co a normalisé son impact environnemental total en fonction de l'effectif en équivalents temps plein (ETP), afin de mieux appréhender son impact par employé.
La quantité de papier recyclé et issu de sources durables utilisé par le Groupe a augmenté de 20%.
La consommation d'électricité 100% renouvelable a représenté 54% de la consommation totale d'électricité du Groupe (contre 38% l'exercice précédent).
Le Groupe continu à sensibiliser ses collaborateurs aux problèmes environnementaux, principalement par le biais de son site Intranet, de bulletins d'information envoyés par courrier électronique, du réseau Environment Advocates, de panneaux d'information et de réunions physiques. En outre, le Groupe a participé à des programmes, activités et initiatives au niveau mondial visant à sensibiliser davantage ses collaborateurs aux problématiques environnementales auxquelles le Groupe est confronté.
En 2015 et 2016, Rothschild & Co a conduit une évaluation de conformité pour mieux appréhender les exigences légales en matière environnementale de chaque pays où le Groupe est présent. Cette évaluation a conduit au développement d'une norme de conformité environnementale à l'échelle du Groupe applicable à tous les bureaux à travers le monde, laquelle est régulièrement réévaluée et utilisée dans une optique d'amélioration permanente.
Des provisions, pour assurer le respect des obligations applicables aux états membres de l'Union Européenne en matière de performance énergétique, ont été identifiées. Des provisions ont été identifiées au Royaume-Uni en matière de risque environnemental opérationnel, relatives au programme de performance énergétique CRC existant (anciennement dénommé « Engagement en faveur de la réduction des émissions de carbone » ou Carbon Reduction Commitment) et au nouveau programme de reporting simplifié en matière d'énergie et de carbone (Streamlined Energy and Carbon Reporting – SERC).
Parce que ses activités sont déployées dans des bureaux, Rothschild & Co considère que les émissions dans l'air, l'eau, le sol et même la pollution sonore qu'elles génèrent ne constituent pas un risque environnemental significatif.
(1) Le Groupe reconnait l'importance des 17 ODD. Toutefois, il a plus spécifiquement aligné ses initiatives en matière de gestion environnementale sur ceux de ces objectifs apparaissant les plus pertinents au regard de ses activités quotidiennes. Il s'agit en particulier des ODD suivants : ODD 6, Eau propre et assainissement ; ODD 7, Énergie propre et d'un coût abordable ; ODD 8, Travail décent et croissance économique ; ODD 12, Consommation et production responsables ; ODD 13, Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques et ODD 15, Vie terrestre.
Rothschild & Co est conscient que le maintien d'une approche traditionnelle en matière d'utilisation des ressources exerce une pression indue sur les ressources mondiales, qu'elle est inefficace et économiquement peu viable dans un environnement économique de plus en plus exigeant. En conséquence, le Groupe gère l'utilisation de ses ressources de manière responsable et dans la mesure de ce qui est pratique.
La gestion efficace des déchets fait partie des actions d'amélioration associées à l'EMAP. Le Groupe a élargi et amélioré ses activités liées à la gestion des déchets(4) et à l'économie circulaire à travers plusieurs initiatives. Il a notamment œuvré pour un meilleur accès à des stations de recyclage centralisées et une réduction significative de son recours à des articles à usage unique.
Si le Groupe n'est pas un grand consommateur d'eau, il mesure la responsabilité qui est la sienne dans chaque pays où il est présent.
En ce qui concerne les matières premières, le Groupe utilise essentiellement du papier. Avec l'élargissement du périmètre de reporting au fil des années, une diversification des types de papiers utilisés a été constatée. En 2018, l'utilisation de papier 100% recyclé ou provenant de ressources durables a augmenté de 20%.
Au fil des années, le Groupe a détecté des opportunités en termes de performance énergétique pour les activités de bureau. La consommation d'énergie totale du Groupe est de 21 560,2 MWh, dont environ 75% (16 125,2 MWh) d'électricité. Le Groupe se fournit en électricité auprès de sources renouvelables certifiées à hauteur d'environ 54% (8 729 MWh).
| Élimination de déchets (tonnes) | 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Élimination totale de déchets | 621,6 | 527,2 |
| Tonnes/ ETP | 0,18 | 0,18 |
| Déchets alimentaires en tonnes (inclus dans l'élimination totale de déchets) |
01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
| Déchets alimentaires | 68,9 | 42,1 |
| Tonnes/ETP | 0,02 | 0,01 |
| Consommation d'eau (m3) | 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
| Consommation d'eau(2) | 56 995,0 | 43 657,4 |
| m3/ETP | 16,75 | 15,17 |
| Consommation de matériaux (tonnes) | 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
| Matériaux recyclés | 50,88 | 41,19 |
| Matériaux non recyclés | 201,64 | 169,52 |
| Consommation totale de matières premières |
252,53 | 210,70 |
| Tonnes/ETP | 0,07 | 0,07 |
| Consommation totale d'énergie (MWh) | 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
| Consommation totale d'énergie | 21 560,2 | 18 082,1 |
| MWh/ETP(3) | 6,34 | 6,28 |
(1) Pour de plus amples informations sur les données relatives à l'élimination des déchets, se référer aux informations complémentaires fournies ci-après.
(2) Afin d'améliorer les estimations de consommation, une « intensité moyenne de groupe » a été utilisée pour la première fois cette année. Elle repose sur une hypothèse de consommation de 14,36 m3 par ETP par an et a été utilisée par neuf bureaux.
(3) Des indices de référence sectoriels ont été utilisés pour la première fois en 2018 afin d'aider les bureaux à estimer leur consommation annuelle de gaz naturel ; par conséquent, l'information relative à la consommation de gaz naturel des années précédentes est incomplète. Cinq bureaux ont utilisé ces indices de référence pour estimer leur consommation de gaz naturel au titre de l'exercice 2018.
Au cours de l'exercice 2016/2017, Rothschild & Co a défini sa position au sujet des conséquences du changement climatique (se référer aux informations données en page 116). Au cours du même exercice, une politique environnementale a été établie. Cette politique a pour but de l'aider à s'adapter aux problématiques liées au changement climatique.
Les obligations d'information du Groupe en matière d'émissions de Gaz à Effet de Serre concernent ses activités opérationnelles et incluent les émissions de Scopes 1 et 2, mais aussi les émissions de Scope 3 relatives aux voyages d'affaires, à l'approvisionnement en eau et au traitement des eaux usées, à l'élimination des matériaux et des déchets, et aux pertes liées au transport et à la distribution d'électricité. Le Groupe a choisi d'établir un « double rapport » concernant les émissions de GES de Scope 2, faisant à la fois appel aux méthodes d'information basées sur les données des sites et à celles basées sur les données du marché.
Par ETP, les émissions de GES de Scope 1 ont diminué de 11%, notamment grâce à l'introduction du Biogaz au bureau de Londres (New Court) au cours du dernier trimestre 2018.
Les émissions de GES de Scope 2 selon les données des sites ont également baissé, grâce à de nombreuses révisions à la baisse, opérée par l'Agence Internationale de l'Énergie en 2018, des facteurs d'émission des pays. Les émissions de GES de Scope 2 ont diminué de 7% par ETP, selon les données du marché.
En raison de l'amélioration des méthodes de recueil des données, et de l'activité de plusieurs bureaux ayant communiqué leurs chiffres pour la première fois cette année, on constate une augmentation de 22% des émissions liées aux transports aériens. Dans l'ensemble, les émissions de Scope 3 ont augmenté de 3% par ETP.
| Émissions de GES en tCO2e(2) | 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|
| Gaz naturel et Biogaz | 629,1 | 569,4 | |
| Émissions directes (Scope 1) | Gasoil | 47,0 | 58,0 |
| Véhicules détenus | 198,3 | 196,3 | |
| TOTAL SCOPE 1 | 874,4 | 823,7 | |
| Consommation d'électricité (données des sites) | 3 314,5 | 3 433,8 | |
| Émissions indirectes (Scope 2) | Consommation d'électricité (données du marché) | 2 075,2 | 1 901,6 |
| Consommation de chauffage | 106,8 | 96,8 | |
| TOTAL SCOPE 2 (données des sites) | 3 421,3 | 3 530,6 | |
| TOTAL SCOPE 2 (données du marché) | 2 182,0 | 1 998,3 | |
| Déplacement professionnels – Avions | 19 224,2 | 15 865,0 | |
| Émissions indirectes liées aux voyages (Scope 3) | Déplacement professionnels – Trains | 221,3 | 108,9 |
| Déplacement professionnels – Taxis | 334,0 | 174,4 | |
| Total Émissions – Déplacements | 19 779,5 | 16 148,3 | |
| Eau | 60,0 | 45,9 | |
| Matières premières | 240,7 | 197,5 | |
| Autres émissions (Scope 3) | Déchets | 25,7 | 14,4 |
| Véhicules loués par la Société | 273,8 | 164,2 | |
| Pertes liées au transport et à la distribution d'électricité | 290,8 | 352,0 | |
| Total émissions | 891,0 | 774,0 | |
| TOTAL SCOPE 3 | 20 670,5 | 16 922,3 | |
| TOTAL SCOPES 1, 2 et 3 (données des sites) | 24 966,2 | 21 276,6 | |
| TOTAL SCOPES 1, 2 et 3 (données du marché) | 23 726,9 | 19 744,4 |
(1) Le tableau des données relatives aux émissions de GES ne tient pas compte des émissions liées à l'activité d'investissement des divisions gestion de patrimoine, gestion d'actifs, et capitalinvestissement et dette privée.
(2) Les émissions de GES de Rothschild & Co sont calculées en équivalent tonnes de dioxyde de carbone (« tCO2e »), une unité de mesure universelle qui exprime l'impact de chacun des GES, au sens du Protocole de Kyoto, en matière de CO2 pouvant induire un réchauffement de même ampleur. Le Groupe calcule le tCO2e en multipliant les données relatives à ses activités (incinération des déchets, mise en décharge, kilomètres parcourus en avion, etc.) par les facteurs de conversion approuvés par le ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et des Stratégies industrielles (BEIS) ou d'autres facteurs de sources d'émissions.
| Émissions de tCO2e/ETP | Méthode basée sur les données des sites |
Méthode basée sur les données du marché |
||
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2018 31/12/2018 |
01/01/2017 31/12/2017 |
01/01/2018 31/12/2018 |
01/04/2017 31/12/2017 |
|
| Effectifs ETP | 3 402,0 | 2 878,2 | 3 402,0 | 2 878,2 |
| Scope 1 | 0,26 | 0,29 | 0,26 | 0,29 |
| Scope 2 | 1,01 | 1,23 | 0,64 | 0,69 |
| Scope 3 (ensemble des émissions) | 6,1 | 5,9 | 6,1 | 5,9 |
| Scope 1 et 2 | 1,3 | 1,5 | 0,90 | 0,98 |
| Scopes 1, 2 et 3 (ensemble des émissions) | 7,3 | 7,4 | 7,0 | 6,9 |
Ayant conscience des effets du changement climatique et de leur impact potentiel sur les sociétés et les écosystèmes, la sécurité des ressources et la stabilité des marchés économiques, Rothschild & Co tient compte des problématiques en la matière et de leurs effets sur les entreprises.
Rothschild & Co s'efforcera d'améliorer en permanence ses pratiques opérationnelles de gestion de l'environnement, de limiter et même de réduire son empreinte négative dans toute la mesure du possible en pratique.
Au niveau opérationnel, 54% de l'électricité consommée par Rothschild & Co provient de ressources renouvelables, et le Groupe poursuit la réalisation d'évaluations énergétiques de ses différents bureaux visant à identifier des pistes d'optimisation et d'amélioration de l'efficacité énergétiques. Dans la mesure du possible d'un point de vue pratique, Rothschild & Co veille également à s'approvisionner en marchandises produites de manière responsable.
Le Groupe reconnaît que les recommandations du Groupe de Travail sur l'Information Financière liée au Changement Climatique (Taskforce on Climate Related Financial Disclosures) (TCFD) peuvent aider à révéler des risques et des opportunités liés au climat, et peuvent encadrer une amélioration encore plus poussée des procédures du Groupe en matière de gestion des risques liés au climat.
En 2018, le Groupe a fait appel aux services de professionnels pour initier un projet tendant à favoriser une meilleure connaissance, compréhension et prise en compte des recommandations du TCFD. Rothschild & Co reconnaît que les recommandations du TCFD ouvrent un chemin pour tous les métiers, et que le Groupe devra en premier lieu acquérir une meilleure compréhension des risques et opportunités liés au climat qui le concernent avant de pouvoir l'emprunter.
Rothschild & Co offre une gamme de services de gestion de patrimoine à destination d'une clientèle internationale composée de familles fortunées, d'entrepreneurs, de fondations et d'organismes caritatifs.
En tant que spécialiste mondial des services financiers, le Groupe assiste également des clients institutionnels, des intermédiaires financiers et des distributeurs tiers dans leurs stratégies d'investissement.
Rothschild & Co propose des conseils en investissement et des solutions créatives répondant aux besoins spécifiques de ses clients. Le Groupe est conscient que son niveau de performance doit être constant, sur le long terme, et que la prise en considération des critères ESG contribue à la réalisation de cet objectif.
La prise de décisions d'investissement tenant compte des critères ESG relève de la responsabilité de chaque entité. Une telle approche permet d'identifier les risques et les opportunités liés à leurs propres stratégies d'investissement et d'intégrer ces critères de manière adaptée. Les entités concernées échangent fréquemment sur les valeurs ESG et leur prise en compte, dans un souci d'amélioration constante et de mise en œuvre des meilleures pratiques.
En 2017, le Groupe a réalisé un panorama sur les critères ESG et l'Investissement Responsable (Responsible Investment). Trois des principales sociétés du Groupe de la division Banque privée et gestion d'actifs ont mis en place des politiques ESG et sont signataires des Principes pour l'Investissement Responsable des Nations Unies (PRI). En 2018, une quatrième entité a entamé la rédaction d'une politique ESG, actuellement en cours de revue interne.
La division Capital-investissement et dette privée de Rothschild & Co a bâti sa réputation sur ses exigences d'excellence. L'approche responsable et durable adoptée par cette division quant aux normes ESG fait partie des pratiques commerciales qu'elle a définies. En 2018, la division Capital investissement et dette privée a renforcé son engagement initié en 2012 à l'égard des PRI, en y alignant son activité Gestion de crédit.
La division Capital-investissement et dette privée s'approprie les principes des Nations Unies via l'élaboration, dans sa Politique ESG, d'une perspective spécifique. Cette politique ébauche un cadre qui prend en compte les critères ESG dans l'analyse et la prise de décision relative aux investissements réalisés par la division Capital-investissement et dette privée, et intègre des critères d'ordre éthiques.
La division Capital-investissement et dette privée informe ses investisseurs de sa politique ESG et leur transmet régulièrement des informations sur son approche aux problématiques ESG.
Elle adopte une gouvernance responsable et éthique et encourage une politique de RH qui valorise et respecte chaque employé.
Pour gérer son impact sur l'environnement de manière responsable et réduire cet impact, la division Capital-investissement et dette privée aligne son approche sur celle du Groupe en matière de gestion environnementale. Chaque fois que cela est possible en pratique, elle réduit l'impact négatif de son activité sur l'environnement, notamment sa consommation d'énergie, d'eau et de matériaux, sa production de déchets et ses émissions de CO2.
Son engagement pour la société se traduit par des partenariats, notamment avec la Epic Foundation, et via le programme d'investissement communautaire de Rothschild & Co, qui associe partenariats à long terme, bénévolat des employés et dons de bienfaisance stratégiques.
En tant que signataire des PRI depuis 2011, Rothschild & Co Asset Management Europe est particulièrement sensible aux questions ESG.
En investisseur engagé et socialement responsable, l'entreprise a conçu un cadre d'investissement éthique et instauré un dialogue avec les holdings sur ces thèmes. S'agissant des fonds d'investissements directs et des fonds externes « long only » de la liste d'achat, AMEU se conforme à la Convention d'Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel et à la Convention d'Oslo (2008) sur les bombes à fragmentation. En outre, pour la plupart des fonds d'investissement direct, AMEU respecte d'autres exclusions liées à un ensemble de principes fondamentaux (droits de l'Homme, dommages graves causés à l'environnement, etc.). La politique d'engagement de l'entreprise prévoit également un exercice des droits de vote conforme aux recommandations « ISR » (Investissement Socialement Responsable), et un dialogue avec la haute direction sur les questions ESG.
En sa qualité d'investisseur et fiduciaire responsable, l'entité appréhende les risques et les opportunités liés aux questions ESG dans ses processus d'investissement. AMEU intègre des critères ESG à son analyse fondamentale, ce qui renforce la vision de l'entreprise et contribue à l'analyse de la convexité d'une grande partie des fonds de gestion directe. Grâce à un outil de notation ESG, l'entreprise est en mesure de noter les titres financiers et les portefeuilles en fonction de critères ESG, s'agissant tant des investissements directs que des fonds externes « long only » sélectionnés. L'entreprise calcule également des indicateurs climatiques spécifiques, pour des portefeuilles d'investissement direct et une sélection de fonds d'investissement externes « long only ». Cela lui permet d'approfondir les risques et les opportunités qui s'y rattachent.
Nos analyses font la part belle à l'évaluation de la trajectoire à la fois des pratiques ESG et des politiques climatiques. Dans le cadre des pratiques d'investissement d'AMEU, nous avons :
Rothschild & Co Wealth Management UK Limited a lancé en 2015 un projet visant à formaliser son approche ESG. Cette initiative s'est traduite par l'élaboration et la publication en 2016 de sa première politique ESG et de son premier rapport annuel ESG, dont la troisième édition sera publiée au premier trimestre 2019.
Rothschild & Co Wealth Management UK Limited est également devenue signataire des PRI en 2018, preuve supplémentaire de son engagement en matière d'investissement responsable. Par ailleurs, en 2018, a été lancé au Royaume-Uni le Fonds Exbury, un nouveau fonds dont la philosophie d'investissement est la même que celle qui guide nos stratégies fondamentales de placement mais qui applique également un seuil d'exigence plus élevé s'agissant de certaines questions portant sur la durabilité et les sujets ESG. En 2019, l'entreprise fera exécuter un examen stratégique de son approche ESG, avec l'aide d'experts indépendants, afin d'établir sa « feuille de route ESG » pour les cinq prochaines années.
Les effectifs équivalents temps plein (« ETP ») sont extraits de la base de données des Ressources humaines. Il s'agit d'un état des effectifs au 31 décembre 2018. Les effectifs des prestataires de service et des fournisseurs ne sont pas comptabilisés dans le système des Ressources humaines. Un ratio est appliqué à l'effectif total ETP du Groupe en fonction des bureaux inclus dans le périmètre de reporting.
Le résultat est utilisé pour calculer l'impact par ETP (Impact/ETP). L'impact par ETP est utilisé pour normaliser l'impact total par rapport aux effectifs.
Le périmètre de reporting pour déterminer l'impact environnemental est passé de 15 bureaux pour l'exercice 2017 à 35 pour l'exercice 2018. Les informations environnementales sur les bureaux suivants (énumérés par ordre alphabétique) ont été incluses : Birmingham, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Leeds, Londres, Los Angeles (deux implantations), Lyon, Madrid, Manchester, Marseille (sept implantations), Milan, Monaco (deux implantations), Mumbai, New York, Paris, Sao Paulo, Singapour, Sydney, Varsovie, Washington, Wilmslow et Zurich.
Notre logiciel de reporting environnemental comprend une base de données importante, recensant plus de 69 000 facteurs d'émission recueillis auprès de plus de 190 autorités administratives ou institutions différentes, telles que le ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et des Stratégies Industrielles (Department for Business, Energy and Industrial Strategy – BEIS), le Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GEIEC) et les données d'organismes gouvernementaux de pays déclarants tels que l'Agence Américaine de Protection de l'Environnement (États-Unis) et le Rapport d'Inventaire National (Canada). Les facteurs d'émission sont automatiquement sélectionnés et appliqués en fonction de leur pertinence géographique et temporelle, de sorte que des conversions spécifiques à chaque pays sont appliquées, ce qui permet d'obtenir l'estimation la plus précise des émissions de GES. Il existe plus de 300 unités de mesure différentes disponibles pour la saisie des données, et leur conversion en unités standard pour la génération de rapports est également automatique et liée à l'emplacement géographique. La base de données des facteurs d'émission en question est accréditée « Gold Software » par l'ONG CDP. Une équipe d'analystes veille à ce que tous les facteurs soient revus et mis à jour au fur et à mesure de la publication de mises à jour par les sources elles-mêmes. Ceci est assuré de manière indépendante par Price Waterhouse Coopers.
Lorsque des suppositions, des estimations ou des modifications ont été faites, des explications sont fournies dans les notes suivantes pour chaque section.
Un ajustement apporté à la quantité (poids) de déchets alimentaires déclarée par un bureau n'a pas été répercuté dans le total correspondant relatif à la digestion anaérobie, ce qui a entraîné une diminution de 7,1 tonnes de déchets alimentaires pour 2017. La quantité exacte a été utilisée pour calculer le tCO2e correspondant.
La quantité de déchets alimentaires déclarée en 2017 ne comprenait pas 1,24 tonne envoyée pour incinération avec récupération d'énergie par un bureau. Le chiffre de 2017 a été modifié pour tenir compte de cette quantité manquante.
Les quantités totales de déchets déclarées pour 2017 et 2018 comprennent 0,9 tonne de déchets réutilisés et 0,1 tonne de déchets compostés. Compte tenu du caractère négligeable de ces quantités, elles n'apparaissent pas dans la répartition par méthode d'élimination des déchets.
Pour la France, seul le bureau de Paris a pu fournir des informations relatives à l'élimination de ses déchets. Cela n'a pas été le cas des dix autres bureaux français. Une quantité moyenne de déchets par ETP a été calculée, à partir de la quantité de déchets déclarée par le bureau de Paris et les effectifs ETP de ce bureau, et enregistrée dans la catégorie « mise en décharge ». Sur le total de l'élimination de déchets, cette estimation représente 65 tonnes.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à l'aide des facteurs d'émission 2018 du ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et des Stratégies Industrielles (BEIS).
Le montant total de la consommation d'électricité est donné en tCO2e, sauf pour les émissions découlant de la production d'électricité des bureaux hors Royaume-Uni, qui sont exprimées en tCO2. Seuls les facteurs pour le tCO2e sont disponibles auprès de l'Agence Internationale de l'Énergie.
Pour la première fois en 2018, une « intensité moyenne de Groupe » a été utilisée pour le calcul de la consommation d'électricité. Elle présuppose une consommation d'électricité de 0,19 MWh par m² de bureaux et par an. Au total, six bureaux ont estimé leur consommation d'électricité par le biais de cette moyenne.
Des indices de référence de l'industrie ont été utilisés pour la première fois en 2018 pour aider certains bureaux à estimer leur consommation annuelle de gaz naturel. Ces indices de référence sont issus du guide Energy efficiency in buildings, CIBSE F (2012) (Efficacité énergétique dans les bâtiments), de la Chartered Institution of Building Services Engineers. Cinq bureaux ont utilisé ces indices de référence pour estimer leur consommation annuelle de gaz naturel en 2018.
Les énergies renouvelables représentent 50% de la consommation d'électricité de l'un des bureaux, ce dernier étant lié par deux contrats distincts.
Pour la première fois en 2018, une « intensité moyenne de Groupe » a été utilisée pour le calcul de la consommation d'eau. Elle présuppose une consommation d'eau de 14,36 m3 par ETP par an. Neuf bureaux ont estimé leur consommation d'eau annuelle par le biais de cette moyenne.
Conformément aux bonnes pratiques, le Groupe a choisi de continuer à produire un « double rapport » sur les émissions de GES de Scopes 1 et 2 (principalement liées à la consommation d'électricité et de gaz). Ce « double rapport » est élaboré à l'aide de données de reporting provenant à la fois des sites et des marchés concernés.
La méthodologie tenant compte des données des sites utilise les facteurs d'émission moyens du réseau énergétique en fonction de données géographiques et temporelles spécifiques, et permet à Rothschild & Co de comparer les émissions de GES d'une année sur l'autre.
Compte tenu de l'élargissement du périmètre de reporting au titre de l'exercice 2018, le reporting des émissions de GES a été modifié pour afficher un résumé par ETP pour chaque Scope. Cela a permis de révéler de véritables fluctuations pour chacun des trois Scopes. Par ETP :
les émissions de GES de Scope 3 ont augmenté de 3%.
Rapport de gestion
Le bureau de Londres a inclus pour la première fois en 2018 les déplacements en taxi enregistrés en livres sterling dans le logiciel de frais internes, sans toutefois préciser la durée des trajets. Une moyenne sectorielle produite par le ministère britannique des Transports a été utilisée pour estimer la durée moyenne des trajets en taxi.
Il convient de souligner que, s'agissant du bureau de Londres, seuls les voyages en train réservés par l'intermédiaire de l'agence de voyages du Groupe sont déclarés. On estime que 20% des trajets en train sont réservés de cette manière. Il n'existe actuellement pas d'indice de référence sectoriel pour les trajets en train qui permettrait de réaliser une estimation précise de la durée des trajets non déclarés.
En 2018, les rapports produits par des fournisseurs faisant état d'émissions de GES associées directement à nos déplacements en taxi ont été vérifiés et utilisés pour la première fois. Cela nous a permis de bien enregistrer dans nos émissions de GES de Scope 3 liées aux trajets en taxi les choix délibérés de nos bureaux en faveur de prestataires efficaces.
Les déplacements en avion ont été répartis dans les catégories suivantes au titre de l'exercice 2018 :
Rothschild & Co exige de ses collaborateurs les standards les plus élevés en termes de professionnalisme et d'intégrité. Cela s'applique à l'ensemble des conseils et services proposés à nos clients, ainsi qu'au comportement de nos collaborateurs.
Conformément au Code de conduite de Rothschild & Co, il est attendu des collaborateurs qu'ils s'abstiennent de se conduire d'une manière qui pourrait être mal perçue par nos clients, leurs collègues, les autorités de tutelle ou l'opinion publique. Il est constamment rappelé aux collaborateurs que le nom et la réputation de Rothschild & Co constituent son actif le plus précieux : leur porter atteinte aurait des conséquences qui pourraient être d'une gravité et d'une ampleur considérables. Chaque collaborateur de Rothschild & Co a la responsabilité d'éviter les activités, les comportements et les communications qui pourraient avoir un impact négatif sur le nom ou la réputation de Rothschild & Co.
Rothschild & Co dispose de politiques et de procédures efficaces, destinées à éviter et à lutter contre la corruption et l'évasion fiscale. Rothschild & Co ne fait preuve d'aucune tolérance en matière de corruption et d'évasion fiscale. Ces politiques et procédures sont régulièrement revues et actualisées afin d'assurer leur conformité aux exigences et évolutions diverses.
Lutte contre la corruption : La politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption reprend des exigences telles que celles contenues dans le UK Bribery Act, dans la loi fédérale américaine FCPA et au niveau du Groupe sur une base consolidée, dans la loi N°2016-1691 dite « Loi Sapin II » en France.
En matière de lutte contre la corruption, le Groupe exige de ses collaborateurs qu'ils agissent avec honnêteté et intégrité et ne fait preuve d'aucune tolérance à cet égard. L'implication d'un collaborateur dans toute forme de corruption peut avoir des conséquences graves, pouvant aller jusqu'au licenciement et la résiliation de son contrat.
Le dispositif anticorruption de Rothschild & Co est une composante essentielle de son Code de conduite, lequel définit les types de comportements interdits car susceptibles de constituer des faits de corruption ou de trafic d'influence.
Évasion fiscale : la conformité aux exigences fiscale dans la conduite de ses activités opérationnelles est un sujet important et complexe. Afin de respecter ces exigences, Rothschild & Co a constitué une équipe dédiée basée à Paris laquelle a pour responsabilité de veiller à ce que les sociétés du Groupe remplissent les obligations de reporting fiscal qui leur sont applicables, notamment en vertu de la loi FATCA et d'autres dispositions légales ou règles, telles que la directive DAC 6.
Éthique et professionnalisme des collaborateurs : chaque collaborateur est tenu de lire, comprendre et respecter les politiques, procédures et directives qui s'appliquent à ses activités professionnelles. Chaque collaborateur est également tenu de suivre toutes les formations internes obligatoires et autres formations professionnelles en matière de conformité selon les modalités et dans les délais impartis. Cela inclut l'obtention de certifications professionnelles appropriées.
Rothschild & Co peut s'appuyer sur un processus qui lui permet de démonter dans la durée, en associant le respect des obligations en matière de conformité et de risque aux appréciations faites sur les collaborateurs dans le cadre de leur évaluation annuelle, en ce compris le cas échéant, s'agissant de la fixation de leur rémunération variable. Depuis janvier 2018, les données suivantes (collectées par les services conformité au niveau du Groupe et au niveau local) sont utilisées à ces fins :
Dans le cadre du processus d'évaluation annuelle, ces données sont analysées afin de déterminer si une personne a répondu aux attentes du Groupe. En ce qui concerne les managers, un nombre élevé de collaborateurs au sein de leur équipe en situation de manquement aux obligations de conformité sera pris en considération dans leur processus d'évaluation annuelle.
Lanceurs d'alerte : conformément au Code de conduite de Rothschild & Co, si un collaborateur a connaissance d'un comportement fautif quelqu'en soit la nature, ou s'il suspecte la survenance d'un tel comportement, il ou elle doit s'assurer qu'une personne compétente au sein de Rothschild & Co a connaissance de la situation. En cas de manquement à cette obligation, le collaborateur concerné pourrait se voir soupçonné d'être complice du comportement fautif et, dans certains cas, s'exposer à des sanctions disciplinaires. Il est demandé aux collaborateurs de se reporter dans ce cadre à la politique du Groupe en matière de signalement de présomptions d'irrégularités, et le Responsable juridique et de la conformité du Groupe rend compte au Comité d'audit de Rothschild & Co chaque fois que nécessaire.
Dans le cadre des affaires générales du Groupe, Rothschild & Co s'appuie sur la stratégie fiscale de Groupe qui s'applique à toutes les entités du Groupe Rothschild & Co.
La stratégie fiscale du Groupe s'articule autour de quatre piliers.
Définition du risque fiscal : le Groupe définit le risque fiscal comme le risque que le Groupe subisse des conséquences défavorables résultant d'une gestion fiscale inappropriée. Ce risque peut être divisé en trois catégories : le risque lié à la conformité et aux déclarations fiscales, le risque lié aux opérations et le risque lié à la réputation :
Gouvernance du risque fiscal : la supervision de la stratégie fiscale du Groupe relève de la responsabilité finale du Comité Exécutif du Groupe. Le Directeur financier du Groupe qui est membre du Comité Exécutif du Groupe, est chargé de la supervision des questions fiscales.
La gestion des affaires fiscales du Groupe incombe au Responsable fiscal (Group Head of Tax) du Groupe dont le supérieur hiérarchique est le Directeur financier du Groupe. En outre, le Responsable fiscal du Groupe rend compte régulièrement au Comité d'audit de Rothschild & Co des questions fiscales clés concernant le Groupe.
Attitude à l'égard de la planification fiscale : le Groupe organise ses activités de manière à gérer son imposition, dans le respect des normes applicables en adéquation avec les besoins commerciaux et en observant une attitude. Les accords qui ne répondent pas à des objectifs commerciaux valables ou dont la justification économique est insuffisante, qui ne correspondent pas au profil risque du Groupe ou qui vont à l'encontre des intentions exprimées dans la législation ne seront pas conclus, et leur conclusion ne saurait être facilitée ou encouragée.
Gestion des risques fiscaux du Groupe : l'équipe fiscale du Groupe a élaboré une politique fiscale de Groupe comprenant des documents maintenus par cette équipe. Certains d'entre eux sont mis à disposition des directeurs financiers et des directeurs des opérations locaux ou de leurs équivalents, sur la page « Fiscalité du Groupe » de l'intranet, pour un usage en interne.
Tout au long de l'année, l'équipe fiscale du Groupe identifie et surveille les risques fiscaux clés, en tenant compte des changements dans l'activité et dans la législation fiscale applicable, et en s'assurant que le cadre de contrôle régissant le risque fiscal est actualisé comme il convient.
L'équipe fiscale du Groupe assiste le service financier du Groupe et travaille avec ce dernier afin d'assurer le respect, en temps utiles, des obligations de déclarations fiscales et des autres obligations conformément à la législation. Elle entretient un rapport étroit avec les différents services de l'entreprise afin de s'assurer que les implications fiscales des opérations et des changements dans l'activité sont correctement appréhendées.
Conformément à la définition donnée par les GRI Guidelines, les parties prenantes de Rothschild & Co sont les entités ou personnes pour lesquelles les activités, les produits et/ou les services du Groupe peuvent avoir un impact significatif et dont les actions sont susceptibles d'influencer la capacité de l'organisation à mettre en œuvre, avec succès, ses stratégies et à atteindre ses objectifs.
Rothschild & Co compte parmi ses principales parties prenantes ses actionnaires, les analystes financiers ainsi que les personnes susceptibles d'investir dans les titres émis par les sociétés du Groupe. Rothschild & Co s'efforce de maintenir un dialogue avec toutes ses parties prenantes afin d'être en mesure de prendre en compte leurs intérêts et d'assurer la promotion des valeurs du Groupe, essentiellement par le biais du Service des Relations investisseurs.
Afin d'entretenir un bon rapport avec la communauté financière, le Service des Relations Investisseurs participe régulièrement à des événements pour permettre aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers de rencontrer la direction du Groupe. En 2018, Rothschild & Co a organisé plus de 140 réunions en Europe et en Amérique du Nord.
En tant que société cotée, Rothschild & Co accorde également une grande importance au respect des règles qui lui sont applicables en matière de transparence. Ainsi, elle communique au marché, conformément aux obligations légales et réglementaires qui lui sont applicables, en français et en anglais, toute information nécessaire pour permettre aux investisseurs ou actionnaires d'apprécier sa situation et ses perspectives d'évolution. Ces informations, financières ou extra-financières, sont disponibles sur le site de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) dans la rubrique intitulée « Relations investisseurs ». Des informations sont également données dans la rubrique intitulée « Actionnaires », comprenant toutes les informations relatives aux Assemblées générales et à l'exercice des droits de vote ou encore des explications au sujet des différentes modalités de détention des titres émis par Rothschild & Co.
Rothschild & Co a élaboré une politique d'achat responsable pour le Royaume-Uni (la « Politique d'achat ») qui s'applique à toutes les entités Rothschild & Co qui achètent certains biens et services au Royaume-Uni.
La Politique d'achat traite d'un éventail de sujets allant du processus d'achat à des aspects tels que l'environnement, la diversité, la santé et la sécurité et la lutte contre le trafic des êtres humains.
Au Royaume-Uni également, N M Rothschild & Sons Limited (NMR) et Rothschild & Co Wealth Management UK Limited sont tenues, conformément à l'article 54 de la loi de lutte contre l'esclavage moderne adoptée au Royaume-Uni en 2015 (le Modern Slavery Act (« MSA »)) de faire état dans un rapport des mesures prises par ces entités pour s'assurer qu'aucune forme d'esclavage ou de trafic d'êtres humains ne soit présente dans leurs activités ou au niveau de leurs chaînes d'approvisionnement.
Chaque année, NMR et Wealth Management UK entreprennent chacune une évaluation concernant les vulnérabilités potentielles à ce sujet et examinent les mécanismes de contrôle mis en place pour limiter ces risques. Conformément aux exigences du MSA, les rapports pertinents sont disponibles sur le site de Rothschild & Co.
Compte tenu des activités du Groupe, la sous-traitance n'est pas significative.
Des évaluations des risques de la chaîne d'approvisionnement sont régulièrement effectuées conformément à la Politique d'achat. Dans certaines circonstances et lorsque des fournisseurs plus importants sont impliqués, des évaluations plus détaillées des politiques environnementales ont été effectuées.
Le cas échéant et le moment venu, le Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité étudiera les options permettant de fournir aux entités du Groupe des outils d'évaluation de l'engagement des fournisseurs sur ces questions pour les aider à prendre en compte de manière plus structurée les politiques sociales et environnementales de ses futurs fournisseurs significatifs.
Soutenir les communautés défavorisées s'inscrit, pour nous, dans une tradition de longue date. Rothschild & Co perpétue aujourd'hui cette tradition par le biais d'un programme d'engagements communautaires.
Nous estimons que les conditions dans lesquelles une personne grandit ne devraient pas faire obstacle à une vie réussie. Nous sommes conscients que notre accès au capital et notre expertise peuvent avoir un impact considérable sur les perspectives d'avenir des jeunes. En 2018, nous nous sommes ainsi donné une mission mondiale d'engagements communautaires que nous souhaitons mettre en œuvre dans tous nos bureaux et dans le cadre de toutes nos activités : contribuer de manière significative à un bouleversement dans la vie d'enfants et de jeunes dont les perspectives d'avenir sont limitées du fait de leur appartenance à une population défavorisée.
Notre approche en matière d'engagements communautaires repose à la fois sur des dons et sur des actions de bénévolat et nous la mettons en œuvre dans tous nos bureaux principaux.
Dans le cadre de notre programme de Dons d'entreprise, nous versons des donations ciblées à des associations caritatives et à des entreprises sociales parmi celles qui aident les jeunes défavorisés de la manière la plus innovante et la plus efficace. Nous donnons également directement aux jeunes dans le besoin par le biais de programmes de bourses (d'études ou non) lorsque nous sommes convaincus de l'impact direct que cet engagement peut produire sur leur avenir.
Présentation
Comptes
Étude de cas : La bourse de la Fondation Rothschild & Co en Afrique du Sud offre un soutien financier complet aux jeunes étudiants défavorisés qui souhaitent poursuivre des études supérieures de troisième cycle en comptabilité que leurs familles n'ont pas les moyens de financer. Ce programme de bourse prend en charge les frais de scolarité, de logement, des manuels et plus encore. En outre, nos bénévoles fournissent un accompagnement scolaire et un soutien jusqu'à ce que les étudiants aient terminé leurs études et obtenu un emploi. En 2018, douze étudiants se sont vus attribués une bourse complète.
Avec le programme Donnons ensemble (« Giving Together »), Rothschild & Co salue et encourage la générosité de ses collaborateurs en faisant, pour chaque don effectué par un collaborateur, un don du même montant.
Étude de cas : En France, notre division Capital-investissement et dette privée a établi un partenariat pérenne avec la Epic Foundation, une start-up mondiale à but non lucratif qui se bat pour changer la vie des jeunes défavorisés à travers le monde. Epic gère un portefeuille d'organismes sociaux rigoureusement contrôlés qui mettent à profit les innovations sociales pour résoudre les injustices systémiques qui affectent les enfants et les jeunes. Chaque année, nous invitons nos employés à soutenir Epic au moyen de dons et de bénévolat, et à participer à la sélection des associations caritatives qu'ils souhaitent soutenir parmi le portefeuille d'Epic. Pour chaque don réalisé par un employé, Rothschild & Co fait un don du même montant.
Nous estimons que l'un des moyens les plus efficaces que nous avons de faire bouger les lignes consiste à partager les connaissances et compétences techniques que nous possédons. Nous poursuivons cet objectif à travers notre initiative de Conseil à titre gracieux, par laquelle nous proposons gratuitement des conseils professionnels à des organismes à visée sociale qui ont un potentiel de développement. Ces conseils peuvent prendre la forme d'engagements sur des projets à long terme, ou d'ateliers offrant une assistance immédiate sur des questions ponctuelles auxquelles nos associations caritatives partenaires sont confrontées.
Étude de cas : L'association caritative Right to Succeed recherche des solutions pour pallier les écarts de performances scolaires entre les élèves venant de milieux défavorisés et ceux issus de milieux plus aisés. Cette année, à Londres, une équipe de collaborateurs a soutenu Right to Succeed en offrant plus de 300 heures de conseil à titre gracieux. L'équipe a principalement aidé l'association à actualiser sa stratégie et son plan de développement à la suite de sa fusion avec une autre association caritative ; elle l'a conseillée sur l'efficacité et sur les manières de réorganiser les coûts et les partenariats existants ; elle lui a suggéré de nouvelles idées en matière de communication et de croissance ; et lui a créé un modèle économique financier.
« Le soutien de Rothschild & Co a joué un rôle crucial et permit à l'association de progresser de 250% sur l'année durant laquelle nous avons œuvré ensemble. » Graeme Duncan, CEO, Right to Succeed
Notre programme Des compétences pour la vie (« Skills for Life ») permet aux collaborateurs de mettre leur temps, leurs compétences et leur expérience directement à la disposition d'une ou de plusieurs personnes. Leur soutien prend habituellement la forme d'un mentorat, d'un accompagnement ou d'un tutorat conçu pour aider les jeunes à surmonter des difficultés et à prendre des mesures leur permettant de réaliser leur plein potentiel.
Étude de cas : Cette année en Suisse, des collaborateurs se sont associés à Job Caddie, une association caritative locale pour l'emploi, afin de lancer un programme de mentorat pour les adolescents qui ont du mal à trouver un premier emploi. Le premier groupe de jeunes à participer au programme a déclaré que le contact avec des professionnels et la possibilité d'apprendre de leur connaissance du monde du travail avaient été bénéfiques. En général, plus de 75% des participants parviennent à trouver une opportunité de travail ou poursuivent des études à l'issue de leur participation au programme de mentorat de Job Caddie.
En 2018, grâce à nos activités d'engagements communautaires, nous avons pu soutenir plus de 50 associations caritatives et entreprises sociales dans le prolongement de notre mission, et de changer la vie de plus de 2 000 enfants et jeunes défavorisés.
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné d'organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Il appartient au Gérant d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ciaprès le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :
(3) Bureau de Paris (France), bureau de Francfort (Allemagne), bureau de Johannesburg (Afrique du Sud), bureau de Londres (Royaume-Uni).
(4) Dialogue social, Santé et sécurité, Égalité des chances, Prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans la prise de décision d'investissement, Respect des lois, règles et réglementations, Stratégie fiscale du Groupe, Actions en faveur de la collectivité.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants
• Pour l'indicateur relatif au nombre d'heures de formation, les données sont communiquées pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 sur le périmètre des entités françaises couvrant 33% des effectifs équivalent temps plein consolidés du Groupe.
Paris-La Défense, le 19 mars 2019 KPMG S.A.
Anne Garans Associée Sustainability Services Arnaud Bourdeille Associé
Rothschild & Co | Rapport Annuel 2018
Comptes consolidés 130 Comptes individuels 206
4
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2018 | 01/01/2018 (suivant l'adoption d'IFRS 9) |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 4 692 134 | 3 868 907 | 3 868 907 | |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 1 087 118 | 1 070 823 | 548 014 |
| Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | 3 | 1 737 | 219 512 | – |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 4 | – | – | 1 596 343 |
| Titres au coût amorti | 5 | 1 037 144 | 853 127 | – |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 6 | 2 043 069 | 1 730 153 | 1 730 153 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 7 | 2 929 302 | 2 985 179 | 2 989 919 |
| Actifs d'impôts courants | 33 050 | 25 786 | 25 786 | |
| Actifs d'impôts différés | 18 | 50 587 | 62 567 | 60 561 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | 8 | 696 429 | 650 656 | 651 863 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 9 | 7 753 | 11 817 | 11 817 |
| Immobilisations corporelles | 10 | 336 230 | 346 640 | 346 640 |
| Immobilisations incorporelles | 11 | 172 061 | 162 574 | 162 574 |
| Écarts d'acquisition | 12 | 124 310 | 123 162 | 123 162 |
| TOTAL DES ACTIFS | 13 210 924 | 12 110 903 | 12 115 739 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2018 | 01/01/2018 (suivant l'adoption d'IFRS 9) |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 14 707 | 24 823 | 24 823 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 7 091 | 6 543 | 6 543 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 13 | 585 067 | 636 377 | 636 377 |
| Dettes envers la clientèle | 14 | 8 725 691 | 7 770 954 | 7 770 954 |
| Dettes représentées par un titre | 16 004 | 95 561 | 95 561 | |
| Passifs d'impôts courants | 44 658 | 30 970 | 30 970 | |
| Passifs d'impôts différés | 18 | 47 846 | 60 935 | 60 935 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 15 | 1 198 000 | 949 377 | 949 377 |
| Provisions | 16 | 76 876 | 88 369 | 88 270 |
| TOTAL DETTES | 10 715 940 | 9 663 909 | 9 663 810 | |
| Capitaux propres | 2 494 984 | 2 446 994 | 2 451 929 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 2 038 748 | 1 906 876 | 1 911 720 | |
| Capital | 155 026 | 154 815 | 154 815 | |
| Primes liées au capital | 1 142 338 | 1 140 706 | 1 140 706 | |
| Réserves consolidées | 516 465 | 459 650 | 451 934 | |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (61 406) | (38 904) | (26 344) | |
| Résultat net – part du Groupe | 286 325 | 190 609 | 190 609 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 20 | 456 236 | 540 118 | 540 209 |
| TOTAL DES PASSIFS | 13 210 924 | 12 110 903 | 12 115 739 |
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er janvier 2018 les normes IFRS 9 et IFRS 15. Le Groupe a utilisé l'exemption offerte par la norme IFRS 9 de ne pas retraiter les périodes antérieures, cependant, afin de faciliter la comparaison avec la période actuelle, le bilan au 1er janvier 2018 est présenté ci-dessus (pour plus de détails, voir section 2.4). Il a également appliqué la norme IFRS 15 selon la méthode du rattrapage cumulatif, permettant ainsi de ne pas retraiter les informations comparatives.
| En milliers d'euros | Notes | 01/01/18 31/12/18 |
01/04/17 31/12/17 |
|---|---|---|---|
| (12 mois) | (9 mois) | ||
| + Intérêts et produits assimilés |
24 | 137 421 | 100 422 |
| - Intérêts et charges assimilées |
24 | (59 464) | (40 736) |
| + Commissions (produits) |
25 | 1 858 092 | 1 299 492 |
| - Commissions (charges) |
25 | (89 773) | (74 338) |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 26 | 129 434 | 98 940 |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres | 27 | – | – |
| +/- Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti | (277) | – | |
| +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente | 28 | – | 38 295 |
| + Produits des autres activités |
1 078 | 1 404 | |
| - Charges des autres activités |
(678) | (536) | |
| Produit net bancaire | 1 975 833 | 1 422 943 | |
| - Charges de personnel |
29 | (1 097 827) | (820 656) |
| - Autres charges d'exploitation |
29 | (308 748) | (236 929) |
| - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles |
30 | (30 200) | (25 496) |
| Résultat brut d'exploitation | 539 058 | 339 862 | |
| +/- Coût du risque | 31 | (4 297) | (4 532) |
| Résultat d'exploitation | 534 761 | 335 330 | |
| +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 9 | 339 | 12 036 |
| - Dépréciation des écarts d'acquisition |
12 | (637) | – |
| +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs | 32 | (3 865) | 6 472 |
| Résultat avant impôt | 530 598 | 353 838 | |
| - Impôt sur les bénéfices |
33 | (76 793) | (38 919) |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 453 805 | 314 919 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 20 | 167 480 | 124 310 |
| RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE | 286 325 | 190 609 | |
| Résultat net – part du Groupe par action en euros | 37 | 3,88 | 2,55 |
| Résultat net – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros | 37 | 3,88 | 2,55 |
| Résultat net dilué – part du Groupe par action en euros | 37 | 3,82 | 2,50 |
| Résultat net dilué – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros | 37 | 3,82 | 2,50 |
(1) La date de clôture de l'exercice comptable a été modifiée après le 31 mars 2017. Elle est dorénavant établie au 31 décembre de chaque année. Afin de faciliter la comparaison entre les périodes, un compte de résultat consolidé a été préparé et est présenté dans l'annexe aux états financiers consolidés, section 1. Faits marquants.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 453 805 | 314 919 |
| Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables | ||
| Écarts de conversion | 3 597 | (71 335) |
| Réévaluation recyclable des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | (60) | – |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | – | 15 977 |
| (Gains)/pertes nets sur actifs disponibles à la vente transférés au résultat | – | (36 631) |
| (Gains)/pertes sur les couvertures d'investissements nets | (532) | – |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence |
38 | 5 379 |
| Gains et pertes nets transférés au résultat sur les entreprises mises en équivalence | – | (11 123) |
| Impôts | 186 | 649 |
| Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables | 3 229 | (97 084) |
| Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables | ||
| Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies | 9 988 | 11 359 |
| Gains/(pertes) de réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres |
(6 262) | – |
| Impôts | 4 800 | (2 853) |
| Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables | 8 526 | 8 506 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 11 755 | (88 578) |
| RÉSULTAT GLOBAL | 465 560 | 226 341 |
| dont part du Groupe | 295 272 | 121 841 |
| dont participations ne donnant pas le contrôle | 170 288 | 104 500 |
| En milliers d'euros | Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôts) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital et réserves liées(1) |
Réserves consolidées(3) |
Réserves de conversion |
Actifs disponibles à la vente |
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres |
Capitaux propres – part du Groupe |
Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres consolidés |
|
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2017 |
1 293 467 | 495 189 | (18 168) | 58 467 | 1 828 955 | 471 575 | 2 300 530 | |
| Impact de l'élimination des titres autodétenus | – | 3 331 | – | – | 3 331 | 57 | 3 388 | |
| Dividendes | – | (51 511) | – | – | (51 511) | (2 644) | (54 155) | |
| Émission d'actions | 2 055 | – | – | – | 2 055 | 18 | 2 073 | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
– | 539 | – | – | 539 | – | 539 | |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
– | – | – | – | – | (10 636) | (10 636) | |
| Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle |
(1) | (3 482) | 9 318 | 637 | 6 472 | (22 619) | (16 147) | |
| Autres mouvements | – | (24) | 152 | (98) | 30 | (67) | (37) | |
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
2 054 | (51 147) | 9 470 | 539 | (39 084) | (35 891) | (74 975) | |
| Résultat net pour l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2017 |
– | 190 609 | – | – | 190 609 | 124 310 | 314 919 | |
| Variations de valeur affectant les capitaux propres |
– | – | – | 21 934 | 21 934 | 439 | 22 373 | |
| (Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une cession ou d'une dépréciation |
– | – | – | (47 023) | (47 023) | (51) | (47 074) | |
| Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies |
– | 7 689 | – | – | 7 689 | 817 | 8 506 | |
| Écarts de conversion et autres variations | – | 203 | (50 639) | (924) | (51 360) | (20 990) | (72 350) | |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 | 1 295 521 | 642 543 | (59 337) | 32 993 | 1 911 720 | 540 209 | 2 451 929 | |
| Impact de l'introduction d'IFRS 9 (net d'impôts – voir 2.4.3) |
– | 7 716 | – | (32 993) | 20 433 | (4 844) | (91) | (4 935) |
| CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2018 | 1 295 521 | 650 259 | (59 337) | – | 20 433 | 1 906 876 | 540 118 | 2 446 994 |
| Impact de l'élimination des titres autodétenus | – | (127 442) | – | – | (127 442) | – | (127 442) | |
| Dividendes(2) | – | (52 257) | – | – | (52 257) | (157 403) | (209 660) | |
| Émission d'actions | 1 843 | – | – | – | 1 843 | 406 | 2 249 | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
– | 4 010 | – | – | 4 010 | – | 4 010 | |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
– | – | – | – | – | (17 661) | (17 661) | |
| Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle |
1 | 10 294 | (2 180) | 2 271 | 10 386 | (79 827) | (69 441) | |
| Recyclage de la plus-value réalisée de R&CoHAG sur EdRS de la réserve de réévaluation en report à nouveau |
– | 25 492 | – | (25 492) | – | – | – | |
| Autres mouvements | (1) | 94 | (71) | 31 | 53 | 316 | 369 | |
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
1 843 | (139 809) | (2 251) | (23 190) | (163 407) | (254 169) | (417 576) | |
| Résultat net pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2018 |
– | 286 325 | – | – | 286 325 | 167 480 | 453 805 | |
| Variations de valeur affectant les capitaux propres |
– | – | – | 2 885 | 2 885 | – | 2 885 | |
| Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies |
– | 5 581 | – | – | 5 581 | – | 5 581 | |
| (Gains)/pertes sur les couvertures d'investissements nets à l'étranger |
– | – | (346) | – | (346) | – | (346) | |
| Écarts de conversion et autres variations | – | 434 | 460 | (60) | 834 | 2 807 | 3 641 | |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 1 297 364 | 802 790 | (61 474) | 68 | 2 038 748 | 456 236 | 2 494 984 |
(1) Le capital et les réserves liées au 31 décembre 2018 sont composés du capital pour 155,0 millions d'euros et des primes liées au capital pour 1 142,3 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, la prime d'émission comprend les frais engagés lors de l'émission du capital social.
(2) Les dividendes comprennent 51,1 millions d'euros de dividendes versés aux actionnaires de R&Co et 1,2 million d'euros de dividendes versés à R&Co Gestion et Rothschild & Co Commandité SAS. Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle sont analysés en note 20.
(3) Les réserves consolidées sont composées des réserves pour 659,8 millions d'euros diminuées des titres autodétenus pour 143,3 millions d'euros et augmentées du résultat net – part du Groupe.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt (I) | 530 598 | 353 838 |
| Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 30 200 | 25 496 |
| Dotations nettes aux provisions et dépréciations | 12 770 | 12 881 |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence et dividendes des participations à long terme | (5 813) | (17 278) |
| (Gains)/pertes nets liés à la cession d'une filiale | 797 | (646) |
| (Gains)/pertes nets des activités d'investissement | (102 587) | (122 738) |
| Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (II) |
(64 633) | (102 285) |
| (Réalisation)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle | 30 719 | (215 283) |
| Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opérations avec les établissements de crédit | (450 534) | 461 834 |
| Augmentation/(diminution) nette des dettes envers la clientèle | 926 149 | 27 890 |
| Flux nets de trésorerie générés par les instruments dérivés et par le portefeuille de transaction | (14 540) | (19 185) |
| Émission/(remboursement) de dettes représentées par un titre | (79 556) | (44 096) |
| (Achats)/ventes nets d'actifs financiers disponibles à la vente détenus à des fins de liquidité | (100 435) | (59 486) |
| Autres mouvements affectant des actifs et des passifs liés aux activités de trésorerie | 185 360 | 28 531 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de trésorerie | 466 444 | 395 488 |
| (Augmentation)/diminution nette du fonds de roulement | (9 481) | (45 303) |
| Impôts versés | (64 430) | (55 285) |
| Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles | (73 911) | (100 588) |
| (Augmentation)/diminution nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (III) | 423 252 | 79 617 |
| Total des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III) | 889 217 | 331 170 |
| Achat d'investissement | (133 201) | (132 630) |
| Achat de filiales et d'entreprises associées | (7 711) | – |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis dans les nouvelles filiales | 7 797 | – |
| Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles | (21 851) | (20 921) |
| Flux de trésorerie investis | (154 966) | (153 551) |
| Flux de trésorerie reçus d'investissements (ventes et dividendes) | 263 495 | 222 500 |
| Flux de trésorerie reçus de filiales, d'entreprises associées et des participations à long terme (ventes et dividendes) |
6 178 | 5 242 |
| Vente d'immobilisations corporelles et incorporelles | 320 | 1 849 |
| Flux de trésorerie reçus | 269 993 | 229 591 |
| Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) | 115 027 | 76 040 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (52 257) | (51 511) |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (note 20) | (156 753) | (2 644) |
| Flux d'intérêts versés sur dettes subordonnées à durée indéterminée | (17 661) | (2 281) |
| (Acquisition)/vente de titres autodétenus et d'intérêts minoritaires | (81 029) | (22 075) |
| Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) | (307 700) | (78 511) |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) | 40 221 | (268 913) |
| AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) + (D) |
736 765 | 59 786 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (note 22) | 4 922 107 | 4 862 321 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 22) | 5 658 872 | 4 922 107 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 736 765 | 59 786 |
Comme indiqué l'année dernière, la Société clôture désormais son exercice au 31 décembre (contre au 31 mars auparavant). Ces états financiers consolidés couvrent la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2018.
Afin de faciliter la comparaison entre les périodes, un compte de résultat consolidé additionnel a été préparé ci-dessous. Il compare la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 à celle du 1er janvier au 31 décembre 2017. Les données pour les douze mois clôturant le 31 décembre 2017 ont été préparées en ajoutant le compte de résultat trimestriel pour les trois mois se terminant le 31 mars 2017 à celui de neuf mois se terminant le 31 décembre 2017.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/01/17 31/12/17 (12 mois) |
|---|---|---|
| + Marge d'intérêts |
77 957 | 78 767 |
| + Produits nets de commissions |
1 768 319 | 1 672 925 |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 129 434 | 111 442 |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres | – | – |
| +/- Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti | (277) | – |
| +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente | – | 41 011 |
| + Produits des autres activités |
1 078 | 6 756 |
| - Charges des autres activités |
(678) | (745) |
| Produit net bancaire | 1 975 833 | 1 910 156 |
| - Charges de personnel |
(1 097 827) | (1 087 064) |
| - Autres charges d'exploitation |
(308 748) | (319 758) |
| - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles |
(30 200) | (33 938) |
| Résultat brut d'exploitation | 539 058 | 469 396 |
| +/- Coût du risque | (4 297) | (13 448) |
| Résultat d'exploitation | 534 761 | 455 948 |
| +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 339 | 12 268 |
| - Dépréciation des écarts d'acquisition |
(637) | – |
| +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs | (3 865) | 9 101 |
| Résultat avant impôt | 530 598 | 477 317 |
| - Impôt sur les bénéfices |
(76 793) | (65 308) |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 453 805 | 412 009 |
| Participations ne donnant pas le contrôle(1) | 167 480 | 175 643 |
| RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE | 286 325 | 236 366 |
| Résultat net – part du Groupe par action en euros | 3,88 | 3,18 |
| Résultat net dilué – part du Groupe par action en euros | 3,82 | 3,12 |
(1) Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent 146,7 millions d'euros relatifs aux titres en capital (31 décembre 2017 : 155,8 millions d'euros) et 17,7 millions d'euros relatifs aux dettes subordonnées à durée indéterminée (31 décembre 2017 : 14,3 millions d'euros). La note 20 des annexes aux états financiers consolidés apporte des informations complémentaires sur les participations ne donnant pas le contrôle.
Le tableau ci-dessous présente l'information sectorielle par ligne de métier, établie selon les mêmes critères que ceux définis en note 36 des annexes aux états financiers consolidés. Les données pour les douze mois clôturant le 31 décembre 2017 ont été préparées en ajoutant le compte de résultat trimestriel pour les trois mois se terminant le 31 mars 2017 à celui de neuf mois se terminant le 31 décembre 2017.
| En milliers d'euros | Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital investissement et dette privée |
Autres métiers et fonctions centrales |
Total avant ajustements IFRS |
Ajustements IFRS |
01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 1 271 270 | 516 058 | 174 574 | 21 933 | 1 983 835 | (8 002) | 1 975 833 |
| Charges générales d'exploitation | (1 037 955) | (443 123) | (72 190) | (57 152) | (1 610 420) | 173 645 | (1 436 775) |
| Coût du risque | – | 4 296 | – | – | 4 296 | (8 593) | (4 297) |
| Résultat d'exploitation | 233 315 | 77 231 | 102 384 | (35 219) | 377 711 | 157 050 | 534 761 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
– | – | – | – | – | 339 | 339 |
| Résultat hors exploitation | – | – | – | – | – | (4 502) | (4 502) |
| Résultat avant impôt | 233 315 | 77 231 | 102 384 | (35 219) | 377 711 | 152 887 | 530 598 |
| En milliers d'euros | Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital investissement et dette privée |
Autres métiers et fonctions centrales |
Total avant ajustements IFRS |
Ajustements IFRS |
01/01/17 31/12/17 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 1 183 420 | 514 176 | 185 039 | 36 116 | 1 918 751 | (8 595) | 1 910 156 |
| Charges générales d'exploitation | (998 120) | (459 559) | (65 039) | (67 433) | (1 590 151) | 149 391 | (1 440 760) |
| Coût du risque | – | – | – | – | – | (13 448) | (13 448) |
| Résultat d'exploitation | 185 300 | 54 617 | 120 000 | (31 317) | 328 600 | 127 348 | 455 948 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
– | – | – | – | – | 12 268 | 12 268 |
| Résultat hors exploitation | – | – | – | – | – | 9 101 | 9 101 |
| Résultat avant impôt | 185 300 | 54 617 | 120 000 | (31 317) | 328 600 | 148 717 | 477 317 |
Le Groupe a adopté la norme comptable IFRS 9 Instruments financiers, qui a modifié la classification et l'évaluation des actifs financiers du Groupe, ainsi que l'amendement d'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative. Le détail de ces changements est présenté ciaprès (section 2.4).
Le Groupe a également adopté la norme comptable IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. La norme IFRS 15 n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe. Les principes comptables de cette nouvelle norme sont présentés ci-après (section 2.5).
En juin 2018, R&Co et Edmond de Rothschild ont annoncé la signature d'un accord sur l'utilisation de leur marque respective.
Dans le cadre de cet accord, le groupe Edmond de Rothschild poursuit le développement de ses affaires sous la marque Edmond de Rothschild. Le Groupe R&Co utilise le nom Rothschild & Co, adopté comme dénomination sociale depuis 2015. Rothschild Martin Maurel est utilisé pour les activités en France, en Belgique et à Monaco de banque privée de R&Co. Aucun des deux groupes ne pourra utiliser, à l'avenir et sous quelque forme que ce soit, le nom Rothschild seul.
D'autre part, le 6 août 2018, les deux groupes ont dénoué l'ensemble de leurs participations croisées. Celles-ci recouvraient essentiellement : 8,4% du capital d'Edmond de Rothschild détenu par R&CoHAG (holding intermédiaire de R&Co en Suisse), 9,5% du capital de R&CoHAG détenu par Edmond de Rothschild et 5,7% du capital de R&Co détenu par Edmond de Rothschild.
Edmond de Rothschild a livré à R&CoHAG 1,9 million d'actions R&Co au titre du règlement de la différence entre les valeurs des participations respectives dans Edmond de Rothschild et dans R&CoHAG. R&Co a acheté auprès d'Edmond de Rothschild la totalité des 2,5 millions d'actions R&Co résiduelles en sa possession pour 75 millions d'euros en numéraire. Les actions Edmond de Rothschild et R&Co ont été valorisées sur la base de valeurs de marché (respectivement 17 000 francs suisse et 30 euros) en juin 2018. Les transactions (de montants marginaux) portant sur les autres participations minoritaires ont été réglées en numéraire. Le financement nécessaire pour l'ensemble de ces transactions provenait des ressources existantes de R&Co.
Le 3 janvier 2018, le Groupe a acquis 4 049 actions supplémentaires de Martin Maurel Sella Banque Privée SAM, une filiale monégasque, pour un montant de 13,95 millions d'euros. Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle désormais 100% de cette filiale.
Le Groupe a également acquis les parts résiduelles de Hoche Gestion Privée SA et de Funds Selection SA en juin et juillet 2018. Ces deux entités étaient auparavant mises en équivalence. À la suite de ces acquisitions, le Groupe a comptabilisé des immobilisations incorporelles pour 4,0 millions d'euros et un écart d'acquisition pour 1,0 million d'euros. Hoche Gestion Privée SA a été partiellement acquis selon la méthode de l'acquisition anticipée (voir 3.1.6).
En octobre 2018, le Groupe a signé un accord pour la vente de ses activités mondiales de planification successorales et de services de fiducie. La conclusion de la transaction a été annoncée en février 2019. Cette cession s'inscrit dans le cadre de la décision stratégique de Rothschild & Co de se concentrer sur ses activités de banque privée et de gestion de patrimoine. Le produit net de cette cession participera au développement ultérieur de ses métiers stratégiques. Les revenus annuels de cette activité étaient de 36 millions d'euros au 31 décembre 2018 (31 décembre 2017 : 44 millions d'euros).
Les états financiers consolidés de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2018 du Groupe Rothschild & Co SCA (« le Groupe ») sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE N°1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation N°2017-02 du 2 juin 2017 de l'Autorité des normes comptables (ANC). Ils couvrent la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La présentation des données comparatives de l'exercice 2017 n'a pas été modifiée et est conforme aux dispositions de la recommandation ANC N°2013-04 du 7 novembre 2013.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par Rothschild & Co Gestion SAS, le Gérant de Rothschild & Co, le 4 mars 2019 et présentés au Conseil de surveillance le 12 mars 2019.
Au 31 décembre 2018, la société mère du Groupe est Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment A).
La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.
Le 28 février 2019, la conclusion de la vente des activités de fiducie du Groupe a été annoncée. Plus d'informations sont fournies dans le paragraphe 1.5 des Faits marquants.
Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 ainsi que l'amendement Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative avec une date de transition au 1er janvier 2018, entraînant, de fait, des modifications des méthodes comptables et des ajustements sur les montants précédemment comptabilisés dans les états financiers. Au cours des périodes précédentes, le Groupe n'avait pas adopté la norme IFRS 9 par anticipation.
L'adoption d'IFRS 9 a entraîné des modifications de nos règles comptables relatives à la reconnaissance, au classement et à l'évaluation des actifs et des passifs financiers ainsi qu'à la dépréciation des actifs financiers. La norme IFRS 9 modifie également de manière significative d'autres normes relatives aux instruments financiers, tels qu'IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir.
En accord avec les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs. Les ajustements de la valeur comptable des actifs financiers à la date de transition ont été comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018. La valeur comptable des passifs est inchangée. Lors de l'adoption de la norme IFRS 9, le Groupe a également décidé de continuer d'appliquer les dispositions d'IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture.
Concernant les informations à fournir dans les notes annexes, les amendements liés à la norme IFRS 7 ont uniquement été appliqués à la période en cours. Ainsi, les informations présentées dans les notes pour la période comparative reprennent celles fournies au cours de la période précédente.
Les informations relatives à l'impact de l'adoption de la norme IFRS 9 pour le Groupe sont présentées ci-dessous. Le détail des méthodes comptables spécifiques à la norme IFRS 9, appliquées au cours de la période, est présenté dans les paragraphes 3.2.3 et 3.2.5.
Le tableau suivant présente les catégories d'évaluation initiale selon IAS 39 et les nouvelles catégories selon IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers du Groupe au 1er janvier 2018.
| En milliers d'euros | Classement d'origine selon IAS 39 |
Valeur comptable d'origine selon IAS 39 |
Nouveau classement selon IFRS 9 |
Nouvelle valeur comptable selon IFRS 9 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | ||||
| Caisse et banques centrales | Prêts et créances | 3 868 907 | Coût amorti | 3 868 907 |
| Portefeuille de transactions | FVTPL (portefeuille de transaction) |
47 977 | FVTPL (obligatoire) | 47 977 |
| Titres de dette et de capitaux propres | FVTPL par option | 467 178 | FVOCI | 219 512 |
| Titres AFS | 1 596 343 | Coût amorti | 853 127 | |
| FVTPL (obligatoire) | 989 987 | |||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | Prêts et créances | 1 730 153 | Coût amorti | 1 730 153 |
| Prêts et créances sur la clientèle | Prêts et créances | 2 989 919 | Coût amorti | 2 985 179 |
| FVTPL par option | 32 859 | FVTPL (optionnel) | 32 859 | |
| Autres actifs financiers | Coût amorti | 426 351 | Coût amorti | 425 144 |
| Total des actifs financiers | 11 159 687 | 11 152 845 | ||
| Passifs financiers | ||||
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | FVTPL | 24 823 | FVTPL (obligatoire) | 24 823 |
| Instruments dérivés de couverture | FVTPL | 6 543 | FVTPL (obligatoire) | 6 543 |
| Dettes représentées par un titre | Coût amorti | 95 561 | Coût amorti | 95 561 |
| Dettes envers les établissements de crédit | Coût amorti | 636 377 | Coût amorti | 636 377 |
| Dettes envers la clientèle | Coût amorti | 7 770 954 | Coût amorti | 7 770 954 |
| Autres passifs financiers | Coût amorti | 150 100 | Coût amorti | 150 100 |
| Total des passifs financiers | 8 684 358 | 8 684 358 | ||
| ACTIFS NETS FINANCIERS | 2 475 329 | 2 468 487 |
Le Groupe a procédé à une analyse détaillée de ses modèles de gestion d'actifs financiers et a analysé les caractéristiques de leurs flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les catégories d'évaluation initiale selon IAS 39 et les nouvelles catégories selon IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers du Groupe au 1er janvier 2018.
| En milliers d'euros | Notes | Valeur comptable 31 décembre 2017/ 1er janvier 2018 |
dont : reclassement |
dont : réévaluation |
|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 868 907 | – | – | |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 730 153 | – | – | |
| Prêts et créances sur la clientèle | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | (A) | 2 989 919 | – | – |
| Réévaluation : dépréciation pour ECL | (4 740) | – | (4 740) | |
| Clôture sous IFRS 9 | 2 985 179 | – | – | |
| Titres de dette – coût amorti | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | – | – | – | |
| Plus : titres de dette détenus à des fins de liquidité – avant en AFS | (B) | 815 991 | 815 991 | – |
| Réévaluation : dépréciation pour ECL | (359) | – | (359) | |
| Plus : tranches seniors des véhicules de titrisation – avant en AFS | (C) | 38 031 | 38 031 | – |
| Réévaluation : passage de la juste valeur au coût amorti | (536) | – | (536) | |
| Clôture sous IFRS 9 | 853 127 | – | – | |
| Autres actifs financiers | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | 426 351 | – | – | |
| Réévaluation : dépréciation pour ECL | (1 207) | – | (1 207) | |
| Clôture sous IFRS 9 | 425 144 | – | – | |
| Total des actifs financiers évalués au coût amorti au 1er janvier 2018 | 9 862 510 | 854 022 | (6 842) | |
| Portefeuille de transactions | 47 977 | – | – | |
| Prêts et créances sur la clientèle | 32 859 | – | – | |
| Titres de dette et de capitaux propres – FVTPL (obligatoire) | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | – | – | – | |
| Plus : parts détenues dans des fonds de placement collectifs – avant en AFS | (D) | 422 599 | 422 599 | – |
| Plus : tranches juniors des véhicules de titrisation – avant en AFS | (C) | 10 754 | 10 754 | – |
| Plus : investissements – avant en AFS | (E) | 66 897 | 66 897 | – |
| Plus : titres de dette non SPPI – avant en AFS | (F) | 22 559 | 22 559 | – |
| Plus : investissements – avant en FVTPL par option | (E) | 467 178 | 467 178 | – |
| Clôture sous IFRS 9 | 989 987 | – | – | |
| Titres de dette et de capitaux propres – FVTPL (optionnel) | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | 467 178 | – | – | |
| Moins : vers FVPTL obligatoire (IFRS 9) | (E) | (467 178) | (467 178) | – |
| Clôture sous IFRS 9 | – | – | – | |
| Total des actifs financiers évalués à la FVTPL au 1er janvier 2018 | 1 070 823 | 522 809 | – | |
| Titres de dette – FVOCI | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | – | – | – | |
| Plus : titres de dette où des ventes sont envisagées – avant en AFS | (H) | 99 354 | 99 354 | – |
| Clôture sous IFRS 9 | 99 354 | – | – | |
| Instruments de capitaux propres – FVOCI | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | – | – | – | |
| Plus : participation stratégique – avant en AFS | (G) | 120 158 | 120 158 | – |
| Clôture sous IFRS 9 | 120 158 | – | – |
| En milliers d'euros | Notes | Valeur comptable 31 décembre 2017/ 1er janvier 2018 |
dont : reclassement |
dont : réévaluation |
|---|---|---|---|---|
| Titres de dette et de capitaux propres – AFS | ||||
| Ouverture sous IAS 39 | Note 4 | 1 596 343 | – | – |
| Moins : titres de dette détenus à des fins de liquidité – vers coût amorti | (B) | (815 991) | (815 991) | – |
| Moins : tranches seniors des véhicules de titrisation – vers coût amorti | (C) | (38 031) | (38 031) | – |
| Moins : parts dans des fonds de placement collectifs – vers FVTPL (obligatoire) | (D) | (422 599) | (422 599) | – |
| Moins : tranches juniors des véhicules de titrisation – vers FVTPL (obligatoire) | (C) | (10 754) | (10 754) | – |
| Moins : investissements – vers FVTPL (obligatoire) | (E) | (66 897) | (66 897) | – |
| Moins : titres de dette non SPPI – vers FVTPL (obligatoire) | (F) | (22 559) | (22 559) | – |
| Moins : participation stratégique – vers FVOCI (instruments de capitaux propres) | (G) | (120 158) | (120 158) | – |
| Moins : titres de dette où des ventes sont envisagées – vers FVOCI | (H) | (99 354) | (99 354) | – |
| Clôture sous IFRS 9 | – | – | – | |
| Total des actifs financiers évalués à la FVOCI au 1er janvier 2018 | 219 512 | (1 376 831) | – | |
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS AU 1er JANVIER 2018 | 11 152 845 | – | (6 842) |
Les prêts et autres créances restent classés au coût amorti lorsque cela est autorisé selon IFRS 9 (voir 3.2.3 ci-après).
Certains titres de dette très liquides sont détenus par le département trésorerie pour une longue période. Même si ces titres pourraient être cédés avant leur maturité, ces cessions devraient demeurer exceptionnelles. Le Groupe considère que la détention de ces titres suit un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs pour en percevoir des flux de trésorerie déterminés contractuellement. Ces actifs, anciennement classés en AFS sous IAS 39, sont donc désormais classés au coût amorti selon IFRS 9.
Selon la norme IAS 39, les placements du Groupe dans des véhicules de titrisation étaient classés en tant que titres à revenu fixe disponibles à la vente. Lors de l'application de la norme IFRS 9, le Groupe a déterminé si les tranches détenues remplissaient ou non les critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l'existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d'actifs sous-jacents. Celles-ci (généralement les tranches seniors) peuvent alors être classées au coût amorti. Dans le cas contraire (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat.
Les parts de fonds de placement collectifs qualifiées de titres à revenu variable disponibles à la vente selon IAS 39 doivent être évaluées à la juste valeur par résultat selon IFRS 9, lorsqu'elles peuvent être rachetées auprès de l'émetteur de l'instrument.
Les actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values sont classés à la juste valeur par résultat. Cette classification inclut notamment tous les investissements de l'activité de Capital-investissement et dette privée.
Les titres de dette précédemment détenus en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente sont classés à la juste valeur par résultat s'ils ne respectent pas les critères SPPI.
Les participations à long terme détenues par le Groupe à des fins stratégiques, comme sa participation dans EdRS, sont désignées selon la norme IFRS 9 à la juste valeur par capitaux propres. En effet, les gains et pertes réalisés sur ces participations ne sont pas considérés par la direction comme faisant partie de la performance du Groupe. Sous IAS 39, ce type de participation était classé en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente.
Les titres de dette précédemment détenus en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente sont classés à la juste valeur par capitaux propres s'ils relèvent d'un modèle économique de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente des actifs.
Le tableau suivant analyse les impacts du passage à la norme IFRS 9, nets d'impôts, au niveau des capitaux propres. Ceux-ci se répartissent entre la réserve de juste valeur et les réserves consolidées. Les autres composantes des capitaux propres n'ont pas été impactées.
| En milliers d'euros | Impact de l'adoption d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 |
|---|---|
| Réserve de juste valeur | |
| Clôture sous IAS 39 (31 décembre 2017) | 32 993 |
| Réévaluation des titres de dette lors du reclassement d'AFS vers le coût amorti | (536) |
| Reclassement de titres dette et de capitaux propres d'AFS vers FVTPL | (12 024) |
| OUVERTURE SOUS IFRS 9 (1ER JANVIER 2018) | 20 433 |
| Réserves consolidées | |
| Clôture sous IAS 39 (31 décembre 2017) | 642 543 |
| Reclassement de titres de dette et de capitaux propres d'AFS vers FVTPL | 12 024 |
| Comptabilisation des pertes de crédit attendues sous IFRS 9 | (6 314) |
| Impôts sur les pertes de crédit attendues sous IFRS 9 | 2 006 |
| OUVERTURE SOUS IFRS 9 (1ER JANVIER 2018) | 650 259 |
Le tableau suivant réconcilie les dépréciations au 31 décembre 2017, évaluées selon le modèle de perte encourue d'IAS 39, avec celles évaluées selon le modèle de perte attendue d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 :
| En milliers d'euros | Dépréciation (IAS 39)/ Provision (IAS 37) |
Reclassement | Réévaluation | Dépréciation (IFRS 9) |
|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances (IAS 39)/Actifs financiers au coût amorti (IFRS 9) | ||||
| Prêts et créances sur la clientèle | 76 923 | – | 4 740 | 81 663 |
| Titres de dette | – | – | 359 | 359 |
| TOTAL | 76 923 | – | 5 099 | 82 022 |
| Instruments financiers – AFS (IAS 39)/Actifs financiers à la FVOCI (IFRS 9) | ||||
| Titres de dette | 9 837 | (9 837) | – | – |
| Instruments de capitaux propres | 124 325 | (124 325) | – | – |
| TOTAL | 134 162 | (134 162) | – | – |
| Autres actifs financiers | ||||
| Autres actifs financiers | 18 272 | – | 1 207 | 19 479 |
| TOTAL | 18 272 | – | 1 207 | 19 479 |
| Engagements de prêts et contrats de garantie financière | ||||
| Engagements de prêts | 995 | – | 99 | 1 094 |
| TOTAL | 995 | – | 99 | 1 094 |
Les provisions pour pertes sur les actifs disponibles à la vente ne sont plus comptabilisées dès lors que l'actif est reclassé à la FVTPL, ou lorsque les titres de capitaux propres sont désignés à la FVOCI.
De plus amples informations sur l'évaluation de la provision pour dépréciation selon IFRS 9 sont présentées dans le paragraphe « Évaluation des pertes de crédit attendues » (section 3.2.5).
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients a remplacé les normes et interprétations actuelles sur la comptabilisation des produits. Le Groupe a adopté la norme IFRS 15 selon la méthode du rattrapage cumulatif. Cela signifie que les changements antérieurs à l'adoption au 1er janvier 2018 sont comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture et que les données comparatives n'ont pas été retraitées.
Lors de l'évaluation de l'impact de l'adoption de la norme IFRS 15, le Groupe a considéré le Conseil financier comme le secteur d'activité le plus susceptible d'être affecté par cette nouvelle norme. Notre évaluation a porté sur toutes les commissions significatives du Conseil financier afin de déterminer si certaines auraient été comptabilisées différemment en vertu d'IFRS 15. Les différences identifiées l'an dernier entre la comptabilisation du chiffre d'affaires selon IFRS 15 et IAS 18, l'ancienne norme, étaient négligeables.
Les nouvelles méthodes comptables dérivées d'IFRS 15 et appliquées au cours de la période en cours sont décrites dans le paragraphe 3.2.15.
Les autres amendements et interprétations dont l'application est obligatoire pour les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018 n'ont pas d'effet significatif pour le Groupe. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer les nouvelles normes, amendements et interprétations dont l'application est facultative pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, notamment ceux adoptés par l'Union Européenne, à l'exception de l'amendement d'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
Le Groupe adoptera la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1er janvier 2019. Cette norme remplace IAS 17 et établit les nouveaux principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information qui sont applicables aux contrats de location.
IFRS 16 introduit un nouveau modèle de comptabilisation des contrats de location dans le bilan des preneurs. Un preneur reconnaîtra ainsi un actif représentatif de son droit d'utiliser l'actif loué (right-of-use asset, ROU), et une dette représentative de son obligation de payer les loyers.
Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ce nouveau traitement aux contrats dont la durée totale est inférieure ou égale à douze mois, ni aux contrats de location de matériel informatique de faible valeur. Les paiements relatifs à ces contrats de location seront comptabilisés dans le compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat de location.
L'impact d'IFRS 16 sera limité pour les bailleurs, qui continueront de classer les contrats de location soit comme des contrats de location-financement, soit comme des contrats de location simple.
Le Groupe comptabilisera de nouveaux actifs et passifs au titre de ses contrats de location simple. Ceux-ci concernent la location de bureaux ainsi que la location d'éléments non immobiliers. En 2019, la présentation des charges résultant de ces contrats de location va évoluer car le Groupe reconnaîtra à la fois une charge d'amortissement pour les droits d'utilisation et une charge d'intérêt résultant du taux d'actualisation sur les dettes locatives.
Auparavant, le Groupe comptabilisait des charges de loyer de manière linéaire sur la durée du contrat de location et ne comptabilisait des actifs et passifs uniquement s'il y avait un décalage entre les échéances des loyers effectifs et la date à laquelle la charge était comptabilisée.
En outre, le Groupe ne comptabilisera plus de provisions pour le coût de remise en état des biens loués lorsqu'ils seront restitués au bailleur. Cette provision sera dorénavant incluse dans sa dette locative.
Sur la base des informations actuellement disponibles, le Groupe estime qu'il comptabilisera environ 0,2 – 0,3 milliard d'euros de droits d'utilisation et de dettes locatives lors du passage à IFRS 16.
Les paiements minimums indiqués au 31 décembre 2018 dans la note 23 s'élèvent à 274 millions d'euros. Les paiements minimums devraient dépasser les dettes locatives, principalement du fait de :
Sur la base des informations actuellement disponibles, l'application de la norme IFRS 16 devrait entraîner, en 2019, une charge de location supérieure à celle qui aurait été comptabilisée sous IAS 17. L'augmentation résulte de l'impact de l'actualisation du passif au cours des premières années du bail et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les résultats du Groupe en 2019.
Aucun impact significatif n'est attendu pour les contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur.
Le Groupe appliquera IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon l'approche rétrospective modifiée. Par conséquent, l'adoption d'IFRS 16 apparaîtra au bilan comme un ajustement des réserves consolidées au 1er janvier 2019. Le solde d'ouverture de l'année précédente ne sera pas ajusté. Les informations comparatives continueront d'être présentées selon les règles d'IAS 17.
Dans le cadre de l'approche rétrospective modifiée, le Groupe a appliqué la méthodologie suivante à ses contrats de location :
Au cours de l'année 2018, le Groupe a poursuivi son projet d'application d'IFRS 16 de manière homogène au sein de ses entités. Cela a requis, au cours du premier trimestre 2018, un travail de recherche, des discussions, la mise en place de formations ainsi que la collecte de données auprès des équipes finance de nos filiales sur l'impact de ces nouvelles dispositions. Les résultats ont été analysés, questionnés et comparés aux anciennes données du Groupe relatives aux contrats de location.
Des modifications vont être apportées au système d'information pour permettre aux entités d'enregistrer et de comptabiliser leurs contrats de location.
Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes
L'IASB a publié d'autres amendements aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2019 (dont IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux). Ces nouvelles dispositions ne devraient pas avoir d'impact significatif sur le Groupe.
Comme mentionné dans la section 1. Faits marquants, l'exercice comptable de la Société court sur une durée de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre 2018, conformément à la modification annoncée le 21 mars 2017.
Pour cette période, les états financiers du Groupe sont établis au 31 décembre 2018 et consolident les états financiers de la Société et de ses filiales. À chaque arrêté comptable, le Groupe tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.
Rothschild & Co et la majorité de ses filiales sont maintenant consolidés sur la base d'un arrêté comptable annuel au 31 décembre 2018. Quelques filiales arrêtent leurs comptes à une date différente. Lorsqu'un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés intervient entre la date d'arrêté des comptes de la filiale et le 31 décembre 2018, celui-ci est pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018.
Les filiales sont les entités qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité s'il est exposé ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'influencer ces rendements à travers son pouvoir sur l'entité.
Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle.
Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20%, mais inférieure ou égale à 50% des droits de vote.
Les partenariats existent lorsque deux ou plusieurs parties, en vertu d'un accord contractuel, exercent un contrôle conjoint sur les actifs et les passifs de l'entreprise. En fonction des droits et des obligations, le partenariat sera soit une activité conjointe (les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs), soit une co-entreprise (les parties ont des droits sur l'actif net).
Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition positif généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur, le cas échéant).
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ou éventuels de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période.
La contrepartie éventuelle est normalement intégrée dans le coût d'acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même si le paiement présente un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie d'un passif et les révisions ultérieures sont enregistrées en résultat conformément à la norme IFRS 9. Cependant, certains contrats d'acquisition incluent des compléments de prix au profit du vendeur qui est un employé. Ces compléments de prix peuvent être annulés si l'employé quitte le Groupe volontairement. Dans ce cas précis, ceux-ci ne font plus partie du prix d'acquisition mais sont comptabilisés comme des charges de personnel post acquisition.
L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient séparés ou non. Si la juste valeur excède le coût, la différence est comptabilisée immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les dotations aux dépréciations sur les écarts d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.
Le résultat des filiales acquises au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. À l'inverse, le résultat des filiales cédées est inclus jusqu'à la date de cession.
Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.
Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle :
À la date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur par résultat. En effet, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l'acquisition de la totalité des titres détenus.
En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des participations ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par le compte de résultat.
Dans le cas où des actionnaires minoritaires sont liés par des contrats pour vendre leur participation dans une filiale du Groupe, le Groupe applique la méthode de l'acquisition anticipée pour la comptabilisation des intérêts qu'il ne détenait pas auparavant. Le contrat est comptabilisé comme si les actionnaires minoritaires avaient vendu leurs actions au Groupe, même si légalement ce sont toujours des participations ne donnant pas le contrôle. Ce principe est retenu indépendamment de la détermination du prix d'exercice (fixe ou variable) et de la probabilité d'exercice du contrat. Lorsque la contrepartie différée est liée à une option de vente et non à un achat à terme, le Groupe comptabilise les variations de la valeur comptable de la dette dans les capitaux propres, y compris la charge de désactualisation.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS intègre des estimations comptables et fait également appel au jugement de la direction dans l'application des règles comptables. Les principes clés nécessitant un degré élevé de jugement ou de complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses ont un impact significatif dans les comptes sont les suivants :
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre acteurs de marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.
Une description des méthodes d'évaluation utilisées, une analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par niveau de hiérarchie, et la sensibilité de la juste valeur pour les instruments dont la valorisation n'est pas basée sur des données de marché observables, sont présentées dans la section 4.5 des états financiers.
Le Groupe a fait preuve de jugement lors de la comptabilisation des pertes de crédit attendues (ECL) pour les actifs financiers au coût amorti. Cela s'applique en particulier à l'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit (SICR), ainsi qu'aux modèles et hypothèses utilisés pour mesurer les ECL. La direction détermine le montant de la provision en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d'une faillite ou d'une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes.
La précision des dépréciations dépend de celle des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations des actifs financiers douteux (en défaut – Étape 3), et de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les dépréciations des actifs financiers classés en Étapes 1 et 2. Bien que cela nécessite du jugement, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées.
Une description de la méthodologie utilisée pour les principaux instruments classés au coût amorti figure au paragraphe 4.2.2.1 des états financiers.
Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite est calculé chaque année par des actuaires indépendants sur la base de la méthode des unités de crédit projetées dont les principales hypothèses sont présentées dans la note 21. Les hypothèses impactant significativement l'évaluation des passifs comptabilisés au titre des retraites, ainsi que leur sensibilité sont également présentées dans la note 21.
Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Plus de détails sont donnés dans la note 18.
Des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés à chaque clôture pour déterminer s'ils doivent être dépréciés. Ces tests comprennent des hypothèses prises par la direction sur les flux de trésorerie futurs ainsi que du jugement pour la détermination des taux d'actualisation appropriés. Dans le cadre des tests de dépréciation, la direction réalise des tests de sensibilités sur ces hypothèses. Plus de détails sur ces tests sont présentés dans les notes 11 et 12.
Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.
Le Groupe gère certaines entités structurées sous la forme de fonds dans lesquels il investit également ses fonds propres. Dans ce cas, un choix doit être fait quant à la consolidation ou non de ces fonds. Ce choix est expliqué dans la note 19.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des filiales et entreprises associées du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de clôture du mois auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les entités étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession.
Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la FVTPL sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets. En l'absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés à la FVOCI sont enregistrés dans le poste « Réserves de titres à la FVOCI » dans les capitaux propres.
L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.
Le tableau ci-dessous présente pour chaque trimestre clos les principaux taux de change utilisés pour préparer les comptes consolidés.
| 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GBP | CHF | USD | GBP | CHF | USD | |
| 1er janvier | 0,8877 | 1,1702 | 1,2008 | |||
| 31 mars | 0,8783 | 1,1748 | 1,2318 | |||
| 1er avril | 0,8553 | 1,0706 | 1,0695 | |||
| 30 juin | 0,8843 | 1,1593 | 1,1670 | 0,8769 | 1,0873 | 1,1236 |
| 30 septembre | 0,8909 | 1,1344 | 1,1621 | 0,8938 | 1,1461 | 1,1909 |
| 31 décembre | 0,8938 | 1,1288 | 1,1439 | 0,8877 | 1,1702 | 1,2008 |
Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la FVOCI ou à la FVTPL.
Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et s'il n'est pas désigné à la FVTPL :
• l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir des flux de trésorerie contractuels ; et • les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à une date précise, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.
La valeur comptable de ces actifs est ajustée par les dépréciations pour pertes de crédit attendues qui sont, elles, évaluées comme décrit dans le paragraphe 3.2.5 : IFRS 9 Actifs financiers – dépréciation (depuis le 1er janvier 2018). Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans le poste « Intérêts et produits assimilés » et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Un titre de dette est évalué à la FVOCI s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la FVTPL :
Les variations de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI), à l'exception des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des profits et pertes de change sur le coût amorti de l'instrument. En effet, ceux-ci sont comptabilisés en résultat. Lorsque l'actif financier est décomptabilisé, le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement en OCI est reclassé des capitaux propres en résultat au niveau du « Produit net bancaire ». Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les « Produits d'intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter les variations futures de la juste valeur en OCI. Ce choix est réalisé instrument par instrument. Tout gain ou perte cumulé comptabilisé en OCI au titre des instruments désignés à la FVOCI n'est pas comptabilisé en résultat lors de la décomptabilisation de ceux-ci.
Les actifs financiers qui répondent aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI, mais qui sont gérés et dont la performance est évaluée, sur la base de leur juste valeur, sont évalués à la FVTPL de manière optionnelle.
Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVTPL de manière obligatoire.
Ces actifs financiers sont comptabilisés puis évalués à la juste valeur, avec des coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation, ainsi que les intérêts et les dividendes des actifs financiers évalués à la FVTPL, sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la FVTPL ».
Le Groupe apprécie l'objectif d'un modèle de gestion au niveau du portefeuille dans lequel un actif est détenu. En effet, cela reflète au mieux la gestion de l'activité et l'information fournie à la direction. L'information prise en compte comprend :
Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur sont évalués à la FVTPL.
Dans le cadre de cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis dans un contrat de prêt de base comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée et aux autres risques et frais, ainsi qu'à la marge.
Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels remplissent le test SPPI, le Groupe prend en compte les conditions contractuelles de l'instrument. Il s'agit notamment d'évaluer si l'actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de telle sorte qu'il ne satisfasse pas à cette condition. En procédant à l'évaluation, le Groupe prend en compte :
Une indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable et donc conforme aux critères SPPI lorsque son montant est calculé en pourcentage de l'encours du prêt et est plafonné par la réglementation (en France, par exemple, l'indemnité pour le remboursement anticipé de prêts hypothécaires par des particuliers est légalement plafonnée à un montant égal à six mois d'intérêts ou 3% du principal).
Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf lorsque le Groupe modifie son modèle économique pour la gestion de ceux-ci.
Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat dès leur comptabilisation initiale (sauf ceux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie).
Cette catégorie comprend les actifs financiers classés en portefeuille de transaction (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture.
Ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur, avec des coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation sont comptabilisés au compte de résultat dans les « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les produits d'intérêts et les dividendes de ces actifs financiers sont également comptabilisés dans les « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la juste valeur par résultat ».
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont classés en « Actifs financiers détenus en portefeuille de transaction ».
Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisation sont enregistrés dans les « Produits des autres activités ».
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit non classés dans les catégories décrites ci-dessus. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des prêts et des titres à revenu fixe qui ne répondent pas aux critères d'une classification en prêts et créances dans la mesure où ils font l'objet d'une cotation sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.
Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces actifs soient cédés ou dépréciés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.
Le Groupe comptabilise des provisions pour ECL sur les instruments financiers suivants qui ne sont pas évalués à la FVTPL :
Conformément à IFRS 9, aucune dépréciation n'est comptabilisée sur les instruments de capitaux propres.
IFRS 9 définit un modèle de dépréciation en trois étapes fondé sur l'évolution de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale. Celui-ci est résumé ci-dessous :
Pour les créances clients, le Groupe applique l'approche « simplifiée » consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des ECL à maturité dès leur comptabilisation initiale et ce quelle que soit l'évolution du risque de crédit de la contrepartie.
Plus de détails sur la méthodologie utilisée pour déterminer les ECL sont fournis ci-dessous.
Pour déterminer si le risque de défaut d'un instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe considère comme informations raisonnables et justifiables, celles qui sont pertinentes et disponibles sans coût ou effort déraisonnable. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur le processus de gestion du risque de crédit du Groupe. Le Groupe a décidé qu'une SICR est indiquée si le comité de crédit compétent décide que la notation d'un actif financier est de Catégorie 2 ou 3.
Les instruments financiers sont souvent considérés comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit si l'emprunteur est en souffrance depuis plus de 30 jours sur ses paiements contractuels. En ce qui concerne les produits d'honoraires perçus par l'activité de Conseil financier, le Groupe a réfuté cette présomption et considère qu'une augmentation significative n'est constatée qu'après 90 jours de retard. Cette réfutation est basée sur l'historique des paiements et est conforme au processus de provisionnement interne (plus de détails dans le paragraphe 4.2.2.1.).
Le Groupe n'a pas utilisé l'exemption pour risque de crédit faible au cours de la période.
À chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de dette comptabilisés à la FVOCI sont douteux (Étape 3). Lorsqu'un actif est considéré comme douteux, il est également considéré comme étant en défaut. Un actif financier est en défaut lorsqu'un ou plusieurs événements, qui ont un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés des actifs financiers, se sont produits.
Une indication objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers inclut les données observables suivantes :
Un prêt qui a été renégocié en raison d'une détérioration de la situation de l'emprunteur est généralement considéré comme douteux, sauf s'il est démontré que le risque de ne pas recevoir les flux de trésorerie contractuels a considérablement diminué et qu'il n'y a pas d'autres indicateurs de perte de valeur. De plus, un prêt à la clientèle en souffrance depuis 90 jours ou plus est considéré comme un prêt douteux.
Un actif financier est classé comme douteux (Étape 3) lorsqu'il a une notation de Catégorie 4 ou 5 (plus de détails sur la notation des crédits sont donnés à la section 4.2.1).
Les ECL sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit. Elles sont mesurées de la manière suivante :
L'ECL est le produit actualisé des facteurs suivants :
ECL = Probabilité de défaut (PD) x Exposition au moment du défaut (EAD) x Perte en cas de défaut (LGD).
La PD représente la probabilité qu'un emprunteur manque à ses obligations financières (basé sur la définition de défaut dans nos principes comptables), soit au cours des douze prochains mois (12m PD), soit au cours de la durée de vie restante (PD à maturité) de l'obligation.
L'EAD est basé sur les montants que le Groupe estime devoir recouvrer au moment de la défaillance, au cours des douze prochains mois (12m EAD) ou sur la durée de vie résiduelle (EAD à maturité). Le Groupe calcule l'EAD à partir de l'exposition actuelle sur la contrepartie.
La LGD est la perte probable, en cas de défaut, exprimée en pourcentage. Le Groupe estime les paramètres LGD en fonction des taux de recouvrement historiques sur les contreparties défaillantes. Les modèles LGD tiennent compte de la structure, de la garantie et du coût de recouvrement de toute garantie fournie pour garantir l'actif financier. Pour les prêts garantis par des biens immobiliers, les ratios LTV sont un paramètre clé dans la détermination des LGD.
Ces paramètres sont généralement issus de modèles développés en interne et d'autres données historiques.
Les dépréciations pour ECL sont présentées dans le bilan comme suit :
Le Groupe passe en perte des actifs financiers (partiellement ou totalement) lorsqu'il n'existe aucune perspective réaliste de recouvrement. Ce cas se présente généralement lorsque le Groupe détermine que le débiteur ne dispose pas d'actifs ou de sources de revenus susceptibles de générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants faisant l'objet du passage en perte.
Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers non significatifs. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifiées. L'évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S'il n'existe pas d'indication objective de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d'autres actifs présentant des caractéristiques de risque similaires.
S'il y a une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. Le montant comptabilisé de l'actif est réduit en utilisant un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris, s'il est disponible la liquidation du bien affecté en garantie. Pour l'estimation de ces flux de trésorerie, la direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques. La stratégie de réalisation et l'évaluation des flux de trésorerie considérés comme recouvrables sont revues de manière régulière par le Comité de crédit compétent. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les pertes estimées et les pertes effectivement subies.
Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des indications objectives qui suggèrent qu'ils contiennent des créances dépréciées non identifiables individuellement. Pour les besoins d'une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets des conditions actuelles n'ayant pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions, en vigueur durant la période historique, qui n'existent pas actuellement.
Une fois qu'un actif financier ou qu'un groupe d'actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d'une perte de valeur, les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs rentrant dans l'évaluation de la perte de valeur.
Si au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif (comme l'appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciations. La reprise est comptabilisée au compte de résultat.
Lorsqu'un prêt est considéré irrécouvrable, il est sorti du bilan en contrepartie d'une dépréciation correspondante pour perte de valeur du prêt. Les reprises au titre de prêts précédemment sortis du bilan sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice. Les prêts dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés sont revus afin de déterminer s'ils doivent figurer dans les catégories dépréciés ou impayés.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s'il existe des indices objectifs de dépréciation.
Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou durable de leur cours en deçà de leur coût d'acquisition constitue un indice objectif de dépréciation. Le Groupe estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40% de leur coût d'acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de cinq ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la direction peut être amenée à étudier les résultats d'autres critères (situation financière de l'émetteur, perspectives de l'émetteur, valorisations multicritères, etc.) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d'un indice objectif de dépréciation, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est recyclée dans le compte de résultat. Si, au cours d'une période ultérieure, la juste valeur d'un titre disponible à la vente à revenu variable préalablement déprécié augmente, la dépréciation n'est pas reprise dans le compte de résultat. En revanche, toute future baisse de la juste valeur sera comptabilisée comme une dépréciation complémentaire en résultat.
La perte de valeur des titres à revenu fixe disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. Si, au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un titre à revenu fixe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui s'est produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.
La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.
Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou à des fins de gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisation au compte de résultat des variations de leur juste valeur. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.
Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opérations répondent aux critères définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.
Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.
Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé, est amortie sur la période restante jusqu'à l'échéance de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si l'élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du titre concerné.
Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.
Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan :
Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier, il ne décomptabilise pas l'actif.
Le Groupe peut conclure des accords de financement auprès de prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.
En général, les actifs liés résultant de ces transactions sont présentés dans le bilan du Groupe à l'origine. Cependant, lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux actifs ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.
Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent prendre la forme de dettes seniors ou subordonnées, ou encore prendre la forme d'autres participations résiduelles. Selon la norme IAS 39, les placements du Groupe dans des véhicules de titrisation étaient classés en tant que titres à revenu fixe disponibles à la vente. Lors de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9, le Groupe a déterminé si les tranches détenues remplissaient ou non les critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l'existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d'actifs sous-jacents. Cellesci (généralement les tranches seniors) peuvent alors être classées au coût amorti. Dans le cas contraire (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat.
Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes
Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les droits de propriété intellectuelle et les actifs acquis lors de regroupements d'entreprises tels que des marques, des contrats ou mandats de gestion et les relations clients. Ils sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, et le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.
Pour les immobilisations avec une durée d'utilité définie, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité de l'actif, qui est déterminée au cas par cas en fonction de l'actif ou du contrat. Les contrats ou mandats de gestion sont amortis conformément aux revenus tirés de ceux-ci. Les autres immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont réexaminées à chaque arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.
Les marques acquises sont considérées comme ayant une durée d'utilité indéfinie et ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 : Première adoption des normes internationales d'information financière, de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.
Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :
| Matériel informatique | 2–10 ans |
|---|---|
| Matériel de transport | 3–5 ans |
| Mobilier et agencements | 3–10 ans |
| Aménagements de locaux loués | 4–24 ans |
| Immeubles | 10–60 ans |
La valeur résiduelle et la durée d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.
Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains ou pertes nets sur autres actifs ».
À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs sont soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.
Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu'il soit probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l'obligation, et que celle-ci puisse être estimée de manière fiable.
Les passifs éventuels sont soit des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.
Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies.
Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée.
Les gains et pertes de réévaluation issus des régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global.
Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Une évaluation indépendante est réalisée chaque année par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de rating élevé libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.
Avec effet au 1er janvier 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, en remplacement de la norme IAS 18 Produits des activités ordinaires.
Le Groupe perçoit des produits d'honoraires et de commissions sur une gamme de services qu'il fournit à ses clients. Selon IFRS 15, le produit est comptabilisé lorsqu'un client obtient le contrôle du service. Les produits d'honoraires et de commissions générés par le Groupe peuvent être classés dans les deux grandes catégories ci-dessous, en fonction du moment où le service en question est rendu.
Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services pour lesquels des produits ne sont acquis que lorsque le service a été rendu, c'est-àdire lorsqu'une obligation de performance a été remplie. Il peut s'agir, par exemple, d'un paiement pour des services de conseil qui sera effectué uniquement après l'exécution réussie d'un mandat. Les honoraires et les commissions sont comptabilisés lorsqu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas d'ajustement significatif à la baisse de ceux-ci à l'avenir.
Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services fournis sur une certaine période de temps. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds de placement ainsi que les commissions provenant de la gestion du patrimoine, de la planification financière et des services de garde qui sont fournis de façon continue sur une longue période de temps sont des exemples pour l'activité de Banque privée et gestion d'actifs. Dans le cas du Conseil financier, ces services comprennent les services-conseils payés en avance ou sur la base d'honoraires. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis, une fois que l'un des événements suivants se produit :
Les produits d'honoraires et les commissions sont basés sur une contrepartie spécifiée dans un contrat juridiquement exécutoire. Le produit comptabilisé pour chaque service mandaté représente un prix de marché et la contrepartie reçue est attribuée aux obligations de performance identifiables séparément dans un contrat.
Les produits d'honoraires et les commissions qui font partie intégrante d'un prêt, ainsi que les commissions d'engagement sur les prêts susceptibles d'être tirés, sont différés (avec les coûts directs afférents) et comptabilisés sur la durée du prêt en tant qu'ajustement du taux d'intérêt effectif.
Des coûts peuvent parfois être imputés au client dans le cadre d'un mandat. Lorsqu'ils sont recouvrables, ils sont comptabilisés en tant que créance plutôt qu'en tant que produit des activités ordinaires.
Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que les intérêts relatifs aux opérations de couverture et les intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêt négatif est présenté au sein des charges d'intérêts.
Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'actualisation qui permet d'égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt.
Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis au cours d'une période sont comptabilisés prorata temporis au cours de la période pendant laquelle ceux-ci sont fournis, et les honoraires perçus à la réalisation d'un acte significatif ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisation d'une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est réalisé ou lorsque l'événement est survenu.
Le Groupe comptabilise les honoraires liés aux services fournis lorsque les conditions suivantes sont remplies : il existe des éléments probants d'un accord avec un client, les services convenus ont été rendus, le montant des honoraires a été fixé, et le recouvrement est probable.
Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d'un prêt ainsi que les commissions d'engagement sur prêts susceptibles de faire l'objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et sont comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par le biais d'un ajustement du taux d'intérêt effectif.
Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds d'investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période.
Le Groupe peut percevoir du carried interest en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont atteintes, dans l'hypothèse où les actifs résiduels du fonds seraient vendus à leur juste valeur à la date de clôture. La juste valeur est déterminée en utilisant la méthode d'évaluation appliquée par le Groupe dans son rôle de gestionnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une créance est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les conditions de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux investisseurs du fonds et de la juste valeur des actifs résiduels.
Certains employés peuvent également détenir des titres de capital qui leur donnent le droit de percevoir du carried interest sur les investissements gérés par le Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réduction du rendement alloué au Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement qui est consolidé, les intérêts dus aux employés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L'évaluation des intérêts détenus par les employés est calculée à la date de clôture en utilisant la même méthode que celle décrite ci-dessus pour les intérêts du Groupe.
Le Groupe a mis en place des dispositions d'avantages à long terme au bénéfice des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d'une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la part de profit soit reporté à l'issue d'une période d'acquisition de droits, le montant différé est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date d'acquisition.
Le Groupe a émis des options sur actions qui sont traitées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'attribution. En l'absence de marché pour les options sur actions, des modèles sont utilisés pour évaluer les paiements fondés sur des actions. Les seules hypothèses susceptibles d'être révisées après l'estimation initiale et de donner lieu à une réévaluation de la charge sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés quitter le Groupe.
Le Groupe rémunère également certains salariés avec des actions R&Co. Ces rémunérations sont aussi considérées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits.
L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les différences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des participations dans des filiales et entreprises associées sont comptabilisés, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que cette différence temporelle ne se résorbera pas dans un avenir raisonnable.
Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés par la Société après décisions du Gérant, Rothschild & Co Gestion.
En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d'un instrument de capitaux propres est l'existence, pour le Groupe, d'une obligation contractuelle d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe permettent de renoncer au versement d'intérêts de manière discrétionnaire sauf si des dividendes ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres. Si les titres sont émis par la Société, ils sont comptabilisés dans le « Capital et réserves associées ». S'ils sont émis par des filiales du Groupe et détenus par des parties externes au Groupe, ces titres sont comptabilisés en tant que « Participations ne donnant pas le contrôle ».
Un contrat de location-financement est un contrat de location qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Un contrat de location simple est un contrat qui n'est pas un contrat de location-financement.
• Contrats de location-financement
Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits financiers sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.
• Contrats de location simple
Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l'actif jusqu'à sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres actifs de ce type.
Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en « Produits des autres activités » de manière linéaire sur la durée du contrat de location.
Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre de ces contrats est comptabilisé au compte de résultat en charges d'exploitation. Les engagements émanant de contrats de location simple sont présentés séparément.
Le Groupe adoptera IFRS 16 début 2019 comme expliqué à la section 2.7.1.
Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires, entraînant la détention ou le placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs ou de produits du Groupe.
Les risques relatifs aux instruments financiers et la manière dont ils sont gérés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Une description de la gouvernance du Groupe est fournie dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise en page 77 du présent rapport.
Le risque de crédit est le risque de subir une perte financière si l'un des clients, ou contreparties de marché, du Groupe ne remplit pas ses obligations contractuelles envers le Groupe.
Le Groupe revoit les expositions au risque de crédit lié aux prêts et aux titres de dette trimestriellement et les classe comme suit :
| Catégorie | Définition | Réconciliation avec le modèle de dépréciation en trois étapes d'IFRS 9 (voir 3.2.5) |
|---|---|---|
| Catégorie 1 | Expositions considérées comme saines. | Étape 1 |
| Catégorie 2 | Expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas à ce jour remis en cause mais qui nécessitent une surveillance particulière en raison de la détérioration de la situation financière du débiteur. Par exemple : mauvaises performances commerciales, conditions de marché difficiles sur le secteur d'activité du client, menaces concurrentielles ou réglementaires, incidence éventuelle d'une variation du cours des devises ou d'un autre facteur. Les créances clients de l'activité GA en souffrance depuis plus de 90 jours sont incluses dans cette catégorie. |
Étape 2 |
| Catégorie 3 | Expositions pour lesquelles une détérioration accrue de la situation financière du client est observée par rapport à la Catégorie 2. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de crédit ne soit pas considéré comme étant à provisionner. |
Étape 2 |
| Catégorie 4 | Expositions pour lesquelles une dépréciation est comptabilisée sur une partie du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance). Le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu. |
Étape 3 |
| Catégorie 5 | Expositions pour lesquelles une dépréciation est comptabilisée sur la totalité du prêt. Aucun recouvrement n'est envisagé. |
Étape 3 |
Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans son reporting au Groupe.
La gestion du risque de crédit est expliquée dans le Rapport sur le contrôle interne, les procédures de gestion des risques et méthodes comptables en page 70 du présent rapport.
Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 pour les actifs financiers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des sûretés reçues ou de l'atténuation du risque de crédit.
| En millions d'euros | Catégorie 1 | Catégorie 2 | Catégorie 3 | Catégorie 4 | Catégorie 5 | Dépréciations | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 4 692,1 | – | – | – | – | – | 4 692,1 |
| Actifs financiers à la FVTPL | 86,9 | 5,0 | – | – | – | – | 91,9 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
2 043,1 | – | – | – | – | – | 2 043,1 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 809,7 | 62,4 | 44,4 | 64,9 | 15,8 | (67,9) | 2 929,3 |
| Titres à revenu fixe à la FVOCI | 1,7 | – | – | – | – | – | 1,7 |
| Titres à revenu fixe au coût amorti |
1 037,4 | – | – | – | – | (0,3) | 1 037,1 |
| Autres actifs financiers | 420,5 | 10,2 | – | 6,6 | 17,3 | (24,5) | 430,1 |
| Sous-total actifs | 11 091,4 | 77,6 | 44,4 | 71,5 | 33,1 | (92,7) | 11 225,3 |
| Engagements et garanties | 524,2 | – | – | – | – | N/A | 524,2 |
| TOTAL | 11 615,6 | 77,6 | 44,4 | 71,5 | 33,1 | (92,7) | 11 749,5 |
Le risque de crédit sur les instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat n'est pas évalué. Les provisions sur les engagements et les garanties sont comptabilisées en « Provisions » (note 16).
| En millions d'euros | Catégorie 1 | Catégorie 2 | Catégorie 3 | Catégorie 4 | Catégorie 5 | Dépréciations | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 868,9 | – | – | – | – | – | 3 868,9 |
| Actifs financiers à la FVTPL | 50,2 | – | – | – | – | – | 50,2 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 730,2 | – | – | – | – | – | 1 730,2 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 855,2 | 33,1 | 34,2 | 128,3 | 16,0 | (76,9) | 2 989,9 |
| Titres à revenu fixe disponibles à la vente | 985,2 | – | – | 2,0 | 9,3 | (9,8) | 986,7 |
| Autres actifs financiers | 387,1 | 34,3 | – | 10,6 | 10,1 | (15,7) | 426,4 |
| Sous-total actifs | 9 876,8 | 67,4 | 34,2 | 140,9 | 35,4 | (102,4) | 10 052,3 |
| Engagements et garanties | 563,6 | – | 0,3 | – | – | N/A | 563,9 |
| TOTAL | 10 440,4 | 67,4 | 34,5 | 140,9 | 35,4 | (102,4) | 10 616,2 |
Pour les pertes sur créances attendues calculées sur une base collective, les expositions sont regroupées sur la base des caractéristiques de risque qui sont partagées par celles-ci.
Les prêts du Groupe R&Co sont principalement destinés à soutenir l'activité de la Banque privée et gestion d'actifs via des prêts à des clients privés, qui sont soit garantis par des biens immobiliers (prêts hypothécaires), soit par des portefeuilles de titres (prêts Lombard). Suite à la récente fusion avec la Banque Martin Maurel, il existe également un portefeuille de prêts aux entreprises comprenant certaines spécialisations sectorielles (il représente environ 0,3 milliard d'euros du total). L'ancien portefeuille de prêts commerciaux au Royaume-Uni continue d'être liquidé et n'est désormais plus que d'environ 50 millions d'euros.
La majorité du portefeuille de prêts à la clientèle privée est garanti et il n'y a pas d'historiques de pertes sur celui-ci. Néanmoins, nous avons adopté une approche prudente pour évaluer les pertes sur une base collective pour ces prêts, en nous basant sur des hypothèses de PD et de LGD pour les différents types de prêts. Le reste du portefeuille comprend un grand nombre de prêts de montants faibles. Ce dernier a connu des pertes, celles-ci ont été prises en compte dans les calculs d'IFRS 9.
Le Groupe a un très faible historique de défauts sur ses prêts Lombard et hypothécaires accordés par le PCL. La PD et la LGD ont été déterminées par l'historique des défauts observés ainsi que par des scénarios baissiers réalistes.
Pour les prêts Lombard, l'estimation de la LGD est estimée sur la base du montant de la garantie détenue, et si celle-ci est diversifiée ou non, ainsi que sur la nature du client et des difficultés potentielles de recouvrement de la garantie.
Pour les prêts hypothécaires, l'estimation de la LGD tient compte de la valeur des biens hypothéqués et varie en fonction de la LTV, du montant des frais susceptibles d'être encourus pour recouvrer et vendre toute garantie, de la nature du client et des difficultés potentielles de recouvrement de la garantie.
Pour les titres de dette détenus par le département trésorerie, l'ECL est déterminée en utilisant les notations de crédit de S&P. Elles font l'objet d'un suivi et d'une mise à jour continue. Les PD à un an et à maturité associées à chaque notation sont déterminées sur la base des taux de défaut publiés par l'agence S&P. Pour estimer la LGD, le Groupe a utilisé la LGD de Bâle III, qui est de 45% pour les dettes seniors.
Les hypothèses qui servent de base au calcul des ECL font l'objet d'un suivi et d'une révision trimestrielle.
Aucun changement significatif n'a été apporté aux techniques d'estimation ou aux hypothèses au cours de la période concernée par le présent rapport.
Le tableau suivant présente une analyse de l'exposition au risque de crédit des instruments financiers pour lesquels une dépréciation pour ECL est comptabilisée. La valeur comptable brute des actifs financiers détaillée ci-dessous représente également l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit sur ces actifs. Le risque de crédit associé aux autres actifs financiers est présenté dans le paragraphe 4.2.3.
| En millions d'euros | Étape 1 ECL à 1 an |
Étape 2 ECL à maturité |
Étape 3 ECL à maturité |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute comptable | ||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 043,1 | – | – | 2 043,1 |
| Prêts à la clientèle PCL | 2 473,0 | 29,8 | – | 2 502,8 |
| Autres prêts à la clientèle | 336,7 | 77,0 | 80,7 | 494,4 |
| Titres de dette à la FVOCI | 1,7 | – | – | 1,7 |
| Titres au coût amorti | 1 037,4 | – | – | 1 037,4 |
| TOTAL | 5 891,9 | 106,8 | 80,7 | 6 079,4 |
| Dépréciation | ||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | – | – | – | – |
| Prêts à la clientèle PCL | (1,4) | (0,0) | – | (1,4) |
| Autres prêts à la clientèle | (1,3) | (10,3) | (54,9) | (66,5) |
| Titres de dette à la FVOCI | – | – | – | – |
| Titres au coût amorti | (0,3) | – | – | (0,3) |
| TOTAL | (3,0) | (10,3) | (54,9) | (68,2) |
| Valeur nette comptable | ||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 043,1 | – | – | 2 043,1 |
| Prêts à la clientèle PCL | 2 471,6 | 29,8 | – | 2 501,4 |
| Autres prêts à la clientèle | 335,4 | 66,7 | 25,8 | 427,9 |
| Titres de dette à la FVOCI | 1,7 | – | – | 1,7 |
| Titres au coût amorti | 1 037,1 | – | – | 1 037,1 |
| TOTAL | 5 888,9 | 96,5 | 25,8 | 6 011,2 |
Plus d'informations sur la manière dont les ECL sont mesurées et sur la détermination des trois étapes ci-dessus sont données dans le paragraphe « Évaluation des ECL » de la note 3.2.5.
Pour les prêts et créances sur la clientèle, la variation des dépréciations est présentée dans le tableau ci-après. La variation des autres dépréciations est présentée dans la rubrique « Dépréciations » (note 17).
| En millions d'euros | Étape 1 ECL à 1 an |
Étape 2 ECL à maturité |
Étape 3 ECL à maturité |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dépréciation à l'ouverture (décembre 2017) | – | (13,8) | (63,1) | (76,9) |
| Première application d'IFRS 9 (1er janvier 2018) | (4,7) | – | – | (4,7) |
| Mouvements impactant le résultat | – | – | – | – |
| Transfert | – | – | – | – |
| Transfert vers l'Étape 1 | – | – | – | – |
| Transfert vers l'Étape 2 | – | – | – | – |
| Transfert vers l'Étape 3 | – | 1,9 | (1,9) | – |
| (Dotations) | (0,1) | – | (12,0) | (12,1) |
| Reprises | 2,1 | 1,7 | 10,8 | 14,6 |
| Recouvrement des créances | – | – | 1,4 | 1,4 |
| Total (dotations)/reprises net au résultat sur la période | 2,0 | 3,6 | (1,7) | 3,9 |
| Mouvements n'impactant pas le résultat | ||||
| Passage en perte | – | – | 9,6 | 9,6 |
| Différences de change | – | (0,1) | 0,3 | 0,2 |
| DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE (31 DÉCEMBRE 2018) | (2,7) | (10,3) | (54,9) | (67,9) |
Aucun prêt n'a été classé en actifs financiers dépréciés dès son acquisition ou sa création (POCI). Les variations des montants bruts des prêts à la clientèle ont diminué la provision de l'Étape 1 de 1,1 million d'euros et la provision de l'Étape 2 de 0,5 million d'euros sur la période. Il s'agit principalement de prêts en souffrance, comme le montre le tableau ci-dessous :
| En millions d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Moins de 30 jours en souffrance | 102,8 | 160,5 |
| Entre 30 jours et 90 jours en souffrance | 50,0 | 55,4 |
| Plus de 90 jours en souffrance | 26,8 | 31,0 |
| TOTAL | 179,6 | 246,9 |
Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes
Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis à la clientèle, la quasi-totalité des prêts commerciaux octroyés à des tiers étant garantie. La majorité des sûretés porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de crédits Lombard. Il est possible de réaliser la sûreté et de la vendre, le cas échéant.
Les prêts classés en Étapes 1 et 2 (Catégories 1 à 3) sont généralement couverts par des sûretés. Pour ces prêts, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (Catégories 4 et 5), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminution attendue de la valeur de la garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa dette.
La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis, par la suite, de façon périodique et continue. La direction peut procéder à une nouvelle évaluation à des fins de reporting, en se fondant tant sur sa propre connaissance de la sûreté concernée que sur des indices plus généraux.
Le tableau ci-dessous donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie de ses prêts classés en Étape 3. Pour chaque prêt, la valeur de la garantie est plafonnée au montant nominal du prêt moins la provision. Les données comparatives ont été retraitées afin d'être conformes à cette nouvelle définition.
| En millions d'euros | 31/12/2018 Prêts en Étape 3 |
31/12/2017 Dépréciés individuellement |
|---|---|---|
| Sûretés réelles | 17,8 | 77,7 |
| Sûretés financières | 7,2 | 5,3 |
| TOTAL | 25,0 | 83,0 |
| Valeur brute des prêts | 80,7 | 144,3 |
| Dépréciations | (54,9) | (57,1) |
| Valeur nette des prêts | 25,8 | 87,2 |
| Ratio de couverture des prêts en Étape 3/dépréciés individuellement (en %) | 97% | 95% |
Lorsque les opportunités de refinancement et de cession sont limitées, il est généralement dans l'intérêt du prêteur et de l'emprunteur de proroger certains crédits arrivés à échéance plutôt que d'utiliser les sûretés/garanties. Cela suppose, d'une part, que l'emprunteur ne présente aucun risque sousjacent susceptible de compromettre sa capacité à rembourser le prêt et, d'autre part, que la sûreté soit d'une qualité suffisante pour garantir le principal.
Les prêts et créances ainsi prorogés ne sont classés ni en actifs en souffrance, ni en actifs renégociés. Au 31 décembre 2018, le montant total des prêts prorogés s'élevait à 2,7 millions d'euros (31 décembre 2017 : 3,1 millions d'euros), étant précisé qu'il s'agit exclusivement de prêts immobiliers.
Certains prêts ont été renégociés avec des conditions considérablement différentes des précédentes. Ces prêts se voient généralement assortis d'un durcissement des covenants et d'un accroissement des marges attendues, compte tenu de l'augmentation du risque de crédit et de l'allongement de leur échéance. Si ces prêts n'avaient pas été renégociés, ils auraient été considérés comme étant en défaut. Au 31 décembre 2018, la valeur comptable des prêts renégociés était de 0,3 million d'euros (31 décembre 2017 : 0,6 million d'euros).
Les autres actifs financiers comprennent principalement les créances clients des activités du Conseil financier et de la Banque privée et gestion d'actifs. Pour ces actifs, le Groupe applique l'approche simplifiée pour le calcul des dépréciations. Cela signifie que la dépréciation pour pertes est toujours évaluée à un montant égal à l'ECL à maturité. Par conséquent, le concept d'augmentation significative du risque de crédit ne s'applique pas à ces actifs. Les produits d'honoraires sont diversifiés tant au niveau de la localisation que du secteur et le risque de concentration n'est pas significatif.
Le Groupe considère qu'une créance est en défaut lorsque l'emprunteur n'est pas susceptible de la payer intégralement. Pour chaque bureau du Conseil financier, un examen trimestriel des créances impayées de plus de 90 jours est effectué par la direction locale et le directeur financier monde du Conseil financier. Cet examen permet de déterminer si la créance doit faire l'objet d'une dépréciation et de s'assurer que des dépréciations sont comptabilisées, ou non, de manière constante dans l'ensemble du Groupe.
La direction a examiné l'historique de paiement et a estimé sur cette base, que les créances échues depuis moins de 90 jours présentent un risque négligeable de non-recouvrement intégral. Ces créances sont donc classées dans la Catégorie 1 de notre tableau du risque de crédit interne. En complément des dettes plus récentes avec un risque de crédit avéré, la direction considère que toutes les créances individuelles non dépréciées en souffrance depuis plus de 90 jours doivent être évaluées pour les pertes de crédit potentielles. Ces créances sont considérées comme faisant partie d'une liste de surveillance. Lorsque ces actifs ne sont pas dépréciés, la direction calcule un pourcentage représentant les pertes qui pourraient éventuellement survenir pour l'ensemble des actifs. Ce pourcentage de provisionnement est fondé à la fois sur des données historiques et sur l'évaluation effectuée par la direction des pertes potentielles futures.
Le tableau ci-dessous présente l'antériorité des autres actifs financiers et les provisions associées au 31 décembre 2018 :
| En millions d'euros | Catégorie interne de risque |
% de l'exposition totale |
Valeur brute comptable |
ECL à maturité |
|---|---|---|---|---|
| Actifs sains et impayés | ||||
| Courant à 90 jours impayés | Catégorie 1 | 93% | 420,5 | – |
| 90–180 jours impayés | Catégorie 2 | 1% | 6,7 | (0,1) |
| 180 jours–1 an impayés | Catégorie 2 | 0% | 1,6 | (0,2) |
| Impayés de plus d'1 an | Catégorie 2 | 0% | 1,9 | (0,4) |
| Actifs douteux (en défaut) | ||||
| Partiellement dépréciés | Catégorie 4 | 1% | 6,6 | (6,5) |
| Totalement dépréciés | Catégorie 5 | 4% | 17,3 | (17,3) |
| TOTAL | 100% | 454,6 | (24,5) |
La variation est expliquée dans la note « Dépréciations » (note 17).
Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.
La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique afférente aux titres est celle de l'émetteur.
| En millions d'euros | France | Suisse | Royaume-Uni et Îles Anglo Normandes |
Reste de l'Europe |
Amériques | Australie et Asie |
Autres | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 1 738,0 | 2 949,2 | – | 4,9 | – | – | – | 4 692,1 |
| Actifs financiers à la FVTPL(1) | 34,2 | 2,9 | 27,7 | 23,6 | 1,9 | 1,6 | – | 91,9 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
835,0 | 117,3 | 541,4 | 167,1 | 323,0 | 44,0 | 15,3 | 2 043,1 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 479,8 | 109,3 | 745,2 | 335,7 | 112,9 | 78,2 | 68,2 | 2 929,3 |
| Titres à revenu fixe à la FVOCI | – | – | – | 1,4 | – | 0,3 | – | 1,7 |
| Titres à revenu fixe au coût amorti | 305,7 | – | 246,0 | 353,4 | 123,5 | 8,5 | – | 1 037,1 |
| Autres actifs financiers | 197,5 | 12,7 | 59,9 | 82,7 | 44,5 | 19,6 | 13,2 | 430,1 |
| Sous-total actifs | 4 590,2 | 3 191,4 | 1 620,2 | 968,8 | 605,8 | 152,2 | 96,7 | 11 225,3 |
| Engagements et garanties | 372,7 | 4,8 | 66,7 | 66,1 | 7,5 | 1,9 | 4,5 | 524,2 |
| TOTAL | 4 962,9 | 3 196,2 | 1 686,9 | 1 034,9 | 613,3 | 154,1 | 101,2 | 11 749,5 |
(1) Hors investissements en actions.
| En millions d'euros | France | Suisse | Royaume-Uni et Îles Anglo Normandes |
Reste de l'Europe |
Amériques | Australie et Asie |
Autres | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 1 206,9 | 2 658,6 | – | 3,4 | – | – | – | 3 868,9 |
| Actifs financiers à la FVTPL(1) | 18,9 | 9,3 | 5,2 | 15,5 | 0,5 | 0,7 | 0,1 | 50,2 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
657,5 | 50,9 | 342,8 | 328,6 | 313,0 | 22,8 | 14,6 | 1 730,2 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 514,9 | 115,9 | 795,2 | 264,9 | 158,8 | 78,6 | 61,6 | 2 989,9 |
| Titres à revenu fixe disponibles à la vente |
306,3 | – | 147,8 | 422,2 | 100,0 | 9,4 | 1,0 | 986,7 |
| Autres actifs financiers | 138,8 | 25,5 | 62,5 | 102,4 | 63,3 | 24,2 | 9,7 | 426,4 |
| Sous-total actifs | 3 843,3 | 2 860,2 | 1 353,5 | 1 137,0 | 635,6 | 135,7 | 87,0 | 10 052,3 |
| Engagements et garanties | 321,3 | 48,5 | 82,5 | 98,1 | 0,1 | 11,4 | 2,0 | 563,9 |
| TOTAL | 4 164,6 | 2 908,7 | 1 436,0 | 1 235,1 | 635,7 | 147,1 | 89,0 | 10 616,2 |
(1) Hors investissements en actions.
| En millions d'euros | 31/12/2018 | % | 31/12/2017 | % |
|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 4 692,1 | 40% | 3 868,9 | 36% |
| Établissements de crédit | 2 676,9 | 23% | 2 384,6 | 22% |
| Ménages | 2 492,8 | 21% | 2 551,7 | 24% |
| Immobilier | 457,9 | 4% | 374,6 | 4% |
| Créances à court terme (clients divers) | 338,5 | 3% | 331,9 | 3% |
| Autres entreprises financières | 300,8 | 3% | 400,3 | 4% |
| Gouvernement(1) | 259,3 | 2% | 184,4 | 2% |
| Titres de dette détenus à des fins de liquidités (autres secteurs d'activité) | 156,1 | 1% | 150,0 | 1% |
| Autres | 375,1 | 3% | 369,8 | 3% |
| TOTAL | 11 749,5 | 100% | 10 616,2 | 100% |
(1) La ligne « Gouvernement » est principalement composée de titres d'États de haute qualité.
Les secteurs présentés ci-dessus sont issus des codes de classification NACE (Nomenclature des Activités économiques dans la Communauté Européenne) et d'autres catégories utilisées pour le reporting réglementaire du FINREP.
Les créances à court terme et les titres de dette émis par des sociétés non-financières détenus à des fins de liquidités sont exposés à divers secteurs. Toute exposition temporaire à ces secteurs n'est pas considérée par la direction comme pouvant présenter un risque sectoriel significatif et être un indicateur de concentration sectorielle pour ces actifs à l'avenir. Par conséquent, ces expositions ne sont pas analysées de manière détaillée dans la présente note.
Les risques de marché associés à la trésorerie et aux instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous en reprenant les différents niveaux de risque. La gestion du risque de marché est expliquée dans le Rapport sur le contrôle interne, les procédures de gestion des risques et méthodes comptables en page 70 du présent rapport.
Le Groupe est exposé à ce risque du fait de la détention d'instruments de capitaux propres et d'options sur ces instruments. Chacune de ces positions est approuvée par la direction et surveillée sur une base individuelle.
Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5%, au 31 décembre 2018, le résultat après impôt diminuerait de 37,8 millions d'euros (31 décembre 2017 : 24,2 millions d'euros) et le montant des capitaux propres resterait inchangé (31 décembre 2017 : baisse de 21,3 millions d'euros). La charge comptabilisée en compte de résultat est plus élevée du fait que l'intégralité des instruments de capitaux propres sont classés à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9.
Par ailleurs, le Groupe est exposé aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.
Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique. Les informations comparatives de décembre 2017 ont été réaffectées suite à un changement dans la manière dont le risque de prix est réparti entre les différentes zones géographiques au cours de la période.
| En millions d'euros | 31/12/2018 | % | 31/12/2017 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 332,2 | 33% | 359,6 | 32% |
| Autres pays d'Europe | 241,4 | 24% | 222,4 | 20% |
| Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes | 171,0 | 17% | 197,1 | 18% |
| Amériques | 168,5 | 17% | 115,3 | 10% |
| Australie et Asie | 44,4 | 4% | 55,3 | 5% |
| Suisse | 2,7 | 0% | 122,9 | 11% |
| Autres | 35,0 | 4% | 34,3 | 4% |
| TOTAL | 995,2 | 100% | 1 106,9 | 100% |
Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change. Les positions nettes du tableau correspondent à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale, après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.
| En millions d'euros | 31/12/2018 Longue/(courte) |
31/12/2017 Longue/(courte) |
|---|---|---|
| USD | 28,5 | 34,3 |
| EUR | 11,7 | 21,8 |
| GBP | 4,6 | 2,3 |
| CHF | (2,2) | (0,1) |
| Autres | 3,0 | 0,6 |
Une appréciation de 5% de l'euro face aux autres devises induirait une perte dans le compte de résultat du Groupe de 0,5 million d'euros (perte de 0,5 millions d'euros au 31 décembre 2017).
En raison de la nature de son activité, seules les entités bancaires du Groupe sont exposées significativement au risque de taux d'intérêt. Ces entités adoptent une approche conservatrice de la gestion de ce risque, en utilisant des instruments dérivés pour limiter leur exposition. Le Groupe communique le risque de taux d'intérêt global à son régulateur sous la forme d'un tableau qui estime l'impact d'une hausse uniforme de 200 points de base en supposant que tous les dépôts à vue sont réévalués au jour le jour. L'impact d'un tel choc au 31 décembre 2018 aurait été une diminution du bilan de 30,9 millions d'euros (43.2 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Le risque de liquidité découle de la divergence de maturité contractuelle entre les actifs et les passifs. La gestion du risque de liquidité est traitée dans le Rapport sur le contrôle interne, les procédures de gestion des risques et méthodes comptables en page 70 du présent rapport.
La liquidité des trois principaux sous-groupes bancaires est gérée de façon indépendante. Les modalités de gestion de la liquidité à court terme sont résumées ci-dessous, ainsi qu'une mesure de leur ratio de liquidité à court terme (LCR, Liquidity coverage ratio). Le LCR est un ratio qui compare les actifs liquides de très haute qualité aux obligations à court terme. Les montants ci-dessous proviennent de nos déclarations réglementaires mais ne sont pas audités.
La politique de gestion de la liquidité de R&CoBZ tient compte d'un ajustement comportemental des déposants, impliquant le retrait de près d'un tiers des dépôts confiés par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le dispositif réglementaire admette des décalages significatifs dans un intervalle de 30 jours, R&CoBZ a adopté une approche plus prudente en matière de liquidité.
Les limites fixées en interne imposent que soit affichée une liquidité cumulée positive sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement comportemental s'accompagne de l'obligation pour R&CoBZ de détenir, en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures, 20% des dépôts à vue de ses clients.
Au 31 décembre 2018, le LCR de R&CoBZ tel que mesuré à des fins réglementaires était de 129% (31 décembre 2017 : 153%). La limite réglementaire est de 90%.
RMM maintient un portefeuille stable et diversifié de dépôts clients avec un faible ratio de crédits/dépôts clients. Le département trésorerie gère la liquidité pour assurer en permanence une position prudente en détenant une quantité importante de liquidités à court terme avec la Banque centrale et sur le marché interbancaire ainsi qu'un portefeuille de titres de rating élevé. L'exposition au risque de liquidité est considérée comme très faible et est surveillée quotidiennement indépendamment du front office.
Au 31 décembre 2018, le LCR de RMM était de 298% (31 décembre 2017 : 205%), la limite réglementaire étant de 90%.
Afin de se conformer au règlement sur la liquidité établi par la Guernsey Financial Services Commission (GFSC), R&CoBI gère la liquidité de manière à garantir qu'une position conservatrice est maintenue à tout moment en détenant un stock important d'actifs liquides de haute qualité (HQLA), les critères de ces actifs étant fixés par la GFSC. L'exposition au risque de liquidité est considérée comme faible et fait l'objet d'un suivi quotidien, indépendamment du front office, avec une soumission mensuelle obligatoire au régulateur.
Au 31 décembre 2018, le LCR de R&CoBI était de 300% (31 décembre 2017 : 186%), la limite réglementaire étant de 90%.
Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.
| En millions d'euros | À vue 1 mois |
1 mois 3 mois |
3 mois 1 an |
1 an 2 ans |
2 ans 5 ans |
> 5 ans | À durée indéterminée |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 4 692,1 | – | – | – | – | – | – | 4 692,1 |
| Actifs financiers à la FVTPL | 518,9 | 8,2 | 24,1 | 94,7 | 39,8 | 220,5 | 180,9 | 1 087,1 |
| Actifs financiers à la FVOCI | – | 0,2 | – | – | – | 1,5 | – | 1,7 |
| Titres au coût amorti | 127,5 | 217,3 | 231,0 | 279,2 | 125,4 | 56,7 | – | 1 037,1 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 562,7 | 389,9 | 89,8 | 0,4 | – | 0,3 | – | 2 043,1 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 767,9 | 252,5 | 530,1 | 520,9 | 448,9 | 409,0 | 2 929,3 | |
| Autres actifs financiers | 374,7 | 46,4 | 8,2 | 0,8 | – | – | – | 430,1 |
| TOTAL | 8 043,8 | 914,5 | 883,2 | 896,0 | 614,1 | 688,0 | 180,9 | 12 220,5 |
| Passifs financiers à la FVTPL | 8,3 | 1,8 | 4,3 | – | 0,3 | – | – | 14,7 |
| Instruments dérivés de couverture | – | 1,3 | 0,2 | 0,5 | 2,8 | 2,3 | – | 7,1 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
278,0 | 4,1 | 9,2 | 66,5 | 77,5 | 149,8 | – | 585,1 |
| Dettes envers la clientèle | 8 336,3 | 190,7 | 81,3 | 99,5 | 17,7 | 0,2 | – | 8 725,7 |
| Dettes représentées par un titre | – | 1,5 | – | 14,5 | – | – | – | 16,0 |
| Autres passifs financiers | 285,0 | 31,6 | 3,0 | 3,0 | 7,0 | – | – | 329,6 |
| TOTAL | 8 907,6 | 231,0 | 98,0 | 184,0 | 105,3 | 152,3 | – | 9 678,2 |
| Engagements et garanties donnés | 420,5 | 68,4 | 18,4 | – | 4,4 | 12,5 | – | 524,2 |
Les engagements de financement et de garantie donnés sont présentés au sein de l'intervalle où ils pourraient être utilisés.
Les flux de trésorerie non actualisés des dettes et engagements ne sont pas matériellement différents des montants indiqués dans le tableau des échéances contractuelles ci-dessus.
IFRS 13 requiert, à des fins de publication, que l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers soit classée selon une échelle de trois niveaux qui rendent compte du caractère observable ou non des données rentrant dans les méthodes d'évaluation.
Le Niveau 1 comprend les instruments dont la juste valeur est déterminée en utilisant directement des prix cotés sur des marchés actifs. Ce sont principalement des titres cotés et des dérivés traités sur des marchés organisés (futures, options, etc.) dont la liquidité peut être démontrée. Ce sont également les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible et déterminée quotidiennement.
Le Niveau 2 regroupe les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la technique d'évaluation utilisée intègre des paramètres qui sont soit directement observables, soit indirectement observables sur toute la maturité de l'instrument. Il s'agit principalement des instruments suivants :
Les dérivés sont classés en Niveau 2 dans les cas suivants :
Lorsqu'ils sont classés en Niveau 2, ces titres sont moins liquides que lorsqu'ils sont classés en Niveau 1. Ce sont principalement des obligations d'État, des titres de créance de sociétés, des titres à référence hypothécaire et des certificats de dépôt. Ils peuvent être classés en Niveau 2 notamment lorsque les prix externes pour les même types de titres peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché qui sont actifs sur ces lignes, bien que ces prix ne soient pas directement des prix de négociation (ces prix comprennent, entre autres, des données de consensus fournies par un échantillon raisonnable de contreparties externes qui sont teneurs de marché sur ces actifs ainsi que des cours indicatifs donnés par des courtiers et/ou vendeurs). Pour une partie d'entre eux, si les prix ne sont pas directement observables sur les marchés, une évaluation de type DCF est déterminée. Le taux d'actualisation utilisé est ajusté de la marge de crédit applicable déterminée par rapport à des instruments similaires cotés sur un marché actif pour des contreparties comparables.
En l'absence de cotations disponibles sur un marché actif, les justes valeurs des autres titres à revenu variable classés en Niveau 2 sont déterminées en utilisant des paramètres reflétant des conditions de marché observées pour des sociétés comparables à la date d'arrêté.
Les techniques d'évaluation utilisées pour les titres à revenu variable de Niveau 2 sont les suivantes :
La technique de valorisation par les multiples de transaction est la méthode d'évaluation utilisée en priorité. Cette méthode s'appuie sur les transactions ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. À partir de la valeur d'entreprise issue de transactions comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le résultat, sont établis des multiples qui sont appliqués à l'actif à valoriser.
Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valorisation. Elle repose sur l'application des multiples boursiers d'un échantillon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les multiples de résultats utilisés sont le ratio cours/bénéfices nets (PER), le ratio valeur d'entreprise/résultats avant frais financiers et impôt (VE/EBIT) et amortissements (VE/EBITDA). Ces agrégats sont les agrégats historiques de la société à valoriser et des sociétés comparables. Ils sont retraités de tous les éléments récurrents et exceptionnels ainsi que de l'amortissement des écarts d'acquisition.
Les sociétés de l'échantillon retenu opèrent nécessairement dans un secteur proche, voire identique à celui de la société cible. Elles sont de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendues similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être pris en compte dans l'échantillon : sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementation propre à chaque marché, présence ou non d'activités connexes.
La valeur des entreprises comparables est obtenue en additionnant à la capitalisation boursière, la dette financière nette et les participations ne donnant pas le contrôle. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.
Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle. L'évaluation se place du point de vue d'un actionnaire minoritaire. Cependant, si l'investissement à évaluer n'est pas coté, l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échantillon boursier peut se traduire par l'application d'une décote d'illiquidité.
Les titres donnant accès au capital, prenant généralement la forme de bons de souscription d'actions (BSA), sont examinés régulièrement afin d'évaluer leur probabilité d'exercice et l'impact éventuel sur la valeur de l'investissement. À chaque date de clôture, la probabilité d'exercice des droits est déterminée en comparant le coût d'exercice au produit escompté en cas d'exercice.
Lorsque le Groupe a fait un investissement dans un instrument non coté au cours des douze derniers mois, le prix de transaction (c'est-à-dire le prix d'entrée) est souvent considéré comme un point de départ raisonnable pour la détermination de la juste valeur de l'instrument de capitaux propres non coté à la date d'évaluation.
L'actif net est, pour une entreprise, le montant que l'actionnaire recevrait si la société vendait ses actifs à leur valeur de marché actuelle, payait ses dettes restant à honorer avec le gain, puis distribuait le solde à ses actionnaires. Pour les fonds, la valeur liquidative est basée sur la valeur des titres et du fonds de roulement détenus dans le portefeuille d'un fonds.
Les prêts et créances à la clientèle et les taux d'intérêt qui leur sont associés sont comparés, par maturité, à des transactions similaires récentes. Dans le cas d'une différence significative des taux d'intérêt ou de toute autre composante des prêts indiquant que la juste valeur de l'actif est sensiblement différente de la valeur nette comptable, la juste valeur est ajustée en conséquence. Pour déterminer la juste valeur des actifs, le Groupe évalue le risque de défaut des contreparties et calcule les flux futurs de trésorerie actualisés en prenant en compte la situation financière des débiteurs.
Les titres pris et donnés en pension livrée et les dettes envers les banques et la clientèle : la juste valeur de ces éléments est déterminée en utilisant une technique DCF avec des taux d'actualisation ajustés de la marge de crédit qui leur est appliquée.
Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes
Le Niveau 3 comprend les instruments dont l'évaluation s'appuie, au moins en partie, sur des données de marché non observables qui sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur la valorisation. Les instruments classés en Niveau 3 sont principalement :
COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI
| En millions d'euros | 31/12/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Actifs financiers | |||||
| Caisse et banques centrales | 4 692,1 | 4 692,1 | – | 4 692,1 | – |
| Titres au coût amorti | 1 037,1 | 1 030,5 | 974,4 | 56,1 | – |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 043,1 | 2 043,1 | – | 2 043,1 | – |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 929,3 | 2 926,1 | – | 2 919,6 | 6,5 |
| TOTAL | 10 701,6 | 10 691,8 | 974,4 | 9 710,9 | 6,5 |
| Passifs financiers | |||||
| Dettes envers les banques et les établissements de crédit | 585,1 | 595,9 | – | 595,9 | – |
| Dettes envers la clientèle | 8 725,7 | 8 725,7 | – | 8 725,7 | – |
| Dettes représentées par un titre | 16,0 | 16,0 | – | 16,0 | – |
| TOTAL | 9 326,8 | 9 337,6 | – | 9 337,6 | – |
| En millions d'euros | 31/12/2017 | ||||
| Valeur comptable |
Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Actifs financiers | |||||
| Caisse et banques centrales | 3 868,9 | 3 868,9 | – | 3 868,9 | – |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 730,2 | 1 730,2 | – | 1 730,2 | – |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 989,9 | 2 987,1 | – | 2 947,7 | 39,4 |
| TOTAL | 8 589,0 | 8 586,2 | – | 8 546,8 | 39,4 |
| Passifs financiers | |||||
| Dettes envers les banques et les établissements de crédit | 636,4 | 647,6 | – | 647,6 | – |
| Dettes envers la clientèle | 7 771,0 | 7 771,0 | – | 7 771,0 | – |
| Dettes représentées par un titre | 95,6 | 95,6 | – | 95,6 | – |
| TOTAL | 8 503,0 | 8 514,2 | – | 8 514,2 | – |
| En millions d'euros | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| TOTAL | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Actifs financiers | ||||
| Fonds de placements collectifs | 501,5 | 479,9 | 21,6 | – |
| Autres actifs financiers à la FVTPL | 548,2 | 67,4 | 452,0 | 28,8 |
| Instruments financiers dérivés | 37,4 | – | 37,4 | – |
| FVOCI – obligations, autres titres à revenu fixe et intérêts courus | 1,7 | 1,7 | – | – |
| TOTAL | 1 088,8 | 549,0 | 511,0 | 28,8 |
| Passifs financiers | ||||
| Instruments financiers dérivés | 21,8 | – | 21,8 | – |
| TOTAL | 21,8 | – | 21,8 | – |
| En millions d'euros | 31/12/2017 | |||
| TOTAL | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
| Actifs financiers | ||||
| Portefeuille de transaction | 30,6 | 30,6 | – | – |
| Actifs financiers à la FVTPL | 500,0 | 42,0 | 458,0 | – |
| Instruments financiers dérivés | 17,4 | – | 17,4 | – |
| AFS – effets publics et valeurs assimilées | 112,3 | 112,3 | – | – |
| AFS – obligations, autres titres à revenu fixe et intérêts courus | 874,4 | 825,2 | 45,8 | 3,4 |
| AFS – titres à revenu variable | 609,7 | 568,0 | 8,3 | 33,4 |
| TOTAL | 2 144,4 | 1 578,1 | 529,5 | 36,8 |
| Passifs financiers | ||||
| Instruments financiers dérivés | 31,4 | – | 31,4 | – |
| TOTAL | 31,4 | – | 31,4 | – |
Suite à l'adoption d'IFRS 9 Instruments financiers, les actifs, auparavant classés comme disponibles à la vente, sont désormais classés en FVTPL.
| Classe d'instruments | Juste valeur au 31 décembre 2018 (en millions d'euros) |
Technique d'évaluation | Données non observables | Intervalle (moyen pondéré) |
|---|---|---|---|---|
| Portefeuille-titre (CDOs, CLOs, etc.) | 1,7 Flux de trésorerie actualisés, basés sur les flux de trésorerie attendus des actifs titrisés et sur les anticipations sur la manière dont cette trésorerie sera distribuée aux différents porteurs de titres |
Risque de défaut et probabilité de récupération des différents types d'actifs |
N/A | |
| Titres à revenu fixe à la FVTPL | 1,7 | |||
| Investissements dans des fonds et autres titres à revenu variable |
26,1 | Valorisation externe | N/A | N/A |
| 1,0 | Valorisé au coût historique | N/A | N/A | |
| Titres à revenu variable à la FVTPL | 27,1 |
Au sein des 27,1 millions d'euros de titres à revenus variables à la juste valeur par résultat classés en Niveau 3 au 31 décembre 2018, 26,1 millions d'euros d'instruments sont valorisés par un tiers. Pour mesurer la sensibilité de la juste valeur de ces instruments, valorisés à l'aide de données non observables, le Groupe a déterminé quel serait l'impact d'une baisse de 5% des valeurs comptables. Dans un tel cas, l'incidence serait une charge avant impôt de 1,3 million d'euros.
Le tableau suivant présente, pour la période, les mouvements dans les actifs dont la valorisation intègre des données classées en Niveau 3 :
| En millions d'euros | Obligations et autres titres à revenu fixe |
Parts de fonds et autres titres à revenu variable |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2018 | 3,4 | 33,4 | 36,8 | |
| Total des gains et pertes sur la période enregistrés au compte de résultat | – | (0,5) | (0,5) | |
| Acquisitions, souscriptions, cessions et remboursements | Acquisitions | – | 3,1 | 3,1 |
| Cessions | (1,7) | (8,9) | (10,6) | |
| AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 1,7 | 27,1 | 28,8 |
L'établissement des justes valeurs est soumis à des procédures de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des prix de cotation externes ou des paramètres de marché sont validées par le comité de valorisation adéquat.
Ces comités revoient, deux fois par an, les valorisations des investissements faits par le Capital-investissement et dette privée.
Les paramètres de valorisation revus lors des comités sont les suivants :
Les parts de fonds de Capital-investissement et de dette privée sont évaluées par leurs sociétés de gestion en conformité avec l'International Private Equity and Venture (IPEV), directive édictée par l'Association française des investisseurs en capital (AFIC), l'Association britannique de capital-risque (BVCA) et l'Association européenne Equity et Venture Capital (EVCA). Des comités consultatifs dédiés se réunissent semestriellement pour approuver les valorisations envoyées aux investisseurs des fonds de Capital-investissement et dette privée gérés par le Groupe. Ces comités agissent comme comités d'évaluation conformément à la directive Alternative Investment Fund Managers (directive AIFM).
De plus, l'évaluation des actifs détenus par les fonds de Capital-investissement et dette privée est corroborée par l'audit légal de ces fonds.
Les instruments dérivés négociés de gré à gré par le Groupe (c'est-à-dire hors marchés organisés) sont évalués au moyen de modèles d'évaluation externes. Ces modèles permettent de calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. Les instruments financiers dérivés du Groupe sont de type « vanille », comme des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises ; les techniques de modélisation utilisées dans ce cas sont des modèles usuels dans le secteur financier. Les données utilisées par ces modèles d'évaluation sont déterminées à partir de données observables de marché, comprenant des prix donnés par les Bourses, les courtiers ou les fournisseurs de prix de consensus.
Les dérivés de change sont évalués dans le marché où ils sont négociés. Les contrats font l'objet d'appels de marge en fonction des valorisations.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Actions et titres à revenu variable | – | 467 178 |
| Prêts à la clientèle | 33 090 | 32 859 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option | 33 090 | 500 037 |
| Titres à revenu fixe | 21 417 | – |
| Parts détenues dans des fonds de placement collectifs | 501 460 | – |
| Autres titres à revenu variable | 493 715 | – |
| Actions et titres à revenu variable – portefeuille de transaction | – | 30 598 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (obligatoire) | 1 016 592 | 30 598 |
| Instruments dérivés de transaction actifs (note 2) | 37 436 | 17 379 |
| TOTAL | 1 087 118 | 548 014 |
Aucun prêt à la clientèle désigné à la FVTPL n'a enregistré de variation de juste valeur due au risque de crédit sur la période et en cumulé.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Instruments dérivés de transaction passifs (note 2) | 14 707 | 24 823 |
| TOTAL | 14 707 | 24 823 |
Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligation ou d'une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent.
Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leur juste valeur positive (actif) et leur juste valeur négative (passif). Les justes valeurs positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les justes valeurs négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les justes valeurs positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de trésorerie sont eux-mêmes compensés. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie ou d'investissement net.
Des transactions sont réalisées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture puisse être qualifiée comme telle comptablement. La plupart des transactions du Groupe qui ne sont pas qualifiées comptablement comme de la couverture ont néanmoins pour objectif de réduire le risque de marché en couvrant les expositions comprises ou non dans le portefeuille de transaction.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
|
| Instruments fermes de taux d'intérêt | 197 611 | 2 068 | 152 | 141 972 | 958 | 308 |
| Instruments conditionnels de taux d'intérêt | 18 867 | 15 | 134 | 19 150 | 178 | 175 |
| Instruments fermes de change | 8 469 395 | 34 051 | 13 867 | 5 293 305 | 15 435 | 23 725 |
| Instruments conditionnels de change | 259 334 | 1 302 | 237 | 240 971 | 501 | 482 |
| Autres swaps | 7 100 | – | 290 | – | – | – |
| Options sur actions et titres à revenu variable | 57 678 | – | 27 | 69 893 | 307 | 133 |
| TOTAL | 9 009 985 | 37 436 | 14 707 | 5 765 291 | 17 379 | 24 823 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
|
| Instruments fermes de taux d'intérêt | 124 000 | – | 5 804 | 137 000 | – | 6 543 |
| Instruments fermes de change | 167 815 | – | 1 287 | – | – | – |
| TOTAL | 291 815 | – | 7 091 | 137 000 | – | 6 543 |
Le Groupe détient un portefeuille de prêts à la clientèle à moyen et long terme à taux fixe et est donc exposé aux variations de juste valeur dues aux variations des taux d'intérêt. Le Groupe gère cette exposition au risque de taux en concluant des swaps de taux d'intérêt pour lesquels il paie des taux fixes et reçoit des taux variables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture à ces dérivés, qu'il traite comme des couvertures de juste valeur.
Seul l'élément de risque de taux d'intérêt est couvert ; les autres risques, tels que le risque de crédit, sont gérés mais non couverts par le Groupe. La composante de risque de taux d'intérêt couverte est la variation de la juste valeur des prêts à moyen/long terme à taux fixe de la clientèle résultant uniquement des variations de l'EONIA (taux d'intérêt de référence). Ces variations constituent habituellement la composante la plus importante de la variation globale de la juste valeur.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, des tests d'efficacité sont effectués, prospectivement à la date de désignation et rétrospectivement à chaque date de clôture, afin de s'assurer qu'il n'y a pas de risque de surcouverture. L'inefficacité de ces couvertures est considérée comme non significative et n'a donc pas été comptabilisée dans le compte de résultat.
La plupart de ces swaps de macro-couverture sont réalisés contre l'EONIA et sont destinés à être conservés jusqu'à leur échéance sans révision périodique (c'est-à-dire qu'ils sont non dynamiques).
Le tableau suivant présente les échéances et le taux fixe moyen payable sur les instruments de couverture utilisés dans les stratégies de couverture non dynamiques du Groupe :
| Total | À vue – 1 mois |
1 mois – 3 mois |
3 mois – 1 an |
1 an – 5 ans |
> 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Couverture de juste de valeur – swap de taux d'intérêt | ||||||
| Montant notionnel (en milliers d'euro) | 124 000 | – | 2 000 | 16 000 | 55 000 | 51 000 |
| Taux d'intérêt fixe moyen | 1,79% | – | 3,28% | 3,32% | 2,06% | 0,96% |
Le tableau suivant présente le détail des prêts et créances sur la clientèle qui sont couverts par les stratégies de couverture du Groupe à la fin de la période :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 |
|---|---|
| Valeur des prêts à taux fixe couverts | 458 425 |
| Montant cumulé des ajustements de juste valeur des prêts couverts | 5 804 |
| Variation de la juste valeur des prêts sur la période utilisée pour le test d'efficacité | (739) |
Un risque de change existe pour les investissements nets dans des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de celle du Groupe. Ce risque provient de la fluctuation des taux de change au comptant entre la devise fonctionnelle des filiales et celle du Groupe, qui fait varier le montant de l'investissement net. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. La politique du Groupe est de ne couvrir ces risques que dans le cas où ils auraient un impact significatif sur les ratios de fonds propres réglementaires du Groupe et de ses filiales bancaires.
La couverture d'investissement net dans le Groupe couvre le risque de la baisse du taux de change de la livre sterling contre l'euro. Une telle baisse entraînerait pour le Groupe, une réduction de la valeur comptable de l'investissement net dans ses filiales dont la devise est la livre sterling.
Le Groupe utilise des contrats de change à terme comme instruments de couverture. Leur efficacité est évaluée en comparant les variations de juste valeur antérieures du dérivé aux variations de la juste valeur d'un dérivé hypothétique.
Étant donné que le Groupe entend conserver l'investissement net pendant une période plus longue que la maturité du contrat de change à terme, et que sa politique est de ne couvrir qu'une portion de l'investissement net, toute inefficacité devrait être négligeable.
Le tableau suivant présente la maturité et le taux de change moyen des contrats de change à terme utilisés pour la stratégie de couverture d'investissement net du Groupe :
| Total | À vue – 1 mois |
1 mois – 3 mois |
3 mois – 1 an |
1 an – 5 ans |
> 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Couvertures d'investissements nets – change à terme | ||||||
| Montant notionnel (en milliers d'euros) | 167 815 | – | 167 815 | – | – | – |
| Taux de change moyen EUR-GBP | 0,90 | – | 0,90 | – | – | – |
Le tableau suivant présente le détail des couvertures d'investissements nets du Groupe :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 |
|---|---|
| Variation de la juste valeur des prêts utilisée pour le test d'efficacité | (532) |
| Montant cumulé des ajustements de juste valeur des prêts couverts | (532) |
Le tableau suivant présente l'incidence dans le bilan consolidé de la compensation des actifs et des passifs financiers détenus avec des contreparties identiques. L'incidence hypothétique de la compensation d'instruments soumis à des accords de compensation globale exécutoire ou à des accords similaires, avec des dépôts ou des instruments financiers reçus et donnés en garantie, ne serait pas significative.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|
| Montants bruts |
Montants compensés |
Montants nets au bilan |
|
| Dérivés de transaction actifs | 45 660 | (8 224) | 37 436 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 084 011 | (40 942) | 2 043 069 |
| Autres actifs non soumis à compensation | 11 130 419 | – | 11 130 419 |
| Total actifs | 13 260 090 | (49 166) | 13 210 924 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 585 102 | (35) | 585 067 |
| Dérivés de transaction passifs | 63 838 | (49 131) | 14 707 |
| Autres dettes non soumises à compensation | 10 116 166 | – | 10 116 166 |
| Total dettes | 10 765 106 | (49 166) | 10 715 940 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 |
|---|---|
| Obligations et autres titres à revenu fixe | 1 737 |
| Total des titres à revenu fixe à la FVOCI | 1 737 |
| Titres de capitaux propres stratégiques désignés à la FVOCI | – |
| Total des titres à revenu variable à la FVOCI | – |
| TOTAL | 1 737 |
La participation stratégique de 8,4 % du Groupe dans le groupe EdRS a été classée en tant que titre de participation à la FVOCI au 1er janvier 2018 dans le cadre de l'adoption d'IFRS 9. La valeur au 1er janvier 2018 était de 120,2 millions d'euros. Le 6 août 2018, le Groupe et Edmond de Rothschild ont finalisé leur accord pour dénouer l'ensemble de leurs participations croisées. En conséquence, la participation dans EdRS a été cédée par le Groupe à cette date.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 |
|---|---|
| Effets publics et valeurs assimilées | 112 267 |
| Obligations et autres titres à revenu fixe | 874 085 |
| Intérêts courus | 337 |
| Total des titres à revenu fixe | 986 689 |
| dont dépréciations | (9 837) |
| Total des titres à revenu variable | 609 654 |
| dont dépréciations | (124 325) |
| TOTAL | 1 596 343 |
Depuis le 1er janvier 2018, les actifs disponibles à la vente n'existent plus et ont été reclassés dans d'autres catégories du bilan (paragraphe 2.4.2).
| En milliers d'euros | 31/12/2018 |
|---|---|
| Titres à revenu fixe au coût amorti – valeur brute | 1 037 469 |
| Dépréciations Étapes 1 et 2 | (325) |
| TOTAL | 1 037 144 |
Avant le 1er janvier 2018, les titres au coût amorti n'existaient pas en tant que catégorie bilancielle.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 828 417 | 1 032 840 |
| Comptes et prêts à terme | 201 710 | 159 610 |
| Titres et valeurs reçus en pension | 1 010 583 | 536 456 |
| Intérêts courus | 2 359 | 1 247 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit – valeur brute | 2 043 069 | 1 730 153 |
| Dépréciations | – | – |
| TOTAL | 2 043 069 | 1 730 153 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs | 67 529 | 186 765 |
| Prêts à la clientèle PCL | 2 502 766 | 2 446 474 |
| Autres prêts à la clientèle | 408 543 | 415 189 |
| Intérêts courus | 18 411 | 18 414 |
| Prêts et créances sur la clientèle – valeur brute | 2 997 249 | 3 066 842 |
| Dépréciations collectives (IAS 39) | – | (19 857) |
| Dépréciations individuelles (IAS 39) | – | (57 066) |
| Dépréciations Étapes 1 et 2 (IFRS 9) | (13 017) | – |
| Dépréciations Étape 3 (IFRS 9) | (54 930) | – |
| Dépréciations | (67 947) | (76 923) |
| TOTAL | 2 929 302 | 2 989 919 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Créances clients non bancaires(1) | 188 523 | 220 968 |
| Dépôts de garantie versés(1) | 19 850 | 19 288 |
| Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres (1) | 71 836 | 75 094 |
| Actifs des régimes de retraite à prestations définies (note 21) | 27 173 | 19 523 |
| Autres débiteurs | 214 145 | 180 920 |
| Actifs divers | 521 527 | 515 793 |
| Charges constatées d'avance | 24 968 | 25 069 |
| Produits à recevoir(1) | 149 934 | 111 001 |
| Comptes de régularisation | 174 902 | 136 070 |
| TOTAL | 696 429 | 651 863 |
(1) Ces soldes représentent les autres actifs financiers comme mentionnés dans la section 4.
Les montants relatifs aux entreprises associées comptabilisés dans le bilan et le compte de résultat sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
31/12/2017 | 01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|---|
| Valeur de mise en équivalence |
Quote–part de résultat après impôts |
Valeur de mise en équivalence |
Quote–part de résultat après impôts |
|
| Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl | 395 | (19) | 395 | 11 637 |
| Réponse Invest | – | – | 982 | – |
| Capital-investissement et dette privée | 395 | (19) | 1 377 | 11 637 |
| St Julian's Properties Limited | 7 358 | 247 | 7 641 | 167 |
| Autres | – | 111 | 2 799 | 232 |
| Autres investissements | 7 358 | 358 | 10 440 | 399 |
| TOTAL | 7 753 | 339 | 11 817 | 12 036 |
Les données issues des comptes sous-jacents des entreprises associées sont les suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl |
St Julian's Properties Limited |
|
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 116 | 252 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | – | 14 696 |
| Total actifs | 1 116 | 14 948 |
| Total dettes | 326 | 232 |
| Produit net bancaire | (39) | (219) |
| Résultat avant impôts | (39) | 618 |
| Résultat net | (39) | 495 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 39 | (111) |
| Résultat net et autres éléments du résultat global | – | 384 |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Groupe a appliqué l'amendement à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Cet amendement permet à une entité d'évaluer une entreprise associée détenue par un organisme de capital-risque à la FVTPL, plutôt que selon la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, Réponse Invest est désormais classée à la FVTPL, car c'est ainsi qu'elle est gérée par la direction.
Toutes les autres entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux activités et aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la note 38.
| En milliers d'euros | 01/01/18 | Acquisitions | Cessions/ mises au rebut |
Dotations aux amortissements et dépréciations (note 30) |
Différence de change et autres mouvements |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles brutes | ||||||
| Terrains et constructions | 397 979 | 4 441 | (5 140) | – | 2 153 | 399 433 |
| Autres immobilisations corporelles | 127 524 | 13 416 | (3 369) | – | (1 199) | 136 372 |
| Total des immobilisations corporelles brutes | 525 503 | 17 857 | (8 509) | – | 954 | 535 805 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| Terrains et constructions | (105 529) | – | 5 140 | (12 453) | (320) | (113 162) |
| Autres immobilisations corporelles | (73 334) | – | 3 080 | (14 540) | (1 619) | (86 413) |
| Total amortissements et dépréciations | (178 863) | – | 8 220 | (26 993) | (1 939) | (199 575) |
| TOTAL | 346 640 | 17 857 | (289) | (26 993) | (985) | 336 230 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 | Acquisitions | Cessions/ mises au rebut |
Acquisition de filiales |
Dotations aux amortissements et dépréciations (note 30) |
Différence de change et autres mouvements |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles brutes |
|||||||
| Marques | 157 485 | – | – | – | – | – | 157 485 |
| Autres immobilisations incorporelles |
43 791 | 3 994 | (23 501) | 6 073 | – | 2 440 | 32 797 |
| Total des immobilisations incorporelles brutes |
201 276 | 3 994 | (23 501) | 6 073 | – | 2 440 | 190 282 |
| Amortissements et dépréciations |
|||||||
| Marques | – | – | – | – | – | – | – |
| Autres immobilisations incorporelles |
(38 702) | – | 23 501 | – | (3 207) | 187 | (18 221) |
| Total amortissements et dépréciations |
(38 702) | – | 23 501 | – | (3 207) | 187 | (18 221) |
| TOTAL | 162 574 | 3 994 | – | 6 073 | (3 207) | 2 627 | 172 061 |
La valeur la plus importante comprise dans les marques est l'actif relatif à l'utilisation du nom commercial « Rothschild & Co ». Cet actif est considéré comme ayant une durée de vie indéfinie, et n'est donc pas amorti, mais fait toutefois l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les droits économiques et commerciaux obtenus lors de l'acquisition initiale de ce nom commercial ont été substantiellement conservés suite à l'accord conclu avec Edmond de Rothschild cette année.
Au 31 décembre 2018, le Groupe a effectué le test de dépréciation annuel pour ce nom commercial. La méthode de valorisation utilisée est celle des redevances. Celle-ci revient à fonder la valeur du nom commercial sur le montant théorique qui serait payé s'il était exploité sous licence d'un tiers et non la propriété du Groupe. Les principales hypothèses utilisées pour le test sont les suivantes :
Les résultats des tests de sensibilité sur le nom commercial Rothschild & Co montrent que :
De telles baisses ne conduiraient pas à la constatation d'une perte de valeur.
| En milliers d'euros | Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital– investissement et dette privée |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2018 | 107 916 | 11 306 | 3 940 | 123 162 |
| Acquisitions | – | 1 610 | – | 1 610 |
| Charge dans le compte de résultat | (637) | – | – | (637) |
| Différences de change | (21) | – | 196 | 175 |
| À LA CLÔTURE | 107 258 | 12 916 | 4 136 | 124 310 |
Au 31 décembre 2018, le Groupe a réalisé un test annuel de dépréciation pour chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ont été affectés des écarts d'acquisition. La valeur recouvrable de chacune des UGT a été calculée en utilisant la méthode la plus appropriée.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'écart d'acquisition relatif à une activité distincte faisant partie du segment Conseil financier a été entièrement déprécié.
Pour la majorité de nos activités de Conseil financier, la juste valeur diminuée des coûts de sortie a été calculée en utilisant les multiples de transactions appliqués au résultat net normalisé. La valeur a été déterminée en utilisant des paramètres dérivés des conditions du marché et sur la base de données provenant de sociétés comparables. La technique d'évaluation serait classée au Niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.
Les hypothèses suivantes ont été utilisées :
Les tests de sensibilité effectués sur la majorité de nos activités de Conseil financier démontrent qu'une baisse de 10% des multiples de transactions ou du résultat net normalisé contribuerait à minorer la valeur recouvrable de l'UGT de 225 millions d'euros et ne conduirait pas à constater de dépréciation.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour | 261 466 | 261 312 |
| Contrats de mise en pension | 50 000 | – |
| Comptes et emprunts à terme | 268 270 | 370 145 |
| Intérêts courus | 5 331 | 4 920 |
| TOTAL | 585 067 | 636 377 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Dettes envers la clientèle à vue | 7 905 132 | 7 085 767 |
| Dettes envers la clientèle à terme | 751 850 | 604 680 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 65 834 | 79 143 |
| Intérêts courus | 2 875 | 1 364 |
| TOTAL | 8 725 691 | 7 770 954 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Charges à payer au personnel | 561 466 | 485 443 |
| Charges à payer et produits constatés d'avance | 207 282 | 195 532 |
| Comptes de régularisation | 768 748 | 680 975 |
| Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres(1) | 301 984 | 128 893 |
| Créditeurs financiers divers(1) | 27 639 | 21 207 |
| Autres créditeurs | 99 629 | 118 302 |
| Passifs divers | 429 252 | 268 402 |
| TOTAL | 1 198 000 | 949 377 |
(1) Ces soldes représentent les autres passifs financiers comme mentionnés dans la section 4.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Impact de l'introduction d'IFRS 9 |
Dotations/ (reprises non utilisées) |
Reprises utilisées |
Différences de change |
Autres variations |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de contrepartie |
995 | 99 | (39) | – | – | 1 | 1 056 |
| Provisions pour litiges | 30 896 | – | 2 308 | (4 542) | 57 | 9 | 28 728 |
| Provisions pour réaménagement d'immeubles |
324 | – | 24 | – | 5 | – | 353 |
| Provisions pour charges de personnel |
2 783 | – | 469 | (108) | (19) | (662) | 2 463 |
| Autres provisions | – | – | 5 049 | – | – | – | 5 049 |
| Sous-total | 34 998 | 99 | 7 811 | (4 650) | 43 | (652) | 37 649 |
| Passifs des régimes de retraite à prestations définies (note 21) |
53 272 | N/A | N/A | N/A | N/A | (14 045) | 39 227 |
| TOTAL | 88 270 | 99 | 7 811 | (4 650) | 43 | (14 697) | 76 876 |
Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.
Les provisions pour litiges comprennent des provisions pour couvrir les coûts estimés des procédures judiciaires et réclamations découlant de la conduite des affaires.
Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la direction estime que le niveau de provisionnement constitué dans les comptes consolidés publiés est suffisant pour couvrir toute poursuite ou toute action potentielle ou réelle susceptible d'impacter les comptes consolidés du Groupe.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Impact de l'introduction d'IFRS 9 |
Dotations | Reprises | Sorties du bilan |
Différences de change et autres variations |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances sur la clientèle | (76 923) | (4 740) | (13 994) | 17 922 | 9 440 | 349 | (67 946) |
| Actifs financiers disponibles à la vente |
(134 162) | 134 162 | – | – | – | – | – |
| Autres actifs financiers | (18 272) | (1 207) | (8 901) | 643 | 4 701 | (1 494) | (24 530) |
| Titres au coût amorti | – | (359) | (1) | 34 | – | – | (326) |
| TOTAL | (229 357) | 127 856 | (22 896) | 18 599 | 14 141 | (1 145) | (92 802) |
L'impact de l'introduction d'IFRS 9 est expliqué dans la section 2.4, en particulier dans le tableau du paragraphe 2.4.4.
Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Solde net d'impôts différés à l'ouverture – actif/(passif) | (374) | 1 637 |
| dont actifs d'impôts différés | 60 561 | 67 966 |
| dont passifs d'impôts différés | (60 935) | (66 329) |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| (Charge)/produit d'impôts différés au compte de résultat | (7 089) | 1 513 |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Au titre des régimes de retraite à prestations définies | (4 407) | (2 853) |
| Actifs financiers à la FVOCI | 9 207 | 830 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | 2 064 | – |
| Couvertures d'investissements nets | 186 | – |
| Reclassements en impôts courants | 1 816 | 246 |
| Différences de change | (534) | (2 032) |
| Acquisition/cession de filiales | – | 413 |
| Changement de méthode comptable | 2 006 | – |
| Autres | (134) | (128) |
| SOLDE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE – ACTIF/(PASSIF) | 2 741 | (374) |
| dont actifs d'impôts différés | 50 587 | 60 561 |
| dont passifs d'impôts différés | (47 846) | (60 935) |
Les actifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations différées | 26 822 | 22 599 |
| Provisions | 5 474 | 6 803 |
| Déficits fiscaux reportables | 5 025 | 12 171 |
| Indemnités de départ en retraite | 2 932 | 10 300 |
| Amortissements dérogatoires | 2 800 | 2 973 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | 1 855 | – |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur | 100 | 116 |
| Autres différences temporelles | 5 579 | 5 599 |
| TOTAL | 50 587 | 60 561 |
La majorité des impôts différés actifs du Groupe est comptabilisée dans NMR, une filiale du Groupe au Royaume-Uni. Pour ces états financiers, NMR considère qu'elle réalisera des bénéfices suffisants durant les huit prochaines années pour utiliser les impôts différés actifs restants comptabilisés dans son bilan.
Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, certaines différences temporelles déductibles n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'impôts différés actifs, principalement aux États-Unis, au Canada et en Asie. Les impôts différés actifs non reconnus s'élevaient à 57,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 (56,7 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Les passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions | 16 624 | 17 340 |
| Actifs incorporels comptabilisés suite à l'acquisition de filiales | 13 459 | 13 674 |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur | 9 727 | 18 445 |
| Indemnités de départ en retraite | 979 | 1 911 |
| Amortissements dérogatoires | 2 054 | 1 956 |
| Autres différences temporelles | 5 003 | 7 609 |
| TOTAL | 47 846 | 60 935 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.
Les (charges)/produits d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations différées | 4 466 | (3 182) |
| Amortissements dérogatoires | (269) | (631) |
| Indemnités de départ en retraite | (2 068) | (2 041) |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur | (3 221) | 467 |
| Dépréciation de prêts et créances sur la clientèle | (3 584) | 4 120 |
| Déficits fiscaux reportables | (6 228) | (405) |
| Autres différences temporelles | 3 815 | 3 185 |
| TOTAL | (7 089) | 1 513 |
Une entité structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui contrôle l'entité. Elle aura le plus souvent des activités restreintes et un objectif précis et bien défini. Elle peut comprendre certains fonds d'investissement.
Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses investissements dans les entités structurées. Toutefois, certaines entités structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également investi ses fonds propres. Dans ce cas, le Groupe décide de consolider ou non ces fonds sur la base de l'évaluation combinée des deux indicateurs clés suivants :
Afin d'évaluer les intérêts économiques, il convient de déterminer, à un niveau particulier de rendement, la part de l'augmentation de la performance d'un fonds qui revient au gestionnaire (exposition à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement en question correspond au niveau à partir duquel des commissions de surperformance commencent à être acquises.
Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu'un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres investisseurs (et ne consoliderait probablement pas le fonds).
De plus, des droits négligeables pour les investisseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gestionnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds).
Le jugement du Groupe repose sur la norme IFRS 10, ainsi que sur sa compréhension des pratiques de marché.
Le tableau suivant présente les intérêts détenus par le Groupe dans des entités structurées non consolidées qu'il gère :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|
| Fonds de capital investissement |
Fonds de dette privée |
TOTAL | |
| Total des actifs compris dans les véhicules sous-jacents | 2 269 400 | 5 483 537 | 7 752 937 |
| Actifs sous gestion incluant les engagements de financement donnés | 4 634 876 | 6 233 841 | 10 868 717 |
| Intérêts au bilan du Groupe : | |||
| Titres de dette et de capitaux propres à la FVTPL | 299 604 | 79 513 | 379 117 |
| Titres de dette au coût amorti | – | 56 682 | 56 682 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 22 647 | 10 857 | 33 504 |
| Total actifs au bilan du Groupe | 322 251 | 147 052 | 469 303 |
| Engagements de financement donnés par le Groupe (hors bilan) | 378 231 | 40 787 | 419 018 |
| Exposition maximale du Groupe aux pertes | 700 482 | 187 839 | 888 321 |
Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Ces participations regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Le résultat, l'actif net et les dividendes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent de :
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
31/12/2018 | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
31/12/2017 | 01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat | Montant au bilan |
Dividendes | Résultat | Montant au bilan |
Dividendes | |
| Quote-part de résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
||||||
| Titres en capital | 146 670 | 159 748 | 156 792 | 110 348 | 170 036 | 1 051 |
| Groupe R&CoHAG | 2 542 | – | 535 | 1 606 | 58 271 | 744 |
| Autres | 584 | 5 848 | 76 | 1 710 | 22 903 | 849 |
| Charges, nettes d'impôts, comptabilisées dans les capitaux propres |
||||||
| Dettes subordonnées à durée indéterminée | 17 684 | 290 640 | 17 661 | 10 646 | 288 999 | 10 636 |
| TOTAL | 167 480 | 456 236 | 175 064 | 124 310 | 540 209 | 13 280 |
Les éléments relatifs aux titres en capital au sein des participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les dispositions statutaires des sociétés en commandite simple détenues par Rothschild Martin Maurel SCS, la société holding de nos activités de Banque privée et gestion d'actifs et de Conseil financier en France. Le résultat attribué aux titres en capital de ces participations est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple, y compris la quote-part du résultat revenant au travail.
Des filiales au sein du Groupe ont émis des dettes subordonnées à durée indéterminée qui comportent des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts. Selon les normes IFRS, ces instruments sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et sont présentés au niveau des participations ne donnant pas le contrôle car elles sont émises par des filiales et ne sont pas détenues par le Groupe. Les intérêts qui s'y rapportent sont comptabilisés comme des charges relatives à ces participations. Les instruments sont présentés ci-dessous.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9% (125 millions de livres sterling) | 165 455 | 166 605 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros) | 57 868 | 58 270 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars US) | 67 317 | 64 124 |
| TOTAL | 290 640 | 288 999 |
Au 31 décembre 2018, le Groupe détient un intérêt économique de 100% (31 décembre 2017 : 90,09%) dans les capitaux propres de Rothschild & Co Holding AG (R&CoHAG), la société holding suisse de notre activité de Banque privée. Le montant comptabilisé au compte de résultat et au bilan du Groupe dans les participations ne donnant pas le contrôle est calculé sur la base de cet intérêt économique.
Le tableau suivant présente un compte de résultat et un bilan résumés pour le sous-groupe R&CoHAG.
| 01/01/18 01/04/17 31/12/18 31/12/17 (12 mois) (9 mois) Compte de résultat Produit net bancaire 228 743 158 839 Résultat net 39 375 19 109 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur l'exercice (1) 17 842 (38 728) Résultat net et autres éléments du résultat global de l'exercice 57 217 (19 619) Informations bilancielles 31/12/2017 Caisse et banques centrales 2 658 600 Prêts et créances sur les établissements de crédit 255 165 Prêts et créances sur la clientèle 1 120 016 Comptes de régularisation et actifs divers 412 845 Total actifs 4 446 626 Dettes envers la clientèle 2 743 959 Comptes de régularisation et passifs divers 1 086 180 Total dettes 3 830 139 Capitaux propres 616 487 |
En milliers d'euros | Groupe R&CoHAG | |
|---|---|---|---|
(1) Les gains et pertes de R&CoHAG comptabilisés directement en capitaux propres comprennent des gains et pertes de change, des mouvements actuariels et la réévaluation des titres de participation à long terme.
Comme indiqué dans la section 1.3, le 6 août 2018, le Groupe et Edmond de Rothschild ont conclu un accord de dénouement de toutes leurs participations croisées. Par conséquent, à partir de cette date, R&CoHAG est détenue à 100% par le Groupe. Le bilan du groupe R&CoHAG au 31 décembre 2017 est présenté ci-dessus.
Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraite pour les salariés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous.
Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NMR au profit des salariés de certaines entreprises du Groupe situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies, qui a été fermé aux nouveaux entrants en 2003, et un dispositif de cotisations définies en vigueur depuis la même date.
Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du Groupe situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un dispositif de retraites à prestations définies, fermé aux nouveaux entrants en 2003, et un dispositif de cotisations définies ouvert depuis la même date. Les employés membres du NMROP ont cessé d'accumuler des retraites complémentaires à prestations définies à compter du 5 avril 2017. Les prestations accumulées par les anciens membres toujours en poste augmenteront entre la date de clôture et la date de retraite de chaque membre conformément à la réévaluation différée standard précisée dans les règles du fonds. Dans le cadre de cette clôture, chaque membre en fonction à la date du 5 avril 2017 a bénéficié d'un service supplémentaire de six mois. Le coût de ce service supplémentaire a été comptabilisé l'année dernière en tant que coût de service passé l'année dernière.
Rothschild & Co North America Inc maintient un plan de retraite à prestations définies, qui est non financé et d'autres accords de retraites pour certains employés (R&CoNAP). Ni le plan ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou quelque autre avantage aux employés ou aux retraités. De nouveaux droits ont été enregistrés pour la dernière fois en 2001.
R&CoBZ gère également des organismes de retraites (R&CoBZP). Ces organismes ont été créés sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ont les caractéristiques d'un plan de retraite à prestations définies. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions lorsqu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations à la charge de l'employeur et de l'employé.
Par ailleurs, certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et d'autres prestations vis-à-vis d'anciens salariés.
Les dernières évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été réalisées pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et ont été mises à jour pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 par des actuaires indépendants. L'évaluation du fonds R&CoBZP est effectuée à chaque clôture par des actuaires indépendants.
Les obligations au titre des régimes à prestations définies exposent le Groupe à un nombre de risques tels que l'espérance de vie, l'inflation, le taux d'intérêt et la performance d'investissement. Ces risques sont limités dans la mesure du possible en appliquant aux fonds une stratégie d'investissement qui vise à minimiser les coûts à long terme. Cela est possible en investissant dans une sélection diversifiée de classes d'actifs, qui vise à réduire la volatilité des rendements et aussi à atteindre un niveau de congruence satisfaisant avec les passifs sous-jacents. Les fonds de pension investissent dans des obligations de sociétés, des obligations d'État et un mandat d'investissement adossé au passif leur permettant de couvrir partiellement leur exposition aux risques de taux d'intérêts et d'inflation.
Dans l'ensemble, l'objectif est de sélectionner des actifs qui permettront de générer des revenus et une croissance du capital, afin de faire face, parallèlement aux nouvelles cotisations, au coût des prestations actuelles et futures dues par les fonds.
| En milliers d'euros | NMRP et NMROP |
R&CoBZP | R&CoNAP | Autre | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations financées | 1 005 057 | 239 052 | – | – | 1 244 109 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (1 027 603) | (228 929) | – | – | (1 256 532) |
| Sous-total | (22 546) | 10 123 | – | – | (12 423) |
| Valeur actuelle des obligations non financées | – | – | 14 044 | 10 433 | 24 477 |
| TOTAL | (22 546) | 10 123 | 14 044 | 10 433 | 12 054 |
| dont régimes présentant un passif net | – | 14 750 | 14 044 | 10 433 | 39 227 |
| dont régimes présentant un (actif) net | (22 546) | (4 627) | – | – | (27 173) |
| En milliers d'euros | NMRP et NMROP |
R&CoBZP | R&CoNAP | Autre | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations financées | 1 074 756 | 227 860 | – | – | 1 302 616 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (1 067 832) | (227 576) | – | – | (1 295 408) |
| Sous-total | 6 924 | 284 | – | – | 7 208 |
| Valeur actuelle des obligations non financées | – | – | 16 043 | 10 498 | 26 541 |
| TOTAL | 6 924 | 284 | 16 043 | 10 498 | 33 749 |
| dont régimes présentant un passif net | 19 490 | 7 241 | 16 043 | 10 498 | 53 272 |
| dont régimes présentant un (actif) net | (12 566) | (6 957) | – | – | (19 523) |
| En milliers d'euros | (Actifs) du plan de régime de retraite |
Engagements de retraite |
Passif net au titre de régimes à prestations définies |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2018 | (1 295 408) | 1 329 157 | 33 749 |
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) | – | 14 206 | 14 206 |
| Cotisations des salariés | (3 430) | 3 430 | – |
| Coûts des services passés | – | 5 594 | 5 594 |
| (Revenus)/coûts des intérêts | (28 999) | 29 587 | 588 |
| Réévaluation due aux points suivants : | |||
| – rendement réel des actifs du régime moins les intérêts | 56 207 | – | 56 207 |
| – évolution des hypothèses financières | – | (59 136) | (59 136) |
| – évolution des hypothèses démographiques | – | (5 538) | (5 538) |
| – (gains)/pertes du retour d'expérience | – | (1 521) | (1 521) |
| Prestations versées aux bénéficiaires | 43 469 | (43 469) | – |
| (Cotisations) du Groupe | (35 984) | – | (35 984) |
| Frais administratifs | 2 003 | – | 2 003 |
| Variations de change et autres mouvements | 5 610 | (3 724) | 1 886 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2018 | (1 256 532) | 1 268 586 | 12 054 |
À la suite de l'évaluation actuarielle triennale du fonds NMRP réalisée en mars 2016, les administrateurs du fonds de pension à prestations définies ont convenu avec le Groupe d'un plan de cotisations visant à réduire le déficit qui en résulte, conformément à la réglementation applicable aux retraites. L'objectif est d'éliminer ce déficit d'ici 2023 en augmentant les cotisations annuelles de 17,0 millions d'euros chaque année. D'autre part, les employeurs participant au fonds ont convenu de verser 46,6% des salaires des membres en service éligibles à la retraite.
Un montant total de cotisations estimé à 34 millions d'euros sera versé aux régimes de retraite à prestations définies au cours de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2019.
Le Groupe a estimé qu'aucun passif complémentaire ne doit être comptabilisé pour les régimes NMRP, NMROP et R&CoBZP sous IFRIC 14 – IAS 19 Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction, et ce, au vu du motif suivant : concernant les fonds NMRP et NMROP, les administrateurs n'ont pas le pouvoir de les liquider de manière unilatérale. De plus, les règles des fonds donnent à la Société un droit inconditionnel à un remboursement en supposant le règlement graduel des passifs du régime au fil du temps jusqu'à ce que tous les membres aient quitté le régime. Pour le fonds R&CoBZP, les actifs du régime présentent une valeur de rachat de 4,5 millions de francs suisses, en vertu d'un contrat de réassurance avec Zurich Insurance Company, Ltd., Zurich (Zurich Insurance). Zurich Insurance n'a pas le pouvoir de résilier unilatéralement ce contrat de réassurance.
L'actif net du régime R&CoBZP devrait être disponible pour le Groupe car les cotisations statutaires de l'employeur ne couvrent pas l'intégralité du coût des services pour celui-ci selon IAS 19. Selon IFRIC 14, l'avantage économique maximal est la valeur capitalisée de la différence entre le coût du service de l'employeur et les contributions attendues de l'employeur sur l'exercice suivant.
La durée moyenne pondérée anticipée concernant les engagements du fonds est de 19 ans pour le fonds NMRP et de 17 ans pour le fonds principal R&CoBZP.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 31/12/2018 (12 mois) |
01/04/2017 31/12/2017 (9 mois) |
|---|---|---|
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) | 14 206 | 11 009 |
| Coût net des intérêts | 588 | 1 886 |
| Coût des services passés négatifs | 5 594 | 286 |
| Frais administratifs | 2 003 | 314 |
| Réductions | – | 263 |
| TOTAL (inclus dans les charges de personnel) | 22 391 | 13 758 |
Un jugement récemment rendu au Royaume-Uni exige que les régimes de retraite d'entreprise suppriment toute inégalité de traitement entre les hommes et les femmes résultant du versement de pensions minimales garanties (Guaranteed Minimum Pension, GMP). La garantie (GMP) concerne des droits qui auraient dû être octroyés aux participants entre mai 1990 et avril 1997 par les régimes de retraite mis en place dans le cadre du SERPS (State Earnings Related Pension Scheme).
Nos actuaires ont estimé l'augmentation du passif à 5,6 millions d'euros, comptabilisée en charge au compte de résultat en tant que coût des services passés.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 31/12/2018 (12 mois) |
01/04/2017 31/12/2017 (9 mois) |
|---|---|---|
| Gains de réévaluation comptabilisés dans l'état du résultat global sur l'exercice | 9 988 | 11 359 |
| Pertes de réévaluation cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global | (190 543) | (200 531) |
Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP et NMROP |
R&CoBZP | R&CoNAP | NMRP et NMROP |
R&CoBZP | R&CoNAP | |
| Taux d'actualisation | 2,9% | 0,8% | 3,6% | 2,6% | 0,7% | 2,9% |
| Indice des prix de détail | 3,2% | N/A | N/A | 3,2% | N/A | N/A |
| Inflation des prix à la consommation | 2,1% | 0,5% | N/A | 2,1% | 0,3% | N/A |
| Taux de croissance attendu des salaires | 2,0% | 1,0% | N/A | 2,0% | 0,5% | N/A |
| Taux de croissance attendu des retraites : | ||||||
| Non plafonné | N/A | 0,0% | N/A | N/A | 0,0% | N/A |
| Plafonné à 5,0% | 3,1% | N/A | N/A | 3,1% | N/A | N/A |
| Plafonné à 2,5% | 2,1% | N/A | N/A | 2,1% | N/A | N/A |
| Espérance de vie en années pour : | ||||||
| Un homme retraité âgé de 60 ans | 28,7 | 27,3 | 27,7 | 28,8 | 27,2 | 25,6 |
| Une femme retraitée âgée de 60 ans | 29,7 | 29,6 | 29,9 | 29,9 | 29,5 | 29,1 |
| Un homme retraité âgé de 60 ans dans 20 ans | 30,2 | 29,2 | N/A | 30,3 | 29,1 | N/A |
| Une femme retraitée âgée de 60 ans dans 20 ans | 31,3 | 31,4 | N/A | 31,4 | 31,3 | N/A |
Le calcul des engagements nets des régimes à prestations définies est sensible aux hypothèses actuarielles formulées précédemment. Le tableau cidessous présente celles qui ont l'impact le plus significatif sur l'évaluation du passif, ainsi que des scénarios de sensibilité à ces hypothèses :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| NMRP et NMROP |
R&CoBZP | |||
| Hausse de 0,5% du taux d'actualisation | (86 000) | (18 000) | ||
| Hausse de 0,5% de l'inflation | 66 000 | 1 000 | ||
| Hausse d'un an de l'espérance de vie | 34 000 | N/A |
Les sensibilités présentées ci-dessus ne reflètent que l'estimation de l'évolution des obligations au titre des régimes à prestations définies pour les fonds. En pratique, tout mouvement qui provoque une modification du taux d'actualisation ou de l'inflation devrait être partiellement compensé par un changement de valeur des actifs, et l'impact global sur les engagements nets est donc probablement moins élevé que les montants ci-dessus.
| 31/12/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP | NMROP | R&CoBZP | NMRP | NMROP | R&CoBZP | |
| Actions – cotées | 26% | 30% | 30% | 35% | 36% | 31% |
| Obligations – cotées | 14% | 25% | 41% | 16% | 26% | 45% |
| Couverture des passifs | 21% | 22% | 2% | 22% | 25% | 2% |
| Fonds spéculatifs et de capital-investissement | 14% | 5% | 13% | 12% | 4% | 11% |
| Liquidités | 13% | 15% | 6% | 12% | 7% | 5% |
| Crédits structurés-cotés | 11% | – | – | 2% | – | – |
| Immobilier et autres | 1% | 3% | 9% | 1% | 2% | 6% |
| TOTAL | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Au 31 décembre 2018, les actions comprennent 0,8 million d'euros (31 décembre 2017 : 0,8 million d'euros) d'actions de sociétés qui sont des parties liées de la Société.
Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Caisse, banques centrales, CCP | 4 692 134 | 3 868 907 |
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 828 417 | 1 032 840 |
| Autres équivalents de trésorerie (actifs) | 399 787 | 281 672 |
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour, banques centrales | (261 466) | (261 312) |
| TOTAL | 5 658 872 | 4 922 107 |
La trésorerie comprend les caisses et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont exposés à un risque négligeable de changement de valeur. Les autres équivalents de trésorerie comprennent des prises en pensions au jour le jour et des effets publics et valeurs assimilées détenus à des fins de transactions.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| En faveur des établissements de crédit | 1 546 | 1 500 |
| En faveur de la clientèle | 382 316 | 418 186 |
| Engagements de financement | 383 862 | 419 686 |
| En faveur des établissements de crédit | 44 762 | 45 208 |
| En faveur de la clientèle | 95 551 | 98 956 |
| Engagements de garantie | 140 313 | 144 164 |
| Engagements de financement | 343 488 | 264 057 |
| Engagements fiduciaires irrévocables | 176 211 | 130 601 |
| Titres nantis et autres engagements donnés | 62 684 | 57 229 |
| Autres engagements donnés | 582 383 | 451 887 |
Les engagements de souscrire des titres sont liés à l'activité de Capital-investissement et dette privée. Les engagements fiduciaires irrévocables représentent les engagements envers des fonds dans lesquels le Groupe agit en tant que fiduciaire pour le compte de ses clients. Les engagements envers le personnel liés à la rémunération différée sont présentés dans la note 29.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 276 390 | 313 727 |
| Engagements de financement | 276 390 | 313 727 |
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 90 835 | 97 184 |
| Engagements reçus de la clientèle | 3 004 | 3 232 |
| Engagements de garantie | 93 839 | 100 416 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions |
Autres | Terrains et constructions |
Autres | |
| Moins de 1 an | 35 201 | 1 439 | 34 295 | 1 698 |
| Entre 1 et 5 ans | 123 854 | 2 798 | 118 230 | 983 |
| Plus de 5 ans | 115 276 | – | 124 846 | – |
| TOTAL | 274 331 | 4 237 | 277 371 | 2 681 |
Les engagements de location-simple ci-dessus concernent principalement les baux des bureaux loués à travers le monde.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | 7 122 | 4 673 |
| Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle | 65 697 | 50 140 |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente | – | 7 259 |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 607 | – |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres | 634 | – |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers au coût amorti | 6 292 | – |
| Produits d'intérêts sur dérivés | 56 748 | 37 227 |
| Produits d'intérêts sur autres actifs financiers | 321 | 1 123 |
| TOTAL | 137 421 | 100 422 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | (9 927) | (9 825) |
| Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit | (27 039) | (18 097) |
| Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle | (17 295) | (8 719) |
| Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre | (57) | (112) |
| Charges d'intérêts sur dérivés | (3 371) | (2 695) |
| Charges d'intérêts sur autres passifs financiers | (1 775) | (1 288) |
| TOTAL | (59 464) | (40 736) |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Produits de commissions sur prestations de conseil et de services | 1 288 111 | 874 793 |
| Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | 555 814 | 408 703 |
| Produits de commissions sur opérations de crédit | 5 656 | 5 713 |
| Autres produits de commissions | 8 511 | 10 283 |
| TOTAL | 1 858 092 | 1 299 492 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Charges de commissions sur prestations de conseil et de services | (10 596) | (14 631) |
| Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | (76 756) | (55 608) |
| Charges de commissions sur opérations de crédit | (517) | (48) |
| Autres charges de commissions | (1 904) | (4 051) |
| TOTAL | (89 773) | (74 338) |
La première application de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur les principes comptables applicables aux produits nets de commissions.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 62 528 | 53 572 |
| Carried interest | 40 020 | 28 872 |
| Résultat net sur opérations de change | 26 960 | 15 612 |
| Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés détenus à des fins de transaction | 178 | 36 |
| Résultat net sur autres opérations de transaction | (252) | 848 |
| TOTAL | 129 434 | 98 940 |
Les gains et les pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent les variations de la juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par résultat et les instruments financiers comptabilisés dans le portefeuille de transaction, y compris les dérivés.
Parmi les 62,5 millions d'euros de gains sur les instruments financier à la FVTPL, 61,4 millions d'euros proviennent d'instruments classés à la FVTPL de manière obligatoire. Le reste provient d'instruments à la FVTPL par option.
Les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent à la fois des actions ordinaires et des actions de type carried interest détenues par le Groupe dans ses fonds de Capital-investissement et de dette privée. Ils comprennent également certains prêts consentis à ses fonds de Capitalinvestissement et de dette privée.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
|---|---|
| Dividendes reçus des titres de capitaux propres stratégiques désignés à la FVOCI | – |
| TOTAL | – |
Le dividende se rapportant à la participation dans EdRS est inclus dans les gains ou pertes nets sur autres actifs (note 32).
| En milliers d'euros | 01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|
| Résultat net sur cessions | 37 707 |
| Pertes de valeur | (2 113) |
| Dividendes | 2 701 |
| TOTAL | 38 295 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Rémunérations et autres charges de personnel | (1 062 852) | (797 243) |
| Charges sur régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies | (22 391) | (13 758) |
| Charges sur régimes de retraite à cotisations définies | (12 584) | (9 655) |
| Charges de personnel | (1 097 827) | (820 656) |
| Autres charges administratives | (308 748) | (236 929) |
| TOTAL | (1 406 575) | (1 057 585) |
Dans le cadre de sa stratégie de rémunération variable, le Groupe paye des bonus à ses salariés. Dans certains cas, le paiement en numéraire est différé sur plusieurs années.
Les bonus sont versés un, deux ou trois ans après l'année d'attribution. La charge est donc comptabilisée sur des périodes de deux, trois ou quatre ans comprises entre l'année de l'attribution et la date de règlement. Ces bonus sont versés à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe à la date de règlement. En réponse aux nouvelles exigences de fonds propres (Capital Requirement Directive 4 ou CRD4), pour certains salariés, une partie des bonus sera versée sous forme d'instruments qui ne sont pas fondés sur la trésorerie. Il en existe deux types dans le Groupe. D'une part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en instruments de capitaux propres. Les salariés seront rémunérés sous forme d'actions de R&Co plutôt qu'en numéraire. Les actions R&Co seront disponibles pour ces salariés six mois après la date d'acquisition des bonus différés. D'autre part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en numéraire (bonus non-différés). Celui-ci est immédiatement acquis mais sa valeur varie en fonction du cours de l'action R&Co pendant la période de conservation d'une durée de six mois.
La rémunération différée donne lieu à un engagement, dont une partie n'a pas encore été enregistrée car elle concerne une période future. Le montant des règlements potentiels futurs n'ayant pas encore été enregistrés à ce jour s'élève à 109,8 millions d'euros (31 décembre 2017 : 79,2 millions d'euros).
Le plan de rémunération à base d'actions a pour objectif de corréler la prime de certains membres clés du personnel aux performances du Groupe. Outre l'obligation de rester salarié du Groupe, ces primes peuvent également être annulées dans des circonstances spécifiques.
R&Co gère également un plan d'intéressement au profit de certains cadres dirigeants. Les participants doivent acquérir des actions de R&Co ; pour chaque action investie, quatre options de souscription ou d'achat d'actions leur sont attribuées. Les actions investies sont soumises à une période de conservation de quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice.
Les mouvements relatifs au nombre d'options sur actions en circulation sont les suivants :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre (en milliers) |
Prix d'exercice moyen pondéré en € |
Nombre (en milliers) |
Prix d'exercice moyen pondéré en € |
|
| À l'ouverture | 4 335 | 22,9 | 3 525 | 19,4 |
| Émises | 80 | 30,0 | 1 110 | 32,7 |
| Annulées | (20) | 19,5 | (80) | – |
| Exercées | (435) | 19,6 | (220) | 17,8 |
| À LA CLÔTURE | 3 960 | 23,5 | 4 335 | 22,9 |
| Exerçables à la fin de l'exercice | 1 735 | 18,5 | 1 245 | 17,8 |
Les options sur actions en circulation à la clôture sont les suivantes :
| Prix unitaire d'exercice | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| En euros | Nombre d'options en circulation (en milliers) |
Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années) |
Nombre d'options en circulation (en milliers) |
Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années) |
|
| 16,01 – 18,00 € | 1 025 | 4,8 | 1 245 | 5,8 | |
| 18,01 – 20,00 € | 1 384 | 4,8 | 1 520 | 5,8 | |
| 20,01 – 22,00 € | – | – | – | – | |
| 22,01 – 24,00 € | 75 | 6,8 | 115 | 7,8 | |
| 24,01 – 26,00 € | 190 | 6,8 | 230 | 7,8 | |
| 26,01 – 28,00 € | 95 | 6,8 | 115 | 7,8 | |
| 28,01 – 30,00 € | – | – | – | – | |
| 30,01 – 32,00 € | 298 | 8,8 | 278 | 9,8 | |
| 32,01 – 35,00 € | 893 | 8,8 | 832 | 9,8 | |
| TOTAL | 3 960 | 6,1 | 4 335 | 7,0 |
La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l'exercice de douze mois était de 0,1 million d'euros (31 décembre 2017 : 2,8 millions d'euros). La juste valeur est reconnue au compte de résultat sur la période d'acquisition des droits, après prise en compte des conditions de service. Parce que les options sont réglées en actions, aucun passif n'est comptabilisé au bilan au titre de ces options. Leur changement de valeur n'est comptabilisé ni en charge ni en produit dans le compte de résultat.
À l'émission, les options ont été évaluées par un expert indépendant en utilisant un modèle d'évaluation d'options de type Black & Scholes. Les paramètres clés de ce modèle sont le prix des actions R&Co sous-jacentes, la volatilité attendue du cours de l'action (pour laquelle a été retenue la volatilité historique) et la date probable d'exercice des options (qui est considérée comme étant la date médiane entre les dates d'acquisition des droits et leur date d'expiration). L'évaluation repose sur l'hypothèse que tous les bénéficiaires resteront au sein du Groupe.
La charge de l'exercice se rapportant aux paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Rémunération et autres charges de personnel ». Elle s'élève à 1,1 million d'euros au 31 décembre 2018 (31 décembre 2017 : 0,5 million d'euros).
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | (26 993) | (17 297) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (3 207) | (4 757) |
| Dépréciations des immobilisations incorporelles | – | (3 442) |
| TOTAL | (30 200) | (25 496) |
| En milliers d'euros | Dotations aux dépréciations |
Reprises de dépréciations |
Recouvrement de créances |
01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances sur la clientèle | (13 994) | 16 480 | 1 442 | 3 928 | (2 797) |
| Titres à revenu fixe classés en AFS | – | – | – | – | 1 120 |
| Titres au coût amorti | (1) | 34 | – | 33 | – |
| Autres actifs | (8 901) | 643 | – | (8 258) | (2 855) |
| TOTAL | (22 896) | 17 157 | 1 442 | (4 297) | (4 532) |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Dividendes des participations à long terme désignées à la juste valeur par capitaux propres | 5 474 | 5 242 |
| Produits/(charges) hors exploitation | (3 533) | – |
| Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 41 | 583 |
| Plus et moins-values sur acquisition, cession ou dépréciation de cession de titres consolidés | (5 847) | 647 |
| TOTAL | (3 865) | 6 472 |
À la suite de l'accord de cession de son activité de fiducie (cf. section 1.5 Faits marquants), le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation de 5 millions d'euros.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Impôts courants | (69 704) | (40 432) |
| Impôts différés | (7 089) | 1 513 |
| TOTAL | (76 793) | (38 919) |
La charge nette d'impôt sur les bénéfices se décompose en une charge d'impôts courants et en une charge d'impôts différés :
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Charge d'impôt de l'exercice | (70 165) | (42 584) |
| Impôts sur exercices antérieurs | 3 031 | 7 261 |
| Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes | (2 434) | (4 698) |
| Autres | (136) | (411) |
| TOTAL | (69 704) | (40 432) |
L'ajustement au titre d'exercices antérieurs comptabilisé au 31 décembre 2017 est essentiellement dû à la décision du Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017. Il a jugé que l'impôt de 3% payé par les sociétés françaises sur les distributions de dividendes était contraire à la Constitution. Cette décision a donné lieu à la restitution de l'impôt acquitté, majoré des intérêts. Le Groupe a reçu un remboursement de 6,7 millions d'euros.
Le Parlement français a adopté une loi prévoyant un impôt supplémentaire sur les sociétés afin de financer le coût de ces réclamations. Le Groupe est hors du champ d'application de cette nouvelle taxe.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Différences temporelles | (6 119) | 313 |
| Changements de taux d'imposition | 694 | 994 |
| Impôts sur exercices antérieurs | (1 664) | 206 |
| TOTAL | (7 089) | 1 513 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 530 598 | 353 838 | ||
| Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français | 34,43% | 182 685 | 34,43% | 121 827 |
| Principaux éléments de rapprochement(1) | ||||
| Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères | (12,0%) | (63 844) | (13,7%) | (48 451) |
| Quote-part d'impôt des sociétés de personnes comptabilisée hors du Groupe | (8,8%) | (46 525) | (10,4%) | (36 775) |
| Comptabilisation d'impôts différés non comptabilisés antérieurement | (0,7%) | (3 692) | – | – |
| Impôt sur exercices antérieurs | (0,3%) | (1 367) | (2,1%) | (7 467) |
| Effet sur les impôts différés du changement du taux d'impôt sur les sociétés | (0,1%) | (695) | (0,3%) | (996) |
| Impôt sur les résultats des entreprises mises en équivalence comptabilisés nets d'impôt | (0,0%) | (258) | (1,2%) | (4 413) |
| Impôt sur les dividendes des filiales reçus par l'intermédiaire de sociétés de personnes | +0,1% | 607 | +1,6% | 5 834 |
| Effet du taux réduit sur les dividendes et retenues à la source non récupérables | +0,5% | 2 434 | +1,3% | 4 699 |
| (Gains)/pertes pour lesquels aucun impôt différé n'a été comptabilisé | +0,5% | 2 912 | +0,1% | 373 |
| Différences permanentes | +0,7% | 3 705 | +0,9% | 3 147 |
| Autres effets | +0,2% | 831 | +0,3% | 1 141 |
| Charge d'impôt effective | 14,5% | 76 793 | 10,9% | 38 919 |
| TAUX D'IMPÔT EFFECTIF | 14,5% | 10,9% |
(1) Les catégories utilisées dans les informations comparatives sont présentées d'une manière cohérente avec celles utilisées pour expliquer l'impôt de la période actuelle.
Dans le cadre de cette note et des dispositifs de gouvernance mis en place au sein de R&Co et du Groupe relatifs aux prises de décisions de l'organe exécutif de R&Co, le terme « Dirigeants mandataires sociaux » fait référence aux mandataires sociaux de R&Co Gestion, Gérant et représentant légal de R&Co. En application des statuts de R&Co Gestion, cette société n'a qu'un seul mandataire social, son président. Le seul mandataire social de R&Co Gestion a, au cours de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2018, perçu la rémunération suivante, versée par R&Co Gestion mais refacturée par cette dernière à R&Co, conformément aux dispositions statutaires de R&Co au titre des frais opérationnels supportés par le Gérant :
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
|---|---|
| Rémunérations fixes | 500 |
| TOTAL | 500 |
Le président de R&Co Gestion n'a bénéficié d'aucun paiement en actions au titre de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2018 et aucune indemnité n'a été réglée pour cause de résiliation de contrat de travail. Aucun autre avantage à long terme ne lui a été accordé.
Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin d'exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminés en consolidation et ne sont donc pas publiés. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant.
Les autres parties liées sont R&Co Gestion, le Gérant de R&Co, les membres du Conseil de surveillance, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle dans le Groupe, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle au sein de la société mère de R&Co tels que les administrateurs de Rothschild & Co Concordia SAS, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants, et toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de R&Co. Elles comprennent également les membres de la famille proche de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur R&Co et de toute personne faisant partie des Dirigeants mandataires sociaux, du Conseil de surveillance ou des organes sociaux de sa société mère.
Les montants figurant dans les comptes du Groupe relatifs à des parties liées sont présentés ci-dessous.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises mises en équivalence |
Dirigeants mandataires sociaux |
Autres parties liées |
Entreprises mises en équivalence |
Dirigeants mandataires sociaux |
Autres parties liées |
||
| Actifs | |||||||
| Prêts et avances sur la clientèle | – | – | 9 839 | 4 925 | – | 10 111 | |
| Actifs divers | – | – | 1 | 25 | – | 39 | |
| TOTAL ACTIFS | – | – | 9 840 | 4 950 | – | 10 150 | |
| Dettes | |||||||
| Dettes envers la clientèle | – | 1 535 | 85 562 | – | 2 814 | 56 133 | |
| Dettes diverses | 61 | – | – | – | – | – | |
| TOTAL DETTES | 61 | 1 535 | 85 562 | – | 2 814 | 56 133 | |
| Engagements de financement et de garantie | |||||||
| Engagements de financement et de garantie donnés |
– | – | 73 | – | – | 125 | |
| TOTAL ENGAGEMENTS | – | – | 73 | – | – | 125 | |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|||||
| Entreprises mises en équivalence |
Dirigeants mandataires sociaux |
Autres parties liées |
Entreprises mises en équivalence |
Dirigeants mandataires sociaux |
Autres parties liées |
||
| Charges et produits relatifs aux transactions avec les parties liées | |||||||
| Marges d'intérêts | 113 | 19 | – | – | – | 21 | |
| Produits/(charges) nets de commissions | (298) | – | – | – | – | – | |
| Autres produits | – | – | 223 | 560 | – | 474 | |
| TOTAL PRODUIT NET BANCAIRE | (185) | 19 | 223 | 560 | – | 495 | |
| Charges générales d'exploitation | (569) | – | (2 861) | (247) | – | (2 346) | |
| TOTAL CHARGES | (569) | – | (2 861) | (247) | – | (2 346) |
| En milliers d'euros | KPMG | Cailliau Dedouit et Associés | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|||||
| % | % | % | % | |||||
| AUDIT | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| R&Co (société mère) | 192 | 6% | 156 | 5% | 191 | 42% | 156 | 36% |
| Filiales | 2 346 | 75% | 2 334 | 75% | 232 | 51% | 238 | 56% |
| Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires | ||||||||
| R&Co (société mère) | 34 | 1% | 40 | 1% | – | – | 15 | 4% |
| Filiales | 264 | 8% | 298 | 10% | 26 | 6% | 19 | 4% |
| Sous-total | 2 836 | 91% | 2 828 | 91% | 449 | 98% | 428 | 100% |
| SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES FOURNIS À LA DEMANDE DES ENTITÉS | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | 57 | 2% | 225 | 7% | 9 | 2% | – | – |
| Autres | 220 | 7% | 50 | 2% | – | – | – | – |
| Sous-total | 277 | 9% | 275 | 9% | 9 | 2% | – | – |
| TOTAL | 3 113 | 100% | 3 103 | 100% | 458 | 100% | 428 | 100% |
Le tableau ci-dessous présente une information sectorielle par ligne de métier, utilisée en interne pour évaluer leur performance, puis ajustée afin d'être conforme avec les normes comptables du Groupe. Les ajustements IFRS comprennent principalement : le préciput versé aux associés-gérants français considéré comme des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation de bonus différés sur la période où ils sont acquis, les avantages au personnel concernant les régimes de retraite en application d'IAS 19, une provision comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes nets sur autres actifs », l'élimination des plus-values réalisées sur la vente des titres dont le gain non réalisé était dans la réserve AFS au 31 décembre 2017 avant la première application d'IFRS 9, et la réaffectation des dépréciations et de certains produits et charges générales d'exploitation à des fins de présentation.
À la suite du changement de la date de clôture de l'exercice, et afin de faciliter la comparaison entre les périodes, un compte de résultat consolidé additionnel a été préparé. Cette information comprend des informations sectorielles supplémentaires et est présentée dans la section 1. Faits marquants.
| En milliers d'euros | Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital investissement et dette privée |
Autres métiers et fonctions centrales |
Total avant ajustements IFRS |
Ajustements IFRS |
01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 1 271 270 | 516 058 | 174 574 | 21 933 | 1 983 835 | (8 002) | 1 975 833 |
| Charges générales d'exploitation | (1 037 955) | (443 123) | (72 190) | (57 152) | (1 610 420) | 173 645 | (1 436 775) |
| Coût du risque | – | 4 296 | – | – | 4 296 | (8 593) | (4 297) |
| Résultat d'exploitation | 233 315 | 77 231 | 102 384 | (35 219) | 377 711 | 157 050 | 534 761 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
– | – | – | – | – | 339 | 339 |
| Résultat hors exploitation | – | – | – | – | – | (4 502) | (4 502) |
| Résultat avant impôt | 233 315 | 77 231 | 102 384 | (35 219) | 377 711 | 152 887 | 530 598 |
| En milliers d'euros | Conseil financier |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital investissement et dette privée |
Autres métiers et fonctions centrales |
Total avant ajustements IFRS |
Ajustements IFRS |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
| Produit net bancaire | 855 200 | 385 900 | 165 500 | 32 603 | 1 439 203 | (16 260) | 1 422 943 |
| Charges générales d'exploitation | (736 700) | (347 000) | (50 200) | (49 703) | (1 183 603) | 100 522 | (1 083 081) |
| Coût du risque | – | – | – | – | – | (4 532) | (4 532) |
| Résultat d'exploitation | 118 500 | 38 900 | 115 300 | (17 100) | 255 600 | 79 730 | 335 330 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
– | – | – | – | – | 12 036 | 12 036 |
| Résultat hors exploitation | – | – | – | – | – | 6 472 | 6 472 |
| Résultat avant impôt | 118 500 | 38 900 | 115 300 | (17 100) | 255 600 | 98 238 | 353 838 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
% | 01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
% |
|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes | 596 155 | 30% | 348 369 | 25% |
| France | 546 859 | 28% | 433 603 | 31% |
| Autres pays d'Europe | 355 092 | 18% | 256 835 | 18% |
| Amériques | 265 904 | 13% | 229 640 | 16% |
| Suisse | 119 924 | 6% | 90 507 | 6% |
| Asie et Australie | 63 627 | 3% | 46 394 | 3% |
| Autres | 28 272 | 1% | 17 595 | 1% |
| TOTAL | 1 975 833 | 100% | 1 422 943 | 100% |
La répartition par secteur géographique est basée sur la localisation géographique de l'entité qui comptabilise le chiffre d'affaires.
| 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|
|---|---|---|
| Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d'euros) | 286,3 | 190,6 |
| Retraitement du dividende préciputaire (en millions d'euros) | (1,4) | (0,6) |
| Résultat net consolidé retraité du dividende préciputaire – part du Groupe (en millions d'euros) | 284,9 | 190,0 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'euros) | 73 388 | 74 642 |
| Résultat par action de base (en euros) | 3,88 | 2,55 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dilué, en milliers d'euros) | 74 649 | 75 915 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 3,82 | 2,50 |
Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net consolidé – part du Groupe (après déduction du dividende préciputaire, qui ne fait pas partie du bénéfice réalisé par les actionnaires ordinaires) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période.
Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, selon laquelle le revenu net est divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré du nombre d'actions ordinaires supplémentaires qui seraient émises dans le cadre d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées ayant un effet dilutif. Les options et les actions attribuées n'ont un effet dilutif que lorsqu'elles sont « dans le cours », en se basant sur le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La majorité des actions ordinaires potentielles qui ne sont pas dilutives sont liées au Plan d'intéressement de Rothschild & Co (R&Co Equity Scheme, détaillé en note 29).
En l'absence de résultat sur les activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.
En raison du changement de date de clôture de l'exercice, de l'information additionnelle relative aux bénéfices par action est présentée afin de faciliter la comparaison entre les périodes de reporting. Cette information est renseignée dans la section 1. Faits marquants.
L'article 7 de la loi N°2013-672 du 26 juillet 2013, modifiant l'article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque État ou territoire.
Le tableau suivant recense les filiales et les entreprises associées les plus significatives au regard des comptes consolidés du Groupe, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci-dessous n'inclut pas les filiales dormantes et les entreprises fiduciaires (nominee companies), sur la base de leur caractère non significatif.
Les activités suivantes sont celles utilisées dans la note 36 et les abréviations sont définies dans le glossaire du présent rapport.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 31/12/2017 |
Méthode de consolidation(1) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Australie | |||||||
| Rothschild & Co Australia Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Belgique | |||||||
| Rothschild & Co Wealth Management Belgium |
WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Rothschild & Co Belgium SA NV | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Transaction R&Co Belgique | GA | 100,00 | 99,71 | 100,00 | 99,55 | IG | IG |
| Bermudes | |||||||
| Rothschild Trust (Bermuda) Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Brésil | |||||||
| Rothschild & Co Brasil Ltda | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Îles Vierges Britanniques | |||||||
| Master Nominees Inc. | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild BVI Ltd | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Canada | |||||||
| Rothschild & Co Canada Inc | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Holdings Canada Inc | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Securities Canada Inc | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild Trust Canada Inc | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Trust Protectors Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Îles Caïmans | |||||||
| JRE Asia Capital Management Ltd – en cours de liquidation |
MB | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 49,87 | MEE | MEE |
| Rothschild Trust Cayman Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| VC Acquisition Limited Partnership | Autre | 99,00 | 99,00 | 99,00 | 98,52 | IG | IG |
| Chine | |||||||
| Rothschild & Co Asset Management US Inc – Beijing representative office |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co China Holding AG – Beijing representative office |
Autre | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Rothschild Financial Advisory Services (Beijing) Co. Ltd |
GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild Financial Advisory Services (Beijing) Co. Ltd – Shanghai branch |
GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Nathan Financial Advisory Services (Tianjin) Co. Ltd |
GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Curaçao | |||||||
| Rothschild & Co Asia NV | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Latin America NV | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
(1) IG : intégration globale.
MEE : mise en équivalence.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Danemark | |||||||
| N M Rothschild & Sons Limited, Denmark Filial |
GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| France | |||||||
| Aida SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Aix-Rabelais | Autre | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Albinoni SAS | Autre | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Martin Maurel SA (anciennement Banque Martin Maurel) |
WAM | 97,90 | 99,99 | 97,43 | 99,97 | IG | IG |
| Bastia Rabelais | WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| BBR Rogier SA – liquidée | WAM | – | – | 99,99 | 99,81 | – | IG |
| Cavour SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Concordia Holding SARL | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Courtage Etoile SNC | WAM | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,81 | IG | IG |
| Financière Rabelais SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Five Arrows Managers SAS | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Funds Selection SA | WAM | 100,00 | 99,99 | 20,00 | 20,00 | IG | MEE |
| GEDAF SAS | WAM | 100,00 | 99,99 | – | – | IG | – |
| GIE Rothschild & Co | WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Hoche Paris SAS | WAM | 99,70 | 99,69 | 99,70 | 99,52 | IG | IG |
| Immobilière Saint Albin SASU – liquidée | WAM | – | – | 100,00 | 99,82 | – | IG |
| K Développement SAS | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Messine Participations SAS | WAM | 100,00 | 99,91 | 100,00 | 99,74 | IG | IG |
| Montaigne Rabelais SAS | Autre | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| PO Capinvest 1 SAS | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| PO Fonds SAS | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| PO Mezzanine SAS | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| R&Co Investments France SAS | WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| RAM Gestion SAS (anciennement Vivaldi) | Autre | – | – | 100,00 | 99,82 | – | IG |
| RCI Gestion SAS (anciennement Puccini) | Autre | – | – | 100,00 | 99,82 | – | IG |
| Réponse Invest | MB | – | – | 39,00 | 38,99 | – | MEE |
| Rothschild & Cie SCS(2) | GA | 99,98 | 99,97 | 99,98 | 99,80 | IG | IG |
| Rothschild & Co Asset Management Europe(2) |
WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Rothschild & Co Europe SNC | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co SCA | MB et Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 Société mère Société mère | ||
| Rothschild Assurance & Courtage SCS(2) – liquidée |
WAM | – | – | 99,83 | 99,65 | – | IG |
| Rothschild Martin Maurel SCS(2) | WAM | 99,99 | 99,99 | 99,99 | 99,82 | IG | IG |
| RTI Partenaires SCS(2) | GA | 98,80 | 98,77 | 98,80 | 98,61 | IG | IG |
| SCI Du 20 Rue Grignan | WAM | 99,99 | 99,97 | 99,99 | 99,81 | IG | IG |
| SCI Du 6 Rue De La Bourse | WAM | 99,99 | 99,98 | 99,99 | 99,82 | IG | IG |
| SCI Prado Marveyre | WAM | 99,99 | 99,98 | 99,99 | 99,82 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
(2) Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 31/12/2017 |
Méthode de consolidation(1) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| SCS Holding SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Transaction R&Co Partenaires | GA | 50,00 | 49,86 | 50,00 | 49,77 | IG | IG |
| Transaction R&Co SCS(2) | GA | 99,79 | 99,76 | 99,76 | 99,55 | IG | IG |
| TrésoPlus | WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Verdi SAS | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Verseau SAS | MB | 95,00 | 95,00 | 95,00 | 94,98 | IG | IG |
| Wargny BBR (anciennement HOGEP – Hoche Gestion Privée) |
WAM | 100,00 | 99,99 | 34,69 | 34,63 | IG | MEE |
| Allemagne | |||||||
| Rothschild & Co Deutschland GmbH | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co Vermögensverwaltungs GmbH |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Guernesey | |||||||
| Blackpoint Management Limited | WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Guernsey Global Trust Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Jofran Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Maison (CI) Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Asset Management Holdings (CI) Limited |
Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Bank International Limited WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG | |
| Rothschild & Co Continuation Finance (CI) Limited |
Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Mexico Holdings Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG | |
| Rothschild Trust Canada Inc. – Guernsey branch |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Trust Financial Services Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Trust Guernsey Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| S y C (International) Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Shield Holdings (Guernsey) Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Shield Securities Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| St. Julian's Properties Limited | Autre | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 49,76 | MEE | MEE |
| TM New Court Plan Trust | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Hong Kong | |||||||
| HongKong Win Go Fund Management Limited |
MB | 33,33 | 33,33 | 33,33 | 33,32 | MEE | MEE |
| JRE Asia Capital (Hong Kong) Ltd – liquidée MB | – | – | 50,00 | 49,87 | – | MEE | |
| Rothschild & Co (Hong Kong) Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Bank AG – Hong Kong representative office |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild & Co Wealth Management Hong Kong Limited |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Inde | |||||||
| JRE Asia Capital Advisory Services (India) Private Limited – liquidée |
MB | – | – | 50,00 | 49,87 | – | MEE |
| Rothschild & Co India Private Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Indonésie | |||||||
| PT RothschildCo Advisory Indonesia | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Israël | |||||||
| Rothschild & Co Israel BV – Israel branch | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Italie | |||||||
| Rothschild & Co Asset Management Europe – Milan Branch |
WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Rothschild & Co Italia S.p.A. | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co SRL – liquidée | Autre | – | – | 100,00 | 99,66 | – | IG |
| Rothschild Trust Italy SRL | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild & Co Wealth Management Italy SIM SpA |
WAM | 100,00 | 100,00 | – | – | IG | – |
| Rothschild & Co Wealth Management UK Limited – Milan branch |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 92,92 | IG | IG |
| Japon | |||||||
| Rothschild & Co Japan Ltd | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Jersey | |||||||
| Arena Plaza Jersey GP Limited | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| FAC Carry LP – liquidée | MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Five Arrows Capital GP Limited – liquidée | MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Five Arrows Mezzanine Holder LP – liquidée MB | – | – | 100,00 | 87,57 | – | IG | |
| Five Arrows Partners LP – liquidée | MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Five Arrows Proprietary Feeder LP – liquidée MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG | |
| Five Arrows Staff Co-investment LP – liquidée MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG | |
| Luxembourg | |||||||
| Centrum Jonquille Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Centrum Narcisse Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Elsinore I GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Fin PO SICAR | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Co-Investments Feeder V SCA SICAR – liquidée |
MB | – | – | 100,00 | 99,97 | – | IG |
| Five Arrows Credit Solutions C General Partner |
MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Credit Solutions General Partner | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Managers S.A. | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR |
MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| HRA Investment SCSp | MB | 84,62 | 84,20 | 90,89 | 90,87 | IG | IG |
| Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl – en cours de liquidation |
MB | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 49,87 | MEE | MEE |
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Messine Investissement SA – liquidée | WAM | – | – | 100,00 | 99,96 | – | IG |
| Mobilim International (Luxembourg) – liquidée |
WAM | – | – | 100,00 | 99,97 | – | IG |
| Oberon GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Oberon II GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Oberon III GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Oberon USA General Partner Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Parallel GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| PO Co Invest GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| PO Invest 2 SA | MB | 93,85 | 93,85 | 93,85 | 93,83 | IG | IG |
| Rothschild & Co Investment Managers (anciennement PO Participations SA) |
MB et WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| R Commodity Finance Fund General Partner – en cours de liquidation |
WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| RPI Invest 2 SCSp | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,47 | IG | IG |
| RPO GP Sàrl | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| RPO Invest 1 SCSp | MB | 99,50 | 99,50 | 99,50 | 99,47 | IG | IG |
| Malaisie | |||||||
| RothschildCo Malaysia Sdn. Bhd. | GA | 70,00 | 100,00 | 70,00 | 99,52 | IG | IG |
| Mexique | |||||||
| Rothschild & Co Mexico, SA de CV | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Monaco | |||||||
| Rothschild Martin Maurel Monaco | WAM | 99,97 | 99,95 | 54,98 | 54,88 | IG | IG |
| Rothschild Martin Maurel Monaco Gestion | WAM | 99,30 | 99,25 | 99,30 | 54,54 | IG | IG |
| Rothschild Martin Maurel SA – Succursale monégasque |
WAM | 100,00 | 99,99 | 97,43 | 99,97 | IG | IG |
| SCI VDP 2 | WAM | 100,00 | 71,27 | 100,00 | 55,14 | IG | IG |
| SCPM VDP 1 | WAM | 71,00 | 70,98 | 71,00 | 55,14 | IG | IG |
| Pays-Bas | |||||||
| Continuation Investments NV – liquidée | MB | – | – | 39,33 | 38,59 | – | MEE |
| Rothschild & Co Israel BV | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co CIS BV | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co Europe BV | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co Continuation Finance BV | Autre | 84,00 | 84,00 | 69,00 | 68,74 | IG | IG |
| Nouvelle-Zélande | |||||||
| Rothschild Trust New Zealand Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Pologne | |||||||
| Rothschild & Co Polska Sp ZOO | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Portugal | |||||||
| Rothschild & Co Portugal Limitada | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,65 | IG | IG |
| Qatar | |||||||
| Rothschild & Co Doha LLC | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Russie | |||||||
| Rotshchild & Co CIS BV – Moscow branch | GA | 100,00 | 99,98 | – | – | IG | – |
| Rotshchild & Co CIS BV – Moscow Representative Office |
GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Singapour | |||||||
| Rothschild & Co Singapore Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Singapore) Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management Singapore Limited – en cours de liquidation |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Afrique du Sud | |||||||
| Rothschild & Co (South Africa) Foundation | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild and Co South Africa (Pty) Ltd | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Southern Arrows Proprietary Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Espagne | |||||||
| RothschildCo Espana S.A. | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Suède | |||||||
| Rothschild & Co Nordic AB | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Suisse | |||||||
| Creafin AG – liquidée | WAM | – | – | 100,00 | 90,09 | – | IG |
| Equitas SA | WAM | 100,00 | 100,00 | 90,00 | 81,08 | IG | IG |
| RBZ Fiduciary Ltd. – en cours de liquidation WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG | |
| Rothschild & Co Bank AG | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild & Co AG | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co China Holding AG | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Concordia AG | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,10 | IG | IG |
| Rothschild & Co Global Advisory Switzerland AG |
GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| Rothschild & Co Holding AG(3) | Autre | 90,52 | 100,00 | 90,52 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Private Trust Holdings AG | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Schweiz) AG | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Rothschild Trust Canada Inc – Swiss branch WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG | |
| Rothschild & Co Continuation Holdings AG(3) Autre | 100,00 | 100,00 | 99,99 | 99,52 | IG | IG | |
| RTB Administrators AG | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| RTB Trustees AG | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| RTS Geneva SA | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Turquie | |||||||
| Rothschild & Co Kurumsal Finansman Hizetleri Limited Sirketi |
GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Émirats Arabes Unis | |||||||
| Rothschild & Co Middle East Limited | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co Europe BV – Abu Dhabi representative office |
GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Royaume-Uni | |||||||
| Continuation Computers Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| FA International Limited – liquidée | Autre | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Five Arrows (Scotland) General Partner Limited |
MB | 100,00 | 100,00 | 99,99 | 99,52 | IG | IG |
| Five Arrows Credit Solutions Co Investments, LP |
MB | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 49,99 | MEE | MEE |
(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.
(3) Le Groupe a obtenu un pourcentage d'intérêt de 100% à la suite de l'accord avec Edmond de Rothschild le 6 août 2018 pour dénouer l'ensemble de leur participations croisées.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Five Arrows Finance Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Five Arrows Leasing Holdings Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Five Arrows Managers LLP | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| International Property Finance (Spain) Limited |
Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Investor Perceptions Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Lanebridge Holdings Limited | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Lanebridge Investment Management Limited |
MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Marplace (No 480) Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| N M Rothschild & Sons Limited | GA et Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| New Court Securities Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| O C Investments Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Risk Based Investment Solutions Ltd | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Australia Holdings Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Continuation Finance Holdings Limited |
Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Continuation Finance PLC | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Continuation Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Credit Management Limited | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Europe Partnership | GA | 100,00 | 99,98 | 100,00 | 99,66 | IG | IG |
| Rothschild & Co Gold Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Holdings Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Holdings UK Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Wealth Management (UK) Limited |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 92,92 | IG | IG |
| Rothschild HDF Investment Adviser Limited – en cours de liquidation |
WAM | 100,00 | 99,99 | 100,00 | 99,82 | IG | IG |
| Rothschild Trust Corporation Limited | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
| Scott Harris UK Limited | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Second Continuation Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Shield MBCA Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Shield Trust Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Third New Court Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Walbrook Assets Limited | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| États-Unis | |||||||
| FACP General Partner LP | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| FACP GP-GP | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Friends & Family Feeder LP – liquidée |
MB | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Five Arrows Managers (USA) LLC | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| Five Arrows Managers North America LLC | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Francarep Inc | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,98 | IG | IG |
| PO Elevation Rock, Inc | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
| PO Black LLC | MB | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,97 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
| Noms des sociétés | Activité | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Méthode de consolidation(1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêt | % de contrôle | % d'intérêt | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Rothschild & Co Asset Management (Canada) LLC |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Asset Management US Inc. WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG | |
| Rothschild & Co Holdings North America Inc Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG | |
| Rothschild & Co North America Inc | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Realty Group Inc | Autre | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co Risk Based Investments LLC |
WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild & Co US Inc | GA | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 99,52 | IG | IG |
| Rothschild Realty Inc – liquidée | Autre | – | – | 100,00 | 99,52 | – | IG |
| Rothschild Trust North America LLC | WAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 90,09 | IG | IG |
En application de l'article L511-45 II à V du Code monétaire et financier, cité dans la note 38, le tableau ci-après fournit des informations sur le produit net bancaire, le résultat avant impôt, l'impôt sur les bénéfices et les effectifs pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2018.
| Pays/région d'activité | Produit net bancaire (en millions d'euros |
Résultat avant impôt (en millions d'euros) |
Impôt courant (en millions d'euros) |
Impôt différé (en millions d'euros) |
Effectifs (en équivalent temps-plein à la clôture) |
|---|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni | 572,3 | 136,2 | (14,3) | (8,4) | 931 |
| France | 546,9 | 178,7 | (11,1) | (4,3) | 1 202 |
| Autres pays d'Europe | 250,9 | 80,4 | (26,7) | 2,2 | 428 |
| Amérique du Nord | 248,4 | 21,1 | (4,2) | – | 337 |
| Suisse | 119,9 | 14,2 | (6,0) | 2,8 | 358 |
| Luxembourg | 107,7 | 100,4 | (0,1) | – | 22 |
| Asie-Pacifique et Amérique latine | 81,1 | (17,9) | (3,3) | – | 231 |
| Îles Anglo-Normandes | 23,9 | 10,6 | (0,8) | – | 74 |
| Îles Vierges Britanniques | 0,0 | 0,0 | – | – | – |
| Curaçao | – | (0,0) | – | – | – |
| Îles Caïmans | 0,0 | (0,0) | – | – | – |
| Bermudes | – | (0,0) | – | – | – |
| Autres | 28,7 | 6,9 | (3,2) | 0,6 | 50 |
| TOTAL avant éliminations intragroupes | 1 979,8 | 530,6 | (69,7) | (7,1) | 3 633 |
| Éliminations intragroupes | (4,0) | – | – | – | – |
| TOTAL | 1 975,8 | 530,6 | (69,7) | (7,1) | 3 633 |
Les revenus et les résultats nets sont indiqués avant l'élimination des commissions, des produits et des charges d'intérêts intragroupes.
Le Groupe n'a pas perçu de subventions publiques sur l'exercice. Pour la France, le résultat avant impôt est indiqué avant le préciput versé aux associésgérants français comptabilisé dans les participations ne donnant pas le contrôle. Conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés en commandite simple, le Groupe est uniquement imposable sur la quote-part du résultat lui revenant (note 33).
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rothschild & Co S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » exposé dans le paragraphe 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Depuis le 1er janvier 2018, Rothschild & Co applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit en particulier de nouvelles règles de classement et d'évaluation des instruments financiers, et une nouvelle méthodologie de dépréciation des actifs financiers.
L'incidence de la 1ère application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2018 est une réduction de 4,8 M€ net d'impôt, dont 4,3 M€ au titre des pertes de crédit attendues (nettes d'impôt différé).
Le classement des actifs financiers repose sur la manière selon laquelle ils sont gérés (appelée « modèle de gestion ») et sur l'analyse des caractéristiques de leurs flux contractuels (appelée Test « SPPI »).
Pour la dépréciation des actifs financiers, cette nouvelle norme entraine en particulier un élargissement de la base des actifs soumis à dépréciation. Tous les actifs financiers, y compris les encours sains, doivent désormais donner lieu à la constitution de dépréciations au titre des pertes de c rédit attendues.
La détermination des montants de pertes de crédit attendues est dans une large mesure fondée sur l'utilisation de modèles et de paramètres dont la fixation a un impact sur le montant des dépréciations calculées.
Nous avons considéré que la première application de cette norme constituait un point clé de l'audit en raison :
Les effets de la 1ère application de la norme IFRS 9 sont détaillés dans les notes 2.4, 3.2.3 et 3.2.5 des comptes consolidés aux pages 8 à 12, puis 16 à 19.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Afin d'apprécier la mise en œuvre de ces nouvelles règles de classement et d'évaluation des instruments financiers, des nouvelles méthodologies de dépréciation des actifs financiers, et des effets de leur application dans
les comptes du Groupe Rothschild & Co, nous avons conduit les travaux de
• Revue critique du classement et de l'évaluation des actifs financiers :
prise de connaissance et d'analyse critique suivants :
Pour les instruments de dettes et les prêts et créances sur la clientèle, nous avons examiné leur classement et leur évaluation en fonction du modèle de gestion choisi et leurs caractéristiques contractuelles (« test SPPI »). Nous avons en particulier pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour analyser les portefeuilles de crédit et de titres de dettes au regard des critères définis par la norme pour leur enregistrement. Nous avons également testé sur base d'échantillonnage le respect des critères d'éligibilité au classement en coût amorti des instruments de dette et des prêts et créances sur la clientèle enregistrés dans cette catégorie comptable.
Comptes
Revue critique de la nouvelle méthodologie de dépréciation des actifs financiers et de son application au 1er janvier 2018 : pour apprécier la mise en œuvre des modèles de dépréciation couvrant les principaux risques de crédit identifiés, nous avons conduit des travaux de revue critique avec l'appui de nos experts en modélisation et analyse du risque de crédit. Ces travaux couvrent en particulier :
Nous nous sommes assurés de la pertinence de l'information donnée dans les annexes aux comptes consolidés concernant la présentation de l'impact de la première application de la norme à l'ouverture de l'exercice.
Au 31 décembre 2018, le Groupe détient des instruments financiers catégorisés en niveau 2 et 3 selon la hiérarchie de juste valeur propre au référentiel IFRS. Ces instruments financiers sont présentés à la juste valeur par résultat à l'actif du bilan pour un montant de 481 millions d'euros (« Autres actifs financiers à la FVTPL »), ce qui représente 4% du total des actifs.
La juste valeur de ces actifs financiers, dont les prix de marché ne sont pas disponibles ou les paramètres de valorisation ne sont pas observables, est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation ou de modèles de valorisation internes et externes complexes et nécessite l'exercice du jugement.
Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers actifs en niveau 2 et 3 comptabilisés à la juste valeur par résultat constituait un point clef de l'audit des comptes consolidés en raison de l'exercice du jugement qu'elle requiert et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.
Les informations sur la valorisation des instruments financiers, sont présentées en note 4.5 des comptes consolidés aux pages 34 à 39.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.
Au 31 décembre 2018, le Groupe comptabilise des provisions pour litiges d'un montant de 29 millions d'euros.
Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. À partir des informations disponibles et, le cas échéant, des conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.
Nous avons considéré la détermination des provisions pour litiges comme un point clé de l'audit en raison du jugement important requis pour évaluer ces estimations.
L'information sur les provisions pour litiges est présentée en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés page 47.
Nos procédures ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin d'identifier, d'évaluer et de mesurer les obligations potentielles découlant de procédures judiciaires ou encore de réclamations issues de la conduite des affaires du Groupe.
Pour les procédures judiciaires significatives, qui ont connu des développements notables ou qui sont apparues au cours de la période, nous avons :
Pour les autres procédures, nous nous sommes assurés de l'absence de développement susceptible de remettre en cause l'appréciation de la direction quant au niveau de l'obligation et de la provision qui en résulte.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.
Au 31 décembre 2018, le Groupe enregistre des revenus nets pour les prestations de conseil et de services de 1 278 millions d'euros représentant 65% du produit net bancaire.
Les revenus sont constatés soit au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient.
Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu pour les prestations de conseil et de services constituait un point clé de l'audit eu égard à l'importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requiert une analyse au cas par cas des conditions contractuelles.
L'information sur la comptabilisation des revenus des prestations de conseil et de services est présentée en note 3.2.15 et en note 25 des comptes consolidés aux pages 23, 56 et 57.
Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de la Gérance.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de la Gérance, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co S.C.A. par l'Assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.
Au 31 décembre 2018, KPMG S.A. était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Cailliau Dedouit et Associés dans la 16ème année, dont respectivement 14 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Comptes
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 19 mars 2019 KPMG S.A.
Arnaud Bourdeille Associé
Sandrine Le Mao Associée
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements, dépréciations |
Net | Net | ||
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concessions, brevets, marques et logiciels | 240 | 231 | 10 | 2 | |
| Total immobilisations incorporelles | 240 | 231 | 10 | 2 | |
| Immobilisations corporelles | 1 | ||||
| Terrains | 3 170 | – | 3 170 | 3 170 | |
| Constructions | 4 410 | 441 | 3 969 | 4 181 | |
| Autres immobilisations corporelles | 201 | 135 | 65 | 70 | |
| Total immobilisations corporelles | 7 780 | 576 | 7 204 | 7 421 | |
| Immobilisations financières | |||||
| Titres de participation | 2 | 1 673 532 | 577 | 1 672 956 | 1 671 897 |
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) | 3 | 100 235 | 9 949 | 90 286 | 29 261 |
| Créances rattachées à des TIAP | – | – | – | – | |
| Prêts | 1 | – | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations financières | 6 | – | 6 | 6 | |
| Total immobilisations financières | 1 773 773 | 10 525 | 1 763 248 | 1 701 164 | |
| Total actif immobilisé | 1 781 794 | 11 332 | 1 770 462 | 1 708 587 | |
| Actif circulant | |||||
| Créances | 4 | 45 107 | – | 45 107 | 90 003 |
| Valeurs mobilières de placement | 5 | ||||
| Actions propres | 1 052 | – | 1 052 | 695 | |
| Autres titres | 25 000 | – | 25 000 | 25 000 | |
| Disponibilités | 71 140 | – | 71 140 | 97 233 | |
| Charges constatées d'avance | – | – | – | 75 | |
| Total actif circulant | 142 299 | – | 142 299 | 213 006 | |
| Frais d'émission des emprunts à étaler | 360 | 155 | 205 | 265 | |
| Écart de conversion actif | 6 | – | – | – | 918 |
| TOTAL BILAN ACTIF | 1 924 453 | 11 487 | 1 912 966 | 1 922 776 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 7 | ||
| Capital | 155 026 | 154 815 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 112 721 | 1 111 089 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 15 482 | 15 449 | |
| Réserves réglementées | – | – | |
| Autres réserves | 153 044 | 153 044 | |
| Report à nouveau | 178 441 | 109 992 | |
| Résultat de l'exercice | 90 364 | 121 764 | |
| Provisions réglementées | 303 | 303 | |
| Total des capitaux propres | 1 705 380 | 1 666 456 | |
| Provisions pour risques et charges | 8 | ||
| Provisions pour risques | 1 | 1 | |
| Provisions pour charges | 2 307 | 2 726 | |
| Total provisions pour risques et charges | 2 308 | 2 727 | |
| Dettes | |||
| Dettes financières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 9 | 84 533 | 131 910 |
| Emprunts et dettes financières divers | 29 | 29 | |
| Dettes d'exploitation | 10 | 8 737 | 11 589 |
| Autres dettes | 11 | 111 981 | 110 063 |
| Total des dettes | 205 280 | 253 594 | |
| Écart de conversion passif | (1) | – | |
| TOTAL BILAN PASSIF | 1 912 966 | 1 922 776 |
| En milliers d'euros | Notes | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|---|
| Opérations en revenus | |||
| Opérations en revenus d'exploitation | |||
| Produits d'exploitation | 12 | 7 571 | 2 608 |
| Charges d'exploitation | 13 | (26 814) | (16 425) |
| Résultat des opérations en revenus d'exploitation | (19 243) | (13 816) | |
| Autres opérations en revenus | |||
| Produits des titres de participation et des TIAP | 14 | 105 450 | 123 712 |
| Autres produits financiers | 15 | 2 697 | 1 114 |
| Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 16 | 80 | 83 |
| (Dotations)/reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus | 17 | – | 16 |
| Charges financières | 18 | (3 191) | (704) |
| Résultat des autres opérations en revenus | 105 036 | 124 221 | |
| Opérations faites en commun | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | – | – | |
| Résultat courant avant impôt | 85 793 | 110 404 | |
| Résultat des opérations en capital | 19 | (6 229) | 2 378 |
| Impôt sur les sociétés | 20 | 10 800 | 8 981 |
| RÉSULTAT NET | 90 364 | 121 764 |
Pour cet exercice, la durée est de douze mois du 01/01/2018 au 31/12/2018 comparé à l'exercice précédent du 01/04/2017 au 31/12/2017 de neuf mois.
En raison de l'activité de holding de la société et de la saisonnalité de ses revenus, il n'a pas été considéré comme pertinent de présenter dans ses comptes annuels les principaux agrégats du compte de résultat de façon retraités sur douze mois au titre de l'exercice précédent.
Dans le cadre d'un accord entre Rothschild & Co SCA (R&Co) et Edmond de Rothschild sur l'utilisation de leurs marques respectives, R&Co a racheté l'intégralité de ses propres actions (2,5 millions d'actions anciennement détenues par Edmond de Rothschild) pour un montant de 75 millions d'euros.
R&Co a clôturé l'exercice 2018 de douze mois avec un résultat de 90,4 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 121,8 millions d'euros enregistré sur l'exercice précédent d'une durée de neuf mois.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a perçu 104,3 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) 74,8 millions d'euros ; K Développement 24,8 millions d'euros ; Martin Maurel 4,7 millions d'euros), contre 122,3 millions d'euros sur l'exercice précédent.
Aucun événement majeur n'est intervenu depuis la date de clôture jusqu'à la date d'arrêté des comptes.
Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03, modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).
Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC, pour les entreprises à activité financière.
Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement les opérations financières.
Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.
Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :
| Durée | Méthode | |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | 3 ans | linéaire |
| Progiciels | 3 ans | linéaire |
| Constructions et immeubles | 20 à 30 ans | linéaire |
| Agencements et installations générales | 8 à 10 ans | linéaire |
| Matériel de transport | 5 ans | linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ans | dégressif |
| Mobilier de bureau | 10 ans | linéaire |
Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :
La valorisation du portefeuille au 31 décembre 2018 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent. Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.
En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), conformément aux pratiques de place, ne sont comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors-bilan.
En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.
Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Acquisitions/ augmentations |
(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements) |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 7 981 | 13 | (213) | 7 780 |
| (Augmentations) | Diminutions | |||
| Dépréciations/amortissements | (560) | (16) | – | (576) |
| TOTAL | 7 421 | (3) | (213) | 7 204 |
Un agencement a été effectué sur l'exercice pour 13 milliers d'euros. A contrario, les cessions/sorties/reclassements des immobilisations corporelles de l'exercice ont concerné, principalement, la cession de matériel de bureau 147 milliers d'euros ainsi que la cession de matériel informatique pour 66 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Acquisitions/ augmentations |
(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements) |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 1 672 340 | 1 192 | – | 1 673 532 |
| (Augmentations) | Diminutions | |||
| Dépréciations | (443) | (278) | 144 | (577) |
| TOTAL | 1 671 897 | 914 | 144 | 1 672 956 |
Les acquisitions/augmentations des titres de participation de l'exercice ont concerné la filiale française Martin Maurel SA, comme détaillé dans la section F. 3 Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de Martin Maurel auprès de certains cadres.
Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation »:
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Acquisitions/ augmentations |
(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements) |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 37 245 | 75 000 | (12 010) | 100 235 |
| (Augmentations) | Diminutions | |||
| Dépréciations | (7 984) | (3 073) | 1 108 | (9 949) |
| TOTAL | 29 261 | 71 927 | (10 902) | 90 286 |
Les acquisitions/augmentations ainsi que les cessions/sorties de l'exercice ont concerné pratiquement en totalité les actions propres R&Co.
La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 décembre 2018 à 98 266 milliers d'euros dont 89 170 milliers d'euros pour les actions propres et 3 865 milliers d'euros pour les certificats d'investissement de R&Co.
| En milliers d'euros | Montant total |
< 1 an | Comprises entre 1 et 5 ans |
> 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances et comptes courants Groupe et associés (cash pooling) | 12 779 | 12 779 | ||
| Comptes courants liés au groupe d'intégration fiscale | 9 979 | 9 979 | ||
| Créances fiscales(1) | 18 977 | 18 977 | ||
| Autres créances de l'actif circulant | 3 372 | 3 372 | ||
| TOTAL | 45 107 | 45 107 | – | – |
(1) Dont produits à recevoir : 757 milliers d'euros.
Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :
Néant.
| En milliers d'euros | Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Provisions réglementées |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/01/2018 |
154 815 | 1 111 089 | 15 449 | 153 044 | 109 992 | 303 | 121 764 | 1 666 456 |
| Augmentation de capital | 211 | 1 632 | – | – | – | – | – | 1 843 |
| Affectation du résultat de l'exercice 31/12/2017 |
– | – | 33 | – | 121 731 | – | (121 764) | – |
| Distribution de dividendes(1) | – | – | – | – | (53 283) | – | – | (53 283) |
| Résultat de l'exercice 31/12/2018 |
– | – | – | – | – | – | 90 364 | 90 364 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 |
155 026 | 1 112 721 | 15 482 | 153 044 | 178 441 | 303 | 90 364 | 1 705 380 |
(1) Il n'a pas été distribué de dividendes pour les actions propres R&Co auto-détenues. Par ailleurs, pour les autres titres, la distribution de dividendes réalisée durant l'exercice 2018 était supérieure de 646 milliers d'euros à ce qui a été décidé initialement lors de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018.
Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de 77 512 776 actions et droit de vote de 2 euros de valeur nominale.
Au 31 décembre 2018, R&Co détient 2 989 380 actions propres dont 33 682 actions affectées à un contrat de liquidité, contre 145 040 certificats d'investissement, 764 730 actions propres dont 24 000 actions affectées à un contrat de liquidité au 31 décembre 2017.
| En milliers d'euros | 01/01/2018 | Dotation de l'exercice |
Reprise de l'exercice (provision utilisée) |
Reprise de l'exercice (provision non-utilisée) |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 1 | – | – | – | 1 |
| – Sur insuffisance de couverture de change | 1 | – | – | – | 1 |
| – Sur litiges | – | – | – | – | – |
| Provisions pour charges | 2 726 | – | (419) | – | 2 307 |
| TOTAL | 2 727 | – | (419) | – | 2 308 |
La provision pour charges d'un montant de 2 307 milliers d'euros correspond à une provision pour passif d'impôts différés repris suite à l'opération de fusion avec CFMM.
Non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite : l'incidence de la non-application de cette méthode préférentielle préconisée par le PCG est significative ni au regard du total du bilan ni par rapport au niveau du résultat de la Société.
| En milliers d'euros | Montant total |
< 1 an | > 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts à moyen terme | 84 331 | 12 860 | 71 471 | – |
| Découverts bancaires | 52 | 52 | – | – |
| Intérêts courus | 179 | 179 | – | – |
| TOTAL | 84 562 | 13 091 | 71 471 | – |
Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux variable. En principal, les emprunts ont été amortis ou remboursés sur l'exercice pour un montant de 47 000 milliers d'euros, tandis qu'aucun nouveau crédit n'a été contracté sur l'exercice.
| En milliers d'euros | Montant total |
< 1 an | Comprises entre 1 et 5 ans |
> 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs(1) | 3 677 | 3 677 | – | – |
| Dettes fiscales et sociales(2) | 5 060 | 5 060 | – | – |
| TOTAL | 8 737 | 8 737 | – | – |
(1) Dont charges à payer : 3 421 milliers d'euros.
(2) Dont charges à payer : 266 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | Montant total |
< 1 an | Comprises entre 1 et 5 ans |
> 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances et comptes courants Groupe et associés | 111 809 | 111 809 | – | – |
| Autres dettes(1) | 171 | 171 | – | – |
| TOTAL | 111 981 | 111 981 | – | – |
(1) Incluant 170 milliers d'euros d'options relatives à l'equity scheme 2013-1 exercées le 27/11/2018.
R&Co a clôturé son exercice de douze mois avec un bénéfice de 90,4 millions d'euros contre un résultat de 121,8 millions d'euros sur l'exercice précédent de neuf mois. Le résultat de l'exercice au 31 décembre 2018 a tout particulièrement bénéficié de la perception de dividendes sur titres de participations de filiales pour 105,5 millions d'euros. La Société affiche un résultat courant avant impôt positif de 85,8 millions d'euros sur l'exercice 2018, contre 110,4 millions d'euros sur l'exercice 2017.
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Charges refacturées à des sociétés liées | 7 217 | 2 306 |
| Autres produits d'exploitation | 355 | 303 |
| TOTAL | 7 571 | 2 608 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Achats et charges externes | 20 019 | 11 250 |
| Impôts et taxes | 2 878 | 1 805 |
| Salaires et charges sociales | 3 197 | 2 852 |
| Dotations aux amortissements | 296 | 238 |
| Autres charges | 424 | 281 |
| TOTAL | 26 814 | 16 425 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Dividendes sur titres de participation | 104 281 | 122 326 |
| Dividendes sur TIAP | 1 169 | 1 386 |
| TOTAL | 105 450 | 123 712 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts de contrats à terme et de certificats de dépôt | 46 | 57 |
| Intérêts sur avances en compte courant accordées à des sociétés du Groupe | 488 | 901 |
| Gains de change | 2 162 | 156 |
| TOTAL | 2 697 | 1 114 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Plus-values sur cessions de valeurs mobilières de placement | 98 | 100 |
| Moins-values sur cessions de valeurs mobilières de placement | (18) | (16) |
| TOTAL | 80 | 83 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions pour risque de change | – | 1 |
| Reprise de provisions sur autres opérations en revenus | – | 15 |
| TOTAL | – | 16 |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts moyen terme | (961) | (566) |
| Autres intérêts | (8) | (16) |
| Pertes de change | (2 222) | (122) |
| TOTAL | (3 191) | (704) |
| En milliers d'euros | 01/01/18 31/12/18 (12 mois) |
01/04/17 31/12/17 (9 mois) |
|---|---|---|
| Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | 893 | 3 024 |
| Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP | 1 253 | – |
| Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | (5 024) | – |
| Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP | (3 351) | (646) |
| TOTAL | (6 229) | 2 378 |
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, R&Co a enregistré un produit net d'impôt de 10,8 millions d'euros qui se ventile en un produit net de 7,7 millions d'euros principalement reçu des filiales au titre de l'intégration fiscale (dont 10,0 millions d'euros de produit d'impôt diminués de 2,3 millions d'euros de charges) et un ajustement d'impôt de l'exercice précèdent pour 3,1 millions d'euros.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'effectif moyen s'est élevé à 16 personnes dont 13 cadres et trois employés, contre 18 personnes sur l'exercice précédent.
Au titre de leur fonction de mandataire social de R&Co pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les membres du Conseil de surveillance ayant droit à une rémunération selon les modalités définies par le Conseil de surveillance se sont vus attribuer une rémunération de 460 milliers d'euros. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance ont perçu 70 milliers d'euros sous forme d'avantages en nature.
R&Co est la tête de groupe d'un groupe fiscal comprenant les sociétés suivantes :
Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Au 31 décembre 2018, le groupe intégré fiscalement dont R&Co est la tête de groupe n'a plus de déficit reportable au taux de droit commun.
R&Co, société mère du Groupe, établit au 31 décembre 2018 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild & Co Concordia SAS, domiciliée 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris.
Les principes de couverture d'investissement sont traités par le règlement ANC n°2015-05 (art. PCG n°628-6 à n°628-17).
Un risque de change apparaît pour les investissements nets dans une filiale dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de celle du Groupe. Le risque vient de la fluctuation du cours de change spot entre la devise fonctionnelle de la filiale et celle du Groupe. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les états financiers.
Le risque couvert dans la couverture d'investissement net correspond au risque d'affaiblissement de la livre sterling face à l'euro, ayant pour conséquence une réduction de la valeur de l'investissement de R&Co dans ses filiales. Pour couvrir ce risque R&Co utilise des contrats de change à terme.
Le montant notionnel de cet investissement s'élève à 167,8 millions d'euros. En respectant les principes de couverture, aucune charge n'a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
De même, le report-déport de 784,5 milliers d'euros, constaté lors de la mise en place de l'opération, le 1er août 2018, n'a pas été porté au bilan conformément aux dispositions de l'art 833-2/3 du PCG.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cautions données et engagements divers | 289 | 289 |
| Engagements d'investir dans différents fonds | – | 1 |
| Engagements financiers (compléments de prix à verser sur achats d'actions) | 11 045 | 12 827 |
| TOTAL | 11 334 | 13 117 |
| Engagements reçus | ||
| Lignes de crédit non-utilisées | 105 000 | 62 795 |
| TOTAL | 105 000 | 62 795 |
R&Co a acquis en juillet 2015 et en mars 2016 auprès d'associés minoritaires, l'intégralité des actions de préférence b1, b2, b3 et b4 non encore détenues de la société MMI. MMI avait pour vocation d'associer des managers de la Société aux plus-values potentielles pouvant être réalisées par la Société dans le cadre de ses activités de capital-investissement sur fonds propre lors de désinvestissements. Dans le cadre des accords passés avec ces minoritaires, la Société s'est engagée à verser à ces derniers des compléments de prix sur leurs actions cédées, dont le montant est estimé à 4 540 milliers d'euros au 31 décembre 2018.
A. AUTORISATIONS PERMETTANT LA MISE EN ŒUVRE DE PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Au 31 décembre 2018, Rothschild & Co a mis en œuvre quatre plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (les « Equity Schemes »), à savoir :
Ces plans s'adressent aux collaborateurs seniors ayant la qualité de Global partners de Rothschild & Co, ainsi qu'aux membres du Comité exécutif du Groupe (Group Executive Committee).
Conformément au règlement régissant le fonctionnement de chaque plan :
L'Equity Scheme 2013 était destiné à certains Global partners au sein de l'activité de Conseil financier, ainsi qu'aux membres du Comité exécutif du Groupe (Group Executive Committee), soit 57 personnes issues de dix pays différents.
Les participants ont acquis un montant total de 780 000 actions Rothschild & Co, représentant 1,10% du capital social de la Société à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant, par décisions du 11 octobre 2013, a octroyé un total de 3 120 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options attribuées dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2013‑1, les Options 2013‑2, les Options 2013‑3 et les Options 2013‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2013, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 17,50 €, 18 €, 19 € et 20 € par option.
Par décision en date du 23 septembre 2016, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-1 pouvaient exercer leurs options par souscription d'actions Rothschild & Co nouvellement émises.
Par décision en date du 28 septembre 2017, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-2 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Par décision en date du 9 octobre 2018, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-3 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Au cours de l'exercice 2018, 115 000 Options 2013-1, 105 000 Options 2013-2 et 115 000 Options 2013-3 ont été exercées. 10 000 Options 2013-3 et 10 000 Options 2013-4 ont été annulées en raison du départ d'un bénéficiaire.
L'Equity Scheme 2015 a été étendue à certains Global partners au sein des activités de Banque privée et de Capital-investissement et dette privée, soit un total de dix participants.
Les participants ont acquis un montant total de 115 000 actions Rothschild & Co, représentant 0,16% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant, par décisions du 9 décembre 2015, a octroyé un total de 460 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2015 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2015‑1, les Options 2015‑2, les Options 2015‑3 et les Options 2015‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2015, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 23,62 €, 24,12 €, 25,12 € et 26,12 € par option.
Par décision en date du 9 décembre 2015, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2015-1 pouvaient exercer leurs options par acquisition d'actions Rothschild & Co existantes.
Au cours de l'exercice 2018, 20 000 Options 2015-1 ont été exercées. En raison du décès d'un bénéficiaire, la période d'acquisition des droits d'exercice a été accélérée et 20 000 Options 2015-1, 20 000 Options 2015-2, 20 000 Options 2015-3 et 20 000 Options 2015-4 ont été exercées.
L'Equity Scheme 2017 a été étendue à certains Global partners au sein des activités de Gestion d'actifs et à certains autres collaborateurs seniors ayant des fonctions transversales au sein du Groupe, soit un total de 20 participants.
Les participants ont acquis un montant total de 277 500 actions Rothschild & Co, représentant 0,36% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016, le Gérant, par décisions du 13 décembre 2017, a octroyé un total de 1 110 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2017 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2017‑1, les Options 2017‑2, les Options 2017‑3 et les Options 2017‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2017, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option.
En ce qui concerne un participant ayant le statut de dirigeant mandataire social au sein d'une entité du groupe Rothschild & Co à la date d'attribution, l'exercice de ses options est conditionné au respect d'une condition de performance. Cette condition de performance est déterminée en fonction de l'entité au sein de laquelle le participant est Global partner. Pour les Global partners dont l'entité de rattachement n'est pas Rothschild Martin Maurel à la date d'attribution des options, l'exercice de leurs options est conditionné à l'attribution effective d'une rémunération variable au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 ou le 31 mars 2017 (en fonction de la date de clôture de l'entité Rothschild & Co concernée) déterminée avant l'ouverture de la date d'exercice des droits considérée (ou la date de décès en cas de décès du participant).
L'Equity Scheme 2018 a été étendue à un Global partner au sein de l'activité de Conseil financier.
Ce participant a acquis un montant total de 20 000 actions Rothschild & Co, représentant 0.02% du capital à la date d'attribution des options.
Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale du 17 mai 2018, le Gérant, par décisions du 20 juin 2018, a octroyé un total de 80 000 options de souscription ou d'achat d'actions.
Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2018 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2018-1, les Options 2018-2, les Options 2018-3 et les Options 2018-4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2018, et exerçables aux dates d'acquisitions des droits à un prix de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option.
Ce participant ayant le statut de dirigeant mandataire social au sein d'une entité du groupe Rothschild & Co à la date d'attribution, l'exercice de ses options est conditionné au respect d'une condition de performance. Cette condition de performance est déterminée en fonction de l'entité au sein de laquelle le participant est Global partner.
Le tableau ci-après récapitule les informations relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2018.
| Date d'autorisation par l'Assemblée Générale |
Date d'attribution par le Gérant |
Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées |
Nombre de bénéficiaires |
% du capital à la date d'attribution |
Soumission au respect de conditions de performance |
Point de départ d'exercice des options |
Date d'expiration |
Prix de souscription ou d'achat (en euros) |
Nombre total d'options exercées |
Nombre total d'options annulées |
Nombre total d'options restantes |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options 2013 |
Options 2013-1 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% Non | 30 nov. 2016 11 oct. 2023 | 17,50 | 277 500 | 20 000 | 482 500 | ||
| Options 2013-2 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% Non | 11 oct. 2017 | 11 oct. 2023 | 18,00 | 217 500 | 20 000 | 542 500 | ||
| Options 2013-3 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% Non | 11 oct. 2018 11 oct. 2023 | 19,00 | 115 000 | 30 000 | 635 000 | |||
| Options 2013-4 |
26 sept. 2013 |
11 oct. 2013 |
780 000 | 57 | 1,10% Non | 11 oct. 2019 11 oct. 2023 | 20,00 | – | 30 000 | 750 000 | |||
| Options 2015 |
Options 2015-1 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% Non | 11 oct. 2018 9 déc. 2025 | 23,62 | 40 000 | – | 75 000 | ||
| Options 2015-2 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% Non | 11 oct. 2019 9 déc. 2025 | 24,12 | 20 000 | – | 95 000 | |||
| Options 2015-3 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% Non | 11 oct. 2020 9 déc. 2025 | 25,12 | 20 000 | – | 95 000 | |||
| Options 2015-4 |
26 sept. 2013 |
9 déc. 2015 |
115 000 | 10 | 0,16% Non | 11 oct. 2021 9 déc. 2025 | 26,12 | 20 000 | – | 95 000 | |||
| Options 2017 |
Options 2017-1 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% Oui(1) | 11 oct. 2020 13 déc. 2027 | 31,56 | – | – | 277 500 | ||
| Options 2017-2 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% Oui(1) | 11 oct. 2021 13 déc. 2027 | 32,06 | – | – | 277 500 | |||
| Options 2017-3 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% Oui(1) | 11 oct. 2022 13 déc. 2027 | 33,06 | – | – | 277 500 | |||
| Options 2017-4 |
29 sept. 2016 |
13 déc. 2017 |
277 500 | 20 | 0,36% Oui(1) | 11 oct. 2023 13 déc. 2027 | 34,06 | – | – | 277 500 | |||
| Options 2018 |
Options 2018-1 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% Oui(1) | 11 oct. 2020 13 déc. 2027 | 31,56 | – | – | 20 000 | ||
| Options 2018-2 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% Oui(1) | 11 oct. 2021 13 déc. 2027 | 32,06 | – | – | 20 000 | |||
| Options 2018-3 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% Oui(1) | 11 oct. 2022 13 déc. 2027 | 33,06 | – | – | 20 000 | |||
| Options 2018-4 |
17 mai 2018 |
20 juin 2018 |
20 000 | 1 | 0,02% Oui(1) | 11 oct. 2023 13 déc. 2027 | 34,06 | – | – | 20 000 | |||
| Total | 4 770 000 | 6,56% | 710 000 | 100 000 | 3 960 000 |
(1) Se référer à la section 2.3.4.
Au 31 décembre 2018, 3 960 000 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des Equity Schemes 2013, 2015, 2017 et 2018.
R&Co a conclu entre le 1er juin et le 10 juin 2016 des protocoles d'accords avec un certain nombre de cadres de la société MM, comprenant des promesses de vente et d'achat portant sur des actions MM, que ces cadres détiennent et qui sont indisponibles du fait de l'obligation légale leur incombant de conserver ces actions jusqu'au cinquième anniversaire de leur versement dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel.
Conformément aux stipulations desdits protocoles d'accord, R&Co est en droit d'acquérir les actions indisponibles MM dans le mois qui suit la date de levée d'indisponibilité auprès des différents cadres.
Les actions indisponibles ayant été versées sur plusieurs années dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel, elles seront disponibles de manière échelonnée entre le 12 mars 2017 et le 22 mars 2021.
R&Co a notifié aux cadres, dont la date de levée d'indisponibilité des actions était au 12 mars 2017, l'exercice des promesses de vente portant sur ces actions le 31 mars 2017. Dans ce cadre, et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, R&Co a acquis le 25 avril 2018, 5 189 actions MM, représentant 0,81% du capital social de MM, détenues par 16 cadres de MM, pour un prix total de 1 192 432 euros.
Ces promesses portaient initialement sur un nombre total de 39 417 actions MM pour un engagement estimé à 9,7 millions. À la suite de ces exercices, il reste encore 23 894 actions indisponibles MM faisant l'objet des promesses de vente et d'achat, que R&Co est en droit d'acquérir selon les conditions définies dans les protocoles d'accord, pour un engagement estimé à 6,5 millions.
| Sociétés ou groupes de sociétés | Capital Réserves et report à nouveau |
Quote-part de capital détenue |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances consenties |
Chiffre d'affaire hors taxe |
Bénéfice ou perte du dernier |
Dividendes encaissés par la |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en millions d'euros | hors résultat de l'exercice |
Brute | Nette | par la Société et non encore remboursés |
du dernier exercice écoulé |
exercice clos |
Société au cours de l'exercice |
||
| A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) | |||||||||
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS (Paris)(4) |
729,6 | 491,2 | 100% | 1 335,5 | 1 335,5 | 18,1 | – | 70, 2 | 74,8 |
| K Développement SAS (Paris)(4) | 99 | 148,4 | 100% | 104,2 | 104,2 | 0,6 | – | 15,4 | 24,8 |
| Francarep Inc. (USA)(2) (4) | – | 2,4 | 100% | 2,6 | 2,5 | – | – | 0,2 | – |
| Cavour SASU (Paris)(2) (4) | 0,06 | – | 100% | 0,06 | 0,05 | – | – | – | – |
| Verdi SASU (Paris)(2) (4) | 0,06 | – | 100% | 0,06 | 0,05 | – | – | – | – |
| Aida SASU (Paris)(2) (4) | 0,3 | – | 100% | 0,3 | 0,2 | – | – | – | – |
| Martin Maurel SA (Marseille)(2) (4) | 51,1 | 134,06 | 96,9% | 218,3 | 218,3 | – | 12,9 | 11,1 | 4,7 |
| B. Participations (5 à 50% du capital détenu par la Société) | |||||||||
| Finatis SA (Paris)(1) (3) (4) (5) | 85 | (2,0) | 5% | 12,3 | 12,3 | – | 36 788 | 622 | 0,6 |
(1) Chiffres consolidés.
(2) Clôture au 31 décembre 2018 (Taux utilisé : 1 euro = 1,20081 Dollar US).
(3) Réserves et résultat – part du Groupe.
(4) R&Co n'a accordé aucune caution ou aucun aval à cette société.
(5) Clôture au 31 décembre 2016.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vote assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rothschild & Co relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2018, la société détient 1 763 million d'euros de titres de participation et de titres immobilisés qui représentent 92% du montant total de l'actif.
La valeur d'inventaire de ces titres de participation et de ces titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par la Direction en ayant recours, en fonction de la disponibilité des données, à des cours de cotation, des quote-parts de situation nette comptable ou réévaluée ou encore des références à des transactions récentes.
Lorsque la valeur d'inventaire ainsi déterminée est inférieure au coût d'acquisition de ces titres, une dépréciation est constituée.
La méthodologie et les hypothèses retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille nécessitant l'exercice du jugement, et eu égard à l'importance relative du montant ces titres dans le bilan de la société, nous avons considéré que la détermination des dépréciations des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est un point clé de l'audit des comptes annuels de la société.
Le paragraphe III « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe précise les modalités de constitution des dépréciations destinées à couvrir le risque de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille.
Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2018
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et celle du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.
Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 16ème année, dont respectivement 14 années et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 19 mars 2019 KPMG S.A.
Arnaud Bourdeille Associé
Paris, le 19 mars 2019 Cailliau Dedouit et Associés
Sandrine Le Mao Associée
| Terme | Définition | |||
|---|---|---|---|---|
| Arrêté du 3 novembre 2014 | Arrêté fixant les conditions de contrôle interne des banques et des entreprises d'investissement | |||
| ACPR | Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution | |||
| AFS | Titres disponibles à la vente (Available For Sale) | |||
| AMF | Autorité des Marchés Financiers | |||
| AML | Anti-money laundering | |||
| BMM | Banque Martin Maurel | |||
| BPA | Bénéfice par action | |||
| Catégorie 1/2/3/4/5 | Classement interne du risque de crédit, expliqué dans la note 4.2.1 | |||
| CFMM | Compagnie Financière Martin Maurel | |||
| CGI | Code général des impôts | |||
| CGU | Cash-generating Unit | |||
| CLO | Collateralized Loan Obligation | |||
| Conseil de surveillance | Conseil de surveillance de Rothschild & Co | |||
| CRD4 | Capital Requirements Directive 4 | |||
| CSR | Corporate Social Responsibility | |||
| DCF | Flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flow) | |||
| EAD | Exposition au moment du défaut – Exposure at default (IFRS 9) | |||
| ECL | Pertes de crédit attendues – Expected credit loss (IFRS 9), qui peuvent être évaluées soit pour les douze mois à venir (12m ECL) soit à maturité (lifetime ECL) |
|||
| EdRS | Edmond de Rothschild (Suisse) SA | |||
| EMAP | Environmental Management Action Plan | |||
| ESG | Environmental, social and governance | |||
| Étape 1/2/3 | Évaluation de la qualité de crédit (IFRS 9) expliquée dans le paragraphe 3.2.5 | |||
| ETP | Equivalent temps plein | |||
| FACO | Five Arrows Capital Partners | |||
| FACS | Five Arrows Credit Solution | |||
| FADL | Five Arrows Direct Lending | |||
| FAPEP | Five Arrows Private Equity Program | |||
| FAPI | Five Arrows Principal Investments | |||
| FASO | Five Arrows Secondary Opportunities | |||
| FCPR | Fonds commun de placement à risque | |||
| FVOCI | Juste valeur par capitaux propres (fair value through other comprehensive income) | |||
| FVTPL | Juste valeur par résultat (fair value through profit or loss) | |||
| GA/Conseil Financier | Activité de Conseil financier (Global Advisory) | |||
| GEC | Group Executive Committee | |||
| Gérant | Rothschild & Co Gestion SAS | |||
| GFSC | Guernsey Financial Services Commission | |||
| Groupe | Groupe consolidé Rothschild & Co SCA | |||
| IFRS | International Financial Reporting Standards | |||
| LBO | Achat à effet de levier (Leverage Buy-Out) | |||
| LCR | Ratio de couverture des besoins de liquidité (Liquidity Coverage Ratio) | |||
| LGBT | Lesbiennes, Gays, Bisexuels et Transgenres | |||
| LGD | Perte en cas de défaut – Loss given default (IFRS 9) | |||
| LTV | Loan to value. Ce ratio représente le montant d'un emprunt sur la valeur du bien acquis grâce à cet emprunt et/ou de l'actif donné en garantie de l'emprunt |
|||
| M&A | Mergers & Acquisitions | |||
| MB/Merchant Banking | Merchant Banking (business segment) | |||
| MCI | Multiple du Capital Investi |
| Terme | Définition | |||
|---|---|---|---|---|
| MMI | Messine Managers Investissements SAS | |||
| MSA | Modern Slavery Act | |||
| Niveau 1/2/3 | Hiérarchie des justes valeurs d'après IFRS 13, expliquée dans le paragraphe 4.5.1 | |||
| NMR | N M Rothschild & Sons Limited | |||
| NMROP | N M Rothschild & Sons Limited Overseas pension fund | |||
| NMRP | N M Rothschild & Sons Limited pension fund | |||
| OCI | Autres éléments du résultat global (Other comprehensive income) | |||
| OPA | Offre publique d'achat | |||
| pb | Points de base | |||
| POHB | Paris Orléans Holding Bancaire SAS | |||
| PCL | Activité de Private Client Lending | |||
| PD | Probabilité de défaut (IFRS 9) | |||
| Plan d'intéressement (Equity Scheme) | Rothschild & Co gère un plan d'intéressement au profit de certains cadres dirigeants. Les participants doivent acquérir des actions de Rothschild & Co. Pour chaque action investie, quatre options de souscription ou d'achat d'actions leur sont attribuées. |
|||
| POCI | Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (Purchased or originated credit-impaired) | |||
| R&Co | Rothschild & Co SCA | |||
| R&Co Gestion | Rothschild & Co Gestion SAS (Le Gérant) | |||
| R&CoBI | Rothschild & Co Bank International Limited | |||
| R&CoBZ | Rothschild & Co Bank AG Zurich | |||
| R&CoBZP | Rothschild & Co Bank AG Zurich pension funds | |||
| RCB | Rothschild & Compagnie Banque SCS | |||
| RCM | Rothschild Credit Management | |||
| R&CoHAG | Rothschild & Co Holding AG | |||
| R&CoNAP | R&CoNAP Plan de retraite à prestations définies maintenu par Rothschild & Co North America Inc. | |||
| R&Co PI | Rothschild & Co Proprietary Investments | |||
| R&Co PO | Rothschild & Co Private Opportunities | |||
| RMM | Rothschild Martin Maurel SCS | |||
| ROTE | Retour sur fonds propres tangibles (Return on Tangible Equity) | |||
| RSE | Responsabilité sociale de l'entreprise | |||
| SA | Société anonyme | |||
| SARL | Société à responsabilité limitée | |||
| SAS | Société par actions simplifiée | |||
| SASU | Société par actions simplifiée unipersonnelle | |||
| SC | Société civile | |||
| SCA | Société en commandite par actions | |||
| SCS | Société en commandite simple | |||
| SICR | Augmentation significative du risque de crédit – IFRS 9 (Significant increase in credit risk) | |||
| SNC | Société en nom collectif | |||
| Société | Rothschild & Co SCA | |||
| SPPI | Seulement paiement de principal et d'intérêts (IFRS 9) | |||
| TIAP | Titres immobilisés de l'activité de placement | |||
| UCITS | Undertakings for Collective Investment in Transferable Solutions | |||
| UGT | Unité génératrice de trésorerie | |||
| UN PRI | United Nations Principles for Responsible Investment | |||
| WAM/Banque privée et gestion d'actifs | Activités de Banque privée et gestion d'actifs (Wealth & Asset Management) |
Rothschild & Co Gestion SAS Mark Crump
« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 12 mars 2019
Rothschild & Co Gestion SAS Mark Crump
Gérant Directeur financier du Groupe
Représenté par Alexandre de Rothschild, Président
Représentée par Mme. Sandrine Le Mao Représentée par M. Arnaud Bourdeille 19 rue Clément-Marot Tour Eqho 2 avenue Gambetta 75008 Paris, France 92066 Paris la Défense Cedex
Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination : 24 juin 2003 Date de première nomination : 27 septembre 2011
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Les informations relatives aux frais versés aux commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont présentées à la page 192 du présent rapport.
Gérant Directeur financier du Groupe
Rothschild & Co propose des conseils indépendants pour des opérations de fusion/acquisition, de stratégie et de financement, ainsi que des solutions d'investissement et de gestion du patrimoine aux grandes institutions, aux familles, aux particuliers et aux gouvernements partout dans le monde. Avec près de 3 500 spécialistes du service financier sur le terrain dans plus de 40 pays, nos équipes offrent une vision mondiale unique. Rothschild & Co est un groupe indépendant, contrôlé par des actionnaires familiaux au centre des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans.
Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA) de droit français, cotée sur Euronext à Paris, Compartiment A, au capital de 155 025 552 €, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.
[email protected] [email protected]
Pour plus d'informations :
Marie-Laure Becquart Caroline Nico Tel.: +33 (0)1 40 74 65 26 Tel.: +33 (0)1 40 74 43 44
Pour plus d'informations, veuillez consulter le site internet du Groupe : www.rothschildandco.com
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