Saint Jean Groupe

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 9, 2019

A. - Comptes sociaux au 31 dÈcembre 2018

I - Bilan

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	Brut	Amort. & prov.	Net	Net
	en milliers	en milliers	en milliers	en milliers
Actif immobilisÈ :	d'euros	d'euros	d'euros	d'euros
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets , licences, marques, procÈdÈs IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4	3	1	1
Terrains	67	-	67	67
Constructions	423	90	333	359
Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES	49	39	10	13
Participations	41 897	15 008	26 889	27 032
CrÈances rattachÈes ‡ des participations Autres titres immobilisÈs	6 760 6	1 -	6 759 6	4 515 6
	49 206	15 141	34 065	31 993
Actif circulant : CREANCES
CrÈances clients et comptes rattachÈs	-	-	-	91
Autres	1 054	-	1 054	1 118
ACTIONS PROPRES	-	-	-	762
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	-	-	-	9 623
DISPONIBILITES	35 822	-	35 822	29 541
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	19	-	19	21
	36 895	-	36 895	41 156
TOTAL DE L'ACTIF	86 101	15 141	70 960	73 149
P A S S I F			31/12/2018	31/12/2017
			en milliers	en milliers
CAPITAUX PROPRES			d'euros	d'euros
Capital			3 356	3 356
Primes d'Èmission, de fusion, d'apport			9 558	9 558
RÈserves :
RÈserve lÈgale			420	420
RÈserves statutaires ou contractuelles			-	-
RÈserves rÈglementÈes Autres rÈserves			- 56 575	- 54 050
Report ‡ nouveau			-	-
RÈsultat de l'exercice			(162)	3 263
Provisions rÈglementÈes			-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION			69 747	70 647
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES			106	744
DETTES Emprunts et dettes auprËs des Ètablissements de crÈdit			-	-
Emprunts et dettes financiËres divers			744	1 353
Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs			112	124
Dettes fiscales et sociales			251	281
Autres dettes			-	-
			1 107	1 758

					II - Compte de rÈsultat de l'exercice
--	--	--	--	--	---------------------------------------

	31/12/2018 en milliers d'euros	31/12/2017 en milliers d'euros
Montant net du chiffre d'affaires	160	272
Transferts de charges, autres produits	5	528
	165	800
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	(286)	(308)
ImpÙts, taxes et versements assimilÈs	(9)	(41)
Salaires et traitements	(472)	(606)
Charges sociales	(260)	(316)
Dotations aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations : dotations aux amortissements	(30)	(37)
sur actif circulant : dotations aux provisions	(42)	(503)
Autres charges	(61)	(58)
	(1 160)	(1 869)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(995)	(1 069)
Produits financiers :
de participations	-	-
d'intÈrÍts et charges assimilÈes	623	544
reprises dÈprÈciations financiËres	-	159
produits nets sur cessions de valeurs mobiliËres de placement	-	-
	623	703
Charges financiËres :
dotations financiËres aux amortissements et provisions	(144)	(32)
intÈrÍts et charges assimilÈes	-	-
	(144)	(32)
RESULTAT FINANCIER	479	671
RESULTAT COURANT avant impÙts	(516)	(398)
Produits exceptionnels :
sur opÈrations de gestion et de capital	11	4 004
reprise dÈprÈciation et transfert de charges	762	-
amortissements dÈrogatoires	-	225
	773	4 229
Charges exceptionnelles :
sur opÈrations de gestion et de capital	(100)	(45)
dotations aux amortissements et provisions	(762)	-
	(862)	(45)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(89)	4 184
ImpÙts sur les bÈnÈfices	443	(523)
Total des produits	2 004	5 732
Total des charges	(2 166)	(2 424)
RESULTAT NET	(162)	3 263

Annexe aux comptes annuels exercice 2018

La prÈsente annexe fait partie intÈgrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 dÈcembre 2018. Ces comptes ont ÈtÈ arrÍtÈs le 28 mars 2019 par le Conseil díAdministration.

FAITS CARACTERISTIQUES DE LíEXERCICE

NÈant.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont ÈtÈ ÈlaborÈs et prÈsentÈs conformÈment au rËglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable gÈnÈral, homologuÈ par arrÍtÈ ministÈriel du 26 dÈcembre 2016. Les conventions gÈnÈrales comptables ont ÈtÈ appliquÈes, dans le respect du principe de prudence, conformÈment aux hypothËses de base :

. continuitÈ de l'exploitation,

. permanence des mÈthodes comptables d'un exercice ‡ l'autre, sauf Èvolution rËglementaire,

. indÈpendance des exercices,

et conformÈment aux rËgles gÈnÈrales d'Ètablissement et de prÈsentation des comptes annuels.

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Elles correspondent ‡ des logiciels amortis en linÈaire sur 36 mois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont ÈvaluÈes ‡ leur co˚t d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ‡ l'exception des immobilisations acquises avant le 31 dÈcembre 1976 qui ont fait l'objet d'une rÈÈvaluation. Les amortissements sont calculÈs suivant le mode linÈaire en fonction de la durÈe probable de vie et de la nature des immobilisations.

Les principales durÈes retenues sont :

• . agencements de terrains .................................. 10 ans
• . constructions ................................................... de 10 ‡ 20 ans
• . agencements des constructions ........................ de 5 ‡ 10 ans
• . autres immobilisations corporelles .................. de 2 ‡ 10 ans

Immobilisations financières

La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'aquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est déterminée, selon les caractéristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres réestimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie de la société SAINT JEAN sont actualisés sur une période de cinq ans avec un taux d'actualisation de 6,55 % avec prise en compte d'une valeur terminale.

Les prêts et créances détenues sur les filiales à leur valeur nominale, diminuée le cas échéant d'une dépréciation en fonction de la recouvrabilité de ces sommes.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sur clients sont éventuellement dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme sont comptabilisés pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription.

Ils sont éventuellement dépréciés au vu de leur valeur boursière en fin d'année. Le cours retenu pour procéder à cette dépréciation par comparaison avec leur valeur liquidative pour les SICAV et dépôts à terme.

Provisions

Les provisions comprennent les provisions juges nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2018 ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 107 K€ selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 1 %, d'un taux d'actualisation de 1,62 % (taux IBOXX AA10+ au 30 novembre 2018) et du taux de charges sociales appliqué dans la société. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2018.

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Comploi est comptabilisé en diminution des charges sociales pour un montant de 1,5 K€. Le CICE acquis a permis à la société de financer une partie de ses investissements.

Notes sur le bilan et le compte de rÈsultat

Sauf indication contraire, les montants mentionnÈs dans ces notes sont exprimÈs en milliers d'euros.

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

________________	31.12.2017 Augmentations Diminutions			31.12.2018
_________________ VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles 4		-	-	4
Immobilisations corporelles 539		-	-	539
Immobilisations financiËres
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 19 259		-	-	19 259
. titres SAINT JEAN 21 457		-	-	21 457
. titres SAS DU ROYANS 896		-	-	896
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE 252			-	252
. titres PARNY 32		-	-	32
. avances aux filiales 4 515		7 178	4 932	6 761
. dÈpÙt et caution 6		6	5	6
_____________ TOTAL DES VALEURS BRUTES 46 960 _______________		7 184	4 937	49 206

________________________________________________________________________________________ AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2017 Augmentations Diminutions 31.12.2018

_________________________________________________________________________________________

Immobilisations incorporelles 3	-	-	3
Immobilisations corporelles 98	30	-	128
Immobilisations financiËres
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 14 674	116	-	14 790
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE 163	24	-	187
. titres PARNY 28	4	-	32
. avances PARNY -	1	-	1
_________________ TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 14 966	175	-	15 141

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME

	31.12.2017	31.12.2018
Sicav monÈtaire 9 623		-
TOTAL VMP	9 623	-
DÈpÙts ‡ terme (DAT) 29 261		35 234
IntÈrÍts ‡ recevoir sur DAT 238		215
TOTAL DES DAT	29 499	35 449
TOTAL	39 122	35 449

La valeur au bilan correspond ‡ la valeur liquidative des dÈpÙts ‡ terme au 31 dÈcembre 2018.

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 31 dÈcembre 2018, la sociÈtÈ ne dÈtenait pas díactions SABETON.

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la sociÈtÈ, qui s'Èlevait, au 31 dÈcembre 2017, ‡ 3 355 677 euros divisÈ en 3 355 677 actions entiËrement libÈrÈes d'un euro, nía pas subi de modification au cours de líexercice.

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

_____________ Capitaux propres ‡ l'ouverture de l'exercice 2018 70 647 ________________
Variations en cours d'exercice :
- distribution díun dividende de 0,22 Ä par action (1) (738)
- rÈsultat de l'exercice (163)
__________________ Capitaux propres au bilan de clÙture de l'exercice 2018
avant affectation du rÈsultat 69 746

(1) dividendes pour les 3 355 677 actions composant le capital au jour de la distribution.

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

	31.12.2017 Dotations		Reprises	31.12.2018
				UtilisÈes Non utilisÈes
__________________ PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
Provisions rÈglementÈes	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	500	-	500	-	-
Provisions pour charges :
. provision pour indemnitÈs de dÈpart en retraite	64	42	-	-	106
. provision pour impÙts	180	-	-	180	-
DÈprÈciation des immobilisations financiËres :
. sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	14 674	116	-	-	14 790
. sur titres SAINT JEAN BOUTIQUE	163	24	-	-	187
. sur titres PARNY	28	4	-	-	32
. sur avances PARNY	-	1	-	-	1
__________________ TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS 15 609		187	500	180	15 116

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

	Valeur brute	dont	__________________ dont
		entreprises liÈes	hors groupe
__________________ POSTES DU BILAN
Immobilisations financiËres et crÈances rattachÈes 48 657		48 657	-
Clients et comptes rattachÈs	-	-	-
Autres crÈances	67	66	1
Emprunts et dettes financiËres diverses	744	744	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs	112	-	112
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
Produits de participations	-	-	-
Reprise dÈprÈciation des immobilisations financiËres	-	-	-
DÈprÈciation des immobilisations financiËres	144	144	-
IntÈrÍts et charges assimilÈes (produits et charges)	81	81	-

Transactions significatives effectuÈes avec des parties liÈes

Parties liÈes	Nature de la relation avec les parties liÈes	Montant des transactions rÈalisÈes avec les parties liÈes (HT)
CIE AGRICOLE DE LA CRAU, filiale	Convention de prestations de services	20
SAINT JEAN, filiale	Convention de prestations de services	90
SAINT JEAN, filiale	Location	41

Note 8 - CREANCES ET DETTES

L'ensemble des crÈances et dettes est ‡ ÈchÈance ‡ moins d'un an.

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Montant des charges ‡ payer :
. Dettes fournisseurs	97
. Dettes fiscales et sociales
	_____ 194
Montant des produits ‡ recevoir :
. Clients et comptes rattachÈs	-
. IntÈrÍts courus sur dÈpÙts ‡ terme	215
. Autres crÈances	1
	___ 216
Montant des charges constatÈes díavance :
. ElÈments d'exploitation	19

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31.12.2017	31.02018
Prestations de services	40	119 41
		60

Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement en France.

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

	31.12.2017	31.12.2018
Produits de participations
Produits sur VMP et DAT		542
Intérêts des avances		81
Reprise de la dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU
Autres produts
Total produits financiers		623
dont entreprises liées		81
Autres charges
Dotation pour dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU		116
Dotation pour dépréciation des titres SAINT JEAN BOUTIQUE		24
Dotation pour dépréciation des titres et avances PARNY	7	4
Total des charges financières		144
dont entreprises liées		144
RESULTAT FINANCER		479

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

31.12.2017	31.12.2018
Cession de l'immeuble de Dardilly
Amortissement dérogatoires
Produits sur l'attribution d'actions gratuites	762
Produits exceptionnels divers	11
Valeur nette comptable de l'immeuble de Dardilly
Charges exceptionnelles diverses	(100)
Charges sur l'attribution d'actions gratuites	(762)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(89)

	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impô
Résultat courant	(516)		(516)
Résultat exceptionnel	(89)		(89)
Produit net dû à l'intégration fiscale		276	276
lmpôt sur distribution		(13)	(13)
Reprise de la provision impôts		180	180
TOTAL GENERAL	(605)	443	(162)

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu'il n'y a pas de dépenses non admises dans les charges par l'administration fiscale, au titre de l'article 39-4 du même code, qui ont été comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Note 15 - EFFECTIF

Au 31 décembre 2018, SABETON employait quatre personnes.

Note 16 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Les jetons de présence versés aux Administrateurs se sont élevés à 61 KE.

Les rémunérations brutes des organes de direction de la société prises en titre de l'exercice 2018 sont les suivantes :

	SABETON
	Claude GROS, Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	190
Rémunération variable	1
Avantages en nature
Abondement Plan Epargne Entreprise	6
Abondement PERCO	2
TOTAL	198

Il est précisé que M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SABETON, dispose d'un contrat de travail avec la société SAINT JEAN et qu'il a perçu de cette dermère, au titre de ce contrat de travail, une rémunération brute de 256 K€

Note 17 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS		VISALYS AUDIT
SABETON	Montant HT	%	Montant HT	0/0
A OIDITI Certification des comptes Services autres que la certification des comptes	18.936 € Néant	100 %	15 233 € Néant	100 %
TOTAL	18.936 €	100 %	15 233 €	100 %

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reÁus

NÈant

Engagements donnÈs

Option díachat consentie par SABETON sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS ‡ SAINT JEAN au prix díexercice de 200 euros par action, majorÈ díun intÈrÍt annuel de 4 % capitalisÈ et diminuÈ des dividendes qui pourraient Ítre versÈs par SAS DU ROYANS. Cette option est exerÁable depuis le 1er janvier 2007.

Option díachat consentie par SABETON sur 24,50 % du capital de SAINT JEAN BOUTIQUE ‡ SAINT JEAN au prix díexercice de 10 euros par action, majorÈ díun intÈrÍt annuel de 4 % capitalisÈ et diminuÈ des dividendes qui pourraient Ítre versÈs par SAINT JEAN BOUTIQUE. Cette option est exerÁable depuis le 1er janvier 2011.

Engagement de SABETON de se substituer ‡ SAINT JEAN en cas de dÈfaillance de cette derniËre pour le paiement des concours bancaires que le CrÈdit Agricole a consentis ‡ SAINT JEAN pour un montant restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 de 2,2 MÄ.

Caution solidaire de SABETON pour le paiement des concours bancaires que le CIC Lyonnaise de Banque a consentis ‡ SAINT JEAN pour un montant restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 de 1,9 MÄ.

Caution solidaire de SABETON pour le paiement des concours bancaires que le CrÈdit Agricole a consentis ‡ SAS DU ROYANS pour un montant restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 de 8,4 MÄ.

Note 19 - INTEGRATION FISCALE

Dans le cadre de l'intÈgration fiscale, les conventions de rÈpartition de l'impÙt entre les sociÈtÈs SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, SCI BEMOL, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, RESTAURANT LA PERONNE, PARNY et SABETON ont une durÈe expirant le 31 dÈcembre 2022.

La convention de rÈpartition de l'impÙt au sein du groupe est la suivante :

• les charges d'impÙts sont supportÈes par les sociÈtÈs comme en absence d'intÈgration fiscale,

• les Èconomies d'impÙts rÈalisÈes par le groupe sont constatÈes en rÈsultat dans les comptes de la sociÈtÈ mËre,

• les Èconomies d'impÙts ne sont pas rÈallouÈes aux filiales sauf Èventuellement en cas de sortie.

Note 20 ñ ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Provisions non dÈductibles temporairement

Provision pour congÈs payÈs 40
Provision pour engagements de retraite 107
AllÈgement de la dette future d'impÙt au taux de 28 % 41

Note 21 ñ INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE LíEXERCICE

RÈsultat net de líexercice (163)
Reprise sur líexercice des provisions rÈglementÈes -
ImpÙt du fait des reprises des provisions rÈglementÈes -
	-------
RÈsultat hors incidence des dispositions fiscales dÈrogatoires (163)

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 dÈcembre 2018

(en milliers d'euros )

	CIE AGRICOLE DE LA CRAU 59, chemin du Moulin Carron	SAINT JEAN 44, avenue des Allobroges	SAS DU ROYANS 44, avenue des Allobroges	SAINT JEAN BOUTIQUE 44, avenue des Allobroges	PARNY 59, chemin du Moulin Carron
	69570 DARDILLY	26100 ROMANS	26100 ROMANS	26100 ROMANS	69570 DARDILLY
Capital	920	9 220	915	546	50
Capitaux propres autres que le capital	1 112	10 049	2 448	(278)	(53)
Quote part du capital dÈtenue (en %)	100	100	49	24,50	100
Valeur comptable brute des titres dÈtenus	19 259	21 457	896	252	32
Valeur comptable nette des titres dÈtenus	4 469	21 457	896	66	-
PrÍts et avances consentis par la sociÈtÈ et non remboursÈs	-	6 509	42	-	-
Montant cautions et avals donnÈs par la sociÈtÈ	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires du dernier exercice HT	2	75 764	2 409	291	-
BÈnÈfice ou perte du dernier exercice	(116)	528	668	(96)	(7)
Dividendes encaissÈs par la sociÈtÈ au cours de l'exercice	-	-	-	-	-

B. - Comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2018

I - Etat de situation financiËre

(en milliers d'euros)

		ACTIF
ACTIF NOTE		31.12.2018	31.12.2017
		IFRS	IFRS
ACTIFS NON COURANTS Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Actifs d'impÙts non courants Total actifs non courants	3.1 3.2 3.3 3.4	5 931 392 45 201 13 - 51 536	5 931 441 41 899 12 - 48 282
ACTIFS COURANTS Stocks Clients et comptes rattachÈs Autres actifs courants Actifs d'impÙts courants TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie Total actifs courants	3.5 3.6 3.7 3.8	5 439 8 233 3 255 958 40 657 58 542	4 167 8 570 4 430 - 44 082 61 249
TOTAL DE L'ACTIF		110 078	109 531

		PASSIF
PASSIF		31.12.2018	31.12.2017
		IFRS	IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.1	3 356	3 356
RÈserves consolidÈes	4.2	62 804	59 102
RÈsultat de l'exercice part du groupe		982	3 986
IntÈrÍts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		67 142	66 444
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	4.3	18 097	18 237
Passifs d'impÙts non courants	4.4	1 142	1 136
Provisions ‡ long terme	4.5	1 642	1 442
Autres passifs non courants	4.6	509	598
Total passifs non courants		21 390	21 412
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachÈs	4.7	9 101	9 411
Emprunts ‡ court terme		3	3
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme courants	4.3	6 342	6 458
Passifs d'impÙts courants		-	66
Autres passifs courants	4.8	6 099	5 737
Total passifs courants		21 546	21 675
TOTAL DU PASSIF		110 078	109 531

II - Etat de rÈsultat global

(en milliers d'euro)

	Note	31.12.2018	31.12.2017
		IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires	5.1	74 165	71 005
Autres produits de l'activitÈ		-	-
Achats consommÈs		(31 980)	(29 848)
Charges de personnel	5.2	(19 336)	(18 820)
Charges externes		(15 069)	(15 719)
ImpÙts et taxes		(1 637)	(1 522)
Dotation aux amortissements		(5 646)	(5 400)
Dotation aux provisions		(332)	(104)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		(1)	83
Autres produits et charges d'exploitation	5.3	504	212
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		668	(113)
Autres produits opÈrationnels	5.4	49	6 319
Autres charges opÈrationnelles	5.5	(141)	(2 076)
RESULTAT OPERATIONNEL		576	4 130
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie	5.6	541	534
Co˚t de l'endettement financier brut	5.7	(237)	(172)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		304	362
RESULTAT AVANT IMPOT		880	4 492
Autres produits et charges financiËres		8	2
Charge / produit d'impÙts	5.8	94	(508)
RESULTAT NET		982	3 986
RESULTAT NET PART DU GROUPE		982	3 986
RESULTAT NET REVENANT AUX MINORITAIRES		-	-
RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION	5.9	0,293 Ä	1,188 Ä
RESULTAT NET PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION	5.9	0,293 Ä	1,188 Ä

	31.12.2018	31.12.2017
Etat des autres ÈlÈments du rÈsultat global consolidÈ	IFRS	IFRS
RESULTAT NET	982	3 986
Autres ÈlÈments du rÈsultat global	51	2
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL	1 033	3 988
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE	1 033	3 988
TOTAL DU RESULTAT REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES	-	-

Etat des variations des capitaux propres consolidÈs

milliers d'euros) (en	Capital	RÈserves liÈes au capital	RÈserves et consolidÈs rÈsultat	actuariels Ecarts	propres part Capitaux du groupe	minoritaires IntÈrÍts	Capitaux propres totaux
mes IFRS mbre 2016 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	49 789	(219)	62 484	-	62 484
OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves
OpÈrations sur titres autodÈtenus
Attribution d'actions gratuites - IFRS 2			697		697		697
ments de retraite * Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engage				2	2		2
Dividendes			(726)		(726)		(726)
RÈsultat global total de la pÈriode			3 986		3 986		3 986
mes IFRS mbre 2017 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	53 746	(217)	66 443	-	66 443
OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves
OpÈrations sur titres autodÈtenus
Attribution d'actions gratuites - IFRS 2			404		404		404
ments de retraite Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engage				51	51		51
Dividendes			(738)		(738)		(738)
RÈsultat global total de la pÈriode			982		982		982
mes IFRS mbre 2018 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	54 394	(166)	67 142	-	67 142

* Dont impact de 19 KÄ en raison du changement de taux d'impÙt retenu pour le calcul des impÙts diffÈrÈs

Etat des flux de trÈsorerie consolidÈs

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
RÈsultat net consolidÈ (1)	982	3 986
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et aux provisions (2)	5 918	5 493
Plus ou moins charges ou produits calculÈs liÈ aux normes IFRS (2)	404	697
Autres produits et charges	-	-
Plus et moins-values de cession	(4)	(4 207)
CapacitÈ d'autofinancement aprËs co˚t de l'endettement financier net et impÙt	7 300	5 969
Co˚t de l'endettement financier net	(237)	(362)
Charge d'impÙts (y compris impÙts diffÈrÈs)	(94)	508
ImpÙt versÈ	(944)	657
CapacitÈ d'autofinancement avant co˚t de l'endettement financier net et aprËs impÙt	6 025	6 772
Variation du besoin en fonds de roulement liÈ ‡ l'activitÈ	372	516
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE ( A )	6 397	7 288
DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(9 086)	(8 957)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	25	6 280
DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)	-	(2)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)	-	-
Incidence des variations de pÈrimËtre	-	-
Variation des prÍts et avances consentis	*	(960)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( B )	(9 061)	(3 639)
Achats d'actions propres	-	-
Dividendes versÈs aux actionnaires de la sociÈtÈ mËre	(738)	(727)
Dividendes versÈs aux minoritaires de sociÈtÈs intÈgrÈes	-	-
Encaissements liÈs aux nouveaux emprunts	6 305	12 000
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement)	(6 564)	(6 500)
IntÈrÍts financiers nets versÈs (y compris contrats de location financement)	237	362
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( C )	(760)	5 136
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE D = ( A + B + C )	(3 424)	8 785
TRESORERIE D'OUVERTURE	44 079	35 294
TRESORERIE DE CLOTURE	40 653	44 079

(1) A l'exclusion de celles liÈes ‡ l'actif circulant

(2) Les charges calculÈes en IFRS sont constituÈes de l'attribution des actions gratuites (IFRS 2)

Rapprochement de la trÈsorerie de clÙture et d'ouverture avec le bilan	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie figurant ‡ l'actif	40 657	44 082	35 298
Emprunts ‡ court terme (concours bancaires courants)	(3)	(3)	(3)
Soit trÈsorerie nette prÈsente dans le tableau des flux de trÈsorerie	40 653	44 079	35 294

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la société SABETON, dont le siège social est à Dardilly (69570) - 59, chemin du Moulin Carron, d'une durée de 12 mois, arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2019.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

• Attribution d'actions gratuites

Au cours du premier semestre 2017, 52 746 actions gratuites ont été attribuées à 33 salariés du groupe dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016. Ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires au cours de l'exercice 2018 et devront être conservées pendant une durée minimale de cinq ans à compter de leur date d'acquisition.

En application de la norme IFRS 2, une charge de 0,5 ME a été comptabilisée au 31 décembre 2018.

1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 est le suivant :

SOCIETES	RCS	Pourcentage	d'intérêt		Pourcentage de contrôle	consolidation	Méthode de
		2018	2017	2018	2017	2018	2017
SABETON SA	958.505.729					Mère	Mère
CIE AGRICOLE DE LA CRAU SAS	542.079.124	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAINT JEAN SAS	311.821.268	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS DU ROYANS	439.713.330	100%	100%	100%	100%	IG	IG
PARNY SAS	444.248.272	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCI BEMOL	480.889.955	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCI LES DODOUX	325.298.610	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAINT JEAN BOUTIQUE SAS	529.137.044	100%	100%	100%	100%	IG	IG
RESTAURANT LA PERONNE SAS	824.581.698	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCI I2FD	500.716.113	100%	100%	100%	100%	IG	IG

IG : intégration globale

Les pourcentages de détention dans les sociétés consolidées n'ont pas évolué au cours de l'exercice.

Les sociétés RESTAURANT LA PERONNE SAS et PARNY SAS n'ont pas généré d'activité au cours de l'exercice 2018.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes de consolidation

PRINCIPES GENERAUX

Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés de SABETON sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes sauf évolutions réglementaires.

Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2018, n'est appliquée par anticipation.

Le groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à l'application de la norme IFRS 16 - Locations, applicable à compter de l'exercice ouvert le 1ª janvier 2019 et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers consolidés car le groupe est propriétaire des locaux exploités pour son activité et des véhicules utilisés.

A ce jour, les travaux suivants ont été réalisés :

• · Le groupe a identifié les contrats de locations matériels principalement-qui seront à retraiter à compter de l'exercice ouvert au 1ª janvier 2019. Les contrats identifiés, d'une durée moyenne de 5 ans, représentent des loyers de l'ordre de 400 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• · Concernant les modalités de première application de la norme, le groupe a décidé d'opter pour la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, les informations comparatives ne seront pas retraitées et l'impact cumulé de la première application de la norme sera comptabilisé en capitaux propres au 1er janvier 2019.
• · · Sur la base des contrats en cours au 31 décembre 2018, le groupe estime de manière préliminaire que la dette de loyers futurs, déterminée selon la norme IFRS 16, serait inférieure à 1 ME.

PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS 9 et IFRS 15

IFRS 9 - Instruments Financiers

Cette norme a modifié les principes de comptabilisation des actifs et passifs financiers, notamment :

• · les conditions de comptabilisation des opérations de couverture et les grandes catégories comptables d'actifs et passifs financiers : compte tenu de la nature des transactions du groupe, il n'y a aucun impact significatif sur les comptes consolidés 2018.
• la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l'approche des pertes attendues qui se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues. Compte tenu des activités du groupe, de la typologie de ses clients et de l'historique des passages en pertes sur créances irrécouvrables, il n'y a aucun impact significatif sur les comptes consolidés 2018.

En pratique, cette norme ne modifie pas les principes antérieurement appliqués par le groupe.

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu qui remplace les dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18 et applicable au 1er janvier 2018.

Aucun retraitement n'a été réalisé dans les états financiers consolidés du groupe lié à la première application d'IFRS 15.

2.2. Modalités retenues

GENERALITES

La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après.

ECARTS D'EVALUATION

Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée.

ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1ª janvier 2004 n'ont pas été retraitées en application de l'option offerte par IFRS 3.

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Les principes retenus sont détaillés dans la note sur la dépréciation des immobilisations incorporelles.

IMMOBILISATIONS

Les immobilisations incorporelles comprennent les procédés et droits similaires correspondant aux droits d'usage des logiciels acquis par le groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d'utilisation, soit trois et cinq ans.

La valeur brute des immobilisations inscrites à l'actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ayant fait l'objet d'une réévaluation. Cette réévaluation n'a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives :

(1)

	Matériels réévalués
· Gros-œuvre des constructions
· Façades
· Installations générales et techniques
· Agencements des constructions
· Matériels	3 – 10 ans
· Installations générales
· Matériel de transport
· Matériels de bureau et informatique
· Mobiliers

(1) Les matériels industriels issus des sociétés absorbées ETS ROCHAT et JACQUES PELLERIN SA ont été réévalués à la juste valeur lors de la prise de ces sociétés. Les durées d'amortissement ont également été revues en fonction de l'ancienneté du matériel ainsi que de son importance.

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeur.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à IFRS 8 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à cette valeur recouvrable.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle, hors écarts d'acquisition, s'apprécie au cours d'un exercice et qu'elle excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité

Il existe deux unités génératrices de trésorerie :

• Gestion de Patrimoine (sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU),
• Agroalimentaire (sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, SCI BEMOL et SCI J2FD).

Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2018 sont affectés à chaque unité génératrice de trésorerie de la façon suivante :

Unité génératrice de trésorerie	31.12.2018	31.12.2017
Gestion de Patrimoine	313	313
Agroalimentaire	ર 618	5618
TOTAL	5 931	ર્ જેકો

UGT Gestion de Patrimoine :

Les biens fonciers et immobiliers détenus par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU à la clôture de l'exercice ont été évalués en décembre 2015 par un expert National Agréé par la Cour de Cassation à un montant de 3 558 K€.

Cette valeur est supérieure aux valeurs inscrites à l'actif du bilan consolidé. Aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les valeurs comptables n'a été relevé depuis cette date.

UGT Agroalimentaire :

Au 31 décembre 2018, les tests de dépréciation réalisés pour le secteur « Agroalimentaire », sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, n'entraînent la constatation d'aucune dépréciation. Les principaux paramètres pris en compte sont les suivants :

• horizon des prévisions : 5 ans,
• prise en compte d'une valeur terminale calculée en tenant compte d'un flux normatif actualisé et d'un taux de croissance de 1,5 % à l'infini,
• taux d'actualisation de 6,55 % déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans : 0,55 %), majoré d'une prime de risque de marché de 6 %, d'un coefficient bêta de 1.

Ce taux d'actualisation prend en compte de manière raisonnable les aléas qui pourraient avoir une incidence significative sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur recouvrable des UGT.

STOCKS ET EN COURS

Les stocks sont évalués :

• au dernier prix d'achat connu pour les matières premières, pièces de rechange et emballages,

• au coût de production pour les produits finis.

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de la valeur du marché à la clôture de l'exercice.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique.

Les créances douteuses sont dépréciées de manière à leur valeur probable de réalisation.

Compte tenu de l'historique des passages en pertes sur créances irrécouvrables du groupe, aucune dépréciation pour pertes attendues n'est comptabilisée.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie sont principalement constituÈs de comptes de caisse, de comptes bancaires, de dÈpÙts ‡ terme et de valeurs mobiliËres de placement qui sont cessibles ‡ trËs court terme et dont les sous-jacents ne prÈsentent pas de risques de fluctuation significatifs.

Les valeurs mobiliËres de placement et les dÈpÙts ‡ terme sont rÈÈvaluÈs ‡ leur juste valeur par le compte de rÈsultat.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions díinvestissements sont reclassÈes en autres passifs non courants.

PROVISIONS

Une provision est constituÈe dËs lors quíil existe une obligation, juridique ou implicite, ‡ líÈgard díun tiers, dont la mesure peut Ítre estimÈe de faÁon fiable et quíil est probable quíelle se traduira par une sortie de ressources.

Les engagements en matiËre de retraite comptabilisÈs au 31 dÈcembre 2018 pour l'ensemble des salariÈs ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 1 506 KÄ selon la mÈthode des unitÈs de crÈdit projetÈes en tenant compte de la convention collective, de l'anciennetÈ et de l''ge des salariÈs, d'une table de mortalitÈ, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 1,62 % (taux IBOXX AA10+ au 31 dÈcembre 2018), díun taux de revalorisation des salaires de 1% et du taux de charges sociales propres ‡ chaque sociÈtÈ du groupe.

L'intÈgralitÈ de la dette actuarielle est provisionnÈe dans les comptes au 31 dÈcembre 2018. ConformÈment aux dispositions de la norme IAS 19, les Ècarts actuariels sont enregistrÈs en rÈserves.

IMPOTS DIFFERES (actifs ou passifs díimpÙts non courants)

Les comptes consolidÈs enregistrent des impÙts diffÈrÈs rÈsultant :

• du dÈcalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges,
• de la comptabilisation des Ècarts díÈvaluation constatÈs lors de la premiËre consolidation díune filiale,
• des actifs díimpÙts diffÈrÈs liÈs ‡ des pertes fiscales reportables dont la rÈcupÈration semble probable.

Les actifs et passifs d'impÙts diffÈrÈs, quelle que soit leur ÈchÈance, sont compensÈs par entitÈ fiscale.

Les passifs et actifs díimpÙts diffÈrÈs doivent Ítre ÈvaluÈs au montant que líon síattend ‡ payer aux administrations fiscales en utilisant les taux díimpÙts adoptÈs ‡ la date de clÙture. Compte tenu des dispositions de la Loi de Finances 2018 et de líincertitude sur le maintien de la baisse programmÈe du taux díimpÙt sur les sociÈtÈs díici 2022, le taux retenu pour le calcul des impÙts diffÈrÈs au 31 dÈcembre 2018 est de 28 %, identique ‡ celui du 31 dÈcembre 2017.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. Ils sont regroupés, selon le cas, dans le poste « actifs d'impôts non courants » ou « passifs d'impôts non courants ».

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il est enregistré, selon le cas, en « actifs d'impôts courants » ou « passifs d'impôts courants ».

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe, principalement composé de ventes de produits finis, est constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages sigmificatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, à savoir à la livraison.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

En application de la norme IFRS 2, le coût des attributions d'actions gratuites est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des actions gratuites sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La charge a été évaluée sur la base de la juste valeur des actions à leur date d'attribution.

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.

2.3. Flux de trésorerie consolidés

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors dépréciations sur actif circulant.

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidÈs

		Valeur brute	Valeur nette
SOCIETES	31.12.2017 EntrÈes		Variations de pÈrimËtre		Sorties 31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Sous-groupe C.A.I.C (1)	1 214	-	-	-	1 214	1 214	1 214
J.PELLERIN (2)	4 376	-	-	-	4 376	4 376	4 376
ETS ROCHAT (2)	341	-	-	-	341	341	341
TOTAL	5 931	-	-	-	5 931	5 931	5 931

(1) filiale de SABETON absorbÈe par cette derniËre en novembre 2000

(2) filiales de SAINT JEAN absorbÈes par cette derniËre ‡ effet du 1er janvier 2008

SOCIETES	Valeur Ècart	Affectation aux U.G.T.
	díacquisition	Gestion de Patrimoine	Agroalimentaire
Sous-groupe C.A.I.C	1 214	313	901
J.PELLERIN	4 376	-	4 376
ETS ROCHAT	341	-	341
TOTAL	5 931	313	5 618

3.2. Immobilisations incorporelles

	31.12.2017	Acquisition / Dotation	Cession / reprise	Transfert de compte	31.12.2018
VALEURS BRUTES
Logiciels	1 709	141	183	5	1 672
TOTAL	1 709	141	183	5	1 672
AMORTISSEMENTS
Logiciels	(1 268)	(194)	(182)	-	(1 280)
TOTAL	(1 268)	(194)	(182)		(1 280)
MONTANT NET	441	(53)	1	5	392

3.3. Immobilisations corporelles

	31.12.2017	Acquisition / dotation	Cession / reprise	Transfert de compte	31.12.2018
VALEURS BRUTES
Terrains (crÈdit-bail)	124				124
Autres terrains	1 622	44	-		1 666
Constructions (crÈdit-bail)	2 391				2 391
Autres constructions	35 336	1 825	-	2 845	40 006
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)	876				876
Inst tech., matÈriel et outillage	33 889	2 368	412	1 094	36 939
Autres	14 292	2 189	262	1 538	17 757
Immobilisations en cours	4 975	2 345	-	(4 877)	2 443
Avances et acomptes	606	2		(606)	2
TOTAL	94 111	8 773	674	(5)	102 205
AMORTISSEMENTS
Terrains	(33)	(2)	-		(34)
Constructions (crÈdit-bail)	(1 721)	(49)			(1 770)
Autres constructions	(16 004)	(1 838)	-		(17 843)
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)	(876)				(876)
Inst tech., matÈriel et outillage	(26 677)	(2 066)	(411)		(28 332)
Autres	(6 901)	(1 496)	(248)		(8 149)
TOTAL	(52 212)	(5 451)	(659)	-	(57 004)
MONTANT NET	41 899	3 322	15	(5)	45 201

3.4. Autres actifs non courants

	31.12.2017	Acquisition / dotation	Cession / reprise	31.12.2018
VALEURS BRUTES
Autres titres immobilisÈs	-	-	-	-
CrÈances rattachÈes ‡ des participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financiËres	12	1	-	13
DÈprÈciations	-	-	-	-
MONTANT NET	12	1	-	13

3.5. Stocks et en cours

		31.12.2018 31.12.2017
Stocks de matières premières	2 782	2 718
Stocks de pièces de rechange (1)	1 240
Stocks de produits finis	1 434	1 435
Stocks de marchandises	9	14
Dépréciation sur matières premières	(26)
TOTAL	5 439	4 167

(1) Stock composé de pièces de rechange, d'entretien et de sécurité ayant dans tous les cas une durée d'utilisation inférieure à 12 mois

Les pièces de rechange, comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2017 dans le poste Charges constatées d'avance pour 941 K€, ont été reclassées en stocks au 31 décembre 2018.

3.6. Clients et comptes rattachés

	31.12.2018	31.12.2017
Créances clients	8 214	8 543
Créances douteuses	200	188
Dépréciations des créances douteuses	(181)	(161)
MONTANT NET	8 233	8 570

L'ensemble des créances clients est exigible à moins d'un an.

Dépréciation des créances douteuses

Dépréciation au 31.12.2017	Dotation	Reprise		Reclassement	Dépréciation au
		Utilisée	Non utilisée		31.12.2018
161	રે રે	0	0		181

Etat des créances échues et non dépréciées

	31.12.2018
	Créances échues	Montant déprécié	Créances échues non dépréciées
SAINT JEAN	321	ব	317
TOTAL	321	ব	317

Les créances échues n'ont pas été complètement dépréciées car leur valeur probable de réalisation est estimée égale à leur valeur comptable nette. Pour l'essentiel, ces créances sont échues depuis moins de trois mois et ont été, pour la plupart, encaissées en 2019.

Il n'existe aucun client avec lequel le groupe a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 10 % du chiffre d'affaires total consolidé, hors le chiffre d'affaires réalisé en marque distributeur.

3.7. Autres actifs courants

		31.12.2018 31.12.2017
Avances et acomptes sur commandes	ਚ ਦੇ	79
Créance sur cession d'immobilisation	960	960
Etat, TVA et autres créances	1 305	1 655
Autres créances en valeur brute	2 310	2 694
Dépréciations des créances
Autres créances en valeur nette	2 310	2 694
Charges constatées d'avance	તેને રે	1 736
MONTANT NET	3 255	4 430

L'ensemble des créances est exigible à moins d'un an.

3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31.12.2018	31.12.2017
SICA V
Actions et obligations	17	11 370
TOTAL DES VMP	17	11 370
Dépréciations
MONTANT NET DES VMP	17	11 370
Dépôts à terme (DAT)	36 049	29 499
Disponibilités	4 591	3 213
MONTANT NET DES VMP, DAT ET DISPONIBILITES	40 657	44 082

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social

Nombre d'actions (1)	Valeur nominale	Total
3 355 677	1 €	3 355 677 €
3 355 677	1 €	3 355 677 €

(1) complètement libérées

4.2. Réserves attribuables au groupe

	31.12.2018	31.12.2017
Prime d'émission	તે રેક્ષે	તે રેસ્કે
Réserve légale	420	420
Ecarts actuariels	(165)	(216)
Réserves consolidées	52 991	49 340
TOTAL	62 804	59 102

4.3. Echéancier des emprunts

		31.12.2018 31.12.2017
Moins d'un an	6 342	6 458
Un an à cinq ans	10 945	12 029
Plus de cinq ans	7 152	6 207
TOTAL	24 439	24 694

4.4. Passifs d'impôts non courants

Le solde net des impôts différés passifs résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s'élève à 1 142 K€ au 31 décembre 2018, se présente comme suit :

		31.12.2018 31.12.2017 Variation
Décalages temporaires	450	432	18
Ecarts d'évaluation	(374)	(401)	27
Retraitements / éliminations	(1 218)	(1 167)	(51)
TOTAL	(1 142)	(1 136)	(6)

4.5. Provisions à long terme

Les provisions à long terme se composent principalement de la provision pour engagement de retraite au 31 décembre 2018.

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Provision pour indemnités de départ à la retraite à l'ouverture de l'exercice 2018	1 434
Coût des services rendus	118
Cout financier (désactualisation)	ટર્
Indemnités versées
Charge comptabilisée pendant l'exercice (1)	143
Ecarts actuariels (réserves consolidées)	(71)
Provision pour indemnités de départ à la retraite à la clôture de l'exercice 2018	1 206

(1) Cette charge a été comptabilisée intégralement dans les dotations aux provisions.

4.6. Autres passifs non courants

	31.12.2018	31.12.2017
Subventions díinvestissements	509	598

4.7. Fournisseurs et comptes rattachÈs

	31.12.2018	31.12.2017
Dettes sur immobilisations	942	1 113
Fournisseurs	8 159	8 298
TOTAL	9 101	9 411

4.8. Autres passifs courants

	31.12.2018	31.12.2017
Dettes fiscales et sociales	5 269	5 297
Autres dettes	830	413
Comptes de rÈgularisation	-	26
TOTAL	6 099	5 736

4.9. Instruments financiers

	31.12.2018		Ventilation par catÈgorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	PrÍts et crÈances, dettes	Actifs financiers dont la juste valeur se rÈÈvalue par le rÈsultat
Immobilisations financiËres	13	13	13	-
Clients	8 233	8 233	8 233	-
Autres actifs courants	3 255	3 255	3 255	-
Equivalents de trÈsorerie	17	17	-	17
DisponibilitÈs et DÈpÙts ‡ terme (DAT)	40 640	40 640	-	40 640
Actifs financiers	52 158	52 158	11 501	40 657
Emprunts non courants	18 097	18 097	18 097	-
Partie courante des emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	6 342	6 342	6 342	-
Fournisseurs et comptes rattachÈs	9 101	9 101	9 101	-
Autres passifs courants	6 099	6 099	6 099	-
Passifs financiers	39 639	39 639	39 639	-

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1. Chiffre díaffaires

	31.12.2018	31.12.2017
Production vente de biens	73 603	70 472
Production vente de services	271	264
Vente de marchandises	291	269
TOTAL	74 165	71 005

Le chiffre díaffaires rÈalisÈ ‡ líÈtranger est de 1 268 KÄ ; il Ètait de 1 259 KÄ en 2017.

5.2. Charges de personnel et effectif du groupe

Charges de personnel	31.12.2018	31.12.2017
Salaires et traitements	14 200	13 919
Charges sociales (1)	5 136	4 901
Participation des salariÈs	-	-
TOTAL	19 336	18 820

(1) Le CrÈdit díImpÙt pour la CompÈtitivitÈ et l'Emploi (CICE) a ÈtÈ comptabilisÈ en 2018 pour 566 KÄ en diminution des charges sociales contre 624 KÄ en 2017.

Effectif moyen des sociÈtÈs intÈgrÈes globalement		31.12.2018 31.12.2017
Cadres	47	46
Agents de maÓtrise	90	93
EmployÈs	31	24
Ouvriers	244	228
TOTAL	412	391

5.3. Autres produits et charges díexploitation

	31.12.2018	31.12.2017
Subventions d'exploitation	2	6
Transfert de charges	283	241
Quote part de subvention	403	28
Reprises d'amortissements/ reprise de provisions	23	94
Autres produits et charges d'exploitation	(206)	(157)
TOTAL	504	212

5.4. Autres produits opÈrationnels

	31.12.2018	31.12.2017
Prix de cession des immobilisations	19	6 280
Autres produits	30	39
TOTAL	49	6 319

5.5. Autres charges opérationnelles

	31.12.2018	31.12.2017
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(21)	(2 073)
Dotations aux provisions
Autres charges opérationnelles	(120)	3)
TOTAL	(141)	(2 076)

5.6. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

	31.12.2018	31.12.2017
Intérêts sur dépôts à terme	541	ર 34
Produits nets sur cessions de VMP
TOTAL	541	534

5.7. Coût de l'endettement financier brut

	31.12.2018	31.12.2017
Intérêts et charges ass1mılees	(237)	172)
TOTAL	(237)	(172)

5.8. Charge d'impôts

	31.12.2018	31.12.2017
lmpôt exigible	81	1 236)
Impôt différé	13	728
TOTAL	94	(508)

Le calcul de l'impôt est le suivant :

Résultat consolidé avant impôt	888
Charge d'impôt théorique	(249)
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi	(566)
Déduction exceptionnelle en faveur de l'investissement (40 %)	(519)
Autres décalages fiscaux permanents	296
Soit base soumise au taux normal de 28 %	के क
Charge d'impôt correspondante	(28)
Contribution sociale de 3% sur les dividendes	(13)
Crédits d'impôts	173
IFRS 2	(38)
Charge d'impôt réelle	94

5.9. RÈsultat net par action

Les modalitÈs de calcul du rÈsultat net par action ont ÈtÈ prÈcisÈes dans les rËgles et mÈthodes comptables.

	31.12.2018	31.12.2017
RÈsultat net du groupe par action non diluÈ
Nombre moyen total d'actions	3 355 677	3 355 677
RÈsultat net du groupe total	981 885 Ä	3 986 058 Ä
RÈsultat net du groupe par action non diluÈ	0,293 Ä	1,188 Ä
RÈsultat net du groupe par action diluÈ
Nombre moyen total d'actions	3 355 677	3 355 677
RÈsultat net du groupe total	981 885 Ä	3 986 058 Ä
RÈsultat net du groupe par action diluÈ	0,293 Ä	1,188 Ä

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Evaluation des risques

La sociÈtÈ a procÈdÈ ‡ une revue des risques qui pourraient avoir un effet dÈfavorable sur son activitÈ, sa situation financiËre et ses rÈsultats et considËre quíil níy a pas díautres risques significatifs hormis ceux prÈsentÈs ci-aprËs :

Risques de marchÈ, de liquiditÈ et de trÈsorerie :

Il níexiste aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de líÈchÈance des dettes, il níy a pas de risque de liquiditÈ. Les excÈdents de trÈsorerie sont placÈs sous forme de SICAV monÈtaires et de dÈpÙts ‡ terme dans des banques de premiËre catÈgorie.

Risques juridiques :

Il níexiste pas, ‡ la connaissance de la sociÈtÈ, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles díavoir une influence sur líactivitÈ, les rÈsultats, la situation financiËre ou le patrimoine de la sociÈtÈ et du groupe.

Risques de changement de contrÙle de la sociÈtÈ :

Il níexiste aucun accord conclu par la sociÈtÈ susceptible díÍtre modifiÈ ou de prendre fin en cas de changement de contrÙle de la sociÈtÈ.

Risques liÈs ‡ la protection des actifs :

Au-del‡ de la couverture assurance des actifs existants pour líensemble des sites, nous procÈdons rÈguliËrement ‡ la vÈrification de la conformitÈ des installations techniques pouvant avoir des consÈquences sur líenvironnement ou la sÈcuritÈ des personnes (Èquipements de lutte contre líincendie, installations Èlectriques, installations sous pression etcÖ). Cette vÈrification est rÈalisÈe par diffÈrents bureaux de contrÙle indÈpendants, dont les observations sont prises en compte par la sociÈtÈ.

Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procÈdures de sauvegardes rÈguliËres des donnÈes informatiques, des logiciels díexploitation et sur le contrÙle de la qualitÈ technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurÈe en dehors du site de sauvegarde.

Risques qualitÈ :

En matiËre de qualitÈ des produits, le groupe a adoptÈ une dÈmarche globale validÈe par la certification des sites industriels selon le rÈfÈrentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classÈs par catÈgorie de risque, sont ÈvaluÈs mensuellement sur líensemble des sites. Une organisation interne de prÈvention et díactions est chargÈe de mettre en place les procÈdures nÈcessaires pour garantir la sÈcuritÈ des consommateurs et prÈserver la notoriÈtÈ des marques.

Risques de variation des cours des matiËres premiËres :

Le groupe est exposÈ au risque de hausse de certaines matiËres premiËres, pour cela nous diversifions notre activitÈ et nos produits afin de limiter notre dÈpendance aux Èvolutions des cours de líune ou líautre matiËre premiËre. Des contrats avec des fournisseurs de matiËres premiËres peuvent parfois Ítre signÈs pour fixer les cours.

Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, le groupe veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance qui serait due ‡ un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matiËres premiËres, le groupe fait appel ‡ un large parc de fournisseurs pour rÈduire le risque de dÈfaillance de líun díentre eux.

Comme pour les fournisseurs, le groupe veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance vis-‡-vis de ses clients.

Nous veillons Ègalement au recouvrement de nos crÈances clients en rÈagissant rapidement en cas díimpayÈs.

Risques sur líobtention díautorisations administratives et Èpuisement des voies de recours possibles :

Le groupe est exposÈ, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nÈcessaires ‡ leur aboutissement ainsi quí‡ la possibilitÈ de recours par des tiers sur ces autorisations.

6.2. Engagements ou opÈrations avec les parties liÈes

Les parties liÈes concernent líensemble des mandataires sociaux de SABETON et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

Il níy a aucun engagement ou opÈration avec des parties liÈes hormis les ÈlÈments de rÈmunÈration mentionnÈs ci-dessous.

6.3. Rémunération des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les jetons de présence versés aux Administrateurs de SABETON s'élèvent à 61 K€.

Les rémunérations brutes, des organes de direction des sociétés du groupe, prises en charge au titre de l'exercice 2018 sont les suivantes :

	SABETON	SAINT JEAN
	Claude GROS, Président du Conseil d'Administration	Guillaume BLANLOEIL, Salarié, Directeur Général
Rémunération fixe	190	232
Rémunération variable		20
Avantages en nature		ব
Abondement Plan Epargne Entreprise	6
Abondement PERCO	2
TOTAL	198	256

6.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charges par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

	MAZARS		VISALYS AUDIT
	Montant HIT	%	Montant HIT	0%
SABETON
Certification des comptes	18 936 €	100%	15 233	100%
Services autres que la certification des comptes	Néant		Néant
FILIALES
Certification des comptes	42 928 €	96,62 %	Néant
Services autres que la certification des comptes	1 500 €	3,38 %	Néant
TOTAL	63 364 €	100 %	15 233	100%

6.5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée ci-après selon l'approche du management et du suivi des performances au sein du groupe.

DEFINITION DES SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SABETON, à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAINT JEAN BOUTIQUE, SAS DU ROYANS, SCI BEMOL, SCI LES DODOUX et SCIJ2FD et la gestion de patrimoine pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La société PARNY et la société RESTAURANT LA PERONNE ont été classées dans la colonne « Autres ».

RESULTAT SECTORIEL

AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Chiffre d'affaires	74 163	141	(140)	-	74 164
Autres produits de l'activitÈ		78	(78)
Achats consommÈs	(31 980)				(31 980)
Charges de personnel	(18 557)	(779)			(19 336)
Charges externes	(14 843)	(355)	140	(11)	(15 069)
ImpÙts et taxes	(1 618)	(19)			(1 637)
Dotation aux amortissements	(5 614)	(32)			(5 646)
Dotation aux provisions	(288)	(44)			(332)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(1)				(1)
Autres produits et charges	563	(59)			504
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 825	(1 069)	(78)	(11)	667
Autres produits et charges opÈrationnels	(21)	(71)			(92)
RESULTAT OPERATIONNEL	1 804	(1 140)	(78)	(11)	575
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie		545	(3)		542
Co˚t de l'endettement financier brut	(316)		81	(2)	(237)
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(316)	545	78	(2)	305
Autres produits et charges financiers		(24)	28	4	8
Charge d'impÙts	(183)	277			94
RESULTAT NET	1 305	(342)	28	(9)	982

AU 31 DECEMBRE 2017	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Chiffre d'affaires	70 992	153	(140)	-	71 005
Autres produits de l'activitÈ
Achats consommÈs	(29 848)				(29 848)
Charges de personnel	(17 843)	(977)			(18 820)
Charges externes	(15 458)	(388)	140	(13)	(15 719)
ImpÙts et taxes	(1 467)	(55)			(1 522)
Dotation aux amortissements	(5 339)	(61)			(5 399)
Dotation aux provisions	(102)	(2)			(104)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	83				83
Autres produits et charges	240	(29)			212
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 258	(1 359)	-	(13)	(114)
Autres produits et charges opÈrationnels	39	4 204			4 243
RESULTAT OPERATIONNEL	1 297	2 846	-	(13)	4 130
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(182)	543	-	-	362
Autres produits et charges financiers		(35)	31	6	2
Charge d'impÙts	255	(763)			(508)
RESULTAT NET	1 370	2 591	31	(6)	3 986

BILAN SECTORIEL

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	5 618	313			5 931
Autres immobilisations incorporelles	391				391
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	44 688	394		119	45 201
Actifs financiers disponibles ‡ la vente
Autres actifs non-courants	6	28 555	(28 548)		13
Actif d'impÙt non-courants	(1)		1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	50 702	29 262	(28 547)	119	51 536
Stocks et en-cours	5 438				5 438
Clients et comptes rattachÈs	8 233				8 233
Autres actifs courants	2 972	1 080	(808)	12	3 256
Actifs d'impÙts courants		958			958
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	3 650	36 868		139	40 657
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs
TOTAL ACTIFS COURANTS	20 293	38 906	(808)	151	58 542
TOTAL DE L'ACTIF	70 995	68 168	(29 355)	270	110 078

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis		3 356			3 356
Autres rÈserves	21 468	63 881	(22 548)	4	62 804
RÈsultat de l'exercice	1 307	(343)	28	(10)	982
IntÈrÍts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES	22 775	66 894	(22 520)	(6)	67 142
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	23 988	742	(6 836)	203	18 097
Passif d'impÙts non courants	1 182	(40)	1		1 143
Provisions ‡ long terme	1 528	113			1 642
Passifs non courants	509				509
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	27 207	815	(6 835)	203	21 390
Fournisseurs et comptes rattachÈs	8 896	132		73	9 101
Emprunts ‡ court terme	3				3
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ long terme	6 342				6 342
Passifs d'impÙts courants
Autres passifs courants	5 772	327			6 099
TOTAL PASSIFS COURANTS	21 013	459	-	73	21 545
TOTAL DU PASSIF	70 995	68 168	(29 356)	270	110 078

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2017	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	5 618	313			5 931
Autres immobilisations incorporelles	440	1			440
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	41 473	426			41 899
Actifs financiers disponibles ‡ la vente
Autres actifs non-courants	5	27 074	(27 063)	(4)	12
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	47 536	27 813	(27 063)	(4)	48 282
Stocks et en-cours	4 167				4 167
Clients et comptes rattachÈs	8 568	2			8 570
Autres actifs courants	4 642	1 140	(1 353)	1	4 430
Actifs d'impÙts courants
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	3 146	40 923		14	44 082
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs
TOTAL ACTIFS COURANTS	20 522	42 065	(1 353)	15	61 249
TOTAL DE L'ACTIF	68 058	69 878	(28 415)	11	109 531

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2017	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis		3 356			3 356
Autres rÈserves	19 665	62 006	(22 580)	10	59 102
RÈsultat de l'exercice	1 370	2 591	31	(6)	3 986
IntÈrÍts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES	21 035	67 953	(22 548)	4	66 443
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	22 751	1 353	(5 868)		18 236
Passif d'impÙts non courants	1 168	(32)	1		1 136
Provisions ‡ long terme	1 371	71			1 442
Passifs non courants	598				598
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	25 888	1 391	(5 867)	-	21 412
Fournisseurs et comptes rattachÈs	9 255	149		7	9 411
Emprunts ‡ court terme	3				3
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ long terme	6 458				6 458
Passifs d'impÙts courants		66			66
Autres passifs courants	5 418	319			5 737
TOTAL PASSIFS COURANTS	21 134	534	-	7	21 676
TOTAL DU PASSIF	68 058	69 878	(28 415)	11	109 531

6.6. Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

Líacte de vente de 100 % du capital dans la sociÈtÈ VILLAGE DE LA PERONNE est assorti díune clause de garantie díactif et de passif excluant tout ÈlÈment concernant le projet de village de marques.

La sociÈtÈ SAINT JEAN SAS a accordÈ trois promesses díhypothËque ‡ premiËre demande sur les biens immobiliers de Frans et de Bourg-de-PÈage en garantie de trois emprunts dont le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 est de 4,2 MÄ.

La sociÈtÈ SAS DU ROYANS a consenti une promesse díaffectation hypothÈcaire ‡ deux Ètablissements bancaires sur les biens immobiliers de Romans. Le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 est de 8,4 MÄ.

La SCI LES DODOUX a accordÈ une affectation hypothÈcaire sur les biens immobiliers de Saint-Justde-Claix, complÈtÈe par la caution hypothÈcaire de la SCI BEMOL, en garantie díun emprunt dont le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2018 est de 5,6 MÄ.

ENGAGEMENTS RECUS

Líacte de vente portant sur les 19,6 hectares de terrain ‡ Miramas (cession rÈalisÈe par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU en 2015) prÈvoit une ´ clause díintÈressement ª qui serait due par líacquÈreur ‡ la sociÈtÈ proportionnellement aux m² de surface de plancher supplÈmentaires qui seraient rÈalisÈs par líacquÈreur au-del‡ de 35 000 m² de surface de plancher, dans un dÈlai maximum de 15 ans ‡ compter de líouverture au public du village de marques, soit le 13 avril 2032.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a reÁu en garantie du prix de vente díun terrain cÈdÈ au cours de líexercice 2017 une caution bancaire de la Banque CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK díun montant maximal de 1,1 MÄ et permettant de couvrir le montant du prix de vente (960 KÄ) et intÈrÍts et frais accessoires dus par líacquÈreur en cas de non-paiement dans les dÈlais prÈvus par líacte de cession.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a signÈ en fÈvrier 2018 une promesse de vente avec option díachat avec Outlet Holdings portant sur la totalitÈ du capital de la sociÈtÈ Restaurant la Peronne, sous diverses options suspensives dont líobtention díun permis de construire.

RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, et vous prononcer sur les résolutions proposées.

A - RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

Secteur Agroalimentaire :

La société SAINT JEAN, détenue à 100 % par SABETON, fabrique, sur quatre sites de production et un site artisanal situés en Auvergne - Rhône-Alpes, des quenelles, des quenelles, des pâtes fraîches et des produits traiteurs sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS et QUENELLES LA ROYALE. Elle a réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 74 ME correspondant à une production d'environ 16 000 tonnes. Le chiffre d'affaires de SAINT JEAN a progressé de 4,5 % en 2018 et est réalisé essentiellement en France, l'export représentant moins de 2%.

Les marques, SAINT JEAN pour le grand public et ROYANS pour les professionnels de la restauration, ont progressé de plus de 10 %.

SAINT JEAN réalise environ 70 % de ses ventes en grande distribution et 25 % en restauration. Le reste de l'activité se répartit entre les clients industriels et le petit commerce.

Sur le marché des pâtes fraîches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 5 % en valeur en 2018 (données IRI), la part de marché de SAINT JEAN progresse pour atteindre 6,9 %.

En quenelles, le marché reste orienté à la hausse progressant de 0,4 % en 2018. La part de marché en grande distribution de SAINT JEAN a progressé pour atteindre 20,3 % en valeur, devenant sur ce segment le numéro un des marques nationales.

Le chiffre d'affaires de l'activité traiteur, bien qu'en progression de 10,6 % en 2018, reste non significatif par rapport au marché.

La société SAINT JEAN a dégagé en 2018 un bénéfice de 528 KE. Le bénéfice s'élevait, l'année précédente, à 111 K€.

L'année 2018 a été marquée par des prix élevés en début d'année sur certaines matières premières comme les œufs, le beurre et les matières premières bio, mais aussi sur le transport.

A moyen terme, SAINT JEAN renforcera ses efforts pour dÈvelopper chacune de ses activitÈs de ravioles, p'tes fraÓches, quenelles et produits traiteurs de maniËre homogËne sur le territoire franÁais et intensifiera ses investissements publicitaires tant en tÈlÈvision que sur le web ou via des partenariats stratÈgiques comme celui signÈ avec le club de football líOlympique Lyonnais.

La sociÈtÈ SAINT JEAN BOUTIQUE, dÈtenue ‡ 75,5 % par SAINT JEAN et ‡ 24,5 % par SABETON, a ouvert ‡ Grenoble en dÈcembre 2012, un magasin de vente des produits ‡ la marque SAINT JEAN. Elle a rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 308 KÄ et dÈgagÈ une perte de 96 KÄ.

La SAS DU ROYANS, dÈtenue ‡ 51 % par SAINT JEAN et ‡ 49 % par SABETON, a gÈrÈ son patrimoine immobilier et rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 2 409 KÄ, essentiellement constituÈ par les loyers encaissÈs, et un bÈnÈfice net de 668 KÄ. Le bÈnÈfice net de líannÈe prÈcÈdente síÈlevait ‡ 612 KÄ. Elle a, au cours de líexercice, acquis des tËnements immobiliers complÈmentaires situÈs ‡ Romans pour un montant total de 500 KÄ en vue de líextension de líusine de Romans. A ce jour, le montant total de ces acquisitions est de 3.276 KÄ.

La SCI BEMOL, dÈtenue ‡ 99,94 % par SAINT JEAN, a rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 96 KÄ, essentiellement constituÈ par les loyers encaissÈs, et un bÈnÈfice net de 55 KÄ.

La SCI LES DODOUX, dÈtenue ‡ 99 % par SAINT JEAN, a rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 419 KÄ, essentiellement constituÈ par les loyers encaissÈs, et un bÈnÈfice net de 117 KÄ.

La SCI J2FD, dÈtenue ‡ 99,94 % par SAINT JEAN, est propriÈtaire du local situÈ ‡ Grenoble et louÈ ‡ SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 54 KÄ, essentiellement constituÈ par les loyers encaissÈs, et un bÈnÈfice de 28 KÄ.

Secteur Patrimoine agricole :

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, dÈtenue en totalitÈ par SABETON, a poursuivi ses activitÈs de vente de produits agricoles.

Elle a Ègalement poursuivi ses dÈmarches en vue de la cession du solde des terrains situÈs sur le domaine de la Peronne ‡ Miramas, reprÈsentant environ une dizaine díhectare.

Elle a, au cours de líexercice 2018 :

• signÈ une promesse synallagmatique de vente portant sur le lot n°2 de la ZAC de la Peronne díune superficie díenviron 3,4 hectares,
• signÈ une promesse de vente avec option díachat portant sur la totalitÈ du capital de la sociÈtÈ RESTAURANT LA PERONNE.

Ces promesses sont assorties de conditions suspensives, notamment líobtention, par la sociÈtÈ RESTAURANT LA PERONNE, díun permis de construire purgÈ de tous recours pour la construction d'un b'timent ‡ usage de crËche.

En date du 3 octobre 2018, la CIE AGRICOLE DE LA CRAU a modifiÈ sa forme juridique en optant pour la forme de SociÈtÈ par Actions SimplifiÈe au lieu de SociÈtÈ Anonyme ‡ Conseil díAdministration.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ une perte de 116 KÄ, contre un bÈnÈfice de 1 140 KÄ au 31 dÈcembre 2017, provenant notamment de la comptabilisation de charges díexploitation pour un montant de 146 KÄ, de produits exceptionnels pour un montant de 23 KÄ et díun impÙt sur les sociÈtÈs de 6 KÄ.

Les capitaux propres au 31 dÈcembre 2018 ressortent ‡ 2 031 KÄ contre 2 147 KÄ au 31 dÈcembre 2017.

Secteur Autres :

La sociÈtÈ PARNY, dÈtenue ‡ 100 % par SABETON, nía pas eu díactivitÈ au cours de l'exercice et a dÈgagÈ une perte de 7 KÄ.

La sociÈtÈ RESTAURANT LA PERONNE, constituÈe au cours de líexercice 2016 et dÈtenue ‡ 100 % par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, a, en septembre 2018, dÈposÈ le dossier de permis de construire en vue de la construction díune crËche sur le lot n° 2 de la ZAC de la Peronne. Au cours de líexercice, elle a dÈgagÈ une perte de 7 KÄ.

SOCIETE MERE

SABETON a poursuivi ses activitÈs de prestataire de services au profit de ses filiales.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ une perte de 162 KÄ, aprËs enregistrement notamment :

• de produits financiers síÈlevant ‡ 623 KÄ rÈsultant du placement de sa trÈsorerie,
• díune provision pour dÈprÈciation ‡ hauteur de 116 KÄ sur les titres dÈtenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et díune dÈprÈciation de 24 KÄ comptabilisÈe sur les titres dÈtenus dans SAINT JEAN BOUTIQUE et de 4 KÄ sur les titres et avance dÈtenus dans PARNY,
• díun impÙt crÈditeur de 443 KÄ.

Au 31 dÈcembre 2018, la trÈsorerie de SABETON s'Èlevait ‡ 35,8 MÄ. Elle est essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme.

Au 31 dÈcembre 2018, les capitaux propres s'Èlevaient ‡ 69,8 MÄ, alors que ces derniers síÈlevaient ‡ 70,7 MÄ au 31 dÈcembre 2017.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidÈs de l'exercice 2018, Ètablis selon le rÈfÈrentiel IFRS, font ressortir un bÈnÈfice consolidÈ part du groupe de 982 KÄ ; le bÈnÈfice part du groupe au 31 dÈcembre 2017 Ètait de 3 986 KÄ.

A la fin de líexercice, la trÈsorerie des sociÈtÈs du groupe, telle qu'elle apparaÓt ‡ l'actif du bilan consolidÈ, síÈlevait ‡ 41 MÄ, essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme, les dettes financiËres síÈlevaient ‡ 24,4 MÄ et les capitaux propres consolidÈs part du groupe ‡ 67,1 MÄ contre 66,4 MÄ ‡ la fin de l'exercice prÈcÈdent.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clÙture de líexercice, la CIE AGRICOLE DE LA CRAU a encaissÈ le prix de vente de 960 KÄ qui figurait dans les crÈances au 31 dÈcembre 2018.

Par ailleurs, la sociÈtÈ RESTAURANT LA PERONNE a obtenu, en fÈvrier 2019, le permis de construire pour la rÈalisation díune crËche. Ce permis níest pas encore purgÈ du recours des tiers.

PERSPECTIVES 2019

La sociÈtÈ SAINT JEAN :

• prÈparera líaugmentation des capacitÈs industrielles du site de Romans sur IsËre,
• investira dans le dÈveloppement de sa marque SAINT JEAN en augmentant, au niveau national, ses investissements publicitaires tÈlÈvisuels et sur le net, et dÈploiera son partenariat avec le club de football líOlympique Lyonnais,
• continuera ‡ intensifier ses efforts commerciaux au niveau de líactivitÈ restauration en renforÁant son Èquipe commerciale et sa prÈsence sur les salons professionnels,
• dÈveloppera ses activitÈs ‡ líexport en Allemagne et en Chine.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses dÈmarches en vue de la cession du solde des terrains du domaine de la Peronne.

Plus gÈnÈralement, la sociÈtÈ recherchera des acquisitions dans le secteur agroalimentaire.

ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

SAINT JEAN a poursuivi ses efforts en matiËre de Recherche et DÈveloppement, conduisant notamment au lancement de nouvelles recettes et produits.

Sur le marchÈ des quenelles, SAINT JEAN a innovÈ avec une gamme de trois soufflettes pour líapÈritif ‡ la marque SAINT JEAN, et deux soufflÈs biologiques dont un ‡ la nouvelle marque Bio ´ COMPTOIR DU PASTIER ª.

En ce qui concerne líactivitÈ traiteur, SAINT JEAN a lancÈ trois nouvelles polentas aux cËpes, ‡ líemmental de Savoie & oignons, et en Bio, au panais et au cumin, ainsi quíune sauce citronnÈe aux baies roses.

Sur le marchÈ des p'tes et ravioles, deux cappelleti ‡ poÍler sont venus complÈter la gamme ´ ‡ poÍler ª, et deux nouvelles p'tes biologiques SAINT JEAN ont ÈtÈ lancÈes (tagliatelles aux lentilles corail et ravioli champignon & ail des ours).

En 2019, SAINT JEAN continuera ‡ innover, en particulier en ravioles dans la gamme des p'tes farcies et au rayon des plats cuisinÈs.

Une deuxiËme ligne de production de ravioles surgelÈes sera mise en service en 2019.

Enfin, un nouveau brevet a ÈtÈ dÈposÈ concernant un outil facilitant la manutention des bacs Europe.

DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CREANCES CLIENTS

Dans les comptes annuels 2018, il n'y a pas de créances clients et le solde des dettes fournisseurs s'élevait à 15 KE ; il était de 27 KE au 31 décembre 2017. Aucune facture n'était échue au 31 décembre 2017 et 2018.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société, qui s'élevait, au 31 décembre 2017, à 3 355 677 euros divisé en 3 355 677 actions entièrement libérées d'un euro, n'a pas subi de modification au cours de l'exercice 2018.

DONNEES BOURSIERES

Au cours de l'exercice 2018, le cours de l'action SABETON a évolué dans les limites suivantes : le cours le plus haut a été de 26,00 euros et le cours le plus bas de 19,70 euros. Au 31 décembre 2018, le cours de l'action était de 21,60 euros.

Les transactions ont porté, au cours de l'année 2018, sur 44 305 titres.

Entre le 1ª janvier 2019 et le 28 mars 2019, date de la rédaction de ce rapport, le cours le plus haut a été de 22,20 euros, le cours le plus bas de 21 euros et le dernier cours de 22 euros.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2018, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir une perte de 162 365,33 euros.

Nous vous proposons :

• d'affecter au compte « autres réserves » la perte de l'exercice s'élevant à ...................(162 365,33 euros)
• de prélever sur le compte « autres réserves » la somme de ………………………………………………. (738 248,94 euros) représentant un dividende net de 0,22 euro par action que nous vous proposons de verser aux 3 355 677 actions composant le capital au jour de la signature de ce rapport.

Chaque action recevra un dividende de 0,22 euro, qui sera payé à compter du 4 juillet 2019 au CIC Lyonnaise de Banque.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction de l'abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 12,8 % sur le montant brut ainsi qu'aux prélèvement sociaux de 17,2 %, en vigueur à ce jour.

Nous vous proposons également que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SABETON détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende soit affecté au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende	Taux de réfaction
2015	0,22 euro	40 %
2016	0,22 euro	40 %
2017	0,22 euro	40 %

COMPTES CONSOLIDES

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2018, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 981 885 euros.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les mandats de Mesdames Aline COLLIN, Martine COLLONGE, Marie-Christine GROS-FAVROT et Françoise VIAL-BROCCO, Messieurs Guillaume BLANLOEIL, Marc CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR et Claude GROS, arrivés à expiration à la présente assemblée.

AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix-huit mois expirant le 26 décembre 2020, les possibilités offertes par la loi nº 98-546 du 2 juillet 1998 et de déléguer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions, à des rachats de titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant de :

• l'attribution ou la cession des actions aux salariés et dirigeants de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions légales en vigueur,

• la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• l'annulation partielle ou totale des actions achetées en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.

Nous vous proposons de fixer le prix d'achat maximum à 25 euros par action, hors frais d'acquisition.

Il est précisé qu'au jour de la rédaction de ce rapport, la société ne détient plus aucune action propre. La société n'a acheté aucune action propre au cours de l'exercice 2018. Le montant global des frais de négociation pour l'exercice 2018 est donc nul. La société n'a acquis aucune action depuis le 1ªt janvier 2019 et jusqu'au jour de la rédaction de ce rapport.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

. Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :

Il n'existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de SICAV monétaires et de dépôts à terme dans des banques de première catégorie.

. Risques juridiques :

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.

. Risques de changement de contrôle de la société :

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

. Risques liés à la protection des actifs :

Au-delà de la couverture assurance des actifs existant pour l'ensemble des sites, le groupe procéde régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc ... ). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.

. Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

. Risques qualité :

En matière de qualité des produits, le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

. Risques de variation des cours des matières premières :

SAINT JEAN est exposée au risque de certaines matières premières, pour cela elle diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première.

. Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, SAINT JEAN fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.

Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients et suit le recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

. Risques sur l'obtention d'autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles :

Le groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Description de l'environnement du contrôle interne

• Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au Conseil d'Administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale est indiqué dans l'annexe consolidée de SABETON.

· · Règles de délégations de responsabilités

Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration de SABETON, engager des investissements et désinvestissements supérieurs à 100 KE, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail dont le loyer annuel est supérieur à 10 KE sauf pour les baux intragroupe, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, prendre des engagements de dépenses supérieures à 20 K€ en dehors du cadre de l'activité de la société.

• Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires

Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitements financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :

• le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

• Organisation du système comptable

La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d'arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l'exception de la société SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.

Les principes comptables sont ceux du plan comptable général français et les comptes consolidés sont en conformités avec les normes IFRS.

• Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère et relatives à son propre fonctionnement :

Elles consistent essentiellement en :

• l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,

• le suivi des participations et des engagements hors bilan,

• l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,

• la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,

• et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :

• hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,

• mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,

• mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion,

• mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.

Par ailleurs, l'équipe de la société mère :

• participe aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques ;

• suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes :

• participe à l'élaboration des comptes consolidés par l'expert-comptable de la société en vérifiant notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;

• fournit tous les éléments aux Commissaires aux Comptes dans la mission de contrôle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est principalement assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.

• Organisation de l'information financière

Au sein de la société, le Président du Conseil d'Administration et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, ... ).

Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.

B-RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

1) Nous vous demandons de vous prononcer sur la modification de la dénomination sociale de la société et d'apporter au statuts les modifications corrélatives.

Nous vous proposons d'adopter comme nouvelle dénomination «SAINT JEAN GROUPE » et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.

2) Nous vous proposons de permettre au Conseil d'Administration d'attribuer, dans un objectif d'incitation et de fidélisation, des actions gratuites à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

L'attribution gratuite d'actions vise à renforcer la motivation des dirigeants et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la société.

Le Conseil d'Administration serait autorisé à attribuer des actions gratuites dans la limite de 20 000 actions.

L'attribution définitive des actions aux mandataires sociaux dirigeants serait conditionnée par la réalisation, après une période d'un an, de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration.

L'attribution définitive des actions aux autres salariés ne serait assujettie à aucune condition de performance.

L'attribution des actions serait définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'un an. Les bénéficiaires devraient conserver les actions pendant une durée minimale de cinq ans à compter de l'attribution définitive. Par exception, en cas de départ du bénéficiaire à l'âge légal ou en cas d'une offre publique faite sur la totalité du capital de SABETON, la période de conservation sera réduite à une durée d'un an.

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et ces actions sont librement cessibles, conformément à la loi.

Cette résolution implique la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Nous vous rappelons, qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, " Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du titre III du titre III de la troisième partie du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital ... "

La participation des salariés représentant moins de 3 % du capital, et la dernière assemblée ayant examiné un projet tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, datant du 21 juin 2016, nous vous soumettons une résolution conférant au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés d'un montant de 500.000 € sur la base d'un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse. Si cette résolution était adoptée, l'Assemblée Générale :

• · autoriserait le Conseil d'Administration à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 500.000 €, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
• · déciderait en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,
• · donnerait tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, en respectant la somme prévue comme limite par l'Assemblée ainsi que les règles légales et statutaires, les dates et conditions de réalisation de la ou des augmentations de capital, pour constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale, mais votre Conseil d'Administration ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution y afférent qu'il soumet à votre vote.

*****

Sont annexés à ce rapport :

• la déclaration de performance extra-financière,
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SABETON par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l'exercice 2018.

*****

Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SABETON a procédé de manière volontaire à l'application des articles : L. 225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. La Déclaration de Performance extra-financière s'attache à présenter les démarches mises en œuvre par SABETON afin de maîtriser les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité.

SABETON a mandaté la société FINEXFI, en sa qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC, pour la vérification des informations extra-financières. Les diligences mises en œuvre ainsi que les conclusions des travaux de vérification sont détaillées dans le rapport de vérification situé en fin de rapport.

A- MODELE D'AFFAIRES

Le modèle d'affaires de SABETON est présenté dans le rapport du Conseil d'Administration.

B- METHODOLOGIE DU REPORTING

Les activités de SABETON sont soumises à diverses réglementations Françaises, notamment en matière de droit de la santé, de droit de la concurrence, de droit boursier et de la réglementation commerciale.

Le périmètre des informations sociales couvre le périmètre consolidé; le périmètre environnemental couvre les sites de production.

Les informations publiées dans le cadre de ce rapport, le sont au titre de l'exercice 2018, pour la période du 1et janvier au 31 décembre.

C- RISQUES DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SABETON a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact potentiel des sinistres qui pourraient affecter :

• · le personnel, ses actifs, ses parties prenantes, son environnement ou sa réputation ;
• · la performance du groupe ;
• · le respect de ses valeurs, l'éthique ou la réglementation.

Des évaluations d'impact des risques opérationnels ont été réalisées en vue d'établir la cartographie des risques. L'identification de ces derniers constitue de véritables leviers de performance, d'économie et d'attractivité.

Les principaux risques extra-financiers identifiés sont les suivants :

• A Capital humain :
  • · garantir la sécurité des collaborateurs,
  • · renforcer l'attractivité,
  • · garantir l'adéquation entre les compétences des collaborateurs et les attendus de leurs métiers.

> Offre responsable

· Maîtriser et optimiser les consommations d'énergie

Soucieux de l'impact sur l'environnement et de la maîtrise de la consommation d'énergie, SABETON tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques et continuera à optimiser les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique. SABETON investira dans la performance environnementale de ses usines du choix de nouveaux équipements.

• Garantir la qualité de nos produits

SABETON intègre la démarche qualité au cœur de ses usines et dans le travail quotidien. Elle a la volonté de maintenir son niveau de sécurité sanitaire en poursuivant sans cesse l'amélioration du système HACCP (analyse des dangers), en l'adaptant à toute modification du process, dans le respect de la réglementation, le respect des cahiers des charges clients.

• · Politique des achats SABETON souhaite développer ses filières d'approvisionnement locales et s'engage à maintenir des partenariats forts avec ses fournisseurs.
• Garantir la bonne pratique des achats Cahier des charges, évaluation, sélection des fournisseurs, évaluation des risques de fraudes, critère de dépendance financière des fournisseurs ...

> Dialogues parties prenantes :

• Promouvoir les marques

Le développement des marques permettra d'accroître la reconnaissance des produits et du savoir-faire.

• Développer les gammes de produits Le développement des gammes de produits pour répondre au besoin des clients et à leurs attentes notamment dans les domaines de la senté et de la sécurité nutritionnelle du consommateur (agriculture biologique, naturalité, clean label).
• Maintenir le niveau de satisfaction des clients

D- INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 décembre 2018, l'effectif du groupe est de 421 salariés, représentant 416 en équivalent temps plein se répartissant par âge et par site de la façon suivante :

L'ancienneté moyenne est de 10 ans et la moyenne d'âge de 41 ans.

Tous les salariÈs sont domiciliÈs et travaillent en France.

Les embauches et les licenciements

CatÈgories professionnelles	Sexe		Taux de rotation
		Rotation au 31.12.2017	Rotation au 31.12.2018
CADRES	F	11,18 %	4,59 %
	M	18,53 %	10,37 %
ETAM	F	1,43 %	5,06 %
	M	7,14 %	10,83 %
OUVRIERS	F	17,83 %	19,64 %
	M	21,36 %	20,38 %
TOUT CONFONDU (CSP+SEXE)			15,25 %

Le taux de rotation concerne uniquement les contrats ‡ durÈe indÈterminÈe.

		RÈmunÈration moyenne
CatÈgories professionnelles	Sexe	AnnÈe 2017	AnnÈe 2018	% Èvolution 2018/2017
CADRES	F	215	183	-15 %
	M	232	258	+11 %
ETAM	F	96	101	+5 %
	M	111	115	+4 %
OUVRIERS	F	74	74	+1 %
	M	74	74	+2 %
Moyenne toutes catÈgories et tous sexes		100	100,21

Les rÈmunÈrations et leur Èvolution

Líorganisation du temps de travail ñ Equivalent Temps Plein

Líhoraire de travail est de 35 heures hebdomadaires, avec modulation possible du temps de travail chez SAINT JEAN en fonction de líactivitÈ, ce qui permet ‡ SAINT JEAN de rÈpondre aux besoins des clients tout en permettant aux salariÈs díavoir un bon Èquilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.

L'absentéisme

Le taux de l'absentéisme s'établit, pour l'année 2018, à 6,31 % en prenant en compte les absences pour maladie, maladie professionnelle et pour accident du travail et de trajet.

L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les élections des représentants du personnel se sont déroulées le 29 mai 2018. Les représentants sont élus pour 4 ans.

Il existe, au sein de la société SAINT JEAN, une unique instance le Comité Social et Economique (C.S.E) qui regroupe les compétences des ex-instances (C.E, D.P et C.H.S.C.T)

Deux délégués syndicaux, dont un élu du C.S.E, ont été désignés.

Un rapport annuel d'activité est présenté chaque année au Comité Social et Economique (C.S.E).

Un bilan social est établi depuis l'année 2015 et les élus ont accès, via le SIRH, à la base de données économiques et sociales (BDES).

Le bilan des accords collectifs

Au cours de l'année 2018, la société SAINT JEAN a engagé différentes discussions avec les salariés, leurs représentants et les organisations syndicales.

Celles-ci ont permis d'aboutir à la signature de deux accords et d'un avenant :

• un accord d'entreprise sur le droit à la déconnexion, avec les délégués syndicaux, le 25 janvier 2018,
• un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle, avec les délégués syndicaux, le 24 septembre 2018,
• un avenant à l'accord d'entreprise portant sur l'aménagement du temps de travail, avec les délégués syndicaux, le 25 janvier 2018.

Par ailleurs, un procès-verbal de désaccord a été conclu dans le cadre de la N.A.O (Négociation Annuelle Obligatoire), le 27 mars 2018.

Des commissions de suivi sur les accords en cours (égalité H/F et contrat de génération) se réunissent une fois par an.

Santé et sécurité

SAINT JEAN vise le Zéro Accident et intègre la santé et la sécurité au travail comme une composante de ses métiers.

Pour cela, chacun s'appuie sur trois piliers fondamentaux :

prévenir, en maintenant un niveau d'exigence élevé dans le suivi du système d'analyse des risques,

• v agir, en prévenant les situations dangereuses et en intégrant la sécurité au cœur de l'ensemble de ses activités,
• √ améliorer, en maintenant à jour les documents d'analyses des dangers et les investissements en matière de sécurité.

Les sociétés du groupe prennent en charge une mutuelle d'entreprise pour l'ensemble de leurs collaborateurs.

Les médecins du travail ou leurs équipes, font régulièrement des interventions chez SAINT JEAN pour évoquer, avec les salariés, les conditions de travail et dispenser des conseils « bien-être au travail » et étudier l'ergonomie des postes. Des fruits frais sont à disposition des salariés dans les salles de pause. En 2018, une infirmière de la médecine du travail a réalisé une sensibilisation sur l'hygiène de vie.

Des groupes de travail évaluent les risques dans le Document Unique année ; un programme pour réduire les risques les plus élevés est élaboré.

En 2018, les actions suivantes ont permis d'aller plus loin :

• · amélioration du nettoyage des locaux sociaux,
• · mise en place d'un service de nettoyage des tenues non prises en charge par les prestataires de location,
• mise en place d'un groupe « vêtements de travail »,
• · actions sur les arômes et les produits de nettoyage,
• · organisation de la semaine de la sécurité avec des ateliers de prévention,
• · mise en place de nouvelles formations sécurité terrain,
• mise en place d'un challenge sécurité qui récompensera en octobre 2019, le secteur d'activité qui aura le plus grand nombre de jours sans accident de travail déclaré,
• · réalisation d'un quizz durant la semaine sur le handicap.

Plus spécifiquement, au cours de l'année 2018, une étude a été conduite à l'atelier pâtes visant à faire évoluer les rythmes de travail pour passer du rythme 3*8 actuel au rythme 2*8 avec une équipe de nuit fixe. La mise en place effective de cette évolution de rythme a eu lieu en janvier 2019.

Enfin, dans le cadre du plan de développement de l'entreprise à horizon 2030, les aspects humains, indispensables au bon déroulement du plan, seront pris en compte.

Les axes de travail porteront sur le bien-être au travail, l'engagement et la fierté d'œuvrer pour SAINT JEAN.

SAINT JEAN devra axer ses efforts sur la capacité à attirer et à fidéliser de nouveaux collaborateurs, via une marque employeur forte, tout en favorisant la montée en compétences des salariés.

Des groupes de salariés, de tous statuts et de tous sites se sont engagés dans neuf groupes de travail pour accompagner SAINT JEAN dans l'atteinte de ces objectifs.

Le bilan des accords signÈs en matiËre de santÈ et de sÈcuritÈ au travail

Un engagement unilatÈral sur la pÈnibilitÈ a ÈtÈ conclu en octobre 2016 avec les membres du C.H.S.C.T. Il prÈvoit que la sociÈtÈ SAINT JEAN síengage sur les thËmes suivants :

• · la rÈduction des expositions aux facteurs de pÈnibilitÈ et notamment :
  • líamÈlioration des postes de travail en matiËre de travail rÈpÈtitif et de postures pÈnibles,
  • des actions sur le bruit,
  • líamÈlioration des conditions de travail, notamment au plan organisationnel, afin díapporter une meilleure qualitÈ de vie au travail, prËs de la moitiÈ des salariÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN ayant un travail postÈ en Èquipe ou travaillant de nuit,
  • des actions sur le froid,
  • la maÓtrise des risques chimiques,
• · le maintien en activitÈ et la prÈvention de la dÈsinsertion professionnelle des salariÈs. Afin de maintenir ‡ leur poste, ou ‡ un poste amÈnagÈ, les salariÈs ayant eu un incident díordre mÈdical, la sociÈtÈ SAINT JEAN síengage ‡ mettre en place des entretiens systÈmatiques et documentÈs avec les salariÈs ayant une inaptitude partielle temporaire ou dÈfinitive afin de prÈvoir les amÈnagements de postes ou díhoraires correspondant ‡ cette inaptitude.

Un bilan chiffrÈ sur ces engagements est prÈsentÈ chaque annÈe aux membres du C.S.E.

PÈrimËtre SAINT JEAN	2016	2017	2018	Evolution 2017/2018
Nombre d'accidents de travail avec arrÍt	24	20	27	35 %
Taux de frÈquence	42,86	34,14	42,76	25 %
Indice de frÈquence	67,72	58,35	74,31	27 %
Taux de gravitÈ	1,56	0,94	2,30	145 %
Nombre de maladies professionnelles reconnues avec arrÍt	MP 2	1	-	-100 %
Indice de frÈquence	5,64	2,92	-	-100 %

Les accidents du travail (AT) ainsi que les maladies professionnelles (MP) sont les suivants :

La politique sÈcuritÈ menÈe chez SAINT JEAN vise ‡ diminuer continuellement le nombre díaccidents du travail dans líentreprise. Chaque accident dÈclarÈ donne suite ‡ une analyse accident afin de mettre en place des actions prÈventives et correctives sur le plan technique, organisationnel et humain. Un bilan est fait chaque mois sur chaque site.

Chaque mois, des actions sÈcuritÈ sont mises en place et suivies sur tous les sites :

• rÈalisation de visites comportementales sÈcuritÈ sur tous les postes,

• suivi et prÈsentation mensuelle des indicateurs sÈcuritÈ,

• remontÈe des situations dangereuses.

Le bilan des accords signÈs en matiËre de maintien dans líemploi des salariÈs 'gÈs

Un contrat de gÈnÈration en faveur de líinsertion des jeunes dans líemploi et du maintien dans líemploi des salariÈs 'gÈs a ÈtÈ signÈ le 20 juillet 2015.

Cet accord prÈvoit pour les salariÈs 'gÈs :

• un objectif de maintien dans líemploi des salariÈs de 51 ans et plus,
• un objectif de recrutement des salariÈs de 51 ans et plus,
• une Èvolution de carriËre des salariÈs de plus de 55 ans : passage díun entretien de seconde partie de carriËre et examen des demandes de changement díemploi ou de passage ‡ temps partiel,
• une amÈlioration des conditions de travail et prÈvention de la pÈnibilitÈ, des formations spÈcifiques,
• une prÈparation ‡ la retraite avec líaide de la caisse de retraite,
• un encouragement des salariÈs 'gÈs ‡ remplir des fonctions tutorales avant leur dÈpart ‡ la retraite.

Cet accord est arrivÈ ‡ ÈchÈance en juillet 2018 et nía pas ÈtÈ reconduit.

Un bilan des actions rÈalisÈes pendant la durÈe de líaccord a ÈtÈ prÈsentÈ aux reprÈsentants du personnel.

Les politiques mises en úuvre en matiËre de formation

Les objectifs et enjeux des ressources humaines de la sociÈtÈ SAINT JEAN en 2018 ont ÈtÈ la continuitÈ des actions dÈj‡ engagÈes sur la santÈ, la sÈcuritÈ et líamÈlioration des conditions de travail. SAINT JEAN entend Ègalement travailler sur líaccompagnement des salariÈs au travers de formations en management pour les encadrants et du tutorat pour les nouveaux arrivants.

En 2018, líorientation en matiËre de plan de formation a ÈtÈ :

• de continuer, pour les encadrants de production sur tous les sites, líaccompagnement en management sous forme de formation et/ou de coaching individuel, la formation des managers aux mÈthodes de recrutement, líÈvolution de líorganisation, la mise en place des mÈthodes (SMED / 5S) et le dÈveloppement des projets transversaux et de líÈchange de pratiques entre sites,
• díimpliquer des salariÈs dans la sÈcuritÈ, de rÈviser puis de dÈployer avec eux les supports et mÈthodes de formation interne ‡ la sÈcuritÈ, pour une prise en charge au plus prËs de la prise de poste,
• de continuer líamÈlioration des conditions de travail en accentuant líimplication des salariÈs et des managers,
• de continuer les formations sur les gestes et les postures afin de toucher líensemble du personnel, et en particulier les sÈniors,
• de renforcer la prÈvention des risques liÈs ‡ líactivitÈ professionnelle,
• de dÈvelopper les actions de tutorat, de formations internes, líaccompagnement des formateurs, afin de soutenir notamment, notre croissance et de limiter le turn-over face aux difficultÈs de recrutement,
• de renforcer les formations díhabilitation Èlectrique, díhabilitation chaufferie, díutilisation des chariots ÈlÈvateurs, sur les risques incendie et de sauveteur secouriste du travail (SST).

Enfin, les Èquipements des usines devenant de plus en plus complexes, les formations sur les Èquipements sont de plus en plus frÈquemment dÈployÈes, tant avec des prestataires externes, quíavec des collaborateurs en interne.

Un autre axe de la politique de formation est de renforcer líexpertise des salariÈs des services supports et de la production dans leurs mÈtiers afin :

• díassurer une formation interne sur líhygiËne, la qualitÈ, líenvironnement et líÈnergie, pour líensemble du personnel et sur tous les sites,

• díaugmenter líexpertise mÈtier au sein du service QualitÈ, Recherche et DÈveloppement,

• díapporter des formations techniques complÈmentaires ‡ líÈquipe de maintenance pour une meilleure polyvalence,
• díassurer des formations et accompagnements en informatique pour permettre le dÈploiement des nouveaux logiciels, notamment le CRM (Customer Relationship Managment), qui permet au service commercial, le suivi des clients ou maintenir les actuels (VIF, SIRH, GMAO).

En 2018, un chantier de rÈvision des supports et mÈthodes de formation interne ‡ la sÈcuritÈ a ÈtÈ lancÈ pour une prise en charge au plus prËs des postes, notamment pour les nouveaux arrivants.

Apprentissage et contrats de professionnalisation

En 2018, SAINT JEAN a accueilli sept nouveaux alternants en contrat díapprentissage et cinq en contrat de professionnalisation sur trois de ses Ètablissements, qui síajoutent aux six contrats en cours en 2018.

Líentreprise accompagne Ègalement trois salariÈs dans líobtention díun C.Q.P (Certification de Qualification Professionnelle).

Enfin, une salariÈe a pu valider un diplÙme dans le cadre díune V.A.E (Validation des Acquis de líExpÈrience), avec le soutien de líentreprise.

SAINT JEAN collabore de plus en plus souvent et Ètroitement avec des Ècoles de la rÈgion, en vue díintÈgrer des jeunes le plus en amont de ses besoins et activitÈs spÈcifiques.

		Formation 2017			Formation 2018
CatÈgories professionnelles	Sexe	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ
CADRES	F	473	21,72	604	25
	M	339	14,06	560	23
	F	548	13,88	647	11
ETAM	M	1 109,5	20,02	1 116	18
	F	2 354,5	22,02	2507	22
OUVRIERS	M	1 923,5	18,67	3533	33
TOTAL		6 748		8 967

Le nombre total díheures de formation est le suivant :

En 2018, les heures de formations comprennent les formations sur poste de travail ce qui explique líÈcart díheures de formation dispensÈes entre 2017 et 2018.

Les mesures prises en faveur de líÈgalitÈ entre les femmes et les hommes

Concernant le respect du principe díÈgalitÈ hommes-femmes, les sociÈtÈs du groupe SABETON síengagent ‡ respecter les lois en vigueur notamment en matiËre de reprÈsentativitÈ des salariÈs.

La société SAINT JEAN a signé, en septembre 2018, son troisième accord d'entreprise avec les délégués syndicaux sur l'égalité professionnelle hommes-femmes qui prévoit :

• le suivi de l'égalité face à la promotion professionnelle,
• l'engagement pour améliorer l'articulation entre activités professionnelles et vie familiale,
• l'égalité d'accès à la formation professionnelle,
• et les engagements en matière de rémunération.

Une commission sur l'égalité professionnelle a été constituée afin d'assurer le suivi de cet accord. Le cas échéant, des mesures sont prises pour corriger les dérives constatées.

Depuis 2014, SAINT JEAN a adhéré à une crèche inter-entreprises, mettant ainsi deux berceaux et demi à la disposition de ses salariés et, depuis 2015, elle co-finance un système de garde à domicile pour les enfants des salariés travaillant en horaires décalés.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap

La société SAINT JEAN s'engage, dans sa politique sociétale, à favoriser l'embauche de travailleurs situation de handicap. Elle respecte, autant que possible, les obligations légales en employant, en 2018, vingt-trois personnes situation de handicap.

En 2018, du fait de l'absence de certains salariés, le taux de 6 % d'emplois de personnes en situation de handicap n'a pas été atteint et s'établit à 5,8 %.

Le maintien des travailleurs inaptes temporaires et en situation de handicap sur leur poste de travail est aussi une forte préoccupation pour la société.

En complément de cette politique de maintien dans l'emploi, SAINT JEAN confie des missions de sous-traitance (entretien d'espaces verts, nettoyage de vêtements de travail ... ) à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui emploient des travailleurs en situation de handicap.

De même depuis de nombreuses années, SAINT JEAN travaille en collaboration avec le SAMETH (service d'appui au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés) pour l'acquisition de matériels spécifiques et l'aménagement des postes de travail.

Ces dernières années, plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap ont été mis en place :

• √ participation aux Journées du Handicap ;
• v mise à disposition de matériels adaptés aux personnes en situation de handicap.

Pour rappel, en 2017, la société a fait intervenir, auprès de ses salariés, un champion paralympique, afin de réfléchir et travailler ensemble sur le handicap, et ainsi améliorer l'intégration des salariés porteurs d'un handicap.

La politique de lutte contre les discriminations

Les sociétés du groupe SABETON respectent la législation en vigueur en matière de nondiscrimination.

Depuis novembre 2016, SAINT JEAN est pilote, pour la commune de Romans sur IsËre, du dispositif ´ 100 chances, 100 emplois ª en faveur des jeunes de moins de 30 ans des quartiers prioritaires. Cette action vise ‡ remettre ces jeunes dans une dynamique de recherche díemploi et de dÈveloppement díun projet professionnel. Les entreprises partenaires les accompagnent dans ce dispositif et mettent ‡ leur disposition leur rÈseau professionnel.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de líOrganisation Internationale du Travail relatives :

- au respect de la libertÈ díassociation et du droit de nÈgociation collective :

La sociÈtÈ SAINT JEAN respecte la libertÈ díassociation et encourage celle-ci en sponsorisant en premier lieu des associations dans lesquelles ses salariÈs síimpliquent, et notamment le club cycliste de líUC Montmeyran Valence, le Valence-Romans DrÙme Rugby, le Sporting Club royannais mais Ègalement dans díautres associations locales telles que la Jeune Chambre Economique de Romans, le TÈlÈthon, le secours catholique etcÖ. SAINT JEAN est particuliËrement impliquÈ dans la promotion du sport fÈminin avec notamment le Bourg de PÈage Handball, le Volley Ball Romanais. De temps en temps, des passions des salariÈs sont mises en avant dans le journal díentreprise.

Par ailleurs, en collaboration avec la mairie de Romans et la fondation Break Poverty, SAINT JEAN contribue, via un mÈcÈnat, ‡ la mise en place de projets locaux visant ‡ rÈduire la pauvretÈ (Èpicerie publique et solidaire) et ‡ favoriser líaccËs ‡ des formations diplÙmantes pour les jeunes ne pouvant avoir accËs aux Ètudes supÈrieures pour des raisons gÈographiques et/ou financiËres (digitale acadÈmie).

La sociÈtÈ SAINT JEAN síest engagÈe, au travers de sa politique díentreprise, ‡ favoriser le dialogue social.

- ‡ líÈlimination du travail forcÈ ou obligatoire : Les sociÈtÈs du groupe SABETON ne sont prÈsentes quíen France MÈtropolitaine et ne sont donc pas concernÈes par ce point.

- ‡ líabolition effective du travail des enfants :

Les sociÈtÈs du groupe SABETON níembauchent, y compris en alternance, que des personnes 'gÈes de plus de 18 ans.

E ñ INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Líorganisation de la sociÈtÈ pour prendre compte les questions environnementales et, le cas ÈchÈant, les dÈmarches díÈvaluation ou de certification en matiËre díenvironnement

Soucieux de son impact sur líenvironnement et de la maÓtrise de ses consommations díÈnergie, la sociÈtÈ SAINT JEAN tient compte des aspects environnementaux dans ses dÈcisions stratÈgiques et continue ‡ optimiser ses installations existantes par une maintenance orientÈe vers la performance ÈnergÈtique.

La société SAINT JEAN s'engage à :

• réduire les effets environnementaux de ses produits sur l'ensemble de leur cycle de vie et notamment en favorisant et encourageant les filières locales d'approvisionnement,
• minimiser l'impact environnemental de l'ensemble des activités de ses sites, en réduisant leurs consommations d'énergie et de ressources naturelles, les déchets et les émissions liés à leurs activités et en utilisant les meilleures techniques disponibles,
• prévenir tous risques de pollution pouvant avoir un impact sur l'environnement,
• associer ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses partenaires à sa démarche d'amélioration continue pour mieux répondre aux attentes environnementales de la société,
• respecter les prescriptions environnementales applicables et à aller au-delà quand c'est pertinent,
• concevoir des produits et des outils de production préservant les ressources naturelles,
• améliorer sa performance environnementale de manière continue, aujourd'hui et demain, en mettant à disposition les ressources nécessaires à l'atteinte de ses objectifs,
• rendre compte à toutes les parties prenantes de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement,
• maintenir ses systèmes de management de la performance environnementale et énergétique certifiés.

En 2018, cet engagement a été reconnu par la certification de l'ensemble de ses sites industriels selon les référentiels ISO 50001 et ISO 14001.

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La société SAINT JEAN forme chaque année ses salariés sur ce point. Au cours de ces formations, il est abordé la politique environnementale de l'entreprise, ainsi que les objectifs et les bonnes pratiques à adopter.

Les salariés sont également informés des améliorations environnementales de l'entreprise à travers les réunions de services, les affichages dans les ateliers et le journal interne.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions chez SAINT JEAN sont les suivants :

• continuer à réduire, à la source, les déchets organiques et les déchets plastiques et trouver des filières de valorisation,
• optimiser les installations existantes dans l'objectif de réduire les consommations d'électricité et de gaz et notamment celles liées aux traitements thermiques et au respect de la chaine du froid,
• continuer à travailler spécifiquement sur le plan d'actions de l'ensemble des sites afin de limiter les consommations d'énergie non-productives,
• poursuivre l'optimisation de la récupération d'énergie fatale,
• poursuivre les investissements permettant de réduire les consommations d'eau, de gaz et d'électricité,
• déployer une production d'énergie photovoltaïque en autoconsommation afin de contribuer, à son échelle, à la transition énergétique.

Des plans d'actions sont définis chaque année avec la direction de la société SAINT JEAN.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matiËre díenvironnement, sous rÈserve que cette information ne soit pas de nature ‡ causer un prÈjudice sÈrieux ‡ la sociÈtÈ dans un litige en cours

La sociÈtÈ SAINT JEAN est assurÈe de maniËre satisfaisante pour ses risques en matiËre environnementale, tout en privilÈgiant la prÈvention des risques gr'ce ‡ son systËme de management environnemental. La sociÈtÈ SAINT JEAN nía aucun litige en cours en matiËre environnementale.

Les mesures de prÈvention, de rÈduction ou de rÈparation des rejets dans líair, líeau et le sol affectant gravement líenvironnement

La sociÈtÈ SAINT JEAN analyse rÈguliËrement ses rejets díeau et a mis en place des mesures pour la rÈcupÈration des eaux díincendie sur le site de Romans. Il a ÈtÈ installÈ des dÈgraisseurs et des sÈparateurs díhydrocarbures, entretenus rÈguliËrement.

Líutilisation de produits chimiques dangereux pour líenvironnement est limitÈe au strict nÈcessaire. Leur consommation est contrÙlÈe chaque mois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN contrÙle trimestriellement le rendement et les Èmissions de ses chaudiËres ‡ gaz.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spÈcifique ‡ une activitÈ

Les activitÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN sont situÈes en zone industrielle afin de limiter le bruit. De plus, la sociÈtÈ SAINT JEAN effectue rÈguliËrement des analyses de bruit.

Les enseignes lumineuses sont Èteintes la nuit afin de limiter les nuisances lumineuses.

PrÈvention et gestion des dÈchets : les mesures de prÈvention, de recyclage, díÈlimination des dÈchets et de gaspillage alimentaire

La sociÈtÈ SAINT JEAN dÈploie une politique globale en matiËre de rÈduction des dÈchets, de recyclage et de gaspillage alimentaire, ‡ savoir :

• le tri sÈlectif et le suivi rÈgulier des quantitÈs de dÈchets,
• la rÈduction ‡ la source des dÈchets dans les ateliers de production,
• líÈco-conception pour tout nouveau produit,
• le travail avec les fournisseurs de matiËres premiËres pour limiter les emballages et le suremballage,

• la recherche continue de filiËres de valorisation,

• les dons de produits alimentaires ‡ des associations : Restos du Cúur, Banque alimentaire.

Dans le cadre de líÈconomie circulaire, SAINT JEAN cherche ‡ recycler líensemble de ses dÈchets :

• suivant les sites, les dÈchets organiques sont recyclÈs dans des filiËres de compostage ou de mÈthanisation,
• les dÈchets cartons et les papiers sont dirigÈs vers des papeteries pour Ítre recyclÈs,
• les dÈchets de ferrailles sont retraitÈs par des ferrailleurs,
• les plastiques souples transparents partent dans des filiËres de recyclage. Un essai est actuellement en cours avec une entreprise pour le recyclage de nos barquettes plastiques,
• les palettes perdues sont reprises par un prestataire qui les rÈparent et les remets dans le circuit.

En 2018, SAINT JEAN a valorisÈ 381 tonnes de dÈchets organiques en compostage et 178 tonnes en mÈthanisation, correspondant ‡ la totalitÈ des dÈchets organiques de la sociÈtÈ.

La production de dÈchets organiques en 2018 et les objectifs pour 2019 par site pour SAINT JEAN sont :

Production de dÈchets organiques en % de la production	Objectif 2018	RÈalisÈ	Objectif 2019
Romans	3,00	3,19	3,00
Bourg de PÈage	2,00	1,52	2,00
Frans	0,50	0,98	0,50
Saint Just de Claix	2,00	2,40	2,00

SAINT JEAN verse une cotisation ‡ Citeo díun montant annuel de 240 KÄ.

La consommation díeau et líapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Líeau utilisÈe pour la fabrication des produits de la sociÈtÈ SAINT JEAN provient des installations communales.

La sociÈtÈ SAINT JEAN se mobilise autour de la rÈduction de ses consommations díeau par :

• le suivi des consommations díeau,

• le dÈploiement de compteurs díeau pour le suivi par zone,

• líutilisation de centrales díhygiËne pour le nettoyage,
• la formation des opÈrateurs de nettoyage.

La consommation díeau en 2018 et les objectifs pour 2019 par site pour SAINT JEAN sont :

Consommation díeau m3/tonne fabriquÈe	Objectif 2018	RÈalisÈ	Objectif 2019
Romans	3,00	3,30	3,00
Bourg de PÈage	11,50	12,16	11,50
Frans	6,00	5,80	6,50
Saint Just de Claix	10,00	11,50	10,00

La consommation de matiËres premiËres et les mesures prises pour amÈliorer líefficacitÈ dans leur utilisation

La sociÈtÈ SAINT JEAN a :

• supprimÈ líhuile de palme dans toutes ses recettes de ravioles, p'tes, quenelles et plats traiteurs,
• exclu les matiËres premiËres contenant des OGM ou des matiËres ionisÈes,
• engagÈ une dÈmarche díÈcoconception ‡ chaque lancement de nouveaux produits,
• standardisÈ et fiabilisÈ les procÈdÈs et les modes opÈratoires,
• optimisÈ les recettes en utilisant, dans la mesure du possible, des matiËres premiËres dÈj‡ existantes,
• pris líengagement, d'ici 2026, que 100 % de son approvisionnement en viande de volailles provienne d'Èlevages biologiques ou en plein air mais Ègalement respecte l'ensemble des critËres de líEuropean Chicken Commitment,
• pris líengagement díici 2025 au plus tard, pour líensemble de ses marques, díutiliser exclusivement des úufs (y compris ovoproduits) provenant d'Èlevages alternatifs aux cages.

La consommation díÈnergie et les mesures prises pour amÈliorer líefficacitÈ ÈnergÈtique et le recours aux Ènergies renouvelables

La sociÈtÈ SAINT JEAN síest engagÈe, depuis 2002, dans un plan díaction ambitieux pour amÈliorer líefficacitÈ ÈnergÈtique de son activitÈ notamment par :

• le suivi en temps rÈel des consommations de gaz et díÈlectricitÈ,
• líinstallation de sous-compteur díÈnergie afin de cibler les postes Ènergivores,
• la rÈcupÈration díÈnergie sur le groupe froid pour la production díeau chaude sanitaire,
• líoptimisation du rendement de la production et de la distribution du froid,
• la mise en place de variateurs de vitesse sur les moteurs ayant des charges fluctuantes,
• le remplacement des luminaires Ènergivores par des luminaires LED,
• la mise en place díÈconomiseurs sur chaudiËre vapeur pour rÈduire la consommation de gaz,
• líamÈlioration du traitement de líeau des chaudiËres vapeur pour rÈduire les consommations díeau et de gaz,
• líarrÍt des utilitÈs, liÈes ‡ la production, le week-end,
• le choix des meilleurs isolants lors des nouvelles constructions,
• líinstallation de gestion technique centralisÈe sur les sites de production,
• líinstallation de panneaux photovoltaÔques sur les sites de Romans, Bourg de PÈage et Frans.

La consommation de gaz en 2018 et les objectifs pour 2019 par site pour la sociÈtÈ SAINT JEAN sont :

Consommation de gaz kWh /tonne fabriquÈe	Objectif 2018	RÈalisÈ	Objectif 2019
Romans	EtÈ 780	EtÈ 755	EtÈ 760
	Hiver 900	Hiver 885	Hiver 890
Bourg de PÈage	1 500	1 385	1 500
Frans	950	864	850
Saint Just de Claix	950	1 013	900

La consommation díÈlectricitÈ en 2018 et les objectifs pour 2019 par site pour la sociÈtÈ SAINT JEAN sont :

Consommation díÈlectricitÈ kWh /tonne fabriquÈe	Objectif 2018	RÈalisÈ	Objectif 2019
Romans	EtÈ 950	EtÈ 959	EtÈ 950
	Hiver 700	Hiver 705	Hiver 700
Bourg de PÈage	EtÈ 2 200	EtÈ 1 927	EtÈ 1 900
	Hiver 1 700	Hiver 1 455	Hiver 1 500
Frans	EtÈ 800	EtÈ 1 193	EtÈ 1 250
	Hiver 520	Hiver 794	Hiver 800
Saint Just de Claix	EtÈ 1 550	EtÈ 1 176	EtÈ 1 100
	Hiver 1 100	Hiver 938	Hiver 900

Líutilisation des sols

La sociÈtÈ SAINT JEAN est en cours díacquisition díune surface fonciËre de plus de 30.000 m², ‡ Romans, afin de permettre son dÈveloppement.

Ces terrains, sur lesquels sont prÈsentes des constructions anciennes, seront entiËrement dÈpolluÈs avant díÍtre rÈamÈnagÈs.

Les postes significatifs díÈmissions de gaz ‡ effet de serre gÈnÈrÈes du fait de líactivitÈ de la sociÈtÈ, notamment par líusage des biens et services quíelle produit

Les postes díÈmissions de gaz ‡ effet de serre concernent les consommations de fluides frigorigËnes, díÈlectricitÈ et de gaz.

SAINT JEAN assure un suivi rÈgulier des groupes froid par un prestataire agrÈÈ et investit dans des groupes frigorifiques utilisant des fluides frigorigËnes ayant un pouvoir de rÈchauffement planÈtaire trËs faible.

Les plans díactions díÈconomies díÈnergie ainsi que les investissements de renouvellement de nos groupes frigorifiques permettent de limiter nos Èmissions de gaz ‡ effet de serre.

Líadaptation aux consÈquences du changement climatique

Dans le cadre de la lutte contre le rÈchauffement climatique, la sociÈtÈ SAINT JEAN prend en compte dans ses investissements sur ses installations frigorifiques, le pouvoir de rÈchauffement planÈtaire des fluides frigorigËnes utilisÈs. En outre, SAINT JEAN síoriente vers líutilisation de fluides naturels plus respectueux de líenvironnement.

De plus, les objectifs de performance ÈnergÈtique de la sociÈtÈ SAINT JEAN et les investissements associÈs contribuent ‡ rÈduire les Èmissions de CO2 de ses usines.

Les mesures prises pour prÈserver ou dÈvelopper la biodiversitÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN fait entretenir ses plantations et espaces verts par une entreprise díinsertion. Les espËces vÈgÈtales choisies permettent de garantir une certaine biodiversitÈ. Lorsque cela est possible, la sociÈtÈ SAINT JEAN privilÈgie les espaces verts aux espaces goudronnÈs ou bÈtonnÈs dans les projets díamÈnagement de ses sites.

De plus, depuis 2014, SAINT JEAN possËde quatre ruches sur son site de Romans afin de prÈserver la biodiversitÈ et de sensibiliser le personnel ‡ cette problÈmatique. Dans ce cadre, chaque salariÈ reÁoit, chaque annÈe, un pot de miel provenant de la production des ruches.

F ñ INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Líimpact territorial, Èconomique et social de líactivitÈ de la sociÈtÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN est un acteur dynamique reconnu qui contribue au dÈveloppement local rÈgional. En 10 ans, plus de 61 millions díeuros ont ÈtÈ investis sur ses diffÈrents sites en privilÈgiant toujours les entreprises locales ou rÈgionales lorsque cela Ètait possible.

Pour 2019, au travers díun plan díinvestissement de plus de 5,2 millions díeuros, SAINT JEAN espËre continuer ‡ se dÈvelopper et prÈvoit líembauche díenviron 30 salariÈs.

Les relations entretenues avec les personnes ou organisations intÈressÈes par líactivitÈ de la sociÈtÈ, notamment les associations díinsertion, les Ètablissements díenseignement, les associations de dÈfense de líenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

La sociÈtÈ SAINT JEAN entretient des relations rÈguliËres avec essentiellement trois associations díaide aux personnes en difficultÈ, les Restos du Cúur, le Secours Populaire et la Banque alimentaire, en leur apportant rÈguliËrement des produits alimentaires qui sont redistribuÈs aux personnes dÈfavorisÈes.

La sociÈtÈ SAINT JEAN síengage aussi dans le soutien ‡ líÈducation au travers díactions de sponsoring, de partenariats dÈdiÈs comme avec líInstitut Paul Bocuse, líÈcole hÙteliËre de Grenoble ou avec les Ètablissements scolaires drÙmois et isÈrois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient Ègalement les associations de dÈfense de líenvironnement, particuliËrement celles engagÈes dans le soutien ‡ la promotion du dÈveloppement des produits Bio, comme le Cluster Bio.

La sociÈtÈ SAINT JEAN nía pas de contact avec les associations de consommateurs et nía pas identifiÈ díassociation reprÈsentant les populations riveraines.

Les actions de partenariat ou de mÈcÈnat

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient depuis plusieurs annÈes des organisations par le biais du mÈcÈnat :

• elle est engagÈe, depuis 2018, auprËs de la Fondation Break Poverty, qui a pour objectif díidentifier et de soutenir des solutions innovantes contre líextrÍme pauvretÈ au sein de la ville de Romans sur IsËre. La dotation de la sociÈtÈ SAINT JEAN vise ‡ soutenir deux actions en particulier : la Digitale AcadÈmie et líEpicerie Sociale et PÈdagogique,
• elle apporte son aide au club sportif local ´ líUnion Cycliste Montmeyran Valence ª, qui síinvestit ÈnormÈment dans la formation et líÈducation par le sport auprËs du jeune public en intervenant dans les Ècoles et les quartiers sensibles du dÈpartement,
• elle soutient le club de rugby emblÈmatique de la ville, ´ Valence-Romans DrÙme Rugbyª, qui partage des valeurs communes avec la sociÈtÈ comme líesprit díÈquipe,
• elle soutient le rÈseau Entreprendre, association franÁaise reconnue díutilitÈ publique regroupant des chefs díentreprise qui accompagnent bÈnÈvolement chaque annÈe des crÈateurs d'entreprises,
• elle apporte son soutien ‡ diffÈrentes UnitÈs Educatives d'ActivitÈs de Jour ayant pour objectif díorganiser des activitÈs professionnelles, culturelles et sportives adaptÈes aux mineurs qui font l'objet d'une dÈcision judiciaire. SAINT JEAN participe ainsi, par le biais de mise ‡ disposition gracieuse de produits alimentaires, ‡ des rencontres permettant ‡ ces adolescents de partager avec le public des valeurs humaines telles que la solidaritÈ, la convivialitÈ et la bienveillance autour de techniques culinaires,
• elle est partenaire de la Jeune Chambre Economique de Romans, association reconnue díutilitÈ publique, constituÈe de jeunes citoyens entreprenants síimpliquant pour líavenir de leur territoire en menant des actions civiques et humanistes.

La prise en compte dans la politique díachat des enjeux sociaux et environnementaux

Les sociÈtÈs du groupe SABETON favorisent, dans leur politique díachat, les sociÈtÈs opÈrant sur des territoires respectant les droits des personnes. En 2018, 56 % des fournisseurs sont localisÈs en France, 21 % en Auvergne-RhÙne Alpes et 23 % en Europe.

La rÈpartition du budget achats par lieu gÈographique des fournisseurs est la suivante :

• · 26 % du budget des achats provient de fournisseurs de la rÈgion Auvergne RhÙne.
• · 62 % du budget des achats provient de fournisseurs de la France (hors RÈgion Auvergne - RhÙne.).
• · 12 % du budget des achats provient de fournisseurs díEurope.

Les fournisseurs certifiÈs GFSI, ISO 22000, ISO 14001, MSC, bÈnÈficient díun bonus lors de leur notation annuelle.

Líimportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilitÈ sociale et environnementale

La sous-traitance ne contribue que de maniËre marginale ‡ líactivitÈ de la sociÈtÈ SAINT JEAN. Elle ne concerne que des activitÈs annexes et en aucun cas des activitÈs de fabrication. En 2018, 100 % des sociÈtÈs de sous-traitance sous contrat avec la sociÈtÈ SAINT JEAN sont des sociÈtÈs franÁaises.

Lorsque cela est possible, la société SAINT JEAN favorise les sociétés employant des personnes en situation de handicap, comme c'est le cas pour l'entretien des espaces verts.

Loyauté des pratiques

Compte tenu des relations avec ses clients et ses fournisseurs, de ses activités en France pour plus de 99 %, des contrôles réguliers de ses comptes par des tiers extérieurs à la société, le risque de corruption a été identifié comme faible. En conséquence, aucune mesure particulière n'a été prise concernant ce risque.

La santé et la sécurité des consommateurs sont au cœur des préoccupations de la société SAINT JEAN. Dans cette optique, et par souci de transparence, SAINT JEAN fait certifier l'ensemble de ses sites selon la norme IFS 6. En 2018, chaque site a obtenu une note de niveau supérieur selon ce référentiel, montrant l'excellence des pratiques en matière d'hygiène, de traçabilité et de transparence de l'information.

SAINT JEAN commercialise aussi des produits Bio depuis 1993 (certification Ecocert), Label Rouge et IGP. SAINT JEAN est aussi engagée dans une politique de renforcement de la naturalité de ses produits en excluant l'utilisation par exemple de l'huile de palme et d'huiles hydrogénées.

Enfin, dans le cadre de sa charte nutritionnelle, pour garantir la sécurité et l'équilibre alimentaire de tous, les produits SAINT JEAN ne contiennent ni OGM ni additifs du type colorants artificiels, exhausteurs de goût et la teneur en sel est limitée à 1 % des produits élaborés.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Les sociétés du groupe étant localisées en France, aucune action n'a été réalisée en faveur des droits de l'homme.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnant les informations prévues aux articles L.225-37-4 du même code.

PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des Administrateurs qui est maintenue à un an. De plus, les Administrateurs ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.

Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration

• Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

SABETON est une Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration composé de huit administrateurs dont cinq indépendants.

Le nombre de membres indépendants et les critères d'indépendance sont conformes au code Middlenext. Trois membres, M. Claude GROS, Mme Marie-Christine GROS-FAVROT et M. Guillaume BLANLOEIL ne sont pas indépendants.

La durée du mandat des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, l'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant, démissionner.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses Administrateurs, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.

• Parité hommes / femmes

Le Conseil d'Administration est composé de huit membres dont quatre femmes, le taux de féminisation du Conseil est ainsi de 50 %, soit supérieur aux dispositions légales imposant un seuil de 40 %.

Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé

• Fréquence des réunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence des Administrateurs aux séances du conseil d'administration a été de 94 %.

· InvitÈs au Conseil díAdministration

Les Commissaires aux Comptes de la sociÈtÈ sont convoquÈs aux rÈunions du Conseil díAdministration ‡ líordre du jour desquelles figure líexamen des comptes, quíil síagisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidÈs.

· Contenu des rÈunions

Au cours de líexercice ÈcoulÈ, le Conseil díAdministration a consacrÈ deux rÈunions ‡ vÈrifier et contrÙler les comptes semestriels et annuels.

Outre líautorisation de certaines opÈrations en application des dispositions lÈgales et statutaires, le Conseil díAdministration a Ègalement travaillÈ sur diverses questions díordre stratÈgique concernant líÈvolution des diffÈrentes activitÈs du Groupe. Il a aussi dÈbattu de de la politique de rÈmunÈration des dirigeants sociaux, du plan de succession du dirigeant, de la rÈpartition des jetons de prÈsence, des conventions rËglementÈes, de líauto-Èvaluation du fonctionnement du Conseil díAdministration, de la cession et líachat díactifs, des projets díinvestissements, du contrÙle fiscal de la signature díun avenant ‡ la convention de trÈsorerie entre SABETON et ses filiales, des documents prÈvisionnels, du renouvellement de líintÈgration fiscale et de líintÈgration de deux filiales dans le pÈrimËtre, de líoption ‡ líimpÙt sociÈtÈ de deux sociÈtÈs civiles immobiliËres, de la fusion de deux sociÈtÈs civiles immobiliËres, de la transformation díune filiale en SAS, de la souscription díun emprunt bancaire par une filiale, du budget prÈvisionnel et díinvestissements 2018 du groupe SAINT JEAN, et de líautorisation de procÈder ‡ líachat de ses propres actions.

Travaux prÈparatoires aux rÈunions du Conseil díAdministration

· ModalitÈs díaccËs des membres du Conseil díAdministration ‡ líinformation nÈcessaire ‡ leur participation aux rÈunions du Conseil

PrÈalablement ‡ chaque rÈunion du Conseil díAdministration, les Administrateurs reÁoivent, dans les dÈlais utiles ‡ leurs examens, les documents nÈcessaires ‡ leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordÈs, qui peuvent Ítre :

• pour les rÈunions ‡ líordre du jour desquelles figurent líarrÍtÈ des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de rÈsultat et annexe, ainsi que les comptes consolidÈs comprenant les mÍmes ÈlÈments, de mÍme que les projets de documents qui seront remis ‡ líassemblÈe gÈnÈrale et la situation de trÈsorerie du groupe dÈtaillÈe par entitÈ,

• pour les rÈunions ‡ líordre du jour desquelles figurent des propositions díinvestissements soumises ‡ autorisation prÈalable en application des statuts, les documents et comptes des sociÈtÈs dans lesquelles le groupe envisage díinvestir, ainsi quíune note sur líinvestissement proposÈ,

• et díune maniËre gÈnÈrale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs ‡ la sociÈtÈ, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opËrent, ainsi que, le cas ÈchÈant, des articles díanalyse financiËre relatifs ‡ la sociÈtÈ.

· Organisation et fonctionnement des comitÈs

o ComitÈ díAudit

Líensemble des administrateurs, ‡ líexception du PrÈsident, de Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, compte tenu de son lien familial avec M. Claude GROS et de M. Guillaume BLANLOEIL, compte tenu de sa fonction au sein de SAINT JEAN, remplit les fonctions de comitÈ díaudit. Les membres du comitÈ d'audit se rÈunissent au dÈbut de deux rÈunions du Conseil díAdministration afin de procÈder ‡ l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant ÈtÈ remis ‡ l'avance ‡ chacun d'entre eux. Tous documents complÈmentaires nÈcessaires ‡ cet audit sont mis ‡ la disposition des Administrateurs ‡ leur demande.

o Autres comitÈs

Aucun autre comitÈ nía ÈtÈ constituÈ au sein du Conseil díAdministration de la sociÈtÈ.

LISTE DES MANDATS

Les mandats et fonctions exercÈs par les membres du Conseil díAdministration au cours de líexercice ÈcoulÈ sont les suivants :

M. Claude GROS, PrÈsident Directeur GÈnÈral de SABETON, est Ègalement :

• PrÈsident de SAINT JEAN,
• Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU,
• PrÈsident de la SAS PARNY,
• ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de la S.A.S DU ROYANS,
• ReprÈsentant permanent de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, PrÈsident de la SAS RESTAURANT LA PERONNE.

En dehors du groupe, M. Claude GROS est reprÈsentant permanent díUFIPAR, administrateur de la BELLE JARDINIERE et membre du Conseil de Surveillance du groupe LES ECHOS.

Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, administrateur de SABETON, est Ègalement PrÈsident Directeur GÈnÈral de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En dehors du groupe, Madame Marie-Christine GROS-FAVROT est administrateur de la Croix Rouge FranÁaise.

M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SABETON, est Ègalement :

• Directeur GÈnÈral mandataire social de SAINT JEAN,
• ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de SAINT JEAN BOUTIQUE,
• GÈrant de la S.C.I J2FD,
• GÈrant de la S.C.I LES DODOUX,
• GÈrant de la S.C.I BEMOL.

Administrateurs indÈpendants :

M. Laurent DELTOUR, Vice-PrÈsident de SABETON, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, M. Laurent DELTOUR est membre du Conseil de Surveillance de SYCOMORE FACTORY et administrateur de la fondation LEDUCQ.

M. Marc CHAPOUTHIER, administrateur de SABETON, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, M. Marc CHAPOUTHIER est gÈrant de la sociÈtÈ ENVIRONNEMENT DECHET et administrateur de la Caisse díAllocation Familiale de Moselle.

Mme Aline COLLIN, administrateur de SABETON, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, Mme Aline COLLIN níexerce aucun autre mandat.

Mme Martine COLLONGE, administrateur de SABETON, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, Mme Martine COLLONGE est PrÈsident de COLLONGE CONSEIL, administrateur de la sociÈtÈ A.S.T GROUPE, dÈlÈguÈe gÈnÈrale de LYON POLE BOURSE, sÈnior Advisor du groupe INTUITAE et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

Mme FranÁoise VIAL BROCCO, administrateur de SABETON, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, Mme FranÁoise VIAL BROCCO est administrateur de CONSEIL PLUS GESTION, gÈrante associÈe de FVB FINANCE Eurl, administrateur de la SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE (SMTPC), administrateur de SPIR COMMUNICATION, sÈnior Advisor du groupe INTUITAE et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Approbation des ÈlÈments de la politique de rÈmunÈration des mandataires sociaux au titre de 2019

La rÈmunÈration fixe du PrÈsident Directeur GÈnÈral et du Vice-prÈsident, le cas ÈchÈant, est dÈcidÈe par le Conseil díAdministration. Les dirigeants ne bÈnÈficient pas de rÈmunÈration variable ou díavantage en nature. Une prime exceptionnelle peut Ítre versÈe aux dirigeants, sur dÈcision du Conseil díAdministration, en cas díacquisition ou de cession díactifs dans le groupe.

Les autres membres du Conseil díAdministration reÁoivent, ‡ titre de jetons de prÈsence, une rÈmunÈration fixe annuelle dÈterminÈe par l'assemblÈe gÈnÈrale et maintenue jusqu'‡ dÈcision contraire de toute autre assemblÈe. La rÈpartition de ces jetons de prÈsence est faite entre les Administrateurs et prend en compte, pour partie, líassiduitÈ et le temps quíils consacrent ‡ leur fonction. Pour líexercice ÈcoulÈ, les jetons de prÈsence versÈs se sont ÈlevÈs ‡ 60,5 KÄ.

Il níexiste pas díengagement portant sur des indemnitÈs de rupture, ni de rÈgime de retraite supplÈmentaire au profit des mandataires sociaux.

Il sera demandÈ ‡ la prochaine AssemblÈe GÈnÈrale de bien vouloir approuver ces principes et critËres de dÈtermination, de rÈpartition et díattribution des ÈlÈments fixes et exceptionnels composant la rÈmunÈration totale et les avantages en nature de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Approbation des ÈlÈments de la rÈmunÈration des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

La loi a instituÈ une procÈdure de contrÙle, ‡ posteriori (ex post) par les actionnaires, des ÈlÈments de la rÈmunÈration des dirigeants mandataires sociaux.

En application de líarticle L.225-100 du Code de commerce, il sera demandÈ ‡ la prochaine AssemblÈe GÈnÈrale de bien vouloir statuer sur les ÈlÈments fixes, variables et exceptionnels composant la rÈmunÈration totale et les avantages de toute nature versÈs ou attribuÈs au titre de líexercice 2018 ‡ M. Claude GROS.

Ces ÈlÈments de rÈmunÈration sont dÈcrits ci-dessous et sont conformes avec la politique de rÈmunÈration approuvÈe par líAssemblÈe GÈnÈrale du 19 juin 2018.

Claude GROS, PrÈsident du Conseil d'Administration

RÈmunÈration fixe	190
RÈmunÈration variable
Avantages en nature
Abondement Plan Epargne Entreprise	6
Abondement PERCO	2
TOTAL	198

RÈmunÈrations versÈes par les sociÈtÈs contrÙlÈes par SABETON, aux mandataires sociaux, au titre de 2018

M. Guillaume BLANLOEIL, Administrateur de SABETON, dispose díun contrat de travail avec la sociÈtÈ SAINT JEAN et quíil a perÁu de cette derniËre, au titre de son contrat de travail, la rÈmunÈration brute suivante :

	SAINT JEAN
	Guillaume BLANLOEIL, SalariÈ, Directeur GÈnÈral
RÈmunÈration fixe	232
RÈmunÈration variable	20
Avantages en nature	4
TOTAL	256

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Il níy a pas de convention et engagement, visÈs ‡ l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclus ou poursuivis au cours de líexercice ÈcoulÈ.

ACTIONNARIAT

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons quíau 31 dÈcembre 2018, le capital et les droits de vote de SABETON Ètaient rÈpartis de la maniËre suivante :

	% du capital	% des droits vote
Claude GROS (pleine propriÈtÈ)	2,19	2,55
Claude GROS (usufruit)	-	51,94
Marie-Christine GROS- FAVROT	1,25	1,46
Enfants GROS (nue-propriÈtÈ)	44,40	-
Enfants GROS (nue-propriÈtÈ)	15,20	17,80(1)
Sous total groupe familial GROS	63,04	73,75
Fonds gÈrÈs par First Eagle Investment Management, LLC	14,80	8,66
Public	22,16	17,59
TOTAL	100,00	100,00

(1) Les droits de vote sont exerÁables par le nu propriÈtaire ‡ líexception des dÈcisions concernant líaffectation du rÈsultat pour lesquelles le droit de vote appartient ‡ M. Claude GROS, usufruitier.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire que ceux mentionnÈs ci-dessus ne dÈtient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et il níy a pas eu de dÈclaration de franchissement de seuil au cours de líexercice 2018.

Le personnel dÈtenait, au 31 dÈcembre 2018, dans le cadre d'un plan d'Èpargne díentreprise, 29 688 actions de la sociÈtÈ, reprÈsentant 0,88% du capital.

DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Il n'existe pas de dÈlÈgation d'augmentation de capital en cours de validitÈ ‡ la clÙture de líexercice.

MODALITES DíEXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction gÈnÈrale de la sociÈtÈ est assumÈe soit par le PrÈsident du Conseil díAdministration, soit par une autre personne physique nommÈe par le Conseil díAdministration et portant le titre de Directeur GÈnÈral.

Le choix entre ces deux modalitÈs díexercice de la direction gÈnÈrale est effectuÈ par le Conseil díAdministration.

Le Conseil díAdministration du 29 juin 2017 a dÈcidÈ que la direction gÈnÈrale de la sociÈtÈ sera assumÈe par le PrÈsident du Conseil díAdministration.

MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A LíASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SABETON prÈcisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux AssemblÈes GÈnÈrales.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES DíAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DíOFFRE PUBLIQUE

ConformÈment aux dispositions de líarticle L.225-37-5 du Code de commerce, nous vous prÈcisons les ÈlÈments suivants :

• la structure du capital de la sociÈtÈ est prÈsentÈe au paragraphe actionnariat ci-dessus,
• il níexiste pas de restrictions statutaires ‡ líexercice des droits de vote et aux transferts díactions,
• aucune convention prÈvoyant des conditions prÈfÈrentielles de cession ou díacquisition nía ÈtÈ portÈe ‡ la connaissance de la sociÈtÈ en application de líarticle L.233-11 du Code de commerce,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la sociÈtÈ, dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont prÈsentÈes au paragraphe actionnariat cidessus,
• il níexiste pas de titre comportant des droits de contrÙle spÈciaux,
• les droits de vote des actions dÈtenues par le personnel sont exercÈs directement par ces derniers,
• il níexiste pas, ‡ la connaissance de la sociÈtÈ, díaccords entre les actionnaires qui peuvent entraÓner des restrictions au transfert díactions et ‡ líexercice des droits de vote,
• les rËgles applicables ‡ la nomination et au remplacement des membres du Conseil díAdministration ainsi quí‡ la modification des statuts de la sociÈtÈ sont les rËgles lÈgales,
• le Conseil díAdministration ne dispose díaucune dÈlÈgation en matiËre díaugmentation de capital,
• líAssemblÈe GÈnÈrale Mixte du 29 juin 2017 a autorisÈ le Conseil díAdministration, pour une pÈriode de dix-huit mois, ‡ procÈder ‡ líachat par la sociÈtÈ de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital de la sociÈtÈ,
• il níexiste pas díaccord particulier prÈvoyant des indemnitÈs en cas de cession des fonctions díadministrateurs ou de salariÈs, síils dÈmissionnent ou sont licenciÈs sans cause rÈelle et sÈrieuse, ou si leur emploi prend fin en raison díune offre publique díachat ou díÈchange, ‡ líexception de deux cadres de la sociÈtÈ qui bÈnÈficient, en cas de rupture intervenant avant le 4 avril 2029, díune indemnitÈ contractuelle de licenciement.

RÈsultats financiers de la sociÈtÈ au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du dÈcret sur les sociÈtÈs commerciales)

NATURE DES INDICATIONS (en euros)	2014	2015	2016	2017	2018
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre d'actions ordinaires existantes	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer
par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer
par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	258 927	684 904	167 834	271 829	159 542
- RÈsultat avant impÙts, participation des salariÈs et dotation aux amortissements
et provisions	(287 145)	10 524 500	(528 612)	3 973 303	(888 640)
- ImpÙts sur les bÈnÈfices	(31 703)	(189 595)	(218 298)	523 542	(442 553)
- Participation des salariÈs due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	(566 874)	7 251 226	(532 967)	3 262 587	(162 365)
- Montant des bÈnÈfices distribuÈs	738 249	738 249	738 249	738 249	(1) 738 249
III - RESULTAT PAR ACTION
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
mais avant dotation aux amortissements	(0,076)	3,19	(0,09)	1 ,03	(0,13)
et provisions
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	(0,17)	2,16	(0,16)	0,97	(0,05)
- Dividende net distribuÈ ‡ chaque action	0,22	0,22	0,22	0,22	(1) 0,22
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen des salariÈs pendant l'exercice	5	5	5	4	4
- Montant de la masse salariale	487 017	801 133	468 520	606 086	472 270
de l'exercice
- Montant versÈ au titre des avantages	261 999	374 663	261 694	316 305	259 852
sociaux de l'exercice

(1) proposition de distribution pour les 3 355 677 actions composant le capital social ‡ ce jour.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES AU COURS DE LíEXERCICE 2018 SUR LES TITRES SABETON

Mandataires sociaux	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action
M. Claude GROS,
PrÈsident du Conseil díAdministration	337	-	25,03 Ä
dans le cadre du P.E.E.
Mme Marie-Christine GROS-FAVROT,
Administrateur	7	-	25,09 Ä
dans le cadre du P.E.E.
M. Guillaume BLANLOEIL,
Administrateur
dans le cadre du P.E.E.	37	-	25,00 Ä
dans le cadre de líattribution díactions gratuites	30 000	-	25,00 Ä
M. Marc CHAPOUTHIER,
Administrateur	156	-	20,20 Ä
Mme Aline COLLIN,
Administrateur	161	-	24,00 Ä

Personnes liÈes	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action
‡ Mme Aline COLLIN,
Administrateur	30	-	24,40 Ä

SABETON SA

Rapport de l'organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

¿ la suite de la demande qui nous a ÈtÈ faite par la sociÈtÈ SABETON (ci-aprËs ´ entitÈ ª) dans le cadre díune dÈmarche volontaire et en notre qualitÈ díorganisme tiers indÈpendant dont líaccrÈditation a ÈtÈ admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portÈe disponible sur www.cofrac.fr), nous vous prÈsentons notre rapport sur la dÈclaration consolidÈe de performance extra financiËre relative ‡ líexercice clos le 31 dÈcembre 2018 (ci-aprËs la ´ DÈclaration ª), prÈsentÈe dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions lÈgales et rÈglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

ResponsabilitÈ de líentitÈ

Il appartient au Conseil díadministration díÈtablir une DÈclaration conforme aux dispositions lÈgales et rÈglementaires, incluant une prÈsentation du modËle díaffaires, une description des principaux risques extra financiers, une prÈsentation des politiques appliquÈes au regard de ces risques ainsi que les rÈsultats de ces politiques, incluant des indicateurs clÈs de performance.

La DÈclaration a ÈtÈ Ètablie conformÈment au rÈfÈrentiel utilisÈ, (ci-aprËs le ´ RÈfÈrentiel ª) par líentitÈ dont les ÈlÈments significatifs sont disponibles sur demande au siËge de la sociÈtÈ.

IndÈpendance et contrÙle qualitÈ

Notre indÈpendance est dÈfinie par les dispositions prÈvues ‡ líarticle L. 822-11-3 du code de commerce et le code de dÈontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un systËme de contrÙle qualitÈ qui comprend des politiques et des procÈdures documentÈes visant ‡ assurer le respect des rËgles dÈontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes lÈgaux et rÈglementaires applicables.

ResponsabilitÈ de líorganisme tiers indÈpendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivÈ exprimant une conclusion díassurance modÈrÈe sur :

• · la conformitÈ de la DÈclaration aux dispositions prÈvues ‡ líarticle R. 225-105 du code de commerce ;
• · la sincÈritÈ des informations fournies en application du 3° du I et du II de líarticle R. 225 105 du code de commerce, ‡ savoir les rÈsultats des politiques, incluant des indicateurs clÈs de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-aprËs les ´ Informations ª.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• · le respect par líentitÈ des autres dispositions lÈgales et rÈglementaires applicables, notamment, en matiËre de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et líÈvasion fiscale ;
• · la conformitÈ des produits et services aux rÈglementations applicables.

Nature et Ètendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformÈment aux normes applicables en France dÈterminant les modalitÈs dans lesquelles líorganisme tiers indÈpendant conduit sa mission, et ‡ la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont ÈtÈ effectuÈs entre le 18 mars et le 27 mars 2019 pour une durÈe díenviron cinq jours/homme.

Nous avons menÈ cinq entretiens avec les personnes responsables de la DÈclaration.

Nous avons menÈ des travaux nous permettant díapprÈcier la conformitÈ de la DÈclaration aux dispositions rÈglementaires et la sincÈritÈ des Informations :

· nous avons pris connaissance de líactivitÈ de líensemble des entreprises incluses dans le pÈrimËtre de consolidation, de líexposÈ des principaux risques sociaux et environnementaux liÈs ‡ cette activitÈ, et, de ses effets quant au respect des droits de líhomme et ‡ la lutte contre la corruption et líÈvasion fiscale ainsi que des politiques qui en dÈcoulent et de leurs rÈsultats ;

• · nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;
• · nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• · nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• · nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quentitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• · des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices1 et couvrent entre 15 et 98% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests2 ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

¹ Sociétés sélectionnées pour les tests : Saint Jean SAS, Saint Jean Boutique SAS

² Emploi, embauches et licenciements, santé et sécurité, formation, politique générale en matière environnementale, changements climatiques, économie circulaire, prise en compte des environnementaux dans la politique achat

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevÈ d'anomalie significative de nature ‡ remettre en cause le fait que la dÈclaration de performance extra-financiËre est conforme aux dispositions rÈglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont prÈsentÈes, de maniËre sincËre, conformÈment au RÈfÈrentiel.

Lyon, le 29 mars 2019

FINEXFI Isabelle Lhoste AssociÈe

SABETON S.A. à Conseil d'Administration au capital de 3.355.677 euros - 958 505 729 RCS LYON

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Claude GROS Président du Conseil d'Administration

Siège social – B.P. 101 - 59, chemin du Moulin Carron – 69573 DARDILLY Cedex Tél : 04 72 52 22 00 – Télécopie : 04 78 66 04 38 e-mail:sabeton(@sabeton.fr Site : www.sabeton.fr

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

VISALYS AUDIT MAZARS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

SABETON

A l'Assemblée Générale de la société SABETON,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SABETON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

MAZARS, au terme d'une mission relative au projet de transformation de la filiale COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, a émis un rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour une valeur de 33,6 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire des titres de participations correspond à la valeur d'usage. Elle est déterminée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres réestimées à la clôture de l'exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie.

L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clef de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ces risques

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participations et créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

SABETON

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la Direction Générale et le Conseil d'Administration ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d'actualisation et taux de croissance à long terme ;
• comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• vérifier que la valeur résultat des prévisions de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement et l'entité considérée.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• vérifier l'exactitude arithmétique des valeurs estimatives retenues par la société ;
• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37- 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SABETON par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet VISALYS AUDIT et du 25 juin 1998 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet VISALYS AUDIT était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 21ème année.

SABETON

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

SABETON

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 8 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes,

VISALYS AUDIT MAZARS Frédéric VELOZZO Paul-Armel JUNNE AssociéAssocié

SABETON

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

VISALYS AUDIT MAZARS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

SABETON Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société SABETON

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SABETON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

MAZARS, au terme d'une mission relative au projet de transformation de la filiale COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, a émis un rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires

Risque identifié

Le chiffre d'affaires s'élève à 74,2 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Comme décrit dans la note 2.2 « chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires du Groupe est :

• constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des bien ont été transférés à l'acheteur, à savoir la livraison,
• enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit, compte tenu de la volumétrie du nombre de transactions et des

SABETON

estimations effectuées par la direction sur les éléments portés en déduction du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires ;
• tester l'efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ;
• rapprocher le chiffre d'affaires issu du logiciel de gestion de la comptabilité générale ;
• effectuer des revues analytiques et des tests de substance sur le chiffre d'affaires de la principale filiale contributrice ;
• analyser le passage entre le cumul des chiffres d'affaires des filiales et le chiffre d'affaires consolidé.

Ecart d'acquisition de l'UGT Agroalimentaire

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à effectuer des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition sont décrits dans les notes 2.2 « Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité » et 3.1 de l'annexe. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de 5 931 K€ (dont pour 313 K€ pour l'UGT Gestion de Patrimoine et 5 618 K€ pour l'UGT Agroalimentaire), n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 2.2 de l'annexe. En ce qui concerne l'UGT Gestion de Patrimoine, la valeur recouvrable a été déterminée à partir de l'évaluation effectuée par un expert national agréé par la Cour de Cassation en décembre 2015. La valeur recouvrable de l'UGT Agroalimentaire quant à elle repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

SABETON

Nous avons donc considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition de l'UGT Agroalimentaire comme un point clef de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

• les éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à l'activité Agroalimentaire testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité
• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l'UGT Agroalimentaire et la fiabilité du processus des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations
• la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'Administration dans le cadre du processus budgétaire
• la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs
• le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l'activité Agroalimentaire en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d'UGT Agroalimentaire permettraient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2.et 3.1 de l'annexe donnaient une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

SABETON

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

SABETON

Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SABETON par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet VISALYS AUDIT et du 25 juin 1998 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet VISALYS AUDIT était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 21ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes

SABETON

consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 8 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes,

VISALYS AUDIT MAZARS Frédéric VELOZZO Paul-Armel JUNNE

AssociéAssocié

SABETON