Prodways Group

Annual Report • Apr 11, 2019

RAPPORT ANNUEL 2018

RAPPORT ANNUEL 2018

Sommaire

5

6

7

RAPPORT ANNUEL 2018 1

1

2

3

4

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 7

1.1	Chiffres clés	8
1.2	Présentation du Groupe et de ses activités	10
1.3	Stratégie et perspectives, politique d'investissement et de R&D	18
1.4	Analyses des performances consolidées et des secteurs	20
1.5	Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA	23
1.6	Facteurs de risques	25
	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	35
2.1	Information sur la gouvernance	36
2.2	Politique de rémunération des mandataires sociaux	45
2.3	Référence par la Société à un Code de gouvernement d'entreprise et son
	application par la Société	54
2.4	Modalités particulières, s'il en existe,

• relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 55 2.5 Conventions réglementées, conventions
• avec des parties liées et conventions courantes 56
• 2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 58

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 61

3.1	États financiers consolidés 2018	62
3.2	États financiers individuels 2018
	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
	LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT	119
4.1	Informations sur la Société	120

4.2	Le capital	122
4.3	L'actionnariat	128

4.4 Communication financière (calendrier financier, performance de l'action, politique de dividendes, etc.) 129

NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 131

5.1	Démarche générale et méthodologie	132
5.2	L'impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable	135
5.3	Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique	135
5.4	Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP	137
5.5	Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs	138
5.6	Des activités à l'impact limité sur le changement climatique et l'environnement	142
5.7	Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	144
	INFORMATIONS RELATIVES
	À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2019	147

6.1 Rapport du Conseil d'administration de présentation des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019 148 6.2 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 7 juin 2019 152 6.3 Rapports des commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée générale 157 6.4 Autres rapports du Conseil d'administration présentés à l'Assemblée générale du 7 juin 2019 160 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 163 7.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 164

7.2	Responsable de l'information	164
7.3	Tables de concordance	165

RAPPORT ANNUEL 2018

Le présent document a pour objet d'exposer l'activité de la société au cours de l'exercice 2018, conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et est disponible sur le site internet de PRODWAYS GROUP.

LE MOT DU PRÉSIDENT

En 2018, PRODWAYS GROUP a réalisé une nouvelle année de croissance solide, affichant à nouveau un taux de croissance de son chiffre d'affaires parmi les plus élevés sur le marché de la 3D. Le Groupe a poursuivi l'amélioration de sa rentabilité avec un EBITDA pour la première fois positif sur un exercice. Cette performance est la combinaison d'un grand nombre d'activités déjà très profitables et d'activités prometteuses mais encore génératrices de pertes.

Les acquisitions et les développements réalisés en R&D depuis l'introduction en Bourse ont renforcé les positions du Groupe sur ses métiers cœurs, en particulier les applications de production de l'impression 3D. Ainsi, les machines et matières dédiées au marché dentaire sont reconnues sur leur marché. L'acquisition du fabricant de machines américain SOLIDSCAPE réalisée en 2018 nous permet de nous positionner sur le marché de la joaillerie, où une part importante de la production a déjà basculé en impression 3D. Cette acquisition stratégique nous offre également un accès renforcé au marché nordaméricain et un réseau de distribution élargi.

L'acquisition de SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS en janvier 2019 s'inscrit dans la continuité de cette stratégie. Cette acquisition complémentaire avec celle d'INTERSON PROTAC réalisée en 2017 nous permet de devenir le leader français des embouts de prothèses auditives et d'en digitaliser la production.

Pour 2019, PRODWAYS GROUP devrait continuer à bénéficier du développement de l'impression 3D comme méthode de production dans un nombre grandissant de marchés, ainsi que de son positionnement et ses technologies différenciées. Le Groupe poursuivra ses investissements dans les applications du futur de l'impression 3D (technologie Rapid Additive Forging, digitalisation des processus dans le médical…).

Dans un marché à fort potentiel de croissance, nous sommes prêts pour saisir des opportunités et bâtir un Groupe solide, innovant et capable de créer de la valeur pour ses actionnaires et l'ensemble de ses parties prenantes.

Raphaël GORGÉ Président du Conseil d'administration

PRODWAYS GROUP

SPÉCIALISTE DE L'IMPRESSION 3D INDUSTRIELLE AVEC UN PROFIL UNIQUE EN EUROPE D'ACTEUR INTÉGRÉ

U N E

Le Groupe s'est développé rapidement sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (logiciels, imprimantes 3D, matières, fabrication de pièces et services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique pour répondre aux problématiques digitales des industriels.

dans 3 pays

N O T R E S T R A T É G I E

• • Devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant les produits les plus performants pour des usages professionnels et industriels
• • Continuer à développer nos marchés prioritaires que sont l'aéronautique, le médical et la joaillerie pour lesquels les produits et l'expertise du Groupe sont bien adaptés et saisir les opportunités de développement sur tous les autres secteurs

NOTRE OBJECTIF

• Aider nos clients industriels à être plus innovants, plus efficaces et plus rentables grâce à nos produits et services

N O T R E GOUVERNANCE

• • PRODWAYS GROUP est une filiale de GROUPE GORGÉ, groupe industriel spécialisé dans les industries de haute technologie contrôlé par la famille GORGÉ.
• • Le GROUPE GORGÉ détient 57 % du capital de PRODWAYS GROUP. Les deux sociétés sont cotées sur EURONEXT Paris.
• • Notre Conseil d'administration est composé de 5 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants

CHIFFRE D'AFFAIRES

DU CHIFFRE D'AFFAIRES RÉALISÉ À L'INTERNATIONAL

NOTRE MODÈLE

SYSTEMS

• Le Groupe adresse un nombre important de secteurs, à l'image de l'aéronautique, la santé et la joaillerie, pour accompagner les industriels dans leur transformation numérique et orienter leur production vers l'impression 3D.

Machines

PRODWAYS GROUP

• • PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants européens d'imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d'impression 3D multitechnologies (plastique, cire perdue, céramique et métal), de matériaux premiums et services associés.
• • Une gamme de 23 machines (plastique, céramique, cire perdue).
• • Une technologie propriétaire Rapid Additive Forging pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

Matériaux

• Une large gamme de plus de 140 matériaux (résines liquides, poudres céramiques et polymères, cires)

Logiciels 3D

• Les activités du Groupe couvrent également l'intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES.

PRODUCTS

Conception de pièces

• PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D, basé à Annecy et à Austin aux Etats-Unis.

Applications médicales

• • En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé des activités transformées par l'impression 3D et la digitalisation dans le secteur de la santé.
• • Le Groupe dispose ainsi d'un portefeuille d'activités dans les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) dont une partie de la production est réalisée en 3D et vendue directement aux professionnels de santé.

0,1 M€

2013 2014 2015 2016 2017 2018

25,2 M€

17,8 M€

5,0 M€

34,8 M€

60,9 M€

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1		CHIFFRES CLÉS	8
	1.1.1	Évolution du chiffre d'affaires	8
	1.1.2	Évolution de l'EBITDA	8
	1.1.3	Évolution du résultat opérationnel courant	8
	1.1.4	Évolution du résultat net	8
	1.1.5	Principales données bilancielles	9
	1.1.6	Investissements	9
	1.1.7	Évolution des effectifs	9
1.2		PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS	10
	1.2.1	Historique et évolution de PRODWAYS GROUP	10
		1.2.2 Activités, marchés et concurrence	11
		1.2.3 Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2018	16
		1.2.4 Faits marquants	17
1.3		STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D	18
	1.3.1	Stratégie	18
		1.3.2 Perspectives d'avenir	18
		1.3.3 Politique d'investissement et R&D	19
		1.3.4 Événements postérieurs à la clôture	19

1.4		ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS	20
	1.4.1	Analyse des résultats du Groupe	20
		1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)	22
1.5		ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA	23
	1.5.1	Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe	23
		1.5.2 Activité et résultats	23
		1.5.3 Proposition d'affectation du résultat	23
		1.5.4 Délais de paiement usuels	23
		1.5.5 Autres informations financières et comptables	24
1.6		FACTEURS DE RISQUES	25
	1.6.1	Risques juridiques	25
	1.6.2	Risques liés à la propriété intellectuelle	26
		1.6.3 Risques opérationnels	28
	1.6.4	Risques liés à l'activité du Groupe	29
		1.6.5 Risques financiers	32
		1.6.6 Risques industriels et environnementaux	33

1.1 CHIFFRES CLÉS

1

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Les chiffres 2017 ont fait l'objet de retraitements tels que détaillés au sein de l'annexe aux comptes consolidés 2018 en note 1.3 « Retraitement des informations financières des exercices antérieurs ».

1.1.1 Évolution du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
Systems	38,40	17,39	13,10
Products	22,86	17,82	12,15
Structure et éliminations	(0,37)	(0,41)	(0,04)
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	60,89	34,81	25,21

1.1.2 Évolution de l'EBITDA

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
Systems	1,11	(1,55)	(5,42)
Products	0,53	0,84	1,39
Structure et éliminations	(0,44)	(0,46)	(0,87)
EBITDA(1) CONSOLIDÉ	1,19	(1,17)	(4,89)

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution gratuite d'actions et autres éléments non courants. Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.1.3 Évolution du résultat opérationnel courant

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
Systems	(2,10)	(3,68)	(7,36)
Products	(1,44)	(0,57)	0,20
Structure et éliminations	(0,40)	(1,20)	(0,89)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONSOLIDÉ	(3,95)	(5,45)	(8,06)

1.1.4 Évolution du résultat net

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	(5,66)	(7,70)	(8,31)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(5,45)	(7,57)	(8,27)

1.1.5 Principales données bilancielles

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
CAPITAUX PROPRES(1)	80,92	86,83	26,01
Trésorerie disponible (a)	25,93	41,48	8,68
Dettes financières (2) (b)	6,73	4,77	16,32
Trésorerie nette (3) (a) - (b)	19,19	36,71	(7,64)
TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE(4)	19,32	36,88	(7,64)

(1) Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires.

(2) Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

(3) Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette.

(4) Trésorerie nette majorée de la valeur de marché de l'autocontrôle.

1.1.6 Investissements

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
Dépenses totales de R&D (1)	3,31	1,93	2,18
Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d'affaires	5,4 %	5,6 %	8,7 %
Autres investissements capitalisés	4,49	2,89	3,67

(1) R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l'exercice.

1.1.7 Évolution des effectifs

	2018	2017	2016
Systems	241	180	120
Products	215	192	128
Structure	4	3	-
EFFECTIFS TOTAUX	460	375	248

1

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

PRODWAYS GROUP est spécialiste de l'impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d'acteur européen intégré. Le Groupe s'est développé sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique.

PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants d'imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d'impression 3D multitechnologies et de matériaux associés. Les activités du Groupe couvrent également l'intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, à l'image de la santé, la joaillerie et l'aéronautique, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l'impression 3D.

Le Groupe est également l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l'impression 3D pour les domaines de la podologie, du dentaire et de l'audiologie vendues directement aux professionnels de santé.

En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l'ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses clients une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu'à la fabrication de leurs pièces.

Au 31 décembre 2018, le Groupe emploie 460 personnes, est implanté dans 3 pays et exporte directement environ 31 % de son activité.

PRODWAYS GROUP est une filiale de GROUPE GORGÉ.

1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP

Les origines de PRODWAYS

Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l'impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d'impression 3D européens pour le CNRS et pour la société Laser 3D qu'il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu'il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché.

En 1997, André-Luc ALLANIC crée sa propre société - Optoform et développe des systèmes révolutionnaires. Il cédera cette société à 3D Systems en 2001.

En 2007, l'arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP® permet à André-Luc ALLANIC de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight® est née. André-Luc ALLANIC crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie.

En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent. André-Luc ALLANIC est séduit par l'idée de s'associer à un Groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que le GROUPE GORGÉ est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international.

En mai 2013, GROUPE GORGÉ acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS.

En 2014

En avril 2014, GROUPE GORGÉ crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l'acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l'impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l'ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe.

En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE, fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l'orthodontie.

En 2015

En février, PRODWAYS ouvre une filiale aux États-Unis (PRODWAYS AMERICAS) qui lui permet d'assurer un accompagnement de proximité pour ses clients américains, notamment au niveau de prestations de conseil avant-vente et de support technique.

En mars, deux acquisitions marquent l'accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multitechnologies et une gamme complète de services : l'acquisition par PRODWAYS GROUP d'INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l'acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d'imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques.

En septembre, est signé un accord avec la société chinoise HUNAN FARSOON, visant à distribuer une nouvelle gamme d'imprimantes premium « PRODWAYS powered by FARSOON », reposant sur les technologies de frittage de poudre plastique. C'est une première avancée pour se positionner en alternative sérieuse aux leaders du marché. En parallèle, PRODWAYS GROUP prend une participation de 45 % dans la société de service-bureau texane VARIA 3D, partenaire commercial historique de HUNAN FARSOON.

En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l'acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d'imprimantes et de matières premiums, permettant d'apporter une solution complète à l'ensemble des problématiques du marché et confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie.

En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d'impression 3D d'orthèses plantaires.

En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l'expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre.

En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d'un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine dentaire.

En 2017

En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d'un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES a pris une participation au capital de PRODWAYS GROUP.

En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Cette levée de fonds d'un montant de 66 millions d'euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe.

En juin, PRODWAYS GROUP a annoncé le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d'activités médicales avec l'acquisition de INTERSON-PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine de l'audiologie.

En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l'industrie 4.0 avec l'acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTEMES depuis plus de 15 ans.

En 2018

(1) Source : Wohlers report 2018.

En mars, NEXTEAM GROUP et PRODWAYS GROUP annoncent l'installation de la première machine industrielle basée sur la technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) sur le site toulousain du groupe NEXTEAM. Toujours en mars, PRODWAYS GROUP a pris le contrôle de 70 % du capital du service bureau américain VARIA 3D dont il avait pris une participation minoritaire en 2015. Cette acquisition renforce la présence de PRODWAYS GROUP sur le marché américain et ses capacités de production de pièces à la demande à l'international.

En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines d'impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinée notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l'activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l'international du Groupe à travers un réseau de distributeur élargi.

En octobre, Olivier STREBELLE, auparavant Directeur général adjoint en charge de la Stratégie et du Business Development de GROUPE GORGÉ, est nommé Directeur général de PRODWAYS GROUP.

1.2.2 Activités, marchés et concurrence

PRODWAYS GROUP est l'un des leaders européens de l'impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière.

L'impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (1960s – 2010), l'impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d'impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l'ouverture d'une phase de substitution. L'impression 3D permet aujourd'hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. En outre, le marché de l'impression 3D a bénéficié récemment d'un regain d'intérêt de la part de grands groupes internationaux. En 2016, l'acquisition d'Arcam et de Concept Laser par General Electric marque l'entrée de l'impression 3D dans une nouvelle phase d'industrialisation. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l'impression 3D.

Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l'impression 3D industrielle. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des dernières années et a généré un chiffre d'affaires de 6,5 milliards d'euros en 2017 (taux de croissance annuel moyen - TCAM - de près de 30 % sur les 5 dernières années - Source Wohlers Report 2018). PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les matières principalement utilisées dans le processus d'impression 3D sont principalement le plastique - 82 % (1) du marché - et le métal - 16 % (1) du marché.

1

Le Groupe est organisé en deux pôles d'activité : Systems et Products.

1.2.2.1 Pôle Systems

1

PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMS. Cette complémentarité d'offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu'acteur majeur de l'industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé trois secteurs prioritaires : le médical, la joaillerie et l'aéronautique.

Les imprimantes 3D

PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants d'imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d'impression 3D basées sur différentes technologies :

• stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour l'impression 3D de résines et céramiques :
  • plastique DLP® MOVINGLight® : une gamme L a été conçue pour la production de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme a été conçue pour des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou la conception de bijoux,
  • céramique DLP® MOVINGLight® : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ;
• frittage de poudres plastiques : une gamme P de frittage sélectif au laser issue de l'acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d'industries comme l'aérospatial, l'automobile, la santé, le design et l'architecture, les produits de consommation, l'éducation et la recherche ;
• fonderie de précision : les gammes développées par SOLIDSCAPE sont dédiées à la fabrication directe de pièces de haute précision en cire. Cette technologie s'applique à la fonderie de précision et la fabrication de moules pour des secteurs tels que la joaillerie, dont SOLIDSCAPE est leader du marché, mais également le médical et l'aéronautique ;
• Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d'une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Ce procédé innovant permet

de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classiques. Le secteur aérospatial est un secteur à très fort potentiel pour cette technologie.

Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 15 milliers d'euros et 400 milliers d'euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans.

Les matières associées

Suite à l'acquisition de DELTAMED en 2014, PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l'impression 3D basée sur la technologie DLP® . Grâce à l'acquisition d'EXCELTEC, PRODWAYS GROUP a également acquis 15 ans d'expérience sur les poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser. La Société possède donc les compétences internes pour devenir un acteur majeur des matières intervenant dans les procédés d'impression 3D. Cette activité offre également une forte complémentarité avec les machines vendues par le Groupe.

PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de fibres ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants.

Les matières d'impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice, les dispositifs d'aide auditive, les bijoux, le prototypage et le secteur aérien. PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières

Les logiciels de conception 3D (CAO)

développées par des tiers.

Suite à l'acquisition d'AVENAO en 2017, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMES. AVENAO maîtrise l'ensemble des problématiques liées au fonctionnement du Bureau d'étude et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d'impression 3D.

En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu'à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d'intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTEMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l'industrie du futur.

Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreinte dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

Ce pôle permet par ailleurs d'atteindre plusieurs objectifs :

• une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ;
• une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ;
• une accélération de la vitesse d'adoption.
• Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels.

INITIAL, fabricant de pièces imprimées en 3D

Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique.

Fort de 28 ans d'expérience, INITIAL propose un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l'industrie, de l'aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l'automobile ou encore du luxe.

Basé à Annecy, INITIAL exploite 32 machines de haute-technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 22 imprimantes plastique et 10 imprimantes métal et propose les meilleurs systèmes disponibles sur le marché (MOVINGLight® , SLS® , SLA® , FDM, DMLS, EBM etc.). Son expertise de production de pièces prototypes fait aujourd'hui face à une croissance de production de pièces série par impression 3D. INITIAL pourra répondre à cette augmentation de production grâce un parc dimensionné en conséquence. INITIAL a produit, toutes technologies confondues, plus d'un million de pièces en 2018.

INITIAL compte plus de 4 000 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, en France et en Europe qu'elle accompagne depuis la rédaction du cahier des charges, jusqu'à la phase d'industrialisation et de production de pré-séries et séries. Son activité d'outillage et d'injection thermoplastique lui permet de couvrir l'intégralité des méthodes de production.

INITIAL dispose également d'un bureau d'études et de scanners 3D haute définition permettant de capturer la géométrie de n'importe quel objet et d'offrir à ses clients un « reverse engineering » ou un contrôle dimensionnel.

Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l'impression 3D

INITIAL permet l'identification des applications et des secteurs clés où l'impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui commercialise l'offre Scientifeet® ), INTERSON PROTAC et SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS. Pour l'ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses.

CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l'industrie dentaire

En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d'un laboratoire dentaire français (Socalab) avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire CRISTAL a constitué un portefeuille de plus de 150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également en étroite collaboration avec les mutuelles d'assurance-maladie. CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc.

PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre d'excellence démontrant les avantages de l'impression 3D dans l'industrie dentaire.

Scientifeet® (entité PODO 3D), une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

En mars 2016, PRODWAYS GROUP lance l'offre Scientifeet® afin de transformer le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l'impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production.

Le processus de fabrication d'une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d'un scan du pied du patient et la virtualisation de l'empreinte, la modélisation 3D, l'impression et la livraison de la paire de semelles.

Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS® , puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. A ce jour, PODO 3D a équipé plus de 38 000 patients de semelles Scientifeet® .

INTERSON PROTAC et SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure

Au même titre que les prothèses développées par PRODWAYS GROUP dans les secteurs du dentaire et de la podologie, le monde de l'audiologie est transformé par l'impression 3D. En novembre 2017, PRODWAYS GROUP se développe sur le marché de l'audiologie avec l'acquisition de 75 % du capital d'INTERSON PROTAC, puis en janvier 2019 à l'acquisition de 100 % du capital de SURDIFUSE–L'EMBOUT FRANÇAIS. Ces leaders français offrent aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d'après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur.

INTERSON PROTAC et SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS réalisent aujourd'hui entre 20 % et 50 % de leur production en impression 3D, l'intégration au sein de PRODWAYS GROUP leur permettra de bénéficier des technologies les plus performantes pour amplifier cette tendance.

Marchés

1

L'impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L'impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu'apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l'amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d'un produit et l'accès à la personnalisation de masse.

Le marché industriel de l'impression 3D en 2017 représente 6,5 milliards d'euros (1). Ce marché industriel se divise en deux branches : l'impression de la pièce finale (approche directe) ou l'impression d'un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte).

La conception d'un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d'arriver au moule parfait, etc.). L'impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l'industrie. L'impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d'élaborer la pièce. L'approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d'avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l'impression 3D (1):

prototypage rapide (2,0 milliards d'euros en 2017, 31 % du CA sur le marché B2B).

Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ;

pièces fonctionnelles (2,2 milliards d'euros en 2017, 33 % du CA sur le marché B2B).

Sur ce segment, l'impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d'édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l'aviation ;

instruments et moules (1,3 milliard d'euros en 2017, 20 % du CA sur le marché B2B).

Les instruments ou outils sont produits directement par l'imprimante 3D alors que les moules font partie de l'approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ;

autres (1 milliard d'euros en 2017, 16 % du CA réalisé sur le marché B2B).

Il s'agit principalement des métiers liés à la recherche et l'éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d'enseignement secondaire technique et des instituts de recherche.

La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d'impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d'activité.

Concurrence

Le marché est segmenté selon quatre axes :

• les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l'impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ;
• les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ;
• les acteurs mono-technologie et multitechnologies ;
• les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B).

PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multitechnologies, et spécialisé sur le marché industriel.

Le marché de l'impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l'entrée (technologie, brevets) mais où le nombre d'acteurs majeurs reste aujourd'hui limité et de tailles relativement modestes. Les cinq sociétés réalisant le chiffre d'affaires le plus important au niveau mondial sont :

• STRATASYS (562 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 (2) ) qui est née de la fusion fin 2012 du constructeur israélien OBJET avec STRATASYS, fabrique des imprimantes 3D et propose à ses clients (B2B & B2C) des services associés. Elle est présente en Amérique, en Europe, en Asie, en Israël et en Australie ;
• 3D SYSTEMS (583 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018(2) ) qui a été fondée en 1986 en Californie. 3D SYSTEMS fabrique des imprimantes 3D, propose à ses clients (B2B & B2C) des services associés et des matériaux, et est présente en Amérique du Nord, en Europe et en Asie ;
• EOS qui est un constructeur de machine de Frittage et Fusion Laser de poudres basé à Munich. EOS fabrique des imprimantes 3D, propose à ses clients (B2B) des services associés, des matériaux et des logiciels. EOS est présente en Europe et en Amérique du Nord ;
• MATERIALISE NV (185 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018(2)) est spécialisée dans les solutions logicielles, les services d'impression industrielle 3D, les applications médicales, le design industriel avancé grâce à MATERIALISE MGX et les services d'impression 3D en ligne I MATERIALISE. MATERIALISE NV est présente en Europe, en Amérique, en Asie et au Moyen-Orient et se concentre sur le marché B2B ;
• SLM SOLUTIONS (72 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018(2)) conçoit des imprimantes 3D (Selective laser melting), propose des services associés et fournit des matières. SLM SOLUTIONS est présente en Europe et en Amérique et se concentre sur le marché B2B.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Le Groupe propose aujourd'hui une gamme de vingt-quatre machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent :

(1) Source : Wohlers report 2018

(2) Sources : sociétés

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités

ProMaker LD-10

L'imprimante 3D ProMaker LD-10 conserve les points forts de la technologie MOVINGLight® combinant très hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à son DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé dans un design compact.

Résine PLASTCure Model 300

Parfaitement adaptée pour la fabrication de modèles dentaires, la résine PLASTCure Model 300 répond à un large éventail d'applications dentaires allant du modèle servant aux prothèses jusqu'aux applications orthodontiques. Elle offre une haute précision et une excellente résolution ainsi que de bonnes propriétés.

Solidscape série S300

Numéro un mondial sur le marché de la joaillerie, les imprimantes 3D conçues par Solidscape permettent de réaliser des modèles en cire perdue de haute précision. Les imprimante 3D de la série S300 offrent aux joailliers des modèles de cire ultra précis, aux géométries complexes et une finition de surface inégalée.

Fabrication de pièces en série

INITIAL dispose d'une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l'aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique.

TPU-70A

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La poudre TPU-70A est une matière de type élastomère destinée à l'impression d'objets flexibles de type caoutchouc pour une large variété d'applications telles que joints d'étanchéité, tuyaux flexibles ou encore semelles de chaussures de sport et accessoires de luxe. Son excellente capacité d'élongation permet l'impression d'objets ultra-flexibles avec un très haut niveau de précision et de résolution.

PASSTOP®

La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un Équipement de Protection Individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre d'atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels.

1.2.3 Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2018

A l'exception de la participation de PÉLICAN VENTURE dans GROUPE GORGÉ, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. PÉLICAN VENTURE détient 53,60 % du capital et 68,31 % des droits de vote de GROUPE GORGÉ. GROUPE GORGÉ détient 56,61 % du capital et des droits de vote de PRODWAYS GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP.

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l'organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

	Entrées dans le périmètre	Sorties de périmètre
2019	L'EMBOUT FRANÇAIS - SURDIFUSE (1)	-
2018	VARIA 3D (2) SOLIDSCAPE	-
2017	IP Gestion (et sa filiale INTERSON PROTAC) AVENAO Solution 3D (et ses filiales)	-
2016	Fonds de commerce de SOCALAB (acquis par CRISTAL) PODO 3D	-

(1) Acquisition réalisée le 3 janvier 2019.

(2) Prise de contrôle, après une prise de participation minoritaire en 2015.

La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2018, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2018 de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l'annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 3.1 du présent rapport, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 3.2.

1.2.4 Faits marquants

En 2018, les principaux faits marquants sont les suivants :

1.2.4.1 Pôle Systems

Au cours de l'exercice, PRODWAYS GROUP a poursuivi sa stratégie de développement avec, en juillet, l'acquisition du fabricant de machines américain SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS. La société développe depuis plus de 25 ans une technologie de référence pour les applications de fonderie de précision, destinée notamment au marché de la bijouterie. Cette acquisition renforce le positionnement de PRODWAYS GROUP qui fonde sa stratégie sur les applications de production de l'impression 3D. Cette opération permet d'accroître substantiellement l'implantation du Groupe en Amérique du Nord et de renforcer sa couverture géographique mondiale grâce à un réseau de distribution international.

Le Groupe a continué d'enregistrer de nombreux succès commerciaux pour ses différentes gammes de machines d'impression 3D. L'année 2018 a été marquée par l'accélération du nombre de clients ayant acheté plus d'une machine PRODWAYS et le lancement réussi de la nouvelle imprimante 3D ProMaker LD-10 dédiée au dentaire et lancée commercialement fin 2017 et les premiers succès de la technologie Rapid Additive Forging :

• en janvier, PRODWAYS GROUP annonce le succès du programme early-adopter ProMaker LD-10 accompagné de ses premières ventes sur le segment des « compactes » dentaires et l'annonce d'une vente d'imprimante 3D de frittage de poudre, la ProMaker P4500 HT, dans le secteur aéronautique ;
• en février, FISCHLER DENTAL AG, l'un des laboratoires dentaires suisse de premier plan, renouvelle sa confiance avec l'achat d'une seconde imprimante 3D MOVINGLight® ProMaker L5000 D afin d'augmenter ses capacités de production de modèles dentaires tout en maintenant la qualité et la précision qui font sa renommée ;
• en mars, NEXTEAM GROUP et PRODWAYS GROUP annoncent l'installation de la première machine industrielle basée sur la technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour les pièces de grandes dimensions en titane sur le site toulousain du groupe NEXTEAM ;
• en avril, PRODWAYS GROUP annonce la première commande simultanée de deux ProMaker LD-10 par un laboratoire dentaire nord-américain de premier plan ;
• en décembre, PRODWAYS GROUP annonce la première vente de sa nouvelle imprimante ProMaker LD-20 à un nouveau client du dentaire. Ce client étranger a simultanément acheté une autre machine ProMaker LD-10. Il illustre ainsi une nouvelle typologie de clients s'équipant directement de plusieurs machines pour de la production en volume ;
• enfin, PRODWAYS GROUP a enregistré l'une de ses plus importantes commandes avec la vente simultanée de 3 machines de type ProMaker L5000. Ce client du secteur aéronautique est déjà équipé de 2 machines. Ce parc important est utilisé pour le développement d'un procédé industriel qui pourrait être déployé à plus grande échelle.

Le Groupe a également lancé commercialement de nouvelles machines venues élargir sa gamme :

• en juin, PRODWAYS lance, en collaboration avec la société W2P, une nouvelle imprimante 3D compacte, la ProMaker LD-3, basée sur la technologie DLP® , afin d'aider les professionnels du dentaire, de la bijouterie, de l'éducation ou du prototypage, à intégrer l'impression 3D à leurs procédés de production ;
• en septembre, PRODWAYS présente sa nouvelle imprimante 3D céramique MOVINGLight® V10 en Chine ;
• en novembre, PRODWAYS présente à l'occasion du salon Formnext en Allemagne sa nouvelle imprimante ProMaker LD-20 équipée d'un double projecteur. Cette nouvelle machine est la plus productive de la gamme, pouvant imprimer jusqu'à 50 arches dentaires en moins d'une heure.

Enfin, en septembre, PRODWAYS MATERIALS lance son site de vente en ligne de résines et de poudres d'impression 3D afin de faciliter l'accès des industriels à ces matériaux de haute performance.

1.2.4.2 Pôle Products

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En mars, PRODWAYS GROUP a pris le contrôle de 70 % du capital du service bureau américain VARIA 3D dont il avait pris une participation minoritaire en 2015. Cette acquisition renforce la présence de PRODWAYS GROUP sur le marché américain et ses capacités de production de pièces à la demande à l'international.

En septembre, INITIAL et L'OREAL s'associent pour accélérer le développement de pièces thermoplastiques grâce à l'impression 3D. Cette collaboration avec L'OREAL a ouvert la voie à la réalisation de pièces bonne matière grâce à des moules imprimés en 3D et la nouvelle offre 3D Molding® .

En novembre, PRODWAYS GROUP annonce de nouveaux succès commerciaux dans la production de séries pour l'aéronautique et le marché de l'optique de sa filiale INITIAL, notamment un contrat pour la production de séries pour le fabricant de lunettes français MOREL. Une production de série inédite qui pourrait représenter plusieurs milliers de montures par mois est lancée et s'appuie sur le renforcement du parc machines d'INITIAL pour répondre aux cadences.

1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D

1.3.1 Stratégie

PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d'axes forts :

• devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant des imprimantes et matières parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ;
• continuer à développer les marchés prioritaires que sont le médical, la joaillerie et l'aéronautique et pour lesquels les produits et l'expertise du Groupe sont bien adaptés et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs.

1.3.1.1 Pôle Systems

PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D mais aussi une large gamme d'imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet de garantir aux clients la solution la plus adaptée à leur besoin et garantit à PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance.

Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé, la joaillerie et l'aéronautique.

1.3.1.2 Pôle Products

PRODWAYS GROUP dispose aujourd'hui d'une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l'ensemble des secteurs où l'impression 3D s'est développée et pourra bénéficier de l'accélération de la production de séries.

Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par l'entité INITIAL qui dispose d'une expertise sur chaque secteur. INITIAL offre une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur, c'est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s'équiper de machines, de matières ou de logiciels.

Le Groupe a également développé un portefeuille d'applications médicales dans le dentaire, la podologie et l'audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l'impression 3D.

1.3.2 Perspectives d'avenir

Le Groupe considère que les marchés sur lesquels il est présent offrent d'importantes perspectives de croissance et ambitionne, par la mise en œuvre de sa stratégie, de devenir un acteur de premier plan dans les solutions d'impression 3D.

Il compte devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant des imprimantes parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels et des matières, services et logiciels qui lui assureront des revenus récurrents.

Le Groupe débute 2019 avec un carnet de commandes fermes élevé à 7,5 millions d'euros. Dans le périmètre actuel et hors nouvelles opérations de croissance externe, il vise une croissance d'au moins 15 % de son chiffre d'affaires en 2019. Cette progression sera particulièrement marquée dans la division Systems, portée par les lancements de nouvelles machines (ProMaker V10, ProMaker LD-20, Solidscape DL). Dans la division Products, le Groupe continue de préparer la transition numérique des activités médicales qui devrait porter ses effets à moyen terme.

1.3.2.1 Informations récentes

En janvier 2019, PRODWAYS GROUP a annoncé la finalisation de l'acquisition de 100 % du capital de SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANCAIS acteur majeur de la fabrication d'embouts auriculaires sur-mesure dont une partie de la production est réalisée en impression 3D. Grâce au rapprochement de SURDIFUSE - L'EMBOUT FRANÇAIS avec INTERSON PROTAC acquis en 2017, le Groupe a l'ambition de créer le leader français et l'un des leaders européens de l'embout auriculaire sur-mesure.

1.3.3 Politique d'investissement et R&D

1.3.3.1 Politique de R&D

La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.

Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d'un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l'opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée ainsi que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets et brevets, ainsi que l'adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe. Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d'antériorité et évaluer en interne l'opportunité d'étendre la protection à d'autres pays.

1.3.3.2 Principaux investissements réalisés en 2018

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel d'acquisitions d'imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d'outillages pour les ateliers, d'aménagements et d'installations de locaux.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

(en millions d'euros)	2018	2017	2016
Recherche et développement (1)	1,59	1,94	1,79
Autres immobilisations incorporelles	0,18	0,06	0,10
Installations techniques, matériels	3,49	2,40	3,48
Autres immobilisations corporelles (2)	0,15	0,43	0,10
TOTAUX	5,41	4,83	5,47

(1) Uniquement la R&D immobilisée.

(2) Acomptes et immobilisations en cours.

Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2018, deux opérations de croissance externe ont été réalisées, une dans chacun des pôles :

• la prise de contrôle à 70 % de VARIA 3D, auparavant détenue à 45 % (pôle Products) ;
• l'acquisition de SOLIDSCAPE (pôle Systems).

Ces deux acquisitions ont représenté un décaissement de 9,2 millions d'euros (décaissement net de la trésorerie des sociétés acquises).

Le Groupe n'a pas défini pour le futur d'objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d'enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations.

Au second semestre, le Groupe s'est engagé à acquérir un site à Chavanod (38) pour y relocaliser sa filiale INITIAL actuellement située dans deux bâtiments distincts éloignés de quelques kilomètres. L'acquisition du site sera effective en 2019, l'investissement total, acquisition et travaux, sera de l'ordre de 4,5 à 5 millions d'euros. Il n'y a pas d'autre investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d'un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.3 Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d'imprimantes 3D, d'agencements, d'installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production dédiés à cette activité sont essentiellement des imprimantes 3D pour lesquelles il n'est pas aujourd'hui effectué de mesure de taux d'utilisation des imprimantes. Pour l'autre pôle du Groupe (Systems) il n'est pas nécessaire de disposer d'équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements.

Le Groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

1.3.4 Événements postérieurs à la clôture

Les événements importants survenus entre la clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes (1er avril 2019) sont décrits en note 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

Le Conseil d'administration a, le 1er avril 2019, arrêté les comptes consolidés 2018 qui font apparaître :

• un chiffre d'affaires de 60 895 milliers d'euros ;
• un résultat net de -5 657 milliers d'euros ;

1

un résultat net part du Groupe de -5 454 milliers d'euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d'évaluation et de présentation de l'information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l'Union Européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2018 et 2017. Il faut préciser que les chiffres 2017 ont été retraités rétrospectivement dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3R et de la première application de la norme IFRS 15. Les retraitements sont détaillés en note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les données ne peuvent être comparées qu'en prenant en compte les variations de périmètre commentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit pour l'exercice à 60,90 millions d'euros, contre 34,81 millions d'euros en 2017. Cette croissance traduit une progression de l'ensemble des activités du Groupe, renforcée par la contribution des sociétés SOLIDSCAPE et VARIA 3D acquises au cours de l'exercice.

L'EBITDA de 1,2 million d'euros dépasse l'équilibre pour la première fois sur un exercice complet, ce qui démontre la poursuite de l'amélioration de la rentabilité.

Le résultat opérationnel courant ressort à -3,95 millions d'euros, contre -5,45 millions d'euros en 2017. Les éléments non courants du résultat opérationnel s'élèvent à 1,07 million d'euros contre 1,20 million d'euros en 2017. Ils concernent principalement des amortissements d'incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions, des coûts d'acquisition et des provisions pour pertes de valeur.

Les charges financières (nettes des produits financiers) s'élèvent à 0,08 million d'euros contre 0,04 million d'euros en 2017.

L'impôt s'élève à -0,68 million d'euros contre -1,16 million d'euros en 2017. Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 0,12 million d'euros contre 0,11 million d'euros en 2017. L'exercice clos le 31 décembre 2018 se traduit donc par une perte nette de l'ensemble consolidé de 5,66 millions d'euros, contre 7,74 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour -5,45 millions d'euros (-7,61 millions d'euros en 2017) et la part des minoritaires pour -0,20 million d'euros.

PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2018	2017
Chiffre d'affaires	60 895	34 807
Résultat opérationnel courant	(3 947)	(5 453)
Résultat opérationnel	(5 016)	(6 651)
Charges et produits financiers	(76)	(38)
Mise en équivalence	118	107
Impôt	(683)	(1 160)
RÉSULTAT NET	(5 657)	(7 742)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(5 454)	(7 613)

EXERCICE 2018

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Carnet de commandes en début de période	3 873	988	-	(23)	4 838
Carnet de commandes en fin de période	7 068	591	-	(166)	7 493
Chiffre d'affaires	38 404	22 859	1 702	(2 070)	60 895
EBITDA	1 110	526	(443)	-	1 194
% du chiffre d'affaires	2,9 %	2,3 %	- 26,0%	-	2,0 %
Résultat opérationnel courant	(2 100)	(1 443)	(404)	-	(3 947)
% du chiffre d'affaires	- 5,5%	- 6,3%	- 23,7%	-	- 6,5%
Résultat opérationnel	(2 847)	(1 517)	(653)	-	(5 016)
% du chiffre d'affaires	- 7,4%	- 6,6%	- 38,4%	-	- 8,2%
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 526	60	-	-	1 586
Autres investissements corporels et incorporels	902	3 499	85	-	4 486
Actifs sectoriels	60 921	24 698	2 959	(2 909)	85 669
Passifs sectoriels	15 183	5 606	1 116	(2 845)	19 060

EXERCICE 2017*

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure Éliminations		Consolidé
Carnet de commandes en début de période	2 556	449	-	(25)	2 980
Carnet de commandes en fin de période	3 873	988	-	(23)	4 838
Chiffre d'affaires	17 393	17 825	901	(1 312)	34 807
EBITDA	(1 554)	841	(456)	-	(1 169)
% du chiffre d'affaires	- 8,9%	4,7 %	- 50,6%	-	- 3,4%
Résultat opérationnel courant	(3 678)	(572)	(1 204)	-	(5 453)
% du chiffre d'affaires	- 21,1%	- 3,2%	- 133,6%	-	- 15,7%
Résultat opérationnel	(4 665)	(603)	(1 384)	-	(6 651)
% du chiffre d'affaires	- 26,8%	- 3,4%	- 153,6%	-	- 19,1%
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 731	204	-	-	1 935
Autres investissements corporels et incorporels	1 555	1 337			2 892
Actifs sectoriels	49 725	21 429	2 361	(1 574)	71 941
Passifs sectoriels	12 088	5 098	928	(1 575)	16 539

* 2017 est retraité, voir note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés

1.4.1.1 Pôle Systems

Le pôle Systems (logiciels 3D, imprimantes 3D, matières et services associés) a réalisé un chiffre d'affaires de 38,4 millions d'euros en 2018, contre un chiffre d'affaires de 17,4 millions d'euros en 2017. SOLIDSCAPE est intégré sur 5,5 mois et contribue pour 3,75 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires du pôle est réalisé à 41 % à l'international, un chiffre en baisse (60 % en 2017) parce que la pondération du chiffre d'affaires en France d'AVENAO est plus forte.

L'EBITDA s'élève à 1,1 million d'euros, contre une perte de 1,6 million d'euros en 2017. L'amélioration de la rentabilité est permise par la bonne performance et contribution de l'activité logiciels, la contribution positive des matières à mesure que le parc de machines installées augmente ainsi que la réduction des pertes sur l'activité machines.

Le résultat opérationnel courant est négatif pour 2,0 millions d'euros (-3,7 millions d'euros en 2017) en raison de 3,2 millions d'euros d'amortissements et provisions.

Le carnet de commandes est en croissance de 82 % et atteint 7,1 millions d'euros.

1.4.1.2 Pôle Products

Le pôle Products (fabrication de pièces à la demande et applications médicales) a réalisé un chiffre d'affaires de 22,9 millions d'euros en 2018, contre un chiffre d'affaires de 17,8 millions d'euros en 2017. La progression est de 28,2 %.

Le chiffre d'affaires du pôle est réalisé à 16 % à l'international.

1

L'EBITDA du pôle de 0,5 million d'euros est en recul, compte tenu des investissements dans l'activité de conception de pièces pour préparer l'accroissement de la production de séries et la poursuite du renforcement des efforts commerciaux mis en oeuvre dans le dentaire et l'audiologie.

Le résultat opérationnel courant est négatif pour 1,44 million d'euros (contre -0,57 million d'euros en 2017).

Le carnet de commandes est en baisse à 0,6 million d'euros mais il n'a pas vocation dans ce pôle à représenter une forte partie du chiffre d'affaires, le délai entre prise de commandes et livraison étant court dans ces activités.

1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)

Les capitaux propres consolidés s'élève à 81,3 millions d'euros contre 86,8 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette consolidée (les disponibilités pour 25,9 millions d'euros moins la somme des emprunts et des dettes financières pour 6,4 millions d'euros et des concours bancaires pour 0,4 million d'euros) s'élève à 19,2 millions d'euros (la trésorerie excède les dettes). Au 1er janvier 2018, elle s'élevait à 36,7 millions d'euros. Les actions d'autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l'autocontrôle s'élève à 19,3 millions d'euros fin 2018.

Le passage d'une trésorerie nette de 36,7 millions d'euros à une trésorerie nette de 19,2 millions d'euros s'explique par le maintien d'un niveau élevé d'investissements (5,3 millions d'euros), l'impact des acquisitions de nouvelles filiales (9,2 millions d'euros) et l'évolution de la dette (+0,5 million d'euros). Les activités opérationnelles contribuent quant à elles encore négativement (-1,7 millions d'euros contre - 4,3 en 2017) avec une variation de besoin en fonds de roulement maitrisée mais défavorable pour 1,8 million d'euros.

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

1.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA

1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe

L'organisation du Groupe est la suivante :

PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n'a pas d'activité industrielle. Elle a pour fonction de :

• mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, communication, opérations…) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, investisseurs…) ;
• apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu'elle reçoit et au contrat de prestations de services conclu entre la Société et ses filiales.

La Société est contrôlée par son actionnaire principal GROUPE GORGÉ.

GROUPE GORGÉ est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. GROUPE GORGÉ publie annuellement un Document de référence. Son Document de référence 2018 est disponible sur le site internet de GROUPE GORGÉ (www.groupe-gorge.com). Comme cela est détaillé dans son Document de référence ou sur son site Internet, GROUPE GORGÉ compte deux autres pôles d'activités en plus du pôle impression 3D constitué par PRODWAYS GROUP et ses filiales.

GROUPE GORGÉ est contrôlé par PELICAN VENTURE.

PÉLICAN VENTURE, holding familial de la famille GORGÉ, est une société par actions simplifiée. Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 s'élevaient à 210 millions d'euros, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. Ses autres actifs sont :

• SOPROMEC, société de capital investissement gérant environ 21 millions d'euros de capitaux ;
• des actifs immobiliers et financiers.

1.5.2 Activité et résultats

Le Conseil d'administration du 1er avril 2019 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître :

• un chiffre d'affaires de 1 702 milliers d'euros ;
• un résultat net de 2 749 milliers d'euros.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 1,70 million d'euros, contre 0,90 million d'euros en 2017. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -0,64 million d'euros, contre -0,75 million d'euros en 2017.

Le résultat courant avant impôts s'établit à 1,94 million d'euros, contre 0,72 million d'euros en 2017. Le résultat financier de PRODWAYS GROUP en 2018 s'élève à 2,58 millions d'euros (1,46 million en 2017), incluant des dividendes pour 2,46 millions d'euros (1,49 million d'euros en 2017).

Après prise en compte du résultat exceptionnel (nul en 2018 contre +0,12 million d'euros en 2017) et d'un produit d'intégration fiscale (0,81 million d'euros) l'exercice clos le 31 décembre 2018 se traduit par un bénéfice net de 2,75 millions d'euros, contre 0,83 million d'euros en 2017.

Par ailleurs, les actionnaires constateront l'absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l'exercice écoulé.

1.5.3 Proposition d'affectation du résultat

Le résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2018 représente un bénéfice de 2 749 344,25 euros. Le Conseil d'administration réuni le 1er avril 2019 a décidé de proposer d'affecter la somme de 1 707 390,57 euros à la réserve légale pour la porter à 2 540 782,15 euros, soit 10 % du capital social, et la somme de 1 041 953,68 euros au poste report à nouveau.

Il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

1.5.4 Délais de paiement usuels

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article D.441-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2018, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA s'élevait à 365,2 milliers d'euros (648,5 milliers d'euros au 31 décembre 2017). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2018 comme en 2017).

1

1.5.5 Autres informations financières et comptables

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Sociétés	Valeurs nettes (en euros)
I – TITRES DE PARTICIPATION
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
Néant	-
b/ Titres de participation non cotés
AVENAO SOLUTIONS 3D	16 466 467
CRISTAL	475 000
EXCELTEC	250 000
INITIAL	12 000 000
IP GESTION	2 714 428
PODO 3D	679 963
PRODWAYS	26 750 000
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING (ex PRODWAYS 1)	575 000
PRODWAYS 2	5 000
PRODWAYS CONSEIL	4 500
PRODWAYS DISTRIBUTION	1 000
PRODWAYS ENTREPRENEURS	701 000
SCI CHAVANOD	1 999
2. Sociétés étrangères
DELTAMED	7 065 924
VARIA 3D	978 878
SOLIDSCAPE	11 725 569
TOTALI	80 394 727
II – AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
1. Sociétés françaises
a/ Titres cotés
Néant	-
b/ Titres non cotés
Néant	-
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
Néant	-
b/ Titres non cotés
Néant	-
TOTALII	-
III – VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
a/ SICAV et dépôts à terme	2 005 008
b/ Actions françaises cotées
Néant	-
c/ Actions étrangères cotées
Néant	-
d/ Actions propres	148 099
TOTALIII	2 153 107
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	82 547 834

Nature des indications	2018	2017	2016	2015	2014*
Capital social	25 407 821	25 407 821	16 896 535	16 896 535	15 717 290
Nombre d'actions	50 815 643	50 815 643	16 896 535	16 896 535	15 717 290
Valeur nominale d'une action	0,50	0,50	1,00	1,00	1,00
Chiffre d'affaires hors taxes	1 702 100	901 135	653 009	-	-
Résultats avant impôts, amortissements & provisions	1 951 182	846 707	731 210	(24 388)	(362 090)
Impôt sur les bénéfices	810751	-	-	-	-
Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions	2 761 933	846 707	731 210	(24 388)	(362 090)
Résultats après impôts, amortissements & provisions	2 749 344	833 392	729 639	(24 388)	(362 090)
Résultats distribués	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions	0,0543	0,0167	0,0432	(0,0014)	(0,0231)
Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions	0,0541	0,0164	0,0432	(0,0014)	(0,0231)
Dividende net attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	3,82	2,38	4,15	-	-
Montant de la masse salariale	423 387	357 887	442 663	-	-
Cotisations sociales et avantages sociaux	174 522	124 466	191 012	-	-

TABLEAU FINANCIER – ARTICLER.225-102 DU CODE DE COMMERCE

* La Société a été créée en mars 2014.

1.6 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés et du rapport annuel et pas seulement celle de ce chapitre.

1.6.1 Risques juridiques

1.6.1.1 Risques liés aux certifications locales et au marquage des imprimantes 3D

Les imprimantes 3D fabriquées par la Société sont conformes aux exigences en vigueur en matière de qualité et de sécurité au sein de l'Union Européenne – elles portent le marquage CE « conformité européenne ». Cette certification CE est toutefois différente des certifications en vigueur aux États-Unis, au Canada ou dans d'autres pays. La Société étudie actuellement la possibilité et les implications de l'obtention d'un marquage UL (1) pour ses imprimantes.

L'absence de certification des machines fabriquées par le Groupe aux normes autres que les normes CE peut influer sur la prise de décision des clients pour l'achat des imprimantes 3D développées par la Société, notamment en cas d'appels d'offres publics requérant des certifications locales. Elle est à ce titre susceptible d'avoir un impact défavorable sur le développement des ventes des machines à l'international (en dehors de l'Union Européenne) auprès de certaines entités, dont en particulier des entités soumises à des règles locales de passation de marchés publics.

1.6.1.2 Risques liés à la réglementation sur les substances chimiques et à son évolution

Le Groupe développe et commercialise des matières incorporant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n°1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières.

Les autorités européennes, en fonction de l'état de la recherche, peuvent à tout moment, restreindre ou interdire l'utilisation de substances qui notamment s'avéreraient toxiques pour l'homme ou l'environnement. Dans une telle hypothèse, il appartiendrait au Groupe d'en informer aussitôt les clients concernés et de remplacer la substance chimique proscrite par des substances autorisées.

Ceci impliquerait de nouveaux développements R&D afin de revoir la formulation des matières concernées et le cas échéant une indisponibilité des matières concernées le temps de leur reformulation.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

(1) UL est l'acronyme de l'organisme de certification américain indépendant « Underwriters Laboratory ». Une certification UL confirme que les produits destinés au marché américain ont ététestés sur des exigences de sécurité en vigueur aux États-Unis, qui sont différentes des normes européennes CE.

1

1.6.1.3 Risques liés à la réglementation sur lesdispositifs médicaux et son évolution

Le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux est appelée à évoluer dans les prochaines années ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l'Union Européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d'adapter les produits développés par le Groupe.

DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines spéciales, y compris dans le domaine biomédical. La formulation, la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux par DELTAMED nécessitent de maintenir un système de gestion de la qualité certifié (DELTAMED répond à cet égard aux normes EN ISO 13485 (UE) et AC : 2012 (Canada)) et un système d'assurance qualité spécifique (DELTAMED est conforme à la directive européenne 93/42/EEC annexe II pour des dispositifs médicaux de classes IIa et IIb).

DELTAMED a obtenu une habilitation en tant que fabricant auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. Le maintien de ces certifications et habilitations est nécessaire pour permettre à DELTAMED de continuer à commercialiser ses produits en Europe, au Canada et aux États-Unis. Ces certifications et habilitations donnent un avantage concurrentiel à DELTAMED.

Une perte des qualifications et autorisations requises aurait un impact significatif défavorable sur l'activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.1.4 Risques liés au financement de la recherche et développement

Le Groupe a un niveau de dépenses de recherche et développement important. Il utilise le dispositif fiscal du crédit d'impôt recherche (CIR) pour financer en partie sa R&D. La remise en cause de ce dispositif dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

1.6.1.5 Litiges

Le Groupe peut être confronté à des contentieux et litiges avec des tiers. Les litiges en cours font l'objet d'évaluations et le cas échéant de provisions dans les comptes.

Les contentieux significatifs, s'il en existe, sont mentionnés en annexe aux comptes consolidés (note 12.2 « Faits exceptionnels et litiges »).

À la date du 1er avril 2019, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

1.6.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

La croissance future du Groupe dépendra notamment de sa capacité à développer et protéger son savoir-faire et ses innovations.

La politique menée en matière de propriété intellectuelle consiste pour les filiales concernées à déposer des demandes de brevets dans leur pays et à l'international suivant l'intérêt qu'un tel dépôt peut présenter et à protéger autant que possible leur savoir-faire en le maintenant confidentiel.

Ainsi, les projets de recherche et développement considérés par le Groupe comme étant les plus sensibles sont réalisés en interne. Les équipes de R&D sont par ailleurs soumises à des règles de confidentialité strictes.

1.6.2.1 Limite de la protection conférée par lesbrevets et autres droits de propriété intellectuelle

En cas d'invention identifiée, le Groupe évalue l'intérêt de déposer une demande de brevet. Pour ce faire, il s'appuie sur ses équipes d'ingénieurs en interne et ses conseils en propriété industrielle.

Les demandes de brevets font l'objet de procédures d'examen par les offices de brevet compétents, nationaux, régionaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend plusieurs années. Les procédures d'examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d'un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale, voire parfois sur un refus de délivrer un brevet.

Les droits de propriété industrielle déposés ne fournissent pas une protection dans toutes les juridictions et offrent une protection d'une durée qui peut varier d'un territoire à un autre. Ainsi, la protection systématique par des brevets pourrait en effet être difficilement réalisable et représenter des coûts importants s'il devait être envisagé d'y recourir sur tous les marchés potentiels sur lesquels le Groupe est présent ou pourrait déployer son activité.

Par ailleurs, il n'existe pas de certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe donneront lieu à des enregistrements par les offices de propriété industrielle. En effet, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen/d'enregistrement. Par exemple, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres demandes de brevets peuvent constituer une antériorité opposable mais ne pas être encore publiées. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'il effectue ou fait effectuer, le Groupe ne peut donc avoir la certitude d'être le premier à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet correspondante. Il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les inventions ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard.

De même, à l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où elle n'est pas couverte, le Groupe pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays ou n'est pas suffisamment distinctive selon les critères de certains pays.

Enfin, la délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l'opposabilité de ces droits devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures spécifiques. Selon l'issue desdites contestations, les droits pourraient voir leur portée réduite ou être annulés et ainsi permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle du Groupe, de développer ou de commercialiser les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux États-Unis, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays. Il n'y a donc aucune certitude que les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, existants et futurs, ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des inventions similaires.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses brevets, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

Le Groupe ne peut donc garantir de manière certaine :

• qu'il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l'objet d'un dépôt ou d'une délivrance d'un brevet ;
• que les demandes de brevets et autres droits en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ;
• que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés par des concurrents ; et
• que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs, produits, technologies ou développements similaires.

En tout état de cause, malgré les efforts entrepris pour protéger ses éléments de propriété industrielle, le Groupe ne peut exclure tout risque de contrefaçon de ses inventions ou de remise en cause de la validité de ses brevets.

1.6.2.2 Risques de divulgation à des tiers du savoir-faire du Groupe

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux.

Le Groupe s'efforce de conserver confidentiels les technologies, formulations, procédés, savoir-faire, et données propres non brevetés ou non brevetables en limitant la communication d'éléments clés de son savoir-faire à des tiers aux seules informations strictement nécessaires à la collaboration qu'il entretient avec ces derniers et en s'assurant contractuellement que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces informations, au moyen notamment de clauses de confidentialité.

Malgré la mise en place de ces procédures de confidentialité, le Groupe ne peut garantir que ces tiers respectent ces accords de confidentialité et il existe un risque que des informations confidentielles soient divulguées ou qu'un partenaire R&D, un client ou un concurrent s'approprie le savoir-faire du Groupe.

La survenance de l'un de ces événements serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'avantage concurrentiel de l'offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d'activités, son développement et ses résultats futurs.

1.6.2.3 Risque de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers par le Groupe et de droits de propriété intellectuelle du Groupe par des tiers

Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôt de brevets) de leurs concurrents et évaluent (par des études de liberté d'exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d'activités d'entités externes au Groupe.

Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que ses produits ne contrefont pas ou ne portent pas atteinte à des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de tiers. Il ne peut donc être exclu que des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés concernés.

En cas de survenance de litiges relatifs à la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être amené à :

• cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour le Groupe ;
• revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans les cas de demandes concernant les marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation ;
• subir un impact négatif sur sa réputation et sur son résultat.

Par ailleurs, surveiller l'utilisation non autorisée des produits et de la technologie du Groupe et donc l'atteinte à ses propres droits notamment de propriété intellectuelle, est délicat. Le Groupe pourrait être contraint d'intenter à l'encontre de tiers des contentieux judiciaires ou administratifs afin de faire valoir ses droits, notamment de propriété intellectuelle, en justice. Cependant, le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine qu'il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d'éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle.

Tout litige ou contentieux sur ces sujets, qu'il soit justifié ou non et quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts très substantiels et compromettre la situation financière et la réputation du Groupe. En outre, malgré les efforts entrepris et les frais engagés, le Groupe pourrait ne pas obtenir la protection ou la sanction recherchée.

1.6.3 Risques opérationnels

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1.6.3.1 Risques liés à l'acceptation de l'impression 3D

Le Groupe dans son ensemble est positionné sur les axes de développement suivants : (1) le développement et la vente de machines d'impression 3D et des matières innovantes qu'elles utilisent, (2) le design et la fabrication de pièces en utilisant l'impression 3D pour le compte de tiers et (3) le développement d'applications métier utilisant les technologies d'impression 3D. Les clients du Groupe sont les industriels et les professionnels adoptant la fabrication additive dans leur mode de production.

Le marché de la fabrication industrielle reste dominé dans la plupart des secteurs industriels par des technologies de fabrication conventionnelles, n'impliquant pas l'impression 3D. Si la fabrication additive n'était pas acceptée par les industriels comme technologie plus performante, son développement pourrait ne pas connaître la croissance anticipée.

La croissance du marché de l'impression 3D dépend donc de l'acceptation de ces nouvelles technologies par les industriels et de leur capacité à intégrer ces nouvelles technologies dans leurs modes conventionnels de production ou revoir leurs modes de production. Une croissance faible du marché de l'impression 3D à travers le monde aurait un impact défavorable significatif sur la situation et les perspectives du Groupe.

1.6.3.2 Risques liés aux évolutions technologiques

Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de ses ressources aux travaux de recherche et développement pour développer et améliorer ses gammes d'imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts en termes de politique d'innovation doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d'acteur de référence en termes d'innovation technologique, reste à même de s'adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur et continue de gagner des parts de marchés.

Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché, pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des produits existants du Groupe.

Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts en terme de politique d'innovation, face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché, alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive s'en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.3.3 Risques liés à la concurrence

Des acteurs étrangers sont établis de longue date sur le marché de la fabrication additive, dont certains disposent de moyens significatifs (tels que STRATASYS ou 3D SYSTEMS notamment). Ce marché en forte croissance attire en outre de nombreux nouveaux acteurs, dont des groupes internationaux disposant également de moyens significatifs, dont notamment HP, GENERAL ELECTRIC et ADDUP, ou des sociétés plus récentes ayant réalisé des levées de fonds importantes comme CARBON3D. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d'une grande notoriété.

La multiplication des acteurs sur le marché de l'impression 3D, disposant pour certains de ressources significatives, peut permettre une sensibilisation plus rapide des industriels et professionnels aux technologies de l'impression 3D. Toutefois, cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s'accroît. Cette pression concurrentielle pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.3.4 Risques liés à l'environnement économique et politique international

Le développement des ventes du Groupe à l'international pourrait être affecté par des politiques de préférence nationale, ainsi que par les contextes économiques, financiers, politiques et réglementaires incertains ou évolutifs de certains pays dans lesquels le Groupe commercialise ou souhaite commercialiser ses produits et services (notamment les États-Unis ou la Chine). Si certains marchés adressés par le Groupe, comme en particulier les États-Unis, venaient à adopter ou renforcer des pratiques protectionnistes ou des barrières douanières, cela pourrait notamment freiner les velléités des clients potentiels de développer leur activité et d'investir dans les produits du Groupe ou nuire à la compétitivité des produits du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.3.5 Risques liés aux évolutions des politiques de santé

De nombreux débouchés des produits du Groupe sont liés au secteur de la santé, notamment au secteur dentaire. Selon les pays et les systèmes de santé en place, des politiques de santé ayant pour objectif la maîtrise des coûts pourraient aboutir à des déremboursements ou des plafonnements des prises en charge du patient, avec pour conséquence une pression accrue sur les prix des produits correspondants vendus par le Groupe.

L'évolution des politiques de santé pourrait à ce titre avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives des filiales du Groupe concernées.

1.6.4 Risques liés à l'activité du Groupe

1.6.4.1 Risques liés à la stratégie du Groupe surun marché de l'impression 3D en constante évolution

Le marché de l'impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s'interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d'orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l'évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques.

Le Groupe a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur un marché évolutif comme celui de l'impression 3D.

Si les choix stratégiques du Groupe ne s'avéraient pas pertinents, l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient en être significativement affectés.

1.6.4.2 Risques liés à la croissance rapide du Groupe

La croissance des activités du Groupe est très importante depuis plusieurs années. Des difficultés liées à la gestion de la croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif. En matière de ressources humaines, cette croissance nécessite de renforcer régulièrement les structures managériales, de réussir les recrutements des personnels qualifiés nécessaires, de réussir à former suffisamment rapidement des collaborateurs aux produits du Groupe et de conserver le personnel qualifié. Le déploiement des procédures de contrôle des risques et la mise en œuvre des synergies possibles au sein du Groupe seront également des enjeux. Dans le domaine financier, la croissance du chiffre d'affaires fait courir un risque quant à la maîtrise du besoin en fonds de roulement.

L'incapacité du Groupe à gérer sa croissance ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

1.6.4.3 Risques liés à l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés

Les clients du Groupe sont les industriels et les professionnels adoptant la fabrication additive dans leur mode de production. Les machines de fabrication additive utilisant la technologie MOVINGLight® ou la technologie de frittage de poudre que la Société fabrique ou distribue, ainsi que les matières associées à chacune de ces technologies, sont particulièrement adaptées à certains secteurs d'activités (dont plusieurs sont d'ores et déjà identifiés comme par exemple la dentisterie, la fonderie, l'injection plastique, le médical et la bijouterie).

La croissance de l'activité du Groupe dépend de la capacité des industriels et des professionnels à intégrer de nouvelles technologies dans leur mode de production, à faire évoluer leur organisation et adopter plus ou moins rapidement la fabrication additive et notamment les solutions et produits proposés par le Groupe. L'intégration de la fabrication additive dans le processus de production d'un client implique pour ce dernier la remise en question des processus et méthodes en place et la réalisation d'investissements (modification des installations, formation, revue des processus qualité et certification, etc.), ce qui peut être un frein à l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés.

Pour accompagner les industriels et professionnels dans ce changement de mode de production, le Groupe a développé une offre de conseil. En outre, l'offre de fabrication de pièces à la demande du service-bureau INITIAL peut permettre aux clients de tester l'opportunité d'intégrer la fabrication additive dans leur mode de production et l'adaptation de cette technologie à leurs besoins. L'ampleur et la rapidité du développement du Groupe dépend donc de la capacité des industriels et professionnels auxquels s'adressent ses technologies à faire évoluer leur organisation de production industrielle.

Ainsi, si l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés n'était pas aussi rapide ou importante qu'escompté, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.4.4 Risques RH (dépendance vis-à-vis de personnes clés et débauchage descollaborateurs du Groupe)

Le succès et le développement du Groupe dépendent des efforts, du savoir-faire et de l'expérience de collaborateurs clé et de l'équipe dirigeante. L'indisponibilité temporaire ou définitive d'une personne clé peut entraîner des pertes de savoir-faire et des carences techniques pouvant ralentir l'activité d'une filiale ou du Groupe.

Raphaël GORGE, Président exécutif de PRODWAYS GROUP, n'exerce pas cette fonction à temps plein dans la mesure où il est également Président-directeur général de GROUPE GORGÉ, la société mère de PRODWAYS GROUP. Il consacre toutefois une part significative de son temps au groupe PRODWAYS, entouré des équipes dirigeantes à la tête des pôles Systems et Products du Groupe qui ont été renforcées en octobre 2018 par la nomination d'un Directeur général dont c'est la seule fonction.

Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ces technologies.

Dans un marché en croissance où les personnes qualifiées sont relativement rares, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l'attrait de ses perspectives de développement et l'intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d'un point de vue économique.

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Pour pallier ces risques autant que possible, le Groupe compte sur plusieurs éléments.

Tout d'abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l'intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. La mise en œuvre de plans d'intéressement et la participation au capital peuvent être des éléments complémentaires de motivation. À cet égard, des plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place dans le Groupe en 2016 et un nouveau a été mis en place le 31 janvier 2019.

Par ailleurs, lorsque cela est accepté, les contrats des collaborateurs et dirigeants clé intègrent des clauses de non-concurrence. Ils incluent également des clauses de confidentialité, ainsi que, lorsque cela est pertinent, des clauses de rémunération et transfert à l'employeur des inventions des salariés.

Enfin, le Groupe veille à ce que le succès de ses filiales ne repose pas sur un nombre trop limité de personnes et leurs dirigeants réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés.

Les difficultés que le Groupe pourrait rencontrer pour recruter et conserver des collaborateurs qualifiés seraient susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité et les perspectives du Groupe.

1.6.4.5 Risques liés au rythme des ventes

Les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l'année, en raison de nombreux facteurs dont la plupart ne sont pas contrôlés par le Groupe (degré d'acceptation de ses produits sur le marché, ventilation par produits du chiffre d'affaires réalisé sur une période donnée, actions de la concurrence, évolution de politiques ou de réglementations, niveau de R&D, etc.).

Par ailleurs, le cycle de vente des imprimantes 3D est particulièrement long, avec des procédures de tests et de qualification des équipements pour les prospects. En conséquence, il est très difficile de prévoir et planifier de façon fiable les ventes d'imprimantes 3D et la production ; les ventes d'imprimantes 3D peuvent être irrégulières d'un trimestre à l'autre.

Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la présentation intermédiaire du chiffre d'affaires du Groupe, sa situation financière et sa capacité à financer ses activités et son développement.

1.6.4.6 Risques liés aux projets de recherche et développement

Les projets de recherche et développement du Groupe sont décidés en Comité de direction, en fonction des opportunités détectées par le Groupe, des demandes des clients et de la stratégie du Groupe. Les projets en cours sont réévalués régulièrement. Le Groupe ne peut toutefois garantir que l'ensemble de ses projets de recherche et développement produiront des résultats satisfaisants, par exemple pour des questions de ressources limitées ou de défis techniques à surmonter. Certains projets initiés pourraient notamment être arrêtés ou suspendus, tandis que d'autres pourraient nécessiter davantage d'investissements que prévu ou prendre du retard.

Des projets prenant du retard ou n'allant pas à leur terme occasionnent des coûts pour le Groupe et sont de nature à affecter sa capacité à suivre le rythme des innovations technologiques de ses concurrents. L'incapacité du Groupe à développer rapidement et à commercialiser de nouveaux produits pourrait ainsi avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.7 Risques liés aux partenariats de recherche et développement et aux partenariats commerciaux

Le Groupe a engagé de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) avec des universités et des organismes de recherche ainsi que des partenaires commerciaux stratégiques, y compris des contrats de distribution où le Groupe agit en tant que distributeur.

Les résultats des partenariats R&D du Groupe sont parfois susceptibles d'être protégés par des droits de propriété intellectuelle détenus (i) par le Groupe, (ii) en copropriété par les parties ou (iii) exclusivement par le partenaire concerné qui accorde le cas échéant au Groupe des droits d'exploitation temporaires, exclusifs ou non, des résultats correspondants, permettant au Groupe de distribuer et offrir à ses clients les nouveaux produits développés.

Certains travaux de recherche et développement en partenariat (notamment pour le développement de nouvelles matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties n'arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice espéré d'un partenariat pour le Groupe.

Il existe également un risque de divergence entre les parties durant l'exécution du partenariat, pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en cause de ses équilibres.

Par ailleurs, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.

Enfin, les partenariats R&D pourraient aboutir à des résultats insatisfaisants ou ne pas procurer au Groupe un bénéfice immédiat.

Le déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.8 Risques liés à l'industrialisation d'unproduit innovant

La phase d'industrialisation d'un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, entraînant des retards dans la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages, entraînant des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible de son image.

La fiabilité de ses produits étant primordiale, le Groupe teste ses principales innovations en matière d'imprimantes 3D et de matières chez son service-bureau INITIAL ou chez VARIA 3D. Cela lui permet de bénéficier d'un retour d'expérience et ainsi d'améliorer et stabiliser ses prototypes avant de valider les produits définitifs. En outre, le Groupe fait désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés de « early adopters ») qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la commercialisation du produit standard.

Ces phases d'industrialisation d'une innovation peuvent être plus ou moins longues et peuvent entraîner un retard dans la commercialisation d'un nouveau produit ; de tels retards seraient susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.9 Risques de non-qualité d'un produit

La croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue (matières de tiers et imprimantes SLS® de HUNAN FARSOON par exemple).

Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits. Le Groupe, dans une démarche de qualité continue, s'efforce de faire converger l'ensemble de ses filiales vers une politique qualité la plus exigeante possible.

Les filiales de la Société fabriquant ou revendant des produits au secteur médical ont une obligation de résultat sur la qualité de leurs produits et doivent garantir la qualité des produits sur des durées imposées.

En outre, le Groupe teste ses innovations auprès de son service bureau INITIAL, de VARIA 3D et/ou de clients clés volontaires, afin de bénéficier de leur retour d'expérience et ainsi améliorer ses prototypes avant de valider les produits définitifs.

Les produits fabriqués ou distribués par le Groupe sont toutefois complexes et peuvent comporter des défauts de conception ou de fabrication.

Des procédures de réception technique des produits sont mises en place par le Groupe pour déceler d'éventuels défauts (notamment, l'installation et la réception d'une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement).

Des défauts peuvent également provenir de pièces ou matières provenant de fournisseurs tiers. Or, la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit fournisseur.

Les imprimantes 3D sont en outre des machines complexes requérant une formation préalable des utilisateurs et un entretien régulier. Ces formations sont obligatoires lors de l'acquisition d'une machine. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d'utilisation d'un client ou un défaut d'entretien ne peuvent être exclus.

Tout problème de qualité d'un produit implique une intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés et peut être à l'origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation.

1.6.4.10 Risques liés aux conditions de vente défavorables pouvant être imposées

Le Groupe s'efforce de faire appliquer ses conditions générales de vente. Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour politique d'imposer leurs conditions d'achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe, notamment concernant les conditions de paiement, de performance des machines et les clauses de responsabilité.

Des conditions de vente défavorables sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

1.6.4.11 Risques de défaillance d'un fournisseur clé

Le Groupe n'a pas à ce jour mis en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement coûteux.

Par ailleurs, la technologie MOVINGLight® développée par la Société incorpore des pièces du commerce exclusivement fabriquées par Texas Instrument, ainsi que certaines pièces développées spécifiquement pour la Société par des sociétés spécialisées. Afin de sécuriser son processus de production, le Groupe s'est attaché à disposer de stocks et s'emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques.

Pour la fabrication des matières, le Groupe s'approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de recherche et développement afin d'adapter les formulations de matières et le processus d'évaluation des produits finaux.

Toute difficulté d'approvisionnement de certaines pièces spéciales ou composants chimiques est donc susceptible d'avoir un impact négatif sur la capacité d'une filiale ou du Groupe à fabriquer et livrer ses produits.

1.6.4.12 Risques liés aux opérations de croissance externe

Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir les délais dans lesquels de nouvelles opportunités de croissance externe se présenteront ou pourront aboutir.

Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières.

Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l'intégration dans le Groupe de la Société ou de l'activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l'opération, à l'existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés.

Pour limiter certains de ces risques, le Groupe procède systématiquement à des audits financiers, juridique et technique et négocie des clauses de garantie d'actif et de passif lorsque cela est possible. Le Groupe prend également les mesures qui lui paraissent opportunes pour conserver les personnes identifiées comme clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés.

Par ailleurs, l'intégration d'une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s'avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe : l'assimilation par la nouvelle entité des procédures, des outils de gestion et directives du Groupe, ou son acceptation d'une évolution de sa stratégie, peuvent en effet être plus ou moins longues.

Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des écarts d'acquisition sont comptabilisés dans les comptes consolidés à l'occasion de la plupart des acquisitions. Des tests de valeur sont réalisés tous les ans. Si des dépréciations de certains écarts d'acquisition devaient être constatées, cela aurait un impact sur la situation financière du Groupe (résultat et capitaux propres) et cela signifierait que les perspectives de l'activité concernée ne sont pas du niveau espéré lors de l'acquisition.

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1.6.4.13 Risques liés au réseau de distributeurs et d'agents du Groupe

Le Groupe commercialise ses produits en France et à l'international, soit en direct soit par l'intermédiaire de son réseau de distributeurs et d'agents commerciaux à travers le monde.

Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques et de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des ventes internationales indirectes pourrait ainsi s'avérer plus longue que prévue et requérir des efforts commerciaux supplémentaires.

La réputation et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement affectés par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables.

1.6.4.14 Risques liés à la gestion des stocks

Le Groupe, pour faire face à des prévisions de commandes, peut stocker des machines, pièces ou composants qui peuvent s'avérer difficiles par la suite à vendre ou utiliser en cas d'évolution technologique ou réglementaire ou en cas d'évolution des gammes de produits rendant certains stocks obsolescents. En cas de perte de valeur de machines ou fournitures stockées, le Groupe pourrait être amené à passer des provisions pour dépréciation de stocks significatives, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.6.4.15 Assurance et couverture des risques d'exploitation

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être confronté à des litiges, procédures et réclamations relatifs à son activité et à ses produits. Le Groupe a contracté des assurances pour couvrir les coûts liés à ces risques.

Les assurances souscrites par le Groupe en vue de couvrir les risques susceptibles d'être encourus concernent principalement :

• la responsabilité du fait des produits défectueux ;
• la responsabilité civile ;
• les actifs corporels ;
• les locaux loués.

Des assurances spécifiques ont par ailleurs été souscrites pour les risques propres aux ventes dans le secteur aéronautique. Des assurances locales ont été également mises en place selon les réglementations locales applicables. L'ensemble des contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance reconnues. Toutefois, ces assurances comportent des exclusions et exceptions qui ne permettent pas de couvrir l'intégralité des préjudices potentiels.

De plus, le montant des dépenses encourues pourrait excéder le plafond des assurances du Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre la Société ou l'une de ses filiales. Si la responsabilité du Groupe était ainsi mise en cause et s'il n'était pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière efficace contre des actions en responsabilité du fait des produits défectueux, la commercialisation de ses produits et, plus généralement, ses activités, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être gravement affectés.

1.6.5 Risques financiers

1.6.5.1 Risque de crédit ou de contrepartie

Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité à obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements, il est donc peu exposé à un risque client particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d'une façon générale.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (pour chacun des 5 premiers clients de 2018 est indiqué également le pourcentage qu'il représentait dans le chiffre d'affaires 2017) :

	2018	2017
 Client A :	2,0 %	3,7 %
 Client B :	1,9 %	-
 Client C :	1,6 %	3,0 %
 Client D :	1,3 %	-
 Client E :	0,9 %	-

En 2018, les cinq premiers clients représentent 7,8 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 12,9 % pour les cinq premiers clients de 2017). Les vingt premiers clients du Groupe représentent 17,4 % du chiffre d'affaires 2018 (contre 29,0 % pour les vingt premiers clients de 2017).

La diversité des clients du Groupe et la qualité de la plupart d'entre eux permettent généralement de maîtriser le risque de crédit client. Les dépréciations des comptes clients représentent un montant de 1 143 milliers d'euros, contre 860 milliers d'euros en 2017. Les créances clients échues sont indiquées en annexe aux comptes consolidés (note 4.5 « Clients, actifs et passifs sur contrats »). Le Groupe ne réalise pas systématiquement d'étude de solvabilité de ses clients.

À l'international, le Groupe est présent directement ou par l'intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n'y a pas de forte concentration du chiffre d'affaires à l'international sur un pays particulier ; le Groupe est cependant amené à se développer aux États-Unis qui sont un marché de taille importante et d'une maturité supérieure en matière d'impression 3D. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe.

À ce jour le Groupe n'exporte pas dans un pays soumis à des sanctions internationales. L'évolution géopolitique d'un pays est cependant un risque qui peut compliquer ou suspendre les relations commerciales avec ledit pays. La diversité des pays avec lesquels le Groupe exporte ses produits et services est un facteur qui permet de réduire les impacts d'un tel risque. Un embargo ou des sanctions contre un pays dans lequel le Groupe a des perspectives commerciales importantes pourrait cependant altérer significativement voire totalement ces perspectives.

1.6.5.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est décrit au sein de l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Son endettement maîtrisé, sa situation financière et l'engagement de ses actionnaires ont permis au Groupe jusqu'à l'augmentation de capital de mai 2017 d'avoir une capacité d'accès au crédit importante, permettant notamment le financement d'opérations de croissance externe. Depuis l'introduction en Bourse en mai 2017, le Groupe a une trésorerie nette positive et dispose d'une ligne de crédit confirmée de 10 millions d'euros qui n'a jamais été utilisée.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.6.5.3 Risque de dilution

Outre les augmentations de capital qui pourraient être nécessaires pour financer son activité ou allouer les actions éventuellement acquises dans le cadre des plans d'attributions gratuites d'actions en cours, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

1.6.5.4 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux est limité. Il est décrit de façon détaillée dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.2 « Risque de taux »).

1.6.5.5 Risque de change

Le risque de change est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.3 « Risque de change »). À ce jour le Groupe connaît des dépenses en dollars supérieures à ses encaissements dans la même devise mais prévoit que la croissance des ventes en dollars devrait permettre de tendre vers une couverture naturelle de ce risque de change.

Le Groupe considère que le risque de change n'est pas significatif en l'état et n'a donc pas pris d'autres dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations de taux de change. Toutefois, du fait de l'acquisition en juillet 2018 de la société SOLIDSCAPE, basée aux Etats-Unis, cette position pourrait être amenée à évoluer en fonction des flux futurs. Même si SOLIDSCAPE réalise la totalité de son chiffre d'affaires en US Dollars et si la quasi-totalité de ses coûts est dans la même devise, induisant de ce fait une couverture naturelle, le Groupe sera peut-être amené à mettre en place une politique plus structurée de couverture de ce risque.

1.6.6 Risques industriels et environnementaux

Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d'installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).

Comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d'explosion) et nocives pour la santé en cas d'inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l'utilisation de DLP ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés.

La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés.

Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par des amendes ou pénalités ou par la mise en jeu de sa responsabilité. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe.

2.1		INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE	36
	2.1.1	Composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés	36
		2.1.2 Présentation des membres du Conseil	38
	2.1.3	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	43
		2.1.4 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux	43
	2.1.5	Non-condamnation et conflit d'intérêt	43
		2.1.6 Direction générale	43
	2.1.7	Conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration (et des éventuels comités spécialisés) au cours de l'exercice clos	43
2.2		POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	45
	2.2.1	Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	45
		2.2.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux	50

2.3		RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ	54
2.4		MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	55
2.5		CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES	56
	2.5.1	Présentation des conventions	56
		2.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	57
2.6		PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	58
	2.6.1	Organisation générale du contrôle interne	58
	2.6.2	Organisation du Groupe	58
	2.6.3	Mise en œuvre du contrôle interne	58
		2.6.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires	59
	2.6.5	Conformité aux lois et règlements	59

Cette section « Gouvernement d'entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d'administration du 1er avril 2019.

2.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

2.1.1 Composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés

La composition du Conseil d'administration reflète le contrôle de GROUPE GORGÉ sur la Société. Toutefois la Société promeut également une représentation démocratique et collective de l'ensemble des actionnaires et la prise en compte de l'intérêt social grâce à la présence d'administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2018 de cinq administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d'administration et Directeur général jusqu'au 4 octobre 2018), Catherine GORGÉ, BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER), SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Hélène de COINTET) et Olivier STREBELLE (Directeur général depuis le 4 octobre 2018). Le Conseil compte également un censeur, à savoir Loïc LE BERRE.

Les mandats de Thierry MOULONGUET (administrateur indépendant) et Jacques TOUPAS (censeur) ont pris fin à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2018.

Hélène de COINTET et Paul-François FOURNIER sont des administrateurs indépendants.

En effet, si ces deux administrateurs représentent des actionnaires de la Société, le pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage majoritaire détenu par GROUPE GORGÉ. En outre, ces administrateurs n'entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. A cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP a conclu un contrat cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l'impression 3D. Ce contrat est important pour le Groupe d'un point de vue technologique mais représente des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d'affaires existant entre PRODWAYS GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d'administrateur indépendant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de Hélène de COINTET, son représentant permanent. Enfin, Hélène de COINTET et Paul-François FOURNIER font preuve de façon constante d'un état d'esprit indépendant et d'une grande liberté de parole.

Raphaël GORGÉ et Catherine GORGÉ sont des administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ.

Raphaël GORGÉ est Président-directeur général de GROUPE GORGÉ. Catherine GORGÉ est l'épouse de Raphaël GORGÉ et administratrice de GROUPE GORGÉ.

Olivier STREBELLE était Directeur général adjoint Stratégie et Business development de GROUPE GORGÉ jusqu'en décembre 2018. Il est Directeur général de PRODWAYS GROUP depuis le 4 octobre 2018.

Afin de renforcer la gouvernance du Conseil, il est proposé à l'Assemblée générale du 7 juin 2019 de désigner une nouvelle administratrice indépendante, à savoir Michèle LESIEUR et deux administrateurs désignés à la demande de GROUPE GORGÉ, à savoir Loïc LE BERRE et Céline LEROY.

La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 3 ans.

Eu égard à sa taille réduite, le Conseil d'administration n'a pas créé de Comité spécialisé en son sein. La désignation d'une nouvelle administratrice indépendante permettra au Conseil de s'interroger de nouveau sur l'opportunité de la création d'un Comité d'audit et des risques.

Au 1er janvier 2019, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom	Indépendant	Comité spécialisé	Date de première nomination	Échéance du mandat	Expérience et expertise apportées
Hélène de COINTET Représentante permanente de SAFRAN CORPORATE VENTURES	Oui	/	21 avril 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Fusions-acquisitions, analyse financière, industrie aéronautique, espace et défense
Paul-François FOURNIER Représentant permanent de BPIFRANCE PARTICIPATIONS	Oui	/	5 mai 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Industries innovantes, telecom, stratégie
Raphaël GORGÉ Président du Conseil d'administration	Non	/	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Direction générale, finance, industrie et technologie, stratégie
Catherine GORGÉ	Non	/	5 mai 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Gestion de projet, impression 3D, luxe
Olivier STREBELLE Directeur général	Non	/	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Impression 3D
Loic LE BERRE Censeur	Non	/	12 mai 2017	Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Finance

La nomination de Michèle LESIEUR comme nouvelle administratrice indépendante au Conseil d'administration est proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019. Son expertise et son expérience sont présentées ci-dessous. Son apport aux travaux du Conseil résulterait de son expérience au sein de sociétés internationales dans le secteur de la santé, de son expérience de Direction générale d'une société cotée, et de son expertise en stratégie de vente, marketing et développement à l'international.

La nomination de Loïc LE BERRE comme nouvel administrateur, représentant GROUPE GORGÉ, est proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019. Il apporterait au Conseil son expertise en matière financière.

La nomination de Céline LEROY comme nouvelle administratrice, repésentant GROUPE GORGÉ, est proposée à l'Assemblée générale du 7 jun 2019. Elle apporterait au Conseil son expertise en matière juridique.

2.1.2 Présentation des membres du Conseil

2.1.2.1 Expertise et expérience en matière de gestion desadministrateurs, descenseurs et des candidats au Conseil d'administration

Hélène DE COINTET Représentante permanente de SAFRAN CORPORATE VENTURES	Fonction principale : Directrice générale déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES
	Hélène de COINTET co-dirige SAFRAN CORPORATE VENTURES depuis mi-2015. Elle avait rejoint le département Fusions & Acquisitions de SAFRAN en 2010, où elle a mené de nombreux projets d'acquisitions, de cessions et de joint-ventures pour la majorité des sociétés du Groupe. Auparavant, Hélène de COINTET avait passé neuf ans en Évaluation d'entreprises et Fusions & Acquisitions chez KPMG CORPORATE FINANCE et quatre ans chez CIC SECURITIES, comme analyste financier en charge des secteurs aéronautique et électronique. Hélène de COINTET est diplômée du Magistère de Gestion de Paris IX-Dauphine (1997) et du Centre de Formation des Analystes Financiers (2000).
Administratrice indépendante	Première nomination : Assemblée générale du 21 avril 2017
	Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de DIOTASOFT SAS Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de SAFETYLINE SAS Membre du Comité d'investissement de SAFRAN CORPORATE VENTURES
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Hélène de COINTET n'est plus titulaire : Néant
Paul-François FOURNIER Représentant permanent de BPIFRANCE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant	Fonction principale : Directeur de l'Innovation et Membre du Comité exécutif de BPIFRANCE
	Ancien élève de polytechnique et diplômé de Telecom ParisTech, Paul-François Fournier rejoint le groupe FRANCE TELECOM ORANGE en 1994 en tant qu'ingénieur d'affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2000, Paul-François Fournier est nommé Directeur du Business haut débit de WANADOO où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l'activité du Groupe sur le plan international en tant que membre du Comité exécutif du Groupe WANADOO. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec INVENTEL et NETCENTREX, des start-up françaises. Paul-François FOURNIER prend la Direction de l'exécutif du Technocentre d'ORANGE dès 2011 où il est en charge de l'innovation produits. Il a favorisé des méthodes d'organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d'Amman et d'Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François Fournier est le Directeur exécutif de la Direction Innovation de BPIFRANCE.
	Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017
	Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Président du Conseil de Surveillance de CORNOVUM SAS Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d'administration de PARROT SA Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d'administration de SIGFOX SA Membre représentant BPIFRANCE au Conseil de surveillance de YOUNITED SA Membre du Conseil d'administration de EUTELSAT COMMUNICATIONS SA Membre du Conseil d'administration de EUTELSAT SA
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Paul-François FOURNIER n'est plus titulaire : Néant

* Société cotée

Raphaël GORGÉ	Fonction principale : Président Directeur général de GROUPE GORGÉ*
Président du Conseil d'administration Directeur général jusqu'au 4 octobre 2018	Monsieur Raphaël GORGÉ est entré chez GROUPE GORGÉ (qui s'appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d'abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement vers de nouveaux domaines d'activité, dont l'impression 3D. Raphaël GORGÉ est Directeur général de GROUPE GORGÉ depuis 2008. Raphaël GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en modélisation moléculaire.
	Première nomination : Assemblée générale du 12 juin 2015
	Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Directeur général délégué de PÉLICAN VENTURE SAS Président du Conseil d'administration d'ECA SA* Représentant légal de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de VIGIANS (ex BALISCO) SAS Présidents du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI THOUVENOT Gérant de la SCI AUSSONNE Gérant de la SCI MEYSSE Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Président de STONI SAS Représentant légal de la société PELICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS (depuis le 11 décembre 2018)
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n'est plus titulaire : Directeur général de PRODWAYS GROUP SA* (scission de la Direction générale et de la présidence du CA en octobre 2018) Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS (jusqu'au 4 octobre 2018) Président de NUCLÉACTION SAS (jusqu'au 31 janvier 2017) Président de FINU 10 SAS (jusqu'au 10 avril 2018) Membre du Comité de Direction de LA VÉLIÈRE CAPITAL SAS (jusqu'au 18 octobre 2016) Président de PORTAFEU NUCLEAIRE SAS (jusqu'au 13 mai 2016)

* Société cotée

Catherine GORGÉ	Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS
Administratrice	Catherine GORGÉ a démarré sa carrière en tant qu'ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu'ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels de GROUPE GORGÉ, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle mène depuis 2014 une mission de consultante au sein du pôle du groupe PRODWAYS. Catherine GORGÉ est également administratrice d'ECA et de GROUPE GORGÉ. Madame Catherine GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en gestion de projet.
	Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017
	Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Administratrice de GROUPE GORGÉ SA Administratrice d'ECA SA
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine GORGÉ n'est plus titulaire : Gérante d'Immobilière BENON SCI (radiation en février 2014)
Olivier	Fonction principale : Directeur général de PRODWAYS GROUP
STREBELLE Administrateur Directeur général	Ingénieur (École centrale Paris), Olivier STREBELLE a passé 10 ans chez MCKINSEY à Paris puis à Londres dans le conseil en Direction générale, notamment dans le secteur automobile. Olivier STREBELLE a rejoint GROUPE GORGÉ en 2014 en tant que Directeur général adjoint en charge de la stratégie et du business development jusqu'à sa nomination en qualité de Directeur général de PRODWAYS GROUP en octobre 2018.
depuis le 4 octobre 2018	Première nomination : 12 juin 2015
	Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Membre du conseil de PRODWAYS AMERICAS CEO de SOLIDSCAPE Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président dans diverses filiales de PRODWAYS GROUP (CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS) depuis le 4 octobre 2018 Autres mandats et fonctions hors groupe :
	Directeur général adjoint en charge de la stratégie et du business development de GROUPE GORGÉ (contrat de travail suspendu jusqu'en janvier 2020 avant de prendre fin)
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Olivier STREBELLE n'est plus titulaire : Néant

* Société cotée

Loïc LE BERRE	Fonction principale : Directeur général adjoint Finances de GROUPE GORGÉ
Censeur Candidat dont la nomination comme administateur est proposée à l'Assemblée	Loïc Le BERRE est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l'Executive MBA d'HEC et titulaire du DESCF. Après avoir commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc Le BERRE a rejoint le secteur de l'industrie chez EURALTECH, d'abord comme Contrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint GROUPE GORGÉ en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe. Depuis 2008 il est Directeur général adjoint en charge des finances de GROUPE GORGÉ.
générale du 7 juin	Première nomination au poste de censeur : 12 mai 2017
2019	Échéance du mandat de censeur : Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	Première nomination : Nomination proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019
	Échéance du mandat (en cas de nomination) : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS Censeur au sein du Conseil d'administration d'ECA SA* Gérant de la SCI DES PORTES Gérant de la SARL FINU 12
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Loïc LE BERRE n'est plus titulaire : Administrateur d'ECA S.A. (jusqu'au 21 mars 2017) Co-gérant de VLB E&C (jusqu'en janvier 2017) Gérant de la SCI BETHUNE 34 (jusqu'au 9 septembre 2018)
Michèle LESIEUR	Fonction principale : Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE*
Candidate dont la nomination comme administratrice indépendante est proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019	Michèle LESIEUR est Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE depuis 2016. Avant de prendre la Direction de SUPERSONIC IMAGINE, Michèle LESIEUR a construit sa carrière dans le groupe PHILIPS pendant plus de 20 ans. Elle a notamment exercé différentes fonctions de Direction au sein du groupe PHILIPS au niveau national et à l'international. Début des années 2010, elle a en effet occupé la présidence de PHILIPS FRANCE et la Direction générale de PHILIPS HEALTHCARE en France. Auparavant, Michèle a dirigé pendant cinq années les ventes et le marketing pour les systèmes d'imagerie médicale du groupe au niveau international, après avoir dirigé pendant six ans la division PHILIPS SYSTÈMES MÉDICAUX en France. Michèle LESIEUR bénéficie d'une riche expérience dans les secteurs de l'électronique grand public et des télécommunications, en ayant occupé successivement les fonctions de Directeur marketing de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS France et Directeur général d'un département de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS en charge de la politique commerciale et de la stratégie de développement à l'international. Michèle LESIEUR est titulaire d'une Maîtrise de physique de l'Université Paris XI et d'un DEA en transmission optique et traitement du signal de l'Institut Supérieur d'Optique.
	Première nomination : Nomination proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019
	Échéance du mandat (en cas de nomination) : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Néant
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michèle LESIEUR n'est plus titulaire : Présidente de PHILIPS FRANCE Directrice générale de PHILIPS HEALTHCARE
* Société cotée

Céline LEROY	Fonction principale : Directrice juridique de GROUPE GORGÉ SA
Candidate dont la nomination comme Administratrice est proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019	Céline LEROY est Directrice juridique de GROUPE GORGÉ depuis 2007. Titulaire du CAPA (Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat) et d'un DESS droit des affaires et fiscalité de l'université Paris I, elle était auparavant avocate au sein du cabinet d'affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE.
	Première nomination : Nomination proposée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019
	Échéance du mandat (en cas de nomination) : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
	Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant
	Autres mandats et fonctions hors groupe : Administratrice salariée de GROUPE GORGÉ SA(1) Administratrice d'ECA SA(1)
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n'est plus titulaire : Néant
(1) Société cotée

Adresses professionnelles des administrateurs

Les membres du Conseil d'administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

2.1.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration respecte le principe de parité prévu à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

En tenant compte des propositions de désignation de nouveaux administrateurs, il compte autant d'administrateurs que d'administratrices.

Le choix des administrateurs (autres que les administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.

2.1.4 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n'ont effectué aucune opération sur titres au cours de l'exercice 2018.

2.1.5 Non-condamnation et conflit d'intérêt

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration ni aucun mandataire social (dirigeant) n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a participé en qualité de membre du Conseil d'administration ou de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP, il n'existe pas de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres des organes d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société.

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP, les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux n'ont accepté aucune restriction concernant la cession de leur participation, quand ils en ont une (à l'exception de ce qui est mentionné à l'article 4.3.4).

2.1.6 Direction générale

Choix des modalités d'exercice de la Direction générale

Lors de sa réunion du 12 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général seront exercées par la même personne, à savoir Raphaël GORGÉ.

Le 4 octobre 2018, le Conseil d'administration a opté pour la dissociation de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale.

Suite à cette dissociation et la nomination d'un nouveau Directeur général, il a été décidé que le Président du Conseil d'administration conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants :

• communication financière ;
• réalisation d'opérations de croissance externe et de partenariat ;
• accompagnement de la Direction générale.

Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.1.7 Conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration (et des éventuels comités spécialisés) au cours de l'exercice clos

Les règles de fonctionnement du Conseil d'administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil.

2.1.7.1 Fréquence des réunions – Taux de participation desadministrateurs

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'administration s'est réuni 8 fois. Le taux de participation des administrateurs est très bon (95,31 %).

2.1.7.2 Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S'agissant des réunions tenues au cours de l'exercice 2018, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

2.1.7.3 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil.

2.1.7.4 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social ou occasionnellement au siège de l'une des filiales de la Société. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d'administration.

2.1.7.5 Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a pris des décisions des décisions courantes s'inscrivant dans l'intérêt de la Société.

2.1.7.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le conseil suivant.

2.1.7.7 Evaluation des travaux du Conseil

Afin de se conformer à la recommandation n° 11 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors des Conseils d'administration arrêtant les comptes annuels.

2.1.7.8 Comités spécialisés

Il n'a pas été créé de Comité spécialisé. La Société bénéficie d'une exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit car la société la contrôlant (GROUPE GORGÉ SA) dispose elle-même d'un Comité d'audit (article L.823-20 5° du Code de commerce).

Conformément à l'article L.823.19 du Code de commerce, le Comité d'audit de GROUPE GORGÉ est chargé (auprès du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ) de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;
• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Dans le cadre du processus d'élaboration des comptes semestriels et annuels de GROUPE GORGÉ, le Comité d'audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions. Il s'assure dans ce cadre de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit n'a pas été amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il a participé à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du nouveau rapport des Commissaires aux comptes au Comité d'audit.

2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la présente section expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et tous les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP en raison de leur mandat au sein de PRODWAYS GROUP.

Jusqu'en octobre 2018, Raphaël GORGÉ cumulait les mandats de Présidence du Conseil d'administration et de Direction générale. A la suite à la dissociation des fonctions le 4 octobre 2018, Raphaël GORGÉ a conservé le mandat de Président du Conseil d'administration et la Direction générale du groupe a été confiée à Olivier STREBELLE.

2.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de PRODWAYSGROUP

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat sont discutés et arrêtés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration examine et décide de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'année en cours, le calcul de leur bonus pour l'année passée en fonction des performances atteintes, les critères de bonus pour l'année en cours et les jetons de présence des administrateurs. Le cas échéant, sont examinés tout autre élément de rémunération et avantage de toute nature.

Lors de ses travaux, le Conseil d'administration évalue les performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du Groupe qu'il compare à la performance de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des actionnaires et des évolutions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Il s'appuie également sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou la société contrôlant PRODWAYS GROUP (à savoir GROUPE GORGÉ). Il est rappelé en effet que PRODWAYS GROUP est contrôlée par la famille Gorgé, à hauteur de plus de 56 %, par l'intermédiaire de la société GROUPE GORGÉ qui est elle-même contrôlée par PÉLICAN VENTURE.

Conformément aux recommandations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration devra tenir compte des principes suivants :

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

2.2.1.2 Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe

Depuis fin 2018, PRODWAYS GROUP compte dorénavant un Directeur général (Olivier STREBELLE) et un Président du Conseil d'administration avec quelques fonctions exécutives ou d'assistance particulière (Raphaël GORGÉ).

Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration

Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d'administration exerce les fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions spécifiques confiées par le Conseil d'administration.

Raphaël GORGÉ reçoit des rémunérations fixe et variable de la part des actionnaires contrôlant directement et indirectement PRODWAYS GROUP.

Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au développement de la Société et de son rôle actif dans certains domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Eu égard aux rémunérations perçues par Raphaël GORGÉ de la part des sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP, cette rémunération fixe ne devrait pas excéder 100 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP pour l'exercice 2019.

Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Directeur général

Olivier STREBELLE, Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de son mandat.

La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu'à ce jour les mandats occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit).

Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du d'autres dirigeants mandataires sociaux

Dans l'hypothèse où la Société viendrait toutefois à désigner d'autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération fixe des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l'ensemble de leurs rémunérations versées par des sociétés contrôlantes ou contrôlées par la Société, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

2.2.1.3 Principes relatifs à la fixation de la rémunérationvariable

Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Président du Conseil d'administration

Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d'administration, reçoit une rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP.

Cette rémunération variable n'excédera pas la moitié de la rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l'atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale approuvant les comptes 2019 des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de son mandat pour l'exercice 2019.

Le Conseil d'administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères quantitatifs portent notamment principalement sur des objectifs de performance du Groupe. Les critères qualitatifs seront définis en fonction des projets et de la stratégie du Groupe. La Société souhaite garder confidentiels les critères retenus.

Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Directeur général

Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales.

Cette rémunération variable n'excédera pas la moitié de la rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l'atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale approuvant les comptes 2019 des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2019.

Le Conseil d'administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères quantitatifs portent notamment principalement sur des objectifs de performance du Groupe. Les critères qualitatifs seront définis en fonction des projets et de la stratégie du Groupe. La Société souhaite garder confidentiels les critères retenus.

Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée.

Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du d'autres dirigeants mandataires sociaux

Dans l'hypothèse où la Société viendrait à désigner d'autres dirigeants mandataires sociaux, la Société déterminera la rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l'ensemble de leurs rémunérations versées par des sociétés contrôlantes ou contrôlées par la Société, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

2.2.1.4 Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement concernant des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

La répartition des jetons de présence est discutée en Conseil d'administration. La politique d'allocation des jetons de présence arrêtée par le Conseil d'administration prévoit que seuls les administrateurs indépendants et non rémunérés par un actionnaire qu'ils représentent recevront des jetons de présence.

Ainsi, si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d'administrateur, dans la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur général et qu'il ne peut donc être considéré comme indépendant.

Quant au Président du Conseil d'administration, il peut percevoir des jetons de présence au titre de ses fonctions d'administrateur selon les cas, en fonction des rémunérations perçues par ailleurs et s'il est qualifié d'indépendant.

En cas de circonstances tout à fait particulières, le Conseil d'administration pourrait décider d'allouer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux. Cette décision serait motivée et explicitée.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration pourrait également décider de consentir des avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché et de l'expérience du dirigeant.

Le Conseil d'administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l'Assemblée générale. Dans sa décision du 31 janvier 2019, le Conseil a décidé d'attribuer des actions gratuites au Directeur général (voir chapitre 4.2.1).

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération exceptionnelle, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, la Société allouerait au Président Directeur général une rémunération fixe, une rémunération variable et le cas échéant une rémunération exceptionnelle, tenant compte du niveau de difficulté des responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables seraient ceux évoqués ci-dessus, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de mandats pour l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du ou des dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) versés ou attribués au titre dudit exercice.

2.2.1.5 Rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2018

Rémunération de Raphaël GORGÉ

Raphaël GORGÉ a été Président Directeur général jusqu'au 4 octobre 2018. A compter de cette date, les fonctions de présidence du Conseil d'administration et de Direction générale ont été dissociées : Raphaël GORGÉ est devenu Président du Conseil d'administration et un nouveau Directeur général a été nommé, à savoir Olivier STREBELLE.

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Raphaël GORGÉ en qualité de Président-directeur général puis de Président du Conseil d'administration à compter du 4 octobre 2018 de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L'Assemblée générale du 7 juin 2019 (10ème résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-directeur général puis de Président du Conseil d'administration. Sa rémunération est restée inchangée lors de la dissociation des fonctions eu égard aux missions particulières qu'il a conservé au sein du groupe.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP	75 000 €	Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP à compter du 1er avril 2018
Rémunération fixes versées par des sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP	109 000 €	Rémunérations fixes versées par GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE, au titre des mandats sociaux exercés dans ces sociétés
Rémunération fixe par des sociétés contrôlées	néant
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2018:	184 000€
Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS GROUP	45 000 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée générale)	Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a décidé le 28 mars 2018 d'allouer à Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 50 000 euros bruts pour 2018, en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe. Les critères sont établis de manière précise par le Conseil d'administration et restent confidentiels.
Rémunérations variables par des sociétés contrôlantes	58 630 €	Rémunération variable versée par PÉLICAN VENTURE en 2018 (30 000 €) et à verser par GROUPE GORGÉ (28 630 €) après approbation de l'Assemblée générale de GROUPE GORGÉ.
Rémunération variable par des sociétés contrôlées	néant	Les éventuels mandats de Raphaël GORGE dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2018	103 630 €	(MONTANT VERSÉ OU À VERSER)

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	néant	Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution d'options en 2018.
Attribution gratuite d'actions	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions en 2018 ; Raphaël GORGÉ n'a pas bénéficié des plans décidés en 2016 et 2019.
Rémunération exceptionnelle	néant	Aucune rémunération exceptionnelle n'est due au titre de 2018.
Jetons de présence	10 000 €	GROUPE GORGÉ a versé 10 000 euros de jetons de présence à Raphaël GORGÉ en 2018, au titre de l'exercice de son mandat chez GROUPE GORGÉ en 2017.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	néant	Non applicable.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence	néant	Aucune rémunération n'est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	néant	Il n'existe pas de telles conventions. La convention de prestations de services entre GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE est sans lien avec le mandat de Raphaël GORGÉ.
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	néant
Avantages de toute nature	9 964 € (valorisation comptable)	Raphaël GORGÉ a perçu un avantage en nature au titre de son mandat chez PÉLICAN VENTURE.

Rémunération d'Olivier STREBELLE

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Olivier STREBELLE en qualité de Directeur général de la Société à compter du 4 octobre 2018 sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Olivier STREBELLE a commencé à être rémunéré par la Société à compter du 1 er décembre 2018 seulement.

L'Assemblée générale du 7 juin 2019 (11ème résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Olivier STREBELLE, en raison de son mandat de Directeur général. Il n'en existe aucun au titre de 2018 eu égard à la date de sa nominationn.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP	16 667 €	Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP à compter du 1er décembre 2018.
Rémunération fixe versée par une société contrôlante	118 758 €	Olivier STREBELLE était salarié de GROUPE GORGÉ jusqu'au 1er décembre 2018 et a perçu à ce titre une rémunération de la part de GROUPE GORGÉ, toutefois sans lien avec son mandat.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2018:	135 425€

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable annuelle versée par PRODWAYS GROUP	néant	Olivier STREBELLE est susceptible de percevoir une rémunération variable à compter de l'exercice 2019.
Rémunération variable versée par une société contrôlante	60 000 €	Olivier STREBELLE était salarié de GROUPE GORGÉ jusqu'au 1er décembre 2018 et a perçu à ce titre une rémunération de la part de GROUPE GORGÉ, toutefois sans lien avec son mandat.
Rémunération variable versée par des sociétés contrôlées	néant	Les éventuels mandats d'Olivier STREBELLE dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2018	60 000 €	(MONTANT VERSÉ)
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	néant	Olivier STREBELLE ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution d'options en 2018.
Attribution gratuite d'actions	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions en 2018 ; Olivier STREBELLE n'a pas bénéficié des plans décidés en 2016. Il bénéficie du plan décidé en janvier 2019.
Rémunération exceptionnelle	néant	Aucune rémunération exceptionnelle n'est due au titre de 2018.
Jetons de présence	néant	La Société n'a pas versé de jetons de présence et en raison de sa politique en la matière n'en verserait pas au Directeur général.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	néant	Aucune rémunération n'a été versée à Olivier STREBELLE à raison de sa prise de fonction.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence	néant	Aucune rémunération n'est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Aucun engagement de retraite spécifique n'est prévu. Le Directeur général a accepté un engagement de non-concurrence qui pourrait s'appliquer à la cessation de ses fonctions.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	néant	Il n'existe pas de telles conventions.
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	579 € (valorisation comptable)	Olivier STREBELLE bénéficie d'une assurance GSC prise en charge par PRODWAYS GROUP à compter de décembre 2018.
Avantages de toute nature	10 383 € (valorisation comptable)	Olivier STREBELLE a perçu un avantage en nature quand il était salarié de GROUPE GORGÉ.

2.2.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou les sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP, durant l'exercice écoulé. Ils relèvent de la recommandation AMF relative à l'élaboration des Documents de référence.

Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général jusqu'au 4 octobre 2018 puis Président du Conseil d'administration à compter de cette même date) est rémunéré comme indiqué au chapitre 2.2.1 ci-dessus.

Olivier STREBELLE (Directeur général à compter du 4 octobre 2018 et administrateur) est rémunéré comme indiqué au chapitre 2.2.1 ci-dessus.

Catherine GORGÉ (Administratrice) est intervenue en tant que consultante (par l'intermédiaire de sa société de conseil CBG CONSEIL) auprès de la filiale PRODWAYS (2014 à 2016) puis de PRODWAYS GROUP (en 2016 et 2017) et a facturé des honoraires à ce titre. Depuis 2018, CBG CONSEIL agit dans le cadre d'un contrat de collaboration commerciale pour INITIAL et facture à ce titre des commissions (voir tableau 3 ci-après et chapitre 2.5.1 ci-après).

TABLEAU1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Raphaël GORGÉ, Président	2018	2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	120 000 €	néant
Rémunérations dues par des sociétés contrôlantes au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	187 594 €	231 301 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	néant	néant
TOTAL RAPHAËL GORGÉ	307 594 €	231 301€

Olivier STREBELLE, Directeur général	2018	2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	16 667 €	néant
Rémunérations dues par une société contrôlante au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	169 141 €	157 114 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	néant	néant
TOTAL OLIVIER STREBELLE	185 808€	157 114€

TABLEAU2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Montants au titre de 2018		Montants au titre de 2017
Raphaël GORGÉ, Président	Dus (4)	Versés (5)	Dus (4)	Versés (5)
 rémunération fixe	75 000 €	75 000 €	néant	néant
rémunération fixe par des sociétés contrôlantes (1) 	109 000 €	109 000 €	184 000 €	184 000 €
rémunération variable annuelle (2) 	45 000 €	néant	néant	néant
rémunération variable par des sociétés contrôlantes (3) 	58 630 €	57 600 €	27 600 €	56 750 €
 rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
 rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
jetons de présence par une société contrôlante (3) 	10 000 €	10 000 €	10 000 €	10 000 €
avantages en nature (1) 	9 964 €	9 964 €	9 701 €	9 701 €
TOTAL	307 594€	261 564€	231 301€	260 451€

(1) Ces rémunérations ont été versées par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ, et par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

(2) Le Conseil d'administration a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 50 milliers d'euros bruts pour 2018, en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe. Les critères ont été établis en début d'année de manière précise par le Conseil d'administration. Il s'agit de critères qui restent confidentiels.

(3) Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 42 milliers d'euros bruts pour 2018 (92 en 2017), en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe. Les critères ont été établis en début d'année de manière précise par le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ, sur proposition de son Comité des rémunérations. Il s'agit de critères qui restent confidentiels. Raphaël GORGÉ a perçu une rémunération variable de 30 000 euros bruts de la part de PELICAN VENTURE. Il a reçu par ailleurs des jetons de présence versés par GROUPE GORGÉ.

(4) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(5) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

	Montants au titre de 2018		Montants au titre de 2017
Olivier STREBELLE, Directeur général	Dus (3)	Versés (4)	Dus (3)	Versés (4)
 rémunération fixe	16 667 €	16 667 €	néant	néant
rémunération fixe par une société contrôlante (1) 	118 758 €	118 758 €	126 193 €	126 193 €
 rémunération variable annuelle	néant	néant	néant	néant
rémunération variable par une société contrôlante (2) 	40 000 €	60 000 €	20 000 €	50 000 €
 rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
 rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
 jetons de présence	néant	néant	néant	néant
avantages en nature (1) 	10 383 €	10 383 €	10 921 €	10 921 €
TOTAL	185 808€	205 808€	157 114€	187 114€

(1) Ces rémunérations ont été versées avant le mois de décembre 2018 par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

(2) GROUPE GORGÉ a alloué à Monsieur Olivier STREBELLE une rémunération variable de 40 000 euros bruts au titre de 2017 et de 20 000 euros bruts au titre de 2018. Ces deux rémunérations variables ont été versées en 2018, en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe.

(3) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(4) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

TABLEAU3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Membres du Conseil d'administration	Versé en 2018	Versé en 2017
Hélène DE COINTET
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant
Paul-François FOURNIER
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant
Catherine GORGÉ
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations (1)	40 926 €	123 063 €
Loïc LE BERRE
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations (2)	235 999 €	230 411 €

(1) Les « autres rémunérations » de Catherine GORGÉ correspondent à des honoraires hors taxes facturés à INITIAL, filiale de PRODWAYS GROUP par sa société CBG conseil, ainsi qu'à 10 000 euros de jetons de présence versés par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

(2) Rémunération versée par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

L'Assemblée générale a alloué une enveloppe de 30 000 € de jetons de présence par exercice à partir de 2018. Conformément à sa politique de versement de jetons de présence, aucun jeton de présence n'a été attribué par le Conseil d'administration pour l'exercice 2018.

TABLEAU4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

TABLEAU5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PARCHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Date du Conseil d'administration	31 janvier 2019
Date d'Assemblée ayant donné délégation au Conseil	13 juin 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux (1)	135 000
Olivier STREBELLE	135 000
Date d'acquisition des actions	1/3 en février 2021, 1/3 en février 2022 et 1/3 en février 2023
Date de fin de période de conservation	(2) -
Valorisation des actions (2)	427 950

(1) La totalité des actions sont attribuées sous conditions de performance liées au résultat du Groupe et au cours de Bourse, en 2019, 2020 et 2021 et sous condition de présence.

(2) Olivier STREBELLE a un engagement de conservation portant sur 5 % des actions qui seront définitivement acquises, jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

(3) A titre indicatif, les actions sont valorisées au cours de bourse du 31 janvier 2019 (date d'attribution) soit 3,17 euros. La valeur qui sera retenue pour les comptes consolidés, dans

le cadre de l'application d'IFRS 2, n'est pas disponible. Elle prendra en compte une décôte liée aux critères de performance et à la probabilité d'acquisition définitive.

TABLEAU7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

TABLEAU9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

TABLEAU10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date du Conseil d'administration	17 février 2016	9 décembre 2016
Date d'Assemblée ayant donné délégation au Conseil	28 septembre 2015	28 septembre 2015
Nombre total d'actions attribuées gratuitement (1)	632 200	488 500
dont mandataires sociaux	240 000	200
Philippe LAUDE (2)	240 000	200
Date d'acquisition des actions	31 mars 2021 au plus tard	31 mars 2021 au plus tard
Date de fin de période de conservation	idem	idem
Nombre d'actions acquises	-	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions annulées ou caduques (3)	632 200	226 120
dont mandataires sociaux	240 000	200
Philippe LAUDE (2)	240 000	200
Actions attribuées gratuitement restant en période d'acquisition	-	262 380

(1) Attribution sous conditions de présence, de liquidité et de performance liée au résultat du Groupe.

(2) Philippe LAUDE était administrateur de la Société jusqu'en mai 2016. Il a quitté le Groupe en février 2017.

(3) Des actions sont annulées quand les conditions de performances requises ne sont pas atteintes et quand leur bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition de présence n'est donc pas respectée. Philippe LAUDE a quitté le Groupe le 28 février 2017, il ne respecte donc pas la condition de présence attachée aux actions qui lui ont été attribuées.

TABLEAU11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, AUX RÉGIMES SUPPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS POURCHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dirigeants mandataires sociaux	Raphaël GORGÉ, Président	Olivier STREBELLE, Directeur général
Contrat de travail	non	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (1)	non (1)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	non	non
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	non	oui (2)

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP. Olivier STREBELLE en bénéficiait tant qu'il était salarié de GROUPE GORGÉ.

(2) En contrepartie d'un engagement de non concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s'engage à verser à Olivier STREBELLE une indemnité brute de non concurrence de 70 000 € par an, payable en 12 mensualités. La Société pourra se décharger de cette indemnité en libérant Olivier STREBELLE de l'interdiction de concurrence.

2.3 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 février 2017, la Société a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise de MIDDLENEXT. Ce Code est disponible sur le site Internet de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du Conseil d'administration du 1er avril 2019.

Recommandations du Code Middlenext	Conforme	Non conforme
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R 1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R 2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R 4 : Information des membres du Conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place de comités		X (1)
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R 8 : Choix des administrateurs	X
R 9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R 10 : Rémunération de l'administrateur par des jetons de présence	X (2)
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R 12 : Relations avec les actionnaires	X
II. LE POUVOIR EXÉCUTIF
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants		X (3)
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 16 : Indemnités de départ	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R 19 : Revue des points de vigilance	X

(1) La Société n'a pas à ce stade mis en place de comités spécialisés étant donné la taille du Conseil d'administration. La Société bénéficie d'une exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit car la Société la contrôlant (GROUPE GORGÉ SA) dispose elle-même d'un Comité d'audit (article L.823-20 1° du Code de commerce).

(2) Conformément à sa politique de rémunération actuelle, le versement de jetons de présence sera réservé aux administrateurs indépendants, non rémunérés par ailleurs par la Société ou un actionnaire significatif à titre de représentant permanent. Le Conseil n'a pas prévu de règle d'attribution selon l'assiduité des administrateurs. Si toutefois le taux de participation était insatisfaisant le Conseil serait libre de revoir sa politique d'attribution.

(3) En 2018, le Conseil d'administration de la Société n'a pas évoqué le sujet de la succession des dirigeants. Le Conseil d'administration devra entamer une réflexion sur ce sujet.

2.4 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale (voir article 22 des statuts retranscrit partiellement au chapitre 4.1.2 ci-après).

2.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES

2.5.1 Présentation des conventions

Engagements et conventions réglementés visés aux articlesL.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration de la Société a autorisé la conclusion de la convention réglementée suivante : convention d'absorption conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le nouveau Directeur général Olivier STREBELLE, aux termes de laquelle il est constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail d'Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ suite à sa nomination en qualité de Directeur général de PRODWAYS GROUP et qu'à l'issue de cette période de suspension, le contrat de travail d'Olivier STREBELLE prendra automatiquement fin.

Eu égard au changement de statut d'Olivier STREBELLE de salarié de GROUPE GORGÉ à mandataire social de PRODWAYS GROUP, à la nécessité de lui assurer une couverture chômage et à l'intérêt du groupe de voir Olivier STREBELLE prendre la Direction de PRODWAYS GROUP, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a autorisé la conclusion de cette convention réglementée.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration de la Société a également autorisé un engagement de non-concurrence applicable au Directeur général (Olivier STREBELLE). En contrepartie de cet engagement de non concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s'engage à verser à Olivier STREBELLE une indemnité brute de non concurrence de 70 000 € par an, payable en 12 mensualités. La Société pourra se décharger de l'indemnité ci-dessus en libérant Olivier STREBELLE de l'interdiction de concurrence. Conformément à l'alinéa 1 de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, de tels engagements de non concurrence doivent être traités comme des conventions réglementées.

Par ailleurs, le Conseil d'administration d'arrêté des comptes 2018 a constaté qu'il n'existe plus de convention réglementée conclue lors d'exercices précédents encore en cours.

Conventions avec des parties liées (conventions visées à l'articleL.225-37-4 2° du Code de commerce)

Conformément à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, il est mentionné les conventions suivantes :

les développements de la nouvelle technologie Rapid Additive Forging du groupe sont en partie sous-traités à COMMERCY Robotique, une société du GROUPE GORGÉ. COMMERCY Robotique a constaté un chiffre d'affaires de 432,3 milliers d'euros à ce titre en 2018 (447,1 milliers d'euros en 2017), réalisé à un taux de marge équivalent à sa marge moyenne habituelle ;

Catherine GORGÉ (par l'intermédiaire de sa société CBG CONSEIL) a lancé la division « Luxe, Art, Design & Architecture » (autrement dénommée « Les Créations ») de PRODWAYS GROUP en 2016 et qu'elle a continué à développer en 2017. A partir de 2018, CBG CONSEIL a continué à contribuer au développement de cette activité sous forme d'agent commercial. Dans le cadre de ce contrat de collaboration commerciale conclu entre CBG CONSEIL et INITIAL (filiale de PRODWAYS GROUP), les commissions facturées par CBG CONSEIL à INITIAL en 2018 se sont élevées à 30 926 euros hors taxes.

Conventions courantes

Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions d'intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués.

A titre d'information, PRODWAYS GROUP présente les conventions suivantes, considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein d'un groupe :

• GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP sont liées par un contrat de prestations de services par lequel GROUPE GORGÉ s'engage à fournir à PRODWAYS GROUP une assistance étendue en matière de gestion opérationnelle, gestion administrative, juridique, comptable, financière et marketing. Pour cela, GROUPE GORGÉ se rémunère en facturant à sa filiale un pourcentage de son chiffre d'affaires consolidé (1,00 % pour 2018, soit 609 milliers d'euros). Ce pourcentage est réévalué chaque année afin d'assurer une répartition équitable et conforme à la réalité des frais de gestion mutualisés des principales filiales de GROUPE GORGÉ. Il est par conséquent susceptible d'évolution en 2019 et dans les années à venir. Cette convention en vigueur depuis 2016 est conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée par chacune des parties sous réserve du respect d'un préavis de trois mois. Elle sera automatiquement résiliée en cas de perte du contrôle de la Société par GROUPE GORGÉ ;
• le bailleur de PRODWAYS sur le site des Mureaux est une filiale de GROUPE GORGÉ. Le bailleur de PRODWAYS GROUP, PODO 3D, PRODWAYS ENTREPRENEURS et PRODWAYS CONSEIL à Paris est GROUPE GORGÉ. Les loyers pratiqués sont identiques aux loyers consentis aux autres filiales de GROUPE GORGÉ sur les mêmes sites et conformes aux prix du marché ;
• le groupe PRODWAYS engage par ailleurs des actions commerciales conjointes avec les activités aéronautiques de GROUPE GORGÉ (accès aux clients de GROUPE GORGÉ, création d'un showroom dédié à l'impression 3D chez ECA AEROSPACE, filiale de GROUPE GORGÉ à Toulouse, collaboration pour des offres commerciales).

2.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Objet :

Autorisation de la conclusion d'une convention d'absorption de contrat de travail conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le nouveau Directeur général Olivier STREBELLE, au terme de laquelle il est constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail d'Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ.

Personne concernée : GROUPE GORGÉ SA, Madame Catheriné GORGÉ (administratrice de PRODWAYS GROUP SA et de GROUPE GORGÉ SA), Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-directeur général de GROUPE GORGÉ SA et Président du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP SA) et Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général de PRODWAYS GROUP SA.

Par cette convention, il est constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail de Monsieur Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ suite à sa nomination en qualité de Directeur général de PRODWAYS GROUP et qu'à l'issue de cette période de suspension, le contrat de travail d'Olivier STREBELLE prendra automatiquement fin.

Après examen de ses termes et conditions et eu égard au changement de statut d'Olivier STREBELLE de salarié de GROUPE GORGÉ à mandataire social de PRODWAYS GROUP, à la nécessité de lui assurer une couverture chômage et à l'intérêt du groupe de voir Olivier STREBELLE prendre la direction de PRODWAYS GROUP, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a autorisé la conclusion de cette convention réglementée.

Objet :

Autorisation de la conclusion d'un engagement de non-concurrence applicable au Directeur général, Monsieur Olivier STREBELLE.

Personne concernée : Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général de PRODWAYS GROUP SA.

Par cette convention, il est constaté un engagement de non-concurrence applicable au Directeur général, Monsieur Olivier STREBELLE. En contrepartie de cet engagement de non concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s'engage à verser à Olivier STREBELLE une indemnité brute de non concurrence de 70 000 € par an, payable en 12 mensualités. La Société pourra se décharger de l'indemnité ci-dessus en libérant Olivier STREBELLE de l'interdiction de concurrence.

Après examen de ses termes et conditions, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a autorisé la conclusion de cette convention réglementée.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David CLAIROTTE

RSM Paris Stéphane MARIE

2.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le rapport annuel établi par la Société (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.6.1 Organisation générale du contrôle interne

Le Président-Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d'assurer :

• le maintien et l'intégrité des actifs ;
• la fiabilité des flux d'informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• le pilotage de l'activité du Groupe au travers de la mise en place d'une procédure de reporting d'activité, de résultat et de trésorerie dont la périodicité d'établissement et d'analyse est mensuelle ;
• l'organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d'une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
• l'établissement trimestriel du chiffre d'affaires consolidé au travers d'une procédure de reporting spécifique.

2.6.2 Organisation du Groupe

PRODWAYS GROUP SA n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

• définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en deux pôles d'activités qui sont Products et Systems. Chaque entité est autonome et dispose d'une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

2.6.3 Mise en œuvre du contrôle interne

2.6.3.1 Reporting d'activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications d'activité suivantes :

• le niveau de facturation du mois et cumulé ;
• le montant des prises de commandes du mois ;
• le montant du carnet de commandes ;
• les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

2.6.3.2 Reporting de performance

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et les investissements.

Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des Directions, sont transmis au siège social le dix-huit de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et la Direction des filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné d'une projection du compte de résultat à fin d'année actualisée à plusieurs reprises au cours de l'année.

2.6.3.3 Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l'établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l'établissement des liasses de consolidation.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en interne selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.

À l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l'ensemble des budgets, reportings et projections.

2.6.3.4 Rapports trimestriels d'activité

Le Groupe publie son chiffre d'affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l'établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d'affaires trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d'activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales.

2.6.3.5 Évaluation du contrôle interne

La Société a bénéficié de la réalisation par GROUPE GORGÉ en 2016 d'une revue complète de la cartographie des risques et du référentiel de contrôle interne. L'objectif était de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d'apporter un niveau d'assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les travaux réalisés par le Groupe ont été revus par l'un de nos Commissaires aux comptes, PwC.

Concernant les risques, un travail d'identification des risques mené par des séries d'entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d'impact et de probabilité d'occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour annuellement, au niveau de chaque pôle et du Groupe.

Sur la base de la cartographie des risques ont été définies des actions d'amélioration de la maîtrise des risques. Au premier rang de ces actions figurent le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne.

Un référentiel groupe de contrôle interne partagé par l'ensemble des filiales de GROUPE GORGÉ a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d'ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d'autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires.

L'utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l'ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d'activités (Directeurs de pôles ou Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers.

2.6.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

Le Président du Conseil d'administration, aidé du Directeur financier, définit la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d'investisseurs.

2.6.5 Conformité aux lois et règlements

Afin de s'assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s'appuient sur le service juridique du Groupe et sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

3.1		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2018	62
	3.1.1	Compte de résultat consolidé	62
	3.1.2	État du résultat global	63
	3.1.3	État de la situation financière consolidée	63
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	65
	3.1.5	Variation des capitaux propres consolidée	66
	3.1.6	Notes annexes aux états financiers consolidés	67
	3.1.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	101

3.2		ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2018	104
	3.2.1	Compte de résultat	104
		Bilan3.2.2	104
	3.2.3	Variation de trésorerie	105
		3.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société	106
		3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	115

3.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2018

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu'approuvé par l'Union Européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, section 3.1.6.

3.1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2018	2017*
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	60 895	34 807
Production immobilisée		2 139	3 224
Production stockée		134	(287)
Autres produits de l'activité	4.2	1 166	938
Achats consommés et charges externes		(35 863)	(22 377)
Charges de personnel	5.2	(26 002)	(17 914)
Impôts et taxes		(739)	(540)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.3	(5 181)	(3 537)
Autres produits et charges d'exploitation		(496)	235
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		(3 947)	(5 453)
Éléments non courants du résultat opérationnel	3.2.1	(1 069)	(1 199)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(5 016)	(6 651)
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(139)	(211)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		61	5
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)	8.2	(78)	(206)
Autres produits financiers (B)		82	334
Autres charges financières (C)		(80)	(166)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (D = A + B + C)	8.2	(76)	(38)
Impôt sur le résultat	9.1	(683)	(1 160)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	8.1.4	118	107
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(5 657)	(7 742)
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(5 657)	(7 742)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE		(5 454)	(7 613)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		(203)	(130)
Nombre moyen d'actions	10.2	50 765 920	44 061 841
Résultat net par action, en euros	10.2	(0,107)	(0,173)
Résultat net par action dilué, en euros	10.2	(0,107)	(0,173)

3.1.2 État du résultat global

(en milliers d'euros)	2018	2017*
RÉSULTAT NET	(5 657)	(7 742)
Écarts de conversion	88	30
Impôts sur écarts de conversion	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(9)	57
Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	2	(26)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	82	61
dont éléments recyclables ultérieurement en résultat	82	61
dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat	-	-
RÉSULTAT GLOBAL	(5 574)	(7 682)
Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère	(5 383)	(7 550)
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(192)	(131)

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

3.1.3 État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017*
ACTIFS NON COURANTS		62 217	52 961
Écarts d'acquisition	6.1	37 883	29 760
Autres immobilisations incorporelles	6.2	13 320	14 054
Immobilisations corporelles	6.3	9 442	6 700
Participations dans les entreprises associées	8.1.4	995	1 504
Autres actifs financiers	8.1.4	517	273
Actifs d'impôt différé	9.2	60	670
ACTIFS COURANTS		52 948	63 885
Stocks nets	4.4	6 693	4 722
Créances clients nettes	4.5	13 391	10 989
Actifs sur contrats	4.5	2 202	1 806
Autres actifs courants	4.6	2 973	3 678
Actifs d'impôt exigible	9.1.1	1 762	1 182
Autres actifs financiers courants		-	31
Trésorerie et autres équivalents	8.1.2	25 927	41 476
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE		-	-
TOTAUX DE L'ACTIF		115 165	116 846

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017*
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		80 917	86 306
Capital (1)	10.1	25 408	25 408
Primes (1)		84 408	84 371
Réserves et résultat consolidés (2)		(28 899)	(23 473)
INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		398	522
PASSIFS NON COURANTS		7 451	6 906
Provisions long terme	5.3	863	836
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.1	4 219	3 183
Autres passifs financiers	8.1.3	930	889
Passifs d'impôts différés	9.2	1 438	1 998
Autres passifs non courants	4.7	-	-
PASSIFS COURANTS		26 399	23 112
Provisions court terme	11	388	210
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.1	2 515	1 582
Dettes fournisseurs d'exploitation	4.7	8 949	8 476
Passifs sur contrats	4.5	3 199	1 353
Autres passifs courants	4.7	11 274	11 414
Passifs d'impôt exigible	9.1.1	73	77
PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE		-	-
TOTAUX DU PASSIF		115 165	116 846

(1) De l'entreprise mère consolidante.

(2) Y compris résultat de l'exercice.

3

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	2018	2017*
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(5 657)	(7 742)
Charges et produits calculés		5 336	4 790
Plus et moins-values de cessions		453	127
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(118)	(107)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT
(AVANTNEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)	7.1	14	(2 933)
Charge concernant l'endettement financier net	8.2	78	206
Charge d'impôt	9.1	683	1 160
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (APRÈS NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)		775	(1 566)
Impôts versés		(611)	(653)
Variation du besoin en fonds de roulement	7.2	(1 849)	(2 099)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		(1 685)	(4 319)
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles		(1 452)	(1 997)
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles		(3 627)	(2 805)
Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles		-	7
Décaissement/acquisition immobilisations financières		(241)	(4)
Encaissement/cession immobilisations financières		14	24
Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales	7.3	(9 166)	(8 481)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		(14 472)	(13 255)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	10.1.1	-	62 483
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	10.1.2	-	-
Dividendes versés aux minoritaires		(38)	-
Encaissements provenant d'emprunts	8.1.1	2 352	987
Remboursement d'emprunts	8.1.1	(1 867)	(11 157)
Coût versé de l'endettement financier net	8.2	(58)	(168)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)		390	52 146
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES (D = A + B + C)		(15 767)	34 572
VARIATION DE TRÉSORERIE		(15 767)	34 572
Incidence des variations de taux de change		63	(8)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	8.1.2	41 228	6 871
Reclassement de trésorerie (1)		27	(206)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	8.1.2	25 552	41 228

(1) Actions propres.

3.1.5 Variation des capitaux propres consolidée

	Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Actions auto contrôle	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de la société mère	Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES 2016	16 897	23 857	-	(14 842)	25 911	101	26 012
Opérations sur capital (1)	8 511	59 966	-	-	68 477	-	68 477
Opérations sur actions d'autocontrôle	-	-	(196)	-	(196)	-	(196)
Paiement en actions	-	548	-	6	554	-	554
Engagement sur minoritaires	-	-	-	(889)	(889)	-	(889)
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'exercice (2)	-	-	27	(7 640)	(7 613)	(130)	(7 743)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	62	62	(1)	61
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	-	-	27	(7 578)	(7 550)	(131)	(7 682)
Variations de périmètre	-	-	-	(1)	(1)	553	551
CAPITAUX PROPRES 2017 (2)	25 408	84 371	(168)	(23 305)	86 306	522	86 828
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions d'autocontrôle	-	-	(26)	-	(26)	-	(26)
Paiement en actions	-	37		6	43	-	43
Engagement sur minoritaires	-	-	-	(41)	(41)	-	(41)
Dividendes	-	-	-	-	-	(38)	(38)
Résultat net de l'exercice	-	-	60	(5 514)	(5 454)	(203)	(5 657)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-		71	71	11	82
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	-	-	60	(5 443)	(5 383)	(192)	(5 574)
Variations de périmètre	-	-		18	18	105	123
CAPITAUX PROPRES 2018	25 408	84 408	(134)	(28 765)	80 917	398	81 315

(1) Y compris le remboursement d'Obligations Remboursables en Actions.

(2) Retraités des éléments détaillés en note 1.3

3.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1	Principes comptables	68
1.1	Référentiel appliqué	68
1.2	Bases de préparation	69
1.3	Retraitement des informations financières
	des exercices antérieurs	69
NOTE 2	Périmètre de consolidation	72
2.1	Principes comptables liés au périmètre
2.2	de consolidation Évolutions du périmètre de consolidation	72 72
2.3	Engagements hors bilan liés au périmètre
	de consolidation	73
NOTE 3	Information sectorielle	74
3.1	Indicateurs clés par pôle	74
3.2	Réconciliations avec les données du Groupe	75
3.3	Chiffre d'affaires par zone géographique	77
NOTE 4	Données opérationnelles	78
4.1	Reconnaissance des revenus et chiffre d'affaires	78
4.2	Autres produits de l'activité	78
4.3	Dotations nettes aux amortissements et provisions	78
4.4	Stocks et travaux en cours	78
4.5	Clients, actifs et passifs sur contrats	79
4.6	Autres actifs courants et non courants	80
4.7	Autres passifs courants et non courants	81
4.8	Engagements hors bilan liés aux activités
	opérationnelles	81
NOTE 5	Charges et avantages du personnel	82
5.1	Effectifs	82
5.2	Charges et avantages au personnel	82
5.3	Provisions pour retraites et engagements
5.4	assimilés Paiements fondés sur les actions	82 83
5.5	Rémunération des dirigeants et parties liées	84

NOTE 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	85
6.1 6.2 6.3 6.4	Écarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Pertes de valeurs sur actifs immobilisés	85 85 87 88
NOTE 7	Détail des flux de trésorerie	89
7.1 7.2 7.3	Détermination de la capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions/cessions de participations	89 90 90
NOTE 8	Financement et instruments financiers	91
8.1 8.2 8.3 8.4	Actifs et passifs financiers Charges et produits financiers Politique de gestion des risques Engagements hors bilan liés au financement du Groupe	91 93 93 94
NOTE 9	Impôts sur les résultats	95
9.1 9.2	Impôts sur les résultats Impôts différés	95 96
	NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action	97
10.1 10.2 10.3	Capitaux propres Résultat par action Nantissements d'actions de l'émetteur	97 97 97
	NOTE 11 Autres provisions et passifs éventuels	98
	NOTE 12 Autres notes	99
12.1 12.2 12.3	Honoraires des Commissaires aux comptes Faits exceptionnels et litiges Événements postérieurs à l'exercice	99 99 99
	NOTE 13 Liste des sociétés consolidées	100

PRODWAYS GROUP - RAPPORT ANNUEL 2018 67

3

Note 1 Principes comptables

Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprennent :

• les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ;
• les états financiers de ses filiales ;
• la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l'exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 1er avril 2019.

Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.1 Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 à l'exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2018.

L'application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 :

• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ;
• amendements d'IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• amendements d'IAS 40 Transferts d'immeubles de placement ;
• améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 (décembre 2016) ;
• amendements d'IFRS 4 Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4.

Le Groupe a mis en œuvre pour la première fois en 2018 la norme IFRS 15 - Revenus des contrats avec les clients. La note 1.3 apporte des commentaires détaillés sur cette mise en œuvre.

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 ou dont l'application n'est pas obligatoire dès le 1er janvier 2018 :

• normes adoptées par l'Union Européenne :
  • amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative;
  • IFRS 16 Contrats de location ;
• normes non adoptées par l'Union Européenne :
  • IFRS 17 Contrats d'assurance;
• amendements d'IAS 19 Modification réduction ou liquidation d'un régime;
• amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS;
• amendements d'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises;
• améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (décembre 2017);
• amendements d'IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise;
• amendements d'IFRS 3 Définition d'un business;
• amendements d'IAS 1 et d'IAS 8 Définition de l'importance relative.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Application d'IFRS 16 – Contrats de location, en 2019

La norme IFRS 16 – Contrats de location est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Selon cette norme, toutes les locations autres que celles de courte durée et celles portant sur des actifs de faible valeur doivent être comptabilisées au bilan du preneur, sous la forme d'un actif de droit d'utilisation et en contrepartie d'une dette financière. À ce jour, les locations qualifiées de « simples » sont présentées hors bilan (voir note 4.8).

Les contrats de location du Groupe concernent principalement des biens fonciers (immeubles de bureaux) et, en moindre proportion, des véhicules.

Le Groupe a identifié les impacts potentiels de l'application d'IFRS 16 et a collecté des informations sur les caractéristiques des différents contrats de locations en cours.

En 2018, le Groupe a ajusté ses procédures internes sur la collecte et l'intégrité des données relatives aux contrats de location.

Le Groupe a l'intention d'appliquer cette norme au 1er janvier 2019 en utilisant une approche rétrospective modifiée (sans retraitement de la période comparative).

Les deux exemptions prévues dans la norme seront utilisées en ce qui concerne les contrats suivants :

• contrats de location de courte durée ou présentant une durée résiduelle inférieure à douze mois à la date de transition ;
• contrats de location portant sur des actifs de faible valeur à neuf.

Le Groupe a utilisé la mesure de simplification permettant de ne pas évaluer si un contrat existant à la date d'application est ou contient un contrat de location en vertu d'IFRS 16.

Sur la base de cette étude, l'application d'IFRS 16 aux états financiers du Groupe augmenterait les dettes financières d'un montant estimé entre 4,0 et 6,0 millions d'euros au 1er janvier 2019.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ;
• l'évaluation des provisions pour risques et charges ;
• les évaluations réalisées dans le cadre des acquisitions ;
• l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 5.3).

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

1.3 Retraitement des informations financières des exercices antérieurs

Les comptes au 31 décembre 2017 ont été modifiés pour deux raisons : la finalisation en 2018 de travaux d'évaluation à la juste valeur liés à des acquisitions de 2017 ; la première mise en œuvre de la norme IFRS 15. Dans l'ensemble de l'annexe, les informations relatives à 2018 sont comparées aux informations 2017 retraitées.

1.3.1 Finalisation de travaux d'évaluation d'actifs et passifs acquis (IFRS 3R)

La norme IFRS 3R prévoit que l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis doit faire l'objet de modifications rétrospectives, comme si les modifications avaient été apportées dès la date d'entrée dans le périmètre. Les comptes au 31 décembre 2017 ont donc été modifiés en raison de la finalisation des travaux d'évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis des sociétés AVENAO et INTERSON PROTAC.

Les modifications apportées portent sur la valorisation des actifs incorporels hors imposition différée :

• pour AVENAO, 5 934 milliers d'euros pour la marque et le contrat de distribution ;
• pour INTERSON PROTAC, 670 milliers d'euros pour la marque et la relation clientèle.

1.3.2 Application d'IFRS 15 - Revenus des contrats avec les clients

Le Groupe a mis en œuvre pour la première fois la norme IFRS 15 – Revenus des contrats avec les clients en 2018. Le Groupe ayant fait le choix de la méthode rétrospective complète, les états financiers de 2018 incluent des comptes comparatifs 2017 retraités des effets de l'application de cette nouvelle norme. Le bilan d'ouverture au 1 er janvier 2017 est également ajusté.

Les principales sources d'écarts entre les règles passées et la norme IFRS 15 sont les suivantes :

Carnet de commandes

La norme IFRS 15 introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d'affaires restant à comptabiliser »). Le Groupe n'incluait pas le carnet de commandes dans son annexe aux comptes, ce qui est désormais le cas. La définition d'IFRS 15 est conforme à celle qu'appliquait le Groupe.

Segmentation des contrats en obligations de prestations

La norme IFRS 15 impose, dans certaines situations, la segmentation des contrats en obligations de prestations, avec des taux de marge différenciés. Cela pourrait notamment être le cas pour des contrats combinant construction et exploitation. Le Groupe n'a pas identifié de telles situations dans ses contrats.

Coûts d'obtention de contrats

Avec IFRS 15, les coûts d'obtention d'un contrat doivent être inscrits à l'actif et amortis s'il s'agit de coûts marginaux, c'est-à-dire de coûts que l'entité n'aurait pas encourus si elle n'avait pas obtenu le contrat et que l'entité s'attend à recouvrer sur la base de la marge attendue du contrat. Le Groupe n'a pas identifié de tels coûts.

Composantes variables du prix

IFRS 15 définit le prix total d'un contrat comme étant le montant total de rémunération auquel on s'attend à avoir droit et il peut donc inclure des ajustements à la hausse ou à la baisse (remises, révisions, indexation, pénalités…). Le Groupe recense déjà les contreparties variables et les inclut dans le prix du contrat dès lors qu'elles sont estimées très probables. Les pénalités de retard sont traitées conformément à ce même principe.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement

Dans les règles passées, le chiffre d'affaires des contrats de construction était reconnu selon la méthode de l'avancement.

IFRS 15 prévoit des critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens et des services au client et reconnaître le chiffre d'affaires à l'avancement. Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de services est, comme précédemment, reconnu selon l'avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu'ils sont rendus.

Méthode de mesure de l'avancement

Avec IFRS 15, la méthode de calcul de l'avancement à retenir est celle des coûts. Comme le Groupe appliquait déjà la mesure de l'avancement par les coûts (le taux d'avancement est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts totaux estimés à fin d'affaire), la règle désormais fixée par IFRS 15 n'a pas d'impact.

Actifs et passifs sur contrats

Des nouveaux agrégats ont été créés à l'actif et au passif de l'état de la situation financière consolidée.

Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent à la part du chiffre d'affaires non encore facturé à date, nette des avances reçues des clients. Le chiffre d'affaires non encore facturé est la différence entre le chiffre d'affaires calculé à l'avancement à date et les factures émises. A l'opposé, quand la facturation émise est supérieure au chiffre d'affaires reconnu à date, le montant net est comptabilisé en produits différés et agrégé avec les avances reçues des clients dans l'agrégat « passifs sur contrats ».

1.3.3 Impacts des retraitements sur les états financiers 2017

Les impacts de l'ensemble des modifications apportées sur les états financiers sont décrits dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	Impact IFRS3R 31/12/2017 AVENAO et publié INTERSON		31/12/2017 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	34 807	-	34 807
Production immobilisée	3 224	-	3 224
Production stockée	(287)	-	(287)
Autres produits de l'activité	938	-	938
Achats consommés et charges externes	(22 377)	-	(22 377)
Charges de personnel	(17 914)	-	(17 914)
Impôts et taxes	(540)	-	(540)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	(3 537)	-	(3 537)
Autres produits et charges d'exploitation	235	-	235
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(5 453)	-	(5 453)
Éléments non courants du résultat opérationnel	(1 137)	(62)	(1 199)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(6 590)	(62)	(6 651)
Charges et produits financiers	(38)	-	(38)
Impôt sur le résultat	(1 178)	17	(1 160)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	107	-	107
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(7 698)	(44)	(7 742)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE	(7 574)	(39)	(7 613)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	(124)	(5)	(130)

(en milliers d'euros)	31/12/2017 publié	Impact IFRS15 sur les comptes au 1/1/2017	Impact IFRS15 sur la période	Impact IFRS 3R AVENAO et INTERSON	31/12/2017 retraité
ACTIFS NON COURANTS	51 119	-	-	1 842	52 961
Écarts d'acquisition	34 394	-	-	(4 634)	29 760
Autres immobilisations incorporelles	7 512	-	-	6 542	14 054
Immobilisations corporelles	6 700	-	-	-	6 700
Participations dans les entreprises associées	1 504	-	-	-	1 504
Autres actifs financiers	273	-	-	-	273
Actifs d'impôt différé	736	-	-	(66)	670
ACTIFS COURANTS	63 885	-	-	-	63 885
Stocks nets	5 669	(1 359)	412	-	4 722
Créances clients nettes	11 849	(680)	(181)	-	10 989
Actifs sur contrats	-	2 038	(231)	-	1 806
Autres actifs courants	3 678	-	-	-	3 678
Actifs d'impôt exigible	1 182	-	-	-	1 182
Autres actifs financiers courants	31	-	-	-	31
Trésorerie et autres équivalents	41 476	-	-	-	41 476
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE	-	-	-	-	-
TOTAUX DE L'ACTIF	115 004	-	-	1 842	116 846

(en milliers d'euros)	31/12/2017 publié	Impact IFRS15 sur les comptes au 1/1/2017	Impact IFRS15 sur la période	Impact IFRS 3R AVENAO et INTERSON	31/12/2017 retraité
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	86 344	-	-	(39)	86 306
INTÉRÊTS MINORITAIRES	408	-	-	115	522
PASSIFS NON COURANTS	5 140	-	-	1 766	6 906
Provisions long terme	836	-	-	-	836
Dettes financières à long terme - part à plus d'un an	3 183	-	-	-	3 183
Autres passifs financiers	889	-	-	-	889
Passifs d'impôt différé	232	-	-	1 766	1 998
PASSIFS COURANTS	23 112	-	-	-	23 112
Provisions court terme	210	-	-	-	210
Dettes financières à long terme - moins d'un an	1 582	-	-	-	1 582
Dettes fournisseurs d'exploitation	8 476	-	-	-	8 476
Passifs sur contrats	-	653	700	-	1 353
Autres passifs courants	12 767	(653)	(700)	-	11 414
Passifs d'impôt exigible	77	-	-	-	77
PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE	-	-	-	-	-
TOTAUX DU PASSIF	115 004	-	-	1 842	116 846

PRODWAYS GROUP - RAPPORT ANNUEL 2018 71

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d'effet du contrôle exclusif ou de l'influence notable ou jusqu'à la date de perte de ceux-ci.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre.

La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 13. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas être consolidées.

2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

• le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
• le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

Les cours moyens de l'exercice peuvent être calculés en fonction des cours moyens mensuels proratisés sur le chiffre d'affaires.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

2.1.3 Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.

2.1.4 Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique de façon prospective la norme IFRS 3 révisée - Regroupement d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;

la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation ou correction d'erreur.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

• soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d'acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
• soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un écart d'acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

2.2 Évolutions du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations réalisées en 2018

Les variations du périmètre de consolidation de l'année sont les suivantes :

• la prise de contrôle de la société VARIA 3D, qui n'était préalablement détenue qu'à hauteur de 45 % et consolidée par mise en équivalence ; la société est consolidée par intégration globale à partir du deuxième trimestre 2018, elle contribue pour 0,4 millions d'euros au chiffre d'affaires et pour -62 milliers d'euros au résultat net du groupe (non compris la quote-part de résultat mise en équivalence du début d'année). Un écart d'acquisition a été constaté dans les comptes ;
• l'acquisition par PRODWAYS GROUP de 100 % du capital de la société SOLIDSCAPE, société spécialisée dans les machines d'impression 3D qui développe une technologie pour les applications de fonderie de précision. L'intégration dans les comptes consolidés est réalisée à compter de mi-juillet 2018, elle contribue pour 3,8 millions d'euros au chiffre d'affaires et pour -383 milliers d'euros au résultat net du Groupe.

SOLIDSCAPE ne clôturait ses comptes qu'en normes américaines. Des comptes en normes IFRS sont établis depuis l'entrée dans le périmètre. Au premier semestre, en normes américaines, SOLIDSCAPE a réalisé un chiffre d'affaires de 5,0 millions d'euros et un résultat net de l'ordre de de - 691 milliers d'euros. Le Groupe n'a pas reconstitué de comptes en IFRS pour le premier semestre et considère que cela demanderait des efforts démesurés par rapport à la précision des informations attendues.

Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis en 2017 des sociétés AVENAO et INTERSON PROTAC sont finalisées ; elles ont fait l'objet d'ajustements sur les comptes antérieurs (voir note 1.3).

Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises sur la période ne sont pas finalisées, elles pourront faire l'objet d'ajustements au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition.

2.2.2 Contribution des regroupements d'entreprises

Entrée de périmètre de SOLIDSCAPE

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels	49	-	49
Actifs corporels et financiers	711	-	711
Stocks	1 308	-	1 308
Créances clients	843	-	843
Créances fiscales et sociales	5	-	5
Charges constatées d'avance	76	-	76
Disponibilités	2 842	-	2 842
Dettes fournisseurs	(246)	-	(246)
Dettes fiscales et d'exploitation	(719)	-	(719)
Produits différés	(576)	-	(576)
TOTAUX	4 292	-	4 292

Entrée de périmètre de VARIA 3D

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs corporels	783	-	783
Stocks	70	-	70
Créances clients et autres créances	106	-	106
Trésorerie	46	-	46
Dettes financières	(619)	-	(619)
Fournisseurs et autres dettes	(35)	-	(35)
TOTAUX	351	-	351

2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

PRODWAYS a acquis au premier trimestre 2015 les actifs de la société NORGE Systems. La transaction a été effectuée avec le paiement d'une partie fixe du prix et de compléments de prix conditionnés à l'atteinte de jalons dans la poursuite du développement de l'imprimante 3D créée par NORGE. Un complément de prix de 200 milliers d'euros a été versé en février 2017. Un complément de prix potentiel figurait dans les dettes du Groupe en 2017 pour 200 milliers d'euros, mais les jalons devant déclencher son versement avant fin janvier 2019 ne pouvant finalement pas être atteints, la dette a été annulée en constatant un profit.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 75 % des actions composant le capital de la société IP GESTION SAS, qui elle-même détient 100 % de la société INTERSON PROTAC. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 3 ans. Cette garantie est plafonnée à 733 milliers d'euros les dix-huit premiers mois puis le plafond est ramené à 367 milliers d'euros les dix-huit mois suivants. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 l'ensemble des actions composant le capital des sociétés AS3D, 3D SERVICAD et AVENAO INDUSTRIE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 2 000 milliers d'euros. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2018 l'ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 18 mois à 8 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 1 million de dollars US ou au prix d'acquisition, selon la nature des réclamations. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

Au sein des sociétés PODO 3D, CRISTAL et IP GESTION, PRODWAYS GROUP est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Des pactes d'actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations.

Note 3 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les trois secteurs retenus correspondent à l'organisation du Groupe par pôles et sont les suivants :

• pôle Systems : PRODWAYS, PRODWAYS AMERICAS, PRODWAYS MATERIALS, DELTAMED, EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING, GROUPE AVENAO et SOLIDSCAPE ;
• pôle Products : INITIAL, CRISTAL, PODO 3D, PRODWAYS CONSEIL, INTERSON PROTAC, VARIA 3D et DENTOSMILE ;
• pôle Structure : PRODWAYS GROUP (ainsi que des sociétés sans activité, PRODWAYS DISTRIBUTION, PRODWAYS ENTREPRENEURS et PRODWAYS 2).

Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

• le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ;
• le chiffre d'affaires, qui inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles ;
• le résultat opérationnel ;
• les frais de recherche et de développement inscrits à l'actif au cours de l'exercice ;
• les autres investissements corporels et incorporels ;
• les actifs sectoriels qui désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d'exploitation), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ;
• les passifs sectoriels qui désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus.

Sont présentés également les indicateurs financiers clés à caractère non strictement comptable examinés par les dirigeants du Groupe :

• l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) qui correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution gratuite d'actions et autres produits et éléments non courants ;
• le résultat opérationnel courant.

L'EBITDA et le résultat opérationnel courant ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.

Ces indicateurs non strictement comptables sont définis et rapprochés du résultat opérationnel en note 3.2.1.

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Carnet de commandes en début de période	3 873	988	-	(23)	4 838
Carnet de commandes en fin de période	7 068	591	-	(166)	7 493
Chiffre d'affaires	38 404	22 859	1 702	(2 070)	60 895
EBITDA	1 110	526	(443)	-	1 194
% du chiffre d'affaires	2,9 %	2,3 %	- 26,0 %	-	2,0 %
Résultat opérationnel courant	(2 100)	(1 443)	(404)	-	(3 947)
% du chiffre d'affaires	- 5,5 %	- 6,3 %	- 23,7 %	-	- 6,5 %
Résultat opérationnel	(2 847)	(1 517)	(653)	-	(5 016)
% du chiffre d'affaires	- 7,4 %	- 6,6 %	- 38,4 %	-	- 8,2 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 526	60	-	-	1 586
Autres investissements corporels et incorporels	902	3 499	85	-	4 486
Actifs sectoriels	60 921	24 698	2 959	(2 909)	85 669
Passifs sectoriels	15 183	5 606	1 116	(2 845)	19 060

3.1 Indicateurs clés par pôle

Exercice 2018

Exercice 2017*

(en milliers d'euros)	Systems 2 556	Products 449	Structure Éliminations		Consolidé
Carnet de commandes en début de période			-	(25)	2 980
Carnet de commandes en fin de période	3 873	988	-	(23)	4 838
Chiffre d'affaires	17 393	17 825	901	(1 312)	34 807
EBITDA	(1 554)	841	(456)	-	(1 169)
% du chiffre d'affaires	- 8,9 %	4,7 %	- 50,6 %	-	- 3,4 %
Résultat opérationnel courant	(3 678)	(572)	(1 204)	-	(5 453)
% du chiffre d'affaires	- 21,1 %	- 3,2 %	- 133,6 %	-	- 15,7 %
Résultat opérationnel	(4 665)	(603)	(1 384)	-	(6 651)
% du chiffre d'affaires	- 26,8 %	- 3,4 %	- 153,6 %	-	- 19,1 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 731	204	-	-	1 935
Autres investissements corporels et incorporels	1 555	1 337	-	-	2 892
Actifs sectoriels	49 725	21 429	2 361	(1 574)	71 941
Passifs sectoriels	12 088	5 098	928	(1 575)	16 539

* 2017 est retraité des éléments détaillés en note 1.3.

3.2 Réconciliations avec les données du Groupe

3.2.1 Réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

• les produits et charges d'intérêts ;
• les autres produits et charges financiers ;
• la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ;
• les impôts sur les résultats.

Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d'isoler les éléments non courants du résultat opérationnel et de faire apparaître un résultat opérationnel courant. Il utilise également un indicateur d'EBITDA.

Les éléments non courants du résultat opérationnel incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments non courants du résultat opérationnel concernent les coûts d'acquisition de sociétés, l'amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprises, les pertes de valeur des écarts d'acquisition, les charges liées à l'attribution gratuite d'actions et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant;

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution d'actions gratuites et et éléments non courants du résultat opérationnel.

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Consolidé
EBITDA	1 110	526	(443)	1 194
Paiements en actions	-	(6)	46	40
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(3 211)	(1 963)	(8)	(5 181)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(2 100)	(1 443)	(404)	(3 947)
Coûts de restructuration	(133)	-	-	(133)
Coûts d'acquisitions	-	-	(249)	(249)
Amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	(505)	(74)	-	(579)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	(109)	-	-	(109)
ÉLÉMENTS NON COURANTS TOTAUX	(746)	(74)	(249)	(1 069)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(2 847)	(1 517)	(653)	(5 016)

Exercice 2017*

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Consolidé
EBITDA	(1 554)	841	(456)	(1 169)
Paiements en actions	-	(6)	(741)	(747)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(2 124)	(1 406)	(7)	(3 537)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(3 678)	(572)	(1 204)	(5 453)
Coûts de restructuration	(151)	-	14	(138)
Coûts d'acquisitions	-	-	(194)	(194)
Amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	(353)	(31)	-	(384)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	(483)	-	-	(483)
ÉLÉMENTS NON COURANTS TOTAUX	(987)	(31)	(181)	(1 199)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(4 665)	(603)	(1 384)	(6 651)

* 2017 est retraité des éléments détaillés en note 1.3.

3.2.2 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels

Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe :

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure Éliminations		Consolidé
Actifs sectoriels	60 921	24 698	2 959	(2 909)	85 669
Actifs d'impôt différé	-	60	-	-	60
Actifs d'impôt exigible	728	398	636	-	1 762
Autres actifs courants et non courants	1 661	601	17 483	(17 998)	1 747
Trésorerie et autres équivalents	8 456	2 039	15 431	-	25 927
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	71 767	27 795	36 510	(20 907)	115 165
Passifs sectoriels	15 183	5 606	1 116	(2 845)	19 060
Provisions long terme	193	659	11	-	863
Dettes financières long terme	1 415	5 320	-	-	6 734
Autres passifs financiers courants	-	-	930	-	930
Autres passifs courants et non courants	16 629	3 168	3 015	(18 062)	4 750
Passifs d'impôt différé	1 862	35	(459)	-	1 438
Passifs d'impôt exigible	73	-	-	-	73
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	35 354	14 789	4 613	(20 907)	33 849

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

Exercice 2017*

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure Éliminations		Consolidé
Actifs sectoriels	49 725	21 429	2 361	(1 574)	71 941
Autres actifs financiers courants	-	-	31	-	31
Actifs d'impôt différé	16	337	316	-	670
Actifs d'impôt exigible	840	343	-	-	1 182
Autres actifs courants et non courants	1 106	431	9 381	(9 372)	1 546
Trésorerie et autres équivalents	4 750	2 919	33 807	-	41 476
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	56 437	25 458	45 895	(10 946)	116 846
Passifs sectoriels	12 088	5 098	928	(1 575)	16 539
Provisions long terme	142	688	6	-	836
Dettes financières long terme	1 679	3 087	-	-	4 766
Autres passifs financiers courants	-	-	889	-	889
Autres passifs courants et non courants	12 521	1 762	2	(9 370)	4 914
Passifs d'impôt différé	1 875	123	-	-	1 998
Passifs d'impôt exigible	64	13	-	-	77
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	28 367	10 770	1 826	(10 946)	30 018

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

* 2017 est retraité des éléments détaillés en note 1.3.

3.3 Chiffre d'affaires par zone géographique

Exercice 2018

					Amérique
(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	du nord	%	Autres	%	Totaux	%
SYSTEMS	22 765	54 %	8 571	74 %	5 445	93 %	1 622	99 %	38 404	63 %
PRODUCTS	19 472	47 %	2 980	26 %	389	7 %	19	1 %	22 859	38 %
Structure et éliminations	(368)	- 1%	-	-	-	-	-	-	(368)	- 1%
TOTAUX	41 869	100 %	11 551	100 %	5 834	100 %	1 641	100 %	60 895	100 %
%	69 %		19 %		9 %		3 %		100 %

Exercice 2017

		Amérique
(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	du nord	%	Autres	%	Totaux	%
SYSTEMS	7 039	32 %	7 038	72 %	2 819	100 %	497	98 %	17 393	50 %
PRODUCTS	15 049	69 %	2 763	28 %	-	0 %	13	2 %	17 825	51 %
Structure et éliminations	(411)	-2 %	-	-	-	-	-	-	(411)	-1 %
TOTAUX	21 678	100 %	9 800	100 %	2 819	100 %	509	100 %	34 807	100 %
%	62 %		28 %		8 %		1 %		100 %

Note 4 Données opérationnelles

4.1 Reconnaissance des revenus et chiffre d'affaires

Le pôle Systems produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle Products produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il développe et commercialise des applications médicales (podologie, dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de santé.

Le Groupe applique désormais la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance des revenus des contrats avec les clients. Ses revenus sont constitués de ventes de marchandises, de prestations de services et, des revenus de réalisation de projets. Les circonstances dans lesquelles le chiffre d'affaires peut-être reconnu à l'avancement, la méthode de mesure de l'avancement, le traitement des composantes variables du prix des contrats sont décrites en note 1.3.

Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des clients pour lequel il n'a pas encore été reconnu de chiffre d'affaires. Le Groupe s'attend à ce que le carnet de décembre 2018 soit consommé dans les 12 mois.

Le chiffre d'affaires du Groupe a connu une forte croissance en cinq ans, passant de 5,0 millions d'euros en 2014 (pro forma intégrant PRODWAYS), à 17,8 millions d'euros en 2015, 25,2 millions d'euros en 2016, 34,8 millions d'euros en 2017 et 60,9 millions d'euros en 2018. Cette évolution est pour partie liée aux opérations de croissance externe.

4.2 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité sont principalement constitués de subventions publiques, de crédit d'impôt recherche (CIR) et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE).

Les subventions et le crédit d'impôt recherche (CIR), qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif, sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. Sur l'exercice 2018, le crédit d'impôt recherche de la période s'élève à 0,3 million d'euros, la totalité ayant été constaté directement en produits différés. Le crédit d'impôt recherche enregistré en produits différés les années antérieures a également été constaté au compte de résultat en 2018 pour 0,7 million d'euros.

Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 1 287 milliers d'euros à des crédits d'impôt recherche.

(en milliers d'euros)	2018	2017
Subventions	26	56
Crédit d'impôt recherche	696	525
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	445	357
TOTAUX DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	1 166	938

Les crédits d'impôt constatés en résultat et qui n'ont pu être imputés sur de l'impôt à payer figurent principalement à l'actif du bilan consolidé dans le poste « autres actifs courants » et plus précisément dans le compte « créances liées à l'intégration fiscale » pour les années antérieures à 2017 et en « actifs d'impôt exigible » pour 2017 et 2018. Ils s'élèvent ainsi à 2 572 milliers d'euros dont 1 772 milliers d'euros de crédit d'impôt recherche et 800 milliers d'euros de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

4.3 Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	2018	2017
DOTATIONS AUXAMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(1 980)	(1 337)
Immobilisations corporelles	(2 010)	(1 425)
Immobilisations en crédit-bail	(600)	(524)
SOUS-TOTAUX	(4 590)	(3 286)
DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES
Stocks et encours	(76)	-
Actif circulant	(216)	(132)
Risques et charges	(300)	(119)
SOUS-TOTAUX	(592)	(251)
TOTAUX DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(5 181)	(3 537)

4.4 Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.

Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :

• les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers ;
• les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous-activité ;
• lorsque sur la base des évaluations de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager.

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

	2018			2017*
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	2 696	(172)	2 524	1 357	-	1 357
Produits intermédiaires et finis	1 923	(126)	1 797	1 253	(513)	740
Marchandises	2 564	(192)	2 371	2 881	(256)	2 625
TOTAUX DES STOCKS ET EN-COURS	7 183	(490)	6 693	5 492	(769)	4 722

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

Sur la période, des pertes de valeur ont été constatées pour 76 milliers d'euros en compte de résultat.

4.5 Clients, actifs et passifs sur contrats

Le carnet de commandes (chiffre d'affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1. Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement.

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Créances clients	14 535	11 857
Pertes de valeurs	(1 143)	(865)
CLIENTS, VALEURS NETTES	13 391	10 989

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

Les créances clients sont dépréciées selon le modèle simplifié d'IFRS 9. Dés leur naissance les créances clients seraient dépréciées à hauteur des pertes attendues sur le terme restant à courir. L'évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant l'historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l'évaluation di Groupe du risque créance par créance. Lorsqu'il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat.

Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l'ensemble de ses filiales.

Les créances clients échues non provisionnées s'élèvent à 4,6 millions d'euros, et s'analysent comme suit :

Retard par rapport à l'échéance (en milliers d'euros)	2018	En %
Créances clients non échues	8 803	66 %
Retard n'excédant pas 1 mois	2 798	21%
Retard compris entre 1 et 2 mois	886	7 %
Retard compris entre 2 et 3 mois	280	2 %
Retard supérieur à 3 mois	624	5 %
CRÉANCES CLIENTS NETTES	13 391	100 %

Sur l'ensemble de ces créances, près de 1,9 million d'euros ont été réglés au 10 mars 2019. Le Groupe n'a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision.

rubriques découlent de l'application de la norme IFRS 15 (voir contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux note 1.3). contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l'ensemble des

contrats dans une situation où les actifs (travaux en cours, créances à l'avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d'affaires reconnu à date). Ces nouvelles Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Travaux en cours (a)	885	946
Créances à l'avancement (b)	1 316	860
Acomptes reçus (c)	-	-
Produits différés (d)	-	-
ACTIFS DE CONTRATS (A) + (B) - (C) - (D)	2 202	1 806

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Travaux en cours (a)	-	-
Créances à l'avancement (b)	-	-
Acomptes reçus (c)	1 665	629
Produits différés (d)	1 534	724
Autres dettes (e)	-	-
PASSIFS DE CONTRATS (A) + (B) - (C) - (D) - (E)	3 199	1 353

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

4.6 Autres actifs courants et non courants

	2018			2017
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes Dépréciations		Valeurs nettes	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	133	-	133	197
Débiteurs divers (1)	1 160	-	1 160	1 258
Créances sociales et fiscales	1 093	-	1 093	1 936
Charges constatées d'avance	587	-	587	288
TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS	2 973	-	2 973	3 678

(1) Dont 1 018 milliers d'euros correspondant à des créances liées à l'intégration fiscale dont GROUPE GORGÉ était la société de tête. GROUPE GORGÉ reversera à PRODWAYS ces créances fiscales quand elle en aura reçu elle-même le versement par le Trésor.

4.7 Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Fournisseurs	8 594	8 444
Fournisseurs d'immobilisations	355	32
TOTAUX DES FOURNISSEURS	8 949	8 476
Avances et acomptes reçus	1	-
Dettes sociales	4 755	4 817
Dettes fiscales	2 122	1 714
Comptes courants créditeurs	-	-
Dettes diverses	3 103	3 187
Produits différés	1 292	1 695
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	11 274	11 414

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l'absence de litiges.

Les produits différés correspondent à des subventions et du crédit d'impôt recherche qui sera constaté en résultat au fur et à mesure de l'amortissement des actifs correspondants (1 287 milliers d'euros, voir note 4.2).

4.8 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements de location simple qui seront retraités au 1er janvier 2019 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Locations immobilières	1,13	2,52	1,09	4,75
Locations mobilières	0,34	0,30	0,02	0,66
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYERS	1,47	2,83	1,11	5,41

Il n'y a pas d'autre engagement donné lié aux activités opérationnelles qui ne figure pas dans les dettes du Groupe.

Note 5 Charges et avantages du personnel

5.1 Effectifs

	31/12/2018	31/12/2017
Effectif fin de période	460	375
Effectif moyen	425	284

Les effectifs sont principalement basés en France ; au 31 décembre 2018, 104 personnes sont basées à l'étranger.

5.2 Charges et avantages au personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite ;
• les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Les frais de personnel comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2018	2017
Traitements et salaires	(19 136)	(12 444)
Charges sociales	(6 517)	(4 557)
Paiements en actions	40	(747)
Participation et intéressement	-	-
Autres	(390)	(166)
TOTAUX	(26 002)	(17 914)

5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d'avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ;
• la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture.

La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l'évolution de l'assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d'actualisation.

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants :

• mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) ;
• calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (SYNTEC) ;
• âge de départ supposé 67 ans ;
• taux d'actualisation IBOXX en zone euro 1,58 % (1,30 % en 2017) ;
• taux de charge 50 % ;
• turnover diffère d'une entité à une autre en fonction du type d'activité, de l'ancienneté et de l'âge moyen du personnel ;
• taux de revalorisation moyen des salaires 2,4 %, inflation incluse ;
• table INSEE de mortalité 2013-2015.

Variation de l'obligation (en milliers d'euros)	2018	2017
PROVISION À L'OUVERTURE	836	547
Coût des services rendus de la période	106	96
Intérêt sur actualisation	17	11
Coût des services passés	-	-
Entrée/(sortie) de périmètre	-	250
Profit/(perte) lié à une liquidation ou réduction de régime	(104)	(13)
Pertes/(gains) actuariels générés sur l'obligation	8	(56)
Prestations payées	-	-
PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE	863	836

Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d'actualisation diminuerait d'environ 84 milliers d'euros le montant de l'engagement. La même variation à la baisse augmenterait l'engagement de 94 milliers d'euros.

5.4 Paiements fondés sur les actions

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant des capitaux propres.

Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations.

PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en 2016. Au terme de ces plans, la période d'acquisition est de deux ans au minimum. L'acquisition définitive des actions en avril 2019 est subordonnée à des conditions de présence et de performance. Les actions potentielles sont celles qui respectent les conditions de performance requises.

Plans d'attribution gratuite d'actions	AGA 02-2016 PRODWAYS GROUP	AGA 12-2016 PRODWAYS GROUP
Nombre initial de bénéficiaires	200	239
Action support	PRODWAYS GROUP	PRODWAYS GROUP
Nombre d'actions attribuées	632 200	488 500
Acquisitions définitives / annulations sur l'exercice	0 / 86 460	0 / 208 120
Acquisitions définitives / annulations cumulées	0 / 632 200	0 / 226 120
Solde des actions potentielles	-	262 380
Date de mise en place	Février 2016	Décembre 2016
Début de la période d'acquisition	Février 2016	Décembre 2016
Fin de la période d'acquisition	15 avril 2019	15 avril 2019
Fin de l'engagement de conservation	15 avril 2019	15 avril 2019
Charge cumulée constatée (en milliers d'euros)	-	618
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	-	705

La société CRISTAL a également mis en place un plan d'options de souscription d'actions au profit d'un dirigeant. Au terme de ce plan, le capital de la Société peut être augmenté de 27 777 actions et le taux de détention de PRODWAYS GROUP peut baisser jusqu'à 90 %.

Plan d'options de souscription d'actions	Options CRISTAL
Nombre initial de bénéficiaires	1
Action support	CRISTAL
Nombre d'actions potentielles	27 777
Options levées/annulations sur l'exercice	0 / 0
Options levées/annulations cumulées	0 / 0
Solde des actions potentielles	27 777
Date de mise en place	Décembre 2016
Prix de souscription par action	1 euro
Début de la période de souscription	Juillet 2020
Fin de la période de souscription	Juin 2021
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	28

5.5 Rémunération des dirigeants et parties liées

5.5.1 Rémunération des dirigeants

Les membres du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP n'ont perçu aucun jeton de présence.

Le Président est rémunéré par la société PRODWAYS GROUP et par les sociétés contrôlantes GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE, elle-même liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. PÉLICAN VENTURE lui a versé en 2018 une rémunération brute globale de 79 600 euros (49 600 euros de rémunération fixe et 30 000 euros de rémunération variable) ainsi que 9 964 euros d'avantages en nature. GROUPE GORGÉ lui a versé une rémunération brute globale de 97 000 euros (59 400 euros de rémunération, 27 600 euros de rémunération variable au titre de 2017 et 10 000 euros de jetons de présence liés au Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ). PRODWAYS GROUP lui a versé une rémunération brute globale de 75 000 euros (75 000 euros de rémunération fixe). Les rémunérations variables du Président au titre de 2018 n'ont pas encore été déterminée par les Conseils d'administration de GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP à la date d'arrêté des comptes de PRODWAYS GROUP.

Un administrateur de PRODWAYS GROUP est devenu Directeur général en octobre 2018. Il a été rémunéré en 2018 par la société GROUPE GORGÉ jusqu'en novembre 2018 puis par la société PRODWAYS GROUP. GROUPE GORGÉ lui a versé une rémunération brute globale de 189 641 euros (118 758 euros de rémunération, 60 000 euros de rémunération variable au titre de 2017 et de 2018 et 10 383 euros d'avantage en nature). PRODWAYS GROUP lui a versé une rémunération brute de 16 667 euros (rémunération fixe).

5.5.2 Parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l'exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP.

(en milliers d'euros)	GROUPE GORGÉ	Filiales de GROUPE GORGÉ	CBG CONSEIL
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	4	145	-
Autres produits	1	3	-
Achats et charges externes	(609)	(1 329)	(31)
Résultat financier	-	-	-
BILAN
Clients	5	46	-
Dépôts et cautionnement	7	-	-
Débiteurs	1 018	-	-
Charges constatées d'avance	-	-	-
Fournisseurs	67	207	-
Créditeurs	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-

Exercice 2018

GROUPE GORGÉ est l'actionnaire principal de PRODWAYS de GROUPE GORGÉ et est l'épouse de Raphaël Gorgé. Sa société GROUP, la société est présidée par Monsieur Raphaël Gorgé, qui est CBG CONSEIL réalise des prestations de services pour le groupe également Président de PRODWAYS GROUP. CBG CONSEIL est PRODWAYS. Au titre de 2018 elle a facturé 31 milliers d'euros la société de madame Catherine GORGÉ, administratrice de euros hors taxes et n'a aucune créance sur le Groupe à la date de PRODWAYS GROUP depuis mai 2017. Elle est aussi administratrice clôture.

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition dits goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en note 2.1.

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » à l'actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d'acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les fonds de commerce sont traités comme les écarts d'acquisition. Le résultat de cession d'une activité d'une UGT tient compte de la sortie d'un goodwill affecté à l'activité cédée sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés en 2017 et 2018 sont décrites en note 6.4.

Valeur nette (en milliers d'euros)	2018	2017*
Au 1er janvier	29 760	18 560
Acquisitions	-	-
Variations de périmètre (1)	8 123	11 200
Sorties	-	-
Autres mouvements	-	-
Au 31 décembre	37 883	29 760
dont dépréciation au 31 décembre	-	-
dont Systems	74 %	69 %
dont Products	26 %	31 %

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

(1) Les entrées de périmètre se détaillent ainsi : en 2017, INTERSON PROTAC

(1 126 milliers d'euros) et AVENAO (10 074 milliers d'euros) ; en 2018, VARIA 3D (690 milliers d'euros) et SOLIDSCAPE (7 433 milliers d'euros).

6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d'évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées le cas échéant en éléments non courants du résultat opérationnel.

Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Elles sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l'occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.

Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d'achèvement.

(en milliers d'euros)	Projets de développements	Autres immobilisations incorporelles	Totaux
Valeur brute
Au 1er janvier 2018 *	9 130	10 284	19 413
Acquisitions	1 586	180	1 766
Variations de périmètre	-	74	74
Sorties	-	(652)	(652)
Autres mouvements	-	1	1
Effet des variations de change	(1)	1	-
Au 31 décembre 2018	10 715	9 889	20 603
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2018 *	3 161	2 198	5 359
Dotations aux amortissements	2 032	528	2 559
Variations de périmètre	-	25	25
Pertes de valeur	-	-	-
Sorties	-	(651)	(651)
Autres mouvements	-	(9)	(9)
Effet des variations de change	-	-	-
Au 31 décembre 2018	5 193	2 091	7 283
Valeur nette
Au 1er janvier 2018 *	5 968	8 086	14 054
AU 31 DÉCEMBRE 2018	5 522	7 798	13 320

Données au 1er * janvier 2018 retraitées des éléments détaillés en note 1.3

Les autres immobilisations incorporelles incluent des incorporels relatifs à de la relation clientèle (1 399 milliers d'euros, dont 1 758 milliers d'euros de valeur brute et 359 d'amortissements) reconnus lors de l'entrée dans le périmètre de DELTAMED et INTERSON-PROTAC, ainsi que 5 673 milliers d'euros (5 934 milliers d'euros de valeur brute et 213 milliers d'euros d'amortissements) relatifs au contrat liant AVENAO à DASSAULT SYSTEMES.

Afin de conserver des avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d'investissements en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables.

Au cours des trois dernières années, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants :

• perfectionnement de la technologie de polymérisation DLP MOVINGLight®, avec le développement d'une nouvelle génération de machines dont le premier modèle (LD 10), plus spécifiquement dédié aux applications dentaires, est commercialisé depuis fin 2017 et rencontre un vif succès commercial. Une variante à la productivité encore augmentée (LD20) est commercialisée depuis fin 2018 ;
• développement de la technologie Norge et mise au point d'une imprimante 3D de frittage sélectif laser de poudres plastique (lancement fin 2016 de la P1000, une machine d'entrée de gamme de frittage laser industrielle) ;
• développement de nouveaux matériaux d'impression de fabrication additive à la fois dans la famille des résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ; l'objectif de ces développements est d'obtenir des matériaux de haute performance en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (valable pour les résines liquides ou visqueuses pour polymérisation comme pour les poudres plastique pour frittage laser) ;
• développement d'un procédé de numérisation d'empreintes de pieds (« Podoclic » et maintenant sa nouvelle version « Podostep »), d'un logiciel de design de semelle orthopédique et de commande et suivi de l'impression 3D de ces semelles orthopédiques.

Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les trois sujets suivants :

• les procédés d'impression 3D en métal, avec notamment la technologie Rapid Additive Forging (RAF) qui permet l'impression en 3D de pièces métalliques de grande dimension. Après la mise au point d'un premier prototype utilisant la technologie RAF exploité en collaboration avec un partenaire aéronautique, deux nouvelles machines ont été commandées confirmant le bien-fondé de cette technologie ;
• le développement de nouveaux matériaux, tant dans le domaine des poudres plastiques que des résines photosensibles ;
• les prochaines générations d'imprimantes 3D avec une productivité sans cesse améliorée et un éventail élargi des domaines d'application tout en optimisant leur intégration dans la chaîne de conception de fabrication des objets fabriqués en impression 3D dans le domaine médical ;
• la poursuite des développements de la solution SCIENTIFEET (solution de conception et de fabrication de semelles orthopédiques) mais aussi la mise au point de nouveaux produits

pour les prothèses auditives ou les protections auditives suite à l'acquisition de la société INTERSON-PROTAC en 2017 à laquelle sont venues se rajouter les sociétés Surdifuse et l'Embout Français tout début 2019 ;

Le développement de nouvelles imprimantes dédiées à la fonderie de haute précision et plus spécifiquement à la joaillerie suite au rachat mi-2018 de la société Solidscape aux Etats-Unis, leader reconnu de ce marché.

Les dépenses de R&D se sont élevées en 2018 à environ 3,31 millions d'euros. Leur évolution est la suivante :

(en millions d'euros)	2018	2017
Recherche et développement immobilisée	1,59	1,93
Recherche et développement constatée en charges	1,73	-
DÉPENSES TOTALES EN R&D	3,31	1,93
Recherche et développement totale en % du chiffre d'affaires	5,4 %	5,6 %
Crédit d'impôt recherche de l'exercice	0,29	0,65
Recherche et développement nette des crédits d'impôt	3,02	1,28

Pour financer ses investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (Bpifrance, FUI, Europe, Régions…) et utilise le crédit d'impôt recherche (CIR). L'ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crédits d'impôt recherche pour un total de 0,3 millions d'euros, dont la totalité est constatée en produits différés et contribuera aux résultats futurs.

Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités.

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

• constructions : 10 à 35 ans ;
• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
• autres : 3 à 12 ans.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l'activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances.

Les amortissements sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié (voir note 6.4).

Location financement

Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location-financement sont immobilisés, en contrepartie d'une dette financière, lorsque les contrats de location-financement ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les contrats de location-financement dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

(en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Agencements et matériel	Matériels en location financement	Immobilisations en cours	Totaux
Valeur brute
Au 1er janvier 2018	837	11 393	3 452	433	16 115
Acquisitions	62	3 428	668	148	4 306
Variations de périmètre	230	3 081	-	112	3 423
Sorties	-	(784)	-	-	(784)
Autres mouvements	-	344	-	(430)	(86)
Effet des variations de change	4	105	-	1	110
Au 31 décembre 2018	1 133	17 568	4 120	264	23 085
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2018	329	7 155	1 932	-	9 415
Dotations aux amortissements	92	2 033	600	-	2 725
Variations de périmètre	133	1 813	-	-	1 946
Pertes de valeur	-	(115)	-	-	(115)
Sorties	-	(374)	-	-	(374)
Autres mouvements	3	3	-	-	6
Effets des variations de change	2	37	-	-	39
Au 31 décembre 2018	559	10 552	2 531	-	13 643
Valeur nette
Au 1er janvier 2018	509	4 238	1 520	433	6 700
AU 31 DÉCEMBRE 2018	573	7 016	1 588	264	9 442

6.4 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d'acquisition. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Les actifs amortis, incorporels et corporels, sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L'apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d'acquisition et notamment les actifs de R&D peut être liée soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l'appréciation de la Direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales). La somme de ces facteurs influe sur l'appréciation de la Direction, actif par actif, de l'existence d'avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont ensuite regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de marché, la valeur recouvrable d'une UGT correspond à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe correspondent aux deux pôles existants à savoir Systems et Products.

Modalités des tests de perte de valeur

Au 31 décembre 2018, la réalisation de tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs incorporels et corporels a conduit à constater des pertes de valeur concernant des imprimantes 3D immobilisées pour 65 milliers d'euros. Ces pertes de valeur sont des éléments non courant du résultat opérationnel. Il n'a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d'acquisition.

La valeur recouvrable des UGT est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque, 0,76 %), une prime de risque de marché et un ßeta calculé en fonction du cours de l'action de la Société et de l'évolution de l'indice ENT Tech 40. Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l'activité concernée (cinq ans) et peuvent intégrer une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 3 %.

Les hypothèses opérationnelles clés retenues sont les suivantes : pour l'UGT SYSTEMS, nous anticipons un niveau d'activité en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de l'extension de la gamme, notamment sur des machines plus petites, et du fait de la diffusion de l'utilisation de la technologie pour des process de production). Les ventes de matières et les services (maintenance) sont également prévus en croissance car liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur, une machine installée consomme régulièrement de la matière et nécessite de la maintenance régulière). Pour l'UGT PRODUCTS, nous anticipons le développement de nos applications dédiées notamment aux secteurs du médical et de l'aéronautique. Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l'UGT SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes. Afin d'accompagner cette phase de forte croissance, il a été prévu un niveau d'investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé et qui pourrait être amélioré.

Les taux d'actualisation utilisés en 2018 sont de 11,7 % pour les UGT SYSTEMS et PRODUCTS. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d'actualisation de +/- 0,5 point, taux de croissance à l'infini de +/- 0,5 point, EBITDA de +/- 0,5 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour chacune des UGT.

Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d'une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

Les UGT et les taux d'actualisation retenus sont donc les suivants :

UGT	Écart d'acquisition	Taux d'actualisation retenus, incluant des primes de risques
SYSTEMS	28 103	11,7 %
PRODUCTS	9 780	11,7 %
CONSOLIDÉ	37 883

3

Note 7 Détail des flux de trésorerie

7.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

(en milliers d'euros)	2018	2017*
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(5 657)	(7 742)
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur	5 367	4 266
Résultat des sociétés mises en équivalence	(118)	(107)
Paiement en actions	43	554
Plus et moins-value de cessions	453	127
Autres	(74)	(30)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	14	(2 933)

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

L'EBITDA se réconcilie avec la capacité d'autofinancement de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2018	2017*
EBITDA	1 194	(1 169)
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	(74)	(30)
Plus et moins-values de cessions	453	127
Paiement en actions	84	(193)
Dotations et reprises sur actif circulant	(291)	(132)
Compensations de reprises de provisions avec une charge	(153)	(13)
Éléments non courant hors dotations et reprises	(440)	(375)
Résultat financier hors dotations et reprises financières	(76)	13
Impôt société	(683)	(1 160)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	14	(2 933)

7.2 Variation du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	Note	Ouverture*	Mouvts de périmètre	Variation exercice	Autres mouvts(1)	Écarts de conversion Clôture
Stocks nets		4 722	1 377	567	-	26	6 693
Clients nets		10 989	949	1 432	-	21	13 391
Actifs sur contrats		1 806	-	396	-	-	2 202
Avances et acomptes		197	-	(64)	-	-	133
Charges constatées d'avance		288	76	223	-	1	587
SOUS-TOTAUX	A	18 002	2 403	2 553	-	48	23 006
Dettes fournisseurs		8 444	271	(128)	-	6	8 594
Passifs sur contrats		1 353	575	1 261	-	11	3 199
Avances et acomptes		-	-	1	-	-	1
Produits différés		-	-	5	-	-	5
SOUS-TOTAUX	B	9 797	846	1 140	-	16	11 800
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION	C = A - B	8 205	1 556	1 414	-	32	11 207
Créances fiscales et sociales		3 118	5	(267)	-	-	2 855
Débiteurs divers		1 289	-	(211)	82	1	1 160
SOUS-TOTAUX	D	4 407	5	(479)	82	1	4 015
Dettes fiscales et sociales		6 647	725	(439)	-	18	6 951
Intérêts courus		-	-	-	-	-	-
Dettes diverses et instruments dérivés		4 038	3	(68)	218	19	4 210
Comptes courants créditeurs		-	-	-	-	-	-
Produits différés relatifs aux subventions et CIR		1 695	-	(408)	-	-	1 287
SOUS-TOTAUX	E	12 380	728	(915)	218	36	12 448
AUTRES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	F = D - E	(7 973)	(723)	436	(136)	(35)	(8 433)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT G = C + F		232	833	1 849	(136)	(3)	2 774

* Données à l'ouverture retraitées des éléments détaillés en note 1.3.

(1) La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui ne générent pas de mouvement de trésorerie.

7.3 Acquisitions/cessions de participations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions sont résumés dans le tableau ci-dessous. En 2018 le groupe a acquis la société SOLIDSCAPE et pris une participation complémentaire lui donnant le contrôle de VARIA 3D. En 2017 le groupe a acquis INTERSON PROTAC et AVENAO.

(en milliers d'euros)	2018	2017
Décaissement	(12 058)	(11 685)
Trésorerie	2 892	3 205
TOTAUX	(9 166)	(8 480)

Note 8 Financement et instruments financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. note 8.1.1) ;
• les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. note 8.1.2) ;
• les instruments dérivés (cf. note 8.1.3) ;
• les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.4).

8.1 Actifs et passifs financiers

8.1.1 Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires.

Variation des emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d'établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

INITIAL a souscrit trois nouveaux emprunts pour financer ses investissements :

• en avril 2018, deux emprunts bancaires, de 300 et 700 milliers d'euros souscrits auprès du Crédit Agricole aux taux fixes respectif de 0,15 % et 0,55 % (amortissables sur 5 ans) ;
• en juin 2018, un emprunt bancaire de 1 350 milliers d'euros souscrit auprès de la BNP au taux fixe de 0,57 % (amortissable sur 5 ans).

(en milliers d'euros)	Dettes liées aux contrats de location financement	Emprunts auprès des établis sements de crédit	Autres dettes financières diverses	Dettes financières long terme	Concours bancaires courants	Endet tement financier brut
Au 1er janvier 2018	1 519	2 722	277	4 518	248	4 766
Nouveaux contrats de location-financement	668	-	-	668	-	668
Émission/souscription de nouveaux emprunts	-	2 350	2	2 352	379	2 731
Remboursements	(608)	(1 207)	(52)	(1 867)	(248)	(2 114)
Autres variations (1)	-	20	-	20	-	20
Entrée/sortie de périmètre	-	449	174	623	(4)	619
Effet des variations de change	-	32	13	46	-	46
AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 579	4 367	414	6 360	374	6 734

(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux taux d'intérêt effectifs et aux intérêts courus des emprunts.

PRODWAYS GROUP a conclu en décembre 2017 une ouverture de crédit de 10 millions d'euros, destinée à financer des besoins généraux ou des opérations de croissance externe. La ligne de crédit est confirmée pour 10 millions d'euros jusque juin 2019 puis ensuite pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusque décembre 2022 ; aucun tirage n'a été effectué.

Échéancier des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2018	< 1 an				> 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans		> 5 ans
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 579	629	950	606	188	134	22	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 367	1 289	3 078	1 203	1 084	607	183	-
Autres dettes financières diverses	414	223	191	-	-	-	-	191
DETTES FINANCIÈRES LONG TERME	6 360	2 141	4 219	1 809	1 272	741	205	191
Concours bancaires courants	374	374	-	-	-	-	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	6 734	2 515	4 219	1 809	1 272	741	205	191

Les coûts attribuables à la mise en place des emprunts sont amortis sur la durée des dettes (méthode du coût amorti) sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre d'avances prospection COFACE notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi.

8.1.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

(en milliers d'euros)	2018	2017
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme	2 007	24 504
Disponibilités	23 919	16 972
TRÉSORERIE BRUTE (A)	25 927	41 476
Concours bancaires courants (B)	374	248
TRÉSORERIE (C) = (A) - (B)	25 552	41 228
Endettement financier (D)	6 360	4 518
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (C) - (D)	19 192	36 711
Autocontrôle	128	165
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE RETRAITÉE	19 320	36 876

8.1.3 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

En 2015 PRODWAYS GROUP a émis 10 millions d'obligations remboursables en actions au profit de FIMALAC DEVELOPPEMENT. Au premier trimestre 2017 de nouvelles obligations remboursables en actions ont été émise pour un total de 17,67 millions d'euros, dont 10 millions d'euros en remboursement des obligations de 2015. Ces obligations n'étaient remboursables qu'en actions et ne portaient pas de coupon. Elles ont été comptabilisées en capitaux propres, nettes des frais d'émission, jusqu'à ce qu'elles soient automatiquement converties en actions au moment de l'introduction en Bourse des actions de la Société en mai 2017.

Le Groupe peut utiliser, s'il l'estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de taux ou de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent essentiellement des financements à taux variable et des ventes réalisées en USD. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9. Il s'agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat.

Un cap de taux a été souscrit en septembre 2016, en couverture de l'emprunt de 10 millions contracté avec LCL à taux variable. Le strike du cap était fixé à 1 %. Du fait du remboursement anticipé du sous-jacent il a été mis un terme à cette couverture au second semestre 2017.

Les actionnaires minoritaires d'IP GESTION disposent d'options de vente exerçables à partir de 2023. La filiale PRODWAYS GROUP dispose d'une option d'achat exerçable à partir de 2021. Ces options ont été valorisées à la juste valeur par capitaux propres. La valorisation correspond à l'actualisation de la valeur estimée de l'option à date, elle-même multiple du résultat estimé de la filiale sur la période concernée.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat	Effet capitaux propres	Autres	Clôture
Option d'achat INTERSON-PROTAC	889	-	-	41	-	930
TOTAUX NON COURANTS	889	-	-	41	-	930

8.1.4 Autres actifs financiers non courants

La nouvelle norme IFRS 9 présente trois grandes classes d'actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

L'application d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers au coût amorti (prêts et créances) ni sur la valorisation des titres précédemment comptabilisés à la valeur historique (92 milliers d'euros).

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	2018	2017
Prêts	39	51
Dépôts et cautionnements	380	124
Participations non consolidées	92	92
Autres immobilisations financières	5	5
TOTAUX DES AUTRES ACTIFS
FINANCIERS	517	273

Participations dans les entreprises associées

Les mouvements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat	Écarts de conversion	Sortie	Clôture
DENTOSMILE	901	-	94	-	-	995
VARIA 3D	603	-	24	-	(627)	-
TOTAUX	1 504	-	118	-	(627)	995

8.2 Charges et produits financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et d'autre part des autres produits et charges financiers.

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros)	2018	2017
Intérêts et charges assimilés	(139)	(211)
Produits des autres valeurs mobilières	(16)	(35)
Résultat net de cession de valeurs mobilières de placement	77	40
Coût de l'endettement financier net	(78)	(206)
Autres intérêts et produits assimilés	3	113
Différence nette de change	(1)	105
Dotations financières nettes des reprises	-	(50)
TOTAUX DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(76)	(38)

8.3 Politique de gestion des risques

8.3.1 Risque de liquidité

Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 19,2 millions d'euros (soit 25,9 millions d'euros de trésorerie disponible moins 6,7 millions d'euros de dettes financières).

Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n'y a pas de financements indispensables à l'activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n'a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe, son risque de crédit est concentré sur un nombre restreint de partenaires mais de premier plan.

Les modalités de remboursement des principaux crédits sont les suivantes :

Emprunt (en milliers d'euros)	Taux	Montant	Capital restant dû	Échéances
LCL	E+0,80 %	10 000	-	Ligne RCF échéance décembre 2022, dégressive à partir de juin 2019
BNP PARIBAS	0,57 %	1 350	1 220	60 mensualités à partir de juillet 2018
BPI France	0 %	1 400	910	20 trimestrialités à partir de juin 2017
CRÉDIT AGRICOLE	0,55 %	700	596	60 mensualités à partir d'avril 2018
CRÉDIT AGRICOLE	0,60 %	700	440	60 mensualités à partir de février 2017
BNP PARIBAS	0,96 %	600	234	60 mensualités à partir de décembre 2015

Le prêt Bpifrance bénéficie d'une garantie donnée par GROUPE GORGÉ. Il est assorti d'une clause de changement de contrôle, comme la ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility).

8.3.2 Risque de taux

D'une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d'un taux d'intérêt variable et à apprécier, avec l'aide de ses conseils financiers extérieurs, l'opportunité de la conclusion d'instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Hors concours bancaires courants et placements court terme, le Groupe était exposé à une variation de taux d'intérêt sur un emprunt LCL de 10 millions d'euros conclu en 2016 à taux variable. Ce risque de taux avait été encadré par la souscription d'un cap de strike 1 %, auquel il a été mis un terme au second semestre 2017 du fait du remboursement anticipé du sous-jacent.

Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

8.3.3 Risque de change

Les opérations en devises concernent principalement le dollar américain. La part du chiffre d'affaires réalisée en devises par les sociétés du Groupe était restée limitée jusqu'en 2018 mais augmente du fait de l'acquisition de SOLIDSCAPE (Etats-Unis), dont les achats sont néanmoins réalisés en dollars américains.

Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été financées par un découvert en dollars et des ventes en dollars croissantes. L'évolution des ventes en dollars va permettre de réduire progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra élaborer une politique de gestion de son risque de change plus élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d'évolution des cours qui sera émise par la Direction conseillée par ses banques.

(en milliers d'euros)	USD
Actifs	4 628
Passifs	1 875
Position nette avant gestion	2 754
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	2 754

Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d'euro des principales devises pourrait avoir un impact d'environ plus ou moins 24 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité des actifs et passifs.

8.3.4 Risque de marché

Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP (49 723 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l'action.

La valeur de marché des titres autodétenus au 31 décembre 2018 est de 0,13 million d'euros. Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 13 milliers d'euros par rapport à la situation du 31 décembre 2018.

Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l'est en SICAV monétaires ou en dépôts à terme.

8.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Il n'existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2018 autres que le nantissement d'actifs en garantie des emprunts qui ont servi à les financer.

GROUPE GORGÉ s'est porté caution auprès de Bpifrance pour le remboursement du Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation (PTZI) souscrit par PRODWAYS au premier semestre 2015. A fin 2018, l'encours de ce prêt est de 910 milliers d'euros.

PRODWAYS GROUP SA bénéficie d'une ligne de crédit renouvelable de 10 millions d'euros, confirmée jusque décembre 2022. Cette ligne est dégressive de 2,5 millions par an à partir de juin 2019. Elle n'a pas été utilisée. Elle est assortie d'une clause de changement de contrôle et d'un covenant financier.

Note 9 Impôts sur les résultats

9.1 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Impôts différés	(72)	(507)
Impôts exigibles	(611)	(653)
CHARGE D'IMPÔT	(683)	(1 160)

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 336 milliers d'euros en 2018 et 127 milliers d'euros en 2017.

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	2018	2017
Créances d'impôt	1 762	1 182
Impôt exigible	(73)	(77)
CRÉANCE/(DETTE) D'IMPÔT NETTE	1 689	1 105

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche (938 milliers d'euros) et de créances de CICE (616 milliers d'euros) qui n'ont pas pu être imputées sur de l'impôt à payer.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôt

Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d'impôt n'étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n'étant pas des éléments de liquidation de l'impôt ni limités au montant de l'impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel.

3

Les crédits d'impôt recherche de l'exercice sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu'en diminution de la charge d'impôt s'ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé. S'ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé, les crédits d'impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et seront constatés en produits au rythme des amortissements futurs.

La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d'impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L'analyse du Groupe se base notamment sur la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable.

(en milliers d'euros)	2018	2017*
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(5 657)	(7 742)
(Charge)/Produit d'impôt	(683)	(1 160)
Résultat des sociétés mises en équivalence	118	107
Résultat avant impôt	(5 092)	(6 689)
Taux d'impôt	28,00 %	33,33 %
IMPÔT THÉORIQUE	1 426	2 229
Éléments de rapprochement
Déficits fiscaux de la période non activés	(2 016)	(2 914)
Utilisation de déficits fiscaux non activés	46	56
Réestimation des actifs d'impôts différés	(137)	(696)
Écarts de taux France/Étranger et taux réduits	(50)	41
CVAE	(336)	(127)
Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d'impôts/ou économie d'impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d'impôts	182	255
Autres différences permanentes	203	(35)
Impact réforme fiscale	-	31
(CHARGE)/PRODUIT NET D'IMPÔT RÉEL	(683)	(1 160)

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

Le taux d'impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère.

9.2 Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.

Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances identiques.

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Différences temporelles
Retraites et prestations assimilées	207	160
Frais de développement	(58)	(55)
Location financement	(1)	1
Instruments financiers dérivés	(10)	(16)
Juste valeur – IFRS 3 R	(2 449)	(2 535)
Autres	59	132
SOUS-TOTAL	(2 251)	(2 315)
Décalages temporaires et autres retraitements	113	91
Déficits reportables	760	897
TOTAL	(1 378)	1 328
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(1 438)	(1 998)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	60	670

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives n'avait pas transmis ces déficits dans le cadre de l'intégration fiscale. d'imputation rapide de ces déficits. PRODWAYS GROUP et ses Ainsi, le Groupe sera indemnisé des déficits transmis à GROUPE filiales éligibles ont fait partie du Groupe d'intégration fiscale constitué GORGÉ au moment où son résultat aurait permis l'imputation de par GROUPE GORGÉ au cours des années 2014 à 2016. déficits s'ils n'avaient pas été transmis dans le cadre de l'intégration L'intégration fiscale a pris fin du fait du taux de détention de fiscale, en fonction du taux d'impôt en vigueur à ce moment-là. Les GROUPE GORGÉ passé en dessous de 95 % en mai 2017. Les termes de la convention restent en vigueur tant que des déficits déficits reportables incluent les déficits transmis à GROUPE GORGÉ transmis n'ont pas été indemnisés et garantit ainsi au Groupe une dans le cadre de l'intégration fiscale en vigueur sur les années 2014 à parfaite neutralité fiscale. 2016. Ils s'élèvent à 16 millions d'euros au 31 décembre 2018. La convention fiscale conclue avec GROUPE GORGÉ prévoit en effet que les déficits transmis seront indemnisés, mais pas immédiatement, au rythme de l'utilisation qu'en aurait fait le groupe PRODWAYS s'il

Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.

SITUATION FISCALE LATENTE

Bases(1) (en millions d'euros)	2018	2017
Déficits ordinaires	33,2	25,6
TOTAUX	33,2	25,6

(1) Déficits ordinaires reportables incluant les déficits indemnisables transmis à GROUPE GORGÉ, uniquement la partie non activée dans les comptes consolidés.

Note 10 Capitaux propres et résultat par action

10.1 Capitaux propres

10.1.1 Capital et primes d'émission

Au 31 décembre 2018, le capital social de PRODWAYS GROUP s'élève à 25 407 821,50 euros, constitué de 50 815 643 actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées.

Évolution du capital

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital (en euros)
Capital au 31/12/2016	16 896 535	16 896 535
Capital au 31/12/2017	50 815 643	25 407 821,50
Capital au 31/12/2018	50 815 643	25 407 821,50

En mai 2017, le capital a été augmenté à l'occasion d'une introduction en Bourse sur Euronext Paris compartiment B. Le montant total de la levée de fonds s'est élevé à 66,0 millions d'euros (avant frais d'émission), en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération.

En novembre 2017, une nouvelle augmentation de capital a été réalisée en rémunération partielle de l'acquisition du groupe AVENAO. Le capital a été augmenté de 992 586 actions nouvelles afin de rémunérer l'apport d'une partie des actions de la société AVENAO Solution 3D (AVENAO). La valeur des actions apportées a été arrêtée à 5 995 230,12 euros.

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Elles s'élèvent à 83 787 milliers d'euros.

Actions potentielles

Plus aucune des obligations remboursables en actions émises par PRODWAYS GROUP n'est en circulation.

PRODWAYS GROUP a décidé deux plans d'attribution gratuite d'actions (voir note 5.4). Compte tenu des annulations intervenues, le nombre maximum d'actions potentielles est de 262 380.

10.1.2 Dividende par action

La Société n'a jamais versé de dividende.

Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s'élèvent à 84 879 milliers d'euros, avant affectation du résultat 2018. Elles étaient de 84 963 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

10.2 Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, en respect de la norme IAS 33.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui résulterait de la création de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif, en prenant en compte la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions assimilables à des actions en circulation au cours de l'exercice. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

	2018	2017*
Nombre moyen pondéré d'actions	50 765 920	44 061 841
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)	(0,107)	(0,173)
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS)	(0,107)	(0,173)
Actions potentielles dilutives (1)	262 380	556 960
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS)	(0,107)	(0,173)
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS)	(0,107)	(0,173)

(1) A ce jour les attributions gratuites d'actions sont la seule catégorie d'instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. Dans la mesure où la prise en compte de l'effet dilutif lié aux actions gratuites aurait eu pour effet de diminuer la perte par action, le résultat dilué par action est égal au résultat de base pour les périodes présentées.

* Colonne 2017 retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

10.3 Nantissements d'actions de l'émetteur

La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture.

Note 11 Autres provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d'acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir :

• les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
• les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées par :
  • des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d'équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois,
• des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours,
• des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires déjà livrées ;
• les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution avant la date de clôture.

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

• une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ; ou
• une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dans le cadre de regroupements d'entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R.

Provisions (en milliers d'euros)	Litiges	Garanties données aux clients	Autres	Totaux
Au 1er janvier 2018	70	28	112	210
Dotations	60	4	295	359
Utilisations	-	-	(86)	(86)
Reprises	(70)		(25)	(95)
Impact sur le résultat de la période	(10)	4	184	178
Variations de périmètre	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-
Effet des variations de change	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2018	60	32	296	388

Note 12 Autres notes

12.1 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés à l'ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP SA sont les suivants :

Exercice 2018

(en milliers d'euros)		PWC		RSM		TOTAL
Commissariat aux comptes, examen des comptes	83	100 %	101	100 %	184	100 %
 Société mère	54		50		104
 Sociétés intégrées globalement	29		52		81
Services autres que la certification des comptes	-	-	-	-	-	-
TOTAL	83	100 %	101	100 %	184	100 %

Exercice 2017

(en milliers d'euros)		PWC		RSM		TOTAL
Commissariat aux comptes, examen des comptes	64	100 %	93	100 %	157	100 %
 Société mère	39		38		77
 Sociétés intégrées globalement	25		55		80
Services autres que la certification des comptes	-		-		-	-
TOTAL	64	100 %	93	100 %	157	100 %

12.2 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

12.3 Événements postérieurs à l'exercice

Le 3 janvier 2019, PRODWAYS GROUP a réalisé l'acquisition des sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE au sein de son pôle Products.

Le 31 janvier, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a arrêté un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions. Au titre de ce plan, 802 800 actions nouvelles pourraient être créées en fonction de l'atteinte de conditions de présence et de conditions de performance concernant les exercices 2019 à 2021.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés.

Note 13 Liste des sociétés consolidées

	Société mère	% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	au 31 décembre 2018	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Structure
PRODWAYS GROUP	Société consolidante	Top	Top	Top	Top	IG	IG
PRODWAYS DISTRIBUTION (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS ENTREPRENEURS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS 2 (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
Systems
3D SERVICAD	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	100	100	100	IG	IG
AVENAO INDUSTRIE	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	100	100	100	IG	IG
AVENAO SOLUTIONS 3D	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
DELTAMED (Allemagne)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
EXCELTEC	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS AMERICAS (USA)	PRODWAYS	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne)	DELTAMED	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
SOLIDSCAPE (USA) (2)	PRODWAYS GROUP	100	-	100	-	IG	-
Products
CRISTAL	PRODWAYS GROUP	95	95	95	95	IG	IG
DENTOSMILE	PRODWAYS ENTREP.	20	20	20	20	MEQ	MEQ
INTERSON-PROTAC	IP GESTION	100	100	75	75	IG	IG
INITIAL	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
IP GESTION	PRODWAYS GROUP	75	75	75	75	IG	IG
PODO 3D	PRODWAYS GROUP	82,07	82,07	82,07	82,07	IG	IG
PRODWAYS CONSEIL	PRODWAYS GROUP	90	90	90	90	IG	IG
VARIA 3D (USA)	PRODWAYS GROUP	70	45	70	45	MEQ/ IG	MEQ

(1) Sociétés sans activité.

(2) Société acquise en 2018.

3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Retraitement des informations financières des exercices antérieures » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment l'incidence de l'adoption au 1er janvier 2018 de la nouvelle normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.»

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 37,9 millions d'euros, soit 32,89 % de l'actif. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d'acquisition acquis dans un regroupement d'entreprises sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies.

La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des écarts d'acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du processus d'élaboration des estimations et des hypothèses faites par PRODWAYS GROUP dans le cadre des tests de dépréciation ;
• vérifier que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ;
• apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ;
• examiner les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à long terme.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par votre Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM Paris était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2ème année, dont 2 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

David Clairotte

3.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2018

3.2.1 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	2018	2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 702,1	901,1
Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits	32,6	22,4
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 734,7	923,5
Autres achats et charges externes	1 648,7	1 108,1
Impôts, taxes et versements assimilés	8,8	7,4
Frais de personnel	717,6	554,9
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS:
sur immobilisations	3,4	2,6
sur actif circulant	-	-
Autres charges	-	-
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	2 378,5	1 673,0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)	(643,8)	(749,5)
RÉSULTAT FINANCIER (B)	2 582,4	1 464,9
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B)	1 938,6	715,4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D)	-	118,0
Impôt sur les bénéfices (E)	810,7	-
RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E)	2 749,3	833,4

3.2.2 Bilan

ACTIF

		2018		2017
(en milliers d'euros)	Brut	Amort. & provisions Net
Immobilisations incorporelles	80,0	0,6	79,4	-
Immobilisations corporelles	12,0	7,0	5,0	2,8
Titres de participation	80 394,7	-	80 394,7	65 265,2
Créances liées à des participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	230,7	-	230,7	3,9
ACTIF IMMOBILISÉ	80 717,4	7,6	80 709,8	65 271,9
Clients et comptes rattachés	2 434,1	-	2 434,1	1 454,6
Autres créances d'exploitation	18 417,4	-	18 417,4	10 636,6
Disponibilités	15 574,6	19,8	15 554,8	33 997,6
ACTIF CIRCULANT	36 426,1	19,8	36 406,3	46 088,8
Charges constatées d'avance	9,6	-	9,6	6,1
TOTAUX DE L'ACTIF	117 153,1	27,4	117 125,7	111 366,8

PASSIF

(en milliers d'euros)	2018	2017
Capital social	25 407,8	25 407,8
Primes	83 786,8	83 786,8
Réserve légale	833,4	-
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	343,2	343,2
Résultat de l'exercice	2 749,3	833,4
CAPITAUX PROPRES	113 120,5	110 371,2
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		-
Emprunts obligataires	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-
Dettes financières diverses	-	2,3
Fournisseurs	365,2	648,5
Dettes fiscales et sociales	625,5	344,8
Autres dettes	3 014,5	-
TOTAL DETTES	4 005,2	995,6
TOTAUX DU PASSIF	117 125,7	111 366,8

3.2.3 Variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	2018	2017
RÉSULTAT NET	2 749,3	833,4
Charges et produits calculés	3,4	2,6
Plus et moins-values de cessions	-	-
Autres	-	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	2 752,7	836,0
Variation du besoin en fonds de roulement	(8 824,2)	(10 727,6)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)	(6 071,5)	(9 891,6)
Opérations d'investissement
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	(80,0)	-
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	(5,0)	-
Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissement / acquisition immobilisations financières	(12 286,3)	(10 690,2)
Encaissement / cession immobilisations financières	-	0,2
FLUX NET DE TRÉSORERIE
LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	(12 371,3)	(10 690,0)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	-	62 482,1
Dividendes versés	-	-
Encaissements provenant d'emprunts	-	-
Remboursement d'emprunts	-	(10 000,0)
Variation des autres dettes financières	-	(377,4)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	-	52 104,7
VARIATION DE TRÉSORERIE (D = A + B + C)	(18 442,8)	31 523,1
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	33 997,6	2 474,5
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	15 554,7	33 997,6

3.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société

NOTE 1	Principes comptables	107
NOTE 2	Evénements significatifs de l'exercice	107
NOTE 3	Notes relatives au compte de résultat	107
3.1	Produits d'exploitation	107
3.2	Charges d'exploitation	107
3.3	Honoraires des Commissaires aux comptes	107
3.4	Rémunération des dirigeants	107
3.5	Résultat financier	108
3.6	Impôt sur les sociétés	108
NOTE 4	Notes relatives au tableau de flux de
	trésorerie	109
4.1	Flux générés par l'activité	109
4.2	Flux générés par les opérations d'investissement	109
4.3	Flux générés par les opérations de financement	109

NOTE 5	Notes relatives au bilan	109
5.1	Actif immobilisé	109
5.2	Créances d'exploitation et autres créances	110
5.3	Capitaux propres	110
5.4	Endettement financier net	111
5.5	Dettes d'exploitation et autres dettes	111
NOTE 6	Opérations avec les entreprises et les
	parties liées	111
NOTE 7	Engagements hors bilan	112
7.1	Engagements hors bilan liés à l'activité courante	112
7.2	Engagements complexes	112
7.3	Engagements reçus	112
7.4	Covenants financiers	112
7.5	Nantissements, garanties et sûretés	112
NOTE 8	Filiales et participations	113

Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit :

le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 117 125 636,83 euros ;

le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 2 749 344,25 euros.

Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 1er avril 2019. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 7 juin 2019.

Note 1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général modifié par les règlements de l'ANC 2015-06, 2016-07, 2017-01 et 2018-07, applicables à la clôture de l'exercice, avec les hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables ;
• indépendance des exercices.

Il est fait application des recommandations de l'ANC (Autorité des Normes Comptables), de l'Ordre des experts comptables et de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d'arrêté des comptes.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent.

3

Note 2 Evénements significatifs de l'exercice

L'année 2017 avait été marquée par l'introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP en mai 2017 et les acquisitions des sociétés IP GESTION et sa filiale à 100 % INTERSON PROTAC dans le secteur de l'audiologie ainsi que du Groupe AVENAO, intégrateur de logiciels de conception, simulation et optimisation 3D.

En avril 2018, PRODWAYS GROUP a renforcé sa position au sein du capital de la société VARIA 3D aux Etats-Unis, qui est spécialisée dans la conception et la fabrication de pièces à la demande.

En juillet 2018, PRODWAYS GROUP a acquis 100 % du capital de la société SOLIDSCAPE, acteur majeur de l'impression 3D spécialisé dans les machines pour la fonderie de haute précision et plus particulièrement la joaillerie.

Note 3 Notes relatives au compte de résultat

3.1 Produits d'exploitation

PRODWAYS GROUP a réalisé 1 702,1 milliers d'euros de chiffre d'affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales, dont 140,1 milliers d'euros à l'export.

3.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 2 378,5 milliers d'euros et sont principalement constituées :

• de prestations de services facturées par GROUPE GORGÉ, l'actionnaire principal (609 milliers d'euros) ;
• d'honoraires (760 milliers d'euros) ;
• de charges de personnel (718 milliers d'euros) ;
• de frais de missions et de déplacement (136 milliers d'euros).

Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :

	2018	2017
Effectif moyen employé	3	2
dont cadres et professions supérieures	3	2
dont techniciens et agents de maîtrise	-	-

3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Pour l'exercice 2018, les honoraires des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP s'élèvent à 103 milliers d'euros.

3.4 Rémunération des dirigeants

Les membres du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP n'ont perçu aucun jeton de présence.

Les mandataires sociaux ont perçu une rémunération brute globale de 92 milliers d'euros (rémunérations fixes de Raphaël GORGÉ et Olivier STREBELLE) au cours de l'exercice 2018. Olivier STREBELLE n'a été rémunéré par la Société qu'à partir de décembre 2018, il était auparavant rémunéré par la société GROUPE GORGÉ, société contrôlante de PRODWAYS GROUP. Raphaël GORGÉ n'a été rémunéré par la Société qu'à partir d'avril 2018, il est rémunéré par ailleurs par GROUPE GORGÉ.

3.5 Résultat financier

(en milliers d'euros)	2018	2017
Produits financiers de participation (1)	2 462,5	1 495,4
Produits nets des placements financiers + intérêts sur comptes courants	267,6	83,9
Intérêts et charges assimilés	(138,6)	(103,7)
RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS	2 591,5	1 475,6
Reprises sur provisions pour dépréciation	10,7	-
Dotations aux provisions pour dépréciation	(19,8)	(10,7)
RÉSULTAT FINANCIER	2 582,4	1 464,9

(1) Les produits de participation sont composés en 2018 de dividendes reçus des filiales IP GESTION, AS3D et INITIAL

3.6 Impôt sur les sociétés

PRODWAYS GROUP et ses filiales ne sont plus comprises dans le groupe d'intégration fiscale qu'avait constitué GROUPE GORGÉ, depuis le 1er janvier 2017. Les déficits transmis par ces sociétés à GROUPE GORGÉ (16 419 milliers d'euros au total) pourraient faire l'objet d'une indemnisation, en fonction de ce qu'aurait été leur utilisation.

La société PRODWAYS GROUP SA s'est constituée depuis le 1er janvier 2018 seule redevable de l'impôt sur les sociétés en tant que tête du groupe d'intégration fiscale formé par elle-même et par les filiales suivantes :

Sociétés	Date d'entrée
PRODWAYS	er janvier 2018 1
PRODWAYS ENTREPRENEURS	er janvier 2018 1
PRODWAYS DISTRIBUTION	er janvier 2018 1
INITIAL	er janvier 2018 1
EXCELTEC	er janvier 2018 1
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING	er janvier 2018 1
PRODWAYS 2	er janvier 2018 1
3D SERVICAD	er janvier 2018 1
AVENAO SOLUTIONS 3D	er janvier 2018 1
AVENAO INDUSTRIES	er janvier 2018 1

Au 31 décembre 2018, le résultat fiscal de l'ensemble intégré est un déficit reportable qui s'établit à 5 596 milliers d'euros. Un produit résultant de l'intégration fiscale de 811 milliers d'euros a été constaté.

Note 4 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie

4.1 Flux générés par l'activité

La variation de besoin en fonds de roulement s'élève à -8 824,1 milliers d'euros. Ce besoin s'explique notamment par l'augmentation de l'en-cours des comptes courant nets sur les filiales à hauteur de 7 349,5 milliers d'euros (y compris les comptes courant d'intégration fiscale pour 175,0 milliers d'euros). L'augmentation des créances clients de 1 076,0 milliers d'euros vient compléter cette analyse.

4.2 Flux générés par les opérations d'investissement

En 2018, PRODWAYS GROUP a acquis des actions de la société de VARIA 3D pour devenir majoritaire et a fait l'acquisition de la société SOLIDSCAPE. La Société a également participé à hauteur de 2 milliers d'euros à la création de la SCI CHAVANOD, en vue de l'acquisition d'un bien immobilier destiné à l'hébergement de sociétés du Groupe. Le total de ces opérations s'est élevé à 12 059,5 milliers d'euros. Il s'ajoute à ce montant le versement de dépôts et cautionnements pour un montant de 226,8 milliers d'euros.

En 2017 PRODWAYS GROUP avait acquis les sociétés IP Gestion et AS3D. Le total de ces opérations avait représenté un décaissement de 10 685,7 milliers d'euros. la Société avait aussi participé à la création de la société PRODWAYS CONSEIL pour 90 % du capital social, soit 4,5 milliers d'euros.

4.3 Flux générés par les opérations de financement

Il n'a été réalisé aucune opération de financement durant l'exercice 2018.

Pour mémoire, PRODWAYS GROUP s'est introduit en Bourse sur le marché Euronext Paris Compartiment B en mai 2017 (Document de base enregistré auprès de l'Autorités des Marchés Financiers (AMF) le 23 mars 2017 sous le numéro I. 17-008 et prospectus visé par l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174). Le montant de la levée de fonds s'est élevé à 62 482 milliers d'euros (après frais d'émission) en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération.

En 2016 PRODWAYS GROUP avait souscrit un emprunt bancaire de 10 millions d'euros, remboursable en quatre annuités à partir de 2019.

3

Cet emprunt a été intégralement remboursé en septembre 2017 suite à la levée de fonds du mois de mai 2017 et afin d'éviter des charges d'intérêts inutiles. Il a été souscrit en parallèle auprès du même établissement bancaire une ligne de crédit confirmée de même montant permettant des tirages à tout moment. Le montant autorisé de cette ligne de crédit diminue par quart à partir de 2019 suivant le même calendrier que les annuités de l'emprunt initial.

Note 5 Notes relatives au bilan

5.1 Actif immobilisé

Les titres de participation figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la autre méthode. valeur d'utilité des titres, qui représente ce qu'il serait acceptable de

décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique d'utiliser des projections de flux de trésorerie, ou toute

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Ouverture	Augmentation Diminution		Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Savoir-faire industriel	-	80,0	-	80,0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériels de bureau et informatique	7,0	5,0	-	12,0
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation	65 265,2	15 129,6	-	80 394,8
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3,9	226,8	-	230,7
TOTAUX	65 276,1	15 441,4	-	80 717,5

Les augmentations de l'exercice concernent notamment (en milliers d'euros) :

• acquisition du solde de 25 % des actions VARIA 3D : 332,0 ;
• acquisition de 100 % de SOLIDSCAPE : 11 725,6 ;
• augmentation de capital PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING : 570,0 par incorporation de créance ;
• complément de prix du groupe AVENAO : 2 500,0 non décaissé au 31/12/2018 ;
• entrée au capital de la SCI Chavanod lors de sa création pour 2 milliers d'euros.

5.2 Créances d'exploitation et autres créances

État des échéances des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Prêts	-	-	-
Créances liées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	230,7	-	230,7
Autres créances clients	2 434,1	2 434,1	-
Sécurité Sociale et autres organismes	4,9	4,9	-
État et autres collectivités publiques :
 impôt sur les bénéfices	635,8	-	635,8
 taxe sur la valeur ajoutée	113,0	113,0	-
Groupe et associés	17 663,7	-	17 663,7
Débiteurs divers	-	-	-
Charges constatées d'avance	9,6	9,6	-
TOTAUX	21 091,8	2 561,6	18 530,2

Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte-courant accordées à des filiales, ainsi que les contreparties des impôts des filiales, liées à l'intégration fiscale au sein du groupe.

Produits à recevoir : néant.

5.3 Capitaux propres

5.3.1 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Début d'exercice	Augmentation ou réduction de capital	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Fin d'exercice
Capital	25 407,8	-	-	-	25 407,8
Primes	83 786,8	-	-	-	83 786,8
Réserve légale	-	-	833,4	-	833,4
Autres réserves	-	-	-	-	-
Report à nouveau	343,2	-	-	-	343,2
Résultat N-1	833,4	-	(833,4)	-	-
TOTAUX	110 371,2	-	-	-	110 371,2
Résultat de l'exercice					2 749,3
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

À LA CLÔTURE 113 120,5

Au 31 décembre 2018, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose de 50 815 643 actions avec un nominal de 0,5 euro pour un capital social de 25 407 821,50 euros.

5.3.2 Actions potentielles

uniquement liées à des conditions de présence. plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des collaborateurs du

groupe. Chaque collaborateur présent s'est vu attribuer au moins 200 actions potentielles en février et en décembre. L'acquisition définitive de ces actions est conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance du groupe et de conditions de présence. Compte tenu des annulations déjà effectuées, l'ensemble de ces deux plans représente un total de 262 380 actions potentielles maintenant En février et décembre 2016, PRODWAYS GROUP a émis des

5.4 Endettement financier net

5.4.1 Trésorerie disponible

Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative était inférieure au coût d'acquisition.

Le poste « Disponibilités », qui figure à l'actif du bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 15 554,8 milliers d'euros, est composé de comptes courant de trésorerie pour 13 421,5 milliers d'euros.

PRODWAYS GROUP détient 49 723 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité animé par Portzamparc. Au 31 décembre 2018 la valeur des actions détenues s'élève à 148,1 milliers d'euros. La comparaison avec le cours de clôture a amené la Société à constater une provision pour dépréciation de 19,8 milliers d'euros.

5.4.2 Dettes financières

La Société avait contracté en juin 2016 un emprunt de 10 millions d'euros auprès de la banque LCL. Cet emprunt a été intégralement remboursé en septembre 2017. Un crédit du même montant a été souscrit auprès du même établissement et avec la capacité d'effectuer des tirages à tout moment.

5.5 Dettes d'exploitation et autres dettes

État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	365,2	365,2	-
Personnel et comptes rattachés	136,7	136,7	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	99,5	99,5	-
État et autres collectivités publiques :
 impôt sur les bénéfices	-	-	-
 taxe sur la valeur ajoutée	381,4	381,4	-
 autres impôts, taxes et assimilés	7,9	7,9	-
Groupe et associés	512,2	-	512,2
Autres dettes	2 502,3	2 502,3	-
TOTAUX	4 005,2	3 493,0	512,2

Les « Autres dettes » incluent pour 2 500 milliers d'euros le complément de prix à verser début 2019 aux anciens actionnaires du groupe AVENAO.

Charges à payer : 464 milliers d'euros.

Note 6 Opérations avec les entreprises et les parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Toutes les transactions avec les entreprises et parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP SA de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Filiales	GROUPE GORGÉ
BILAN
Dépôt de garantie	-	1,9
Clients et comptes rattachés	2 434,1	-
Comptes courants débiteurs	17 663,7	-
Fournisseurs	22,4	1,8
Comptes courants créditeurs	512,2	-
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits d'exploitation	1 733,0	-
Achats et charges externes	23,9	612,7
Produits de participation	2 462,5	-
Autres produits financiers	197,5	-
Charges financières	-	-

Note 7 Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Néant.

7.2 Engagements complexes

PRODWAYS GROUP a acquis en mars 2015 l'ensemble des actions composant le capital de la société INITIAL SAS. Le vendeur a consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 2 500 milliers d'euros la première année puis le plafond est ramené à 1 250 milliers d'euros après la première année. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie qui est désormais échue.

Au sein des sociétés PODO 3D, CRISTAL, IP GESTION et VARIA 3D, PRODWAYS GROUP est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Dans certains cas, des pactes d'actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 75 % des actions composant le capital de la société IP GESTION SAS, qui elle-même détient 100 % de la société INTERSON PROTAC. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 3 ans. Cette garantie est plafonnée à 733 milliers d'euros les dix-huit premiers mois puis le plafond est ramené à 367 milliers d'euros les dix-huit mois suivants. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 l'ensemble des actions composant le capital des sociétés AS3D, 3D SERVICAD et AVENAO INDUSTRIE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 2 000 milliers d'euros. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2018 l'ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 18 mois à 8 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 1 millions US\$ ou au prix d'acquisition selon la nature des réclamations. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

7.3 Engagements reçus

PRODWAYS GROUP dispose d'une ligne de crédit confirmée de 10 millions d'euros, non utilisées à ce jour. Cette ligne est confirmée jusque juin 2019 puis ensuite pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusque décembre 2022.

7.4 Covenants financiers

La ligne de crédit confirmée dont dispose PRODWAYS GROUP est assortie d'une clause de changement de contrôle et d'un covenant financier applicable en cas de tirage.

7.5 Nantissements, garanties et sûretés

Néant.

(en milliers d'euros)	Capital Capitaux propres	Quote-part Dividendes	Valeur brute titres Valeur nette titres	Prêts, avances Cautions	Chiffre d'affaires Résultat
DELTAMED	27,0	100 %	7 065,9	-	4 700,3
	3 130,7	-	7 065,9	-	654,6
PRODWAYS
ENTREPRENEURS	701,0	100 %	701,0	187,2	-
	599,8	-	701,0	-	(9,5)
PRODWAYS	6 426,7	100 %	26 750,0	13 229,1	8 188,0
	(6 307,6)	-	26 750,0	-	(6 610,6)
INITIAL	400,0	100 %	12 000,0	-	11 970,5
	2 268,3	750,0	12 000,0	-	(257,3)
PRODWAYS DISTRIBUTION	1,0	100 %	1,0	10,5	-
	(10,4)	-	1,0	-	(1,0)
VARIA 3D	525,7	70 %	978,9	-	388,8
	287,2	-	978,9	-	(90,6)
EXCELTEC	20,0	100 %	250,0	186,3	572,3
	24,6	-	250,0	-	45,8
PODO 3D	27,9	82,1 %	680,0	1 651,5	1 108,1
	(1 362,7)	-	680,0	-	(874,6)
CRISTAL	500	95 %	475,0	1 040,9	4 674,2
	(277,2)	-	475,0	-	(719,2)
PRODWAYS
Rapid Additive Forging	575,0	100 %	575,0	566,7	261,6
	580,0	-	575,0	-	11,6
PRODWAYS 2	5,0	100 %	5,0	2,5	-
	(2,0)	-	5,0	-	(2,2)
PRODWAYS CONSEIL	5,0	90 %	4,5	101,7	142,7
	(61,0)		4,5	-	78,2
IP GESTION	592,0	75 %	2 714,4	-	-
	1 024,3	112,5	2 714,4	-	197,7
AS3D	20,8	100 %	16 466,5	-	17 648,0
	3 357,5	1 600,0	16 466,5	-	1 725,5
SOLIDSCAPE	28 930,2	100 %	11 725,6	-	3 751,1
(depuis le 14 juillet 2018)	3 847,0	-	11 725,6	-	(518,3)
SCI CHAVANOD	2,0	99,95 %	2,0	-	-
(depuis le 13 septembre 2018)	2,0	-	2,0	-	-

Note 8 Filiales et participations

Note 9 Autres informations

9.1 Identité de la société mère consolidant les comptes

PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés. Les comptes de PRODWAYS GROUP sont eux-mêmes consolidés par GROUPE GORGE, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13 502 843 euros et domiciliée 19 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris.

9.2 Evènements postérieurs à l'exercice

Début janvier 2019, PRODWAYS GROUP a fait l'acquisition des sociétés L'Embout Français et Surdifuse, spécialisées dans la fabrication de prothèses auditives. Cela est venu renforcer la position du Groupe sur ce secteur après l'acquisition d'IP GESTION et de sa filiale INTERSON PROTAC à l'été 2017.

Le 31 janvier 2019, PRODWAYS GROUP a émis un plan d'attribution gratuite d'actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du groupe. Dans le cadre d'un plan collectif chaque collaborateur d'une société française présent s'est vu attribuer au moins 50 actions potentielles conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le cadre d'un plan sélectif réservée à 50 personnes, 783 000 actions ont été attribuées, l'acquisition définitive de ces actions étant conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance du groupe en 2019, 2020 et 2021 et de conditions de présence. L'ensemble de ces deux plans représente un total de 802 800 actions potentielles.

Il n'y a pas eu d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux.

3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 80,4 millions d'euros, soit 69 % du total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction :

• de la quote-part des capitaux propres de la participation ;
• d'une analyse des résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des projections de flux de trésorerie.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur d'utilité.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à :

• apprécier le caractère approprié de la méthode de valorisation retenue par la direction, les hypothèses et les éléments chiffrés utilisés ;
• comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables lorsqu'applicable
• le cas échéant, apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie de la direction avec les performances historiques des filiales. ;

Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans la partie 5.1 « Actif immobilisé » de l'annexe aux comptes individuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa deuxième année dont, pour chacun d'eux, deux ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négocations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Stéphane MARIE Associé

PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles David CLAIROTTE

Associé

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

4.1	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
	4.1.1	Renseignements à caractère général	120
		4.1.2 Actes constitutifs et statuts	120
4.2		LE CAPITAL	122
		4.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel	122
		4.2.2 Autocontrôle	124
		4.2.3 Informations complémentaires concernant le capital	125

4.3		L'ACTIONNARIAT	128
		4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	128
		4.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires	128
		4.3.3 Actionnariat de contrôle	128
		4.3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	128
		4.3.5 Actionnariat des salariés	128
4.4		COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER,
	PERFORMANCE DE L'ACTION, POLITIQUE
		DE DIVIDENDES, ETC.)	129
		4.4.1 Informations boursières	129
		4.4.2 Politique de distribution de dividendes	129
		4.4.3 Documents d'information	130

4.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

4.1.1 Renseignements à caractère général

Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale PRODWAYS GROUP.

Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573.

Code ISIN FR0012613610 – PWG

Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu'au 12 mars 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé 19 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0) 1 44 77 94 77

Télécopie : + 33 (0) 1 44 77 89 77

Courriel : IR@prodways.com

Site Internet : www.prodways-group.com

4.1.2 Actes constitutifs et statuts

Objet social

La Société a pour objet (article 3 des statuts) :

• l'acquisition et la gestion pour compte propre de ses participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer, quels qu'en soient la forme, l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement ;
• toutes opérations de prestations de services et conseils dans tous domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses filiales et participations ;
• et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de surveillance

Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les statuts permettent le cas échéant la désignation d'administrateurs salariés au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. L'article 14 des statuts prévoit une limite d'âge pour le Président (75 ans).

Le Conseil d'administration prépare et présente les états financiers semestriels et annuels et convoque les assemblées d'actionnaires.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions.

Le quorum est constitué par la moitié des membres du Conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d'autres administrateurs du Conseil.

Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n'ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le Conseil.

Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs. Le Directeur général, s'il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » (Extrait de l'article 12 des statuts).

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratification de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires d'avantages spéciaux.

Assemblées générales d'actionnaires

« Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d'administration visée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation, par télétransmission.

Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l'Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d'un procédé conforme aux exigences de l'article 1316-4 al. 2 du Code civil, c'est-à-dire d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » (Extrait de l'article 23 des statuts)

Franchissement de seuils

Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %.

« Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »

(Extrait de l'article 10 des statuts)

Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi

Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi.

4.2 LE CAPITAL

4.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 25 407 821,50 euros, divisé en 50 815 643 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées.

Attributions gratuites d'actions (les « AGA ») 1/ Plans en vigueur au 31 décembre 2018

Des plans d'attribution gratuite d'actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016. Au 2 avril 2019, il existe au titre de ces plans 262 380 actions potentielles pour lesquelles les conditions de performance sont atteintes. Elles seront définitivement attribuées aux bénéficiaires qui rempliront la condition de présence au 15 avril 2019.

	AGA
Date d'Assemblée générale ayant autorisé l'attribution d'AGA	28 septembre 2015
Date de la décision du Conseil d'administration attribuant les AGA	17 février 2016	9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 9 décembre 2016)	9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 30 décembre 2016)
Nombre maximum d'actions autorisées	5 % du capital social au jour de la décision d'attribution
Nombre d'actions gratuites attribuées	632 200	478 400	10 100
Dont nombre total d'actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux actuels de la Société	-	-	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à l'origine)	198	237	1
Dates et conditions d'acquisition définitive	Voir ci-dessous	Voir ci-dessous	Voir ci-dessous
Nombre cumulé d'actions gratuites attribuées annulées ou caduques	632 200	18 000	-
Nombre d'AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2018	-	252 280	10 100

Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes :

a) Période d'acquisition

La Période d'Acquisition expire le 15 avril 2019.

Sous réserve que les Conditions d'Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l'acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l'expiration de la Période d'Acquisition (la « Date d'Acquisition »).

b) Conditions d'acquisition

L'acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d'Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de liquidité, de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d'Acquisition »).

Condition de liquidité

L'acquisition définitive des Actions de Performance était soumise à une condition de liquidité qui a été réalisée avec l'introduction en Bourse de la Société en mai 2017.

Condition de performance

L'acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de chiffre d'affaires et d'EBITDA des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ainsi que (ii) pour certains bénéficiaires nommément désignés par le Conseil d'administration et concernant une partie seulement des Actions de Performance leur ayant été attribuées, au niveau de valorisation atteint par la Société.

La condition de performance est réalisée en ce qui concerne les performances pour l'exercice 2017 et le niveau de valorisation de la Société.

Condition de présence

Sauf décision contraire du Conseil d'administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l'issue de la Période d'Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d'une société du Groupe.

Au titre des plans de 2016, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 262 380 actions, soit une dilution maximale d'environ 0,52 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

2/ Nouveau plan décidé en 2019

Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions (PAGA) a été mis en place en janvier 2019. Au titre de ce plan, il existe 802 800 actions potentielles, soumises à des conditions de présence et/ou de performance et de cours de Bourse.

	AGA
Date d'Assemblée générale ayant autorisé l'attribution d'AGA	13 juin 2018
Date de la décision du Conseil d'administration attribuant les AGA	31 janvier 2019
Nombre maximum d'actions autorisées	5 % du capital social au jour de la décision d'attribution
Nombre d'actions gratuites attribuées	802 800
Dont nombre total d'actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société	135 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à l'origine)	445
Dates et conditions d'acquisition définitive	Voir ci-dessous
Nombre cumulé d'actions gratuites attribuées annulées ou caduques	-
Nombre d'AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2018	-

Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes :

2.1/ Plan collectif bénéficiant à 396 personnes

(19 800 actions)

a) Période d'acquisition

La Période d'Acquisition expire le 1er février 2021.

Sous réserve que les Conditions d'Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l'acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l'expiration de la Période d'Acquisition (la « Date d'Acquisition »).

b) Conditions d'acquisition

L'acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d'Acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de présence au 1er février 2021.

Condition de présence

Sauf décision contraire du Conseil d'administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l'issue de la Période d'Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d'une société du Groupe.

2.2/ Plan sélectif bénéficiant à 50 personnes (783 000 actions)

a) Période d'acquisition

La Période d'Acquisition expire le 1er février 2021 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2019), le 1 er février 2022 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2020) et le 1er février 2023 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2021).

Sous réserve que les Conditions d'Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l'acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l'expiration de la Période d'Acquisition (la « Date d'Acquisition »).

b) Conditions d'acquisition

L'acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d'Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d'Acquisition »).

4

Condition de performance

L'acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de résultat opérationnel des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et 2021 (85 % des actions) ou (ii) au niveau du cours de Bourse de la Société atteint au 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (15 % des actions).

Condition de présence

Sauf décision contraire du Conseil d'administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l'issue de la Période d'Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d'une société du Groupe.

Au titre du plan de 2019, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 802 800 actions, soit une dilution maximale d'environ 1,58 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

Au titre de l'ensemble des plans (2016 et 2019), le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 1 065 180 actions, soit une dilution maximale d'environ 2,10 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

Il n'existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d'actions ou de distribution d'actions gratuites, ni d'autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré.

4.2.2 Autocontrôle

Rachats d'actions

Les achats d'actions intervenus en 2018 ont été effectués dans le cadre de l'autorisation obtenue lors de l'Assemblée générale du 21 mars 2017 et de l'Assemblée générale du 13 juin 2018.

a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes

En 2018, 402 581 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées

par la Société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 21 mars 2017, au prix moyen de 4,022 euros par action et pour un coût total de 1 619 368 euros.

387 462 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2018 au prix moyen de 4,059 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité.

b) Le montant des frais de négociation

En 2018, les frais de négociation sont constitués uniquement des honoraires du contrat de liquidité, qui s'élèvent à 12 000 euros.

c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat – Fraction du capital qu'elles représentent

Au 31 décembre 2018, PRODWAYS GROUP détenait 49 723 actions propres (soit 0,098 % de son capital), valorisées 175 394 euros au bilan (valeur brute, 128 285 euros au cours de Bourse de 2,58 euros du 31 décembre 2018).

La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse.

Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d'un nominal de l'action à 0,5 euro et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2018 de 50 815 643 actions.

Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS GROUP SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».

d) Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice 2018

La Société n'a pas utilisé au cours de l'exercice 2018 l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 21 mars 2017 et par l'Assemblée générale du 13 juin 2018 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

e) Nombre des actions éventuellement utilisées

La destination des actions rachetées peut être :

• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
• l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la régularisation du cours de Bourse de l'action.

f) Réallocations éventuelles à d'autres finalités, décidées au cours de l'exercice 2018 Néant.

Renouvellement du programme de rachat d'actions – Descriptif du programme de rachat d'actions

Le renouvellement de l'autorisation du Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandée à l'Assemblée générale du 7 juin 2019 (14ème résolution).

Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l'article L.225-209 du Code de commerce :

• elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
• le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ;

le prix maximum d'achat par action serait fixé à 20 euros.

L'Assemblée générale déléguerait au Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

4.2.3 Informations complémentaires concernant le capital

TABLEAU D'ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale (en euros)	Variation des primes liées au capital (en euros)	Capital social après (en euros)
13 mars 2014	Création de la Société	5 000	5 000	1 €	-	5 000
24 novembre 2014	Augmentation de capital en numéraire	5 000	7 967 290	1 €	-	7 967 290
29 décembre 2014	Augmentation de capital par émission d'actions en rémunération de l'apport des titres de la société PRODWAYS	7 967 290	15 717 290	1 €	-	15 717 290
12 juin 2015	Augmentation de capital en numéraire	15 717 290	16 896 535	1 €	+ 13 820 751,40	16 896 535
21 mars 2017	Division par 2 de la valeur nominale des actions	16 896 535	33 793 070	0,50 €	-	16 896 535
12 mai 2017	Augmentation de capital en numéraire et par conversion de l'ensemble des Obligations Remboursables en actions (introduction en Bourse de la Société)	33 793 070	48 237 529	0,50 €	+ 58 037 765,70	24 118 764,50
22 mai 2017	Augmentation de capital en numéraire (exercice de l'option de surallocation à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société)	48 237 529	49 823 057	0,50 €	+ 6 472 707,52	24 911 528,50
3 novembre 2017	Augmentation de capital en rémunération de l'apport des titres de la société Avenao Solutions 3D	49 823 057	50 815 643	0,50 €	+ 5 455 565,02	25 407 821,50

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 28 MARS 2018 ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 13/06/2018 (12e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités	26 mois	3 000 000 €	Aucune
AGM du 13/06/2018 (13e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (14e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public	26 mois	6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (15e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	4 000 000 € (1) (sous réserve du plafond légal actuellement fixé à 20 % du capital social par période de 12 mois) 20 000 000€ (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (16e résolution)	Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée générale	26 mois	dans la limite de 10 % du capital social	Aucune
AGM du 13/06/2018 (17e résolution)	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 13è à 15è résolutions, en cas de demandes excédentaires	26 mois	dans la limite de 15 % de l'émission initiale ou de toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur	Aucune
AGM du 13/06/2018 (18e résolution)	Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilères donnant accès au capital	26 mois	10 % du capital (1)	Aucune

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 13/06/2018 (19e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois	4 000 000 € (1) 20 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (20e résolution)	Autorisation en vue d'octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées	38 mois	5 % du capital social existant au jour de l'attribution (2)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (21e resolution)	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	38 mois	5 % du capital social au jour de la date d'attribution (2)	Des actions gratuites ont été attribuées aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions du 31 janvier 2019 décrits à la section 4.2.1 du Rapport annuel

Avec imputation sur le montant nominal du plafond global prévu à la 13^e (1) résolution, à savoir 6 000 000 euros (ou 30 000 000 euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société). Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.

(2) Sur ce plafond s'impute le nombre d'actions total pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de la 21è résolution de l'AGM du 13/06/2018 et le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation donnée à la 20è résolution de l'AGM du 13/06/2018.

4

4.3 L'ACTIONNARIAT

4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (1)	% droits de vote exerçables en AG		Actions % de capital	Droits de vote exerçables en AG(1)	% droits de vote exerçables en AG
GROUPE GORGÉ (1)	28 767 733	56,61 %	28 767 733	56,67 %	28 767 733	56,61 %	28 767 733	56,65 %
FIMALAC DÉVELOPPEMENT	3 403 508	6,70 %	3 403 508	6,70 %	3 403 508	6,70 %	3 403 508	6,70 %
SAFRAN CORPORATE VENTURES	907 894	1,79 %	907 894	1,79 %	907 894	1,79 %	907 894	1,79 %
BPIFRANCE PARTICIPATIONS	750 000	1,48 %	750 000	1,48 %	750 000	1,48 %	750 000	1,48 %
Autodétention	49 723	0,10 %	-	-	34 604	0,07 %	-	-
Public	16 936 785	33,33 %	16 936 785	33,36 %	16 951 904	33,36 %	16 951 904	33,38 %
TOTAL	50 815 643		100 % 50 765 920		100 % 50 815 643		100 % 50 781 039	100 %

(1) Les droits de vote exerçables en Assemblée générale excluent les titres détenus en auto détention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale et le nombre de titres détenus en auto détention.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l'actionnariat et il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

4.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017.

GROUPE GORGÉ a inscrit ses titres au nominatif et devrait donc bénéficier, au bout de 2 ans d'inscription continue au nominatif à compter de l'introduction en Bourse de la Société, comme tout actionnaire dans le même cas, d'un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

4.3.3 Actionnariat de contrôle

La Société est contrôlée au sens de L.233-3 du Code de commerce par GROUPE GORGÉ.

GROUPE GORGÉ souhaite rester actionnaire de référence et de long terme de la Société.

La présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP permet d'assurer un exercice non abusif du contrôle de GROUPE GORGÉ sur la Société.

4.3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

La Société est contrôlée par GROUPE GORGÉ.

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

4.3.5 Actionnariat des salariés

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'attribution de bons de souscription d'actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés et à la section 4.2.1 du Rapport annuel.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu'au 31 mars 2019 :

• aucune participation des salariés n'est détenue dans le cadre d'une gestion collective ;
• 1 065 180 actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles d'être acquises par des salariés du Groupe dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

4.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L'ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)

4.4.1 Informations boursières

ÉVOLUTIONS DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT EN 2018

Mois	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux (en euros)
Janvier 2018	5,19	4,65	766 000	3 775 252
Février 2018	4,90	4,04	1 572 651	7 290 629
Mars 2018	4,65	4,22	1 089 945	4 852 025
Avril 2018	4,69	4,00	1 320 035	5 602 108
Mai 2018	4,69	4,06	768 475	3 330 254
Juin 2018	4,65	4,12	603 702	2 688 524
Juillet 2018	4,58	4,04	795 743	3 415 404
Août 2018	4,45	4,08	415 183	1 766 078
Septembre 2018	4,50	4,01	609 379	2 595 374
Octobre 2018	4,12	2,67	2 146 092	6 987 272
Novembre 2018	3,60	2,97	1 371 967	4 358 979
Décembre 2018	3,28	2,08	1 027 160	2 654 451
Janvier 2019	3,23	2,31	955 947	2 803 581
Février 2019	3,22	2,98	525 626	1 635 996

Source : Euronext.

Vie du titre PRODWAYS GROUP

Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur EURONEXT Paris depuis le 12 mai 2017. PRODWAYS GROUP a rejoint le compartiment C qui comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros.

Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à l'ensemble des critères d'éligibilité PEA-PME (décret n° 2 014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d'une part, chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros.

Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre.

4.4.2 Politique de distribution de dividendes

La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités.

Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société ; le Conseil d'administration ne proposera pas à l'Assemblée générale du 7 juin 2019 le versement d'un dividende.

4.4.3 Documents d'information

La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.prodways-group.com), de son compte Twitter ainsi que par l'intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE.

La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant :

• chiffre d'affaires 1er trimestre 2019 : 25 avril 2019 ;
• Assemblée générale : 7 juin 2019 ;
• chiffre d'affaires 2^e trimestre 2019 : 25 juillet 2019 ;
• résultats semestriels 2019 : 18 septembre 2019 ;
• chiffre d'affaires 3^e trimestre 2019 : 24 octobre 2019 ;
• chiffre d'affaires 4^e trimestre 2019 : fin février 2020.

Des réunions avec les analystes et les investisseurs et une conférence téléphonique avec une session de questions-réponses dédiée aux analystes financiers du Groupe ont lieu juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l'exercice 2018 a eu lieu le 3 avril 2019 et celle concernant les résultats du 1 er semestre 2019 est prévue le 18 septembre 2019.

Pendant la durée de validité du rapport annuel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :

• les statuts de la Société ;
• tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent rapport annuel ;
• les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du rapport annuel.

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 19, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris, ainsi que sur le site internet www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc.

Le site internet de la Société propose l'ensemble des informations financières et d'activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Document de base, rapport annuel, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d'actions, etc.

PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l'année ainsi que sur ses principaux sites d'activités (Tech Center de PRODWAYS notamment).

Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à CACEIS Services Financiers Émetteurs, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel.

Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52 rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués.

5.1	DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE
	5.1.1	Contexte particulier de la Déclaration de Performance Extra-Financière	132
	5.1.2	Les engagements RSE de PRODWAYS GROUP	132
	5.1.3	Notre modèle d'affaires	133
	GROUP	5.1.4 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS	134
5.2	DURABLE	L'IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT	135
5.3		BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D'INNOVATION TECHNOLOGIQUE	135
	5.3.1	L'innovation au cœur de la stratégie du Groupe	136
	5.3.2	La co-innovation et le partage des connaissances	136
5.4		LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP	137
	5.4.1	Les exigences du secteur médical	137
	5.4.2	Actions de mécénat	137

5.5	LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS
	5.5.1	Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs	138
	5.5.2	Promouvoir les possibilités d'apprentissage	140
	5.5.3	Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs	141
5.6		DES ACTIVITÉS À L'IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET L'ENVIRONNEMENT	142
	5.6.1	Gestion des ressources et de la fin de vie des produits	142
	5.6.2	Trajets des collaborateurs	143
	5.6.3	Consommations énergétiques	143
5.7	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

5.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE

5.1.1 Contexte particulier de la Déclaration de Performance Extra-Financière

PRODWAYS GROUP produit conformément à l'article R.225-105 du Code de commerce une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) sur le périmètre Groupe. Cette déclaration fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.

La réalisation de cette Déclaration de Performance Extra-Financière est une nouvelle étape qui s'inscrit dans la démarche d'amélioration continue de l'engagement social, environnemental et économique de PRODWAYS GROUP.

Périmètre de reporting

5

Les informations présentes dans ce rapport sont consolidées et portent sur les filiales françaises de plus de 50 salariés au 31 décembre 2018, soit 5 filiales en 2018, contre 3 filiales en 2017. Ces dernières représentent, à fin 2018, 74 % des effectifs et 82 % du chiffre d'affaires du Groupe, contre 83 % des effectifs et 89 % du chiffre d'affaires en 2017. Pour des questions pratiques et d'organisation au sein du Groupe, il a semblé pertinent de retenir ce seuil de matérialité.

Méthode de reporting des indicateurs RSE

La production d'indicateurs de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) nécessite la mise en place de remontées d'informations à destination de la Direction financière de sa maison-mère GROUPE GORGÉ. Un protocole a été établi ; il décrit les indicateurs RSE de façon précise et uniforme.

5.1.2 Les engagements RSE de PRODWAYS GROUP

En 2018, PRODWAYS GROUP a approfondi l'évaluation de ses enjeux et risques liés à la RSE du Groupe en réalisant, avec l'appui d'un consultant externe, une analyse de matérialité afin d'anticiper les attentes, les risques et opportunités liés aux enjeux du développement durable et à nos responsabilités vis-à-vis de nos parties prenantes.

Cette analyse a été menée en plusieurs étapes :

• la réalisation de benchmarks sectoriels ;
• l'identification des principaux enjeux à partir de ressources internes, notamment la cartographie des risques ;
• l'organisation d'ateliers internes avec des opérationnels afin de valider la pertinence des enjeux ;
• la collecte des données RSE par la Direction financière de GROUPE GORGÉ.

Ce travail a permis d'identifier et de hiérarchiser les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en fonction :

• des attentes des parties prenantes ;
• de leurs impacts sur l'activité du Groupe.

La cotation de ces risques a fait ressortir 3 niveaux de risques potentiels : modéré, important, capital.

PRODWAYS GROUP a évalué ses enjeux ainsi que la contribution de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au programme de développement durable à l'horizon 2030 adopté par l'ONU en 2015. Ce programme est composé de 17 Objectifs pour un Développement Durable (ODD).

Les ODD s'affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact, le WBCSD et la GRI constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif et pérenne au sein duquel le Groupe souhaite s'inscrire.

5.1.3 Notre modèle d'affaires

PRODWAYS GROUP est un spécialiste de l'impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d'acteur intégré. Le Groupe s'est développé sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (logiciels, imprimantes 3D, matières, fabrication de pièces et services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique pour répondre aux problématiques digitales des industriels. Le Groupe vise en priorité les secteurs de l'aéronautique et la santé.

Les solutions développées par le Groupe permettent de diminuer la consommation de matières premières et de créer de nouveaux modes de production durables. Par ailleurs, les activités du Groupe ont un faible impact sur l'environnement et le changement climatique, elles s'inscrivent dans une logique de développement durable.

Le modèle d'affaires détaillé du Groupe est présenté dans la partie « 1.2 Présentation du Groupe et de ses activités » du présent Rapport annuel. Le schéma suivant offre aux parties prenantes du Groupe une grille synthétique de son modèle de création de valeur.

	Nos ressources	Nos résultats et réalisations / notre création de valeur
Capital financier	Une stabilité garantie par un actionnariat familial majoritaire (GROUPE GORGÉ) Une structure financière solide	 +75 % de croissance du chiffre d'affaires  Croissance de la rentabilité et de la trésorerie générée par l'activité  2 acquisitions réalisées en 2018
Capital industriel/sociétal	8 centres technologiques en France et à l'international Un réseau de partenaires industriels et universitaires	Aider nos clients à innover et les accompagner dans leur transformation numérique  Développement de pièces thermoplastiques avec L'Oréal  Rapid Additive Forging avec Nexteam Group L'innovation au service de la santé : développement de prothèses sur-mesure dans l'audiologie, la podologie et le dentaire
Capital intellectuel	3,3 M€ de dépenses de R&D	 13 brevets déposés  Des lancements de nouveaux produits innovants : imprimante 3D céramique ProMaker V10, ProMaker LD-20
Capital humain	28% d'ingénieurs et cadres dans 3 pays	 87 recrutements en CDI  448 heures de formations
Capital environnemental	1830 m3 d'eau 176 MWh de gaz consommés 2 150 MWh d'éléctricté consommés	 Une empreinte environnementale modérée  Des technologies permettant d'économiser les ressources nécessaires à la production

5.1.4 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP

Les enjeux liés à l'activité de PRODWAYS GROUP ont été attribués aux différents Objectifs de Développement Durable pour suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et mesurer les actions et leur performance associée.

Matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP.

La matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe. L'analyse de la matérialité du Groupe a identifié 5 enjeux prioritaires, correspondants à 6 Objectifs du Développement Durable. Ces 5 enjeux traduisent les risques et opportunités identifiés lors de l'analyse des risques.

ODD	Enjeux RSE
	L'impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable
	Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique
	 Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP  Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs
	Attirer et former les talents
	Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs
	Des activités à l'impact limité sur le changement climatique

5.2 L'IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'impression 3D est considérée comme une technologie écologique grâce à son procédé additif qui permet de n'utiliser que la matière première nécessaire à la fabrication d'une pièce. Par la nature de son activité, PRODWAYS GROUP contribue à la diminution de la consommation de matières premières.

L'impression 3D, aussi appelée fabrication additive, consiste à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. Ce processus de fabrication est la plupart du temps assisté par ordinateur via un fichier numérique (on parle alors de Conception Assistée par Ordinateur CAO). Une fois l'objet finalisé par l'opérateur sur ce fichier, celui-ci est envoyé vers un logiciel spécifique qui le découpe en tranches et l'envoie à l'imprimante qui dépose ou solidifie (selon les matières et les techniques utilisées) de la matière couche par couche jusqu'à obtenir la pièce finale.

L'impression 3D se différencie des techniques de fabrication traditionnelles (usinage, sculpture, fraisage, perçage…). Ces techniques de fabrication traditionnelles s'appuient, en effet, sur des blocs de matière (acier, aluminium, titane…) et des procédés visant à éliminer toutes les parties jugées inutiles pour obtenir la forme finale de la pièce (on parle alors de fabrication soustractive). Avec la technique d'impression 3D, les objets sont formés en ajoutant de la matière ce qui permet à l'utilisateur de s'affranchir des contraintes d'un moulage, d'une plaque de tôle ou d'un bloc de métal.

Ainsi, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classiques.

En offrant la possibilité d'imprimer des pièces sur-mesure à la demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d'une pièce qui n'est plus disponible.

L'impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport. En 2018, PRODWAYS GROUP a ainsi été récompensé par Reporter d'espoir du prix Made In France sur le thème Emploi, écologie, relocalisation : les promesses de l'impression 3D.

Grâce aux nouvelles possibilités offertes, ce processus de fabrication est apprécié par l'ensemble des métiers industriels et notamment par l'industrie aéronautique, pour le prototypage rapide de pièces à géométrie complexe, et par l'industrie médicale pour la fabrication de plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production

Le Groupe se positionne dans la majorité de ses activités comme un concepteur et un assembleur et a mis en place des processus de recyclage des matériaux, notamment les poudres et résines liquides utilisées. Ses activités n'induisent donc pas directement de risques environnementaux majeurs.

5.3 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D'INNOVATION TECHNOLOGIQUE

Depuis sa création, PRODWAYS GROUP possède une capacité d'innovation reconnue grâce à un savoir-faire et des efforts importants de Recherche et Développement. Le Groupe consacre chaque année une part significative de ses ressources aux travaux de Recherche et Développement pour développer et améliorer ses gammes d'imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts permettent au Groupe de conserver sa position d'acteur de référence en termes d'innovation technologique dans le secteur de la fabrication additive.

5.3.1 L'innovation au cœur de la stratégie du Groupe

Né de la rencontre de Docteur André-Luc ALLANIC, expert mondialement reconnu de la fabrication additive, avec l'industriel Raphaël GORGÉ, PRODWAYS GROUP a depuis ses origines l'innovation au cœur de son ADN.

Le Groupe dispose de 8 centres technologiques dédiés à des domaines d'intervention spécifiques et d'une équipe d'ingénieurs dédiée au développement des applications du futur.

Les travaux de recherche du Groupe visent 3 domaines clés :

les machines ;

5

• les matières ;
• les prothèses médicales (dentaire, audiologie, podologie).

Le Groupe concentre ses efforts sur les applications de production de masse et particulièrement les secteurs du médical, de l'aéronautique et de la joaillerie où les bénéfices apportés par l'impression 3D sont importants.

Cette capacité d'innovation a permis au Groupe de développer en 2018 plusieurs innovations de premier plan, notamment la nouvelle machine d'impression 3D céramique ProMaker V10 ou la machine MOVINGLight® ProMaker LD-20.

En 2018, 3,3 millions d'euros ont été alloués à la R&D, ce qui représente 5,4 % du chiffre d'affaires, comparé à 1,9 millions d'euros et 5,6 % du chiffre d'affaires en 2017.

Afin de conserver ses avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d'investissements en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables.

Ainsi, PRODWAYS GROUP détient un portefeuille de 13 familles de brevets visant à protéger la formule des matières ainsi que la technologie propriétaire DLP MOVINGLight® développée dans ses propres imprimantes 3D.

5.3.2 La co-innovation et le partage des connaissances

PRODWAYS GROUP fonde sa vision de l'innovation sur l'ouverture et le partenariat, selon plusieurs dimensions :

La co-innovation avec les clients et l'écosystème de la fabrication additive

En 2018, INITIAL et L'ORÉAL se sont associés pour accélérer le développement de pièces thermoplastiques grâce à l'impression 3D. Cette nouvelle façon de produire intègre des enjeux du développement durable.

Le Groupe a également mis en place un partenariat avec l'usineur aéronautique NEXTEAM GROUP autour de la technologie novatrice Rapid Additive Forging pour l'impression 3D de pièces en titane, notamment pour le secteur aéronautique. Les travaux de R&D ont notamment permis une réduction de plus de 80 % de la perte de matière par rapport aux techniques d'usinage traditionnelles.

Pour renforcer son offre de matières de fabrication additive, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des chimistes de premier plan tels que BASF, ARKEMA, A. SCHULMAN, etc.

Les partenariats entrepreneuriaux par le rapprochement avec des start-up

PRODWAYS GROUP a investi en 2015 dans l'incubateur Usine IO, un espace d'innovation technologique qui met à la disposition d'inventeurs, d'entrepreneurs, de PME et de grandes entreprises des ressources machines, un pôle d'expertise technique et de mise en relation afin de concevoir, prototyper et préparer l'industrialisation d'objets. Grâce à son concept unique en Europe, Usine IO bouleverse la façon dont les start-up, PME et grands groupes industriels innovent en les accompagnant de l'idée vers l'objet.

Le partage de connaissances avec le plus grand nombre

En tant qu'expert de la fabrication additive en France, le Groupe tente d'initier au travers de rencontres, conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès d'associations, clubs d'entrepreneurs, étudiants ou tout autre public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe. À travers la participation à ce type de manifestations, le Groupe souhaite promouvoir la place des ETI en France et soutenir l'innovation française. Le Groupe participe également à des conférences techniques sur les salons commerciaux ou lors d'événements dédiés à la fabrication additive, tels que la Journée de la Fabrication Additive.

5.4 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP

L'imprimante 3D dédiée aux applications médicales permet l'impression d'objets plus petits (comme des dents) ou bien avec des parois plus fines. Qu'il s'agisse d'hôpitaux, d'universités ou de laboratoires de recherche, nombreux sont les établissements médicaux à s'intéresser aux technologies d'impression 3D.

Dans le secteur médical, l'impression 3D permet notamment (i) de planifier des chirurgies grâce à des modèles anatomiques précis réalisés à partir de scanners ou IRM, (ii) de développer des implants ou des prothèses sur-mesure, (iii) d'utiliser des modèles imprimés en 3D pour la formation médicale, (iv) et de bio-imprimer des tissus vivants pour le test de médicaments et la mise en place d'implants.

En permettant d'imprimer des pièces uniques, personnalisées, à un prix réduit, l'utilisation de l'impression3D a très rapidement progressé au sein de cette industrie.

PRODWAYS GROUP héberge au sein de sa division Products des activités médicales qui produisent des prothèses médicales grâce à l'impression 3D :

• INTERSON PROTAC est depuis plus de 40 ans un acteur important du monde de l'audiologie. La Société réalise des embouts de prothèses auditives sur-mesure et des protections auditives de type Equipements de Protection Individuelle (EPI) ;
• CRISTAL est un laboratoire de prothèses dentaires ;
• PODO 3D réalise des semelles orthopédiques et de confort de la marque "SCIENTIFEET" imprimées en 3D qu'elle vend ensuite aux podologues.

En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé une gamme d'imprimantes 3D et de matières spécifiquement dédiées au secteur dentaire. Son expertise de la fabrication additive dans l'industrie dentaire s'inscrit notamment dans son partenariat avec les plus grands noms du secteur tels que DREVE, DELTAMED ou DENTOSMILE. Elle est également associée à des dentistes de renom et des fournisseurs internationaux de premier plan.

Les machines sont conçues spécialement pour leur application et sont adaptées aux matières biocompatibles utilisées dans les différents secteurs. A titre d'exemple, le Groupe a développé PLASTCure, une matière biocompatible parfaitement adaptée à la modélisation chirurgicale.

5.4.1 Les exigences du secteur médical

Le secteur du médical est un secteur fortement réglementé. Pour répondre aux exigences très strictes du secteur le Groupe a mis en place un système de qualité qui repose sur des normes et certifications.

Le Groupe doit en autre répondre aux normes européennes sur les Equipements de Protection Individuels (EPI) concernant les bouchons d'oreilles protecteurs anti-bruits (UE 2016/425). Les nouvelles réglementations européennes imposent des procédures de conformité plus strictes, ainsi qu'une surveillance permanente du processus de production et une garantie de qualité.

En tant que fournisseur de matière première médicale le Groupe est également soumis à la norme EN 9001 et à la réglementation REACH. Le Groupe, conformément aux réglementations, maîtrise les risques liés aux matières premières et en informe ses utilisateurs.

5.4.2 Actions de mécénat

INTERSON PROTAC est mécène de l'association AuditionSolidarité.Org, dont le but est d'œuvrer pour l'amélioration du bien-être auditif du plus grand nombre.

Au titre de son mécénat, INTERSON PROTAC reverse à l'association Audition Solidarité 1 € sur chaque paire de Pianissimo® sur mesure vendue et 0,50 € sur chaque Pianissimo® standard vendu. INTERSON PROTAC accompagne également l'association dans le cadre de missions humanitaires à l'étranger. Une équipe de professionnels de l'audition intervient à travers le monde dans des écoles d'enfants sourds et malentendants dans le but d'appareiller tous les enfants et de former sur place les enseignants pour le suivi quotidien. Dans le cadre de ses missions, INTERSON PROTAC met à disposition d'Audition Solidarité ses compétences en fabrication d'embouts auriculaires, ainsi que des dons de matériaux et d'accessoires.

5.5 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS

Avec la croissance de ses activités, le Groupe a réalisé des efforts de recrutement soutenus au cours des dernières années. Le recrutement des compétences clés est un des enjeux du Groupe.

5

5.5.1 Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs

PRODWAYS GROUP accorde une attention particulière aux relations qu'il entretient avec ses collaborateurs, à l'accès à des services de santé de qualité pour tous et à l'application d'une politique d'emploi durable et attractive.

5.5.1.1 Politique d'emploi

Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les talents – d'aujourd'hui font les succès de demain. C'est pourquoi le développement du potentiel humain est une priorité pour PRODWAYS GROUP. Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses effectifs, notamment pas croissance externe, au cours des dernières années. Une politique RH commune est en cours d'élaboration au niveau du Groupe.

Effectif total au niveau du Groupe et répartition géographique

L'effectif se traduit par le nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2018 et liées par un CDI, un CDD ou un contrat d'apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne.

Tous les indicateurs ci-après (à l'exception du tableau ci-dessous) concernant l'effectif total du Groupe, portent sur l'effectif du panel de filiales retenues, qui s'élève à 337 en 2018 (74 % du total et 61 % à périmètre constant). Les indicateurs 2017 portaient sur 3 filiales représentant 193 salariés.

	Systems		Products		Siège		Totaux
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Cadres et ingénieurs	101	100	54	46	4	3	159	149
Techniciens et agents de maîtrise	73	22	71	69	-	-	144	91
Employés	43	43	67	54	-	-	110	97
Ouvriers	24	15	23	23	-	-	47	38
TOTAUX	241	180	215	192	4	3	460	375

En France, le Groupe est implanté dans de nombreuses régions. De par ses activités, le Groupe est un pourvoyeur d'emploi local et durable.

Répartition hommes/femmes par catégories socioprofessionnelles

	Hommes		Femmes		Total
(en %)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Cadres et professions supérieures	27	30	5	8	32	38
Techniciens et agents de maîtrise	24	28	9	15	33	42
Employés	15	11	13	8	28	20
Ouvriers	2	-	4	-	7	-
Apprentis	1	-	-	-	1	-
TOTAL	69	69	31	31	100	100

Répartition par âge

(en %)	2018	2017
Moins de 30 ans	26	20
De 30 ans à 39 ans révolus	34	31
De 40 ans à 49 ans révolus	23	31
De 50 ans révolus à 59 ans révolus	16	18
60 ans et plus	1	1

5.5.1.2 Politique de recrutement

Politique générale de recrutement

Le Groupe étant positionné sur des activités de haute technologie nécessitant le plus souvent pour ses employés de détenir un savoir-faire et/ou une expertise particulière, il privilégie les embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire. En effet en 2018, les contrats à durée indéterminée représentent 97 % de l'effectif total et 82 % des embauches.

	2018	2017
Embauches* :	106	47
 dont CDI	87	34
 dont CDD	18	13
 dont apprentis	1	-

* Hors transfert d'une entité à une autre entité du Groupe.

Nous constatons sur l'exercice une hausse de 125 % des embauches par rapport à l'exercice précédent, cette augmentation est liée notamment à de nouvelles sociétés entrants dans le périmètre de reporting.

Le tableau ci-dessous détaille les départs par motif.

	2018	2017
Départs :	89	42
 dont licenciements économiques	-	1
 dont licenciement pour autres motifs	6	2
 dont autres (arrivée du terme, retraite, démission, rupture conventionnelle)	83	39

Le Groupe a un taux de roulement des effectifs (turn-over) de 25,6% en 2018 contre 16,4 % en 2017. Cett augmentation est principalement liée à des entrées dans le périmètre de filiales au turnover élevé par la nature de leurs activités.

Politique de non-discrimination à l'embauche

PRODWAYS GROUP est convaincu que la diversité des profils est une richesse pour l'entreprise. Le Groupe tient à être un employeur responsable et est vigilant à ce que sa conduite et ses pratiques soient exemplaires, ainsi il s'engage à prévenir toute forme de discrimination à l'embauche.

En 2018, PRODWAYS GROUP employait 2,1 % de personnes handicapées sur son effectif total.

	2018	2017
Nombre de salariés handicapés	7	3

Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du Groupe

PRODWAYS GROUP fait valoir ses activités novatrices sur les réseaux sociaux à travers plusieurs de ses filiales au moyen de LinkedIn mais aussi Twitter. Cette présence lui permet de relayer les informations importantes relatives aux marchés sur lesquels il évolue, partager des tendances, communiquer sur les derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles solutions ou la participation à un salon, publier une offre d'emploi, etc.

Le Groupe participe à différents événements étudiants dont ceux de Centrale Marseille pour approcher des élèves ingénieurs motivés qui souhaiteraient intégrer le Groupe pour des stages de 3 à 7 mois.

Depuis 2014, plusieurs élèves ingénieurs ayant réalisé leur stage de fin d'études dans le Groupe se sont vu proposer un contrat à durée indéterminée à l'issue de leur stage.

Les salons professionnels sont également l'occasion de rencontrer des candidats potentiels, une boîte à candidature est ainsi systématiquement disponible lors des participations aux salons. Plusieurs sociétés du Groupe ont initié des webinars pour les recrutements durant lesquels elle présente les différents métiers du Groupe.

En 2018, le Groupe a accueilli 25 stagiaires et apprentis, soit 7,4 % de ses effectifs.

	2018	2017
Salariés en contrat d'alternance	2	4
Stagiaires	23	15

5.5.1.3 Egalité Hommes-Femmes

Au sein de PRODWAYS GROUP les femmes représentent près de 31 % des effectifs.

Elles représentent, en 2018, 16 % des cadres.

L'emploie des femmes varie selon les divisions. Ainsi, la division Systems, qui représente 52 % des effectifs du Groupe, emploie 12 % de femmes tandis que la division Products qui représente 48% des effectifs du Groupe emploie 73% de femmes.

(%)	2018	2017
Part de femmes dans l'effectif	31	31
Part de femmes cadres	5	8
Part de femmes non - cadres	26	23
Part de femmes en CDI	29	31
Part de femmes en CDD	2	1

La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre.

Actions mises en place en faveur de l'égalité hommes – femmes

En matière d'égalité hommes-femmes, les actions du Groupe s'articulent autour de quatre axes : la promotion professionnelle, la rémunération, la formation professionnelle, l'articulation activité professionnelle/responsabilité familiale.

Deux filiales du Groupe ont ainsi signé des accords pour l'égalité salariale hommes-femmes.

Les mesures en faveur de l'équilibre entre la vie privée et professionnelle profitent également à l'égalité hommes-femmes, en permettant aux deux parents de porter les responsabilités familiales. Des projets d'accords en faveur de l'équilibre entre la vie privée et professionnelle, sont en cours de négociation et prévoient des mesures telles que :

les congés « enfants malades » ;

5

• la meilleure prise en compte des contraintes de la vie personnelle par la programmation des réunions de travail sur des horaires adaptés et le télétravail ;
• le temps partiel volontaire ;
• le maintien de la rémunération des hommes lors du congé paternité.

Par ailleurs, la composition du Conseil d'administration de la Société respecte les règles de parité homme-femme prévue par la loi Copé-Zimmermann. Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP se soucie que l'égalité de traitement entre hommes et femmes soit respectée dans ses filiales.

5.5.1.4 Politique de rémunération et avantages financiers

Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en toute autonomie, en fonction de son domaine d'activité et de sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses salariés. Afin de fidéliser ses salariés, le Groupe a mis en place en 2016 des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision d'attribution des actions et des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur d'un nombre restreint de collaborateurs. Un nouveau plan a été mis en place début 2019.

Bilan des rémunérations

	2018	2017
Rémunérations brutes	13 336	7 837
Charges sociales	5 632	2 995
Charges de retraite : indemnités versées et provision IAS 19	114	75
Participation, intéressement	-	-
Total	18 968	10 907

5.5.2 Promouvoir les possibilités d'apprentissage

Le développement des savoir-faire et de l'innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte tenu de son évolution rapide sur un marché de l'impression 3D en croissance.

Grâce à une politique de formation et de développement, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel.

Les filiales du Groupe construisent leur propre politique en matière de formation. La politique de gestion des ressources humaines en matière de formation s'articule autour de deux types d'actions :

• les actions d'adaptation au poste de travail et/ou liées à l'évolution des emplois et au maintien dans l'emploi ;
• les actions de développement des compétences.

Au cours de l'exercice 2018, près de 1 353 heures de formation ont ainsi été dispensées. La part de personnes formées a augmenté et s'élève à 25 % de l'effectif retenu,. qui représente 16 heures de formation en moyenne par salarié formé.

	2018	2017
Nombre d'heures de formation dispensées	1 353	695
Taux d'accès à la formation	25	17
Nombre d'heures moyen par salarié	16	17
Nombre de personnes formées	83	42
Budget (milliers d'euros)	59	29

Actions de développement des compétences

Les compétences en impression 3D n'existent pas forcément en externe. Pour répondre à ses besoins, le Groupe met parfois en place des programmes de formation internes. Ainsi INTERSON PROTAC forme en interne chaque collaborateur au métier de prothésiste auriculaire.

AVENAO propose à ses salariés de suivre des Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) spécifiques aux postes techniques en vue d'obtenir une certification ; ainsi AVENAO forme l'intégralité de ses techniciens afin qu'ils puissent développer des compétences supplémentaires.

De plus, l'ensemble des commerciaux d'AVENAO reçoivent une formation dispensée par DASSAULT SYSTEMES et ses jeunes managers bénéficient de formations externes.

5.5.3 Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs

Chaque société du Groupe en fonction de son activité a ses impacts propres en matière de santé et sécurité au travail. Par ailleurs, les sociétés du Groupe ne possèdent pas d'installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).

Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses contraintes propres. L'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en place dans les sociétés. La communication sur les risques est également faite au travers du CHSCT quand il en existe un. Des formations adaptées sont dispensées suivant les risques suivis par le personnel, notamment pour les produits dangereux ou polluants.

Certaines activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits.

Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d'explosion) et nocives pour la santé en cas d'inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place.

De même, l'utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés.

Performance de la politique Santé et Sécurité de PRODWAYS GROUP

	2018	2017
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	2	4
Nombre de journées perdues	24	25
Taux de fréquence	3,77	15,35
Taux de gravité	0,05	0,23

PRODWAYS GROUP a enregistré 2 accidents de travail avec arrêt. Les taux de fréquence et de gravité ont nettement diminué par rapport à l'année 2017.

Les résultats très satisfaisants démontrent la qualité de la gestion de la sécurité au sein du Groupe et la qualité de la formation associée.

PRODWAYS GROUP produit et utilise des Equipements de Protection Individuelle (EPI). Ainsi dans la filiale INITIAL des opérateurs ont été équipés de semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque « Scientifeet » de PODO 3D afin d'améliorer le confort et limiter les douleurs aux pieds des salariés. Une étude d'entreprise en partenariat avec la médecine du travail, un podologue et un laboratoire de biomécanique appliquée a été lancée.

INTERSON PROTAC, spécialiste de l'audiologie, vend des protections auditives pour l'industrie afin de protéger les salariés du bruit dans les open-space ou les usines et a équipé plusieurs filiales du Groupe.

5.6 DES ACTIVITÉS À L'IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET L'ENVIRONNEMENT

Compte tenu de ses activités, le Groupe a un impact limité sur le changement climatique et l'environnement, mais déploie dès qu'il le peut des actions afin de réduire son impact environnemental.

5.6.1 Gestion des ressources et de la fin de vie des produits

5.6.1.1 Gestion de la fin de vie des matières premières de production et des déchets

Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement l'assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et produit un nombre limité de déchets.

Consommation de matières premières

Les matières premières principales utilisées par les filiales de PRODWAYS GROUP sont :

• Polyamides
• Thermoplastiques
• Plâtre

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Les activités de production de pièces utilisent quand elles le peuvent des poudres polymères recyclées. Ainsi, la filiale INITIAL utilise des poudres usagées pour produire de nouvelles semelles « Scientifeet » imprimées en 3D de PODO 3D.

Matière premières (en tonnes)	2018	2017
Poudre et résine	50	42
Plâtre	7,3	Non disponible

Gestion des déchets

Les trois principaux types de déchets produits par PRODWAYS GROUP sont :

• Polyamides
• Thermoplastiques
• Plâtre

Des actions et partenariats de gestion de fin de vie des déchets, ont été mis en place dans la majorité des filiales. Ainsi, INTERSON PROTAC a mis en place une Charte Environnement visant à être une entreprise responsable, protéger l'environnement et assurer une intégration plus poussée des priorités économiques et environnementales dans tous les aspects de ses activités.

L'ensemble des déchets dangereux produits par les filiales sont pris en charge et traités conformément à la réglementation en vigueur. Les poudres et résines sont recyclées via un circuit de gestion des déchets spécialisé.

Quantité de déchets produits (liste des principaux déchets) (en tonnes)	2018	2017
Poudres et résines	22	24
Plâtre	6,5	Non disponible

Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés (huiles et solvants) sont négligeables.

5.6.1.2 Consommation en eau

L'eau est à usage sanitaire ou industriel. Les sociétés du Groupe ne sont pas implantées dans des zones de stress hydrique et leur approvisionnement en eau est assuré par le réseau d'eau potable public.

Par ailleurs, une mesure simple pour limiter le gaspillage en eau a été prise dans plusieurs sociétés du Groupe, à savoir l'équipement de dispositifs économiseurs d'eau.

	2018	2017
Consommation d'eau (m3 )	1 830	1 131

La variation des consommations est essentiellement liée aux sociétés entrantes.

Périmètre des indicateurs de consommations d'énergies

Le taux de couverture pour les données relatives aux consommations d'énergie, eau et d'émissions de gaz à effet de serre représente 100 % des surfaces totales occupées par les sociétés du panel. Les émissions directes de GES sont liées à la consommation de gaz naturel et aux flottes de véhicules et les émissions indirectes de GES sont liées à la consommation d'électricité.

Identification des principales sources d'émissions de GES

Le Groupe a identifié la flotte de véhicules comme principale source d'émissions directes de CO2. Et la principale source d'émissions indirectes est la consommation d'électricité liée aux bâtiments ou machines.

5.6.2 Trajets des collaborateurs

Une politique de réduction des déplacements des collaborateurs du Groupe est en place depuis 2015. L'utilisation de la visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la généralisation de l'utilisation des transports en commun sont d'usage. Certaines filiales ont investi dans l'installation de bornes électriques afin d'inciter les collaborateurs à utiliser des véhicules électriques. Le covoiturage entre collaborateur a également été promu au sein de l'entreprise.

En 2018, les émissions liées aux flottes de véhicules des filiales ont représenté 360 t. éq. CO2.

	2018	2017
Emissions de GES liées aux flottes de véhicules (t. eq. CO2)	360	Non disponible

5.6.3 Consommations énergétiques

Les consommations de gaz et d'électricité sont majoritairement générées par le chauffage des sites et l'alimentation des équipement industriels qui sont essentiellement de petite taille. Afin de limiter sa consommation d'énergie, INITIAL, principal site industriel du Groupe, récupère la chaleur émise par son parc d'imprimante 3D via un réseau de chaleur. Cette installation lui permet de chauffer ses locaux grâce à l'énergie générée par son parc d'imprimantes 3D.

Le Groupe investit ponctuellement dans de nouvelles installations moins énergivores telles que l'automatisation des éclairages.

	2018	2017
Consommation de gaz (MWh PCS)	176	208
Consommation d'électricité (MWh)	2 150	1 781

La variation de la consommation d'électricité est principalement liée aux sociétés entrantes.

Bilan des émissions de gaz à effet de serre

Les émissions en équivalent CO2 ont représenté 519 tonnes en 2018 et sont liées pour 69 % aux flottes de véhicules..

	2018	2017
Emissions de GES liées aux flottes de véhicules (t. eq. CO2)	360	Non disponible
Emissions de GES liées au gaz (t. eq. CO2)	36	46
Emissions de GES liées à l'électicité (t. eq. CO2)	123	86
Total des émissions de CO2	519	131

	2018	2017
Emissions de GES directes (t. eq. CO2)	396	46
Emissions de GES indirectes (t. eq. CO2)	123	86
Total des émissions de CO2	519	131

5.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

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Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

• Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration(1) ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

⁽¹⁾ Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (1) :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent entre 24% et 59% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et avril 2019.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2019

L'Organisme Tiers Indépendant

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé

Informations quantitatives environnementales : consommation d'eau ; consommation d'électricité ; consommation de gaz ; consommations de carburants ; émissions directes de GES ; émissions indirectes de GES ; quantités de déchets générés ; quantités de matières premières consommées.

(2) AS3D et 3D Servicad.

⁽¹⁾ Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, par âge et par zone géographique ; embauches ; départs (dont licenciements) ; nombre d'accidents avec arrêt ; nombre de journées perdues pour accident avec arrêt ; nombre d'heures travaillées théoriques ; taux de fréquence ; taux de gravité ; nombre d'heures de formation ; nombre de personnes formées.

⁽³⁾ Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du groupe » ; « Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique ».

INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2019

6.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2019	148
6.2	TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2019	152
	Ordre du jour	152
	Projet de texte des résolutions	152
6.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	157
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	157
	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital	157
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	158

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 159

6.4	AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2019	160
	Rapport de gestion	160
	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce	160
	Rapports spéciaux du Conseil d'administration établis en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce	160

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2019

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se soldant par un bénéfice de 2 749 milliers d'euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se soldant par un résultat net (part du Groupe) de -5 454 milliers d'euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code général des impôts, soit la somme de 0 euro et l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2018 de la façon suivante :

• origine :
  • bénéfice de l'exercice 2 749 344,25 euros ;
• affectation :
  • réserve légale 1 707 390,57 euros,
  • report à nouveau : 1 041 953,68 euros.

Nous vous proposons donc de ne procéder à aucune distribution de dividende.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices aucune distribution de dividende n'est intervenue.

3. Approbation des conventions et engagements réglementés (quatrième et cinquième résolutions)

Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.

Dans la cinquième résolution, nous vous demandons, conformément à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, d'approuver l'engagement de la Société de verser le cas échéant des indemnités au Directeur général en contrepartie de son engagement de non-concurrence.

Ces engagements et conventions vous sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes y afférent figurant au chapitre 2.5 du Document de référence et qui vous sera présenté en Assemblée.

4. Nomination de nouveaux administrateurs (sixième, septième et huitième résolutions)

Afin de renforcer la gouvernance de la Société, nous vous demandons de nommer Madame Michèle LESIEUR en qualité d'administratrice de la Société pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (sixième résolution).

Les compétences et l'expérience de Michèle LESIEUR sont présentée au chapitre 2 du Document de référence. Michèle LESIEUR serait indépendante au regard des critères d'indépendance du Code de gouvernance Middlenext.

Nous vous demandons de nommer également Monsieur Loïc LE BERRE en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (septième résolution).

Les compétences et l'expérience de Loïc LE BERRE sont présentée au chapitre 2 du Document de référence. Il représente l'actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ et ne serait donc pas indépendant au regard des critères d'indépendance du Code de gouvernance Middlenext.

Nous vous demandons de nommer également Madame Céline LEROY en qualité d'administratratrice de la Société pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (huitième résolution).

Les compétences et l'expérience de Céline LEROY sont présentée au chapitre 2 du Document de référence. Elle représente l'actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ et ne serait donc pas indépendant au regard des critères d'indépendance du Code de gouvernance Middlenext.

5. Fixation du montant des jetons de présence (neuvième résolution)

L'Assemblée générale de 2018 avait alloué au Conseil d'administration des jetons de présence d'un montant global de 30 000 euros à compter du 1er janvier 2018. Selon sa politique de rémunération actuelle de la Société, seuls les administrateurs indépendants non rémunérés par ailleurs par le Groupe ou par un actionnaire qu'ils représentent peuvent percevoir des jetons de présence.

Afin de tenir compte de la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et de permettre le cas échéant la désignation dans le futur de nouveaux administrateurs indépendants, nous vous proposons de porter ce montant à 60 000 euros à compter du 1er janvier 2019.

6. Approbation du versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux (Say on pay ex post) (dixième et onzième résolutions)

Votre Conseil a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise présentant la rémunération due au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Raphaël GORGÉ à raison de son mandat de Président-directeur général jusqu'au 4 octobre 2018 puis de son mandat de Président du Conseil d'administration et à Monsieur Olivier STREBELLE à raison de son mandat de Directeur général à compter du 4 octobre 2018 (voir section 2.2 du rapport annuel).

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-directeur général puis de Président du Conseil d'administration (dixième résolution) et à Monsieur Olivier STREBELLE à raison de son mandat de Directeur général (onzième résolution). Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2018 des dirigeants à raison de leur mandat social est en effet conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de la rémunération du mandataire social concerné.

7. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Say on pay ex ante) (douzième et treizième résolutions)

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, votre conseil a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise présentant les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration (à savoir à ce jour Monsieur Raphaël GORGÉ) et au Directeur général (à savoir à ce jour Monsieur Olivier STREBELLE), pour l'exercice 2019 (voir section 2.2 du Rapport annuel).

Après examen de ce rapport, nous vous demandons d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration (douzième résolution) et au Directeur général (treizième résolution).

8. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (quatorzième résolution) et l'autorisation de réduction du capital corrélative (quinzième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 101 631 280 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (quinzième résolution).

Le descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers est publié dans les conditions prévues à l'article 221-3 dudit Règlement et contient toutes les informations complémentaires utiles à votre information quant à ce programme de rachat (voir chapitre 4.2.2 du Rapport annuel).

9. Délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. Les délégations financières votées lors de l'Assemblée générale du 13 juin 2018 sont encore valables jusque mi 2020 à l'exception de la délégation permettant au Conseil de procéder le cas échéant à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.

Il est donc demandé à l'Assemblée de renouveler cette seule délégation dans les conditions présentées ci-après.

9.1 Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'unecatégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'enrésulter, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres (seizièmerésolution)

Cette délégation permettra au Conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.

Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui permettrait à la Société d'augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu'elle pourrait déjà avoir mis en place.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

La décote de 30 % sur le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières permet à la Société d'avoir une plus grande flexibilité dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les établissements dans l'hypothèse où la Société souhaiterait mettre en place cette ligne de financement en fonds propres.

Cette délégation aurait une durée de18 mois.

9.2 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit desadhérentsd'un PEE (dix-septièmerésolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée à statuer sur une délégation d'augmentation de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un PEE, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinente ni opportune, le Conseil d'administration vous suggère de la rejeter.

9.3 Autorisations en matière d'actionnariat individuel

Les autorisations permettant au Conseil de procéder à l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites étant encore valables et les plafonds des autorisations restant suffisants malgré les nouveaux plans d'attributions gratuites d'actions mis en place le 31 janvier 2019, nous vous proposons de les renouveler lors d'une Assemblée générale ultérieure.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose, à l'exception de la dix-septième résolution.

Le 1er avril 2019

Le Conseil d'administration

6.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2019

Ordre du jour

À caractère ordinaire

• 1) Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
• 2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 3) Affectation du résultat de l'exercice.
• 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (convention d'absorption de contrat de travail conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le Directeur général).
• 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (indemnité prévue en contrepartie de l'engagement de non-concurrence du Directeur général).
• 6) Nomination de Madame Michèle LESIEUR en qualité d'administratrice.
• 7) Nomination de Monsieur Loïc LE BERRE en qualité d'administrateur.
• 8) Nomination de Madame Céline LEROY en qualité d'administratrice.
• 9) Modification du montant des jetons de présence.
• 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël GORGÉ à raison de son mandat de Président-directeur général puis de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018.
• 11) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier STREBELLE à raison de son mandat de Directeur général au titre de l'exercice 2018.
• 12) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration.
• 13) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général.
• 14) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d'actions), durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire

• 15) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.
• 16) Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.

17) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

À caractère ordinaire

18) Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

À caractère ordinaire

■ Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 749 344,25 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 0 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

■ Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat négatif (part du Groupe) de -5 454 milliers d'euros.

■ Troisième résolution – Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• origine :
  • bénéfice de l'exercice 2 749 344,25 euros
• affectation :
  • réserve légale : 1 707 390,57 euros
  • report à nouveau : 1 041 953,68 euros

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n'est intervenue.

■ Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (convention d'absorption de contrat de travail conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le Directeur général)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve la convention d'absorption de contrat de travail conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le Directeur général.

■ Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (indemnité prévue en contrepartie de l'engagement de non-concurrence du Directeur général)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve l'engagement de la Société correspondant au versement le cas échéant d'une indemnité en contrepartie de l'engagement de non-concurrence du Directeur général.

■ Sixième résolution – Nomination de Madame Michèle LESIEUR en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Michèle LESIEUR comme administratrice pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Septième résolution - Nomination de Monsieur Loïc LE BERRE en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Loïc LE BERRE administrateur pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Huitième résolution - Nomination de Madame Céline LEROY en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Céline LEROY administratratrice pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Neuvième résolution – Allocation de jetons de présence - Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 60 000 euros par exercice et jusqu'à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à compter de l'exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2019.

■ Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Raphaël GORGÉ à raison de son mandat de Président-directeur général puis de Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à raison de son mandat à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-directeur général jusqu'au 4 octobre 2018 puis Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport (voir chapitre 2.2 du Rapport annuel).

■ Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier STREBELLE, à raison de son mandat de Directeur général

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à raison de son mandat à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général depuis le 4 octobre 2018, tels que présentés dans ce rapport (voir chapitre 2.2 du Rapport annuel).

■ Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

■ Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

■ Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 20 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 101 631 280 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 1er avril 2019 au prix maximal de 20 euros par action).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

■ Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• 1) donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
• 3) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

■ Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L-225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;

• 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
• 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;
• 6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
  • ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
  • ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36-A du Code de commerce ;
• 7) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à

la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

• 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
• 9) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :
  • décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
  • arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
  • arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

■ Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1) délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;
• 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
• 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
• 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux

éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

• 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
• 6) décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
• 7) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

À caractère ordinaire

■ Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

6.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Voir paragraphe 2.5.2 du rapport annuel.

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

(Assemblée du 7 juin 2019 – 16ème résolution)

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, pour une durée de 18 mois, de lui déléguer la compétence pour décider une émission d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 4 000 000 euros. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 20 000 000 euros.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles L.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant cette opération, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Comme indiqué dans le rapport du Conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'Assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.

En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée du 7 juin 2019 – 17ème résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

David Clairotte

6.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2019

Rapport de gestion

Voir la table de concordance du chapitre 7.3.3 du Rapport annuel.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce

Voir la table de concordance du chapitre 7.3.4 du Rapport annuel.

Rapports spéciaux du Conseil d'administration établis en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce

Rapport concernant les plans d'attribution gratuite d'actions de 2016

Mesdames, Messieurs,

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2015 avait autorisé, dans son unique résolution, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit :

• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

En conséquence de cette autorisation, le Conseil d'administration avait établi plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en 2016, dans le but d'intéresser l'ensemble des salariés à la performance du Groupe et d'associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe.

Le Conseil avait établi un rapport sur les attributions 2016, qui avait été présenté à l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017.

La période d'acquisition des plans d'attribution gratuite d'actions de 2016 expire le 15 avril 2019. La condition de présence devra être examinée à cette date ; la condition de liquidité des plans est d'ores et déjà remplie ; les conditions de performance sont partiellement réalisées pour les seuls plans de décembre 2016.

Les acquisitions en cours sont détaillées au chapitre 4.2 du Rapport annuel.

Le 1er avril 2019 Le Conseil d'administration

Rapport concernant les plans d'attribution gratuite d'actions de 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au profit des salariés et dirigeants de PRODWAYS GROUP au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

En application des dispositions de l'article L.225-197-5 du Code de commerce, ce rapport sera également présenté à l'Assemblée générale ordinaire de GROUPE GORGÉ, en sa qualité de société contrôlant PRODWAYS GROUP.

L'Assemblée générale extraordinaire de PRODWAYS GROUP du 13 juin 2018 a autorisé, dans sa 21ème résolution, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit :

• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de L.225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par L.225-197-1 du Code de commerce.

En conséquence de cette autorisation, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a établi des plans d'attribution gratuite d'actions. Conformément à la loi, il vous est communiqué ci-après les informations relatives à ces attributions gratuites d'actions de la société PRODWAYS GROUP décidées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 31 janvier 2019 a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions :

• un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de l'ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France (le plan collectif), et
• un plan d'attribution gratuite d'actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif).

L'attribution gratuite d'actions dans le cadre du plan collectif

Le plan collectif d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration du 31 janvier 2019 ayant pour but d'intéresser l'ensemble des salariés à la performance du groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 19 800 actions au profit de l'ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et de ses filiales détenues à plus de 50 % ayant leur siège en France. Ces actions ont été attribuées uniformément entre les 396 salariés de la société et de ses filiales françaises, à raison de 50 actions par salarié.

Le plan est explicité plus en détails dans le tableau ci-dessous :

Nombre d'actions attribuées	Période d'acquisition / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer	Valeur des actions
19 800	Du 31 janvier 2019 au er février 2021 1	396	 Absence de condition de performance du groupe	Actions nouvelles à émettre	Sur la base du cours de clôture de l'action au 31 janvier 2019 (soit 3,17€) : 62 766€
	Pas de période de conservation		 Condition de présence au er février 2021 1

L'attribution gratuite d'actions de performance dans le cadre du plan sélectif

Le plan sélectif d'attribution gratuite d'actions de performance approuvé par le Conseil d'administration du 31 janvier 2019, ayant pour but de fidéliser et d'associer les collaborateurs clés à la performance du groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 783 000 actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société PRODWAYS GROUP ou de ses filiales françaises et étrangères.

Le plan est explicité plus en détails dans le tableau ci-dessous :

Nombre total d'actions attribuées	Période d'acquisition / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions	à attribuer Valeur des actions
783 000	31 janvier 2019 au 1er février 2021, puis au 1er février 2022 et enfin 1er février 2023 Pas de période de conservation, sauf pour les dirigeants mandataires sociaux	50	 Condition de performance en référence au résultat opérationnel consolidé du groupe des exercices 2019, 2020 et 2021 Ou  Condition de performance en référence au cours de bourse de la Société au 31 décembre des années 2019, 2020 et 2021 Et  Condition de présence à chaque période d'acquisition intermédiaire (1er février 2021, 1er février 2022 et 1er février 2023)	Actions nouvelles à émettre	Sur la base du cours de clôture de l'action au 31 janvier 2019 (3,17€) : 2 482 110€

Informations complémentaires en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce

Les tableaux ci-dessous sont établis conformément aux exigences de l'article L.225-197-4 du Code de commerce :

Attribution gratuite d'actions, à ce jour en 2019, aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce

Mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions	Valeur
Olivier STREBELLE (Directeur général)	135 000	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 427 950€

Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, à ce jour en 2019, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées Néant

Liste des dix salariés de PRODWAYS GROUP SA, non-mandataires ociaux, auxquels a été attribué le plus grand nombre d'actions à ce jour en 2019 par PRODWAYS GROUP et par les sociétés mentionnées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce

La société ne compte que 5 salariés.

Salariés	Nombre d'actions attribuées	Valeur (euros)
A	30 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 95 258,50€
B	25 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 79 408,50€
C	20 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 63 558,50€
D	5 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 16 008,50€
E	50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 31 janvier 2019 (cours de clôture à 3,17€) : 158,50€

Répartition des actions entre catégories de bénéficiaires

	Plan collectif	Plan sélectif	Total	% d'actions par catégories de bénéficiaires
Mandataires	-	505 000	505 000	62,9 %
Salariés	19 800	278 000	297 800	37,1 %
Total	19 800	783 000	802 800	100 %

Le Conseil d'administration Le 31 janvier 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1		INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	164
7.2		RESPONSABLE DE L'INFORMATION	164
	7.2.1	Personne responsable du rapport annuel contenant le rapport financier annuel	164
		7.2.2 Attestation du responsable du rapport annuel	164

7.3	TABLES DE CONCORDANCE		165
	7.3.1	Table de concordance du Rapport financier annuel	165
		7.3.2 Table de concordance du Rapport consolidé de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce	165
		7.3.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce	167

PRODWAYS GROUP - RAPPORT ANNUEL 2018 163

7.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Monsieur David CLAIROTTE

63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 5 mai 2017 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (première nomination).

RSM PARIS

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Monsieur Stéphane MARIE

26 rue Cambacérès - 75008 PARIS

Commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (première nomination).

7.2 RESPONSABLE DE L'INFORMATION

7.2.1 Personne responsable du rapport annuel contenant le rapport financier annuel

Monsieur Olivier STREBELLE en sa qualité de Directeur général de la société PRODWAYS GROUP SA.

Commissaires aux comptes SUPPLÉANTS

FIDINTER

26 rue Cambacérès – 75008 PARIS

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (première nomination).

7.2.2 Attestation du responsable du rapport annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant dans le rapport annuel par renvoi, suivant les tables de concordances en pages 165 à 167) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Fait à Paris, le 11 avril 2019 Le Directeur général

7.3 TABLES DE CONCORDANCE

7.3.1 Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent rapport annuel inclut tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l'article 222-3 du Règlement précité et les paragraphes correspondants du présent rapport annuel sont précisés ci-après :

	Rapport financier annuel (articleL 451-1-2 du Code monétaire et financier et article222-3 du Règlement général de l'AMF)	Chapitres/Sections	Pages
1.	Comptes sociaux	3.2	104-114
2.	Comptes consolidés	3.1	62-100
3.	Rapport de gestion	Voir table de concordance en 7.3.2	165
4.	Attestation du responsable du rapport financier annuel	7.2.2	164
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	3.2.5	115-117
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.1.7	101-103
7.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	2.5.2	57
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	Voir table de concordance en 7.3.3	167

7.3.2 Table de concordance du Rapport consolidé de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

Le présent rapport annuel comprend les éléments du Rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce.

	Rapport consolidé de gestion	Chapitres/Sections	Pages
I	Marche des affaires et risques
1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	1.5.3	23-25
2.	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	1.4	20-22
3.	Indicateurs clés de performance de nature financière	1.1	8-9
4.	Indicateurs clés de performance de nature non financière	1.1 et 5	8-9, 132-143
5.	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	1.4.1, 1.4.2	20-22
6.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés et note 9.2 des comptes annuels	19, 99, 114
7.	Évolution et perspectives d'avenir	Message du Président, 1.3.2	2, 18
8.	Activités en matière de Recherche et de Développement	1.3.3, 1.6.1, note 6.2 des comptes consolidés	19, 25-27, 85
9.	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	1.2.3, 1.2.4, 1.3.1, note 2.2 des comptes consolidés	16-18, 72-73
10.	Mention des succursales existantes	N/A	-

	Rapport consolidé de gestion	Chapitres/Sections	Pages
II	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
11.	Principaux risques et incertitudes	1.6	25-33
12.	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.6	58-59
13.	Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	1.6.6, 5.1.4	33, 134
14.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers (politique de couverture)	Note 8 des comptes consolidés, notes 5 et 7 des comptes annuels	91-94, 109-111, 112
III	Déclaration de performance extra-financière
IV	Actionnariat et capital
15.	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	4.2, 4.3	122-128
16.	État de la participation des salariés au capital social	4.3.5	128
17.	Rachat et revente par la Société de ses propres actions - autocontrôle	4.2.2	124-125
18.	Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention	Note 13 des comptes consolidés	100
19.	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A	-
20.	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	2.1.4	43
21.	Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	2.4, note 5.4 des comptes consolidés	55, 83-84
22.	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	2.4, note 5.4 des comptes consolidés	55, 83-84
V	Rapport sur le gouvernement d'entreprise (art. L.225-37 et suivants du Code de commerce)	Voir table de concordance ci-dessous	167
VI	Autres informations
23.	Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal	1.5.2	23
24.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	1.5.5	24-25
25.	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	1.5.3, 4.4.2, 6.1	23, 129, 148-151
26.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	-
27.	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L.511-6-3 bis du Code monétaire et financier	N/A	-
28.	Avis du Comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique	N/A	-
29.	Délais de paiement clients et fournisseurs	1.5.4	23

7.3.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce

	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitres/Sections	Pages
1.	Composition du Conseil d'administration	2.1	36-42
2.	Présentation des membres du Conseil d'administration, liste de leurs mandats et fonctions	2.1	36-42
3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	2.1.7	43-44
4.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	2.1.3	43
5.	Modalités d'exercice de la Direction générale	2.1.6	43
6.	Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux	2.1.6	43
7.	Principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments de rémunération, avantages en toute nature et engagements pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux	2.2	45-54
8.	Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice écoulé
9.	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	2.3	54-55
10.	Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	4.3.4	128
11.	Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité et de leur éventuelle utilisation	4.2.3	125-127
12.	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	2.4	55
13.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	2.5, note 5.5 des comptes consolidés	56, 84-85

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