Bassac

Registration Form • Apr 12, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2. STATUTS DE LA SOCIETE 4
3. COMPTES 2018 20
3.1. Comptes consolidés 20
3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 95
3.3. Comptes sociaux 100
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 122
4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2018 127
4.1. Rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe 127
4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe 171
4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 171
5. ASSEMBLEE GENERALE 174
.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 5	195
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital 208
6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE 209
7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 210
.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 7 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées 210
.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° 7 du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 211
.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions 212 7
.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 7 213

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Les Nouveaux Constructeurs (la « Société ») au 31 décembre 2018, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 12 avril 2019

Moïse Mitterrand Président du Directoire

2. STATUTS DE LA SOCIETE

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre 2018

ARTICLE 1ER - FORME

La société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement et notamment par voie de prise de participation sous quelque forme que ce soit à toute entreprise créée ou à créer :

• la promotion immobilière, l'aménagement, le lotissement, l'achat, la construction, la vente, l'achat en vue de la revente, la détention, la rénovation, l'équipement et la location de tous biens immobiliers, ainsi que toute activité immobilière ou industrielle s'y rattachant,
• toutes prestations de services, notamment commerciales, techniques, financières ou de gestion immobilière se rattachant aux activités ci-dessus,
• la détention ou la gestion de sociétés et de toutes autres structures juridiques françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. – sigle : LNC SA

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" ou des initiales "S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Tour Montparnasse BP 18 - 33 avenue du Maine 75755 Paris Cedex 15

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 8 novembre 2013, le siège social est transféré :

50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (Seize millions trente neuf mille sept cent cinquante cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro).

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté une somme initiale de 100.000 francs correspondant à l'émission et à la souscription de 1 000 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 1976, le capital social a été porté à 300.000 francs divisé en 3 000 actions d'un nominal de 100 francs, par incorporation de réserves et création de 20 000 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 1977, le capital social a été porté à 660.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 100 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 360.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 3 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 1978, le capital social a été porté à 990.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 150 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 330.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 100 francs à 150 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 1979, le capital social a été porté à 1.650.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 660.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 150 francs à 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 1979, le capital social a été porté à 1.875.000 francs divisé en 7 500 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 225.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 1980, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.125.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et d'une somme de 1.000.000 francs correspondant au montant de l'écart de réévaluation provenant des immobilisations non amortissables. Pour représenter cette augmentation, il a été créé 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 1981, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 octobre 1981, le capital social a été réduit à 2.550.000 francs divisé en 10 200 actions d'un nominal de 250 francs. Cette réduction de capital est la conséquence du retrait d'un actionnaire et s'est traduite par l'annulation de 9 800 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 1982, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.450.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 5 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 1983, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 1984, le capital social a été porté à 6.000.000 francs divisé en 24 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 1985, le capital social a été porté à 7.000.000 francs divisé en 28 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 1986, le capital social a été porté à 8.000.000 francs divisé en 32 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve ordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 1987, le capital social a été porté à 9.000.000 francs divisé en 36 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 1988, le capital social a été porté à 25.000.000 francs divisé en 100 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 13.842.549 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et d'une somme de 2.157.451 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 1989, le capital social a été porté à 40.000.000 francs divisé en 160 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 5.280.657 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, d'une somme de 5.733.230,22 francs prélevée sur les réserves réglementées et d'une somme de 3.986.112,78 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau". Pour représenter cette augmentation de capital, il a été créé 60 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 1990, le capital social a été augmenté dans un premier temps de 2.754.500 francs en rémunération d'un apport de 688 618 titres de la société LNC INVESTISSEMENT pour une valeur globale de 137.723.600 francs et création de 11 018 actions nouvelles, puis dans un second temps de 57.245.500 francs par incorporation d'une partie de la prime d'apport et création de 228 982 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs. Ensuite de ces opérations, le capital social a été porté à 100.000.000 Francs divisé en 400 000 actions d'un nominal de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 1991, le capital social a été porté à 175.000.000 francs divisé en 700 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 75.000.000 francs prélevée sur le compte inscrit au bilan sous le libellé "prime d'apport" et création de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de sa séance du 10 janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 314.069.250 francs divisé en 1 256 277 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 556.277 obligations convertibles en actions représentant un montant de 139.069.250 francs.

Lors de sa séance du 12 mars 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 353.627.750 francs divisé en 1 414 511 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 158 234 obligations convertibles en actions représentant un montant de 39.558.500 francs.

Lors de sa séance du 15 octobre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 360.474.250 francs divisé en 1 441 897 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 27 386 obligations convertibles en actions représentant un montant de 6.846.500 francs.

Lors de sa séance du 12 novembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 374.476.750 francs divisé en 1 497 907 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 56 010 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 14.002.500 francs.

Lors de sa séance du 12 décembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 377.613.500 francs divisé en 1 510 454 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 12 547 obligations convertibles en actions représentant un montant de 3.136.750 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 1996, le capital social a été réduit à 10.573.178 francs divisés en 1 510 454 actions d'un nominal de 7 francs. Cette réduction de capital a été réalisée par imputation d'une somme de 367.040.322 francs sur le poste report à nouveau négatif et diminution de la valeur de l'action de 250 francs à 7 francs.

Lors de sa séance du 18 août 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1997, a porté le capital social à 12.357.443 francs divisé en 1 765 349 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 254 895 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 1.784.265 francs.

Lors de sa séance du 31 décembre 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 13.161.120 francs divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 114 811 obligations convertibles en actions représentant un montant de 803.677 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1999, le capital social a été porté à 24.666.082,26 francs divisé en 1 880 160 actions par incorporation de bénéfices portés au poste « report à nouveau » à hauteur de 11.504.962,26 Francs et élévation de la valeur nominale de l'action de 7 francs à 13 francs. Le capital a ensuite été converti en euros pour être fixé à 3.760.320 € divisé en 1 880 160 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2000, le capital social a été porté à 10.340.880 € divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 6.580.560 euros prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de l'action de 2 euros à 5,5 euros.

Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2004, a réduit le capital social à 7.816.842 € divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette réduction de capital est la conséquence de retraits total ou partiel d'actionnaires et s'est traduite par l'annulation de 458 916 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2005, il a été décidé une augmentation du capital par incorporation d'une somme de 2.842.488 euros prélevée sur la réserve statutaire inscrite au bilan, pour le porter à 10.659.330 euros, divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 7,5 euros chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006, il a été décidé de diviser le capital social en DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE et TROIS CENT TRENTE (10.659.330) actions au nominal de UN EURO (1 €) chacune.

Lors de sa délibération du 15 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 3.571.428 Euros par émission de 3.571.428 actions nouvelles. Cette augmentation a été réalisée en numéraire par appel public à l'épargne, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 Euros de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 20 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 21 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 535.714 Euros par émission de 535.714 actions nouvelles suite à l'exercice d'une option de surallocation. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 24 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 15 décembre 2006, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 35.697 € par émission de 35 697 actions nouvelles suite à la souscription par des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ou du plan d'épargne international dans le cadre de l'offre qui leur avait été réservée. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 16,80 € par action, soit 1 € de valeur nominale et 15,80 € de prime d'émission.

Lors de sa délibération du 23 octobre 2009, le Directoire a décidé de réduire le capital par annulation de 270 000 actions propres, acquises pour servir deux plans d'options d'achat d'actions de la société devenus caducs.

Lors de sa délibération du 5 avril 2011, le Directoire, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 ayant adopté 3 plans d'attribution gratuite d'actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux, a décidé d'augmenter le capital social de 710.185 € par émission de 710.185 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions.

Lors de sa délibération du 21 juin 2013, le Directoire, en exécution de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, a décidé d'augmenter le capital social de 797.401 € par émission de 797.401 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions ».

Aux termes des délibérations en date du 21 décembre 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé :

• d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros en rémunération de la fusion par absorption de la société Premier Associés par la Société ;
• de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 2.200.000 euros, par annulation des 2.200.000 actions propres reçues dans le cadre de ladite fusion.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

I. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25 % du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Directoire si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Directoire peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

Ainsi, la Société est en droit de demander à ce dépositaire central à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, soit directement soit par l'entremise de cet organisme, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas ou la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale on partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

III - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

IV - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233- 7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire.

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation -, ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire ne comprend que deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité.

S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, lesquels doivent représenter la moitié au moins de ses membres en fonctions. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'absence, un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre. Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial valablement signés par le Président du Directoire et au moins un des membres du Directoire.

Le Directoire élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Directoire, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

A l'égard des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales), la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le nonrespect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire, ou le cas échéant le Directeur général unique, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

I - Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres.

Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi les actionnaires personnes physiques ou morales. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

II - Membre du Conseil représentant les salariés actionnaires :

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil sera déterminé en fonction des critères suivants :

• le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa 10 ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

• soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
• soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :
• . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus,.
• . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

III - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance s'il est âgé de quatre-vingt (80) ans révolus. Le membre du Conseil de surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de quinze (15) actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-72 du Code de commerce, l'obligation pour chaque membre du Conseil de détenir au moins quinze (15) actions ne s'applique pas au membre du Conseil représentant les salariés nommé en application de l'article L. 225-71 du Code de commerce et du présent article des Statuts.

V - En cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations provisoires soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

VI - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

VII – Nomination des censeurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider de nommer au plus deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires. Ces derniers sont choisis librement à raison de leur compétence.

Lorsqu'une personne morale est nommée censeur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Conseil de surveillance, dont elle doit aviser la Société par tout moyen écrit. Il en est de même en cas de changement du représentant permanent de la personne morale.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due et même si cette révocation ne figure pas à l'ordre du jour. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil de surveillance.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil de surveillance ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs assistent aux réunions du Conseil de surveillance sans voix délibérative. A cet effet, les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil de surveillance au même titre que les membres du Conseil de surveillance. Toutefois, le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil de surveillance au(x) censeur(s) ne peut en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil, le Conseil restant libre d'apprécier les conseils donnés par les censeurs.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou du Vice-président.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance présente au Président du Conseil de Surveillance une demande motivée tendant à la convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut pas être postérieure de plus de quinze (15) jours à celle de la réception de la demande. A défaut, les auteurs de la demande peuvent procéder d'eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Toutefois, et indépendamment des délibérations exclues par la Loi relatives à l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, les modes de consultation par visioconférence ou autre mode de télécommunication sont exclus pour les délibérations relatives à la nomination des membres du Directoire, et à la nomination du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Conseil de surveillance, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à, constituer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il nomme les membres du Directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et éventuellement les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions règlementées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l'article 13 cidessus.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil de surveillance de la Société.

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les stipulations des trois premiers alinéas qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale est également tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

La mission des commissaires aux comptes est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les Commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les intéressés, aux réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux assemblées d'actionnaires dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Directoire, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment lorsque l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept (7) depuis plus d'un (1) an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas dans le délai d'un an porté son capital à ce montant minimum ou décidé sa transformation conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

3. COMPTES 2018

3.1. Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
			retraité (*)
Chiffre d'affaires	3.1	841 730	843 789
Coûts des ventes	3.1	(612 911)	(621 411)
Marge brute	3.1	228 819	222 378
Charges de personnel	4.1.1	(59 922)	(57 031)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(7 750)	(17 547)
Impôts et taxes Charges liées aux amortissements		(2 875) (3 600)	(1 581) (3 495)
Sous-total Résultat opérationnel courant		154 672	142 724
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2	2 426	548
Résultat opérationnel		157 098	143 272
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.4	(3 851)	8 004
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des		153 247	151 276
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(2 703)	(2 992)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	146	150
Coût de l'endettement net		(2 557)	(2 842)
Autres charges financières	4.3	(4 192)	(4 154)
Autres produits financiers	4.3	822	477
Résultat financier		(5 926)	(6 518)
Résultat des activités avant impôts		147 321	144 758
Impôts sur les bénéfices	4.4.1	(46 256)	(58 999)
Résultat net des activités poursuivies		101 065	85 759
Résultat net des activités abandonnées	1.2	-	231
Résultat net de l'ensemble consolidé		101 065	85 990
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		2 485	2 804
Dont Résultat Net Part du Groupe		98 580	83 186
Résultat net par action (en euro)	4.5	6,15	5,19
Résultat net par action des activités poursuivies (en euro)	4.5	6,15	5,18
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5	6,15	5,19
Résultat net par action des activités poursuivies après dilution (en euro)	4.5	6,15	5,18

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

2. Etat des gains et de pertes comptabilisés directement en capitaux propres

			31.12.2017
en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé		101 065	85 990
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net		231	(284)
Ecart de conversion		231	(284)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net		105	(231)
Ecarts actuariels		105	(346)
Impôt différé sur écarts actuariels		(34)	115
Résultat global		101 401	85 475
dont quote-part du groupe		98 916	36 401
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés		2 485	1 213

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF			31.12.2017
en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	retraité (*)
Ecarts d'acquisition nets	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles nettes		426	221
Immobilisations corporelles nettes	5.2	25 214	25 481
Immeubles de placement nets	5.3	19 883	11 117
Titres mis en équivalence	5.4	56 406	7 980
Autres actifs financiers non courants	5.5	77 370	5 284
Impôts différés actifs	4.4.2	5 640	6 534
Total actifs non courants		184 939	56 617
Stocks et encours	5.6	699 344	635 116
Clients et comptes rattachés	5.7	116 624	182 835
Créances d'impôts		18 573	-
Autres actifs courants	5.8	50 644	40 178
Actifs financiers courants	5.5	17 837	11 035
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.9	115 990	191 198
Total actifs courants		1 019 011	1 060 362
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	-	441
Total actif		1 203 950	1 117 420

PASSIF			31.12.2017
en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	retraité (*)
Capital	6.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(362)
Réserves et résultats accumulés		243 920	200 619
Résultat net part du groupe		98 580	83 186
Capitaux propres part du groupe		439 463	381 131
Part revenant aux intérêts non contrôlés		5 330	5 276
Capitaux propres de l'ensemble		444 793	386 407
Dettes financières non courantes	6.4	176 395	120 601
Provisions non courantes	6.2	4 395	4 496
Impôts différés passifs	4.4.2	42 413	24 152
Autres passifs financiers non courants		1 100	1 167
Total passifs non courants		224 303	150 416
Dettes financières courantes	6.4	150 997	139 239
Provisions courantes	6.2	29 363	23 115
Fournisseurs et autres créditeurs		153 247	151 341
Dettes d'impôts		7 146	11 507
Autres passifs courants	6.5	190 026	245 482
Autres passifs financiers courants	6.6	4 075	5 483
Total passifs courants		534 854	576 167
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	-	4 430
Total passif et capitaux propres		1 203 950	1 117 420

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2017 retraité (*)	16 040	81 286	283 805	381 131	5 276	386 407
Ecart de conversion	-	-	231	231	-	231
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	105	105	-	105
Total des variations directement reconnues sur les
comptes de réserves (a)	-	-	336	336	-	336
Résultat de l'exercice (b)	-	-	98 580	98 580	2 485	101 065
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	98 916	98 916	2 485	101 401
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	(40 103)	(40 103)	(2 215)	(42 318)
Variation de périmètre	-	-	(119)	(119)	(216)	(335)
Autres variations	-	-		(362)		(362)
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	(40 222)	(40 584)	(2 431)	(43 015)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2018	16 040	81 286	342 499	- 439 463	5 330	444 792

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 215) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2018 des SCI en co-promotion.

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumules	Actions autodetemies	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux interets non contrôlés	Total
CAPIT AUX PROPRES au 31.12.2016 retraité (*)	16 040	81 286	241 734		339 060	5 868	344 928
Ecart de conversion			(354)		(354)		(354)
Ecarts actuariels nets d'impôt			(477)		(477)		(477)
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)			(831)		(831)		(831)
Résultat de l'exercice (b)			83 187		83 187	2803	85990
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)			82357		82 357	2 803	85 160
Variation de capital
Dividendes versés (1)			(40 097)		(40 097)	(3 205)	(43 302)
Variation de perimetre			(189)		(189)	(191)	(380)
Autres variations
Total des mouvements liés aux operations sur les actionnaires			(40 286)		(40 286)	(3 396)	(43 682)
CAPIT AUX PROPRES au 31.12.2017 retraité (*)	16 040	81 286	283 805		381 131	5 276	386 407

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (3 205) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2017 des SCI.

en milliers d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 retraité (*) Résultat net de l'ensemble consolidé 101 065 85 989 Résultat net des activités abandonnées 1.2 231 - Résultat net des activités poursuivies 101 065 85 758 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 65 423 Élimination des amortissements et provisions 4 059 1 752 Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur) (2 430) (567) Élimination des plus ou moins values de cession 4.1.2 (1 977) (364) Élimination du résultat des mises en équivalence 5.4 3 851 (8 004) = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 104 633 78 998 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4.3 2 557 2 842 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 4.4.1 46 256 58 999 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 153 446 140 840 Dividendes reçus des sociétés MEE 7.1.1 2 513 14 705 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 7.1.2 (71 905) (34 195) Intérêts versés nets (2 552) (2 842) Impôts payés (48 456) (53 025) Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies 33 046 68 359 Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées 1.2 (2 644) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 33 046 65 715 Investissements bruts dans les filiales en équivalence (1) (127 774) (5 365) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 7.1.3 (3 808) (3 067) Acquisition d'immeuble de placement 5.3 (4 046) (1 935) Acquisition d'actifs financiers (*) (201) (40) Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 7.1.4 2 406 814 Cession et remboursement d'actifs financiers 630 95 Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies (132 793) (9 498) Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées 1.2 - - Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (132 793) (9 498) Transactions avec les actionnaires minoritaires (2) (323) (374) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.1.3 (40 103) (40 097) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (2 214) (3 205) Acquisition et cession d'actions propres (362) - Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (3) 67 557 21 250 Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies 24 554 (22 426)

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées - - Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 24 554 (22 426) Incidence des variations des cours des devises 2 Variation de trésorerie liée aux activités poursuvies (75 193) 36 437 Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées (2 644) - Variation de trésorerie (75 193) 33 793

			31.12.2017
en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	retraité (*)
Trésorerie d'ouverture		191 040	157 247
Trésorerie de clôture		115 847	191 040
dont Trésorerie de clôture actif	5.9	115 990	191 198
dont Trésorerie de clôture passif		(143)	(158)
Trésorerie de clôture		115 847	191 040

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

(1) Les investissements de 2018 correspondent principalement :

• aux souscriptions de capital (47) m€ et d'obligations (72,8) m€ par LNCSA dans la société Bayard Holding, détenue à 60%, laquelle a acquis 100% du capital de BPD Marignan au 4^e trimestre 2018.
• à l'apport en capital opéré par Premier Espana dans la société Premier Inversiones (5,3) m€ ;
• à un prêt consenti par LNCSA à sa filiale Kwerk pour (2) m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Au 31 décembre 2017, les investissements correspondent principalement aux souscriptions à l'augmentation de capital de filiales consolidées par mise en équivalence :

• Par LNCSA de sa filiale à 84,06% Kwerk pour (2,7) m€ ;
• Par Concept Bau de sa filiale à 50% Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG pour (2,0) m€.

(2) Les transactions avec les minoritaires correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires :

• En 2018, de 0,10% de LNCI par LNCSA pour (0,3) m€ ;
• En 2017, de 0,11% de LNCI par LNCSA pour (0,4) m€.

(3) Chaque programme de promotion immobilière est financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constitue une autorisation de découvert, dont l'encours évolue quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.

		31.12.2017
en milliers d'euros	31.12.2018	retraité (*)
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(63 986)	(59 749)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	50 421	(28 244)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(58 340)	53 798
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(71 905)	(34 195)

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

Les Nouveaux Constructeurs est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « LNC », « le Groupe » ou « le groupe LNC». Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

La société et ses filiales exercent principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité résiduelle de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe LNC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Directoire du 18 mars 2019.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-andsupplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2018

• IFRS 9 Instruments financiers
• Amendement IFRS 4 Application d'IFRS 9 et d'IFRS 4
• Améliorations des IFRS Cycle 2014-2016
• Amendement IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• Amendement IAS 40 Transferts d'immeubles de placement
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients
• Amendement Clarification apportées à IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2018

• Amendement IFRS 9 Clause de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique
• IFRIC 23- Incertitude relative aux traitements fiscaux
• IFRS 16 Contrats de location

1.1.2.1 IFRS 16 – Contrat de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations associées. Cette nouvelle norme supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

• d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué ; et
• d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

La norme IFRS 16 sera appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Le Groupe a engagé un recensement des contrats de location et de leurs principales dispositions. Les impacts attendus sont limités au retraitement des contrats portant sur baux immobiliers et les véhicules de sociétés. Le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie seront impactés ainsi :

• Les charges de location opérationnelles seront remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
• Les flux de loyers opérationnels seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

A ce stade, le Groupe estime que la dette de loyers futurs, déterminée selon IFRS 16, au 1er janvier 2019, représente 1% du bilan consolidé. Le montant de l'actif au titre du droit d'utilisation sera égal à celui de la dette de loyers futurs. Au compte de résultat, les impacts attendus sont faibles, tant au niveau du résultat opérationnel que du résultat net.

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

• IFRS 14 Comptes de report réglementaire. La norme IFRS 14 est une norme temporaire offrant une solution comptable aux sociétés qui adoptent les normes IFRS pour la première fois.
• IFRS 17 Contrat d'assurance
• Amendements aux références du Cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements IFRS 3 Définition d'une activité

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique.

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture ;
• La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.6) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des pertes à terminaison sont identifiées ;
• Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
• L'activation des déficits fiscaux reportables (cf note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ;
• L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
• L'établissement des comptes de la société Zapf fondé sur l'hypothèse de continuité d'exploitation de cette dernière ;
• L'évaluation des provisions pour litiges; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ;
• L'appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf note 1.3.7) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ;
• La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe LNC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.1.5 Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe LNC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

• Lorsque LNC exerce un contrôle exclusif, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
• Lorsque LNC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 États financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 27 Etats financiers individuels
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Au cours de l'année 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »). La fermeture effective de cette activité a eu principalement lieu en 2016 et s'est achevée en 2017 avec les dernières livraisons de maisons. En conséquence, cette activité, distincte de l'activité de production de garages préfabriqués, relève depuis 2015, et en 2017 pour la dernière année, de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités abandonnées prend en compte le résultat de ces activités au cours de la période ainsi que les plus ou moins-values de cession réalisées sur la période lors de la cession ou l'arrêt de l'activité.

Au 31 décembre 2017, le compte de résultat détaillé de l'activité Zapf Bau a été reclassé sur la ligne « Résultat des activités abandonnées ». De même, les actifs et passifs liés à cette activité ont été reclassés sur la ligne « actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé individuel Zapf :

en milliers d'euros	31.12.2017
Chiffre d'affaires	464
Coûts des ventes	(273)
Marge brute	191
Charges de personnel	(70)
Autres charges et produits opérationnels courants	110
Impôts et taxes	-
Charges liées aux amortissements	-
Sous-total Résultat opérationnel courant	231
Autres produits et charges opérationnels non courants	-
Résultat opérationnel	231
Quotes-parts dans les résultats des entreprises associées	-
Résultat opérationnel après quotes-parts du résultat net des entreprises mises en équivalence	231
Coût de l'endettement financier brut	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-
Coût de l'endettement net	-
Autres charges financières	-
Autres produits financiers	-
Résultat financier	-
Résultat des activités avant impôts	231
Impôts sur les bénéfices	-
Résultat net des activités poursuivies	-
Résultat net des activités abandonnées	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	231
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	-
Dont Résultat Net Part du Groupe	231
Résultat net par action des activités abandonnées (en euro)	0,01
Résultat net par action des activités abandonnées après dilution (en euro)	0,01

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de variation de la trésorerie consolidé individuel Zapf :

en milliers d'euros	31.12.2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	231
Résultat net des activités abandonnées	231
Résultat net des activités poursuivies	-
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	-
Élimination des amortissements et provisions	(575)
Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	-
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	(575)
Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes	-
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	-
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	(575)
Dividendes reçus des sociétés MEE	-
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(2 069)
Intérêts versés nets	-
Impôts payés	-
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies	-
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	(2 644)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 644)
Incidence des variations de périmètre	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-
Acquisition d'immeubles de placement	-
Acquisition d'actifs financiers	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-
Cession et remboursement d'actifs financiers	-
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies	-
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-
Transactions avec les actionnaires minoritaires	-
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	-
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	-
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts	-
Flux de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies	-
Flux de trésorerie de financement liés aux activités abandonnées	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-
Incidence des variations des cours des devises	-
Variation de trésorerie liée aux activités poursuivies	-
Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées	(2 644)
Variation de trésorerie	(2 644)

Par ailleurs LNC applique depuis cet exercice la norme IFRS 15, Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, entrée en vigueur le 1er janvier 2018.

Le Groupe applique cette norme à tous les contrats conclus avec ses clients. Selon les analyses conduites, les revenus de la promotion immobilière en France (VEFA) continuent à être reconnus selon la méthode de l'avancement. Les revenus des activités du Groupe à l'étranger continuent pour leur part à être revenus à la réception des travaux.

Le Groupe a appliqué la méthode de la rétroactivité complète. En conséquence, LNC applique l'ensemble des dispositions d'IFRS 15 à chaque période comparative présentée, et ajuste ses états financiers consolidés en conséquence.

Compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d'affaires est réalisé sur l'avancement de la totalité des coûts stockables (y compris notamment le terrain, contrairement à la pratique précédente. Cela se traduit par une accélération du rythme de dégagement du revenu et de la marge en première partie de vie d'un chantier (achat du terrain, premières signatures notaire, début du chantier), et par une décélération en deuxième partie de vie de ce même chantier (réalisation du second-œuvre et achèvement).

L'impact de cette nouvelle norme sur les capitaux propres au 1er janvier 2017 est une majoration pour 10,6 millions d'euros des capitaux propres consolidés, avec en contrepartie une hausse du besoin en fonds de roulement, nette de la variation mécanique des impôts différés.

L'impact sur le compte de résultat 2017 montre que la mesure du chiffre d'affaires est davantage dépendante qu'auparavant du montant des contrats signés au cours de l'exercice.

Les ajustements à apporter aux postes des états financiers touchés par l'application d'IFRS 15 pour l'exercice précédent sont présentés ci-après :

Incidence de l'application de la norme IFRS 15 :

Etat de la situation financière retraité au 31 décembre 2017

ACTIF	31.12.2017		31.12.2017
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	retraité
Ecarts d'acquisition nets	-	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	221	-	221
Immobilisations corporelles nettes	25 481	-	25 481
Immeubles de placement nets	11 117	-	11 117
Titres mis en équivalence	7 869	111	7 980
Autres actifs financiers non courants	5 284	-	5 284
Impôts différés actifs	6 534	-	6 534
Total actifs non courants	56 506	111	56 617
Stocks et encours	722 986	(87 870)	635 116
Clients et comptes rattachés	53 686	129 149	182 835
Autres actifs courants	40 178	-	40 178
Actifs financiers courants	11 035	-	11 035
Trésorerie et équivalent de trésorerie	191 198	-	191 198
Total actifs courants	1 019 083	41 279	1 060 362
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	441	-	441
Total actif	1 076 030	41 390	1 117 420

PASSIF	31.12.2017		31.12.2017
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	retraité
Capital	16 040	-	16 040
Primes liées au capital	81 286	-	81 286
Réserves et résultats accumulés	190 383	10 236	200 619
Résultat net part du groupe	77 640	5 546	83 186
Capitaux propres part du groupe	365 349	15 782	381 131
Part revenant aux intérêts non contrôlés	5 076	200	5 276
Capitaux propres de l'ensemble	370 425	15 982	386 407
Dettes financières non courantes	120 601	-	120 601
Provisions non courantes	4 496	-	4 496
Impôts différés passifs	15 876	8 276	24 152
Autres passifs financiers non courants	1 167	-	1 167
Total passifs non courants	142 140	8 276	150 416
Dettes financières courantes	139 239	-	139 239
Provisions courantes	23 115	-	23 115
Fournisseurs et autres créditeurs	151 341	-	151 341
Dettes d'impôts	11 507	-	11 507
Autres passifs courants	228 350	17 132	245 482
Autres passifs financiers courants	5 483	-	5 483
Total passifs courants	559 035	17 132	576 167
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	4 430	-	4 430
Total passif et capitaux propres	1 076 030	41 390	1 117 420

Compte de résultat retraité au 31 décembre 2017

	31.12.2017		31.12.2017
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	retraité
Chiffre d'affaires	803 619	40 170	843 789
Coûts des ventes	(589 540)	(31 870)	(621 411)
Marge brute	214 079	8 300	222 378
Charges de personnel	(57 031)	-	(57 031)
Autres charges et produits opérationnels courants	(17 547)	-	(17 547)
Impôts et taxes	(1 581)	-	(1 581)
Charges liées aux amortissements	(3 495)	-	(3 495)
Sous-total Résultat opérationnel courant	134 424	8 300	142 724
Autres charges et produits opérationnels non courants	548	-	548
Résultat opérationnel	134 972	8 300	143 272
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	8 046	(42)	8 004
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	143 019	8 257	151 276
Coût de l'endettement financier brut	(2 992)	-	(2 992)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	150	-	150
Coût de l'endettement net	(2 842)	-	(2 842)
Autres charges financières	(4 154)	-	(4 154)
Autres produits financiers	477	-	477
Résultat financier	(6 518)	-	(6 518)
Résultat des activités avant impôts	136 500	8 257	144 758
Impôts sur les bénéfices	(56 079)	(2 920)	(58 999)
Résultat net des activités poursuivies	80 421	5 337	85 759
Résultat net des activités abandonnées	231	-	231
Résultat net de l'ensemble consolidé	80 652	5 337	85 990
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	3 012	(209)	2 804
Dont Résultat Net Part du Groupe	77 640	5 546	83 186
Résultat net par action (en euro)	4,84	0,35	5,19
Résultat net par action des activités poursuivies (en euro)	4,83	0,35	5,18
Résultat net par action après dilution (en euro)	4,84	0,35	5,19
Résultat net par action des activités poursuivies après dilution (en euro)	4,83	0,35	5,18

en milliers d'euros	31.12.2017 publié	IFRS 15	31.12.2017 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	80 652	5 337	85 990
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(354)	-	(354)
Ecart de conversion	(354)	-	(354)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	(477)	-	(477)
Ecarts actuariels	(711)	-	(711)
Impôt différé sur écarts actuariels	234	-	234
Résultat global	79 821	5 337	85 159
dont quote-part du groupe	76 810	5 136	81 946
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	3 012	201	3 213

Tableau de variation de la trésorerie retraité au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	Notes	31.12.2017	IFRS 15	31.12.2017
		publié		retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé		80 652	5 337	85 989
Résultat net des activités abandonnées		231	-	231
Résultat net des activités poursuivies		80 421	5 337	85 758
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		423	-	423
Élimination des amortissements et provisions		1 752	-	1 752
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(567)	-	(567)
Élimination des plus ou moins values de cession		(364)	-	(364)
Élimination du résultat des mises en équivalence		(8 046)	42	(8 004)
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		73 619	5 379	78 998
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes		2 842	-	- 2 842
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)		56 079	2 920	58 999
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		132 540	8 300	140 840
Dividendes reçus des sociétés MEE		14 705	-	14 705
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité		(25 895)	(8 300)	(34 195)
Intérêts versés nets		(2 842)	-	(2 842)
Impôts payés		(53 025)	-	(53 025)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies		68 359	-	68 359
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		(2 644)	-	(2 644)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		65 715	-	65 715
Incidence des variations de périmètre (1)		(5 365)	-	(5 365)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(3 067)	-	(3 067)
Acquisition d'immeuble de placement		(1 935)	-	(1 935)
Acquisition d'actifs financiers		(40)	-	(40)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		814	-	814
Cession et remboursement d'actifs financiers		95	-	95
Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies		(9 498)	-	(9 498)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(9 498)	-	(9 498)
Transactions avec les actionnaires minoritaires (2)		(374)	-	(374)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère		(40 097)	-	(40 097)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(3 205)	-	(3 205)
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (3)		21 250	-	21 250
Flux de trésorerie opérationnels liés aux axctivités poursuivies		(22 426)	-	- (22 426)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(22 426)	-	(22 426)
Incidence des variations des cours des devises		2	-	2
Variation de trésorerie liée aux activités poursuvies		36 437	-	36 437
Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées		(2 644)	-	(2 644)
Variation de trésorerie		33 793	-	33 793
Trésorerie d'ouverture		157 247	-	157 247
Trésorerie de clôture		191 040	-	191 040
dont Trésorerie de clôture actif		191 198	-	191 198
dont Trésorerie de clôture passif		(158)	-	(158)
Trésorerie de clôture		191 040	-	191 040
en milliers d'euros		31.12.2017 publié	IFRS 15	31.12.2017 retraité
Incidence de la var. des stocks et en cours nets		(91 619)	31 870	(59 749)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets		18 032	(46 276)	(28 244)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs		47 692	6 106	53 798
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité		(25 895)	(8 300)	(34 195)

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

• Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

L'interprétation de l'IFRIC 15 relative à la comptabilisation des revenus des contrats de construction de promotion immobilière considère que la norme IAS 11 n'est pas applicable pour les contrats de construction immobilière et que la comptabilisation relève de la norme IAS 18. Néanmoins, l'IFRIC reconnaît que certaines spécificités en droit local peuvent entraîner un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession du bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l'activité de LNC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions.

Pour les filiales étrangères du groupe LNC, le transfert de propriété est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat en Espagne et en Allemagne pour Concept Bau.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe LNC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

En application du Règlement n°2012-5 de l'Autorité des Normes Comptables, les honoraires commerciaux sont inclus au prix de revient des immeubles à compter du 1er janvier 2013 dans les comptes annuels des différentes SCI détenues par le Groupe. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

Le groupe LNC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques et avantages.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé, y compris le terrain (depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018), par rapport au prix de revient budgété, y compris le terrain (depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018).

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

• Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,

• Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

• Coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Frais financiers

Du fait de l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus.

• Perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».

1.3.2 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a aucun instrument de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

1.3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Directoire.

Le groupe LNC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4 Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les écarts d'évaluation calculés suite à la prise en compte des actifs et passifs à leur juste valeur sont affectés principalement aux stocks des programmes immobiliers en cours en tenant compte de leur avancement commercial et technique. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé au poste « Ecart d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.8).

1.3.5 Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

1.3.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe LNC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe LNC représentent des agencements et installations, évalués au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• Construction : 25 ans
• Installations et agencements : 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau : 5 ans

1.3.7 Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts au coût de l'actif créé. Il s'agit d'actifs nécessitant une longue période de construction. Les frais financiers inclus sont les intérêts sur emprunts court terme et long terme relatifs à la seule période de construction jusqu'à la date de réception définitive de l'actif.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Le groupe a confié à Crédit Foncier Immobilier le soin d'évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes :

• la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.).
• la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu'observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ;

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

1.3.8 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

• une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,

• un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.9 Stocks et en-cours de production

• Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée, la plupart du temps, sur la base d'un rapport d'expertise indépendant.

• Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 1.3.1. « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité par exemple), qui sont comptabilisés en charges de période. Il inclut pour les programmes lancés depuis le 1er janvier 2009 les frais financiers relatifs aux acquisitions foncières. Depuis l'exercice 2012 (retraité), il inclut également les honoraires commerciaux.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

• Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d'une perte de valeur indiquée dans les rapports d'experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l'identification de pertes à terminaison pour les en cours de construction (cf note 1.3.1).

1.3.10 Créances clients

• Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

• Créances clients relatives aux contrats en cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe LNC réalisant des opérations de VEFA en France.

1.3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.12 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

• ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
• ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
• ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
• la trésorerie et les équivalents de trésorerie
• les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement audelà de 12 mois après la clôture.

1.3.13 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe LNC a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si, en particulier, les critères suivants sont respectés :

• l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
• et sa vente est hautement probable dans un délai de 1 an.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

1.3.14 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe LNC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe LNC par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe LNC, celles-ci sont classées en provisions courantes. Il demeure cependant une exception, à savoir la provision pour indemnité de départ à la retraite, qui elle est classée en provision non courante.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.15 Avantages au personnel

Le groupe LNC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe LNC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Les avantages offerts aux salariés du groupe LNC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe LNC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont depuis l'exercice 2013 reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

1.3.16 Dettes financières et couverture de taux

• Emprunts

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

• Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
• Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.

• Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

1.3.17 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l'ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe LNC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.18 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société LNC SA et de présentation du groupe LNC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1 Changements de méthode intervenus en 2018

Sur l'exercice 2018, les comptes consolidés ont été impactés par la mise en place de la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. rubrique « 1.2 Comparabilité des comptes »).

2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2018

• En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel au cours de 2018 s'établit à 566,9 millions d'euros, en baisse de 6% par rapport à 2017 retraité.
• En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 78,4 millions d'euros, contre 85,4 millions d'euros en 2017. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 326 logements en 2018, contre 400 l'année précédente.
• En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 85,8 millions d'euros, pour 159 logements livrés, contre 30,2 millions d'euros et 51 livraisons en 2017.
• Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 93 millions d'euros, contre 92,2 millions d'euros en 2017. Au cours de l'année 2018, Zapf a livré près de 15 600 garages.
• Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 17,6 millions d'euros, en baisse par rapport à 2017 du fait de l'achèvement en fin d'année dernière du siège social de CASDEN.
• Investissement dans Marignan : La Société Les Nouveaux Constructeurs, intervenant dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement immobilier PW Real Estate Fund III, conseillé par Aermont Capital, a signé en date du 22 octobre 2018 le contrat d'acquisition de 100% des parts de la société BPD Marignan. La coentreprise acquéreuse, Bayard Holding SAS, est détenue conjointement à 60% par Les Nouveaux Constructeurs et 40% par PW Real Estate Fund III. L'acquisition a été effectuée auprès du groupe néerlandais Rabobank.

La réalisation de la transaction, qui était soumise à l'autorisation préalable des autorités de contrôle des concentrations, est intervenue le 14 novembre 2018. Dans le cadre de cette acquisition, Les Nouveaux Constructeurs a décaissé un montant de trésorerie de l'ordre de 120 millions d'euros.

BPD Marignan est un promoteur d'immobilier résidentiel et de bureaux, présent sur l'ensemble du territoire français via 14 implantations régionales. BPD Marignan a vendu plus de 4 000 logements au cours de l'année 2018.

• Fusion LNC - Premier Associés : Les assemblées générales extraordinaires des sociétés Premier Associés et Les Nouveaux Constructeurs réunies le 21 décembre 2018 ont approuvé la fusion-absorption de la société Premier Associés par Les Nouveaux Constructeurs selon les modalités stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 12 novembre 2018.

En rémunération de l'apport fusion, le capital social de LNC a ainsi été augmenté d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de Premier Associés en proportion de leurs droits. Il est par ailleurs précisé que l'assemblée générale extraordinaire de LNC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions LNC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).

2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe LNC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

• sociétés intégrées globalement : 337 au 31 décembre 2018 contre 332 au 31 décembre 2017 ;

• sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers) : 48 au 31 décembre 2018 contre 47 au 31 décembre 2017.

Au cours de l'année 2018, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

• Le groupe LNC a augmenté de 99,74% à 99,84% sa participation dans sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements, par le rachat de 510 actions.

• Acquisition de 60% de la société Bayard Holding (voir la rubrique « événements significatifs »)

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directoire.

Le Directoire suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Directoire de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

• France (hors IE) : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;

• IE : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;

• Allemagne Promotion : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;

• Allemagne Garages : activité de préfabrication industrielle de garages (filiale ZAPF) ;
• Espagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1 EXERCICE 2018

(en milliers d'euros)	France HORS IE	IE (1)	Allemagne Garages	Allemagne Promotion	Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat	31 décembre 2018
Total du chiffre d'affaires	566 970	17 572	93 020	85 765	78 403	-	841 730
Total du chiffre d'affaires par secteur	568 096	17 572	93 020	85 765	78 403	-	842 856
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 126)	-	-	-	-	-	(1 126)
Total du coût des ventes	(429 030)	(14 133)	(58 677)	(56 261)	(54 810)	0	(612 911)
Marge brute	137 940	3 439	34 343	29 504	23 593	0	228 819
% Marge brute / Chiffre d'affaires	24,33%	19,57%	36,92%	34,40%	30,09%	0,00%	27,18%
Résultat opérationnel courant	104 465	2 498	6 060	23 778	17 963	(92)	154 672
% résultat opérationnel courant / CA	18,43%	14,22%	6,51%	27,72%	22,91%	0,00%	18,38%

Bilan	31 décembre 2018
Actifs sectoriels	746 453	72 186	33 318	166 354	190 188	(4 549)	1 203 950
dont stocks et en-cours	357 500	8 570	6 776	170 527	153 095	2 876	699 344
Passifs sectoriels	352 213	79 526	54 894	108 412	153 395	10 716	759 157
dont dettes financières	177 121	11	3 247	90 569	56 444	-	327 392

Flux de trésorerie			31 décembre 2018
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(548)	-	(3 073)	(23)	(34)	-	(3 678)
Investissements corporels et incorporels	4 099	-	3 563	31	161	-	7 854
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	(2 406)	-	-	-	(2 406)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

3.2 EXERCICE 2017

(en milliers d'euros)	France HORS IE	IE (1)	Allemagne Garages	Allemagne Promotion	Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat	31 décembre 2017 retraité (*)
Total du chiffre d'affaires	606 267	29 684	92 215	30 165	85 458	-	843 789
Total du chiffre d'affaires par secteur	607 735	29 684	92 215	30 165	85 458	-	845 257
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 468)	-	-	-	-	-	(1 468)
Total du coût des ventes	(459 733)	(23 910)	(58 397)	(16 138)	(63 235)	2	(621 411)
Marge brute	146 534	5 774	33 818	14 027	22 223	2	222 378
% Marge brute / Chiffre d'affaires	24,17%	19,45%	36,67%	46,50%	26,00%	0,00%	26,35%
Résultat opérationnel courant	109 443	3 894	3 497	8 430	18 161	(701)	142 724
% résultat opérationnel courant / CA	18,05%	13,12%	3,79%	27,95%	21,25%	0,00%	16,91%

Bilan	31 décembre 2017 retraité (*)
Actifs sectoriels	716 645	30 328	38 990	169 333	160 177	1 947	1 117 420
dont stocks et en-cours	308 637	4 963	6 423	178 968	133 164	2 961	635 116
Passifs sectoriels	369 875	36 543	64 199	129 993	126 094	4 308	731 013
dont dettes financières	125 905	4	1 395	94 882	37 654	-	259 840

Flux de trésorerie			31 décembre 2017 retraité (*)
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(778)	-	(3 897)	(29)	(21)	(1)	(4 726)
Investissements corporels et incorporels	2 098	-	(1 267)	4 141	29	1	5 002
Cessions d'actifs corporels et incorporels	(2)	-	(812)	-	-	-	(814)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4 NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Rémunération du personnel	(44 685)	(42 641)
Avantages au personnel	(636)	(521)
Charges sociales	(14 602)	(13 869)
Total charges de personnel	(59 922)	(57 031)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Locations et charges locatives	(8 286)	(9 103)
Services extérieurs et honoraires externes (2)	(35 862)	(37 501)
Honoraires internes activés (techniques et commerciaux) (1)	33 817	30 631
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	1 977	364
Autres produits et autres charges	605	(1 938)
Total autres charges et produits opérationnels courants	(7 750)	(17 547)

(1) La hausse des honoraires internes facturés par LNC SA et activés dans les SCI est liée à la croissance de la production de logements par le Groupe.

(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes :

en milliers d'euros	Mazars		BDO
	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	163	169	240	251
- Filiales intégrées globalement	299	267	20	19
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	12	2	7	2
- Filiales intégrées globalement	5	-	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	479	438	267	272

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dépréciation d'écarts d'acquisition Juste valeur des immeubles de placement	- 2 426	- 548
Autres charges opérationnelles non courantes	2 426	548

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.3.

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit	(2 703)	(2 992)
Coût de l'endettement brut	(2 703)	(2 992)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	146	150
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	146	150
Coût de l'endettement net	(2 557)	(2 842)
Autres charges financières	(4 192)	(4 154)
Autres produits financiers	818	458
Juste valeur des instruments financiers	4	19
Autres produits et charges financiers	(3 369)	(3 676)
Résultat financier	(5 926)	(6 518)

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (2,7) m€ au 31 décembre 2018, contre (3,0) m€ au 31 décembre 2017. Un montant de frais financiers a été activé pour 7,5 m€ au 31 décembre 2018, contre 7,7 m€ au 31 décembre 2017. Ainsi, le montant total d'intérêts (en charge et en stocks) passe de 10,7 m€ à 10.2 m€ et diminue de 5%.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe LNC dans le cadre des opérations de co-promotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'encours moyen d'endettement brut est de 300m€ en 2018 contre 266 m€ en 2017, en hausse de 13%.

Sur cette base, les coûts d'emprunt, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,4% en 2018, contre 4% en 2017 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

4.4 IMPOTS

Il existe un seul groupe d'intégration fiscale en France :

• LNC SA

4.4.1 Analyse de la charge d'impôt au taux complet

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
Impôts exigibles	(27 135)	(41 860)
Impôts différés	(19 121)	(17 139)
Impôts sur les bénéfices	(46 256)	(58 999)

4.4.2 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

en milliers d'euros		31.12.2017
	31.12.2018	retraité (*)
Impôts différés actifs (IDA) liés à :
- Différences temporaires	361	315
- Provisions pour engagements liés au personnel	737	763
- Provisions non déductibles	57	62
- Autres retraitements (1)	3 341	3 535
- Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires	9 561	10 939
Compensation IDA/IDP par entité	- (8 417)	(9 079)
Total impôts différés actifs	5 640	6 534
- Différences temporaires (2)	1 575	1 636
- Provisions d'actifs intragroupes déductibles (3)	14 152	14 649
- Harmonisation des principes et méthodes comptables (4)	30 792	13 250
- Autres retraitements (5)	4 311	3 696
Compensation IDA/IDP par entité	- (8 417)	(9 079)
Total impôts différés passifs	42 413	24 152
Position nette	(36 773)	(17 618)

(1) Les autres retraitements générant de l'IDA correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes.

(2) Les différences temporaires à l'origine d'IDP sont essentiellement constituées par la réévaluation des actifs non courants de Zapf, intervenue lors de l'acquisition de cette société.

(3) Cette catégorie d'IDP concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par LNCSA concernant des entités étrangères.

(4) La variation de l'IDP correspond principalement au changement de méthode fiscal (résultat comptable à l'avancement et résultat fiscal à l'achèvement).

(5) Les autres retraitements générant de l'IDA correspondent principalement à l'activation des honoraires commerciaux et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières dans les sociétés espagnoles et allemandes.

4.4.3 Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	34,43%	34,43%
Résultat net de l'ensemble consolidé	101 065	85 758
Résultat net des activités abandonnées	-	231
Impôt sur les résultats	46 256	58 999
Charges et produits sur écart d'acquisition	-	-
Résultat avant impôt et charges et produits	147 321	144 988
Charge (produit) d'impôt théorique	50 723	49 919
Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères	(3 553)	(2 673)
Impact des différences de taux d'imposition sociétés françaises	-	-
Incidence des différences permanentes	2 888	12 459
Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés	79	193
Incidence des reports déficitaires antérieurs activés	(1 162)	(3 802)
Incidence des reports déficitaires non activés utilisés	-	(21)
Incidence des quote-part de minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	(2 167)	(813)
Incidence des quote-part de minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes mises en équivalence	1 578	2 473
Contribution sur distribution de dividendes	(2 378)	1 203
CVAE	1 002	891
Autres impôts et crédits d'impôt	(755)	(830)
Charge d'impôt effective	46 255	58 999
Taux d'imposition effectif	31,40%	40,69%

(*) le résultat avant impôt inclut désormais les quotes-parts dans les résultats des entreprises associées.

4.4.4 Déficits reportables en base

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	4 458	4 458	-	illimitée
1er España	8 388	8 388	-	illimitée
Concept Bau	430	430	-	illimitée
Pologne	307	-	307	5 ans
Zapf	43 404	18 743	24 661	illimitée
1er Deutschland	3 023	3 023	-	illimitée
Sous total Etranger	55 552	30 584	24 968
Total	60 010	35 042	24 968

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	5 561	5 561	-	illimitée
1er España	12 591	12 591	-	illimitée
Concept Bau	1 529	1 529	-	illimitée
Pologne	277	-	277	5 ans
Zapf	50 700	18 053	32 647	illimitée
1er Deutschland	2 607	2 607	-	illimitée
Sous total Etranger	67 704	34 780	32 924
Total	73 265	40 341	32 924

4.5 RESULTAT PAR ACTION

4.5.1 Résultat net par action

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	98 580	83 186
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	98 580	82 955
Nombre moyen d'actions sur la période	16 039 755	16 039 755
Impact des actions en autocontrôle	-	-
Impact des actions propres	-	-
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 039 755	16 039 755
Résultat net par action (en euros)	6,15	5,19
Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)	6,15	5,17

L'impact des actions propres est négligeable en 2018 dans la mesure où LNCSA a réactivé un contrat de liquidité au 4ème trimestre (le 24 octobre 2018), lequel contrat de liquidité ayant acquis seulement 9 243 actions de manière progressive au cours des deux derniers mois de l'année.

4.5.2 Résultat net par action – dilué

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	98 580	83 186
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	98 580	82 955
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 039 755	16 039 755
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 039 755	16 039 755
Résultat net par action dilué (en euros)	6,15	5,19
Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en euros)	6,15	5,17

5 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

	31.12.2018			31.12.2017
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	brutes	valeur	Nettes	brutes	valeur	Nettes
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(9 745)	-
Opérations Zapf / Classic Garagen / Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(11 112)	-

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1 Au 31 décembre 2018

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2018
Terrains	6 768	6	(420)	-	-	6 354
Constructions	14 280	300	1	-	(113)	14 468
Autres immobilisations corporelles	47 645	3 429	(80)	-	-	50 994
Total valeurs brutes	68 693	3 735	(499)	-	(113)	71 816

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2018
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(6 093)	(975)	(1)	-	-	(7 069)
Autres immobilisations corporelles	(37 118)	(2 487)	73	-	-	(39 532)
Total amortissements	(43 211)	(3 462)	72	-	-	(46 601)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta	Diminu	Effets de	Virement de
		tions	tions	change	poste à	31.12.2018
Terrains	6 768	6	(420)	-	-	6 354
Constructions	8 187	(675)	-	-	(113)	7 399
Autres immobilisations corporelles	10 526	942	(7)	-	-	11 461
Total valeurs nettes	25 481	273	(427)	-	(113)	25 214

En 2018, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

5.2.2 Au 31 décembre 2017

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2016	Augmenta	Diminu	Effets de	Virement de	31.12.2017
		tions	tions	change	poste à
Terrains	10 798	-	-	-	(4 030)	6 768
Constructions	17 170	465	(234)	-	(3 121)	14 280
Autres immobilisations	47 059	2 400	(788)	-	(1 026)	47 645
corporelles
Total valeurs brutes	75 027	2 865	(1 022)	-	(8 177)	68 693

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2016	Augmenta	Diminu	Effets de	Virement de
		tions	tions	change	poste à	31.12.2017
Terrains	-	(882)	-	-	882	-
Constructions	(8 284)	(1 019)	-	-	3 210	(6 093)
Autres immobilisations corporelles	(35 509)	(2 370)	775	-	(15)	(37 118)
Total amortissements	(43 793)	(4 270)	775	-	4 077	(43 211)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2016	Augmenta	Diminu	Effets de	Virement de
		tions	tions	change	poste à	31.12.2017
Terrains	10 798	(882)	-	-	(3 148)	6 768
Constructions	8 886	(554)	(234)	-	89	8 187
Autres immobilisations corporelles	11 550	30	(13)	-	(1 041)	10 526
Total valeurs nettes	31 234	(1 406)	(247)	-	(4 100)	25 481

En 2017, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

5.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Autres variations	31.12.2018
Immeubles de placement	11 117	4 046	-	2 426	2 294	19 883
Total Immeubles de placement	11 117	4 046	-	2 426	2 294	19 883

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

5.4 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe LNC ainsi que les entreprises associées.

en milliers d'euros	31.12.2017 retraité (*)	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	31.12.2018
Titres mis en équivalence	826	(523)	(1 713)	47 009	171	0	45 771
des co-entreprises
Titres mis en équivalence	7 153	(1 700)	(2 138)	5 274	2 042	4	10 635
des entreprises associées
Total Titres mis en	7 980		(3 851)	52 283	2 213	4	56 406
équivalence		(2 223)

5.4.1 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Actifs non courants	27 917	20
Actifs courants	554 276	6 472
Total Actifs	582 193	6 492
Capitaux propres	72 366	(3 751)
Passifs non courants	299 027	8
Passifs courants	210 799	10 235
Total Passifs	582 193	6 492
		-
Chiffre d'affaires	649	107
Coût des ventes	(366)	859
Marge brute	283	966
		-
Autres charges et produits	(2 785)	82
Résultat opérationnel courant	(2 502)	1 048
Résultat opérationnel	(2 602)	1 048
Résultat Net	(2 893)	1 046

Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding, constituée conjointement avec un investisseur financier en vue de l'acquisition de BPD Marignan, sont les suivantes :

Compte de résultat (*)

en milliers d'euros	31.12.2018
Chiffre d'affaires	-
Coûts des ventes	-
Marge brute	-
Charges de personnel	-
Autres charges et produits opérationnels courants	(2 693)
Impôts et taxes	-
Charges liées aux amortissements	-
Sous-total Résultat opérationnel courant	(2 693)
Autres charges et produits opérationnels non courants	-
Résultat opérationnel	(2 693)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des	(2 693)
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	(1 236)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-
Coût de l'endettement net	(1 236)
Autres charges financières	-
Autres produits financiers	-
Résultat financier	(1 236)
Résultat des activités avant impôts	(3 929)
Impôts sur les bénéfices	922
Résultat net des activités poursuivies	(3 007)
Résultat net des activités abandonnées	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 007)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	-
Dont Résultat Net Part du Groupe	(3 007)

(*) Compte tenu d'une acquisition effective de BPD Marignan le 14/11/2018, à seulement 47 jours de la clôture annuelle, les éléments du compte de résultat de BPD Marignan post-acquisition ne sont pas consolidés chez Bayard Holding pour l'exercice 2018 pour des raisons pratiques, et le seront seulement à partir de 2019. Il est estimé que la quote-part de résultat net de BPD Marignan attribuable à LNC correspondant à la période intermédiaire allant du 14/11/2018 au 31/12/2018 est non significative, s'élevant à environ 1,4m€.

Bilan (*)

ACTIF	31.12.2018
en milliers d'euros
Ecarts d'acquisition nets	-
Immobilisations incorporelles nettes	1 039
Immobilisations corporelles nettes	5 010
Immeubles de placement nets	-
Titres mis en équivalence	3 603
Autres actifs financiers non courants	1 628
Impôts différés actifs	11 792
Total actifs non courants	23 072
Stocks et encours	337 797
Clients et comptes rattachés	91 844
Créances d'impôts	-
Autres actifs courants	46 188
Actifs financiers courants	23 705
Trésorerie et équivalent de trésorerie	49 961
Total actifs courants	549 495
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	-
Total actif	572 567
PASSIF	31.12.2018
en milliers d'euros
Capital	80 001
Primes liées au capital	-
Actions propres	-
Réserves et résultats accumulés	-
Résultat net part du groupe	(3 007)
Capitaux propres part du groupe	76 994
Part revenant aux intérêts non contrôlés	54
Capitaux propres de l'ensemble	77 048
Dettes financières non courantes	271 908
Provisions non courantes	533
Impôts différés passifs	17 945
Autres passifs financiers non courants	-
Total passifs non courants	290 386
Dettes financières courantes	12 784
Provisions courantes	10 190
Fournisseurs et autres créditeurs	143 915
Dettes d'impôts	(1 286)
Autres passifs courants	37 184
Autres passifs financiers courants	2 346
Total passifs courants	205 133
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	-
Total passif et capitaux propres	572 567

(*) y compris la contribution du bilan de BPD Marignan au 31/12/2018

5.4.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de l'entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

		31.12.2017
en milliers d'euros	31.12.2018	retraité (*)
Actifs non courants	10 383	11 035
Actifs courants	34 357	20 343
Total Actifs	44 740	31 378
Capitaux propres	(6 655)	389
Passifs non courants	8 920	6 441
Passifs courants	42 475	24 548
Total Passifs	44 740	31 378
		-
Chiffre d'affaires	20 354	177 201
Coût des ventes	(9 433)	(121 437)
Marge brute	10 921	55 764
Autres charges et produits	(14 243)	- (15 423)
Résultat opérationnel courant	(3 322)	40 341
Résultat Net	(3 336)	43 576

5.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2018	Part courante	Part non courante	31.12.2017	Part courante	Part non courante
Prêts (3)	75 793	0	75 793	948	3	945
Comptes courants co-promotions et SCI (1)	17 495	17 495	-	10 445	10 445	-
Investissements court terme (2)	342	342		587	587	-
Dépôts et cautionnements versés	627	-	627	569	-	569
Titres disponibles mis à la vente	178		178	649	-	649
Autres immobilisations financières	720	-	720	-	-	-
Autres créances financières non courantes	52		52	3 121	-	3 121
Total autres actifs financiers - nets	95 207	17 837	77 370	16 318	11 035	5 284
(1) Dont co-entreprises	420	420	-	3 044	3 044	-
(1) Dont entreprises associées	5 178	5 178	-	782	782	-

• (2) Les investissements court terme correspondent à de la trésorerie non disponible, principalement des dépôts de garantie. Au 31 décembre 2018, les principaux détenteurs sont : Premier España pour 0.1m€, Concept Bau pour 0.25m€.
• (3) La rubrique « Prêts » est constituée à hauteur de 72M€ d'un prêt obligataire auprès de Bayard Holding, rémunéré au taux de 8%.

5.6 STOCKS ET EN COURS

5.6.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

en milliers d'euros	31.12.2018			31.12.2017 retraité
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	6 135	5 831	11 966	6 115	3 264	9 379
Encours de frais financiers stockés	3 014	12 427	15 441	3 020	10 781	13 801
Promotions en cours de construction (1)	365 418	317 791	683 209	317 463	310 368	627 831
Valeurs brutes	374 567	336 049	710 617	326 598	324 413	651 010
Pertes de valeur (2)	(8 497)	(2 776)	(11 273)	(12 998)	(2 896)	(15 894)
Valeurs nettes	366 070	333 273	699 344	313 600	321 517	635 116

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'Etranger, à hauteur de 2,8 m€ au 31 décembre 2018 (2,9 m€ au 31 décembre 2017).

Sur l'exercice 2018, 7,5 m€ de frais financiers ont été stockés contre 7,7m€ sur l'exercice 2017. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (5,9) m€ en décembre 2018 contre (3,0) m€ en décembre 2017.

5.6.2 Détails des stocks Etranger au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres	Total Etranger
Réserves foncières	718	-	5 113	5 831
Encours de frais financiers stockés	2 747	9 680	-	12 427
Promotions en cours de construction	149 948	167 843	-	317 791
Valeurs brutes	153 413	177 523	5 113	336 049
Pertes de valeur	(318)	(220)	(2 238)	(2 776)
Valeurs nettes	153 095	177 303	2 875	333 273

5.6.3 Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Solde à l'ouverture	(15 894)	(10 635)
Dotations de l'exercice	(1 593)	(9 777)
Reprises de l'exercice	5 991	4 730
Virements de poste à poste	157	(114)
Effets de change	67	(97)
Variations de périmètre	-	-
Autres variations	-	-
Solde à la clôture	(11 273)	(15 894)

Au 31 décembre 2018, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France.

5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		31.12.2018			31.12.2017 retraité (*)
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Créances clients et comptes rattachés France	98 795	(5)	98 790	158 279	(5)	158 274
Créances clients et comptes rattachés Etranger	18 731	(898)	17 833	25 336	(776)	24 560
Total Clients et comptes rattachés	117 527	(903)	116 624	183 615	(781)	182 835

5.7.1 Détail par antériorité

Le détail par antériorité du compte « Créances clients et comptes rattachés » à fin décembre 2018 est le suivant :

en milliers d'euros	0 à 30 Jours	31 à 90 Jours	> 90 Jours	Total
Créances clients et comptes rattachés (1)	4 541	234	13 058	17 833

(1) La balance âgée ci-dessus ne concerne que les filiales étrangères, qui représentent 15,29% de l'ensemble des créances. Compte tenu de la définition des créances clients en VEFA, donnée au point 1.3.10 ci-dessus, l'information pour le périmètre France est indisponible.

5.7.2 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients et comptes rattachés » est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Solde à l'ouverture	(781)	(690)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice	(162) 40	(253) 162
Solde à la clôture	(903)	(781)

5.8 AUTRES ACTIFS COURANTS

	31.12.2018			31.12.2017 retraité (*)
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	4 357	-	4 357	2 853	-	2 853
Charges constatées d'avance	1 537	-	1 537	1 432	-	1 432
Autres créances (y compris fiscales hors IS et sociales)	47 706	(2 957)	44 749	35 892	-	35 892
Total autres actifs courants	53 600	(2 957)	50 644	40 178	-	40 178

5.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Investissements court terme	49	15
Equivalents de trésorerie (a)	49	15
Disponibilités (b)	115 941	191 184
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	115 990	191 198

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment SCI de programmes) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait des concours bancaires consentis et des garanties généralement octroyées dans ce cadre. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En accord avec les termes des concours et garanties bancaires, en fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables.

Ces soldes s'élèvent à 56 m€ au 31 décembre 2018, sous forme de disponibilités, et 75 m€ au 31 décembre 2017.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe LNC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

5.10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES

Au cours de l'exercice 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »).

Conformément à IFRS 5, l'actif net des activités destinées à être cédées est valorisé au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les actifs courants et passifs détaillés de l'activité Zapf Bau ont été reclassés sur la ligne « actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

en milliers d'euros	31.12.2017	Zapf Cession terrain	Zapf Fermeture activités Bau	31.12.2018
Actifs liés à des actifs destinés à être cédés	441	-	(441)	-
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	(4 430)	-	4 430	-
Total actifs destinés à être cédés	(3 989)	-	3 989	-

Le détail des postes d'actifs et des passifs liés aux actifs destinés à être cédés est le suivant :

ACTIF	31.12.2018	31.12.2017
en milliers d'euros
Immobilisations corporelles nettes	-	-
Total actifs non courants	-	-
Stocks et encours	-	-
Clients et comptes rattachés	-	441
Total actifs courants	-	441
Total actif	-	441

PASSIF en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Total passifs non courants	-	-
Provisions courantes	-	1 210
Fournisseurs et autres créditeurs	-	3 220
Total passifs courants	-	4 430
Total passif et capitaux propres	-	4 430

6. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – PASSIF

6.1 ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

6.1.1 Capital

		31.12.2018	31.12.2017
	Nombre	Capital social	Nombre	Capital social
Actions émises :
Entièrement libérées	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755

Le capital de la société LNC SA est composé de 16 039 755 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

	Nombre	Montant
	d'actions	en euros
Au 31.12.2017
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	-	-
Actions en circulation au 31.12.2017	16 039 755	16 039 755
Variation de l'exercice	-	-
Augmentation du capital	2 200 000	2 200 000
Annulation actions propres	(2 200 000)	(2 200 000)
Au 31.12.2018
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	-	-
Actions en circulation au 31.12.2018	16 039 755	16 039 755

La fusion-absorption de la société Premier Associés par Les Nouveaux Constructeurs a entrainé une augmentation du capital social de LNC d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de Premier Associés en proportion de leurs droits.

Il est par ailleurs précisé que l'assemblée générale extraordinaire de LNC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions LNC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).

6.1.3 Dividendes

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Dividendes versés aux actionnaires de LNC SA	40 103	40 097
Total	40 103	40 097

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.2 PROVISIONS

	Prise en compte				Provisions
(en milliers d'euros)	31.12.2017	des effets de variation de périmètre	Dotations	Provisions consommées	excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	31.12.2018
Provisions pour risques	20 428	275	5 139	(1 651)		3 204	27 395
dont provision pour garantie	4 723	275	2 248	(1 434)		1 208	7 020
France	415	275	91	(76)			705
Allemagne	4 308		2 157	(1 358)		1 208	6 315
dont provision pour litiges clients	5 376		100	(11)			5 465
France (1)	4 580						4 580
Allemagne	146						146
Espagne	650		100	(11)			739
dont provision pour litiges fournisseurs	270		110	(146)			234
Allemagne	270		110	(146)	-		234
dont provision autres litiges	1 001			(27)		(308)	666
France	27			(27)
Espagne	974					(308)	666
dont provision autres risques	9 058		2 681	(33)		2 304	14 010
France	8 322		2 641	(32)		2 304	13 235
Allemagne	736		40	(1)			775
Provisions pour charges	2 687	8	238	(୨୧୧)		(0)	1 968
dont charges service clients	748		66				814
Espagne	748	-	66			-	814
dont charges de restructuration	778		-	(761)		-	17
Allemagne	778			(761)			17
dont autres charges	1 161	8	172	(204)	-	(0)	1 137
France	1 124	8	10	(167)			975
Allemagne	રૂઝ		158	(33)			158
Autres	4		র্ব	(ব)		(0)	4
Indemnités de retraite	4 496		203	(166)		(138)	4 395
France	2 292		174	(75)		(145)	2 246
Allemagne	2 204		29	(91)		7	2 149
Total	27 611	283	5 580	(2 782)		3 066	33 758
dont : résultat opérationnel	27 426	283	5 580	(2 774)		3 066	33 581
résultat financier	185			(8)			177
dont : relevant des passifs courants	23 115	283	5 377	(2 616)		3 204	29 363
relevant des passifs non courants (2)	4 496		203	(166)		(138)	4 395

(1) Une provision de 4,6 M€ correspond au provisionnement d'un important contentieux à Port Cergy. La société, en liaison avec ses conseils, considère que la provision reflète la situation future estimée la plus probable.

(2) Les passifs non courants sont composés des provisions pour indemnités de retraite.

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence.

6.3 ENGAGEMENTS AVEC LE PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe LNC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe LNC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2018 étaient les suivantes :

31 décembre 2018	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)
Taux d'actualisation	1,60%	2,25%	1,45%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	46,30%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 30% et 3% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2017 étaient les suivantes :

31 décembre 2017	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)
Taux d'actualisation	1,30%	2,25%	1,45%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	46,30%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 30% et 3% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

(en milliers d'euros)		2018			2017
Variation du coût des services rendus et de la	Engagement	Engagement		Engagement	Engagement
juste valeur des couvertures	couvert	non couvert	Total	couvert	non couvert	Total
Dette actuarielle à l'ouverture (1)	-	4 496	4 496	-	3 751	3 751
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	148	148	-	99	99
Coût financier de l'exercice	-	55	55	-	46	46
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées	-	-	-	-	-	-
Coûts de la période (2)	-	203	203	-	145	145
Variation de périmètre (3)	-	-	-	-	-	-
Prestations versées (4)	-	(166)	(166)	-	(111)	(111)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice
au titre de l'obligation (5)	- -	138 -	138	-	711	711
Autres (6)	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture (A)	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496

(A)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)

(en milliers d'euros)		2018		2017
Montants comptabilisés au bilan et au compte	Engagement Engagement			Engagement	Engagement
de résultat	couvert	non couvert	Total	couvert	non couvert	Total
Coûts des services rendus à la clôture	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496
Juste valeur des actifs de couverture	-	-	-	-	-	-
Coûts des services passés non comptabilisés	-	-	-
Passif comptabilisé au bilan	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	148	148	-	99	99
Coût financier de l'exercice	-	55	55	-	46	46
Rendement des actifs	-	-	-	-	-	-
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées comptabilisées	-	-	-	-	-	-
Effet de réduction ou liquidation de régime	-	-	-	-	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	203	203	-	145	145

(en milliers d'euros)	2018			2017
Variations du passif net comptabilisé au bilan	Engagement	Engagement	Total	Engagement	Engagement	Total
	couvert	non couvert		couvert	non couvert
Passif net d'ouverture	-	4 496	4 496	-	3 751	3 751
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	203	203	-	145	145
Cotisations versées	-	(166)	(166)	-	(111)	(111)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes (gains) actuariels générés au cours de
l'exercice au titre de l'obligation	- -	138	- 138	-	711	711
Autres	-	-	-	-	-	-
Passif net à la clôture	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496

6.4 DETTES FINANCIERES

		31.12.2018			31.12.2017
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	174 195	120 958	295 153	88 436	139 137	227 573
Emprunt obligataire (2)	-	29 937	29 937	29 872	-	29 872
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	2 105	102	2 207	2 193	102	2 295
Instruments financiers	96	-	96	100	-	100
Total Endettement brut	176 395	150 997	327 393	120 601	139 239	- 259 840

6.4.1 Dettes financières non courantes, courantes et endettement

(1) Chaque programme de promotion immobilière est financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(2) Au 4ème trimestre 2014, la Société a procédé à un placement privé d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels en deux tranches :

• 20m€ émis le 14/10/2014

• 10m€ émis le 19/12/2014 (devant être assimilée et former une souche unique avec l'émission précédente) Ces obligations sont cotées sur Euronext. Elles portent un coupon de 3,979% et ont pour maturité le 23/12/2019. Les frais d'émission de 0.3m€ sont reconnus en charge sur la durée de vie des obligations.

Les principales garanties assorties sont présentées en note 6.4.5 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs).

(3) Ces sommes incluent les apports promoteurs pour un montant de 1,5 m€ exclusivement en France contre 1,7 m€ au 31 décembre 2017.

Le solde de l'endettement brut augmente de 26% entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018.

6.4.2 Variation de l'endettement brut

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	31.12.2017	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Effets de change	Autres variations	31.12.2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	227 573	67 580	-	-	-	-	295 153
Emprunt obligataire	29 872	-	-	-	-	65	29 937
Autres emprunts et dettes assimilées	2 295	(23)	(0)	-	-	(65)	2 207
Instruments financiers	100	-	-	(4)	-	-	96
Total Endettement brut	259 839	67 557	(0)	(4)	-	-	327 392

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	31.12.2016	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Effets de change	Autres variations	31.12.2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	205 648	21 922	3	-	-	-	227 573
Emprunt obligataire	29 807	-	-	-	65	-	29 872
Autres emprunts et dettes assimilées	2 982	(672)	(15)	-	-	-	2 295
Instruments financiers	119	-	-	(19)	-	-	100
Total Endettement brut	238 556	21 250	(12)	(19)	65	-	259 840

6.4.3 Détail par échéance des dettes financières non courantes

Au 31 décembre 2018

		> 1an	> 3ans
en milliers d'euros	Non courant	et < 3ans	et < 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	174 195	136 985	539	36 671
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 104	2 104	-	-
Instruments financiers	96	-	-	96
Total Endettement brut	176 394	139 089	539	36 767

Au 31 décembre 2017

		> 1an	> 3ans
en milliers d'euros	Non courant	et < 3ans	et < 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	88 436	80 134	141	8 161
Emprunt obligataire	29 872	29 872	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 193	2 087	30	76
Instruments financiers	100	-	-	100
Total Endettement brut	120 601	112 093	171	8 337

6.4.4 Détail par pays des dettes financières

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	106 934	70 198	177 132	54,1%
Espagne	21 465	34 979	56 444	17,2%
Allemagne Promotion	45 009	45 560	90 569	27,7%
Allemagne Garages	2 987	260	3 247	1,0%
Total Endettement brut	176 395	150 997	327 392	100%

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	84 198	41 711	125 909	48,5%
Espagne	1 495	36 159	37 654	14,5%
Allemagne Promotion	33 574	61 308	94 882	36,5%
Allemagne Garages	1 334	61	1 395	0,5%
Total Endettement brut	120 601	139 239	259 840	100%

6.4.5 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs)

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017	Échéance crédits
Crédits sur opérations de promotion	802 614	678 723	(1)
Total lignes de crédit autorisées	802 614	678 723
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit et autres	325 850	258 116

(1) Les prêts bancaires sont contractés sous la forme « d'autorisations de découvert ».

Il s'agit de crédits affectés à chaque opération dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Devise : Euro
• Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans à partir de l'achat du terrain
• La totalité de la dette est contractée à taux variable.
• Garanties généralement mises en place :
  • o Garantie de non cession de parts de SCI
  • o Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
  • o Nantissement des créances
  • o Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

L'emprunt obligataire présente, quant à lui, les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

• Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
• Clause de changement de contrôle
• Clause de défaut croisé (« cross default »)
• Respect de ratios financiers suivants :
  • o Endettement net consolidé / Capitaux propres consolidés < 1
  • o Endettement net consolidé hors dettes projets / EBITDA consolidé < 2,5
  • o EBITDA consolidé / Coût de l'endettement financier net > 3

L'ensemble des conditions de ces obligations sont spécifiées dans le Prospectus en ligne sur le site de l'AMF ainsi que sur celui de la Société à l'adresse suivante : https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/

Au 31 décembre 2018, ces trois ratios financiers sont respectés.

6.5 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	275	-
Montant dû aux clients (1)	127 021	177 646
Dettes sociales	13 793	13 895
Dettes fiscales	29 192	33 755
Autres dettes d'exploitation	19 744	20 186
Total autres passifs courants	190 026	245 482

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.3 Incidence de l'application de la norme IFRS 15).

(1) Concerne les contrats de construction et VEFA.

6.6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 4m€ au 31 décembre 2018 contre 5,4m€ au 31 décembre 2017.

6.7 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Au 31 décembre 2018

	Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
						Juste	Juste	Juste
En milliers d'euros	Prêts et	Juste valeur	Dettes au	Valeur au	Juste	valeur de	valeur de	valeur de
	créances	par résultat	coût amorti	bilan	valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
						(1)	(1)	(1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 370	-	-	77 370	77 370	-	-	77 370
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	116 624	-	-	116 624	116 624	-	-	116 624
Actifs financiers courants	17 837	-	-	17 837	17 837	-	-	17 837
Trésorerie et équivalents	115 941	49	-	115 990	115 990	49	-	115 941
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non	-	-	176 299	176 299	176 299	-	-	176 299
courants
Instruments financiers	-	96	-	96	96	-	96	-
Autres passifs financiers non	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et
concours bancaires	-	-	150 997	150 997	150 997	-	-	150 997
Autres passifs financiers courants	-	-	4 075	4 075	4 075	-	-	4 075
Instruments financiers	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	153 247	153 247	153 247	-	-	153 247

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2017

	Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants Actifs courants	5 284	-	-	5 284	5 284	-	-	5 284
Clients et autres débiteurs	53 686	-	-	53 686	53 686	-	-	53 686
Actifs financiers courants	11 035	-	-	11 035	11 035	-	-	11 035
Trésorerie et équivalents	191 184	15	-	191 198	191 198	15	-	191 184
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	120 501	120 501	120 501	-	-	120 501
Instruments financiers	-	100	-	100	100	-	100	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 167	1 167	1 167	-	-	1 167
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	139 239	139 239	139 239	-	-	139 239
Autres passifs financiers courants	-	-	5 483	5 483	5 483	-	-	5 483
Instruments financiers	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	151 341	151 341	151 341	-	-	151 341

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 NOTES SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDE

7.1.1 Dividendes reçus des sociétés MEE

en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
Total des distributions des sociétés mises en équivalence	5.4	2 223	14 202
Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l'activité		290	503
Distributions reçus des sociétés MEE		2 513	14 705

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(63 984)	(59 749)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	50 423	(28 244)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(58 344)	53 798
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(71 905)	(34 195)

7.1.2 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité

La variation du BFR est de 71m€ sur l'exercice 2018. Cette hausse du BFR est principalement liée à l'acquisition d'importants terrains sur l'exercice.

7.1.3 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(344)	(202)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	5.2	(3 735)	(2 865)
Total des acquisitions de la période		(4 079)	(3 067)
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations
incorporelles et corporelles	271		-
Investissements corporels et incorporels décaissés		(3 808)	(3 067)

7.1.4 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles		- 2 406	- 614
Total des cessions de la période		2 406	614
Variation des créances sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-	200
Investissements corporels et incorporels encaissés		2 406	814

7.2 RISQUES DE MARCHE

7.2.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 116m€ (comme détaillé dans la note 5.9).

Le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière au moyen de crédits d'opérations dont les modalités proposées par les établissements bancaires sont adaptées à la nature de son activité.

Au 31 décembre 2018, l'encours d'emprunt s'établit à 327,3m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 6.4.4). L'endettement non courant de 176,3€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2018, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 19,6m€ et des filiales allemandes à hauteur de 39,3m€.

Les conventions de prêt bancaire imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part.

Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées au point 6.4.5 ci-avant. Les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers (Covenants).

Les conditions de la ligne de crédit obligataire en place sont pour leur part décrites aux points 6.4.1/5 ci-avant.

7.2.2 Risque de taux

en millions d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
Emprunt supérieur à cinq ans		36,8	8,3
Emprunt de un à cinq ans		139,6	112,3
Emprunt à moins d'un an		151,0	139,2
Total dettes financières		327,4	259,8

Hormis la ligne obligataire, la quasi-totalité de l'endettement est à taux variable.

Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 209,9m€ au 31 décembre 2018, dont 29.9m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2018 aurait un impact de l'ordre de 1,8m€.

Au 31 décembre 2018, LNC détient à deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.2.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.2.4 Risque de crédit

Au 31 décembre 2018, le Groupe détenait 116.6m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.2.5 Risque action

Le Groupe n'est pas exposé aux risques actions. Il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action (cf. note 5.9).

7.3 EFFECTIF

	31.12.2018	31.12.2017
France	287	269
Espagne	40	37
Allemagne Promotion	23	24
Allemagne Garages	473	486
Pologne	1	1
Total	824	817

7.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.4.1 Engagements reçus

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Avals et garanties reçus	10 166	11 143
Total engagements reçus	10 166	11 143

7.4.2 Engagements donnés

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente (1)	923	-
Autres avals et garanties donnés (2)	169 553	167 359
Indemnités d'immobilisation (3)	12 241	12 999
Loyers non échus (4)	8 089	11 205
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	330	623
Total engagements donnés	191 136	192 186

• (1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent principalement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale).
• (2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d'assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 12,2m€ au titres de contre-garanties consenties par LNC SA en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres. Ce poste inclut notamment des cautions émises par LNC en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2021. L'engagement pris par LNC porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que LNC.
• (3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.
• (4) Pour les loyers immobiliers non échus, les montants correspondent aux sommes qui resteraient à la charge de sociétés du groupe concernées malgré une résiliation de leur part, en vertu des dispositions contractuelles et réglementaires en vigueur. Le tableau ci-dessous donne l'échéancier des loyers restant à payer pour les locations en France :

Locations simples, segment France

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Loyers mininimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables	3 651	6 035
Dont :
- A moins d'un an	2 951	3 066
- De un à cinq ans	699	2 969
- Au-delà de cinq ans	-	-
Charges locatives de location simple	575	631

(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.4.3 Engagements réciproques

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Promesses de vente synallagmatiques	43 946	67 136
Total engagements réciproques	43 946	67 136

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.4.4 Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente développées en France par des filiales détenues à plus de 50 % par une société du groupe, des promesses d'affectations hypothécaires des terrains assiettes des opérations ainsi que des engagements de non cession de parts sont consentis. A titre marginal, des inscriptions hypothécaires conventionnelles peuvent être consenties.

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, LNC SA ainsi que LNC Investissement peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites «de confort» aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre de l'acquisition conjointe de BPD Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par LNC et 40% par Aermont Capital, LNC et Aermont Capital ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre 2018. Ce pacte définit les modalités de fonctionnement et de gouvernance de Bayard Holding et de BPD Marignan, dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toute une série de décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droite de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont Capital pourrait être acquise par LNC (dont option d'achat, option de vente).

7.5 PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant l'exercice 2018, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

en euros	Salaires bruts (1)		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	rémunération
Directoire	1 042 550	1 206 007	-	-	4 285	2 252 842
Conseil de surveillance	139 800	-	46 500	601 318	-	787 618
TOTAL	1 182 350	1 206 007	46 500	601 318	4 285	3 040 460

(1) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

7.5.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Bail de sous-location	(47)	(47)
Contrat de prestation de services	(18)	(18)
Convention de management	500	500
Montant des transactions nettes (1)	30 028	29 935
Total	30 463	30 370

(1) Dividendes versés à la société mère

La société LNCSA est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 31 décembre 2018. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand.

Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe.

7.5.2 Parties liées avec autres dirigeants

Relations avec les parties liées (en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Placements de trésorerie	(254)	-
Total	(254)	-

7.5.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

en milliers d'euros	Notes	31.12.2018	31.12.2017
Créances associées	5.5	17 577	10 445
Dettes associées	6.6	(4 075)	(5 483)
Total		13 502	4 962

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courant actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion (pour le passif seulement les SCI non consolidées).

7.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2018

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés France Holdings
LNCSA	LNCSA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	722 032 778	100.00	100.00	Globale (IG)
LNCI	LNC INVESTISSEMENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	325 356 079	99.84	99.84	Globale (IG)
1ERLNC	PREMIER LNC EX PATRIMOINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	333 286 466	100.00	100.00	Globale (IG)
CFHI	CFHI (ex DOME INDUSTRIE)	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	451 326 961	100.00	100.00	Globale (IG)
1191	MAGNY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	492 376 892	100.00	100.00	Globale (IG)
1198	BAILLY GOLF GCI	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	497 766 048	99.00	99.00	Globale (IG)
1242	TORCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	512 220 070	100.00	100.00	Globale (IG)
1250	BUSSY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	511 333 643	100.00	100.00	Globale (IG)
1293	DRANCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	520 510 322	100.00	100.00	Globale (IG)
1303	ATLANTIS PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	521 466 508	100.00	100.00	Globale (IG)
1323	AULNAY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	528 908 155	100.00	100.00	Globale (IG)
1326	VILLAS DE CHAMPIGNY	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	523 780 914	100.00	100.00	Globale (IG)
1418	ARIES	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	493 636 385	96.00	95.85	Globale (IG)
1424	BERENICE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	489 794 859	90.00	89.86	Globale (IG)
1426	BOURDALAS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	531 759 710	100.00	99.84	Globale (IG)
1429	CIRRUS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	492 473 947	83.00	82.87	Globale (IG)
1434	GRANDE FEUILLERAIE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 015	100.00	99.84	Globale (IG)
1437	JARDINS DE REYS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 598 036	100.00	99.84	Globale (IG)
1442	OLIVIER DE SERRES	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	497 993 220	94.00	93.85	Globale (IG)
1444	PICPOUL	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	533 059 671	100.00	99.84	Globale (IG)
1447	SHARDONNE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	529 858 078	100.00	99.84	Globale (IG)
1449	TERRA NOSTRA	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 072	100.00	99.84	Globale (IG)
1454	VINCA	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	528 912 306	49.00	48.92	Mise en équivalence
1462	SYRAH- ALBANA	14 Allée Paul Sabatier	529 089 492	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
1519	TOULOUSE CHEMIN	31000 Toulouse 14 Allée Paul Sabatier	793 344 060	100.00	99.84	Globale (IG)
1566	DE LA REGLISSE LES GRISETTES	31000 Toulouse Green Side 5 400 avenue Roumanille	792 652 851	100.00	99.84	Globale (IG)
1569	TOURNEFEUILLE 145 AV DU MARQUISAT	06410 Biot 14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	793 853 235	100.00	99.84	Globale (IG)
1698	TOULOUSE CHEMIN DE FOURTOU	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	808 381 529	100.00	99.84	Globale (IG)
1717	BANQUE ETOILES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 408 372	100.00	100.00	Globale (IG)
1750	SCI DE L'ARC	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 788 276	100.00	100.00	Globale (IG)
1753	BD ERNEST RENAN MONTPELLIER	Immeuble Le Phidias 183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	812 827 137	100.00	99.84	Globale (IG)
1755	TERASSE DE L'ARCHE 19	152 boulevard Haussmann 75008 Paris	808 420 723	50.00	50.00	Mise en équivalence
1756	CASTANET	14 allée Paul Sabatier	812 751 733	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
	AVENUE DE TOULOUSE	31 000 Toulouse

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
1758	COMMERCES TRAPPES AEROSTAT	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	810 284 992	75.00	75.00	Globale (IG)
1813	DU BOIS ROUGE	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	812 868 867	100.00	100.00	Globale (IG)
1822	LNC ALPHA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 092	100.00	99.84	Globale (IG)
1823	LNC BETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 390 689	100.00	99.84	Globale (IG)
1824	LNC GAMMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 019	100.00	99.84	Globale (IG)
1825	LNC DELTA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 178 837	100.00	99.84	Globale (IG)
1826	LNC THETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 199 809	100.00	99.84	Globale (IG)
1827	LNC KAPPA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 118	100.00	99.84	Globale (IG)
1828	LNC SIGMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 167	100.00	99.84	Globale (IG)
2224	LNC BABEL PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 738	100.00	99.84	Globale (IG)
2225	LNC OMEGA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 480	100.00	99.84	Globale (IG)
2226	LNC OCCITANE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 696	100.00	99.84	Globale (IG)
2227	LNC UPSILON PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 407	100.00	99.84	Globale (IG)
2228	LNC PYRAMIDE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 340	100.00	99.84	Globale (IG)
2229	LNC ALEPH PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 621	100.00	99.84	Globale (IG)
2230	LNC YODA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 548	100.00	99.84	Globale (IG)
2231	LNC ZETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 795	100.00	99.84	Globale (IG)
901484	PATRIMOINE 5	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	338 622 772	100.00	99.84	Globale (IG)
902865	SARTROUVILLE 2	4 Place du 8 mai 1945	490 306 578	50.00	79.92	Mise en équivalence
902916	SENTES VERNOUILLET	92300 Levallois Perret 58, Rue Beaubourg 75003 Paris	453 399 388	50.00	49.92	(ME) Mise en équivalence
902918	NOISY CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	481 741 346	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
902919	COPERNIC II	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	499 537 637	100.00	99.84	Globale (IG)
902945	MASSY SOGAM	58, Rue Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	480 446 251	50.00	49.92	Mise en équivalence
902946	ALFORTVILLE VERT DE MAISON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	452 520 661	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
902960	ANTONY PYRENEES	20, Place de la Catalogne	478 091 507	50.00	49.92	Mise en équivalence
	NOGENT SUR MARNE	75014 Paris 31, Rue François 1er				(ME) Mise en
902994	LIBERATION	75008 Paris	483 615 829	50.00	49.92	équivalence (ME)
902995	EPONE VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	485 157 648	100.00	99.84	Globale (IG)
907465	NOISY BUREAU 4 LE COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex Tour Crédit Lyonnais	391 805 629	100.00	99.84	Globale (IG)
908794	VALEO LYON BACHUT	129, Rue Servient 69003 Lyon	488 056 789	100.00	99.84	Globale (IG)
909773	MARSEILLE BRETEUIL	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	435 180 898	100.00	99.84	Globale (IG)
909800	ANTIBES THIERS MIRABEAU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	441 399 078	100.00	99.84	Globale (IG)
909817	MARSEILLE LES AYGALADES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	443 630 124	100.00	99.84	Globale (IG)
909818	MARSEILLE CLERISSY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	447 577 693	100.00	99.84	Globale (IG)
909872	MARSEILLE LES DIABLERETS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 858 519	99.00	98.84	Globale (IG)
909877	CORNICHE FLEURIE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 316	100.00	99.84	Globale (IG)
909878	SAINT ZACHARIE CENTRE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 695 580	100.00	99.84	Globale (IG)
909893	MARSEILLE CANTINI	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	449 727 783	100.00	99.84	Globale (IG)
909913	MARSEILLE MAZARGUES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	452 093 610	83.50	83.37	Globale (IG)
909971	NICE SAINTE MARGUERITE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 258	99.00	98.84	Globale (IG)
909984	COMEPAR SNDB MANDELIEU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	398 512 202	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
909987	ANTIBES FOCH	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	481 907 764	99.00	98.84	Globale (IG)
909990	MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G.	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	490 401 411	100.00	99.84	Globale (IG)
909992	MARSEILLE LES CAILLOLS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	483 203 675	100.00	99.84	Globale (IG)
9021004	CLICHY PALLOY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 044 579	99.00	98.84	Globale (IG)
9021015	JOINVILLE – RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 697	100.00	99.84	Globale (IG)
9021021	MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	492 157 714	100.00	99.84	Globale (IG)
9021025	LES ALLEES DU RAINCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 180 780	100.00	99.84	Globale (IG)
9021028	BOULOGNE - RUE D'AGUESSEAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	491 336 509	100.00	99.84	Globale (IG)
9021051	MONTEVRAIN BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 086 235	100.00	99.84	Globale (IG)
9021063	MEAUX LUXEMBOURG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 687 957	100.00	99.84	Globale (IG)
9021065	SARTROUVILLE DUMAS OUEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 264 340	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021146	SAINT CLOUD GOUNOD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	498 458 629	100.00	99.84	Globale (IG)
9021148	NOISIEL COTE PARC	30, Rue Péclet 75015 Paris	499 341 303	0.00	0.00	Non intégré (NI)
9021161	JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	500 796 875	100.00	99.84	Globale (IG)
9021162	LES MUREAUX CENTRE VILLE	38 B Rue d'Artois 75008 Paris	499 010 932	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021181	ROSNY GABRIEL PERI	31, Rue François 1er 75008 Paris	501 952 246	100.00	99.84	Globale (IG)
9021182	PARIS RUE PAJOL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 393	100.00	99.84	Globale (IG)
9021231	MONTEVRAIN – SOCIETE DES	50, Route de la Reine, CS 50040,	512 665 704	100.00	99.84	Globale (IG)
9021253	NATIONS LA GARENNE PLAISANCE	92773 Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040,	514 728 062	100.00	99.84	Globale (IG)
9021255	HERBLAY CHEMIN DES CHENES	92773 Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040,	501 151 682	100.00	99.84	Globale (IG)
		92773 Boulogne Billancourt Cedex 58, Rue Beaubourg				Mise en
9021256	MASSY PARIS AMPERE	75003 Paris	515 128 544	50.00	49.92	équivalence (ME) Mise en
9021258	LA FERME DU BUISSON	30, Rue Péclet 75015 Paris	514 036 052	50.00	49.92	équivalence (ME)
9021261	NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 807 447	100.00	99.84	Globale (IG)
9021267	DRANCY SADI CARNOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 322 340	100.00	99.84	Globale (IG)
9021270	TREMBLAY PREVERT	50, Route de la Reine, CS 50040,	521 724 658	50.00	49.92	Mise en équivalence
		92773 Boulogne Billancourt Cedex				(ME) Mise en
9021271	TREMBLAY REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	523 357 788	50.00	49.92	équivalence (ME)
9021295	PARIS 173 GAMBETTA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 733 023	100.00	99.84	Globale (IG)
9021297	VITRY 21-27 JULES LAGAISSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 806 943	100.00	99.84	Globale (IG)
9021298	VALENTON CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 469 592	100.00	99.84	Globale (IG)
9021301	CLICHY RUE ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	521 031 906	100.00	99.84	Globale (IG)
9021302	CARRIERES LA CHAPPELLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 165	100.00	99.84	Globale (IG)
9021311	ARGENTEUIL LUTECE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	527 724 389	100.00	99.84	Globale (IG)
9021313	CERGY SAINTE APOLLINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 779 784	100.00	99.84	Globale (IG)
9021316	LE PERREUX RUE DE LA STATION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 352 143	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021320	ROSNY AV. KENNEDY	58/60 Av Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	524 224 276	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021322	CHAMPIGNY/MARNE – RUE JEAN JAURES	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	528 232 473	100.00	99.84	Globale (IG)
9021338	GIF GOUSSONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 056 900	100.00	99.84	Globale (IG)
9021341	JOINVILLE RUE BERNIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 397	100.00	99.84	Globale (IG)
9021348	LIMEIL - AV DESCARTES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 160 357	100.00	99.84	Globale (IG)
9021351	COUPVRAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	528 090 640	100.00	100.00	Globale (IG)
9021353	DRANCY 7 RUE BALZAC	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	530 295 245	100.00	99.84	Globale (IG)
9021356	STAINS STALINGRAD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 040 210	100.00	99.84	Globale (IG)
9021357	BOULOGNE ROUTE DE LA REINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	518 189 816	100.00	99.84	Globale (IG)
9021358	ROMAINVILLE LEVASSEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 473 982	100.00	99.84	Globale (IG)
9021359	VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 315 284	51.00	50.92	Globale (IG)
9021365	CERGY PARC - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	530 248 798	100.00	100.00	Globale (IG)
9021368	DOMAINE DE LOUVRES - CFH	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	531 002 517	100.00	100.00	Globale (IG)
9021369	STAINS CACHIN	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	538 951 351	100.00	99.84	Globale (IG)
9021374	MAFFLIERS VILLAGE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	532 027 117	100.00	99.84	Globale (IG)
9021375	DOMONT POIRIERS	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 014 527	100.00	99.84	Globale (IG)
9021377	SEVRAN PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 486 769	100.00	99.84	Globale (IG)
9021378	ROSNY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	532 291 952	100.00	99.84	Globale (IG)
9021379	CACHAN DOLET	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	750 635 070	100.00	99.84	Globale (IG)
9021383	ISSY VICTOR CRESSON	Boulogne Billancourt Cedex 33 avenue Georges Pompidou 31131 Balma	531 489 565	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021384	VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 345 410	100.00	100.00	Globale (IG)
9021385	MONTROUGE VERDIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 512 264	20.00	20.00	Mise en équivalence (ME)
9021386	LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL DE GAULLE	50, Route de la Reine - 92 100 Boulogne Billancourt	812 801 876	100.00	99.84	Globale (IG)
9021391	BUC PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 374	100.00	100.00	Globale (IG)
9021392	VILLAS DE DOMONT - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 349 213	100.00	100.00	Globale (IG)
9021393	VILLAS DU MESNIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 325	100.00	100.00	Globale (IG)
9021394	YERRES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 387 359	100.00	100.00	Globale (IG)
9021400	ARGENTEUIL ROUTE DE PONTOISE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 511 743	100.00	99.84	Globale (IG)
9021402	CHAVILLE HOTEL DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 769 838	51.00	50.92	Globale (IG)
9021403	CLICHY TROUILLET FOUQUET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	540 036 886	80.00	79.87	Globale (IG)
9021409	MONTEVRAIN ZAC DES FRENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 928 457	100.00	99.84	Globale (IG)
9021412	DRANCY AUGUSTE BLANQUI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 996 186	51.00	50.92	Globale (IG)
9021417	BUSSY CENTRE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 481 066	100.00	99.84	Globale (IG)
9021448	TIGERY COEUR DE BOURG	30 rue Péclet 75015 Paris	539 925 529	50.10	50.02	Mise en équivalence (ME)
9021459	TRAPPES AEROSTAT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 890 736	80.00	79.87	Globale (IG)
9021460	PIERREFITTE POETES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 101 114	100.00	99.84	Globale (IG)
9021464	CHARTRES BEAULIEU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 715 339	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021473	LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 223 769	100.00	99.84	Globale (IG)
9021478	LE CHATENAY BUREAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 336	100.00	99.84	Globale (IG)
9021480	MENUCOURT PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 937 161	100.00	100.00	Globale (IG)
9021484	ST DENIS BEL AIR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 862 060	80.00	79.87	Globale (IG)
9021499	JUZIERS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 634 918	100.00	100.00	Globale (IG)
9021500	CHAMPIGNY LES MORDACS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	752 419 291	100.00	99.84	Globale (IG)
9021502	SARTROUVILLE DUMAS SUD	25, Allée Vauban – CS 50068 59562 La Madeleine cedex	794 012 096	50.00	49.92	Mise en équivalence
9021506	BONDY EDOUARD VAILLANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	802 001 628	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
9021508	RUEIL AV DU 18 JUIN	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	788 459 048	100.00	99.84	Globale (IG)
		Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773
9021509	VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	753 569 219	100.00	99.84	Globale (IG)
9021513	ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON BONNEUIL AIME CESAIRE	Boulogne Billancourt Cedex	802 007 997	100.00	99.84	Globale (IG)
9021515	(EX CARRIERES RUE DES HAIES)	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 655	100.00	99.84	Globale (IG)
9021517	CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 893 283	100.00	99.84	Globale (IG)
9021518	CHATENAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 027 695	100.00	100.00	Globale (IG)
9021520	ST CLOUD RUE DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 767 432	100.00	99.84	Globale (IG)
9021528	MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 200 198	100.00	99.84	Globale (IG)
9021529	BEZONS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 010 424	100.00	100.00	Globale (IG)
9021530	AN1 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 415	100.00	100.00	Globale (IG)
9021533	NOISY LE SEC PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 556 895	100.00	99.84	Globale (IG)
9021534	BLANC MESNIL NOTRE DAME	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	792 751 281	100.00	99.84	Globale (IG)
9021535	PUTEAUX LES TILLEULS	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	789 992 815	100.00	99.84	Globale (IG)
9021538	ROMAINVILLE PARC REPUBLIQUE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	790 560 080	80.00	80.00	Globale (IG)
9021539	PONTOISE BOSSUT	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	793 407 008	100.00	99.84	Globale (IG)
	MANTES LA VILLE ROGER	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773
9021540	SALENGRO	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	791 980 436	100.00	99.84	Globale (IG)
9021542	MONFERMEIL COEUR DE VILLE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	793 439 795	100.00	99.84	Globale (IG)
9021545	PARIS 5 PLACE LEON BLUM	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	801 490 384	100.00	99.84	Globale (IG)
9021558	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE	Boulogne Billancourt Cedex	791 604 135	100.00	99.84	Globale (IG)
9021562	MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 974 536	100.00	99.84	Globale (IG)
9021570	COLOMBES RUE DE BELLEVUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 639 689	100.00	99.84	Globale (IG)
9021572	DOMONT PROVOST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 151 928	100.00	99.84	Globale (IG)
9021573	AN2 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 456	100.00	100.00	Globale (IG)
9021574	NOISY LE GRAND GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 874 232	100.00	99.84	Globale (IG)
9021576	CLICHY RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 845 331	100.00	99.84	Globale (IG)
9021577	CERGY MOULIN A VENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 471 152	100.00	99.84	Globale (IG)
9021578	VILLAS DE L'ORANGERIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 461 228	100.00	100.00	Globale (IG)
9021579	SEVRAN GELOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 766 920	100.00	99.84	Globale (IG)
9021582	NOISY LE SEC FEUILLERE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	798 739 496	100.00	99.84	Globale (IG)
9021585	SAINT DENIS ORNANO	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	798 861 985	100.00	99.84	Globale (IG)
9021588	SCEAUX AVENUE DE BERRY	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	801 807 058	100.00	99.84	Globale (IG)
9021589	LEVALLOIS RUE JULES VERNE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 338 386	92.50	92.35	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021590	NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 709 176	100.00	99.84	Globale (IG)
9021593	LES VILLAS DE BOISEMONT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	794 372 847	100.00	100.00	Globale (IG)
9021607	BAGNEUX RUE DES TERTRES	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	798 124 723	100.00	99.84	Globale (IG)
9021610	LIONSUN RUEIL	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	445 293 343	100.00	100.00	Globale (IG)
9021611	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE -	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	798 774 709	100.00	99.84	Globale (IG)
9021618	ILOT D MAUREPAS PARC	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	799 152 459	100.00	100.00	Globale (IG)
9021623	VILLIERS LE BEL CARREAUX	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	799 425 301	100.00	99.84	Globale (IG)
	SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773
9021628	NOTRE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	799 484 514	100.00	99.84	Globale (IG)
9021629	PLAISIR PIERRE CURIE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	808 514 418	100.00	99.84	Globale (IG)
9021634	AULNAY JACQUES DUCLOS	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	802 511 402	100.00	99.84	Globale (IG)
9021641	ATHIS MONS MORANGIS	Boulogne Billancourt Cedex	801 982 893	100.00	99.84	Globale (IG)
9021642	CHAVILLE SALENGRO RENUCCI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 403 040	100.00	99.84	Globale (IG)
9021643	FONTENAY LE FLEURY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 008 045	100.00	99.84	Globale (IG)
9021652	PIERREFITTE LORMET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 740 810	100.00	99.84	Globale (IG)
9021654	CORBEIL SPINEDI	59, Rue Yves Kermen 92100 Boulogne Billancourt	803 523 695	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021658	VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 184 167	100.00	99.84	Globale (IG)
9021662	ASNIERES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 490 438	100.00	100.00	Globale (IG)
9021663	AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 801 678	100.00	99.84	Globale (IG)
9021664	LES MOLIERES - GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 947 353	100.00	99.84	Globale (IG)
9021666	ROSNY RUE PASCAL	50, route de la Reine - CS 50040, 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 554 447	100.00	99.84	Globale (IG)
9021671	CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 636 138	100.00	99.84	Globale (IG)
9021673	CFH ISSY-CRESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 405 772	100.00	100.00	Globale (IG)
9021675	TRAPPES RUE JEAN ZAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 385	100.00	99.84	Globale (IG)
9021676	SAINT DENIS - STRASBOURG	17-19 rue Michel Le Comte 75 003 Paris	800 063 307	49.00	48.92	Mise en équivalence
9021681	SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	812 650 596	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
9021682	COMMUNE DE PARIS VITRY VOLTAIRE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	803 580 323	100.00	99.84	Globale (IG)
9021693	COURCOURONNES-COPERNIC	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	803 637 669	100.00	99.84	Globale (IG)
9021705	MONTESSON LECLERC	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	807 570 684	80.00	79.87	Globale (IG)
9021709	PARIS 16 DOCTEUR BLANCHE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	809 608 326	100.00	99.84	Globale (IG)
9021710	ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	809 258 650	100.00	99.84	Globale (IG)
9021716	ARPAJON GRANDE RUE	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	810 150 037	100.00	99.84	Globale (IG)
		Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773
9021719	AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	810 433 722	100.00	99.84	Globale (IG)
9021726	ORLY PARC M. CACHIN	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	808 160 055	100.00	99.84	Globale (IG)
9021728	BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA	Boulogne Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	811 182 468	100.00	99.84	Globale (IG)
9021741	REPUBLIQUE	Boulogne Billancourt Cedex	813 540 978	100.00	99.84	Globale (IG)
9021745	LIVRY GARGAN NEMOURS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 588 150	100.00	99.84	Globale (IG)
9021746	SAINT DENIS MARCEL SEMBAT	17-19 rue Michel Le Comte 75 003 Paris	811 684 257	51.00	50.92	Mise en équivalence (ME) (1)
9021759	SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 321 072	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021760	BRIE COMTE ROBERT GAL LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 724	100.00	99.84	Globale (IG)
9021761	BONDY AVENUE GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 847 085	100.00	99.84	Globale (IG)
9021781	VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 377 166	100.00	99.84	Globale (IG)
9021782	VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 376 887	100.00	99.84	Globale (IG)
9021811	VERNOUILLET VERNEUIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 985 505	100.00	99.84	Globale (IG)
9021900	LOT H CHAMPS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 443 955	100.00	99.84	Globale (IG)
9021965	RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 376 762	80.00	80.00	Globale (IG)
9022026	PERIPHEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 775 567	100.00	99.84	Globale (IG)
9022057	AF4 CHESSY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	821 889 318	100.00	99.84	Globale (IG)
9022076	SEIGLIERE 43	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 372 107	100.00	99.84	Globale (IG)
9022090	CHAMPIGNY BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 938 832	100.00	99.84	Globale (IG)
9022201	CFH NANTERRE PROMOTION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	833 103 146	100.00	100.00	Globale (IG)
9022243	62-68 JEANNE D'ARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	832 046 940	100.00	100.00	Globale (IG)
9022339	AIME CESAIRE AUBERVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	842 017 071	100.00	99.84	Globale (IG)
9022361	15-17 RUE MONSIEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	838 581 650	100.00	99.84	Globale (IG)
9022390	BLANC MESNIL MARCEL PAUL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	841 408 024	86.60	86.46	Globale (IG)
9022399	SCI DU BOIS VERT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	842 107 880	100.00	100.00	Globale (IG)
9022393	SARL BAGOU	Boulogne Billancourt Cedex 23, Rue des Lombards 75004 Paris	841 413 768	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9022412	SNOWDROP BAGNOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	843 721 358	100.00	99.84	Globale (IG)
9081094	LES ALLEES DU BOURG	129, Rue Servient	488 536 681	100.00	99.84	Globale (IG)
9081096	LES JARDINS DE JUSTINE	69326 Lyon 129, Rue Servient	477 890 099	70.00	69.89	Globale (IG)
		69326 Lyon 34, rue Henri Regnault				Mise en
9081097	LA COUR DE L'ORANGERIE	92400 Courbevoie	488 159 070	20.00	19.97	équivalence (ME)
9081159	LYON ST PRIEST MOZART	129, Rue Servient 69326 Lyon	498 722 800	100.00	99.84	Globale (IG)
9081314	LYON BASTIE	129, Rue Servient 69326 Lyon	524 281 607	100.00	99.84	Globale (IG)
9081318	LYON VERRIERS	129, Rue Servient 69326 Lyon	528 170 426	100.00	99.84	Globale (IG)
		129, Rue Servient
9081382	LYON VILLEURBANNE CYPRIAN	69326 Lyon	531 806 834	80.00	79.87	Globale (IG)
9081401	LYON CONFLUENCE BAYARD	129, Rue Servient	532 917 994	100.00	99.84	Globale (IG)
		69326 Lyon 129, Rue Servient
9081408	VILLEURBANNE POUDRETTE	69326 Lyon	533 315 214	100.00	99.84	Globale (IG)
9081411	LYON PREVOST 2	129, Rue Servient 69326 Lyon	413 217 092	100.00	99.84	Globale (IG)
9081474	LYON VOURLES	129, Rue Servient 69326 Lyon	538 192 857	80.00	79.87	Globale (IG)
9081485	VALENCE CHEVANDIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	540 097 334	100.00	99.84	Globale (IG)
9081503	VENISSIEUX PAUL BERT	129, Rue Servient 69326 Lyon	754 079 523	100.00	99.84	Globale (IG)
9081511	VILLEURBANNE RUE LEON BLUM	129, Rue Servient	791 356 900	100.00	99.84	Globale (IG)
9081512	VILLEFRANCHE - 573 RUE D'ANSE	69326 Lyon 129, Rue Servient	752 993 659	100.00	99.84	Globale (IG)
9081526	FEYZIN ROUTE DE LYON	69326 Lyon 129, Rue Servient	791 273 261	100.00	99.84	Globale (IG)
		69326 Lyon
9081537	VILLEURBANNE MAISONS NEUVES	129, Rue Servient	791 229 339	100.00	99.84	Globale (IG)
9081575	LYON ST CYR PERRIN	69326 Lyon 129, Rue Servient 69326 Lyon	793 282 401	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9081601	ECULLY FORRESTIERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	799 962 840	100.00	99.84	Globale (IG)
9081612	ECULLY CHARRIERE BLANCHE	129, Rue Servient	798 282 653	100.00	99.84	Globale (IG)
9081630	SAINT FONS GIRARDET	69326 Lyon 129, Rue Servient 69326 Lyon	800 310 401	100.00	99.84	Globale (IG)
9081667	VILLEURBANNE RUE CHIRAT	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 406 838	100.00	99.84	Globale (IG)
9081687	VOURLES COUTTRACHES	129, Rue Servient 69326 Lyon	813 348 018	100.00	99.84	Globale (IG)
9081701	VENISSIEUX DAUMIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 090 737	100.00	99.84	Globale (IG)
9081720	LYON LA DUCHERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 402 910	100.00	99.84	Globale (IG)
9081742	74 BEAUMONT	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 955 137	100.00	99.84	Globale (IG)
9091016	CAILLOLS LA DOMINIQUE	79, Bd de Dunkerque 13002 Marseille	489 734 210	50.00	79.92	Mise en équivalence (ME)
9091030	MARSEILLE SAINT BARTHELEMY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	491 401 469	100.00	99.84	Globale (IG)
9091058	LA TRINITE MAGISTRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	493 594 022	100.00	99.84	Globale (IG)
9091077	SIX FOUR LE BRUSC MADELEINE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	493 692 891	100.00	99.84	Globale (IG)
9091101	NICE COLLINE (EX CORNICHE FLEURIE II)	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	498 117 936	100.00	99.84	Globale (IG)
9091145	PERTUIS LES MARTINES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	492 065 339	100.00	99.84	Globale (IG)
9091158	MARSEILLE ALLAUCH VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	498 894 187	100.00	99.84	Globale (IG)
9091233	ST LAURENT DU VAR	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	507 878 858	100.00	99.84	Globale (IG)
9091252	ALLAUCH LES TOURRES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	520 699 828	100.00	99.84	Globale (IG)
9091254	MARSEILLE LA TIMONE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	514 106 095	100.00	99.84	Globale (IG)
9091259	MARSEILLE 10EME CHANTE PERDRIX	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	793 067 802	100.00	99.84	Globale (IG)
9091277	25 RUE DE LA PROVIDENCE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	477 679 260	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091278	2 QUAI DES JOUTES - AGDE - LE CAP D'AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 712 063	34.00	34.00	Mise en équivalence (ME)
9091279	9 RUE FRANKLIN - SETE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 715 264	75.00	75.00	Globale (IG)
9091281	PARC AVENUE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	490 344 124	30.00	30.00	Mise en équivalence (ME)
9091283	12 RUE JULES FERRY CASTELNAU	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	494 753 379	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091285	GRAND LARGE- LA GARNDE MOTTE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	507 671 592	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091287	QUAI DU COMMANDANT MERIC AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	517 523 627	100.00	100.00	Globale (IG)
9091289	13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	519 083 588	100.00	100.00	Globale (IG)
9091294 9091307	VALLAURIS MANUSCRIT JUAN LES PINS LOUIS GALLET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	523 631 703 520 595 992	100.00 100.00	99.84 99.84	Globale (IG) Globale (IG)
9091324	MARSEILLE 9 BD DU CHALET	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	525 008 785	51.00	50.92	Globale (IG)
9091336	FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	524 952 421	45.00	45.00	Mise en équivalence (ME)
9091342	PLAN DE CUQUES LES GARDANENS	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	791 782 121	100.00	99.84	Globale (IG)
9091350	PIOCH DE BOUTONNET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 981 614	100.00	100.00	Globale (IG)
9091360	CLERISSY VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	530 036 367	100.00	99.84	Globale (IG)
9091361	DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	529 903 304	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9091362	MARSEILLE CHEMIN DE STE	1, Rue Albert Cohen BP2001	529 418 568	100.00	99.84	Globale (IG)
9091367	MARTHE CANNES MONTFLEURY	13016 Marseille 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	530 154 319	100.00	99.84	Globale (IG)
9091390	THEROIGNE DE MERICOURT	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 518 572	100.00	100.00	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091436	SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	791 015 043	100.00	99.84	Globale (IG)
9091469	MARSEILLE 8E - LA SERANE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	538 570 458	100.00	99.84	Globale (IG)
9091472	HORIZON PROVENCE	6, Allée Turcat Méry 13008 Marseille	753 228 980	42.00	41.93	Mise en équivalence (ME)
9091476	3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE	1227 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier	537 790 859	51.00	51.00	Globale (IG)
9091488	MARSEILLE 8E POURRIERES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	788 413 367	100.00	99.84	Globale (IG)
9091490	DES BARONNES - PRADES LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	750 941 528	100.00	99.86	Globale (IG)
9091493	MONTPELLIERET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	797 912 383	100.00	99.84	Globale (IG)
9091497	MARSEILLE 5E ST PIERRE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	752 916 544	100.00	99.84	Globale (IG)
9091498	MARSEILLE 13E LES ALVERGNES	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	752 363 036	100.00	99.84	Globale (IG)
9091514	NICE RUE PUGET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	802 093 849	100.00	99.84	Globale (IG)
9091536	LE CANNET MAURICE JEANPIERRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	790 827 885	100.00	99.84	Globale (IG)
9091543	SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	794 775 049	100.00	99.84	Globale (IG)
9091554	MARSEILLE 10EME TIMONE II	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	794 217 729	100.00	99.84	Globale (IG)
9091567	VILLEFRANCHE AVENUE ALBERT 1ER	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	792 652 851	100.00	99.84	Globale (IG)
9091592	SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	798 170 486	100.00	99.84	Globale (IG)
9091595	RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	798 710 349	100.00	99.84	Globale (IG)
9091596	MARSEILLE 16EME L'ESTAQUE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	797 454 378	100.00	99.84	Globale (IG)
9091597	RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	801 778 879	100.00	99.84	Globale (IG)
9091600	MARSEILLE 9EME CHALET	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 114 399	100.00	99.84	Globale (IG)
9091605	TOULOUSE IMPASSE CURIE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 452 756	100.00	99.84	Globale (IG)
9091606	TOULOUSE RUE DU BON VOISIN	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	803 637 867	100.00	99.84	Globale (IG)
9091608	MARSEILLE 11EME - ST LOUP	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 479 704	100.00	99.84	Globale (IG)
9091609	TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 247 245	100.00	99.84	Globale (IG)
9091619	MOUGINS ST BASILE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 362	100.00	99.84	Globale (IG)
9091620	MARTIGUES CARRO	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 414 955	100.00	99.84	Globale (IG)
9091625	MARSEILLE 13EME BD BARRY	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 451 703	100.00	99.84	Globale (IG)
9091631	RUE DE LA GARDIOLE - CARNON	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	804 572 634	100.00	99.84	Globale (IG)
9091637	RUE CROIX VERTE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	809 799 299	100.00	99.84	Globale (IG)
9091638	CAGNES AVENUE DE GRASSE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 529	100.00	99.84	Globale (IG)
9091644	PRADO LOUVAIN	7, rue du Devoir 13009 Marseille	812 795 128	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9091650	ISTRES FELIX GOUIN	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	801 353 491	100.00	99.84	Globale (IG)
9091651	TOURNEFEUILLE - 159 AVENUE DU MARQUISAT	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	805 267 945	100.00	99.84	Globale (IG)
9091655	CHEMIN DE HEREDIA	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 346 297	100.00	99.84	Globale (IG)
9091657	OPIO - ROUTE DE CANNES	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	808 011 506	100.00	99.84	Globale (IG)
9091665	COLOMIERS - CHEMIN DES MAROTS	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 106 979	100.00	99.84	Globale (IG)
9091684	SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 076 921	100.00	99.84	Globale (IG)
9091686	ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 077 440	100.00	99.84	Globale (IG)
9091688	CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	804 497 204	100.00	99.84	Globale (IG)
9091690	VILLENEUVE-LES-AVIGNON PRIEURE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	804 624 583	100.00	99.84	Globale (IG)
9091692	AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	811 561 729	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091694	MARSEILLE - SAINT ANGE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	808 887 533	100.00	99.84	Globale (IG)
9091696	PELISSANNE VILLAGE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	804 637 973	100.00	99.84	Globale (IG)
9091712	CASTANET RUE DU BROC	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	810 169 946	100.00	99.84	Globale (IG)
9091713	MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH AIGUIER	1, Rue Albert Cohen CS30163	808 887 582	100.00	99.84	Globale (IG)
9091729	ROQUEFORT LES PINS LE SINODON	13016 Marseille 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	809 533 722	100.00	99.84	Globale (IG)
9091730	SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	809 579 246	100.00	99.84	Globale (IG)
9091743	RUE DES REDOUTES TOULOUSE	14, Allée Paul Sabatier	811 047 323	100.00	99.84	Globale (IG)
9091744	NICE MADELEINE	31000 Toulouse 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	810 814 756	100.00	99.84	Globale (IG)
9091752	MARSEILLE 14EME FLORIDA	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	812 695 575	100.00	99.84	Globale (IG)
9091754	TOULOUSE LA BUTTE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	810 119 370	100.00	99.84	Globale (IG)
9091762	CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE RAMEIL	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	812 900 942	100.00	99.84	Globale (IG)
9091773	MARSEILLE 8EME POURRIERE	1, Rue Albert Cohen CS30163	812 444 297	100.00	99.84	Globale (IG)
9091783	MARSEILLE 13EME BAUME	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen CS30163	813 392 537	100.00	99.84	Globale (IG)
	LOUBIERE	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen CS30163
9091789	MARSEILLE 10EME SACCOMAN	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen CS30163	812 705 341	100.00	99.84	Globale (IG)
9091797	MARSEILLE CAPELETTE CENTRE	13016 Marseille	811 630 623	100.00	99.84	Globale (IG)
9091809	VITROLLES MARCEL PAGNOL	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	813 781 770	100.00	99.84	Globale (IG)
9092318	ROQUEFORT LES PINS - CENTRE VILLAGE	400, Avenue Roumanille 06410 Biot	841 475 965	100.00	99.84	Globale (IG)
BAILLYEUROPE	LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 535 862	51.00	51.00	Mise en équivalence (ME) (1)
BARBUSSE	BARBUSSE MONTCONSEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	447 530 858	100.00	100.00	Globale (IG)
BLGPART	BOULOGNE PARTICIPATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	NC	99.99	99.99	Globale (IG)
BOISARCY	LES VILLAS DE BOIS D'ARCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 206 337	100.00	100.00	Globale (IG)
BOISVALLEES	BOIS DES VALLEES	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	409 803 509	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
CESSONPLAINE	CESSON LA PLAINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 939 315	100.00	100.00	Globale (IG)
CESSONVILLAS	LES VILLAS DE CESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	480 990 670	100.00	100.00	Globale (IG)
DOMEPASTEUR	DOME PASTEUR	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	419 711 056	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMESEINE	DOME RUE DE SEINE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	492 029 590	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
FONTAINE	FONTAINE DE L'ARCHE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	422 517 961	24.01	24.01	Mise en équivalence (ME)
FREPILLON	LES VILLAS DE FREPILLON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 943 914	100.00	100.00	Globale (IG)
GEODE	JARDINS DE LA GEODE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	490 616 596	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
KWERK	KWERK	44, rue de la Bienfaisance	809 039 985	84.06	84.06	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKB	KWERK BOULOGNE	75008 Paris 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 343 551	100.00	84.06	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK2	KWERK 2	44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris	813 981 610	100.00	84.06	Mise en équivalence (ME) (1)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
KWERK3	KWERK LA DEFENSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	824 148 167	100.00	84.06	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK4	KWERK HAUSSMANN	29, rue de Courcelles 75008 Paris	824 583 090	100.00	84.06	Mise en équivalence (ME) (1)
LISSES	VILLAS DE LISSES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 047 405	100.00	100.00	Globale (IG)
MARNELAGNY	TERRASSE MARNE LAGNY	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	493 820 617	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Autres sociétés France
APEX	APEX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	328 835 889	0.00	0.00	Non intégré (NI)
CHATENAY	CHATENAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 810 949	100.00	99.84	Globale (IG)
CHATENAYEPP	CHATENAY EPP	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 189 526	100.00	99.84	Globale (IG)
9011370	MOMA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 579 640	100.00	99.84	Globale (IG)
	Périmètre Bayard Holding
BAYARD	Holding BAYARD HOLDING	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 205 808	58.76	58.76	Mise en équivalence (ME)
223	MARIGNAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	438 357 295	100.00	58.76	Mise en équivalence (ME)
104	COURS LAFAYETTE	107 rue Servient - 69003 LYON	390 855 476	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
120	BMGL	107 rue Servient - 69003 LYON	411 180 813	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
128	ST PIERRE CLAMART	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	414 037 879	55,00	32.31	Mise en équivalence (ME)
143	MARIGNAN RESIDENCES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	419 750 252	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
148	CHAVILLE SALENGRO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	420 261 869	75,00	44.07	Mise en équivalence (ME)
149	FONTAINES PARC SAINT LOUIS	2 avenue Lacassagne - 69003 LYON	420 765 885	60,00	35.25	Mise en équivalence (ME)
155	SAINGHIN LA SABLONNIERE	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	421 226 069	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
159	ST PIERRE LYON 9E	107 rue Servient - 69003 LYON	423 457 993	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
161	NICE CORNICHE FLEURIE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	423 678 887	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
170	MARIGNAN HABITAT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	428 668 230	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
174	MENTON VILLA FARNESE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	433 255 601	75,00	44.07	Mise en équivalence (ME)
175	MARIGNAN MONTPARNASSE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	432 757 995	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
178	MARIGNAN ELYSEE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	433 205 838	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
180	MONTPELLIER PEYRE PLANTADE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	433 081 874	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
181	NICE CHAPELLE ST PIERRRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	437 610 967	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
189	ILOT GARIBALDI LYON 7	107 rue Servient - 69003 LYON	444 678 627	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
190	MONTPELLIER JARDIN LIRONDE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	447 483 744	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
196	LES LONGERES MAGNY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	450 211 958	91,00	53.47	Mise en équivalence (ME)
200	SCI TOURCOING PARC CHÂTEAU	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	478 146 491	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
201	SCI LA GARENNE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	479 110 793	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
205	ASNIERE AULAGNIER	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 730 320	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
206	EURL MARIGNAN VAL D'ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 597 158	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
208	VAL ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	431 625 037	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
209	PARIS 19 PASSAGE MELUN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	489 452 425	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
210	SCI SARTROUVILLE LE FRESNAY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	490 306 578	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
211	RESIDENCE BEAUSOLEIL	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	488 485 996	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
212	AMENAGEMENT ILOT VALDO	107 rue Servient - 69003 LYON	491 063 681	34,00	19.97	Mise en équivalence (ME)
213	LYON ISLAND	107 rue Servient - 69003 LYON	490 874 260	90.1	52.94	Mise en équivalence (ME)
214	SCI MARSEILLE LA DOMINIQUE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	489 734 210	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
215	MONTPELLIER PARC MARIANNE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	492 543 210	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
216	SCI Grimaud RD558	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	494 455 975	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
218	SCI REBERMEN	107 rue Servient - 69003 LYON	508 049 921	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
219	BAIES DE JUAN	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	384 893 293	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
230	SCI GALTIER	107 rue Servient - 69003 LYON	515 034 379	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
231	SCI ECRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	527 635 189	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
232	SCI MARCEAU ARAGO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	502 688 062	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
233	SANNOIS MERMOZ	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	531 338 531	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
234	GIF FLEURY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	532 055 738	80,00	47.00	Mise en équivalence (ME)
235	SCI LE MILLESIME	107 rue Servient - 69003 LYON	532 393 808	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
238	LYON JOANNES	107 rue Servient - 69003 LYON	533 961 520	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
239	SCI CERGY AT1 PAIX	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	539 094 847	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
240	MARIGNAN BATIGNOLLES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	790 018 543	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
241	QUINTESSENCE VALESCURE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	794 660 456	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
244	CAMPAGNE LOUISE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	802 925 495	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
243	8EME BONNEVEINE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	800 902 124	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
245	MONTPELLIER RIMBAUD	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	804 464 311	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
246	YERRES-QUARTIER DE LA GARE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	807 633 607	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
247	PETRUS PROMOTION 5	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	803 694 298	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
248	COLOMBES - LES FOSSES JEAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	812 133 999	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
249	SCI HOME PARC	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	817 662 067	65,00	38.19	Mise en équivalence (ME)
250	LILLE WAZEMMES	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	820 795 581	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
251	NANTERRE PROVINCES A1B1	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	820 827 087	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
252	TERRE DE SIENNE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	820 789 857	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
256	SCI LE BELVEDERE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	828 973 636	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
257	COURS ST MARTHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	824 628 986	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
258	AU FIL DE L'ESTEY	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 702 291	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
259	CRISTAL CHARTRON	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 774 290	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
260	PANORAMIQUE	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 155 513	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
261	SCCV LES CIGALES	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 131 639	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)
262	SCCV AUSONE ILOTS 3.5 ET 3.6	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	828 834 531	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
263	SCCV JOUE LES TOURS LA JOCONDIE	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	829 346 618	70,00	41.13	Mise en équivalence (ME)
264	LES ALIZES	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	798 797 387	99.5	58.46	Mise en équivalence (ME)
265	HAMEAU DE LONGUEIL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	829 188 580	54,00	31.73	Mise en équivalence (ME)
266	ASNIERES MOURINOUX ORGEMONT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	830 852 943	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
267	SCI SOUTH CANAL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	832 738 447	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
268	SAS JARDIN D'ABRAXAS	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	834 001 653	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
269	SCI LE CARRE LAVANDOU	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	833 671 886	65,00	38.19	Mise en équivalence (ME)
270	SCCV ZAC BOSSUT 13B	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	837 476 886	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
271	SUFFREN MAISON BLANCHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 239 563	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
272	BOUT DES PAVES	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	838 170 835	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
273	SAS MDM	107 rue Servient - 69003 LYON	353 138 845	100,00	58.76	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
275	SNC PEYROLLES LE MOULIN	79 bd de dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 644 065	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
274	SNC PEYROLLES AMENAGEMENT	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 643 950	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
276	BLAGNAC ANDROMEDE ILOT 23B	7 rue du Fourbastard - 33000 bordeaux	841 506 991	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
278	SCI LES BELLES VUE ARPAJON	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 548 138	99,00	58.17	Mise en équivalence (ME)
279	SCCV ASNIERE PARC B2	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 351 727	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
900	SCI MARCEAU ROBESPIERRE	70, rue de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET	491 113 254	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
904	SCI Cavalaire	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	492 057 468	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
906	ECLAT DE VERRE	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	487 607 822	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
908	LA MADELEINE LE GRAND ANGLE	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	443 654 033	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
909	HABITAT AMIENS SUD	2 quater, chemin d'Armancourt - 60200 COMPIEGNE	443 265 491	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
910	HAUTE BORNE PM-IE	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 514	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
912	HAUTE BORNE PM-IO	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 522	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
914	AMENAGEMENT MARTINET	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	452 124 324	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
915	DOM. de MOUNT VERNON	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	405 332 511	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
916	HAUTE BORNE PM-C	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 498	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
918	HAUTE BORNE PM-M	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 555	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
920	VALLON DES PRES	103, avenue de Saxe - 69000 LYON	378 654 750	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
928	SNC ROSES DE CARROS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	524 599 388	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
929	CERGY CONSTELLATION	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 721	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
930	CERGY GEMEAUX	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 689	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
931	TOULOUSE CARTOUCHERIE ILOT 3.4	8-10 rue des 36 Ponts - 31400 TOULOUSE	833 916 299	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
932	RE BPD RSS CENON	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 490 611	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
933	RE BPD RSS CAEN	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 459 509	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
934	ST ANDRE LEZ LILLE -LES JARDINS DE TASSIGNY	8 rue Anatole France - 59008 LILLE	824 110 209	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
935	SCCV ASNIERE PARC B8 B9	27 rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY LES MOULINEAUX	833 132 426	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
936	SCI ROSERAI MAISON BLANCHE	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	840 957 146	50,00	29.38	Mise en équivalence (ME)
937	SCCV ZAC BOSSUT 8B	28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	839 642 683	51,00	29.96	Mise en équivalence (ME)
939	LA CALADE DE MOUGINS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	839 090 370	49,00	28.79	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés étrangères
1ERBERLIN	PREMIER CB2 BERLIN	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		100.00	94.38	Globale (IG)
	PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		100.00	100.00	Globale (IG)
1ERFRANKFURT	Premier Mainzer Landstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Lahnstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
	PREMIER INDONESIA	Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie		99.00	99.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Fountaine Bleau Golf Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Central Park			100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
1ERINDO	Kayu Putih Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	La Vanoise Village			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Premier Résidence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Pinang Ranti Mansions			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Les Belles Maisons			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
1ERPORT	PREMIER PORTUGAL	Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne		100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	PREMIER ESPANA	C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Desarrollos			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Partners			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Asociados			100.00	100.00	Globale (IG)
1ERESPANA	Premier Asociados y Promocion de Viviendas			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Inversiones y Promocion de Viviendas			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Gestion y Promocion de Viviendas Premier Proyectos y Promocion de			100.00	100.00	Globale (IG)
	Viviendas			100.00	100.00	Globale (IG)
	CONCEPT BAU MUNICH	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing		94.00	93.85	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG			100.00	93.85	Globale (IG)
	Lienienstr. GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	Linienstr. GmbH & Co. KG			100.00	93.85	Globale (IG)
CONCEPTBAU	Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG			100.00	93.85	Globale (IG)
	Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Harlaching GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Freimann GmbH			100.00	93.85	Globale (IG)
	Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG (anciennement Blitz 16-684 Gmbh)			50.00	46.93	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Lerchenauer Feld Verwaltungs GmbH (anciennement Blitz 16-683 Gmbh)			50.00	46.93	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Karsfeld Gmbh			100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Neuhausen Gmbh			100.00	93.85	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
ZAPF	ZAPF	Nürnberger Strasse 38 95440 Bayreuth		92.92	92.92	Globale (IG)
	Zapf France SARL			100.00	92.92	Globale (IG)
	ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)			100.00	93.11	Globale (IG)
ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)	Mortonstraße GmbH			100.00	93.11	Globale (IG)
	Zapf Kreuzstein Development Gmbh			90.00	83.80	Globale (IG)
	Projekt Germering GmbH			100.00	93.11	Globale (IG)
POLSKA	PREMIER POLSKA	Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa		99.99	99.99	Globale (IG)

(1) Le groupe n'a pas le contrôle de l'entité au sens de la norme IFRS 10.

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note §1.1 « référentiel comptable » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable induit par l'application des normes IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisé à l'avancement en France

(Note 1.3.1 de l'annexe)

Risque identifié

Les Nouveaux Constructeurs est un groupe immobilier qui exerce une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe.

Le chiffre d'affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont reconnus à l'avancement en France et à l'achèvement en Allemagne et en Espagne, tel que décrit dans la note 1.3.1 de l'annexe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement par le groupe, s'élève à 584,5 millions d'euros sur l'exercice 2018 et représente 69 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Ce chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 1.3.1 des annexes aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l'avancement commercial à la fin de l'exercice, pondéré par le pourcentage d'avancement technique. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu'il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d'affaires généré.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépendent de la capacité de la Direction à appréhender de manière optimale les coûts encourus sur un programme immobilier à la date de clôture et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager ainsi que le montant des ventes futures jusqu'à la fin du projet.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d'estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d'affaires et de coût final des opérations.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

• prise de connaissance des processus mis en place par la Direction pour appréhender le chiffre d'affaires et les coûts des projets;
• pour une sélection de programmes significatifs :
  • o évaluation de l'application de la procédure Groupe et examen des différentes composantes du prix de revient et du montant de chiffre d'affaires budgétés ;
  • o examen du chiffre d'affaires comptabilisé par remontée aux actes notariés;
• mise en œuvre des contrôles généraux sur l'outil informatique utilisé par la direction pour suivre les budgets et la comptabilité afférente aux programmes;
• pour les projets ayant retenu notre attention (compte tenu d'évolutions budgétaires, techniques ou commerciales significatives ou atypiques, d'un niveau de stocks durs élevés), mise en œuvre de diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d'éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d'avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable;
• sur la base de l'ensemble des budgets d'opérations, contrôle de la correcte comptabilisation des éventuelles pertes à terminaison.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA par l'assemblée générale du 23 mai 2014 pour les cabinets Mazars SA et BDO France – Léger & Associés.

Au 31 décembre 2018, les cabinets Mazars SA et BDO France – Léger & Associés étaient dans la 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 5 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

Odile COULAUD

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Anne - Catherine FARLAY

3.3. Comptes sociaux

pilan Acili LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS	14/03/19 Edition du Tenue de compte
RUBRIQUES	BRUIT	Amortissements	Net (N) 31/12/2018	Net (NET) 3 72 2 2017
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	467 298		1 467 298	524 442
Concession, brevets et droits similaires	42 463	42 463	0	0
Fonds commercial	452 449	452 449
Autres immobilisations incorporelles	825 529	684 852	140 677	42 629
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 787 739	1 179 764	1 607 975	567 071
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	2 638	2 637
An an antil laborator	33 227	16 322	16 904	18 566

ACTIF IMMOBILISE	261 135 156	13 739 120	247 396 036	121 828 035
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	68 570		68 570	31 737
Créances clients et comptes rattachés	26 994 102		26 994 102	36 179 576
Autres créances	97 443 280	43 476 162	53 967 118	75 182 735
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL creances :	124 505 952	43 476 162	81 029 790	111 394 048
DISPONIBILITES FT DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	54 385 388		54 385 388	104 904 162
Charges constatées d'avance	1 003 819		1 003 819	873 390
TOTAL disponibilités et divers :	55 389 206		55 389 206	105 777 552
ACTIF CIRCULANT	179 895 158	43 476 162	136 418 996	217 17 600
Frais d'émission d'emprunts à étaler	63 354		63 354	128 128
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	3 275 055		3 275 055	3 085 339
5
TOTAL GENERAL	444 368 793	57 215 282	387 153 441	342 213 102

SITUATION NETTE Capital social ou individuel dont versé Primes d'émission, de fusion, d'apport, Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES CAPITAUX PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges	16 039 755 81 284 545 1 603 976 24 314 60 064 945 42 892 931 201 910 466 717 143 202 627 609 4 969 422	16 039 755 81 285 595 1 603 976 24 314 56 518 253 43 646 080
		199 117 972 717 143 199 835 114
		5 558 895
	7 728 364	7 451 475
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12 697 786	13 010 370
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	30 023 210	30 026 163
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 000	5 101
Emprunts et dettes financières divers	121 669 983	71 160 765
TOTAL dettes financières :	151 698 193	101 192 028
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 373 682	3 190 344
Dettes fiscales et sociales	14 809 632	24 280 512
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 600	100
Autres dettes	695 967	375 949
TOTAL dettes diverses :	19 882 881	27 846 906
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	246 972	328 683
DETTES	171 828 046	129 367 617

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	75 929 710		75 929 710	66 605 524
Chiffres d'affaires nets	75 929 710		75 929 710	66 605 524
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			999 099	1 466 602
Autres produits			231 201	932 470
	PRODUITS DEXPLOITATION		77 160 011	69 004 596
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock [matières premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes			14 279 698	12 220 919
	TOTAL charges externes :		14 279 698	12 220 919
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			1 707 429	1 517 524
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			26 556 828	25 370 138
Charges sociales			11 197 778	10 727 286
	TOTAL charges de personnel :		37 754 606	36 097 424
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			535 576	493 224
Dotations aux provisions pour risques et charges			269 191	916 874
	TOTAL dotations d'exploitation :		804 767	1 410 098
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			112 221	181 999
	CHARGES D'EXPLOITATION		54 658 721	51 427 963
	RESULTAT D'EXPLOITATION		22 501 290	17 576 633

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
RESULTAT D'EXPLOITATION	22 501 290	17 576 633
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	22 668 531	35 687 216
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	768 005	42
Autres intérêts et produits assimiles	1 143 466	1 235 556
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change	13 264 248	15 751 107
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	86 944	68 043
	37 931 194	52 741 964
CHARGES FINANCIÈRES	6 957 921	13 217 786
Dotations financières aux amortissements et provisions	3 272 939	1 112 819
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	10 230 860	14 330 605
RESULTAT FINANCIER	27 700 334	38 411 359
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	50 201 624	55 987 992
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		59 021
Produits exceptionnels sur opérations en capital	708	1 187 914
Reprises sur provisions et transferts de charges
	708	1 246 935
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		294 1 025 309
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	11 493
	11 493	1 025 603
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(10 784)	221 332
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	7 297 908	12 563 244
TOTAL DES PRODUITS	115 091 913	122 993 495
TOTAL DES CHARGES	72 198 982	79 347 416
BENEFICE OU PERTE	42 892 931	43 646 080

1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

• Résultat 2018 :

Pour l'exercice 2018, la société dégage un bénéfice net comptable de 42 892 931.18 €, contre un bénéfice net comptable de 43 646 079.53 €, pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 75.9 m€ contre 66.6 m€ en 2017. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de construction-vente, et à l'étranger. Ces honoraires ont largement couvert les frais de structure de la société, résultant en un résultat d'exploitation positif de 22.5 m€.

Ainsi, le montant des dividendes perçus s'est élevé à 17.12 m€ contre 17.1 m€ en 2017, essentiellement en provenance de LNC Investissement (9.62 m€) et 1er España (7.5 m€).

Au cours de l'exercice 2018, Les Nouveaux Constructeurs SA a versé 40.1 m€ de dividendes à ses actionnaires.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 202.6 m€ à fin 2018 contre 199.8 m€ à fin 2017.

• Accroissement externe :

Les Nouveaux Constructeurs SA, intervenant dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement immobilier PW Real Estate Fund III, conseillé par Aermont Capital, a signé en date du 22 octobre 2018 le contrat d'acquisition de 100% des parts de la société BPD Marignan. La coentreprise acquéreuse, Bayard Holding SAS, est détenue conjointement à 60% par Les Nouveaux Constructeurs SA et 40% par PW Real Estate Fund III. L'acquisition a été effectuée auprès du groupe néerlandais Rabobank.

La réalisation de la transaction, qui était soumise à l'autorisation préalable des autorités de contrôle des concentrations, est intervenue le 14 novembre 2018. Dans le cadre de cette acquisition, Les Nouveaux Constructeurs SA a décaissé un montant de trésorerie de l'ordre de 120 millions d'euros.

BPD Marignan est un promoteur d'immobilier résidentiel et de bureaux, présent sur l'ensemble du territoire français via 14 implantations régionales. BPD Marignan a vendu plus de 4 000 logements au cours de l'année 2018.

• Fusion LNC - Premier Associés :

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés PREMIER ASSOCIES et LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS réunies le 21 décembre 2018 ont approuvé la fusion-absorption de la société PREMIER ASSOCIES par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS selon les modalités stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 12 novembre 2018.

En rémunération de l'apport fusion, le capital social de LNC a ainsi été augmenté d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de PREMIER ASSOCIES en proportion de leurs droits. Il est par ailleurs précisé que l'assemblée générale extraordinaire de LNC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions LNC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).

2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont amortis comptablement sur une période d'un an selon le mode linéaire.

Les dépenses afférentes aux logiciels conçus par l'entreprise sont comptabilisées dans les charges de l'exercice où elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les dépenses d'études préliminaires à la constitution des sociétés supports de programmes qui font soit l'objet d'une refacturation à la société support, soit l'objet d'une perte si le projet est abandonné.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties selon les règles suivantes :

Agencements et installations	10 ans linéaire
Matériel informatique	3 ans dégressif
Matériel de transport	3 ans linéaire
Matériel de bureau	5 ans linéaire

Immobilisations financières

• La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice.

Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quotepart de situation nette et la valeur brute comptable de la participation.

En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

• La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente qui correspondent au portage des programmes immobiliers faisant suite à la fusion des sociétés Dominium, Cabrita Promotion en 2012 et Les Nouveaux Constructeurs Entreprises en 2015, est appréhendée par LNC SA l'année même de leur réalisation :

• d'une part, du fait de la transparence des sociétés,

• d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.

Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.

Le chiffre d'affaires à l'avancement est déterminé à partir du chiffre d'affaires résultant des actes authentiques pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge brute prévisionnelle à terminaison du programme immobilier pondéré par l'avancement technique et commercial.

Le résultat de l'année est composé du résultat à l'avancement et des coûts variables de l'exercice.

La marge brute à terminaison est déterminée par différence entre :

• Recettes prévisionnelles de l'opération évaluées en fonction des données actuelles du marché
• Coûts prévisionnels hors coûts variables constatés en charges de période, permettant la réalisation des programmes immobiliers.

Dans le cas où une perte à terminaison serait identifiée sur un programme, elle est intégralement provisionnée dès son identification y compris les frais variables encourus jusqu'à l'achèvement.

La provision pour perte à terminaison ainsi déterminée est ré estimée à la clôture de chaque exercice en fonction de l'évolution du budget de l'opération.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé y compris terrain (depuis le 01.01.2018, norme IFRS 15) par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au CA résultant des actes authentiques rapporté au CA total budgété.

Frais financiers :

Du fait de l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus. Pour les opérations antérieures à l'introduction d'IAS 23 R, les coûts d'emprunts sont passés en charge selon la même approche que pour les coûts de structure.

Honoraires commerciaux :

En application du règlement n° 2012-5 du 08 novembre 2012 modifiant l'article 380-1 du règlement CRC n°99-03, les honoraires de commercialisation sont inclus au prix de revient du programme à compter du 01er janvier 2013. Ainsi, le calcul de la marge à l'avancement des programmes inclut dorénavant les honoraires de commercialisation au prix de revient.

Dans la mesure où ce règlement conduit à un changement de méthode, celui-ci a été comptabilisé de manière rétroactive conformément à l'article 130-5 du PCG dans les comptes des SCI.

• Par suite de l'arrêté du 20 juillet 2017, la Cour Administrative de Versailles a jugé que l'option comptable pour la méthode à l'avancement n'était pas compatible avec les dispositions de l'article 38-2 bis du Code Général des Impôts qui prévoient que les produits perçus en exécution d'une prestation unique soient rattachés à l'exercice de leur achèvement. La société a décidé de se conformer dès 2017 à ce jugement devenu définitif. Ainsi, le résultat fiscal à l'achèvement s'est appliqué aux filiales concernées et dégageant pour la 1ère fois en 2017 une marge brute.
• Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements.

Dans le souci d'une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d'associés actif et passif par société.

Disponibilités

Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l'objet d'une provision éventuelle en cas d'identification d'une moins value latente.

Créances et dettes libellées en devises étrangères

Elles font l'objet d'une évaluation au cours de clôture avec constatation d'un écart de conversion actif ou passif.

Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Provisions pour risques commerciaux et juridiques

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les engagements du Groupe sont provisionnés et ont été calculés par un expert indépendant en application de la méthode dite rétrospective qui repose sur :

• les droits potentiellement acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté effective dans le Groupe,
• une projection des salaires jusqu'à la date de départ à la retraite,
• la prise en compte de taux de rotation du personnel et de tables de mortalité,
• une actualisation des engagements ainsi calculés.

3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES

Comptes (en euros)		Avant compensation		Après compensation
Créances rattachées à des participations	267	46 556 051	451	47 799 712
Versements à effectuer sur titres de participation non libérés	269
Dettes rattachées à des participations	458	894 479	451	-349 182
		_______ 47 450 530		_______ 47 450 530

4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

• Le poste « fonds de commerce » d'un montant de 452 449 € correspond :
  • o d'une part, à 152 449.02 € pour le fonds de commerce qui a été créé par l'effet de la réévaluation légale de 1976. La réserve de réévaluation qui en est résultée a été incorporée au capital par décision de l'assemblée du 23 mai 1980. Il est totalement amorti depuis plusieurs exercices,
  • o d'autre part, à 300 000 € pour le fonds de commerce acquis dans le cadre de l'acquisition des participations dans des SCI du groupe SOLIM.

4 - 2 DETAIL DES MOUVEMENTS DES POSTES DE L'ACTIF IMMOBILISE

RUBRIQUES	IMMOBILISATIONS				AMORTISSEMENTS / PROVISIONS
ET POSTES	Valeur brute		Augmentations		Valeur brute	Début	Augmentations			Fin
	au début de l'exercice	Fusion	Acquisitions	Diminutions	à la fin de l'exercice	de l'exercice	Fusion	Dotations	Diminutions	de l'exercice
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de prospection d'opérations immobilières (a)	524 442		3 025 177	2 082 321	1 467 298	0	0	0	0	0
Concessions et brevets	42 463		0	0	42 463	42 463	0	0	0	42 463
Fonds Commercial	452 449		0	0	452 449	452 449	0	0	0	452 449
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	703 858		121 671	0	825 529	661 229		23 623	0	684 852
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 723 212	0	3 146 848	2 082 321	2 787 739	1 156 142	0	23 623	0	1 179 764
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	0	2 638	0	0	2 638	0	2 637	0	0	2 637
Constructions	33 227	0	0	0	33 227	14 661		1 661	0	16 322
Matériel informatique	968 637		146 286	0	1 114 924	870 977		107 534	0	978 511
Installations et Aménagements généraux	2 588 773		41 143	0	2 629 916	1 147 364		245 369	0	1 392 734
Matériel de transport	0		0	0	0	0		0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	645 257		15 258		660 515	523 349		92 614	0	615 963
Autres mobiliers de bureau	15 000			0	15 000	0		0	0	0
Immobilisations corporelles en cours	0		0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	4 250 895	2 638	202 687	0	4 456 220	2 556 351	2 637	447 179	0	3 006 168
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	101 958 550		48 786 862	946 405	149 799 007	10 668 173	0	194 649	4 459 480	6 403 341
Autres titres immobilisés	0		72 768 000	0	72 768 000	0	0	0	0	0
Prêts et autres immobilisations	34 669 423		103 236	3 957 898	30 814 761	6 498 941	0	0	3 388 781	3 110 160
Autres immobilisations financières	105 562		413 426	9 559	509 429	0	0	39 687	0	39 687
TOTAL	136 733 535		0 122 071 524	4 913 861	253 891 197	17 167 114	0	234 336	7 848 261	9 553 188
TOTAL GENERAL	142 707 642		2 638 125 421 058	6 996 182	261 135 156	20 879 606	2 637	705 137	7 848 261	13 739 120

(a) ces montants ne font pas l'objet d'amortissement mais de provisions pour risques et charges pour 528 275.42€ (cumul )

4.3 ETAT DES CREANCES

(en euros)	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts & Dépôts nantis	30 814 761	20 365	30 794 396
Autres Immobilisations Financières	509 429	157	509 272
Autres créances clients	26 994 102	26 994 102
Personnel et comptes rattachées	33 810	33 810
Sécurité sociale & autres organismes sociaux
Impôts sur les sociétés	20 057 068
Autres impôts et taxes	793 102	793 102
Groupes et associés	76 412 563	76 412 563
Débiteurs divers	215 307	215 307
Charges constatées d'avance	1 003 819	1 003 819
TOTAL	156 833 961	105 473 225	31 303 668

4.4 PRODUITS A RECEVOIR ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en euros)

* Produits à recevoir		1 086 841
Liés à la négociation bancaire	66 855
Intérêts à recevoir	1 019 986
Créances clients	0
Produits divers à recevoir	0
Dividendes Groupe	0
* Comptes de régularisation actif		4 342 228
- Charges constatées d'avance	1 003 819
- Frais d'émission d'empruns à étaler	63 354
- Ecart de conversion actif 1er Indonésia	2 431 288
- Ecart de conversion actif 1er Polska	843 767

4.5 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Néant

4.6 ETAT DES DETTES

(en euros)	Montant brut	Entre un an Moins d'un an et cinq ans		Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	30 023 210	30 023 210
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	5 000	5 000
Emprunts et dettes financières divers	136 068	7 057	129 011
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 373 682	4 373 682
Dettes fiscales et sociales	14 809 632	14 809 632
Dettes sur immobilisations	3 600	3 600
Groupe et associés	121 658 403	121 658 403
Autres dettes	571 480	571 480
Produits constatés d'avance	246 972	246 972
TOTAL	171 828 046	171 699 036	129 011

4.7 CHARGES A PAYER ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en euros)

* Charges à payer		8 820 130
- sur emprunts - sur dettes financières - sur dettes fournisseurs et comptes rattachés - sur dettes fiscales et sociales - diverses	23 210 5 000 1 394 648 7 350 772 46 500
* Comptes de régularisation passif		246 972
- Produits constatés d'avance	246 972
- Ecart de conversion passif	0

(en euros)	Capitaux propres au 31/12/17 avant affectat° rés.	Affectation résultat	Distribution	Augmentation de capital	Affectations diverses	Capitaux propres au 31/12/18
Capital social (1)	16 039 755					16 039 755
Prime d'emission, de fusion	81 285 595				-1 049	81 284 545
Réserve légale	1 603 976					1 603 976
Réserves règlementées	717 143					717 143
Réserve ordinaire	24 314					24 314
Autres réserves	56 518 253	43 646 080	-40 099 388			60 064 945
Résultat 2017	43 646 080	-43 646 080				0
Résultat 2018 avant affectation		42 892 931				42 892 931
	199 835 114	42 892 931	-40 099 388	0	-1 049	202 627 609

(1) : Composition du capital social 16 039 755 Valeur nominale 1 €/action

4.9 TABLEAU DES PROVISIONS

	LIBELLE Provision Fusion		DOTATION	REPRISE (provision	REPRISE (provision	Provision
	au 01/01/2018			utilisée)	non utilisée)	au 31/12/2018
TOTAL DES PROVISIONS	71 372 632	286 567	8 439 977	1 897 847	11 754 414	66 446 916
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	717 143	0	0	0	0	717 143
Amortissements dérogatoires	717 143	0	0	0	0	717 143
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	13 010 370	283 930	5 207 486	1 897 847	3 906 153	12 697 786
1) Provisions pour impôts	369 453		1 212 865	0	0	1 582 318
2) Provisions pour litiges	0		0	0	0	0
3) Provisions pour garanties données aux clients	415 226	275 000	90 400	17 000	59 000	704 626
4) Provisions pour pertes de change	3 085 339	0	3 275 055	0	3 085 339	3 275 055
5) Provisions pour pensions & obligations similaires	2 292 282		0	46 702	0	2 245 580
6) Autres provisions pour risques & charges	6 848 070	8 930	629 166	1 834 144.88	761 814	4 890 207.11
a. Autres provisions d'exploitation	660 220	8 930	178 791	264 168	1 143	582 630
b. Autres provisions financières	6 187 850		450 375	1 569 977	760 671	4 307 577
c. Autres provisions exceptionnelles	0					0
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	57 645 120	2 637	3 232 492	0	7 848 261	53 031 987
1) Provisions pour dépréciation des titres de participation	10 668 173		194 649	0	4 459 480	6 403 341
2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées	40 478 006		2 998 156	0		43 476 162
3) Provisions pour dépréciation des prêts	6 498 941		0	0	3 388 781	3 110 160
4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	0		39 687	0	0	39 687
5) Provisions pour dépréciation des terrains	0	2 637	0	0	0	2 637
6) Provisions pour dépréciation des VMP	0		0	0	0	0
Total impôt	369 453		1 212 865	0	0	1 582 318
Total Exploitation	3 367 728		269 191	327 870	60 143	3 535 473
Total Financier	66 918 309		6 957 921	1 569 977	11 694 271	60 611 982
Total Exceptionnel	717 143		0	0	0	717 143

4.10 SITUATION FISCALE LATENTE

(en euros)	Base	Décalage temporaire d'imposition	Taux	Situation de l' impôt latent
Réserve spéciale des plus-values à long terme taxable en cas de distribution (taxation complémentaire)			15.00% 19.00% 18.00% taux de taxation d'origine
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME - Moins-value nette à long terme reportable			18.00% et 19.00 %
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN
- Charges à payer non encore déductibles (Organic)	102 899	34 300	33.33%	34 300
- Provisions pour risques non déduites fiscalement	6 005 818	2 001 939	33.33%	2 001 939
Total situation latente active	6 108 717	2 036 239		2 036 239
- Résultats sociétés transparentes à l'achèvement	(4 826 954)		(1 582 318) 28%/33,33 %	(1 582 318)
Total situation latente passive	(4 826 954)	(1 582 318)		(1 582 318)

* Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %,

le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de28 % jusqu'à 500 000 € et 33 1/3% au-delà.

* Conformément aux principes énoncés précédemment, LNC SA constate uniquement un impôt latent en cas de situation fiscale passive soit 1 582 318 €

* Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale :

• Les Nouveaux Constructeurs SA - tête du groupe fiscal

• Les Nouveaux Constructeurs Investissement SA

• Moma
• Premier LNC SCS
• SCI Montévrain Bureaux
• SCI Meaux AFL Chenonceaux
• SCI Clichy rue Anatole France
• SCI Villeurbanne Poudrette
• SCI Chartres Beaulieu
• SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre
• SCI Bagneux rue des Tertres
• COMEPAR
• NDB
• EPP Chatenay
• Le Chatenay
• SCI Lyon Prévost II
• SCI Saint-Denis Ornano
• Rue de la Croix Verte Montpellier
• Villeurbanne rue Chirat

4.11 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées au 31/12/2017 au 31/12/2017 au 31/12/2018	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées au 31/12/2018
Engagements reçus
1- Avals et garantis reçus	44		44
Engagements donnés
2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente	49 769	49 769	35 739	34 816
3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères	199 276	69 829	192 295	62 847
4 - Autres avals et garanties	13 041	0	13 036	0
5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées	0	0	0	0
6 - Engagement de rachat d'actions	0	0	0	0
7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC	152	152	0	0
8 - Loyers non échus	5 698		3 316
Total	267 936	119 750	244 385	97 663
Engagements réciproques
9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées	0		0
10 - Dettes garanties par des sûretés :	Montant des sûretés en K€
- Emprunt auprès d'établissement de crédit : Nantissement d'espèces Cessions de créance Nantissement de titres	0 0 0 0 0 0 0 0

Autres informations

11 - Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération

12 - Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers.

LNC SA est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune.

• 13 Suite à l'acquisition par Premier Investissement des titres détenus par ELQ dans le capital de la société Zapf, et au rachat par LNCSA des intérêts de DBL dans cette même société, Premier Investissement est engagée vis-à-vis de LNC SA à lui reverser 85 % de la plus value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans.
• 14 LNC SA est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères.

Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€

	31/12/2018
France	18 819
Etranger	22 102
Total	40 921

Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2018

	31/12/2018
France	48 774
Etranger	192 295
Total	241 069

4.12 PARTIES LIEES

4.12.1 Mandataires sociaux

31.12.2018 en Euros			Salaires bruts * Jetons de		Honoraires et	Avantages en
Mandataires sociaux		Fixe	Variable	présence	frais	nature	Assurance vie
Directoire
Fabrice DESREZ		314 600	324 953			1 348
Moïse MITTERRAND		320 100	357 655
Ronan ARZEL		225 550	288 001			2 937
Paul-Antoine LECOCQ		182 300	235 398
Conseil de surveillance
Olivier MITTERRAND		139 800		10 000	11 000
Fabrice PAGET-DOMET				6 000	4 000
Gérard MARGIOCCHI
Saîk PAUGAM				8 000	6 000
Patrick BERTIN				4 000
Marie MITTERRAND/Premier Investissement				8 000	500 479
Geneviève VAUDELIN-MARTIN				8 000	79 839
Extourne provision au titre de l'exercice 2016				-44 000
Provisions au titres de l'exercice 2017				46 500
	TOTAL	1 182 350	1 206 007	46 500	601 318	4 285	0

* perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

4.12.2 Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées	31.12.2018
Placements de trésorerie	-254 256
Total	-254 256
Bail de sous-location	-47 666
Contrat de prestations de services	-18 000
Convention de management	500 479
Montant des transactions nettes (1)	30 027 758
Total	30 462 571
(1) dividendes versés à la société mère

4.12.3 Autres dirigeants

Relations avec les parties liées	31.12.2018
Placements de trésorerie Convention de prestation de services Montant des transactions nettes	0 0 0
Total	0

4.12.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%)

Relations avec les parties liées	31.12.2018
Placements de trésorerie nets	81 316 331
Apport en compte courant	2 000 000
Prêt obligataire	72 000 000
Autres prêts	29 100 000
Total	-21 783 669
Contrat prestations de services	250 000
Bail de sous-location	370 686
Produits financiers	11 638 645
Charges financières	76 595
Total	12 182 736

4.13 EFFECTIF

Effectif à la clôture :	287	cadres : 168 non cadres : 119	Hommes : Femmes :	157 130
Effectif moyen :	272

4.14 INDEMNITES DEPART RETRAITE

Le montant des engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sur la base de la convention FPC (Fédération des Promoteurs Constructeurs) et calculé par un actuaire, s'élève au 31 décembre à 2 245 580 €, charges sociales comprises.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à fin décembre 2018 étaient les suivantes :

31/12/2018
Taux d'actualisation	1.60%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013
Départs à la retraite	A l'initiative des
	salariés
Age de départ à la retraite		65 ans cadres
Age de départ à la retraite		62 ans non-cadres
Taux de projection des salaires	0.016
Taux de charges sociales	46,30%
	- 34 ans : 30%
	35-39 ans : 24%
	40-44 ans : 18%
Turn over	45-49 ans : 12%
	50-54 ans : 3%
	55 ans et plus : 0%

4.15 REMUNERATION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

des rémunérations individuelles.

- Organes de surveillance :	L'assemblée générale du 20 mai 2008 a alloué une somme de 200 000 €
	à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants
	jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.
- Organes de direction :	Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension
	des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer

4.16 CONSOLIDATION

• Premier Investissement - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du groupe, mère de la société Les Nouveaux Constructeurs. Etats financiers disponibles au siège de la société.

• Les Nouveaux Constructeurs - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du sous-groupe. Etats financiers disponibles : http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/documentation.html

4.17 FAITS POSTERIEURS

Néant

4.18 COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond principalement :

• à la facturation des honoraires de prestations de services (gestion, commercial, technique) auprès des sociétés supports de programme, filiales de Les Nouveaux Constructeurs Investissement.

• à la facturation des loyers correspondant principalement aux contrats de sous-location de l'immeuble de Boulogne (966 k€)

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges

RESULTAT FINANCIER

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	financières	financiers
Intérêts bancaires & assimilés	1 190 794 (1)	852 290 (2)
Intérêts sur C/C de placements de trésorerie	50 911
Résultats de participation (yc dividendes)	1 598 106	22 668 531
Intérêts de portage
Projets abandonnés	433 129
Autres charges financières liées à des participations
Revenus sur valeurs mobilières de placement		86 944
Revenus des prêts		1 059 017
Divers		164
Transfert de charges financières
Dépréciation des titres de participation	194 649	4 459 480
Dépréciation des comptes courants et prêts	2 998 156	3 388 781
Dépréciation des actions propres	39 687
Dépréciation des écarts de conversion actifs	3 275 055	3 085 339
Provisions des autres risques & charges financiers	450 375	2 330 648
	10 230 860	37 931 194

(1) : dont :

• dont 1 190.7 k€ charges financières sur emprunt obligataire émis le 14 octobre 2014

(2) : dont :

dont 768 k€ inrérêts sur prêt obligataire émis le 14/11/2018

RESULTAT EXCEPTIONNEL

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	exceptionnelles	exceptionnels
Cession Immobilisations corporelles et financières	8 000
Rappels d'impôts et pénalités/Dégrèvements d'impôts
Amortissement dérogatoire
Dotations exceptionnelles s/ immobilisations corporelles
Provisions pour risques exceptionnels
Malis/bonis provenant du rachat des actions propres	3 493	708
	11 493	708

IMPOT SUR LES BENEFICES

Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 46 152 283 € a conduit à constater dans les comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs Sa une charge d'intégration fiscale d'un montant de 8 946 091 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 15 355 580 €. Un crédit d'impôt d'un montant de 172 227 € a été constaté au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

S.A. LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2014	2015	2016	2017	2018
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros)
a) Capital social	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755
b) Nombre d'actions émises c) Montant des obligations convertibles en actions	16 039 755 0	16 039 755 0	16 039 755 0	16 039 755 0	16 039 755 0
d) Nombre d'obligations convertibles	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	32 269 022	38 703 689	52 335 918	66 605 524	75 929 710
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	18 925 941	21 437 154	30 834 407	54 200 009	44 301 266
c) Impôts sur les bénéfices	(1 087 353)	(6 103 967)	5 845 076	12 563 244	7 297 908
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	25 779 089	7 615 940	23 019 385	43 646 080	42 892 931
e) Montant des bénéfices distribués	9 623 253	9 623 253	40 099 388	40 099 388	40 099 388
					(prév)
III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
(en euros)
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	1.25	1.72	1.56	2.60	2.31
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	1.61	0.47	1.44	2.72	2.67
c) Dividende versé à chaque action au titre de l'année	0.60	0.60	2.50	2.50	2.50
IV- PERSONNEL					(prév.)
a) Nombre de salariés (effectif moyen)	224	215	234	258	272
b) Montant de la masse salariale	19 583 274	20 033 179	21 803 159	25 370 138	26 556 828
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	8 104 704	8 736 300	9 334 903	10 727 286	11 197 778

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-p t q uo ar	Va leur com p	b le des i ta t tres
S F I L I A L E		i l ta cap	i taux cap p rop res	du c i l ta ap			ê ts e t p r	Cau ions t t e	C f fre f fa h i d 'a ires	ésu R l ta t	D iv i den des	Prov is ions	Prov is ions
E T			le tres au q ue	é d tenu	Bru te	Ne t te	avan ces	és ls donn ava	dern ier e ice xerc	dern ier e ice xerc	és a iss enca u co urs	ép éc d ia ion t p our r	p our
C O S P A R T I I P A T I N	O F R M E		i l ta cap				is t cons en		écou é l	los c	de l 'exe ice rc	ê éanc ts e t cr p r es	isq r ues
			le r ésu l de t ta t e
		dev ise du p ay s	l 'exe ice rc	% en	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R
			dev ise du p ay s
S S 1- F I L I A L E E T R A N G E R E
é à p D lus de 5 0 % tenu es -
P R E M I E R E S P A N A	S. A	4 7 2 2 6 6	3 1 5 3 2 9 1 2	1 0 0. 0 0	7 4 0 7 6 9 5	7 4 0 7 6 9 5	-	-	7 8 4 0 3 4 0 7	1 3 2 9 4 5 8 9	7 5 0 0 0 0 0	-	-
C / S, B A L M E 1 5 0, 1 ° - 2 °
C O 0 8 0 0 6 B A R E L N E
P R E M I E R I N D N E S I A O	P T	I R P 5 I 2 7 8 9 0 0 0 0 0	R P ( ) 6 9 6 6 3 0 1 3 8 3	9 9. 0 0	5 3 3 7 2 1	0	4 0 4 3 4 3	-	-	-	-	4 0 4 3 4 3	2 4 3 1 2 8 8
M i d P laza 1, 1 9 h F loor t
Ja lan Jen dra l Su d irma Kav. N ° 1 0- 1 1 n,
J A K A R T A I N D O N E S I A 1 0 2 2 0
P R E M I E R P O R T U G A L
Rue F i l ip Fo lq °4 0, 5 ° e ue, n	L D A	1 0 0 0 0 0 0	( 2 6 1 5 1 1 1 )	9 9. 9 9	1 0 3 7 1 3 0	0	4 7 6 2 9 8 7	-	-	-	-	4 7 6 2 9 8 7	-
S O 1 0 5 0 L I B N N E
P R E M I E R D E U T S C H L A N D	Gm l b H	2 5 0 0 0	2 9 0 1 0 6 7	1 0 0	5 4 8 0 1	2 8 0 1 7	2 9 9 4 8 5 2		4 9 5 6 1	4 5 0 4 3 7		2 9 9 4 8 5 2	3 5 6 8 9 7
Lu dw Gan ho fers ße 7 ta			( )					-		( )	-
ig- g 8 2 0 3 1 Gr üwa l d
S Sp. P R E M I E R P O L K A Z o. o.	S P	4 0 0 0 0 0 0 z ł	-( ) 3 6 3 3 2 5 4 5 ł z	9 9. 9 9	1 0 5 3 6 9 1	0	1 0 7 0 4 5 1 2	-	-	( ) 2 9 8 0 1 2	-	7 8 1 3 9 8 0	8 4 3 7 6 7
Dom iews ka Tau B lg d 4 1 an rus
V A R S O V I E 0 2- 6 7 5
Po log ne
Z A P F	G M B H	3 2 1 1 0 7	( 6 4 9 2 6 ) 7 7	9 2. 9 2	1 0 9 1 3 0 2	2 8 9 9 7 7	5 5 2 9 4 5 7 7	-	9 2 3 6 4 0 1 1	3 6 0 1 8 1 7	-	2 8 6 1 0 1 6 0	-
S N ürn berg 3 8 trass er e
9 5 4 4 0 B A Y R E U T H
A l lema g ne

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-p art quo	Va leur com p	table des titre s
S FILI ALE ET TICI IONS PAR PAT	FOR ME	ital cap	itaux cap pro pres ue le autr es q ital cap	du c ital ap déte nu	Brut e	Nett e	êts e t pr avan ces entis cons	Cau tions et aval s do nnés	Chiff re d' affa ires dern ier e ice xerc écou lé	Rés ultat dern ier e ice xerc clos	Divid ende s issés enca au c ours de l' cice exer	Prov ision s dép récia tion pour êts e t cré pr ance s	Prov ision s pour risqu es
		devi se d u pa ys	et le résu ltat d e l'exe rcice devi se d u pa ys	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Dét et 5 ntre 10 0% enu es e - CO NCE PT B AU 2 Eng elda 64 b mm 101 79 B ERL IN	Gmb H	1 00 0 00 0	59 7 69	10	100 000	95 1 53	-	-	-	( 108 242 )	-	-	-
TOT AL FILI ALE S E TRA NGE RES					11 0 98 3 40	7 82 0 42 8	74 1 61 4 70	0	170 816 979	16 0 15 0 74	7 50 0 00 0	44 5 86 3 22	3 63 1 95 2
2-F ILIA LES FR ANC AIS ES Dét es à lus d e 50 % enu p -
LES NO UVE AUX CO NST RUC TEU RS INV EST ISS EME NT 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	S.A	16 0 72 2 45	125 348 843	99.7 4	54 0 32 9 83	54 0 32 9 83	-	-	711 000	60 5 20 7 92	9 61 8 52 1	-	-
CF H 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	SAS	53 6 10 6 00	2 67 8 26 9	100	33 6 88 0 43	33 6 88 0 43	-	-	772 000	5 3 67 8 04	-	-	-
NC PRE MIE R L 50 R oute de l a Re ine 921 00 B OUL OGN E BI LLA NCO URT	S.C .S	15 2 45	280 495	99.9	15 2 30	15 2 30	-	-	-	75 0 07	-	-	-
BAY ARD HO LDI NG 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 0 LE VAL LOIS PER RET 9230	S, A, S	80 0 01 0 00	-	60	47 0 10 6 00	47 0 10 6 00	72 7 68 0 00	-	-	-	-	-	-
151 5 M ANA GEM ENT 1 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 0 LE VAL LOIS PER RET 9230	S, A, S	750 001	-	60	450 001	450 001	-	-	-	-	-	-	-
151 5 M ANA GEM ENT II 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 LOIS 9230 0 LE VAL PER RET	S, A, S	450 001	-	60	270 001	270 001	-	-	-	-	-	-	-
KW ERK 50 R de l a Re ine oute OUL OGN NCO 921 00 B E BI LLA URT	S.A. S	3 19 9	2 99 8 02 9	84.0 6	2 93 5 62 8	-	2 00 0 00 0	-	1 52 3 47 6	( 514 054 )	-	2 00 0 00 0	3 23 8 65 7

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-p art quo	Va leur com p	table des titre s
FILI ALE S		ital cap	itaux cap pro pres	du c ital ap			êts e t pr	Cau tions et	Chif fre d 'affa ires	Rés ultat	Divid ende s	Prov ision s	Prov ision s
ET			ue le autr es q	déte nu	Brut e	Nett e	avan ces	aval s do nnés	dern ier e ice xerc	dern ier e ice xerc	issé enca s au cou rs	dép récia tion pour	pour
TICI ION S PAR PAT	FOR ME		ital cap				entis cons		écou lé	clos	de l' cice exer	êts e t cré pr ance s	risqu es
			et le résu ltat d e
		devi se d u pa ys	l'exe rcice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			devi se d u pa ys
- SE DU 9 R UE F RAN KLIN TE	S.C. I	2 00 0		75	1 50 0	1 50 0	-	-	-	3 28 6	-	-	-
QU AI D U CO MMA NDA NT M ERI C - A GDE	S.C. I	2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	( ) 112 893	-	-	-
DU 13 A VEN UE F RAN COI S D ELM AS M ONT PEL LIER	S.C. I	2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	20 6 08	-	-	-
PIO CH OUT ONN MO DE B ET - NTP ELL IER	S.C. I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	-	13 5 39	-	-	-
THE ROI GNE DE MER ICO URT - MO NTP ELL IER	S.C. I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	-	40 1 84	-	-	-
DE S 3 & 4 AVE NUE DU GE NER AL D E GA ULL E - P ALA VAS LES FLO TS	S.C. I	2 00 0	-	51	1 02 0	1 02 0	-	-	-	88 4 54	-	-	-
7 Av du M ond ial 9 122 8 enue											-	-	-
ONT 340 00 M PEL LIER
AN1 CH AMP S SU R M ARN E	S.C. I	1 00 0	-	99.9	999	999	-	-	1 51 8 00 4	213 729	-	-	-
CH S SU AN2 AMP R M ARN E	S.C. I	1 00 0	-	99.9	999	999	-	-	13 3 60 3 00	3 29 5 68 1	-	-	-
LION SUN RU EIL	S.C. I	1 00 0	90 0 00	100	280 802	91 0 00	-	-	-	464 711	-	-	-
62-6 8 Je d'A anne rc	S.C. I	1 00 0	( ) 465	99.9	999	999	189 356	-	1 68 4 19 7	132 766	-	-	-
Rou te de la R eine 50
OUL OGN NCO 921 00 B E BI LLA URT
D éten re 1 0 et 50% ent ues -
DU 25 R UE D E LA PRO VID ENC E - M ONT PEL LIER	S.C. I.	1 50 0	-	40	600	600	-	-	-	( 1 51 9)	-	-	-
2 Q DES JOU TES AG E CA AGD DU UAI DE L P D' E	S.C. I.	2 00 0	-	34	680	680	-	-	-	( 59 0 33)	-	-	-
C AV E MO PAR ENU NTP ELL IER	S.C. I.	2 00 0	-	30	600	600	-	-	-	( 16 6 85)	-	-	-
DU 12 R UE J ULE S FE RRY CAS TEL NAU LE LEZ	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	0	-	-	-
GR AND LAR GE LA G RAN DE M OTT E	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	790	-	-	-
ANG ELIC O - L IRO ONT FRA NDE - I. M PEL LIER	S.C. I.	2 00 0	-	45	900	900	-	-	-	70 7 08	-	-	-
DO E CA - MO SUR MAI NE D UDA LIE NTF ERR IER LEZ	S.A. R.L.	2 00 0	246 578	50	1 00 0	1 00 0	-	-	-	-	-	-	-
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ONT 340 00 M PEL LIER
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Rou te de la R eine 50
OUL OGN NCO 921 00 B E BI LLA URT
TOT AL FILI ALE S F RAN CAI SES					138 700 384	135 574 954	74 9 57 3 56	0	19 5 68 9 77	68 1 46 1 74	9 61 8 52 1	2 00 0 00 0	3 23 8 65 7
TO TAL GE NER AL					149 798 724	143 395 383	149 118 826	0	190 385 956	84 1 61 2 48	17 1 18 5 21	46 5 86 3 22	6 87 0 60 9

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

(Note 2 de l'annexe)

Risque identifié

Les Nouveaux Constructeurs SA a une activité de holding opérationnelle et assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de participations s'élève à 216.7 millions d'euros millions d'euros et celle des créances rattachées à 27.7 millions d'euros. Elles représentent 98.5% du total bilan.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de leur quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation, de leurs créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier ces évaluations, nous avons mis en œuvre les travaux suivants par sondage :

• Nous avons testé les mouvements d'acquisitions et cessions de titres sur l'exercice afin de s'assurer de leur correcte prise en compte dans le calcul de la quote-part de la situation nette ;
• Nous avons rapproché les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités, à savoir le montant de la situation nette au 31 décembre de l'exercice clos ;
• Nous avons testé l'exactitude arithmétique des calculs ;
• Nous avons apprécié la correcte comptabilisation des provisions pour dépréciation et pour risques.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA par l'assemblée générale du 23 mai 2014 pour les cabinets Mazars SA et BDO France – Léger & Associés.

Au 31 décembre 2018, les cabinets Mazars SA et BDO France – Léger & Associés étaient dans la 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 5 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

Odile COULAUD

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Anne - Catherine FARLAY

4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2018

4.1. Rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité et des résultats de la société LNC SA et de ses filiales (ci-après « le groupe LNC ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société LNC SA arrêtés au 31 décembre 2018.

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société LNC SA.

LNC a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext.

Elle assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Au cours de l'exercice 2018, LNC SA a réalisé un chiffre d'affaires de 75,9m€, contre 66,6m€ en 2017. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de constructionvente, et à l'étranger. Le résultat d'exploitation de l'exercice est positif à hauteur de 22,5m€, contre 17,6m€ en 2017.

Les produits financiers de participations perçus par LNC SA de ses filiales au cours de l'exercice 2018 se sont élevés à 22,7m€, essentiellement en provenance des filiales LNC Investissement et Premier España. En 2017, les produits financiers de participations atteignaient 35,7m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 42,9m€, contre 43,6m€ en 2017.

En 2018, LNC SA a versé un dividende de 2,50 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2017, soit une distribution totale de 40,1m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 202,6m€ au 31 décembre 2018, contre 199,8m€ à fin 2017.

Fusion Absorption de Premier Associés SAS par LNC SA

Pour mémoire, Premier Associés SAS était une holding possédant 2.200.000 actions LNC, détenue par des cadres et dirigeants LNC. Les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés LNC SA et Premier Associés réunies le 21 décembre 2018 ont approuvé la fusion-absorption de la société Premier Associés par LNC selon les modalités stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 12 novembre 2018. En rémunération de l'apport fusion, le capital social de LNC a ainsi été augmenté d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de Premier Associés en proportion de leurs droits. Il est par ailleurs précisé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de LNC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions LNC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).

1.2. L'activité et les résultats du groupe LNC

A fin 2018, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs - En millions d'euros (**)
	2018	2017 retraité (*)	2017 publié	Variation
Chiffre d'affaires (HT)	841,7	843,8	803,6	0%
Réservations (TTC)	1 075	n/a	1 054	2%
	31-12-2018	31/12/2017 retraité (*)	31/12/2017 publié	Variation
Carnet de commandes (HT)	1 388	1 205	1 318	15%
Portefeuille foncier (HT)	4 143	n/a	4 099	1%

(*) Par souci de comparabilité, les chiffres de l'exercice 2017 sont retraités en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 1er janvier 2018

(**) Il est précisé que les indicateurs ci-dessus ne concernent que le périmètre historique Les Nouveaux Constructeurs et n'intègrent pas ceux de Marignan. En effet, cette société, qui a été acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement PW Real Estate Fund III, fait l'objet d'un contrôle conjoint. A ce titre, elle sera seulement consolidée dans les comptes Les Nouveaux Constructeurs par mise en équivalence.

a) Chiffre d'affaires

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé de LNC s'établit à 841,7 millions d'euros, stable par rapport à 2017 retraité. Le détail de ce chiffre d'affaires est fourni au point e) ci-dessous dans le cadre de la présentation du compte de résultat 2018.

b) Activité commerciale

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Les réservations sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Le montant total des réservations s'élève à 1 075 millions d'euros ttc en 2018, en progression de 2% par rapport à 2017. Au cours de l'exercice, les réservations résidentielles ont porté sur 4 229 appartements et maisons, contre 4 019 en 2017, soit +5% en volume.

En millions d'euros TTC		2018	2017	Variation
Résidentiel - France		869	813	7%
Dont particuliers		750	677	11%
Dont ventes en bloc		119	136	-13%
Résidentiel - Espagne		145	141	3%
Résidentiel - Allemagne		45	46	-2%
RESIDENTIEL		1 059	1 000	6%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE		16	54	-70%
TOTAL		1 075	1 054	2%
En nombre de logements	2018	2017		Variation
France	3 603	3 369	+7%
Espagne	563	569		-1%
Allemagne	63	81	-22%
Total Résidentiel	4 229	4 019	+5%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 869 millions d'euros ttc, représentant 3 603 logements, contre 813 millions d'euros ttc et 3 369 logements en 2017, soit une hausse de 7% en valeur et en volume. Cette légère progression des ventes entre les deux périodes correspond à peu près à celle du nombre de programmes en commercialisation, avec 63 lancements commerciaux réalisés en 2018, contre 60 en 2017.

En volume, les ventes aux particuliers représentent près de 81% des réservations, le solde de 19% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 39% des ventes au détail de 2018, contre 37% pour l'année 2017.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 145 millions d'euros, soit 563 unités vendues, stable en comparaison avec 141 millions d'euros et 569 unités en 2017.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 45 millions d'euros, soit 63 unités vendues, contre 46 millions d'euros et 81 unités en 2017. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (proche de 700k€) du fait de leurs localisations centrales.

En Immobilier d'entreprise, les prises de commande de la période représentent essentiellement la signature d'un contrat de promotion immobilière (CPI) pour un immeuble de bureau à restructurer dans le 7ème arrondissement de Paris.

c) Carnet de commandes

En France, le carnet de commandes correspond à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées par devant notaire et (2) le chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. À l'étranger, le carnet de commande représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe.

Au 31 décembre 2018, le carnet de commandes LNC s'élève à 1 388 millions d'euros, en hausse de 15% par rapport au 31 décembre 2017.

Sur la base du chiffre d'affaires consolidé des douze derniers mois, le carnet de commandes représente 20 mois d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2017.

En millions d'euros HT	31-12-2018	31/12/2017 retraité (*)	31/12/2017 publié	Variation
Résidentiel - France	892	722	833	24%
Résidentiel - Espagne	276	222	222	24%
Résidentiel - Allemagne	111	151	151	-26%
RESIDENTIEL	1 279	1 095	1 206	17%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	66	70	72	-6%
GARAGES PREFABRIQUES	43	40	40	8%
TOTAL	1 388	1 205	1 318	15%

(*) carnet de commandes de l'exercice 2017 retraité en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 1er janvier 2018

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel progresse de 24% à 892 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes s'établit à 276 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 180 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 111 millions d'euros, représentant le prix de 180 logements réservés et non encore livrés.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente essentiellement le chiffre d'affaires non encore dégagé de 4 immeubles situés respectivement à Champs sur Marne, Paris 13ème, Paris 7ème et Bordeaux.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 43 millions d'euros à fin 2018, représentant environ 7 500 garages à livrer.

d) Portefeuille foncier

Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à LNC, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxe.

Au 31 décembre 2018, le portefeuille foncier s'établit à 4 143 millions d'euros, stable par rapport à fin 2017.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 943 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 3 933 millions d'euros à fin 2017. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente près de 5 années d'activité, indicateur au même niveau que fin 2017.

En millions d'euros HT	31-12-2018	31-12-2017	Variation
Résidentiel - France	3 257	3 278	-1%
Résidentiel - Espagne	263	184	43%
Résidentiel - Allemagne	423	471	-10%
RESIDENTIEL	3 943	3 933	0%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	200	166	20%
TOTAL	4 143	4 099	1%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 257 millions d'euros, en léger retrait de 1% par rapport au 31 décembre 2017. Il représente 16 257 logements, contre 16 681 logements au 31 décembre 2017.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 263 millions d'euros, contre 184 millions d'euros à fin 2017. Il représente 960 logements, contre 806 en début d'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 423 millions d'euros, soit 777 logements, contre 471 millions d'euros et 966 logements à fin 2017.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 200 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de cinq programmes non encore vendus, dont trois sont situés dans la région de Marne la Vallée.

e) Résultat

Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
Chiffre d'affaires	841 730	843 789
Coûts des ventes	(612 911)	(621 411)
Marge brute	228 819	222 378
Charges de personnel	(59 922)	(57 031)
Autres charges et produits opérationnels courants	(7 750)	(17 547)
Impôts et taxes	(2 875)	(1 581)
Charges liées aux amortissements	(3 600)	(3 495)
Sous-total Résultat opérationnel courant	154 672	142 724
Autres charges et produits opérationnels non courants	2 426	548
Résultat opérationnel	157 098	143 272
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(3 851)	8 004
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	153 247	151 276
Coût de l'endettement financier brut	(2 703)	(2 992)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	146	150
Coût de l'endettement net	(2 557)	(2 842)
Autres charges financières	(4 192)	(4 154)
Autres produits financiers	822	477
Résultat financier	(5 926)	(6 518)
Résultat des activités avant impôts	147 321	144 758
Impôts sur les bénéfices	(46 256)	(58 999)
Résultat net des activités poursuivies	101 065	85 759
Résultat net des activités abandonnées	-	231
Résultat net de l'ensemble consolidé	101 065	85 990
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	2 485	2 804
Dont Résultat Net Part du Groupe	98 580	83 186

(*) compte de résultat 2017 retraité en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 01/01/2018

Il est précisé que le compte de résultat consolidé ci-dessus ne reflète que l'activité des sociétés du périmètre historique Les Nouveaux Constructeurs et n'intègre pas encore Marignan. En effet, cette société, dont l'acquisition a été finalisée le 14 novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement PW Real Estate Fund III, fait l'objet d'un contrôle conjoint. A ce titre, seule la quote-part LNC (circa 60%) du résultat net de Marignan sera remontée par mise en équivalence à partir de 2019.

CHIFFRE D'AFFAIRES

En raison de l'introduction d'IFRS 15 au 1er janvier 2018, les chiffres publiés en 2017 ont été retraités afin d'être présentés sur une base comparable. L'introduction d'IFRS 15 a en particulier eu pour effet de modifier la détermination de l'avancement technique utilisé pour calculer le chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 841,7 millions d'euros, globalement au même niveau que le chiffre d'affaires 2017 retraité.

En millions d'euros HT	2018	en % du CA	2017 retraité (*)	en % du CA	2017 publié	en % du CA	Variation (en m€)
Résidentiel - France	566,9	67,4%	606,3	71,9%	562,9	70,0%	-39,4
Résidentiel - Espagne	78,4	9,3%	85,4	10,1%	85,4	10,6%	-7,0
Résidentiel - Allemagne	85,8	10,2%	30,2	3,6%	30,2	3,8%	55,6
Résidentiel	731,1	86,9%	721,9	85,6%	678,5	84,4%	9,2
Immobilier d'entreprise	17,6	2,1%	29,7	3,5%	32,9	4,1%	-12,1
Garages préfabriqués	93,0	11,0%	92,2	10,9%	92,2	11,5%	0,8
TOTAL	841,7	100,0%	843,8	100,0%	803,6	100,0%	-2,1

(*) chiffre d'affaires de l'exercice 2017 retraité en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 1er janvier 2018

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel en 2018 s'établit à 566,9 millions d'euros, en baisse de 6% par rapport à 2017 retraité.

En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 78,4 millions d'euros, contre 85,4 millions d'euros en 2017. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 326 logements en 2018, contre 400 l'année précédente.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 85,8 millions d'euros, pour 159 logements livrés, contre 30,2 millions d'euros et 51 livraisons en 2017.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 17,6 millions d'euros, en baisse par rapport à 2017 du fait de l'achèvement en fin d'année dernière du siège social de CASDEN.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 93 millions d'euros, stable par rapport aux 92,2 millions d'euros de 2017. Au cours de l'année 2018, Zapf a livré près de 15 600 garages.

MARGE BRUTE

Entre les deux exercices, la marge brute progresse de 6,4m€, soit +3%, passant de 222,4m€ en 2017 à 228,8m€ en 2018.

En millions d'euros HT	2018	2017 retraité (*)	2017 publié	Variation (en m€)
Résidentiel - France	138,0	146,5	135,6	-8,5
Résidentiel - Espagne	23,6	22,2	22,2	1,4
Résidentiel - Allemagne	29,5	14,0	14,0	15,5
Résidentiel	191,1	182,7	171,8	8,4
Immobilier d'entreprise	3,4	5,8	8,4	-2,4
Garages préfabriqués	34,3	33,8	33,8	0,5
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	228,8	222,4	214,1	6,4
En % du CA	27,2%	26,4%	26,6%

(*) marge brute de l'exercice 2017 retraitée en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 1er janvier 2018

A chiffre d'affaires stable, la hausse de la marge brute entre les deux exercices résulte de l'augmentation du taux moyen de marge brute passé de 26,4% à 27,2% du CA. Cette amélioration du taux moyen de marge brute en 2018 résulte de la plus forte pondération de l'activité de promotion en Allemagne dans le CA consolidé.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») s'inscrit à 154,7m€ en 2018, contre 142,7m€ en 2017, soit une progression de 12m€ essentiellement permise par la bonne performance de la promotion en Allemagne. La marge opérationnelle courante moyenne progresse, s'inscrivant à 18,4% du CA en 2018, contre 16,9% en 2017, et se décomposant comme suit :

En millions d'euros HT	2018	2017 retraité (*)	2017 publié	Variation (en m€)
Résidentiel - France	104,5	109,4	101,0	-4,9
Résidentiel - Espagne	18,0	18,2	18,2	-0,2
Résidentiel - Allemagne	23,7	8,4	8,4	15,3
Résidentiel	146,2	136,0	127,6	10,2
Immobilier d'entreprise	2,5	3,9	4,1	-1,4
Garages préfabriqués	6,1	3,5	3,5	2,6
Autres	-0,1	-0,7	-0,7	0,6
Total	154,7	142,7	134,4	12,0
En % du CA	18,4%	16,9%	16,7%

(*) ROC de l'exercice 2017 retraité en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 1er janvier 2018

AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

Les produits non courants de +2,4m€ enregistrés en 2018 ont trait à la mise à juste valeur des immeubles de placement de l'activité foncière de commerce de LNC.

QUOTES-PARTS DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Ce montant de -3,9m€ se compose essentiellement de la quote-part de perte de la filiale de co-working Kwerk pour -1,8m€, et de la quote-part des coûts d'acquisition de Marignan pour -1,8m€. En 2017, cette rubrique s'élevait à +8m€, incluant notamment la quote-part de marge LNC (20%) dans l'opération Montrouge Verdier pour un montant de +12,9m€.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit à -5,9m€ en 2018, contre -6,5m€ en 2017. Le coût de l'endettement net est de 2,6m€ en 2018, contre 2,8m€ en 2017. En 2018, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,4%, contre 4% en 2017.

RESULTAT NET

Le résultat des activités avant impôts est relativement stable s'élevant à 147,3m€ en 2018, contre 144,8m€ en 2017.

En 2018, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 46,3m€, contre 59m€ en 2017. Cette charge d'impôt de 2018 se décompose en un IS exigible de 27,1m€ (dont 15,7m€ en France) et une charge d'impôt différé de 19,1m€. En 2017, la charge d'impôt se décomposait en un IS exigible de 44,8m€ (dont 40m€ en France) et une charge d'impôt différé de 14,2m€.

Les intérêts minoritaires représentent une charge de 2,5m€ en 2018, contre 2,8m€ en 2017. Ce montant représente principalement la quote-part des minoritaires dans le profit des co-promotions françaises consolidées en intégration globale.

Le résultat net part du groupe en 2018 est un profit de 98,6m€, contre 83,2m€ en 2017, soit une hausse de +15,4m€ (+19%) entre les deux exercices.

f) Bilan consolidé

A fin 2018 et fin 2017, les bilans consolidés de LNC se présentent comme ci-dessous:

ACTIF	31.12.2018
en milliers d'euros		retraité (*)
Ecarts d'acquisition nets	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	426	221
Immobilisations corporelles nettes	25 214	25 481
Immeubles de placement nets	19 883	11 117
Titres mis en équivalence	56 406	7 980
Autres actifs financiers non courants	77 370	5 284
Impôts différés actifs	5 640	6 534
Total actifs non courants	184 939	56 617
Stocks et encours	699 344	635 116
Clients et comptes rattachés	116 624	182 835
Créances d'impôts	18 573	-
Autres actifs courants	50 644	40 178
Actifs financiers courants	17 837	11 035
Trésorerie et équivalent de trésorerie	115 990	191 198
Total actifs courants	1 019 011	1 060 362
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	-	441
Total actif	1 203 950	1 117 420
PASSIF	31.12.2018	31.12.2017 retraité (*)
en milliers d'euros
Capital	16 040	16 040
Primes liées au capital	81 286	81 286
Réserves et résultats accumulés	243 558	200 619
Résultat net part du groupe	98 580	83 186
Capitaux propres part du groupe	439 463	381 131
Part revenant aux intérêts non contrôlés	5 330	5 276
Capitaux propres de l'ensemble	444 793	386 407
Dettes financières non courantes	176 395	120 601
Provisions non courantes	4 395	4 496
Impôts différés passifs	42 413	24 152
Autres passifs financiers non courants	1 100	1 167
Total passifs non courants	224 303	150 416
Dettes financières courantes	150 997	139 239
Provisions courantes	29 363	23 115
Fournisseurs et autres créditeurs	153 247	151 341
Dettes d'impôts	7 146	11 507
Autres passifs courants	190 026	245 482
Autres passifs financiers courants	4 075	5 483
Total passifs courants	534 854	576 167
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	-	4 430

(*) bilan 2017 retraité en raison de l'introduction de la norme IFRS 15, relative à la reconnaissance des revenus, à compter du 01/01/2018

g) Besoin en Fonds de Roulement

(En millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017 retraité	31/12/2017 publié	évolution en m€	évolution en %
Stocks	699,3	635,1	723,0	64,2	10%
Clients et autres créances	185,0	234,0	104,9	-49,0	-21%
Fournisseurs et autres dettes	347,3	402,3	385,2	-55,0	-14%
TOTAL BFR	537,0	466,8	442,7	70,2	15%

Le BFR est en progression de 70,2m€, soit +15%, principalement du fait d'une hausse des stocks en France et en Espagne.

h) Structure financière au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Dettes financières non courantes	-176,4	-90,7	-85,7
Emprunt obligataire courant	-29,9	-29,9	0,0
Dettes financières courantes	-121,1	-139,2	18,1
-retraitement apports promoteurs	1,5	1,7	-0,2
Endettement brut	-325,9	-258,1	-67,8
Trésorerie	116,0	191,2	-75,2
Endettement net	-209,9	-66,9	-143,0
Capitaux propres consolidés	444,8	386,4	58,4
Endettement net / capitaux propres conso	47,2%	17,3%

(*) : A fin 2018, la trésorerie comprend 56m€ indisponibles laissés au niveau des SCI pendant la durée de la construction (contre 75m€ à fin 2017).

Au 31 décembre 2018, LNC présente une dette nette consolidée de 209,9m€, soit 47,2% de ses fonds propres, contre une dette nette de 66,9m€ un an plus tôt. Cette progression de l'endettement net est à mettre en regard du décaissement de 120m€ réalisé dans le cadre de l'investissement dans Marignan.

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit.

(en m€)	31/12/2018	31/12/2017	Variation
France (résidentiel & IE)	-81,7	52,3	-134,0
Espagne	-44,8	-32,3	-12,5
Allemagne (résidentiel)	-88,0	-92,4	4,4
Allemagne (garages)	4,6	5,6	-1,0
Autres	0,0	0,0	0,0
Total Groupe	-209,9	-66,9	-143,0

(En millions d'euros)	2018	2017 retraité	2017 publié
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	153,4	141,1	132,8
Dividendes reçus des sociétés MEE	2,5	14,7	14,7
Variation du BFR liée à l'activité *	-71,9	-34,2	-25,9
Intérêts versés nets	-2,5	-2,8	-2,8
Impôts payés	-48,5	-53,0	-53,0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	33,0	65,7	65,7
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-132,8	-9,5	-9,5
Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-42,3	-43,3	-43,3
Variation de l'endettement	67,6	21,3	21,3
Acquisition et cession d'actions propres	-0,4
Incidence des variations de périmètre	-0,3	-0,4	-0,4
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	24,6	-22,4	-22,4
Variation totale de Trésorerie	-75,2	33,8	33,8
Trésorerie d'ouverture	191,0	157,2	157,2
Trésorerie de clôture **	115,8	191,0	191,0

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 0,2m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2018, la trésorerie consolidée est en baisse de 75,2m€, principalement du fait de l'investissement réalisé dans Marignan

1.3 Résultats de LNC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées

		% d'intérêt au 31 déce mbre			Capitaux propres au 31 décembre	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb	Provisions titres au 31 décemb	Dividendes encaissés	CA HT dernier	Résultat net après impôt dernier	Date fin	Prêts/ avances
Sociétés	Activité	2018	Devise	Capital	2018 *	re 2018	re 2018	en 2018	exercice	exercice	exercice	consentis
A/ Françaises
LNC Investissement SA	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	99,83	EUR	16 072 245	125 348 843	54 32 983	néant	9 618 521		711 000 60 520 792	31/12/18	néant
CFH	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	100	EUR	10 653 600		2 678 269 33 688 043	néant	néant	772 000	3 678 045	31/12/18	néant
Kwerk	Holding gestion de participation dans des sociétés française de locations d'espaces partagés	84.1	EUR	3 199	2 998 029	2 935 628	2 935 628	Néant	1 523 476		-514 054 31/12/2018	2 000 000
Bayard Holding	Holding détenant les titres de Marignan	60	EUR	80 001 000		Néant 47 010 600	Néant	Néant	Néant		Néant 31/12/2019	72 768 000
B/ Étrangères
Allemagne
Concept Bau Premier GmbH (Munich)	Développem ent d'opérations de promotion immobilière de logements	93.65	EUR	51 200	40 250 817	48 067	néant	néant		85 707 663 19 178 247	31/12/18	néant
Concept Bau 2 GmbH (Berlin)	Promotion, construction et vente de logements	93.65	EUR	1 000 000	59 769	368 000	néant	néant	néant	-108 242	31/12/18	néant
ZAPF GmbH (Bayreuth)	Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles et garages)	92.92	EUR	732 110	- 6 749 276	1 091 302	801 523	néant	92 364 011	3 601 781	31/12/18	55 294 775
Premier Deutschland GmbH (Frankfurt)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	25 000	- 2 901 706	54 801	27 000	néant	49 561	-475 043	31/12/18	2 994 852

		% d'intérêt au 31 déce mbre			Capitaux propres au 31 décembre	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb	Provisions titres au 31 décemb	Dividendes encaissés	CA HT dernier	Résultat net après impôt dernier	Date fin	Prêts/ avances
Sociétés	Activité	2018	Devise	Capital	2018 *	re 2018	re 2018	en 2018	exercice	exercice	exercice	consentis
Espagne
Premier España (Barcelone)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	472 266	31 532 912	7 407 695	néant	7 500 000		78 403 407 13 294 589	31/12/18	néant
Portugal
LNC Premier Portugal Lda (Lisbonne) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	1 000 000	-2 615 111	1 037 130	1 037 130	néant	néant	néant	31/12/18	4 762 987
Indonésie
PT Les Nouveaux Constructeurs Premier Real Property Indonesia (Jakarta)	Développem ent de programmes en co promotion de villages de maisons individuelles	99,00	EUR	216 997	- 422 200	353 721	353 721	néant	néant	néant	31/12/18	404 343
Pologne
Premier Polska (Varsovie) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	981 836	- 8 446 679	1 053 691	1 053 691	néant	néant	- 298 012	31/12/18	10 704 512

* Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe

a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché en France : d'une part, un niveau de chômage qui reste élevé, sur fond de dispositions fiscales qui évoluent fréquemment, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

• les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;

• les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
• les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
• les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si les sociétés de construction-vente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d'octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société

a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve deux terrains à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

• des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
• des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
• des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
• des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
• des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société industrielle ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2018, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 93 millions d'euros, soit 11% du CA consolidé.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d'œuvre d'exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par certaines sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating.

L'encours des emprunts du Groupe s'élève à 327,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 réparti comme suit :

		31.12.2018		31.12.2017
en milliers d'euros	Non courant	Total Courant		Non courant	Courant	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	174 195	120 958	295 153	88 436	139 137	227 573
Emprunt obligataire (2)		29 937	29 937	29 872		29872
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	2 105	102	2 207	2 193	102	2 295
Instruments financiers	96		96	100		100
Total Endettement brut	176 395	150 997	327 393	120 601	139 239	259 840

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

		> lan	> 3ans
en milliers d'euros	Non courant	et < 3ans	et < 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	174 052	136 842	539	36 671
Emprunt obligataire
Autres emprunts et dettes assimilées	2 248	2 248
Instruments financiers	96			96
Total Endettement brut	176 395	139 090	539	36 767

Au 31 décembre 2018, l'encours de 327,4 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	0/0
France	106 934	70 198	177 132	54,1%
Espagne	21 465	34 979	56 444	17,2%
Allemagne Promotion	45 009	45 560	90 569	27,7%
Allemagne Garages	2 987	260	3 247	1,0%
Total Endette ment brut	176 395	150 997	327 392	100,0%

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2018, ce type de garantie a notamment été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 19,6m€ et des filiales allemandes à hauteur de 39,3m€.

Le Groupe finance la réalisation de ses programmes immobiliers au moyen de prêts bancaires spécifiques. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants indispensables aux lancements de tous ses futurs programmes immobiliers. Plus généralement, le Groupe ne peut non plus garantir que les conditions de marché seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levée de fonds sur les marchés de capitaux) nécessaires à son développement. L'absence de financement gênerait significativement le Groupe pour acquérir ou développer de nouveaux projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part. Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés 2018. Les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers ou covenants.

Il est en revanche précisé que l'emprunt obligataire de 30m€ souscrit par la Société au 4ème trimestre 2014 sous forme de placement privé est assorti de garanties et conditions d'exigibilité anticipée, telles que décrites dans le prospectus en ligne sur le site de LNC, parmi lesquelles :

• Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
• Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle
• Clause de cross-default
• Non-respect de ratios financiers (« covenants ») :
  • o Rapport Endettement net / Capitaux propres > 1
  • o Rapport Endettement net / EBITDA > 2,5
  • o Rapport EBITDA / Coût de l'endettement net < 3

Enfin, le tableau ci-dessous donne le détail de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe :

en milliers d'euros	31.12.2018	31.12.2017
Investissements court terme	49	15
Equivalents de trésorerie (a)	49	15
Disponibilités (b)	115 941	191 184
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	115 990	191 198

Les investissements à court terme représentent essentiellement des Sicav monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment SCI de programmes) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait des concours bancaires consentis et des garanties généralement octroyées dans ce cadre. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En accord avec les termes des concours et garanties bancaires, en fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 56m€ au 31 décembre 2018 à comparer avec 75m€ au 31 décembre 2017.

b) Risque de taux

A l'exception de la ligne obligataire sus évoquée, la quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 209,9m€ au 31 décembre 2018, dont 29,9m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2018 aurait un impact de l'ordre de 1,8m€.

A fin 2018, la société LNC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2018 à 116 millions d'euros, détenue à hauteur de 51 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2018, le Groupe détenait 116,6m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7 des comptes consolidés 2018). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles est le suivant dénommé « Port-Cergy » :

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme maximale de 2,3 m€ (en fonction de la nature des travaux à entreprendre) et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de Rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte (à l'exclusion des travaux de désenvasement). Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres (y compris les travaux de désenvasement) évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait elle-même prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

* un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014.

Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise hors de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

Suite aux décisions de la Cour d'Appel de Versailles et de la Cour de Cassation, il a été décidé de réévaluer sensiblement le montant de la provision de ce contentieux.

La Cour d'Appel de PARIS a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). L'ordonnance du 24 novembre 2016 a fait droit à notre demande de sursis dans l'attente de la décision qui sera rendue dans l'instance en révision. La cour a renvoyé à une prochaine audience de mise en état.

* une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision, cette procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de Versailles.

La Cour a proposé en mai 2016 la mise en place d'une médiation, ce qui a été accepté par les parties. A défaut d'accord, l'audience s'est tenue le 19 septembre 2018. A ce jour, nous restons dans l'attente de la décision d'appel.

* une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération. La procédure est en cours, pas de calendrier connu (en attente de dénouement des autres procédures).

* une action en révision introduite devant la Cour d'Appel de Versailles basée sur la production par la partie adverse (ASL) dans le cadre de la procédure pendante devant le JEX, de pièces reconnaissant le caractère faux des estimations d'envasement calculées par les experts judiciaires intervenus dans ce dossier. La Cour de cassation a rejeté notre pourvoi et la procédure en révision est donc maintenue devant la Cour d'appel de Versailles.

* une action en référé expertise visant à obtenir une nouvelle expertise afin d'établir la preuve de l'absence d'envasement anormal du canal. Par ordonnance en date du 30 mars 2015, le juge des référés a refusé de faire droit à cette demande d'expertise. Il a été interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Paris. La décision de la Cour d'Appel rendue le 4 mai 2017 confirme l'ordonnance du 30 mars 2015.

* une nouvelle action devant le JEX du TGI de Pontoise. L'ASL a été assignée devant le JEX du Tribunal de Grande Instance de Pontoise aux fins d'obtenir de cette dernière les précisions et autorisations indispensables à l'exécution des travaux auxquels les sociétés du groupe ont été condamnées. A défaut de réponse l'ASL, il est demandé à ce que l'ASL soit considérée comme ayant renoncé à ces travaux. Lors de l'audience du 9 juin 2017, l'affaire a été radiée en raison des demandes de report successives. L'affaire pourra toutefois être rétablie sur simples conclusions de la partie qui y aura intérêt dès que la Cour aura rendu sa décision sur le premier jugement rendu par le JEX.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Le risque a été intégralement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2018.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

• Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

• Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

• Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

• des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
• de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
• d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
• des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

Ainsi, au cours de l'exercice 2018, 39% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 37% en 2017.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

f) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

L'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions. Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par LNC et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

a) Organisation de la Direction Financière

En 2018, la Direction Financière est organisée en cinq services.

• Le Service Comptable : il tient la comptabilité de LNC, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
• La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
• Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.

• La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe LNC, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.

• Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan bi-annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à mi-année ; il est discuté entre le Directeur local et le Directoire pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations généralement deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

Les services Comptable et Financements sont placés sous la responsabilité du Directeur Financier France, qui rapporte au membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, lequel suit en direct la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de Gestion et supervise les éventuelles missions d'audit interne.

b) Elaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à LNC sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

• contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
• préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
• analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Directoire.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

c) Fiscalité

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

d) Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

e) Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant les marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », dont LNC est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Les filiales de LNC, à l'exception de Concept Bau et de ZAPF, sont bénéficiaires d'autorisations d'usage de marques, consenties par LNC, pour les besoins de leurs activités.

Depuis sa création, la Société a développé une image de marque forte et notoire au travers le dépôt et l'exploitation de la marque « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo. Elle a dans un second temps créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la Société est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. La Société est titulaire depuis le 19 mars 2008 de la marque « Les Nouveaux Constructeurs Financement ». Cette marque a fait l'objet d'une licence au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

5. PERSPECTIVES

Grâce à son bon niveau de réservations et son carnet de commandes étoffé, Les Nouveaux Constructeurs dispose d'une bonne visibilité pour les semestres à venir, dans un contexte de marché encore favorable.

En France, marché stratégique où se concentre désormais près de 80% du portefeuille foncier du groupe, Les Nouveaux Constructeurs entend poursuivre son développement commercial en restant très vigilant sur l'adéquation de ses produits à la demande.

A fin février 2019, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 711 unités contre 482 pour la même période un an plus tôt, soit une progression de 47%.

En France, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 620 unités, en hausse de 69 % par rapport aux 367 de la même période de 2018 du fait d'une offre en progression et de rythmes d'écoulement satisfaisants.

À l'étranger, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 91 unités, contre 115 pour la même période de 2018.

Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, les deux premiers mois de l'année ne sont pas nécessairement représentatifs de la tendance en année pleine.

LNC ne communique pas de prévisions de résultat pour l'horizon 2019 – 2020.

6. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

En mars 2019, le groupement de promoteurs composé de AG Real Estate, Icade, Les Nouveaux Constructeurs (mandataire) et Nexity, associé au spécialiste du commerce Frey, a été désigné lauréat de l'appel à projets « Inventer Bruneseau », appel à projets organisé par la Ville de Paris et la SEMAPA portant sur la réalisation d'un ensemble immobilier de près de 100 000 m².

7. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l'EXERCICE

La Société Les Nouveaux Constructeurs, intervenant dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement immobilier PW Real Estate Fund III, conseillé par Aermont Capital, a signé en date du 22 octobre 2018 le contrat d'acquisition de 100% des parts de la société BPD Marignan. La coentreprise acquéreuse, Bayard Holding SAS, est détenue conjointement à 60% par Les Nouveaux Constructeurs et 40% par PW Real Estate Fund III. L'acquisition a été effectuée auprès du groupe néerlandais Rabobank.

La réalisation de la transaction, qui était soumise à l'autorisation préalable des autorités de contrôle des concentrations, est intervenue le 14 novembre 2018. Dans le cadre de cette acquisition, Les Nouveaux Constructeurs a décaissé un montant de trésorerie de l'ordre de 120 millions d'euros.

BPD Marignan est un promoteur d'immobilier résidentiel et de bureaux, présent sur l'ensemble du territoire français via 14 implantations régionales. BPD Marignan a vendu plus de 4 000 logements au cours de l'année 2018.

8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE LNC SA

Il sera proposé à l'Assemblée de décider d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

- Résultat de l'exercice :	42.892.931,18 euros
----------------------------	---------------------

- Report à nouveau : 0 euro

Décide d'affecter le bénéfice distribuable, soit le montant de 42.892.931,18 euros, comme suit :

• • à la distribution de 2,50 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.099.387,50 euros,
• • à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 2.793.543,68 euros.

Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau» s'élèvera à 2.793.543,68 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2019.

Dans l'hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.

En outre, l'Assemblée Générale décide de prélever la somme de 60.064.945,49 euros sur le compte « Autres Réserves » s'élevant à ce jour à 60.064.945,49 euros en vue de l'affecter au compte « Report à Nouveau », lequel sera ainsi porté à 62.858.489,17 euros, après affectation du résultat de l'exercice écoulé dans le conditions ci-avant décidées.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ont été les suivants :

	Montant	Éligibilité à l'abattement de 40%*	Dividende versé
2015	0,60 euro	oui	0,60 euro
2016	2,50 euros	oui	2,50 euros
2017	2,50 euros	oui	2,50 euros

(*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts

9. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

10. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Une somme de 49 618 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures particulières a été réintégrée fiscalement au titre de l'article du 39-4 du CGI.

11. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société.

	Article D. 441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernée s						8						33
M ontant total des factures concernée s h.t.			885.00		13 770	14 655					840 111	840 111
Pourcenta ge du montant total des achats h.t. de l'exercice			0.005%		0.085%	0.090%
Pourcenta ge du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice											1.065%	1.065%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	8									0
M ontant total des factures exclues	45 393						0
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	NA								NA

12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Cf. informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

13. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

A la connaissance de la société et sur la base des informations en sa possession, les opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l'exercice ont été les suivantes :

• Premier Investissement SAS (société détenue par la famille d'Olivier Mitterrand) a acquis un bloc de 21.986 actions LNC auprès d'un tiers au cours de l'exercice
• M. Saik Paugam, membre du Conseil de Surveillance, a acquis 1.000 actions LNC sur Euronext au cours de l'exercice

En outre, suite à la fusion-absorption de la société Premier Associés par Les Nouveaux Constructeurs, approuvée par leurs AGE respectives tenues le 21 décembre 2018, les dirigeants ont reçu les titres suivants, en rémunération de l'apport de leur participation dans Premier Associés :

• Premier Investissement SAS a reçu 100.726 actions LNC
• Magellan SAS (société détenue par M. Moïse Mitterrand) a reçu 470.345 actions LNC
• M. Fabrice Desrez a reçu 451.980 actions LNC
• M. Ronan Arzel a reçu 475.345 actions LNC
• M. Paul-Antoine Lecocq a reçu 100.000 actions LNC

A la connaissance de la société, les autres membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont pas effectué d'opérations sur titre au cours de l'exercice 2018.

14. INFORMATIONS DIVERSES

14.1. Programme de rachat d'actions propres par la Société

Un contrat de liquidité a été mis en œuvre par la Société et confié à Portzamparc Société de Bourse le 24 octobre 2018. A cette date les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 0 Titre
• 400.000 € en espèces

Au 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 9.243 Titres
• 36.797 € en espèces

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres autre que ceux effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

14.2. Attribution de stock-options

Il n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

14.3. Attributions gratuites d'actions

Il n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution gratuite d'actions de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

15. INFORMATIONS SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

En application de l'article L225-102-1 du Code de Commerce, la présente section représente la déclaration consolidée de performance extra-financière de la société Les Nouveaux Constructeurs (« LNC ») et de ses filiales. Celle-ci présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

15.1. Modèle d'affaire de la Société et de ses principales filiales

Les Nouveaux Constructeurs est un acteur important de la promotion de logements neufs et de bureaux, en France et dans deux pays européens. Depuis sa création en 1972, la Société a livré près de 80.000 appartements et maisons individuelles, en France et à l'étranger. Solidement implantée en France, sa présence ainsi que la qualité de ses programmes ont permis à Les Nouveaux Constructeurs de devenir l'un des noms reconnus de la profession.

La promotion immobilière en France est un secteur caractérisé par des fondamentaux sains et par un besoin structurel de logements neufs de qualité. Les données agrégées sur le marché de l'immobilier neuf en France et les grands enjeux de la profession peuvent être consultés sur le site internet de la Fédération des Promoteurs Immobiliers (https://fpifrance.fr/).

Les Nouveaux Constructeurs exercent trois principales activités :

• La promotion de logements neufs (principalement en immeubles collectifs, mais aussi en maisons individuelles). Cette activité s'exerce en France sous la marque « Les Nouveaux Constructeurs » ou « CFH » (dans les régions suivantes : Ile de France, Lyon, Marseille, Nice, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes), en Espagne sous la marque « Premier » (régions de Madrid et Barcelone) et en Allemagne sous la marque « Concept Bau » (région de Munich) ;
• La promotion de bureaux, essentiellement en Ile de France. Celle-ci n'est pas très éloignée de la promotion de logements neufs, mais diffère notablement quant à la typologie des clients visés ;
• La fabrication et vente de garages préfabriqués, via sa filiale allemande ZAPF. Cette activité atypique résulte d'une diversification historique de la Société en 2006 ; elle est non stratégique mais conservée dans le Groupe jusqu'à ce que des modalités de cession satisfaisantes soient trouvées.

Les indicateurs opérationnels et financiers relatifs à chacune de ces activités du groupe LNC sont repris dans la section 1.2 du présent rapport de gestion consolidé. Les principales étapes et caractéristiques des modèles d'affaires de ces trois activités sont détaillées ci-dessous.

Promotion de logements neufs :

Cette activité inclut toujours les étapes suivantes :

• Recherche foncière par prospection systématique sur le terrain auprès de propriétaires particuliers ou institutionnels, ou par voie de consultations organisées par des collectivités locales ou des aménageurs
• Etude de faisabilité urbanistique, technique, commerciale et financière sur les assiettes foncières identifiées
• Signature d'accords juridiques (promesse de vente) avec les propriétaires pour maitriser ces fonciers
• Conception des programmes immobiliers, réalisée conjointement par la Société et un architecte, et dépôt d'une demande de permis de construire
• Sélection des entreprises de construction, lesquelles interviennent généralement en corps d'état séparés, et signatures des marchés de travaux avec ces dernières
• Commercialisation du programme immobilier, principalement par des vendeurs salariés de LNC à partir de bureaux de vente, mais aussi via des commercialisateurs externes (agences, réseaux, prescripteurs). Les logements sont vendus en état futur d'achèvement (VEFA). Les clients sont majoritairement des personnes physiques (acquéreurs utilisateurs ou investisseurs individuels), étant précisé qu'environ un quart des ventes sont réalisées auprès de bailleurs institutionnels, notamment pour les logements sociaux.
• Supervision de la bonne avancée du chantier de construction, étant précisé que la mission de maitrise d'œuvre d'exécution est habituellement sous-traitée en France, et réalisée en interne en Allemagne et Espagne.
• Livraison des logements réalisés conformément aux autorisations administratives.

Comme il apparait plus haut, la promotion immobilière est essentiellement un métier de services dans lequel le promoteur fait appel à des prestataires techniques (architecte, bureaux d'études...) pour la conception de l'ouvrage et à des entreprises de travaux pour la réalisation de la construction (entreprise générale ou en corps d'état séparés). Pour cette activité, qui représente 85% du chiffre d'affaires consolidé 2018, LNC emploie environ 280 collaborateurs en France, 40 collaborateurs en Espagne et 23 collaborateurs en Allemagne. En 2018, cette activité représente un volume de réservations nettes de 4.229 logements (3.603 en France, 563 en Espagne et 63 en Allemagne).

Promotion de bureaux :

Le modèle d'affaires de la promotion de bureaux est très comparable à celui de la promotion de logements neufs, sauf pour la commercialisation qui se réalise auprès d'utilisateurs (entreprises ou administrations susceptibles de louer ou acquérir les espaces de bureau) et/ou d'investisseurs institutionnels (susceptibles d'acquérir les immeubles de bureaux). Cette commercialisation est réalisée par les équipes propres LNC, souvent renforcées par des agents immobiliers spécialisés (« brokers »).

Pour cette activité, qui représente 3% du chiffre d'affaires consolidé 2018, LNC emploie environ 5 collaborateurs en France.

Fabrication et vente de garages préfabriqués :

Cette activité est réalisée par la filiale allemande ZAPF dont le siège est situé à Bayreuth. ZAPF possède quatre usines de production de garages préfabriqués dans d'autres agglomérations allemandes, qui lui donnent une capacité de production de près de 17 000 unités par an. Un garage préfabriqué est produit en coulant du béton dans un moule, puis en le chauffant pour qu'il sèche, et appliquant enfin les finitions (porte). Les garages sont principalement vendus et livrés installés à des particuliers. ZAPF possède un réseau commercial qui couvre de larges régions autour de ses sites de production de Bavière, de Rhénanie Westphalie du Nord et en Bade-Wurtemberg.

Pour cette activité, qui représente 12% du chiffre d'affaires consolidé 2018, ZAPF emploie environ 470 salariés qui sont répartis entre son siège administratif et les 4 usines.

Chiffres clés au 31/12/2018 du groupe LNC:

841,7 m€ de chiffre d'affaires consolidé

98,6 m€ de résultat consolidé

824 collaborateurs ; 351 pour la promotion immobilière et 473 pour l'activité garage

11 implantations européennes pour l'activité logements ; 8 en France, 2 en Espagne, 1 en Allemagne

4 implantations en Allemagne pour l'activité garages-préfabriqués

Utilité sociétale : loger la population dans des logements durables, conjuguer logements abordables et qualité Ressources : les collaborateurs et leurs compositions, les réserves foncières essentiellement en milieux urbains et périurbains, l'expertise sectorielle des actionnaires et la capacité financière de la Société, les parties prenantes externes : pouvoirs publics, fournisseurs, clients, banquiers

La chaîne de valeur de l'activité Promotion de logements neufs.

CREATION	PRODUCTION	VENTE	MARKETING
Modèles standards des bâtis et des cellules	Sous-traitance de la construction	Bureaux de vente pour les ventes au détail.	Acteur historique, notoriété des marques « Les Nouveaux
Personnalisation territoriales des bâtis	Standardisation selon CCTP type par région	Collaboration avec les organismes HLM et les	Constructeurs », « Concept Bau » et « Premier »
selon autorisations		investisseurs institutionnels pour les ventes en bloc	Clientèle de particuliers et de professionnels
administratives	Maîtrise d'œuvre
Gammes variées	externe en majorité	Force de vente LNC, et en
Partenariat architectes et bureaux d'études	Partenariat fournisseurs	complément, partenariat réseaux de commercialisation	Nombreux partenariats

15.2. Cartographie des risques extra-financiers

La Société a procédé, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers. La cartographie des risques a été établie par le Directoire de la société Les Nouveaux Constructeurs selon une approche « top-down » se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques.

é f ér R en ce	èm T h e	ip ion isq im ie De t du t t p ten t l sc r r ue e p ac o	i i é Pr ba b l t o ( fa i b le mo y en ne é ée lev )	( fa i Im t b le p ac -fo ) t mo y en r
A	So ia l c	D i f f icu l é à r in ég les l la bo é éc ire à l 'ac iv i é du t ter t t c teu ten ts t t ec ru rer e on se rve r co ra rs co mp n es sa s , L N C g rou p e	Mo y en ne	Fo t r
		Ma h é du i l c ie l, ins é ier tra t tam t p ta t rc va on cu rre n no me n ou r c er m s •
		Im ég i f s l 'ac iv i é e l 'or isa ion û l ém ire ins is fac ion de l ien t n t t t t t ts ta t t ts p ac a ur g an co su p p en s, a s c ,
B	So ia l c	No da ion de la ion de hu ine ha i é éc iq ta t t ts tau t n a p g es s r es so urc es ma s a c ng em en so c x e on om ue s ux	Mo en ne y	Mo en y
		Pe de é du ir- fa ire é bs l è ise î ise de tes ten t ten tes tr r s c om p ce s e sa vo co mp ce s o o ma uv a m a s • , , i ls t no uv ea ux ou
		No ic ip ion de év lu ion i é les l ég les da les é ho de le dre de i l : t t t ta t t tra n a n a s o s s oc a ns m s e ca va • , i l la bo i f, é l é i l, d ive i é da le l … t c t t tra t es p r o ra va rs ns p ers on ne
		Ba iss de du iv i é, de é i iv i é, ise de la b i l i é du t t te t t t t e p ro c p er co mp m en ca us e res p on sa g rou p e L N C
C	So ia l c	R isq la é e la éc i é hu ine t t t ue s s ur sa n s ur ma Ac i de du i l, de l la bo icu l ier les ha ier de ts tra teu tra tan ts, t t c n va co ra rs ou co n c en p ar su r c n s • ion ( iv i é for i de èn ) i du i fs de Z A P F tru t t t tem t a tog tes t co ns c ac en cc n e ou s p ro c	Mo en ne y	Mo en y
		D ég da ion de d i ion de i l, du isa à u in à l 'in ég i é p hy iq t t tra t t te te t t ra s c on s va co n n ne a r s ue ou • és le de lar i mo ra s s a
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é ér R f en ce	èm T h e	De ip ion du isq im ie l t t t p ten t sc r r ue e p ac o	é Pr ba b i l i t o ( fa i b le mo y en ne é lev ée )	Im ( fa i b le t p ac -fo ) t mo y en r
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		éc ( ) E l im ina ion de d he iq hy dro bu ian t ts tox te… ue s ca r res am • ,
		R é ha b i l i ion iv i de i ta t t s tes e u s s •
		Su û d é la is, ise de la b i l i é de L N C, im i ire d ég da ion de ts, t t s ta t rco m en ca us e res p on sa p ac an ra , ép ta t ion r u
		A fo is L N C in ien d n bre de j de i l le in d iv i du l le ter tou te ter t s ts ta no q ue v ur un g ran om p ro e e d ive i f ica ion du feu i l le de j é du i le isq d 'un in is t q t te t te t r t tre mo y en ne e ue ce rs p or p ro e r ue s , j ma eu r
F	En iro t v nn em en	à é A in la b io d ive i t te te t rs D éc d ive ( in d ép da de la éa l isa ion d 'un é de d 'im ) te tar t t tu t ou ve r en mm en r ou no n e p ac • d 'es èc ég ée i éc i de d 'a da ion ( én t te, tan t ta t ts p es p ro s s ur un s n es s s m es ure s p am ag em en icu l ier ise de la i b i l i é ) t tru t t p ar s, rem en ca us e co ns c	Fa i b le	Mo y en
		Pr é j d ice é à de èc ég ée és le i do l ieu à t tes te t u ca us s e sp es p ro s p r en su r s p ou va n nn er • ép ion ion ( lo i B io d ive i é ) t t c t t r ara e om p en sa rs
		Su û d é la is, ise de la b i l i é de L N C, d ég da ion de ép ion ts, t t ta t rco m en ca us e res p on sa ra r u
		A fo is L N C in ien d n bre de j de i l le in d iv i du l le ter tou te ter t s ts ta no q ue v ur un g ran om p ro e e lu ô i l ieu ba in, d ive i f ica ion / loc l isa ion du feu i l le de t t e t q t te t t te mo y en ne p n m ur e ue ce rs a p or , j é du i le isq d 'un in is j t r t tre p ro e r ue s m a eu r
G	So é i l ta c	f f és Ins isa ise de be ins de loc les te te t u n p r en co mp s so s c om mu na u a In ég ion de de log da le iss ba in, éc iq ia l ( loc t t t t ra s p rog ram me s em en ns r on om ue so c au x e n u u • , ie d d 'im b les log à v ion ia le, i l le de log és ) ts t ta ts, tag p me em en oc a so c s em en es p ac es p ar u , …	Fa i b le	Mo y en
		Co ion les ies loc les ( l lec iv i és loc les i ia les ive ins ta t t tes t t ter tor nc er av ec p ar p ren an a co a ou r r ra • , , ia ion ) t as so c s
		Pe d 'ap ls d 'o f fre b ion de is de ire de ier te ten t tru t r p e s, no n o s p erm co ns rec ou rs s s ,
		In ég ion de b â im à m ix i é fon ion l le lo i- ha b i ( log bu t t t ts t t ta t ts, ra en c ne em p em en co mm erc es rea ou ux , éq ip b l ics ) ts em en p u u … d 'a iv i é de b â im à m ix i é fon ion l le du fa i de isa d iur t tra t t t ts t t t t ma nq ue c s en c ne s n u nc es ne e 'i ls dre fus de de b â im da ins ba ins tur t e ty t t ta no c ne q u p eu ve n ng en r, re ce p e en ns ce r ss f f és d 'ha b i R isq de d i icu l de ia l isa ion l im i ion de l 'au isa ion de ta t… t t ta t tor t ue s co mm erc , û 'é é ire ha de du lus de d de l lon de d la is tru ts tem tu t a t co ns us se s c o s a ux su rp p s e g em en s ,

R é f ér en ce	T h èm e	De ip ion du isq im ie l t t t p ten t sc r r ue e p ac o	Pr ba b i l i é t o ( fa i b le mo y en ne é lev ée )	Im ( fa i b le t p ac -fo ) t mo y en r
H	Re de dro i de t ts sp ec s l 'ho mm e	R isq d 'in fra ion de l ic i é à u in fra ion dro i hu ins fon da t t t ts tau ue c ou co mp ne c au x ma me n x , , ( lav ism i l de fan in d ic ion de j in dre d ica ) icu l ier da le dre tra ts, ter t t… t es c ag e, va s e n o un sy n en p ar ns ca d 'ac iv i é o d 'ap is ion da de ie de d év lop t t t t u p rov ne me n ns s p ay s e n v o e p em en De is ( de l 'ac iv i é e In do és ie ), le L N C 'ex iv i és lus 2 0 1 2 te t t t t p u ve n n n g rou p e n erc e s es ac p q ue ée C ès é da de de l 'U ion Eu A i le L N 'es im t tre t tr ns s p ay s n rop nn e. ce g rou p e s e p eu co nc ern isq p ar ce r ue	Tr ès fa i b le	Fa i b le
I	Lu la t te tre co n 'év ion l ion t t co rru p e as f isc le a	èg 'é f fa ère R isq d 'a in les d h iq de ire i de ion b lan h im t te te t tam t e t t t ue au x r ue s a s, no me n n m a : c orr up c en , ér ê é és d 'ar f ina du ism f l i d 'in d l i d 'in i i t e t t ter ten te, ts t ts, ts t g en nc em en ror e, en co n … Ins f f isa /ou for i é de de év ion du b l ig ire la lo i t t t to nc e e no n-c on m s m es ure s p r en re n es o a s p ar u • ( Sa in ) im lem éc ire le éc h éa du ire à : tam t 2 t n t t c no me n p ou s p en es sa s, p ou va n ca s n on Co iss ion de in fra ion t mm s c s	Fa i b le	Fo t r
		• M ise de la b i l i é du L N C, d ég da ion de ép ion de t t ta t en ca us e res p on sa g rou p e ra sa r am en s, u , da ion én les de la i é é e /ou de d ir ig t t t ts co n mn a s p a so c se s ea n
éc J Pr tec t ion t s i o e ur ée de do s nn s	é t	f f éc é ée Ins isa tes tec t ion t s i t de do t s tra du ire u n p ro e ur s nn s p ou va n e p ar : Un for i é a èg lem ion l 'us de do ée l les t ta t t e n on -co n m r en s c on ce rna n ag e s nn s p ers on ne ux • ( R G P D ), le éc h éa du ire à : t t c p ou va n ca s n on	Fa i b le	Fo t r
		Un ès i l l ég i im be ina l e /ou d ivu lg ion d 'in for ion t t taq tra t u t t t ac c e o ne cy ra ue en n n v o un e a ma s u u • f i de ie l les ( do do ée l les ), /ou in ion d 'ac iv i é t t t ter t t t co n n n nn s p ers on ne e un e rup
		é C, ég ép M ise de la b i l i du L N d da ion de ion t t ta t en ca us e res p on sa g rou p e ra sa r u , d ég da ion de la ion l ien ire de do ée ég iq de t t ts t p ten te tra t te ra s r e s c e ar a s, p er nn s s ue s, p er du iv i é t t p ro c

Les risques sociaux sont les principaux risques issus de la cartographie, ceux ayant l'impact le plus important pour les activités de la Société.

Les collaborateurs sont les premiers acteurs des activités de la Société, de son développement, de ses performances, et sont garants de son image.

15.3. Politiques relatives aux risques significatifs identifiés et indicateurs de performance liés

Ci-dessous figurent les principales politiques mises en œuvre pour maitriser et réduire les risques significatifs listés au paragraphe précédent, ainsi que les indicateurs de performance liés.

Aspects sociaux : risques A et B

Risques : Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs nécessaires à l'activité du groupe LNC, Non adaptation de la gestion des ressources humaines aux changements sociétaux et économiques

La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de LNC. Elle est redéfinie annuellement par la Direction des Ressources Humaines, puis est validée par le Directoire et fait l'objet d'une communication auprès des salariés, en France et dans les filiales étrangères. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l'animation de cette stratégie et de sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur des relais locaux dans les filiales.

Cette politique se décline en 3 axes principaux :

• recrutement de collaborateurs de haut niveau, en adéquation avec les besoins et la culture de l'entreprise
• motivation et engagement des collaborateurs :
  • responsabilisation,
  • définition et partage des objectifs,
• développement et pérennisation du savoir-faire :
  • priorité à la promotion interne,
  • évaluation et progression des collaborateurs,
  • formation interne et échanges de savoir-faire entre les équipes ;

Emploi

Effectif total par pays

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs au 31 décembre 2018 et 2017, salariés en CDI ou CDD présents au 31/12/18 hors stagiaires et formations en alternance (contrats de professionnalisation et contrats d'apprentissage) :

Implantations	2018	2017
France	287	269
Espagne	40	37
Allemagne	496	510
- dont Concept Bau	23	24
- dont ZAPF	473	486
Pologne	1	1
TOTAL	824	817

En France, 65% des salariés exercent leur activité en Ile-de-France et 35% en province. La part de l'Ile-de-France, plus élevée, s'explique par la présence du siège social où les fonctions supports sont centralisées et par le dynamisme du marché francilien.

Décomposition des effectifs par types de contrats

	CDI*	CDD*	Totaux
France	284	3	287
Espagne	38	2	40
Concept Bau	22	1	23
Zapf	458	15	473
Pologne	1		1
Total	803	21	824

* voir définitions dans la note méthodologique

L'embauche en contrat à durée indéterminée est la norme au sein du groupe.

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au 31 décembre 2018 est de 7 ans pour la Société en France, 9 ans pour Premier España (Espagne), 6,3 ans pour Concept Bau (Allemagne) et 17 ans pour ZAPF.

Analyse de l'effectif hommes-femmes par implantations

	Effectif total	Dont hommes	Dont femmes
France	287	157	130
Espagne	40	24	16
Pologne	1	1	0
Allemagne Concept Bau	23	15	8
Allemagne - ZAPF	473	406*	67
Total	824	603	221

* la prépondérance des hommes s'explique par l'activité industrielle de ZAPF.

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	moins de 20 ans	de 20 à 35 ans	de 36 à 50 ans	51 ans et plus
France		116	121	50
Espagne		6	25	9
Pologne			1
Allemagne Concept Bau		5	8	10
Allemagne ZAPF	3	88	167	215
Total	3	215	322	284

Evolution des effectifs : entrées / sorties

L'évolution des effectifs du Groupe entre les exercices 2017 et 2018 est résumée dans le tableau suivant :

Sites	Effectifs au 31 décembre 2017	Entrées	Sorties	Effectifs au 31 décembre 2018	Variation nette 2018/2017
France	269	+67	-49	287	+6 ,7%
International	548	+40	-51	537	-2%
Dont ZAPF	486	+34	-47	473	-2.7%
TOTAL GENERAL	817	+107	-100	824	+0.8%

En France, l'effectif intérimaire en « équivalent temps plein » a été de 0 ,2 (contre 0,8 équivalents temps plein en 2018). La Société a recours à l'intérim principalement pour assurer des permanences dans les bureaux de vente afin de remplacer les négociateurs immobiliers absents.

Le Groupe a accueilli en France 15 stagiaires. La Société en France a accueilli 16 nouveaux collaborateurs en formation en alternance (contrats de professionnalisation ou d'apprentissage), portant leur nombre total au 31 décembre 2018 à 22.

Nombre de départs par types

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Fin de CDD	6		1	6
Démissions	21		1	18
Licenciements et départs négociés	12	1	1	19
Retraite	2			4
Autres	8(1)
Total	49	1	3	47

(1) Fin de période d'essai

Pour la France, les départs indiqués dans la rubrique « Licenciements et départs négociés » ci-dessus correspondent à des licenciements pour cause réelle et sérieuse ou à des ruptures conventionnelles.

Rémunérations et leur évolution

Le salaire annuel moyen consolidé LNC France en 2018, y compris la rémunération des membres du Directoire, s'est élevé à 130 307 euros, à 125 339 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 74 363 euros avec ZAPF. Ces montants sont calculés en intégrant les charges sociales patronales. Pour mémoire, en 2017, il s'est élevé à 134 078 euros pour LNC France, à 127 584 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 72 185 euros en intégrant ZAPF.

Outre les aspects salariaux ci-dessus, la Société accorde une grande importance aux dispositifs d'intéressement de ses salariés aux résultats de l'entreprise ainsi qu'à la constitution d'une épargne salariale.

A) Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d'intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2016 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l'année concernée. Le plafond global de l'intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur.

En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l'ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution.

B) Epargne salariale : un plan d'épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de LNC de participer, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d'épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l'intéressement perçu par les collaborateurs. LNC supporte les frais de tenue de compte et n'abonde pas aux versements des salariés.

Un Plan d'Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006.

Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par la Société Générale depuis le 1er janvier 2008. Il n'existe pas d'autre dispositif d'épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Un accord relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l'activité France en août 2000. Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires).

Par ailleurs, l'effectif à temps partiel au sein de la Société en France comprend 10 salariés au 31 décembre 2018, soit 3,4% de l'effectif total. Cette activité à temps partiel est motivée, pour tous les salariés concernés, par le souci de concilier vie familiale et vie professionnelle.

En Espagne, aucun salarié ne travaille à temps partiel en 2018.

Au sein de Concept Bau (Allemagne), 6 collaborateurs exercent son activité à temps partiel soit 26% de l'effectif total. Enfin, on compte 27 salariés à temps partiel chez ZAPF (environ 6% de l'effectif).

D'une manière générale, que cela soit en France ou à l'étranger, l'activité à temps partiel reste très marginale et l'activité professionnelle à temps plein reste la norme.

Enfin, les ouvriers des usines de ZAPF travaillent en 1, 2 ou 3x8 en fonction du carnet de commandes.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société en France s'est élevé en 2018 à 1,1% en quasiment équivalent au taux enregistré en 2017 de 1,2 %.

Dans nos filiales à l'étranger : 3,4% en Espagne et 3,7 % en Allemagne pour Concept Bau.

En ce qui concerne ZAPF, le taux moyen d'absentéisme est de 8,1% se décomposant en : 12,8 % pour les cols bleus et 3,5 % pour les cols blancs.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En ce qui concerne le dialogue social, les seuls interlocuteurs sont les membres du CSE. Cette instance est consultée conformément aux obligations légales en France. Aucun accord collectif n'a été signé.

La Société est régie en France par la convention collective nationale de la promotion-construction en date du 18 mai 1988. La filiale espagnole applique la convention collective de la construction de Barcelone. En Allemagne, les salariés de Concept Bau et de ZAPF dépendent des accords conclus avec l'IG Bau.

Conformément à l'évolution de la législation sociale, la Société a mis en place en mai 2018 le Comité Social Economique (C.S.E.) pour une durée de quatre années. Le C.S.E, qui regroupe les missions dévolues auparavant au Comité d'Entreprise, délégués du personnel et CHSCT, est composé de 16 membres. Aucun syndicat n'est représenté et il n'y a pas non plus de délégué syndical.

Lors de la mise en place de l'instance, au-delà des obligations légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes sur les listes des candidatures, une attention particulière a été apportée à la meilleure représentation du personnel aussi bien au plan géographique qu'au plan des différents métiers.

En France, le montant de la subvention au titre des œuvres sociales versée par la Société au Comité d'entreprise en 2018 d'élève à 76 k€. Le budget de fonctionnement du Comité d'entreprise s'élève à 50 k€

Concernant les filiales étrangères, aucune institution représentative n'a été mise en place, excepté au sein de société ZAPF GmbH. Des « work councils » ont été renouvelés en avril 2018 sur les quatre implantations de la société pour un total de 24 membres. Sur ces 24 membres, 7 siègent au « Gesamtbetriebsrat » Cette institution est assimilable à la notion de délégué du personnel telle qu'envisagée en droit français. Il n'y a pas d'instance syndicale au sein de ZAPF. En Espagne, les représentants du personnel doivent être mis en place dans les entreprises de plus de 50 salariés.

Formation

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	147	41	16	Non disponible
dont hommes	75	24	11
dont femmes	72	16	5
Nombre d'heures de formation	3 894	941	175	Non disponible
Coûts de formation	177 746€	12 345 €	20 500 €	174 000 €

Répartition par thèmes de formation (en % d'heures)

Thèmes formation	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Commercial	16%	32 %	4 %	Non disponible
Développement	0%	9 %	0%
Technique et Environnement	36%	20 %	83 %
Fonctions supports	2%	39 %	13 %
Autres	46%	0	0

Le plan de formation de la Société est alimenté par les axes stratégiques décidés par la Direction et par les entretiens d'évaluation, réalisés pour l'ensemble des collaborateurs. Les filiales étrangères de la Société suivent également les axes stratégiques mentionnés ci-dessus. La formation en interne a été particulièrement privilégiée.

En parallèle de la formation classique, la Société a mis en place depuis de nombreuses années une politique de transfert de savoir-faire, s'appuyant sur des réunions régulières transversales par métier (développement, commercial, technique, administratif et comptable, direction), et ce au niveau de la France et des filiales étrangères. Cette pratique contribue de manière importante à la fertilisation croisée des compétences, méthodes et outils entre implantations.

Pour illustrer cette pratique, il peut être cité la transformation numérique de la Société. Elle s'opère de manière progressive et régulière grâce aux fruits des collaborations actives entre dirigeants, managers, collaborateurs et équipe DSI afin d'appréhender au mieux les enjeux du numérique et permettre, en parallèle, de développer les compétences des collaborateurs. En phase terminale de déploiement des outils numériques, les formations sont animées par les équipes internes ayant contribué à leurs conceptions de sorte à garantir leur efficacité et transmettre un savoir-faire propre à l'organisation et aux valeurs de la Société. L'implication et les compétences des collaborateurs mises au service de la Société sont illustrées par les derniers outils déployés en 2017 et 2018, qui sont les suivants : la dématérialisation des factures fournisseurs liées aux opérations immobilières puis celles liées aux frais généraux, la collecte dématérialisée des documents administratifs et contractuels des sous-traitants agréés par les entreprises principales, la tablette numérique pour la gestion des livraisons et des chantiers.

La Société favorise l'apprentissage et l'accès à l'emploi des jeunes diplômés (21 jeunes en formation en alternance au sein des équipes françaises en 2018 tout au long de l'année). Elle s'applique également à respecter le principe de nondiscrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.

Pas d'apprenti au sein de Concept Bau, 2 au sein de Premier España.

ZAPF a accueilli en moyenne, en 2018, 24 apprentis en formation pour une durée de 2 à 3 ans. Contrairement à la société en France, les filiales étrangères accueillent peu de stagiaires.

Formations liées à la protection de l'environnement

La Société assure, en interne et en externe, de nombreuses formations à ses collaborateurs chargés de la conception des logements, des achats de matériaux et de la maîtrise d'œuvre d'exécution afin qu'ils maîtrisent les cahiers des charges et les bonnes pratiques associées, des normes, labels et certifications. En France, ces formations sont animées par des bureaux d'études et d'ingénieries lorsque les sujets traités relèvent des réglementations en vigueur/ à venir, où lorsqu'ils relèvent de leurs propres domaines d'expertises. En 2018, les formations délivrées en lien avec les enjeux environnementaux ont porté sur la pollution, la géotechnique et la loi sur l'eau.

Les formations initiées par la Société elle-même, sont généralement co-animées par les directions métiers, assistées, le cas échéant, par des cabinets de conseil. En matière de protection de l'environnement, la Division Qualité audite les chantiers , met en place et fait vivre une démarche Qualité simple et efficiente pour offrir les clés d'une meilleur pratique et prendre en compte les attentes entre les différents acteurs des chantiers (collaborateurs, maître d'œuvre externes, entreprises, ouvriers …) et à l'égard des parties prenantes (clients, partenaires, riverains..).

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

En France, un plan d'actions portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été mis en place en fin d'année 2011 avec la définition de deux objectifs : la promotion interne et la formation. Une étude préalable d'égalité de traitement en matière salariale avait été réalisée et aucune discrimination ne pouvant être expliquée par des critères objectifs n'avait été relevée.

La société se soumettra aux nouvelles obligations législatives dont celles relatives à la publication de « l'index de l'égalité » hommes/femmes regroupant les cinq indicateurs pondérés définis par le législateur.

Chez ZAPF, la mixité hommes/femmes est prise en considération lors des recrutements et des renouvellements des postes d'apprentis.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La société se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l'étranger. La société en France compte 4 salariés reconnus comme personnes handicapées. Premier España et Concept Bau n'ont pas de salarié handicapé dans leurs effectifs. ZAPF compte 23 personnes handicapées soit 4,8% de son effectif total.

Politique de lutte contre les discriminations

Aucune discrimination n'est pratiquée à l'embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l'étranger.

Aspects sociaux : risque C Risque sur la santé et la sécurité humaine

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La société se conforme aux obligations réglementaires en la matière. En France, un Coordinateur Sécurité et Protection des Salariés (CSPS) est obligatoirement sur tous ses chantiers en France. La Société affirme par la charte « Sécurité » intégrée au dossier marché, l'attachement et l'importance portés aux questions de sécurité sur les chantiers. En effet, la Société a pour préoccupation majeure que l'ensemble des intervenants à l'acte de construire respecte la totalité des règles et procédures de sécurité existantes afin qu'aucun accident dommageable, tant pour les personnes que pour les biens, ne puisse être déploré sur ses chantiers.

La sécurité sur les chantiers et les rôles du CSPS ont refait l'objet d'une formation en début d'année 2018 animée par un bureau externe de coordination SPS. Une charte « sécurité » est remise à chaque nouveau collaborateur recruté occupant une fonction dans le domaine technique.

Du fait de l'évolution de la législation sociale en matière de représentants du personnel, les membres élus au sein du C.S.E. doivent traiter des questions d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail. Par conséquent, le CHSCT en tant que tel n'existe plus dans la société.

Cette instance n'existe pas dans la filiale espagnole ni au sein de Concept Bau. ZAPF se conforme aux obligations légales locales dans ce domaine. Conformément à ces dernières, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :

• procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers,
• organiser des séminaires d'information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d'équipe
• informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d'un groupe de travail le lundi matin à l'usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer,
• tirer les enseignements afin d'émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées

Accidents du travail, maladies professionnelles

En matière de risque sur la santé et la sécurité humaine, l'objectif de la Société est : zéro accident du travail. Comme indicateur de performance, la Société suit le nombre d'accidents du travail survenus au cours de l'année.

Il n'y a pas eu d'accident du travail ni de maladie professionnelle au sein de l'activité en France. Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été déploré non plus au sein de la filiale espagnole.

La société ZAPF a enregistré 46 accidents du travail et 4 accidents du trajet en 2017. Sur les 50 accidents, 4 seulement concernent les « cols blancs ». Ce sont surtout les « cols bleus » qui enregistrent le plus d'accidents (42). Aucun accident mortel n'est à déplorer en 2018.

15 accidents ont donné lieu à des arrêts de travail d'une durée inférieure à 3 jours,

35 à des arrêts de travail d'une durée supérieure à 3 jours.

Aspects environnementaux : risque D

Risque : Inadaptation des logements et bureaux LNC aux exigences du marché pour cause de performance énergétique insuffisante ou d'émissions de gaz à effet de serre trop élevés

Performance énergétique :

La France dispose aujourd'hui d'une des règlementations énergétiques les plus exigeantes d'Europe, la RT 2012. Elle a pour objectif de limiter la consommation d'énergie primaire des bâtiments neufs à un maximum de 50 kWh/m²/an en moyenne, sur les 5 usages principaux (chaleur, eau chaude, ventilation, éclairage, froid) généralisant ainsi la construction de bâtiment basse consommation.

Les logements produits par la Société et ses filiales font tous l'objet de divers labels et certificat, portant principalement sur leur performance énergétique, mais pas uniquement.

Certaines opérations résidentielles neuves de la Société sont au niveau de performance RT 2012-10% ou -20%. Ce sont des niveaux énergétiques encore plus ambitieux qui sont exigés de plus en plus par les collectivités dans leur plan local d'urbanisme, par les aménageurs, les acquéreurs bailleurs sociaux et les acquéreurs investisseurs institutionnels. Le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié en phase permis de construire, dans le cadre d'une étude de faisabilité des approvisionnements en énergie. Elles peuvent être mises en œuvre si elles sont demandées par les collectivités ou bailleurs sociaux et sont fonctions des objectifs thermiques que ces derniers souhaitent atteindre. Les bâtiments de logements initiés par la Société et associés à une certification environnementale ont majoritairement un niveau de performance énergétique de niveau RT 2012-10%.

La Société se prépare aux règlementations thermiques à venir et souhaite s'engager dans la démarche d'expérimentation E+C- suivant le référentiel établi par l'Etat. Les logements devront répondre aux exigences de confort, de haute performance énergétique et de haute performance environnementale, associées à un coût maîtrisé.

Certification et labels environnementaux

La certification consiste à attester qu'un produit est conforme à des caractéristiques contenues dans un cahier des charges appelé «référentiel». C'est une activité encadrée règlementairement. Elle n'est pas obligatoire et témoigne donc d'une volonté, de la part du demandeur, de livrer un produit de qualité supérieure et contrôlée. Le certificat du label est délivré à l'achèvement du gros œuvre du bâtiment puis confirmé par les résultats des contrôles de conformité (contrôles sur site).

La certification environnementale est utilisée sur une fraction des programmes, essentiellement à la demande des collectivités locales, ou aménageurs ou acquéreurs bailleurs sociaux. En 2018, 25 opérations représentant 1.360 logements ont fait l'objet de signatures de contrats de certification.

Pour tous ses programmes à certifications environnementales, la Société s'adjoint systématiquement les compétences d'un expert externe intervenant comme Assistant à Maître d'Ouvrage Environnemental.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects environnementaux : risque E

Risques liés à la pollution dans le cadre des chantiers de démolition et construction, soit par le déversement de produits toxiques, soit par l'activation/déplacement de poches de pollution préexistantes sur le site.

La Société se conforme à ses obligations légales en matière de prévention des risques environnementaux et des pollutions

Pour chaque projet de promotion immobilière, les terrains sur lesquels les constructions doivent être édifiées font l'objet d'un diagnostic de pollution par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés en sites et sols pollués, dont le but est de déceler toute pollution du sous-sol liée à l'exploitation précédente du site (station-service, usine, décharge…) et susceptible de nuire à la santé des occupants des logements devant y être construits. En cas de constatation de pollution du sous-sol, une dépollution du site est effectuée afin de rendre le site conforme aux normes en vigueurs.

Les Nouveaux Constructeurs maitrisent les terrains au moyen de promesses de vente sous conditions suspensives. Les risques en matière d'environnement sont pris en comptes dans ces conditions. Ainsi, dans le cadre juridique de ces promesses, il n'y a pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement.

Dans le cas de Zapf, cette filiale exploite une sablière pour les besoins de sa production de béton. Zapf procède à des travaux de remise en culture dans la sablière et mène également des travaux de remise en état écologique de certaines parties de terrains où sont implantées les usines. Zapf provisionne régulièrement les coûts pour ces travaux laquelle provision s'élève à 690 keuros à fin 2018.

Sur les chantiers

La Société se conforme aux obligations légales en vigueur, en particulier pour tout ce qui concerne les déchets d'amiante, plomb ou d'autres matériaux nocifs résultant de la démolition d'immeubles existants. Préalablement à chaque démolition, la Société désigne un organisme chargé d'établir le Diagnostic Amiante et Plomb. La Société fait ensuite appel à une entreprise de démolition, laquelle sollicitera un spécialiste du désamiantage dont le rôle est entre autre de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et du plomb, ce afin d'éviter l'exposition des ouvriers à ces matériaux nocifs. Ces types de déchets sont ensuite exclusivement évacués vers des décharges spécialisées agréées, et leur transport est encadré via l'utilisation d'un Bordereau de Suivi des Déchets Amiantés (BSDA) obligatoire et permettant une traçabilité complète.

Dans de rares cas, au cours des travaux de terrassement, il peut arriver que l'excavation des terres mettent à jour des terres présentant des indices organoleptiques (couleurs et odeurs) suspects non décelées par les sondages préalablement exécutés sur le terrain. Dans pareil cas, le bureau d'études spécialisé effectue un prélèvement des terres suspectes pour analyse. Si la pollution est confirmée, ces terres souillées sont évacuées vers une filière adaptée à leur type de pollution.

Changement climatique

La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …)

L'ensemble des certifications listées plus haut, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

La Société a essentiellement recours à des méthodes constructives traditionnelles, à base de béton, avec une utilisation très limitée du bois, le bilan carbone étant induit par le choix des matériaux.

Avec les effets des changements climatiques sur les précipitations, la végétation urbaine joue un rôle dans la régulation des eaux pluviales et la régulation thermique des bâtiments ; cet état de fait pousse davantage les collectivités à promouvoir et favoriser le développement de la végétalisation des bâtiments. La Société, soucieuse d'apporter sa contribution à cette problématique, évalue à la conception de ses bâtiments leurs capacités à participer à cette écologie urbaine. Ainsi, sur certains de ses projets immobiliers, la Société peut être amenée à réaliser des toitures et terrasses végétalisées qui captent la pluie qui tombe sur leurs surfaces, la pluie captée étant fonction de la durée et de l'intensité de l'épisode pluvieux.

Lorsque la surface du terrain d'un futur programme immobilier d'habitation le permet, la gestion des eaux pluviales peut s'opérer via un système de récupération des eaux par noues paysagères reliées à un bassin d'orage à l'air libre. Ce type de procédé s'inscrit pleinement dans une démarche de développement durable.

L'activité industrielle de ZAPF n'a toujours pas fait l'objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n'aurait pas d'impact mesurable sur la performance économique de la société.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects environnementaux : risque F Risque d'atteinte à la biodiversité

Protection et restauration de la biodiversité

La Société se conforme aux obligations légales ou règlementaires en la matière. Il arrive en particulier qu'une étude d'impact sur la faune et la flore ait lieu préalablement au démarrage de la construction d'un immeuble lorsque cette construction est réalisée dans ou à proximité d'un espace naturel (espace boisé classé).

La végétalisation des villes est de mieux en mieux valorisée que ce soit par les recommandations paysagères des PLU

ou de la volonté des aménageurs en ZAC.

La Société participe ainsi à la biodiversité sur certains de ses programmes en y intégrant, pour ses futurs résidents et riverains, des cœurs d'îlots végétalisés et des jardins plantés d'arbres fruitiers d'ornements, dont certains sont mellifères, c'est-à-dire qui attirent les insectes pollinisateurs renforçant ainsi la biodiversité du territoire. En général, la Société préconise de mettre en place une gestion différenciée des espaces verts qui poursuit plusieurs objectifs : préserver voire augmenter la biodiversité du site, gérer au mieux les ressources naturelles par la valorisation des déchets verts, éviter la pollution des sols en limitant l'usage de produits phytosanitaires. Les plantations arbustives en limite de lots sont organisées en strates favorisant la création de niches et la continuité des corridors écologiques : un niveau avec des arbustes hauts (petits arbres), un niveau avec des arbustes, et un dernier avec des arbustes bas (couvre-sol). Lorsqu'il est fait appel à un paysagiste, le choix des essences arbustives ou arborées respectent les critères non allergènes et non allergisants ; les essences respectent également la flore régionale et doivent de plus provenir de pépinières françaises, et idéalement proches de la région du site en construction. Enfin, dans la mesure du possible, la société préconise de conserver les arbres existants et le cas échéant prend en compte des mesures conservatoires vis-à-vis de végétaux.

Enfin, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu'avec des fournisseurs de parquet et d'escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects sociétaux : risque G

Risque : Insuffisante prise en compte des besoins des communautés locales

Insertion et acceptation des projets dans le voisinage

Pour éviter une éventuelle opposition des riverains ou associations à ses projets de construction, la Société, dont la première obligation et préoccupation est de respecter la règlementation urbanistique applicable (POS, PLU, règlement de ZAC), est parfois amenée à présenter son projet en amont, directement aux intéressés ou via la collectivité locale, et à prendre en compte les avis et suggestions exprimés.

En France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire (plus précisément les permis de construire) est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. La Société peut être amenée à indemniser ou là encore, à revoir les projets pour prévoir des aménagements particuliers à la demande des requérants pour obtenir la levée rapide desdits recours.

Enfin, la Société peut être contrainte d'indemniser les riverains lorsque le chantier ou l'existence du bâtiment lui -même leur cause un préjudice. Cela peut résulter par exemple de la dégradation de leur propriété qui peut le cas échéant être constaté dans le cadre de référé préventif ou d'un trouble de jouissance de leur propriété.

Amélioration du tissu urbain

La Société est un acteur présent dans les quartiers de renouvellement urbain. Ses collaborations avec les collectivités territoriales l'amène à travailler plus particulièrement sur des secteurs vieillis et défavorisés des villes afin de redonner vie, équilibre et mixité aux quartiers. Dans ces territoires en renouvellement urbain, la compétence historique de la Société est fondée sur son savoir-faire de mixer, dans ses programmes immobiliers, différentes catégories de logements et de bâtiments : logements en accession à la propriété, logements sociaux de tous niveaux de conventionnement, commerces et locaux en pied d'immeubles, bureaux, moyennes surfaces commerciales (jusqu'à 1.400 m² dans les projets en cours), équipements publics de parkings, salle communale, ateliers, …. auxquels s'ajoute la présence d'espaces verts. Produire dans ces territoires a des répercussions profondes en termes économiques, sociaux et urbains pour le quartier.

Bien qu'elles puissent dans certains cas se plaindre de nuisances ou de changements liés à la construction d'immeubles neufs, les populations locales bénéficient, via l'activité de la Société, d'un accroissement de l'offre de logements disponibles, d'une amélioration des standards desdits logements, en particulier en matière de rationalisation des plans et de performance énergétique, et parfois de la création d'équipements collectifs de qualité (voirie, bornes de déchets enterrées, espaces verts, ).

La Société tente de minimiser, autant que faire se peut, les nuisances sonores liées à ses chantiers, et ce toujours dans le respect des obligations imposées par la loi ou les règlementations municipales ou des ZAC.

Certains programmes immobiliers prévoient des aménagements d'espaces verts communs (jardin collectif, jardin potager, placette, aire de jeux) qui améliorent le cadre de vie et sont de véritables lieux de rencontre et de partage. Ces demandes d'aménagements sont principalement formulées par les collectivités lors des opérations de renouvellement urbain et par les bailleurs sociaux lorsque l'envergure du programme et sa surface de terrain le permettent. Ces aménagements sont aussi souvent à l'initiative de la Société qui travaille avec des architectes paysagistes qui donnent du sens, de l'intérêt, du bien-être et, parfois, une dimension culturelle aux projets.

D'autres programmes immobiliers prévoient la création de locaux en pied d'immeubles destinés à accueillir commerces et services de proximité pouvant offrir une facilité de vie au quotidien. Main Street est une foncière de commerce portée par la société Consortium Français de l'Habitation (CFH) qui est une filiale du Groupe Les Nouveaux Constructeurs. Main Street se porte acquéreur de locaux commerciaux en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) dans le cadre d'un horizon long terme avec pour objectif de transformer, animer et valoriser les quartiers dans lesquels elle décide de s'implanter.

Impact de l'activité de la société en matière de développement local et d'emploi

L'activité de promotion immobilière donne lieu à la construction d'immeubles neufs. Chaque bâtiment conçu s'inscrit dans la dynamique d'une ville, d'un quartier, s'adapte à son contexte. Les Nouveaux Constructeurs propose des immeubles sur mesure qui réaliseront la synthèse des aspirations des futurs clients, de leurs voisins, des élus représentants les intérêts de tous les habitants. Et un immeuble parfois plus audacieux se réalisera dans les nouveaux quartiers de ville. D'une manière générale, en fonction des attentes, la Société réalise plusieurs typologies de bâtiments: immeuble exclusivement résidentiel, résidence avec commerces à rez-de-chaussée, bâtiments à mixité fonctionnelle.

La typologie des logements fait l'objet d'un travail de réflexion dès le stade de la conception en fonction de la demande locale et de la composition moyenne des foyers résidents dans la commune et autour. Ainsi, dans certaines communes où la Société opère, des logements compacts sont proposés à un prix accessible à des personnes à faible revenus, seules ou en couple, à des familles monoparentales etc... Il arrive aussi qu'une commune soit dotée d'une chartre promoteurs qui fixe, entres autres, les types de typologies à privilégier (studio, T2, T3..) et la surface minimale du logement selon sa typologie.

L'activité de promotion immobilière, de part de son activité de faire construire, a donc un impact positif direct sur l'emploi et le tissu économique local, les entreprises employées provenant dans la majeure partie des cas de la région où le chantier a lieu. De par leur caractère pondéreux, les matériaux de construction utilisés ont également une origine le plus souvent locale.

Logement pour les plus modestes : zones ANRU et QPV

Dans ses volontés de favoriser l'accès au logement ainsi qu'à la mixité sociale et fonctionnelle (notamment par la création de locaux en pied d'immeubles), la Société développe aussi son activité résidentielle en zones ANRU et dans les quartiers prioritaires. La zone ANRU est une zone d'aménagement et de rénovation urbaine visant à faciliter l'accès à la propriété en logement neuf au taux réduit de TVA de 5,5% au lieu de 20 %. Depuis janvier 2015, les programmes immobiliers neufs dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) bénéficient également de la TVA au taux réduit de 5.5 %. Pour avoir droit à la TVA au taux réduit, les futurs propriétaires devront justifier de leur niveau de ressources et habiter leur logement à titre de résidence principale pendant une durée minimum. De même, le prix de vente du logement neuf est plafonné.

Dans un contexte de difficulté d'accession au logement, ces mesures permettent d'une part, aux foyers aux revenus modestes d'acheter un logement neuf dans des quartiers amenés à se développer et permettent d'autre part, à la Société, de développer son activité dans le domaine de l'accession sociale. En 2018, par son offre de logements dans le secteur social destinés aux ménages de ressources modestes, la Société y a réalisé 26% de ses réservations en volume.

Face à la pénurie de logements et à une demande logements sociaux qui reste importante notamment sur le territoire francilien, la Société poursuit sa coopération avec les collectivités locales et les bailleurs sociaux. Celle-ci est opérée, généralement, par des ventes en bloc de logements à construire, par bâtiments entiers ou par lots de logements au sein de bâtiments (maisons ou collectifs).

Ecoute du client

La confiance du client dans les activités et les produits de Les Nouveaux Constructeurs constitue un des objectifs primordiaux de l'entreprise. La satisfaction du client est donc une priorité de la Société. L'écoute et la prise en considération de leurs attentes liées au cadre de vie, à l'accessibilité des logements, à la performance énergétique du logement pousse la Société à renforcer constamment ses moyens de dialogue et ses règles commerciales. Les collaborateurs de la Société veillent à l'amélioration constante de la qualité. Ainsi pour être toujours plus à l'écoute du client, être plus réactif et apporter une réponse personnalisée, par exemple en cas de questions commerciales ou techniques de la part du client, la Société met à disposition des adresses-mails de contact par programme immobilier pour les opérations en cours de commercialisation, en travaux ou livrées à 90%

Lorsque qu'un client envoie un mail à l'adresse d'un programme immobilier, celui-ci est reçu par les collaborateurs renseignés sur la fiche intranet du programme: responsable et assistant commercial, technique, de gestion, maître d'œuvre d'exécution, à charge pour eux de répondre dans des délais définis.

Actions de partenariat ou de mécénat

La Société est engagée de longue date dans le mécénat à vocation sociale, éducative et humanitaire à travers sa Fondation d'Entreprise YARA LNC (voir http://fondation-yara.lnc.fr/). La Fondation représente l'effort budgétaire le plus important de la Société en matière de mécénat.

Les autres actions de mécénat sont principalement des engagements en Ile-de-France. En 2018, les dons en faveur d'associations locales sportives ont été dominants suivis par des dons à des associations portant des projets éducatifs, culturels et d'insertions professionnelles.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Respect des droits de l'Homme : risque H

Risque d'infraction, ou de complicité à une infraction, aux droits humains fondamentaux (esclavagisme, travail des enfants, interdiction de joindre un syndicat…) en particulier dans le cadre d'activité ou d'approvisionnement dans des pays en voie de développement

Section non renseignée pour les raisons décrites au point 15.2 ci-dessus.

Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale : risque I

Risque d'atteinte aux règles d'éthique des affaires, notamment en matière de : corruption, blanchiment d'argent et financement du terrorisme, entente, conflits d'intérêts, délits d'initiés…

La Société, qui n'opère depuis 2012 que dans 3 pays de l'Union Européenne, se conforme à la loi applicable dans chaque pays et proscrit toute forme de corruption.

En France, chaque nouveau collaborateur qui intègre la Société se voit remettre un exemplaire du « Code d'éthique et de bonne conduite » et/ou un accès audit Code d'éthique sur l'intranet. De manière plus générale, les collaborateurs peuvent se rendre sur l'intranet LNC à la rubrique Contrôle Interne (« CI ») pour y consulter le code et les règlements internes existants, incluant entre autres les procédures de prévention contre la corruption et le blanchiment mises en place dans le cadre de la « loi Sapin 2 ». En cas d'interrogation face à une opération ou de doute sur une situation particulière, les collaborateurs doivent en rendre directement compte à leur supérieur hiérarchique, à la Direction des Ressources Humaines, ou à la Direction Juridique qui jugera de la suite à donner au problème signalé.

Le code d'éthique et de bonne conduite « Les Nouveaux Constructeurs », diffusé en 2017, s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants du Groupe dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il rappelle les règles et les procédures qui doivent les guider dans l'accomplissement de leurs tâches et leur permettre de s'assurer que les engagements éthiques et légaux du Groupe sont respectés. Ce code vient en complément des textes légaux et réglementaires existants, ainsi que des procédures, notes internes et règlements intérieurs en vigueur dans le Groupe. Les valeurs déclinées dans le code sont, par exemple, le respect des personnes et de l'environnement, la protection des actifs de la Société (l'image, le savoir-faire, la propriété intellectuelle…), la loyauté à l'égard de la clientèle et des partenaires commerciaux fournisseurs et sous-traitants, le respect de la concurrence…Le code présente également, de façon synthétique, les pratiques pouvant recéler des risques de conflits d'intérêts, de corruption et de blanchiment tels réception et offre de cadeaux, invitation, mécénat et sponsoring, ristournes occultes, recours à des intermédiaires…. Les actions connexes à la loi Sapin 2 mises en place par la Société incluent (i) la procédure interne de lanceur d'alerte,

(ii) les restrictions de ventes à certains clients (élus, agents publics de communes où la Société intervient…).

Ces actions viennent en complément au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (procédures « Tracfin ») mis en place en 2016, qui requiert des diligences et une circonspection particulières au moment des ventes immobilières et lors des encaissements des appels de fonds (provenance des fonds, bénéficiaire effectif de la transaction réalisée...).

En outre, la Société doit également effectuer des démarches pour s'assurer de manière formelle que ses fournisseurs et sous-traitants, qui sont essentiellement des entreprises locales, sont à jour de leurs obligations sociales et fiscales, et ne participent pas à des actes de corruption, de blanchiment de capitaux et/ou au financement du terrorisme. Dans cet objectif, la Société a adapté l'ensemble de ses contrats-types Fournisseurs-Intervenants (architecte, ingénierie, maître d'œuvre…) et marchés-types de travaux, en y incluant toutes déclarations, engagements et sanctions utiles en la matière.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Protection et sécurité des données : risque J Risque : Insuffisantes protection et sécurité des données

La politique de sécurité des systèmes d'information et des données de LNC est pilotée par la Direction du Service Informatique (DSI) et garantie par la mise en œuvre de procédures et de mesures dédiées (protection et duplication des systèmes, surveillance et sauvegarde, plan de reprise d'activité…). LNC veille à l'intégration des nouvelles réglementations en matière de protection des données, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur en mai 2018. La Société a mis en place sa politique de protection des données personnelles des personnes avec qui elle interagit (clients, prospects, collaborateurs, partenaires, sous-traitants...) selon la méthodologie préconisée par la CNIL.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

La Société s'appuie pour l'élaboration du DPEF sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers)

Période de reporting

Les données sont collectées pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2018

Cartographie des risques

Pour la DPEF 2018, la cartographie des risques a été établie par le Directoire de la société Les Nouveaux Constructeurs selon une approche « top-down » en se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques. A partir de 2019, la Société prévoit d'échanger sur ce sujet avec des confrères dans le but de compléter et préciser sa cartographie.

Thématiques non mentionnées dans la DPEF : « Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et engagement en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable ». Compte tenu de la pluralité des sites de la Société et de la faiblesse des effectifs par site, aucune restauration collective n'a été mise en place. De ce fait, ces thématiques ne font pas partie des principaux risques.

Périmètre de consolidation DPEF

Données sociales : le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne, toutes détenues à 100% et consolidées à en intégration globale.

Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting RSE.

La description des politiques et le volume d'indicateurs de performances fournis sont corrélés à la pondération des risques évoqués au point 15.2 et à l'importance relative des filiales.

Indicateurs sociaux liés aux risques A, B et C

Pour les données sociales, les entités à l'étranger ont leurs propres systèmes d'information/paie d'où un reporting social collecté hétérogène qui est consolidé au niveau Groupe par la Direction des Ressources Humaines France. La règlementation sociale allemande comptabilise les apprentis dans les effectifs, afin de présenter les indicateurs d'effectif Groupe sur une base homogène, les apprentis sont exclus du reporting social RSE.

Définitions des CDI et CDD

Allemagne :

CDI : la définition du CDI en Allemagne est la même qu'en France. CDD : deux catégories de contrats :

1/ la première concerne le contrat de travail à durée déterminée avec un objectif légitime. Ce contrat peut donc durée de nombreuses années à condition que l'employeur justifie d'une cause ou d'un objectif légitime. Il s'agit en général d'une mission qui est confiée à un salarié et qui peut durer de longues années, ce qui est relèverait de l'impossible en France. 2/ la seconde catégorie de contrat à durée déterminée est celle des contrats sans objectif légitime. Ce contrat va donc être encadré dans le temps et ne doit pas dépasser 2 ans et n'est renouvelable que trois fois, soit 8 ans au total et toujours sans qu'un motif ait à être avancé.

Espagne : Du point de vue de la durée de la relation de travail, les contrats de travail peuvent être conclus pour une durée indéterminée ou déterminée. La règle générale veut que les contrats de travail soient à durée indéterminée et que leur extinction injustifiée ouvre au salarié le droit de percevoir les indemnisations établies par la loi. C'est pourquoi les contrats de travail temporaires sont en général "circonstanciels" ; autrement dit, sauf dans certains cas spécifiques, il doit y avoir des circonstances qui justifient ce caractère temporaire. Si la modalité temporaire contractuelle ne correspond pas réellement à une cause reconnue par la loi, le contrat de travail sera réputé à être à durée indéterminée. Les principales modalités contractuelles sont détaillées ci-après, avec leurs caractéristiques essentielles. En ce sens, il faut distinguer les contrats à durée déterminée et les contrats avec formation.

Contrats à durée déterminée

Parmi ceux-ci, et en fonction de la cause établie légalement, nous distinguons les contrats d'exécution d'un travail ou un service déterminé, les contrats occasionnels déterminés par les nécessités de la production et les contrats de suppléance temporaire. Tous doivent être passés par écrit et spécifier suffisamment la cause du caractère temporaire. A défaut, le contrat sera réputé à durée indéterminée, sauf preuve établissant sa nature temporaire.

Méthodologie calcul du taux moyen d'absentéisme

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 En ce qui concerne ZAPF, le taux d'absentéisme a été pondéré par la répartition des effectifs au 31/12/15. France : Les absences sont calculées en jours calendaires : (Nombre de jours d'absence période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du taux d'absence du aux accidents du travail

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences dû aux AT période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 France : (Nombre de jours d'absence dû aux AT période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du nombre d'heures de formation

France : Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s'agit du nombre d'heures de formation théoriques et non réellement réalisées.

Le 18 mars 2019

Le Directoire

Représenté par Moïse MITTERRAND - Président

4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe

Au Directoire,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport sur la gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• − le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• − nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• − nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• − nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• − nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• − nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• − nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• − nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• − nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 20 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• − nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes⁴ ;
• − nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2019 et avril 2019 sur une durée totale d'intervention de 1 semaine au cours de laquelle nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, administration et finances, et ressources humaines.

Conclusion

Nous ne pouvons pas conclure sur les informations relatives au taux d'absentéisme, au nombre de salariés formés, au nombre d'heures de formation, au nombre de personnes handicapées, au nombre d'accidents du travail de la filiale ZAPF présentées dans la Déclaration, la société ne nous ayant pas transmis les justificatifs correspondants.

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

3 LNC France, ZAPF

² Les entrées ; les sorties ; le taux d'absentéisme ; le nombre d'accidents de travail ; le nombre de salariées formés et le nombre d'heures de formation ; le nombre de personnes en situation de handicap

⁴ Le Code éthique et de bonne conduite ; les contrats de certification environnementale

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• − La description du modèle d'affaires ne mentionne pas les éléments ci-après et leurs conséquences :
  • Le positionnement par rapport aux parties prenantes et ses enjeux ;
  • Les ressources, à l'exception des collaborateurs ;
  • La création de valeur ;
  • Les réalisations et les résultats ;
  • Les perspectives et la stratégie du Groupe face aux enjeux sociaux et environnementaux.
• − La politique « sociale et de gestion des ressources humaines » ne mentionne pas le périmètre de couverture.
• − La politique « Santé-sécurité » ne mentionne pas d'engagements, d'organisation, de ressources, de responsabilités, de périmètre.
• − Des améliorations à apporter dans l'établissement et le contrôle de certaines informations ont été identifiées.
• − Les informations quantitatives figurant dans la Déclaration ne reflètent pas systématiquement la performance des politiques & actions extra-financières.

Paris, le 5 avril 2019 L'un des commissaires aux comptes, BDO France – Léger & associés, représenté par

Associée Associée

Anne-Catherine FARLAY Iris DEKKICHE-CHABROL Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Département RSE

4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37- 5, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

1. PRESENTATION DU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

Depuis la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, la société Les Nouveaux Constructeurs est gérée selon le mode de gouvernance « dualiste », Directoire et Conseil de Surveillance, tel que régi par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de Commerce.

1.1. Conseil de Surveillance

1.1.1. Composition du conseil de surveillance

Depuis l'Assemblée Générale du 18 mai 2018, le Conseil de Surveillance est composé des 5 membres suivants :

• 1. Geneviève VAUDELIN MARTIN, Vice-Présidente : nommée en qualité de membre depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016. Geneviève VAUDELIN MARTIN a été désignée Vice-Présidente aux termes de Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Olivier MITTERRAND, Président : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. PREMIER INVESTISSEMENT (ayant pour représentante permanente Marie MITTERRAND MARTIN) : nommée à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Saïk PAUGAM : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Toutefois, ce dernier a donné sa démission de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 janvier 2019 (avec effet immédiat).
• 1. Fabrice PAGET-DOMET : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Patrick BERTIN, Censeur : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 18 mai 2018, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Chacun des membres a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

• être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 14.IV des statuts ;
• ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'une société anonyme ;
• satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
• satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 14.III des statuts.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil de Surveillance comportait 3 membres indépendants qui sont Geneviève VAUDELIN MARTIN, Saïk PAUGAM et Fabrice PAGET-DOMET.

1.1.2. Application du principe de représentation équilibrée au sein du conseil

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle impose un taux de féminisation des instances dirigeantes à 40%.

Avec deux femmes sur les cinq membres que compte le Conseil de Surveillance, la Société respectait les dispositions de la loi du 27 janvier 2011.

1.1.3. Organisation des travaux du conseil de surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2018 et a recueilli la présence de 88 % de ses membres.

Les membres du Conseil de Surveillance ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :

• autorisation de conventions réglementées
• fixation des rémunérations des membres du Directoire
• autorisation de délivrance de garanties (notamment dans la cadre de l'acquisition de participations dans la société BPD Marignan)
• fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Directoire

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports d'activité trimestriels établis par le Directoire. Il a vérifié et contrôlé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2017, et établi les rapports à l'Assemblée Générale relatifs à l'exercice 2017. Il a, par ailleurs, pris acte des comptes consolidés semestriels au 30/06/2018 arrêtés par le Directoire.

1.1.4. Règlement intérieur du conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.

Ce règlement intérieur a été modifié à cinq reprises :

• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012, le règlement a été modifié pour prévoir désormais que le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an (et non plus au moins deux fois par an), et toujours autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance.
• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance Dans le prolongement de ce changement de référentiel, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a également été amendé pour ce qui concerne ses dispositions afférentes aux critères d'indépendance des membres du Conseil.
• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 mai 2015, le règlement intérieur a notamment été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité de rémunération.
• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 27 octobre 2017, le règlement intérieur a été modifié en vue d'intégrer les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext.
• lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 mars 2019, le règlement intérieur a été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité d'Audit.

Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1.1.5. Comités constitués par le Conseil de Surveillance

a) Comité d'Audit

La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'Audit était composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprenait au moins deux membres indépendants.

Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres étaient :

• Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant
• Olivier MITTERRAND
• Saïk PAUGAM, membre indépendant. Il est précisé qu'il a donné sa démission de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 janvier 2019 (avec effet immédiat)

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande du Président du Conseil de Surveillance. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s'est réuni trois fois en 2018.

Ce Comité aide le Conseil de Surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier.

Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels du siège.

Il présente au Conseil de Surveillance ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

b) Comité des Rémunérations

La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins un membre indépendant.

Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres sont :

• Olivier MITTERRAND, membre, démission de ses fonctions de Président par décision du Conseil de Surveillance du 23 mars 2018
• Geneviève VAUDELIN MARTIN, membre indépendant
• Fabrice PAGET-DOMET, Président, membre indépendant, nommé en qualité de Président par décision du Conseil de Surveillance du 23 mars 2018.

Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois en 2018.

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

• de formuler des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des membres du Directoire ;
• et d'examiner les éventuels plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Directoire et des principaux collaborateurs.

1.2. Directoire

1.2.1. Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire en fonction sont :

• Moïse MITTERRAND en qualité de Président : nommé dans un premier temps en qualité de membre le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011 puis en qualité de Président à compter du 24 mai 2013. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Fabrice DESREZ en qualité de Directeur Général : nommé en tant que membre du Directoire le 20 décembre 2007 à

effet du 1er janvier 2008, son mandat a été renouvelé le 5 novembre 2010 et il a été nommé Directeur Général de la Société par décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2010. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• Ronan ARZEL en qualité de membre : nommé à cette fonction le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Paul-Antoine LECOCQ en qualité de membre : nommé à cette fonction le 12 janvier 2012 à compter du 1er janvier 2012. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.

1.2.2. Organisation des travaux du Directoire

Le Directoire est collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, en application de l'article 13 des statuts, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :

• cession d'immeubles;
• cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales);
• et constitution de sûretés, cautions, avals et garanties.

Les membres du Directoire sont autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervient, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire établissent un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.

1.2.3. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres Directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Directoire sont prévues par les articles 11, 12 et 13 des statuts de LNC SA.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept, si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le

Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le règlement intérieur du Directoire ne contient aucune disposition particulière concernant la nomination et révocation des membres du Directoire.

Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

1.2.4. Plan de succession des dirigeants

Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext, il a été approuvé le plan de succession des dirigeants dans les termes ci-après reproduit :

« Le Code Middlenext auquel la Société a décidé de se soumettre aux termes d'un procès-verbal des décisions du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 prévoit :

« R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »

Contexte : Le souci de la pérennité de l'entreprise impose de s'interroger sur la succession du « dirigeant » en exercice et donc que tout ou partie du conseil y réfléchisse.

Recommandation

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de passer soit d'une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général »

I. Identification des hommes clés de la Société

Les hommes clés de la Société sont :

• Monsieur Moïse MITTERRAND, Président du Directoire
• Monsieur Fabrice DESREZ, Directeur Général de la Société
• Monsieur Ronan ARZEL, Membre du Directoire, Directeur du Développement Ile de France

II. Propositions

Monsieur Moïse Mitterrand, Monsieur Fabrice Desrez et Monsieur Ronan Arzel sont très rarement amenés à effectuer des déplacements ensemble dans le cadre de l'exercice de leur activité professionnelle. En conséquence, il ne sera pas proposé de solution en cas de disparition simultanée et accidentelle de ces personnes.

Monsieur Moïse Mitterrand et Monsieur Fabrice Desrez ont tous deux une vision globale et transversale du fonctionnement de la Société et de ses différents services. La supervision des différentes implantations de la Société a d'ailleurs été répartie entre eux. En conséquence, en cas de disparition accidentelle de l'une de ces deux personnes, l'autre sera en mesure de reprendre seule la direction de la Société afin d'assurer la pérennité de l'activité de la Société.

Dans le cadre de ses fonctions liées au Développement Ile de France, Monsieur Ronan Arzel encadre une équipe d'une trentaine de personnes, dont trois directeurs du Développement expérimentés. En cas de disparition accidentelle de Monsieur Ronan Arzel, l'encadrement de son équipe pourrait être repris par Monsieur Moïse Mitterrand ou Monsieur Fabrice Desrez. »

1.3. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

1.3.1. Dispositions statutaires

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 19 et 20 des statuts de la Société ci-après reproduits :

« ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.»

1.3.2. Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.

La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

1.3.3. Plafonnement des droits de vote

Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.

2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1. Le Directoire

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
--------------------	----------	---------------------------------------------------	--

Moïse Mitterrand

Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011, renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, et nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Président du Directoire Mandats en cours : • Président-Directeur Général de LNC Investissement (Groupe LNC) • Co-gérant de Concept Bau (Groupe LNC) • Co-gérant de Premier Deutschland GmbH (Groupe LNC) • Directeur Général de Premier Investissement SAS • Gérant de la SC Magellan • Gérant E-dition Sarl • Gérant MM Participations Sarl • Gérant de Benjamin Sarl • Membre du Conseil de Surveillance de Premier Polska (Groupe LNC)

Fabrice Desrez

Nommé le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 5 novembre 2010 et du 22 mai 2015. Nommé DG le 17 décembre 2010 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Directeur Général, Membre du Directoire Mandats en cours : • Directeur Général Délégué de LNC Investissement (Groupe LNC) • Gérant de SNDB Sarl et Comepar Sarl (Groupe LNC) • Gérant de EPP Chatenay Sarl et Le Chatenay Sarl (Groupe LNC) • Gérant de MOMA Sarl (Groupe LNC) • Co-gérant de Domaine de Caudalie Sarl (Groupe LNC) • Gérant de Villeurbanne rue Chirat Sarl (Groupe LNC)

Ronan Arzel

Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Membre du Directoire

Paul-Antoine Lecocq

Nommé le 13 janvier 2012 à effet du 1er janvier 2012 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Membre du Directoire Mandats en cours : • Président du Directoire de Premier Polska (Groupe LNC) • Représentant permanent de LNC SA, administrateur de LNCI

2.2. Le Conseil de Surveillance

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Mandats en cours
Olivier MITTERRAND Président	Non	2013	AG comptes 31/12/2018	Membre	Membre (Président nomination CS du 24/05/2013 – démission CS du 23/03/2018)	- Président de Premier Investissement
Geneviève VAUDELIN MARTIN Vice-Président	Oui	2013	AG comptes 31/12/2018	Président	Membre	- Administrateur de Foncière Atland - Membre du Comité des rémunérations de Foncière Atland - Membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA VOISIN
Marie MITTERRAND MARTIN (représentant permanent de Premier Investissement, Membre)	Non	2013	AG comptes 31/12/2018			- Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l'association YARA LNC - Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l'association GRYK - Administratrice de l'association Espoir Niger
Saïk PAUGAM Membre	Oui	2016	AG comptes 31/12/2018	Membre		- Administrateur de Climater - Administrateur de Ipackchem - Administrateur de GFI SA - Administrateur de Délices des 7 Vallées jusqu'à mi-décembre 2018 - Administrateur de Kiloutou jusqu'au 15février 2018
Fabrice PAGET DOMET Membre	Oui	2016	AG comptes 31/12/2018		Président (membre CS du 24/03/2017 puis Président CS 23/03/2018)	- Directeur Général de TERREIS - Président de TERREIS RE - Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier
Patrick BERTIN, censeur	/	2018 (antérieurement membre entre 20/05/2008 et 19/05/2017	AG comptes 31/12/2020			- Gérant de PB Sarl - Gérant de PB Conseil

3. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRASTATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37-5

3.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31.12.16			Situation au 31.12.17			Situation au 31.12.18
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (5)
Premier Investissement (1)	12 525 701	78,09	84,21	22 869 253	11 989 117	74,75	77,92	22 896 733	12 111 829	75,51	84,84	23 305 330
Premier Associés (2)	2 200 000	13,72	10,06	2 733 250	2 200 000	13,72	14,97	4 400 000	-	-	-	-
Magellan (3)	250 515	1,56	0,92	250 515	802 095	5	2,73	802 095	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440
Famille Mitterrand (personnes physiques)	17 754	0,11	0,07	19 844	17 754	0,11	0,07	19 906	26 114	0,16	0,10	28 281
Autres dirigeants (4)	252 434	1,57	1,37	372 539	252 434	1,57	1,27	374 588	1 279 759	7,98	5,10	1 401 913
Salariés	77 598	0,48	0,57	154 091	76 927	0,48	0,52	153 852	513 475	3,20	2,16	593 113
Autres actionnaires individuels au nominatif	62 859	0,39	0,38	103 872	59 857	0,37	0,33	97 641	192 679	1,20	0,82	225 703
Public	652 894	4,07	2,41	652 894	641 571	4	2,19	641 571	634 216	3,95	2,31	634 216
Auto-détention	-	-	-	-	-	-	-	-	9 243	0,06	0,00	9 243
Total	16 039 755	100	100	27 156 258	16 039 755	100	100	29 386 386	16 039 755	100	100	27 470 239

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

• (1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et ses six enfants, dont il est Président, et dont Moïse Mitterrand est Directeur Général.
• (2) Pour mémoire, Premier Associés SAS était une holding possédant 2.200.000 actions LNC, détenue par des cadres et dirigeants LNC. Les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés LNC SA et Premier Associés réunies le 21 décembre 2018 ont approuvé la fusion-absorption de la société Premier Associés par LNC selon les modalités stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 12 novembre 2018. En rémunération de l'apport fusion, le capital social de LNC a ainsi été augmenté d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de Premier Associés en proportion de leurs droits. Il est par ailleurs précisé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de LNC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions LNC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).
• (3) Magellan est une SAS détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand
• (4) La mention « Autres dirigeants » désigne les membres du Directoire et du Conseil de surveillance (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Moïse Mitterrand et Olivier Mitterrand) et comprend les actions acquises dans le cadre de l'ORS.
• (5) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.

3.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions.

Il a été souscrit par les anciens actionnaires de la société Premier Associés au moment de la fusion absorption de Premier Associés SAS par la Société deux interdictions temporaires de cession de partie des actions de la Société résultant de cette fusion :

• Un premier engagement de conservation à hauteur de 1/3 des actions de la Société issues de la fusion pendant une durée de 1 an à compter du 21 décembre 2018 (date correspondant à la date de la fusion entre la Société et Premier Associés) ;
• Un second engagement de conservation à hauteur de 1/3 des actions de la Société issues de la fusion pendant une durée de 2 ans à compter du 21 décembre 2018 (date correspondant à la date de la fusion entre la Société et Premier Associés) ;

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

3.3. Accords conclus par la société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société

Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l'exception :

• de la convention d'animation conclue entre la société Premier Investissement et LNCSA (cf. convention réglementée) et,
• la convention relative à la marque « Premier » conclue également entre Premier Investissement et LNCSA. Ces deux conventions sont décrites dans le paragraphe relatif aux conventions réglementées.

3.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société en application des articles L.233-7 et L.233-12

3.4.1. Contrôle de la Société

La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2018, la Société est donc contrôlée à hauteur de 83,6 % du capital et 89,6 % des droits de vote par la famille d'Olivier Mitterrand :

• directement (détention d'actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants)
• indirectement au travers des sociétés PREMIER INVESTISSEMENT et MAGELLAN, sociétés contrôlées par Moïse Mitterrand, Président du Directoire de la Société.

Il est rappelé que la forme dualiste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Directoire, par son organe de contrôle, le Conseil de surveillance.

L'effectivité de ce contrôle est encore renforcée par l'ensemble des mesures, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société. À cet égard, peuvent être soulignés les points suivants au cours de l'exercice clos le 31.12.2018:

• la moitié des membres du Conseil de surveillance, soit 3 membres, était des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext ;
• des Comités d'audit et des rémunérations ont été créés par décisions du Conseil de surveillance en date du 19 septembre 2006. Deux des trois membres du Comité d'Audit et du Comité des Rémunération étaient indépendants.

3.4.2. Franchissements de seuils statutaires

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce.

Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.

Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

3.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant

3.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant

3.7. Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À l'exception des engagements de conservation visés ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.

Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Investissement, Magellan et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand. Suite à la fusion-absorption de Premier Associés par Les Nouveaux Constructeurs, une déclaration de franchissement en baisse des seuils de 95% des droits de vote et de 90% du capital et des droits de vote de la Société a été déposée par le concert familial Mitterrand auprès de l'AMF le 21 décembre 2018.

Pacte d'actionnaires

Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société PREMIER INVESTISSEMENT ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pactes d'associés. A ce jour, sont en cours de validité trois pactes conclus au visa de l'article 787 B du code général des impôts et deux pactes conclus au visa de l'article 885 I - bis de ce même code, pactes répertoriés dans le tableau ci-dessous :

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
16/06/2016	01/07/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	compter de la date d'enregistrement 01/07/2016
		SC SAPIENTA	2.923	S (PP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO	1.296	S (NP)
		SC 5A	2.345	S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	36.632
28/09/2016	24/10/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne PI 885 I - bis ISF
		Louis-David Mitterrand	4.360	S (PP)	après augmentation des participations des
		Marie Mitterrand	1.535	S (PP	holdings enfant après acquisition de 31114 titres à
		Guillaume Nadd Mitterrand	1.535	S (PP	ERA NUEVA le 09/05/2016 et dividende
		Antigone Mitterrand	1.535	S (PP	en actions le 20/05/2016
				S (PP	engagement collectif de conservation pendant 2
		SC ERA NUEVA	12.065	S (PP	ans
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP	à compter de la date d'enregistrement
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP
		SC SAPIENTA	2.923	S (PP
		SC APO	2.345	S (PP
		SC 5 A	2.345
		Total	39.117
08/11/2016	02/12/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	7.184	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	compter de la date d'enregistrement 02/12/2016
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO	1.296	S (NP)
		SC 5A	2.345	S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	38.212

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
18/12/2017	18/12/2017	Olivier Mitterrand	3	D (PP)	Concerne les titres PI détenus directement et par le
		Olivier Mitterrand	12.300	S (PP)	biais des holdings personnelles. 787 B CGI.
		Olivier Mitterrand	7.776	S (US)	Engagement de conservation sur 2 ans à
		Louis-David Mitterrand	960	S (PP)	compter de la date d'enregistrement 18/12/2017.
		Louis-David Mitterrand	1.296	S (NP)
		Marie Mitterrand	944	S (PP)
		Guillaume Nadd Mitterrand	944	S (PP)
		Antigone Mitterrand	944	S (PP)
		SAS MAGELLAN	7.184	S (PP)
		SAS MAGELLAN	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP)
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)
		SC APO INVESTISSEMENTS	2.345	S (PP)
		SC APO INVESTISSEMENTS	1.296	S (NP)
		SC 5 A	2.345	S (PP)
		SC 5 A	1.296	S (NP)
		Total	43.438

(1) Date du pacte

(2) Date d'enregistrement du pacte

(3) Associés concernés

(4) Engagement de conservation portant sur

(5) Catégorie d'actions

(6) Observations

Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.

4. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : MIDDLENEXT

4.1. Code : application et consultation

LNC applique les recommandations du Code Middlenext. Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes.

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

4.2. Dérogation au code application

La Société déroge à la recommandation R9 « Durée des mandats des membres du Conseil » prévoyant que le renouvellement des administrateurs doit être échelonné.

Cette recommandation pour des raisons historiques est difficilement applicable dans la mesure où tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration à la même date.

Son application impliquerait de modifier les statuts de la Société pour modifier la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance fixée à ce jour à 3 ans.

5. CONVENTIONS REGLEMENTEES AU SENS DE L'ARTICLE L225-86 DU CODE DE COMMERCE

Trois conventions réglementées au sens de l'article L225-86 du Code de Commerce sont toujours en cours au 31 décembre 2018 lesquelles sont décrites ci-après :

Convention n° 1 : Convention de licence des marques suivantes « LNC FINANCEMENT, DOMINIUM FINANCEMENT ET CFH FINANCEMENT » donnée par la Société au profit de la société LNC Financement (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance en date des 22 mars 2013 et 25 septembre 2014. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2018.

Convention n° 2 : Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS afin d'autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2018.

Convention n° 3 : Convention d'animation conclue avec PREMIER INVESTISSEMENT annulant et remplaçant la convention de management antérieurement en vigueur. Convention autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 décembre 2013 et du 21 mars 2014 (portant sur l'avenant ayant pour objet de la transformer en convention à durée indéterminée). Le montant des charges et honoraires facturés au titre de cette convention s'est élevé à 500 479 € en 2018.

6. REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE MANDATAIRE

6.1. Les membres du Conseil de Surveillance

6.1.1. Les Principes

Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2017.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil et des Comités (audit et rémunération).

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil

Les jetons de présence sont attribués de la manière suivante :

S'agissant des réunions du Conseil de Surveillance :

• 2 500 € par réunion pour le Président,
• 2 000 € par séance pour les autres membres.

S'agissant des réunions du Comité d'audit et des Rémunérations :

• 2 500 € par réunion pour le Président du Comité
• 2 000 € par réunion pour les autres membres

En outre, Olivier Mitterrand se voit attribuer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, une rémunération annuelle fixe, versés en 12 mensualités, ainsi que des indemnités de déplacements à l'étranger.

6.1.2. Les Rémunérations versées ou à verser

Ainsi, les sommes suivantes ont été versées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2018 :

Olivier Mitterrand	Montants versés au cours de	Montants versés au	Montants versés au
	l'année de l'exercice N-2	cours de l'exercice N-1	cours de l'exercice N
Jetons de présence	17 500 euros	10 000 euros	12 500 euros
Comités	15 000 euros	11 000 euros	11 000 euros
Rémunération versée au	129 000 euros	132 000 euros	135 000 euros
Président du CS
Rémunération versée par PI et	133 500 euros	138 200 euros	138 402 euros
refacturée à LNC au titre de la
Convention d'animation
Total	295 000 euros	291 200 euros	296 902 euros

Geneviève Vaudelin Martin	Montants versés au cours de	Montants versés au	Montants versés au
	l'année de l'exercice N-2	cours de l'exercice N-1	cours de l'exercice N
Jetons de présence	14 000 euros	8 000 euros	10 000 euros
Comités	23 500 euros	11 500 euros	11 500 euros
Autres rémunérations (*)	67 673 euros	46 557 euros	68 339 euros
Total	105 173 euros	66 057 euros	89 839 euros

(*) Honoraires professionnels

Marie Mitterrand Martin	Montants versés au cours de	Montants versés au	Montants versés au
Représentant permanent de	l'année de l'exercice N-2	cours de l'exercice N-1	cours de l'exercice N
Premier Investissement
Jetons de présence	14 000 euros	8 000 euros	10 000 euros
Comités	-	-
Autre rémunération (*)	34 160 euros	34 160 euros	25 453 euros
Total	48 160 euros	42 160 euros	35 453 euros

Autre rémunération (*) : rémunération versée par Premier Investissement et refacturée à LNC au titre de la Convention d'animation

Patrick Bertin	Montants versés au cours de l'année de l'exercice N-2	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Jetons de présence	14 000 euros	4 000 euros
Comités	-	-
Autres rémunérations	-	-
	14 000 euros	4 000 euros

Saîk Paugam	Montants versés au cours de	Montants versés au	Montants versés au
	l'année de l'exercice N-2	cours de l'exercice N-1	cours de l'exercice N
Jetons de présence	10 000 euros	8 000 euros	6 000 euros
Comités	12 000 euros	6 000 euros	6 000 euros
Autres rémunérations	-	-
Total	22 000 euros	14 000 euros	12 000 euros

Fabrice Paget-Domet	Montants versés au cours de l'année de l'exercice N-2	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Jetons de présence	10 000 euros	6 000 euros	8 000 euros
Comités	8 000 euros	4 000 euros	4 000 euros
Autres rémunérations	-	-
Total	18 000 euros	10 000 euros	12 000 euros

6.1.3. Les rémunérations versées en raison des fonctions exercées au sein de Premier Investissement

Dans le cadre de la convention de management conclue entre LNC SA et Premier Investissement autorisée par le Conseil de Surveillance du 19 septembre 2006, et de la convention d'animation qui l'a remplacée, autorisée par un Conseil de surveillance du 30 décembre 2013, Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand, est investie, dans un souci de rationalisation de l'organisation des différentes entités économiques du Groupe LNC, d'un certain nombre de missions concernant :

• l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS,
• l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
• l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété d'Olivier MITTERRAND par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels en échange de l'obligation pour LNC S.A et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,
• l'audit interne du Groupe LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, et la direction du contrôle de gestion,
• la Communication du Groupe.

Cette convention comme la précédente convention de management prévoit la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge de 10 % HT.

Pour l'exercice 2018, la refacturation s'est élevée à 500 479 euros HT, comprenant la refacturation concernant :

• Olivier Mitterrand, d'une somme de 138 402 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Etant noté qu'Olivier Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2018, 135 000 euros bruts de rémunération fixe (132 000 euros en 2017), 4 800 euros bruts d'indemnités d'expatriation (6 200 euros pour 2017), et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2017 et 2018.
• Marie Mitterrand, d'une somme de 25 453 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Etant noté que Marie Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2018, 82 200 euros bruts de rémunération fixe (80 400 euros en 2017), pas d'indemnités d'expatriation en 2017 et 2018 et une rémunération variable de 3 000 euros en 2018 (5 000 euros en 2017) ; étant précisé que 40 % du salaire total de Marie Mitterrand, qui s'est élevé à 85 700 euros, sont refacturés à LNC au titre de la convention de management.

Il est précisé qu'aucune autre indemnité n'est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil de Surveillance par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de LNC.

6.2. Critères et principes d'attribution des rémunérations des membres du Directoire

La rémunération et avantages des mandataires sociaux sont approuvés dans un premier temps par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations puis par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

6.2.1. Principes

Le système de rémunération des membres du Directoire est composé d'un salaire fixe versé sur 13 mois et d'un intéressement variable, défini pour chacun selon leur périmètre d'action et de responsabilité dans le Groupe.

Les deux critères de performances servant de base au calcul de ces intéressements sont le Résultat Opérationnel Courant Groupe, d'une part, et pour les trois membres du Directoire en charge du développement, de manière additionnelle, le nombre de logements nets maîtrisés dans l'année pour leur périmètre géographique concerné, d'autre part.

Chaque année, le système de rémunération applicable aux membres du Directoire est examiné en comparaison avec les pratiques de marché, par le biais d'une cotation réalisée par un cabinet de conseil en rémunération indépendant.

Les taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements, ainsi que l'intéressement forfaitaire par logement maîtrisé, sont revus chaque année, si nécessaire, selon les résultats prévisionnels attendus et le budget de développement foncier, afin d'assurer cette cohérence par rapport au marché.

L'intégralité de la rémunération des membres du Directoire est versée au titre de leur mandat social, leur contrat de travail étant suspendu depuis le 1er juillet 2017, pendant la durée de leur mandat social.

Enfin, s'ajoutent :

• des indemnités de déplacements à l'étranger pour les membres du Directoire concernés (Moïse Mitterrand et Paul-Antoine Lecocq) ;
• un véhicule de fonction pour Fabrice Desrez, Directeur Général, jusqu'en 04/2018 et Ronan Arzel, membre du Directoire en charge du développement Ile-de-France.

Aucun membre du Directoire ne bénéficie de régime de retraite sur-complémentaire.

6.2.2. Les Rémunérations versées ou à verser

Fabrice Desrez	Exercice 2016			Exercice 2017	Exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants	Montants	Montants
				versés	dus	versés (*)
Rémunération brute	301 600	301 600	308 100	308 100	314 600	314 600
fixe
Rémunération brute
variable annuelle	375 833	375 833	349 430	349 430	308 257	308 257
en fonction du
Résultat
Opérationnel
Courant (ROC)
France et Groupe
LNC, et des
résultats en
développement de
son périmètre
géographique
Paiement fondé sur	1 480 235	néant	néant	néant	néant	néant
des actions (**)
Jetons de présence	Néant	néant	néant	néant	néant	Néant
Avantage en
nature :	4 044	4 044	4 044	4 044	1 348	1 348
- voiture
Total	2 161 712	681 477	661 574	661 574	624 205	624 205

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire, en euros

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2019

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Moïse Mitterrand	Exercice 2016		Exercice 2017		Exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants	Montants	Montants
				versés	dus	versés (*)
Rémunération brute	305 500	305 500	312 000	312 000	318 500	318 500
fixe
Rémunération brute
variable annuelle en	368 764	368 764	345 430	345 430	341 962	341 962
fonction du Résultat
Opérationnel Courant
(ROC) Groupe LNC,
et des résultats en
développement de
son périmètre
géographique
Paiement fondé sur	1 540 380	néant	néant	néant	néant	néant
des actions (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature :
- prime	4 800	4 800	6 000	6 000	1 600	1 600
d'expatriation
calculée sur la
base de 400€ par
jour pour les
déplacements en
Europe
Total	2 219 444	679 064	663 430	663 430	662 062	662 062

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2019

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Ronan Arzel	Exercice 2016		Exercice 2017		Exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants	Montants	Montants	Montants
			dus	versés	dus	versés (*)
Rémunération brute	212 500	212 500	219 050	219 050	225 550	225 550
fixe
Rémunération brute
variable annuelle
en fonction du	290 766	290 766	390 965	390 965	301 621	301 621
Résultat
Opérationnel
Courant (ROC)
France et Groupe
LNC, et des
résultats en
développement de son périmètre
géographique
Paiement fondé sur	1 556 755	néant	néan	néant	néant	Néant
des actions (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	Néant
Avantage en
nature :	2 937	2 937	2 937	2 937	2 937	2 937
- voiture
Total	2 062 958	506 203	613 402	613 402	530 108	530 108

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2019

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Paul-Antoine Lecocq	Exercice 2016			Exercice 2017	Exercice 2018
	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés (*)
Rémunération brute	172 900	172 900	177 450	177 450	182 000	182 000
fixe
Rémunération brute
variable annuelle en	202 920	202 920	213 698	213 698	226 232	226 232
fonction du Résultat
Opérationnel Courant
(ROC) Groupe LNC
Paiement fondé sur	327 500	néant	néant	néant	néant	néant
des actions (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature :
- prime d'expatriation	1 200	1 200	1 200	1 200	300	300
calculée sur la base
de 300€ par jour
pour les
déplacements en
Europe
Total	704 520	377 020	392 048	392 048	408 532	408 532

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2019.

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Les rémunérations annuelles brutes fixes pour l'exercice 2019 des membres du Directoire ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du vendredi 22 mars 2019 comme suit :

• Fabrice Desrez : 321 100 euros ;
• Moïse Mitterrand : 325 000 euros ;
• Ronan Arzel : 232 050 euros ;
• Paul-Antoine Lecocq : 186 550 euros.

Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires 2019.

6.2.3. Tableau sur le cumul mandat social / contrat de travail des membres du Directoire

	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non
Moïse Mitterrand Président du Directoire Année nomination : 2013 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2020		X (suspendu)		X
Fabrice Desrez Directeur général Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2020		X (suspendu)		X
Ronan Arzel Membre du Directoire Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2020		X (suspendu)		X
Paul-Antoine Lecocq Membre du Directoire Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2020		X (suspendu)		X

7. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL A RAISON DE LEUR CESSATION DE FONCTION EN APPLICATION DU DECRET 2016-182 DU 23 FEVRIER 2016 (D.225-104-1)

Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n'a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société

8. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°18)	5 millions d'euros		Néant	Incorporation de bénéfices, réserves et primes	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°14)	15 millions d'euros	Maintien	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°15)	15 millions d'euros	Suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°17)	15 % de l'émission initiale	Maintien ou suppression	Néant	Extension	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°19)	1,5 million d'euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°20)	400 000 actions	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Options de souscription ou d'achat d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°21)	10 % du capital	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Attribution gratuite d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°16)	20 % du capital	Suppression	Néant	Placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier.	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017

Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°5)	10 % du capital et 35 millions d'euros	Néant	Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2018 et au plus tard le 18 novembre 2019
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°13)	10 % du capital	Néant	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2018 et au plus tard 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 18 mai 2018 soit le 18 novembre 2019

Aucune autorisation ou délégation visée ci-avant n'a été utilisée au cours de l'exercice 2018.

9. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES EN CAS DE DEMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE

Sans objet

10. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 (RESOLUTIONS N°6 A N°11)

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente la politique de rémunération des membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance.

Par le vote de la résolution 6, il vous est proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire.

Ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de ces rémunérations sont décrits dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Par le vote des résolutions 7 à 11, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2018 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2018 par le vote des résolutions, étant précisé que les versements des éléments de rémunérations variables sera conditionné à l'approbation des actionnaires des éléments de rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.

• La composition de la rémunération de Fabrice Desrez, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 6.2 du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°7 ;

• La composition de la rémunération de Moïse Mitterrand, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°8 ;

• La composition de la rémunération de Ronan Arzel, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°9 ;

• La composition de la rémunération de Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°10 ;

• La composition de la rémunération d'Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°11.

11. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

11.1. Observations sur le rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur le rapport de gestion présenté, lequel a été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance qui en ont contrôlé les termes et approuvé le contenu.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement informés de la marche des affaires sociales et de leurs résultats par la communication périodique des rapports y relatifs établis par le Directoire.

11.2. Observations sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance lesquels ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Le 22 mars 2019 Le Conseil de Surveillance

5. ASSEMBLEE GENERALE

5.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019

Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation vingt-deux résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Nous vous proposons, en premier lieu, l'adoption de quinze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

I - Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat – Conventions réglementées

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 42.892.931 euros) et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Directoire et Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission.

La troisième résolution traite de :

* (i) l'affectation du résultat social de l'exercice 2018 que nous vous proposons d'affecter :

• à la distribution de dividende de 2,50 euros par action (versé en numéraire)
• à la dotation du compte « report nouveau » pour un montant de 2.793.543,68 euros.

* (ii) la réaffectation de 60.064.945,49 euros prélevé sur le compte « Autres Réserves » au compte « Report à Nouveau ».

La quatrième résolution a pour objet l'approbation du rapport des commissaires aux comptes portant les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2018.

II - Autorisation au Directoire a l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

La cinquième résolution est destinée à renouveler l'autorisation de rachat d'actions qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 18 mai 2018.

Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et au plus tard dans dix-huit mois, votre Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, et moyennant un prix maximum d'achat de 75 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 35 millions d'euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

• L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
• La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
• L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale,

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

III - Rémunération

La sixième résolution porte sur l'approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à chacun des membres du Directoire et du Conseil Surveillance.

Les résolutions sept à onze portent sur l'approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2018 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 par le vote des résolutions, étant précisé que les versements des éléments de rémunérations variables sera conditionné à l'approbation des actionnaires des éléments de rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.

IV - Conseil de Surveillance

Les résolutions douze à quinze sont destinées à renouveler les mandats de Monsieur Olivier MITTERRAND, Madame Geneviève VAUDELIN MARTIN, la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS et Monsieur Fabrice PAGET-DOMET en qualité de membres du Conseil de Surveillance.

Vous trouverez ci-après une présentation de chacun d'eux.

Olivier Mitterrand :

Date de première nomination : 24 mai 2013, mandat renouvelé le 20 mai 2016

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Membre du Comité des rémunérations (Président du Comité des rémunérations du 24/05/2013 au 23/03/2018) et Membre du Comité d'audit de LNC SA

Adresse professionnelle : 50, route de la Reine à Boulogne-Billancourt

Il est diplômé de l'École polytechnique de Paris, promotion 1962, de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique, titulaire d'une licence en mathématiques et diplômé de la Harvard Business School (ITP 1969). Après un début de carrière en qualité d'attaché de direction au sein de La Générale de Location puis de la Compagnie La Hénin, holding immobilière de la Compagnie Financière de Suez, il a créé la Société en 1972. Il l'a dirigée pendant 41 ans jusqu'au 24 mai 2013, date à laquelle il est devenu membre du Conseil de Surveillance.

Autres mandats : Président de la société Premier Investissement SAS

Geneviève Vaudelin Martin :

Date de première nomination : 24 mai 2013, mandat renouvelé le 20 mai 2016

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Membre indépendant du Conseil de Surveillance, Président du Comité d'audit et Membre du Comité des rémunérations de LNC SA

Adresse professionnelle : 50, route de la Reine à Boulogne-Billancourt

Elle est titulaire des diplômes de Commissaire aux Comptes ainsi que d'expertise comptable; elle est également avocate spécialisée en droit des sociétés et droit fiscal. Elle est associée depuis 30 ans au sein d'un cabinet d'avocat spécialisé dans les domaines du droit des sociétés et du droit fiscal; elle a également été associée d'un cabinet de Commissariat aux Comptes jusqu'en 2007. A cet égard, elle est intervenue comme Commissaire aux Comptes de la société entre 1981 et 2007.

Fonction principale exercée en dehors de LNCSA : Avocat spécialiste en droit fiscal et en droit des Sociétés

Autres mandats : Administrateur de Foncière Atland – Membre du Comité des rémunérations de Foncière Atland et membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA VOISIN

Fabrice Paget-Domet :

Date de première nomination : 20 mai 2016

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Président du Comité des rémunérations (Membre du Comité des rémunérations du 24/03/2017 au 23/03/2018)

Adresse professionnelle ou domiciliation : 50, route de la Reine à Boulogne-Billancourt

Fonction principale exercée en dehors de LNCSA : Directeur Général de la société TERREIS, Président de TERREIS RE, Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier

Diplômé de HEC, il a démarré sa carrière en fondant Intégrale Math puis immobytrel.com.

Il a ensuite été nommé en 2002 jusqu'en 2008, Président de Foncia Valorisation et de Foncia Franchise et Directeur Général Délégué de Foncia SA. Puis en 2007, il est nommé Directeur Général de la société TERREIS et en 2011 Président de TERREIS RE et de Valorisation Patrimoine Foncier.

Autres mandats : Directeur Général de la société TERREIS, Président de TERREIS RE et Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier.

Marie Mitterrand-Martin (Représentante permanente de Premier Investissement) :

Date de première nomination : 24 mai 2013, mandat renouvelé le 20 mai 2016

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Adresse professionnelle ou domiciliation : 50, route de la Reine à Boulogne-Billancourt

Elle est titulaire d'un DEUG de sciences économiques à l'Université Paris II et diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion.

Après avoir été régisseur sur des tournages de films de fiction TV et lectrice de scénarios pour le Centre National de la Cinématographie de 1992 à 1997, elle a créé en 1994 CasaDei Productions, une société de productions de films qu'elle anime depuis plus de vingt ans en tant que productrice de films documentaires pour la télévision et de films corporate. Elle est aussi scénariste de plus d'une vingtaine de films documentaires de 52 mn diffusés.

Depuis 2006, elle est directrice générale de Premier Investissement et responsable de la communication de la société Les Nouveaux Constructeurs.

Fonction principale exercée en dehors de LNCSA : Productrice de films documentaires au sein de la société CasaDei Productions.

Autres mandats : Directrice générale CasaDei Productions ; Directrice générale Premier Investissement ; Présidente de l'association YARA LNC ; Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs ; Administratrice de l'association GRYK ; Administratrice de l'association Espoir Niger.

Nous vous proposons ensuite l'adoption de sept résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

V - Autorisation au Directoire a l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

La seizième résolution est destinée à renouveler l'autorisation qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 18 mai 2018. Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2019 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Directoire, conformément à l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Les résolutions dix-sept à vingt-et-un portent sur :

VI – Délégations de compétence à consentir au Directoire dans le cadre du programme d'incitation des salariés de la Société et des sociétés qu'elle contrôle

Le programme d'incitation des salariés prévu aux résolutions suivantes a pour but de renforcer les liens existants entre la Société et ses salariés, en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés au développement et aux performances futures de la Société.

Ce programme, qui consiste à (i) permettre auxdits salariés de souscrire à des actions ordinaires de la Société au titre des dix-septième (17ème) et dix-huitième (18ème) résolutions et à (ii) leur attribuer gratuitement des actions de préférence de catégorie A, objet des dix-neuvième et vingtième (20ème) résolutions, constitue un outil de motivation et de fidélisation.

Ces délégations, si elles sont utilisées, constitueront un outil de motivation et de fidélisation des salariés.

A) Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie définie de personnes

Conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-127, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, nous vous proposerons de voter une résolution afin de déléguer au Directoire toute compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes définies à la résolution suivante, d'actions ordinaires de la Société, par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Nous vous proposerons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, à 30.000 euros (à savoir 30.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale),
• le prix de souscription des actions à émettre, serait déterminé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation.

Nous vous proposerons de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente proposition, date à laquelle elle serait considérée comme caduque si le Directoire n'en faisait pas fait usage.

En cas d'usage par le Directoire de la présente proposition de délégation, nous vous proposerons de :

• (i) prendre acte et décider, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra
  • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée
  • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
  • offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites
• (ii) décider que les actions émises seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,
• (iii) conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative, pour :
• o arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,
• o fixer les montants à émettre, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
• o fixer, s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions à émettre,
• o fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein d'une catégorie de personnes visée à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,
• o déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,
• o suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
• o à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale,
• o limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales,
• o accroître de 15 % le nombre d'actions pouvant être souscrites en cas de sur souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,
• o pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente proposition d'autorisation feraient l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par votre vote. Ce rapport complémentaire sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale annuelle, dans les conditions prévues aux articles R.225-114 et suivants du Code de commerce

Les Commissaires aux comptes établiraient également un rapport complémentaire à cette occasion qui serait mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que le rapport complémentaire du Directoire.

B) Création d'une nouvelle catégorie d'actions constituée d'actions de préférence dite « Actions de Préférence A » et modification corrélative des statuts

Nous vous proposerons de voter une résolution afin de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite « Action de Préférence A », lesquelles ne pourront faire l'objet d'une émission que dans le cadre d'une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code du commerce.

Nous vous proposerons de décider que :

• la valeur nominale des Actions de Préférence A sera égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires, soit un (1) euro, et que l'admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ;
• dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, -les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A ;
• les porteurs d'Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales ;
• les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225-197- 1 du Code du commerce, soit un an après leur attribution au bénéficiaire, d'un droit à dividende, sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'article 23 des statuts de la Société et que, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
• les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société ;
• les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 ») ;
• (a) les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées et (b) les Actions de Préférence A seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celleci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ;

Si la création de cette nouvelle catégorie vous agréait nous vous demanderons de prendre acte que la conversion des Actions de Préférence A emportera renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux actions issues de ladite conversion.

Il vous sera proposé de soumettre les Actions de Préférence A à l'atteinte de « Critères de Performance » et au respect d'une « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A serait convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » auraient le sens suivant :

• « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
• « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
• « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum » , soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
  • « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

Total du (i) résultat opérationnel courant France (en ce inclus le résultat opérationnel courant France réalisé sur l'immobilier d'entreprise) multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt sur les sociétés tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

(valeur nette des stocks et encours de production France - les dettes financières courantes et non courantes France)*15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des comptes consolidés.

Nous vous proposerons de :

• (i) décider que, chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 ») ;
• (ii) décider que par exception au paragraphe (i) ci-dessus, le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1 ;
• (iii) décider que la date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité ») ;
• (iv) décider que la Date de Convertibilité sera notifiée par le Directoire aux Bénéficiaires au moins cinq (5) jours avant son échéance ;
• (v) décider que, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera réalisée automatiquement par l'émetteur, à l'initiative du Directoire et que, à compter de la Date de Convertibilité, le Directoire procédera à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir dans les douze (12) mois de la Date de Convertibilité (la « Période de Conversion »);
• (vi) décider que toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ;
• (vii) décider en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts de la Société (Capital Social) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 6 serait modifié en son paragraphe 1er qui serait désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurerait inchangé :

Article 6, paragraphe 1er :

« Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de Préférence A » ; »

(viii) décider en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 7 I (Modifications du Capital) (Augmentation de Capital) des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 7. I serait modifié en son paragraphe 2 qui serait désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurerait inchangé :

Article 7, I paragraphe 2 :

« il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social ; »

(ix) décider en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 8 des statuts de la Société (Forme des actions – transmission) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 8 sera modifié en ses 2 premiers paragraphes qui seraient désormais rédigés comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurerait inchangé :

Article 8, paragraphes 1 et 2 :

« Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements. »

(x) décider en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 10 des statuts de la Société (Droits et obligations attachés aux actions) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 10 serait désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées et suppressions barrées) :

« ARTICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Dispositions communes à toutes les actions

I - Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

III - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

IV - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu i elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être

déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions,

lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

10.2 Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

I - Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence 2019 »).

II - Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, -les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.

III - Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

IV - Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende), sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'article 23 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.

V - les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

VI - Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

VII - En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :

• « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
• « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
• « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
  • « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

Total du (i) résultat opérationnel courant France (en ce inclus le résultat opérationnel courant France réalisé sur l'immobilier d'entreprise) multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

(valeur nette des stocks et encours de production France - les dettes financières courantes et non courantes France)*15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des comptes consolidés.

VIII - Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 »).

IX - Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.

X - La date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

XI - A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Directoire, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Directoire pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »).

XII - Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

C) Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, d'autoriser le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'Actions de Préférence A pouvant être ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq mille (5.000) et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser cinq cent mille (500.000).

Nous vous proposons de décider que l'attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Directoire, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, et que par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Nous vous proposons de décider que le Directoire fixera une période de conservation d'une durée telle que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins deux années.

Nous vous rappelons que les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires.

Pour faciliter la réalisation des opérations, nous vous demanderons de donner au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour mener à bien cette opération et, en particulier, d'autoriser le Directoire à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères et notamment les critères de performance minimum et maximum;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
  • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer,
  • décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement,
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
• prendre acte du nombre d'actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ;
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Directoire devrait ainsi rendre compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

La présente autorisation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Les Commissaires aux comptes établiraient également un rapport complémentaire à cette occasion, qui serait mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que le rapport complémentaire du Directoire.

VII - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

Afin de respecter les prescriptions légales, vous serez appelés, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce, à vous prononcer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés et anciens adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du groupe, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En effet, l'article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l'organe de direction qu'il soumette à l'Assemblée Générale des actionnaires, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Les différentes délégations de compétence et autorisations d'émission soumises à votre vote dans le cadre de l'Assemblée à laquelle nous vous convions emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entrent dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous demanderons, en conséquence, de vous prononcer sur ce projet d'augmentation de capital d'un montant nominal maximum de quatre cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-douze (481.192) euros par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société.

En vertu de l'article L.225-132 du Code de commerce, chaque actionnaire de la Société dispose d'un droit préférentiel de souscription à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, proportionnel au montant de leurs actions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, nous vous demanderons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise et de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription.

L'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

Si ce projet d'augmentation de capital obtient votre agrément, il vous sera également demandé de déléguer au Directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• 1- décider que le Directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux disposition des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail;
• 2- décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits ;
• 3- décider que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le Directoire, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• 4- donner au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
  • décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation expirerait à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée.

Enfin, nous vous précisons qu'un rapport complémentaire serait établi par le Directoire lorsqu'il ferait usage de cette délégation de pouvoirs pour :

• décrire, conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale ;
• déterminer conformément à l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les Commissaires aux comptes de la Société établiraient le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de commerce.

Ces rapports complémentaires seraient immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale.

X - Pouvoirs pour formalités

Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de l'Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Le 18 mars 2019

Le Directoire

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2019 et au plus tard dans 18 mois à compter de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 5 avril 2019

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

OD IL E COULAUD

6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

		Mazars	BDO
en milliers d'euros	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	163	169	240	251
- Filiales intégrées globalement	299	267	20	19
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	12	2	7	2
- Filiales intégrées globalement	5	-	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	479	438	267	272

7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES

7.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

A l'Assemblée Générale de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, figurant dans le document cijoint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Président du Directoire de votre société. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 3 999 105€ avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L 225-115 4° du code de commerce.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 5 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

Odile COULAUD

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Anne-Catherine FARLAY

7.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'articles 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 676 502.89 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris et La Défense, le 5 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

Odile COULAUD

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Anne-Catherine FARLAY

7.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions

Chers actionnaires,

1/ Options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions qui auraient été consenties au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'options consenties est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n'a été levée.

2/ Attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution gratuite d'actions de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Par ailleurs, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est actuellement en cours.

Le 18 mars 2019

Le Directoire

7.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du code de commerce.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention d'utilisation de la marque PREMIER

Nature et objet

Convention d'utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d'une convention permettant à Premier Investissement d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d'un mois.

Cette convention a trouvé à s'appliquer et n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

• Convention d'animation Premier Investissement

Nature et objet

Convention d'animation stratégique du groupe Les Nouveaux Constructeurs avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 décembre 2013 a autorisé la mise en place d'une convention d'animation stratégique du groupe Les Nouveaux Constructeurs confiée à la société Premier Investissement, définissant les missions et modalités d'exécution suivantes :

• L'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du groupe Les Nouveaux Constructeurs
• L'étude et le conseil relatifs à ces missions,
• L'utilisation du savoir-faire et de la notoriété de M. Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment ed ses compétences, de ses expériences et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la société Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par Premier Investissement et mise en œuvre sous son impulsion,
• L'audit interne du groupe Les Nouveaux Constructeurs, et la direction du contrôle de la gestion, et la communication du Groupe.

La rémunération de la société Premier Investissement au titre de sa mission globale d'animation du Groupe Les Nouveaux Constructeurs est déterminée selon les modalités suivantes :

• Une refacturation de 90% des salaires et charges sociales attribués par la société Premier Investissement à son président et aux cadres affectés aux missions confiées, ces 90% étant majorés d'une marge hors taxes de 10%.
• Les coûts, fournitures et services extérieurs supportés par la société Premier Investissement sont facturés avec une marge hors taxes de 3%.

Par ailleurs, lors du Conseil de Surveillance du 21 mars 2014, la durée de la convention a été portée à une durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois à la seule initiative de LNC et sans indemnité si Olivier Mitterrand venant à réduire la participation qu'il détient dans le capital de Premier Investissement à moins de 33,33% des droits de vote ou à quitter pour quelque raison que ce soit ses fonctions de Président de Premier Investissement, ou encore si Premier Investissement venait à réduire sa participation au capital de LNC à moins de 33,33% des droits de vote.

Cette convention a continué à produire ses effets sur l'exercice. Ainsi votre société a comptabilisé en 2018 une charge de 500 479€.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

• Convention de licence de la marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement

Nature et objet

Convention de licence de marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement consentie à la société A2L France, dont le capital est détenu à 40% par Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 avril 2008, autorisé l'utilisation de la marque LNC Financement et a modifié la convention lors de sa séance du 14 mai 2009 en ajoutant des missions, modifiant les conditions de rémunérations et en limitant la convention à trois ans.

A nouveau, lors de la séance du 23 mars 2012, le Conseil de Surveillance a autorisé un avenant à la convention A2L France/ LNC Financement afin d'une part, d'autoriser cette société à utiliser la marque Cabrita Financement, Dominium Financement et CFH Financement, et, d'autres part, de supprimer toute rémunération.

Enfin, lors de la séance du 22 mars 2013, la convention initiale étant échue, le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à signer une nouvelle convention entre la société A2L France aux mêmes conditions que la précédente avec les avenants de modification compris. Cette nouvelle convention du 25 mars 2013 a été conclue pour une durée de 3 ans.

Un avenant à cette convention a été autorisé par votre Conseil de Surveillance du 25 septembre 2014 afin de transformer cette convention réglementée en convention à durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois par chacune des parties et de supprimer le droit d'exploiter la marque Cabrita Financement.

Aucun produit n'a été comptabilisé en 2018 au titre de cette convention.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 5 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

Odile COULAUD

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Anne-Catherine FARLAY