Annual Report • Apr 15, 2019
Annual Report
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RAPPORT ANNUEL 2018
| 1. HIPAY EN BREF……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
11 |
|---|---|
| 1.1. Notre vision ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 |
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| 1.2. Gouvernance ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 |
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| 1.3. Chiffres clés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………18 |
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| 1.4. Parole aux experts de HiPay …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 1.4.1 Eduardo Barreto - Head of Portugal ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.4.2 Philippe Borie - Omnichannel Product Manager ………………………………………………………………………… 22 1.4.3 Virginie Kocun - Head of Fraud and Risk Management |
21 ………………………………………………… 24 |
| 2. INFORMATION AUX ACTIONNAIRES |
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| 2.1. Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise | ……………………………… 28 |
| 2.2. Comptes consolidés du Groupe ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 54 2.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2018……………………………………………………………………………………………… 2.2.2Notes sur les comptes consolides du groupe …………………………………………………………………………………… 2.2.3Rapport des CAC sur les comptes consolidés ………………………………………………………………………………… 82 |
56 60 |
| 2.3. Comptes sociaux de HiPay Group SA …………………………………………………………………………………………………………………………………………88 2.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2018…………………………………………………………………………………………………………… 2.3.2Annexe aux états financiers………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.3.3Rapport des CAC sur les comptes annuels ………………………………………………………………………………………… 100 |
90 92 |
| 2.4. Rapport spécial des CAC …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 104 |
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| 2.5. Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 108 |
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| 2.6. Attestation du responsable du rapport financier…………………………………………………………………………………………… | 112 |
Au cours de l'année écoulée, HiPay a une nouvelle fois vu croître le volume d'affaires traité significativement, à +30 %. Plus de 1200 marchands ont fait confiance à HiPay pour les accompagner dans leur croissance, dont 116 grands comptes incluant Veepee, LDLC / materiel. net, Pizza Hut, OVH, Speed Burger, Oscaro, Cash Converters, Delamaison.
Au-delà de l'apport des nouveaux clients, notons que le volume traité pour les clients historiques est également en croissance de 19 %.
Le chiffre d'affaires 2018 ressort à 28,8 millions d'euros, en progression de 17 %. Le taux de chiffre d'affaires continue de se maintenir légèrement au-dessus de 1 % du volume, démontrant la capacité du groupe à valoriser ses services auprès de ses clients dans un secteur qui connaît de fortes tensions sur les prix ces dernières années.
La France présente toujours la part la plus importante de nos volumes (55 % en 2018 vs. 51 % en 2017) et la plus forte croissance (+43 %). En chiffre d'affaires, la France représente 46 % du total en 2018, vs. 43 % en 2017, pour une croissance de 27 %.
Les clients internationaux représentent, quant à eux, 41 % des volumes cette année (43 % en 2017) et croissent de 39 %. Le chiffre d'affaires associé représente 46 % du chiffre d'affaires (44 % en 2017), pour une croissance de 21 %.
HiPay est en croissance sur l'ensemble de ses marchés, tant en volume qu'en chiffre d'affaires, et réussit à maintenir ses prix malgré une concurrence forte.
La plateforme technologique de HiPay s'avère son principal avantage face à la concurrence. Cette année encore, HiPay a poursuivi ses investissements dans les équipes technologies et produits afin de conserver son avantage.
La plateforme a notamment été complétée par les développements suivants :
HiPay a la capacité de challenger les plus grands compétiteurs du marché, qui ont pour point commun d'exploiter un modèle économique très rentable lorsque des volumes importants sont atteints.
Pour compléter les bénéfices offerts par ces nombreuses fonctionnalités supplémentaires, les équipes HiPay ont continué leur démarche d'amélioration continue de l'efficacité opérationnelle car il n'est pas de bons services technologiques sans support de qualité. HiPay réunit aujourd'hui près de 200 collaborateurs répartis dans 6 bureaux et 5 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, USA). Cette organisation multi-locale permet à la fois de proposer une plateforme technologique globale et unique à l'ensemble de nos clients quelles que soit leur taille, leur nationalité ou leurs spécificités ; tout en apportant un accompagnement de qualité adapté à la culture locale à travers des équipes commerciales et de support au plus près des clients.
L'innovation technologique et l'excellence opérationnelle sont au cœur de la culture de HiPay. Nous nous positionnons non pas simplement comme un prestataire de service de paiement local mais comme une solution de paiement global capable de gérer l'ensemble des problématiques de paiement de grandes enseignes internationales. Cette ambition, portée par l'ensemble des collaborateurs, nécessite des investissements importants mais nous donne accès à un marché global et profond sur lequel les barrières à l'entrée sont nombreuses.
Nous allons donc poursuivre l'exécution de cette stratégie en proposant toujours plus de services à forte valeur ajoutée, à nos clients en France, en Europe et bientôt sur d'autres continents.
Je vous remercie pour votre confiance.
Grégoire Bourdin Directeur Général
HiPay est un prestataire de services de paiement Omnicanal.
HiPay considère que le paiement va bien au-delà du simple traitement des transactions. Grâce à une plateforme moderne et agile, la FinTech permet aux marchands de valoriser leurs données de paiement quel que soit le canal de vente. HiPay les aide ainsi à améliorer leur taux de conversion, augmenter leur chiffre d'affaires et créer de nouveaux parcours d'achats.
Au cours des dernières années, HiPay n'a cessé d'innover pour toujours mieux répondre aux attentes du marché.
Nous travaillons à fluidifier et faciliter l'étape du paiement, auprès des plus grandes enseignes comme des plus petits marchands, des sites de e-commerce comme des magasins physiques. Nous aidons ainsi les commerçants à développer leur chiffre d'affaires et les accompagnons dans leur transformation digitale.
Grâce à l'évolution de l'offre, nous offrons désormais une plateforme de paiement omnicanal permettant aux marques d'offrir une expérience d'achat sans couture en magasin comme en ligne. Notre valeur ajoutée est alors d'améliorer le taux de conversion à l'achat, quel que soit le canal de vente.
Nos clients bénéficient en permanence de notre démarche d'innovation et de notre accompagnement. Notre valeur-ajoutée se situe autant dans la puissance technologique de notre plateforme que dans notre capacité à nous adapter au métier et au secteur d'activité de chacun de nos clients.
Nous proposons ainsi des scénarios pour améliorer l'expérience utilisateur. Nous apportons un accompagnement constant visant à augmenter le taux de conversion à l'achat et in fine le chiffre d'affaires de nos clients.
Pour renforcer cette implication de terrain et améliorer notre valeur-ajoutée, nous proposons un outil différenciant appelé HiPay Intelligence. Il analyse les données de l'ensemble du tunnel d'achat et les met en relation avec les informations de navigation de Google Analytics. Les marchands de toute taille peuvent alors avoir accès à cette solution de business intelligence, avec des alertes et des tableaux de bord permettant d'enrichir le pilotage de l'activité.
Pour limiter les impayés et augmenter le taux de succès du paiement, nous avons intégré à notre plateforme un module de lutte contre la fraude alliant un scoring personnalisé des transactions, un algorithme de machine learning et un regard humain acéré. HiPay Sentinel s'adapte ainsi au plus près de l'activité de nos clients grâce à sa capacité d'apprentissage et bénéficie de l'expérience de notre équipe anti-fraude. Sur la base des transactions réalisées quotidiennement, le module détecte les comportements les plus dangereux et propose des scénarios de vérification du paiement adaptés à la menace.
Ainsi, la meilleure décision est prise en temps réel pour limiter la fraude sans impacter négativement le chiffre d'affaires des e-commerçants.
Avec plus de 220 moyens de paiement, HiPay offre un large choix à ses clients. Les e-commerçants bénéficient ainsi, de toutes les méthodes de paiements proposées par HiPay (Sofort, Multibanco, Oney, Paypal…), capables d'évoluer en fonction des besoins. Nous enrichissons sans cesse notre offre en la matière, de manière à conserver notre position de leader.
Notre connaissance des marchés locaux, nous permet d'affiner le parcours d'achat en fonction des habitudes de paiement, très différentes en fonction des cultures.
La transformation rapide des modes de consommation pousse les enseignes à développer de nouveaux canaux de vente : en ligne, en magasin, via une marketplace ou à travers une application mobile.
HiPay accompagne les commerçants dans cette transformation en centralisant l'ensemble des canaux dans un seul back-office pour leur offrir une vision unifiée des flux de paiement.
Les consommateurs, quant à eux, peuvent évoluer dans l'univers de la marque, en ligne ou en boutiques, sans aucune barrière ni frein. Nous mettons ainsi la technologie au service d'une consommation de plus en plus fluide pour le client final comme pour le marchand.
Par exemple, avec HiPay, il devient facile de proposer des parcours d'achats croisés tel que le 'web-to-store', 'store to home' ou le remboursement à distance.
Benjamin Jayet Président du conseil d'administration de HiPay Group
BJ Invest Administrateur representé par Loïc Jauson
Marianne Gosset Administratrice
Geneviève Guintran Chief People, Legal & Risk Officer
Pierre Delaunay Chief Marketing
Bourdin
Officer
Omar Saadoun Chief Financial Officer
Paola Trecarichi Head of Italy
David Cohen Head of France
Eduardo Barreto Head of Portugal
Stanislas Devaux Head of International
28.8M€ Chiffre d'affaires 2018
-3.3 M€ EBITDA -8.4 M€ Résultat net 2.8 mds€ de volume traité
1.4.1
J'ai une formation de droit européen. Après avoir rejoint une entreprise technologique, je me suis spécialisé dans les services financiers. J'ai alors travaillé dans une banque américaine, au sein de laquelle, j'ai développé le secteur des paiements internationaux en tant que commercial puis j'ai rejoint une Fintech Israélienne en tant que manager.
Quand j'ai vu que HiPay voulait se renforcer sur le marché portugais, et ouvrait un poste, j'ai eu très envie de les rejoindre. Depuis septembre dernier, je suis donc en charge du développement de HiPay sur ce marché et à la tête d'une équipe basée à Lisbonne.
C'est très certainement un marché qui mérite notre attention. Au Portugal, le marché est traditionnellement dominé par deux acteurs historiques et un moyen de paiement local prédominant qui est Multibanco. Avec la directive européenne qui a baissé significativement les commissions d'interchange, Visa et Mastercard ont pu entrer sur le marché en force. Les commerçants tournés vers le tourisme, comme l'hôtellerie et la restauration, ont très rapidement profité de cette ouverture. D'autres secteurs commencent aussi à s'y intéresser.
Nous offrons un positionnement à la fois de leader, avec une plateforme de paiement moderne, et d'acteur local, avec une équipe portugaise située à Lisbonne.
Notre plateforme omnicanal utilisée par les plus grands commerçants offre à nos clients portugais la possibilité d'accéder simplement à de nombreux moyens de paiements ainsi qu'à un outil de lutte contre la fraude basée sur la synergie entre un algorithme puissant et une équipe experte. Cet outil de business intelligence permet d'améliorer significativement le taux de conversion à l'achat. Nous mettons à la disposition de nos marchands une solution clé en main correspondant à la technologie la plus avancée en l'état de l'art actuel.
Néanmoins, une technologie, aussi puissante soit-elle, n'est rien sans une expertise et des relations humaines.
Nos clients sont aussi très sensibles à la possibilité de s'étendre à l'international. En leur proposant 220 moyens de paiements à travers le monde, avec une seule intégration et un seul contrat, nous leur permettons de conquérir de nouvelles opportunités. Compte tenu de la taille modeste du marché portugais, cette possibilité devient un véritable atout.
C'est la raison pour laquelle, nous avons une équipe locale à Lisbonne. Cela nous permet de comprendre au mieux les besoins des clients et, surtout, de les accompagner au quotidien.
Ce positionnement offre le meilleur des deux mondes : l'exigence d'une plateforme globale et une forte compréhension du marché local. Grâce à cela HiPay se démarque sur ce marché. Nous avons gagné la confiance de plus de 700 clients. Entre 2017 et 2018, nous avons eu une augmentation des volumes de paiement supérieure à la croissance du marché. Cela signifie que non seulement le Portugal a de forts besoins mais que nous captons aussi de plus en plus de parts de ce marché en forte croissance.
La digitalisation des commerçants en est encore à ses débuts. Sur 70 millions d'euros de transactions par cartes ou équivalent, seulement 5 millions sont effectuées en ligne. Les opportunités vont donc se développer et nous pouvons les capter.
Au niveau local, nous proposons historiquement le moyen de paiement le plus utilisé au Portugal : Multibanco. Il représente près de deux tiers des transactions dans le pays. Nous proposons aussi MB WAY, le nouveau moyen de paiement local en plein essor.
Je suis arrivé chez HiPay en juin 2018. J'avais alors déjà plus d'une douzaine d'années d'expérience dans la monétique (PSP, GIE CB, TPE et e-commerce). Cette expérience m'a apporté une très bonne connaissance de l'écosystème des prestataires de paiement. Lorsque j'ai rejoint HiPay, j'avais d'ores et déjà une très bonne connaissance de la plus-value et du positionnement de cette société. HiPay, qui était historiquement sur le marché du e-commerce, s'est en effet repositionné comme un des acteurs les plus agiles et compétents sur l'omnicanal. Et c'est précisément cette aventure-là que je souhaitais rejoindre.
L'omnicanal a pour but de lever les barrières entre les différents canaux de vente d'une marque. Pour le client final, cela se traduit par une expérience homogène que ce soit sur le site marchand ou dans les différents magasins de l'enseigne. Le consommateur a alors une expérience fluide : il peut, par exemple, acheter en ligne, retirer en magasin puis se faire rembourser à distance si finalement le produit ne lui convient pas.
Le marchand, lui, peut en plus d'offrir un parcours d'achat sans couture, centraliser et suivre l'ensemble des transactions qu'elles soient réalisées en ligne, sur un terminal de paiement classique ou sur les tablettes dont disposent les vendeurs en magasin. Cela permet aux marchands de suivre le parcours clients dans sa globalité et de mieux connaître le comportement de ses acheteurs.
La marque de vêtement haut de gamme The Kooples a fait appel à nous pour notre capacité à offrir une plateforme agile et omnicanal. Avec la centralisation des données de paiement de l'ensemble de leurs canaux de ventes, nous avons pu les accompagner de manière à augmenter significativement leur chiffre d'affaires.
Grâce à l'intégration de notre plateforme de paiement avec des solutions tierces proposées par des partenaires innovants, nous permettons aujourd'hui à The Kooples de concrétiser davantage de ventes. Alors que les boutiques ne sont pas en mesure de proposer toutes les références, les vendeurs peuvent désormais compléter une vente via une tablette pour proposer exactement la bonne couleur ou la bonne taille.
Le client, quant à lui, reçoit ainsi chez lui le vêtement souhaité et la vente est réussie. Côté technique, nous limitons au maximum l'investissement des marchands en leur permettant de conserver leurs terminaux de paiement existants. Pour The Kooples, cela a été un élément essentiel de l'accélération de leur transformation digitale en proposant de nouveaux parcours de vente et en centralisant l'ensemble des transactions sur un seul back office.
L'omnicanal a pour but de lever les barrières entre les différents canaux de vente d'une marque.
Nous offrons ainsi la possibilité de créer des passerelles store-to-web, web-to-store, store-to-home, pour venir enrichir l'expérience d'achat du consommateur.
Le Big Data n'est pas un vain mot. Il y a tellement d'informations utiles que le marchand peut analyser ! Il peut désormais savoir quels sont les consommateurs qui proviennent du e-commerce et ceux qui ont plutôt leurs habitudes en boutique. Pour les commerçants, il s'agit d'orienter de façon plus efficace la publicité, le marketing et les offres promotionnelles. En bref, cela permet de mieux connaître les clients : qui achètent quoi, à quelle fréquence, sur quel canal de vente…
Grâce à notre expertise, nous accompagnons les marchands en douceur dans leur problématique de transformation : la transition digitale pour les enseignes traditionnelles mais aussi la phygitalisation des boutiques ou encore la consommation transversale omnicanal. La phygitalisation, par exemple, permet d'introduire les possibilités du e-commerce en boutique, comme les vendeurs de The Kooples le font déjà avec leurs tablettes. Nous offrons ainsi la possibilité de créer des passerelles store-to-web, web-to-store, storeto-home, pour venir enrichir l'expérience d'achat du consommateur. De plus en plus de marchands nous sollicitent sur ce sujet. Ils nous demandent davantage que notre compétence technique mais également un accompagnement pour réussir cette transition. Ils ont compris que nous avons la capacité, avec eux, de lever les freins à l'achat en offrant une expérience clients fluide et unifiée dans l'ensemble de l'univers de la marque.
Nous avons la chance d'avoir d'ores et déjà une plateforme agile, qui offre au retailer le maximum de choix de terminaux de paiement. Néanmoins, nous continuons de développer les partenariats avec les logiciels de caisse afin de faciliter toujours davantage l'intégration de notre interface. Nous souhaitons que l'intégration soit transparente et simple pour faciliter le déploiement de l'omnicanalité au sein des enseignes. Notre valeur ajoutée est non seulement de prendre à notre charge la partie technique mais également de mettre à disposition de nos clients des outils d'analyse de leurs données stratégiques afin qu'ils puissent développer leur chiffre d'affaires.
Grâce à l'intégration de notre plateforme de paiement avec des solutions tierces proposées par des partenaires innovants, nous permettons aujourd'hui à The Kooples de concrétiser davantage de ventes.
J'ai travaillé pendant plus de onze ans dans le secteur du tourisme, pour le premier tour opérateur français (e-commerce). J'ai commencé au service client, département que j'ai ensuite supervisé puis, grâce à la mobilité interne, j'ai pu progresser sur un poste de lutte contre la fraude. Ce fut une véritable opportunité d'apprentissage directement sur le terrain et ce métier m'a immédiatement passionné. Par la suite, j'ai décidé de continuer ma carrière dans cette branche, au poste d'analyste fraude en France puis en tant que Fraud manager sur les trois marques françaises du groupe. J'ai ensuite rejoint HiPay, en Juillet 2016,au poste de Head of Fraud and Risk Management car je souhaitais élargir mon domaine de compétence et me rapprocher du secteur du « paiement ».
Au sein de HiPay, j'ai trois principales missions : accompagner nos clients dans leur démarche de lutte contre la fraude, assurer l'onbarding des nouveaux marchands et vérifier leur conformité. Notre équipe valide chaque nouveau client, avec une analyse de risque développée à la fois sur la santé financière de l'entreprise, sur le type d'activité (ex. source de fraude) mais également sur une partie liée à notre statut d'établissement régulé concernant l'identification du marchand et de ses bénéficiaires effectifs. Selon l'analyse effectuée, des garanties peuvent ainsi être demandées aux marchands afin de protéger Hipay des différents risques encourus.
Concernant la gestion de la fraude, notre plateforme de paiement intègre un module anti-fraude appelé HiPay Sentinel. Dans ce cadre, nous accompagnons nos clients pour une exploitation optimale de l'outil. Nous réalisons son profil de fraude sur-mesure, nous échangeons avec lui afin de trouver le paramétrage le plus adapté à son activité. Cela permet d'offrir un service haut de gamme et intégré à nos clients.
En optant pour HiPay Sentinel, les e-commerçants n'ont plus besoin de faire appel à un prestataire supplémentaire et nous apportons un service qui se nourrit également des données transactionnelles pour affiner le niveau de sécurité.
En optant pour HiPay Sentinel, les e-commerçants n'ont plus besoin de faire appel à un prestataire supplémentaire et nous apportons un service qui se nourrit également des données transactionnelles pour affiner le niveau de sécurité. En effet, tout au long de la relation commerciale, nous réalisons un fraud monitoring quotidien qui permet de nous assurer de l'absence d'attaques frauduleuses et le cas échéant, de détecter les nouveaux comportements à risque. Cela permet, par exemple, d'informer un marchand afin qu'il bloque la livraison d'un produit et qu'il rembourse la transaction pour éviter une perte financière et d'améliorer en permanence le profil fraude créé. En effet, les fraudeurs ont souvent un temps d'avance, la proactivité dans ce domaine est donc essentielle. Enfin, nous assurons également la constitution des dossiers de contestations des impayés (chargebacks) auprès de nos acquéreurs et pour le compte de nos clients lorsque cela est possible (ex. litige commercial).
Concernant la gestion de la fraude, notre plateforme de paiement intègre un module anti-fraude appelé HiPay Sentinel. Dans ce cadre, nous accompagnons nos clients pour une exploitation optimale de l'outil.
Les questions de compliance sont centrales et notamment les enjeux liés à la compromission de données.
Ainsi, nous conseillons à nos marchands d'opter de plus en plus pour une intégration hosted (ou hosted fields) afin de bénéficier de notre certification PCI DSS en tant que PSP. Mais surtout, notre philosophie est de mettre notre expertise au service de nos clients. Non seulement nous ajustons en permanence le profil fraude de chaque e-commerçant mais nous améliorons également en continu notre module HiPay Sentinel.
A ce jour, nous avons plus de 80 règles qui permettent de sécuriser les transactions en allant de la fréquence d'achat (vélocité), aux règles personnalisées (custom data) à l'activité du marchand jusqu'au device finger print qui permet d'identifier l'empreinte numérique de la machine source utilisée (mobile, tablette etc.) dans le cas où un fraudeur tenterait de masquer sa réelle localisation (adresse IP) au travers de l'utilisation d'un proxy par exemple ou changerait les données utilisées (Email, Card token etc.). Depuis début 2018, nous avons enrichi le module avec l'ajout de règles combinatoires permettant ainsi d'affiner les résultats obtenus. Cet outil très poussé et simple d'utilisation est particulièrement apprécié par nos marchands.
En effet, le but est de bloquer les transactions frauduleuses tout en impactant le moins possible les transactions des clients dites « légitimes », afin de maintenir un taux de transformation optimal. Par exemple, le déclenchement du 3DSecure n'est pas systématique et dépend du risque attaché à la transaction. Nous privilégions donc son utilisation sur les transactions identifiées comme risquées, afin d'éviter un taux d'abandon trop élevé.
Nous offrons également une technique de scoring qui permet de répondre à ces enjeux. Le module fraude fonctionne en temps réel et attribue un score sur une transaction en fonction d'une multitude de critères. Ce score final, déclenchera ou non une action (3DSecure, Challenge, Block etc.). Nous pouvons ainsi appliquer des scores pour prendre en compte l'ancienneté ou la fidélité d'un client, par exemple, toujours dans le but de l'amélioration du taux de transformation dans un contexte sécurisé.
Enfin, nous avons enrichi notre module par un outil de machine learning de dernière génération appellé Smart Decision. L'objectif est d'automatiser la prise de décision sur les transactions dites 'challenges'. En effet, la prise de décision sur ces transactions doit être effectuée par le marchand lui-même, qui étudie les transactions les plus risquées afin de les accepter ou les refuser. Cela implique d'avoir une équipe dédiée à cette tâche et cela impose un délai de validation de la commande qui dégrade l'expérience d'achat du consommateur. Notre solution permet de s'affranchir de cela, avec une réponse automatisée en temps réel, grâce à plus de 150 profils prédictifs qui vont s'affiner au fil du temps grâce au machine learning.
Nous sommes persuadés que cette automatisation permettra de démocratiser la pratique et d'avoir une granularité toujours plus fine dans la gestion du risque de fraude. Nous souhaitons d'ailleurs étendre l'utilisation du machine learning à toutes nos transactions en complément de Hipay Sentinel. Cette gestion intelligente de la lutte contre la fraude constituera un moyen d'éviter un recours systématique au 3DSecure et d'anticiper les nouvelles contraintes réglementaires liées à la DSP2.
INFORMATION AUX ACTIONNAIRES
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de la Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1.1. Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2018
HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 744 109 euros.
Le résultat social s'élève à - 1 184 370 euros.
Ce résultat se décompose en :
Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par deux agréments :
L'exercice 2018 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 28 815 614 €.
En 2018, le groupe HiPay a géré un volume d'affaires de 2,8 milliards d'euros, soit une croissance de 30 % par rapport à 2017.
Fort de cette dynamique de croissance, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018 est en hausse de 17 % par rapport à l'exercice précédent.
La marge de l'activité s'élève à 15,022 millions d'euros.
2,8 milliards € de volume d'affaires (+30 % vs. 2017)
28,8 millions € de chiffre d'affaires (+17 % vs. 2017)
15,02 millions € de marge dégagée.
Les charges de personnel progressent de 24,6 % aux fins de structuration du groupe et de renforcement des équipes eu égard aux perspectives de développement du groupe HiPay.
De même, les frais généraux de 6,9 millions d'euros correspondent à la croissance de l'activité et au renforcement des équipes.
Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à 5,5 millions d'euros, après prise en compte des dotations aux amortissements principalement liées aux développements réalisés sur les plateformes de paiement.
Les autres produits et charges non courants s'élèvent à - 90 868 euros et correspondent majoritairement à des provisions constatées afin de couvrir les risques fiscaux et commerciaux.
Le résultat financier s'élève à - 2,3 millions d'euros, et correspond principalement à la reprise du complément de prix prévu au Contrat et estimé à 2 millions d'euros au 31 décembre 2017.
Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,4 million d'euros.
Le résultat net consolidé est de - 8,4 millions d'euros en 2018 contre - 4,5 millions d'euros en 2017 pour les activités poursuivies.
Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 714 000 € en 2018 et correspondent essentiellement au retraitement des crédits baux contractés au cours de l'exercice 2018 ainsi à des coûts d'agencement et d'installations (réalisation de travaux d'aménagement des nouveaux locaux).
Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 1 937 000 € en 2018 et correspondent :
Néant.
En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 996 131,10 Euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 6 355 080 euros.
Fort des succès commerciaux de l'année écoulée et des innovations produits réalisées et à venir, l'activité devrait continuer de croître significativement, tant en volume d'affaires traité par les plateformes de paiement HiPay, qu'en chiffre d'affaires.
Le capital de la Société s'élève à 54 504 715 euros et est divisé en 4 954 974 actions, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| BJ Invest | 29,84 % |
|---|---|
| Eximium | 29,24 % |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.
Néant.
Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites). A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,21 % des actions de HiPay Group et 0,41 % des droits de vote attachés auxdites actions.
Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 19.
Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de - 1 184 370 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.
La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.
Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.
La Société n'a supporté aucune charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2018.
Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Néant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet de :
Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer en temps réel le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyens de paiement.
Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.
Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.
La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.
Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.
Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.
Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.
Les filiales transmettent au trésorier du groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine précédente et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à la date dudit reporting.
Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe.
Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.
A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.
Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.
Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.
Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.
Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.
Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché. HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.
Malgré sa position sur le marché, le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.
HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service ou en libre établissement).
HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie.
Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :
En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.
La réglementation est en constante évolution. Les activités exercées par HiPay Group peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. À cet effet, HiPay Group a mis en place une veille réglementaire ciblée.
Toute modification des dispositions législatives ou réglementaires pourrait avoir pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à HiPay Group, ce qui serait susceptible d'affecter ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données)
Le règlement sur la protection des données personnelles (« RGPD »), qui est entré en application le 25 mai 2018, prévoit :
HiPay Group a engagé un processus de mise en conformité au RGPD (cartographie des traitements, mise en place de procédures adaptées, documentation, refonte des clauses relatives aux données personnelles, élaboration d'avenants mettant en place des accords de protection des données, etc.).
Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel
Les dispositions de cette ordonnance entrent en vigueur en même temps que le décret modifiant le décret n° 2005-1309 du 20 octobre 2005 pris pour l'application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, dans sa rédaction résultant de cette ordonnance, et au plus tard le 1er juin 2019.
Décret n° 2018-687 du 1er août 2018 pris pour l'application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée par la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles
La décision sur l'adéquation du Dispositif du Bouclier de Protection des Données UE – États-Unis (« Bouclier de Protection des Données »), a été adoptée par la Commission européenne le 12 juillet 2016. Ce dispositif a été élaboré par la Commission européenne et le Département du Commerce américain pour remplacer la Décision Safe Harbor 2000/520/EC qui a été déclarée invalide par la Cour européenne de Justice le 6 octobre 2015.
Depuis 1er août 2016, le Bouclier de Protection des Données (« Privacy shield ») est entré en vigueur. Il est possible de s'y référer pour transférer des données personnelles vers les Etats-Unis d'Amérique, à condition que les entreprises destinataires des données se soient préalablement inscrites sur le registre tenu par l'administration américaine et respectent les obligations et les garanties prévues par le « Privacy shield ».
Le Bouclier de Protection des Données est un mécanisme d'auto-certification pour les entreprises établies aux États-Unis qui a été reconnu par la Commission européenne comme offrant un niveau de protection adéquat aux données à caractère personnel transférées par une entité européenne vers des entreprises établies aux États-Unis. Ce mécanisme est par conséquent considéré comme offrant des garanties juridiques pour de tels transferts de données.
Afin de pouvoir s'auto-certifier au Bouclier de Protection des Données, une entreprise établie aux États-Unis doit être soumise aux pouvoirs de contrôle et d'exécution de la Commission Fédérale du Commerce (« FTC ») ou du Département des Transports américain (« DoT »). D'autres autorités habilitées par la loi pourraient également rejoindre le dispositif à l'avenir.
Les organismes à but non lucratif, les banques, les sociétés d'assurances et les fournisseurs de services de télécommunication (s'agissant des services fournis au public) ne relèvent pas de la compétence de la FTC ou du DoT et ne peuvent donc pas adhérer au Bouclier de Protection des Données.
Le Bouclier de Protection des Données s'applique à tout type de données à caractère personnel transférées par une entité depuis l'UE aux États-Unis, notamment des données commerciales, de santé ou de ressources humaines à condition que la société destinataire au États-Unis ait adhéré au dispositif.
Avant de transférer des données à caractère personnel auprès d'une entreprise établie aux États-Unis qui déclare être certifiée au Bouclier de Protection des Données, les entreprises européennes doivent s'assurer que la société américaine dispose d'une certification active (les certifications doivent être renouvelées tous les ans) et que la certification couvre les données en question.
Afin de vérifier si une certification est active et applicable, les sociétés européennes doivent consulter la Liste du Bouclier de Protection de Données qui est publiée sur le site du Département du Commerce américain (https://www.privacyshield.gov/welcome).
Toutes les sociétés américaines ayant accompli avec succès le processus d'auto-certification sont répertoriées sur la Liste. La Liste du Bouclier de Protection des Données précise en outre le type de données à caractère personnel pour lequel une société américaine a procédé à l'auto-certification et fournit également des informations sur les services qu'elle propose.
Le Département du Commerce américain répertorie par ailleurs les sociétés qui ne font plus partie du dispositif du Bouclier de Protection des Données. Ces sociétés ne sont plus autorisées à compter de la fin de leur adhésion, à recevoir des données à caractère personnel relatives à des personnes de l'UE au titre du Bouclier de Protection des Données. Ces sociétés doivent néanmoins continuer à appliquer les principes du Bouclier de Protection des Données aux données transférées lorsque leur participation au dispositif était active.
Pour le transfert de données à caractère personnel vers des sociétés qui ne sont pas ou ne sont plus membres du dispositif du Bouclier de Protection des Données, d'autres mécanismes de transferts approuvés par l'UE peuvent être utilisés, tels que les Règles d'entreprises contraignantes ou encore les Clauses contractuelles type pour procéder au transfert de données à caractère personnel relatives à des personnes de l'UE vers des sociétés établies aux Etats-Unis.
Avant de procéder au transfert de données à caractère personnel, les entreprises européennes agissant en qualité de responsable de traitement doivent veiller à ce que le transfert soit conforme au droit applicable en matière de protection de données à caractère personnel. En premier lieu, les entreprises européennes peuvent uniquement communiquer des données à caractère personnel à une société établie aux Etats-Unis si le transfert bénéficie d'une base légale. En outre, l'ensemble des autres obligations générales prévues par la législation européenne en matière de protection de données à caractère personnel, pour le(s) transfert(s) doivent être respectées (notamment, les principes de finalité, de proportionnalité, de qualité des données, les obligations d'information envers les personnes concernées). Si les données ont vocation à être transférées à une société établie aux Etats-Unis, l'entreprise européenne qui transfère les données doit également informer les personnes concernées de l'identité des destinataires de leurs données et du fait que les données bénéficient de la protection accordée par le Bouclier de Protection des Données.
Lorsqu'une société établie en Europe agissant en qualité de responsable de traitement transfère des données à un sous-traitant établi aux États-Unis, agissant pour son compte, à des fins d'opérations de sous-traitance uniquement (stockage, maintenance informatique, helpdesk, etc.), les deux sociétés sont tenues de conclure un contrat de sous-traitance de données, indépendamment du fait que le sous-traitant ait adhéré ou non au Bouclier de Protection des Données.
La conclusion d'un contrat est nécessaire afin de s'assurer que le sous-traitant établi aux États-Unis s'engage à : • agir uniquement sur les instructions qui sont données par le responsable de traitement ;
Les entreprises établies en France souhaitant transférer des données vers les USA doivent effectuer une déclaration normale en renseignant son annexe transfert.
Il est toujours possible de recourir aux autres garanties prévues par la règlementation européenne pour transférer des données en dehors de l'Union européenne, à savoir la signature de clauses contractuelles rédigées sur les modèles de clauses adoptées par la Commission européenne ou l'adoption de règles d'entreprises contraignantes (« Binding corporate rules » ou BCR).
La Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE a été transposée en droit français par :
(1) LOI n° 2018-700 du 3 août 2018 ratifiant l'ordonnance n° 2017-1252 du 9 août 2017 portant transposition de la directive 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur
Plusieurs arrêtés ont également été publiés :
La Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements, modifiant les directives 2005/60/CE et 2006/48/CE et abrogeant la directive 2000/46/CE, fixe un cadre spécifique pour les établissements de monnaie électronique et leurs agents. Elle permet notamment aux établissements de monnaie électronique d'exercer en tant que prestataires de services de paiements. Elle instaure la notion de distributeur de monnaie électronique.
La Loi n° 2013-100 du 28 janvier 2013 « portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière économique et financière », a transposé en France la Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 « concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements ».
Le RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/389 DE LA COMMISSION du 27 novembre 2017 complétant la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l'authentification forte du client et à des normes ouvertes communes et sécurisées de communication fixe les exigences auxquelles les prestataires de services de paiement doivent satisfaire pour mettre en œuvre les mesures de sécurité leur permettant d'effectuer les actions suivantes :
a) appliquer la procédure d'authentification forte du client conformément à l'article 97 de la directive (UE) 2015/2366 ;
Ce Règlement délégué s'appliquera à partir du 14 septembre 2019.
Le risque pour les activités de HiPay Group est principalement lié aux nécessités d'une réaction rapide et d'une adaptation technique face aux évolutions des contraintes législatives et règlementaires, ce qui représente des coûts d'investissements.
L'Ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce texte, pris sur le fondement de l'article 118 de la loi n°2016-731 du 3 juin 2016 renforçant la lutte contre le crime organisé, le terrorisme et leur financement, transpose la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme et rend applicable le règlement (UE) 2015/847 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds.
A cette fin, l'ordonnance :
La Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
Cette loi vise à :
La loi crée l'Agence française anticorruption et l'obligation pour les grandes entreprises de mettre en place un dispositif de prévention de la corruption.
Les normes de sécurité développées par le PCI-SSC (Payment Card Industry- Security Standard Council) visent à améliorer la sécurité des données des cartes au travers de l'adoption de normes spécifiques relatives aux différentes composantes d'une transaction de paiement par carte.
En tant que fournisseur de solutions de paiement, HiPay Group doit se conformer à la norme PCI-DSS (Payment Card Industry - Data Security Standard). Cette norme vise à garantir que les données confidentielles du porteur de carte ainsi que les données sensibles des transactions fassent toujours l'objet d'un traitement sécurisé au niveau des systèmes et bases de données. Cette norme de sécurité est obligatoire pour tous les systèmes dès lors que de telles données sont manipulées, stockées ou transmises lors d'un paiement avec ou sans carte à puce.
Cette norme implique des évolutions d'architecture des systèmes de traitement des données ainsi que des réseaux et des serveurs. Les implications en termes d'investissement sont importantes pour HiPay Group.
HIPAY SAS et HIPAY ME, filiales de HiPay Group, sont titulaires d'un certificat PCI-DSS qui vise à sécuriser la confidentialité des données durant la réalisation d'une transaction.
Les évolutions de cette norme impliquant des modifications au niveau des exigences en place sont gérées par les membres fondateurs PCI-SSC : Visa, MasterCard, JCB, American Express et Discover en consultation avec les autres acteurs du secteur des paiements (fabricants de terminaux de paiements, régulateurs, commerçants, associations de banques, banques, processeurs, etc.).
Cette organisation permet aux acteurs du secteur de participer à l'élaboration des normes et à leurs règles d'application. HiPay Group ne participe pas au PCI Security Standards Council et ne fait pas parti du « Bureau de Conseil » (Board of Advisors).
Les équipes de développement des solutions de HiPay Group prennent en compte ces nouvelles normes et leurs évolutions.
Les implications en termes d'investissement peuvent donc être assez importantes pour HiPay Group. HiPay Group met en œuvre tous les efforts financiers et techniques nécessaires pour faire certifier ses services conformes à la norme PCI-DSS. Même si les conditions de certification sont particulièrement sévères, il existe un risque que des défauts se manifestent à l'usage qui pourrait conduire PCI à remettre en cause la certification de HiPay SAS. En cas de retrait de la certification, HiPay Group pourrait ne plus être en mesure de commercialiser un service donné, induisant une baisse de chiffre d'affaires et une perte financière.
Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent être pris en considération sont les suivants :
• pannes techniques majeures des serveurs utilisés pour les fonctions de paiement et défauts des hébergeurs desdits serveurs, pouvant notamment résulter d'une surtension du réseau électrique ou d'une coupure de courant prolongée. En cas de surtension, les matériels pourraient être détruits ;
• défaillances des fournisseurs de bande passante ;
Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.
Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergements (data centers) redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs. HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.
La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group.
HiPay Group effectue régulièrement des tests d'intrusion et des sauvegardes. Malgré cette organisation, la survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que la performance de HiPay Group.
Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateursclés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.
Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.
Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement. Par ailleurs, HiPay Group fait évoluer régulièrement les mécanismes de rémunération variable afin de soutenir sa croissance.
Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.
En dépit de ces initiatives, la perte de ressources clés en matière de ressources humaines pourrait être un frein au succès de la stratégie de HiPay Group.
À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant la clôture de l'exercice, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent à la note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.
HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.
Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.
HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.
Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :
HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :
HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.
A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 14 des comptes consolidés au 31 décembre 2018 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour HiPay Group dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
L'exposition de HiPay Group au risque de crédit est principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
HiPay Group a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.
A chaque clôture, HiPay Group détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.
Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (essentiellement Amérique latine et Etats-Unis). Par ailleurs, HiPay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.
Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.
Part dans le chiffre d'affaires de l'exercice clos : 1er client : 7,57 % 5 premiers clients : 22,82 % 10 premiers clients : 34,80 %
La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.
HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des data centers.
HiPay Group dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.
Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.
Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes. Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.
Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.
Dans le cadre de leur agrément, HIPAY SAS et HIPAY ME, filiales de HiPay Group, ont mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi les risques de fraudes.
La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraudes est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS et du Compliance Officer de HIPAY ME.
Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS de HiPay SAS et HIPAY ME, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.
Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.
La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :
| POLICE | OBJET DE LA GARANTIE | MONTANT DES GARANTIES | 01/01/2019 - 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| RC Dirigeants | La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi. |
5.000.000 € par année d'assurance et par sinistre |
01/01/2019 - 31/12/2019 |
| RC Entreprise (Exploitation et Professionnelle) |
Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique. |
Responsabilité Civile Professionnelle : Tous dommages confondus : 3 000 000 € par sinistre et par période de garantie, frais de défense inclus. Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus : 8 000 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclus. Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs : 3 500 000 € Dommages immatériels non consécutifs : 500 000 € Dommages aux biens confiés : 2 500 000 € Vol par préposés : 800 000 € Atteintes à l'environnement accidentelles : 1 500 000 € TERRITORIALITE : Responsabilité Civile Professionnelle : Monde entier Responsabilité Civile Exploitation : France |
01/01/2019 - 31/12/2019 |
| Multirisque Entreprise |
Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe HiPay : • 94 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret • 21/23 rue de Cornulier - 44000 Nantes • 19 avenue des Volontaires - 1160 Auderghem • Rua Joaquim Bonifacio 21-3° - 1150 Lisboa • Via Cosimo del Fante 7 - 20121 Milano • 15 rue Joliot Curie - 91600 Savigny sur Orge |
dans la limite des garanties et des capitaux qui figurent au contrat et notamment : Incendie – Explosions – Foudre – Grève et émeutes – Mouvements populaires – Vandalisme – Fumées – Chocs de véhicules terrestres – Tempêtes – Ouragans – Cyclone – Grêle – Poids de la neige sur les toitures – Chute d'aéronefs – Dégâts des eaux – Dommages électriques – Gel – Honoraires d'expert –Catastrophes Naturelles en France – Attentats et Terrorisme en France. |
01/11/2019 - 31/12/2019 |
| Cyber-Fraude | Volet Cyber : Garantir une atteinte aux données, une intrusion Réseau ou une atteinte médiatique. Volet Fraude : Garantir une atteinte aux systèmes d'information. |
La garantie s'exerce à concurrence de 3.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet Cyber, et à concurrence de 1.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet fraude. |
26/04/2018 - 26/04/2019 |
Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100 % dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.
Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.
Les risques financiers liés au changement climatique correspondent aux risques physiques et aux risques de transition.
Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques.
A l'heure actuelle, les risques physiques semblent relativement limités pour le groupe HiPay compte tenu de l'implantation des sites du groupe dans des zones géographiques à risque climatique faible. En outre, le recours à deux prestataires de data centers établis dans deux régions différentes permet de limiter les risques physiques liés aux fonctions essentielles externalisées par le groupe HiPay.
Les risques de transition correspondent aux risques engendrés par un processus d'ajustement vers une économie bas carbone.
A cet égard, il convient de rappeler que l'activité du groupe est une activité de service intégralement dématérialisée. Les sociétés du groupe n'exercent pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elles n'utilisent pas de machines industrielles, n'ont pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières de sorte que l'exposition du groupe en matière de risques liés à une modification de la réglementation ou à d'éventuelles poursuites en justice pour avoir contribué au changement climatique est très limitée.
Bien que l'exposition directe du groupe aux risques de transition soit relativement faible, il est également nécessaire de s'intéresser aux risques de transition supportés par les clients du groupe HiPay. Dans ce cadre, les risques de transition supportés par les clients peuvent entraîner pour le groupe Hipay les risques suivants : risque de crédit, risque lié à la dépendance de clients et risque de liquidité.
En dépit du faible impact environnemental de son activité, le groupe Hipay a entrepris d'identifier et d'agir afin de réduire son empreinte environnementale.
Ces mesures sont listées ci-après :
En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 29 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.
La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage. Par ailleurs, à l'occasion de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets, un événement interne (la Greenweek HiPay) a été organisé afin de sensibiliser les salariés à la cause environnementale au cours d'ateliers et de conférences sur la réduction des déchets. Cet événement a été récompensé par un trophée SERD catégorie « Entreprises ».
Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, signature électronique des contrats etc.).
| en milliers d'euros | Article D,441 I,1° : Factures reçues non reflétées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D,441 I,1° : Factures émises non reflétées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 j | 31 à 60 j | 61 à 90 j | 91 j et plus |
Total (1 j en plus) |
0 jour | 1 à 30 j | 31 à 60 j | 61 à 90 j | 91 j et plus |
Total (1 j en plus) |
|
| (A) tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nbre de factures concernées |
12 | 6 | 12 | 18 | 3 | 22 | 22 | |||||
| Montant total des factures concernée HT |
0 | 4 | 130 | 134 | 319 | 439 | 439 | |||||
| % du montant total des achats HT de l'exercice |
0 % | 1 % | 18 % | 19 % | ||||||||
| % du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
41 % | 59 % | 59 % | |||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
1 | |||||||||||
| Montant total HT des factures exclues |
400 | |||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal - article L, 441-6 ou article L,443-1 du code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiements utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours |
Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 60 jours |
A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait se référer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF).
| RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP – MEDEF | Adoptée | Sera adoptée |
En cours de réflexion |
Ne sera pas adoptée |
|---|---|---|---|---|
| Application du principe «Comply or Explain» | X | |||
| Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général |
X | |||
| Formation des administrateurs et des membres des Comités |
X | |||
| Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration | X | |||
| Existence d'un Comité en charge des rémunérations | X | |||
| Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants |
X | |||
| Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit | X | |||
| Détention par les administrateurs d'actions de la Société | X | |||
| Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans | X | |||
| Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc |
X | |||
| Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs |
X | |||
| Rémunération et indemnités des administrateurs | X | |||
| Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social |
X | |||
| Rémunération et indemnités des dirigeants | X | |||
| Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux |
X | |||
| Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance |
X |
La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
La Société n'est à ce jour pas en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :
| NOM ; ADRESSE PROFESSIONNELLE |
DATE DE NAISSANCE |
NATIONALITÉ | DATE D'EXPIRATION DU MANDAT |
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ |
PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES |
|---|---|---|---|---|---|
| Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse |
03/04/1973 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Président du Conseil d'administration |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : • Président de la SAS BJ Invest • Gérant de la SARL Nomao • Gérant de la SARL Télémaque édition • Gérant de la SCI de Villiers • Gérant de la SARL JTM Web • Gérant de la SCI Midcamp • Gérant de la SCI Gieresi • Gérant de la SARL BJ Immo |
| BJ Invest Représentée par Loïc Jauson 94, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret |
20/05/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administrateur | Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : • Administrateur Tagès SA |
| Marianne GOSSET 94 rue Lafayette 75010 Paris |
03/09/1986 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 |
Administratrice | Autres mandats, hors du Groupe : • DG The Socialite Family |
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président. Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépon dérante.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni trois fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 88,89 %.
La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.
Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.
Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.
L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.
Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.
Le versement des jetons de présence est actuellement suspendu du fait de la non-conformité du Conseil d'administration avec l'article L.225-18-1 du Code de commerce.
Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Néant.
| DATE DE LA DÉLÉGATION |
TYPE DE DÉLÉGATION | MODALITÉS DE LA DÉLÉGATION | DURÉE DE LA DÉLÉGATION |
ECHÉANCE |
|---|---|---|---|---|
| AGM 30 avril 2018 | Autorisation pour opérer sur les actions de la société |
18 mois | 30 octobre 2019 | |
| AGM 30 avril 2018 | Autorisation de réduction du capital |
Limite de 10 % du montant du capital |
18 mois | 30 octobre 2019 |
| AGM 30 avril 2018 | Délégation de compétence |
27.250.000 € avec maintien du DPS |
26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 30 avril 2018 | Délégation de compétence |
16.350.000 € avec suppression du DPS |
26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 30 avril 2018 | Délégation de compétence |
16.350.000 € par placement privé avec suppression du DPS |
26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 30 avril 2018 | Délégation de compétence |
Augmentation du nombre de titres à émettre |
26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 30 avril 2018 | Délégation de compétence |
Fixation du prix d'émission | 26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 28 juillet 2017 | Autorisation | Augmentation de capital de 10 % pour rémunérer des apports en nature |
26 mois | 28 septembre 2019 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation | Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions |
38 mois | 02 juillet 2019 |
| AGM 30 avril 2018 | Autorisation | Emission d'actions gratuites |
26 mois | 30 juin 2020 |
| AGM 30 avril 2018 | Autorisation L3332- 18 du code du travail |
AK réservée aux salariés | 26 mois | 30 juin 2020 |
Le Directeur Général agit dans le cadre d'une budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.
Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.
Grégoire Bourdin est titulaire des mandats suivants :
| Mandats au sein du Groupe | • Directeur Général HiPay Group • Administrateur HIPAY ME • Président HiPay SAS • Président du Conseil HiPay LLC • Président du Conseil Stichting NL • Gerente de HiPay Portugal LDA |
|---|---|
| Mandats hors du Groupe | • Président de Ameliste SAS • Président de Totoutar SAS |
Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés.
Seuls les dirigeants mandataires sociaux exécutifs perçoivent une rémunération.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.
M. Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération.
M. Grégoire Bourdin, Directeur Général perçoit une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros.
Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100 % et est plafonné à un maximum de 75 000 euros en cas de surperformance.
La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25 %) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.
Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération.
Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.
Par ailleurs, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
| 31 DÉC 2018 | 31 DÉC 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Grégoire Bourdin, DG | |||||
| Rémunération fixe | 200 000 | 200 000 | 200 000 | 200 000 | |
| Rémunération variable | 27 000** | 27 000** | 50 000 | 0 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature* | 15 056 | 15 056 | 18 544 | 18 544 | |
| Total | 242 056 | 242 056 | 268 544 | 218 544 |
| Gabriel de Montessus, ex DG | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | - | - | - | - |
| Rémunération variable | - | - | - | 40 000 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | 726 758 |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature* | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | 766 758 |
* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire
** rémunération variable versée en 2018, au titre de l'exercice 2017
| DIRIGEANTS mandataires sociaux |
CONTRAT DE TRAVAIL |
RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE |
INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS |
INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Benjamin Jayet, Président du conseil d'administration |
X | X | X | X | ||||
| Grégoire Bourdin DG |
X | X | X | X |
| MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS | MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE N |
MONTANTS VERSÉS AUX COURS DE L'EXERCICE N-1 |
|---|---|---|
| Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest |
||
| Jetons de présence | - | - |
| Autres rémunérations | - | 19 472 |
| Marianne Gosset, administratrice | ||
| Jetons de présence | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus
Tableau des résultats financiers de la société HIPAY GROUP SA au cours des 4 derniers exercices
| EXERCICES CONCERNÉS Nature des indications |
2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | ||||
| Capital social | 54 504 715 | 54 504 715 | 54 504 715 | 54 504 715 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 4 954 974 | 4 954 974 | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes |
- | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | ||||
| • Par conversion d'obligations | - | - | - | - |
| • Par exercice de BSA | - | - | - | |
| • Par exercice de droit de souscription | - | - | - | 54 546 |
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | ||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 744 109 | 862 063 | 829 421 | 286 517 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 184 369) | (579 910) | (2 362 234) | (1 153 079) |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - | - |
| Participation de salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 184 369) | (981 718) | (2 473 537) | (1 153 079) |
| Résultat distribué | - | - | - | |
| RÉSULTATS PAR ACTION | ||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
(1 105 683) | (579 910) | (2 362 234) | (1 153 079) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 184 369) | (981 718) | (2 473 537) | (1 153 079) |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | ||
| PERSONNEL | ||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
3 | 4 | 4 | 3 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | (573 236) | (700 196) | (2 388 907) | (776 903) |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
(243 446) | (21 390) | (37 126) | (16 626) |
| 1. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018………………………………… | 56 |
|---|---|
| 2. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE……………………………………………………………… | 60 |
| Note 1. Principes et méthodes comptables ……………………………………………………………………………………………………………… 60 |
|
| Note 2. Gestion des risques financier ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 70 |
|
| Note 3. Périmètre de consolidation ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 71 |
|
| Note 4. Charges de personnel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 71 |
|
| Note 5. Résultat financier………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
71 |
| Note 6. Impôt sur le résultat……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
72 |
| Note 7. Goodwill ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
72 |
| Note 8. Immobilisations incorporelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………… |
73 |
| Note 9. Immobilisations corporelle ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
74 |
| Note 10. Impôts différé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
74 |
| Note 11. Autres actifs financiers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
74 |
| Note 12. Clients et autres débiteurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
75 |
| Note 13. Autres actifs courants ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
75 |
| Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………………………………………………………………………………………… |
76 |
| Note 15. Emprunts et dettes financières à long terme…………………………………………………………………………… |
76 |
| Note 16. Provisions non courantes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
77 |
| Note 17. Autres dettes courantes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 78 |
|
| Note 18. Besoin en Fonds de Roulement ……………………………………………………………………………………………………………………………… 78 |
|
| Note 19. Plan d'attributions d'actions gratuites …………………………………………………………………………………………………… |
79 |
| Note 20.Engagements hors-bilan | |
| Note 21. Evènements significatifs intervenus …………………………………………………………………………………………………………… |
79 |
| depuis la clôture de l'exercice……………………………………………………………………………………………………………………………………… | 80 |
| Note 22.Transactions entre parties liées ……………………………………………………………………………………………………………………………… 80 |
|
| Note 23.Honoraires des CAC ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 81 |
|
| 3. RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS …………………………………………………………………82 |
|
| en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 816 | 24 541 | |
| Coûts directs | Note 4 | - 13 793 | - 11 562 |
| Charges de personnel | - 11 470 | - 9 202 | |
| Frais généraux | - 6 851 | - 6 010 | |
| EBITDA (1) | - 3 298 | - 2 232 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 2 229 | - 1 923 | |
| Résultat opérationnel courant | - 5 527 | - 4 155 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites | - 44 | - 138 | |
| Autres produits et charges non courants | - 91 | - 166 | |
| Résultat opérationnel | - 5 662 | - 4 460 | |
| Autres produits et charges financiers | Note 5 | - 2 309 | 232 |
| Résultat des sociétés intégrées | - 7 971 | - 4 228 | |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | - 7 971 | - 4 228 | |
| Impôts | Note 6 | - 446 | - 317 |
| Résultat net des activités poursuivies | - 8 417 | - 4 545 | |
| Dont intérêts minoritaires | 0 | 51 | |
| Dont Part du Groupe | - 8 417 | - 4 596 | |
| Résultat net des activités cédées | - | 38 | |
| Résultat net | - 8 417 | - 4 508 | |
| Dont intérêts minoritaires | 0 | 51 | |
| Dont Part du Groupe | - 8 417 | - 4 559 |
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Résultat de base par action (en euros) | -1,70 | -0,92 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Résultat dilué par action (en euros) | -1,70 | -0,92 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | - 8 417 | - 4 559 |
| Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net - Ecarts de conversion Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite |
- 5 | 3 - |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | - 5 | 3 |
| dont part du groupe | 3 | |
| Résultat global | - 8 421 | - 4 556 |
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Impôts différés actifs Autres actifs financiers |
Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 |
40 222 4 654 1 262 1 429 401 |
40 222 4 587 867 1 429 2 154 |
| Actifs non courants | 47 968 | 49 259 | |
| Clients et autres débiteurs Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de Trésorerie |
Note 12 Note 13 Note 14 |
648 60 893 2 662 |
248 44 065 7 987 |
| Actifs courants | 64 203 | 52 300 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 112 171 | 101 560 |
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|
| Capital social Primes d'émission et d'apport Réserves et report à nouveau Résultat consolidé (part du Groupe) |
54 505 15 495 - 19 097 - 8 417 |
54 505 15 495 - 14 577 - 4 559 |
|
| Capitaux propres (part du Groupe) | 42 486 | 50 864 | |
| Intérêts minoritaires | - 0 | - 0 | |
| Capitaux propres | 42 486 | 50 864 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme Provisions non courantes Passifs d'impôts différés |
Note 15 Note 16 |
7 615 644 1 |
1 161 552 2 |
| Passifs non courants | 8 259 | 1 715 | |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Autres dettes courantes |
Note 17 | 143 4 938 56 344 |
- 5 958 43 023 |
| Passifs courants | 61 426 | 48 981 | |
| TOTAL DU PASSIF | 112 171 | 101 560 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -8 417 | - 4 545 | |
| Ajustements pour : Amortissements des immobilisations Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie Coût de l'endettement |
2 171 92 51 |
1 942 66 4 |
|
| Reprise du earn out Résultat de cession sur titres Coûts des paiements fondés sur des actions Charges d'impôts courants et différés |
Note 6 | 2 000 239 44 445 |
- - 403 138 317 |
| Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions | -3 375 | - 2 481 | |
| Variation du BFR | Note 18 | -3 289 | 1 993 |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | -6 664 | - 488 | |
| Intérêts payés | -51 | - 4 | |
| Impôt sur le résultat payé | -883 | - 861 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles |
-7 598 - -7 598 |
- 1 353 327 - 1 026 |
|
| Acquisition d'immobilisations, créances et dettes Variation des actifs financiers Incidence des variations de périmètre |
-3 500 -486 - |
- 3 410 505 2 402 |
|
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées Trésorerie nette provenant des activités d'investissement |
-3 986 - -3 986 |
- 503 - 666 - 1 169 |
|
| Rachat d'actions propres Transaction avec les minoritaires Nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Dividendes payés aux minoritaires |
- - 6 284 -168 - |
520 - 301 1 161 - - 28 |
|
| Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies Trésorerie nette provenant des activités de financement |
6 116 6 116 |
1 352 - |
|
| Incidence des variations de taux de change Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées Trésorerie nette au 1er janvier |
- -5 468 - 7 987 |
- - 504 - 339 8 831 |
|
| Trésorerie nette fin de période : | 2 519 | 7 987 |
| en milliers d'euros | Nombre d'actions |
Capital social |
Primes | Transactions avec HiMedia |
Actions propres |
Réserve options et actions gratuites |
Produits et charges en capitaux propres |
Réserves et Résultats des comptes consolidées |
Capitaux propres Part du groupe |
Capitaux propres Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 465 | 276 | - 702 | - 21 220 | 54 925 | 152 | 55 076 |
| Traitement des options et actions gratuites |
138 | 138 | 138 | ||||||||
| Rachats d'actions propres |
464 | 20 | 484 | 484 | |||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires |
- | - 28 | - 28 | ||||||||
| Variation périmètre | - | - 127 | - 127 | - 176 | - 303 | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
3 | 3 | 3 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 4 559 | - 4 559 | 51 | - 4 508 | |||||||
| Résultat global | - | - | - | - | - | - | 3 | - 4 559 | - 4 556 | 51 | - 4 505 |
| Au 31 décembre 2017 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 434 | - 699 | - 25 906 | 50 864 | 0 | 50 864 |
| Traitement des options et actions gratuites |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| Rachats d'actions propres |
- | - | |||||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires |
- | - | |||||||||
| Variation périmètre | - | - | |||||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- 5 | - 5 | - 5 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 8 417 | - 8 417 | - 8 417 | ||||||||
| Résultat global | - | - | - | - | - | - | - 5 | - 8 417 | - 8 421 | - | - 8 421 |
| Au 31 décembre 2018 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 478 | - 704 | - 34 322 | 42 487 | 0 | 42 487 |
La société a mis fin au contrat de liquidité au cours du 1er semestre 2017.
En date du 1er septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %.
Un nouveau plan d'actions gratuites a été attribué au cours de l'exercice 2017 (cf. note 19)
Les états financiers consolidés de l'exercice 2018 du groupe HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.
Le siège social de la Société est situé 94, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret, depuis le 1er décembre 2017.
Néant.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).
Les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 12 mars 2019.
Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2018.
Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2018
L'application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :
Au 1er janvier 2018, HiPay Group a adopté la nouvelle norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » publiée par l'Union Européenne le 22 septembre 2016 incluant les clarifications parues le 31 octobre 2017. Le Groupe a retenu la méthode de transition rétrospective complète avec retraitement de l'exercice comparatif 2017 et comptabilisation de l'impact cumulé dans les capitaux propres au 1er janvier 2017.
La norme IFRS 15 pose des principes très structurants de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives : identification du contrat, identification des différentes obligations de performance, détermination du prix global du contrat, allocation du prix global à chaque obligation de performance, comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.
La norme IFRS 15 fait évoluer également les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le Groupe doit présenter les transactions au compte de résultat en tant que « principal » sur une base brute ou en tant « qu'agent » sur une base nette, le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au client net du montant facturé par le fournisseur.
Le groupe a donc mis en œuvre une analyse à partir des principes et indicateurs de la norme pour savoir si l'entité agit pour son propre compte (principal) sur toute la chaine de services rendus aux sites marchands ou en tant qu'agent sur une partie de la chaine.
Les flux financiers provenant des consommateurs finaux via les banques acquéreurs correspondent aux ventes de biens ou services réalisées par les sites internet et marchands. Les montants transitant par les comptes de HiPay sont ainsi des sommes collectées pour le compte de tiers.
HiPay réalise des prestations de services complètes destinées aux enseignes de distribution, leur permettant de proposer des scénarios de paiement variés à leurs clients. HiPay Group assure le traitement, l'acquisition et la collecte des flux financiers issus des ventes aux consommateurs finaux pour le compte des marchands.
HiPay facture les marchands sous la forme de forfaits et commissions assises sur les flux de ventes.
HiPay a développé une solution technologique unique lui permettant d'agréger un grand nombre de moyens de paiement, de travailler avec des fournisseurs d'accès et acquéreurs variés, afin de fournir à la totalité de cette chaine de valeur une solution innovante.
HiPay est responsable de la prestation de traitement, acquisition et collecte de bout en bout vis-à-vis de ses clients et établit les prix de vente de l'ensemble de la chaine de valeur. Le contrat avec le site internet ne distingue pas les différentes étapes du processus de paiement. Une seule obligation de performance est identifiée.
HiPay agit donc alors en tant que Principal pour l'ensemble de sa prestation : les montants facturés par HiPay au titre de sa prestation sont ainsi reconnus en chiffre d'affaires.
En conséquence l'application de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe.
Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié la version finale de la norme « IFRS 9 - Instruments financiers », regroupant les trois phases qui ont constitué le projet (classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture). La norme IFRS 9 a été homologuée par le règlement européen du 22 novembre 2016.
HiPay Group a adopté la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, sans retraiter l'exercice comparatif 2017, tel qu'autorisé par ce texte. L'application de cette nouvelle norme n'a pas eu d'incidence significative dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018.
La norme IFRS 9 a modifié la norme IAS 39 principalement sur trois volets :
L'application rétrospective du volet 1 « classement et évaluation des instruments financiers » n'a pas eu d'impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers et des passifs financiers détenus au 1er janvier 2018.
La mise en œuvre du nouveau volet « dépréciation des actifs financiers » qui remplace le modèle des « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues » n'a pas d'impact significatif pour le Groupe au 1er janvier 2018 et l'année 2018 étant donné le faible niveau des créances clients.
Le groupe n'ayant pas d'instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée, ce dernier volet n'a pas d'impact pour le Groupe.
Application par anticipation
Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme, amendement ou interprétation.
Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire :
Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :
Cette norme IFRS 16 sur les contrats de location, publiée le 13 janvier 2016, entrera en vigueur dans les comptes des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 et impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :
Le Groupe a opté pour une application rétrospective simplifiée, mais a identifié l'ensemble de ses contrats de locations éligibles.
Les actifs en location sont essentiellement, des locaux occupés, des véhicules de fonctions et de l'hébergement.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.
Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.
Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la pérode d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.
Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.10.2 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.
Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.
Frais de recherche et développement
Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.
Autres immobilisations incorporelles acquises
Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.
Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.
Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immmobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.
La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Agencements et aménagements 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatiques 3 à 5 ans Mobilier 4 à 8 ans
L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2018. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».
Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.
La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :
Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.
Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour le goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Concernant le goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.
Pour les autres actifs, le Groupe HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.
L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2018. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie.
Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.
L'obligation nette du Groupe HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le Groupe HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.
La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.
L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Les solutions HiPay sont encadrées par deux licences bancaires européennes :
HiPay offre aux marchands une solution complète de paiement (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc) et intervient pour fournir une prestation technique et servicielle aux commerçants.
Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées à ce dernier.
Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.
Le Groupe HiPay est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.
Il incombe au Conseil d'administration du Groupe HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.
L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.
A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.
Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.
| Dénomination sociale | Pays | 31 décembre 2018 % Intérêt |
31 déc. 2017 % Intérêt |
Méthode de consolidation |
Forme juridique |
Date de création ou d'acquisition |
Date de clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| HiPay Group SA | France | 100 % | 100 % | IG | société mère | 16.03.15 | 31.12 |
| HPME SA | Belgique | 100 % | 100 % | IG | filiale | 08.05.08 | 31.12 |
| HiPay Payment do Brasil LTDA |
Brésil | 100 % | 100 % | IG | filiale | 16.11.11 | 31.12 |
| HiPay Portugal LDA | Portugal | 100 % | 100 % | IG | filiale | 22.01.15 | 31.12 |
| HiPay LLC | Etats-Unis | 100 % | 100 % | IG | filiale | 10.02.16 | 31.12 |
| Stichting | Pays-Bas | 100 % | 100 % | IG | fondation | 10.04.12 | 31.12 |
| HiPay SAS | France | 100 % | 100 % | IG | filiale | 08.02.06 | 31.12 |
Nouvelle entrée dans le périmètre de la consolidation : Stichting Foundation Payments HPME (non significatif depuis sa création).
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Salaires Charges sociales |
7 556 3 898 |
6 074 3 109 |
| Provision pour indemnités de fin de carrières (variation) | 16 | 19 |
| Charges de personnel | 11 470 | 9 202 |
Les effectifs moyens varient comme suit :
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen | 174 | 161 |
Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le groupe a renforcé ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer le développement.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Produits financiers Charges financières |
15 -2 323 |
615 -384 |
| Résultat financier | -2 309 | 232 |
Au 31 décembre 2018, les charges financières sont principalement composées de l'ajustement de prix lié à la cession Mobiyo SAS en juillet 2017, et notamment de l'annulation du produit sur complément de prix estimé au 31 décembre 2017 à 2 millions d'euros. En effet, les éléments financiers reçus pour 2018 rendent peu probable le règlement des compléments de prix prévus au contrat sur les exercices 2019 et 2020.
Au 31 décembre 2017, le résultat financier se composait principalement de la plus value de cession de titres de participation non consolidés pour 0,4 m€ (cf. note 11) et d'une perte de change nette pour 0,1m€.
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Impôts courants Impôts différés |
- 446 - |
- 254 - 63 |
| (Charge)/Produit d'impôts | - 446 | - 317 |
| Taux effectif d'impôt ( %) | -6 % | -8 % |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 28 % | 33 % |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique Eléments de rapprochement avec le taux effectif : Effet changement de taux Différence de taux d'imposition entre les pays Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés Effet différences permanentes et temporaires |
2 232 69 - 2 177 - 430 |
1 409 - 56 - 1 531 - 69 |
| Impôts sans base | - 140 | - 183 |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | - 446 | - 317 |
| Taux effectif d'impôt | -6 % | -8 % |
Au 31 décembre 2018, le taux effectif d'impôt résulte principalement de déficits fiscaux de la période non reconnus essentiellement sur Hipay Group SA.
Le goodwill s'élève à 40,2m€ en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2018.
Le groupe n'a pas identifié au 31 décembre 2018 d'indice de perte de valeur.
Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2018. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :
• taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.
Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2019 approuvé par le Conseil d'Administration et des estimations de la Direction pour les années 2020-2023.
Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Direction selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.
Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2018 à la reconnaissance de perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.
Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :
| Taux d'actualisation | Taux de croissance à l'infini | Taux de croissance CA 2019-2023 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux utilisé | Var | Taux utilisé | Var | Var | |
| Monétique | 10,8 % | +150 pts | 1,5 % | -150 pts | -500 pts |
Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 | Transfert | Aug. | Dim. | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 12 032 | 2 649 | -799 | - | 13 882 |
| Marques | 51 | - | - | - | 51 |
| Immobilisations en cours | 580 | -2 649 | 2 737 | - | 668 |
| Autres | 169 | - | - | -17 | 152 |
| Total | 12 832 | - | 1 937 | -17 | 14 753 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 | Transfert | Aug. | Dim. | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | -8 093 | - | -1 853 | - | -9 946 |
| Marques | -1 | - | - | - | -1 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - |
| Autres | -152 | - | - | - | -152 |
| Total | -8 245 | - | -1 853 | - | -10 098 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2017 | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences Marques Immobilisations en cours Autres |
3 939 50 580 17 |
3 936 50 668 - |
| Total | 4 587 | 4 654 |
en millers d'euros 31 décembre 2017 Aug. Dim. 31 décembre 2018 Agencements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier 597 1 339 129 246 412 55 - -2 - 843 1 750 184 Total 2 064 714 -2 2 777
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2017 | Aug. | Dim. | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier |
-14 -1 149 -35 |
-84 -208 -26 |
- 1 - |
-98 -1 356 -61 |
| Total | -1 198 | -318 | 1 | -1 515 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2017 | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Agencements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier |
583 190 94 |
745 394 123 |
| Total | 867 | 1 262 |
Le retraitement des crédits baux, contractés sur l'exercice 2018, augmente les acquisitions pour 0.34 m€.
Au 31 décembre 2018, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation au cours des exercices précédents des déficits reportables. Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des déficits reportables en 2018.
Au 31 décembre 2018, le solde des déficits reportables non activés sur le Groupe HiPay s'élève à 15,82m€ (en base).
Au 31 décembre 2018, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Autres titres non consolidés Autres actifs financiers Dépôts et cautionnements |
- - 401 |
- 2 000 154 |
| Total | 401 | 2 154 |
La variation des autres actifs financiers s'explique par l'annulation du produit sur complément de prix estimé au 31 décembre 2017 à 2 millions d'euros (cf. note 5).
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir Dépréciation |
705 -57 |
248 - |
| Clients et autres débiteurs | 648 | 248 |
La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.
L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Non échues(*) | 316 | 213 |
| 0-30 jours | 80 | 25 |
| 31-120 jours | 191 | 0 |
| 121-360 jours | 62 | 10 |
| + d'un an | 56 | - |
| Clients et autres débiteurs | 705 | 248 |
(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an.
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux Charges constatées d'avance Compte d'avoirs disponibles Autres |
4 707 469 55 153 565 |
3 960 203 39 082 821 |
| Autres actifs courants | 60 893 | 44 065 |
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an (hormis les dépôts de garanties).
Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux.
Les comptes d'avoirs disponibles concernent l'activité monétique en Belgique et en France. Ils s'élèvent à 55,2 m€ en 2018 contre 39,1m€ en 2017 et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux reversements en cours auprès des sites marchands (cf. note 17. Autres dettes courantes).
Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HPME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM Trésorerie disponible chez le factor Disponibilités |
1 200 - 1 461 |
2 551 - 5 436 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 2 662 | 7 987 |
| Découverts bancaires | -143 | - |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires |
-143 | - |
| Trésorerie Nette | 2 518 | 7 987 |
Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2019 sur la base des réalisations 2018, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.
Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.
Deux emprunts avec la BPI ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élèvent à 1 500 milliers d'euros et 3 000 milliers d'euros. Les remboursements commenceront respectivement en 2021 et fin 2020.
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 5 054 | 0 |
Détail :
Emprunts auprès d'établissements de crédit
| en milliers d'euros | |
|---|---|
| Position au début de la période | 0 |
| Prêt contracté 2018 Remboursement des emprunts |
5 150 96 |
| Position fin de la période | 5 054 |
| Dont partie moins d'un an de 1 à 5 ans à + 5 ans |
129 3 350 1 575 |
Les créances de Crédit Impôt Recherche de Hipay SAS (2015, 2016 et 2017) ont été financées à hauteur de 1 914 milliers d'euros représentant 95 % des créances. Ces créances demeurent à l'actif de la société.
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Financement du Crédit Impôt Recherche | 2 295 | 1 161 |
Nous avons aussi retraité les crédits baux contractés sur l'exercice 2018, tel que demande la norme IAS 17 :
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Crédit-bail | 266 | - |
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges Indemnités de fin de carrière |
476 168 |
400 152 |
| Provisions non courantes | 644 | 552 |
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | Dot. Période | Rep. non utilisée | Rep. Utilisée | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risque et charges |
400 | 76 | - | - | 476 |
Les provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.
Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.
La provision évolue comme suit :
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations au 1er janvier Coût des services rendus et coût financier Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres Variation de périmètre |
152 16 - |
180 19 - -47 |
| Valeur actualisée des obligations au 31 décembre | 168 | 152 |
Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,60 % | 1,30 % |
| Taux d'augmentation future des salaires | 2,50 % | 2,50 % |
| Age de départ à la retraite (Cadres) | 67 ans | 67 ans |
| Age de départ à la retraite (Non Cadres) | 62 ans | 62 ans |
| Table de survie | INSEE F 2008 - 2010 | INSEE F 2008 - 2010 |
Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.
| en millers d'euros | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Produits constatés d'avance |
3 366 91 - |
3 813 - - |
| Autres dettes | 52 887 | 39 210 |
| Autres dettes courantes | 56 344 | 43 023 |
Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.
Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf. Note 13 Autres actifs courants).
| en millers d'euros | notes | 31 décembre 2017 | Eléments de BFR |
Autres mouvements |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs Actifs fiscaux et sociaux Charges constatées d'avance Autres créances |
Note 12 Note 13 Note 13 Note 13 |
248 3 960 203 39 903 |
400 747 266 12 284 |
0 0 0 3 531 |
648 4 707 469 55 718 |
| Sous-totaux actifs (1) | 44 313 | 13 697 | 3 531 | 61 541 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs Dettes fiscales et sociales Produits constatés d'avance Autres dettes |
Note 17 Note 17 Note 17 |
5 958 3 813 0 39 210 |
-1 020 -10 0 11 438 |
- -437 - 2 330 |
4 938 3 366 0 52 978 |
| Sous-totaux passif (2) | 48 981 | 10 408 | 1 893 | 61 282 | |
| Besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1)-(2) |
-4 668 | 3 289 | 1 638 | 259 |
La variation du besoin en fonds de roulement s'explique notamment par le règlement de dettes fournisseurs antérieures à 2018 et la variation des postes du bilan liés à l'activité de paiement.
| Plan n°1 | Plan n°2 | Total | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 15-juin-15 | 02-mai-16 | |
| Date du Conseil d'Administration | 28-mai-15 | 16-juin-17 | |
| Nombre total d'actions attribuées | 129 545 | 27 000 | 156 545 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux |
30 455 | - | 30 455 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés |
- | 27 000 | 27 000 |
| Nombre d'actions annulées | 99 090 | 9 000 | 108 090 |
| Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2018 | - | ||
| Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées | 30 455 | 18 000 | 48 455 |
| Fin de la période d'acquisition | 29-juin-17 | 16-juin-20 | |
| Fin de la période de conservation | 29-juin-19 | 16-juin-20 | |
| Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration | 14,13 | 12,64 | |
| Décôte d'incessibilité | oui | oui | |
| Juste valeur de l'action gratuite | 12,02 | 9,88 |
L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.
Le contrat de cession de la société Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020.
Il existe donc un engagement hors-bilan reçu à hauteur de la différence, soit 2 millions d'euros, mais dont la probabilité d'occurrence est jugée faible à présent.
Dans le cadre de la cession de Mobiyo SAS, le groupe a consenti une garantie de passif, à la société GibMedia SAS. Cette garantie de passif est plafonnée à 30 % du prix payé, et s'éteindra le 31 décembre 2020.
Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Ce contrat de sous-location a une durée ferme de 6 ans.
Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.
Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société et ses conseils estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.
En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2.996.131,10 Euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 6.355.080 euros.
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||||
| Grégoire Bourdin, DG | |||||||
| Rémunération fixe | 200 000 | 200 000 | 200 000 | 200 000 | |||
| Rémunération variable | 27 000** | 27 000** | 50 000 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |||
| Jetons de présence | - | - | - | - | |||
| Avantages en nature* | 15 056 | 15 056 | 18 544 | 18 544 | |||
| Total | 242 056 | 242 056 | 268 544 | 218 544 | |||
| Gabriel de Montessus, ex-DG | |||||||
| Rémunération fixe | - | - | - | - | |||
| Rémunération variable | - | - | - | 40 000 | |||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | 726 758 | |||
| Jetons de présence | - | - | - | - |
Avantages en nature* - - - -
* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire
** rémunération variable versée en 2018, au titre de l'exercice 2017
La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
Total - - - 766 758
Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (soit une administratrice à ce jour). Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui aurait dû être distribué au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 s'élève à 40 000 € par an.
Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges).
Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 28 K€ sur l'exercice 2018.
Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. En effet, l'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur nécessite de s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 22 K€ sur 2018.
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.
HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :
• des refacturations de développements informatiques,
qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.
| en milliers d'euros | KPMG | Mazars | Total | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||
| Audit | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||||
| HiPay Group SA | 74 | 50 | 38 % | 26 % | 100 | 52 | 100 % | 58 % | 174 | 102 | 59 % | 36 % |
| Filiales intégrées globalement | 122 | 144 | 62 % | 74 % | - | 37 | 42 % | 122 | 181 | 41 % | 64 % | |
| Services autres que la certification des comptes |
||||||||||||
| HiPay Group SA | ||||||||||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| Total | 196 | 194 | 100 % |
100 % |
100 | 89 | 100 % |
100 % |
296 | 283 | 100 % |
100 % |
A l'Assemblée Générale de la société HiPay Group S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HiPay Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et de la norme IFRS 9 « Instruments Financiers ».
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
L'activité du groupe consiste à proposer de multiples solutions de paiement électronique aux entreprises. Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées tel qu'indiqué dans les notes 1.4 et 1.18 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le volume très significatif de transactions générées par cette activité dite monétique est suivi grâce à une plateforme informatique développée en interne, qui permet de calculer le chiffre d'affaires à facturer en fonction des volumes de transactions et des conditions contractuelles associées à chacune d'entre elles.
La norme IFRS 15 en vigueur depuis le 1er janvier 2018 fait évoluer les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le groupe doit présenter les transactions au compte de résultat en tant que « principal » sur une base brute ou en tant « qu'agent » sur une base nette, le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au client net du montant facturé par le fournisseur.
Le groupe a donc mis en œuvre une analyse à partir des principes et indicateurs de la norme pour savoir si l'entité agit pour son propre compte (principal) sur toute la chaine de services rendus aux sites marchands ou en tant qu'agent sur une partie de la chaine.
Nous considérons la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit au regard du volume des transactions qui le sous-tendent et de la complexité des systèmes d'information qui en permettent le calcul.
Nos travaux ont consisté en :
Tel qu'indiqué dans le tableau de flux de trésorerie et dans les notes 2.2, 14 et 15 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe a consommé au cours de l'exercice 2018 un montant net de trésorerie s'élevant à 5 468 milliers d'euros et a contracté des emprunts sur l'exercice pour un total de 5 150 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible pour le groupe ressort donc à 2 518 milliers d'euros.
La société a examiné sa capacité à poursuivre son activité normalement au cours de l'exercice 2019. Dans ce cadre, elle a notamment conclu en date du 1er mars 2019 une convention de compte courant avec son actionnaire principal, la société BJ Invest SAS, lui permettant de bénéficier d'une avance de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum.
Dans ce contexte, nous avons considéré l'appréciation de la gestion du risque de liquidité à court terme par la direction du groupe comme un point clé de l'audit.
Nous avons obtenu les analyses de la direction portant sur sa capacité à gérer son risque de liquidité sur les 12 mois qui suivent la date de clôture de l'exercice et avons notamment :
Au 31 décembre 2018, le goodwill s'élève à 40,2 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 112,2 millions d'euros. Il correspond au goodwill affecté à l'activité monétique du groupe. Sa valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent un risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Les modalités du test de perte de valeur sont décrites dans les notes 1.8.1, 1.10.2 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que l'évaluation de cet actif constitue un point clé de l'audit en raison de son caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de sa valeur recouvrable, basée sur des prévisions, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, comme indiqué dans les notes 1.8.1 et 1.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, à travers la prise de connaissance du processus de construction des prévisions et la revue des modèles de calcul des flux de trésorerie futurs. Nous avons évalué la conformité de la méthodologie retenue par la direction pour le calcul de la valeur recouvrable avec les normes comptables applicables.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment le taux de croissance long terme et le taux d'actualisation retenus.
Nous avons également examiné les modalités de calcul de la valeur recouvrable sur la base des prévisions établies par la direction et réalisé des tests de sensibilité en faisant varier les hypothèses et paramètres financiers retenus pour le test de perte de valeur.
Ces travaux ont été menés avec l'aide de nos experts en évaluation.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes afférentes de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.
Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et/ou font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux, tel que précisé dans la note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous considérons ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des redressements notifiés à l'issue des contrôles fiscaux et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur les comptes consolidés du groupe si les estimations de la direction devaient varier.
Nos travaux ont consisté notamment en :
Nos travaux ont été réalisés conjointement avec nos spécialistes fiscaux.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.
Au 31 décembre 2018, les cabinets KPMG Audit IS et Mazars étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense le 04 avril 2019
KPMG AUDIT IS Stéphanie ORTEGA Associée
Courbevoie le 04 avril 2019
MAZARS Guillaume DEVAUX Associé
| 1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018 ………………………………………………………………………………………………………… 90 |
|
|---|---|
| 2. ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS……………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 92 |
| Note 1. Contexte …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 92 |
|
| Note 2. Évènements significatifs de l'exercice…………………………………………………………………………………………………………… |
92 |
| Note 3. Principes comptables et methodes d'evaluation |
………………………………………………………………… 92 |
| Note 4. Informations sur les postes du bilan ………………………………………………………………………………………………………………… 93 |
|
| Note 5. Informations sur le compte de resultat ……………………………………………………………………………………………………… 97 |
|
| Note 6. Autres informations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 98 |
|
| 3. RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES ANNUELS…………………………………………………………………………… | 100 |
(en milliers euros)
| ACTIF en millers d'euros |
31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. & prov. | Net | Net | |
| ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles |
||||
| Concession, brevets, logiciels | 50 | - | 50 | 50 |
| Immobilisations corporelles Installations et agencements, matériel Immobilisations financières |
8 | 4 | 4 | 6 |
| Participations | 70 963 | - | 70 963 | 70 963 |
| Total | 71 021 | 4 | 71 017 | 71 019 |
| ACTIF CIRCULANT Créances |
||||
| Clients et comptes rattachés | 764 | - | 764 | 763 |
| Autres créances | 3 866 | - | 3 866 | 898 |
| Disponibilités | 296 | - | 296 | 2 765 |
| Total | 4 926 | - | 4 926 | 4 426 |
| Total de l'actif | 75 946 | 4 | 75 943 | 75 444 |
(en milliers euros)
| PASSIF en millers d'euros |
31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d'émission, fusion, Apports Report à nouveau Réserves Résultat de l'exercice Provisions réglementées |
54 505 15 495 -4 608 - -1 184 - |
54 505 15 495 -3 627 - -982 - |
| Total | 64 207 | 65 392 |
| Provisions Provisions pour charges Provisions pour risques |
- 476 |
- 400 |
| Total | 476 | 400 |
| Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes |
1 454 - 582 364 8 861 |
- - 1 138 407 8 108 |
| Total | 11 260 | 9 653 |
| Total du passif | 75 943 | 75 444 |
(en milliers euros)
| PASSIF en millers d'euros |
31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Autres produits |
744 5 |
862 0 |
| Total | 749 | 862 |
| Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amort. sur immob. corporelles Autres charges |
-720 -115 -642 -230 -3 -5 |
-1 065 -18 -462 -278 -2 -0 |
| Total | -1 715 | -1 825 |
| Résultat d'exploitation Produits financiers Reprise provisions |
-966 74 - |
-963 78 11 |
| Total | 74 | 89 |
| Charges assimilées Intérêts et charges assimilés |
-42 -174 |
- -111 |
| Total | -216 | -111 |
| Résultat financier Produits exceptionnels Produits des cessions d'éléments d'actif Sur opérations de gestion Reprises sur provisions |
-142 - - 400 |
-22 503 - 100 |
| Total | 400 | 603 |
| Charges exceptionnelles Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et aux provisions |
- - -476 |
-200 - -400 |
| Total | -476 | -600 |
| Résultat exceptionnel Résultat net avant impôt et participation Impôt sur les bénéfices |
-76 -1 184 - |
3 -982 - |
| Résultat de l'exercice | -1 184 | -982 |
La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2018. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2018.
HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :
Les comptes de l'exercice 2018 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.
Néant.
Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.
La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.
Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.
L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux de 10.78 % et un taux de croissance à l'infini de 1.5 %.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.
Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.
Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En millers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions et brevets | 50 | - | - | - | 50 |
| Fonds de Commerce | - | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 50 | - | - | 50 |
Au 31 décembre 2018, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.
Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En millers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements | - | - | - | - | - |
| Matériel de bureau et infor. | 8 | - | - | - | 8 |
| TOTAL | 8 | - | - | - | 8 |
Concernant les amortissements sur les immobilisations corporelles, les variations s'analysent comme suit :
| En millers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements | - | - | - | - | - |
| Matériel de bureau et infor. | 2 | - | 2 | - | 4 |
| TOTAL | 2 | - | 2 | - | 4 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En millers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 70 963 | - | - | 70 963 |
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - |
| Actions propres | - | - | - | - |
| TOTAL | 70 963 | - | - | 70 963 |
Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans la note 1. Le résultat du test effectué en fin d'année sur la valeur d'utilité de ces titres selon les modalités décrites au paragraphe 3.2 n'a pas conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur au 31 décembre 2018.
Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En millers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Créances | 477 | 287 | 764 |
| Factures à établir | - | - | - |
| Créances brutes | 477 | 287 | 764 |
| Provision pour dépréciation des comptes clients | - | - | - |
| Créances nettes | 477 | 287 | 764 |
Les créances du groupe se répartissent de la façon suivante :
| En millers d'euros | Total |
|---|---|
| Hipay Portugal LDA | 106 |
| Hipay Italie | 81 |
| HPME | 526 |
| TOTAL | 712 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| En millers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Autres débiteurs | 33 | - | 33 |
| Comptes Courants (1) | 1 129 | - | 1 129 |
| Etat, impôts – Tva (2) | 2 654 | - | 2 654 |
| Autres créances liées à l'affacturage (3) | 50 | - | 50 |
| TOTAL | 3 866 | - | 3 866 |
(1) Les comptes courants débiteurs concernent Hipay Italie pour 592 milliers d'euros et HIPAY LLC pour 536 milliers d'euros.
(2) Concernant la créance « Etat, impôts – tva », elle se compose essentiellement du CIR 2017 et 2018 pour un montant de 2 091 milliers d'euros déclaré au titre des dépenses de recherche de HiPay SAS par HiPay Group SA en tant que tête de groupe d'intégration fiscale ainsi qu'un crédit de TVA de 384 milliers d'euros. Le CIR 2017 a été partiellement financé par la BNP (voir paragraphe 4.10).
(3) Les Autres créances correspondent à la partie non financée de la cession du CIR 2017.
Le solde des disponibilités au 31 décembre 2018 s'élève à 295 856 euros.
Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2019 sur la base des réalisations 2018, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.
Néant.
Néant.
Tableau de variation des capitaux propres :
| En milliers euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Capital Social | 54 505 | 54 505 | ||
| Primes d'émission, fusion, apport | 15 495 | 15 495 | ||
| Report à nouveau | -3 627 | 982 | -4 608 | |
| Réserve légale | - | - | ||
| Résultat de l'exercice précédent | -982 | 982 | - | |
| Résultat de l'exercice | - | 1 184 | -1 184 | |
| Provisions réglementées | - | - | ||
| TOTAL | 65 392 | 982 | 2 166 | 64 207 |
Le capital se décompose de la façon suivante :
| Éléments | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Actions en début d'exercice | 4 954 974 | 11 | 54 505 |
| Actions émises | - | - | - |
| Actions remboursées ou annulées | - | - | - |
| Actions en fin d'exercice | 4 954 974 | 11 | 54 505 |
Le capital social d'un montant de 54 504 715 € a été entièrement libéré.
Ce poste se compose de la façon suivante :
| En milliers euros | A l'ouverture | Dotation | Utilisation | Reprise | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques et charges | 400 | 76 | - | - | 476 |
| TOTAL | 400 | 76 | - | - | 476 |
Les provisions pour risques et charges constatées couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.
Ce poste se compose de la façon suivante :
| En milliers euros | A la clôture |
|---|---|
| Emp. & dettes auprès des etablmts de credit | 1 454 |
| Emp. & dettes financières divers | - |
| TOTAL | 1 454 |
Au cours de l'exercice un emprunt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018, pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.
Par ailleurs les créances de crédit impôt recherche d'HIPAY SAS ont été financées à hauteur de 900 milliers d'euros, dans le cadre d'un contrat de financement spécifique dont la garantie correspond à la créance vis-à-vis de l'état.
La durée de financement est en moyenne de 36 mois, au taux Euribor 6 mois + 1.10 %.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En milliers euros | -d'1 an | de 1 à 5 ans | + 5 ans | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | 144 | 30 | - | 174 |
| Factures à recevoir | 408 | - | - | 408 |
| TOTAL | 552 | 30 | - | 582 |
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :
| En milliers euros | A la clôture |
|---|---|
| Dettes sociales | 176 |
| Dettes fiscales | 187 |
| TOTAL | 364 |
L'ensemble des dettes fiscales et sociales sont exigibles au 31 décembre 2018, a l'exception des jetons de présence qui sont à plus d'un an.
Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :
| En milliers euros | A la clôture |
|---|---|
| Autres Dettes | 7 |
| Autres Dettes liées à l'affacturage | - |
| Comptes courants | 8 853 |
| TOTAL | 8 860 |
L'ensemble des comptes courants sont exigibles au 31 décembre 2018.
Les comptes courants se répartissent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| HIPAY Portugal LDA | 529 |
| HIPAY SAS | 6 177 |
| HPME SA | 2 147 |
| TOTAL | 8 853 |
Néant.
Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|
| France | Etranger | ||
| Chiffre d'affaires | 256 | 488 | |
| Autres produits | - | - | |
| Total CA | 256 | 488 |
Le chiffre d'affaires se compose essentiellement de facturations intragroupes relatives à des frais portés par la maison-mère et mutualisés entre les filiales.
Le résultat financier au 31 décembre 2018 fait ressortir une charge de 142 milliers d'euros Il se décompose comme suit :
| En milliers euros | Produits Financiers | Charges Financieres |
|---|---|---|
| Charges & Produits assimilés | - | 42 |
| Produits & Charges sur intérêts des C/C | 74 | 174 |
| TOTAL | 74 | 216 |
Le résultat exceptionnel correspond à la dotation de provisions pour risques sur un litige fiscal. Cette dotation est de 76 milliers d'euros.
L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :
| En milliers euros | "Résultat avant impôt et participation" |
Impôt dû | "Résultat net avant participation" |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation Résultat Financier Résultat exceptionnel |
-966 -142 -76 |
-966 -142 -76 |
|
| Total | -1 184 | - | -1 184 |
La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1er janvier 2017.
Néant
Le Groupe HiPay est lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 28 K€ sur l'exercice 2018.
L'effectif moyen en 2018 est de 3 personnes.
Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au 31 décembre 2018, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.
En date du 16 janvier 2019, Hipay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 996 131.10 euros en numéraires dans le capital d'Hipay SAS afin de le porter à 6 335 080 euros.
Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration. Elles s'élèvent à 242 K€ au 31 décembre 2018.
Néant
| Dénomination sociale |
Adresse | Monnaie | Capital social (1) |
Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1) |
% de détention direct |
Titres (1) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute |
Valeur Nette |
||||||
| HPME SA | Av. des volontaires, 19 1160 Bruxelles |
EUR | 54 826 | 2 331 | 100 % | 70 963 | 70 963 |
| HIPAY LLC | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware 19808 USA |
USD | 0 | -180 | 100 % |
(1) en milliers d'euros
| Dénomination sociale" |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé (1) |
Dividendes encaissés par HiPay Group au cours de l'exercice |
Date de création ou d'acquisition |
|---|---|---|---|---|
| HPME SA | 13 142 | 511 | 0 | 08.05.08 |
| HIPAY LLC | 0 | -407 | 0 | 10.02.16 |
(1) en milliers d'euros
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).
HiPay SAS facture par ailleurs à HiPay Group SA :
Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges).
Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 28 K€ sur l'exercice 2018.
A l'Assemblée générale de la société HiPay Group S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HiPay Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Tel qu'indiqué dans la note 4.5 de l'annexe aux comptes annuels, la trésorerie disponible de la société HiPay Group S.A. ressort à 296 milliers d'euros (2 765 milliers d'euros au 31 décembre 2017).
La société a examiné sa capacité à poursuivre son activité normalement, au travers de ses filiales opérationnelles, au cours de l'exercice 2019. Dans ce cadre, elle a notamment conclu en date du 1er mars 2019 une convention de compte courant avec son actionnaire principal, la société BJ Invest SAS, lui permettant de bénéficier d'une avance de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum.
Dans ce contexte, nous avons considéré l'appréciation du niveau de disponibilités à court terme par la direction de HiPay Group S.A. comme un point clé de l'audit.
Nous avons obtenu les analyses de la direction portant sur sa capacité à gérer les disponibilités du groupe sur les 12 mois qui suivent la date de clôture de l'exercice et avons notamment :
Au 31 décembre 2018, les titres de participation comptabilisés chez HiPay Group SA s'élèvent à 71 millions d'euros, soit 94 % du total de l'actif.
Ce poste correspond à la participation de HiPay Group SA dans la société HPME qui détient l'ensemble des filiales du groupe tel que précisé en note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité de cette participation est inférieure à sa valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.
Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
Ces travaux ont été menés avec l'aide de nos experts en évaluation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.
Au 31 décembre 2018, les cabinets KPMG Audit IS et Mazars étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux Comptes
Paris La Défense le 04 avril 2019
KPMG AUDIT IS Stéphanie ORTEGA Associée
Courbevoie le 04 avril 2019
MAZARS Guillaume DEVAUX Associé
Exercice clos le 31 décembre 2018
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d'HiPay Group
En date du 28 février 2019, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé avec BJ Invest S.A.S.
Cette convention permet à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'associé d'un montant maximum de 5 M€. Cette convention est conclue pour une durée de deux ans et prévoit que la Société soit en mesure d'appeler, à tout moment, des avances par tranches de 500 K€. Ces avances sont rémunérées au taux de 7 % et le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée : Monsieur Grégoire Bourdin, en tant que Directeur Général d'HiPay Group depuis le 15 décembre 2016
En date du 16 décembre 2016, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'un contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle en faveur de Monsieur Grégoire Bourdin. Les conditions de performance, attachées à ce contrat, ont été définies par votre Conseil d'Administration du 21 mars 2017.
Ainsi, Monsieur Grégoire Bourdin pourra bénéficier de ce contrat dans le cas où le chiffre d'affaires comptabilisé atteint 80 % du chiffre d'affaires groupe budgété.
Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
Cet engagement a été pris suite à la nomination de Monsieur Grégoire Bourdin aux fonctions de Directeur Général d'HiPay Group, décidée en date du 10 novembre 2016, avec effet au 15 décembre 2016. Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2017 ainsi que sur l'exercice 2018.
Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d'HiPay Group
En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un contrat de prestation de services de paye avec la société BJ Invest S.A.S.
Selon ce contrat, BJ Invest S.A.S. sera en charge de l'émission des paiements et des tâches liées à l'administration du personnel. Ce contrat prévoit une rémunération de 15 € par bulletin de paye. Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2018.
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comportait pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.
En date du 31 août 2017, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une proposition ferme de prise à bail de sous-location de locaux dont le bailleur est la société BJ Invest S.A.S.
Selon cette convention, la société BJ Invest S.A.S. sous-loue des locaux situés au 94, rue de Villiers à Levallois Perret à la société HiPay Group afin que celleci puisse y installer son siège social. Le contrat a pris effet au 1er décembre 2017 et le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges). Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2018.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.
Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 04 avril 2019 Les Commissaires aux comptes
KPMG AUDIT IS MAZARS
Stéphanie ORTEGA Guillaume DEVAUX
Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L225-37-2 du code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables depuis le 1er janvier 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 15 décembre 2016.
Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2017). Le Conseil soumet également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux.
Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné
Le Président du conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération ni de jetons de présence. Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.
La rémunération brute annuelle fixe du Directeur Général a ainsi été fixée à 200.000 euros lors de sa nomination à sa fonction en date du 15 décembre 2016.
La rémunération brute annuelle variable du Directeur Général a été fixée à 50.000 euros en cas d'atteinte du budget à 100 % pouvant atteindre 75.000 euros en cas de surperformance.
25 % de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs qui ont été définis pour l'exercice 2017 par le comité des rémunérations qui s'est réuni le 15 décembre 2016.
75 % de la rémunération variable est fonction des critères quantitatifs suivants : chiffre d'affaires net, flux d'affaires et EBITDA. Pour chaque KPI représentant chacun 25 % de la rémunération variable, la grille est la suivante :
| % d'atteinte < 80 % | Absence de versement |
|---|---|
| 80 % < % d'atteinte < 100 % | Versement à 50 % |
| 100 % < % d'atteinte < 120 % | Versement à 100 % |
| % d'atteinte > 150 % | Versement à 150 % |
Il est donc à noter que le bonus maximum serait donc de 68 750€ - avec la déclinaison suivante mais porté à 75 000€ en cas d'atteinte du KPI qualitatif et des trois critères quantitatifs à 150 % :
Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance.
Le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du Groupe, bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.
Le Conseil d'administration
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
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