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UCAR
Quarterly Report • Apr 16, 2019
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Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes au 31 décembre 2018
| RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DU GROUPE…………3 | |
|---|---|
| COMPTES CONSOLIDES………………………………………………… 19 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / CONSO………54 | |
| RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES UCAR SA……………59 | |
| COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES UCAR SA……………………… 74 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / SOCIAUX…… 91 |
|
| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES……………………………………… 95 |
Rapport de gestion sur les comptes du groupe au 31/12/2018
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE
RAPPORT SUR LES COMPTES DU GROUPE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
Chers Actionnaires,
En complément du Rapport de Gestion établi par votre Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L 233-26 et L 225-100-2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter le Rapport sur la gestion du Groupe UCAR.
Le périmètre du Groupe UCAR retient autour d'UCAR SA, la maison-mère, les sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR ACADEMY SARL, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS et UCAR ASIA PTE. LTD.
Les méthodes et principes de consolidation sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés.
1. SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Fondée en 2000, UCAR est un spécialiste de la location de véhicules courte durée de proximité, à marque UCAR ou en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile.
L'organisation d'UCAR est basée sur :
- Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 471 agences réparties sur le territoire national :
- o Franchises
- o Succursales
- o Marques Blanches
- o Grands Comptes
- o Internet
- o Call Center
- Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
- o Centrale d'achat
- o Cabinet de courtage en assurances
- o Système d'information et supports digitaux
- o Formation
- Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
- o Stratégie et communication
- o Développement
- o Administration et Finance
L'année 2018 a été marquée par un nombre d'agences en forte progression et le lancement de nouvelles offres d'autopartage.
Sur le plan juridique, la société de formation du Groupe, UCAR TECH a été renommée UCAR ACADEMY, et UCAR SA a cédé les titres de participation qu'elle détenait dans Hitech SAS (son provider informatique) à Société Nouvelle De L'Estey, la société regroupant les activités informatiques et digitales du Groupe.
L'année 2018 a également été marquée par la fin de la réorganisation du réseau succursaliste, avec la fermeture de la succursale de Lille, le Groupe ayant décidé depuis 2017 d'effectuer un repositionnement stratégique vers un mode de commercialisation en franchise, à marque UCAR et en marque blanche.
Le Groupe Ucar a annoncé le 1er août 2018 la fin du programme de location de courte durée développé pour les marques DS/Citroën et Opel. Créé il y a près de 20 ans pour Opel, le programme avait été étendu avec succès aux marques DS et Citroën en 2017. La relation contractuelle a pris fin le 31 décembre 2018.
Pour 2019, fort de son savoir-faire en marque blanche et afin de limiter les effets de la cessation des contrats sur sa progression, Ucar étendra ses actions auprès des autres constructeurs, des groupes de distribution et plus généralement de tous les acteurs concernés par le partage automobile.
Le Groupe a poursuivi son plan de déploiement en marque blanche et a annoncé un nouvel accord de partenariat avec Yamaha France.
Un nombre d'agences toujours en forte progression
A fin décembre 2018, le Groupe comptait 471 agences contre 378 agences au 31 décembre 2017, en progression de 25%.
Notoriété de la marque
Afin d'affirmer la stratégie du Groupe de se positionner comme un acteur majeur de la Mobilité vis-àvis des particuliers, des entreprises et des constructeurs automobiles, Le Groupe UCAR a entièrement revisité son identité visuelle au cours de l'année 2018. Le Groupe UCAR est ainsi devenu début 2018 UCAR Mobility Group.
Fin 2018, la visibilité de la marque s'est encore accrue avec la participation à la Route du Rhum 2018 du bateau UCAR – St Michel, skippé par Yann Elies. Le bateau Ucar – St Michel a ainsi permis d'afficher haut et fort dans les médias et sur les réseaux sociaux la nouvelle identité visuelle d'Ucar Rent Smarter.
Le Groupe a également renforcé en 2018 ses investissements sur ses plateformes informatiques et digitales.
Chiffre d'affaires 2018
| En K€ | 2018 | 2017 | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires consolidé | 44 279 | 35 615 | 24,3% |
| dont CA Location et Services aux réseaux | 27 046 | 23 723 | +14,0% |
| CA Location | 16 967 | 14 101 | +20,3% |
| CA Services aux réseaux | 10 079 | 9 622 | +4,7% |
| dont CA Ventes de véhicules * | 17 233 | 11 892 | +44,9% |
| Chiffre d'affaires sous enseignes | 92 859 | 78 129 | +18,9% |
| dont CA Location sous enseignes | 65 547 | 56 615 | +15,8% |
* Le chiffre d'affaires Ventes de véhicules est le chiffre d'affaires effectué dans le cadre de l'approvisionnement du réseau, activité sécurisée (engagements de reprise des constructeurs) et très faiblement margée.
Le Groupe UCAR a enregistré au 31 décembre 2018 un chiffre d'affaires consolidé de 44,3 M€, reflétant d'une part une croissance de 14% du CA Location et Services aux réseaux et d'autre part une hausse du CA Ventes de véhicules de 45%.
Le chiffre d'affaires location sous enseignes, représentatif de l'activité location de l'ensemble des réseaux s'élève à 65,5 M€ en croissance de 16% sur un an.
La croissance du chiffre d'affaires Location et Services aux réseaux est soutenue par le déploiement des réseaux en marques blanches ainsi que par la forte évolution des volumes effectués avec les grands comptes (assisteurs, assureurs et LLD).
Le CA des Ventes de véhicules est de nouveau en croissance sur 2018, affichant une hausse de +45%. Les volumes d'approvisionnement ont été dynamisés par une bonne saison.
Résultats annuels 2018
Les principaux éléments d'exploitation consolidés sont, en milliers d'euros :
| Exercice 2018 | Exercice 2017 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 44 279 | 35 615 |
| Résultat d'exploitation | 1 775 | 1 685 |
| Résultat financier | -71 | -17 |
| Résultat courant | 1 704 | 1 668 |
| Résultat exceptionnel | -488 | -142 |
| IS | -229 | -576 |
| Amt écarts acquisition | -19 | -19 |
| Résultat net | 969 | 931 |
| - dont part des minoritaires |
0 | 0 |
| - dont part du Groupe |
969 | 931 |
Le résultat d'exploitation ressort à 1 775 K€, en hausse de 5,3%, porté par les effets conjugués de de la réorganisation du réseau succursaliste débutée en 2017 et de la bonne dynamique de croissance des réseaux franchisés et marques blanches. Le résultat d'exploitation intègre également les investissements effectués par le Groupe sur ses plateformes informatiques et digitales, le lancement de sa nouvelle offre d'autopartage, ainsi que les dépenses liées à la mise en place de sa nouvelle identité visuelle et des efforts publicitaires associés avec notamment les dépenses de sponsoring du bateau Ucar – St Michel.
UCAR enregistre en 2018 un résultat courant de 1 704 K€, en hausse de 2,2% par rapport à 2017.
Le résultat exceptionnel 2018 est impacté par une charge exceptionnelle de (488) K€ principalement liée à la fermeture de la succursale de Lille et à la perte d'un procès contre l'administration fiscale sur un différend concernant les taxes sur les véhicules.
L'impôt intègre un crédit d'impôt recherche de 122 K€.
Le résultat net ressort ainsi, après exceptionnels et IS, à 969 K€.
Bilan
Le total du bilan s'élève à 46,5 M€ en 2018 contre 33,5 M€ fin 2017.
La structure de l'actif et du passif est ici synthétisée :
| Actif | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé hors parc | 4 474 | 10% | 3 731 | 11% |
| Parc automobile | 8 608 | 18% | 6330 | 19% |
| Actif circulant | 18 141 | 39% | 14 686 | 44% |
| Trésorerie | 15 298 | 33% | 8801 | 26% |
| TOTAL | 46 521 | 33 548 | ||
| Passif | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Fonds propres | 16 278 | 35% | 15 659 | 47% |
| Autres dettes financières | 13 748 | 30% | 5 709 | 17% |
| Dettes d'exploitation | 16 495 | 35% | 12 180 | 36% |
| TOTAL | 46 521 | 33 548 |
En 2018, le Groupe financé son parc de véhicules ainsi que ses investissements informatiques et digitaux par emprunts. Les véhicules présents à l'actif bénéficient tous d'un engagement de reprise « buy back » de la part des constructeurs.
L'évolution de la trésorerie qui passe de 8,8 M€ à 15,3 M€ s'explique principalement par une évolution positive du BFR ainsi que par des livraisons de véhicules attendues sur fin 2018 et qui auront lieu début 2019.
La situation financière du groupe reste très saine avec des fonds propres de 16,3 M€, contre 15,7 M€ en 2017.
Indications sur les objectifs et la politique du Groupe concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture.
Néant.
Indications sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie :
Se rapporter à l'Annexe 1 du présent rapport sur l'analyse des risques.
2. SITUATION DES SOCIETES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
UCAR SA
Cette société regroupe les fonctions support du Groupe Ucar ainsi que les titres de ses filiales et de la majorité de ses participations.
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 4.596 K€ contre 2.979 K€ en 2017.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 4.582 K€ contre 2.897 K€ en 2017.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 59 K€ contre 89 K€ en 2017.
Le résultat financier s'est élevé à 2.087 K€ contre 588 K€ en 2017. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à -1.876 K€ contre -76 K€ en 2017, incluant notamment un abandon de créances de 2 M€ au profit de sa filiale Ucar Développement.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l'exercice se solde par un bénéfice de 530 K€ contre 643 K€ en 2017.
Au 31 décembre 2018, le total du bilan s'élève à 20.337 K€ contre 17.821 K€ fin 2017.
UCAR DEVELOPPEMENT
Cette société a eu en 2018 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.
En 2018 le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 11,4 M€ contre 9,8 M€ en 2017. L'activité location s'établit à 5,6 M€ contre 5,9 M€ en 2017. L'activité de location a connu une baisse en 2018 du fait de l'impact de la fermeture de la succursale de Lille, le chiffre d'affaires location à périmètre constant pour les succursales restantes ayant été en croissance de +12%. Les ventes de voitures ont augmenté pour atteindre un montant de 5,8 M€ contre 3,9 M€ en 2017, totalement expliqué par la croissance des succursales restantes.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à +65 K€ contre -646 K€ en 2017.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à 1.398 K€ contre 3 K€ en 2017, incluant notamment un crédit exceptionnel de 2 M€ d'abandon de créances de la part de sa maison mère Ucar SA ainsi que des frais de réorganisation du réseau succursaliste.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 1.330 K€, contre une perte de -468 K€ en 2017.
UCAR LOCATION
Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise, qui s'inscrit dans le concept d'UCAR de location de proximité au prix les plus bas du marché.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 2,4 M€ contre 2.5 M€ en 2017.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 39 K€ contre 1.151 K€ en 2017, le résultat 2017 incluant pour mémoire 620 K€ de cession des titres de Société Nouvelle De L'Estey à Ucar SA
SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY
Cette société est la société digitale du Groupe. Elle regroupe l'ensemble des activités informatiques et digitales ainsi que l'activité B to B (Ucar Key Accounts), dédiée aux clients grands comptes (assisteurs, assureurs et LLD).
Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 15,6 M€ contre 11,6 M€ en 2017.
L'exercice 2018 se solde par un résultat net de 367 K€ contre 334 K€ en 2017.
SS2A COURTAGE
Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 3,1 M€ contre 2,9 M€ en 2017.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 430 K€ contre 480 K€ en 2017.
UCAR FLEET
Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 12,3 M€ contre 9,7 M€ en 2017.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 54 K€ contre 111 K€ en 2017.
UCAR ACADEMY
Cette société regroupe les activités de formation du Groupe UCAR.
Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 404 K€ en 2018 contre 79 K€ en 2017.
Son résultat net se traduit par un bénéfice de 18 K€, contre une perte de 44 K€ en 2017.
UCAR PARTENAIRES
Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis 2016).
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 2 M€ contre 1,9 M€ en 2017.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 162 K€ contre 302 K€ en 2017.
UCAR ASIA
Cette société était appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.
Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2018.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 39 K€ en 2018, incluant un abandon de créances de 58 K€ de la part de sa maison mère Ucar SA.
Le Conseil d'administration d'UCAR SA, en date du 18 octobre 2018, a approuvé la dissolution de la société UCAR ASIA, laquelle est devenue effective sur le plan comptable au 31-12-2018 et le deviendra sur le plan juridique après une période de Striking Off de 6 mois.
DE L'ESTEY RENT SERVICES
Cette société, créée en juillet 2017, a repris les activités Opel Rent, activités auparavant gérées par SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 1.007 K€ contre 422 K€ en 2017.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 114 K€ contre 106 K€ en 2017.
3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTE
En complément des risques liés aux franchisés, des risques sur les litiges en cours, des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés et des risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu, décrits ci-dessous, le Groupe considère que les principaux risques figurant en Annexe 1 au présent rapport (également mentionnés dans le prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en juin 2011) sont toujours d'actualité à la date du présent rapport, bien que la Société poursuive son développement.
Risques liés aux franchisés
Le Groupe UCAR a constitué progressivement un réseau de franchisés qu'il a l'intention de continuer à développer fortement, franchises exclusives ou non. Les contrats de franchise signés avec le Groupe ont une durée de cinq ans et comportent une clause de non concurrence. Dans la grande majorité des cas les contrats sont renouvelés.
Durant la vie du contrat peuvent survenir un certain nombre d'évènements. D'une part certains franchisés peuvent être défaillants, ce qui rentre dans le risque d'entreprise. D'autre part les pratiques mises en œuvre par certains franchisés pourraient s'éloigner des standards d'image et de qualité des services offerts par UCAR elle-même à travers ses agences, ce qui pourrait être dommageable pour l'image et la notoriété de l'enseigne et peut amener UCAR à résilier le contrat unilatéralement.
Gérer ces différentes situations fait partie du savoir-faire d'un franchiseur expérimenté comme UCAR et ses équipes. UCAR mise sur une relation de proximité et s'attache à procurer à l'ensemble de son réseau de franchisés des stages de formation ainsi qu'un soutien au quotidien concernant tous les domaines opérationnels de leur activité.
Il est à noter qu'une évolution notable du droit de la franchise pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et le résultat du Groupe. UCAR a construit son organisation en s'entourant des conseils les plus qualifiés ainsi que des conseils de la Fédération de la Franchise dont elle est membre depuis plus de quinze ans.
Risques sur les litiges en cours
Il est à noter que depuis la création de la société UCAR, aucune contestation sur le savoir-faire, l'assistance et le contrat de franchise, par les franchisés, n'a jamais abouti et que le Groupe UCAR n'a pas de litiges de cette nature en cours.
Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés
Un des éléments moteurs du développement du Groupe UCAR est la qualité de son équipe de direction qui regroupe des profils complémentaires, chacun expert dans son domaine et tous professionnels du secteur de la location de véhicules. En cas de départ ou d'indisponibilité de l'un des membres, une grande partie de ses tâches pourrait être réalisée par un ou plusieurs des autres membres.
Le Groupe UCAR ne peut cependant garantir que l'indisponibilité ou le départ de certains collaborateurs ne serait sans effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les départs connus par avance sont préparés soigneusement, moyennant le choix de remplaçant à la hauteur de la tâche et d'une formation spécifiquement adaptée.
M. Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, fondateur et dirigeant d'UCAR s'implique quasi exclusivement dans les domaines liés à la stratégie, à l'innovation et à la communication.
Risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu
UCAR souhaite disposer d'un réseau de location fortement implanté sur toute la France, principalement en franchise. L'atteinte de cet objectif repose notamment sur l'aptitude d'UCAR à :
- Recruter de nouveaux franchisés de qualité et motivés, et à les former efficacement ;
- Gérer l'accroissement des volumes à traiter en termes de flotte de véhicules, de son financement, d'assurances,
- Répondre aux attentes du réseau en matière d'assistance commerciale, de supports de communication et d'actions marketing,
tout en maintenant sa capacité d'innovation.
En même temps UCAR souhaite développer en France et exporter à l'étranger son modèle de réseau en marque blanche.
La Société pourrait connaître des difficultés à recruter et à former le personnel nécessaire pour soutenir le développement de ces activités.
Toutefois, UCAR estime avoir mis en place l'équipe de direction capable de développer les procédures opérationnelles, administratives et financières ainsi que le système d'information à même de gérer ces réseaux.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ici ou détaillés dans les annexes du Bilan.
4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'A CE JOUR
Depuis le début de l'exercice en cours, le marché de la location de véhicules reste globalement stable.
Nos efforts nous poussent plus que jamais à un élargissement du marché avec notre positionnement prix et à l'augmentation des produits et services offerts à nos clients et à nos réseaux, ainsi qu'à la digitalisation des offres.
Le Groupe continue d'investir fortement sur ses plateformes technologiques et digitales. Ces investissements se concrétisent notamment par le lancement de nouvelles offres d'autopartage et le déploiement d'une flotte de véhicules connectés disponibles 24/7 via nos applications mobiles.
5. PERSPECTIVES
Les développements réalisés en 2017 et 2018 vont se poursuivre et s'accélérer sur 2019 :
- Le développement du réseau de franchisés à marque Ucar Rent Smarter, réseau qui est le véritable fer de lance du Groupe en matière d'innovation, reste un objectif prioritaire.
- L'accent sera mis sur :
- o le déploiement et le développement de nouveaux partenariats avec les constructeurs et les groupes de distribution.
- o le lancement de nouveaux services autour de l'Autopartage à destination des particuliers.
- Le Groupe entend ainsi continuer d'accroître encore fortement les investissements sur ses plateformes technologiques et digitales.
Poursuite des investissements d'Ucar Digital
En 2018, Jean-Claude Puerto, Président Fondateur du Groupe a révélé son projet au grand public au travers de la publication d'un essai « #partage ta bagnole ».
Dans cet ouvrage, Jean-Claude Puerto défend la thèse que les conditions d'un développement de la société du partage dans l'automobile sont maintenant réunies. Il exprime la conviction que cette transformation sera à la fois digitale et portée par les réseaux physiques de proximité.
Dans ce contexte, Ucar Mobility Group possède une position unique de tiers de confiance qu'il va chercher à renforcer.
Le Groupe va accroître ses investissements technologiques et étudie, pour ce faire, toutes les possibilités d'accompagnement.
Ucar Mobility Group va également renforcer le savoir-faire et les outils de ses réseaux pour en faire les moteurs et les principaux bénéficiaires de cette transformation.
« Une immense révolution est devant nous qui va bouleverser les usages automobiles. Les franchisés UCAR vont y prendre une part déterminante ».
UCAR
Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs et distributeurs automobiles et de financement.
UCAR DEVELOPPEMENT
L'évolution de l'activité est fortement liée à l'évolution du marché de la location, accompagnée par la modification à apporter dans le mix de notre clientèle, entre autres en exploitant mieux les ventes aux grands comptes et les ventes e-commerce.
La société va continuer en 2019 son activité succursaliste à marque UCAR ainsi que son activité de location de véhicules en marque blanche pour le compte de Hyundai. De plus, la société continue ses discussions avec plusieurs constructeurs afin de renforcer son activité de location en marque blanche et compenser les effets de la cessation du contrat DS/Citroën.
UCAR LOCATION
Le développement de l'activité est lié au développement du réseau de franchises qui se poursuit chez les franchisés exclusifs et en agences dédiées, et des activités non exclusives (corners), mais aussi à l'évolution du marché. UCAR entend enregistrer en 2019 une augmentation du nombre de franchisés à sa marque et accélérer le déploiement des agences Yamaha rent.
SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY
Suite à l'apport des actifs informatiques et digitaux du Groupe UCAR effectué en 2017, la Société est devenue de façon pleinement opérationnelle en 2018 la Société Digitale du Groupe UCAR. Tous les efforts de la Société vont donc être portés afin de développer et d'intensifier la digitalisation de l'activité du Groupe UCAR et de développer et renforcer les plateformes technologiques, et ce en complément de son activité de facturation centralisée. La société entend continuer à développer son activité d'apporteur d'affaires grands comptes qui est en croissance soutenue depuis de nombreuses années.
SS2A COURTAGE
L'activité est liée à celle des sociétés du Groupe et au développement de l'offre de services. Le développement de SS2A COURTAGE s'appuie sur le développement des franchisés, des agences en marque blanche et le développement de nouveaux produits.
UCAR FLEET
La société va continuer son activité de Centrale d'Achat de flotte, dédiée au réseau d'agences franchisées et succursales du Groupe, ainsi qu'une activité de gestion totale de la flotte des succursales.
UCAR PARTENAIRES
La société poursuit le développement des deux réseaux en marque blanche qui lui ont été confiés.
UCAR ACADEMY
La société poursuit le développement de son activité de centre de formation et de recrutement auprès de l'ensemble des réseaux du Groupe.
UCAR ASIA
Cette société sera clôturée en 2019 à l'issue de la période Striking Off actuellement en cours.
DE L'ESTEY RENT SERVICES
Pour 2019, fort de son savoir-faire en marque blanche et afin de compenser les effets de la cessation du contrat avec Opel, la Société entend étendre ses actions auprès des autres constructeurs, des groupes de distribution et plus généralement de tous les acteurs concernés par le partage automobile.
6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Un renforcement des systèmes d'information et des développements de nouveaux applicatifs digitaux est en cours. Une équipe projet, créée à cet effet en 2018, sera renforcée en 2019 et les investissements R&D vont continuer en ce sens.
Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport, et d'approuver les comptes consolidés du Groupe UCAR qui vous ont été présentés conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION représenté par Jean-Claude Puerto-Salavert
Annexe 1
Autres facteurs de risque pour le Groupe
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Risques liés à l'activité
Risques liés à la flotte de véhicules
• Risques liés à l'accès aux protocoles avec les constructeurs automobiles
Le déploiement des réseaux sous enseigne UCAR ou animés par UCAR et le maintien d'un positionnement « prix bas » dépend de la capacité d'UCAR à continuer à bénéficier des conditions d'achat attractives de l'ensemble des composantes d'une offre de location de véhicules, à savoir les conditions d'achat et de revente, les assurances, l'assistance. Parmi ces composantes, le coût de détention du véhicule s'avère particulièrement déterminant et impose à UCAR de continuer à bénéficier de l'accès aux « protocoles constructeurs » qui seuls permettent d'obtenir les conditions d'achat autorisant un positionnement « prix bas ». Les autres termes clés de ces protocoles sont, outre les remises à l'achat : les volumes, les primes de volumes, les conditions de mise en place et les conditions d'exercice des « buy back » (rachat). Ainsi, l'accès à ces accords et leur maintien dans le futur s'avèrent donc être essentiels pour le bon fonctionnement et le développement des activités du groupe. A défaut, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe UCAR, sa situation financière, ses résultats ainsi que ses perspectives.
UCAR rencontre régulièrement les différents constructeurs et distributeurs de véhicules mais ne conclut d'accords qu'avec ceux qui lui permettent de respecter son approche « prix bas ». Au titre de l'exercice en cours, UCAR bénéficie de 11 protocoles constructeurs, déjà négociés, signés ou en cours de signature. En général les négociations débutent à l'automne de l'exercice précédent et les contrats sont conclus pour une période de un an. Depuis l'accès aux premiers protocoles en 2003, UCAR a pu se faire refuser un renouvellement suite au changement de politique commerciale du constructeur vis-à-vis des loueurs, ces changements étant toujours réversibles. Il est évident qu'UCAR opère chaque année en sélectionnant les meilleures opportunités du moment et que ses exigences lui interdisent parfois l'accès à certains constructeurs. Aussi, compte tenu de cet historique et de la qualité des relations établies avec l'ensemble des constructeurs, UCAR estime le risque de non renouvellement de l'un ou plusieurs de ces accords comme limité. En outre, le volume annuel d'achat de véhicules générés par le groupe fait d'UCAR un apporteur d'affaires non négligeable pour tous les constructeurs automobiles dont l'intérêt à voir cette relation se pérenniser est fort (écoulement de la production). Pour plus de précisions se reporter au paragraphe 6.5.2 du Prospectus.
Parmi les principaux fournisseurs du groupe on trouve les constructeurs et les établissements de financement.
• Risques liés au financement de la flotte
Pour l'essentiel, l'approvisionnement en véhicules du Groupe pour le réseau des succursales de même que pour les franchisés, se fait par des montages de « buy back » par lesquels un établissement de financement met en place un financement qui se traduit par le versement de loyers par le loueur en achetant le véhicule soit au constructeur ou au distributeur, soit au groupe UCAR, avec une clause de rachat par ce dernier, sur une durée convenue dès le départ dans le contrat (voir schéma décrit au paragraphe 6.5.2 du Prospectus).
La capacité du Groupe à obtenir les accords de financement pour les besoins de son réseau en propre et à conseiller et à appuyer les demandes des franchisés est déterminante pour réussir le développement de
la flotte et son renouvellement. De même que pour les constructeurs UCAR s'attache à développer auprès de chacun des établissements de financement des relations de confiance pour en faire de véritables partenaires dans la durée.
Risques liés aux autres partenariats
Les conditions obtenues tant auprès des sociétés, d'assistance et d'assurances sont déterminantes pour réussir à conserver un positionnement visant à offrir les prix le plus bas du marché. Une remise en cause des niveaux de tarifs obtenus par UCAR auprès de ces différentes catégories d'acteurs pourrait remettre en cause ce positionnement.
Les partenariats sont pour la plupart conclus pour une durée d'un an, renouvelables tacitement. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces partenariats et les conditions de ceux-ci.
Risques liés à la saisonnalité
Le domaine d'activité sur lequel intervient UCAR se caractérise par une saisonnalité structurelle marquée de la location durant la période courant d'avril à septembre. Du point de vue comptable, cela se traduit par un second semestre structurellement plus important (entre 55% et 60%) que le premier en termes de volumes d'activité et donc de chiffre d'affaires. Au plan de la flotte de véhicules, la gestion de la saisonnalité s'ajoute à la contrainte des dates de renouvellement des véhicules, le plus souvent programmées dès l'entrée du véhicule dans la flotte.
Risques liés à l'environnement concurrentiel
UCAR intervient sur un secteur d'activité large et concurrentiel (voir le paragraphe 6.1.1 du Prospectus) qui présente cependant de fortes barrières à l'entrée pour des entreprises qui souhaiteraient s'implanter de façon pérenne et tenant notamment à la capacité à disposer d'une flotte de véhicules à louer et ensuite de pouvoir installer un réseau commercial étendu. De plus la Société estime que les offres du type Free Floating destinées à des locations pour quelques heures ne sont pas en concurrence avec les loueurs de véhicules courte durée mais contribuent plutôt à ouvrir le marché vers la location.
Forte de la taille de sa flotte qui lui procure une capacité de négociation auprès des constructeurs et des assurances, le Groupe estime que son offre comporte de nombreux facteurs de différenciation, et que son approche globale de la location de voitures peut lui permettre d'atteindre un leadership en France sur le marché de la location de proximité aux prix les plus bas du marché, ainsi que sur le marché de l'autopartage. Comme le Groupe a aussi une approche raisonnée sur les frais qu'il engage, il ne peut exclure que certains concurrents lancent des campagnes marketing à très grande échelle et affectent le développement commercial de UCAR.
Risques liés au marché de la location
Sur la base des évolutions constatées des comportements des consommateurs à l'égard de l'automobile et de la location (voir paragraphe 6.1.1 du Prospectus) et en se référant à d'autres marchés, comme les Etats-Unis, la Société considère que le marché en France a un potentiel de croissance élevé sur le long terme. Cependant le marché de la location de véhicules courte durée (LCD) subit les aléas de la conjoncture économique, comme beaucoup de secteurs d'activité économiques. Par son positionnement de proximité avec une forte clientèle de particuliers, le groupe UCAR se considère un peu moins affecté. Concernant le marché de la location longue durée (LLD), le Groupe vise essentiellement le segment des particuliers qui n'en est qu'à un stade d'amorçage en France. UCAR n'est donc pas dépendant de ce marché.
Risques clients
En dehors des clients Grands Comptes et Constructeurs, les locataires de véhicules sont clients du Groupe lorsqu'une succursale assure la prestation alors qu'ils demeurent clients du franchisé lorsque la location est effectuée auprès d'une agence franchisée exclusive ou non ou encore dans le réseau de franchise en marque blanche. Quelle que soit la situation, le Groupe estime ne pas subir de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs d'entre eux.
Le Groupe a signé des accords avec les constructeurs pour lesquels il travaille en marque blanche cadrant l'ensemble des relations et des partenariats. Le portefeuille de clients constructeurs est diversifié et UCAR entretient des relations de longue date avec chacun d'entre eux. Les contrats marques blanches avec les constructeurs sont conclus pour des durées variables. Ils sont renouvelables soit par tacite reconduction, soit par le biais d'appels d'offres. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces contrats et les conditions de ceux-ci.
Les clients Grands Comptes sont le plus souvent des sociétés d'assistance liées à des compagnies d'assurance avec lesquelles le Groupe signe des accords nationaux pour la location de véhicules de remplacement. UCAR entretient des relations de longue date avec la plupart d'entre eux. Les réclamations sont gérées en fonction de leur typologie par le service commercial, la comptabilité ou le service facturation. Ces accords sont renouvelables soit par tacite reconduction, soit par le biais d'appels d'offres. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces contrats et les conditions de ceux-ci.
Risques juridiques
Risques liés à la propriété intellectuelle
Le Groupe est propriétaire de l'ensemble des noms et marques utilisées par le groupe ainsi que des noms de domaines.
Les principales marques et domaines sont présentés au chapitre 11 du Prospectus.
Risques liés à l'environnement réglementaire
L'activité de loueurs de véhicules est rattachée au monde des professionnels de l'automobile. Ces professions sont réglementées. Bien que la loi ne l'impose pas, la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle « loueur » est fortement recommandée. Un contrat répondant à cette recommandation a été mis en place pour les succursales du Groupe. Chaque contrat de franchise signé par le Groupe UCAR prévoit une obligation d'assurance également pour chaque franchisé.
Il existe au sein du Groupe une filiale (SS2A Courtage) disposant du statut de courtier en assurances correspondant à une activité réglementée. Ce statut est obtenu après étude d'un dossier composé d'une part d'un extrait de casier judiciaire vierge, de la justification d'une formation spécifique minimum figurant sur un livret de stage ainsi que de la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle complétée d'une garantie financière. La filiale de courtage d'assurances est en conformité avec les obligations qui lui incombent.
Risques liés aux assurances
L'importance accordée par le Groupe à la fonction assurances, tant pour obtenir les meilleurs niveaux de couverture que les meilleures conditions de prix pour les besoins du Groupe mais aussi pour la clientèle des réseaux de franchises l'avait conduit à créer son propre cabinet de courtage en assurances dès l'origine.
Le Groupe estime que les différentes polices d'assurance souscrites couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.
Risques financiers
Risque de change
Néant.
Risques de taux
Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture de taux.
Les actifs financiers étant généralement nettement supérieurs aux passifs financiers, la Société considère le risque de taux comme non significatif.
Risque actions
Néant.
Risque de liquidité
Au 31 décembre 2018 les dettes financières consolidées s'établissent à 13,7 M€ principalement constituées d'emprunts pour l'achat de la flotte de véhicules loués.
Le remboursement des emprunts pour les véhicules de la flotte sont couverts à échéance par la revente de ces véhicules à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu par protocole signé au moment de l'achat.
La trésorerie du Groupe s'est établie au 31 décembre 2018 à 15,3 M€.
Le Groupe estime ne pas être confronté au 31 décembre 2018 à un quelconque risque de liquidité.
Risque technologique
Le système d'information dont dispose la Société, implémenté dans la quasi intégralité des points de vente (succursales et franchises) est déterminant pour les échanges d'informations et les flux financiers à l'intérieur du Groupe. Par sécurité, UCAR a opté en 2003 pour une organisation en mode hébergé chez deux prestataires externes présentant toutes les caractéristiques sécuritaires nécessaires. Bien que la Société mette en œuvre les moyens jugés adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de son système informatique, UCAR ne peut garantir une protection absolue contre les pannes, virus ou tout autre système d'intrusion malveillant.
Risques liés à la capacité des dirigeants à gérer d'éventuelles opérations de croissance externe
Bien qu'elle privilégie la croissance organique, la Société pourrait procéder à des acquisitions dans le cadre de son projet de développement, notamment en vue d'établir rapidement un leadership sur certaines zones géographiques. Les risques liés à ces opérations de croissance externe seraient le cas échéant divers, la mobilisation de ressources importante, tant au plan humain que financier et elles pourraient générer un effet défavorable plus ou moins significatif sur les résultats la situation financière et les perspectives du Groupe.
Annexe 2
RESULTATS DU GROUPE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
(Article R.225-102 du Code de commerce)
| Nature des indications | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1) Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € |
| Nombre actions émises | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2) Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaire HT | 44 278 738€ |
35 615 200€ |
47 428 431€ | 55 209 762€ |
55 814 098 € |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 3 371 307 € |
2 793 136 € |
2 552 396 € |
2 242 359 € |
1 979 848 € |
| Impôt sur les bénéfices | 229 066 € | 576 042 € |
632 649€ | 423 404 € |
402 292 € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0€ | 0€ | 0 € | 0 € | 0 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 968 506 € | 931 313 € |
1 135 816€ | 927 816 € |
1 009 545 € |
| Résultat distribué | 348 525 € |
348 525 € |
348 525 € | 348 525 € | 348 525 € |
| 3) Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 1.93 € | 1.60 € | 1.46 € | 1.29 € | 1.14 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 0.56 € | 0.53 € | 0.65 € | 0.53 € | 0.58 € |
| Dividende attribué à chaque action | 0.20 € | 0.20 € | 0.20 € | 0.20 € | 0.20 € |
| 4) Personnel | |||||
| Effectif des salariés employés pendant l'exercice | 77 | 75 | 89 | 108 | 120 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 262 293 € |
3 336 031 € |
3 493 698 € |
3 821 684 € |
3 805 907 € |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice | |||||
| (Sécurité sociale, œuvres…) | 1 569 681 € |
1 561 849 € |
1 632 789 € |
1 705 854 € |
1 726 852 € |
Comptes consolidés au 31/12/2018
SOMMAIRE
Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.
ETATS FINANCIERS
1 – BILAN CONSOLIDE
2 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
4 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – PART DU GROUPE
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES COMPTABLES
1.1 – REFERENTIEL COMPTABLE
1.2 – MODALITES DE CONSOLIDATION
1.3 – METHODES ET REGLES COMPTABLES
2 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.1 – ACTIVITE
2.2 – LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
2.3 – ORGANIGRAMME DU GROUPE CONSOLIDE AU 31.12.2018
2.4 – SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3 – COMPARABILITE DES COMPTES
3.1 – CHANGEMENTS COMPTABLES
3.2 – VARIATIONS DE PERIMETRE
4 – NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS
NOTE 4.1 – ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS
NOTE 4.2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 4.3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
NOTE 4.3 BIS – IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CREDIT-BAIL
NOTE 4.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
NOTE 4.5 – STOCKS ET EN-COURS
NOTE 4.6 – VENTILATION DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION PAR ECHEANCES
NOTE 4.6 BIS – DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT
- NOTE 4.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- NOTE 4.8 IMPOTS DIFFERES
- NOTE 4.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES
- NOTE 4.10 DETTES D'EXPLOITATION, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
- NOTE 4.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN
- NOTE 4.12 INFORMATION SECTORIELLE
- NOTE 4.12BIS– DETAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES
- NOTE 4.13 DETAIL DES ACHATS ET VARIATION DE STOCK
- NOTE 4.14 DETAIL DES SERVICES EXTERIEURS
- NOTE 4.15 DETAIL DES AUTRES CHARGES EXTERNES
- NOTE 4.16 RESULTAT FINANCIER
- NOTE 4.17 RESULTAT EXCEPTIONNEL
- NOTE 4.18 IMPOT SUR LES RESULTATS
- NOTE 4.19 EFFECTIF MOYEN
- NOTE 4.20 EVENEMENTS POST-CLOTURE
- NOTE 4.21 REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
- ET DE DIRECTION
ETATS FINANCIERS
1 – Bilan Consolidé
Bilan actif consolidé
| Notes | Valeurs Nettes 31/12/2018 |
Valeurs Nettes 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence |
4.1 4.2 4.3 4.4 |
470 3 438 8 807 367 |
489 2 682 6 589 301 |
| Total de l'Actif Immobilisé | 13 082 | 10 061 | |
| ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Créances clients et avances versées |
4.5 4.6 |
32 11 937 |
44 9 515 |
| Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement |
4.6 | 6 172 250 |
5 127 283 |
| Disponibilités Total de l'Actif Circulant |
15 048 33 439 |
8 518 23 487 |
|
| TOTAL DE L'ACTIF | 46 521 | 33 548 |
Bilan passif consolidé
| Notes | Valeurs Nettes 31/12/2018 |
Valeurs Nettes 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 4 705 | 4 705 | |
| Primes | 1 597 | 1 597 | |
| Réserves | 9 007 | 8 424 | |
| Ecarts de conversion | 1 | 1 | |
| Résultat net | 969 | 931 | |
| Provisions réglementées | |||
| Subventions d'investissement | |||
| Capitaux Propres –Part du Groupe | 16 278 | 15 659 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Total Capitaux propres | 16 278 | 15 659 | |
| Provisions pour risques et charges | 4.7 | 135 | 49 |
| DETTES | |||
| Emprunts obligataires | |||
| Autres emprunts et dettes financières | 4.9 | 13 748 | 5 709 |
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 4.10 | 10 676 | 8 066 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 4.10 | 5 684 | 4 064 |
| Total Provisions et Dettes | 30 242 | 17 889 | |
| TOTAL DU PASSIF | 46 521 | 33 548 |
2 – Compte de Résultat Consolidé
| Notes | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation Chiffre d'affaires |
4.12 | 45 155 44 279 |
36 256 35 615 |
| Dont Ventes de marchandises Dont Ventes de produits |
17 233 | 11 893 | |
| Dont Prestations de services Autres produits d'exploitation |
27 045 876 |
23 722 641 |
|
| Charges d'exploitation Achats et variation de stock |
4.13 | 43 380 29 415 |
34 571 21 826 |
| Services Extérieurs Autres charges externes Impôts, taxes et versements assimilés |
4.14 4.15 |
2 877 3 228 476 |
3 317 2 491 376 |
| Charges de personnel Dotations aux amortissements Autres charges d'exploitation |
4 832 2 174 378 |
4 898 1 286 378 |
|
| Résultat d'exploitation | 1 775 | 1 685 | |
| Charges et produits financiers | 4.16 | -71 | -17 |
| Résultat courant des entreprises intégrées | 1 704 | 1 668 | |
| Charges et produits exceptionnels | 4.17 | -488 | -142 |
| Impôts sur les résultats | 4.18 | 229 | 576 |
| Résultat net des entreprises intégrées | 987 | 950 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition |
19 | 19 | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 969 | 931 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| Résultat net - Part du groupe | 969 | 931 | |
| Résultat par action en € | 0,5558 | 0,5344 | |
| Résultat dilué par action en € | 0,5443 | 0,5233 |
3- Tableau des flux de trésorerie
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | ||
| RESULTAT NET | 969 | 931 |
| Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées | ||
| Quote part dans resultat sociétés en équivalence | ||
| Dividendes reçus des sociétés en équivalence | ||
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie | ||
| Dérive de résultat + Résultat de dilution | ||
| Dotations aux Amortissements et provisions | 1 733 | 1 005 |
| Reprises des Amortissements et provisions | -45 | -33 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | ||
| Plus et moins values de cession | 93 | -256 |
| Impôts différés | -1 | 65 |
| Subventions virées au résultat | ||
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 2 749 | 1 712 |
| Variation des frais financiers | ||
| Variation nette exploitation | 245 | -2 143 |
| Var° de stock | 12 | 15 |
| Var° des Créances d'exploit° | -3 233 | -727 |
| Var° des Dettes d'exploit° | 3 467 | -1 431 |
| Variation nette hors exploitation | -198 | -96 |
| Var°des créances hors exploitation | -138 | -85 |
| Var°des dettes hors exploitation | 44 | -51 |
| Charges et produits constatés d'avance | -104 | 40 |
| Pertes & gains de change | ||
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 47 | -2 238 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 2 796 | -526 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | -1 249 | -1 319 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -6 698 | -7 287 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 4 040 | 2 130 |
| Subventions d'investissement encaissés | ||
| Décaisst / acquisition immos financières | -10 | -2 |
| Encaisst / cession immos financières | 8 | 33 |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales | -17 | -3 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -3 925 | -6 448 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | -349 | -349 |
| Dividendes versés aux minoritaires | ||
| Variation des autres fonds propres | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 14 500 | 6 668 |
| Remboursement d'emprunts | -6 504 | -1 922 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 7 648 | 4 397 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 6 519 | -2 576 |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 8 779 | 11 356 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 15 298 | 8 779 |
4 – Variation des Capitaux Propres Consolidés – Part du Groupe
| Réserve Capital Primes légale |
RàN | Réserves | Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------- | ----- | ---------- | ------------------------------ | ---------------------------------- |
| Situation à la clôture 31/12/2016 |
4 705 | 1 597 | 374 | 6 406 | 858 | 1 136 | 15 075 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------------- | ------- | ------- | ----- | ------- | ----- | ------- | -------- |
| Affectation du résultat 2016 |
97 | 1 701 | -662 | -1 136 | 0 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dividendes versés |
-349 | -349 | |||||
| Dividendes reçus | 0 | ||||||
| Résultat 2017 | 931 | 931 | |||||
| Autres variations | 1 | 1 | |||||
| Situation à la clôture 31/12/2017 |
4 705 | 1 597 | 471 | 8 107 | -152 | 931 | 15 659 |
en milliers d'Euros
| Affectation du résultat 2017 |
0 | 294 | 637 | -931 | 0 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dividendes versés |
-349 | -349 | ||||
| Dividendes reçus | 0 |
| Résultat 2018 | 969 | 969 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres variations | 0 | ||||||
| Situation à la clôture 31/12/2018 |
4 705 | 1 597 | 471 | 8 401 | 137 | 969 | 16 278 |
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles comptables
1.1 – Référentiel comptable
Les comptes consolidés du groupe UCAR ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 22 juin 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales (modifié par les règlements CRC n°2002- 10, n°2002-12, n°2004-03, n°2004-06, n°2004-14 et n°2005-10).
1.2 – Modalités de consolidation
Méthodes de consolidation
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2018. Toutes les participations significatives dans lesquelles UCAR assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Aucune autre méthode n'est utilisée.
L'intégration globale consiste à :
- Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
- Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidant et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits 'intérêts minoritaires' ;
- Eliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.
Ecart d'acquisition
L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :
- le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts)
- et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.
Le Règlement n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/16, conduit à ne plus amortir de façon systématique les écarts d'acquisition. Cependant, le groupe a choisi de conserver les durées d'utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l'exercice 2015 (option de 1ère application). A compter du 01/01/16, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, des nouveaux écarts d'acquisition positifs. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.
A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis a été réalisée. Les affectations sont définitives à la clôture de l'exercice suivant la date de première consolidation de l'entreprise.
Jusqu'au 31 décembre 2010, les écarts d'acquisition positifs étaient amortis sur une durée de 10 ans. Compte tenu des tests de valeur réalisés (valeurs consolidées inférieures aux valeurs de marché), le groupe a décidé d'amortir les écarts d'acquisition sur une durée de 40 ans.
Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et sont repris sur une durée n'excédant pas 5 ans.
Elimination des opérations intra-groupes
Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre les sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.
Date de clôture
Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 Décembre 2018, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés crées entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création.
1.3 – Méthodes et règles comptables
Les principes et méthodes appliqués par le groupe UCAR sont les suivants :
1.3.1 - Immobilisations incorporelles
Les frais d'établissement
Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.
Ecart d'évaluation
Lors de l'acquisition des fonds de commerce de location courte durée appartenant aux sociétés AUTOP et SDL, la partie du prix affectée aux éléments incorporels a été réduite car elle prenait en considération le niveau de rentabilité constaté sur ces activités jusqu'alors.
Dans le cadre de l'exploitation développée par le groupe UCAR, il a été décidé de revaloriser les fonds de commerce afin de les faire apparaître dans les comptes consolidés pour leur valeur d'utilité. Le montant de cette revalorisation est de 1 079 K€, correspondant à la valeur de rachat des immobilisations corporelles rachetées à AUTOP et SDL ; soit un écart d'évaluation de 657 K€, traité en écart d'acquisition négatif.
Les fonds revalorisés ne font pas l'objet d'un amortissement.
Au cours de l'exercice 2018, les fonds de commerce ont été modifiés comme suit :
- la société UCAR DEVELOPPEMENT a procédé à la sortie d'une partie des fonds de commerce suite à la cession d'une de ses succursales pour une valeur consolidée de 54 K€.
Les autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont composées :
- du logo,
- de sites Internet,
- de noms de domaines,
- de logiciels,
- des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.
Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Logo | Linéaire | 10 ans |
| Sites Internet | Linéaire | 3 ans |
| Noms de domaine | Non amorti | |
| Logiciels | Linéaire | 1 an, 3 ans, 5 ans ou 7 ans suivant |
| valeurs |
| Base de données | Linéaire | 5 ans, ou 3 ans si dévelop. |
|---|---|---|
| complémentaires | ||
| Redevance | Linéaire | 1 an |
Dépréciation des immobilisations incorporelles
A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.
1.3.2 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.
Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles | Méthode | Durée | |
|---|---|---|---|
| Matériel industriel | Linéaire | 4 ans | |
| Outillage industriel | Linéaire | 4 ans | |
| Installations et agencements | Linéaire | 10 ans 1 | |
| Matériel de transport 2 | |||
| Matériel de bureau neuf | Linéaire | 3 ans | |
| Matériel de bureau d'occasion | Linéaire | 1 an | |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 10 ans |
1Certains agencements dont la durée d'utilisation est réduite font l'objet d'un amortissement limité entre 2 et 4 ans.
2 Le matériel de transport utilisé dans le cadre de l'activité d'UCAR DEVELOPPEMENT est amorti selon les règles retenues dans les protocoles signés avec les fournisseurs de véhicules (constructeurs, importateurs et concessionnaires), ou à défaut en fonction de la durée d'utilisation effective.
1.3.3 - Contrats de location financement
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif, selon les modalités d'une acquisition pour la valeur d'origine au contrat.
Les biens concernés sont amortis sur des durées identiques à celle retenues pour les immobilisations détenues en pleine propriété ; l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.
Les locations financières contractées dans le cadre du financement des véhicules par la société UCAR DEVELOPPEMENT destinées à la location courte durée ne font pas l'objet de retraitement.
1.3.4 – Immobilisations financières
Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.
Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2018 compte tenu des valeurs réelles estimées.
1.3.5 – Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ». La valeur brute des marchandises et approvisionnement comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.
Le stock de marchandises détenu par le groupe est majoritairement constitué par le stock de carburant détenu au 31 décembre 2018.
1.3.6 – Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Au 31 décembre 2018, le passage en pertes de créances anciennes et irrécouvrables a constitué une charge de 278 K€. Au 31 décembre 2017, cette charge s'élevait à 133 K€. L'essentiel de ces montants faisaient l'objet d'une provision pour dépréciation qui a été reprise concomitamment.
1.3.7 – Trésorerie et valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.
Elles sont exclusivement constituées de SICAV monétaires, ou de certificats de dépôt ou de comptes à terme.
Depuis sa cotation sur le marché Euronext Growth, la société s'est dotée d'un contrat de liquidité.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat.
1.3.8 – Engagements de retraite et prestations assimilées
Conformément aux retraitements optionnels considérés comme préférentiels par le règlement 99-02, les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été pris en compte dans les comptes consolidés.
Il est rappelé que les sociétés consolidées relevant de la convention collective de l'automobile prennent déjà en compte dans leur résultat individuel les indemnités de fin de carrière, ces dernières étant versées trimestriellement à la caisse de retraite. En conséquence, les sociétés sont assurées pour l'IFC à IRP Auto et aucune provision n'est plus nécessaire. Les sociétés concernées sont NOUVELLE DE L'ESTEY, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, UCAR DEVELOPPEMENT, UCAR PARTENAIRES, UCAR ACADEMY, DE L'ESTEY RENT SERVICES et UCAR SA.
Pour SS2A COURTAGE les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été comptabilisés en provision pour risques et charges pour un montant net de 8 K€.
1.3.9 – Impôts exigibles et différés
Les impôts courants comprennent les impôts exigibles sur les bénéfices.
Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. La détermination des impôts différés prend en compte les retraitements apportés aux comptes sociaux en application des règles de consolidation.
Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les effets de modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale. A ce titre un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe, UCAR SA étant la tête de groupe.
Les impôts différés actifs nets des passifs ne sont pas constatés dès lors que le groupe n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.
Un état détaillé des impôts différés d'actifs est présenté en note 4.8.
Les actifs d'impôt différé activés en consolidation au titre des déficits fiscaux sont au 31 Décembre 2018 de 369 K€.
La quasi-totalité des impôts différés concerne l'activation des déficits fiscaux. Pour ces impôts différés, le taux d'IS utilisé est de 28%.
1.3.10 – Provisions pour risques et charges
Dans le cadre de l'activité normale du groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.
Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.
Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.
Au 31 décembre 2018 le montant des provisions pour litiges figurant au passif est de 135 K€. 1.3.11 – Mode de reconnaissance du chiffre d'affaires
En fonction de la nature des revenus, les faits générateurs de comptabilisation du chiffre d'affaires sont les suivants :
- Location de voitures : facturation de la prestation lors de la restitution du véhicule.
- Revenus franchisés : les redevances sont facturées mensuellement sur la base du chiffre d'affaires des franchisés ; les droits d'entrée et la formation sont enregistrés lors de la signature des engagements.
- Assurances : les produits sont constatés à chaque appel de prime.
- Vente de véhicules : le chiffre d'affaires est enregistré lors de leur livraison.
- Autres prestations : application des clauses contractuelles.
1.3.12 – Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
C'est pourquoi dans les comptes sociaux et consolidés ont été reclassés en chiffres d'affaires et en achats de marchandises les ventes et achats de véhicules immobilisés réalisés par UCAR DEVELOPPEMENT.
1.3.13 – Résultat par action
Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part du groupe se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.
Concomitamment à la mise en bourse, en 2011, puis en octobre 2014 puis juin 2015, des BSPCE ont été attribués, et leur nombre total actuel est de 36 900. Le résultat dilué par action est donc égal à 0.54 au 31 décembre 2018.
1.3.14 – Frais de remise en état et kilomètres supplémentaires
Dans le cadre de l'engagement de reprise des véhicules en location, les constructeurs peuvent facturer à la société UCAR DEVELOPPEMENT des frais de remise en état et des kilomètres supplémentaires. Le montant de ces frais est aléatoire et dépend de l'appréciation de l'état du véhicule. Ces frais sont comptabilisés dans les comptes de la société UCAR DEVELOPPEMENT lors de la restitution des véhicules et ne font pas l'objet de provision.
1.3.15 – Honoraires CAC
Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2018 au titre du contrôle légal s'élève à 85 K€.
2 – Périmètre de consolidation
2.1 – Activité
UCAR met à la disposition des clients de l'enseigne des véhicules en location pour répondre à leurs besoins de mobilité :
- courte durée,
- remplacement et assistance,
- moyenne et longue durée.
L'enseigne est servie par différents réseaux :
- les franchisés, exclusifs ou en activité complémentaires ;
- les succursales, exploitées par la société UCAR DEVELOPPEMENT ;
- les réseaux partenaires constructeurs.
Les activités de courtage en assurance et de centrale d'achats constituent des activités supports.
UCAR LOCATION est le franchiseur.
L'ensemble du chiffre d'affaires consolidé est entièrement réalisé sur le territoire français.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :
L'année 2018 a été marquée par un nombre d'agences en forte progression, notamment du fait du déploiement des programmes en marque blanche et par le lancement en fin d'année de nouvelles offres d'autopartage.
Sur le plan juridique, la société de formation du Groupe, UCAR TECH a été renommée UCAR ACADEMY, et UCAR SA a cédé les titres de participation qu'elle détenait dans Hitech SAS (son provider informatique) à Société Nouvelle De L'Estey, la société regroupant les activités informatiques et digitales du Groupe.
L'année 2018 a également été marquée par la fin de la réorganisation du réseau succursaliste, avec la fermeture de la succursale de Lille, le Groupe ayant décidé depuis 2017 d'effectuer un repositionnement stratégique vers un mode de commercialisation en franchise, à marque UCAR et en marque blanche.
Le Groupe Ucar a annoncé le 1er août 2018 la fin du programme de location de courte durée développé pour les marques Opel, DS et Citroën. Créé il y a près de 20 ans pour Opel, le programme avait été étendu avec succès aux marques DS et Citroën en 2017. La relation contractuelle a pris fin le 31 décembre 2018.
Pour 2019, fort de son savoir-faire en marque blanche et afin de limiter les effets de la cessation des contrats sur sa progression, Ucar étendra ses actions auprès des autres constructeurs, des groupes de distribution et plus généralement de tous les acteurs concernés par le partage automobile.
Le Groupe a cependant poursuivi son plan de déploiement en marque blanche et a annoncé un nouvel accord de partenariat avec Yamaha France.
Le Groupe a également renforcé en 2018 ses investissements sur ses plateformes informatiques et digitales.
Un nombre d'agences toujours en forte progression
A fin décembre 2018, le Groupe comptait 471 agences contre 378 agences au 31 décembre 2017, en progression de 25%.
Notoriété de la marque
Afin d'affirmer la stratégie du Groupe de se positionner comme un acteur majeur de la Mobilité vis-àvis des particuliers, des entreprises et des constructeurs automobiles, le Groupe UCAR a entièrement revisité son identité visuelle au cours de l'année 2018. Le Groupe UCAR est ainsi devenu début 2018 UCAR Mobility Group.
Fin 2018, la visibilité de la marque s'est encore accrue avec la participation à la Route du Rhum 2018 du bateau UCAR – St Michel, skippé par Yann Elies. Le bateau Ucar – St Michel a ainsi permis d'afficher haut et fort dans les médias et sur les réseaux sociaux la nouvelle identité visuelle d'Ucar Rent Smarter.
2.2– Liste des sociétés consolidées
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous.
| 2018 | 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | % Contrôle |
% Intérêt | Méthode de consolidation (1) |
% Contrôle |
% Intérêt |
Méthode de consolidation (1) |
| SA UCAR | 100 | 100 | Mère | 100 | 100 | Mère |
| SAS UCAR LOCATION |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL SS2A COURTAGE |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR FLEET | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SAS UCAR DEVELOPPEMENT |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SAS NOUVELLE DE L'ESTEY |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR PARTENAIRES |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR ACADEMY |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SAS DE L'ESTEY RENT SERVICES |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| UCAR ASIA PTE. LTD. |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
(1) IG : Intégration globale
2.3– Organigramme du groupe consolidé au 31.12.2018
2.4 – Sociétés exclues du périmètre de consolidation
Les sociétés HI TECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE sont exclues du périmètre de consolidation, car la société UCAR ne dispose, directement ou indirectement, que d'une fraction égale respectivement à 15 %, 7,7% et 10 % et 25% des droits de vote de ces sociétés.
3 – Comparabilité des comptes
3.1 – Changements comptables
Néant.
3.2 – Variations de périmètre
Néant.
4 – Notes sur les principaux postes des états financiers
Note 4.1 – Ecarts d'acquisition positifs
| Valeurs au 31/12/2017 |
Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Valeurs au 31/12/2018 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| UCAR LOCATION | 174 | 174 | |||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 619 | 619 | |||
| SS2A COURTAGE | 35 | 35 | |||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 828 | 0 | 0 | 0 | 828 |
| UCAR LOCATION | 60 | 4 | 64 | ||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 258 | 12 | 270 | ||
| SS2A COURTAGE | 21 | 3 | 24 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 339 | 19 | 0 | 0 | 358 |
| UCAR LOCATION | 114 | -4 | 110 | ||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 361 | -12 | 349 | ||
| SS2A COURTAGE | 14 | -3 | 10 | ||
| TOTAL VALEURS NETTES | 489 | -19 | 0 | 0 | 470 |
Ecart d'acquisition de la société UCAR DEVELOPPEMENT
Lors de l'acquisition des titres de la société UCAR DEVELOPPEMENT, des écarts d'acquisition positifs de 496 K€ ont été constatés.
L'écart d'acquisition du 15 septembre 2000 d'un montant de 5 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.
L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 491 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.
Ecart d'acquisition de la société PROMOCAR
Lors de l'acquisition des titres de la société PROMOCAR, des écarts d'acquisition positifs de 124 K€ ont été constatés.
L'écart d'acquisition du 18 septembre 2000 d'un montant de 37 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.
L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 87 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.
Suite à la transmission universelle de patrimoine de PROMOCAR avec UCAR DEVELOPPEMENT, l'écart d'acquisition de la société PROMOCAR est désormais inclus dans celui de la société UCAR DEVELOPPEMENT.
Ecart d'acquisition de la société UCAR LOCATION
Lors de l'acquisition de 10 % des titres de la société UCAR LOCATION, un écart d'acquisition positif de 174 K€ a été constaté.
L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 40 ans, à compter du 1er janvier 2009.
Le changement de la durée d'amortissement des écarts acquis depuis 2008, de 10 à 40 ans, a été réalisé en 2011.
Ecart d'acquisition de la société SS2A COURTAGE
En 2012 a été constaté un écart sur l'acquisition de 5% des titres de SS2A COURTAGE de 35 K€, qui est amorti sur 10 ans.
Note 4.2 - Immobilisations incorporelles
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Frais d'établissement |
1 445 | 166 | 1 611 | |||
| Concessions, brevets, licences |
1 480 | 689 | 1 | 2 167 | ||
| Fonds de commerce | 376 | 54 | 322 | |||
| Autres immobilisations incorp. |
1 122 | 1 122 | ||||
| Immobilisations incorp. en cours |
1 325 | 409 | 13 | 1 721 | ||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS | ||||||
| BRUTES | 5 747 | 1 264 | 68 | 0 | 0 | 6 943 |
| Amortissements | ||||||
| Frais d'établissement | 1 012 | 269 | 1 281 | |||
| Concessions, brevets, licences |
1 118 | 127 | 1 245 | |||
| Fonds de commerce Autres immobilisations |
12 | 0 | 12 | |||
| incorp. | 922 | 43 | 965 | |||
| TOTAL AMORTISSEMENTS |
3 065 | 439 | 0 | 0 | 0 | 3 506 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Frais d'établissement | 432 | -102 | 0 | 0 | 330 | |
| Concessions, brevets, | ||||||
| licences Fonds de commerce |
362 364 |
561 0 |
1 54 |
0 0 |
922 310 |
|
| Autres immobilisations | ||||||
| incorp. | 199 | -43 | 0 | 0 | 157 | |
| Immobilisations incorp. en cours |
1 325 | 409 | 13 | 0 | 1 721 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL VALEURS | ||||||
| NETTES | 2 682 | 826 | 68 | 0 | 0 | 3 438 |
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Terrains * | 0 | 0 | ||||
| Constructions * | 91 | 91 | ||||
| Installations techniques, mat. et | ||||||
| outillages ind. | 34 | 2 | 31 | |||
| Autres immobilisations corp.* | 8 196 | 7 426 | 4 613 | 11 009 | ||
| Immobilisations corp. en cours | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 8 321 | 7 426 | 4 615 | 0 | 0 | 11 131 |
| Amortissements | ||||||
| Constructions | 79 | 8 | 87 | |||
| Installations techniques, mat. et | ||||||
| outillages ind. | 34 | 2 | 32 | |||
| Autres immobilisations corp. | 1 619 | 1 139 | 552 | 2 206 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 1 732 | 1 148 | 555 | 0 | 0 | 2 325 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions | 12 | -8 | 0 | 0 | 4 | |
| Installations techniques, mat. et | ||||||
| outillages ind. | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations corp. | 6 577 | 6 286 | 4 060 | 0 | 8 803 | |
| Immobilisations corp. en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL VALEURS NETTES | 6 589 | 6 278 | 4 060 | 0 | 0 | 8 807 |
Note 4.3 - Immobilisations corporelles (*)
(*) Inclut les retraitements des contrats en crédit-bail et de location financière, détaillés ci-dessous.
Les Autres immobilisations corporelles comprennent, entre autres, la partie immobilisée correspondant aux achats de la flotte de véhicules d'Ucar Développement, achats financés sous forme d'emprunts.
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Terrains | 0 | 0 | ||||
| Constructions | 0 | 0 | ||||
| Installations techniques, mat. et | ||||||
| outillages ind. | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations corp. | 156 | 156 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 156 | 0 | 0 | 0 | 0 | 156 |
| Amortissements Constructions |
0 | 0 | ||||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. |
0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations corp. | 156 | 156 | ||||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 156 | 0 | 0 | 0 | 0 | 156 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations corp. | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL VALEURS NETTES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Note 4.3 bis - Immobilisations corporelles en Crédit-bail
En 2012, les contrats de crédit-bail existant sur les immeubles ont été rachetés.
Suite à la cession du local de Moulins en 2017, le Groupe n'a plus de crédits baux en date du 31/12/2017.
Note 4.4 - Immobilisations financières
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Titres de participation (*) Créances rattachées à des |
112 | 112 | ||||
| participations | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| (**) | 189 | 10 | 8 | 64 | 254 | |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 301 | 10 | 8 | 0 | 64 | 367 |
| Provisions pour dépréciation Titres de participation (*) Créances rattachées à des participations |
||||||
| Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence |
||||||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Titres de participation (*) Créances rattachées à des |
112 | 0 | 0 | 112 | ||
| participations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations financières | 189 | 10 | 8 | 254 | ||
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS NETTES | 301 | 10 | 8 | 0 | 0 | 367 |
(*) Les titres de participation des sociétés non consolidées concernent HITECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE.
(**) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements versés.
Note 4.5 – Stocks et en-cours
| Valeurs Brutes |
Dépréciation | Valeurs Nettes 31/12/2018 |
Valeurs Nettes 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Matières premières En-cours Produits finis |
||||
| Marchandises | 32 | 0 | 32 | 44 |
| TOTAL STOCKS ET EN-COURS | 32 | 0 | 32 | 44 |
Note 4.6 – Ventilation des Créances et comptes de régularisation par échéances
| A Moins de 1 an |
A Plus de 1 an |
Valeurs brutes 31/12/2018 |
Valeurs brutes 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||
| Clients et comptes rattachés | 12 742 | 12 742 | 10 181 | |
| Créances sociales | 11 | 11 | 5 | |
| Créances fiscales | 4 653 | 4 653 | 3 635 | |
| Comptes courants débiteurs | 0 | 0 | 0 | |
| Débiteurs divers | 833 | 833 | 908 | |
| Charges constatées d'avance (*) | 302 | 302 | 207 | |
| Impôt différé actif | 373 | 373 | 372 | |
| TOTAL CREANCES | 18 915 | 0 | 18 915 | 15 308 |
(*) Concerne exclusivement des charges d'exploitation.
Note 4.6 bis – Dépréciation de l'actif circulant
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Valeurs Mobilières |
666 17 |
459 42 |
320 12 |
805 47 |
||
| TOTAL | 683 | 501 | 332 | 0 | 0 | 853 |
Note 4.7 – Provisions pour risques et charges
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre |
Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indemnités de fin de carrière | 5 | 4 | 9 | |||
| Litiges | 0 | 0 | ||||
| Autres provisions | 44 | 126 | 44 | 126 | ||
| Ecarts d'acquisition négatifs | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 49 | 130 | 44 | 0 | 0 | 135 |
Les autres provisions sont constituées principalement de provisions pour risque prud'hommes
Note 4.8 – Impôts différés
La prise en compte, au 31 décembre 2018, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actif | 373 | 372 | 2 |
| Impôts différés passif | 0 | 0 | 0 |
| Réserves consolidées | 0 | 0 | 0 |
| Résultat consolidé | 1 | -65 | 66 |
Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :
| Impôt différé Actif | 31/12/2017 | Impact réserves |
Impact résultat |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Organic | 0 | 0 | 0 | |
| Effort Construction | 1 | 0 | 1 | |
| Déficits reportables | 369 | 0 | 369 | |
| Ecarts sur OPCVM et autres | 0 | 0 | 0 | |
| Indemnités de fin de carrière | 1 | 1 | 2 | |
| Contrats de location financement | 0 | 0 | 0 | |
| Harmonisation des amortissements | 0 | 0 | 0 | |
| Compensation IDA / IDP | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 372 | 0 | 1 | 373 |
| Impôt différé Passif | 31/12/2017 | Impact réserves |
Impact résultat |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Contrats de location financement | 0 | 0 | 0 | |
| Harmonisation des amortissements | 0 | |||
| Compensation IDA / IDP | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
Note 4.9 – Emprunts et dettes financières diverses
| Moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Valeurs au 31/12/2018 |
Valeurs au 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | |||
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | |||
| Emprunts auprès des étbls de crédit (*) | 10 791 | 2 957 | 13 748 | 5 686 | |
| Comptes courants créditeurs | 0 | 0 | |||
| Dettes financières diverses | 0 | 23 | |||
| Dettes financières Crédit-bail | 0 | 0 | |||
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES |
10 791 | 2 957 | 0 | 13 748 | 5 709 |
(*) Détail des emprunts auprès des établissements de crédit :
- lignes de financement HSBC pour 408 K€
- lignes de financement OSEO pour 15 K€
- lignes de financement Palatine pour 1 876 K€
- lignes de financement LCL pour 6 000 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
- lignes de financement Crédit Agricole pour 5 383 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
- Concours bancaires pour 66 K€
Le remboursement de ces emprunts pour les véhicules de la flotte sont couverts à échéance par la revente de ces véhicules à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu par protocoles signés.
| Note 4.10 – | Dettes d'exploitation, autres dettes et comptes de régularisation | |
|---|---|---|
| Moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Valeurs au 31/12/2018 |
Valeurs au 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9 721 | 9 721 | 7 233 | ||
| Avances et acomptes reçus | 955 | 955 | 833 | ||
| Dettes sociales | 788 | 788 | 883 | ||
| Dettes fiscales | 2 852 | 2 852 | 1 942 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 1 932 | 1 932 | 1 206 | ||
| Dettes diverses | 97 | 97 | 9 | ||
| Produits constatés d'avance | 14 | 14 | 23 | ||
| TOTAL AUTRES PASSIFS | 16 360 | 0 | 0 | 16 360 | 12 130 |
Note 4.11 – Engagements hors bilan
1 – Engagements donnés
- Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules
En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 12,5 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.
Au 31 Décembre 2018 le montant des engagements en cours s'élève à 9,4 M€.
- Engagement au profit d'un actionnaire
Néant.
2 – Engagements reçus
Le groupe bénéficie de la part de ses fournisseurs (constructeurs, importateurs, concessionnaires) d'engagements de reprises portant sur les véhicules immobilisés et exploités dans le cadre des activités de location. Au 31 décembre 2018, le montant de ces engagements s'élevait à 8,5 millions d'euros hors taxes.
Note 4.12 – Information sectorielle
| Période | Location véhicules |
Services aux réseaux |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| KEUR | |||||
| Chiffre d'affaires | Exercice 2018 | 3 373 | 40 633 | 273 | 44 279 |
| Chiffre d'affaires | Exercice 2017 | 4 085 | 31 240 | 290 | 35 615 |
| Chiffre d'affaires | Exercice 2016 | 5 991 | 40 952 | 486 | 47 428 |
| Immobilisations | Exercice 2018 | 9 209 | 460 | 3 047 | 12 715 |
| Immobilisations | Exercice 2017 | 7 030 | 518 | 2 211 | 9 760 |
| Immobilisations | Exercice 2016 | 1 734 | 410 | 1 158 | 3 302 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2018 | -49 | 2 102 | -278 | 1 775 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2017 | -570 | 2 608 | -353 | 1 685 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2016 | -1 377 | 3 031 | -337 | 1 318 |
Note 4.12bis– Détail du chiffre d'affaires
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises (*) | 17 233 | 11 893 |
| Ventes de produits | ||
| Prestations de services | 27 045 | 23 722 |
| Dont Locations de véhicules | 16 966 | 14 100 |
| Dont Revenus des franchises | 1 990 | 2 174 |
| Dont Revenus Activité Assurance | 2 961 | 2 732 |
| Dont Revenus Partnerships | 4 108 | 3 607 |
| Dont Revenues Centrale d'Achats | 770 | 819 |
| Dont Autres | 250 | 290 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES (**) | 44 279 | 35 615 |
Note 4.13 – Détail des achats et variation de stock
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Achats de sous-traitance | 12 381 | 9 670 |
| Achats non stockés, matériel et fournitures | 101 | 138 |
| Achats de marchandises (*) | 16 929 | 12 020 |
| Variation stocks de marchandises | 4 | -2 |
| TOTAL ACHATS ET VARIATION DE STOCK | 29 415 | 21 826 |
(*) Achats de véhicules directement liés à la gestion du parc locatif.
Note 4.14 – Détail des services extérieurs
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 1 720 | 1 764 |
| Entretien et réparations | 667 | 1 026 |
| Primes d'Assurance | 330 | 385 |
| Autres services extérieurs | 160 | 142 |
| TOTAL SERVICES EXTERIEURS | 2 877 | 3 317 |
Note 4.15 – Détail des autres charges externes
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Honoraires et personnel extérieur | 305 | 561 |
| Publicité | 834 | 476 |
| Autres charges externes | 2 089 | 1 454 |
| TOTAL AUTRES CHARGES EXTERNES | 3 228 | 2 491 |
Note 4.16 – Résultat financier
Le résultat financier se décompose comme suit :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Reprise prov. et amort. financiers | 12 | 7 |
| Autres produits de participation | 13 | 12 |
| Revenus des autres créances et VMP | ||
| Gains de change | ||
| Produits nets sur cession de VMP | ||
| Autres produits financiers | 0 | 22 |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 26 | 42 |
| Charges financières | ||
| Dotation aux amortissements et provisions | 42 | 27 |
| Intérêts et charges financiers | 51 | 31 |
| Pertes de change | 0 | 1 |
| Charges nettes sur cession de VMP | 3 | 0 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 97 | 59 |
| RESULTAT FINANCIER | -71 | -17 |
Note 4.17 – Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur op. de gestion | 22 | 0 |
| Produits exceptionnels sur ex. antérieurs | ||
| Produits exceptionnels sur op. en capital | 0 | 510 |
| Produits de cession d'éléments d'actifs (*) | 0 | 510 |
| Autres produits exceptionnels | 200 | 0 |
| Reprises de provisions & transferts de charges | ||
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 222 | 510 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur op. de gestion | 562 | 398 |
| Dont créances irrécouvrables | ||
| Charges exceptionnelles sur ex. antérieurs | 35 | 0 |
| Charges exceptionnelles sur op. en capital | 93 | 254 |
| Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs (*) | 93 | 254 |
| Autres charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amort. & provisions |
20 | 0 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONELLES | 709 | 651 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -488 | -142 |
(*) Au 31 décembre 2018, les charges exceptionnelles sur opération en capital correspondent aux éléments d'actifs dépréciés suite à la fermeture de la succursale de Lille.
Au 31 décembre 2018, les charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent principalement à des frais de fermetures et de réorganisation des succursales et incluent également 220 K€ pour un procès perdu contre l'administration fiscale concernant des taxes sur véhicules.
Note 4.18 – Impôt sur les résultats
Ventilation Impôt exigible – Impôt différé
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible Impôt différé |
230 -1 |
511 65 |
| TOTAL | 229 | 576 |
Preuve d'Impôt
| Rationalisation de l'impôt | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Impôt sur les résultats fiscaux | 230 | 511 |
| Impôt différé | -1 | 65 |
| Charge d'impôt sur les résultats consolidés | 229 | 576 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 969 | 931 |
| Amort. et reprises des Ecarts d'acquisition | 19 | 19 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 1 217 | 1 526 |
| Charge d'impôt théorique (28% jusqu'à 500 K€ puis 33,33%) | 379 | 509 |
| DIFFERENCE D'IMPOT | -150 | 67 |
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté s'analyse comme suit :
| Analyse de la différence d'impôt | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Effets des changements de taux | ||
| Effets des différences permanentes | 13 | |
| Crédit d'impôt | 137 | |
| TOTAL | 0 | 150 |
| DIFFERENCE NETTE | 150 |
La ligne crédit d'impôt consiste en 14 K€ de crédit impôts famille (subventions crèche entreprise) et 122 K€ de crédit impôt recherche.
Note 4.19 – Effectif moyen
L'effectif moyen employé par les sociétés intégrées globalement se décompose comme suit :
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 45 | 44 |
| Agents de maîtrise | 14 | 14 |
| Employés et techniciens | 20 | 17 |
| Ouvriers et apprentis | 7 | |
| TOTAL | 86 | 75 |
Note 4.20 – Evènements post-clôture
Néant.
Note 4.21 – Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.
L'assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2018 a décidé d'allouer une somme globale de 30 000 euros aux administrateurs, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2018.
La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation en date du 18 juin 2015 et modifiée par avenants en date du 11 octobre 2016 et 15 juin 2017. Le montant annuel des prestations est fixé à 300 K€.
-
-
-
Rapport de gestion sur les comptes UCAR SA au 31/12/2018
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
Chers Actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'Article L 232-1 du Code de Commerce.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, pour vous présenter les comptes et résultats et pour les soumettre à votre approbation.
Les rapports de vos Commissaires aux Comptes, celui de votre Conseil d'Administration, et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les comptes de l'exercice ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en sa séance du 16 avril 2019.
1 - SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
La société conduit le développement des sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR ACADEMY SARL, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS et UCAR ASIA PTE. LTD. L'ensemble de ces sociétés est notamment dédié à la location voiture, laquelle est soit conduite directement par le Groupe UCAR, soit au travers de franchisés, ou encore en organisant les franchises d'autres réseaux (marques constructeurs). Ces sociétés servent aussi à fournir des services communs à tous les exploitants de la location voiture (services centraux).
Depuis juillet 2011, la Société est introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris.
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 4.596 K€ contre 2.979 K€ en 2017, soit une variation de 54,29 %.
Le chiffres d'affaires est en grande partie constitué de refacturations de frais centraux aux différentes filiales du Groupe.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 4.582 K€ contre 2.897 K€ en 2017.
Les postes principaux sont :
- "Autres achats et charges externes" pour 2.888 K€ contre 1.258 K€ en 2017 soit une augmentation de 129,50 %.
- "Salaires et traitements et charges sociales" pour 1.310 K€ contre 1.297 K€ en 2017.
Au 31 décembre 2018, la société employait 19 salariés.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 59 K€ contre 89 K€ en 2017.
Le résultat financier s'est élevé à 2.087 K€ contre 588 K€ en 2017. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à -1.876 K€ contre -76 K€ en 2017, ce montant étant notamment dû à l'abandon de créances de UCAR SA à sa filiale UCAR DEVELOPPEMENT pour 2 M€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 530.051,50 € contre 643.395,01 € en 2017.
Au 31 décembre 2018, le total du bilan s'élève à 20.336.829 € contre 17.821.081 € fin 2017.
Enfin, nous vous informons que le Conseil d'administration, en date du 18 octobre 2018, a approuvé la dissolution de la société UCAR ASIA, laquelle est devenue effective sur le plan comptable au 31-12- 2018 et le deviendra sur le plan juridique après une période de Striking Off de 6 mois.
2 - EVOLUTION PREVISIBLE
Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs automobiles et des groupes de distribution, en France, en Europe et à l'international et de développer le réseau de franchisés à marque UCAR.
De plus, le Groupe UCAR entend renforcer et développer en 2019 son empreinte technologique et continuer d'investir fortement dans les activités digitales.
3 - EVENEMENT(S) IMPORTANT(S) SURVENU(S) DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ECOULE JUSQU'A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 avril 2019 a approuvé la mise en place de certaines délégations de compétence en matière d'augmentation de capital, au profit du Conseil d'administration.
Ces autorisations financières permettront à la Société d'accroître les modes de financement de ses projets ou opportunités de développement en fonction des conditions de marché et de mettre en place un plan d'actionnariat salarié à travers l'attribution d'actions gratuites.
4 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
L'ambition d'UCAR est d'accompagner les constructeurs automobiles à l'international et de renforcer son empreinte technologique et de nombreux efforts sont faits dans ce domaine.
5 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE
Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.
6 - INDICATIONS SUPPLEMENTAIRES
6.1 Indications sur les objectifs et la politique de la société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture :
Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.
6.2 Indications sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie :
Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.
7 - DELAIS DE PAIEMENT - DETTES FOURNISSEURS ET CREANCES CLIENTS
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :
| Article D 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 72 | 119 | ||||
| Montant total des factures concernées en TTC |
71 571 | 87 056 | 235 | 5 886 | 26 137 | 119 314 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC |
2,1% | 2,5% | 0% | 0,2% | 0,8% | 3,4% |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC |
||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre de factures exclues 7 |
||||||
| Montant total des factures exclues TTC (facturation intercompany Groupe UCAR) |
54 678 | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais Légaux : 60 jours date facture |
Les dettes et comptes fournisseurs rattachés au bilan intègrent de plus 1 085 414 euros TTC de provisions pour factures non parvenues.
| Article D 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 0 | - | ||||
| Montant total des factures concernées en TTC |
- | - | - | - | - | - |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC |
||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC |
0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||
| Nombre de factures exclues | - 20 |
|||||
| Montant total des factures exclues TTC (facturation intercompany Groupe UCAR) |
- | 2 023 033 | ||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais Légaux : 60 jours date facture |
Les créances et comptes clients rattachés au bilan intègrent de plus 1 569 690 euros TTC de provisions pour factures à établir.
8 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE
En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître un bénéfice de 299.808,50 €, nous vous proposons de l'affecter ainsi qu'il suit :
| Bénéfice net comptable | 530.051,50 euros |
|---|---|
| Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit | 8.401.800,05 euros ____ |
| Forme un total distribuable de | 8.931.851,55 euros |
| Sur lequel il est prélevé la somme de À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 0,20 euro. |
348.524,80 euros ____ |
| Le solde, soit la somme de Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan |
8.583.326,75 euros |
Les sommes correspondantes au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.
9 - MONTANT DES DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES ET MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES ELIGIBLES A LA REFACTION DE 40 % AINSI QUE LE MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES NON ELIGIBLES A CETTE REFACTION, VENTILES PAR CATEGORIES D'ACTIONS
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du CGI :
| Exercice clos le : |
Dividende global | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31.12.2017 | 348 524,80 € |
0,20 € |
| 31.12.2016 | 348 524,80 € |
0,20 € |
| 31.12.2015 | 348 524,80 € |
0,20 € |
10 - MONTANT DES DEPENSES ET FRAIS "SOMPTUAIRES" ET IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES (Charges visées à l'article 39.4 du C.G.I.)
Néant.
11 - ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration, pour l'exercice en cours, une somme totale brute annuelle maximum de 30.000 euros, à titre de jetons de présence.
12 - ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
La Société n'a attribué en 2018 aucune option de souscription ou d'achat d'actions aux mandataires sociaux.
13 - ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
La Société n'a attribué en 2018 aucune action gratuite aux mandataires sociaux.
14- PRISE DE PARTICIPATION EN CAPITAL ET DROIT DE VOTE OU DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE DANS LE CAPITAL DE SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE
Néant.
15 - ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES
- Société UCAR DEVELOPPEMENT :
Cette société a eu en 2018 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR (succursales) ou en marque blanche.
En 2018 le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 11,4 M€ contre 9,8 M€ en 2017. L'activité location s'établit à 5,6 M€ contre 5,9 M€ en 2017, compte tenu notamment de la fermeture de la succursale de Lille en mai 2018.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 65 K€ contre -646 K€ en 2017, amélioration expliquée par l'impact positif de la réorganisation du secteur succursaliste ayant eu lieu en 2017.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à 1.398 K€ contre 3 K€ en 2017, 2018 incluant un crédit exceptionnel dû à l'abandon de créances réalisé par UCAR SA au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT pour 2 M€.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 1.330 K€ contre une perte de -468 K en 2017.
- Société UCAR LOCATION :
Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise, qui s'inscrit dans le concept de location de proximité d'UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 2,4 M€ contre 2,5 M€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 39 K€ contre 1.151 K€ en 2017.
- SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY :
Cette société est la société digitale du Groupe UCAR. Elle gère la facturation centralisée dédiée aux grands comptes ainsi que l'ensemble des actifs et activités digitaux du Groupe UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 15,6 M€ contre 11,6 M€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un résultat net de 367 K€ contre 334 K€ en 2017.
- Société SS2A COURTAGE :
Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 3,1 M€ contre 2,9 M€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 430 K€ contre 480 K€ en 2017.
- Société UCAR FLEET :
Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 12,3 M€ contre 9,7 M€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 54 K€ contre 111 K€ en 2017.
- Société UCAR ACADEMY :
Cette société regroupe les activités de formation du Groupe UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 404 K€ contre 79 K€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 18 K€ contre une perte de 44 K en 2017.
- Société UCAR PARTENAIRES :
Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis 2016).
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 2 M€ contre 1,9 M€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 162 K€ contre 302 K€ en 2017. - Société UCAR ASIA :
Cette société était appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.
Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2018.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 39 K€ en 2018, incluant un abandon de créances de 58 K€ de la part de sa maison mère Ucar SA.
Le Conseil d'administration d'UCAR SA, en date du 18 octobre 2018, a approuvé la dissolution de la société UCAR ASIA, laquelle est devenue effective sur le plan comptable au 31-12-2018 et le deviendra sur le plan juridique après une période de Striking Off de 6 mois.
- Société DE L'ESTEY RENT SERVICES :
Cette société, créée en juillet 2017, a repris les activités Opel Rent, activités auparavant gérées par SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 s'est élevé à 1 M€ contre 422 K€ en 2017.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 114 K€ contre 106 K€ en 2017.
16 - REGULARISATIONS DES PARTICIPATIONS CROISEES ET ACTIONS D'AUTOCONTROLE
Néant.
17 - ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE
Néant.
18 - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Récapitulatif des actions achetées et vendues au cours de l'exercice écoulé :
| Titres | Prix | Montant | Titres | Prix | Montant | Frais de |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| achetés | unitaire | total | vendus | unitaire | total | négociation | |
| janv-18 | 162 | 20,00 | 3 240 | 583 | 19,51 | 11 373 | 0 |
| févr-18 | 1 471 | 19,95 | 29 346 | 130 | 19,88 | 2 585 | 0 |
| mars-18 | 231 | 19,52 | 4 508 | 115 | 19,70 | 2 265 | 0 |
| avr-18 | 20 | 19,41 | 388 | 20 | 19,40 | 388 | 0 |
| mai-18 | 882 | 19,07 | 16 822 | 161 | 19,40 | 3 123 | 0 |
| juin-18 | 1 603 | 18,38 | 29 462 | 21 | 18,52 | 389 | 0 |
| juil-18 | 653 | 17,71 | 11 565 | 22 | 17,55 | 386 | 0 |
| août-18 | 656 | 17,57 | 11 528 | 242 | 18,08 | 4 376 | 0 |
| sept-18 | 580 | 17,86 | 10 357 | 30 | 17,67 | 530 | 0 |
| oct-18 | 1 071 | 16,33 | 17 486 | 22 | 16,91 | 372 | 0 |
| nov-18 | 22 | 15,64 | 344 | 22 | 15,64 | 344 | 0 |
| déc-18 | 854 | 15,61 | 13 330 | 38 | 15,68 | 596 | 0 |
| 8.205 | 148.376 | 1.406 | 26.727 | ||||
| actions inscrites au |
|||||||
| 31/12/2018 | 11.245 | ||||||
| valeur au cours d'achat | 207.744 | ||||||
| valeur nominale | 30.362 | ||||||
| fraction du capital |
|||||||
| représentée (en %) | 0,65% |
Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
19- AJUSTEMENT DES BASES DE CALCUL DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.
20- INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE
Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.
21- PRETS ENTRE ENTREPRISES
Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.
22- SUCCURSALE(S) EXISTANTE(S)
Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.
23- ACTIVITE POLLUANTE OU A RISQUE
Ce point ne concerne pas notre Société.
24 - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
Ce point ne concerne pas notre Société.
25 - IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2018.
| % détenu | Du capital social | Des droits de vote |
|---|---|---|
| Plus du vingtième | ||
| Plus du dixième | AXA | |
| Plus des trois vingtièmes | AXA | |
| Plus du cinquième | ||
| Plus du quart | ||
| Plus du tiers | ||
| Plus de la moitié | ||
| Plus des deux tiers | Jean-Claude PUERTO-SALAVERT | Jean-Claude PUERTO |
| (+Société de l'ESTEY, | SALAVERT (+Société de | |
| JCP&Associés, JCP Pasteur et | l'ESTEY, JCP&Associés, JCP | |
| Tiphaine PUERTO)* | Pasteur et Tiphaine PUERTO)* |
| Plus des dix-huit vingtièmes | |
|---|---|
| Plus des dix-neuf vingtièmes |
*la Société de l'ESTEY est détenue à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT ; JCP Pasteur est détenue directement et indirectement à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT; JCP & Associés est détenue à 89,25 % par la Société de l'ESTEY ; Existence d'un lien de parenté entre Jean-Claude PUERTO-SALAVERT et Tiphaine PUERTO.
Aucun autre actionnaire n'a informé la Société de ce qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.
26 - OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES
Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous indiquons qu'aucune opération n'a été déclarée par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice.
27 - RISQUES DE TAUX, RISQUES DE CHANGE, RISQUES SUR LES ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS
Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.
28 - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS EN 2018
Le titre UCAR (ALUCR) était coté à 19,87 euros au 01/01/2018 et 16,00 euros au 31/12/2018. Dans l'année le cours minimum a été à 15,20 euros et le maximum à 20,60 euros.
29- QUITUS - RESOLUTIONS
Lorsque vous aurez entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de cet exercice.
Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.
_________________________________
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
Chers Actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Le présent Rapport a été tenu à votre disposition dans les délais légaux.
I- OPTION CHOISIE POUR EXERCER LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Aucun changement relatif à l'exercice de la direction générale n'a eu lieu au cours du dernier exercice.
II- LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la liste des mandats et fonctions exercées par chacun de vos mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé
| Autres mandats exercés | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mandataires | Mandats | Sociétés | ||
| Membre du Conseil de Surveillance |
OXATIS | |||
| Président | SOCIETE DE L'ESTEY SAS | |||
| Jean-Claude PUERTO Président - Directeur Général |
Administrateur | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE |
||
| Gérant | ARTICA SARL CPB SCI JCP PASTEUR SCI JCP AULNAIES SCI JCP & ASSOCIES SARL SCI JCP RAPHAEL L'EQUATEUR SCI UCAR FLEET SARL UCAR PARTENAIRES SARL UCAR TECH SARL SS2A COURTAGE SARL |
|||
| Philippe MARIE Administrateur |
Président | BUILDER SAS HYPERHOME SAS HYPERLAND SCI TS GARDEN SAS |
||
| Gérant | BUY&DROP SARL NEWLAND SCI SWAP SARL ROMWAY EUROPE SARL |
|||
| Co-gérant | LOGISEF SCI |
| Claude DUMAS-PILHOU Administrateur jusqu'au 14 juin |
Membre du Conseil de Surveillance |
CAFE SATI | |
|---|---|---|---|
| 2018 François PIERSON Administrateur jusqu'au 12 avril 2018 Représentant permanent de C.L.B, Administrateur depuis le 4 avril 2018 |
Président du Conseil d'administration et Directeur Général |
AGIPI (Association) | |
| Président du Conseil d'Administration |
Inter Partner Assistance (SA Belgique) (groupe AXA) KEDGE Business School AGIPI RETRAITE (Association) |
||
| Banque PSA Finance (SA) AXA Assurance Maroc (SA) AXA Holding Maroc (SA) AXA Cameroun (SA) AXA Côte d'Ivoire (SA) AXA Gabon (SA) AXA Sénégal (SA) AXA Assurance Algérie |
|||
| Administrateur | Dommage (SPA) AXA Assurance Algérie Vie (SPA) AXA Aurora Vida (SA Espagne) AXA Seguros Generales (SA Espagne) AXA Vida (SA Espagne) ASAF (Association) UFPS (Association) APRS (Association) BEM Dakar (Ecole de commerce) |
||
| Directeur général délégué | AXA France Vie (SA) | ||
| Directeur général délégué | AXA France IARD (SA) | ||
| Directeur général | AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE (SAM) |
||
| Directeur général | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE (SAM) |
||
| Matthieu BEBEAR Représentant permanent jusqu'au 2 juillet 2018 d'AXA France IARD |
Président du Conseil d'administration |
ASSOCIATIONS DIFFUSION SERVICES – ADIS (SA) |
|
| Président du Conseil d'administration |
JURIDICA (SA) | ||
| Vice-président du Conseil de surveillance |
AXA BANQUE (SA) | ||
| Représentant permanent | AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE (SAM), membre du Conseil d'administration AXA Global P&C (SA) |
||
| Administrateur | Membre du Comité | AXA LEGAL PROTECTION | |
| d'administration | (SAS) | ||
| Représentant permanent | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE (SAM), Président du conseil de surveillance |
||
| d'AXA WEALTH SERVICES - AWS (SAS) |
|||
| Administrateur | AXA France (GIE) | ||
| Membre du comité de parrainage | AXA ATOUT CŒUR (Association) |
||
| Administrateur | l'Association de Protection des fonctionnaires (Association) |
||
| Administrateur | AGIPI Retraite (Association) |
| Administrateur | GIE AGIPI | ||
|---|---|---|---|
| Administrateur | AGIPI (Association) | ||
| Membre du Conseil de | SAS UNOFI | ||
| surveillance | |||
| Membre du Conseil de | SA UNOFI-ASSURANCES | ||
| surveillance | |||
| Membre du Conseil de | |||
| surveillance | SA UNOFI-CREDIT | ||
| Paul-Antoine CRISTOFARI | Représentant permanent | SA ITELIS | |
| Représentant permanent du 2 | Représentant permanent | SA AXA ASSURCREDIT | |
| juillet au 15 décembre 2018 | Représentant permanent | SA R2E | |
| d'AXA France IARD | Administrateur | SA NEUFLIZE VIE | |
| Administrateur | Membre du Comité de | ||
| surveillance | NAXIS GBN | ||
| Représentant permanent | ARCHITAS France (SA) | ||
| Administrateur | NOBILAS | ||
| Représentant permanent | MANYMORE | ||
| Représentant permanent | AXA WEALTH SERVICES | ||
| Membre du Comité de | DROUOT ESTATE | ||
| surveillance | |||
| Administratrice et membre du | JURIDICA (SA) | ||
| Comité d'audit | |||
| Représentante permanente et | ARCHITAS (SA) | ||
| Administratrice | |||
| Charlotte COQUEBERT de | Membre du Comité de direction | ALPHA SCALE France (SAS) | |
| NEUVILLE | Administratrice | AXA ASSURCREDIT (SA) | |
| Représentant permanent depuis le Administratrice |
NEUFLIZE VIE (SA) | ||
| 15 décembre 2018 d'AXA France | Représentante permanente et | UCAR (SA) | |
| IARD | Administratrice | ||
| Administrateur | Administratrice | AXA ANTILLES GUYANE (SA) | |
| Membre du Comité | DAILYDROITS (SAS) | ||
| d'administration | |||
| Représentante permanente et | AXA WEALTH SERVICES | ||
| membre du Conseil de | (SAS) | ||
| surveillance | |||
| Florence LAGARDE | |||
| Administrateur | Néant | Néant | |
| Orietta CAPEZZUTO | Néant | Néant | |
| Administrateur | |||
| Tiphaine PUERTO | Néant | Néant | |
| Administrateur | |||
| Laurène PUERTO | Néant | Néant | |
| Administrateur |
III- CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE
Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention réglementée n'est intervenue durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, des sociétés dont UCAR possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
IV- DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe, au 31 décembre 2018, aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
(Article R.225-102 du Code de commerce)
| Nature des indications | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1) Capital en fin d'exercice | |||||
| 4 705 085 | 4 705 085 | 4 705 085 | 4 705 085 | 4 705 085 | |
| Capital social | € | € | € | € | € |
| Nombre actions émises | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2) Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| 4 596 322 |
2 979 013 |
5 138 155 |
5 223 097 |
5 555 938 |
|
| Chiffre d'affaire HT | € | € | € | € | € |
| 575 643 |
1 837 414 |
2 529 291 |
1 300 721 |
2 082 945 |
|
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | € | € | € | € | € |
| -259 261 | -42 453 |
55 798 | 61 521 |
44 431 |
|
| Impôt sur les bénéfices | € | € | € | € | € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0€ | 0€ | 0 € | 0 € | 0 € |
| 530 052 | 643 395 |
2 146 238 |
162 879 |
1 778 685 |
|
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | € | € | € | € | € |
| Résultat distribué | 348 525 € |
348 525 € |
348 525 € |
348 525 € |
348 525 € |
| 3) Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 0.33 € | 1.05 € | 1.45 € | 0.75 € | 1.18 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 0.30 | 0.37 | 1.23 € | 0.09 € | 1.02 € |
| Dividende attribué à chaque action | 0.20€ | 0.20€ | 0.20 € | 0.20 € | 0.20 € |
| 4) Personnel | |||||
| Effectif des salariés employés pendant l'exercice | 19 | 20 | 19 | 17 | 20 |
| 870 856 |
885 446 |
1 058 056 |
1 052 786 |
1 016 596 |
|
| Montant de la masse salariale de l'exercice | € | € | € | € | € |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice | |||||
| (Sécurité sociale, œuvres…) | 439 342€ |
411 646 € |
503 584 € 512 | 251 € | 435 907 € |
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Comptes sociaux UCAR SA au 31/12/2018
SOMMAIRE
ETATS FINANCIERS
1 – BILAN
2 – COMPTE DE RESULTAT DU 01/01 AU 31/12/2018
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE : REGLES ET METHODES COMPTABLES : ETAT DES IMMOBILISATIONS ETAT DES PROVISIONS TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2018 ETAT DES CREANCES ETAT DES DETTES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE CHARGES A PAYER PRODUITS A RECEVOIR DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ENGAGEMENTS HONORAIRES CAC EVENEMENTS POST CLOTURE EFFECTIF
ETATS FINANCIERS
1 – Bilan
Bilan actif au 31/12/2018
| MONTANTS BRUTS |
AMORT. & PROVISIONS |
MONTANTS NETS N |
MONTANTS N-1 |
|
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 1 388 918 | 1 244 381 | 144 537 | 376 879 |
| Frais de développement | 0 | 0 | ||
| Concessions, brevets et droits simil. | 409 687 | 74 037 | 335 651 | 206 419 |
| Fonds de commerce | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes sur immob. incorporelles | ||||
| IMMO. INCORPORELLES | 1 798 606 | 1 318 418 | 480 188 | 583 298 |
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Installations techniques | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 390 145 | 237 325 | 152 820 | 167 290 |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| IMMO. CORPORELLES | 390 145 | 237 325 | 152 820 | 167 290 |
| Autres participations | 7 090 139 | 1 607 930 | 5 482 209 | 5 498 709 |
| Créances ratt. part. | ||||
| Actifs financiers | ||||
| Autres immos. financières | 129 800 | 129 800 | 127 840 | |
| IMMO. FINANCIERES | 7 219 939 | 1 607 930 | 5 612 009 | 5 626 549 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 9 408 690 | 3 163 673 | 6 245 017 | 6 377 137 |
| Stocks Matières Premières | ||||
| Stocks d'encours | ||||
| Stocks de pdts interm.& finis | ||||
| Stocks de marchandises | ||||
| STOCKS | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||
| Clients et comptes rattachés | 3 592 723 | 3 592 723 | 1 829 190 | |
| Autres créances | 6 032 959 | 6 032 959 | 5 023 315 | |
| CREANCES | 9 625 683 | 0 | 9 625 683 | 6 852 505 |
| Valeurs mobilières | 0 | 0 | ||
| VMP / Actions propres | 297 352 | 47 320 | 250 032 | 283 400 |
| Disponibilités Instruments financiers |
4 020 811 | 4 020 811 | 4 284 175 | |
| TRESORERIE | 4 318 162 | 47 320 | 4 270 842 | 4 567 575 |
| Charges constatées d'avance | 195 287 | 195 287 | 23 864 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 14 139 132 | 47 320 | 14 091 812 | 11 443 944 |
| TOTAL ACTIF | 23 547 822 | 3 210 993 | 20 336 829 | 17 821 081 |
Bilan passif au 31/12/2018
| MONTANTS N |
MONTANTS N-1 | |
|---|---|---|
| Capital social | 4 705 085 | 4 705 085 |
| Primes d'émission | 1 596 806 | 1 596 806 |
| Ecarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 470 508 | 470 508 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 8 401 800 | 8 106 930 |
| CAPITAL ET RESERVES | 15 174 199 | 14 879 329 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 530 052 | 643 395 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 15 704 251 | 15 522 724 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provision pour risques | ||
| Provision pour charges | ||
| PROVISIONS | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts auprès établ. de crédit | 2 299 209 | 682 770 |
| Emprunts et dettes financières divers | 93 160 | 331 773 |
| DETTES FINANCIERES | 2 392 369 | 1 014 543 |
| Avances et acomptes reçus / com. | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 330 977 | 112 377 |
| Dettes fiscales et sociales | 864 281 | 605 236 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 2 491 |
| Autres dettes | 44 951 | 563 710 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Ecart de conversion passif | ||
| AUTRES DETTES | 2 240 209 | 1 283 814 |
| TOTAL DETTES | 4 632 578 | 2 298 357 |
| TOTAL PASSIF | 20 336 829 | 17 821 081 |
2 – Compte de Résultat du 01/01 au 31/12/2018
| MONTANTS N | MONTANTS N-1 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||
| Ventes de services | 4 596 322 | 2 979 013 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4 596 322 | 2 979 013 |
| Production stockée | ||
| Production immobilisée | 44 725 | |
| Subventions d'exploitation | ||
| Reprises amort.et prov., transfert de charges | ||
| Autres produits | 321 | 7 472 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 4 641 368 | 2 986 485 |
| Achats de marchandises | ||
| Variation stocks de marchandises | ||
| Achats de matières premières et autres approv. | ||
| Variation stocks (matières premières et autres appr.) Autres achats et charges externes |
2 888 403 | 1 258 486 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 93 751 | 30 984 |
| Salaires et traitements | 870 856 | 885 446 |
| Charges sociales | 439 342 | 411 646 |
| Dotations aux amortissements sur immo. | 262 363 | 309 325 |
| Dotations aux provisions sur immo. | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||
| Autres charges | 27 469 | 1 581 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 4 582 183 | 2 897 468 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 59 185 | 89 017 |
| Produits financiers de participations | 2 076 193 | 1 485 397 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 60 816 | 18 385 |
| Reprises sur prov. et transfert de charges | 11 690 | 7 435 |
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 189 | 21 717 |
| PRODUITS FINANCIERS | 2 148 888 | 1 532 933 |
| Dotations financières aux prov. & amort. | 42 488 | 927 146 |
| Intérêts et charges assimilées | 16 288 | 18 008 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cession de VMP | 2 759 | 173 |
| CHARGES FINANCIERES | 61 535 | 945 327 |
| RESULTAT FINANCIER | 2 087 353 | 587 606 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2 146 537 | 676 623 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 200 045 | 1 508 211 |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 200 045 | 1 508 211 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2 057 822 | 75 681 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 17 969 | 1 508 211 |
| Dotations exceptionnelles aux amt. et prov. | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 2 075 791 | 1 583 892 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 875 746 | -75 681 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfices | -259 261 | -42 453 |
| BENEFICE OU PERTE | 530 052 | 643 395 |
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :
La société SS2A a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 440.000 euros.
La société UCAR LOCATION a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 800.100 euros.
La société UCAR FLEET a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 100.000 euros.
La société UCAR PARTENAIRES a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 300.000 euros.
La société SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 352.597euros.
La société DE L'ESTEY RENT SERVICES a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 70.000 euros.
UCAR continue d'investir pour favoriser le développement de l'ensemble du Groupe.
Afin d'affirmer la stratégie du Groupe de se positionner comme un acteur majeur de la Mobilité vis-à-vis des particuliers, des entreprises et des constructeurs automobiles, Le Groupe UCAR a entièrement revisité son identité visuelle au cours de l'année 2018. Le Groupe UCAR est ainsi devenu début 2018 UCAR Mobility Group. Dans le même sens, la visibilité de la marque s'est encore accrue avec la participation à la Route du Rhum 2018 du bateau UCAR – St Michel. Les investissements et dépenses liés à cette nouvelle stratégie de communication sont inclus dans les comptes 2018 d'UCAR SA.
En 2018, un abandon de créances a été effectué par UCAR SA au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT à hauteur de 2,0 M€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.
Le Conseil d'administration d'UCAR SA, en date du 18 octobre 2018, a approuvé la dissolution de la société UCAR ASIA, laquelle est devenue effective sur le plan comptable au 31-12-2018 et le deviendra sur le plan juridique après une période de Striking Off de 6 mois.
UCAR SA a cédé en octobre 2018 les 15% des titres de la société Hitech SAS qu'elle détenait auparavant à Société Nouvelle De L'Estey, la Société Digitale du Groupe UCAR.
REGLES ET METHODES COMPTABLES :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
-continuité de l'exploitation
-permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
-indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels au 31/12/2018 sont établis conformément au PCG. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les principales méthodes sont les suivantes :
Dans le cadre de l'intégration fiscale, active au 1er janvier 2009 et en application des articles 223A et sq du CGI, la société UCAR étant la société mère, intègre le résultat de l'ensemble du groupe.
A la clôture de chaque exercice :
-les filiales déficitaires reçoivent à titre définitif de la société UCAR une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée à cette dernière par la prise en compte de ces déficits. Chacune des « filiales déficitaires » sera titulaire d'une créance sur la société UCAR.
-les filiales bénéficiaires versent à la société UCAR, à titre de contribution ou de paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leurs résultats respectifs en l'absence du groupe.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un souscompte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2018, le CICE s'élève à 13.606,26€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises (art. 244 quater C du CGI).
Immobilisations incorporelles
Les frais d'établissement
Les frais d'établissement comprennent notamment des frais engagés pour développer de nouvelles activités.
Les autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des logos et des marques détenues par UCAR SA pour l'ensemble du Groupe UCAR.
Option de traitement des charges financières : L'entité n'est pas concernée (option non prise).
Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Logo | Linéaire | 10 ans |
| Frais de prospection | Linéaire | 5 ans |
Dépréciation des immobilisations incorporelles
A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.
Immobilisations corporelles
Option de traitement des charges financières : L'entité n'est pas concernée (option non prise).
Amortissements des biens non décomposables :
La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
| -Agencement et aménagement des constructions | 3, 5 ou 10 ans |
|---|---|
| -Mobilier | 10 ans |
| -Matériel informatique | 1, 3, 4 ou 5 ans |
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à la valeur d'usage, déterminée en fonction de la quote-part détenue dans les capitaux propres de chaque société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.
Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'usage des titres de participations a été justifiée sur la base de prévisions d'activités et de résultats établies selon l'appréciation actuelle des dirigeants sociaux et du fait du contexte particulier de l'activité du Groupe.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Consolidation
La société UCAR en sa qualité d'holding établit des comptes consolidés, selon la méthode de l'intégration globale.
ETAT DES IMMOBILISATIONS
| IMMOBILISATIONS | 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Autres var. |
31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Frais d'établissement (1) | 1 388 266 | 1 388 266 | |||
| Fonds de commerce | 0 | 0 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 276 313 | 151 343 | 17 969 | 409 687 | |
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions | 0 | 0 | |||
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | |||
| Inst. générales, agenc. et divers | 291 529 | 7 465 | 298 994 | ||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations corp. | 87 861 | 3 292 | 91 153 | ||
| Immobilisations incorp. en cours | 0 | 652 | 0 | 652 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières (2) | 7 234 478 | 1 960 | 16 500 | 7 219 938 | |
| TOTAL GENERAL | 9 278 447 | 164 712 | 34 469 | 0 | 9 408 690 |
| Amortissements | |||||
| Frais d'établissement (1) | 1 011 387 | 232 994 | 1 244 381 | ||
| Fonds de commerce | 0 | 0 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 69 894 | 4 142 | 74 036 | ||
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions | 0 | 0 | |||
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | |||
| Inst. générales, agenc. et divers Matériel de transport |
134 366 0 |
21 837 | 156 203 0 |
||
| Autres immobilisations corp. | 77 733 | 3 393 | 3 | 81 123 | |
| Immobilisations incorp. en cours | 0 | 0 | |||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières (2) | 1 607 930 | 1 607 930 | |||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 2 901 310 | 262 366 | 3 | 0 | 3 163 673 |
| Valeurs nettes | |||||
| Frais d'établissement (1) | 376 879 | -232 994 | 0 | 143 885 | |
| Fonds de commerce | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 206 419 | 147 201 | 17 969 | 335 651 | |
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Inst. générales, agenc. et divers | 157 163 | -14 372 | 0 | 142 791 | |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations corp. | 10 129 | -102 | -3 | 10 030 | |
| Immobilisations incorp. en cours | 0 | 652 | 0 | 652 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations financières (2) | 5 626 548 | 1 960 | 16 500 | 5 612 008 | |
| TOTAL VALEURS NETTES | 6 377 137 | -97 655 | 34 466 | 0 | 6 245 017 |
(1) Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.
(2) Les immobilisations financières contiennent les titres des filiales et des participations d'UCAR SA et comprennent une dépréciation de 1 608 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes
cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.
ETAT DES PROVISIONS
| 31/12/2017 | Augm. | Dim. | Autres var. |
31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS REGLEMENTEES | |||||
| Amortissements dérogatoires | 0 | 0 | |||
| Autres provision réglementées | 0 | 0 | |||
| TOTAL I | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PROVISIONS RISQUE ET CHARGES | |||||
| Indemnités de fin de carrière | 0 | 0 | |||
| Litiges | 0 | 0 | |||
| Autres provisions | 0 | 0 | |||
| Ecarts d'acquisition négatifs | 0 | 0 | |||
| TOTAL II | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | |||||
| Sur immobilisations | 1 607 930 | 0 | 0 | 1 607 931 | |
| Sur stocks et en cours | 0 | 0 | |||
| Sur comptes clients | 0 | 0 | |||
| Autres provisions pour dépréciation | 16 521 | 42 489 | 11 690 | 47 320 | |
| TOTAL III | 1 624 451 | 42 489 | 11 690 | 0 | 1 655 251 |
| TOTAL GENERAL | 1 624 451 | 42 489 | 11 690 | 0 | 1 655 251 |
Les provisions sur immobilisations comprennent une dépréciation de 1 608 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2018
| Informations financières | Capital (6) | Capital souscrit non appelé |
Capitaux propres autres que le capital |
Q.P du capital détenu en % |
Valeurs comptables des titres détenus |
Valeurs comptable s des titres détenus |
Prêts et avances consentis, pas encore remboursés |
Montant cautions et avals données |
Chiffres d'affaires ht du dernier exercice écoulé |
Résultats du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations | Brute | Nette | |||||||||
| A.RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS | |||||||||||
| 1.Filiales (+50% du capital détenu) | |||||||||||
| UCAR LOCATION - - | 266 700 | 533 858 | 100,00 | 360 350 | 360 350 | 2 385 577 | 39 147 | 800 100 | |||
| SS2A COURTAGE- - | 40 000 | 650 810 | 100,00 | 106 267 | 106 267 | 3 142 778 | 429 944 | 440 000 | |||
| UCAR DEVELOPPEMENT - - | 3 200 000 | -842 416 | 100,00 | 5 007 930 | 3 400 000 | 11 366 646 | 1 329 664 | ||||
| UCAR FLEET - - | 100 000 | 360 171 | 100,00 | 100 000 | 100 000 | 12 331 781 | 53 762 | 100 000 | |||
| UCAR ACADEMY - - | 200 000 | -83 992 | 100,00 | 200 000 | 200 000 | 404 126 | 18 106 | ||||
| UCAR PARTENAIRES - - | 200 000 | 387 222 | 100,00 | 200 000 | 200 000 | 2 040 267 | 161 637 | 300 000 | |||
| SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY -- | 503 710 | 498 276 | 100,00 | 919 846 | 919 846 | 15 641 703 | 367 120 | 352 597 | |||
| DE L'ESTEY RENT SERVICES -- | 100 000 | 149 928 | 100,00 | 100 000 | 100 000 | 1 007 209 | 113 858 | 70 000 | |||
| UCAR ASIA - - | 1 | 1 | 100,00 | 1 | 1 | 0 | 38 623 | 0 | |||
| 2.Participations (10% à 50% du capital détenu) | |||||||||||
| AUTO MARCHE DE L'EST | 420 000 | 168 454 | 10,00 | 78 000 | 78 000 | 619 439 | 20 715 | 0 | |||
| LIBRE VOITURE SARL | 10 000 | 0 | 25,00 | 2 500 | 2 500 | N D |
N D |
0 | |||
| B.RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS | |||||||||||
| 1.Filiales non reprises au §A: | |||||||||||
| a.Filiales françaises | |||||||||||
| b.Filiales étrangères | |||||||||||
| 2.Participations non reprises au §A : | |||||||||||
| a.Dans des sociétés françaises | 198 184 | 140 684 | 7,69 | 15 245 | 15 245 | 1 358 133 | 23 831 | 0 | |||
| b.Dans des sociétés étrangères |
ETAT DES CREANCES
| A Moins | A Plus | Valeurs brutes |
Valeurs brutes |
|
|---|---|---|---|---|
| de 1 an | de 1 an | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||
| Clients et comptes rattachés | 3 592 723 | 3 592 723 | 1 829 190 | |
| Créances sociales | 3 770 | 3 770 | 2 150 | |
| Créances fiscales | 548 127 | 548 127 | 293 504 | |
| Groupe et associés | 5 264 267 | 5 264 267 | 4 722 728 | |
| Débiteurs divers | 216 796 | 216 796 | 4 933 | |
| Charges constatées d'avance | 195 287 | 195 287 | 23 864 | |
| TOTAL CREANCES | 9 820 970 | 0 | 9 820 970 | 6 876 369 |
ETAT DES DETTES
| Moins de 1 | Entre 1 et 5 | Plus de 5 | Valeurs au | Valeurs au | |
|---|---|---|---|---|---|
| an | ans | ans | |||
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | |||
| Emprunts et dettes vs établ. crédit | 2 091 000 | 208 209 | 2 299 209 | 682 770 | |
| Emprunts et dettes financ. divers | 63 025 | 63 025 | 63 025 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 330 977 | 1 330 977 | 112 377 | ||
| Dettes sociales | 214 740 | 214 740 | 270 644 | ||
| Dettes fiscales | 649 541 | 649 541 | 334 591 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 0 | 2 491 | |||
| Groupe et associés | 30 135 | 30 135 | 268 749 | ||
| Dettes diverses | 44 951 | 44 951 | 563 710 | ||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |||
| TOTAL AUTRES PASSIFS | 4 361 344 | 271 234 | 0 | 4 632 578 | 2 298 357 |
* Les emprunts et dettes vs établissements crédit comprennent un emprunt auprès d'HSBC et de La Palatine pour accompagner le développement du Groupe.
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Charges ou produits d'exploitation | 195 287 | |
| Charges ou produits financiers | ||
| Charges ou produits exceptionnels | ||
| TOTAL | 195 287 | 0 |
CHARGES A PAYER
| MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN |
31/12/2018 |
|---|---|
| Dettes financières | |
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Autres dettes | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 085 414 |
| Dettes fiscales et sociales | 178 324 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | 38 987 |
| TOTAL | 1 302 725 |
PRODUITS A RECEVOIR
| MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN |
31/12/2018 |
|---|---|
| Immobilisations financières | |
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances | |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 569 690 |
| Personnel | |
| Organismes sociaux | |
| Etat | |
| Autres créances | 202 160 |
| Intérêts courus à recevoir | |
| Valeurs Mobilières de Placement | |
| Disponibilités | |
| TOTAL | 1 771 850 |
DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Pénalités/Amendes | 90 | |
| Exercices antérieurs | ||
| VNC immobilisations corporelles | ||
| Autres exceptionnels de gestion | 2 057 733 | |
| Exceptionnels divers | 17 969 | 200 045 |
| TOTAL PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS | 2 075 792 | 200 045 |
Les autres charges exceptionnelles de gestion incluent 2 M€ d'abandon de créances d'UCAR au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT
ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
| NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES | 31/12/2018 |
|---|---|
| Accroissements | |
| TOTAL DES ACCROISSEMENTS | 0 |
| Allègements | |
| O.R.G.A.N.I.C | |
| TOTAL DES ALLEGEMENTS | 0 |
| Déficits reportables |
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
| Nombre | Valeur nominale en €uros |
|
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 1 742 624 | 2.70 |
| Actions émises pendant l'exercice | ||
| Actions remboursées pendant l'exercice | ||
| Actions composant le capital social en fin d'exercice | 1 742 624 | 2.70 |
TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT
| TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT |
31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice antérieur à celui pour lequel la déclaration est établie Résultat de l'exercice précédant celui pour lequel la déclaration est établie Prélèvement sur la prime d'émission |
8 106 930 643 395 |
6 405 886 2 146 238 |
| TOTAL I = Total Distribuable | 8 750 325 | 8 552 124 |
| Affectation aux réserves Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves |
- | -96 669 |
| Réserve spéciale avant incorporation du capital Dividendes Autres répartitions |
- 348 525 |
-348 525 |
| TOTAL II = Report à Nouveau année en cours | 8 401 800 | 8 106 930 |
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
| Solde Initial | Affectatio n |
Opérati on en Capital |
Amts Dérogatoi res |
Dividende s versés |
Solde final | Variatio n |
Variatio n en % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 4 705 085 | 4 705 085 | 0 | 0% | ||||
| Primes liées au capital social |
1 596 806 | 1 596 806 | 0 | 0% | ||||
| Ecart de réévaluation |
0 | 0 | 0 | |||||
| Réserves | 0 | 0 | 0 | |||||
| Réserve légale |
470 508 | 470 508 | 0 | 0% | ||||
| Réserves indisponibles |
0 | 0 | 0 | |||||
| Réserves statutaires ou |
0 | |||||||
| contr. | 0 | 0 | ||||||
| Réserves réglementées |
0 | 0 | 0 | |||||
| Autres réserves |
0 | 0 | 0 | |||||
| Ecarts d'équivalence |
0 | 0 | 0 | |||||
| Report à nouveau |
8 106 930 | 643 395 | -348 525 | 8 401 800 | 294 870 | 4% | ||
| Résultat de l'exercice |
643 395 | -643 395 | 530 052 | -113 343 | -18% | |||
| Total | 15 522 724 | 0 | 0 | 0 | -348 525 | 15 704 251 | 181 527 | 1% |
ENGAGEMENTS
INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE
La société UCAR SA est soumise à la convention collective de l'automobile et verse depuis le 1 er janvier 2014, auprès de l'IRP AUTO, une cotisation obligatoire d'indemnité de fin de carrière, qui couvre les versements incombant à la société en cas de mise à la retraite, de départ à la retraite, et de licenciement.
ENGAGEMENTS DONNES
Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules
En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 12,5 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement. Au 31 Décembre 2018 le montant des engagements en cours s'élève à 9,4 M€.
ENGAGEMENTS RECUS
UCAR SA a consenti en 2009 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
UCAR SA a consenti en 2010 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 570.000 euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
En 2012, UCAR SA a reçu un montant de 68.348 euros de sa filiale UCAR Développement, en conséquence de la clause de retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance consenti en 2009.
UCAR SA a consenti en 2013 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
UCAR SA a consenti en 2015 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.400.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
UCAR SA a consenti en 2018 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 2.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
HONORAIRES CAC
Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes sociaux pour la société UCAR SA au 31 décembre 2018 s'élève à 43 K€, à savoir 24 K€ pour les honoraires de PWC et 19 K€ pour les honoraires de KPMG.
EVENEMENTS POST CLOTURE
Néant.
EFFECTIF MOYEN
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 11 | 13 |
| Agents de maîtrise | 3 | 3 |
| Employés et techniciens | 3 | 4 |
| Ouvriers et apprentis | 2 | 0 |
| TOTAL | 19 | 20 |
Rapport des Commissaires aux comptes / sociaux
UCAR SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2018)
UCARSA Rappol't des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 3
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 16 avril 2019 Les
commissaires aux comptes
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
UCAR SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018)
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Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 16 avril 2019