Advenis

Annual Report • Apr 17, 2019

Rapport Financier Annuel 2018

SOMMAIRE

LE MOT DU DIRIGEANT3
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ADVENIS 6
RAPPORT SUR LE GOUVE 40
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 75
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 114
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018119
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS133
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES138
GLOSSAIRE 146
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL147

-1-2 du Code monétaire et -

LE MOT DU DIRIGEANT

Chers actionnaires,

Le 11 avril 2019 (ciaprès la « Société »).

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

ur à la profitabilité du groupe Advenis en termes de résultat opérationnel courant. Cette performance est en ligne avec le plan de retournement 2016-2018 mis

Les unités économiques constitutives du groupe Advenis ont toutefois connu un niveau de performance disparate.

Après avoir cédé 51% de son activité OPCVM au groupe autrichien spécialisé C-Quadrat en juillet 2018 ; le Eurovalys) du groupe.

En 2018, la collecte ros (en hausse de 81% versus 2017) positionne la société de gestion de SCPI au 12ème rang national ¹ . Cette performance est principalement liée à de partenariats connu un repli très marqué en comparaison à ses niveaux historiques.

En 2018, Advenis Gestion Privée a progressé avec une collecte de 219 millions ivi son plan de transformation et de modernisation visant à recouvrer un seuil de rentabilité à moyen terme. Les projets et investissements majeurs conduits en 2018 concernent principalement (i) la formation continue et la montée en compétence du réseau, (ii) la transition de la gestion de la relation client vers une solution Gestion Clients

Services Immobiliers

onseils et transactions en France et en Allemagne ont connu une

Management et au Property Management dont le patrimoine géré a diminué en raison principalement

Nos filiales de services immobiliers ont entamé une démarche de reconquête commerciale offensive et coordonnée entre elles axée sur les Prospects, les Clients et les Outils.

Production

rep franciliennes de Danone à Rueil-Malmaison (livraison en juin 2020).

En septembre 2018, Realista Résidences a ouvert deux nouvelles résidences étudiantes (Lille et Montpellier) occupées à 100% depuis le démarrage de leur exploitation.

¹ Source : IEIF

Organisation & Investissement

Le groupe Advenis, conduit par une gouvernance remodelée depuis deux années, a poursuivi en 2018 répondre aux exigences règlementaires croissantes et de renforcer la qualité et la modernisation de nos produits et services.

Nombre de ces projets apparaissent essentiels pour maintenir une agilité, une productivité et une offre compétitive face aux ruptures technologiques et aux nouveaux concurrents qui interviennent dans nos différents métiers. En 2018, Advenis a exprime la capacité de plus en plus forte du groupe de dégager de nouveaux moyens pour soutenir sa croissance future.

Perspectives

comme un leader national indépendant de la gestion de patrimoine en termes de conception, de conseil et de gestion « terrain ». Afin de retranscrire au mieux cette ambition le groupe Advenis a choisi de faire évoluer sa devise qui devient : « Agir pour Votre Patrimoine ». Cette formule reflète les valeurs clés du groupe Advenis :

• Une forte proximité auprès de nos clients pour lesquels nos collaborateurs, répartis dans près de trente villes en France, exercent des métiers requérant une présence locale, une expertise pro-actif et pragmatique,
• service et les objectifs de nos clients,
• La maximisation du patrimoine immobilier ou financier de nos clients qui sous-

le groupe Advenis ambitionne de parvenir en 2020 à un niveau de profitabilité opérationnelle affirmé et pérenne. en place durant les 3 prochaines années (2019 autour des priorités suivantes :

• •
• ciblées,
• La poursuite de la transformation du réseau salarié de conseillers en gestion de patrimoine,
• •
• ntre les différents métiers immobiliers constitutifs d'Advenis Real Estate Solutions,
• •

Après avoir revu son organisation et son positionnement, Advenis doit démontrer sa capacité à incarner une référence dans ses différents métiers et à se développer commercialement. Afin que le housiasme de chacun des collaborateurs du groupe pour y parvenir.

Stéphane Amine, Président Directeur Général Rodolphe Manasterski, Directeur Général Délégué

ADVENIS EN BREF

Le groupe Advenis est un spécialiste en immobilier au service de la gestion de patrimoine de ses clients. Constitué par le rapprochement de plusieurs sociétés entre 2013 et 2015, Advenis se distingue par sa capacité à fabriquer, distribuer et gérer des pro clientèle privée et institutionnelle en France et en Allemagne. Advenis est un groupe largement décentralisé avec une présence dans près de 30 villes de France.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ADVENIS

Exercice clos le 31 Décembre 2018.

Organigramme du Groupe Advenis au 11 Avril 2019 :

Les différentes filiales opérationnelles (ci-après les « Filiales ») et participations significatives se

	Privée & Distribution	Services Immobiliers	Production Immobilière
	Advenis Gestion Privée	Advenis Asset Management	Aupera
Filiales	Avenir Finance Corporate	Advenis Property Management	Realista Résidences
	Advenis Real Estate	Advenis Facility Management	Advenis Value Add
	Investment Management	Advenis Conseil
		Advenis Real Estate Solutions
	C-Quadrat (ex-Advenis
Participations	Investment Managers dès
significatives	juillet 2018)
	Aluxim

groupe consolidé (ci-après le « Groupe »).

Depuis le 27 juillet 2018, la société Advenis ne détient plus que 49 % du capital de la société C-Quadrat Asset Management France, société de gestion de portefeuilles (OPCVM, Fonds -1 du Code de commerce une filiale de la Société.

1. Activités du Groupe

1.1. Présentation générale

immobiliers et financiers. Ses activités sont divisées au sein de trois pôles économiques qui correspondent également à la répartition choisie pour la publication de ses comptes. Au service d'une clientèle institutionnelle et privée, le Groupe a développé une expertise technique reconnue en gestion d'actifs financiers ainsi qu'en immobilier résidentiel ancien et tertiaire.

• −
• − Services immobiliers,
• − Production immobilière (immeubles résidentiels ou de bureaux).

Le Group Allemagne, qui représentent 4%

personnels administratifs (finance, ressources humaines, juridique, achats, informatique, etc.) servant

1.2. Principales activités du Groupe

1.2.1.

, Gestion Privée & Distribution repose sur un modèle intégré. Ce modèle consiste historiquement en la conception de produits financiers et immobiliers à valeur ajoutée, qui iser ses différentes compétences en les convertissant dans des solutions adaptées à différents types de clients.

« » ci-dessous), Advenis se recentre désormais sur la conception et la -jacent immobilier (voir « » ci-dessous).

a)

La société Advenis Investment Managers Groupe, a été cédée le 27 juillet 2018 à hauteur de 51% à la société C-Quadrat, acteur majeur de la -Quadrat Asset Management France.²

-Quadrat Asset Management France, société utorité des Marchés Financiers (AMF) pour exercer les services euille pour le compte de tiers (gestion collective, gestion unités de compte, conseil en investissement immobilier.

C-Quadrat Asset Management France assure é institutionnels et à une clientèle privée.

-Quadrat Asset Management France est de 308 million 2

² Voir communiqué de presse du 30 juillet 2018

-Quadrat Asset Management France se positio es complémentaires

A la date du présent rapport, C-Quadrat Asset Management France gère 9 fonds OPCVM.

Depuis la cession partielle du Groupe à la société Advenis Real Estate Investment Management (Advenis REIM), filiale à 100% AMF a agréé Advenis REIM en qualité de société de gestion de portefeuille.

Au 31 décembre 2018, Advenis REIM gère pour le compte de clients-investisseurs huit SCPI dont trois sont ouvertes à la commercialisation : Renovalys N°6 (SCPI fiscale de déficit foncier), Renovalys Patrimoine (SCPI fiscale de monu principalement en Allemagne). Les deux premières se distinguent par un levier fiscal destiné aux x investisseurs particuliers et institutionnels.

a ainsi été le premier acteur à lancer une SCPI de déficit foncier en France. Similairement, Advenis monument historique en France.

En 2018, la SCPI Eurovalys, qui investit principalement en Allemagne a annoncé l'augmentation de son capital s opération a été réalisée pour répondre aux ambitions d'Eurovalys dont la collecte a franchi les 230 Eurovalys a par ailleurs annoncé sa dixième acquisition en Allemagne le 6 mars 2019.

En 2018, Advenis REIM est classé au 12^e rang national des sociétés de gestion en termes de collecte nette en 2018 (source : IEIF).

Les actifs immobiliers investis et sous gestion des huit SCPI se cumulent à 373 millions au 31 décembre 2018.

Le marché des actions européennes (Stoxx 600 dividendes réinvestis) a enregistré sa plus mauvaise avoir progressé de 10,8% en 2017. Depuis la cession du Pôle Financier en juillet 2018, les résultats du Groupe sont moins influencés par ces fluctuations de marché.

çaises ont affiché un taux de distribution sur valeur de marché de 4,35% en 2018 en moyenne, légèrement en retrait par rapport à 2017 (4,43%). Les SCPI demeurent donc un placement structurellement attractif pour les investisseurs, et le recul du taux de distribution résulte essentiellement de dont les loyers son

en recul de 19,4% par rapport à 2017. Le marché reste néanmoins en croissance forte, cette collecte nette représentant une croissance des capitalisations des SCPI de 10,2% (Source : IEIF / Aspim).

à la mise en place de différents types de modèles économiques, du 100% physique au 100% digital. Investissements Financiers), ont conduit le Groupe à entamer une refonte de sa relation clients.

b) Distribution et Gestion Privée

Principales activités

La collecte hors OPCVM . Cette progression est due à la très forte croissance de la SCPI Eurovalys dont la collecte a plus que doublé entre 2017 et 2018, passant de 62 mil . Cette collecte Eurovalys permet de compenser entièrement les autres secteurs en baisse tels que - -7%).

Pour rappel, avaient été collectés en 2017, en baisse de 6% par rapport à 193 vait pas été entièrement compensée par la forte croissance observée sur la collecte de la SCPI Eurovalys (notamment grâce à sa distribution via les partenaires indépendants du Groupe), et via la ), notamment grâce n 2017.

La collecte telle que mentionnée ci-dessus désigne la collecte brute des produits conçus par le commerciales du Groupe (Assurance-vie, Immobilier direct, etc.), hors OPCVM.

219 64% de produits partenaires. Elle se structure autour de quatre canaux :

• B2B : Advenis Investment Managers commercialise en direct ses OPCVM et la SCPI Eurovalys auprès de clients institutionnels : mutuelles, caisses de retraite, etc.
• B2C : Advenis Gestion Privée intègre dans son offre à destination de ses clients particuliers Privée dispose répondre à tous les objectifs patrimoniaux de ses clients
• B2B2C Banques privées : Advenis Gestion Privée dispose de partenariats avec les pôles Private Banking de partenaires bancaires de renom. Ces partenaires sont animés par une immobiliers Advenis à leurs clients
• B2B2C CGPI : Advenis Investment Managers possède une équipe commerciale dédiée aux Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants (CGPI). Cette équipe intervient sur toute avec la société Ageas Patrimoine

Focus sur la Gestion Privée

Advenis Gestion Privée accompagne 40 000 clients dans la gestion de leur patrimoine. A la suite de une centaine de collaborateurs présents dans plus de quinze villes en France et qui accompagnent les investisseurs privés dans la gestion de leur patrimoine global. Les collaborateurs du Groupe sont habilités CIF (Conseiller en investissements financiers) depuis le 7 février 2017.

Facteurs

Les marchés actions ont connu une année éprouvante, marquée par un retour de la volatilité, et des pertes plus ou moins marquées en fonction des zones géographiques, les secteurs et la nature de . Ce contexte a comparativement été favorable aux investissements considérés -vie.

Ainsi, le conclut sur 3 années de croissance consécutive de

En 2018, les SCPI ont réalisé une collecte nette de plus de 5 Md€, mais en repli de 19% après une année 2017 record. Les SCPI ont toutefois maintenu un taux de distribution attractif de +4,35% (contre +4,43% en 2017).

-vie est en très net progrès en 2018 : sa collecte nette est presque multipliée par trois pour atteindre 22,4Md€ en 2018. Placement favori des français avec 38 -vie a investi 11Md€ en actions en 2018, montant le plus haut depuis 2007. Les investisseurs montrent leur intérêt envers les unités de compte pour trouver du rendement dans un contexte de taux bas, nités de Comptes.

1.2.2. Services immobiliers

a) Principales activités

marque Advenis Real Estate Solutions.

Ces activités sont menées en France et en partie en Allemagne. Le Groupe vise notamment à accompagner ses clients investisseurs dans la durée, au-delà de la simple acquisition.

En France, les principales activités se décomposent par Filiales.

Advenis Asset Management

timisation de la

• identification du besoin client ;
• élaboration du business plan afin de répondre au besoin identifié ;
• animation de la commercialisation du bien ;
• contrôle de la bonne réalisation des travaux prévus ;
• revalorisation des loyers ;
• suivi des locataires ;
• actif ;
• -

A ce jour, Advenis Asset Management gère le patrimoine immobilier confié par son client unique, Inovalis.

Advenis Property Management

Depuis plus de 80 ans, Advenis Property Management est prestataire de services immobiliers dédiés Avec six directions régionales (Ile de France, Nord, Est, Ouest, Sud, Rhône Alpes) et près de soixante collaborateurs, elle conseille et accompagne plus de 400 clients pour près de 1 000 actifs immobiliers.

de biens : immeubles de bureaux grande hauteur, commerces, centres commerciaux, ou plateformes techniques.

Advenis Property Management assure les prestations de services suivantes :

• gestion locative complète : gestion des baux, facturation des loyers et charges, optimisation technique, règlementaire et sécuritaire, gestion comptable et financière, gestion administrative et des assurances, gestion des taxes immobilières ;
• syndic de copropriété : gestion administrative du syndicat de copropriété, gestion ploitation et des services, gestion des travaux, tenue des conseils syndicaux et des assemblées générales ;
• room électronique, développement de reporting sur mesure, passerelle de données intersystème.

Les clients se répartissent selon une proportion de 2/3 en gérance locative et 1/3 en copropriété.

Advenis Facility Management

des immeubles en couche de pilotage et de contrôle. Advenis Facility Management couvre toute la France avec implantations territoriales.

Advenis Facility Management développe un modèle original de séparation des rôles entre le pilotage, le -traitantes ou entreprises multiservices choisies par les clients.

Advenis Facility Management environnementale, de la gestion des travaux, de son expertise technique et règlementaire, et de la gestion des sinistres multirisques.

faire prenant en compte les spécificités des grands utilisateurs (double « casquette », gestion graphique des o

Advenis Conseil

com

-de-France et à Lille) nzaine de franchises réparties sur le reste du territoire. Advenis Conseil réseau de 21 bureaux qui interviennent pour le compte de propriétaires, utilisateurs et investisseurs nt leurs expertises sur des sujets plus complexes : investissement, logistique et multi-sites.

Services immobiliers allemands : Advenis Real Estate Solutions GmbH

operty Management, et du conseil décrit ci-dessus et comptent une dizaine de collaborateurs. Le Groupe Advenis dispose ainsi de plus de 10 ans

b)

Les services immobiliers sont concernés par la digitalisation et les enjeux environnementaux, qui sont des tendances de fond que le Groupe intègre dans son activité et son offre.

et en particulier services immobiliers (gestion et transactions) du Groupe implantées en Allemagne, mais aussi à son les plus importantes

En France, l également portée par de nombreuses transactions sur les grandes surfaces ainsi que sur le coworking transactions immobilières du Groupe.

En 2018, le marché du Property M estisseurs, qui a permis aux acteurs du marché ayant une bonne maîtrise des problématiques de valorisation des actifs et de green management de rester positionnés sur le marché. Cette exigence appelle en outre une réelle proximité vis-à-vis des actifs gérés mais aussi une plus grande disponibilité, plus grande écoute que le développement de services numériques fication des offres de services.

En Facility Management (FM), le virage pris depuis quelques années se confirme : les donneurs a de FM Multiservices.

p prestataires pouvant garantir un suivi et des c rectificatives efficaces.

-de-France, la demande placée en bureaux (2 504 400 m²) est légèrement à la baisse (-5%). On observe une baisse placement continue sa progression atteignant son plus haut niveau depuis 2006 (Lyon, Lille et Toulouse forment le trio de tête). Dans un contexte de tension sur l'offre de qualité, les valeurs locatives prime ont légèrement progressé en 2018.

Les taux bas ont largement influencé le secteur du Conseil et de la Transaction, favorisant le marché

1.2.3. Production immobilière

a) Principales activités

de bureaux pour le compte des clients-investis anciens ayant obtenu les agréments Monument Historiques, Malraux, ou Déficit Foncier pour le compte des clients-investisseurs du Groupe Advenis.

• Contractant général : dans ce cas, en cas de défaut de la terminaison du chantier et de mise a, cela pourrait avoir un impact significatif sur le bilan de la société ;
• estion de projet et

En 2018, Aupera a géré un volume de travaux global de 12,3

privées, avec une ambition de 2 000 à 3 000 lots gérés à une échéance de 5 ans. A ce jour, Realista ouvrir quatre autres dans les trois prochaines années.

a été mise en sommeil depuis 2016.

b)

Groupe est impactée par les tendances et les besoins des

ancien défiscalisant « clés en main »), en coordination avec son activité de distribution et avec les activités apportées par ses actionnaires.

Le marché du logement neuf connaît une croissance forte, notamment sur le segment de issement locatif, dont le Groupe bénéficie dans le cadre de ses projets liés aux résidences étudiantes.

1.2.4. Autres Activités

Avenir Finance Corporate est la Filiale exerçant une activité de conseil financier de haut de bilan ancement, fusions-acquisitions, etc.). Cette activité a été mise en sommeil depuis 2009.

2. Informations sociales

2.1. Emploi effectif salarié

2.1.1. Effectif total

Au 31 décembre 2018, les effectifs étaient les suivants :

Entité	2018	2017
Advenis	3	4
Avenir Finance Corporate	0	0
Advenis Investment Managers (le 27 juillet 2018 : cession du contrôle de cette société changement de dénomination, désormais C et Quadrat Asset Management France)	/	16
Advenis Real Estate Investment Management (immatriculation le 21 novembre 2017 et juillet 2018) er	7	0
Advenis Value Add	0	0
Advenis Gestion Privée	91	99
Aupéra	8	8
Advenis Asset Management	6	9
Advenis Conseil	30	33
Advenis Property Management	51	66
Advenis Facility Management	52	54
Réalista Résidences	7	4
Advenis Real Estate Solutions GmbH	9	9
Advenis Investment Advisors GmbH (fusion absorption de cette société par Advenis Real Estate Solutions GmbH à effet du 1 janvier 2018) er	/	0
GEIE IAF SERVICES	41	39
TOTAL	305	341

Par effectifs, il est entendu « stage, en comptabilisant pour une unité les salariés à temps partiel dans chaque entité ». Les salariés multieffectifs le 31 décembre 2018 ne sont pas comptabilisés dans les effectifs sortis au cours .

Les effectifs du Groupe sont en décroissance de 11% par rapport à 2017.

Au 31 décembre 2018, le Groupe était composé de 305 collaborateurs 2018) contre 341 au 31 décembre 2017

2.1.2. Répartition des salariés par genre

	Effectif au 31 décembre 2018	Effectifs au 31 décembre 2017
Femmes	43,65 %	45,45 %
Hommes	56,35 %	54,25 %
TOTAL	100,00 %	100,00 %

L

2.1.3. Type de contrats de travail

Les informations relatives à la section « Type de contrats de travail » concernent uniquement les sociétés françaises du Groupe et le GEIE IAF Services.

Si les sociétés du Groupe ont eu ponctuellement recours aux contrats à durée déterminée (remplacements, accroissements temporaires embauchés en contrats à durée indéterminée (95% en 2018 contre 92,38 % des effectifs en 2017).

Par ailleurs, le Groupe accueille régulièrement des stagiaires et des contrats de professionnalisation, marquant ainsi son ouverture envers les plus jeunes.

2.1.4. Rémunérations et leur évolution

Les sociétés du Groupe respectent les normes de salaires en vigueur.

La politique de rémunération est basée sur des évaluations individuelles annuelles, afin de prendre en compte les spécificités de chaque fonction et de chaque salarié.

Près de la moitié des salariés perçoivent, en plus de leur rémunération fixe, des primes en fonction ou qualitatifs.

comptes consolidés 2018) a baissé 12,22% en 2018 (25.254 K€), par rapport à 2017 (28.770 K€).

nclut pas la masse salariale des salariés du GEIE IAF Services qui sont présentés en honoraires dans les comptes consolidés du Groupe Advenis.

2.1.5. Entrées / sorties

94 (contre 92 au 31 décembre 2017) Ce nombre inclut les embauches en Contrat à Durée Indéterminée, Contrat à Durée Déterminée, les formations en alternance, et stagiaires uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE IAF Services.

88 (contre 144 au 31 décembre 2017). Ce nombre inclut tous les types de départs (licenciements, ruptures conventionnelles, démissions, fins de contrat etc.), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et le GEIE IAF Services.

2.1.6. Répartition des salariés par zone géographique

Les sociétés du Groupe Advenis comptaient au 31 décembre 2018 :

• 296 salariés exerçant leurs fonctions en France, les salariés sont principalement basés en région parisienne et à Lyon ;
• 9 salariés exerçant leurs fonctions en Allemagne.

t sur

2.2.

Les informations relatives au chapitre « uniquement aux sociétés françaises du Groupe et au GEIE IAF Services.

Au sein du Groupe, le temps de travail hebdomadaire est fixé à 35 ou 37 heures pour les salariés administratifs ou sédentaires. Les salariés réalisant 37 heures de travail hebdomadaire bénéficient de repos compensateurs du temps de travail (RTT) dont la quantité est fonction du nombre de jours ouvrés de chaque année civile.

Des forfaits jours sont mis en place pour les salariés qui disposent d'une autonomie dans l'organisation de leur emploi du temps et dont la nature des fonctions ne les conduit pas à suivre l'horaire collectif applicable au sein du service

:

• − Les hor ;
• − Plusieurs salariés travaillent à temps partiel ;
• − Il est permis à certains salariés de travailler chez eux de manière ponctuelle.

2.3. Relations sociales

Les informations contenues dans le chapitre « Relations sociales » concernent uniquement le périmètre français des sociétés du Groupe et le GEIE IAF Services.

2.3.1. de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.

Au 31 décembre 2018, plusieurs sociétés du Groupe (Advenis Gestion Privée, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, Advenis Conseil) et le GEIE IAF Services comptent des instances représentatives du personnel et des délégués syndicaux.

Une Unité Economique et Sociale (U.E.S) a été mise en place le 8 février 2006. En 2018, celle-ci comprend les sociétés suivantes : Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil.

Le Groupe est impliqué dans dialogue social permanent et constructif afin de préserver un climat de qualité.

2.3.2. Bilan des accords collectifs

• U.E.S.

Management) a engagé des négociations avec les partenaires sociaux en vue de signer de nouveaux a été signé en 2018 u en vue de - .

• Advenis Gestion Privée

a été signé, en 2018, un accord portant révision des modalités de calcul des rémunérations des managers. Cet accord a été signé par les organisations syndicales majoritaires au sein de la Société.

• Groupe

Privée et C-Quadrat Asset Management France, solidaire.

2.4. La formation

Le service de formation du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins des sociétés du Groupe eur entretien annuel.

proposés en fonction des besoins, et peuvent être complétés par des formations spécifiques dédiées, notamment dans le domaine réglementaire.

ement suivent, à leur arrivée dans le Groupe, des modules de îtrise technique et commerciale de chacun des produits et services proposés par le Groupe.

e de formation Advenis créé en 2011 et ou par des organismes spécialisés en fonction des besoins spécifiques traités au cas par cas.

Groupe nous a conduit à faire évoluer la politique de formation.

Nous aménageons les plans de formation de chaque entité en fonction des différents métiers du G compétences de nos collaborateurs.

Différents types de formations sont dispensées : des formations courtes thématiques, des formations plus longues, validantes, certifiantes ou diplômantes.

Nous utilisons différentes méthodes pédagogiques : du e-learning, des formations en présentiel, à distance, blendeed learning etc.

Ces professionnalisation, ou en stage.

Les aides de financeurs tels que le Fongecif pour les Congés Individuels Formation ou notre OPCA CPF sur le temps de travail, les périodes de professionnalisation et la î de formation.

2.5. Egalité de traitement

La Société et ses filiales ont toujours lutté contre les discriminations de toutes sortes et promu les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes. Les effectifs du

Le respect des règles e -femmes est plus particulièrement observé dans les domaines suivants :

• − Recrutement et mobilité ;
• − Formation et évolution professionnelle ;
• − Rémunération ;
• − responsabilité familiale.

Les décisions de recrutement sont prises en fonction des compétences.

professionnelle entre les hommes et les femmes, signé en 2015.

Le Groupe comptait 3 travailleurs handicapés au 31 décembre 2018.

3.

3.1. Résultats et principaux faits marquants 2018

En M€	2018 (1)	2017	Var (m€)	Var (%)
	70,7	65,4	+5,3	+8,2%
Marge brute	39,4	42,2	-2,8	-6,6%
Résultat Opérationnel Courant	0,5	(1,9)	+2,4	n.a.
Résultat Net	(3,2)	(3,1)	-0,1	-4,8%

(1) Le Groupe applique la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance du Chiffre méthode de transition 9m€ 2018.

Le 1er Juillet 2018, Advenis Investment Managers a transféré à Advenis REIM, détenue à 100% par Advenis, la partie de son activité relative à la gestion de SCPI.

Le 27 Juillet 2018, Advenis a cédé 51% de sa participation dans Advenis Investment Managers (devenue C- onc comparé à 2017, et de - -Quadrat).

€ -2,5 millions

brute 2018 du Groupe est en léger retrait de -

Courant, en ligne avec la trajectoire du plan de retournement initié début 2016. Les efforts soutenus sereine et de se concentrer sur un plan de développement ambitieux.

• s, soit une perte nette qui reste stable par Février 2018 (voir immobilières historiques du Groupe.

Les unités économiques constitutives du groupe Advenis ont toutefois connu un niveau de performance disparate.

Résultats par pôle

En M€	2018 (1)	2017	Var (m€)	Var (%)
	32,9	29,5	+3,4	+11,5%
Marge Brute	18,7	19,5	-0,8	-4,0%
Résultat Opérationnel Courant	1,3	(2,1)	+3,1	n.a.
Services Immobiliers
	19,3	21,9	-2,5	-11,6%
Marge Brute	18,5	21,0	-2,5	-12,1%
Résultat Opérationnel Courant	0,4	0,8	-0,4	-45,0%
Production Immobilière
	18,5	14,0	+4,5	+31,9%
Marge Brute	2,2	1,6	+0,6	+34,1%.
Résultat Opérationnel Courant	(1,3)	(0,6)	-0,6	-94,2%

depuis le 1er Janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données €

2017, porté par la SCPI Eurovalys, qui génère un intérêt toujours plus fort pour la clientèle du Groupe, par :

• er Janvier 2
• -

La Marge Brute est en retrait de -0,8 millions -2,4 millions sont liés à la sortie du -

Le Résultat Opérationnel Courant connaît une forte amélioration passant de -2,1

Services immobiliers

• ou -11,6%) par rapport à 2017. Cette baisse de confié par Inovalis dont des honoraires non-récurrents enregistrés en 2017 sont liés à la cession des immeubles concernés.

La Marge Brute connait la même baisse.

Le Résultat Opérationnel Courant connait une détérioration moindre, à de reprises de provisions.

Production immobilière

avec :

• L a livré 6 chantiers en résidentiel ancien, représentants 320 lots. Aupéra intervient actuellement sur 18 chantiers, représentant 650 lots en résidentiel ancien.
• Le lancement de deux nouvelles résidences étudiantes gérées par Réalista Résidences en Septembre 2018 à Lille et à Montpellier.

chantiers récents et au lancement des deux nouvelles résidences étudiantes ayant été partiellement minoré par le provisionnement de chantiers historiques du Groupe.

Le Résultat Opérationnel Courant est toutefois en retrait de reconnaissance de provisions sur les programmes historiques du Groupe et le stock immobilier .

Compte de Résultat
En milliers d'euros	31.12.2018		31.12.2017 Var 18 vs 17
Ventes de marchandises	15 338	12 662	+2 676
Ventes de produits et services	55 369	52 701	+2 668
Chiffre d'Affaires	70 708	65 363	+5 344
Charges Opérationnelles	(31 308)	(23 187)	-8 121
Marge Brute	39 399	42 176	-2 777
Taux	56%	65%	-9%
Frais de personnel	(25 254)	(28 770)	+3 516
Charges externes	(13 012)	(12 802)	-210
Impôts et taxes	(2 130)	(1 654)	-476
Dotations nettes aux amortissements	(190)	(469)	+279
Dotations aux provisions nettes de reprises	1 436	(615)	+2 051
Autres produits opérationnels courants	848	538	+310
Autres charges opérationnels courantes	(645)	(320)	-325
Résultat Opérationnel Courant	452	(1 916)	+2 368
Taux	1%	-3%	+4%
Résultat des cessions des actifs	402	9	+393
Autres produits opérationnels non courants	3 129	3 219	-90
Autres charges opérationnelles non courantes	(4 426)	(3 079)	-1 347
Résultat Opérationnel	(443)	(1 767)	- +1 325
Coût de l'endettement financier brut	(1 925)	(812)	-1 113
Produits et charges des placements de trésorerie	1	13	-12
Coût de l'endettement financier net	(1 924)	(799)	-1 124
Autres produits et charges financières	31	103	-72
Impôts sur les résultats	(811)	(591)	-220
Résultat Net des Activités Poursuivies	(3 146)	(3 055)	-92
Quote part des sociétés mises en équivalence	(55)	-	-55
Résultat Net	(3 201)	(3 055)	-147
Dont :
- Part du groupe	(3 061)	(3 022)	-39
- Part des minoritaires	(140)	(32)	-108
Résultat net par action - part du groupe (euros)	-0,39	-0,38	-0,0
Résultat net dilué par action - part du groupe (euros)	-0,37	-0,35	-0,0
Nombre d'actions retenu (en milliers):
- pour le résultat net par action	7 876	7 876	-
- pour le résultat net dilué par action	8 237	8 722	-485

3.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018

4. Information sectorielle

:

	31/12/2018 Résultat consolidé sur 12 mois			31/12/2017 Résultat consolidé sur 12 mois
Compte de résultat (en milliers d'euros)	Distribution & Gestion d'Actifs	Services	immo. Production	Total	Distribution & Gestion d'Actifs	Services	immo. Production	Total
Chiffre d'affaires consolidé	32 889	19 333	18 485	70 708	29 486	21 858	14 019	65 363
Marge Opérationnelle	18 738	18 499	2 161	39 399	19 519	21 045	1 611	42 176
% Marge Opérationnelle	57,0%	95,7%	11,7%	55,7%	66,2%	96,3%	11,5%	64,5%
Charges externes	(4 527)	(6 755)	(1 730)	(13 012)	(4 433)	(6 924)	(1 445)	(12 802)
Amortissements des immobilisations	(82)	(89)	(18)	(190)	(186)	(270)	(13)	(469)
Frais de personnel	(10 934)	(12 809)		(1 511) (25 254)	(13 832)	(13 447)		(1 490) (28 770)
Dont: Coût des paiements en actions	(113)	-	-	(113)	(206)	-	-	(206)
Autres charges et produits	(1 920)	1 592	(164)	(491)	(3 131)	392	687	(2 051)
Résultat opérationnel courant	1 276	438	(1 261)	452	(2 064)	796	(649)	(1 916)
Résultat de cession des actifs	417	(15)	(1)	401	(16)	24	0	9
Dépréciation d'actifs	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres charges et produits non courants	(443)	383	(1 237)	(1 296)	(124)	872	(608)	140
Résultat opérationnel	1 250	806	(2 498)	(443)	(2 204)	1 693	(1 257)	(1 767)
(+) Résultat financier	(508)	(897)	(488)	(1 893)	(150)	(315)	(231)	(696)
(+/-) Résultat stés MEE	(55)	-	-	(55)	-	-	-	-
(-) Impots sociétés	(1 275)	(606)	1 070	(811)	(572)	(222)	203	(591)
Résultat consolidé	(588)	(697)	(1 916)	(3 201)	(2 925)	1 156	(1 285)	(3 055)

5. Informations fiscales

5.1. Dépenses non déductibles fiscalement

-4 du CGI ni de charges non déductibles (CGI article 223 quater).

5.2. Réintégration de frais généraux

rticle 39-5 du CGI (article 223 quinquies CGI).

6. Affectation du résultat

(9 443 142) euros, soit :

__________________

Report à nouveau (40 777 837) euros

: (9 443 142) euros

TOTAL (50 220 979) euros

a perte en report à nouveau.

Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de	Dividende distribué par action	Autres revenus distribués éligibles à l'abattement	Revenus distribués non éligibles a l'abattement
2015	O	O	O
2016	O	O	O
2017	O	O	O

7. Perspectives

7.1. Evolutions prévisibles

comme un leader national indépendant de la gestion de patrimoine en termes de conception, de actifs immobiliers « terrain ». Le groupe Advenis ambitionne de parvenir en 2020 à un niveau de profitabilité affirmé et pérenne.

• 2021) un nouveau plan de c

• •

• ciblées,
• la poursuite de la transformation du réseau salarié de conseillers en gestion de patrimoine,
• •
• immobiliers constitutifs d'Advenis Real Estate Solutions,
• •

Cette ambition de développement se décline en objectifs par lignes métiers. En particulier, afin de soutenir la réalisation de ces obj €M sur trois ans dédiés au marketing et à la communication, au développement de solutions spécifiques métiers, au change client.

Ces dernières années, le groupe Advenis a su revoir son organisation et son positionnement. Il arner une référence dans ses différents métiers et à se développer commercialement. Afin que le groupe exprime pleinement son potentiel chacun des collaborateurs du groupe pour y parvenir.

7.2. Evénements survenus depuis la clôture

« term-sheet » relatif à un projet de cession des 49 % du capital de la société C-Quadrat Asset Management France détenus par Advenis à la société C-Quadrat Luxembourg

Le 26 mars 2019, Advenis et C-Quadrat Luxembourg ont conclu un « term sheet » portant sur la cession par Advenis à C-Quadrat Luxembourg détient dans la société C-Quadrat Asset Management France.

Il est projeté une cession desdites actions et droits de vote sous conditions suspensives (notamment articles L.532-9-1 et suivants du Code monétaire et financier), et ce, pour un montant de

7.3. La recherche et le développement

8. Succursales / Etablissements secondaires

1. Filiales et participations

9.1. Prises de participation et de contrôle

participation dans une ou des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République française.

9.2. Participations croisées

-29 du Code de commerce au c

à ce type de situation.

10. Informations financières

10.1. Fonds propres élargis

Au 31 décembre 2018, la structure financière e (note 10.2 ci-après).

Le montant de fonds propres élargis est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur témoigne de la solidité financière du Groupe.

Les fonds propres élargis du Groupe représentent :

• le montant de capitaux propres du Groupe (« capitaux propres » au passif du bilan consolidé)
• auq emprunts participatifs » présenté dans la note 5.13 aux comptes consolidés)

10.2. Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2018

➢ Analyse de la dette par nature

	31/12/2017		31/12/2018
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Emprunts obligataires			10 436	212
Emprunts sur immobilier	-	6	-	6
Emprunts participatifs	5 762	-	5 971	-
Emprunts auprès des actionnaires	-	5 024	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	1 678	862	816	862
Dépôts et cautionnement	77	-	219	-
Dettes financières diverses	-	2	-	4
Dépôts et concours bancaires	-	1 000	-	568
Total	7 516	6 894	17 441	1 652

➢ Analyse par maturité

Analyse par maturité ➢
	31/12/2018	Echéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un a n	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires	10 647	212	10 436
Emprunts sur immobilier	6	6	-	-
Emprunts participatifs	5 971	-	-	5 971
Emprunts auprès des actionnaires	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	1 678	862	816	-
Dépôts et cautionnement	219	-	-	219
Dettes financières diverses	4	4	-	-
Dépôts et concours bancaires	568	568	-	-
Total	19 093	1 652	11 252	6 189

➢ Dettes à taux variable

Hors emprunts obligataires, la dette du

Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2018, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 37 K€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.

Pour de plus longs développements sur ce sujet, il convient de se référer au paragraphe 14 du présent

➢ Dette nette

représente la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis de ses tiers financeurs et hors-cycle

La dette nette du Groupe représente :

• la dette financière brute du Groupe (« total emprunts et dettes financières » présenté dans emprunts participatifs » (présenté également dans la note 5.13 aux comptes consolidés),
• à laquelle sont ajoutés les comptes courants passifs (ligne « compte courant sociétés non intégrées » présentée dans le détail des « Autres passifs courant », dans la note 5.14 aux comptes consolidés) nets des comptes courants actifs (ligne « compte courant » présenté dans le détail des « Autres créances courantes » dans la note 5.8 aux comptes consolidés),
• et à laquelle est soustraite la trésorerie (ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie »

En milliers d'euros	déc.-18	déc.-17	Variation
Total emprunts et dettes financières	19 093	14 411	+4 682
(-) Emprunt participatifs	(5 971)	(5 762)	-209
(+) Compte courant sociétés non-intégrées (passif)	3 427	5 464	-2 037
(-) Compte courant (actif)	(536)	(407)	-130
(-) Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 420)	(5 084)	+1 665
Dette nette	12 594	8 622	+3 972

12 594 au 31 Décembre 2018, en hausse de +3 972 suivantes :

i) Augmentation des emprunts et dettes financières de +4 682 principalement par :

• un montant nominal de 10 266 milliers cette opération est de +5 624 es emprunts et dettes financières du Groupe au 31 décembre 2018. à hauteur de 10 ar compensation de créances, dont 9 17 : 4 700 financières), 3 822 en compte courant, et 1 180 en dettes fournisseurs à hauteur.
• La réduction des concours bancaires accordés au Groupe de -429 s ;
• -862 ;

ii) Baisse des comptes courants liés aux sociétés non-intégrées de -2 037 milliers , en lien onvertibles par compensation de créances pour un montant de 3 822 milliers, partiellement compensé par un apport de fonds net de 1 onnaires dus à C-Quadrat Asset Management France.

10.3. Les délais de paiement

Au 31 décembre 2018, les créances clients de la société Advenis se répartissent comme suit :

En milliers d'euros		Créances clients TTC échues à la date de clôture	Créances clients TTC non échues	Total
	0-30 jours	au-delà de 91 31-90 jours total jours
Au 31/12/2018	43	661	7 576	8 280	102	8 383
Pourcentage du chiffre d'affaires 2018	1%	19% 218%		238%
Nombre de factures	126

Au 31 décembre 2018, les dettes fournisseurs de la société Advenis se répartissent comme suit :

En milliers d'euros		Dettes fournisseurs TTC échues à la date de clôture	Dettes fournisseurs TTC non échues	Total
	0-30 jours	31-90 jours	au-delà de 91 jours	total
Au 31/12/2018	163	48	826	1 037	190	1 226
Pourcentage des factures 2018	5%	2%	27%	33%
Nombre de factures		381

10.4. Prêts à moins de deux ans consentis à des entreprises avec lesquelles Advenis entretient des liens économiques

rticle L.511-6, 3 bis du Code monétaire et financier.

10.5.

(ci-après les « OC ») en actions montant nominal de 10 265 980 euros correspondant 406 OC de valeur nominale unitaire de 2 330 euros (ci- Emission »). Investors

1. Actionnariat

11.1. Identité des actionnaires significatifs

Au 31 décembre 2018 :

• Inovalis détenait plus de la moitié du capital (65,45 %) et plus des 2/3 des droits de vote (73,60 %),
• Hoche Partners Private Equity Investors détenait plus du vingtième du capital (7,41 %) et 8,33% des droits de vote.

Depuis le 4 août 2018, Inovalis privée de ses droits de vote au-dessus des 2/3 de ceux composant le capital social de la Société.

11.2.

Au 31 décembre 2018, le nombre de titres détenus par les salariés de la Société ou les sociétés qui lui sont liées, y compris ceux , est de 75 334 actions. La proportion du capital concernée est de 1,0 %.

11.2.1. Stock-options

générale du 20 févri 24 février 2018. A cette date, les bénéficiaires de stocks options étaient les suivants :

− Guillaume QUEF : 5 000 stocks options − Jean-François CHAURY : 10 000 stocks options − Jean-Michel NAIGEON : 5 000 stocks options − Alexandre RICHET : 5 000 stocks options

Aucune nouvelle op , et ce, que ce soit à des salariés ou à des dirigeants de la Société (Président du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué).

11.2.2. Actions gratuites

Aux termes de ce plan, avaient été attribuées 20.000 actions gratuites au profit de :

• − Monsieur Alexandre RICHET 5 000 actions gratuites,
  -
• − Monsieur Thierry PROLA 5 000 actions gratuites,
• − Monsieur Gregory BLAIN 10 000 actions gratuites.

ttribuées étaient prévues dans ce plan.

2018, les attributaires ont désormais la libre disposition des actions ainsi détenues. Le plan a donc pris fin.

11.2.3.

émis trois cent trente-six mille (336 000) bons de -après « BSA »), au prix unitaire de 1,48 euro, donnant chacun droit à la n de 0,60 euro de valeur nominale chacune, émises au prix de 11,30 euros de 3 595 200 euros, dont le montant sera inscrit au passif du bilan à un compte « » sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens.

vait Bagatelle Finance, SAS au capital de 2 448 500 euros, dont le siège social est au 38 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 403 721 764.

Le 5 février 2015, cette dernière a effectivement souscrit la totalité desdits bons.

Conformément au contr esdits BSA doivent être exercés dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution, sous peine de caducité.

11.2.4.

Aucune attribution de bons 8.

11.3.

Aucun mandatair

11.4.

e générale du 15 juin 2018 sont résumées dans le tableau ci-après :

Finalité	Nombre acquises	Prix moyen des actions acquises	Fraction du capital	Nombre vendues	Prix moyen des actions vendues	Fraction du capital
Animation du cours par un prestataire de services de liquidité conforme à la charte de déontologie ( Source : Louis Capital Markets)	65.515	1,81468	0,83 %	60.363	1,87310	0,77 %

:

• − ,
• − ,
• − ,
• − ,
• − Annulation à des fins d'optimisation du résultat par action.

réalisée.

Aucune action de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat mis en place par la

Les frais de négociation se sont élevés à 2.757,51

action Advenis a clôturé à 1,31 euros. Sa valeur nominale est de 0,60 euro.

, 14.093 actions étaient inscrites au nom de la Société.

11.5.Autocontrôle

12.

En février 2018, Advenis a émis 4 de 1 049,55 actions nouvelles à émettre pour 1 OC, sous réserve des ajustements prévus en cas ciété, de même catégorie que

13. Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants de la Société, les hauts cadres non dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Plusieurs opérations ont été effectuées par des dirigeants de la Société, des hauts cadres nondirigeants et des personnes qui leur sont étroitement liées sur les OC émises par la Société en février 2018. Ces opérations sont résumées dans le tableau ci-dessous.

Nom/ Fonction de la personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou de la personne étroitement liée	Coordonnées	Date de la transaction	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire	Volume
HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS Sàrl, personne morale liée à Jean-Daniel COHEN, administrateur	ADVENIS	22/02/2018	Euronext Paris	Souscription	2.330 euros	2.146
INOVALIS, personne morale liée à Stéphane AMINE, Président Directeur général	ADVENIS	22/02/2018	Euronext Paris	Souscription	2.330 euros	2.147
Rodolphe MANASTERSKI, Directeur général délégué	ADVENIS	08/03/2018	Hors marché	Acquisition	2.330 euros	13
INOVALIS, personne morale liée à Stéphane AMINE, Président Directeur général	ADVENIS	08/03/2018	Hors marché	Cession	2.330 euros	13

14. Analyse des risques

Advenis exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont dont Advenis vorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objecti auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer

14.1. Les risques liés aux capacités financières du Groupe

14.1.1. Risques de défaut des paiements

Le Groupe estime son besoin en trésorerie à -2,6 pour les douze prochains mois. Ce besoin est couvert par l .

Il existe un risque de défaut des paiements, et donc de perte de tout ou partie du capital des investisseurs, à moyen terme si Inovalis cessait de soutenir la Société.

14.1.2. Société

a émis une lettre de soutien (à hauteur de 2,6 31 décembre 2019, afin de limiter les risques susceptibles opérations envisagées par la Société pour obtenir des liquidités. Cette lettre a elle-2017.

14.1.3.

Au cours des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi, suite à une perte nette de (22,8) 7,6

Ces pertes sont reflétées par la capacité en 2018.

Après avoir mené à bien le plan de rétablissement entamé en 2016, le Groupe met en place un plan opérationnelle affirmée et pérenne (voir section 14.1.4 ci-dessous).

14.1.4.

Suite aux pertes volontaire.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser les objectifs de rentabilité et de renforcer la trésorerie du Groupe selon les modalités envisagées dans le plan de retournement mis en place par le Groupe, et notamment dans les délais nécessaires au rétablissement du Groupe.

:

• e qui pourrait diminuer la capacité du Groupe à retenir les collaborateurs existants et à attirer de nouveaux talents),
• à la réalisation du plan de retournement,
• ,
• •

Afin de réaliser les différentes mesures prévues dans le cadre du plan de retournement, et outre les efforts de maîtrise des coûts mis en place par le Groupe (ressortant de la diminution des charges on à chaque étape de la chaîne de valeur : conception, distribution et gestion des différentes Filiales).

le Groupe a su exécuter cette feuille de route.

Afin de parvenir en 2020 à un niveau de profitabilité opérationnelle affirmé et pérenne, le -2021) un nouveau plan de croissanc

• •
• ciblées,
• la poursuite de la transformation du réseau salarié de conseillers en gestion de patrimoine,
• •
• immobiliers constitutifs d'Advenis Real Estate Solutions,
• •

14.2. Les risques de marché

14.2.1.

Au 31 Décembre 2018, excepté , la dette du Groupe est à taux variable. Les dettes à taux variable souscrites par le Groupe sont exposées à la partie 10 du présent Rapport. A ce marge est ajoutée.

politique monétaire particulièrement agressive, avec une remontée des taux directeurs qui a été entamée par les Etats-Unis. Ce changement signerait le retour à un cycle de hausse des taux

En outre, le Groupe est exposé à une fluctuation immobiliers (indirectement via ses clients propriétaires), de gestionnaire de SCPI (directement selon la valorisation des actifs immobiliers sous-jacents) et en tant que distributeur (auprès de clients investisseurs en immobilier direct).

En opérant à la fois en France et en Allemagne, sur des segments de marchés distincts, le Groupe limite son exposition et sa dépendance à un marché unique grâce à sa présence sur des dynamiques de marchés immobiliers différentes.

février 2018.

14.2.2. Risques de change

La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement. La contrats. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.

pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.

14.2.3. Risques sur actions et autres instruments financiers

Advenis SA détient des participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé, à savoir :

• 2 500 000 actions de FPN,
• 66 parts sociales dans la société RENOVALYS N°6,
• 41 parts sociales dans la société RENOVALYS 4, et
• 10 parts sociales dans la société RENOVALYS.

14.3. Les risques financiers

14.3.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

La typologie des clients du Groupe Advenis est variée (institutionnels, utilisateurs, ou clients privés). la situation financière des contreparties sont mises en a été mise en place.

A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients consolidés est la suivante :

En milliers d'euros	Créances clients échues à la date de clôture				Créances clients non échues	Total
	0-30 jours	31-90 jours	au-delà de 91 jours	total
Au 31/12/2018	2 707	1 211	22 112	26 030	9 999	36 029

14.3.2. Risque de liquidité

s actifs financiers.

échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2018 sont exposés à la partie 10 du présent rapport.

14.4. Risques inhérents aux activités de la Société et du Groupe

14.4.1.

Les activités des Filiales du Groupe pourraient être impactées de manière défavorable selon international (croissance, taux de chômage, mode

Les métiers de services immobiliers du Groupe seraient ainsi susceptibles de subir une diminution de prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers, mais également une baisse de la valorisation de son patrimoine.

La stratégie de diversification des produits, de focalisation sur des métiers/produits permettant un de ces risques.

immobiliers et celles des Advenis Real Estate Investment Managers et Advenis Gestion Privée.

14.4.2.

et la gestion privée (respectivement par Advenis Investment Managers et Advenis Gestion Privée).

a)

La Société, via sa participation dans C-Quadrat Asset Management France, société de gestion de qui peuvent affecter de manière significative la valeur de ses encours et partant, de ses résultats et isques relatifs à :

• instruments financiers et actifs réels...), • (fiscalité

Le Groupe a fortement diminué son exposition à ces risques en cédant la majorité du capital et des droits de vote de C-Quadrat Asset Management France le 27 Juillet 2018.

b) Risques tenant à la décollecte massive des encours

Les clients ont la possibilité de retirer à tout moment et sans préavis leurs actifs des fonds et mandats gérés par Advenis Real Estate Investment Management et Advenis Gestion Privée. Le repli des les clients à retirer leurs actifs.

Real Estate Investment Management derniers, qui ne garantissent pas les performances futures. En cas de déception par rapport à leurs attentes, les clients pourraient retirer leurs actifs, avec un impact négatif sur le montant des encours sous gestion, mais également sur la réputation de ces deux Filiales de la Société.

upe, à savoir des produits à sousdes produits que le client doit détenir plusieurs années pour des raisons règlementaires, limite le du client et mitige ainsi le risque de décollecte massive pour le Groupe. En outre, la singularité de certains produits du Groupe permettent au Groupe de limiter un risque de désengagement massif des clients.

is Gestion Privée et à son maillage territorial étendu, de décollecte massive.

A noter que ce risque est présent au sein de la participation C-Quadrat Asset Management France, mais le Groupe y est moins exposé, ne détenant que 49% du capital et des droits de vote.

c) Risques liés à la commercialisation des produits

Les performances financières de patrimoine indépendant, levées

La commercialisation des produits et d'autres Advenis Real Estate Investment Management ou Advenis Gestion Privé, est susceptible d'être impactée par les évènements suivants :

• Toute atteinte à la réputation de ces réseaux, ou toute défaillance de leur part, pourraient affecter is Real Estate Investment Management ;

Afin de prévenir un maximum de risques de cette nature, Advenis Gestion Privée a mis en place des services support, des procédures et les actualise dans le cadre

La majorité des contrôles dits « de premier niveau » sont centralisés et effectués par le prestataire de services Sicavonline et mis à la disposition du Groupe. Sicavonline, en sa qualité matière de conformité (rati approche « risque conformité » (entrée en relation, complétude des dossiers, Lutte Contre le Blanchime est également soumise de la conformité de proposer des mesures correctrices.

• Le non-renouvellement des accords de distribution avec ces réseaux, ou leur renouvellement dans des conditions dégradées, pourrait également affecter leurs résultats.

Ce risque est limité par la diversité des partenaires qui permet de limiter les impacts négatifs du non-renouvellement des accords de distribution.

• Les portefeuilles sous gestion font intervenir de nombreux établissements en qualité de ces contreparties peuvent faire défaut de manière inattendue, matérialisant un risque de crédit dans les portefeuilles, ce qui aurait un impact sur leurs encours, et par conséquent sur les résultats ;
• Le risque de contrepartie existe mais les épargnants sont protégés notamment par un fonds de garantie et les établissements contreparties sont assujettis à des mesures prudentielles, renforcées depuis la crise de 2008 (ratios à respecter tels que ratios de solvabilité, ratio fonds de Résolution (ACPR) qui effectue des contrôles réguliers ;
• Les activités et .

Le Groupe améliore en continu son système de gestion des risques (procédures, politiques, contrôles, dispositif organisationnel). Cependant, le Groupe reste exposé au risque de fraude ou de contournement de ses procédures de contrôle ou de conformité (incluant la gestion des conflits ation peut affecter sa réputation et générer des pertes financières et/ou des sanctions réglementaires. Un code de déontologie a été mis en place au niveau du Groupe.

Par ailleurs, le RCCI té notamment : des contrats passés entre Advenis Real Estate Investment Management et ses distributeurs, des documents réglementaires et des documents commerciaux émis par ses distributeurs.

14.4.3.

Le Groupe, par le biais des Filiales Advenis Asset Management, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, et Advenis Real Estate Solutions GmbH opère dans le secteur des services immobiliers (quasi-exclusivement dans le secteur bureaux). En outre, le Groupe est présent ssement immobilier de bureaux et résidentiel via les SCPI créées par Advenis Investment Managers et son activité de distribution de produits SCPI et immobilier directs défiscalisant via la Filiale Advenis Gestion Privée.

Toutes ces Filiales du Groupe pourront être exposées aux risques décrits ci-après ; les dispositifs de prévention et impacts de sensibilité étant susceptibles de varier selon la Filiale concernée et son activité (services immobiliers, SCPI, investissement immobilier résidentiel).

A titre p économique visés au présent paragraphe, toutefois elle sera exposée aux risques liés à son activité de contractant général.

a) mmobilier

Asset Management), property management (Advenis Property Manager), facility management (Advenis Facility Manager) et conseil (Advenis Conseil)) et en Allemagne (asset management et property management (Advenis Real Estate Solutions), conseil (Advenis Investment Advisors)).

Par ailleurs, le Groupe exerce des activités de gestion de SCPI présentes dans le résidentiel en France (produits identifiés sous la gamme Renovalis) et dans le bureau en Allemagne (produit Eurovalis).

Enfin, le Groupe distribue des produits SCPI et immobiliers directs via la Filiale Advenis Gestion Privée.

Au travers de chacune de ces activités, le Groupe est soumis aux évolutions des marchés immobiliers, en France et en Allemagne.

Pour ses activités de services immobiliers, le Groupe pourrait subir une perte de clients, une perte de du nombre de mandats, ce qui impacterait défavorablement les Filiales touchées.

En outre, dans le cadre de son activité SCPI, le Groupe pourr rendements attendus par les clients investisseurs. La forte progression des souscriptions de la SCPI Eurovalys a : il convient de pouvoir déployer les fonds ainsi levés en temps voulu dans des actifs immobiliers de qualité en Allemagne.

b)

Dans le cadre de son activité de ré :

• contractant général : dans ce cas, en cas de défaut de la terminaison du chantier et de mise en jeu de l la société ; ou
• : dans ce second cas, Aupéra conduit un travail de gestion de projet et sur son bilan.

techniques et fiscaux. Pour prévenir ce risque, Aupéra procède à des études chiffrées en amont de la signature des marchés de travaux et a mis en place un suivi de la réalisation des opérations.

14.4.4. Risques concurrentiels

du Groupe rencontre des risques concurrentiels convergents.

a)

Investment Management est plus large et diffus. Du conduit à une co métropoles européennes par la perspective du Brexit.

Dans ce contexte, les gérants de SCPI visent à préserver le rendement offert à leurs souscripteurs, en leur permettant de diversifier leur investissement vers des secteurs ciblés (médical, hôtellerie par emagne par exemple).

acteur européen, en continuant à investir dans les métropoles majeures avec une grande sélectivité, et en bénéficiant des synergies avec marché et de ses investissements.

b) Distribution

plus importants en France. Ses principaux concurrents sont réseau salarié en France avec plus de 1.000 conseillers), Expert & Finance, Cyrus Conseil ou Primonial Conseil.

Les principaux risques liés à la concurrence sont :

• intensité concurrentielle, à la relative maturité du secteur, et à la hausse des coûts de conversion clients en raison notamment de nouvelles normes règlementaires ;
• investissements en ligne sans intervention de conseillers en gestion de patrimoine.

sont des rivée privilégie afin de tenter de faire face à un environnement fortement concurrentiel.

c) Services immobiliers

Les différentes Filiales de services immobiliers de la Société ne font pas face à la même intensité concurrentielle.

En effet, Advenis Property Management et Advenis Conseil évoluent dans un secteur avec une France.

Certains risques concurrentiels participent aux mêmes tendances déjà identifiées pour les autres métiers du Groupe.

Ces risques sont principalement les suivants :

• localement de concurrencer les activités du Groupe dans le secteur des services immobiliers (Advenis Property Management ou Advenis Conseil) ;
• une pression sur les marges avec des mandats rendus plus concurrentiels dans le cadre t privés toujours plus structurés ;
• sur internet et qui ambitionnent de désintermédier la relation propriétaire/utilisateurs

La maîtrise du risque concurrentiel dans les activités de services immobiliers est assurée par le des clients des Filiales concernées, permettant auxdites Filiales de se positionner par rapport à leurs concurrents.

certains concurrents ne bénéficiant pas de la même présence régionale.

Le Groupe devra investir afin de maitriser au mieux les enjeux de la digitalisation tout en bénéficiant

d) Production et travaux de réhabilitation

ainsi faire face à une pression sur les marges.

récompense du grand prix du SIMI 2013 dans la catégorie « immeuble rénové ») dans la ment porté par la

expérimentées et disposant de solides compétences, susceptibles de porter les projets et le

14.4.5. Risques liés à la stratégie de croissance de la société

Le Groupe, pour se développer, pourrait être amené à élargir ses activités par des opérations de croissance externe, en acquérant des entités avec un positionnement cohérent avec sa stratégie. Le succès de la stratégie de croissance externe du Groupe dépendrait notamment de sa capacité à à des termes et conditions favorables, à réaliser les opérations et à intégrer les nouvelles entités dans le Groupe.

sur ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière seraient :

• La potentielle inexactitude des hypothèses prises pour construire les business plan qui servent de base aux évaluations au regard des performances futures des cibles acquises,
• La non-anticipation des évènements, circonstances et responsabilités dans le cadre des acquisitions réalisées,
• -
• opérationnelles dans les entités existantes du Groupe en raison des acquisitions,
• L si les évaluations initiales se révèlent supérieures aux résultats réels.

Il est enfin possible que le Groupe soit amené, en dernier ressort, à se séparer de certaines entités cessions pourraient résulter en des pertes, en des dé

14.5. Le risque de dépendance du Groupe à deux partenaires historiques, à savoir Inovalis et Sicavonline

En raison de liens capitalistiques historiques entretenus par le Groupe avec différents partenaires, de nombreux liens commerciaux explicités ci-après existent entre ces derniers.

Inovalis.

En effet, Inovalis, dans le cadre de ses activités de conseil en investissement et de société de gestion rvices des Filiales et sous-filiales de la Société. A ce titre, les Filiales ou sous-filiales de la Société sont parfois sélectionnées et nouent des relations contractuelles avec des filiales ou sousvéhicules gérés par Inovalis.

financements en compte courant ou en prêt rémunérés au taux fiscalement déductible.

le 28 juillet 2014 avec la Société et ses Filiales et sousrémunérée au coût plus une marge de 10 %.

dont font également partie la Société et ses Filiales et sous-filiales. Ledit GEIE fournit une assistance à ses membres dans les domaines juridique, contrôle interne, conformité, informatique, communication, marketing, développement commercial, contrôle de gestion, comptabilité, finance, trésorerie, fiscalité, ressources humaines, services généraux.

Il est ici précisé que les relations commerciales entretenues entre Inovalis et les sociétés détenues par Inovalis et le Groupe représentent 2%

Ensuite, la Société entretient historiquement des relations commerciales importantes avec la société Sicavonline.

Le capital de la société Sicavonline était auparavant détenu par la Société (depuis 2002). Toutefois, la relation capitalistique entre la Société et Sicavonline a pris fin depuis le 27 octobre 2016, 100% du capital de Sicavonline ayant été acquis par la société Ageas France.

Néanmoins, au 31 Décembre 2018, il existe toujours un partenariat entre Sicavonline, Ageas Advenis Real Estate Investment Management (Filiales de la Société au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de com -après dénommées les « Parties Prenantes »).

vie, épargne patrimoniale, OPCVM, SCPI, immobilier, etc.) créés et/ou gérés par Advenis Gestion Privée et Advenis Real Estate Investment Management par Sicavonline, Ageas Patrimoine et Ageas France.

commissions pour la distribution de ces produits et les prestations de services liées.

Aux termes de ce partenariat, les principaux engagements des Parties Prenantes sont les suivants :

• Advenis Real Estate Investment Management met à la disposition de Sicavonline et Ageas France ses produits SCPI ;
• conseiller en investissement financier, à travers son réseau salarié de CGP, développent la commercialisation des SCPI créées et gérées par Advenis Real Estate Investment Management ;
• en qualité de courtier en assurance, à travers son réseau salarié de CGP, développent la I Eurovalys gérée par Advenis Real Estate Investment Management.

Ce partenariat essentiel pour le développement opérationnel de la Société et de ses Filiales présente un risque de dépendance du Groupe vis-à-

Les accords commerciaux conclus avec Sicavonline représentent 3% Le partenariat conclu avec Ageas France représente quant à lui 9%.

La dépendance économique est limitée par le strict respect de la procédure des conventions réglementée geas France au conseil de conclure des conventions avec Ages France.

14.6. Les risques juridiques

y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est ignificatifs sur la situation financière ou la rentabilité dvenis ou celle du Groupe.

Advenis peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par Advenis probabilité suffisante que de tels litiges entraî

Au 31 décembre 2018, la situation des provisions pour risques et charges était la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	31/12/2018
Provision pour pertes à terminaison	30	68		-	97
Provisions pour litiges	1 021	97	697	-	422
Provisions garantie clients	1 282		664	-	618
Autres provisions pour risques & charges	3 085	2 343	2 558	(21)	2 890
Total	5 418	2 508	3 919	(21)	4 027

Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et K€ au 31 décembre 2018.

Les provisions pour litiges concernent principalement des provisions pour litiges salariés, et diminuent de 600 K€

Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Adyal Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le Groupe avait 2 730 K€. Au 31 décembre 2018, la provision a été reprise pour 664 K€ correspondant à la levée des risques (versus 1 448 K€ au 31 décembre 2017)

Les autres provisions regroupent principalement les provisions relatives aux assignations du Groupe €, la provision liée au programme Valenciennes chez Aupéra pour 888 K€ et les provisions Services immobiliers (autres que les provisions déterminées ) pour 822 K€.

14.7. Les risques liés aux effets du changement climatique

Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités et notamment les risques physiques de dégradation des biens, qui peuvent être de différentes natures, comme des inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Gr

directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus

rationalisant les déplacements du personnel et en privilégiant des moyens de transports ayant une empreinte carbone réduite (trains, véhicules électriques,,..)

De même, le Groupe est impliqué dans des projets dans lesquels il est apporté une attention particulière aux performances environnementales et énergétiques des immeubles.

15. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

La Société se réfère depuis 2010 au code de www.middlenext.com).

La Société publie le rapport sur le gouvernemen rapport est disponible sur le site internet de la Société.

Annexe

	2 014	2 015	2 016	2 017	2 018
CAPITAL
Capital social	4 680 756	4 725 492	4 725 492	4 725 492	4 725 492
	7 801 260	7 855 920	7 875 820	7 875 820	7 875 820
	2 267 178	2 847 346	3 656 050	3 604 578	2 853 428
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions	1 549 152	-886 749	-2 007 716	-532 228	3 777 130
Impôt sur les bénéfices	-194 769	- 1 613 909	-340 856	- 1 111 071	-799 876
Participation des salariés due au	0	0	0	0	0
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions	-3 834 062	-34 159 382	533 985	-6 576 961	-9 443 143
Résultat distribué (1)	0	0	0	0
RESULTAT PAR ACTION (2)
Résultat avant impôt, participation des salariés mais avant amortissements & provisions	0,20	0,11	-0,25	-0,07	0,48
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions	-0,49	-4,35	0,07	-0,84	-1,20
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	12	12	5	5	3
Montant de la masse salariale de	694 773	559 470	491 405	562 031	326 241
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	200 563	208 171	225 027	280 500	176 090

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

-37 du -1162 du 12 juillet 2017, nous vous présentons le

Le présent rapport a é des Marchés Financiers (AMF).

-après la « Société ») se réfère depuis 2010 au quel a fait l'objet d'une nouvelle édition en septembre 2016 (disponible sur le site http://www.middlenext.com/).

Middlenext, nécessaires au bon fonctionnement de la gouvernance.

En outre, le respect des recommandations émises par le code Middlenext et auxquelles la Société a il sera

1.

1.1

-huit membres au plus.

Au 31 décembre 2018, il est composé de 7 membres élus pour 6 ans. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat. Cette durée est adaptée à la taille de la Société et à ses spécificités.

1.1.1.

Nom et prénom	Adminis trateur indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat (assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de :)	Comité	Comité stratégique	Expérience et expertise apportées
Stéphane AMINE Président Directeur Général	NON	18.07.2014	31.12.2019	NON	OUI	28 ans dans
Frédéric BOUTE	OUI	09.05.2000	31.12.2017	NON	NON	20 ans dans la finance
AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT	NON	23.06.2010	31.12.2021	OUI	NON	30 ans
David GIRAUD	NON	18.07.2014	31.12.2019	OUI	OUI	28 ans dans
Jean-Daniel COHEN	NON	18.07.2014	31.12.2019	NON	OUI	30 ans dans la finance
Joëlle CHAUVIN	OUI	18.07.2014	31.12.2019	NON	OUI	30 ans dans
Théodora PLAGNARD	OUI	29.06.2017	31.12.2022	OUI Présidente	NON	25 ans dans la finance 9 ans en
Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY	OUI	20.12.2017	31.12.2023	NON	NON	20 ans dans

Comme indiqué dans ce tableau :

• − Le mandat de Monsieur Frédéric Boute est arrivé du 12 avril 2018 du 15 juin 2018 a approuvé le non-renouvellement de son mandat ;
• − Fougeirol du Boullay en remplacement de Monsieur Grégory Blain. Cette nomination par cooptation a été ratifiée puis renouvelée pour une durée de six exercices pa ordinaire et extraordinaire de la Société du 15 juin 2018.
  • 1.1.2. Les autres mandats et fonction des administrateurs et de la Direction générale

est la suivante.

Nom et prénom Fonction Adresse	Autres mandats et fonctions exercées dans toute autre société
Stéphane AMINE
	Président-
Président du Conseil -	-même société de gestion et Président de la société INOPCI 1, société de placement à prépondérance immobilière sous la forme de SAS
3 rue de Magdebourg 75116 PARIS	-même société de gestion et Président de la société INOPCI 2, société de placement à prépondérance immobilière sous la forme de SAS
	pour la Succursale de Luxembourg
	-même administrateur de MEDIA CAPITAL SA
	Président d'ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT
	Gérant de la SARL VENTURI PARTICIPATIONS
	Gérant de la SCI MARJOT
	Gérant de la SCI COLLARD,
	Gérant de la SCI MAGDEBOURG RESIDENCE
	Représentant permanent de la SAS INJAZZAT REAL ESTATE France, elle même présidente de la SAS ALPHA INVESTMENT
	Mandat dans la société libanaise MAFRA HOLDING SAL
	Mandat dans la société libanaise ICORP LIBAN HOLDING SAL
	Gérant de la SCCV RUEIL LE LUMIERE ( )
	Gérant de la SARL IP Real Estate (
	Gérant de la SARL WALPURGIS REAL ESTATE (
	Gérant de la SARL INO AIX (
	Gérant de la SARL ICORP
	Gérant de la SARL ICORP REGIONAL REAL ESTATE

•

Gérant de la SCI ICORP REIMS
Gérant de la SARL NEO ICORP
Gérant de la SARL FRESH & Co
Gérant de la SCI Jardin des Princes
Gérant de la SARL WEL 1 (du 8 mars au 29 juin 2018)
Gérant de la SARL WEL 6 ( )
Gérant de la SARL PARIS REAL ESTATE INVESTMENT 3 ( 2018)
Gérant de la SARL Aref Second Property,
Gérant de la SARL Aref Diamants ( )
Gérant de la SARL NOVA 4 ( )
Gérant de la SARL Pearl
Gérant de la SARL DMS DEVELOPMENT & MANAGEMENT SERVICES
Gérant de la SARL HORIZON
Gérant de la SARL HOTI
Gérant de la SARL KALEMON
Gérant de la SARL HAWAZ
Gérant de la SARL AREF SABLIERE ( )
Gérant de la SARL AREF EURO PDP ( )
Gérant de la SARL AREF EURO ONE (du 8 mars )
Gérant de la SARL DORCY ( )
Gérant de la SARL PEARL ONE ( )
Gérant de la SARL PARIS REAL ESTATE INVESTMENT 1 ( 2018)
Gérant de la SARL SEREN HOLDING
Gérant de la SARL NEO SEVRES ( )
Gérant de la SARL BOUBYAN SIX
Gérant de la SARL SIENNE ( )
Gérant de la SARL NEO BOULOGNE VAUTHIER (jus )
Gérant de INOVALIS PARTNERS (ex- HIP ADVISOR)
Gérant de Néo Eboué ( )
Administrateur de Titan Star Inc., société de droit américain
Chairman of the board of trustees Inovalis Real Estate Investment Trust
Gérant de catégorie A de la société Inovalis Management Luxembourg Sàrl, société de droit luxembourgeois
Membre du Comité de surveillance de C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE (depuis le 27 juillet 2018)

Frédéric BOUTE	Administrateur de Thaly
	Administrateur de F.Iniciativas
Membre du Conseil	Administrateur de Hexalog
-
1A AVDA Almiral CERVERA
08003 BARCELONE
Espagne
AGEAS France
	Administrateur de TFP1 Technical Property Fund1
Membre du Conseil	Administrateur de SCPI Renovalys Patrimoine
	Administrateur de SCPI Pierre Privilège
Village 5 CS 30024	Administrateur de OPCI Multimarket
	Administrateur de SPPICAV Health Property Fund 1
Paris la Défense 92985 Nanterre Cedex	Membre du Conseil de surveillance de la SCI Viagénérations
	Fonctions et mandats de Monsieur Alain REGNAULT
Représentée par Alain REGNAULT	Salarié du GIE Ageas Services (Directeur administratif)
(représentant permanent)
	Directeur Général et Administrateur de Sicavonline
-	Directeur Général et Administrateur de Sicavonline Partenaires
12 rue Antoine Pinay	Administrateur de Avenir Mutuelle
94490 Ormesson-sur Marne

David GIRAUD	Salarié de Inovalis Management Luxembourg (directeur des opérations)
Membre du Conseil	Mandats dans des sociétés françaises
- 28 Montée du Grund Appartement 3a L	- Gérant de la SARL M2L CAPITAL - Co-gérant de la SARL WALPUR FOUR -
1645 Luxembourg Luxembourg	Mandats dans des sociétés luxembourgeoise
	Gérant de catégorie A de la société Inovalis Luxembourg Sàrl - Gérant de catégorie A de la société Inovalis Management - Luxembourg Sàrl Membre du Conseil de surveillance de la société PEARL HP Funding - Corp SCA, société en commandite par actions Administrateur de catégorie A de CANCORPEUROPE SA - Gérant de catégorie A de CanCorpDuisburg 1 Sàrl - Gérant de catégorie A de Europe Hannover Sàrl ( - ex CanCorp ) Hanover 1 Sàrl Gérant de catégorie A de CanCorpCologne Sàrl - Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Stuttgart Sàrl - Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Isenburg Sàrl (depuis le 11 - octobre 2018) Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Kösching Sàrl (depuis le 11 - octobre 2018) Gérant de catégorie B de Arcueil SI Sàrl - Gérant de catégorie A de TFI Holding Sàrl - Gérant de la société Karma Hannover Sàrl (ex - Gaimersheim Holding ) Sàrl Gérant de catégorie B de Arcueil SI General Partner Sàrl. -
	Mandat dans une société canadienne
	-
	Mandat dans une société espagnole
	Administrateur solidaire de la société INOVALIS IBERICA S.L, - société de droit espagnol

Jean-Daniel COHEN	Administrateur indépendant de SCBSM
	Administrateur indépendant de Foncière Volta
Membre du conseil	Gérant de Hoche Partners International
-	Gérant de HPMC2
36/37 boulevard de	Gérant de HPMC3
Waterloo	Gérant de Debt Resolution Corp
B-100 BRUXELLES	Gérant de HPMF
BELGIQUE	Gérant de Hoche Partners Services
	Gérant de Hoche Partners Sàrl
	Gérant de Hoche Partners Développement Advisor
	Gérant de Hoche Partners Développement 2009-1 à 4
	Gérant de Hoche Partners Développement 2010-1 à 5
	Gérant de Hoche Partners Développement 2011
	Président de Hoche Partners Energies
	Administrateur de Hoche Partners Finance Ltd
	Administrateur de Hoche Partners Real Estate (Americas) Inc
	Administrateur de HP Funding Corp
	Gérant de Equal Overseas Investment
	Gérant de Equal Immobilier
	Gérant de Equal Promotion
	Gérant de Equal Gestion
	Gérant de HP-S Corse
	Gérant de Immobilière L
	Gérant de Laurad Groupe Holding
	Gérant de Laurad Holding
	Independent Trustee Inovalis REIT
	CEO Realia Properties (depuis le 1er mars 2018)
Joëlle CHAUVIN	Salariée (Directeur général de Ofi Pierre)
Membre du conseil	er décembre 2018)
	Présidente de la société « J. Chauvin Consultant »
-	Administrateur de Swiss Life reim
4 Square Moncey	Administrateur de Spirit
75009 PARIS

Théodora PLAGNARD	Salariée de Royal and Sun Alliance France (Directeur Financier et des Opérations) er mars 2018)
Membre du conseil	Salariée de AON France SAS (Directeur financier) (depuis le 1er juin 2018)
-	(depuis le 21 novembre 2018)
54 bis rue de Clichy
75009 PARIS
Sandrine FOUGEIROL DU	Salariée du Groupe Industriel Marcel Dassault G.I.M.D. (Directeur Immobilier)
BOULLAY	Mandats dans des sociétés françaises
Membre du conseil - 75008 PARIS	Directeur - DASSAULT SA (SA) Membre du comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) - Gérante de SCI 61 MONCEAU (SCI) - Représentant permanent de Financière Dassault au conseil - (SAS) Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA) (depuis le 26 - novembre 2018) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA) (depuis le - 30 janvier 2018)
	Mandats dans des sociétés espagnoles
	Co-Gérante de DRE Trebol de Diagonal - - Elaia Investment Spain
	Mandat dans une société canadienne
	- Directeur Général et administrateur de Dassault Real Estate Canada Inc

• Direction générale

Nom et prénom Fonction Adresse	Autres mandats et fonctions exercées dans toute autre société
Stéphane AMINE Président du Conseil - 3 rue de Magdebourg 75116 PARIS	Voir le tableau précédent
Rodolphe MANASTERSKI Directeur Général Délégué - 19 rue des Petits Carreaux 75002 Paris	RS société dénommée C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE depuis cette même date) Membre du Comité de Surveillance de C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE (depuis le 27 juillet 2018) MANAGEMENT PRIVEE Gérant de Cologne SCI Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 1 Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 2 (depuis le 23 février 2018) Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 3 (depuis le 30 novembre 2018)

1.1.3.

Président-Directeur général

A ce jour, le conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du président - directeur général.

Depuis le 12 février 2016, le président-Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.

a minima de ne pas concentrer tous les parer, le cas échéant, à un éventuel cas -directeur général.

Administrateurs indépendants

4 administrateurs étaient considérés comme indépendants, à savoir :

• Madame Joëlle CHAUVIN,
• Madame Théodora PLAGNARD,
• Madame Sandrine FOUGEIROL du BOULLAY et
• •

des membres du conseil, qui se c :

• − ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la s
• − significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• − ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• − ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• −

la Société ou le Groupe Advenis.

Par ailleurs, Advenis a toujours promu la représentation féminine au sein des organes sociaux.

-18-1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe doit être d'au moins 40 %. Le conseil Cette proportion est donc respectée.

Election des administrateurs

Toute informations nécessaires sur les candidats, préalablement au vote des résolutions relatives à ces nominations.

En outre, toute résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du nistration de la Société.

1.1.4.

Règlement intérieur

e composition du conseil, à

Ce règlement intérieur est consultable au siège social sur simple demande.

Il rappelle les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du conseil, notamment en

Déontologie des administrateurs

Par ailleurs, du fait de leur acti responsabilités qui leur incombent. La parfaite déontologie des administrateurs est notamment démontrée par leur assiduité aux réunions et leur investissement dans le fonctionnement de la - après.

Ainsi lors du conseil du 11 ; les conventions réglementées étant par ailleurs parfaitement autorisées et connues.

Lesdites conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Compte tenu de leur configuration et des montants en jeu, le conseil a estimé que ces conventions ne nécessitaient pas de recourir à une expertise indépendante.

inistration

igné dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et adressées aux administrateurs au moins deux jours tenir sans délai. Elles sont accompagnées, dans la mesure du possible, des documents nécessaires aux délibérations. A défaut, ces documents sont adressés dans un délai raisonnable précédant la date du conseil administration.

connaître au président leur empêchement de siéger dans les meilleurs délais suivant réception de leur convocation.

Les commissaires aux comptes assistent aux séances du conseil au cours desquelles sont arrêtés les comptes semestriels ou annuels. Le secrétaire général est convié à chaque réunion du conseil.

onseil

Le président peut faire appel, en tant que de besoin, aux services administratifs et financiers de la documents y afférents.

complémentaire sont adressés aux administrateurs avant la séance. En présents.

-verbal de la réunion, contenant notamment un résumé des débats, le résultat des votes et les décisions adoptées, est préparé par le secrétaire du conseil ou toute autre personne désignée par le président et signé par le président et -verbal est signé par deux administrateurs au moins.

Le procès-verbal est retranscrit dans le registre des procèsprévu à cet effet et tenu au siège social de la Société.

Fréquence des réunions et présence des administrateurs

sept Président. Le taux de présence moyen a été de plus de 87 %, montrant ainsi la forte implication des administrateurs.

A an le Président du conseil invite les membres

Société en matière d 26 septembre 2018.

Les administrateurs ont débattu de istration à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat, en passant en revue sa composition, son organisation et

Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont globalement satisfaits du fonctionnement Des axes ont néanmoins été identifiés afin de permettre à la Société de progresser.

stration

La Société entend assurer une diversité des compétences des membres de son conseil aux exigences légales applicables article L225-34-4, 6° du Code de commerce.

administrateurs, dont trois membres indépendants. apporte ses propres compéten de la Société. Ainsi, certains administrateurs ont une expertise reconnue en matière immobilière, Par ailleurs, la Société -18- 1 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au conseil

comité.

une composition permettant de disposer de toute une gamme de compétences complémentaires et points de vue.

1.2

assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

1.2.1.

Société.

Nom et prénom des membres du	Présidence du Comité	Membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable	Date de première nomination au Comité	Echéance du mandat (assemblée générale appelée à statuer sur les le :)
Théodora PLAGNARD Présidente du	Présidence à compter du 9 avril 2018	OUI compétence en matière financière : ( dans la finance 9 ans en gestion	19.07.2017	31.12.2022
AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT	NON	NON	05.11.2014	31.12.2021
David GIRAUD	Présidence 2018	NON	05.11.2014	31.12.2019

la conformité et du contrôle interne du Groupe participerait aux réunions du

1.2.2.

:

• − financière ;
• − ;
• − le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
• − notamment une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement).

1.2.3. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du com avenants en date des 5 novembre 2014 et 13 avril 2016.

Il est consultable au siège social sur simple demande.

1.2.4. Convocation et fréquence des réunions

personnes sus-désignées, au siège social ou en tout lieu en France indiqué dans la convocation. Cette convocation doit être accompagnée des documents nécessaires aux délibérations.

4

• •
• es comptes annuels 2017 de la Société et du Groupe Advenis,
• le 24 juillet 2018, notamment pour une présentation aux membres du comité de la cartographie des risques ainsi suivi du prévisionnel de trésorerie,
• Groupe Advenis.

-Directeur Général.

Le taux de présence a été de 100% lors de toutes ces réunions.

Par ailleurs, les membres du se sont entretenus, le 21 décembre 2018, avec les commissaires aux comptes de la Société hors la présence des représentants de la Société.

1.3 Mise en place d comités

Outre le l issu du conseil administration a été institué Stéphane AMINE, David GIRAUD et Jean-Daniel COHEN.

Il s'est réuni juin 2018.

1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au à l'exception de conventions portant sur des opérations courantes et es qui seraient aussi des conventions réglementées (la Société étant aussi partie à la convention), convention entre -37-4 du Code de commerce et une filiale de la Société.

3. Conventions réglementées

Concernant les conventions réglementées, il est renvoyé au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui se trouve également dans le présent rapport financier annuel.

4. Tableau sur

Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2018.

Assemblée générale ayant accordée la délégation	Nature de la délégation	Durée de validité / Date	Plafond	Utilisation faite de la délégation
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	11ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil maintien du droit préférentiel de souscription, des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance (« Délégation 1 »)	26 mois / 29 août 2019	Plafond nominal global des augmentations de capital de 4.000.000 « Plafond Global ») Plafond nominal global des titres de créances de 16.000.000 euros (le « Plafond Global des Titres de Créance »)	lors du conseil du 25 janvier 2018
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	12ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance Pouvoir consenti au conseil délai de priorité (« Délégation 2 »)	26 mois / 29 août 2019	Plafond Global Plafond Global des Titres de Créance	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	13ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil e émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance dans le cad -2 II du Code monétaire et financier (« Délégation 3 »)	26 mois / 29 août 2019	Plafond légal ne pouvant excéder 20 % du capital social de la Société (article L.411-2 du Code de commerce) ce plafond venant le Plafond Global Plafond Global des Titres de Créance	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017

Assemblée	14ème résolution :	18 mois /	Plafond nominal	Non mise en
générale mixte du 29 juin 2017	délégation de compétence consentie au conseil e émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance au profit d bénéficiaire dénommé ;	29 décembre 2018	global de 2.500.000 euros au titre des augmentations de capital, ce plafond ne sur le Plafond Global Et	ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
	Modalités relatives au prix :		Plafond nominal global de
	- émettre sera déterminé par le au prix fixe de 2,87 euros soit (ii) à un prix égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de précédant le jour de la fixation décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; - valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en ces valeurs mobilières, le prix mobilières soit au moins égal au		6.000.000 au titre des titres de créance, ce plafond ne sur le Plafond Global des Titres de Créance
	le paragraphe précédent ;
	Identification de la personne réservataire :
	Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl, société à responsabilité de droit

	luxembourgeois, au capital de 15 625 euros dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie L. 1511 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Délégation 4 »)
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	15ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil e émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription bénéficiaire dénommé ; Modalités relatives au prix : - fixé par le conseil au jour on des BSA (i) soit au prix fixe de 0,80 euros, soit (ii) à un prix qui sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de BSA donnera droit tel que fixé nistration dans les conditions précisées ci après, étant précisé que, le prix libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le conseil fixe de 7,20 euros, soit (ii) à un prix qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de (20) dernières séances de des BSA éventuellement	18 mois / 29 décembre 2018	Plafond de 112.000 bons de souscription Plafond nominal global de 1.000.000 euros au titre augmentation de capital, ce plafond ne sur le Plafond Global	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017

	maximale de 20 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives ret selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives Identification de la personne réservataire : Bagatelle Finance, société par actions simplifiée, au capital de 2 488 500 euros dont le siège social est sis 38 rue de Berri à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 721 764 (« Délégation 5 »)
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	16ème résolution : Autorisation donnée au conseil subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par aux résolutions n°12 et n°13 et à fixer, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, le n (i) soit de la moyenne pondérée par les volumes des trois jours de bourse précédant le début du placement de l'opération, (ii) soit du cours de clôture le jour précédent la même période, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.	26 mois / 29 août 2019	N/A	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	17ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil en vue valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre (« Délégation 6 »)	26 mois / 29 août 2019	Plafond Global	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017

Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	18ème résolution : délégation de pouvoirs consentie au conseil en vue valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à rémunérer des apports en nature de titres en dehors du offre publique (« Délégation 7 »)	26 mois / 29 août 2019	Plafond de 10 % du capital social de la Société au titre de capital réalisée en application de la présente délégation. Ce plafond Plafond Global.	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	19ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil en vue incorporations de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (« Délégation 8 »)	26 mois / 29 août 2019	Le montant total ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de capital et ne sur le Plafond Global	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	20ème résolution : pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n°11, n°12, et n°13 de la présente assemblée générale, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du au même prix que celui retenu conformé - 135-1 du Code de commerce)	26 mois / 29 août 2019	montant du plafond applicable à et sur le montant du Plafond Global	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	21ème résolution : délégation de compétence donnée au conseil pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux	26 mois / 29 août 2019	Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017

	entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - 129-6 du Code de commerce (« Délégation 9 »)		Plafond Global
Assemblée générale mixte du 29 juin 2017	22ème résolution : délégation de compétence donnée au conseil pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - 129-6 du Code de commerce (« Délégation 10 »)	26 mois / 29 août 2019	Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant Plafond Global	Non mise en ssemblée générale mixte du 29 juin 2017

5. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages alloués aux dirigeants

Compte tenu de la politique de rémunération mise en place par la Société depuis sa création et de la compos ce jour par la Société.

5.1.Jetons de présence

Selon décision de l'assemblée générale du 29 juin 2016, le montant annuel global maximum alloué au à titre de jetons de présence un montant de 80.000 euros.

on desdits jetons de présence entre ses membres, en fonction notamment de leur participation effective aux réunions, étant par ailleurs précisé que les administrateurs exerçant des activités moyennant rémunération au sein du Groupe Advenis ne bénéficient pas de jetons de présence.

Le conseil d'administration du 13 février 2018 a décidé de verser des jetons de présence aux administrateurs ayant participé à des réunions du comité stratégique et à des séminaires hors conseil.

12 avril 2018 a décidé, à compter du 1er janvier 2018, et dans la les montants des jetons de présence versés à chacun des administrateurs seraient désormais tels que suit :

• 1.500 euros po séminaire, et
• 400 euros pour chaque participation à toute réunion tenue par conférence téléphonique à .

clos le 31 décembre 2018, se sont tenues 13 réunions rémunérées :

• , dont 3 réunions par conférence téléphonique,
• 4 réunions du c
• 2 séminaires

En conséquence, a -avant et de la participation des 79.500 euros. Ce montant a été tel que ci-après réparti :

(montants en euros)
Administrateurs	16 janvier Conférence télé phonique	25 janvier Conférence télé phonique	13 février	6 mars	12 avril	26 septembre	18 octobre Conférence télé phonique
Stéphane AMINE	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)
AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT	400	Absent	1.500	1.500	1.500	1.500	400
David GIRAUD	Absent	400	1.500	1.500	1.500	1.500	400
Jean-Daniel COHEN	400	400	1.500	1.500	1.500	1.500	Absent
Frédéric BOUTE	400	Absent	Absent	1.500	Absent	Fin du mandat	Fin du mandat
Joëlle CHAUVIN	400	400	1.500	1.500	1.500	1.500	400
Théodora PLAGNARD	400	400	1.500	1.500	1.500	1.500	400
Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY	Absente	400	1.500	1.500	1.500	1.500	400

:

Au titre des 4 :

	(montants en euros)
Membres du comité	13 février	9 avril	24 juillet	25 septembre
AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT	1.500	1.500	1.500	1.500
David GIRAUD	1.500	1.500	1.500	1.500
Théodora PLAGNARD	1.500	1.500	1.500	1.500

:

(montants en euros)
Administrateurs	26 mai	19 décembre
Stéphane AMINE	Présent (non rémunéré)	Présent (non rémunéré)
AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT	1.500	1.500
David GIRAUD	1.500	1.500
Jean-Daniel COHEN	1.500	1.500
Frédéric BOUTE	Absent	Fin du mandat
Joëlle CHAUVIN	1.500	1.500
Théodora PLAGNARD	1.500	1.500
Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY	1.500	1.500

Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants après prélèvements sociaux et retenue à la source - (montants en euros)

Il est précisé que les jetons de présence sont versés avec un décalage temporel . Ainsi, .

AGEAS FRANCE	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au titre de
Jetons de présence	14.000,00	8000,00	15.800,00
Autres rémunérations	0	0	0

David GIRAUD	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence	18.000,00	6.300,00	13.777,60
Autres rémunérations	135.995	0	0

Jean-Daniel COHEN	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence	9.000,00	2.100,00	8.545,60
Autres rémunérations	0	0	0

Frédéric BOUTE	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence	6.000,00	2.540,00	1.330,00
Autres rémunérations	0	0	0

Joëlle CHAUVIN	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence	12.000,00	2.540,00	7.140,00
Autres rémunérations	0	0	0

Théodora PLAGNARD	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence		2.540,00	11.340,00
Autres rémunérations		0	0

Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY	Montant versé au -2	Montant versé au -1	Montant versé au
Jetons de présence		0	6.860,00
Autres rémunérations		0	0

5.2. Rémunération des dirigeants

5.2.1. Politique de rémunération

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux -ci est fondée sur les sept principes dégagés par ce texte : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence.

• Exhaustivité : les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sont déterminés de manière exhaustive, en tenant compte de la partie fixe, la partie variable (bonus), des éventuels éléments de rémunération moyen terme (stock-options, actions gratuites), des jetons de présence, des conditions de retraite et avantages particuliers ;
• composant la rémunération des mandataires sociaux.

Chaque élément d

• Benchmark : le positionnement de la rémunération des mandataires sociaux de la Société est examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable, sur la base
• Cohérence : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en cohérence
• Lisibilité des règles : les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la et, autant que possible, pérennes ;
• avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Le conseil d'administration arrête les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence des r des actionnaires et des évolutions du code Middlenext.

composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, régime de retraite supplémentaire et avantages de toute nature.

gouver

Concernant le président directeur général et le directeur général délégué de la Société, il convient de présenter :

• − leur rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice clos (article L.225- 37-3 du Code de commerce),
• − les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels qui composeront, sous réserve générale des actionnaires, leur rémunération totale et les avantages de toute nature, leur étant attribuables à compter du 1er janvier 2019 (article L.225-37-2 du Code de commerce).
  • 5.2.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants au titre de l'exercice 2018

Rémunération fixe

a rémunération fixe a été déterminée en fonction des critères principaux suivants :

• Type de mandat et niveau de responsabilité ;
• Participation du dirigeant au capital de la Société ;
• Expérience générale ;
• Expérience dans la fonction de direction ;
• -
• • Pour Monsieur Stéphane AMINE, le Président Directeur général

Au regard des critères ci-dessus énoncés et approuvés 15 juin 2018, l AMINE, une rémunération brute annuelle de 198.000 euros. Il est ici précisé que 66% du montant total de la rémunération de Stéphane AMINE versée par Inovalis a été prise en charge par la Société.

Il a effectivement été versé, hors avantages en nature, la somme de 206.084.96 euros.

• Pour Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, le directeur général délégué

Il est rappelé que Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué depuis le 12 février 2016, est rémunéré par Inovalis à hauteur de 180 000 euros, sa rémunération au titre de cette fonction est refacturée à la Société. Il est également précisé que son contrat de travail, conclu avec Inovalis,

Au titre de 2018, au regard des critères ci-dessus énoncés ci-dessus et approuvés par érale des actionnaires du 15 juin 2018,

La somme de 198.377,01 euros lui a effectivement été versée au cours ercice 2018, hors avantage en nature.

Rémunération variable

Le 12 avril 2018, l 2018, une rémunération variable annuelle pouvant bénéficier au directeur général délégué et pouvant individuels qualitatifs, selon les principes et critères de détermination suivants :

• Objectifs annuels quantitatifs (correspondant à 50% de la rémunération variable) :
  • (Résultat Opérationnel Courant) :
    • o 120% du montant si ROC réalisé > €1m au ROC budgété 2018
    • o 100% du montant si ROC réalisé = ROC budgété 2018
    • o 80% du montant si ROC réalisé < €1m au ROC budgété 2018
    • o 60% du montant si ROC réalisé < €1,5m au ROC budgété 2018
    • o 0% sinon
  • 1/3 sur la mise en place de business plan et de fonction de la réussite commerciale du produit en 2018
  • 1/3 sur la protection du fonds de commerce PM/FM. Le calcul du variable prévoit deux paliers de rémunération à 100% et 50% si le stock de mandats PM/FM au 31-décembre 2018 à 90% de celui projeté au budget
• Critères qualitatifs (correspondant à 50% de la rémunération variable) :
  • 25% fonction des trois critères suivants :
    • o la qualité du management ;
    • o et du reporting aux administrateurs, la rév ;
    • o la mise en place du nouvel outil CRM
  • •

2018.

En application de ces critères, des actionnaires, de 88 333 euros sera versée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué de la Société.

Rémunération exceptionnelle

mandataires sociaux, et compte tenu de la nouvelle législation imposant un vote ex ante portant sur réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération exceptionnelle complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou

ée générale du 15 juin exceptionnelle pouvant atteindre 100.000 euros peut être attribuée au président-directeur général et une rémunération exceptionnelle pouvant atteindre 50.000 euros peut être attribuée au directeur

• Pour Monsieur Stéphane AMINE, le Président Directeur général

En application de ce qui a été rappelé supra, le Conseil validation du plan de retournement mis en place par Advenis, Monsieur Stéphane AMINE percevra, 100 000 euros brut.

• Pour Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, le directeur général délégué

En application de ce qui a été rappelé supra validation du plan de retournement mis en place par Advenis, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI 11 667 euros brut.

-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de chacun des dirigeants.

Avantages de toute nature dont ont bénéficié les dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux n bénéficié Société. valis.

ou des sociétés du Groupe

de la Société ou des sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société.

Indemnité de prise de fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas, et n'en ont pas bénéficié, d'une indemnité de prise de fonctions.

Indemnité de départ

ou autres avantages viagers.

Véhicule de fonction

La Société ne met pas de véhicule de fonction à disposition des dirigeants.

Rémunérations et avantages de toute nature reçus des sociétés contrôlées par Advenis et des sociétés contrôlant Advenis

nature de la part de la Société à hauteur de 59,64

En outre, la société Inovalis a mis à la disposition de Monsieur Stéphane AMINE 2018 :

- de 2.124,36 euros,

Il est précisé que cet avantage en natur a sur ce point aucune prise en charge par Advenis.

t au titre de son mandat exercé au cours de

Messieurs Stéphane AMINE et Rodolphe MANASTERSKI ne bénéficient nature octroyé par des sociétés contrôlées par Advenis ou de la société contrôlant Advenis.

au ca aux dirigeants de la Société.

5.2.3. Principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants à compter du 1er janvier 2019

Rémunération fixe

-

directeur général et de tout directeur général délégué, en raison de leur mandat, soit déterminée en fonction des critères principaux suivants :

• Type de mandat et niveau de responsabilité ;
• Expérience générale ;

-

• Expérience dans la fonction de direction ;
• -
• -

décidé que la rémunération fixe versée à Monsieur Stéphane AMINE serait de 206.000 euros et celle versée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI serait de 198.000 euros.

Il est précisé que la Société prendra en charge 66 % de la rémunération fixe de Monsieur Stéphane AMINE (le reste étant pris en charge par Inovalis) et la totalité de la rémunération de Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.

t-Directeur en charge par la Société ou par toute société du Groupe.

Rémunération variable

perçoive pas de rémunération variable, en raison de son mandat de Président directeur général.

montant maximal de 100.000 euros puisse être versée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, en fonction

objectifs annuels quantitatifs suivants (dont la somme correspond à 55% de la rémunération variable) :

• 20%
  • o 120% du montant si ROC réalisé > €1m au ROC budgété 2019
  • o 100% du montant si ROC réalisé = ROC budgété 2019
  • o 80% du montant si ROC réalisé < €1m au ROC budgété 2019
  • o 60% du montant si ROC réalisé < €1,5m au ROC budgété 2019
  • o 0% sinon
• 15% . Le calcul du variable prévoit des paliers de rémunération en fonction de la réussite commerciale du produit en 2019.
• 20% sur la protection du fonds de commerce PM/FM. Le calcul du variable prévoit deux paliers de rémunération à 100% et 50% si le stock de mandats PM/FM au 31 décembre 2019 à 90% de celui projeté au budget.

critères qualitatifs suivants (dont la somme correspond à 45% de la rémunération variable) :

• 1 n financière et des systèmes comptables.
• 30 u Président Directeur Général.

Rémunération exceptionnelle

ane AMINE et Rodolphe MANASTERSKI puissent percevoir une rémunération exceptionnelle, en raison de leur mandat, et ce, en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance

100.000 euros pour le Président directeur général et 50.000 euros pour le Directeur général délégué.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants, en raison de leur mandat, ci-dessus proposés feront l'objet de résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Les projets de résolution en ce sens établis par le conseil d'administration sont ainsi présentés dans le présent rapport.

5.3.

avec Inovalis, actionnaire majoritaire de la Société.

5.4. par ses dirigeants

Conformément à la recommandation 2014 de prestations de services conclues directement ou indirectement entre la Société et ses dirigeants et liées aux fonctions des dirigeants.

5.5. Tableaux récapitulatifs

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
Stéphane AMINE Président directeur général Début de mandat : 18 juillet 2014	√			√
Rodolphe MANASTERSKI Directeur général délégué Début de mandat : 12 février 2016	√			√

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Montants en euros)

Stéphane AMINE	Rémunérations au titre Rémunérations au -2 -1		Rémunérations au titre de
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	204.125	204.125	204.125	204.125	206.085	206.085
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	100.000	100.0003	100.000	04
Jetons de présence5	N/A	N/A	10.000	10.0006	non connu à ce jour	0
Avantages en nature7	5.873	5.873	2.159	2.159	14.236	14.236
TOTAL	209.997	209.997	316.284	316.284	320.321	220.321

³ -37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération La rémunération exceptionnelle -

⁴ -37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération xercice clos au 31 décembre 2018 directeur général.

⁵ Jetons de présence versés par la société INOVALIS au titre de son mandat dans ladite société

⁶ Ces jetons de présence, dus au titre exercé au cours de , ont été versés en 2018

⁷ Correspond à des avantages en nature octroyés par la société INOVALIS contrôlant la Société : un logement, une voiture de fonction et une option santé

Rodolphe MANASTERSKI	Rémunérations au titre -2		Rémunérations au -1		Rémunérations au titre
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	160.902	160.902	180.377	180.377	198.377	198.377
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	88 333	08
Rémunération exceptionnelle	60.500	60.500	100.000	100.0009	11 667	010
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature11	N/A	N/A	34	34	60	60
TOTAL	221.402	221.402	280.377	280.377	298.437	198.437

5.6. Projets de résolutions

:

RESOLUTION N° x Approbation des éléments de la rémunération dus ou attribués au titre

-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Stéphane dans le ra

Approuve les éléments de la rémunération dus ou attribués à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général au 31 décembre 2018

RESOLUTION N° x Approbation des éléments de la rémunération dus ou attribués au titre délégué

-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Rodolphe

⁸ -37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable 8 ordinaire. Aucune rémunération variable

⁹ -37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnel La rémunération exceptionnelle -

¹⁰ -37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération e à ce jour au directeur général délégué.

¹¹ Correspond à un avantage en nature octroyé par la société INOVALIS contrôlant la Société : une option santé

s au 31 décembre 2018, telle que

Approuve les éléments de la rémunération dus ou attribués à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué au 31 décembre 2018 s au 31 décembre 2018.

RESOLUTION N° x Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et attribuables à Monsieur Stéphane AMINE, Président directeur général, à compter du 1er janvier 2019

-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Stéphane AMINE, pour la période à compter du 1er janvier 2019.

RESOLUTION N° x Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, à compter du 1er janvier 2019

ation -37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, pour la période à compter du 1er janvier 2019.

6.

générale :

« I - L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

II - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

III - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Néanmoins, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire».

Conformément aux dispositions légales, tous les actionnaires sont informés de la tenue de toute assemblée générale de la Société par voie de parution (i) au BALO et (ii) dans un journal habilité à n cas de modifications de

le, précisant en outre les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se procurer les documents préparatoires à ladite assemblée.

nombre de droits

leur est adressé dans les conditions légales. De même, la Société tient à la disposition de tout actionnaire, en son siège social, tous les documents visés par la loi.

Enfin, les avis de réunion et de convocation rappellent les modalités de participation et de représentation aux assemblées générales de la Société, afin que tout actionnaire, quel que soit sa participation au capital, puisse participer au vote des résolutions qui lui sont soumises, que ce soit physiquement, par correspondance ou en donnant mandat au président ou à toute autre personne visée par la loi.

deuxième jour o -85).

7.

-37-5 du code de commerce, il est exposé ci-après les éléments pouvant le cas échant avoir une incidence en cas d'offre publique.

7.1. Structure du capital de la Société

Au 31 décembre 2018 :

• Inovalis détenait plus de la moitié du capital (65,45%) et plus des 2/3 des droits de vote (73,60%),
• Hoche Partners Private Equity Investors détenait plus du vingtième (5%) du capital (7,41%) et des droits de vote (8,33%).

Il est ici précisé que le niveau du capital flottant (titres détenus au porteur) est de 22,14%.

ar Inovalis de plus de 65% du

7.2. ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en -11 du Code de commerce

dans les statuts de la Société.

De même L. 233-

7.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Comme mentionné supra, au 31 décembre 2018 :

• Inovalis détenait plus de la moitié du capital (65,45%) et plus des 2/3 des droits de vote (73,60%),
• Hoche Partners Private Equity Investors détenait plus du vingtième (5%) du capital (7,41%) et des droits de vote (8,33%).

7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

comportant des droits de contrôle spéciaux.

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Au 31 décembre 2018, le nombre de titres détenus par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, y compris ceux , est de 75.334 actions. La proportion du capital concernée est de 1%.

détention du capital par les salariés.

7.6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance qui pourrait entrainer des restrictions au

A la connaissance de la Société, i

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil

7.8.

7.9. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

ée par la Société sur ce point pour préserver la confidentialité des contrats.

7.10. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

Advenis SA Société cotée à Euronext Paris (ISIN FR0004152874) 52, rue de Bassano 75008 PARIS

Tél : 04 27 70 54 00 - Fax : 04 27 70 54 01 http://www.advenis.com Contact : info@advenis.com

Bilan consolidé

Bilan Actif
En milliers d'euros	Note	31.12.2018		31.12.2017 Var 18 vs 17
Ecart d'acquisition	2.7 & 5.1	5 305	5 305	-
Immobilisations incorporelles	5.2	19 599	20 202	(603)
Immobilisations corporelles	5.2	892	1 128	(237)
Autres actifs financiers, y compris dérivés	5.3	1 540	2 160	(620)
Actifs d'impôts différés	5.4	4 333	4 599	(266)
Actif non courant		31 668	33 395	- -1 726
Stock & encours	5.5	2 484	2 740	(256)
Créances clients	5.6	39 256	37 098	2 158
Créances d'impôt courant		2 479	2 159	320
Comptes de notaires	5.7	11	217	(206)
Autres créances courantes	5.8	46 849	46 610	239
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.9	3 420	5 084	(1 665)
Actif courant		94 499	93 908	590
Actifs détenus en vue de la vente	2.17	1 600	5 098	(3 498)
Actifs détenus en vue de la vente		1 600	5 098	(3 498)
Total de l'Actif		127 767	132 401	(4 633)

Bilan Passif

En milliers d'euros	Note	31.12.2018		31.12.2017 Var 18 vs 17
Capital	5.10	4 725	4 725	-
Réserves consolidées		6 278	11 303	(5 025)
Résultats non distribués		(3 061)	(3 023)	(38)
Capitaux propres - Part du groupe		7 943	13 006	(5 063)
Participations ne donnant pas le contrôle		(319)	(347)	28
Capitaux propres		7 624	12 659	-5 035
Provisions pour risques et charges	5.12	4 027	5 418	(1 391)
Avantages du personnel	5.12	512	575	(63)
Passifs d'impôts différés	5.4	1 197	1 721	(524)
Emprunts et dettes financières	5.13	17 441	7 517	9 924
Passif non courant		23 177	15 231	- 7 945
Emprunts et dettes financières	5.13	1 652	6 894	(5 242)
dont endettement sur immobilier		6	6
Dettes fournisseurs	5.14	27 283	20 947	6 336
Dettes fiscales et sociales	5.14	18 320	19 206	(887)
Autres dettes	5.14	13 919	18 301	(4 382)
Clients créditeurs Mandants	5.14	35 793	36 781	(988)
Passif courant		96 967	102 129	- -5 162 -
Passifs détenus en vue de la vente	2.17	-	2 381	(2 381)
Passifs détenus en vue de la vente			2 381	(2 381)
Total du Passif		127 767	132 401	(4 633)

Compte de Résultat consolidé

Compte de Résultat
En milliers d'euros	Note	31.12.2018		31.12.2017 Var 18 vs 17
Ventes de marchandises		15 338	12 662	+2 676
Ventes de produits et services		55 369	52 701	+2 668
Chiffre d'Affaires	6.1	70 708	65 363	+5 344
Charges Opérationnelles	6.2	(31 308)	(23 187)	-8 121
Marge Brute		39 399	42 176	-2 777
Taux		56%	65%	-9%
Frais de personnel	6.3	(25 254)	(28 770)	+3 516
Charges externes	6.4	(13 012)	(12 802)	-210
Impôts et taxes	6.5	(2 130)	(1 654)	-476
Dotations nettes aux amortissements	6.6	(190)	(469)	+279
Dotations aux provisions nettes de reprises	6.7	1 436	(615)	+2 051
Autres produits opérationnels courants	6.8	848	538	+310
Autres charges opérationnels courantes	6.8	(645)	(320)	-325
Résultat Opérationnel Courant		452	(1 916)	+2 368
Taux		1%	-3%	+4%
Résultat des cessions des actifs	6.8	402	9	+393
Autres produits opérationnels non courants	6.8	3 129	3 219	-90
Autres charges opérationnelles non courantes	6.8	(4 426)	(3 079)	-1 347
Résultat Opérationnel		(443)	(1 767)	- +1 325
Coût de l'endettement financier brut	6.9	(1 925)	(812)	-1 113
Produits et charges des placements de trésorerie	6.9	1	13	-12
Coût de l'endettement financier net		(1 924)	(799)	-1 124
Autres produits et charges financières	6.9	31	103	-72
Impôts sur les résultats	6.10	(811)	(591)	-220
Résultat Net des Activités Poursuivies		(3 146)	(3 055)	-92
Quote part des sociétés mises en équivalence		(55)	-	-55
Résultat Net		(3 201)	(3 055)	-147
Dont :
- Part du groupe		(3 061)	(3 022)	-39
- Part des minoritaires		(140)	(32)	-108
Résultat net par action - part du groupe (euros)		-0,39	-0,38	-0,0
Résultat net dilué par action - part du groupe (euros)		-0,37	-0,35	-0,0
Nombre d'actions retenu (en milliers):
- pour le résultat net par action		7 876	7 876	-
- pour le résultat net dilué par action		8 237	8 722	-485

Résultat Global consolidé

Résultat Global
	31.12.2018		31.12.2017 Var 18 vs 17
Résultat net consolidé de l'exercice	(3 201)	(3 055)	-147
Actifs financiers disponibles à la vente Ecarts de conversion	- -	- -	- -
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Résultat global	(3 201)	(3 055)	-147
Dont:
- part revenant au groupe	(3 061)	(3 022)	(39)
- part revenant aux minoritaires	(140)	(32)	(108)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Variation des capitaux propres
			Capital Primes Autres réserves et résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2016	4 725	-	10 923	15 649	4 2	15 691
Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions			(3 022) 206	(3 022) 206	(32) -	(3 055) 206
Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt			242	242	(345)	(103)
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres	4 725		8 349	13 075	(335)	12 740
Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires)			(69)	(69)	(12)	(81)
Situation au 31 décembre 2017	4 725	-	8 280	13 006	(347)	12 659
Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions			(3 061) 113	(3 061) 113	(140)	(3 201) 113
IFRS 15			(2 096)	(2 096)		(2 096)
IFRS 9 - OCA IFRS 9 - JV Titres SCPI			328 (85)	328 (85)		328 (85)
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres	4 725		3 479	8 205	(487)	7 718
Augmentation de capital			(129)	(129)		(129)
Distribution effectuée			(237)	(237)		(237)
Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires)			104	104	169	273
Situation au 31 décembre 2018	4 725	-	3 217	7 942	(319)	7 624

groupe a cédé 4.99% des parts de la société Aupéra pour obtenir une un montant de 326 K€ au 31 décembre 2017.

Le 14 juillet 2017, Advenis S.A. a acheté 2 500 parts sociales de la société Advenis Investment Advisory, représentant 10% du capital social de la Société, pour obtenir une participation à 100%. Comme le prévoit IFRS 10, l'acquisition complémentaire de titres d'une entreprise déjà intégrée globalement n'a pas d'incidence sur le contrôle de la filiale. Il s'agit d'une transaction avec les intérêts minoritaires qui est analysée comme une transaction entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. A ce titre, cette transaction est constatée en moins des capitaux propres pour 103 K€.

du Groupe pour 56K€ (note 2.5.1).

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients pour la première fois au 1er Janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition application de la norme (-2 096k€), détaillé en note 2.23 a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er Janvier 2018.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 Instruments financiers pour la première fois au 1er Janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives ne sont pas -85k€), détaillé en note 2.22 a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er Janvier 2018.

Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266K€. Cet emprunt obligataire correspond un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparé : une option de conversion comptabilisée en capitaux propres (pour 328k€), et un instrument de dette comptabilisé au bilan selon la méthode du coût amorti. Ces éléments sont détaillés en note 2.22.3

Le 13 juin 2018, la société Advenis a procédé à une augmentation puis une réduction de capital de la société Aupéra pour un montant de 2 584 760,80€. Depuis le 31 décembre 2017, un minoritaire de traitement entre associés en l de capital effectuée, soit 129K€.

En 2018, la société Aluxim a distribué des dividendes à son actionnaire majoritaire correspondant à son résultat 2017.

Tableau des Flux de Trésorerie des comptes consolidés

Tableau des Flux de Trésorerie
	Note	31.12.2018	31.12.2017	Var 18 vs 17
Résultat net consolidé de l'exercice		(3 201)	(3 055)	(146)
Quote part dans le résultat des sociétés en équivalence
Amortissements des immobilisations	6.6	190	469	-279
Dotation / Reprise provisions	6.7	(213)	372	-585
Résultat de cession d'immobilisations		(402)	(9)	-393
Charge / Produit d'impôt	6.10	811	591	+220
Charges financières nettes		1 608	647	+961
Coût des paiement fondés sur des actions		113	206	-93
Elements non-monétaires inclus dans le résultat net		2 106	2 277	-170
Variation de stock	5.15	256	55	+201
Variation des créances d'exploitation	5.15	(832)	(3 257)	+2 424
Variation des dettes d'exploitation	5.15	(2 233)	4 057	-6 291
Autres variations		-	(18)	+18
Variation du BFR lié à l'activité		(2 810)	838	- -3 647
Impôt sur le résultat payé		(670)	(257)	- -414
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	(A)	(4 575)	(197)	-4 378
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.2	(1 030)	(528)	-501
Acquisitions/cessions d'immobilisations financières		-	7	-7
Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales		(949)	(103)	-846
Produits de cession d'immobilisations		1	25	-24 -
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	(B)	(1 978)	(599)	-1 379
Souscription d'emprunts	5.13	10 777		4 745 +6 032
Remboursement d'emprunts	5.13	(5 934)	(946)	-4 988
Intérêts payés		(671)	-	-671
Trésorerie nette utilisée par les activités de financement	(C)	4 173	3 799	- +374
Variation de trésorerie	A+B+C	(2 380)	3 002	-5 382
Trésorerie d'ouverture	5.9	5 231		2 229 +3 002
Trésorerie de clôture	5.9	2 851	5 231	-2 380

1 Bases de préparation

1.1 Généralités

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles

1.2

Les comptes consolidés sont concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes

1.4 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Advenis au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié

Advenis a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC obligatoire depuis le 1er janvier 2018.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés po er Janvier 2018. Ces textes sont les suivantes :

• Norme IFRS 9 Instruments financiers : Le 24 juil 2016, est applicable de manièr cette norme par anticipation.

financiers sont appliquées par le Groupe de manière rétrospective sans ajustement des

• Norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients : 11 groupe est celle du rattrapage cumulatif.

• Amendements à IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est impact significatif sur les états financiers du Groupe ;

• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 sur les états financiers du Groupe.

1er janvier 2019 :

• La norme IFRS 16 Contrats de location : La norme IFRS 16 relative à la comptabilisation des contrats de location sera appliquée au 1er janvier 2019, en utilisant la méthode dite « rétrospective simplifiée » qui prévoit, pour les contrats en cours à cette date, la le Groupe a choisi de ne pas retraiter les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à 12 €. La majeure partie des en location (locaux occupés et matériels utilisés par les collaborateurs Advenis). Le Groupe est en cours de finalisation montant au 31 décembre 2018 des engagements sur les contrats de locations simples figure en annexe 6.4.
• IFRIC 23 relatives

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne.

1.5 Homogénéisation

été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. La société est consolidée sur la base de son bilan arrêté au 31 décembre 2018.

2 Principes et méthodes comptables

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

2.1 Présentation des états financiers

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes

2.2

Au 31 décembre 2018, les états financiers consolidés ont été établis et arrêtés sous le principe de suivants :

• La cession des 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management le 26 Mars 2019 avec C-Quadrat Luxembourg et aux termes duquel sont spécifiées des conditions suspensives à la réalisation de la cession projetée (notamment obtention des L.532-9-1 et suivants du Code monétaire et financier)
• -
• Le so engagement de porte-

2.3 Recours à des estimations et aux jugements

nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs analyses régulières qui intègrent les données historiques et les données prévisionnelles.

arrières (note 2.20) et les provisions pour

2.4 Périmètre de consolidation et identification des entreprises consolidées

contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (Advenis) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Lorsque le pourcentage de contrôle de la société Advenis dans les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 %, représentant un contrôle exclusif, la méthode de consolidation inférieur à 50%, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de la mise en équivalence.

Société	Siège	N° de Siret	Détention Directe	Détention du Groupe	Méthode de Consolidation	Intérêts du Groupe
Advenis Value Add	Lyon	41257658900045	100%	100%	I.G.	100%
Avenir Finance Corporate	Paris	42168915900042	100%	100%	I.G.	100%
IAF Services	Paris	809 148 596 00012	51%	51%	I.G.	51%
Advenis Gestion Privée	Paris	43197496300321	100%	100%	I.G.	100%
Aupéra	Paris	440 068 617 00024	95,01%	95,01%	I.G.	95,01%
Advenis Real Estate Solutions	Francfort	HRB 85918	100%	100%	I.G.	100%
Advenis Asset Management	Paris	443 856 885 00043	100%	100%	I.G.	100%
Realista Residences	Paris	539 332 577 00037	0%	95,5%	I.G.	95,5%
Advenis Property Management	Paris	479 119 174 00197	0%	100%	I.G.	100%
Advenis Facility Management	Paris	380 375 014 00061	0%	100%	I.G.	100%
Advenis Conseil	Paris	479 112 252 00180	0%	100%	I.G.	100%
Advenis REIM	Paris	83340989900022	100%	100%	I.G.	100%
Advenis Investment Managers - jusqu'au 27.07.2018	Paris	41459679100106	100%	100%	I.G.	100%
Aluxim - jusqu'au 27.07.2018	Luxembourg	B 198 192	0%	90,0%	I.G.	90%
C-Quadrat Asset Management France - à partir du 27.07.2018	Paris	41459679100106	49%	49%	M.E.E.	49%
Aluxim - à partir du 27.07.2018	Luxembourg	B 198 192	0%	44,1%	M.E.E.	44,1%

2.5 Variation de périmètre

2.5.1. Evénements 2018

Le 27 Juillet 2018, le Groupe Advenis et C-Quadrat ont conclu la cession de 51% de la société Advenis Investment Managers. Cette prise de participation a été réalisée pour un prix de 2,4 partir de cette date, C-Quadrat Asset Management France est consolidée La société Aluxim, précédemment détenue à 90% par Advenis Investment Managers, a et de la cession. A partir du 27 juillet 2018, Aluxim est consolidée par la

Le 1er aout 2018, Advenis Investment Advisors GmbH a été fusionné dans Advenis Real Estate Solutions avec effet rétroactif au 01/01/2018.

2.5.2. Evénements 2017

euros chacune de la société Aupéra à son gérant actuel, représentant 4,99% du capital social de la Société, pour

Le 14 juillet 2017, Advenis S.A. a acheté 2 euros chacune de la société Advenis Investment Advisors, représentant 10% du capital social

Aluxim Sarl, société luxembourgeoise détenue à 90% par Advenis Investment Managers, est tion de consolidation.

Le 21 novembre 2017, la société Advenis REIM a été créée avec un capital social de 140 000

2.6 Méthode de conversion

Les créances et dettes libellées en devises, dans un premier temps sont converties sur la base des cours de change effectifs au moment des transactions. Ils sont ensuite réévalués en fonction des cours en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change résultant de cette réévaluation sont constatées au compte de résultat. Les transactions en devises, quant à elles, restent converties aux taux en vigueur à la date de leur réalisation. Il en va de même des flux de trésorerie.

2.7

es actifs, passifs et passifs -part du

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible.

Le 18/07/2014, le Groupe Advenis a intégré la globalité des activités de Services Immobiliers du Groupe I

€, il se justifie notamment par les sociétés historiques de l unité génératrice de trésorerie « » et notamment la valeur potentielle d

on ont été reclassés comme détenus en vue de la vente. En effet, sur la base de valorisations externes reçues pour chaque Pôle SCPI, AIM- Pôle Financier et AGP), il ressort que le Pôle Financier représente 28.6 % de la valeur tot -part de Goodwill. (note 2.17).

Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée « Regroupements et à chaque fois

L'analyse des dépréciations est réalisée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie « & Distribution ».

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du Goodwill est supérieure à sa tilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.

Au 31 décembre 2018, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cashflow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :

• prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2022,
• taux de croissance à l'infini de 0,9%
• actualisation à un taux de 12,6% des flux de trésorerie attendus

de marchés disponibles.

2.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels principalement les fonds de commerce (relation clientèle) et les brevets et logiciels.

Les brevets et les logiciels, inclus dans les immobilisations incorporelles, sont amortis sur leur durée -à-dire 1 à 3 ans linéaires.

La clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis

Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément aux pratiques valeur recouvrable.

Au 31 décembre La valeur recouvrable de ces actifs incorporels correspondant à leur comptabiliser une dépréciation de 9 440 K€.

flux de trésorerie actualisés, basés sur le business plan de cette UGT sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021. Les principales utilisées sont les suivantes :

• sociétés comparables cotées, incluant une prime de risque spécifique de 0,9% tenant compte
• -

pport à la valeur nette comptable des actifs incorporels.

2.9 Immobilisations corporelles

réévaluation.

2.9.1. Amortissement

-dessous.

Conseil, Advenis Property Management et Advenis Facility Management qui est amorti selon le mode dégressif.

Les durées estimées sont les suivantes :

	Mode	Durée
Installations générales	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de bureau	Linéaire	1 à 4 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	4 à 7 ans

Le matériel informatique inclus dans la rubrique « Matériel de bureau » des sociétés suivantes, Advenis PM, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, est amorti sur 3 ans en dégressif.

clôture annuelle et ajustés si nécessaire.

2.9.2. Coûts ultérieurs

Le coût de rem futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.

ils sont encourus.

2.10 Actifs loués

2.10.1. Location financement

été souscrit par le groupe.

2.10.2. Location simple

financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés au résultat.

2.11 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent :

• Prêts et créances, ce poste comprend des dépôts et cautionnements, et des prêts comptabilisés
• Autres actifs financiers détenus par le groupe, ce poste comprend notamment les parts Renovalys et les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité

Choix de la méthode du rattrapage cumulatif

Au sein des actifs et passifs financiers du Groupe, seuls les actifs sont impactés par la première application de la norme IFRS 9 au 1er Janvier 2018. En effet, celle-ci prévoit le classement des actifs financiers en trois catégories (Coût amorti, Juste valeur par résultat et Juste valeur par capitaux

Seuls les parts de SCPI détenues par le Groupe « Parts Rénovalys » dans le tableau ci-dessous sont impactées, doivent être comptabilisés à la juste valeur par le résultat lors de la première application de la norme IFRS 9.

tif. Ainsi les différences première application est présenté ci-dessous :

		1ère application d'IFRS 9
	31/12/2017	Reclassement	Ajustement de valeur	01/01/2018
Dépots et cautionnements	866	-	-	866
Prêts	371	-	-	371
Prêts et créances	1 237	- -	- -	1 237
Parts Renovalys - coût amorti	717	(717)	-	-
Parts Renovalys - juste valeur	-	717	(85)	632
Liquidité sur contrat d'animation de titre	16	-	-	16
Autres	190	-	-	190
Autres Actifs financiers à la juste valeur	206	717	(85)	838
Total	2 160	-	(85)	2 075

-85K€ au 31.12.2018

2.12 Stocks

2.12.1. Composition du stock

Pour les programmes en-cours de commercialisation, le coût « stockable » est réparti entre les lots selon la grille des prix de vente.

2.12.2. Comptabilisation et méthode de dépréciation

A la date de clôture, les biens immobiliers sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le supportés avant la mise en commercialisation des immeubles sont incorporés au prix de revient.

:

• -
• -
• tremise notamment)
• -
• -
• -
• commercialisation du premier lot

les immeubles composant le stock immobilier du groupe Advenis ou à partir de transactions réalisées sur des lots similaires. Une dépréciation est constatée su

2.13 Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur.

Les créances considérées comme fonction de leur risque de non-recouvrement (aucun impact IFRS 9 sur la méthode de provision pour dépréciation des créances clients).

2.14 Comptes de Notaires

détenus par les notaires suite aux ventes réalisées par Advenis Value Add.

2.15 Autres créances courantes

Ce poste contient principalement :

• les créances sociales et fiscales du groupe,
• les comptes courants débiteurs vis-à-vis de tiers au groupe,
• -
• la trésorerie mandante

Comptables n°2017-01 et comptabilise la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».

Management, Advenis Asset Management et Advenis Facility Management. En effet, les sociétés de elles pour le compte de leurs clients dans le cadre de la gestion locative et de copropriété.

ent à des charges à caractère

2.16 Trésorerie et équivalents

Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur et les gains ou pertes latents sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de la période.

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».

2.17 Actifs non courants détenus en vue de la vente

sont classés comme actifs détenus en vue de la vente.

Le 4 décembre 2017, la société Advenis SA a signé avec la société C-Quadrat Luxembourg un contrat de participation dans sa filiale Advenis Investment Managers. Le prix pour cette participation

Sur la ba Pôle SCPI, AIM- Pôle Financier et AGP), il ressort que le Pôle Financier représente 28.6 % de la valeur totale de -part de Goodwill.

Cette opération a été réalisée le 27 juillet 2018 (cf impact de la cession en 6.8).

C-Quadrat Asset Management France (ex- : les actifs et passifs de cette société ont également été classés conformément à IFRS 5.

Le 26 mars 2019, la société Advenis SA a signé avec la société C-Quadrat Luxembourg un term-sheet en vue de céder les 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management France SAS.

Les titres mis en équivalence et correspondant à 49% du capital de C-Quadrat Asset Management tant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, soit 1,6 millions

équivalence au moment de leur première comptabilisation, soit à leur juste valeur au 27 Juillet 2018,

Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, les principaux actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont les suivants :

En milliers d'euros	31.12.2018 31.12.2017		En milliers d'euros	31.12.2018 31.12.2017
Ecart d'acquisition		2 122
Immobilisations corporelles		149
Participations dans les entreprises mises en équivalence	1 600		Provisions pour risques et charges	69
Actif non courant	1 600	2 271	Passif non courant	69
Créances clients		1 641
Autres créances courantes Trésorerie et équivalent de		38	Dettes fournisseurs	1 824
trésorerie		1 147	Dettes fiscales et sociales	489
Actif courant	0	2 826	Passif courant	2 313
Total Actif	1 600	5 098	Total Passif	2 381

2.18 Capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie capitaux propres. Les actio capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en résultats non distribués.

2.19 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date actualisées.

provisionne chaque année 100% des mandats débiteurs perdus, les mandats débiteurs actifs et les en responsabilité civile professionnelle suivant une appréciation raisonnable et prudente sur avis de

2.20 Avantages au personnel

2.20.1. Régimes à prestations définies

e de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

première catégorie. Les calculs sont effectués tous les ans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

2.20.2. Avantages à court terme du personnel

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est actuelle

2.20.3. Paiements fondés sur des actions

des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en les membres du personnel acquièrent les d comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la

2.21 Emprunts et dettes financières

diminution des emprunts et dettes financières. Ces frais sont, ensuite, amortis actuariellement sur la

Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.

2.22 Instruments financiers

2.22.1. Actifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de instruments financiers (modèle de gestion ou « business model »).

Les « prêts et créances » sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés selon le modèle du coût amorti : Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction

Les « autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat » contiennent les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat. Ceux-ci sont valorisés sur la base de données

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

2.22.2. Passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers (y compris les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable.

2.22.3. Obligations Convertibles en Actions

Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266K€. Cet emprunt obligataire correspond à un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparées en application :

• propres, qui est donc considérée comme une composante de capitaux propres, impactant les réserves de consolidation pour 328k€ ;
• financière à sa juste valeur, diminuée des coûts 557 k€. Cet instrument est par la suite comptabilisé au coût amorti. Les obligations convertibles portent intérêt au taux annuel de 6% payé semestriellement sur le nominal initial, augmenté de 9% capitalisé annuellement et payable à terme échu.

2.23

:

• 1.
• 1. -vie distribués par le groupe
• 1. Des prestations de conseil

:

• La distribution immobilière : Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de signature du compromis de vente lorsque les conditions énoncées par la norme IAS 18 sont respectés, avec le cas échéant une provision pour tenir compte de la probabilité d'annulation des compromis.
• La gestion de syndic et de copropriété : les produits générés sont constatés en application de chaque contrat signé correspondant aux biens donnés en gérance, dans le respect des modalités prévues.

• Les marchés de contractant général : les produits des contrats sont comptabilisés selon la commercialiser des contrats 11, les produits des contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de

• issue du

• Les produits issus des prestations de conseil sont constatés en chiffres d'affaire dès lors que l'opération sous-jacente est définitivement réalisée à la date d'établissement des comptes (conditions suspensives levées).

Choix de la méthode du rattrapage cumulatif

IFRS 15 définit les principes de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction et les interprétations afférentes. contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits modèle unique pour la comptabilisation d

er Janvier 2018 est la distribution immobilière :

• Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte notarié pour les programmes commercialisés par le Groupe
• est également constaté sur la durée des travaux

Les tableaux suivants p le bilan consolidés au 31.12.2018 :

• Capitaux propres -2 096k€ résulte de la première application de la norme au 1er Janvier 2018
• Provision pour risques : extourne
• Compte de résultat : +884k€ lié comptabilisation du chiffre d affaires à la signature de l acte notarié et, le cas échéant, sur la durée des travaux.

if sur le tableau de flux de trésorerie au 31.12.2018.

Bilan Actif
En milliers d'euros	Publié	Ajustements IFRS 15	Montants hors IFRS 15
Actif non courant	- 31 668		- 31 668
Stock & encours	2 484	-	2 484
Créances clients	39 256	(1 485)	40 741
Créances d'impôt courant	2 479	-	2 479
Comptes de notaires	11	-	11
Autres créances courantes	46 849	-	46 849
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 420	-	3 420
Actif courant	94 499	(1 485)	95 984
Actifs détenus en vue de la vente	1 600		1 600
Total de l'Actif	127 767	(1 485)	129 252

Bilan Passif
En milliers d'euros	Publié	Ajustements IFRS 15	Montants hors IFRS 15
Capital	4 725		4 725
Réserves consolidées	6 278	(2 096)	8 375
Résultats non distribués	(3 061)	884	(3 945)
Capitaux propres - Part du groupe	7 943	(1 212)	9 155
Participations ne donnant pas le contrôle	(319)		(319)
Capitaux propres	7 624	(1 212)	8 836
Provisions pour risques et charges	4 027	(273)	4 300
Avantages du personnel	512		512
Passifs d'impôts différés	1 197		1 197
Emprunts et dettes financières	17 441		17 441
Passif non courant	- 23 177	(273)	- 23 450
Passif courant	- 96 967 -		- 96 967 -
Passifs détenus en vue de la vente			-
Total du Passif	127 767	(1 485)	129 252

Compte de Résultat
En milliers d'euros	Publié	Ajustements IFRS 15	Montants hors IFRS 15
Ventes de marchandises	15 338		15 338
Ventes de produits et services	55 369	884	54 485
Chiffre d'Affaires	70 708	884	69 823
Charges Opérationnelles	(31 308)		0 (31 308)
Marge Brute	39 399	884	38 515
Frais de personnel	(25 254)		(25 254)
Charges externes	(13 012)		(13 012)
Impôts et taxes	(2 130)		(2 130)
Dotations nettes aux amortissements	(190)		(190)
Dotations aux provisions nettes de reprises	1 436		1 436
Autres produits opérationnels courants	848		848
Autres charges opérationnels courantes	(645)		(645)
Résultat Opérationnel Courant	452	884	(432)
Résultat Opérationnel	(443)	884	0 (1 327)
Résultat Net	(3 201)	884	(4 086)

180K€.

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	Réduction	31/12/2018
Carnet de commandes	3 478	1 695	(1 993)	3 180
dont maturité inférieure à 1 an	1 530			1 396
dont maturité comprise entre 1 et 5 ans	1 948			1 784

Le carnet de commandes représente, pour la distribution immobilière du Groupe :

travaux futurs dans le cas de programmes dont les travaux sont exécutés par le Groupe,

distribués par le Groupe.

étant constatées à hauteur de son droit à facturer.

2.24 Marge brute opérationnelle

pe et les charges directement imputables aux revenus générés.

2.25

non courants, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

2.26 Impôt sur le résultat

ratta capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

:

• erte) imposable date de clôture
• -

des différences temporelles entre la valeur comptable des différé :

• -
• Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans

qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et pass la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes,

st comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

2.27 Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen

3 Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges régulièrement examiné par le Management afin de prendre des décisions quant aux ressources à s performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Le suivi opérationnel des performances par le management « management approach » du groupe de métiers, les services supports (Advenis et IAF Services) sont ventilés avec une clé de répartition sur chacun des trois métiers.

Privée & Distribution	Services Immobiliers	Production Immobilière
Advenis Investment Managers	Advenis Asset Management	Aupera
Advenis Gestion Privée	Advenis Property Management	Realista Résidences
Avenir Finance Corporate	Advenis Facility Management	Advenis Value Add
Advenis REIM	Advenis Conseil
Aluxim	Advenis Real Estate Solutions
C-Quadrat (ex-AIM dès juillet 2018)

3.1

	31/12/2018 Résultat consolidé sur 12 mois				31/12/2017 Résultat consolidé sur 12 mois
Compte de résultat (en milliers d'euros)	Distribution & Gestion d'Actifs	Services	immo. Production	Total	Distribution & Gestion d'Actifs	Services	immo. Production	Total
Chiffre d'affaires consolidé Marge Opérationnelle	32 889 18 738 57,0%	19 333 18 499 95,7%	18 485 2 161 11,7%	70 708 39 399 55,7%	29 486 19 519 66,2%	21 858 21 045 96,3%	14 019 1 611 11,5%	65 363 42 176 64,5%
% Marge Opérationnelle Charges externes Amortissements des immobilisations Frais de personnel	(4 527) (82) (10 934)	(6 755) (89) (12 809)	(1 730) (18)	(13 012) (190) (1 511) (25 254)	(4 433) (186) (13 832)	(6 924) (270) (13 447)	(1 445) (13)	(12 802) (469) (1 490) (28 770)
Dont: Coût des paiements en actions Autres charges et produits	(113) (1 920)	- 1 592	- (164)	(113) (491)	(206) (3 131)	- 392	- 687	(206) (2 051)
Résultat opérationnel courant	1 276	438	(1 261)	452	(2 064)	796	(649)	(1 916)
Résultat de cession des actifs Dépréciation d'actifs Autres charges et produits non courants	417 - (443)	(15) - 383	(1) - (1 237)	401 - (1 296)	(16) - (124)	24 - 872	0 - (608)	9 - 140
Résultat opérationnel	1 250	806	(2 498)	(443)	(2 204)	1 693	(1 257)	(1 767)
(+) Résultat financier (+/-) Résultat stés MEE (-) Impots sociétés	(508) (55) (1 275)	(897) - (606)	(488) - 1 070	(1 893) (55) (811)	(150) - (572)	(315) - (222)	(231) - 203	(696) - (591)
Résultat consolidé	(588)	(697)	(1 916)	(3 201)	(2 925)	1 156	(1 285)	(3 055)

3.2

					31/12/2017
Bilan (en milliers d'euros)	Distribution & Gestion d'Actifs	31/12/2018 Services immo.	Production	Total	Distribution & Gestion d'Actifs	Services immo.	Production	Total
Actifs sectoriels	12 034	49 035	17 720	78 789	16 743	47 365	12 395	76 503
Dont :
Ecart d'acquisition	5 305	-	-	5 305	5 305	-	-	5 305
Immobilisations Incorporelles	427	19 020	152	19 599	273	19 929	-	20 202
Immobilisations Corporelles	372	449	70	892	563	496	69	1 128
Stocks	-	-	2 484	2 484	-	-	2 740	2 740
BFRE Actif	5 930	29 565	15 014	50 509	10 602	26 940	9 586	47 128
Autres Actifs
Immobilisations Financières et Autres	706	(21)	855	1 540	1 028	953	179	2 160
Impots différés et créance d'impôt	1 950	3 277	1 585	6 812	1 957	4 165	637	6 759
Trésorerie Mandants	-	35 606	-	35 606	-	36 797	-	36 797
Trésorerie Active	1 190	1 075	1 155	3 420	1 451	2 735	898	5 084
Actifs détenus en vue de la vente	1 600	-	-	1 600	5 098	-	-	5 098
Total des actifs	17 480	88 972	21 315	127 767	26 278	92 014	14 109	132 401
Passifs sectoriels	5 898	60 343	33 613	99 853	10 498	66 687	26 426	103 610
Autres Passifs
Capitaux propres	8 878	14 413	(15 667)	7 624	14 287	12 302	(13 930)	12 659
Emprunts et Trésorerie Passive	2 704	13 019	3 369	19 093	1 494	11 303	1 614	14 411
Impôts différés passifs	-	1 197	-	1 197	-	1 721	-	1 721
Total des passifs	17 480	88 972	21 315	127 767	26 278	92 014	14 109	132 401

4 Gestion du risque financier

4.1 Introduction

• risque de crédit,
• -
• risque de liquidité,
• risque opérationnel.

Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses

4.2 Le cadre de la gestion du risque

le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles

4.2.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :

En milliers d'euros		Créances clients échues à la date de clôture	Créances clients non échues	Total
	0-30 jours	31-90 jours	au-delà de 91 jours	total
Au 31/12/2018	2 707	1 211	22 112	26 030	9 999	36 029

4.2.2.

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes financières à taux variable	7 649	8 302
Dettes financières à taux fixe	10 647	5 024
Dettes financières portant des intérêts	18 296	13 325

Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2018, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 37 K€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.

4.2.3. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses assurer, dans la pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

4.2.4. Risque opérationnel

Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. sceptibles de décourager

5 Notes sur le Bilan

5.1

:

Valeurs brutes (milliers d'euros)	Date d'acquisition	déc-17	Variation de périmètre	Acquisition Cession		déc-18
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14	5 305		-	-	5 305
Production	n.a.	-		-	-
Services Immobiliers	n.a.	-	-	-	-	-
Perte de valeur (milliers d'euros)	Date d'acquisition	déc-17	Variation de périmètre	Dotation Reprise		déc-18
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14	-	-	-	-	-
Production	n.a.	-	-	-	-	-
Services Immobiliers	n.a.	-	-	-	-	-
Valeur nette (milliers d'euros)	Date d'acquisition	déc-17	Variation de périmètre	Acquisition Cession		déc-18
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14	5 305	-	-	-	5 305
Production	n.a.	-		-	-
Services Immobiliers	n.a.	-	-	-	-	-
Total		5 305				5 305

d à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée (le sous-

venis est celle retenue pour les calculs de parité (cf. document E numéro : E.14-043).

à la réévaluation de certains actifs et passifs.

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la c les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lui à la réévaluation de certains actifs et passifs.

La juste valeur du groupe Advenis retraité de la situation nette consolidée au 31 décembre 2014 des ressortir un goodwill résiduel global de 7 « ».

détenus en vue de la vente (note 2.17).

5.2 Détail des immobilisations

5.2.1. Immobilisations incorporelles

	31/12/2018	31/12/2017
Frais d'établissement	-
Concessions, brevets	744	1 124
Fonds de commerce (relation clientèle)	36 847	36 847
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	2	250
Immobilisations incorporelles en cours et avances	899	273
Valeurs brutes	38 492	38 494
Frais d'établissement	-
Concessions, brevets	677	1 057
Fonds de commerce (relation clientèle)	8 776	7 545
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	0	250
Amortissements	9 453	8 852
Concessions, brevets	-	-
Fonds de commerce (relation clientèle)	9 440	9 440
Autres immobilisations incorporelles	-	-
Dépréciations	9 440	9 440
Valeurs Nettes	19 599	20 202

	Mode	Durée
Concessions, brevets	Linéaire	1 à 7 ans
Fonds de commerce (relation clientèle)	Linéaire	20 ans

Immobiliers, a été valorisée à sa juste valeur en 2013.

Ces fonds de commerce sont amortis sur une période de 20 ans après étude des pratiques dépréciation exceptionnelle a été constatée en 2015 pour 9 440 K€.

Détail des amortissements et dépréciations :

	Valeur brute	Amort.	Dépréc.	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2016	38 610	7 826	9 440	21 344
Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions	273 -	1 418 -	- -	(1 145) -
Variations de périmètre	(389)	(391)	-	3
Valeur au 31 décembre 2017	38 494	8 852	9 440	20 202
Acquisitions / (dotations nettes)	686	1 259	-	(573)
(cessions)/reprises sur cessions	(439)	(409)	-	(30)
Variations de périmètre	(250)	(250)	-	-
Valeur au 31 décembre 2018	38 492	9 453	9 440	19 599

5.2.2. Immobilisations corporelles

	31/12/2018	31/12/2017
Constructions	-	5
Installations techniques, matériel	18	18
Autres immobilisations corporelles	1 761	2 382
Immobilisations en cours	53	113
Valeurs brutes	1 832	2 518
Constructions	-	5
Installations techniques, matériel	11	8
Autres immobilisations corporelles	930	1 377
Amortissements	941	1 390
Constructions	-	-
Installations techniques, matériel	-	-
Autres immobilisations corporelles	-	-
Dépréciations	-	-
Valeurs Nettes	892	1 128
	Mode	Durée
Installations générales	Linéaire 3 à 10 ans
Matériel de bureau	Linéaire	1 à 4 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	4 à 7 ans

Détail des amortissements et dépréciations :

	Valeur brute	Amort.	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2016	2 999	1 652	1 346
Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions Autres	255 (545) (191)	313 (533) (42)	(58) (12) (149)
Valeur au 31 décembre 2017	2 518	1 390	1 128
Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions Variations de périmètre	343 (775) (254)	162 (455) (156)	181 (320) (98)
Valeur au 31 décembre 2018	1 832	941	892

5.3 Autres actifs non courants

	31/12/2018	31/12/2017
Dépots et cautionnements	448	866
Prêts	374	371
Prêts et créances	823	1 237
Parts Renovalys	590	717
Liquidité sur contrat d'animation de titre	18	16
Autres	110	190
Autres Actifs financiers	718	923
Total	1 540	2 160

Parmi les actifs financiers détenus par le Groupe au 31/12/2017, seuls les « parts Renovalys » sont er Janvier 2018. Les parts Renovalys sont ainsi comptabilisée isie par le Groupe est celle du rattrapage cumulatif. Leur valeur diminue de 127k€ entre le 31/12/2017 et le 31/12/2018, en raison de :

• leur valeur de 85k€ en contre partie des capitaux propres
• Leur valorisation à la juste valeur par le résultat, qui a conduit à comptabiliser une baisse de valeur de 42k€

5.4 Impôts différés nets

	31/12/2017	Dotations / Reprises	Changement de taux	31/12/2018
Avantages accordés aux salariés	190	(10)	(29)	152
Provisions non déductibles	245	64	(39)	270
Déficits fiscaux	4 005	500	(641)	3 864
Passifs Eventuels Adyal	427	(186)	(68)	173
Juste valeur relation clients Adyal	(1 898)	345	304	(1 250)
Provisions règlementées	(91)	3	15	(73)
Impôts différés nets	2 879	716	(459)	3 136
Dont:
- impôts différés Actifs	4 599			4 333
- impôts différés Passifs	(1 720)			(1 197)

s sont constatés pour le montant probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales au 31 décembre 2018 pourront être imputées des perspectives de consommation de ces impôts différés dans un horizon de temps acceptable.

€ de déficits fiscaux réalisés au

Le montant des déficits non acti € au 31 décembre 2018.

5.5 Détail du stock et encours

	31/12/2018	31/12/2017
Immeubles	3 632	3 936
Dont frais financiers	41	41
Valeurs brutes	3 632	3 936
Provisions pour dépréciation	1 148	1 196
Stocks et encours nets	2 484	2 740

Conformément à la norme IFRS 3.18, le stock immobilier a été comptabilisé à sa juste valeur en tenant compte des évaluations fondées sur le marché et de la méthode de commercialisations des biens.

Depuis le second semestre 2009, le groupe Advenis a choisi de réduire le risque lié au financement

5.6 Créances clients

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute	42 062	40 318
Provisions pour dépréciation	2 806	3 220
Valeur nette	39 256	37 098

Le groupe procède régulièrement à

5.7 Comptes de Notaire

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute	100	306
Provisions pour dépréciation	89	89
Valeur nette	11	217

5.8 Autres créances courantes

	31/12/2018	31/12/2017
Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	8 213	7 053
Créances sociales	273	96
Charges constatées d'avance	775	667
Compte courant	536	407
Trésorerie Mandats	35 606	36 797
Autres actifs courants	1 444	1 590
Total	46 849	46 610

Le groupe applique la -01 et comptabilise la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs mobilières de placements	850	808
Comptes bancaires et autres disponibilités	2 570	4 276
Trésorerie Active	3 420	5 084
Découverts bancaires	(568)	(1 000)
Trésorerie Passive	(568)	(1 000)

Toutes les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires et autres disponibilités

L'activité de services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients, pour lesquels le groupe est amené à ouvrir et à gérer des comptes bancaires ("comptes mandants"). Si Advenis ne peut effectivement utiliser les fonds concernés que dans le cadre de son mandat, le risque puis la loi Alur, le groupe a souscrit à une garantie financière afin de protéger les fonds des mandants.

5.10 Composition des Capitaux propres du groupe

Composition du capital et actions dilutives :

	Actions Ordinaires	Dont Actions Gratuites	Actions Prioritaires	BSA	Stock Option
Situation au 31 décembre 2016	7 875 820	59 808	-	336 000	270 707
Emission d'Actions	-	-	-	-	-
Actions sur Auto contrôle	-	-	-	-	-
Emissions de Stocks Option et actions gratuites	-	-	-	-	-
Annulation de Stocks Option et actions gratuites	-	34 808	-	-	175 707
Situation au 31 décembre 2017	7 875 820	20 000	-	336 000	95 000
Emission d'Actions	-	-	-	-	-
Actions sur Auto contrôle	-	-	-	-	-
Emissions de Stocks Option et actions gratuites	-	-	-	-	-
Annulation de Stocks Option et actions gratuites	-		-	-	70 000
Situation au 31 décembre 2018	7 875 820	20 000	-	336 000	25 000

Le capital social est composé de 7 875 820 actions d'un nominal de 0,60 soit 4

5.11 Options de

Le tableau ci-2018 :

Date d'attribution	Nombre d'options	Nombre d'options non exercées et excerçables	Période d'exercice de - à	Prix d'exercice
25-févr-14	95 000	25 000	24-févr-18 24-févr-20	5,70
06-janv-15	336 000	336 000	06-janv-15 06-janv-20	11,30

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes:

		25-févr-14 06-janv-15
Taux de rendement sans risque	3,55%	3,55%
Durée de vie attendue	5	5
Volatilité attendue	35%	40%
Dividendes attendus	0	0
Cours de l'action	10,13	8,4
Prix d'exercice	5,7	11,3
Juste valeur	5,4	1,48

113 K€.

5.11.1. Actions gratuites

actions gratuites.

: définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période incessibles.

Juste valeur des actions gratuites attribuées : au € pour le premier plan et 11,13€ pour les deux derniers.

Au 31 décembre 2018 a

5.11.2. Stock Option

000 stocks option.

:

-options condition du statut du bénéficiaire.

Juste valeur des stocks option : €.

4 K€.

5.11.3.

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société

Juste valeur des BSA : € donnant droit chacun à l'attribution d une action ordinaire de la Société.

K€.

5.12 Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	31/12/2018
Provision pour pertes à terminaison	30	68		-	97
Provisions pour litiges	1 021	97	697	-	422
Provisions garantie clients	1 282		664	-	618
Autres provisions pour risques & charges	3 085	2 343	2 558	(21)	2 890
Total	5 418	2 508	3 919	(21)	4 027

Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et € au 31 décembre 2018.

Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Advenis Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le groupe avait € :

• Au 31 décembre 2018, la provision a été reprise pour 664 K€ correspondant à la levée des risques
• Au 31 décembre 2017, la provision avait été reprise pour 1 448 K€

Les autres provisions correspondent à des litiges sur les chantiers Aupéra, à des litiges salariés ainsi

Provisions pour avantages accordés aux salariés :

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations Reprises		Variation de périmètre	31/12/2018
Provisions engagements retraites Provisions médailles du travail	575	36 -	(71)	(28) -	512 -
Total	575	3 6	(71)	(28)	512

5.13 Emprunts et dettes financières

Analyse par nature :

	31/12/2017		31/12/2018
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Emprunts obligataires			10 436	212
Emprunts sur immobilier	-	6	-	6
Emprunts participatifs	5 762	-	5 971	-
Emprunts auprès des actionnaires	-	5 024	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	1 678	862	816	862
Dépôts et cautionnement	77	-	219	-
Dettes financières diverses	-	2	-	4
Dépôts et concours bancaires	-	1 000	-	568
Total	7 516	6 894	17 441	1 652

Analyse par maturité :

Analyse par maturité :
	31/12/2018	Echéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un a n	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires	10 647	212	10 436
Emprunts sur immobilier	6	6	-	-
Emprunts participatifs	5 971	-	-	5 971
Emprunts auprès des actionnaires	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	1 678	862	816	-
Dépôts et cautionnement	219	-	-	219
Dettes financières diverses	4	4	-	-
Dépôts et concours bancaires	568	568	-	-
Total	19 093	1 652	11 252	6 189

Analyse de la variation :

	31/12/2017	Augm.	Rembourse ment	31/12/2018
Emprunts obligataires		10 955	308	10 647
Emprunts sur immobilier	6	-	-	6
Emprunts participatifs	5 762	209		5 971
Emprunts auprès des actionnaires	5 024	300	5 324	-
Emprunt lié au compte courant	-			-
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 540		862	1 678
Dépôts et cautionnement	77	211	69	219
Dettes financières diverses	2	2		4
Emprunts et autres dettes financières	13 410	11 678	6 563	18 525
Dépôts et concours bancaires	1 000	-	433	568
Total emprunts et dettes financières	14 411	11 678	6 996	19 093

Les emprunts sur immobilier correspondent aux financements des biens immobiliers en stock de la filiale Advenis Value Add.

mprunt participatif est un titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour la dette levée par Advenis Asset Management auprès du groupe Inovalis pour acquérir les sociétés ex Adyal.

iété Hoche Partners Private convertibles réalisée en février 2018.

Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266K€. Cet emprunt obligataire correspond à un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparées en application d IFRS 9 :

• comme une composante de capitaux propres comptabilisée en capitaux propres (pour 328k€)
• Un instrument de dette comptabilisé initialement au bilan hauteur de sa juste valeur moins €). Cet instrument est par la suite comptabilisé au 10 647K€ au 31.12.18, incluant 991k€

5.14 Autres passifs courants

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	27 283	20 947
Fournisseurs	27 283	20 947
Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	12 247	11 955
Dettes sociales	6 073	7 251
Dettes fiscales et sociales	18 320	19 206
Avances, acomptes reçus sur commandes	2
Compte courant sociétés non intégrées	3 427	5 464
Comptes des notaires	-2
Autres dettes	3 373	4 742
Produits constatés d'avance	7 120	8 096
Autres Dettes	13 919	18 301
Clients Créditeurs Mandants	35 793	36 781
Clients Créditeurs Mandants	35 793	36 781
Total	95 315	95 235

5.15 Variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Stock & encours	2 484	2 740
Créances clients	39 256	37 098
Créances d'impôt courant	2 479	2 159
Comptes de notaires	11	217
Autres créances courantes	46 849	46 610
Actifs détenus en vue de la vente (inclus dans le BFR)		1 679
Créances d'exploitation	88 595	87 763
Dettes fournisseurs	27 283	20 947
Dettes fiscales et sociales	18 320	19 206
Autres dettes	13 919	18 301
Clients créditeurs Mandants	35 793	36 781
Passifs détenus en vue de la vente (inclus dans le BFR)		2 313
Dettes d'exploitation	95 315	97 548

6 Notes sur le compte de résultat

6.1

	31/12/2018	31/12/2017
Distribution & Gestion d'Actifs	32 889	29 486
Services Immobiliers	19 333	21 858
Production	18 485	14 019
Chiffre d'Affaires Consolidé	70 708	65 363

-vie sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits s formulaire qui est exécuté et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

6.2 Charges opérationnelles

Les charges opératio opérationnelles du reporting de gestion interne du Groupe Advenis conformément aux critères de la norme IFRS 8.

:

• Les frais administratifs et de dépositaires
• Les honoraires rattachés aux produits
• Les rétrocessions aux différents partenaires
• Les charges direc

Service immobilier :

• Les honoraires rattachés aux produits
• Les rétrocessions aux différents partenaires
• -

Production charges suivantes :

• -
• Les honoraires rattachés aux produits
• Les rétrocessions aux différents partenaires
• -

Opérationnelle suivie par le Groupe (voir le paragraphe 3. Informations sectorielles).

6.3 Frais de personnel et effectifs

	31/12/2018	31/12/2017
Salaires Bruts	17 769	20 930
Charges patronales	7 371	7 634
Coûts des paiements en actions	113	206
Total	25 254	28 770
Effectif moyen	329	335

6.4

	31/12/2018	31/12/2017
Consommables (électricité, Fournitures administratives)	124	129
Sous traitance générale	775	927
Location Immobilière	3 193	3 843
Location mobilière, entretien, maintenance	555	485
Assurances	688	627
Documentation et base de données	15	27
Personnels Extérieur	1 471	498
Honoraires	3 329	3 029
Publicité	573	656
Frais de déplacements	1 209	1 181
Télécommunication ( Téléphone, Poste )	662	903
Services Bancaires	200	289
	218	209
Total	13 012	12 802

6.5 Impôts et taxes

	31/12/2018	31/12/2017
Taxe sur les salaires	882	1 080
TVA non récupérable	486	454
CET	498	128
Droits d'enregistrement	169
Autres taxes	95	(9)
Total	2 130	1 654

6.6 Dotations aux amortissements

	31/12/2018	31/12/2017
Dotations immobilisations incorporelles	3	187
Dotations immobilisations corporelles	187	283
Total	190	469

6.7 Dotations aux provisions nettes de reprises

	31/12/2018	31/12/2017
Dépréciations sur stocks et encours	(262)	(42)
Dépréciations créances clients	(189)	(792)
Dotations provisions risques et charges	(1 448)	(1 614)
Dotations provisions pensions retraites	(36)	(36)
Reprises aux provisions sur stocks et encours	322	184
Reprises aux provisions pour pertes à terminaison	105	175
Reprises aux provisions sur créances clients	592	451
Reprises provisions risques et charges	1 642	962
Reprises provisions pensions retraites	710	97
Charges à répartir	-
Total	1 436	(615)

6.8 Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels courant :

	31/12/2018	31/12/2017
Autres charges opérationnelles	(645)	(320)
Autres produits opérationnels	848	538
Total	203	218

Les autres charges opérationnelles courantes se composent principalement de pertes sur créances irrécouvrables pour 337K€ et des licences Salesforce pour 157K€.

Les autres produits opérationnels courants se composent essentiellement des transferts de charges pour 731K€ et de refacturations aux franchisés pour 118K€.

Autres produits et charges opérationnels non courants

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat des cessions des actifs	402	9
Amortissement des actifs incorporels	(1 232)	(1 232)
Autres charges opérationnelles non courantes	(1 533)	(986)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(1 022)	(861)
Reprises de provisions pour risques et charges	1 222	1 986
Autres produits opérationnels non courants	1 268	1 233
Total	(895)	149

Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnels non courant sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée :

• du résultat de cession du Pôle financier inclus dans le résultat de cession des actifs pour 0,6 parts, le goodwill affecté à l'UGT Pôle financier et la situation nette des entités cédées
• €
• 1 021K€ de dotations aux provisions pour risques et charges à caractère exceptionnel
• Des indemnités de sortie et de remise en état des locaux et des indemnités transactionnelles pour environ 500K€, net de reprise
• 664K€ de reprise de la provision issue de l exercice d 448 K€ en 2018 de cette même provision).

6.9 financiers)

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Coût de l'endettement financier	(1 925)	(812)
Perte sur cession de VMP
Provision sur VMP et Actifs financiers	(168)	(225)
Autres charges financières	(10)	(15)
Total des charges	(2 103)	(1 052)
Produits sur cession de VMP	1	13
Intérêts sur créances et autres	192	186
Reprise Provision sur VMP et Actifs Financiers	16	156
Total des produits	210	356
Résultat Financier	(1 893)	(696)

) diminué du résultat de cession des valeurs mobilières de placement.

6.10 Impôts sur les résultats

	31/12/2018	31/12/2017
Impôts exigibles	(1 067)	(330)
Impôts différés	256	(261)
Total	(811)	(591)

Résultat avant impôt et crédit d'impôt et stés mises en équivalence	(2 390)	(2 463)
Taux théorique d'imposition	28,00%	33,33%
Charge d'impôt attendue	(669)	(821)
Effet des différences permanentes	93	(64)
Coûts des paiements en actions	32	69
Produits non fiscalisés (Badwill)
Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi	(96)	(128)
Déficits non activés	2 144	1 420
Déficits utilisés	(241)	83
Déficits économie liée à l'intégration fiscale	(717)
IFRS 15	(249)	(18)
Impact changement de taux	476	73
Autres	39	(23)
Charges d'impôt groupe	811	591

déductibles.

€.

7 Engagements hors bilan

Engagements financiers

	Total	Dirigeants Filiales		Participations	Autres entreprises liées	Autres	Provisions
Engagements donnés liés au financement du Groupe:
Emprunts bancaires
- Nantissement de comptes titres	2 384	-	-	-	-	2 384	-
- Nantissement de fonds de commerce	6 250	-	-	-	-	6 250	-
- Cession Dailly de Créances	2 284	-	-	-	-	2 284	-
- Nantissement d'un compte bancaire	500	-	-	-	-	500	-
Concours bancaire						0
- Garantie à la première demande	500	-	-	-	-	500	-
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe:
Garantie des fonds mandants - engagements donnés:
- Nantissement de fonds de commerce	5 500	-	-	-	-	5 500	-
- Garanties autonomes	43 905	-	-	-	-	43 905	-
Garantie de paiement de dettes - engagements donnés: - Nantissement de comptes titres	3 561	-	-	-	-	3 561	-
Garantie des fonds mandants - engagements reçus: - Garantie autonome	43 905	-	-	-	-	43 905	-
Autres engagements reçus:
Soutien actionnaire:
- Lettre de soutien	2 700					2 700

8 Informations relatives aux parties liées

Les transactions envers la société Pearl SARL, C-Quadrat Asset Management France, les sociétés actionnaires Inovalis et Hoche Partners sont détaillées comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de biens et de services	249	2 254
Achats de services	2 934	2 818
Charges financières	1 333	72

Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
Créances d'exploitation	8 805	6 579
Dettes d'exploitation	5 865	6 060
Créances et dettes financières	(13 456)	(5 647)

La société Advenis étant détenue par la société Inovalis, des prestations de services réciproques sont facturées entre les deux groupes notamment des mises à disposition de personnel

La société Advenis SA étant détenue à 66% par le groupe Inovalis, les comptes consolidés sont intégrés dans la consolidation de ce groupe.

9 Rémunération des dirigeants

Groupe Advenis les éléments de rémunération suivants :

• Salaires bruts chargés : 816 K€
• Avantages en nature : 1K€

Ces éléments correspondent aux rémunérations de la fonction de Direction Générale et Direction Générale Déléguée.

10

-sheet » relatif à un projet de cession des 49 % du capital de la société C-Quadrat Asset Management France détenus par Advenis à la société C-Quadrat Luxembourg

Le 26 mars 2019, Advenis et C-Quadrat Luxembourg ont conclu un « term sheet » portant sur la cession par Advenis à C-Quadrat Luxembourg des 49 % du ca détient dans la société C-Quadrat Asset Management France.

Il est projeté une cession desdites actions et droits de vote sous conditions suspensives (notamment ication des articles L.532-9-1 et suivants

11 Honoraires annuels des Commissaires aux comptes

Les honoraires annuels dus à chacun des contrôleurs légaux du Groupe Advenis au titre du contrôle légal des comptes clos au 31 décembre 2018 sont les suivants :

Mazars		Andrée Néolier & Associés (1)		Auréalys (1)
2018	2017	2018	2017	2018	2017
61	60		60	49
56	80			32	21
					1
128	162	-	67	8 9	22
	7 4	7 7 9		7	5 2

(1) Auréalys a été nommé co-commissaire aux comptes lors de l'AG du 15 juin 2018 en remplacement du cabinet Andrée Néolier et Associés dont le mandat arrivait à échéance au 31 décembre 2017

(2) Ces services incluent principalement la revue du rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglemtnées et les opérations sur le capital

(3) Les autres SACC portaient sur la mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 Décembre 2018

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référen l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

-

professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabili présent rapport.

Indépendance

applicables, sur la période du 1er 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertit

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la contin

• La cession des 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management le 26 Mars 2019 avec C-Quadrat Luxembourg et aux termes duquel sont spécifiées des conditions suspensives à la réalisation de la cession projetée (notamment obtention des L.532-9-1 et suivants du Code monétaire et financier) ;
• •
• le s -fort à

Observation

n exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4. « changements des méthodes comptables liées à la première application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations -

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à

risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants face à ces risques.

dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-

Valorisation des actifs incorporels

Risque identifié

•

tifs & Distribution ».

•

Ces immobilisations incorporelles, comprenant principalement la clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil regroupée

principales hypothèses et les tests de sensibilité retenus sont décrits dans les notes 2.7 et 2.8 de

Nous avons considéré que l

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.

tests de perte de valeur réalisés par le groupe. Ceuxétablis par la Direction pour chacune de ces activités. A ce titre, nous avons notamment apprécié :

• •
• le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les taux de croissance à long terme et

Nous avons également analysé la cohérence des prévisions et réalisé nos propres analyses de évaluation et ont été partagées avec la Direction du groupe.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs et vérifié les informations chiffrées communiquées en notes 2.7, annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de sensibilité.

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur

s de comptabilisation ainsi que les impacts

• • o notarié pour les programmes commercialisés par le Groupe,
  • o application de chaque contrat signé correspondant aux biens donnés en gérance, dans le respect des modalités contractuelles prévues,
  • o Les revenus issus des activités de contractant général, dont les produits sont
  • o Le groupe peut être également amené à commercialiser des contrats
  • o sensibles :
  • o contractuels, des estimations relatives aux révisions de prix, de la prise en compte
  • o notarisation des ventes immobilières.
  • o
• assurance-vie sont comptabilisés en produits à
• ès lors que - (conditions suspensives levées).

udit dans la mesure où les jugements et estimations de la Direction peuvent multiples.

Notre réponse

à la fois des tests sur les contrôle clés mis en place par la Direction et des contrôles de substance sur les comptes en eux-mêmes. Ces diligences ont été adaptées en fonction du niveau de risques et de

Nos travaux ont principalement consisté à :

• Prendre connai spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du
• en place pour suivre
• Pour une sélection de projets, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité, examiner les hypothèses et estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible
• Sur la base de notre expérience, apprécier globalement les estimations et les hypothèses ptabilisation du résultat.
• Par ailleurs, nous avons examiné la conformité des méthodologies appliquées par la société note 2.23 donne une information appropriée sur la première application de cette norme.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous a du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 15 juin 2018 pour le cabinet AUREALYS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AUREALYS dans la 1ère année de sa mission sans interruption.

aux comptes consolidés

comptes consolidés présentant une image fidèle place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations

suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Objectif et démarche

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

ice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nonsignificat volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• par la direction de la convention comptable incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la so circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de comptes.

vaux d'audit portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui con

significatives, que nous jugeons avoir été les plus le présent rapport.

e 6 du règlement (UE) n° 537 sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne et à Paris, le 17 avril 2019

Les commissaires aux comptes

		Exercice au 31/12/2018			Exercice précédent
	Actif		Montant brut	Amort, ou Prov.	Montant net	au 31/12/2017
		Capital souscrit non appele
	inmention les	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes TOTAL
		Terrains
Actif immobilisé	corpointes	Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	216 288 578 852	53 697	162 591 278 852	19 395 112 983
		TOTAL	795 141	53 697	74] 444	132 378
		Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille	74 648 038 4 006 641	52 264 546	22 383 492 4 006 641	27 216 362 1 094 334
	mandal sali	Autres titres immobilisés	793 010	260 923	232 087	743 010
		Prets Autres immobilisations financières TOTAL	247 076 79 694 767	60f age 25	247 076 27.169 297	95 217 29 148 924
		Total de l'actif immobilisé	80 489 909	52 579 166	27 910 75	29 281 302
	42 340	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises TOTAL
		Avances et acomptes versés sur commandes	26 154		26 154	25 602
Actif circulant	1 Crim	Clients et comptes rattaches Autres creances Capital souscrit et appelé, non versé	8416148 23 274 963	28 041 9 139 718	8 388 106 14 135 244	10 261 344 18 678 857
	Divilles	TOTAL Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) Instruments de trésorerie	111 1691 111	9 167 760	22 523 350	28 940 201
		Disponibilités TOTAL	41 018 41 018		41 018 11 018	472 341 472 341
		Charges constatees d'avance	37 667		37 667	284 805
		Total de l'actif circulant	31 795 961 IS	9 167 760	44628 191	29 725 950
		Frais d'emission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif	279 221		279 221
		TOTAL DE L'ACTIF	112 565 081	61 746 926	50 818 154	59 004 253
	Renvols :	(1) Dont droit au bail (2) Dont part a moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut)			2 924 385	1 094 334
	propriété	Clause de réserve de Immobilisations	Stacks		Créances chents

	Passif	Au 31/12/2018	Exercice précédent
	Capital (dont verse : 4725 492 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Deserves	4 725 492 70 638 383	4 725 492 70 638 383
Capitaux propres	Reserve legale Reserves statutaires Réserves régiementées	152 501	152 501
	Autres reserves Report à nouveau	-40 777 837	-34 200 876
	Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-9 443 142	-6 576 961
	Situation nette avant répartition Subvention dinvestissement Provisions régiementées	25 295 396	34.738 538
	Total	25 295 396	34 738 538
Aut. Fonds propres	Titres participatifs Avances conditionnées
	Total
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	189 600 12 166	200 000 3 237
	Total	201 766	203 237
	Emprunts et dettes assimilees Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	1 012 448
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3)	149 891 20 312 041	917 024 19 245 857
	lotal	21 474 380	30 162 882
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes (1)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie	2 060 356 1 572 049 195 290	2 264 625 1 634 968
	Total	3 827 696	3 899 594
	Produits constates d'avance	18914
	Total des dettes et des produits constates d'avance	25 320 992	24 062 476
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL DU PASSIF	50 818 154	59 004 253
	Credit-bail immobilier
	Credit-bail mobilier Effets portés à l'escompte et non échus
	Dettes et produits constates d'avance, sauf (1), a plus d'un an a moins d'un an Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soides créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs	11 932 644 13 388 348 149 891	24 062 476 917 024

Periodes	01/01/2017 31/12/2017 01/01/2018 31/12/2018 Mission de Presentation-Voir l'attestation	Durées	12 mois 12 mois
		France	Exportation	lotal	Exercice precedent
	Ventes de marchandises Production vendue : - Biens - Services	2 853 428	4 284 3 600 294
Produits d'exploitation (1)	Chiffre d'affaires net Production stockee production immobilisee Produits nets partiels sur operations a long terme Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits	2 853 428 427 897 188	3 604 578 12 127 4024
		3 281 514	3 620 730
Charges d'exploitation (2)	Marchandises Achats Variation de stocks Matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes (3) Impots, taxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales · sur immobilisations Dotations d'exploitation · sur actif circulant · pour risques et charges Autres charges	2 572 419 8777 326 241 176 090 131 216 37 166 250 596	2 425 256 10 198 562 031 280 500 17 003 28 041 200 000 25 676
			Total	3 502 507	3 548 707
			Résultat d'exploitation A	-220 993	72 023
CCPri Prest) Opit	Benefice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré		B C
financiers Produits	Produits financiers de participations (4) Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) Autres intéréts et produits assimiles (4) Reprises sur provisions, transferts de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	262 472 5 241 043 58 044 2 682 233 1 390 8 245 183	500 312412 7717142 13326 8 043 380
fnancières Charges	Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimillées (5) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	16 569 310 1619 238 7 672	14 624 664 657 233 32 058
			Iotal Résultat financier D	18 196 231 -9 951 038	15 313 956 -7 270 575
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (+ A + B - C + D)		E	-10 175 031	-7 198 552

	BENEFICE OU PERTE (+E+F-G-H)		-9 443 142	-6 576 961
	Participation des salariés aux résultats Impot sur les bénéfices	G H	-799 876	-1 111 071
	Résultat exceptionnel		-70 987	-189 479
eptionnellies Chages	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur operations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	Total	41 240 2 435 868 2 805 2 479 913	୧ ୧୯୮ 479 597 3 237 489 480
shoulder the rises Products	Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge	lotal	4 550 2 400 000 4 376 2 408 926	15

1 Faits majeurs

1.1

• 585 k€ pour le porter de 14 940 euros à 2 599 700.80 euros. Cette augmentation est réalisée au moyen de 461 902 parts nouvelles de 0.40 euros de valeur nominale.
• 585 k€ le capital social, le ramenant ainsi de 2 599 700.80 euros à 14 940 euros divisé en 37 350 parts de 0.40 euros de nominal.
• réduction de capital.
• Le 21 juin 2018, la société Advenis REIM a procédé à une augmentation de capital par conversation de créance pour le porter de 140 k€ à 3 561 k€.
• Le 27 juillet 2018, cession de 51% des titres AIM à la société C-Quadrat.
• 566 k€.
• Augmentation des prêts enis à ses filiales pour un montant de 2 867 k€ : +46 k€ pour Réalista Résidence ; +266k€ pour Advenis Conseil ; +2 146 k€ pour Advenir Property Management ; +397 k€ pour Advenis Facilty Management.
• obal de 11 221K€ :
  • Aupéra :4 718 K€ (dépréciation des titres à 100%)
  • AFC : 50 K€
  • AAM : 5 708 K€
  • AGP : 644 K€ (dépréciation des titres à 100%)
  • RENO : 19 K€(ajustement des titres à leur valeur de réalisation)
  • RENO 4 : 22 K€ (ajustement des titres à leur valeur de réalisation)
  • RENO 6 : 45 K€ (ajustement des titres à leur valeur de réalisation)
  • BSA FPN : 15 K€ Une reprise de provision sur titres ARES (2 666k€) a été comptabilisée sur l exercice.
• Une dotation pour dépréciation des comptes courants AGP (4 888 k€), AVA (251 k€) et AFC (19k€) a été doté au cours de l exercice.

Obligations Convertibles en Actions

Advenis a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266K€,

1.2

Au 31 décembre 2018, les comptes annuels ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité -

• La cession des 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management le 26 Mars 2019 avec C-Quadrat Luxembourg et aux termes duquel sont spécifiées des conditions suspensives à la réalisation de la cession projetée (notamment obtention des L.532-9-1 et suivants du Code monétaire et financier)
• Le renouvellement des facilités de caisse pour un
• engagement de porte-fort à hauteur de 1,5 m

1.3 Evénements post-clôture

-sheet » relatif à un projet de cession des 49 % du capital de la société C-Quadrat Asset Management France détenus par Advenis à la société C-Quadrat Luxembourg

Le 26 mars 2019, Advenis et C-Quadrat Luxembourg ont conclu un « term sheet » portant sur la cession par Advenis à C-Qua détient dans la société C-Quadrat Asset Management France.

Il est projeté une cession desdites actions et droits de vote sous conditions suspensives (notamment -9-1 et suivants

1.4 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Règlement ANC 2016-07).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, anence des méthodes

dans la mesure où le soutien de la maison mère reste acquis.

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Tableau des immobilisations

Tableau 2054, voir Annexe.

2.1.2 Tableau des amortissements

Tableau 2055, voir Annexe.

2.1.3 Immobilisations incorporelles

rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. e à la valeur nette comptable.

Amortissements

	Mode	Duré e
Logiciels et progiciels	Linéaire	1 an
Autres immobilisations incorporelles	Linéaire	1 an

2.1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. nette comptable.

	Mode	Duré e
Installations générales et agencements	Linéaire	8 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 8 ans

2.1.5 Immobilisations financières

2.1.5.1 Titres de filiales et participations

• Liste des filiales et participations
• o Tableau page suivante
• Mouvements principaux
  • o Le 27 juillet 2018, Advenis a cédé 51% des titres AIM à la société C-Quadrat.

valeur nette comptable.

Informations financières en €	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue (en %)		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
1. Filiales (+50 % du capital détenu par la société)
Advenis Value Add	1 600 000	-5 010 466	100%	2 276 555	0	4 848 881	-	850 314	-884 474
Advenis Gestion Privée	325 230	-15 394 542	100%	1 820 302	0	12 146 483	-	12 384 267	-2 596 257
AF Corporate	38 750	-736 378	100%	1 138 766	0	724 135	-	-	-33 765
Aupera	14 940	-2 098 428	95.01%	8 385 596	0	162 354	-	16 652 177	-1 600 238
Advenis Ass Man.	40 000	995 622	100%	50 000 000	11 356 674	440 778	-	2 025 636	-186 017
IAF Services	1 000	1 000	51%	482	482	1 097 099	-	4 771 702	/
Advenis Reim	3 561 000	5 600 262	100%	3 561 000	3 561 000			11 550 204	2 050 552
Advenis Real Estate solutions GMBH	25 000	2 736 756	100%	5 000 000	5 000 000			2 331 210	608 564
2. Filiales (-50 % du capital détenu par la société)
C-quadrat	2 401 458	5 238 983	49%	4776203	4776203		-	10 589 426	1 294 723

2.1.5.2 Autres titres immobilisés

valeur brute de 250K€, ont été dépréciée pour 109K€ sur l année pour atteindre un montant total de dépréciation de 159K€.

2.1.5.3 Créances immobilisés

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.

• Classement par échéance Tableau 2057 voir Annexe.

2.1.5.4 Informations sur les actions propres détenues en immobilisations financières

Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.

	Nombre de titres			Valeur des titres en €
	Achetés au cours de l'exercice	Vendus au cours de l'exercice	A la clôture de l'exercice Valeur brute		Valeur nette
Actions propres sur contrat de liquidité	65 515	60 363	14 093	7 881	7 881

2.1.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la

2.1.6.1 Classement par échéance

Tableau 2057 voir Annexe.

2.1.6.2	Produits à recevoir

	Montant en €
Autres créances	5 749
Total	5 749

2.1.7 Comptes de régularisation

	Montant en €
	37 667
Total	37 667

2.2 Passif

-

2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

En €	N-1	+	-	N
Capital	4 725 492			4 725 492
Primes, réserves	70 790 884			70 790 884
Report à nouveau	(34 200 876)	(6 576 961)		(40 777 837)
Résultat	(6 576 961)	(9 443 143)	(6 576 961)	(9 443 143)
Total	34 738 538	(16 020 104)	(6 576 961)	25 295 396

2.2.2 Capital

Le capital est composé de 7 875 820 actions de 0,60 euros de valeur nominale.

		Valeur en €
	7 875 820	4 725 492
Titres créés
Titres remboursés
	7 875 820	4 725 492

2.2.2.2 Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la Société Le groupe est lui-même consolidé chez Inovalis SA 52 rue Bassano 75008 Paris

2.2.2.3

prix € par bon. La période d exercice de ces bons est du 6 janvier 2015 au 6 janvier 2020.

2.2.2.4 Stock Option

Il existe également un plan de stock option (plan initial de 95 000 actions) dont la période € par action. Le du bénéficiaire.

2.2.2.5 Actions Gratuites

ctions gratuites de février 2014, 20 000 actions gratuites ont été attribuées. Le plan a pris fin le 24 février 2018.

2.2.3 Provisions pour risques et charges

2.2.3.1 Tableau des provisions pour risques et charges

En €	Montant au début de l'exercice	Constitution par fonds propres	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reprises par fonds propres	Montant à la fin de l'exercice
Provision pour litige	200 000		25 000		35 400		189 600
Provisions pour charges	0						0
Autres provision pour charges	3 238		13 305		4 376		12 167
Total	203 238		38 305		39 776		201 767

La provision pour litige de 190k€ couvre le risque estimé par la direction concernant les litiges sociaux

2.2.3.2 Autres informations significatives

Les engagements pris en matière de retraite des salariés et dirigeants, et les droits individuels à la formation sont présentés au paragraphe 4.1 Engagements et opérations non-inscrits au bilan

2.2.4 Dettes financières

2.2.4.1 Classement par échéance Tableau 2057 voir Annexe.

2.2.5 Autres dettes

2.2.5.1 Classement par échéance Tableau 2057 voir Annexe.

2.2.5.2 Charges à payer

Charges à payer	Montant en €
Emprunts et dettes auprès des	5 482
établissements de crédit
Emprunts et dettes financières	1 012 448
divers
Dettes Fournisseurs et Comptes	965 621
rattachés
Dettes fiscales et sociales	206 819
Total	2 190 372

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1

	Montant en €
Frais de siège	2 367 107
Refacturations	349 675
Autres produits	136 647
Total	2 853 428

3.2 Résultat financier

Le 9 951 K€ et les principales masses sont les suivantes :

-	Revenus de titres de participation	5 241 K€
-		58 K€
-		262 K€
-	Reprise sur provision titres immobilisée	2 682 K€
-	Provision pour dépréciation de titres	-11 346€
-	Provision pour dépréciation des comptes courants	- 5 223K€
-		-1 619 K€
-	Charges sur cession de valeurs mobilières de placement	-8 K€

3.3 Résultat exceptionnel

-70 K€ et les principales masses sont les suivantes :

-	VNC des éléments cédés	- 2 436 K€
-	Amendes et pénalités	-3 K€
-	Autres charges exceptionnelles	-37 K€
-	Produits de cession	2 400 K€
-	Produits exceptionnels de gestion	5 K€
-	Reprise sur provision exceptionnelle	4 K€

3.4 Impôt sur les bénéfices

3.4.1 Ventilation

	Résultat courant en €	Résultat exceptionnel (et participation) en €	Total
Résultat avant impôts	-10 172 031	- 70 987	- 10 243 018
Impôts : - au taux de 33.1/3 %	-799 876		-799 876
- sur PVLT
Résultat après impôts			-9 443 142

convention groupe.

Méthode employée : les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.

3.4.2 Impôt différé

Les déficits fiscaux 42 428 K€

3.4.3 Autres informations significatives

Sociétés intégrées fiscalement :

Depuis le 1er janvier 2003	Advenis Value Add
Depuis le 1er janvier 2004	Avenir Finance Corporate
Depuis le 1er janvier 2011	AUPERA
Depuis le 1er janvier 2015	Réalista Résidences Advenis Facilities Management Advenis Property Management Advenis Asset Management Advenis Conseil
Depuis le 1er janvier 2016	Advenis Gestion Privée
Depuis le 1er janvier 2018	Advenis REIM

3.5

€.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.

Au bilan, il a été imputé en moins du poste IS à payer pour 3 422€.

ociété.

Il traduit le droit au CICE acquis par notre entité relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées

de notre fonds de roulement.

4 Autres informations

4.1 Engagements et opérations non-inscrits au bilan

4.1.1 Engagements financiers

Données en K€	N	N - 1
Engagements donnés
Nantissement des titres Advenis REIM	3 561
Nantissement des titres AIM et AGP		4700

La société apporte son soutien financier aux filiales AFC, Advenis Gestion Privée, Advenis Value Add et Aupera.

4.1.2 Engagements pris en matière de retraite

Engagements retraite en €	Provisionné	Non provisionné	Total
I. D. R.		22 497	22 497

• Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues : o

• o
• o table de rotation du personnel : moyenne nationale
• o table de mortalité : statistique Insee
• o départ à
• o taux de charges sociales moyen retenu pour le calcul de la provision : 47 %

4.2 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	2	-
Employés	1	-
Total	3	-

4.3 Rémunération des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres :

• 85 745 €
• des organes de direction : 206 507 €

Annexes

		Désignation de l'entreprise SA ADVENIS							Neart " 31122018
	CADRE A IMMOBILISATIONS		Valens fronts das somobilisations an débin de l'essecice		montan de l'elemise us multure partified d'unti- the at diputsional		Aragmentations Harman and excepted sessions and and the es visementi de posse à poda
		Fras d'etablosument et de developpement	TOTAL I	CT		D8		Do
ENCO FF		suremodocers societas doming in isasod south	TOTAL II	B	4773	20		22
	Terrants			103		ਿਸ		100
		Dired Comprime Sur sol proper 11		12		12		20
	Construction	Sur sol d'autrus Na Don't Compressio		17		22		20
		Intelsion girenes, agreements! Tireles et andrugenerit for contractions 1		12		RO		RES
	stantage manusia	I fareturn inspingual modellentil Corporation	ne	12		KT		RU
CORPOGRAFILES		it summerse, parting succediated arressagenents diven "		KV	29548 KM			100	135020
	Autorious controllers (Con	Matériel de transport *		12		E		1.4
	Cap	Material de bumas		IB	121681	16		D	39633
		et mobiler informatique Fordallages sicupérables et clivers		IE		IF		ne
		Immobiliations corporiles in cours		H	112993	11		ਾ	465869
	Arguits et scomment			IK		11		LM
			TOTAL III	IN		10		17
				BG	264213	1		81	640523
	Participations évaluées par mise en équivalmes				85
	Autres postmapations			al	72172479			20	8918069
FIN ANCIER EX	Autres titres immobilishs		125	793010	11		ត្រី
	Préts et autres annubiliations fanancieres		IT	95217	10		14	151858
			TOTAL IV	10	73060707	13		15	9069927
		TOTAL GENERAL (1 + II + III + III + IV)		0 G Плостивность	73329693	OH		0	9710451 Addressuation legale " contraliante
	CADRE B IMMOBILISATIONS Del Allexiness on Doese P Troum		intensions it clies for pd the reases Care mass as may as alpartistics		Valent frants des i sportions i la fin de l'epencios		per billen on Egyvalatore Institution en fan d'espense
	Frais if etablicsement et de développement	TOTAL I	N	CO		DO		DA
1240	TOTAL II	Authors posities of annopstantions ancompounders	0	LV	4773	DA		22
	Tentaria		P	13		Li		17
		Exceptif for tog	10	300		16		700
	Contitractions	Sur sol d'autrui	E	MD		ME		TIL
		Inst. gains, acencis at ant. des minutions	A	ne		MH		70
	lags rethnities)	breatherns inchassuates, maitenel et vata-	III	70		ME		m
1.1.1		Inst, gales, agencia, and	11	MOV	12999 MN		151568 MO
CORPOR	Autom	DECEMBER DE PRODUCT trappisser] all fresport	15	NE		70		15
	сатириодифания	Matenel the bureau en mitte-	170	15	96595	700	64719 MU
	corporation	matique, mobilier Friendages recuperables st	17	357		1.00		757
		129 037 and to segments commends an consin	70.	NZ		177	578852	12
	NO Avances at acompura		ND				N
		TOTAL III	11	NG		NE ਲ ਜ		M
		Participations evalues por		ெப	109594	MT	795141	0 M
	mise en equivalence		17
FINANCERES	Autres positionsmons		10	02	3435868	01	78654680	07
		Autres titres summobilises.	II	제		్రిక్	010E61	20
		interest thousants thoughton series is the	13	E		13	247076	23
		TOTAL IV	ದ	నే	2435868 NK		79694767	23
	TOTAL GENERAL (I + II + II + III + IV) 14		03	2550236	OT	80489909 014

edi-tdfc)

Designation de l'entreprise		SA ADVENIS												31122018		Neant -
CADRE A									SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) *
DIA COMUNER TOOK WHOHINGHER FREE				Mobiahi des shioftoochchis sta demui de T carrivier			Aughchisticia : dotations de l'eachesse			Duriduliotu : sincolumentschis affereitis aus cicinchis antis de l'actif ei reprises			Mohiant des almittinschocht is la fin the l'eschier
Prais a chairment				C			1				20			22
TOTAL I et de développement Autrea immelmismanismatutens TOTAL II			112		4773	ਸ				PG		4773	H
estosporelles Transa				H			17				ik			图
				137			12				20			8
		advad vos tre
Comfrictions		Sear sol di mairia Irat gentrain, approveninh et					12				PT			10
	uminagerants des constructions			P			్లాగ్రా				17			ਲ
Installances techniques, reatinel et continues individual				17			ON				00			x
AMITA	Inst. generalm, ageneromin, sminggeneres droin			OD		14213	ರ್ಕಾ		19993		ಲ್ಲೇ		I Sadd	્દ		21207
		Material de Immeport					੍				0			ੱਸ
another mattern	Materiel its burnau et informangut, monder			ਨ		117621		્બ	II463		Su		aeras			32489
corporales	Pothellages restapershally ri urers			ਉ			િક				ಲ್			Q
				ਮ		PEBIEC	10		31457		Ove		109594	(Fr		53697
TOTAL III TOTAL GENERAL (I + II + III)			an		136607	20		31457		10		114368	28		53697
CADRE B									VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
				DOTATIONS							8 23 Hizler
linhoostaatatus almilipostica		Culohing 1 Differentiel de dutes et suily		Colonie Z	Columbr: 3 Amorinacinchi fucal Mode degressif care positivel				Courtine 4 Diffection in cluber ct author		Colohite: 5 Mock, degressi		Colohic b Alnortuschichi fucal exceptionhel			Mouvelnent het des shritischickis a la fily de l'eachnes
Fran Machastructs TOTAL I	2		NI		NZ			ਜੂ		N4		ਲ			પ્રત
humas lencests, invor-po-	ਡ		NS		16			PT		18		19			Qi
max TOTAL II Terrairia	05		ਨੂੰ		િવ			્ડ		ర్లి		0			ಲ್ಲಿ
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ant for the star. ef ari, ties compt.	ન્સ		ನ್ನಾ		5			53		ದ್ರಾ		11			12
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Total general in would (Nb + NO + NR)	SW					Total general can ventile NY (NS + ML + NU)						Total general me vonde (Na - NY).	ਲਟ
CADRE C
WOUVEWENLS DE LEXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES *				Muhlahi het su debut de leschure			Aughichtations			Dotabotu dr. Teachaec un alrectuschicht			Mohtahi hei = la fiti de Fezelvice
	Frani d'éconsistes d'emprisent à poller								380647		19		101426	28		279221
Primes de rembounsement des obligations										ਨਾ			ਨਕ

ETAT DES CREANCES						Mohtatti hhut					A I ah an plus		Nearit A plus d ult als
	CADRE A
Créances rattachées à des participations						ur			4006641	IN	2924585	UN		1082056
Muchiri Press (1) (2)						L				UR		02 UK
Autres immobilisations financières						DI		247076		UV			247076
Cleuts douteux ou littigleux						VA 33570				33570
	Autres creances clients					1130			8382577		8382577
			présés nu semis en garantie " valisimalsent crimitives et crimitives *			21
DEL'ACUL CULCULANT			Pensonnel et compless raturchés			UY
			Securité sociale et autries organismes societax			LA
		Impous sur les benefices				VM 2392826		2392826
	Bast et intres		Tuxe sur la valeur alouitee				VB 601969			601968
collectivités publiques			Autres Impois, laxes et versements anstruises
			Divers				F 5748				5748
	Ciroupe et associes (2)					VC	20376583			20376583
	de pension de Ilires)		Débiteurs divers (dont eréanens relatives à des opérations			VII	63694		63694
	Charges constaines d'avance					22			37667	37667
					TOTALX	VT			36988866	11	34653364	M		1329132
			- Prêts accordiês en cours d'exercice			VD			2866641
Montaria SKOWITH (1) ്യങ്ങ - Remixoursements obletius en cours d'exercice						VE
	(2)					12
Fright of avances (posently any associes (peaxinnes physiques) CADRE B BITAT DES DETTES			Momisht bhat			A 3 an an hlum		suite i att ci 5 als ci 5 abos ant prius				A plus de 5 alus
			78	1 1012448			1012448
Emprunis obligatuires convertibles (17			72
Autres emprunts obligatairiss (1) Emprunis et dettes			NG	149891			149891
2 1 an maximum a l'origine suprise des clabels smants
2 plus d'I an a l'origine de credit (1)		VII
Emprumb et delles financières divers (1) (2)			ਸ਼ਾ	119326411			211789			11720855
Pournisseuts et comples ratuaches			HB		2060356		2060356
Personnel et comples ratuaches			80		136290		136290
Semano somethingan suitur its alabos samme			20		73824				73824
	Plat et		Impois sur les benefices	HE
	BUSTER		Taxe sur la valeur ajoutée	VW		1347228		1347228
	CONCLUBAS		Obligations cautionnees	VX
publicius Autists Imports, taxes et assimiles		50	14706					14706
Dettes sur Immobilisations et complimations setted.			દો	195290			195290
Groupe es associes (2)			VI	8379397		8379397
Autres denes (dont dettes relatives à des operations de pension de titres)			88
			Dette représentative de fitres empruntés	N
ou remis en gamentle " Produits constates d'avance			ਡ		18914				19914
KEW,LODI.			VT	25320992			VZ	13600137		11720855
HOANHIB Emprunis souscrits en cours d'exercice				છો		6132264		(2)			Montant des divens emprunis et delles contrac- its mings des ssacers poncences pulsagings	VL
	(1) Emprunis rembourses en cours d'exercice VK

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 Décembre 2018

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué 31 décembre 2018, tels

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, oulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

-

Nous avons estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « rapport.

Indépendance

a 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la suivants :

• La cession des 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management le 26 Mars 2019 avec C-Quadrat Luxembourg et aux termes duquel sont spécifiées des conditions suspensives à la réalisation de la cession projetée (notamment obtention des - 9-1 et suivants du Code monétaire et financier) ;
• -
• orte-fort à hauteur

Justification des appréciations -

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants à ces risques.

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée cisur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et leurs créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer et notamment ceux relevant des éléments prévisionnels.

auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et, le cas échéant, provisions pour risques liées à une situation nette néga

Notre réponse

sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement :

• Obtenir les prévisions concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plan, établis par la Direction pour chacune de ces activités ;
• prévisions et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces Direction du groupe ;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations éalisation des objectifs passés ;
• Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant
• Au- ux ont consisté également à :
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

licables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations -4 du code de commerce.

Nous -37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des disp -37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant s par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ormations.

-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 15 juin 2018 pour le cabinet AUREALYS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AUREALYS dans la 1ère année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement aux comptes annuels

aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations iété ou de cesser son activité.

suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Responsabilités des commissaires aux comptes

nomalies systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le c France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellessuffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nonvolontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• acité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

t de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne le et financière.

présent rapport.

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applic sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne et à Paris, le 17 avril 2019

Les commissaires aux comptes

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à -fondé ni à R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à R. 225-31 conventions et engagements déjà approuvés par

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre .

Avenant n°2 au prêt HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l

Personnes concernées :

Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.rl. et

Nature, objet et modalités :

même jour :

• il a été convenu de proroger la date de remboursement final du Prêt au 16 février 2018 ;
• HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.rl. émission à hauteur au minimum du montant du Prêt (principal et intérêts capitalisés) et il a été convenu que le montant du Prêt et une partie des intérêts pourraient être remboursés et payés par du titre obligataire.

convertibles en actions.

Le 14 f PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.rl. compensation de créance, à hauteur de 5.000.180 euros.

es intérêts a été payé à HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.rl. €).

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

ADVENIS de conclure cette convention était de financer un besoin en fonds de roulement.

AGP) vis- à vis du Groupe AGEAS et autorisation de Nantissement des titres de la société AREIM

Personnes concernées :

Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent , et Administrateur

Nature, objet et modalités :

INOVALIS, ADVENIS, ADVENIS GESTION PRIVEE, ADVENIS INVESTMENT MANAGERS (ci-après le « Groupe ADVENIS ») et AGEAS, SICAVONLINE, SICAVONLINE PARTENAIRES et AGEAS PATRIMOINE (ci-après le « Groupe AGEAS »).

La conclusion de ce Protocole a été autorisée administration en date du 6 mars 2018.

Le Protocole prendra fin le 31 décembre 2019.

Depuis 2009, les Groupes ADVENIS et AGEAS entretiennent un partenariat commercial formalisé via un ensemble contractuel et notamment via les conventions suivantes :

• une convention de distribution conclue le 16 décembre 2008 entre ADVENIS INVESTMENT MANAGERS (également aux présentes « AIM ») et SICAVONLINE.
• une convention de délégation de la gestion commerciale conclue le 29 décembre 2013 entre ADVENIS GESTION PRIVEE (également aux présentes « AGP ») et AGEAS FRANCE.

Au titre de ces Conventions, SICAVONLINE et AGEAS FRANCE détenaient des créances sur AIM et AGP (ci-

AGEAS FRANCE et SICAVONLINE un protocole (ci-après le « Protocole ») en date du 18 avril 2018,

Aux termes dudit Protocole sont ainsi définis et arrêtés :

• les modalités de règlement des Créances par le Groupe ADVENIS (notamment mise en place
• un échéancier de paiement par le Groupe ADVENIS, au Groupe AGEAS, des créances nées et à naître au cours des exercices 2018 et 2019 au titre du partenariat commercial ;
• t par le Groupe AGEAS au règlement mensuel au Groupe ADVENIS des commissions à naître sur encours/rétrocessions dues, au titre dudit partenariat (et notamment de la convention de délégation de gestion commerciale du 29 décembre 2013) (ci-après la « Créance AGP »).

Par ailleurs, il était convenu que les engagements pris vis-à-vis du Groupe AGEAS, aux termes du Protocole soient sous réserve du respect de ses propres obligations au titre du Protocole, garantis par :

• i. PATRIMOINE au titre de la Créance AGP ;
• ii. ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (également aux présentes « AREIM ») détenus par la -après le « Nantissement »).

Les Créances ont été remboursées dans leur intégralité (soit 5.500.000 euros). Les dispositions du

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

rétablissement du caractère normal des relations financières en vertu de son partenariat commercial avec le Groupe AGEAS.

La garantie le Nantissement est une garantie offerte au Groupe AGEAS dans le cadre du Protocole, lui-même nécessaire afin de rétablir le caractère normal des relations financières avec le Groupe AGEAS.

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

• ,
• M. Stéphane AMINE, Président Directeur NOVALIS et Président Directeur Général DVENIS,
• NOVALIS DVENIS.

INOVALIS apporte son assistance à ses le 28 juillet 2014 et autorisée par administration du 18 juillet 2014, dans les domaines suivants :

• Gestion administrative, comptable et financière,
• Gestion juridique et fiscale,
• Gestion du personnel,
• -
• Définition de la politique commerciale et marketing,
• Gestion de la croissance.

Modalités :

La refacturation des coûts réellement engagés par la société INOVALIS est établie avec une marge de 10% sauf cas particulier.

Concernant les autres frais, la rémunération notamment les primes et les salaires, hors frais financiers supportés par INOVALIS, en rapport avec éparti selon les clés de répartition adaptées aux services rendus.

8 juillet 2014, elle est conclue pour décembre 2015, elle sera ensuite renouvelable par tacite reconduction par période d un an.

INOVALIS au groupe ADVENIS au titre de cette convention est le suivant :

ASSISTANCE INOVALIS AUX SOCIETES DU GROUPE Exercice 2018	MONTANT (en € HT)
Advenis	908 038,52
Advenis Asset Management	138 190,57
Advenis Facility Management	38 667,80
Advenis Property Management	94 362,95
Advenis Conseil	256 468,94
Realista Résidences	1 892,87
Aupera	1 117 329,57
Advenis Real Estate Solutions GmbH	3 600,00
Advenis Value Add	1 111,00
Avenir Finance Corporate	0,00
Advenis Gestion Privée	102 822,41
Advenis Investment Managers (jusqu'au 20.06.2018)	6 990,84
Advenis Real Estate Investment Management (à compter du 20.06.2018)	0,00

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

parties à la convention appartiennent.

Conventi

Conventions et engagement approuvé

a)

R. 225-30 du code de commerce, nous avons été

PARTENAIRES du 29 novembre 2013 et son avenant du 5 août 2016 relatifs à la distribution de ne patrimoniale

Personne concernée :

Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent , DVENIS, actionnaire de la société SICAVONLINE à hauteur de plus de 99,99%, la société SICAVONLINE ayant absorbé le 28 décembre 2018 la société SICAVONLINE PARTENAIRES AGEAS FRANCE.

Nature et objet :

a sement signé initialement le 29 novembre 2013.

Pour rappel, cet accord avait été signé entre ADVENIS et ADVENIS GESTION PRIVEE AGEAS FRANCE, SICAVONLINE et SICAVONLINE PARTENAIRES partenariat commercial portant sur la distribution et la promotion croisée de produits structurelle des activités réglementées et celles non-réglementées entre SICAVONLINE et SICAVONLINE PARTENAIRES.

Depuis, AGEAS FRANCE intégrant notamment sa filiale à 100%, la société AGEAS PATRIMOINE, dans son circuit de distribution. Les parties au Contrat de Partenariat et la société AGEAS PATRIMOINE se sont rap AGEAS PATRIMOINE au nombre des parties au Contrat de Partenariat et de convenir des modifications à apporter au Contrat de Partenariat dans le cadre du partage des commissions relatives à la distribution des produits de

Modalités :

Les nouvelles modalités de rémunération convenues sont les suivantes : à compter du 1er janvier 2017, et pour les années civiles 2017, 2018 et 2019, les Parties ont convenu GESTION PRIVEE ilier direct).

Les nouvelles modalités de rémunération ont été appliquées 2018.

Contrat constitutif GEIE IAF SERVICES

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

• INOVALIS DVENIS,
• M. DVENIS,
• INOVALIS et Administrateur DVENIS.

Nature et objet :

Le contrat constitutif du GEIE IAF SERVICES a été conclu entre la société ADVENIS ses filiales et la société INOVALIS, le 26 décembre 2014 après avoir été autorisé par le conseil

Le contrat constitutif prévoit que le financement du groupement est assuré par des cotisations qui le groupement engagera des dépenses correspondantes. Les cotisations ne représentent que le remboursement à prix coutant des dépenses réellement engagées en commun par le groupement.

Les dépenses correspondent aux prestations en matière juridique, de contrôle interne, de conformité, nt commercial, de contrôle de gestion, de comptabilité, de finance, de trésorerie, de fiscalité, de gestion des ressources humaines et de services généraux.

uvre à partir du critère de répartition le plus approprié et le plus équitable. Le critère de répartition pourra être basé sur :

• -groupe,
• Le temps consacré à chaque membre,
• Le nombre de salariés de chacun des membres.

Le financement du groupement peut encore être assuré par la rémunération de tout service rendu à titre particulier et facturé à un ou plusieurs membres en fonction du coût exact des dépenses en cause.

Modalités :

facturées par le GEIE IAF SERVICES à chacun de ses membres ont été les suivantes :

CONTRAT CONSTITUTIF DU GEIE IAF SERVICES	MONTANT
Exercice 2018	(en € HT)
Inovalis	807 808,30
Advenis	389 522,45
Advenis Asset Management	96 949,71
Advenis Facility Management	324 694,55
Advenis Property Management	632 645,59
Advenis Conseil	420 501,96
Realista Résidences	84 296,65
Aupera	207 029,00
Advenis Real Estate Solutions GmbH	53 818,71
Advenis Value Add	39 267,39
Avenir Finance Corporate	0,00
Advenis Gestion Privée	821 635,96
C-Quadrat Asset Management France	218 709,45
Advenis Real Estate Investment Management	153 911,26

Prêt HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l et son avenant n°1

Personnes concernées :

Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL et de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l DVENIS.

Nature, objet et modalités :

montant de 5.000.000 €. La convention a été signée le 15 juin 2017.

A cette date, la société HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL a consenti à votre société un prêt pour un montant maximum de 5.000.000 € qui serait remboursé par compensation avec la souscription aux obligations convertibles en actions à émettre par votre société ou au plus tard le 31 octobre 2017, -après le « Prêt »).

Le même jour, le Prêt a été cédé à la société HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l.

n des obligations convertibles en actions, le Prêt a été modifié afin de fixer sa date de remboursement au 31 janvier 2018.

été entièrement soldé.

b) Sans e

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà exécution au titre de

Personnes concernées :

Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL et de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l. et Administrateur

Nature, objet et modalités :

nantissements des titres ADVENIS GESTION PRIVEE et ADVENIS INVESTMENT MANAGERS au profit de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l. afin de garantir le remboursement du prêt

Le 14 février 2018, le prêt ayant été remboursé, HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S.à.r.l. a donné mainlevée par actes sous signature privée des nantissements des titres AGP et AIM.

Protocole du 5 août 2016 conclu avec AGEAS FRANCE relatif à la gestion de la garantie de passif relative au contrat de garantie du 29 novembre 2013

Personne concernée :

Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent AS FRANCE, et ADVENIS.

Nature et objet :

de la garantie de passif relative au contrat de garantie du 29 novembre 2013.

SICAVONLINE et de SICAVONLINE PARTENAIRES signé entre Advenis et Agéas France, ADVENIS a consenti à AGEAS FRANCE AGEAS FRANCE a procédé le 29 mai 2015 à un appel en garantie à titre conservatoire concernant un litige entre SICAVONLINE et la société PROMELYS PARTICIPATIONS (devenue La Vélière Capital), sans pouvoir déterminer le montant de son indemnisation. ADVENIS et AGEAS FRANCE ont conclu un protocole relatif aux modalités de gestion de la réclamation susvisée.

Le protocole a été conclu le 5 août 2016.

Modalités :

• DVENIS au titre du
• En cas de règlement de Commissions par PROMELYS à compter du 1er janvier 2017, les sommes recouvrées par SICAVONLINE ADVENIS au titre de la Réclamation.
• r le plafond de 600.000 €.
• Les Commissions Post 2017, même si elles restent impayées, ne seront pas indemnisées par ADVENIS.

Protocole avec AGEAS du 21 avril 2015 et son avenant du 5 août 2016 relatifs à la participation

Personnes concernées :

Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent de la société AGEAS FRANCE ADVENIS.

Nature et objet :

a avril 2015.

Pour rappel, ce protocole avait été signé entre ADVENIS, AVENIR FINANCE GESTION PRIVEE (devenue ADVENIS GESTION PRIVEE) et AGEAS FRANCE, pour définir les droits et obligations de chacune des sociétés précitées dans le cadre de la souscription par AGEAS FRANCE de parts de la SCPI Eurovalys (à hauteur de 13,5 M€), dont ADVENIS INVESTMENT MANAGERS est la société de gestion.

Ce Protocole p ADVENIS GESTION PRIVEE AGEAS FRANCE pourrait se désengager ADVENIS de respecter ses AGEAS FRANCE, ADVENIS transfèrerait à AGEAS FRANCE la propriété de titres de SICAVONLINE et de SICAVONLINE PARTENAIRES.

6.

Modalités :

Compte tenu de la cession des actions dont il est fait état au paragraphe 1.3, ADVENIS et AGEAS FRANCE en cas de défaut ADVENIS :

• ne plus conditionner les modalités du désengagement E de la SCPI à

• ADVENIS les parts de la SCPI détenues par AGEAS FRANCE, au minimum au « prix de retrait » (tel que

• ADVENIS ADVENIS INVESTMENT MANAGERS, en sa qualité de société de gestion de la SCPI, rembourse à Agéas France les commissions de souscription de 324.000 € (frais de recherche des investissements) payées par AGEAS FRANCE, selon un échéancier.

Une pénalité forfaitaire dégressive de 500.000€ maximum est due par ADVENIS à AGEAS FRANCE en cas de non-respect d

au

Il est précisé que désormais la société de gestion de la SCPI Eurovalys est la société ADVENIS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, société détenue à 100% par ADVENIS convention de success ADVENIS INVESTMENT MANAGERS et A ADVENIS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en date du 20 juin 2018.

Fait à Villeurbanne et à Paris, le 17 avril 2019,

Les commissaires aux comptes

GLOSSAIRE

ACPR	Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
AFC	Avenir Finance Corporate
AFEI	Association Française des Entreprises
AGP	Advenis Gestion Privée
AIM	Advenis Investment Managers
AMF	Autorité des Marchés Financiers
ASPIM	Association Française des Sociétés de Placement Immobilier
BSA
BSPCE	Bon de Souscription de Part de
CGP	Conseil en gestion de Patrimoine
CIF	Conseiller en Investissements Financiers
CRM	Customer Relationship Management
ETP	Equivalent Temps Plein
FM	Facility Management
GEIE	Groupement Européen d'Intérêt Economique
IEIF	Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière
LMNP	Location Meublée Non Professionnelle
OC	Obligations Convertibles
OPC	Organisme de Placement Collectif
OPCI	Organisme de Placement Collectif Immobilier
OPCV M	Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
PM	Property Management
RCCI	Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne
ROC	Résultat opérationnel courant
RSE	Responsabilité Sociale et Environnementale
SA	Société Anonyme
SARL	Société A Responsabilité Limitée
SAS	Société par Actions Simplifiée
SCPI	Société Civile de Placement Immobilier
SIMI	Salon de l'immobilier d'entreprise
Stoxx 600	Indice boursier composé de 600 des principales capitalisations boursières européennes

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.