Ensol Biosciences Inc.

M&A Activity • Aug 13, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 (주)엔솔바이오사이언스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020 년 8 월 13 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 8월 6일

3. 정정사항

| 항 목 | | | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | | 상법(제527조의3(소규모합병))에 부합하기 위해 합병일정 수정으로 인한 기재 정정 | 2020년 8월 11일 | 2020년 8월 14일 |
| 주주확정기준일 | | 2020년 8월 27일 | 2020년 8월 28일 |
| 합병반대 의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 8월 27일 | 2020년 8월 29일 |
| 종료일 | 2020년 9월 10일 | 2020년 9월 11일 |
| 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 8월 27일 | 2020년 9월 14일 |
| 종료일 | 2020년 9월 28일 | 2020년 10월 14일 |
| 종료보고 총회일 | | 2020년 10월 20일 | 2020년 10월 16일 |
| 합병 등기 예정일자 | | 2020년 10월 26일 | 2020년 10월 16일 |

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 8 월 6 일
&cr
회 사 명 :	(주)엔솔바이오사이언스
대 표 이 사 :	김 해진
본 점 소 재 지 :	대구광역시 유성구 테크노10로 51
	(전 화) 042-939-4500
	(홈페이지)http://ensolbio.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기술사업화본부장	(성 명) 심 재학
	(전 화) 02-6267-4505

회사합병 결정

주식회사 엔솔바이오사이언스가 주식회사 비손사이언스를 흡수합병&cr- 존속회사: 주식회사 엔솔바이오사이언스&cr- 소멸회사: 주식회사 비손사이언스&cr&cr*합병 후 존속회사 상호: 주식회사 엔솔바이오사이언스소규모합병완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고주식회사 비손사이언스의 인수 목적을 달성하였으며, 이 후 자회사 자체의 별도 독립적인 연구/영업활동이 없이 유지비용만 소요되고 있는 실정을 해결하고자 함&cr&cr- 합병 대가로 신주를 발행하지 않는 소규모 합병(주식회사 엔솔바이오사이언스가 주식회사 비손사이언스 주식 100% 보유)주식회사 엔솔바이오사이언스 : 주식회사 비손사이언스 = 1 : 0주식회사 비손사이언스는 주식회사 엔솔바이오사이언스가 100% 소유한 자회사미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----주식회사 비손사이언스의학 및 약학 연구개발업자회사11,851,47750,000,00057,912,7010-46,061,224-4,335,637----------해당사항없음2020년 08월 14일2020년 08월 28일--2020년 08월 29일2020년 09월 11일-------2020년 09월 14일2020년 10월 14일2020년 10월 15일2020년 10월 16일2020년 10월 16일--해당사항없음해당사항없음본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함-----2020년 08월 06일40불참아니오-아니오-

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 주식회사 비손사이언스의 인수 목적을 달성하였으며, 이후 자회사 자체의 별도 독립적인 연구/영업활동이 없이 유지비용만 소요되고 있는 실정을 해결하기 위해 흡수합병을 결정하였습니다.&cr&cr- 당사는 자회사인 주식회사 비손사이언스의 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr&cr- 상기 '8. 합병상대회사' 관련, 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표를 기준으로 기재하였으며, 외부감사 여부는 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.&cr&cr- 상기 '9. 신설합병회사' 관련, 금번 합병으로 회사가 신설되는 사항이 없어 기재를 생략하였습니다.&cr&cr- 상기 '10. 합병일정' 관련, '주식매수청구권 행사기간', '구주권 제출기간', '매매거래정지 예정기간', 신주권 교부 예정/상장일' 은 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.&cr&cr- 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항' 관련, 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다. &cr&cr

※ 관련공시

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr(1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사	상호	(주)엔솔바이오사이언스
소재지	대구광역시 유성구 테크노10로 51
대표이사	김 해진
법인구분	코넥스 시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)비손사이언스
소재지	대구광역시 동구 동내로 88
대표이사	황 덕순
법인구분	비상장법인

&cr(2) 합병 배경&cr- (주)비손사이언스의 인수 목적을 달성하였으며, 이 후 자회사 자체의 별도 독립적인 연구/영업활동이 없이 유지비용만 소요되고 있는 실정을 해결하고자 합니다. &cr&cr(3) 우회 상장 여부&cr- 해당사항 없음&cr&cr(4) 합병 비율&cr- (주)엔솔바이오사이언스 1대 (주)비손사이언스 0의 비율로 합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)비손사이언스의 주주에게 신주를 발행하거나, 금전 기타 재산을 제공하지 않습니다.&cr&cr(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔솔바이오사이언스는 (주)비손사이언스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 소규모 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)엔솔바이오사이언스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨&cr&cr(6) 합병가액 및 산출근거&cr- 존속회사인 (주)엔솔바이오사이언스는 소멸회사인 (주)비손사이언스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0으로 산정했습니다.&cr&cr(7) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없음&cr&cr(8) 주식매수청구권에 관한 사항&cr(주)엔솔바이오사이언스의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)엔솔바이오사이언스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)비손사이언스는 단독주주인 (주)엔솔바이오사이언스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)엔솔바이오사이언스의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.&cr&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr(1) 회사의 개요

회사명	(주)비손사이언스
영문명	Pison Science Inc.
대표자	황 덕순
본점 사업자등록번호	515-81-52839
본사 주소	대구광역시 동구 동내로 88
본사 전화번호	053-817-9891
기업규모	상호출자제한기업(영리법인)
결산월	12월
업종명	의학 및 약학 연구개발업
회사설립일	2014년 09월 18일
임직원수 (명)	1
주주수 (명)	1

&cr(2) 합병 배경&cr- 주식회사 비손사이언스(이하 '회사')는 알츠하이머 치매 치료제 후모물질 확보를 통한 R&D 파이프라인 강화 및 제1형 당뇨병 치료제 후보물질 발굴 기술력 강화를 위해 2016년 10월 27일 인수가 결정되었습니다. 이후 회사 자체의 별도 독립적인 연구/영업활동이 없이 유지비용만 소요되고 있는 실정을 해결하고자 모회사 (주)엔솔바이오사이언스로 흡수합병을 결정하였습니다. &cr

(3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr- 주요사항보고서 작성일 현재 (주)비손사이언스의 이사회는 총 1인의 이사(사내이사 1인)로 구성되어 있습니다. &cr&cr(4) 주주에 관한 사항&cr- 주요사항보고서 작성일 현재 (주)비손사이언스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식 수	지분율
(주)엔솔바이오사이언스	10,000주	100%

&cr(5) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr- (주)비손사이언스는 사내이사 1명을 두고 있습니다. &cr&cr(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr- 합병 계약서 등의 공시&cr상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다. &cr① 합병계약서&cr② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서&cr&cr- 기타 세부사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.&cr