ENGIE

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 24, 2019

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2018

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100,000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DF CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 AVRIL 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2018.

ENGIE Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique. Au 31 décembre 2018, son capital est détenu par ENGIE S.A, ENGIE Finance S.A. et Electrabel S.A.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

Le G.I.E ENGIE Alliance est l'un des véhicules financier et de garantie à long terme du Groupe ENGIE, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer le développement des différentes branches d'activité d'ENGIE S.A ou d'en garantir le financement.

Nous vous rappelons que depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau d'ENGIE S.A. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations de financement externe ou de garantie prévues actuellement au niveau du G.I.E ENGE Alliance.

En 2018 le G.I.E. ENGIE Alliance a souscrit trois nouveaux contrats de capitalisation, l'un auprès de la CNP pour un montant de 20 ME, le deuxième auprès de CALI Europe pour un montant de 25 ME et le troisième auprès de la SOGELIFE pour un montant de 20 ME. Ces trois contrats sont souscrits pour une durée de 8 ans.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2018

Les comptes clos au 31 décembre 2018 font apparaître une perte de 51 814 473,98 € se décomposant comme suit :

	2018	2017
Résultat d'exploitation Résultat financier	(421) KE (51 393) KE	(419) KE (51 277) K€
RESULTAT NET	(51 814) KE	(51 696) KE

Le Groupement n'octroie plus sa garantie à ENGIE Finance S.A. au titre du programme de Negotiable European Commercial Paper « NEU CP », cette dernière n'ayant pas renouvelé ledit programme.

Le 24 décembre 2018, ENGIE Finance S.A. a procédé au remboursement anticipé de l'intégralité de l'emprunt de 552 Mé contracté en 2008 auprès du G.I.E ENGIE Alliance, dont l'échéance de remboursement était initialement fixée au 24 juin 2023.

Concomitamment, le G I.E ENGIE Alliance a accordé le 24 décembre 2018 un prêt de 850 M€ à ENGIE S.A. dont l'échéance de remboursement est le 24 juin 2023. Ce prêt a été financé par la trésorerie disponible du G.I.E ENGIE Alliance.

1.2 Activité depuis le 1er janvier 2019

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2019.

1.3 Activité prévisionnelle

Le G.I.E ENGIE Alliance ne devrait ni émettre de prêts, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2019.

1.4 Risques et incertitudes

Les risques auxquels le G.I.E. ENGIE Alliance est encore exposé sont de deux natures ;

• 1. risque sur l'évolution des taux
• 1. risque crédit

L'emprunt obligataire de 1 MME émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 ME). L'emprunt obligataire est donc partiellement exposé à l'évolution du taux Euribor 3 mois. Le swap variabilisant une partie de l'emprunt obligataire a été contractualisé sans collatéral pour couvrir le risque crédit sur la contrepartie (ING Belgium N.V. / S.A.). En fonction de l'évolution du mark-to-market de ce swap, il peut dès lors générer un risque crédit sur cette contrepartie.

Les seuls prêts octroyés en cours concernent ENGIE S.A. et ENGIE Finance S.A., qui est le véhicule financier d'ENGIE S.A. en charge du cash-pooling automatique des filiales françaises du groupe, où ENGIE Alliance dépose sa trésorerie disponible et dont le risque crédit est associé à celui d'ENGIE S.A. de par le support implicite très fort qui lie les deux entités. Les taux étant variables, les revenus générés sont exposés à leurs évolutions.

2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (51 814 473,98) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	(421 195) €
produits d'exploitation	0 €
charges d'exploitation autres achats et charges externes dotations aux amortissements	421 195 € 196 349 € 224 846 €

Le résultat financier
produits financiers	6 671 660 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 211 748 €
autres intérêts et produits assimilés	5 459 912 €
charges financières	58 064 939 €
dotations aux amortissements des primes de remboursement	276 810 €
intérêts et charges assimilées	57 788 129 €

Le G.I.E ENGIE Alliance n'a perçu aucune commission de garantie en 2018.

Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2018 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
I ENGIE S.A.	Prêt	EUR 850 000 000 24/06/2023

A la clôture de l'exercice, le solde en compte-courant avec ENGIE Finance S.A s'élève à 159 ME.

Les emprunts en cours à fin 2018 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	EUR 1 000 000 000 24/06/2023
ENGIE Finance	Emprunt	EUR	15 000 000 26/10/2020
ENGIE Finance	Emprunt	14 500 000 30/06/2021 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 108 032 K€.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

L'Administrateur Gérant, ENGIE Finance S.A. représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2018

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 PARIS-LA DEFENSE CEDEX S.A.S à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES

6, place de la Pyramide 92908 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX S.A. au capital de € 1.723.040 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ENGIE Alliance

Groupement d'intérêt économique

1, place Samuel de Champlain

92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale du Groupement ENGIE Alliance,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels du Groupement d'intérêt économique ENGIE Alliance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé d'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux membres du Groupement

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de l'Administrateur-Gérant et dans les autres documents adressés aux membres du Groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES et ERNST & YOUNG et Autres ont été nommés Commissaires aux comptes du Groupement ENGIE Alliance par votre contrat constitutif du 21 novembre 2001.

Au 31 décembre 2018, nos cabinets étaient dans la dix-huitième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à l'Administrateur-Gérant d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'Administrateur-Gérant d'évaluer la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider le Groupement ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Groupement.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'Administrateur-Gérant, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par l'Administrateur-Gérant de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité de gestion des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 9 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

DELOITTE & ASSOCIES

Stéphane PEDRON

Olivier BROISSAND

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2018

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE lOO.OOO.OOO EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 AVRIL 2019

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion du GIE ENGIE Alliance (< le Groupement >) et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai I'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de I'exercice clos le 31 décembre 2018.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à I'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2018, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes du Groupement, arrêtés au 31 décembre 2018, font apparaître une perte de (51 814473,98) euros. Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre Groupement au cours de I'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée

Le Contrôleu rde Gestion Nicolas ROIG

le 18 mars 2019

Comptes au 31 décembre 2018

Bilan actif

		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions,brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	94 500 000		94 500 000	29 500 000
Prêts	850 088 778		850 088 778	552 203 783
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières	944 588 778		944 588 778	581 703 783
Total Actif Immobilisé (II)	944 588 778		944 588 778	581 703 783
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances	161 376 897		161 376 897	523 723 222
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	161 376 897		161 376 897	523 723 222
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres: )
Disponibilités
TOTAL Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL Actif circulant (III)	161 376 897		161 376 897	523 723 222
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	826 000		826 000	1 050 846
Primes de remboursement des obligations (V)	1 239 959		1 239 959	1 516 769
Écarts de conversion actif (VI)
Total Général (I à VI)	1 108 031 633		1 108 031 633	1 107 994 620

Bilan passif

		BILAN-PASSIF		Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel		(dont versé : 100 000 000	)	100 000 000	100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation		(dont écart d'équivalence :	)
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées		(dont réserve des prov. fluctuation des cours :	)
Autres réserves		(dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes :	)
TOTAL Réserves
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)				-51 814 474	-51 695 831
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
		TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)		48 185 526	48 304 169
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
		TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)
Emprunts obligataires convertibles					48 304 169
Autres emprunts obligataires				1 030 089 000	1 030 089 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers		(dont emprunts participatifs :	)	29 568 782	29 530 051
TOTAL Dettes financières				1 059 657 782	1 059 619 051
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				188 326	71 400
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL Dettes d'exploitation				188 326	71 400
Produits constatés d'avance
		TOTAL DETTES (IV)		1 059 846 107	1 059 690 451
Ecarts de conversion passif		(V)
		TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)		1 108 031 633	1 107 994 620

Compte de résultat

Compte de résultat		Exercice N
		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
			Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				196 349	194 297
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
	- sur immobilisations	Dotations aux amortissements		224 846	224 846
Dotations d'exploitation		- Dotations aux provisions
		Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation (II)				421 195	419 143
RÉSULTAT D'EXPLOITATION Bénéfice attribué ou perte transférée	-421 195	-419 143
Perte supportée ou bénéfice transféré			(III) (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 211 748	1 137 419
Autres intérêts et produits assimilés	5 459 912	5 390 964
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers (V)				6 671 660	6 528 383
Dotations financières aux amortissements et provisions			276 810	276 810
Intérêts et charges assimilées				57 788 129	57 528 259
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	58 064 939	57 805 070
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)				-51 393 279	-51 276 687
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)				-51 695 831

Compte de résultat (suite)

Compte de résultat (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	6 671 660	6 528 383
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	58 486 134	58 224 213
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	-51 814 474	-51 695 831

ANNEXE

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché règlementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme État membre d'origine, le GIE ENGIE Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions du Plan Comptable Général.

Le bilan au 31 décembre 2018, dont le total est de 1 108 031 633 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 58 486 134 € et le total des produits est de 6 671 660 €, dégagent une perte de 51 814 474 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le GIE ENGIE Alliance se compose de trois membres dont la répartition du capital, est la suivante :

ENGIE SA : 64% ENGIE Finance : 24% Electrabel : 12%

Le GIE ENGIE Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de ENGIE SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à ENGIE SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Faits marquants

Le 24 décembre 2018, ENGIE Finance a procédé au remboursement anticipé de l'intégralité de l'emprunt de 552 M€ contracté en 2008 auprès de ENGIE Alliance dont l'échéance de remboursement était initialement fixée au 24 juin 2023.

Concomitamment, ENGIE Alliance a accordé le 24 décembre 2018 un nouveau prêt de 850 M€ à ENGIE SA dont l'échéance de remboursement est fixée au 24 juin 2023.

ENGIE Alliance a souscrit trois nouveaux contrats de capitalisation, l'un auprès de CNP pour un montant de 20 M€, le deuxième auprès de CALI EUROPE pour un montant de 25 M€ et le dernier auprès de SOGELIFE pour un montant de 20 M€. Ces trois contrats sont souscrits pour une durée de 8 ans.

Le prêt accordé à ENGIE SA ainsi que les nouveaux contrats de capitalisation souscrits sur l'exercice ont été financés par la trésorerie disponible de ENGIE Alliance.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2018 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu des règlements N°2014-03 (modifié par le règlement N°2018-01), N°2015-05 et N°2015-06 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Autres titres immobilisés

Il s'agit de titres de placement à long terme que ENGIE Alliance souhaite conserver durablement : contrat de capitalisation.

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux sociétés du groupe dans lesquelles ENGIE Alliance ne détient pas de participation.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par l'Autorité des Normes Comptables, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation.

La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

L'emprunt obligataire de 1 milliard d'euros émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 millions d'euros). Il est inscrit au passif et a été émis le 24/06/2003, à taux fixe 5,75%, l'échéance est au 24/06/2023.

L'émission a été réalisée avec une prime d'émission de 5 540 000 euros et des frais d'émission de 4 500 000 euros inscrits à l'actif du bilan.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par ENGIE Alliance pour couvrir son risque de taux sont présentés dans la rubrique Engagements hors-bilan.

Les swaps de taux contractés permettent de recevoir un flux d'intérêt à taux fixe (5,05%) et de verser un flux d'intérêt à taux révisable (Euribor 3 mois) sur un nominal de 100 millions d'euros. Ces instruments permettent donc de couvrir une partie de l'obligation de 1 milliard d'euros émise à taux fixe (couverture de juste valeur au sens IFRS). Cette stratégie visait à réduire le coût de la dette en bénéficiant d'une éventuelle baisse des taux d'intérêt.

La contrepartie pour ces deux swaps d'un nominal de 50 millions d'euros chacun est ING BELGIUM NVSA, ils ont été contractés sur un marché de gré à gré, sans collatéral pour couvrir le risque de crédit.

Ces instruments financiers sont valorisés à leur juste valeur sur la base des données de marché observées sur les marchés organisés en date de clôture. La source des données de marché est Datascope (Reuters). Le modèle utilisé pour la valorisation est un modèle d'actualisation des flux contractuels qui a été validé par les auditeurs du groupe.

Les gains et pertes concernant les contrats qualifiés d'instruments de couverture sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le GIE ENGIE Alliance n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.

Son régime fiscal est comparable à celui des sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, à savoir que ses bénéfices, s'il y a lieu, sont imposés au nom de ses membres, chacun pour sa quote-part, déterminée selon les règles qui régissent les opérations qu'ils réalisent.

En cas de résultats déficitaires, chaque associé peut imputer sur son bénéfice propre la quote-part du déficit correspondant à ses droits dans le GIE.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2018 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2017.

Modalité de répartition du résultat

A la clôture de l'exercice, le résultat est directement affecté au report à nouveau. A l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos, la quote-part de résultat revenant à chacun des membres lui est affectée, via son compte courant dans les livres du groupement, en contrepartie du report à nouveau qui est ainsi soldé.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

Immobilisations

				Valeur brute au	Augmentations
Cadre A IMMOBILISATIONS				début de l'exercice	Réévaluation	Acqu. et apports
Frais d'établissement et de développement			(I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Terrains
		Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements et aménagements des constructions
		Installations techniques, matériel et outillage industriels
		Installations générales, agencements,
Autres		aménagements divers Matériel de transport
immobilisations corporelles		Matériel de bureau et mobilier informatique
		Emballages récupérables et divers
		Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
			TOTAL (III)
		Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés				29 500 000		65 000 000
		Prêts et autres immobilisations financières		552 203 783		850 088 778
			TOTAL (IV)	581 703 783		915 088 778
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		581 703 783		915 088 778
				Diminutions	Valeur brute à	Réévaluation
Cadre B		IMMOBILISATIONS	Virement	la fin de Cession l'exercice		Valeur d'origine
Frais d'établissement et de développement (I)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
		Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements et aménagements des constructions
		Installations techniques, matériel et outillage
industriels		Installations générales,
		agencements, aménagements divers
Autres		Matériel de transport
immobilisations corporelles		Matériel de bureau et mobilier informatique
		Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL (III)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés					94 500 000
Prêts et autres immobilisations financières			552 203 783		850 088 778
TOTAL (IV)			552 203 783		944 588 778
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			552 203 783		944 588 778

Amortissements

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
	Immobilisations amortissables			Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements
		Installations techniques, matériels et outillages
		Installations générales, agencements	divers
	Autres	Matériel de transport
immobilisations corporelles	mobilier	Matériel de bureau, informatique et
		Emballages récupérables et divers
		TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
			TOTAL GENERAL (I + II + III)
Cadre B				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		DOTATIONS		REPRISES			Fin de
Immos	Différentie l de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions :
sol propre
sol autrui
install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.
Acquis. de titres
TOTAL
Cadre C	Charges réparties sur plusieurs exercices		Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler		1 050 846		224 846	826 000
Primes de remboursement des obligations			1 516 769		276 810	1 239 959

Créances et dettes

Cadre A		Etat des créances			Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts					850 088 778	88 778	850 000 000
Autres immobilisations financières
TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE					850 088 778	88 778	850 000 000
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés		constitués.	Prov pour dép ant
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres		Taxe sur la valeur ajoutée
collectivités publiques		Autres impôts
	Etat - divers
Groupes et associés					158 760 841	158 760 841
Débiteurs divers					2 616 056	2 616 056
				TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT	161 376 897	161 376 897
Charges constatées d'avance
				TOTAL DES CREANCES	1 011 465 674	161 465 674	850 000 000
Prêts accordés en cours d'exercice					850 000 000
Remboursements obtenus en cours d'exercice					552 182 202
Prêts et avances consentis aux associés						A plus d'un an
Cadre B		Etat des dettes		Montant brut	A un an au plus	et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires				1 030 089 000	30 089 000	1 000 000 000
Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l'origine
Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers			29 568 782	68 782	29 500 000
Fournisseurs et comptes rattachés				188 326	188 326
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités		Taxe sur la valeur ajoutée
publiques		Obligations cautionnées
	Autres impôts
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES			1 059 846 107	30 346 107	1 029 500 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts auprès des associés personnes physiques

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2018	Valeur nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales	100			100	1 000 000
Certificats d'investissement
Total	100			100

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment.	Diminut.	Répartition du résultat	Affectation du résultat N-1	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou individuel	100 000 000						100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			-51 695 831	51 695 831
Résultat de l'exercice	-51 695 831	-51 814 474	51 695 831				-51 814 474
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	48 304 169	-51 814 474		51 695 831			48 185 526

Résultat financier

	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2017
	Charges	Produits	Net	Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés Intérêts sur comptes courants et créances	57 539 731)	6 590 850	( 50 948 880)	(51 009 460)
rattachées à des participations	(248 398)	80 809	(167 589)	9 583
Résultat de change
Dividendes reçus
Dotations et reprises de provisions
à caractère financier	276 810)		(276 810)	(276 810)
	58 064 939)		6 671 660 ( 51 393 279) ( 51 276 687)

Identité de la société mère consolidante

ENGIE SA, société mère du groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE. Les titres de ENGIE SA sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

Engagements Hors Bilan

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	NOMINAL	PRIMES PAYEES / RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000 EUR		24 817 428 EUR	-3 383 409 EUR
ENGAGEMENTS RECUS
Garantie reçue d'ENGIE Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE ENGIE Alliance pour le bénéfice d'ENGIE Finance	1 030 089 000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES

Attestation

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant ENGIE Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat du GIE ENGIE Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• · Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique ENGIE Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 24 avril 2019

L'Administrateur Gérant, GNGIE Finance Représenté par Sergio VA