Cogelec SA

Annual Report • Apr 24, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL GROUPE COGELEC

2018

SOMMAIRE

1. RAPPORT DE GESTION	4
1.1 FAITS MARQUANTS	5
1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE	5
1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE	8
1.4 INFORMATIONS BOURSIERES	9
1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS	10
1.6 SUCCURSALES	11
1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES	11
1.8 GESTION DES RISQUES	12
1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE	21
1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	22
2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	23
2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	24
2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS	29
2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	31
2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	32
3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2018	37
3.1 BILAN CONSOLIDE	38
3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	39
3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	39
3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	40
3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	41
3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	42
4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2018	78
4.1 COMPTE DE RESULTAT	79
4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2018	81
4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	83
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	99
5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	100
5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	105
5.3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	110
6. AUTRES INFORMATIONS	113
6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE	114
6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	117

COGELEC

FABRIQUANT FRANÇAIS DE SYSTEME D'INTERPHONIE ET DE CONTROLE D'ACCES SANS FIL, DEPUIS 2000

1.Rapport de gestion

1.1 FAITS MARQUANTS

L'année 2018 a été très importante pour le développement du Groupe.

En juin 2018, les actions de la Société ont été admises sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le succès de cette introduction en bourse a permis à la Société de lever 20,9 M€.

En février puis en octobre 2018, la Société a successivement ouvert deux filiales, l'une à Londres et l'autre à Amsterdam, afin d'étendre son activité sur le marché européen.

Au 31 décembre 2018, la Société employait directement 208 personnes, avec une majorité en France (169), 23 en Allemagne, 1 aux Pays-Bas et en Belgique et 15 en Angleterre.

Ces sociétés ont été créées dans le but de faciliter la commercialisation des produits INTRATONE à l'international. Elles sont pour le moment en phase de lancement et ont généré 3,1 M€ de pertes sur l'exercice 2018, ainsi réparties :

• INTRATONE GMBH : 1,9 M€
• INTRATONE UK : 1,0 M€
• INTRATONE BV : 0,2 M€

La Société a enregistré une hausse de 9,6% de son chiffre d'affaires par rapport à l'année 2017, à hauteur de 33,6 M€ contre 30,6 M€ l'année précédente.

A compter du 1er mai 2018, la Société a pris à bail environ 400 m2 de bureaux à Nantes, afin d'y loger une partie de son Bureau d'Etudes et pouvoir ainsi plus facilement fidéliser ses équipes et attirer des nouveaux talents.

1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.2.1 COMPTE RENDU D'ACTIVITE 2018

1.2.1.1 Ventes

Le chiffre d'affaires annuel 2018 est conforme aux attentes et prévisions de la Société et se répartit comme suit :

Chiffre d'affaires en M€	2018	2017	Variation en %
er 1 trimestre	7.6	7.1	+7%
ème 2 trimestre	8.1	7.3	+10.7%
ème 3 trimestre	7.7	6.7	+13.9%
ème 4 trimestre	10.2	9.5	+7.7%
TOTAL 12 mois	33.6	30.6	+9.6%

Cette croissance s'explique principalement par le développement de la gamme INTRATONE. Les ventes de la marque HEXACT sont stables, conformément aux anticipations de la Société.

1.2.1.2 Ressources humaines

Au cours de l'exercice 2018, le nombre de collaborateurs a fortement augmenté et s'élève à 208 personnes à la fin 2018.

Cela représente un solde positif de 69 personnes principalement lié au déploiement des filiales (35 personnes) et au renforcement du bureau d'étude (13 personnes).

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

À la clôture de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 33,6 M€, en augmentation de 10% par rapport à l'année 2017.

Le chiffre d'affaires comprend la vente de produits et des services.

Cette croissance s'explique principalement par le développement de la gamme matériel INTRATONE pour environ 2 400 K€ et les abonnements pour 600 K€.

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de matériels	25 578	23 262
Ventes de prestations de services	7 992	7 365

TOTAL	33 570	30 628

Le chiffre d'affaires est essentiellement réalisé en France, même si la Société tend à développer son activité à l'export qui représente 8%, comme sur l'exercice précédent.

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
France	31 029	28 171
Export	2 541	2 457
TOTAL	33 570	30 628

1.2.3 INDICATEURS CLÉS

1.2.3.1 Marge brute

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	33 570	30 628
Autres produits de l'activité	4	4
Achats consommés	-13 898	-12 566
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	1 016	1 154
MARGE BRUTE	20 692	19 220
En pourcentage de CA	61.6%	62.8%

La colonne 2017 expose les données après prise en compte de la correction suivante :

Au titre de l'exercice 2017, les achats consommés ont été sous-estimés pour un montant de 1 608 K€. En contrepartie, les charges de personnel et les charges externes ont été surestimées pour des montants respectifs de 1 046 K€ et 562 K€.

La marge brute 2017 était ainsi surestimée de 1 608K€. Retraitée de cette correction, la marge brute 2017 est ainsi de 19 220 K€ et le taux de marge brute de 62,8%.

Cette correction n'a pas d'incidence sur un autre agrégat comptable au titre de 2017, et notamment sur le résultat opérationnel, l'EBITDA et le résultat net.

1.2.3.2 EBITDA

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat opérationnel	297	4 857
Dotations aux amortissements	1 787	1 632
Dépréciations des actifs nettes des reprises	1 121	384
EBITDA (1)	3 205	6 873
En pourcentage de CA	9.5%	22.4%

¹ EBITDA : L'EBITDA est défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

1.2.4 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2018, le résultat opérationnel courant du Groupe ressort à 715 K€ (2,13 % du chiffre d'affaires) contre 5 M€ l'année précédente (16,35 % du chiffre d'affaires), cette dégradation du résultat opérationnel s'explique notamment par les éléments suivants :

• une augmentation des frais de personnel à hauteur de -2,235 M€, et
• une augmentation des charges externes à hauteur de -2,535 M€ (augmentation des charges de publicité principalement),

Ainsi, le résultat net ressort à -1,064 M€ en 2018 contre 2,905 M€ en 2017. Le résultat par action s'établit à -0,1319 € contre 8,1621 € en 2017.

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffres d'affaires	33 570	30 628
% évolution CA	9.61%	16.85%
Résultat opérationnel courant	715	5 007
Marge opérationnelle courante	2.13%	16.35%
Résultat opérationnel	297	4 857
Impôts sur les résultats	-1 111	-1 630
Résultat net consolidé	-1 064	2 905

1.2.5 STRUCTURE FINANCIERE

Le total bilan ressort à 53,453 M€ au 31 décembre 2018, en augmentation de 41,77% par rapport au 31 décembre 2017.

1.2.5.1 Bilan simplifie au 31 décembre 2018

ACTIF en milliers d'euros	31/12/2018	31/2017
Immobilisations et impôts différés d'actifs	17 256	15 088
Stocks	8 349	6 964
Clients	8 978	8 342
Autres créances	2 512	1 639
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	5 671
TOTAL ACTIF	53 453	37 704

PASSIF en milliers d'euros	31/12/2018	31/2017
Capitaux propres	19 490	3 529
Passif non courant	23 487	21 931
Passif courant	10 476	12 244
TOTAL PASSIF	53 453	37 704

1.2.5.2 Immobilisations et investissements

Le Groupe a réalisé en 2018 des investissements pour un montant supérieur de 871 K€ par rapport à 2017.

Les investissements incorporels représentent 54% des investissements, soit 1,86 M€. Ils correspondent à des frais de développement sur de nouveaux produits ou technologies et aux investissements en solutions informatiques.

Principaux investissements en K€	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	1 886	1 886
Dont frais de développement	301	414
Dont immobilisations incorporelles en cours	1 390	1 269
Dont autres immobilisations incorporelles	195	203
Immobilisations corporelles	1 610	739
Dont ensemble immobilier
Dont immobilisations en cours	599	317
Dont installations techniques, matériels et outillages	410	265
Dont autres immobilisations corporelles	600	157
Total investissements	3 496	2 625

1.2.5.3 Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 19,490 M€ contre 3,529 M€ au 31 décembre 2017, soit une augmentation de 15,961 M€.

1.2.6 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au 31 décembre 2018, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à -43 %, contre 160 % au 31 décembre 2017.

Montant en K€	31/12/2018	31/12/2017
Partie à long terme des dettes financières	5 950	7 950
Partie à court terme des dettes financières	2 001	3 362
Emprunt à moins d'un an et banques créditrices	5	5
Total des dettes brutes	7 956	11 317
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	5 671
TOTAL DE L'ENDETTEMENT NET	-8 403	5 646

1.2.7 FLUX DE TRESORERIE

Montant en K€	2018	2017
Trésorerie d'ouverture	5 666	5 575
Trésorerie de clôture	16 353	5 666
Variation de la trésorerie	10 701	91

1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.3.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE COGELEC

Le chiffre d'affaires de COGELEC connaît une progression de 11,39 %, à hauteur de 33,74 M€ au 31 décembre 2018, pour 30,29 M€ au 31 décembre 2017.

1.3.2 RESULTATS

Au 31 décembre 2018, le résultat d'exploitation s'établit à 2,40 M€, en baisse de 39,59 % par rapport à l'exercice précédent.

1.3.3 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

1.3.3.1 Informations sur la recherche et le développement

En conformité avec sa stratégie, la Société continue d'investir dans l'innovation, l'amélioration de ses produits et le développement de nouveaux produits. Les équipes de développement sont réparties dans deux bureaux d'études et représentent 15% des effectifs du groupe (32 personnes sur un total de 208 personnes). Les principaux axes R&D sont l'innovation technique, le développement de nouveaux produits, services et concepts ainsi que l'évolution des gammes existantes.

1.3.3.2 Nouveaux produits

L'innovation au sein de COGELEC vise à offrir de nouvelles solutions techniques et des nouveaux services associés pour apporter à ses utilisateurs des améliorations substantielles.

En 2018, l'année a été marquée par le lancement de la nouvelle Platine à boutons et affichage digital. Produit innovant, esthétique et intemporel destiné au marché des petites copropriétés.

1.3.3.3 Informations sur les brevets et licences

La Société dispose d'un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre par ses différents bureaux d'études.

A la fin de l'exercice 2018, la Société détenait 41 familles de brevets, 24 marques et 18 modèles. Au cours de l'exercice 2018, la Société a effectué le dépôt d'un brevet et de deux marques.

Aucun brevet n'est individuellement stratégique pour la Société et n'entraîne donc pas de dépendance notoire.

1.3.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sont :

• les loyers non déductibles sur véhicules à hauteur de 105 069 €, et l'impôt correspondant à hauteur de 0 € ;
• la taxe sur les véhicules de sociétés à hauteur de 23 864 € et l'impôt correspondant à hauteur de 0 € ;
• la part des jetons de présence non déductibles fiscalement à hauteur de 0 €.

1.3.5 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2018 se décomposent de la manière suivante

	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2018 dont le terme est échu				Factures émises non réglées au 31 décembre 2018 dont le terme est échu
En jours	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1et plus)	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	14					43	604					8 095
concernées
Montant des factures	173	15	-3	0	-5	7	1 677	374	323	35	238	970
concernées (TTC en K€)
% du montant total des	0.53%	0.05%	-0.1%	0.001%	-	0.02%
achats de l'exercice (TTC)					0.01%
% du chiffre d'affaires de							3.19%	0.71%	0.61%	0.07%	0.45%	1.84%
l'exercice (TTC)
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0				157
Montant total des factures	0€			272
exclues (TTC en K€)
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal- article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés	Délais contractuels : 30 jours fin de mois				Délais contractuels : Réception de factures et 45 jours
pour le calcul des retards de	Délais légaux : 60 jours à compter de la date d'émission				FDM
paiement	de la facture			Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution de la prestation

1.4 INFORMATIONS BOURSIERES

1.4.1 MARCHE DU TITRE COGELEC

L'action COGELEC est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment C. Le nombre d'actions en circulation s'élève à 8.898.048 au 31 décembre 2018.

1.4.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2018

Le cours de bourse au 31 décembre 2018 s'établit à 6,47 €.

Mois	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier Cours
Juin 2018	12,98	12,00	12,33
Juillet 2018	12,2	11,28	11,80
Aout 2018	12,2	11,58	11,58
Septembre 2018	11,89	10,40	10,45
Octobre 2018	10,40	8,57	8,65
Novembre 2018	8,65	7,40	8,09
Décembre 2018	8,09	6,43	6,47

1.4.3 RACHAT D'ACTIONS

1.4.3.1 Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, la Société a procédé à l'achat et à la revente d'actions COGELEC, dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat d'actions, confiés à Louis Capital Markets UK LLP. Le détail de ces achats et ventes est indiqué ci-dessous :

	Nombre d'actions	Valeur des actions
Actions détenues au 31/12/2018	37 205	316 165 €
Actions acquises au cours de l'exercice 2018	49 757	460 104 €
Actions cédées au cours de l'exercice 2018	12 552	104 742 €

Ces actions ont été acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 23 avril 2018.

Au cours de l'exercice 2018, la Société n'a pas procédé à l'attribution, ou l'annulation, ou la réaffectation d'actions.

1.4.3.2 Dividende par action

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous :

Exercice	Nombre d'actions	Dividendes nets par action
2015	355 922	4,214 €
2016	355 922	4,214 €
2017	355 922	5,619 €

1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société INTRATONE GMBH située à Dusseldorf. En 2018, INTRATONE GMBH a connu un fort développement, ses effectifs sont passés de 0 à 23 personnes au 31 décembre 2018. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2018, le capital social de INTRATONE GMBH était de 25K€.

Une deuxième filiale, INTRATONE Ltd, a été créée à Londres en février 2018, dont le capital est intégralement détenu par la Société. En 2018, cette société a connu un fort développement, ses effectifs sont passés de 0 à 15 personnes au 31 décembre 2018. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2018, le capital social d'INTRATONE Ltd était de 100£.

Une troisième filiale, INTRATONE BV, a été créée à Amsterdam en octobre 2018, dont le capital est intégralement détenu par la Société. En 2018, cette société n'a pas eu d'activé opérationnelle. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2018, le capital social d'INTRATONE BV était de 10K€ et son effectif était composé d'une personne.

Voici ci-dessous la synthèse de l'activité des filiales sur la période écoulée :

Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires HT en K€	Résultat de l'exercice en K€
INTRATONE GMBH	IG	147	-1 857
INTRATONE UK	IG	325	-1 008
INTRATONE BV	IG	-	-256

Il n'y a pas de participation croisée au sein du Groupe.

1.6 SUCCURSALES

La Société n'a pas de succursales.

1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES

1.7.1 EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

Néant.

1.7.2 PERSPECTIVES

COGELEC se donne comme objectif de réaliser une croissance de son chiffre d'affaires plus forte que les dynamiques de marché à travers un élargissement de sa présence géographique, un élargissement de ses gammes produits et le renforcement de son innovation.

Sur la base de ces éléments, le Groupe se donne pour objectif de réaliser en 2021 un chiffre d'affaires de 90M€.

Conformément au plan de croissance présenté lors de son introduction en bourse, l'année 2019 devrait bénéficier de plusieurs leviers :

• la croissance de la base installée, qui franchit le cap du million de logements équipés en début d'année,
• le déploiement à l'international, avec la montée en puissance de la force commerciale, et
• le lancement de la marque Kibolt sur le marché du contrôle d'accès (serrures) et d'un nouveau produit unique ; une clé universelle et un système permettant une gestion dynamique des droits d'accès.

1.8 GESTION DES RISQUES

1.8.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES

A l'occasion de son introduction en bourse en juin 2018, la Société a exposé la liste de ses risques opérationnels.

Les risques identifiés lors de la rédaction du prospectus d'introduction en bourse sont présentés dans le chapitre 4 du Document de base enregistré par l'AMF le 14 mai 2018 sous le n°I.18- 040.

Les principales familles de risques sont les suivantes :

• les risques relatifs au marché sur lequel intervient la Société,
• les risques liés au processus de fabrication et a la dépendance vis-à-vis des tiers,
• les risques liés à l'organisation de la Société,
• les risques juridiques,
• les risques industriels et environnementaux,
• les risques financiers,
• les risques de marché.

Depuis la revue réalisée lors de l'introduction en bourse, la Société s'est également appuyée sur les travaux effectués par ses commissaires aux comptes et leurs recommandations, discutées en Comité d'audit et en Conseil d'administration.

1.8.2 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Les principaux risques sont présentés ci-dessous, en complément des risques de taux, de change et de liquidité décrits à la section « 3. ETATS CONSOLIDES_ NOTE 3.6.4 EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS ».

Il est précisé que l'intégralité des risques identifiés et figurant dans le document de base enregistré auprès de l'AMF le 14 mai 2018 sous le numéro I. 18-040 sont toujours d'actualité à la date du présent rapport.

1.8.2.1 Risques liés à l'activité et au marché de la Société

RISQUES LIES AUX INNOVATIONS CONCURRENTES

Les innovations dont font preuve les sociétés concurrentes pourraient affecter la croissance future de la Société. En effet, la Société ne peut garantir que les concurrents ne parviendront pas à développer avec succès des technologies ou des produits moins coûteux ou plus innovants que ceux actuellement commercialisés ou en cours de développement par la Société. En outre, les produits développés par les concurrents de la Société pourraient être mis sur le marché avant ses propres produits. Il ne peut davantage être exclu que les produits des concurrents rencontrent plus de succès que les produits actuellement commercialisés ou en cours de développement par la Société.

Il est de façon générale fort probable que la grande majorité des acteurs du marché se lance à court terme dans des dispositifs similaires à ceux développés par la Société. Même si le temps requis pour le développement d'une technologie concurrente et la mise sur le marché pourrait être relativement long, et nonobstant le fait que le produit proposé pourrait ne pas posséder les mêmes propriétés techniques et technologiques que ceux de la Société, ou que ceux que la Société pourrait également mettre sur le marché d'ici là, il ne peut pas être garanti que les produits de la Société deviennent ou demeurent la référence en la matière.

RISQUES DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Des technologies innovantes en cours de développement, potentiellement plus efficaces, plus sûres et/ou moins coûteuses ou d'autres techniques non encore connues à ce jour pourraient, dans un futur plus ou moins proche, être commercialisées.

Afin d'anticiper ces évolutions technologiques, la Société dispose d'une équipe en charge de la veille technologique et s'informe des récentes recherches et des derniers progrès dans ses domaines d'activité.

24 avril 2019

Toutefois, la Société pourrait ne pas parvenir à évaluer correctement les opportunités technologiques, informatiques et commerciales que pourraient offrir ces nouvelles technologies, et potentiellement être distancée par la concurrence. Même si la Société consacre des efforts significatifs afin de perfectionner ses technologies existantes, elle ne peut garantir qu'elle maintiendra son avance technologique sur le long terme, ce qui pourrait freiner le développement de la Société ou ralentir l'adoption de ses produits.

RISQUE DE REPUTATION

La réputation de la Société est essentielle dans la présentation de ses produits et services, ainsi que dans le cadre de sa stratégie de fidélisation des clients et de conquête de nouveaux marchés. Le succès de la Société au cours des prochaines années sera ainsi largement lié à sa réputation et à sa fiabilité quant à la qualité des produits et services que la Société proposera. Cette réputation a d'ores et déjà permis à la Société de consolider ses parts de marchés et a fortement contribué à son développement.

La Société pourrait se retrouver fragilisée si une mauvaise expérience d'un ou plusieurs clients se répandait en ligne ou via d'autres canaux d'information, phénomène extrêmement difficile à maîtriser. Toutefois, la Société dispose d'une équipe dédiée au suivi qualité et au service après-vente composée de 6 personnes. Cette équipe dispose de compétences techniques, qu'elle peut restituer en plusieurs langues, pour assister les clients de la Société au quotidien et limiter ainsi la survenance de mauvaises expériences.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la mauvaise perception que les clients pourraient avoir de ses produits et services.

1.8.2.2 Risques liés au processus de fabrication et à la dépendance vis-à-vis des tiers

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX OPERATEURS TELEPHONIQUES

En raison de la nature de ses activités, la Société se trouve dépendante de la relation qu'elle entretient avec les opérateurs téléphoniques et des contrats conclus avec eux (des contrats sont actuellement en vigueur avec les opérateurs Orange, SFR et Bouygues Télécom).

Du fait de sa dépendance aux opérateurs téléphoniques susvisés, la Société identifie les risques suivants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives :

• la perte de la licence d'opérateur de télécommunication, par un ou plusieurs opérateurs ;
• la perte d'une ou plusieurs fréquence(s) par un ou plusieurs opérateurs ;
• l'indisponibilité d'un réseau ou de plusieurs réseaux concomitamment ;
• la dégradation des réseaux en place et/ou de la qualité de services liés à ces réseaux ;
• la résiliation d'un contrat conclu avec la Société, par un opérateur ou simultanément par plusieurs opérateurs ;
• la forte variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs.

Afin de limiter l'impact de ces risques, la Société a fait le choix de conclure des accords avec plusieurs opérateurs et non un seul. Ainsi, la Société peut remplacer un opérateur par un autre en fonction des besoins spécifiques de ses projets.

Par ailleurs, le risque lié à une éventuelle variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs est atténué car la Société a la capacité de répercuter ces hausses sur ses clients finaux.

Il est précisé que les cartes SIM data (qui représentent 55 % des cartes SIM actives) ne sont pas sujettes à augmentations de tarifs, en cas d'augmentation de tarifs, la Société peut répercuter cette hausse sur les clients finaux titulaires de cartes SIM abonnements voix (qui représentent 20 % des cartes SIM actives) et aucune hausse ne peut être répercutée sur les cartes SIM prépayées voix (qui représentent 25% des cartes SIM actives) car les clients finaux se sont déjà acquittés du paiement des prestations sur toute la durée du contrat.

L'ajustement tarifaire est prévu par les dispositions des conditions générales de vente de la Société, qui permettent de répercuter une hausse tarifaire sous réserve du respect d'un délai d'un mois entre l'information du client et la mise en œuvre de la hausse. Depuis les conditions générales de vente 2017, la hausse n'est pas limitée (les conditions générales de vente applicables antérieurement prévoyaient une hausse limitée à 12 %).

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX SOUS-TRAITANTS

Dans le cadre de sa politique de maîtrise des coûts, la Société sous-traite la fabrication des cartes électroniques présentes dans ses produits. L'ensemble de la production des cartes électroniques est sous-traitée à deux sociétés situées au plus près géographiquement de la Société, dans la région Pays de la Loire, afin de favoriser la réactivité et la fluidité des échanges. Un troisième sous-traitant est en cours de sélection, en lien avec la production en série à venir des produits de la nouvelle gamme KIBOLT. La Société réalise elle-même dans ses locaux la partie assemblage, intégrant le hardware et les programmes embarqués, ainsi que les tests finaux réalisés sur les produits en situation réelle.

Il est précisé que la Société fournit à ses sous-traitants les composants nécessaires à la fabrication des produits soustraités, assumant en conséquence le risque relatif aux matières premières. Les deux sous-traitants actuels sont interchangeables et disposent de capacités de production supplémentaires, ce qui sera également le cas du troisième sous-traitant en cours de sélection.

Par ailleurs, la Société sous-traite intégralement la fabrication de ses badges électroniques auprès d'une autre société.

La Société s'assure que ses sous-traitants disposent des moyens matériels et humains suffisants pour suivre ses développements, et/ou diversifier ses sources d'approvisionnement. Malgré ces mesures, la Société pourrait se trouver confrontée à des délais de livraisons rallongés par rapport au calendrier initial. Un tel retard pourrait à son tour entraîner un retard dans la réalisation du chiffre d'affaires des produits concernés.

La Société n'a pas mis en place de dispositions contractuelles spécifiques avec ses sous-traitants (telles que des engagements de volume).

La Société s'organise actuellement pour doubler le nombre de ses sous-traitants, afin de limiter les risques inhérents à la production et de disposer de capacités de production supplémentaires, à utiliser ou non, en tout ou partie, en fonction de la rapidité de son développement à venir. Les futurs sous-traitants auront vocation à produire des produits communs à l'ensemble des gammes proposées par la Société. La Société n'exclut pas d'avoir recours à des sous-traitants étrangers à l'avenir.

Les risques de rupture des relations contractuelles pourraient retarder la livraison des produits de la Société et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Il est toutefois précisé que cette situation ne s'est jamais présentée à la date du rapport financier.

Par ailleurs, la Société a mis en place une politique de stockage qui lui permet de respecter son rythme de livraison durant un semestre (environ 6 à 7 mois), ce qui lui donnerait le temps de se réorganiser en cas de défaillance d'un de ses soustraitants ou de rupture contractuelle.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX FOURNISSEURS

Pour la fabrication de ses produits, la Société s'appuie sur un nombre important de composants livrés par différents fournisseurs, pour la plupart interchangeables. Les principaux marchés d'approvisionnement de la Société sont l'Europe et l'Asie (ce qui induit un risque de change, décrit à la section 3. ETATS CONSOLIDES_ NOTE 3.6.4 EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS).

Si l'un des principaux fournisseurs venait à modifier ses quantités ou ses conditions de paiement et/ou de livraison à la Société, cela pourrait affecter la capacité de la Société à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales. Il est toutefois précisé que la Société n'a pas enregistré de perte de contrat avec un de ses fournisseurs au cours des 10 dernières années.

Si la Société attache une grande importance à la qualité de ses fournisseurs, le recours à des fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des composants, d'origine des produits ou de non-respect des règlementations applicables et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entrainer des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation applicable en particulier à la sécurité des produits.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Par ailleurs, la Société a mis en place une politique de stocks de sécurité (6 à 7 mois de stock), afin de lui permettre de limiter les éventuels impacts et de lui laisser le temps de se réapprovisionner par d'autres voies.

1.8.2.3 Risques liés à l'organisation de la Société

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX PERSONNES-CLES

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses associés fondateurs et notamment Roger Leclerc, Président Directeur Général, et Patrice Guyet, Directeur des opérations. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir le risque de décès ou de perte totale et irréversible de ces deux personnes clés.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

La mise en œuvre de la stratégie de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés-clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites et de sa capacité à continuer d'attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié. Il est précisé que la Société envisage à court terme, après l'admission de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris, de mettre en place un plan d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites au bénéfice de ses salariés.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

RISQUES LIES A LA GESTION DES SYSTEMES D'INFORMATION

Le système d'information interne de la Société, ainsi que les services qu'elle déploie pour le compte de ses clients, sont exposés de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et logiciels, ce qui pourrait nuire à la réputation de la Société.

La Société a mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques (telles que la sauvegarde quotidienne de ses serveurs et la redondance des bases de données utilisateurs finaux en place en temps réel entre les sites distants et le siège de la Société), tant pour les moyens informatiques internes (bureau d'Etudes, commerce, marketing, production et comptabilité) que pour les moyens informatiques externes (sites internet de gestion clients tels que les offices HLM, les syndics, les distributeurs, les installateurs) en vue d'assurer la continuité d'activité en cas de survenance d'un des risques mentionnés précédemment.

Un plan d'audits de sécurité réguliers avec une société spécialisée a été mis en place fin 2018, il a pour objet la vérification de règles de sécurité interne et les tests de vulnérabilité interne et externe. Des audits de sécurité ont par ailleurs déjà été réalisés ponctuellement avec cette société spécialisée, reconnue sur son secteur.

Du fait de sa croissance rapide, la Société a récemment pris en location de nouveaux locaux à Nantes. La Société a également prévu de profiter de ces nouveaux locaux pour renforcer son Plan de Reprise d'Activité (PRA) : s'appuyant sur une marque réputée (NUTANIX), la Société va mettre en place un « pont de redondance » entre les sites de Mortagnesur-Sèvre (siège) et à Nantes (local délocalisé). En cas de sinistre grave au siège, le PRA assurera une reprise d'activité de l'outil informatique en une demi-journée sur le site de Nantes (hors postes PC clients finaux). En cas de coupure du lien fibre optique au siège, la fibre optique de Nantes ainsi que des lignes ADSL mutualisées permettront une continuité de l'activité de la Société.

Toutefois, la Société ne peut garantir qu'aucune défaillance de l'une de ces mesures ne se produira, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

La Société pourrait faire l'objet d'attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque. La Société pourrait ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage ou de mettre en place rapidement un système de réponse approprié et efficace.

Si à l'avenir la Société n'était pas en mesure de faire face à l'un des risques liés à la gestion des systèmes informatiques, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être affectés.

RISQUES LIES A LA CROISSANCE ORGANIQUE ET A LA CROISSANCE EXTERNE DE LA SOCIETE

La Société enregistre une croissance rapide de ses effectifs et de ses activités. Au fil de sa croissance, la Société doit intégrer, développer et motiver de façon efficace un nombre important de nouveaux collaborateurs tout en préservant sa culture d'entreprise. La Société entend en particulier continuer à développer ses activités et sera amenée à ce titre à recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

Pour attirer les meilleurs talents, la Société a dû proposer, et devrait continuer de proposer des rémunérations compétitives. De plus, la Société pourrait ne pas parvenir à engager de nouveaux salariés suffisamment rapidement pour répondre à ses besoins.

Si la Société ne parvenait pas à gérer efficacement ses besoins en recrutement et l'intégration de ses nouveaux salariés, son efficacité, sa capacité à réaliser ses prévisions, le moral et la productivité de ses salariés, ou encore sa capacité à retenir ces derniers pourraient s'en ressentir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Pour réussir la croissance rapide envisagée, la Société est parfaitement consciente qu'elle devra recruter et intégrer avec succès de nouveaux entrants et se structure en conséquence.

A l'avenir, la stratégie de la Société pourrait reposer en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions d'entreprises ou d'actifs, de prises de participation ou de la constitution d'alliances, dans le but d'intégrer de nouvelles compétences métier. La Société pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. La Société pourrait en outre ne pas être en mesure de mener à terme les opérations de développement ou de croissance externe envisagées au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie.

La croissance externe implique des risques et notamment les suivants : les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés, la Société pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés, la Société pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises, la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions et la Société pourrait être susceptible de faire des acquisitions à un moment qui s'avère peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La Société fait de son développement à l'international un élément important de sa stratégie de croissance. Pour étendre son leadership en Europe, la Société, qui propose ses solutions dans 10 pays européens, a créé ses premières filiales étrangères en Allemagne (Düsseldorf), au Royaume-Uni (région de Londres) et aux Pays-Bas(Amsterdam).

Afin de se doter des meilleures chances de succès en la matière, la Société a notamment déjà recruté plusieurs personnes multilingues ainsi que des profils expérimentés à l'export / à l'international. De plus, elle a créé deux postes d'assistant de back-office qui sont dédiés à l'accompagnement des filiales.

Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît les risques inhérents à son activité. Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d'attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes. Différents risques sont associés à cette expansion internationale, parmi lesquels :

• la soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ;
• la possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;
• la difficulté d'identifier, recruter et retenir des salariés talentueux et compétents dans des pays étrangers ;
• la nécessité d'adapter au marché local les offres de produits et de s'adapter aux pratiques locales et aux divers standards culturels, et la nécessité de se montrer compétitif vis-à-vis d'autres concurrents ayant potentiellement une meilleure connaissance du marché local ;
• les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ;
• les limitations de la capacité de la Société à réinvestir les bénéfices de ses opérations dans un pays pour financer les besoins en capitaux de ses opérations dans d'autres pays ;
• la fluctuation des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société en dehors de la zone Euro) ;
• l'augmentation des coûts liés à la présence de la Société à l'international ;
• la réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
• la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.

Si la Société ne réussissait pas à mettre en œuvre sa stratégie de croissance internationale de manière rentable, à gérer de manière adéquate les risques associés à ses activités internationales, la réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.8.2.4 Risques juridiques

RISQUES LIES A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société détient actuellement 41 familles de brevets, 24 marques et 18 modèles. Elle a aussi obtenu la concession de plusieurs licences d'exploitation de marque VIGIK pour des produits qu'elle conçoit, fabrique et commercialise. Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux et son savoir-faire). Par conséquent, il se pourrait que :

• la Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables ;
• la Société ne se voie pas accorder les brevets ou marques pour lesquels elle a déposé ou déposera des demandes ;
• la Société ne parvienne pas à obtenir ou à renouveler les concessions de licences nécessaires à son activité (ex : concession de licence de la marque VIGIK, dont le non-renouvellement aurait pour effet pour la Société de ne plus pouvoir commercialiser les matériels estampillés VIGIK sous sa marque, notamment HEXACT) ;
• la Société voie un jour contestée la validité de ses brevets ou marques ou de ceux qui lui sont ou lui seront concédés en licence par des tiers ;
• la Société ne puisse bénéficier grâce à ses brevets d'une protection suffisamment large pour exclure des concurrents ;
• la Société ne puisse garantir que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
• la Société ne puisse garantir que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé ; - la Société constate que les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou pour lesquels elle bénéficie ou bénéficiera de licences, sont contestés par des tiers.

La Société a une démarche très active en matière de protection de ses droits de propriété intellectuelle, et s'adjoint le conseil de deux cabinets d'avocats spécialisés en cette matière, l'un traitant les brevets, et l'autre les marques, modèles et logos.

En outre, dans le cadre de ses projets en développement, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés. Dans ces hypothèses, la Société exige la signature d'accords de confidentialité (notamment dans le cadre d'accords de partenariat). En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité, le cas échéant.

Par ailleurs, la Société veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu'elle signe lui donnent accès à l'utilisation des résultats, dans la mesure du possible contre rémunération, dès lors qu'elle a effectivement participé à la création de l'invention. Cependant, les moyens de protection de ces éléments n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par la Société.

De plus, les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou les contourner par des innovations dans la conception. Pour empêcher la contrefaçon, la Société pourrait engager des actions qui seraient onéreuses et mobiliseraient ses équipes. La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation illicite de ses droits de propriété intellectuelle dont il est difficile de contrôler l'usage non autorisé.

La survenance de l'un de ces évènements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Au jour de la publication du présent rapport financier annuel, la Société est impliquée dans un seul litige, jugé non significatif par la Société : la société EOZ a assigné, le 21 septembre 2016, la Société en contrefaçon de brevet (au sujet de la fabrication d'un type de clavier). L'enjeu financier est minime et le clavier en question n'est plus produit par la Société (le clavier objet du litige a été vendu par la Société uniquement au cours des exercices 2015 et 2016). Ce litige a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2018 pour un montant de 125K€ qui correspond à la meilleure estimation du risque à date par le management.

Les demandes de brevets n'étant généralement publiées que dix-huit mois après la date de dépôt ou, le cas échéant, de la date de priorité, voire dans certains cas uniquement à la date de la délivrance des brevets, la Société ne peut pas garantir que des tiers n'ont pas été les premiers à inventer certains produits ou procédés et/ou à déposer des demandes de brevets pour des inventions identiques à celles de la Société, ou pour des produits et procédés utilisés par la Société. Il en est de même pour ses autres droits de propriété industrielle.

La Société pourrait ainsi être contrainte, soit d'obtenir des licences auprès de tiers pour exploiter leurs brevets, soit de cesser certaines activités ou de rechercher des technologies de substitution si l'obtention de ces licences s'avérait impossible ou non rentable.

Cependant, afin de limiter les risques susvisés, la Société commence toujours un projet de R&D par une analyse de l'état de l'art, et notamment une revue des brevets existants qui pourraient avoir un rapport avec le projet, notamment dans le but de toujours s'assurer que, si elle parvient à lever les verrous technologiques identifiés, la Société disposera bien de la liberté d'exploitation de son innovation. Ensuite et après avoir obtenu l'homologation des brevets déposés, elle lance ses nouveaux produits et services sur le marché.

RISQUES LIES A LA GESTION DE LA CONFIDENTIALITE DES DONNEES PERSONNELLES

Au regard des enjeux essentiels que l'information, propriété de la Société, représente tant au plan de l'innovation technologique que de la stratégie de l'entreprise ou de ses actifs les plus importants, il est nécessaire de veiller à une assurance raisonnable du niveau de protection de ce patrimoine informationnel (données, connaissances et savoir-faire notamment). La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'empêcher toute violation (d'origine interne ou externe) des systèmes de sécurité, ou tout détournement ou utilisation frauduleuse des données confidentielles.

La Société utilise des outils de type ERP (solution CEGID PMI) et les abonnements des clients sont gérés avec le logiciel ATHENEO de l'éditeur MISMO sur des serveurs hébergés au siège de la Société. Les applications fonctionnent en mode client / serveur. La Société est accompagnée soit directement par l'éditeur de l'application (MISMO), soit par un prestataire intégrateur (ONE LIFE pour CEGID PMI).

La Société a par ailleurs mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques, tels que :

• Pour les moyens informatiques internes :

• Les serveurs informatiques sont installés dans des salles informatiques dédiées, sous contrôle d'accès sécurisés. Ces salles sont climatisées et protégées par alarme et générateurs de fumée ;

• Les deux salles informatiques sont positionnées au siège de la Société en deux points diagonalement opposés, reliées entre-elles par une fibre optique enterrée ;
• Chaque serveur a une finalité dédiée (mécanique, électronique, mail, gpao, etc.) les rendant indépendants (en cas d'attaque, seul le serveur ciblé serait touché sans expansion aux autres serveurs) ;

• Un plan de sauvegarde permet de revenir aux trente derniers jours avec la dernière sauvegarde complète stockée en dehors des locaux de la Société.

• Pour les moyens informatiques externes : sites de gestion clients (tels que les offices HLM, les syndics, les distributeurs, les installateurs, etc.) :

• Les serveurs sont loués auprès du leader du Cloud avec clause de Garantie de Temps de Rétablissement de 3h ;

• Les serveurs sont sauvegardés quotidiennement sur des NAS distants ;
• Une redondance des bases de données est en place en temps-réel entre les sites distants et le siège social de Cogelec.

De plus l'ouverture de locaux situés à Nantes en mai 2018 va permettre la mise en place d'un Plan de Reprise d'Activité (PRA). S'appuyant sur la marque réputée NUTANIX, la Société va mettre en place un « un pont de redondance » entre les sites de Mortagne Sur Sèvre et Nantes. Ainsi, en cas de sinistre grave sur l'un des deux sites, le PRA assurera une reprise d'activité de l'outil informatique en une demi-journée (hors postes PC clients finaux). En cas de coupure du lien de fibre optique au à Mortagne sur Sèvre, la fibre optique de Nantes ainsi que des lignes ADSL mutualisées permettront une continuité d'activité de la Société.

Un plan d'audits de sécurité réguliers avec une société spécialisée a été mis en place et couvre notamment la vérification des règles de sécurité interne et la réalisation de tests de vulnérabilité interne et externe. Ce plan est opérationnel depuis fin 2018. Le prestataire avec lequel travaille la Société est un partenaire de référence en matière de sécurité informatique, agréé par l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information).

Les résultats des audits réalisés seront analysés et des plans d'amélioration seront définis et mis en œuvre.

Soucieuse de la qualité de son service informatique et de sa sécurité, la Société renforce régulièrement son service informatique. La Société dispose notamment d'un administrateur « réseaux et infrastructures » en charge de veiller à la sécurité informatique et d'assurer l'exploitation au quotidien de ces infrastructures. Les équipes du service informatique sont par ailleurs régulièrement amenées à suivre des formations (sécurité, gestion des bases de données, etc.) en fonction des besoins identifiés par la Société (perfectionnement ou actualisation des connaissances).

Dans le cadre de ses activités, la Société a accès à des données personnelles concernant des clients dont la confidentialité est assurée par une réglementation particulièrement stricte en Europe, notamment le Règlement de protection des données personnelles (RGPD) applicable à partir du 25 mai 2018. A cet égard, la Société a mis en place un programme de mise en conformité de ses produits et services au RGPD. Les enjeux de l'efficacité de la mise en conformité sont importants car les plafonds des sanctions sont particulièrement élevés : en cas d'infraction, des amendes s'élevant jusqu'à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial total de l'exercice précédent sont prévues pour l'organisme fautif (le montant le plus élevé étant retenu). La réputation de la Société pourrait également être entachée en cas de survenance d'un litige.

Par ailleurs, les systèmes commercialisés par la Société traitent, lors de leur utilisation quotidienne, des données clients. La Société doit donc s'assurer de respecter la confidentialité de ces données. A cette fin, la Société est assistée d'un CIL (Correspondant Informatique et Libertés) ou DPO désormais (Délégué à la Protection des Données), mission confiée à un avocat membre du cabinet Le Nouveau Monde. Il est précisé que l'intégralité des données personnelles concernant les clients sont cryptées par la Société.

Par ailleurs, les contrats de partenariats signés par la Société intègrent généralement des clauses de confidentialité et de protection de ces données confidentielles.

Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.

1.8.2.5 Risques financiers

RISQUE SUR LES BESOINS DE FINANCEMENT

Les besoins de trésorerie annuels de la Société ont été jusqu'à présent assurés grâce à des outils tels que l'augmentation de capital, l'aide publique à l'innovation (avance remboursable BPI), le Crédit Impôt Recherche, le Crédit d'Impôt Innovation et l'emprunt bancaire.

La Société continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement et la commercialisation de ses produits. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher des sources de financement en particulier via le recours à des financements bancaires permettant un effet de levier, via l'émission d'instruments financiers classés en passifs financiers ou via l'émission d'actions nouvelles.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.

RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Compte tenu de ses activités, la Société n'a pas identifié de risque lié aux effets du changement climatique.

1.8.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Le montant des charges supportées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait à 106 K€ pour les exercices clos aux 31 décembre 2018 et 2017.

Les principales polices de la Société, souscrites auprès de compagnies d'assurance, sont les suivantes :

Nature de l'assurance	Garanties principales
Transport de marchandises	Achats approvisionnements
	Ventes
	Propre compte
Bâtiments	Dommages matériels aux biens assurés
	Pertes de loyers et/ou pertes d'usage/pertes financières
	Frais et pertes (incluant honoraires d'expert assuré, frais de déblais, de gardiennage)
	Responsabilités
Flotte automobile	Flotte entreprise
	Missions ponctuelles avec utilisation du véhicule personnel
Multirisques	Incendies et risques annexes
	Vol
	Bris de glace
	Bris de machines
	Pertes d'exploitation
Responsabilité civile professionnelle	Dommages avant livraison, pendant et après
	Défense
	Recours
Global secure	Assistance déplacements collaborateurs
Hommes clés	Garantie Décès-Invalidité Absolue et Définitive (IAD) Accident/Maladie
	Garantie Invalidité Permanente Totale
Responsabilité civile	Mandataires sociaux
	Administrateurs

La synthèse détaillée des polices souscrites est présentée à la section 4.8 du document de base de la Société, disponible sur le site internet de la Société.

1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

1.9.1 LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du groupe vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières, et
• d'une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur probabilité de survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d'actions appropriées.

1.9.2 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

1.9.2.1 Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• en fin d'année, un budget détaillé est préparé pour l'exercice suivant par la direction générale. Ce budget est ensuite présenté au Conseil d'administration.
• Une réunion mensuelle du Comité de direction a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.

1.9.2.2 Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à une situation mensuelle de certains indicateurs clés et à une clôture semestrielle de ses comptes consolidés complets. Ces opérations sont réalisées par le cabinet d'expertise comptable qui accompagne la Société depuis sa création.

Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS. Les comptes sont ensuite contrôlés par les commissaires aux comptes et arrêtés par le Conseil d'administration.

1.9.2.3 Normes applicables

D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la Société est défini par la direction, discuté avec les commissaires aux comptes puis présenté au Comité d'audit. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes IFRS.

Les états financiers de la Société sont établis conformément aux règles françaises.

1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différentes sections de ce document :

• politique de couverture de risques de taux et de change, et facteurs de risques section 3.6.4. du chapitre relatif aux états financiers consolidés ;
• informations relatives au gouvernement d'entreprise chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• tableau des résultats des 5 derniers exercices section 4.4 du chapitre relatif aux comptes annuels de la Société ;
• informations sur le capital, l'actionnariat et les opérations sur les actions propres section 2.4 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice section 2.4.11 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• rachat d'actions section 2.4.10.5 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

• de la composition, du fonctionnement et des pouvoirs du Conseil ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• de la rémunération des mandataires sociaux ;
• des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ;
• des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Depuis le mois de juin 2018, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Le Code est consultable sur le site internet www.middleNext.com.

La Société se conforme aux recommandations du code MiddleNext. Par ailleurs, conformément à la recommandation R19, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code, et déclare en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées et la Société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

Recommandations du Code MiddleNext	Conforme	Envisage de s'y	Considère non
		conformer	approprié
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R6 : Mise en place de comités	X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque administrateur	x
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	X
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »		X (2)
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X (3)
R19 : Revue des points de vigilance	X

(1) Le Conseil a évalué son fonctionnement au cours de l'exercice 2018 lors d'une réunion en date du 18 avril 2019. Par ailleurs, la Société réfléchit à la mise en place d'un questionnaire d'auto-évaluation sur le fonctionnement du Conseil, de ses comités, et sur la préparation de ses travaux.

(2) Le Conseil d'administration n'a pas encore abordé la question de la succession du dirigeant en exercice. La question de la pérennité de la Société a été abordée lors de la réunion du conseil d'administration en date du 18 avril 2019 et fera l'objet d'un suivi annuel.

(3) Aucune attribution n'a été réalisée à ce jour.

2.1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé depuis le 23 avril 2018 de cinq membres comme suit :

Prénom, Nom, fonction	Membre Indépendant	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportée
Roger LECLERC, Président	Non	23 avril 2018	2021	Non	Non	Président Directeur général depuis la création de la Société Recherche et développement
Lydie DELEBARRE	Oui	23 avril 2018	2020	Présidente	Non	Membre de comité de direction Finances, Audit et gestion des risques Restructuration d'entreprise Fusion-acquisition
Patrick FRUNEAU	Non	23 avril 2018	2019	Membre	Non	Expertise Technique Recherche et développement
Cécile VACHER	Oui	23 avril 2018	2021	Non	Présidente	Dirigeante d'entreprise Stratégie d'entreprise Responsabilité Sociétale d'Entreprise Développement International
Patrice GUYET	Non	23 avril 2018	2020	Non	Membre	Dirigeant Production et Finances

Tableau relatif à la composition du Conseil d'administration et des Comités, conformément à la recommandation R3 du Code MiddleNext.

La durée maximale des mandats est de 3 ans. Certains administrateurs ont été nommés pour une durée plus courte afin de permettre un échelonnement des mandats conformément à la recommandation R9 du Code MiddleNext.

Nom	Société	Fonction/ Mandat
Roger LECLERC	COGELEC SA	Président du Conseil d'administration et Président Directeur général
	INTRATONE GMBH	Président
	INTRATONE UK	Président
	INTRATONE BV	Président
	SRC	Président de HRC, président de SRC
	HRC	Président
	SCI La Crume	Gérant
Lydie DELEBARRE	COGELEC SA	Administratrice
Patrick FRUNEAU	COGELEC SA	Administrateur
Cécile VACHER	Cabinet VERTUEL	Associée cogérante
	COGELEC SA	Administratrice
Patrice GUYET	COGELEC SA	Directeur des opérations
	SC PRONOIA	Gérant

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU 31 DECEMBRE 2018 PAR CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

REPRESENTATION DES HOMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil compte deux femmes et trois hommes, respectant ainsi les dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, en application de laquelle les conseils d'administration des sociétés cotées sur le marché réglementé doivent atteindre une proportion d'au moins 40 % d'un des deux sexes.

INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Lydie DELEBARRE et Cécile VACHER sont, conformément à la recommandation R3, membres indépendants du Conseil. Elles remplissent les cinq critères d'indépendance au sens du code de gouvernance MiddleNext.

ABSENCE DE CONDAMNATIONS POUR FRAUDE

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

ABSENCE DE CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres des organes d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés.

2.1.1.2 Mission du Conseil

Les missions du Conseil d'administration sont conformes avec l'article L. 225-35 du Code de commerce. Le Conseil d'administration :

• nomme et révoque le Président et le Directeur général, fixe le montant de leur rémunération, ainsi que l'étendue et la durée de leurs pouvoirs ;
• nomme les membres des comités spécialisés qui lui sont rattachés ;
• examine et valide les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
• étudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de la Société, ainsi que les plans de contrôle interne, suit régulièrement l'activité et la performance de la Société et s'assure de la transparence dans la communication des informations ;
• met en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux.

2.1.1.3 Fonctionnement du Conseil

En conformité avec la recommandation R7 du code MiddleNext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 23 avril 2018. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la Société.

Conformément à la recommandation R1, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer.

MISSIONS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission

FREQUENCE DES REUNIONS

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à sept reprises. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 94%. Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R5 du code MiddleNext, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels et sa politique de développement. Par ailleurs, la question de la succession des dirigeants, est un point qui sera mis régulièrement à l'ordre du jour afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont convoqués par lettre simple (et prévenus préalablement téléphoniquement). Un ordre du jour est joint à la convocation et un dossier de travail est transmis par mail préalablement à la réunion.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation R4 du code MiddleNext, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyés.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions de Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

2.1.2 LES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :

2.1.2.1 Comité des nominations et des rémunérations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer des recommandations concernant la rémunération des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités, et s'assure de la cohérence des rémunérations avec la performance du Groupe.

Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil d'administration la nomination et le renouvellement des membres du Conseil d'administration. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations sont Cécile VACHER, Présidente, et Patrice GUYET.

Le Comité suit les recommandations R13 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'année 2018, avec un taux de présence de 100%.

2.1.2.2 Comité d'audit

Le Comité d'audit apporte son assistance au Conseil dans sa mission relative à l'examen des comptes et le contrôle de l'information comptable et financière ainsi que pour les questions relatives à la gestion des risques et du contrôle interne.

Le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

• suivi du processus de l'élaboration de l'information financière ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• suivi du contrôle légal réalisé par les commissaires aux comptes, vérification de leur indépendance et émission d'une recommandation quant à la proposition des candidatures à l'Assemblée générale des actionnaires.

Les membres de ce Comité sont Lydie DELEBARRE, Présidente et Patrick FRUNEAU. La présidence du Comité d'audit est confiée à un membre indépendant, conformément à la recommandation R6 du code MiddleNext. Le Comité d'audit s'est réuni une fois au cours de l'année 2018, avec un taux de présence de 100%.

2.1.3 LA DIRECTION GENERALE DU GROUPE

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

2.1.3.1 Le Président Directeur Général

Lors de la séance du Conseil d'administration du 23 avril 2018, il a été décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général.

Le Président Directeur General est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Par ailleurs, le règlement intérieur liste un certain nombre d'opérations pour lesquelles le Président Directeur Général doit obtenir une autorisation préalable du Conseil comme suit:

• prendre ou céder toutes participations directes ou indirectes de la Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, lorsque l'exposition financière de la Société excède cinq millions d'euros (5.000.000 €) pour l'opération considérée ;
• consentir tous apports, échanges, portant sur des biens, titres ou valeurs (à l'exclusion de tout apport en compte courant par la Société à ses filiales), pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
• en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
• toute opération d'acquisition ou de cession d'immeubles dont le montant excède trois millions d'euros (3.000.000 €) ;
• consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances par la Société, ou autoriser à cet effet les filiales de la Société, pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
• acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
• consentir toutes garanties, cautions et avals pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €).

2.1.3.2 Le Comité exécutif

Le Comité exécutif doit avant tout de mettre en œuvre la vision et la stratégie de l'entreprise. Il est bien entendu l'instance où les décisions, guidées par cette vision, sont prises afin d'optimiser la gestion et la croissance de l'entreprise. Il permet à la fois de traiter les sujets importants nécessitant des décisions de direction, des sujets de communications stratégiques, l'occasion de remonter et descendre de l'information structurante, mais aussi une réunion d'analyse synthétique des chiffres clés des directions et des projets.

Il est actuellement composé de 4 membres :

• Lise GASCHET, Intenational Developement Manager ;
• Patrice GUYET, Directeur des Opérations ;
• Roger LECLERC, Président Directeur général ;
• Valérie MORIO, Responsable Marketing & Communication.

Evolution au sein du Comité exécutif

Patrice GUYET assure l'intérim du poste de Directeur Administratif et Financier, en remplacement de Stéphane VAPILLON parti fin décembre 2018, et ce jusqu'à l'arrivée de son successeur prévue en mai 2019. Le futur Directeur Administratif et Financier sera membre du Comité exécutif.

2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS

2.2.1 REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux.

2.2.1.1 Politique de rémunération 2018 approuvée par le Conseil réuni le 23 avril 2018

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration est basée sur l'allocation de jetons de présence dont l'enveloppe globale est validée par l'Assemblée Générale, puis répartie entre ses membres à la discrétion du Conseil selon les principes suivants, conformément à la recommandation R10 du code MiddleNext :

• seuls les administrateurs ayant la qualité d'administrateur indépendant ou exerçant une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, se verront allouer des jetons de présence (étant précisé qu'aucun jeton de présence ne sera versé au bénéfice des administrateurs actionnaires directs ou indirects de la société SRC S.A.S.);
• le montant des jetons de présence sera déterminé en prenant en compte l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et des comités ;
• les administrateurs membres des comités du Conseil (et en particulier les Présidents desdits comités) recevront une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Chaque membre du Conseil d'administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions.

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non-concurrence. Il n'existe pas de plan de stock-option.

Il est rappelé que Patrice Guyet, administrateur, est titulaire d'un contrat de travail conclu antérieurement à sa nomination en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 23 avril 2018. Patrice Guyet est rémunéré dans le cadre de ce contrat de travail.

2.2.1.2 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2018

Les montants perçus sont mentionnés dans le tableau ci-dessous. Aux termes de la 12^ème résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2018, les actionnaires de la Société ont fixé à 20.000 euros le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration et/ou des comités ad hoc au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Lors de sa réunion du 18 avril 2019, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer les jetons de présence comme suit :

Membres du Conseil		Montants versés en 2018
Lydie DELEBARRE	Jetons de présence	11 000€
Cécile VACHER	Jetons de présence	9 000€
TOTAL		20 000€

2.2.2 REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

2.2.2.1 Politique de rémunération

Au cours de sa réunion du 18 avril 2019, le Conseil d'administration a arrêté comme suit les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération annuelle du Président Directeur Général. Cette politique de rémunération sera soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2019.

REMUNERATION FIXE

La rémunération fixe du Président Directeur Général est fixée à 300.000 euros bruts.

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché.

REMUNERATION VARIABLE

La rémunération fixe ne sera complétée d'une rémunération variable qu'à condition que l'EBITDA annuel réalisé par la Société soit au moins égal à 10.000.000 euros.

Si cette condition de performance est satisfaite, la rémunération variable attribuable au Président Directeur Général sera déterminée comme suit :

• 2,5% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société inférieure ou égale à 10.000.000 euros, et
• 1,25% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société supérieure à 10.000.000 euros.

Le terme « EBITDA » (en anglais « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization ») est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises. Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation.

Il est précisé que l'EBITDA à prendre en compte pour le calcul de la rémunération variable susmentionnée est celui ressortant des comptes consolidés (aux normes IFRS) de la Société.

Le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2019 sera conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

REMUNERATION EXCEPTIONNELLE

Le Président Directeur Général ne peut prétendre au versement d'une rémunération exceptionnelle.

JETONS DE PRESENCE

Le Président Directeur Général peut prétendre au versement de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur s'il satisfait aux conditions suivantes :

• avoir la qualité d'administrateur indépendant, ou
• exercer une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, et
• ne pas être actionnaire direct ou indirect de la société SRC S.A.S.

Il est précisé que le Président Directeur Général actuellement en fonction ne satisfait pas à ces conditions et ne peut donc se voir verser des jetons de présence.

STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

En tant que dirigeant mandataire social de la Société, le Président Directeur Général peut se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des stock-options dans le cadre de plans d'intéressement mis en place au profit de tout ou partie des salariés et dirigeants du Groupe.

REMUNERATIONS, INDEMNITES OU AVANTAGES DUS A RAISON DE LA PRISE DE FONCTION Néant.

AVANTAGES EN NATURE Néant.

TOUT AUTRE ELEMENT DE REMUNERATION A RAISON DU MANDAT EXERCE DANS LA SOCIETE Néant.

REMUNERATION OU AVANTAGES CONVENTIONNELS AU SEIN DU GROUPE

Le Président Directeur Général n'a conclu aucune convention avec la Société à raison de son mandat.

A titre exclusivement informatif, le Conseil d'administration rappelle que la Société et la société HRC SAS (dont Roger LECLERC est le Président et l'actionnaire majoritaire) ont conclu le 23 avril 2018 une convention de prestation de services, laquelle ne prévoit pas la réalisation de prestations de services liées aux fonctions de dirigeant (les prestations sont exclusivement techniques et commerciales).

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, présenté à la section 5 du présent rapport.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2018 30

INDEMNITES DE DEPART – RETRAITES CHAPEAUX Néant.

2.2.2.2 Rémunérations versées ou attribuées au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018

	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017*
En milliers d'euros	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	200	0
Rémunération variable	0**	0

*Lors de l'exercice 2017, la Société était constituée sous la forme juridique d'une société par actions simplifiée, et était présidée par la société HRC SAS.

**La condition de performance pour le versement de la partie variable n'a pas été satisfaite.

Il est précisé que la rémunération due au titre de l'année 2018 porte sur la période du 23 avril au 31 décembre 2018, Roger LECLERC ayant été nommé Président Directeur Général de la Société le 23 avril 2018.

2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice 2018 entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société.

2.3.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

2.3.2.1 Convention de Prestation de services conclue avec HRC SAS

Le 23 avril 2018, la Société a conclu une convention de prestation de services avec la société HRC SAS (dont Roger LECLERC est le Président et l'actionnaire majoritaire). L'objet de cette convention est la réalisation, par la société HRC SAS au bénéfice de la Société, de prestations techniques et commerciales.

Cette convention donne lieu au paiement par la Société d'une rémunération répartie comme suit :

• une part fixe à hauteur de 377.340 €HT pour les prestations techniques et 317.760 € pour les prestations commerciales,
• une part variable attachée à la réalisation des prestations commerciales dont le montant maximum ne peut être supérieur à la part fixe précédemment déterminée et calculée comme suit :
  • o 2,5% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société inférieure ou égale à 10M€,
  • o 1,25% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société supérieure à 10M€.

La société HRC SAS facture également à la Société, sur présentation de justificatifs, les frais engagés (hors France) pour la réalisation des prestations.

Cette convention est mentionnée au sein du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, présenté à la section 5 du présent rapport.

2.3.3 ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées générales, conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext.

2.3.4 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE ET MODIFIES EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE

La Société a conclu un contrat de partenariat et de services « machine to machine » avec la Société Française du Radiotéléphone (SFR) le 18 octobre 2011, modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique sur plus de 50 zones géographiques, en plus de la France.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par la Société, changement de contrôle de la Société ou prise de participation dans la Société par un concurrent de SFR).

2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.4.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2018, le capital social s'établit à 4.004.121,60 euros composé de 8.898.048 actions d'une valeur nominale de 0,45 euro, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

	01/01/2017	31/12/2018
Nombre d'actions	355 922	8 898 048
Dont actions à droit de vote simple	355 922	3 550 963
Dont actions à droit de vote double		5 347 085
Nominal en €	1.50€	0.45€
Capital en euros	533 883	4 004 122

2.4.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de l'exercice 2018, la Société a procédé aux opérations capitalistiques suivantes :

• le 23 avril 2018, augmentation du capital social de 2 669 415 € par incorporation d'une somme prélevée sur les postes « primes d'émission » pour 2 263 863 € et « autres réserves » pour 405 552 €. Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes de 1,50 € à 9 €. Le capital était ainsi divisé en 355.922 actions de 9 € ;
• le 23 avril 2018, diminution de la valeur nominale de chaque action pour la ramener de 9 € à 0,45 €. Le montant du capital demeurait inchangé : ainsi 1 action ancienne de 9 € de valeur nominale a été échangée contre 20 actions nouvelles de 0,45 € de valeur nominale. Ceci a engendré la création de 7 118 440 actions nouvelles et la constatation de l'annulation des 355 922 actions anciennes ;
• le 15 juin 2018, à la suite du succès de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, augmentation du capital social d'une somme de 800 823.60 €, par émission de 1 779 608 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,45 € chacune.

Depuis cette date, le capital social de la Société n'a pas été modifié.

2.4.3 STUCTURE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2018

Au 31 décembre 2018
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droit de vote	% du droit de vote
SAS SRC(1)	5 347 065	60,09%	10 685 877	75,07%
PUBLIC	3 550 963	39,91%	3 550 963	24,93%
SAS HRC(2)	20	0,00%	40	0,00%
TOTAL	8 898 048	100%	14 236 880	100%

(1) Société par actions simplifiée au capital social de 7.804.776 €, dont le siège social est situé au 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au RCS de la Roche- sur-Yon sous le numéro 802 817 585.

(2) Société par actions simplifiée au capital social de 5.050.618 €, dont le siège social est situé à Chambrette, 85130 Les Landes-Genusson, immatriculée au RCS de la Roche-sur-Yon sous le numéro 451 628 309. L'actionnaire majoritaire de la société HRC est Roger LECLERC (94,63 %).

2.4.4 DÉTENTION ET CONTROLE

A ce jour, le contrôle de la Société est assuré par la société SRC. La Société n'a pas mis en place de mesures particulières en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Toutefois, conformément à la troisième recommandation du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est composé d'au moins deux administrateurs indépendants (Lydie DELEBARRE et Cécile VACHER).

L'application des autres recommandations du Code MiddleNext et notamment la composition des comités du Conseil d'administration assure la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

2.4.5 TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article 19 du règlement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, il est précisé qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants de la Société, ou une personne liée, sur le titre COGELEC au cours de l'exercice 2018.

2.4.6 PACTE D'ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaire a été conclu le 25 mai 2018 entre les six associés de la société SRC. Les principales stipulations de ce pacte sont décrites dans la section 3.4.3 de la note d'opération visée par l'AMF le 28 mai 2018 sous le numéro n°18- 203.

2.4.7 ENGAGEMENTS COLLECTIFS

Un engagement collectif de conservation d'actions a été souscrit par les associés de la société SRC le 13 juin 2018.

2.4.8 SEUILS DE PARTICIPATION

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de l'un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

2.4.9 DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'EVOLUTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 en matière d'augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 23 avril 2018 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

Objet	Date Assemblée générale	Durée de la délégation	Plafond/Limite	Utilisation faite de ces délégations
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (l'« Admission »)	23 avril 2018	18 mois	5.000.000 € 10% du capital social	Délégation mise en œuvre pour le rachat de 37 205 actions
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	1.000.000 €	Délégations mises en œuvre partielleme nt dans le cadre de l'introductio n en bourse
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Admission, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135- 1 du Code de commerce	23 avril 2018	27 mois	15% du montant de l'émission initiale

24 avril 2019

				de la Société
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 20ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	20% du capital social par an	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 20ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite d'une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225- 136 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	- *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, sous condition suspensive de l'Admission**	23 avril 2018	18 mois	2.300.000 € *	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois		Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225- 138-1 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	1% du capital social *	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation pourront conduire la Société à doubler son capital	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	18 mois	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de cette délégation pourront conduire la Société à doubler son capital	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	38 mois	10% du capital social	Néant

24 avril 2019

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	38 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	26 mois	L'augmentation du capital social pourra être réalisée en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques que le Conseil d'administration appréciera	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions, sous condition suspensive de l'Admission	23 avril 2018	24 mois	10% du capital social par périodes de 24 mois	Néant

*le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées s'impute sur la limitation globale des autorisations d'émission en numéraire de 2.300.000 € (26ème résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2018).

**définition de la catégorie de personnes : (i) des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la sécurité et/ou des nouvelles technologies, ou (ii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou (iii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité.

2.4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION OU D'ECHANGE

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, les éléments suivants sont portés à votre connaissance :

2.4.10.1 Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

2.4.10.2 Participations significatives dans une autre société

Néant.

2.4.10.3 Franchissements de seuils

Par courrier du 1 er avril 2019, Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital social de la Société.

2.4.10.4 Droit de vote

Un droit de vote double est attribué depuis le 23 avril 2018 à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

2.4.10.5 Pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 23 avril 2018 a autorisé le Conseil, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d'actions de la société, pour :

• animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
• attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ;
• conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la Société ne peut excéder 10% du capital social à la date de ces achats.

Le prix d'achat maximal par la Société de ses propres actions ne peut excéder 35,25€ par action, le montant global affecté à ce programme ne pouvant pas être supérieur à 5 000 000€.

La Société a confié à Louis Capital Markets UK LLP la mise en œuvre, à compter du 16 juillet 2018, d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision du 21 mars 2011.

La Société a également conclu un contrat de rachat d'actions avec Louis Capital Markets UK LLP le 30 octobre 2018.

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 23 avril 2018, la Société a mis en œuvre un programme de rachat d'actions, et a procédé au cours de l'exercice 2018 au rachat de 37 205 actions propres, pour un montant total de 316 K€, comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur des actions
Actions détenues au 31/12/2018	37 205	316 165 €
Actions acquises au cours de l'exercice 2018	49 757	460 104 €
Actions cédées au cours de l'exercice 2018	12 552	104 742 €

Les actions propres acquises ont été déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l'achat, la vente ou l'annulation des actions n'affecte le compte de résultat.

2.4.11 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE ECOULE

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise.

La Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, une participation des salariés légale est calculée sur la base des résultats de l'exercice.

3.ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2018

3.1 BILAN CONSOLIDE

3.1.1 ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	3.6.5.1	7 387	6 598
Immobilisations corporelles	3.6.5.2	6 104	5 262
Autres actifs financiers	3.6.5.3	255	142
Autres actifs non courants	3.6.5.4	3 510	3 019
Actifs d'impôts non courants	3.6.5.5		66
TOTAL ACTIF NON COURANT		17 256	15 088
Stocks et en-cours	3.6.5.6	8 349	6 964
Créances clients et comptes rattachés	3.6.5.7	8 978	8 342
Autres actifs courants	3.6.5.7	1 725	1 639
Actifs d'impôts courants	3.6.8.1	787
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6.5.8	16 358	5 671
TOTAL ACTIF COURANT		36 198	22 616
TOTAL ACTIF		53 453	37 704

3.1.2 PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital Social	3.6.5.9 et	4 004	534
	3.5
Primes d'émission	3.5	18 551	2 264
Autres éléments du résultat global	3.5	4	-15
Réserves consolidées part du groupe	3.5	-2 005	-2 159
Résultat consolidé part du groupe	3.5	-1 064	2 905
Capitaux propres part du groupe	3.5	19 490	3 529
Réserves consolidées part des minoritaires	3.5
Résultat consolidé part des minoritaires	3.5
Capitaux propres part des minoritaires	3.5
TOTAL CAPITAUX PROPRES		19 490	3 529
Emprunts et dettes financières	3.6.5.10	5 950	7 950
Provisions pour engagement de retraite	3.6.5.12	396	366
Autres provisions à long terme	3.6.5.13	871	399
Autres passifs non courants	3.6.5.15	16 214	13 216
Passifs d'impôts non courants	3.6.5.5	57
TOTAL PASSIF NON COURANT		23 487	21 931
Emprunts et dettes financières	3.6.5.10	2 006	3 367
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.6.5.15	2 952	3 494
Autres passifs courant	3.6.5.15	5 517	5 064
Passifs d'impôts courant	3.6.8.1		320
TOTAL PASSIF COURANT		10 476	12 244
TOTAL PASSIF		53 453	37 704

3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.6.6.1	33 570	30 628
Autres produits de l'activité		4	4
Achats consommés	3.6.6.2	-13 898	-12 566
Charges de personnel	3.6.6.3	-10 011	-7 776
Charges externes	3.6.6.4	-6 844	-4 309
Impôts et taxes		-429	-398
Dotations/ Reprises amortissements	3.6.5.1 et 3.6.5.2	-1 787	-1 632
Dotations/ Reprises provisions et dépréciations		-1 121	-384
Variation des stocks de produits en cours et produits finis		1 016	1 154
Autres produits et charges opérationnels courants	3.6.6.5	215	286
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		715	5 007
Autres produits et charges opérationnelles	3.6.6.6	-418	-150
RESULTAT OPERATIONNEL	3.6.2.25	297	4 857
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		7	9
Coût de l'endettement financier brut		-303	-333
Coût de l'endettement financier net	3.6.2.25 et 3.6.6.7	-295	-324
Autres produits et charges financières	3.6.6.7	45	2
Charges d'impôt	3.6.8.1	-1 111	-1 630
RESULTAT NET D'IMPOTS DES ACTIVITES MAINTENUES		-1 064	2 905
Résultat des activités non maintenues
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Résultat net des activités non maintenues
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-1 064	2 905
Part du groupe		-1 064	2 905
Part des minoritaires
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION	3.6.2.26	-0,1319	8,1621
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION	3.6.2.26	-0,1319	8,1621

3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de la période	-1 064	2 905
Eléments recyclables en compte de résultat
Ecarts de conversion
Réévaluation des actifs disponibles à la vente
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Eléments non recyclables en compte de résultat
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-6	-1
Ecarts actuariels	25	-1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	18	-2
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-1 046	2 904
Part du groupe	-1 046	2904
Part des minoritaires

3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies	3.2	-1 064	2 905
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3.6.5.1-2-3-	2 323	1 866
	7-12-13
Reprises de subventions	3.6.6.5	-245	-240
Part des produits constatés d'avance repris au résultat	3.6.5.15	-1 633	-1 361
Plus et moins-values de cessions	3.6.7.1	75	108
Ecart de change sur réciprocités		14
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		-530	3 279
Cout de l'endettement financier net	3.6.6.7	295	324
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	3.6.7.2	883	1 404
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		648	5 008
Impôts versés	3.6.7.3	-1 873	-1 409
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
-Autres actifs non courants	3.6.5.4	-491	-837
-Stocks	3.6.5.6	-1 385	-2 218
-Clients	3.6.7.4	-638	-1 104
-Autres actifs courants (hors prêt et caution)	3.6.7.5	-91	-110
-Autres actifs non courants	3.6.7.6	2 999	3 555
-Fournisseurs	3.6.7.7	-635	533
-Autres passifs courants	3.6.7.8	2 332	2 417
Total		2 091	2 236
Flux net de trésorerie généré par l'activité		866	5 835
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	3.6.7.9	-3 400	-2 728
Cessions d'immobilisations	3.6.6.6	3	73
Variation des prêts et avances consenties	3.6.7.10	-118	55
Incidence cession CEVAM	3.6.7.11		64
Incidence augmentation % d'intérêts INTRATONE	3.6.7.12		-673
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-3 515	-3 209
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère	3.5	-2 000	-1 500
Dividendes versées aux minoritaires	3.5		-166
Augmentation de capital en numéraire	3.5	19 352
Actions propres	3.5	-345
Emission d'emprunts	3.6.7.13		1 621
Remboursements d'emprunts	3.6.5.10	-3 362	-2 166
Cout de l'endettement financier net	3.6.6.7	-295	-324
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		13 350	-2 535
VARIATION DE LA TRESORERIE		10 701	91
Trésorerie d'ouverture		5 666	5 575
Trésorerie de clôture	3.6.5.8	16 353	5 666
Variation des écarts de conversion		14
Variation de la trésorerie		10 701	91

3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes	Autres éléments du résultat global	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Intérêts minori taires	Capitaux propres groupe
Au 31 Décembre 2016	534	2 264	-13	-1 515	2 199	3 468	188	3 280
Mouvements :
Affectation résultat N-1				2 199	-2 199
Dividendes versés aux associés de la société mère				-1 500		-1 500		-1 500
Dividendes versés aux minoritaires de filiales				-166		-166	-166	0
Acquisition complémentaire INTRATONE				-1 178		-1 178	-22	-1 155
Ecarts actuariels			-1			-1		-1
Résultat consolidé					2 905	2 905		2 905
Au 31 Décembre 2017	534	2 264	-15	-2 159	2 905	3 529	0	3 529
Mouvements :
Affectation résultat N-1				2 905	-2 905
Dividendes versés aux associés de la société mère				-2 000		-2 000		-2 000
Augmentation de capital par imputation sur les autres réserves	406			-406
Augmentation de capital par imputation sur les primes d'émission	2 264	-2 264
Augmentation de capital suite IPO	801	20 110				20 910		20 910
Imputation des frais IPO net d'IS		-1 558				-1 558		-1 558
Actions propres				-345		-345		-345
Ecarts actuariels			18			18		18
Résultat consolidé					-1 064	-1 064		-1 064
Au 31 Décembre 2018	4 004	18 551	4	-2 005	-1 064	14 490	0	19 490

La prime d'émission de 2 264 K€ est issue d'une augmentation de capital à la suite de la transformation d'ORA (obligations remboursables en actions) en actions. Cette prime a été incorporée au capital social le 23 avril 2018.

L'augmentation de capital du 13 juin 2018, liée à l'introduction en bourse de la Société, a généré une nouvelle prime d'émission d'un montant de 20 110 K€, sur laquelle ont été imputés les frais liés à l'introduction en bourse, nets d'IS, pour un montant de 1 558 K€.

3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes IFRS, faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les comptes consolidés du Groupe Cogelec ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 24 juin 2019.

3.6.1 PRESENTATION DU GROUPE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

3.6.1.1 Informations générales

La Société est une société anonyme (SA) à Conseil d'administration. Les comptes IFRS comprennent la société mère COGELEC et ses filiales.

Adresse du siège social : 370 rue Maunit, Mortagne-sur-Sèvre (85290), France. Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 433 034 782 (La Roche sur Yon).

COGELEC est un fabricant français d'interphones téléphoniques et de solutions de contrôle d'accès dans l'habitat collectif et individuel. La société est organisée de façon à apporter la meilleure offre globale à ses clients et à développer de nouveaux produits, en investissant dans la recherche-développement.

La Société et ses filiales est ci-après dénommée le « Groupe ».

3.6.1.2 Introduction en bourse sur Euronext Paris

Au cours du 1er semestre 2018, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le succès de cette introduction en bourse a permis à la Société, en juin 2018, de lever 20.9 M€.

3.6.1.3 Développement international

Le Groupe est en phase de croissance à l'international. Après avoir créé sa filiale INTRATONE GMBH en Allemagne fin décembre 2017, la Société a créé une filiale INTRATONE UK en Angleterre en février 2018 et une autre filiale INTRATONE BV aux Pays-Bas fin octobre 2018. Ces sociétés ont été créées dans le but de faciliter la commercialisation des produits INTRATONE à l'international. Elles sont pour le moment en phase de lancement et ont généré 3.1 M€ de pertes sur l'exercice 2018 ainsi réparties :

• INTRATONE GMBH : 1.9 M€ ;
• INTRATONE UK : 1.0 M€ ;
• INTRATONE BV : 0.2 M€.

3.6.2 PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

3.6.2.1 Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'administration le 18 avril 2019 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.html), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

3.6.2.2 Bases de préparations des états financiers annuels

Les comptes IFRS du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des unités de crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti (voir note 3.6.9.3).

3.6.2.3 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2018 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

3.6.2.4 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2018. Toutefois, le Groupe applique depuis le 1er janvier 2017 la norme IFRS 15 par anticipation.

En ce qui concerne l'application de la norme IFRS 16 (applicable au 1er janvier 2019), les études sont en cours pour identifier les impacts de cette norme relative aux contrats de location. IFRS 16 modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme et interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d'IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l'appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, la norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement.

La distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement est maintenue en comptabilité pour les bailleurs.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018 :

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception de la norme IFRS 9 – Instruments Financiers d'application obligatoire au 1er janvier 2018. La norme IFRS 15 a été adoptée par anticipation.

La liste des changements intervenus est la suivante :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » ;
• améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 ;
• amendements d'IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » Clarifications sur le classement et l'évaluation des paiements fondés sur des actions ;
• IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises » ;
• Amendements d'IAS 40 « Immeubles de placement » Transferts d'immeubles de placement.

La norme IFRS 9 concerne la classification, l'évaluation et la décomptabilisation des actifs financiers et des passifs financiers, et a introduit de nouvelles règles pour la comptabilité de couverture ainsi qu'un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers.

Classification des actifs financiers : IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d'évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d'actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces nouvelles dispositions en matière de classement n'ont pas d'impact significatif sur la manière dont le Groupe comptabilise les créances clients, prêts et titres de capitaux propres.

Dépréciation des actifs financiers : la nouvelle norme introduit un modèle prospectif basé sur les pertes attendues qui doit s'appliquer sur les actifs financiers dès leur comptabilisation initiale, tandis qu'IAS 39 imposait la constitution d'une provision uniquement lorsque la perte était avérée (lorsque leur valeur de recouvrement est inférieure à leur valeur comptable). Etant donné le très faible niveau de défaut de paiement historique, l'impact de cette disposition n'est pas considéré comme significatif.

Comptabilité de couverture : les dispositions relatives à la comptabilité de couverture n'ont pas d'impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• IFRS 16 « Locations » ;
• Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d'IFRS 10 « Etats financiers consolidés » - Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence ;
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 ;
• IFRIC 23 « Comptabilisation des incertitudes en matière d'impôt sur le résultat » ;
• Amendements d'IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas, à ce stade, d'impact significatif sur ses états financiers à l'exception d'IFRS 16.

3.6.2.5 Correction d'erreur

Au titre de l'exercice 2017, les achats consommés ont été sous-estimés pour un montant de 1 608 K€. En contrepartie, les charges de personnel et les charges externes ont été surestimées pour des montants respectifs de 1 046 K€ et 562 K€.

La marge brute 2017 était en conséquence surestimée de 1 608K€. Retraitée de cette correction, la marge brute 2017 s'élève à 19 220 K€ et le taux de marge brute à 62,8%.

Cette correction n'a pas d'incidence sur un autre agrégat comptable au titre de 2017, et notamment sur le résultat opérationnel, l'EBITDA et le résultat net.

Les données comparatives 2017 sont retraitées de l'impact lié à cette correction d'erreur. Les tableaux ci-après présentent ces différents impacts.

Compte de résultat agrégé

En milliers d'euros 31/12/2017
	Avant	Après	Impact
	correction	correction
CHIFFRE D'AFFAIRES	30 628	30 628	0
Autres produits de l'activité	4	4	0
Achats consommés	-10 958	-12 566	1 608
Charges de personnel	-8 821	-7 776	1 046
Charges externes	-4 870	-4 309	562
Impôts et taxes	-398	-398	0
Dotations/ Reprises amortissements	-1 632	-1 632	0
Dotations/ Reprises provisions et dépréciations	-384	-384	0
Variation des stocks de produits en cours et produits finis	1 154	1 154	0
Autres produits et charges opérationnels courants	286	286	0
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 007	5 007	0
RESULTAT OPERATIONNEL	4 857	4 857	0
RESULTAT NET D'IMPOTS DES ACTIVITES MAINTENUES	2 905	2 905	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	2 905	2 905	0
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION	8.1621	8.1621	0
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION	8.1621	8.1621	0

Marge brute

En milliers d'euros	31/12/2017
	Avant	Après	Impact
	correction	correction
CHIFFRE D'AFFAIRES	30 628	30 628	0
Autres produits de l'activité	4	4	0
Achats consommés	-10 958	-12 566	1 608
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	1 154	1 154	0
MARGE BRUTE	20 827	19 220	1 608
En pourcentage de CA	68%	62.8%	5.25

3.6.2.6 Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité.

Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles la Société exerce le contrôle.

3.6.2.7 Utilisation de jugements et d'estimations affectant les actifs et les passifs

La direction de la Société revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

• l'évaluation des immobilisations incorporelles liées aux développements (notes 3.6.2.28 et 3.6.5.1) ;
• l'évaluation des stocks (notes 3.6.2.12 et3.6.5.6) ;
• l'évaluation des provisions pour engagement de retraites (notes 3.6.2.16 et3.6.5.13) ;
• les provisions pour charges (notes 3.6.2.17 et 3.6.5.14) ;
• le crédit d'impôt recherche (notes 3.6.2.20).

3.6.2.8 Ventilation des actifs et des passifs en courant/ non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

• les actifs et passifs constitutifs de besoin en fond de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant ;
• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant ;
• les provisions au passif entrent dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classés en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants ;
• les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant ;
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

3.6.2.9 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement et d'immobilisations en cours. Les immobilisations en cours sont constituées de dépenses réalisées pour des projets non encore activés.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés :

• faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
• intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
• capacité à l'utiliser ou le vendre,
• avantages économiques probables,
• disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
• capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet. La quote-part du crédit d'impôt recherche lié aux projets activés est retraitée en produits constatés d'avance.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 Intérêts d'emprunts n'a pas conduit à inclure d'intérêts dans les coûts de développement.

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 3.6.2.28.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation

Les immobilisations incorporelles sont aussi constituées de coûts d'obtention du contrat. Conformément à la norme IFRS 15, ces coûts liés à des contrats comprenant des prestations sur plusieurs exercices, sont capitalisés et amortis sur la durée de chaque contrat.

Enfin, les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels et licences, amortis sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

3.6.2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux terrains et constructions, aux installations et agencement générales, à des matériels et des outillages, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique, et au mobilier. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Eléments	Durée
	d'amortissement
Constructions : gros œuvre	35 ans
Bardage	20 ans
Installations générales	15 ans
Agencements	10 ans

Installations et aménagements générales	2 à 10 ans
Matériel et outillages	1 à 10 ans
Matériels de transport	2 à 5 ans
Matériels de bureau	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Mobilier	3 à 10 ans

Les plans d'amortissements et les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revus chaque année.

3.6.2.11 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

La revue de l'évaluation des actifs non courants (actifs incorporels et actifs corporels) est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des évènements ou des circonstances, interne ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe, associés à la détermination d'une valeur terminale (actualisation des flux de trésorerie à l'infini) ;
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels et corporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T) à laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de l'U.G. T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés.

Les pertes de valeur sont constatées lorsqu'il apparait que la valeur comptable d'un actif est notablement supérieure à sa valeur recouvrable.

3.6.2.12 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, sous déduction des frais de commercialisation.

Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres couts directement attribuables au cout de revient de matières premières, de marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au cout de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks. Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entrée premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées cidessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

3.6.2.13 Créances clients et autres créances courantes

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

La direction de la Société procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement de créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées.

Les créances comprennent des créances liées à des contrats de location de matériels aux clients.

L'ensemble des créances à plus d'un an sont présentées en autres actifs non courants.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2018 47

3.6.2.14 Les actifs et passifs financiers

Les actifs financiers

Les actifs financiers comprennent des prêts, des parts bancaires, des dépôts et cautionnements, des titres de participation.

Le Groupe applique les normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. La norme IFRS 9 définit à présent deux catégories d'actifs financiers:

• les actifs financiers en juste valeur dont les variations sont comptabilisées soit au compte de résultat s'ils sont détenus à court terme, soit en capitaux propres s'ils correspondent à un investissement à long terme ;
• les actifs financiers comptabilisés au coût amorti tels que les prêts et créances.

En tout état de cause, la Société évalue au coût les actifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Les passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

3.6.2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de comptes de placements à court terme (compte à terme) très liquides et facilement convertibles sur une durée inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

3.6.2.16 Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations de la Société en matière de pension, complément de retraite et indemnité de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables en France. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les sociétés étrangères venant d'être créées, il n'y a pas d'avantage au personnel pour le moment.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement de la Société au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2018	31/12/2017
Référence taux d'actualisation	Taux IBOXX corporate A.A + 10 ans
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1.57%	1.31%
Table de mortalité	INSEE 2010-2012	INSEE 2010-2012
Taux de revalorisation des salaires	4% dégressif	4% dégressif
Taux de turn-over	2.47%	2.44%

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages reposent principalement sur le régime à cotisations définies (régime général). Dans le cadre de ce régime, la Société n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Autres avantages à long terme

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise. Les avantages à court terme incluent notamment l'accord de participation suivant la formule légale qui est calculée sur la base du résultat fiscal. Les médailles du travail sont négligeables. Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat sont provisionnées. Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés au sein du Groupe.

3.6.2.17 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Un passif éventuel est fondé sur une obligation potentielle résultant d'évènements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise. Un passif éventuel est aussi une obligation actuelle résultant d'évènements passés mais qui n'est pas comptabilisée car d'une part, il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et d'autre part, le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Conformément à la norme IAS 37, la Société est amenée à constituer une provision pour « service après-vente » (SAV). Les coûts de SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit 3 ans. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base des coûts observés sur les 3 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées. Les coûts engagés comprennent des coûts de main d'œuvre et des pièces détachées.

3.6.2.18 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture de manière définitive et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les taux d'impôt retenus sont les suivants :

	31/12/2018	31/12/2017
Taux France	25.825%	28.924%
Taux Allemagne	31.225%	NA
Taux Royaume-Uni	17.000%	NA
Taux Pays-Bas	19.000%	NA

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux. Ils sont présentés de manière compensée au bilan du Groupe et justifiés au moyen d'une preuve d'impôt (voir note 3.6.8.1).

Dans le compte de résultat, le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) vient en diminution des charges de personnel et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est incluse dans la ligne Charges d'impôt.

3.6.2.19 Reconnaissances des produits

Les produits des activités ordinaires sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Les produits des activités de la Société correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités de la société. Ces produits figurent net de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises et déduction faites des ventes intragroupes.

Les prestations de maintenance portent sur des durées supérieures à 12 mois. Ces prestations font aussi l'objet d'une comptabilisation à l'avancement, de façon linéaire dans le temps puisque les coûts sont engagés sur cette périodicité.

Les ventes de matériel engendrent une comptabilisation du produit à la date de livraison. Il est considéré que c'est à cette date que le client a accepté les caractéristiques du bien livré. Une créance est comptabilisée lorsque les biens livrés, c'està-dire au moment où la contrepartie est inconditionnelle, car seul l'écoulement du temps suffit à rendre le paiement de la contrepartie exigible.

Il existe 3 types de contrats :

1. Les ventes de matériels immédiatement en résultat

Pour cette typologie de contrats, chaque livraison est considérée comme une obligation de prestation distincte dont la comptabilisation est effectuée à la date de la livraison.

Les contrats dont il est fait objet sont :

• les contrats de ventes de matériels aux distributeurs ;
• les ventes de matériels associées aux offres Prépayées qui font l'objet d'une facturation spécifique au moment de l'installation. Ces matériels correspondent à la platine, la centrale de gestion et au module de transmission de données. ;
• les revenus liés aux contrats de location financement dans le cadre des contrats « offres globales » (voir commentaires détaillés au point 3 ci-après).
• 1. Les contrats de prestations de services

Les prestations de services sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée des contrats, car les coûts engagés sont stables d'un exercice à l'autre, et ceci conformément à l'IFRS 15.

Les contrats dont il est fait objet ici sont :

• les contrats d'abonnements en offre classique, pour lesquels seules les prestations de services sont significatives ;
• la part abonnements des contrats en offre prépayées.

3. Les contrats en offres globales

Les contrats dont il est fait objet ici sont les contrats d'abonnements en offres Premium.

Les offres globales recouvrent la location des matériels (platines, etc.) et la prestation de maintenance. Le matériel loué est traité comme un contrat de location financement conformément à IAS 17 (les paiements actualisés couvrant la juste valeur du bien loué). Ainsi un produit est comptabilisé à la date de livraison pour un montant correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées de la même façon que pour les contrats de prestations de services tel que décrit au point 2 (constatation des revus de façon linéaire sur la durée des contrats, en cohérence avec les coûts supportés).

Le chiffre d'affaires est explicité à la note 3.6.6.1.

Les actifs sur les contrats sont transférés en créances clients lorsque ce droit à paiement devient inconditionnel. Les passifs sur contrats sont relatifs aux paiements d'avance reçus des clients du Groupe, pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la réalisation de prestations de maintenance.

Les postes d'actifs et de passifs sont explicité aux notes 3.6.5.4, 3.6.5.7 et 3.6.5.15.

Deux types de chiffres d'affaires seront constatés sur les prochains exercices :

• les contrats de prestations de services à facturer et à encaisser sur les contrats en portefeuille (offres Classiques et Premium) ;
• le chiffre d'affaires déjà facturé et encaissé sur les contrats offres prépayées en portefeuille (actuellement en produits constatés d'avance).

Types de contrats	Précisions	Note	TOTAL	2019	2020	2021	2022	2023	Au delà
Contrats Offres Classiques et	CA restant à facturer sur	3.6.2.19	6 369	2 251	1 623	933	337	307	918
Contrats Offres Premium	contrats de services
Contrats Offres Prépayés	Produits Constatés d'Avance	3.6.9.2	16 355	1 580	1 485	1 465	1 451	1 427	8 946
Total			22 724	3 831	3 108	2 398	1 789	1 734	9 864

Pour l'établissement de ce tableau, il est retenu la durée résiduelle des contrats à durée fixe, soit :

• Premium : 5 et 10 ans.
• Prépayés : 15 ans.

La Société engage des coûts pour l'obtention de contrats, sous forme de commissions. Les commissions liées à la vente de matériels sont comptabilisées immédiatement en charges et les commissions liées aux prestations de service sont classés en actifs incorporels.

	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs brutes	559	489
Amortissements	-125	-66
Valeurs nettes	434	423

Les commissions sont amorties sur une durée de 5 ou 10 ans, en conformité avec la durée des contrats auxquels elle se rapportent. Il n'y a pas lieu de déprécier ces actifs

3.6.2.20 Subventions

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transfert de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles. Selon la norme IAS 20, les subventions liées à des actifs sont des subventions publiques dont la condition principale est qu'une entité répondant aux conditions d'obtention doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs à long terme.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique pour les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Ainsi, les subventions liées à des actifs, sont présentées au bilan en produits différés amorti sur la même durée que l'immobilisation subventionnée.

La Société bénéficie d'une avance remboursable et ne portant pas d'intérêt, pour le financement d'un projet de frais de recherche et développement pour un nouveau produit. La différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention, au sens de la norme IAS 20. Cette différence est comptabilisée comme une subvention dans le temps en fonction des remboursements, compte tenu du fait que les frais engagés en contrepartie sont immobilisés. Le coût financier des avances remboursables, calculé au taux de marché, est enregistré en charges financières.

La Société bénéficie également de crédit impôt recherche et de crédit impôt à l'innovation. Ces sommes sont constatées en subvention dans le résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement liés à chaque projet.

Ces subventions sont enregistrées en produits différés.

3.6.2.21 Contrats de location

Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location de financement, qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, des contrats de location simple.

Preneur

Les contrats de location de financement sont inscrits à l'actif en contrepartie d'une dette au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué. Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre le charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un contrat de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif. Au 31 décembre 2018, la Société est engagée par des contrats de location-financement : l'ensemble immobilier, des véhicules et des chariots élévateurs. Les couts d'entrée et les durées d'amortissement sont explicitées à la note 2.3.22.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.

Le chiffrage de l'impact IFRS 16 est en cours de calcul. Les loyers restant à payer sur les contrats de location en cours au 31 Décembre 2018 s'élèvent à 1 656 K€.

Bailleur

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont présentés comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans les contrats de location.

La comptabilisation de produits financiers s'effectue sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

Pour le bailleur, la norme IFRS 16, comme en IAS 17, distingue les contrats de location simple des contrats de location financement. Les contrats de location développés par le groupe ne comportent pas de composante financière. L'application de la norme IFRS 16 ne devrait pas générer d'impact significatif pour le Groupe, en tant que bailleur.

3.6.2.22 Endettement financier net

Les dettes financières long terme comportent d'une part les emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d'autre part les emprunts comptabilisés en contrepartie de la reconnaissance à l'actif des biens utilisés dans le cadre de contrats de location-financement. Ces dettes long terme sont classées en passifs non courants pour leur part à plus d'un an et sont valorisées au coût amorti à la clôture selon la méthode du taux d'intérêt effectif, avec un amortissement des frais d'émission, lorsque ces frais sont significatifs. Toutes ces dettes sont à taux fixe à la date de clôture.

Les dettes financières court terme comprennent la part à court terme des emprunts à long terme ainsi que les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme.

L'endettement financier net est composé des emprunts définis ci-dessus diminués des disponibilités et équivalents de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, et les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

3.6.2.23 Méthode de conversion des opérations et transactions en monnaie étrangère Conversion des états financiers libellés en devises

Les éléments inclus dans les états financiers sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation de la Société.

Conversion des transactions en monnaie étrangère

Selon IAS 21, les éléments monétaires des entités consolidées en monnaies étrangères sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les éléments non monétaires sont évalués au coût historique en utilisant le cours de change en vigueur à la date à laquelle la transaction a été comptabilisée initialement. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont comptabilisés en résultat net.

3.6.2.24 Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel ne suit la performance qu'au niveau de l'ensemble du Groupe ; l'application de la norme IFRS 8 a conduit la Société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

3.6.2.25 Capitaux propres

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, d'une prime d'émission, de réserves et du résultat. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant à la Société dans les résultats consolidés accumulés nets des distributions de dividendes.

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l'annulation n'affecte le compte de résultat.

Les intérêts minoritaires sont définis comme la part du résultat ou des actifs nets d'une filiale qui n'est pas détenue soit directement par la Société, soit indirectement par l'intermédiaire d'une autre filiale contrôlée par la Société.

3.6.2.26 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature.

Coûts d'achats et sous-traitance

Le coût d'achat et sous-traitance est essentiellement constitué :

• des achats de composants, at autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
• de prestation de services des tiers pour la fabrication, l'assemblage et les tests des biens vendus ;
• des droits de douane, coûts de transports et autres taxes directement attribuables à ces achats.

Marge brute

La marge brute est un indicateur défini par la Société comme le chiffre d'affaires augmenté des autres produits de l'activité, diminué des achats consommés, et corrigé de la production stockée.

A ce titre, le ratio de marge brute au 31/12/2017 a été corrigé de la production immobilisée pour un montant de 1 608 K€. Cette somme est, en contrepartie, venue diminuer les postes de charges de personnel pour 1 046 K€ et de charges externes pour 562 K€. Cette analyse a une incidence sur le taux de marge brute qui passe de 68.0%, selon le calcul initial retenu, à 62.8%. L'indicateur est présenté à la note 3.6.8.5.

EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) est un indicateur défini par la Société comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises. L'indicateur est présenté à la note 3.6.8.5.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et couts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents (résultat opérationnel courant) ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles (résultat opérationnel non courant). L'indicateur est présenté à la note 3.2.

Coût de l'endettement financier net

L'ensemble des charges et produits résultant de l'endettement financier net de la période (voir note 3.6.6.7), représente le coût du financement global de la Société, hors coût de fonds propres.

3.6.2.27 Modalités de calcul du résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation en cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. La Société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Au cours de l'exercice 2018, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires évolue ainsi :

	Nombre d'actions ordinaires	Durée	Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
Le 01/01/2018	7 118 440	163	3 178 920
Le 13/06/2018	8 898 048	202	4 924 399
	Total	365	8 103 319
		Actions propres	- 37 205
			8 066 114

3.6.2.28 Dépréciation des actifs

Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspondant au cout moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le cout moyen pondéré du capital retenu pour 2018 et 2017 est estimé à 11.5%.

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est déterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation n'était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre qu'une variation de +/-10% n'aurait aucune incidence sur des conclusions des tests de perte de valeur menés (aucune dépréciation ne serait à enregistrer).

Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.

3.6.3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2018

3.6.3.1 Société consolidante

COGELEC	85290 Mortagne-sur-Sèvre, France

3.6.3.2 Sociétés intégrées

Entités	Siège social	Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
INTRATONE GMBH	Düsseldorf, Allemagne	IG	100%	100%
INTRATONE UK	Londres, Royaume-Uni	IG	100%	100%
INTRATONE BV	Amsterdam, Pays-Bas	IG	100%	100%

3.6.3.3 Evolution du périmètre

Le 12 février 2018, COGELEC a souscrit à 100% au capital de la société INTRATONE UK LTD, société de droit anglais, pour un montant de 100£.

Le 29 octobre 2018, COGELEC a souscrit à 100% au capital de la société INTRATONE BV, société de droit néerlandais, pour un montant de 10K€.

3.6.4 EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

La Société peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, la Société met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

3.6.4.1 Risque de taux

Au 31 décembre 2018, les dettes financières de la Société ne sont pas soumises au risque de volatilité de taux d'intérêt dans la mesure où la Société est endettée à taux fixes.

3.6.4.2 Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 16 353 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie disponible est placée essentiellement sur des comptes bancaires et des comptes de placements à court terme (comptes à terme) très liquides et facilement convertibles à une échéance inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Un risque significatif en matière de liquidité serait que les clients concernés demandent en même temps la résiliation de leurs contrats d'abonnement prépayés et exigent le remboursement des sommes perçues d'avance par la Société (PCA). La probabilité d'occurrence de ce risque est cependant jugée faible par la Société.

3.6.4.3 Risque de change

La stratégie du Groupe est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats.

Le Groupe est exposé aux risques de change dans le cadre de ses achats de composants en Asie (achats effectués en dollars). Ces achats en devises s'élèvent à 5.2 M\$ en 2018 contre 4,7 M\$ en 2017.

Le Groupe n'a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Il fait pour le moment tous ces achats en dollars en spot.

3.6.4.4 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manque à ses obligations contractuelles.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de la clôture.

En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients. Il est précisé que le poste clients se compose d'un très grand nombre de factures de petits montants répartis sur de nombreux tiers différents. Cette configuration tend à limiter le risque en question.

3.6.4.5 Risques de marché

Les risques financiers de marché (risques sur actions propres) sont suivis par un prestataire externe. Pour le détail des opérations au cours de l'exercice 2018, se référer à la section 1.4.3.1 du présent Rapport Financier Annuel.

3.6.5 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

3.6.5.1 Immobilisations incorporelles

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	8 368	1 001	4 235	13 604
Acquisition	301	195	1 390	1 886
Cessions			-69	-69
Virement de poste à poste	987		-992	-6
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	9 655	1 195	4 564	15 415

AMORTISSEMENTS	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	6 514	492		7 005
Dotations	900	122		1022
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	7 413	614		8 027

VALEURS NETTES COMPTABLES	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
au 31 décembre 2017	1 854	509	4 235	6 598
au 31 décembre 2018	2 242	581	4 564	7 387

Les durées d'utilité retenues pour amortir les immobilisations incorporelles identifiables sont les suivantes :

• logiciels : 1 à 3 ans ;
• frais de recherche et développement : 5 ans.

Au 31 décembre 2018, le projet du canon électronique intégré n'étant pas mis en service, les frais activés figurent en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 3 962 K€, contre 3 187 K€ au 31 décembre 2017, soit 54% du poste « Immobilisations incorporelles » et 87% du poste « Immobilisations incorporelles en cours ». Il est prévu une date de mise en service début mai 2019.

Les immobilisations incorporelles en cours, activées sur l'exercice pour 987 K€, correspondent principalement aux projets bloc 4G et platine à boutons mis en service sur 2018.

3.6.5.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	213	3 449	2 595	934	730	7921
Acquisition			410	600	599	1 610
Cession/ Mise au rebus				-46		-46
Virement de poste à poste			325		-320	6
Variation de périmètre
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018*	213	3 449	3 331	1 489	1 009	9 491

* 3 866K€ d'immobilisations financées par crédit-bail (dont 3 662K€ de terrains et constructions).

AMORTISSEMENTS (Montants en K€)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017		407	1 747	504		2 659
Dotations		175	396	194		765
Reprises				-37		-37
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018*		582	2 143	662		3 387

* 740K€ d'immobilisations financées par crédit-bail (dont 582K€ de terrains et constructions).

VALEURS NETTES COMPTABLES	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
au 31 décembre 2017	213	3 041	848	429	730	5 262
au 31 décembre 2018*	213	2 867	1 188	827	1 009	6 104

* 3 126K€ d'immobilisations financées par crédit-bail (dont 3 079K€ de terrains et constructions).

3.6.5.3 Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Autres titres immobilisés (1)	16	17
Prêts (2)	38
Dépréciation des prêts (2)	-38
Dépôts et cautionnements (3)	238	126
Total	255	142

(1) Parts sociales bancaires

(2) Prêt DIAMO (en autres actifs courants au 31/12/2017 pour 38K€, déprécié pour 28 k€)

(3) Les dépôts et cautionnements correspondent à des sommes versées sur emprunts BPI et des garanties sur loyers.

3.6.5.4 Autres actifs non courants

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Clients > 1an	2 809	2 297
Dépréciation des clients	-390	-163
Charges constatées d'avance > 1 an	1 091	885
Total	3 510	3 019

En application de la norme IFRS 9, la Société a opté pour la mesure de simplification applicable aux créances commerciales et sans composante financière permettant de maintenir des modalités de provisionnement identiques à celles pratiquées en 2017.

La hausse des dépréciations clients provient de la mise en redressement voire liquidation judiciaire de plusieurs clients sur l'exercice. Les créances concernées sont dépréciées à 100%.

3.6.5.4.1 DETAIL DES CREANCES CLIENTS NETTES DE DEPRECIATIONS

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Créances douteuses	467	195
Dépréciation des créances douteuses	-390	-163
Créances clients sur contrat de	2 342	2 101
location
Total	2 419	2 134

Les créances douteuses sont dépréciées à 100%.

3.6.5.4.2 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Concernant les charges constatées d'avance, elles correspondent aux cartes SIM achetées dans le cadre des contrats d'offre globale (note 3.6.2.19). Ces achats sont étalés sur la durée de l'engagement, correspondant aux forfaits d'abonnement.

3.6.5.5 Impôts différés

	31/12/2018		31/12/2017
	Base	Impôt	Base	Impôt
Décalage temporaire
Participation des salariés			390	113
TVS			25	7
C3S	30	8	23	7
Déficits fiscaux	413	107
Retraitements
Engagement retraite	396	102	366	106
Marges internes	92	24	143	41
Commissions apporteurs d'affaires	145	37	141	41
Dépréciation actions propres	-57	-15
Contrat de location	-898	-232	-580	-168
Crédits bails	-341	-88	-278	-80
Amortissements dérogatoires
TOTAL	-221	-57	229	66

La preuve d'impôt figure à la note 3.5.8.1.

Les déficits non activés sont les suivants :

Société	31/12/2018
IT GMBH	1 857
IT UK	972
IT BV	240
Total	3 069

Selon IAS 12, le tax planning, qui montre l'échéance des impôts différés passifs au 31/12/2018, est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	Part à moins d'un an	Part de 1 ans et moins de 2 ans	Part de 2 ans et moins de 3 ans	Part de 3 ans et moins de 4 ans	Part de 4 ans et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Organic	8						8
Déficits	107						107
Crédits bails	23	31	32	35	38	-247	-88
Contrats de location	-57	-59	-59	-43	-13	-1	-232
Marges internes	11	8	4	0	0	0	24
Commissions apporteurs d'affaires	6	6	6	5	4	10	37
Engagement retraite						102	102
Dépréciation actions propres	-15						-15
TOTAL	83	-14	-18	-2	29	-135	-57

3.6.5.6 Stocks

3.6.5.6.1 VARIATION DES STOCKS ET EN-COURS NETS

En milliers d'euros
	31/12/2018	31/12/2017
Matières Premières et autres	4 080	3 389
approvisionnements
En-cours de production	3 163	2 242
Produits intermédiaires et finis	1 650	1 556
Marchandises	0	6
Provisions pour dépréciation	-545	-229
TOTAL	8 349	6 964

3.6.5.6.2 EVOLUTION DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION

En milliers d'euros
	31/12/2018	31/12/2017
Valeur à l'ouverture	229	184
Augmentation	393	229
Diminution	-77	-185
Valeur à la clôture	545	229

Les matières premières et autres approvisionnements sont constitués de composants.

Les en-cours sont constitués de sous-ensembles (cartes électroniques, etc.) destinés à être incorporés dans du matériel vendu ou incorporé dans des contrats.

Les produits finis comprennent des matériels (platines, télécommandes, modules, etc.) qui sont vendus séparément ou qui sont incorporés dans une offre globale de contrats (matériels et prestations de services).

3.6.5.7 Créances clients et autres créances

3.6.5.7.1 CREANCES

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients brutes	8 979	8 368
Provisions pour dépréciation	-1	-26
TOTAL	8 978	8 342

3.6.5.7.2 DETAIL DES CREANCES CLIENTS NETTES DE DEPRECIATIONS

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients ordinaires	7 997	7 591
Dépréciation des créances clients ordinaires	-1	-26
Créances clients sur contrats de location	982	777
TOTAL	8 978	8 342

3.6.5.7.3 AUTRES ACTIFS COURANTS

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Prêts	2	41
Dépréciation de prêt		-28
Dépôt et cautionnements	37	30
Avances et acomptes versés	149	61
Créances sociales	56	18
Créances fiscales	764	746
Autres créances d'exploitation	450	608
Charges constatées d'avance	268	162
TOTAL	1 725	1 639

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions calculées en fonction des possibilités effectives de recouvrement.

L'échéance des créances est présentée au tableau de la note 3.6.9.2.

Les prêts sont détaillés comme suit :

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Prêt Diamo		38
Prêt au personnel	2	4
TOTAL	2	41

3.6.5.7.4 CREANCES D'EXPLOITATION

Les autres créances sont détaillées comme suit :

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Créance liée aux CIR et CII	413	419
Fournisseurs débiteurs et AAR	29	33
Frais à refacturer à IT GMBH		156
Débiteurs divers	7
TOTAL	450	608

En actifs courant figurent les montant obtenus chaque année au titre des CIR et CII. Le montant de 2017 a été remboursée par l'Etat, celui de 2018 reste à encaisser sur 2019.

3.6.5.7.5 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS

La ventilation des créances clients par échéance est la suivante :

				Echues
ACTIFS (en K€)	Valeur au bilan	Non échues	< 90 j	> 90 j < 6 mois	> 6 mois
Créances clients (actifs non courants)	2 419	2 342			77
Créances clients (actifs courants)	8 978	6 760	2 092	54	72
TOTAL	11 397	9 101	2 092	54	150

3.6.5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE (Montant en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Comptes à terme	8 501	2 669
Disponibilité	7 858	3 002
Total trésorerie de clôture	16 358	5 671
Découverts bancaires	-5	-5
Total trésorerie nette de clôture	16 353	5 666

La trésorerie intègre des disponibilités et compte à terme. Ces derniers sont classés en équivalents de trésorerie lorsqu'ils répondent à la définition de la trésorerie donnée par la IAS 7. EN conséquence, les comptes à terme dont le risque est négligeable et dont l'échéance de liquidité est faible, qui sont souscrits par la Société, sont classées en équivalent de trésorerie. Les comptes à terme peuvent être résiliés à tout moment.

3.6.5.9 Capital

Au 31 décembre 2018, le capital social s'établit à 4 004 121,60 euros, composé de 8 898 048 actions d'une valeur nominale de 0,45 euro.

	01/01/2018	31/12/2018
Nombre d'actions	355 922	8 898 048
Dont actions ordinaires	355 922	3 550 963
Dont actions à droit de vote double		5 347 085
Nominal en €	1,5	0,45
Capital en euros	533 883	4 004 122

3.6.5.10 Passifs financiers

3.6.5.10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES NON COURANTS / COURANTS

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts bancaires	3 477	4 871
Emprunts OSEO	30	90
Aide remboursable OSEO Innovation		253
Dettes sur crédits-bails	2 442	2 736
Dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières non courants	5 950	7 950
Emprunts bancaires	1 394	1 472
Emprunts OSEO	60	120
Intérêts courus non échus		2
Aide remboursable OSEO Innovation	253	278
Découverts bancaires	5	5
Dettes sur crédits-bails	294	297
Dettes financières diverses		1 193
Emprunts et dettes financières courants	2 006	3 367
TOTAL	7 956	11 317

Au 31 décembre 2017, les dettes financières diverses correspondent, pour un montant de 1 178 K€, au compte-courant HRC suite au rachat des minoritaires INTRATONE TELECOM, préalablement à sa fusion-absorption dans la Société. Ce compte courant a été remboursé le 16 février 2018.

3.6.5.10.2 FLUX DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES NON COURANTS/ COURANTS

Valeurs brutes	Emprunts bancaires	Emprunts OSEO	Intérêts courus non échus	Aide remboursable OSEO Innovation	Découverts bancaires	Dettes sur crédits bails	Dettes financières diverses	TOTAL
Au 31 décembre 2017	6 343	210	2	530	5	3 033	1 193	11 317
Nouveaux								0
Remboursements	-1 472	-120	-2	-278		-297	-1 193	-3 362
Variation de l'exercice								0
Au 31 décembre 2018	4 871	90	0	253	5	2 736	0	7 956

3.6.5.10.3 DUREE DES EMPRUNTS RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2018

En milliers d'euros	Part à moins d'un an	Part de 1 ans et moins de 2 ans	Part de 2 ans et moins de 3 ans	Part de 3 ans et moins de 4 ans	Part de 4 ans et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts bancaires	1 394	1 332	1 068	552	364	161	4 871
Emprunts OSEO	60	30					90
Intérêts courus non échus
Aide remboursable OSEO Innovation	253						253
Découverts bancaires	5						5
Dettes sur crédits-bails	294	306	302	312	321	1 201	2 736
Dettes financières diverses
TOTAL Emprunts et dettes financières	2 006	1 669	1 371	863	685	1 362	7 956
Dettes fournisseurs	2 952						2 952
Dettes fiscales et sociales	2 500						2 500
Autres dettes	1 060						1 060
Produits constatés d'avance	1 957	1 863	1 803	1 743	1 707	9 098	18 171
Total Autres passifs	8 470	1 863	1 803	1 743	1 707	9 098	24 684
TOTAL	10 476	3 532	3 174	2 606	2 392	10 460	32 640

L'aide remboursable OSEO Innovation (BPI) est une aide à l'innovation accordée à la Société dans le cadre du développement de son nouveau produit, le canon électronique intégré (projet Kibolt). Cette aide a été accordée en 2010 pour un montant global de 1 300 K€. La date de fin de remboursement est fixée au 30 septembre 2019. Cette avance remboursable ne porte pas intérêt.

Conformément à la norme IFRS9, la dette a été enregistrée à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote, de manière à ramener son taux d'intérêt de zéro à celui d'une dette conclue dans des conditions normales de marché. L'avantage qui en découle a été traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et figure donc en produit différé (autres passifs courants et autres passifs non courants selon l'échéance).

Le solde au 31 décembre 2017 est de 253 K€. Nonobstant l'échec technique ou commercial ou le succès technique ou commercial partiel du programme, la Société garantit à BPI France Financement le paiement d'une somme forfaitaire de 350 K€, qui au 31 décembre 2018 se trouve entièrement versée.

3.6.5.11 Analyse de l'endettement financier net

3.6.5.11.1 EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(Montant en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Partie à long terme des dettes financières	5 950	7 950
Partie à court terme des dettes financières	2 001	3 362
Emprunt à moins d'un an et banques créditrices	5	5
Total des dettes brutes	7 956	11 317
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	5 671
TOTAL DE L'ENDETTEMENT NET	-8 403	5 646

Le détail des dettes brutes est présenté à la note 3.6.5.10.

3.6.5.11.2 FINANCEMENT DU BFR

Les emprunts à court terme et banques créditrices financent le Besoin de Fonds de Roulement (BFR) du Groupe :

		31/12/2018		31/12/2017
	Emplois	Ressources	Emplois	Ressources
Stocks	8 349		6 964
Créances nettes clients	11 397		10 476
Dettes nettes fournisseurs		2 952		3 494
Créances et dettes sociales & fiscales		950		2 226
Autres créances & dettes		17 274		13 826
BFR		1 430		2 106
Financement du BFR	1 430		2 106
Fonds de roulement	-14 923		-3 560
Trésorerie	16 358		5 671
Concours bancaires courants	-5		-5

En 2018 et 2017, la Société dégage des ressources en fonds de roulement de l'ordre de, respectivement, 1.4 M€ et 2.1 M€ qui s'expliquent essentiellement par le poids des prépayés.

En 2018, avec un fonds de roulement de 15 M€, la trésorerie s'élève à 16.4 M€.

3.6.5.12 Provisions pour engagement de retraite

Evolution de l'engagement

En milliers d'euros	Engagements de retraite
Au 31 décembre 2017	366
Dotations	55
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-25
Au 31 décembre 2018	396

3.6.5.13 Autres provisions

En milliers d'euros	Provision SAV	Provision pour impôts	Provisions litiges	TOTAL
Au 31 décembre 2017	281	118		399
Dotations	273	11	265	548
Reprises	0	-77		-77
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 31 décembre 2018	554	52	265	871

A la suite d'un contrôle fiscal, une provision pour impôts a été constituée, pour couvrir le montant du redressement au titre des exercices 2014 et 2015. La provision a été réajustée au 31 décembre 2018 en fonction des paiements réalisés pour 77 K€ compensés par des appels complémentaires adressés par l'administration fiscale pour 11 K€.

La provision pour litiges concerne des litiges prud'homaux et commerciaux.

3.6.5.14 Actifs et passifs éventuels

Aucun actif ou passif éventuel n'a été constaté par la Société.

3.6.5.15 Dettes fournisseurs et autres dettes

La ventilation par nature de dettes fournisseurs et autres dettes est présentée ci-dessous :

3.6.5.15.1 DETTES FOURNISSEURS

DETTES FOURNISSEURS (Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	2 727	3 363
Dettes d'immobilisations	226	131
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 952	3 494

3.6.5.15.2 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes sociales et fiscales
Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Produits constatés d'avance (1)	16 214	13 216
TOTAL	16 214	13 216
(1) dont
Passifs de contrats sur prépayés	14 774	11 811
CIR et CII	1 378	1 292
BPI-subventions sur avance à taux 0		47
Subventions d'investissement	62	65
	16 214	13 216

Pour le dénouement des PCA voir note 3.6.9.2.

3.6.5.15.3 AUTRES PASSIFS COURANTS

(Montants en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes sociales et fiscales	2 500	2 737
Avances et acomptes reçus
Autres dettes	1 060	823
Produits constatés d'avance	1 957	1 504
TOTAL	5 517	5 064
Dont passifs de contrats sur prépayés	1 580	1 261
Dont reprise passifs de contrats prépayés	1 633	1 361
Dont nouveaux passifs de contrat prépayés	1 953	1 530

3.6.6 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3.6.6.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente de produits et des services.

Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net de rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA at autres taxes.

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de matériels	25 578	23 262
Ventes de prestations de services	7 992	7 365
TOTAL	33 570	30 628

Le chiffre d'affaires est en hausse de 10% à 33 570 K€ contre 30 628 K€ l'année dernière.

Cette croissance s'explique principalement par le développement de la gamme matériel INTRATONE pour environ 2 400 K€ et les abonnements pour 600 K€.

Les ventes de matériels comprennent à la fois les ventes aux distributeurs (matériels seulement) et les composantes « ventes » de matériels (platines, etc.) des contrats d'offres globales.

Ces ventes correspondent à des obligations de prestations comptabilisées à un moment précis correspondant à la date de livraison des matériels en question.

Les prestations de services comprennent de la maintenance et des services de gestion de sécurisation d'accès, lesquels inclus la mise à disposition d'une carte SIM, cela afin de donner accès aux services de gestion de contrôle d'accès (accès aux applications web développées en interne et mises à disposition des gestionnaires, formation de ces gestionnaires, assistance téléphonique, maintenance de ces applications, etc.).

Ces prestations de services constituent des obligations de prestations pluriannuelles comptabilisées à l'avancement, suivant les coûts engagés conformément à l'IFRS 15. Compte tenu de la structure et du rythme d'engagement des dépenses supportées pour assurer les prestations (dépenses stables d'un exercice à l'autre), la méthode d'avancement retenue correspond au montant du prix de transaction proratisé sur la durée du contrat (revenus constatés de façon linéaire sur la durée du contrat). Par ailleurs, le prix de transaction n'étant soumis à aucune variabilité, le degré d'incertitude sur le montant du chiffre d'affaires total et donc sur l'avancement à la date de clôture, est nul.

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
France	31 029	28 171
Export	2 541	2 457
TOTAL	33 570	30 628

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est essentiellement réalisé en France, même si la Société développe de plus en plus son activité à l'export. Le chiffre d'affaires à l'export représente 8% comme sur l'exercice précédent.

3.6.6.2 Achats consommés

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Achats de matières premières	-12 255	-11 527
Variation de stocks de matières premières	685	1 108
Achats de marchandises		-77
Variation de stocks de marchandises		1
Achats de carte SIM	-1 955	-1 701
Achats non stockés*	-543	-435
Transport sur achats	-38	-38
Production immobilisés	209	103
TOTAL	-13 898	-12 566

*Les achats non stockés comprennent essentiellement les prototypes et petit outillage du bureau d'études ainsi que le carburant. La colonne 2017 correspond aux données après correction d'erreur.

3.6.6.3 Charges de personnel

En milliers d'euros	2018	2017
Traitement et salaires	-7 879	-5 817
Variation provision pour congés payés	-96	-127
Primes	-19	-15
Indemnités & avantages divers	-167	-90
Charges sociales	-3 045	-2 382
Participation des salariés		-390
Subventions et transferts de charges de personnel	122
Production immobilisée	1 072	1 046
Total	-10 011	-7 776

Jusqu'au 30 avril 2018, le Président de la Société était la société HRC. SAS, dont Roger LECLERC est actionnaire à 94.6%, qui avait conclu une convention de services avec la Société. Ces charges ne sont pas comprises dans les charges de personnel mais sont incluses dans les charges externes. Les montants visés par cette convention sont indiqués en note 6.2.

Depuis le 1 er mai 2018, le Président Directeur Général de la Société est rémunéré par la Société au titre de son mandat social.

Les charges sociales incluent le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). En France, le Groupe bénéficie du CICE dont le calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : il est remboursé par l'Étatsi l'entité ne paye pas d'impôt sur les sociétés.

La colonne 2017 correspond aux données après correction d'erreur.

Effectif moyen du groupe

	2018	2017
Cadres	42	35
Agent de maitrise et techniciens	1	-
Employés	112	82
Ouvriers	27	21
Apprentis	1	1
TOTAL	182	139
Dont personnel mis à disposition	10	9

3.6.6.4 Charges externes

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	-1 968	-1 460
Publicité	-1 388	-627
Déplacements, missions et réceptions	-801	-501
Locations	-675	-424
Transport sur ventes	-342	-285
Personnel intérimaire	-363	-295
Autres postes	-1 308	-717
TOTAL	-6 844	-4 309

Les honoraires sont principalement constitués des prestations réalisées par la société HRC SAS (jusqu'au 30 avril 2018), des honoraires comptables, juridiques et de conseils (pour l'étude de brevets notamment).

Les frais de publicité sont constitués des dépenses de foires & expositions, d'insertions dans la presse et de communication/marketing.

Le poste locations est composé de locations simples de bureaux, véhicules et matériel informatique.

La variation des autres postes est notamment justifiée par une progression des cotisations de 331 K€ (hausse des honoraires de recrutement conforme à l'évolution des effectifs : embauche d'ingénieurs, dessinateurs, commerciaux, directeur financier, etc.).

La colonne 2017 correspond aux données après correction d'erreur.

3.6.6.5 Autres produits et charges opérationnels courants

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
QP subvention d'investissement reprise au résultat (1)	245	240
Autres produits	35	70
Autres charges	-66	-24
TOTAL	215	286
(1) dont
Reprise de subvention CIR et CII	165	179
Reprise de subvention sur avance à taux 0	77	57
Reprise de subvention sur crédit-bail immobilier	3	3
	245	240

3.6.6.6 Détail des autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Prix de vente des immobilisations cédées	3	73
VNC des éléments d'actifs cédés	-22	-216
Reprises provisions exceptionnelles (1)	77
Autres charges non courantes (1)	-86	-7
Frais IPO non imputables sur la prime d'émission (frais de publicité & prospectus, frais de déplacement)	-390
TOTAL	-418	-150

(1) Reprise provision pour impôt correspondant au rappel de TVA dont la charge figure en autres charges non courantes pour le même montant.

3.6.6.7 Résultat financier

3.6.6.7.1 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Revenus comptes à terme	7	9
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	7	9
Intérêts des emprunts	-119	-138
Intérêts sur crédits-bails	-88	-97
Intérêts sur aide remboursable OSEO Innovation	-77	-57
Intérêts bancaires	-19	-26
Intérêts sur compte-courant HRC	0	-16
Intérêts des dettes commerciales	0
Cout de l'endettement financier brut	-303	-333
Cout de l'endettement financier net	-295	-324

Le coût de l'endettement financier net du Groupe d'une part, les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et d'autre part, les revenus de placement.

3.6.6.7.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Gains de change	13	3
Revenus des créances commerciales	63	53
Revenus sur autres prêts	0	1
Autres produits financiers	1	4
Reprises dépréciations	0
Autres produits financiers	77	60
Pertes de change	-22	-30
Dépréciations titres	0
Dépréciations prêts	-10	-28
Autres charges financières	-32	-58
Cout de l'endettement financier net	45	2

Les revenus des créances commerciales correspondent à la partie financement des loyers encaissés sur contrat de location.

3.6.7 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Les options suivantes ont été retenues :

• les intérêts et les dividendes versés sont classés en flux de trésorerie de financement car ils sont le coût d'obtention de ressources financières ou des retours sur investissements ;
• les incidences des augmentations de pourcentage d'intérêts et des cessions sont classées dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

L'évolution de la capacité d'autofinancement traduit l'évolution de l'activité du Groupe.

Le BFR lié à l'activité présente un dégagement sur les exercices 2017 et 2018 notamment en raison des facturations d'avance sur les prépayés, lesquels sont constatés en passif de contrat quand la facturation n'est pas acquise. La variation des passifs de contrat sur prépayés figure dans les postes :

• « Autres passifs non courants » pour 2 963 K€ en 2018 et 3 425 K€ en 2017 ;
• « Autres passifs courants » pour 1 953 K€ en 2018 et 1 530 K€ en 2017.

Les notes ci-dessous détaillent certains éléments du tableau des flux de trésorerie :

3.6.7.1 Plus ou moins-value de cessions

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Prix de cession	-3	-73
Prix de cession corrigé	-3	-73
Valeur nette comptable	22	216
VNC sur immobilisations en cours soldées en charges externes	56	-35
Valeur nette comptable corrigée	79	181
Plus ou moins-values de cessions	75	108

3.6.7.2 Charge d'impôt

L'impôt sur le résultat s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôts exigibles	730	1 176
Impôts différés	146	190
Report d'impôt	7	39
CHARGE D'IMPOT (Y COMPRIS IMPÔTS DIFFERES)	883	1 404

3.6.7.3 Impôts versés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dette d'Impôt exigible à l'ouverture	-320	-553
Charge d'impôt exigible	-730	-1 176
Dette d'Impôt exigible à la clôture	-787	320
Annulation économie d'IS générée par les frais IPO imputés sur les capitaux propres	-36
IMPOT VERSES	-1 873	-1 409

3.6.7.4 Variation créances clients en BFR

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation créances clients	-636	-1 104
Impact des écarts de change	-2
TOTAL	-638	-1 104

3.6.7.5 Variation autres actifs courants en BFR

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation autres actifs courants (hors prêts et cautions)	-91	-110
Impact des écarts de change	-1
TOTAL	-91	-110

3.6.7.6 Variation autres passifs non courant en BFR

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation autres passifs non courants	2 998	3 555
Impact des écarts de change	1
TOTAL	2 999	3 555

3.6.7.7 Variation dettes fournisseurs

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation dettes fournisseurs	-636	533
Impact des écarts de change	9
- impact des écarts de change sur réciprocités	-8
TOTAL	-635	533

3.6.7.8 Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Reprises de subventions	245	240
Part des produits constatés d'avance repris au résultat	1 633	1 361
Variation des autres passifs courants	454	816
Autres passifs courants	2 332	2 417

3.6.7.9 Acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Acquisitions d'immobilisations	-3 495	-2 625
- Nouveaux crédits-bails		27
Variation des dettes d'immobilisations	95	-803
- Variation dettes sur immobilisations liées au rachat de minoritaires INTRATONE		673
Acquisitions d'immobilisations	-3 400	-2 728

3.6.7.10 Variations des prêts et avances consenties

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Autres actifs financiers à l'ouverture	142	186
Autres actifs financiers à la clôture	-255	-142
Variation des actifs non courants	-113	44
Neutralisations des dépréciations	-38
VNC sur dépôts de garantie et cautions	-1
Variation des prêts et avances consenties sur actifs non courants	-151	44
Autres actifs courants à l'ouverture (immobilisations financières)	43	147
Autres actifs courants à clôture (immobilisations financières)	-39	-43
Variation des actifs courants	5	104
Neutralisation des dépréciations	28	-28
Encaissement crédit vendeur CEVAM		-64
VNC sur immobilisations financières	33	12
Variation des prêts et avances consenties sur actifs courants	-118	55

3.6.7.11 Incidences cessions CEVAM

Encaissement du prix de vente CEVAM à hauteur de 64K€ en 2017.

3.6.7.12 Incidence augmentation % intérêts INTRATONE

Décaissement de rachat de 10% des minoritaires INTRATONE à hauteur de 673K€ en 2017.

3.6.7.13 Emissions d'emprunts

(Montants en milliers d'euros)	2018	2017
Nouveaux emprunts		2 826
- Nouveaux crédits-bails		-27
-Dette sur rachat de 15% des minoritaires INTRATONE en 2017		-1 178
Impact des écarts de change	7
Impact des écarts de change sur réciprocités	-7
Nouveaux emprunts		1 621

3.6.8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

3.6.8.1 Impôts

3.6.8.1.1 BILAN ACTIF

(Montants en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
ACTIF NON COURANT
Impôt différé		66
ACTIF COURANT
Créance d'impôt exigible (1)	787
TOTAL ACTIF	787	66

(1) Créance d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII.

3.6.8.1.2 BILAN PASSIF

(Montants en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
PASSIF NON COURANT
Impôt différé	57
Dette d'impôt exigible
PASSIF COURANT
Dette d'impôt exigible*		320
TOTAL ACTIF	57	320

*Dette d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII.

3.6.8.1.3 DETTE D'IMPOT NETTE

En milliers d'euros	Courant		Non courant
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Créance d'impôt exigible nette	787
Dette d'impôt exigible nette		320

3.6.8.1.4 ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat comptable avant impôt	47	4 535
Charge d'imposition théorique	12	1 312
Impact des charges définitivement non déductibles nettes des produits définitivement non imposables	73	66
Impact des crédits d'impôt	-99	-110
Impact des déficits de l'exercice non activés	789
Impact des différents taux d'imposition	166	203
Impact de la CVAE	169	160
Charge effective d'impôt	1 111	1 630

La charge d'impôt du groupe en 2018 est de 1 111 K€ contre 1 630 K€ en 2017.

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. Le taux d'impôt va être évolutif dans le temps jusqu'en 2022. Le Groupe a retenu le taux de 25% majoré de la contribution de 3.3%.

3.6.8.2 Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 sont les suivantes :

• la société SCI La Crume, dont Roger LECLERC est gérant. La SCI La Crume a refacturé à la Société des loyers au terme d'un bail de sous-location qui s'est terminé le 31 mars 2017 ;
• la société HRC SAS, Présidente de la Société jusqu'au 23 avril 2018, dont Roger LECLERC est Président et actionnaire majoritaire ;
• la société SRC SAS, dont le Président est la société HRC SAS, dont Roger LECLERC est Président et actionnaire majoritaire.

HRC SAS refacture des prestations de services à COGELEC dans les domaines suivants : politique générale, d'investissements, politique commerciale, marketing, et financière, gestion de projets et création des offres.

Au 31 décembre 2017, il existe au bilan une dette envers la société HRC SAS d'un montant de 1 178 K€ à la suite du rachat des minoritaires d'INTRATONE TELECOM par la Société, remboursée le 16 février 2018.

La société COGELEC a distribué 2 000K€ de dividendes à la société S.R.C sur l'exercice 2018, et 1 500K€ sur l'exercice 2017.

L'impact des relations avec les parties liées sur les différents postes du bilan et du compte de résultat est le suivant

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts et dettes financières	3	1 193
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	72	124
Total passif courant	75	1 317
TOTAL PASSIF	75	1 317

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Charges externes	-893	-1 116
Impôts et taxes
RESULTAT OPERATIONNEL	-893	-1 116

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Coût de l'endettement financier brut	-3	-16
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-896	-1 132

3.6.8.3 Rémunérations des principaux dirigeants

Le Groupe a défini et limité la définition de « principaux dirigeants » aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir au dirigeant principal, représentant de la société H.R.C, Président de la Société.

Le président est rémunéré par a société H.R.C jusqu'au 30Avril 2018, qui facture des prestations sur la base d'une convention de services conclue avec COGELEC.

A compter du 1er mai 2018, c'est Roger LECLERC qui est nommé Président Directeur Général de la SA COGELEC, ce qui entraîne l'arrêt des prestations de direction générale.

Les rémunérations versées aux principaux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Prestations de services HRC	893	1096
Salaires	200
Charge effective d'impôt	1 093	1 096

Le dirigeant ne perçoit pas :

• d'avantages à court terme ;
• d'avantage postérieur à l'emploi ;
• d'autres avantages à long terme ;
• d'indemnités de fin de contrat de travail ;
• de paiements fondés sur des actions.

3.6.8.4 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

en milliers d'euros	ARC			Deloitte			ALDER SHINE LLP				Total Montant
	Montant		Répartition		Montant		Répartition		Montant		Répartition
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés
COGELEC	50	13	50%	50%	50	13	50%	50%					100	26
Filiales
intégrées									7	0	100%		7	0
globalement
Services autres que la certification des comptes
COGELEC
Filiales
intégrées
globalement
Total Audit	50	13	100%	100%	50	13	100%	100%	7		100%		107	26

Deloitte & Associés a été nommé en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale des actionnaires du 4 janvier 2018.

3.6.8.5 Indicateurs opérationnels de performance

3.6.8.5.1 MARGE BRUTE

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	33 570	30 628
Autres produits de l'activité	4	4
Achats consommés	-13 898	-12 566
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	1 016	1 154
MARGE BRUTE	20 692	19 220
En pourcentage de CA	61.6%	62.8%

Les achats consommés sont détaillés au point 3.6.6.2 La colonne 2017 correspond aux données après correction d'erreur.

3.6.8.5.2 EBITDA

En milliers en euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat opérationnel	297	4 857
Dotations aux amortissements	1 787	1 632
Dépréciations des actifs nettes des reprises	1 121	384
EBITDA (1)	3 205	6 873
En pourcentage de CA	9.5%	22.4%

¹ EBITDA : L'EBITDA est défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

3.6.8.6 Evènements postérieurs à la clôture 2018 Néant.

3.6.9 RISQUES PORTES PAR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

3.6.9.1 Analyse des covenants

La Société n'a été soumise à aucun covenant dans le cadre de ses financements, pour les exercices 2017 et 2018.

3.6.9.2 Echéancier des actifs et passifs financiers

2018
ACTIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	A 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	255
Titres immobilisés (parts BPA)	16						16
Retenues garanties BPI	140		15			50	75
Dépôt de garantie sur location immobilière	21						21
Dépôt de garantie local IT UK	55			55
Dépôt de garantie local IT GMBH	22					22
Autres actifs non courants	3 510
Créances clients	77						77
Créances clients sur contrats de location	2 342		898	729	453	181	81
Charges constatées d'avance	1 091		167	167	167	160	430
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	3 765	0	1 080	952	621	413	700
Stocks et en-cours	8 349	8 349
Créances clients et comptes rattachés	8 978
Créances clients	7 996	7 996
Créances clients sur contrats de location	982	982
Autres actifs courants	1 725
Prêts au personnel	2	2
Retenues garanties BPI	15	15
Dépôt de garantie local IT GMBH	5	5
Dépôt de garantie local IT UK	17	17
Avances et acomptes versés	149	149
Créances sociales	56	56
Créances fiscales	764	764
Autres créances d'exploitation	450	450
Charges constatées d'avances	268	268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	16 358
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	35 411	35 411
TOTAL ACTIF FINANCIER	39 176	35 411	1 080	952	621	413	700

PASSIF (en K€)	Valeur au	- 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	A 5 ans	+ 5 ans
	bilan
Emprunts et dettes financières	5 950
Emprunts bancaires	3 477		1 332	1 068	552	364	161
Emprunts OSEO	30		30	0	0	0	0
Dettes sur crédit-bail	2 442		306	302	312	321	1 201
Autres passifs non courants	16 214
Produits constatés d'avance sur contrats prépayés	14 774		1 485	1 465	1 451	1 427	8 946
CIR et CII	1 378		375	335	288	277	103
OSEO –subventions d'investissement	62		11	11	11	11	19
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	22 164	0	3 539	3 181	2 613	2 399	10 431
Emprunts et dettes financières	2 006
Emprunts bancaires	1 394	1 394
Emprunts OSEO	60	60
Aide remboursable OSEO Innovation	253	253
Découverts bancaires	5	5
Dettes sur crédits-bails	294	294
Dettes fournisseurs	2 952	2 952
Autres passifs non courants	5 517
Dettes sociales et fiscales	2 500	2 500
Autres dettes	1 060	1 060
Produits constatés d'avance	1 957	1 957
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	10 476	10 476	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	32 640	10 476	3 539	3 181	2 613	2 399	10 431

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2018 74

2017

ACTIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	A 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	142
Titres immobilisés (parts BPA)	17						17
Retenues garanties BPI	126						126
Autres actifs non courants	3 019
Créances clients	33						33
Créances clients sur contrats de location	2 101		719	630	456	175	121
Charges constatées d'avance	885		127	127	127	127	378
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	3 161	0	846	757	583	302	674
Stocks et en-cours	6 964	6 964
Créances clients et comptes rattachés	8 342
Créances clients	7 565	7 565
Créances clients sur contrats de location	777	777
Autres actifs courants	1 639
Prêts au personnel	4	4
Prêt Diamo	10	10
Retenues garanties BPI	30	30
Avances et acomptes versés	61	61
Créances sociales	18	18
Créances fiscales	746	746
Autres créances d'exploitation	608	608
Charges constatées d'avances	162	162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 671	5 671
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	22 616	22 616	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	25 777	22 616	846	757	583	302	674

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	A 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	7 950
Emprunts bancaires	4 871		1 394	1 332	1 068	552	525
Emprunts OSEO	90		60	30
Aide remboursable OSEO Innovation	253		253
Dettes sur crédit-bail	2 736		294	306	302	312	1 522
Autres passifs non courants	13 216
Produits constatés d'avance sur contrats prépayés	11 811		1 136	1 126	1 113	1 104	7 332
CIR et CII	1 292		330	303	252	207	200
BPI- subventions d'investissement	47		47
OSEO –subventions d'investissement	65		11	11	11	11	23
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	21 166	0	3 525	3 108	2 747	2 185	9 601
Emprunts et dettes financières	3 367
Emprunts bancaires	1 472	1 472
Emprunts OSEO	120	120
Int2rêts courus non échus	2	2
Aide remboursable OSEO Innovation	278	278
Découverts bancaires	5	5
Dettes sur crédits-bails	297	297
Dettes financières diverses	1 193	1 193
Dettes fournisseurs	3 494	3 494
Autres passifs non courants	5 064
Dettes sociales et fiscales	2 737	2 737
Autres dettes	823	823
Produits constatés d'avance	1 504	1 504
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	11 924	11 924	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	33 090	11 924	3 525	3 108	2 747	2 185	9 601

3.6.9.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

En K€	31/12/2018		Valeur- état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste Valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti
Actifs financiers non courants	255		255
Clients et comptes rattachés	11 397			11 397
Autres créances	2 816			2 816
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	16 358
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	30 826	16 358	255	14 213
Dettes financières courantes	2 006			2 006
Dettes financières non courantes	5 950			5 950
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 952			2 952
Autres dettes	21 731			21 731
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	32 640	-	-	32 640

En K€	31/12/2017		Valeur- état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste Valeur par le compte	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti
		de résultat
Actifs financiers non courants	142		142
Clients et comptes rattachés	10 476			10 476
Autres créances	2 524			2 524
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 671	5 671
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	13 813	5 671	142	13 000
Dettes financières courantes	3 367			3 367
Dettes financières non courantes	7 950			7 950
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 494			3 494
Autres dettes	18 279			18 279
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	33 090	-	-	33 090

3.6.9.4 Engagements hors bilan

Engagements hors bilan au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	TOTAL	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	Au delà
ENGAGEMENTS DONNES
Suretés réelles	1 131	260	279	280	277	35
Emprunt obtenu non encore encaissé	244	244
Engagement de fourniture (1)	10 400	3 839	2 304	1 660	968	386	335	334	575
Locations simples	463	254	145	58	6	1
Intérêts des emprunts	377	119	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	470	88	79	71	62	53	43	34	41
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES	13 085	4 804	2 899	2 137	1 359	505	394	372	616
ENGAGEMENTS RECUS
Plafond découverts autorisés	1950	1950
Abandon de créance avec clause de retour à	50				50
meilleure fortune Diamo
Emprunt obtenu non encore encaissé	244	244
Engagement d'achat (1)	10 400	3 839	2 304	1 660	968	386	335	334	575
Locations simples	463	254	145	58	6	1	0	0	0
Intérêts des emprunts	377	119	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	470	88	79	71	62	53	43	34	41
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS	13 954	6 494	2 620	1 857	1 132	470	394	372	616

(1) Engagements sur les contrats de location.

Engagements hors bilan au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	TOTAL	2019	2020	2021	2022	2023	Au delà
ENGAGEMENTS DONNES
Suretés réelles	871	279	280	277	35
Commandes d'immobilisations	132	132
Engagement de fourniture (1)	6 369	2 251	1 623	933	337	307	918
Locations simples	427	226	144	52	4	1
Locations immobilières	1 229	227	249	209	157	108	279
Intérêts des emprunts	258	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	382	79	71	62	53	43	74
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES	9 668	3 286	2 435	1 580	616	475	1 275
ENGAGEMENTS RECUS
Plafond découverts autorisés	1 700	1 700
Abandon de créance avec clause de retour à meilleure	50						50
fortune Diamo
Commandes d'immobilisations	376	376
Engagement d'achat (1)	6 369	2 251	1 623	933	337	307	918
Locations simples	427	226	144	52	4	1	0
Locations immobilières	1 229	227	249	209	157	108	279
Intérêts des emprunts	258	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	382	79	71	62	53	43	74
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS	10 791	4 952	2 154	1 303	581	475	1 325

(1) Engagements sur les contrats de location.

La Société utilise un découvert de 5 K€ au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017.

Les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 3.1 M€ au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, bénéficient de gages espèces à hauteur de 155 K€.

4.COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2018

4.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises		102
Production vendue (biens)	24 065	22 078
Production vendue (services)	9 676	8 110
Chiffre d'affaires net	33 741	30 290
Dont à l'exportation et livraison intracommunautaire	3 153	2 448
Production stockée	1 039	1 003
Production immobilisée	2 697	2 448
Subventions d'exploitation	23	36
Reprises sur provisions (&amort), tsf charges	262	313
Autres produits	35	70
Total produits d'exploitation (I)	37 798	34 160
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises		77
Variation de stock		-1
Achats de matières premières et autres	12 295	11 527
approvisionnements
Variations de stock	-685	-1 108
Autres achats et charges externes (a)	9 495	7 619
Impôts, taxes et versements assimilés	647	623
Salaires et traitements	7 288	6 049
Charges sociales	2 882	2 382
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	2 242	2 041
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	620	394
- Pour risques et charges : dotations aux provisions	548	555
Autres charges	62	24
Total charges d'exploitation (II)	35 395	30 182
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	2 403	3 978
Quotes-parts de résultat sur opérations
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3	3
D'autres valeurs mobilières et créances actif immobilisés		1
Autres intérêts et produits assimilés (3)	8	12
Reprises sur provisions et dépréciat.et tsf char
Différences positives de change	1	1
Produits nets sur cessions de valeurs mob.de p
Total produits financiers (V)	11	14
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations.	67	28
Intérêts et charges assimilées (4)	137	179
Différences négatives de change		30
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières
Total charges financières (VI	204	237
RESULTAT FINANCIER (V-IV)	-193	-222
RESULTAT COURANT avant impôt	2 210	3 756

En Euros	31/12/2018 31/12/2017
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		0
Sur opérations en capital	7	55
Reprises sur provisions et dépréciation et tsf charges	77	10
Total produits exceptionnels (VII)	83	65
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	82	7
Sur opérations en capital	103	173
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et provis
Total charges exceptionnelles (VIII)	185	180
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-101	-115
Participation des salariés aux résultats (IX)	0	390
Impôts sur les bénéfices (X)	306	757
Total des produits (I+III+V+VII)	37 892	34 239
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	36 090	31 745
BENEFICE OU PERTE	1 802	2 495
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	17	65
- Redevances de crédit-bail immobilier	363	363
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	3
(4) Dont intérêts concernant les entités liées		16

4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2018

4.2.1 ACTIF

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En milliers d'Euros	Valeurs brutes	Amortissement Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement	9 655	7 413	2 242	1 854
Concessions, brevets, licences, logiciels, drts &	622	486	136	86
val.similaires
Fonds commercial (1)	1 927		1 927	1 927
Autres immobilisations incorporelles	4 564		4 564	4 235
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage	8 791	5 088	3 702	3 282
industriels
Autres immobilisations corporelles	1 072	475	597	335
Immobilisations corporelles en cours	788		788	664
Avances et acomptes	222		222	66
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	35		35	25
Créances rattachées aux participations	2 197		2 197	10
Autres titres immobilisés	16		16	17
Prêts	40	38	2	13
Autres immobilisations financières	492	57	434	156
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	30 422	13 558	16 865	12 670
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	4 080	249	3 831	3 364
En-cours de production (biens et services)	3 163	75	3 088	2 192
Produits intermédiaires et finis	1 523	220	1 302	1 251
Marchandises				6
Avances et acomptes versés sur commandes	149		149	61
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	9 596	390	9 206	7 598
Autres créances	1 694		1 694	1 052
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	8 501		8 501	2 669
Disponibilités	7 630		7 630	2 967
Charges constatées d'avance (3)	1 938		1 938	1 657
TOTAL ACTIF CIRCULANT	38 274	935	37 339	22 817
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	68 696	14 493	54 203	35 486
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)			333	81
(3) Dont à plus d'un an (brut)			2 045	1 570

4.2.2 PASSIF

En milliers d'Euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 004	534
Primes d'émission, de fusion, d'apport, Ecart de réévaluation	18 654	2 264
Réserve légale	53	53
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	6	6
Autres réserves	1 372	1 283
Report à nouveau	1	1
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	1 802	2 495
Subventions d'investissement	65	69
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	25 958	6 703
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	300	655
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	300	655
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	819	281
Provisions pour charges	170	274
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	989	555
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	4 967	6 560
Emprunts et dettes financières diverses (3)		1 193
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 575	3 463
Dettes fiscales et sociales	2 189	2 737
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	136	31
Autres dettes	815	516
Produits constatés d'avance (1)	16 274	13 072
TOTAL DETTES	26 957	27 571
Ecarts de conversion passif		2
TOTAL GENERAL	54 203	35 486
(1) Dont à plus d'un an (a)	18 208	16 772
(1) Dont à moins d'un an (a)	8 749	10 799
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	5	5
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos 31 décembre 2018. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 18 avril 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2019.

Les données financières sont présentées en milliers d'euros. Les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf mention contraire. De façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers et annexes aux états financiers sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

4.3.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2018 a été marqué par l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, qui a donné lieu aux évènements décrits ci-après :

• le 23 avril 2018, changement de la forme sociale de la Société sous forme de société anonyme ;
• le 23 avril 2018, augmentation de capital de 2.7 M€ par incorporation directe au capital du poste « prime d'émission » et d'une partie des « autres réserves » ;
• le 23 avril 2018, augmentation de la valeur nominale des actions à 9€ puis diminution à 0,45 € ;
• le 18 juin 2018, augmentation de capital de 800 k€ par la création de 1 779 608 actions ordinaire nouvelles, qui a donné lieu à une prime d'émission de 18,6 M€, dans le cadre de l'introduction en bourse ;
• imputation des frais liés à l'introduction en bourse net d'IS sur la prime d'émission à hauteur de 1 455 k€.

Au cours des mois de juin et juillet 2018, cessions par la société SRC SAS de 1 771 355 actions COGELEC sur le marché Euronext Paris.

A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société est détenu principalement par la société SRC SAS à hauteur de 60.09 %.

En plus de la filiale située en Allemagne, la Société a également procédé à la création de deux nouvelles filiales :

• à Londres en février 2018 ; et
• à Amsterdam fin octobre 2018.

La Société détient 100 % de leur capital.

La Société a procédé à la facturation à ses trois filiales de Management Fees pour 713 k€ HT sur l'année 2018, et fait des avances de fonds pour un global de 2.2 M€.

Depuis le 1 er mai 2018, la Société est locataire d'environ 400 m² de bureaux à Nantes, afin d'y loger une partie de son Bureau d'Etudes et pouvoir ainsi plus facilement fidéliser ses équipes et attirer des nouveaux talents.

4.3.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

4.3.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Le coût d'une immobilisation produite par l'entreprise pour elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Ce coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis sont respectés :

• faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente ;
• intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre ;
• capacité à l'utiliser ou le vendre ;
• avantages économiques probables ;
• disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre ;
• capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet.

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, sur une durée de cinq ans à compter du lancement de leur commercialisation. Les améliorations de projets sont amorties sur la durée d'amortissement initiale - la durée déjà amortie (minimum 1 an) Le matériel mis à disposition des clients dans le cadre des contrats est immobilisé et amorti sur la durée du contrat. Le matériel est valorisé au prix de revient.

4.3.2.2 Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée. Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2018 est de 11.5 %.

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est indéterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation n'était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre qu'une variation de +/-10% n'aurait aucune incidence sur les conclusions des tests de perte de valeur menés (aucune dépréciation ne serait à enregistrer).

4.3.2.3 Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Eléments	Durée d'amortissement
Concessions, logiciels et brevets :	1 à 5 ans
Installations techniques :	1 à 10 ans
Matériel et outillage industriels :	1 à 10 ans(dont platines et blocs GSM de 5 à 10 ans)

Installations générales, agencements et aménagements divers	2 à 10 ans
Matériels de transport :	2 à 5 ans
Matériels de bureau	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier	3 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. La Société a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

4.3.2.4 Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, la Société considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

4.3.2.5 Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

4.3.2.6 Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées cidessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

4.3.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.3.2.8 Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

4.3.2.9 Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

4.3.2.10 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de la Société.

4.3.2.11 Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

4.3.2.12 Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 1,57 % ;
• taux de croissance des salaires : 4 % dégressif ;
• âge de départ à la retraite : 65 ans ;
• table de taux de mortalité : INSEE 2010-2012.

4.3.2.13 Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 208 K€. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice.

4.3.3 NOTES AU BILAN

4.3.3.1 Actif immobilisé

4.3.3.1.1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement	8 368	1 288		9 655
Fonds commercial	1 927			1 927
Autres postes d'immobilisations incorporelles	4 746	1 501	1 061	5 187
Immobilisations incorporelles	15 042	2 789	1 061	16 769
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements
Installations techniques, matériel et outillage industriel	7 189	1 602		8 791
Installations générales, agencements aménagements divers	235	62		297
Matériel de transport	1	25		25
Matériel de bureau et informatique, mobilier	474	276		750
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	664	449	325	788
Avances et acomptes	66	204	48	222
Immobilisations corporelles	8 629	2 617	374	10 872
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	35	2 198		2 233
Autres titres immobilisés	17			16
Prêts et autres immobilisations financière	197	339	5	532
Immobilisations financières	249	2 537	5	2 781
ACTIF IMMOBILISE	23 919	7 943	1 440	30 422

Dans le cadre de la première application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015, modifiant le règlement n°2014- 03 de l'autorité des normes comptables relatif au Plan Comptable Général, la mali technique de fusion inscrit au bilan à l'ouverture au poste fond commercial, a été affecté aux actifs sous-jacents sur lesquels existent des plus-values latentes fiables et significatives, selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice. Le mali technique se rattachant exclusivement aux contrats d'abonnements conclus par la société INTRATONE TELECOM, il est donc inscrit en totalité à l'actif de la Société dans un sous compte du fonds commercial.

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	TOTAL
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste	987	379		1 366
Virements de l'actif circulant
Acquisitions	1 802	2 238	2 537	6 577
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l'exercice	2 789	2 617	2 537	7 943
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste	992	373		1 366
Virements vers l'actif circulant
Cessions	69		5	74
Scissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice	1 061	374	5	1 440

4.3.3.1.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres postes d'immobilisations incorporelles d'un montant global de 5 187 k€ tiennent compte de projets en cours pour 4 564 k€ au 31/12/2018.

Le montant des acquisitions incorporelles s'élève à 2 789 k€ dont principalement :

• activation des frais de développement pour 1 287 k€ ;
• comptabilisation en projets en cours pour 1 501 k€.

	Montant Brut
Activation projets	9 655
Frais de recherche	9 655

Le montant des acquisitions corporelles s'élève à 2 617 k€ dont principalement :

• matériel et outillage pour 1 602 k€ dont production immobilisée de matériels en lien avec les contrats classiques et Prémium pour 1 013 k€ ;
• immobilisations corporelles en cours (en lien principalement avec le projet Kibolt) + 449 k€ ;
• matériel informatique et mobilier + 276 k€ ;
• avances et acomptes sur matériel + 204 k€.

4.3.3.1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le montant des acquisitions financières s'élève à 2 536 k€ dont principalement :

• avances de fonds aux filiales pour 2 187 k€ ;
• acquisition d'actions propres 316 k€.

4.3.3.1.4 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement	6 514	900		7 413
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles	425	61		486
Immobilisations incorporelles	6 939	961		7 899
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 907	1 181		5 088
Installations générales, agencements aménagements divers	55	27		82
Matériel de transport		2		2
Matériel de bureau et informatique, mobilier	320	71		391
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	4 282	1 281		5 563
ACTIF IMMOBILISE	11 221	2 242		13 463

4.3.3.2 Actif circulant

4.3.3.2.1 ETATS DES CREANCES

Le total des créances à la clôture de l'exercice 2018 s'élève à 15 957 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à - 1 an	Echéances à + 1 an
Créances à l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	2 197		2 197
Prêts	40	2	38
Autres	492	331	161
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	9 596	9 129	467
Autres	1 694	1 694
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	1 938	360	1 578
TOTAL	15 957	11 515	4 441
Prêts accordés en cours d'exercice	2
Prêts récupérés en cours d'exercice	4

Les créances à plus d'un an d'un montant total de 4 441 k€ se décomposent ainsi :

• avances faites aux filiales + 2 197 k€ ;
• CCA pour 1 578 k€ (dont CCA sur commissions PREMIUM pour 487 k€ et cartes SIM pour 1 091 k€) ;
• clients douteux pour 467 k€ ;
• dépôts et cautions pour 161 k€ ;
• prêt Diamo pour 38 k€.

4.3.3.2.2 PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2018
Clients factures à établir	41	0
Deb. divers produits à recevoir	0	6
Fournisseur & avances à recevoir	17	5
Personnel produits à recevoir	5	2
Intérêts courus à recevoir	2	3
Total	65	15

4.3.3.2.3 DEPRECIATION DES ACTIFS

en milliers d'euros	Dépréciation début de l' exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Dépréciation fin exercice
Immobilisations financières	28	67		95
Stocks et en-cours	229	393	77	545
Créances et valeurs mobilières	188	227	25	390
Amortissements dérogatoires
Total	445	687	102	1 030
Exploitation		620	102
Financières		67
Exceptionnelles

4.3.3.3 Capitaux propres

4.3.3.3.1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social d'un montant de 4 004 121,60 €, composé de 8 898 048 actions d'une valeur nominale de 0,45 €.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice	355 922	1.5
Titres émis pendant l'exercice	8 542 126	0.45
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	8 898 048	0.45

Les 8 898 048 actions sont composées de :

• 3 550 963 actions détenues au porteur et assorties d'un droit de vote simple (dont 37 205 actions auto-détenues par la Société) ; et
• 5 347 085 actions détenues au nominatif dont 20 actions assorties d'un droit de vote simple et 5 347 065 actions assorties d'un droit de vote double.

Les actions auto-détenues sont comptabilisées en compte 277.

En raison de la perte de valeur constatée sur ces actions propres, une dépréciation de 57 218 € est comptabilisée au 31/12/2018 (valeur historique comparée à la valeur moyenne sur le mois précédant la clôture).

4.3.3.3.2 AFFECTATION DU RESULTAT

Décision de l'assemblée générale des actionnaires du 20 février 2018.

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent	1
Résultat de l'exercice précédent	2 495
Prélèvements sur les réserves
Total des origines	2 495
Affectations aux réserves	495
Distributions	2 000
Autres répartitions
Report à Nouveau	1
Total des affectations	2 495

L'exercice 2018 a été marqué par l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le capital social a été modifié comme suit au cours de l'exercice :

• le 23 avril 2018, augmentation de capital par imputation de la prime d'émission pour 2 264 K€ ;
• le 23 avril 2018, augmentation de capital par imputation sur les autres réserves pour 406 K€ ; et
• le 15 juin 2018, augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse (1 779 608 actions nouvelles de 0,45€ de valeur nominale ) pour 801 K€.

Le capital social passe de 534 K€ au 31/12/2017 à 4 004 K€ au 31/12/2018.

Le compte de prime d'émission progresse de 2 264 K € à 18 654 K€, à la suite des opérations suivantes :

• le 23 avril 2018, augmentation de capital par imputation de la prime d'émission pour 2 264 K€ ;
• le 15 juin 2018, nouvelle prime d'émission dans le cadre de l'introduction en bourse + 20 110 K€ ;
• le 15 juin 2018, imputation des frais liés à l'introduction en bourse sur le poste prime d'émission 2 182 K€ ;
• le 15 juin 2018, comptabilisation IS sur les frais liés à l'introduction en bourse (33%) + 728 K €.

4.3.3.3.3 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Solde au 31/12/2017	Affectation des résultats	Augmentation s	Diminutions	Solde au 31/12/2018
Capital	534		3 470		4 004
Primes d'émission	2 264		16 390		18 654
Réserve légale	53				53
Réserves générales	1 283	495		406	1 372
Réserves réglementées	6				6
Report à Nouveau	1				1
Résultat de l'exercice	2 495	-2 495	1 802		1 802
Dividendes		2 000
Subvention d'investissement	69			3	65
Total Capitaux Propres	6 703		22 075	409	25 958

4.3.3.4 Etat des provisions inscrites au bilan

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2018
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Litiges		265			265
Garanties données aux clients*	281	273			554
Provisions pour impôts	118	11	77		52
Autres provisions et charges	156		38		118
TOTAL	555	548	115		989
TOTAL GENERAL	555
Dotations et reprises d'exploitation		548	38
Dotations et reprises financières
Dotations et reprises exceptionnelles			77

*Provision SAV sur le matériel de la gamme Intratone Telecom pour un montant global de 554 k€. Les coûts de SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit 3 ans. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base des coûts observés sur les 3 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées.

La mise à disposition du matériel en échange des articles en SAV a entraîné sur l'exercice la comptabilisation d'une provision pour charge liée à la neutralisation de la marge sur les produits avancés en attente de retour à hauteur de 118 k€.

A la suite d'un contrôle fiscal réalisé en 2017, ajustement de la provision du rappel de TVA et IS sur les abandons de créances considérés à titre financier et non commercial, en raison du paiement d'une partie du redressement sur 2018 pour 76 k€ (ce qui justifie la reprise de 76 k€).

4.3.3.5 Dettes

4.3.3.5.1 ETAT DES DETTES

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 26 957 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2018	Ventilation
			- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine	5	5	5
- à plus de 1 an à l'origine	7	4 961	1 454	3 347	161
Emprunts et dettes financières divers () (*)	1 193
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 463	2 575	2 575
Dettes fiscales et sociales	2 737	2 189	2 189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	31	136	136
Autres dettes (**)	516	815	815
Produits constatés d'avance	13 072	16 274	1 573	5 802	8 899
Total	27 571	26 957	8 749	9 149	9 060
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 606
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	1 472	1 592
(**) Dont envers les associés

4.3.3.5.2 CHARGES A PAYER

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2018
Fournisseurs factures à recevoir	1 227	1 379
Fournisseurs .immobilisations factures à		102
recevoir
Intérêts courus s/emprunts	2	0
Intérêts courus à payer	5	5
Personnel charges à payer	1 069	805
Organismes sociaux ch. à payer	515	516
Etat charges à payer	114	61
Clients rrr & avances à accor.	489	669
Total	3 422	3536

4.3.3.6 Comptes de régularisation

Produits et charges constates d'avance

en milliers d'euros	Charges		Produits
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018
Charges / Produits exploitation	1 657	1938	13 072	16 274
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL

Les charges constatées d'avance, 1 938 k€ concernent principalement :

• les cartes SIM pour 1 258 k€ ;
• les commissions PREMIUM pour 579 k€ ;
• le crédit-bail Immobilier pour 60 k€ ;
• la maintenance pour 28 k€.

Les produits constatés d'avance correspondent à la facturation d'avance des prépayés.

Les produits constatés d'avance sont établis selon la méthode suivante :

• étalement de la facturation sur la durée de garantie du contrat ou sur 15 ans pour les contrats prépayés ;
• les PCA sont diminués du montant des coûts commerciaux estimés par la Société sur les prépayés (soit incidence de 1 808 K€ au 31/12/2018), afin de couvrir ces charges.

Les charges futures, associées directement aux contrats facturés d'avance, sont estimées à 32 % des PCA soit 5,2 M€ (cartes SIM + amortissement des modules).

4.3.4 NOTES AU COMPTE DE RESULTAT

4.3.4.1 Chiffre d'affaires

4.3.4.1.1 REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Montants en milliers euros	31/12/2018
Chiffre d'affaires Gamme Intratone	19 809
Ventes abonnements Intratone	9 120
Chiffre d'affaires Gamme Hexact	4 255
Prestations de services	552
Ports	4
Produits résiduels	1
TOTAL	33 741

4.3.4.1.2 RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les ventes de matériel sont comptabilisées en résultat à la date de livraison. Les contrats d'abonnement et les contrats en offres globales (incluant une partie vente de matériel et une partie prestation de services) sont comptabilisés à l'avancement de façon linéaire sur la durée des contrats.

4.3.4.1.3 PRODUCTION IMMOBILISEE

• Dont production immobilisée sur les projets : 1 683 K€
• Dont production immobilisée sur le matériel lié aux contrats d'abonnement : 1 013 K€

4.3.4.2 Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Honoraire de certification des comptes : 100 000 €. Ces honoraires se répartissent comme suit entre les commissaires aux comptes co-titulaires :

• ARC : 50 k€ ;
• DELOITTE : 50 k€.

4.3.4.3 Résultat financier

4.3.4.3.1 PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers Montants en milliers euros	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers de participation	3	0
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		1
Autres intérêts et produits assimilés	8	12
Reprises sur provisions et transferts de charge
Différences positives de change	1	1
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
	TOTAL 11	14

4.3.4.3.2 CHARGES FINANCIERES

Charges financières Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dotations financières aux amortissements et provisions	67	28
Intérêts et charges assimilées	137	179
Différences négatives de change	0	30
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL	204	237
Résultat financier	-193	-222

Les dotations financières, d'un montant de 67 k€ correspondent :

• au complément de provision sur prêt DIAMO pour 10 k€ ;
• à la provision pour dépréciation des actions propres COGELEC pour 57 k€.

4.3.4.4 Charges et produits exceptionnels

4.3.4.4.1 PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dédits et pénalités perçus sur achats et sur ventes	0	0
Produits des cessions d'éléments d'actif	3	52
Subventions d'investissement virées au résultat	3	3
Amortissements dérogatoires	0	10
Reprise sur provisions pour risques et charges ex	77	0
TOTAL	83	65

4.3.4.4.2 CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Pénalités, amendes fiscales et pénales	6	1
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	6
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	63	173
Rappel d'impôts	76
Autres charges	39
TOTAL	185	180

Les charges exceptionnelles de 185 k€ comportent principalement :

• le paiement du rappel de TVA suite au contrôle fiscal de 2017 pour +76 k€ ;
• le mali pour rachat d'actions propres pour 39 k€ ; et
• l'abandon projet pour 63 k€.

Les produits exceptionnels de 83 k€ tiennent compte de :

• la reprise de la provision en lien avec le contrôle fiscal pour 76 k€ ;
• l'étalement sur 12 ans de la subvention perçue dans le cadre du financement du nouveau bâtiment pour 4 k€ ; et
• la cession d'un véhicule et remboursement d'une caution pour 3 k€.

4.3.4.5 Résultats et Impôts sur les bénéfices

4.3.4.5.1 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	31/12/2018
Base de calcul de l'impôt

24 avril 2019

Taux Normal - 33 1/3%	722
Taux Normal – 28%
Taux Réduit – 15%
Plus-Values à LT – 15%
Concession de licences – 15%
Contribution locative - 2,5%
Crédit d'impôt
Crédit d'impôt mécénat	1
Compétitivité Emploi	208
Crédit recherche et innovation	413
Crédit apprentissage	1

La charge d'IS pour 722 k€ se rapporte principalement aux frais de l'introduction en bourse, comptabilisés en diminution de la prime d'émission pour leur montant net d'IS, mais déductibles fiscalement.

4.3.4.5.2 INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

En milliers d'euros	31/12/ 2018	31/12/2017
Résultat de l'exercice après impôts	1 802	2 495
+ Impôts sur les bénéfices	98	556
+ Supplément d'impôt lié aux distribution
- Créances d'impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt	1 901	3 051
Variation des provisions réglementée
Provision pour investissements
Provision pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires		-10
Provisions fiscales
Autres provisions réglementées
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	1 901	3 041

4.3.4.5.3 VENTILATION DE L'IMPOT

En milliers d'euros		31/12/2017			31/12/2018
	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant	Résultat après Impôt	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant	Résultat après Impôt
+ Résultat courant	3 555	661	2 894	2 002	260	1 742
+ Résultat exceptionnel	-115	-38	- 77	-101	-32	-70
- Participations des salariés	390	67	322		130	-130
Résultat comptable	3 051	556	2 495	1 901	98	1 802

La charge d'IS calculé au 31/12/2018 pour 722 K€ (charge d'IS sur les frais liés à l'introduction en bourse pour 727 k€ moins le remboursement IS dans le cadre du contrôle fiscal 5 k€)

• Crédit d'impôt recherche : -333 K€ ;
• Crédit d'impôt innovation : -80 K€ ;
• Réduction d'impôt mécénat : -1 K€ ;
• Crédit d'impôt apprentissage : -1 K€ ;

CICE : -208 K€.

A noter, la colonne "impôt correspondant" doit tenir compte des crédits d'impôt dont notamment le CICE.

4.3.4.5.4 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés, valorisé à 28 % à hauteur de 500 K€ et 33 1/3 % au-delà, fait ressortir une créance future d'un montant de 124 K€. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

Montants en milliers d'euros	31/12/2018
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future
Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	30
Liés à d'autres élément
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	30
C. Déficit reportables	413
D. Moins-values à long terme
Estimation du montant de la créance future	124

Provisions des charges à payer non déductibles de 30 K€ :

• Provision Organic 30 K€.

4.3.4.6 Effectif

Personnel salarié	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	40	35
Agents de maîtrise et techniciens	-	-
Employés	98	82
Ouvriers	17	21
TOTAL	155	139

4.3.4.7 Autres informations

4.3.4.7.1 LISTE DES TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES

Transactions effectuées avec des parties liées :

• Prestations techniques et prestations marketing avec Sté HRC pour un montant de 756 k€.

4.3.4.7.2 INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

4.3.4.7.3 ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnes

Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Effets escomptés non échus
Sur emprunts de 300 k€ (CE), 300 k€ (SG), 300 k€ (BNP), souscrits par la société		110
INTRATONE - solde restant dû au 31/12/2017
Avals et cautions		110
Engagements en matière de pension
Engagements de crédit-bail mobilier	22	41
Engagements de crédit-bail immobilier	3 082	3 445
Intérêts des emprunts	258	377
Retenue de garantie	155	155
Nantissement du fonds de commerce en garantie des emprunts souscrits auprès	871	1 131
de la BNP pour 500 k€, de la CE pour 300 k€ et de la SG pour deux emprunts de
400 k€, et dont montant total restant dû au 31/12/2018
Emprunt obtenu non encore encaissé auprès de la SG		244
Chiffres d'affaires sur les contrats restant à facturer	9 692	13 279
Commandes d'immobilisations
Autres engagements donnés	11 352	15 186
Total	14 457	18 781
Dont concernant Engagements assortis de suretés réelles	871	1 131

Les retenues de garanties de 155 K€ correspondent aux gages espèces, en lien avec les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 3.1 M€.

La société COGELEC a apporté son soutien à ses filiales à hauteur de leur situation nette négative.

Engagements reçus

Montants en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Plafonds des découverts autorisés	1 800	1 950
Avals et cautions
Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune Diamo	50	50
Intérêts des emprunts	258	377
Retenue de garantie	155	155
Engagement de crédit-bail mobilier et immobilier	3 105	3 462
Emprunts obtenus non encore encaissés		244
Chiffres d'affaires sur les contrats restant à facturer	9 692	13 279
Commande d'immobilisations	376
Autres engagements reçus	13 636	17 567
Total	15 435	19 517

4.3.4.7.4 CREDIT-BAIL

Montants en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres	Total
Valeur d'origine		3 662		73	3 735
Cumul exercices antérieurs		407		33	441
Dotations de l'exercice		174		18	193
Amortissements		581		52	633
Cumul exercices antérieurs		953		37	990
Exercice		363		17	380
Redevances payées		1 316		54	1 370
A un an au plus		363		9	372
A plus d'un an et cinq ans au plus		1 450			1 450
A plus de cinq ans		1 269			1 269
Redevances restant à payer		3 082		9	3 092
A un an au plus				13	13
A plus d'un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
Valeur résiduelle				13	13
Montant pris en charge dans l'exercice		363		17	380

Financement du nouveau bâtiment par crédit-bail immobilier d'une durée de 12 ans.

A la suite de l'avenant signé en octobre 2016, le tableau de crédit-bail tient compte des données définitives, à savoir :

• coût d'acquisition des terrains : 216 K€ ;
• gros œuvre : 1 335 K€, amorti sur 35 ans ;
• bardage : 586 K€, amorti sur 20 ans ;
• installations générales : 1 386 K€, amorties sur 15 ans ;
• agencements : 139 K€, amortis sur 10 ans,

soit un total d'investissement de 3 662 K€.

4.3.4.7.5 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 396 K€.

4.3.4.7.6 CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (article 244 quater C du CGI) dont a bénéficié la Société au titre de l'exercice, a été intégralement utilisé pour l'amélioration de la compétitivité de la Société.

4.3.4.7.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

4.3.4.7.8 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Nom	Pays d'immatriculation	Adresse	% de détention	Capitaux propres au 31/12/2018	Chiffre d'affaires au 31/12/2018	Résultats au 31/12/2018
INTRATONE GMBH	ALLEMAGNE	Niederkasseler lohweg 191 40547 Düsseldorf	100%	25 K€	147K€	-1 857 K€
INTRATONE UK LTD	Royaume-Uni	Building 3 566 Chiswick High Road W4 5YA London	100%	100 £	325K€	-1 008 K€
INTRATONE BV	Pays-Bas	Kuiperbergweg 40 1101 AG Amsterdam	100%	10 K€	-	-256 K€

4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
1. Situation financière en fin exercice
a) Capital Social	534	534	534	534	4 004
b) Nombre d'actions	355 922	355 922	355 922	355 922	8 898 048
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	16 800	19 496	24 822	30 290	33 741
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et participations	3 316	1 772	3 415	6 529	5 480
c) Impôts sur les bénéfices	313	-324	564	1 176	306
d) Participation des salariés	194	-	202	390	0
e) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions et	1 581	559	1 945	2 495	1 802
participations
f) Montant des bénéfices distribués	995	1 502	1 500	1 500	2 000
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions	6.55€	4.03€	8.21€	14.52€	2.49€
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions et participations	4,44€	1,57€	5,46€	7,01€	0,88€
c) Dividende versé à chaque action	3.41€	4,22€	4,214€	4,214€	5,619€
4. Personnel
a) Nombre de salariés (moyen)	81	93	105	130	155
b) Montant de la masse salariale	3 340	4 124	4 850	6049	7 288
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 430	1 780	1 977	2 382	2 882

5.RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'Assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés concernant la correction d'erreur de présentation au sein des charges d'exploitation en 2017, et son impact sur la marge brute

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement (Voir notes 6.5.9, 6.7.1 et 6.8.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

POINT CLE DE L'AUDIT

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles issues de développement représentent au bilan consolidé du groupe un montant net de 6.8 M€ (y compris l'intégralité des immobilisations incorporelles en cours).

Tel que cela est décrit dans les notes 6.5.9, 6.7.1 et 6.8.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les immobilisations incorporelles issues de développement sont comptabilisées par le groupe dès lors que les critères d'immobilisation définis par la norme IAS 38 sont strictement respectés et notamment dès lors qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles issues de développementsont amorties surla durée d'utilisation attendue par le Groupe, sur une durée de cinq ans à compter du lancement commercial.

Les immobilisations incorporelles issues de développement amorties et non encore amorties font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié.

Le groupe comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des coûts capitalisés correspondants.

Nous avons identifié la détermination des projets donnant lieu à la comptabilisation d'immobilisations incorporelles générées en interne comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Dans le cadre de l'audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance de la procédure encadrant la détermination des projets donnant lieu à la comptabilisation d'immobilisations incorporelles générées en interne,
• Comparer les montants enregistrés en comptabilité avec les données issues des systèmes de suivi opérationnel des temps imputés sur les projets de développement / avec les factures des prestataires externes imputées sur les projets de développement ;
• Analyser et tester, par sondages, les principaux projets et montants inclus dans les immobilisations générées en interne au cours de la période ;
• Analyser par entretiens avec les personnes en charge du développement, la faisabilité technique des projets en cours,
• Analyser par entretiens avec la Direction, les évolutions stratégiques attendues concernant les projets en cours.
• Apprécier, par sondage, les données et les hypothèses retenues par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement (notamment prévisions de ventes, taux d'actualisation, taux de croissance long terme).
• Revoir les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues,
• Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe relatives à ces frais activés.

Comptabilisation des produits relatifs aux contrats d'abonnement et aux offres globales (Voir notes 6.5.19 et 6.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

POINT CLE DE L'AUDIT

Outre les ventes de matériels, le chiffre d'affaires du Groupe est composé de prestations de services (contrats d'abonnement) et des offres globales.

• Les contrats d'abonnements sont soit intégralement payés à la souscription pour toute la durée du contrat, soit payés à échéances périodiques sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés au résultat de manière linéaire sur la durée du contrat via la comptabilisation de passifs de contrats.
• Les offres globales recouvrent la location de matériel (platines, etc.) et la prestation de service (abonnement, maintenance). Pour ces contrats :
  • Le matériel loué est traité comme un contrat de location financement conformément à IAS 17 (les paiements actualisés couvrant la juste valeur du bien loué). Ainsi un produit est comptabilisé à la date de livraison pour un montant correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.
  • Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées de façon linéaire sur la durée du contrat.

Nous avons considéré la comptabilisation des produits comme un point clé de l'audit en raison du volume important de transactions et du montant élevé de chiffre d'affaires différé à la clôture.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Nous avons tout d'abord obtenu une description du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d'affaires depuis la conclusion du contrat jusqu'à la facturation et la réception des paiements. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le Groupe et testé les contrôles clés identifiés.

Nous avons également eu recours à des spécialistes en systèmes d'information de manière à évaluer les contrôles généraux informatiques relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont également porté :

• Sur la réalisation de procédures analytiques, en rapprochant nos propres estimations de chiffre d'affaires et de passifs de contrat avec les montants comptabilisés et sur la réalisation de tests de détail sur la base d'échantillon, en réconciliant les montants comptabilisés avec les contrats signés ;
• Sur le contrôle de l'annexe aux comptes consolidés afin de vérifier qu'elle donnait une information appropriée, notamment pour ce qui est de l'échéance des passifs de contrat.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COGELEC par l'assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) et du 4 janvier 2018 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) était dans la 4 ème de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption, dont chacun 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Rennes et La Roche sur Yon, le 24 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Atlantique Révision Conseil – A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Associé

Guillaume Radigue Associé

5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l'assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement

POINT CLE DE L'AUDIT

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles issues de développement représentent au bilan de la société un montant net de 6.8 M€ (y compris l'intégralité des immobilisations incorporelles en cours).

Tel que cela est décrit dans la note « règles et méthodes comptables » de l'annexe, les frais de développement encourus par la société sont activés dès lors que les critères d'immobilisation sont strictement respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les immobilisations incorporelles issues de développement amorties et non encore amorties font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié.

La société comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des coûts capitalisés correspondants.

Nous avons identifié l'activation et l'évaluation au bilan des coûts de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur activation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

• Dans le cadre de l'audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à :
• Prendre connaissance de la procédure encadrant l'activation des dépenses de développement,
• Contrôler la fiabilité des coûts immobilisés sur l'exercice sur chacun des projets,
• Analyser par entretiens avec les personnes en charge du développement, la faisabilité technique des projets en cours,
• Analyser par entretiens avec la Direction, les évolutions stratégiques attendues concernant les projets en cours,
• Apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des coûts de développement capitalisés (notamment prévisions de ventes, taux d'actualisation, taux de croissance long terme)
• Revoir les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues,
• Apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans la note Immobilisations corporelles et incorporelles de l'annexe aux comptes sociaux.

Comptabilisation des produits

POINT CLE DE L'AUDIT

Outre les ventes de matériels, le chiffre d'affaires de la société est composé de prestations de services (contrats d'abonnement).

Les contrats d'abonnements sont soit intégralement payés à la souscription pour toute la durée du contrat, soit payés à échéances périodiques sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés au résultat de manière linéaire sur la durée du contrat via la comptabilisation de passifs de contrats.

Nous avons considéré la comptabilisation des produits comme un point clé de l'audit en raison du volume important de transactions et du montant élevé de chiffre d'affaires différé à la clôture.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Nous avons tout d'abord obtenu une description du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d'affaires depuis la conclusion du contrat jusqu'à la facturation et la réception des paiements. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la société et testé les contrôles clés identifiés.

Nous avons également eu recours à des spécialistes en systèmes d'information de manière à évaluer les contrôles généraux informatiques relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont également porté :

• Sur la réalisation de procédures analytiques, en rapprochant nos propres estimations de chiffre d'affaires et de passifs de contrat avec les montants comptabilisés et sur la réalisation de tests de détail sur la base d'échantillon, en réconciliant les montants comptabilisés avec les contrats signés ;
• Sur le contrôle de l'annexe aux comptes sociaux afin de vérifier qu'elle donnait une information appropriée, notamment pour ce qui est de l'échéance des produits constatés d'avance.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COGELEC par l'assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) et du 4 janvier 2018 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) était dans la 4 ème de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption, dont chacun une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Rennes et La Roche sur Yon, le 24 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Atlantique Révision Conseil – A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Associé

Guillaume Radigue Associé

5.3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

À l'assemblée générale de la société COGELEC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVEC LA SAS H.R.C. :

Personne intéressée : Monsieur Roger LECLERC, Président Directeur Général de votre société, et Président de la SAS H.R.C.

Convention de prestations de services dans les domaines de politique générale, investissements, politique commerciale et marketing et politique financière

Votre société a conclu avec la SAS H.R.C, en date du 20 septembre 2011, une convention de prestations de services dans les domaines suivants : politique générale, investissements, politique commerciale et marketing et politique financière. Cette convention, d'une durée d'un an, est reconductible tacitement.

Cette convention prévoit la facturation d'honoraires selon une somme fixe annuelle de 600.000 € H.T. et une somme variable de 2.47 % de la fraction du chiffre d'affaires H.T. réalisé annuellement par votre société supérieure à 10 000 000 €, hors partie télécommunication des prépayés.

Par un avenant en date du 28 mai 2014, le forfait fixe annuel a été porté à 707.000 € H.T.

Par un second avenant en date 31 mai 2017, consécutif à la fusion par voie d'absorption de la Société INTRATONE TELECOM par votre Société, il a été apporté les modifications suivantes à la convention du 20 septembre 2011 :

• Extension du domaine des prestations à la gestion des projets et création des offres et suppression de la production de rapport trimestriel par le prestataire ;
• Ventilation du temps passé par le prestataire dans la réalisation des prestations accomplie pour le compte de votre société ;
• Modification de la rémunération en une part fixe portée à 993.000 € H.T., et une part variable fixée à 1% de la fraction du chiffre d'affaires H.T. réalisé annuellement par votre société, comprise entre 20.000.000 € et 50.000.000 € et 0.50 % de la fraction du chiffre d'affaires H.T. réalisé annuellement par votre société supérieure à 50.000.000 €.

Cette convention a été résiliée en date du 23 avril 2018 à effet au 30 avril 2018.

Montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice dans le cadre de cette convention : 369.811 € H.T.

Convention de prestations de services techniques et commerciales

Votre société a conclu avec la SAS H.R.C, en date du 23 avril 2018, une convention prévoyant la réalisation de prestations techniques et commerciales, à compter du 1er mai 2018.

Cette convention prévoit une rémunération annuelle fixe de 695.100 € H.T., répartie entre les prestations techniques pour 377.340 € H.T. et les prestations commerciales pour 317.760 € H.T. et une rémunération variable attachée à la réalisation des prestations commerciales, déterminée comme suit :

• 2.5 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société inférieure ou égale à 10.000.000 € H.T. ;
• 1.25 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société supérieure à 10.000.000 € H.T.

Le Conseil d'Administration a motivé la conclusion de cette convention en raison des compétences techniques et commerciales apportées par la société SAS H.R.C.

La convention est conclue pour une durée d'un an à compter de sa conclusion, soit jusqu'au 23 avril 2019, et se prolongera par tacite reconduction.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en dates du 23 avril 2018 et 18 avril 2019.

Par un avenant en date du 11 mai 2018, autorisé par votre Conseil d'Administration en date du 11 mai 2018, la part variable a été plafonnée à un montant maximum de 695.100 € H.T.

Montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice dans le cadre de cette convention : 523.400 € H.T.

Conventions et engagements déjà approuves par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à La Roche sur Yon et Nantes,

Le 24 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes

Atlantique Révision Conseil – A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Associé

Guillaume Radigue Associé

6.AUTRES INFORMATIONS

6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

6.1.1 IDENTITE

DÉNOMINATION SOCIALE

COGELEC SA

DATE DE CREATION DE LA SOCIETE 10/2000

NATIONALITE

Française

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à conseil d'administration

SIÈGE SOCIAL

370 rue de Maunit 85290 Mortagne-sur-Sèvre Téléphone : 02 51 65 05 79 Télécopie : 02 51 61 45 83

Adresse électronique :

investors@cogelec.fr Site internet : www.cogelec.fr

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 433 034 782 RCS La Roche-sur-Yon

CODE APE

2630Z (Fabrication d'équipements de communication)

DURÉE

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

• l'étude et la fabrication de matériels de communication et télécommunication,

• les prestations de location de matériel de télécommunication et fourniture d'abonnements et prestations de services s'y rapportant,

• la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement,

• l'accomplissement de toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède, ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

EXERCICE SOCIAL Du 1er janvier au 31 décembre.

CAPITAL ET CARACTERISTIQUES

Au 31 décembre 2018 : Le capital est de 4 004 121,60€ Il est divisé en 8 898 048 actions ordinaires de 0,45€ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites et libérées.

INTRODUCTION EN BOURSE 18 juin 2018

CODES BOURSIERS

• ISIN : FR0013335742
• Reuters : COGEC.PA
• Bloomberg : COGEC:FP
• Code Mnémonique : COGEC

EURONEXT PARIS

Marché réglementé, compartiment C

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Christophe De LYLLE Société ACTIFIN Tél : 01.56.88.11.11

Les documents et renseignements relatifs à la Société sont mis à disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace investisseurs) : www.cogelec.fr/

6.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Roger LECLERC

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lydie DELEBARRE, Patrick FRUNEAU, Patrice GUYET, Roger LECLERC, Cécile VACHER.

6.1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Atlantique Révision Conseil (ARC), membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Poitiers, Bâtiment b, 52 rue Jacques Yves Cousteau 85000 La Roche-sur-Yon, Représenté par Sébastien Caillaud. Date de nomination : 17/03/2015 Durée du mandat : durée restant à courir du mandat du prédécesseur Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Deloitte & Associés, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Versailles, 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly,

Représenté par Guillaume Radigue.

Date de nomination : 16/01/2018

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Jean-Paul Caquineau, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Poitiers, Bâtiment b, 52, rue Jacques Yves Cousteau, 85000 La Roche-sur-Yon.

Suppléant de Atlantique Révision Conseil.

Date de nomination : 17/03/2015

Durée du mandat : durée restant à courir du mandat du prédécesseur

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

6.1.4 CONTRATS IMPORTANTS

A l'exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.

6.1.4.1 Contrats conclus avec des opérateurs téléphoniques

CONTRAT CONCLU AVEC ORANGE FRANCE

La Société a conclu un accord cadre portant sur la fourniture de services de radiotéléphonie business « machine to machine » avec la société Orange France le 24 juin 2010 (ce contrat faisant suite à un premier contrat en vigueur entre les parties de 2006 à 2010), modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique des 28 pays de l'Union Européenne et plus de 50 zones géographiques ciblées, en plus de la France.

Le contrat initial a été conclu pour une durée de 60 mois. Un renouvellement de 12 mois était prévu, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Les avenants signés ultérieurement sont venus modifier la durée de ce contrat. Le dernier avenant, conclu le 24 novembre 2017, a ainsi reconduit la convention initiale pour une nouvelle période de 60 mois.

Le contrat prévoit que l'une ou l'autre des parties pourra résilier de plein droit l'accord-cadre en cas de manquement par l'autre partie à l'une de ses obligations. Il est également prévu que les relations contractuelles seront résiliées de plein droit en cas de cessation d'activité d'une des parties ou si l'une des parties fait l'objet d'une procédure collective dans le cadre de laquelle l'accord-cadre ne serait pas poursuivi ou repris.

CONTRAT CONCLU AVEC SFR

La Société a conclu un contrat de partenariat et de services « machine to machine » avec la Société Française du Radiotéléphone (SFR) le 18 octobre 2011, modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique sur plus de 50 zones géographiques, en plus de la France.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par Cogelec, changement de contrôle de Cogelec ou prise de participation dans Cogelec par un concurrent de SFR).

CONTRAT CONCLU AVEC BOUYGUES TELECOM

La Société a conclu un contrat d'intégrateur du service « objets communicants » avec la société Bouygues Telecom le 21 novembre 2016.

Ce contrat a pour objet de définir les conditions de fourniture, par l'opérateur Bouygues Telecom à la Société, du service « objets communicants » en France et, le cas échéant, dans d'autres pays (36 pays sont couverts en plus de la France), auquel la Société peut recourir pour la commercialisation de ses applications « machine to machine » auprès de ses clients finaux. Le service « objets communicants », qui consiste en la fourniture de cartes SIM et d'acheminement de data et de voix, est fourni en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat.

Ce contrat a été conclu pour une durée initiale de 24 mois. Il est prévu qu'à défaut de dénonciation par l'une des parties au moins 3 mois avant l'expiration de la durée de validité, il sera tacitement reconduit pour une durée indéterminée. Chacune des parties peut résilier le contrat à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis de 3 mois.

En cas d'inexécution par l'une des parties de ses obligations essentielles, l'autre partie aura la faculté de résilier le contrat 15 jours après mise en demeure infructueuse. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de la société Bouygues Telecom, à tout moment et sans préavis (ex : seconde demande de paiement infructueuse, utilisation anormale ou frauduleuse du service, modification ou suspension des accords d'itinérance GSM conclus avec les opérateurs étrangers).

Une éventuelle dénonciation ou résiliation n'affecterait pas la validité des commandes conclues avant cette date.

6.1.4.2 Contrats d'exploitation de la marque VIGIK

La Société a conclu plusieurs contrats d'exploitation de marque avec la société La Poste / SRTP Vigik entre les années 2003 et 2006. Chacun de ces contrats est relatif à l'exploitation de la marque pour un produit spécifique. En contrepartie, la Société déclare et règle des redevances d'exploitation de marque, lesquelles sont calculées sur la base des ventes réalisées chaque année et moyennant des tarifs unitaires convenus.

A l'exception d'un contrat qui a été conclu pour une durée de la licence équivalente à celle de la conformité VIGIK du produit, ces contrats ont été conclus pour une durée indéfiniment renouvelable de 2 ans.

Les contrats susvisés concernent des licences non exclusives.

6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

6.2.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Roger LELCERC, Président Directeur Général, COGELEC.

6.2.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Rapport Financier Annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mortagne-sur-Sèvre, le 24 avril 2019

Le Président Directeur Général

Roger LECLERC