RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2018

Ce document est tenu à disposition au siège de la société. Il est consultable sur son site web (www.memscap.com).

	PERSONNES RESPONSABLES 1
1.	Responsable du rapport financier annuel 20181
2.	Attestation du responsable du rapport financier annuel 2018 1

2.	Comptes consolidés 6
2.1.	Activité et chiffre d'affaires consolidé6
2.2.	Présentation du compte de résultat consolidé 7
2.3.	Présentation du bilan consolidé8
2.4.	Présentation des flux de trésorerie9
2.5.	Structure de financement10
2.6.	Filiales et participations10
2.7.	Faits exceptionnels et litiges11
2.8.	Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice 11
2.9.	Evolution prévisible et perspectives d'avenir11
3.	Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux 12
3.1.	Eléments financiers de la Société et de ses filiales12
3.2.	Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A. 12
3.3.	Dépenses fiscalement non déductibles 13
3.4.	Prises de participations 13
3.5.	Prises de contrôle 13
3.6.	Cession de participations13
3.7.	Sociétés contrôlées13
3.8.	Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A. 13
4.	Activité en matière de recherche et développement 14
5.	Facteurs de risques14
5.1.	Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe14
5.2.	Risques liés à l'activité de MEMSCAP 14
5.3.	Risques industriels et liés à l'environnement 15
5.4.	Risques juridiques16
5.5.	Risques financiers et autres risques16
5.6.	Contrôle interne opérationnel21
5.7.	Contrôle interne comptable et financier22
5.8.	Assurances et couvertures des risques23
6.	Impact social et environnemental des activités de la Société24
7.	Gouvernement d'entreprise33
7.1.	Rémunérations des mandataires sociaux 33
7.2.	Eléments soumis au vote des actionnaire conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce34
7.3.	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées36
7.4.	Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux36
7.5.	Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux 37
7.6.	Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires37
7.7.	Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille 37
7.8.	Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction37
7.9.	Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages37

7.10.	Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur37
7.11.	Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux38
7.12.	Fonctionnement du conseil d'administration 39
7.13.	Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration 41
7.14.	Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier 41
7.15.	Autorisations financières au conseil d'administration 42
7.16.	Modalités de participation aux assemblées générales53
7.17.	Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique54
8.	Situation des mandats des commissaires aux comptes 54
9.	Capital social 54
9.1.	Répartition du capital social54
9.2.	Franchissement de seuil54
9.3.	Participation des salariés au capital55
9.4.	Modifications intervenues dans le capital social55
9.5.	Actions propres56
9.6.	Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise 57
9.7.	Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société58
10.	Informations boursières60
11.	Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce 61
12.	Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions 61
13.	Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions61
14.	Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce61
15.	Modification des statuts61
	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 62
	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 63
	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 64
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 110
	ETATS FINANCIERS ANNUELS 114
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 132
	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 136
	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 139

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2018

Monsieur Jean Michel Karam, en sa qualité de directeur général de MEMSCAP, S.A (ci-après « MEMSCAP » ou la « Société »), est responsable du présent rapport financier annuel. Monsieur Jean Michel Karam exerce également les fonctions de président du conseil d'administration de MEMSCAP, S.A.

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2018

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Crolles, le 24 avril 2019

Jean Michel Karam

Président du conseil d'administration et directeur général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 24 MAI 2019

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire notamment pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice, ainsi que pour vous proposer de donner ou reconduire certaines autorisations afin de permettre à votre conseil d'administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures appropriées concernant le bon fonctionnement de votre Société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports relatant notamment l'accomplissement de leur mission. Lors de l'assemblée, vous entendrez ainsi la lecture des rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et Bernard Pugniet et Associés.

Le conseil d'administration tient tout d'abord à adresser à chacun des salariés de la Société ses félicitations pour le travail et les réalisations accomplis au cours de cet exercice.

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP

2018 12 mois Audité 13,0 4,4 34,0%	2017 12 mois Audité 11,7 3,4	2016 12 mois Audité 11,7 3,8	2015 12 mois Audité 12,6	2014 12 mois Audité	2013 12 mois Audité


				13,2	13,7
			4,6	4,1	2,9
	28,9%	32,2%	36,6%	31,0%	21,4%
0,5	(0,6)	0,0	0,8	0,4	(1,4)
0,2	0,0	0,1	(0,1)	(0,2)	0,0
(0,3)	(0,2)	--	--	--	--
0,3	(0,8)	0,1	0,7	0,2	(1,4)
17,3	17,2	18,6	17,8	16,8	17,1
(1,4)	(1,0)	(1,4)	(1,6)	(2,9)	(2,5)
3,7	4,0	4,2	3,9	3,8	2,5
2,3	3,0	2,8	2,3	0,9	0,0
13,4%	17,6%	15,3%	12,9%	5,1%	(0,1)%
	56	58	59	65	71
61	15,5	12,4	14,8	13,1	11,5
	14,7

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(*) Cet agrégat est composé des dettes financières augmentées des avances conditionnées et autres passifs financiers.

(**) Cet agrégat est composé de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie augmentés des placements financiers moyen et long terme.

L'exercice 2018 marque un retour à la rentabilité opérationnelle et nette du Groupe après un exercice 2017 durant lequel MEMSCAP avait initié la mutation de son outil industriel avec pour objectif majeur une flexibilité accrue de ses capacités de production. Le Groupe a ainsi poursuivi sa stratégie focalisée sur les segments à haute valeur ajoutée que sont les activités avionique, médical et communications optiques, et maintenu son désengagement des services à faible marge au profit du développement de ses activités adossées à sa propre propriété intellectuelle.

Reportant un chiffre d'affaires consolidé de 13,0 millions d'euros, le Groupe affiche au titre de l'exercice 2018 un bénéfice opérationnel de 0,5 million d'euros et un bénéfice net de 0,3 million d'euros. Le flux positif de trésorerie opérationnelle sur l'exercice 2018 s'élève à 0,6 million d'euros, permettant au Groupe de bénéficier de liquidités disponibles hors actifs financiers nantis de 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 et de liquidités nettes d'endettement financier de 2,3 millions à cette même date.

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions) Exercices 2013 à 2018 en normes IFRS.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) Exercices 2013 à 2018 en normes IFRS.

Evolution du résultat opérationnel consolidé et du résultat net consolidé (en millions d'euros) Exercices 2013 à 2018 en normes IFRS.

Evolution des effectifs et de la productivité (*) * Chiffre d'affaires sur effectif en milliers d'euros.

Evolution par trimestre du compte de résultat consolidé 2018 (en millions d'euros)

Evolution de la capitalisation boursière du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)

Aucun fait marquant, ayant affecté l'exercice 2018, n'est à mentionner.

L'analyse détaillée des comptes consolidés du Groupe est présentée en section 2 du présent rapport.

2. Comptes consolidés

La Société vous présente des comptes consolidés, qui en application du règlement européen 1606/1002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en date du 31 décembre 2018 et telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Il vous sera proposé lors de l'assemblée générale de donner pour les comptes annuels et les comptes consolidés, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé aux administrateurs de votre Société.

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2018	Méthode de consolidation
France	MEMSCAP, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis d'Amérique	MEMSCAP, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	MEMSCAP, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2018 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :

Les nouveaux textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2017 et applicables à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018.

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

L'exercice clos le 31 décembre 2018 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 12 961 milliers d'euros (15 302 milliers de dollars américains) contre 11 652 milliers d'euros (13 178 milliers de dollars américains) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	2018	2017	% de variation
Produits standards	8 050	7 817	+3,0%
Produits sur mesure	4 729	3 678	+28,6%
Pôle dermocosmétique	182	157	+15,9%
Total chiffre d'affaires consolidé	12 961	11 652	+11,2%

La progression du chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'établit à +11,2% en euro et à +16,1% en dollar américain. Il est rappelé que les ventes réalisées en dollar américain représentent environ 78% du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2018 (2017 : 84%).

Les ventes de la division Produits standards (+3,0% vs 2017) s'appuient sur la solidité de la branche avionique (+0,1 million d'euros vs 2017) et du segment médical (+0,2 million d'euros vs 2017). Représentant 48,1% du chiffre d'affaires consolidé (2017 : 53,1%), soit un montant annuel de ventes de 6,2 millions d'euros, l'activité avionique demeure le premier segment de marché du Groupe.

Conformément au rebond de l'activité communications optiques / optique adaptative initié en fin d'exercice 2017, les ventes de la division Produits sur mesure ont bénéficié du dynamisme continu de ce segment d'activité sur l'exercice 2018 et présentent une progression de 28,6% comparativement au précédent exercice.

Le pôle dermocosmétique, intégrant l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma, a poursuivi quant à lui son développement avec un chiffre d'affaires d'un montant de 0,2 million d'euros pour l'exercice 2018 en progression de 15,9% comparativement au précédent exercice.

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros – Normes IFRS)	2018	2017
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	12 961	11 652
Coût des ventes	(8 549)	(8 285)
Marge brute	4 412	3 367
Pourcentage du chiffre d'affaires	34,0%	28,9%
Autres produits opérationnels	527	449
Charges opérationnelles	(4 469)	(4 445)
Résultat opérationnel	470	(629)
Résultat financier Impôts	161 (330)	13 (208)
Résultat net de l'ensemble consolidé	301	(824)
Effectif moyen consolidé	2018	2017
Effectif moyen équivalent temps plein	61	56

L'effet volume favorable consécutif à la progression des ventes sur l'exercice 2018 permet au Groupe d'afficher un taux de marge brute à 34,0% contre 28,9% au titre de l'exercice précédent. La marge brute consolidée s'établit ainsi à 4,4 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2017.

Les autres produits opérationnels au titre des exercices 2018 et 2017, soit respectivement 0,5 million d'euros et 0,4 million d'euros, sont afférents à des subventions étatiques relatives à des programmes de recherche et développement au sein de la filiale norvégienne du Groupe.

Les charges opérationnelles s'établissent à 4,5 millions d'euros pour l'exercice 2018, à un niveau similaire celui de l'exercice précédent, et se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2017	% de variation
Frais de recherche et développement	2 055	1 728	+18,9%
Frais commerciaux	730	849	-14,0%
Charges administratives	1 684	1 868	-9,9%
Total charges opérationnelles	4 469	4 445	+0,5%

Les frais de recherche et développement présentent une progression marquée de 18,9% sur l'exercice 2018. A l'instar du précédent exercice, cette évolution résulte notamment de l'intensification des programmes de recherche et développement dans les secteurs avionique et médical, et s'accompagne d'une augmentation des subventions afférentes. Net de ces subventions, le montant des frais de recherche et développement s'établit à 1,5 million d'euros au titre de l'exercice 2018 contre 1,3 million pour l'exercice précédent, soit une progression de 19,5%. Les frais de recherche et développement nets de subventions représentent ainsi 11,8% du chiffre d'affaires consolidé (2017 : 11,0%). Sur l'exercice 2018, les frais commerciaux sont en recul de 0,1 million d'euros notamment dû à la réorganisation du service commercial au sein de la filiale américaine du Groupe. L'évolution de la charge relative aux paiements en actions, charge s'élevant à 0,2 million d'euros en 2017 contre un montant inférieur à 0,1 million en 2018, explique le repli des charges administratives observé sur l'exercice 2018. L'effectif total équivalent temps plein du Groupe est passé de 56 personnes sur l'exercice 2017 à 61 personnes sur l'exercice 2018 soit une progression de 8,9%.

Sur l'exercice 2018, le bénéfice opérationnel s'établit à 0,5 million d'euros contre une perte opérationnelle à 0,6 million d'euros au titre de l'exercice 2017. Le résultat financier excédentaire sur l'exercice 2018, contre un résultat financier à l'équilibre sur l'exercice 2017, intègre notamment un gain de change d'un montant de 0,1 million d'euros (2017 : Perte de change de 0,1 million d'euros). La charge d'impôt comptabilisée sur l'exercice 2018 correspond à la variation d'actif d'imposition différée afférente aux filiales norvégienne et américaine. Cette charge est sans impact sur la trésorerie du Groupe. L'ensemble consolidé présente ainsi un bénéfice net de 0,3 million d'euros contre une perte nette de 0,8 million d'euros sur l'exercice 2017. Le résultat de base par action de l'ensemble consolidé correspond à un bénéfice de 0,04 euro pour l'exercice 2018 contre une perte de 0,12 euro pour l'exercice 2017. Les comptes que nous soumettons à votre approbation font donc ressortir en normes IFRS un bénéfice net de 301 milliers d'euros contre une perte nette de 824 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017.

2.3. Présentation du bilan consolidé

Comme détaillé ci-dessous, les fonds propres et le total des actifs consolidés au 31 décembre 2018 s'élèvent respectivement à 17,3 millions d'euros et 21,1 millions d'euros.

Bilan consolidé (en milliers d'euros – normes IFRS)	31 déc. 2018	31 déc. 2017
Actifs :
Immobilisations corporelles et incorporelles	10 777	10 523
Actifs financiers	1 309	1 208
Actifs d'impôt différé	541	864
Total Actifs non-courants	12 627	12 595
Stocks	2 807	2 500
Clients, autres débiteurs et paiements d'avance	3 223	2 909
Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie	2 415	2 784
Total Actifs courants	8 445	8 193
Total Actifs	21 072	20 788
Passifs :
Capitaux propres	17 276	17 183
Emprunts (Part à plus d'un an)	702	677
Autres passifs non-courants	20	22
Total Passifs non-courants	722	699
Fournisseurs et autres créditeurs	2 297	2 539
Emprunts (Part à moins d'un an)	699	286
Autres passifs courants	78	81
Total Passifs courants	3 074	2 906
Total Passifs	21 072	20 788

Les principales variations des postes d'actif du bilan s'expliquent par :

L'impact des dotations aux amortissements de l'exercice sur les immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe soit -0,8 million d'euros au titre de l'exercice 2018.
Les investissements réalisés au titre de l'exercice 2018 pour un montant de +1,1 million d'euros comprenant des équipements industriels ainsi que des frais de développement capitalisés.
La variation d'imposition différée active, soit -0,3 million d'euros, comptabilisée sur l'exercice 2018.
La croissance des niveaux des stocks du Groupe, soit +0,3 million d'euros, conforme à l'augmentation des stocks de sécurité relatifs à l'activité avionique du Groupe.
La progression du montant des subventions à recevoir comptabilisées en autres créances, soit +0,2 million d'euros, résultant de l'intensification des programmes de recherche et développement sur l'exercice 2018.
L'évolution des actifs financiers courants et non-courants, soit -0,3 million d'euros sur l'exercice 2018. Ces actifs financiers sont principalement composés des liquidités disponibles du Groupe à la clôture des exercices 2018 et 2017.

Les principales variations des postes de passif du bilan s'expliquent par :

Le bénéfice net de l'exercice, soit +0,3 million d'euros, compensé par le montant afférent à la variation de juste valeur des actifs financiers non-courants comptabilisée en capitaux propres, soit -0,2 million d'euros.
L'augmentation de la dette financière du Groupe à hauteur de +0,4 million d'euros, consécutive aux acquisitions d'immobilisations ainsi qu'à la progression du besoin en fonds de roulement consolidé sur l'exercice 2018.
La réduction de l'encours fournisseurs pour un montant de -0,3 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2017	% de variation
Stocks	2 807	2 500	+12,3%
Clients et comptes rattachés	2 165	2 061	+5,0%
Autres créances et paiements d'avance	1 058	848	+24,8%
Total stocks et créances d'exploitation	6 030	5 409	+11,5%
Fournisseurs et comptes rattachés	1 336	1 599	-16,4%
Autres dettes	961	940	+2,2%
Total dettes d'exploitation	2 297	2 539	-9,5%
Besoin en fonds de roulement	3 733	2 870	+30,1%

Exprimé en nombre de jours de chiffre d'affaires consolidé, le besoin en fonds de roulement s'établit à 105 jours au 31 décembre 2018 contre 90 jours à fin 2017. En valeur absolue, le besoin en fonds de roulement consolidé s'élève à 3,7 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette variation résulte nomment de la croissance des stocks de sécurité afférent à l'activité avionique, de la progression du montant des subventions à recevoir (comptabilisées en autres créances) suite à l'intensification des programmes de recherche et développement, et de la réduction de l'encours fournisseurs conformément à l'ordonnancement des achats de matières et composants sur l'exercice 2018.

2.4. Présentation des flux de trésorerie

La Société a généré un flux net de trésorerie négatif de 0,7 million d'euros en 2018 contre un flux net négatif de 0,1 million d'euros en 2017. Les flux de trésorerie du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2017
Flux provenant des activités opérationnelles	583	549
Flux consommés les activités d'investissement	(920)	(240)
Flux consommés par les activités de financement	(360)	(268)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(1)	(123)
Augmentation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(698)	(82)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	2 742 2 044	2 824 2 742
(1) Décomposition de la trésorerie nette à la clôture
Trésorerie active	2 380	2 760
Trésorerie passive	(336)	(18)
Total trésorerie nette	2 044	2 742

La trésorerie nette du Groupe, immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011, s'élève à 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 2,7 millions d'euros). Les liquidités disponibles, intégrant la trésorerie active ainsi que les placements financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants, s'établissent quant à elles à 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 3,9 millions d'euros). Le Groupe dispose au 31 décembre 2018 de lignes de crédit disponibles non utilisées d'un montant de 0,3 million d'euros (2017 : 0,4 million d'euros).

Les flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles s'établissent à 0,6 million d'euros contre une génération de trésorerie de 0,5 million d'euros au titre de l'exercice 2017. La progression du besoin en fonds de roulement, retraitée des effets de conversion, conduit à une diminution de 0,9 million d'euros des flux provenant des activités opérationnelles sur l'exercice 2018 (2017 : Réduction du besoin en fonds de roulement de -0,1 million d'euros). Le bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires s'établit quant à lui à 1,5 million d'euros (2017 : Bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires de 0,4 million d'euros).

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement s'établissent à 0,9 million d'euros contre une consommation de 0,2 million d'euros en 2017. Au titre de l'exercice 2018, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ont engendré une consommation nette de trésorerie de 0,6 million d'euros (2017 : 0,5 million d'euros) et sont principalement composées d'acquisitions d'équipements industriels pour un montant de 0,4 million d'euros (2017 : 0,1 million d'euros) ainsi que de frais de développement capitalisés par la filiale norvégienne du Groupe selon la norme IAS 38 pour un montant de 0,2 million d'euros (2017 : 0,3 million d'euros). Les flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement intègrent de même la variation nette du portefeuille de titres obligataires et participatifs du Groupe, soit un impact négatif de 0,3 million d'euros sur ces flux au titre l'exercice 2018 (2017 : Variation nette positif de 0,2 million d'euros).

Le montant des remboursements d'emprunts bancaires et des dettes sur contrat de location-financement s'élève à 0,4 million d'euros (2017 : 0,4 million d'euros). Le produit des augmentations de capital suite à la levée d'options de souscription d'actions est non significatif sur l'exercice 2018 (2017 : 0,2 million d'euros). Le flux net de trésorerie consommé par les activités de financement s'établit ainsi à 0,4 million d'euros sur l'exercice 2018 contre une consommation nette de 0,3 million d'euros au titre de l'exercice 2017.

2.5. Structure de financement

La structure de financement du Groupe au 31 décembre 2018 et 2017 s'analyse comme suit :

	31 déc.	31 déc.
(en milliers d'euros)	2018	2017
Trésorerie active et titres obligataires et participatifs de placement	3 666	3 934
Actifs financiers nantis en garantie d'emprunts portant intérêt	58	58
Moins : Prêts et emprunts portant intérêt	(1 401)	(963)
Autres passifs financiers	--	(3)
Liquidités nettes d'endettement	2 323	3 026
Capitaux propres	17 276	17 183
Ratio liquidités nettes / capitaux propres	13,4%	17,6%

Au 31 décembre 2018 et 2017, l'exigibilité des dettes financières est la suivante :

	31 décembre 2018
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de	Total
	d'1 an	ans	5 ans
Emprunts bancaires	108	236	--	344
Dettes de location-financement	255	466	--	721
Découverts bancaires	336	--	--	336
Emprunts portant intérêt et autres passifs	699	702	--	1 401
financiers	50%	50%	--	100%
	31 décembre 2017
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de	Total
	d'1 an	ans	5 ans
Emprunts bancaires	107	344	--	451
Dettes de location-financement	161	333	--	494
Autres passifs financiers	3	--	--	3
Découverts bancaires	18	--	--	18
Emprunts portant intérêt et autres passifs	289	677	--	966
financiers	30%	70%	--	100%

2.6. Filiales et participations

La liste des filiales et participations du Groupe est la suivante :

Nom et siège social de la filiale	Domaine d'activité	% du capital	% des droits de vote
MEMSCAP Inc. 3021 Cornwallis Road Durham, NC 27709 Etats-Unis d'Amérique	Fabrication, services de fabrication et commercialisation de produits sur mesure MEMS	100,00%	100,00%
MEMSCAP AS Langmyra 11 N - 3185 Skoppum Norvège	Fabrication et commercialisation de capteurs pour les marchés du médical, du bio-médical et de l'aéronautique	100,00%	100,00%
LABORATOIRES LA LICORNE S.A.S. Parc Activillage des Fontaines Bernin - 38926 Crolles Cedex France	Conception, développement et commercialisation de produits, spécialités ou procédés technologiques pharmaceutiques à visées dermatologiques et cosmétiques.	100,00%	100,00%

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2018 est le suivant :

La Société dispose de 3 filiales opérationnelles :

MEMSCAP Inc., filiale nord-américaine Activité Produits sur mesure.
MEMSCAP AS, filiale norvégienne Activité Produits standards.
Laboratoires La Licorne S.A.S., filiale française Produits dermatologiques et cosmétiques dédiés au soin de la peau.

L'ensemble des filiales est détenu à 100% directement par MEMSCAP, S.A. MEMSCAP S.A. assure les fonctions de services centraux et de R&D pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Concernant les filiales opérationnelles de MEMSCAP :

MEMSCAP Inc., basée aux Etats-Unis, assure l'activité Produits sur mesure de MEMSCAP. Ses opérations sont basées en Caroline du Nord et intègrent une usine de production de silicium (475 m², classe ISO 4), en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Cette usine est en location. Les équipements industriels de production sont la propriété de MEMSCAP Inc.
MEMSCAP AS, basée en Norvège, assure quant à elle l'activité Produits standards du Groupe. Disposant d'une usine d'assemblage et de mise en boîtier (200 m², classe ISO 8), elle s'adresse aux marchés du médical et de l'avionique. Les équipements de production utilisés par MEMSCAP AS sont la propriété de cette filiale. Elle loue le site sur lequel elle opère.
Les Laboratoires La Licorne S.A.S., basés en France, sont spécialisés dans l'analyse biométrique et le traitement cosmétologique et dermatologique de la peau.

Les relations entre la Société et ses filiales font l'objet d'une formalisation contractuelle concernant notamment les prestations de siège ainsi que la gestion des flux de trésorerie et de la propriété intellectuelle.

Conformément à l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au présent rapport annuel. Il est renvoyé au chapitre 3.1 du présent rapport annuel concernant une présentation des éléments financiers significatifs afférents aux principales filiales du Groupe.

2.7. Faits exceptionnels et litiges

Hormis les éléments détaillés en section 1 du présent rapport annuel, aucun fait exceptionnel ou litige significatif n'est intervenu au cours de l'exercice 2018.

2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Durant les exercices 2012 et 2013, le Groupe MEMSCAP a centré sa stratégie sur la croissance de son chiffre d'affaires qui est passé de 10 millions d'euros (13,9 millions de dollars américains) en 2011 à 13,7 millions d'euros (18,2 millions de dollars américains) en 2013. La Société a ainsi absorbé l'impact de la crise subie en 2011 et axé fin 2013 ses efforts sur l'amélioration de son résultat net. La progression significative des performances du Groupe, de 2014 à 2016, a matérialisé une stratégie commerciale centrée sur les marchés à forte valeur ajoutée et associée aux gains de productivité réalisés au sein des différentes entités de production du Groupe. Après un exercice 2017 durant lequel MEMSCAP a initié la mutation de son outil industriel avec pour objectif majeur une flexibilité accrue de ses capacités de production, l'exercice 2018 marque un retour à la rentabilité opérationnelle et nette du Groupe. MEMSCAP entend ainsi poursuivre cette stratégie sur l'exercice à venir tout en maintenant son ambition de contribuer à préserver et à améliorer la vie humaine par ses réalisations techniques.

3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux

3.1. Eléments financiers de la Société et de ses filiales

Le tableau suivant présente la contribution de chacune des filiales opérationnelles au compte de résultat consolidé pour l'exercice 2018 :

Contribution à l'ensemble consolidé	France MEMSCAP, S.A.	Norvège MEMSCAP AS	Etats-Unis MEMSCAP Inc.	France Laboratoires	Total ensemble consolidé
	(Société mère)			La Licorne, S.A.S.
(en milliers d'euros)
Ventes de biens et services	--	8 050	4 729	182	12 961
Résultat opérationnel	(1 126)	1 021	401	174	470
Résultat financier	54	57	50	--	161
Impôt	--	(247)	(83)	--	(330)
Résultat net de l'ensemble
consolidé	(1 072)	831	368	174	301

Les tableaux suivants font apparaître les éléments sociaux de compte de résultat (selon les normes comptables locales en vigueur) pour chacune des entités opérationnelles consolidées du Groupe pour l'exercice 2018, et notamment le résultat d'exploitation et le résultat net de chacune d'entre elles :

Entités françaises

Comptes sociaux (en milliers)	France MEMSCAP S.A. (Euro)	France Lab. La Licorne S.A.S. (Euro)
Chiffre d'affaires net	298	182
Autres produits exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation	1 146 (1 663) (219)	-- (171) 11
Résultat financier	(60)	--
Résultat exceptionnel	(1)	--
Impôt sur les sociétés	61	--
Résultat net	(219)	11

Entités étrangères

Comptes sociaux (en milliers)	Norvège MEMSCAP AS (NOK)	Etats-Unis MEMSCAP Inc. (US\$)
Chiffre d'affaires net	75 864	5 576
Autres produits exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation	-- (75 431) 433	-- (5 183) 393
Résultat financier	145	552
Résultat exceptionnel	--	--
Impôt sur les sociétés	--	--
Résultat net	578	945

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte nette de 219 022,44 euros, comme suit :

(219 022,44) euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 1 201 791,11 euros à 982 768,67 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de payer de dividendes au cours des prochaines années.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'il n'a été engagé aucune dépense ou charge visées à l'article 39-4 de ce code au titre de l'exercice écoulé.

3.4. Prises de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de participation sur l'exercice écoulé.

3.5. Prises de contrôle

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

3.6. Cession de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune cession de participations au cours de l'exercice écoulé.

3.7. Sociétés contrôlées

La Société contrôle actuellement les sociétés suivantes, chacune à hauteur de 100% :

Entité	Date de prise de contrôle	Pays
MEMSCAP Inc.	Février 1999	USA
MEMSCAP AS	Janvier 2002	Norvège
Laboratoires La Licorne S.A.S.	Novembre 2007	France

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la société MEMSCAP, S.A.

3.8. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A.

Conformément à l'article D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons dans le tableau ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.

	Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(Montants en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de facture concernées	18					--	4					1
Montant total des facture concernées H.T.	46	--	--	--	--	--	223	85	--	--	--	85
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	7%	--	--	--	--	--
% du chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation H.T. de l'exercice					15%	6%	--	--	--	6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	--					--
Montant total des factures exclues H.T.	--					--
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal : Règlement à 60 jours net à compter de la date de facture				Délai légal : Règlement à 60 jours net à compter de la date de facture

4. Activité en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2018, la Société a maintenu son effort en matière de recherche et développement. Les frais de recherche et développement consolidés du Groupe s'élèvent à 2,1 millions d'euros (16% du chiffre d'affaires consolidé) contre 1,7 million d'euros (15% du chiffre d'affaires consolidé) au titre de l'exercice 2017. Cet effort a notamment porté sur les domaines du biomédical ainsi que sur l'évolution du portefeuille de produits aéronautiques. Sur l'exercice 2018, le Groupe a reconnu en produit 0,5 million d'euros au titre de subventions de recherche et développement (2017 : 0,4 million d'euros).

Au 31 décembre 2018, le Groupe MEMSCAP dispose d'un portefeuille de plus de 50 brevets, demandes de brevets, licences et marque.

Selon la norme IAS 38, les dépenses de développement doivent être immobilisées et faire l'objet d'un amortissement lorsqu'elles répondent à certains critères spécifiés par la norme. Sur l'exercice 2018, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 172 000 euros (2017 : 295 000 euros). Au 31 décembre 2018, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 824 000 euros (2017 : 881 000 euros). Il est de même renvoyé à la section 6 du présent rapport annuel pour une information complémentaire sur les effectifs de recherche et développement du Groupe.

5. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, particulièrement en ce qui concerne les évolutions de taux de change et d'intérêt, ainsi que les évolutions de l'exposition de la Société à ces risques.

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Concurrence

MEMSCAP possède peu de concurrents directs pour l'ensemble de ses activités bien que certaines divisions appartenant à des groupes ou des sociétés indépendantes puissent être considérées concurrentes à l'une des activités de MEMSCAP. Il n'est cependant pas possible de chiffrer l'activité de ces divisions. Si les concurrents sont privés (non cotés) ou appartenant à des groupes, l'information n'est de même pas disponible (Source : Société). MEMSCAP estime que les principaux facteurs de compétitivité sur ses marchés sont : la performance, la fonctionnalité, le prix, la facilité d'utilisation, la personnalisation, la consommation d'énergie, la fiabilité, le caractère modulaire et extensible des solutions, la solidité et le rendement.

La forte progression du marché global des MEMS sur les dernières années peut provoquer à moyen terme l'émergence de nouveaux acteurs dans le domaine. Les concurrents actuels ou futurs peuvent développer des solutions basées sur la technologie des MEMS capables d'offrir des performances ou tout autre avantage supérieur aux solutions que MEMSCAP propose. Cependant, la position de MEMSCAP comme acteur reconnu sur le marché des MEMS, ses solutions, ses brevets et ses moyens lui réservent une position forte en termes de compétitivité.

Dépendance à l'égard du développement et de la croissance du marché aéronautique et militaire, médical, biomédical, grand public et communications

A ce jour, les principaux clients de MEMSCAP dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans le secteur médical, biomédical, aéronautique, militaire, communications et grand public. MEMSCAP ne peut garantir le taux de croissance de ces marchés.

A titre d'exemple, le marché des MEMS a été impacté par la crise internationale au cours des années 2008 et 2009. Toutefois, cette dépendance est limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de MEMSCAP au spectre des applications MEMS et de la flexibilité de son offre en produits standards et sur mesure.

5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP

Cycle de vente des activités produits standards concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical

Dans le secteur aéronautique, le temps écoulé entre le premier contact avec un client potentiel et la réception d'une demande de prototypes pour une qualification est généralement de l'ordre de deux mois. La durée de qualification (design-in) est en général de douze mois supplémentaires. S'ajoute un délai final qui peut aller jusqu'à plus d'un an, dans l'attente d'un lancement d'un programme aéronautique que le client a gagné (nouvel avion, programme de remplacement). Ce n'est qu'au démarrage de ce programme que la production pour ce constructeur démarre.

De longs cycles de vente sont aussi à prévoir dans le domaine du médical où les phases de qualification sont particulièrement longues. La plupart des étapes qui jalonnent le cycle de vente des produits intégrant la technologie développée par MEMSCAP échappent à son contrôle et sont difficiles à prévoir. Par conséquent il est difficile de prévoir ses résultats trimestriels, ce qui pourrait occasionner des fluctuations importantes des résultats d'un trimestre à l'autre, indépendantes des tendances à long terme de son activité, mais susceptibles d'avoir une incidence négative sur le cours de son titre. Toutefois, ce risque devrait se réduire peu à peu du fait de la maturité des relations avec les clients principaux avec qui la production est déjà en cours. Par ailleurs, les prévisions annuelles sont données et ajustées trimestriellement dans des contrats cadres.

Cycle de développement des produits sur mesure

Le développement d'un nouveau produit sur mesure peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification démarre. Cette dernière phase est connue sous le terme de pré-production. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit passe en phase de production. Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des produits sur mesure sont financés par les clients avec les marges appliquées par la division Produits sur mesure. Par ailleurs, le nombre de produits sur mesure développés par la Société est relativement élevé, ce qui rend les risques de décalage associés faibles.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans certains secteurs

La dépendance que MEMSCAP pourrait avoir de par le nombre limité de clients dans certains secteurs, s'établit comme suit :

(en % du chiffre d'affaires annuel consolidé)	2018	2017	2016
Premier client	14%	20%	15%
5 premiers clients	49%	53%	54%
10 premiers clients	66%	68%	70%

Dans le secteur où opère MEMSCAP, les clients passent souvent des commandes de manière irrégulière et sans récurrence. Ce schéma de commande peut entraîner des variations trimestrielles importantes du chiffre d'affaires et des résultats d'exploitation. En outre, toute baisse d'activité de ses clients actuels ou la perte de l'un d'entre eux, se traduirait par une baisse du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de MEMSCAP. Le délai de règlement moyen accordé aux clients est de l'ordre de 30 à 90 jours.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux

A l'instar de ses partenaires, MEMSCAP s'approvisionne actuellement en matériaux utilisés dans la fabrication de ses produits standards et sur mesure - et prévoit de continuer à s'approvisionner - auprès d'un nombre limité de fournisseurs. MEMSCAP effectue habituellement ces achats par voie de bons de commande et ne bénéficie pas de garantie de livraison avec la plupart de ses fournisseurs. Les délais de livraison des matériaux sont très variables et dépendent de nombreux facteurs, dont le fournisseur, l'importance de la commande, les termes du contrat et la demande actuelle sur le marché pour de tels matériaux. Toute interruption ou retard de livraison de ces matériaux, et l'impossibilité de les obtenir auprès d'autres sources d'approvisionnement à des prix acceptables et dans des délais raisonnables, empêcheraient MEMSCAP de livrer ses clients dans les délais. Cette situation pourrait amener ses clients à annuler leurs commandes et à se fournir auprès de ses concurrents. A ce jour, MEMSCAP n'a jamais été confrontée à de telles situations et s'attache en même temps à identifier de nouvelles sources d'approvisionnement. Toutefois, afin d'optimiser ses coûts d'achats, MEMSCAP a fait le choix de s'approvisionner auprès d'un nombre restreint de fournisseurs. Une dizaine de fournisseurs sont classés sensibles pour l'activité du Groupe, ces derniers étant principalement localisés aux Etats-Unis et en Europe. Les critères de sélection sont la qualité des produits, le respect des délais d'approvisionnement ainsi que les conditions tarifaires proposées. Le délai moyen de règlement est compris entre 30 et 60 jours. De même, face à cette exposition, une politique de gestion de stocks de sécurité permettant d'assurer les volumes d'activité prévisionnels a été mise en œuvre.

5.3. Risques industriels et liés à l'environnement

La politique de prévention des risques industriels et liés à l'environnement ainsi que les modes d'évaluation de ces derniers sont présentés au chapitre 6 du présent rapport annuel. Ces risques font notamment l'objet de couvertures d'assurance dans le cadre des contrats « Responsabilité civile », tel que détaillé en section 5.8 du présent rapport annuel.

Exploitation de produits dangereux

Du fait de la nature de son activité, MEMSCAP est amenée à stocker des produits dangereux sur ses sites de production. Afin de minimiser le risque environnemental, MEMSCAP a veillé à ce que ses sites opèrent dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de ses sites.

Sinistres pouvant affecter les locaux de MEMSCAP et les installations de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement

Les locaux de MEMSCAP et de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de MEMSCAP ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est précisé que la Société n'a connu aucun sinistre significatif de ce type au cours des 3 derniers exercices.

5.4. Risques juridiques

Importance de la propriété intellectuelle et des droits propriétaires

Au 31 décembre 2018, MEMSCAP est propriétaire de plus de 50 brevets et demandes de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa stratégie d'enregistrement de brevets car elle considère la protection de ses inventions, marques, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle comme l'un des outils essentiels de sa réussite. Elle s'appuie sur la réglementation en vigueur dans ce domaine pour protéger ses droits propriétaires. Sa capacité à lutter contre la concurrence dépendra de son aptitude à protéger et faire respecter ses droits propriétaires, et tout échec en la matière pour quelque raison que ce soit pourrait affecter son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. MEMSCAP ne peut garantir que toute demande future de brevets aboutira ou ne sera contestée avec succès par des tiers, ni que les brevets qu'elle détiendra protègeront efficacement sa technologie ou sa propriété intellectuelle, ni que les brevets de tiers n'affecteront sa capacité à exercer son activité. Elle ne peut, par ailleurs, pas garantir que des tiers ne développeront pas de leur côté une technologie ou une conception similaires ou concurrentes autour de brevets qu'elle déposerait. MEMSCAP est propriétaire de plusieurs marques déposées ou non en France et aux Etats-Unis. MEMSCAP opère également dans des juridictions autres que la France et les Etats-Unis et elle ne peut garantir que ses marques n'y seront pas contestées (Prétentions de tiers relativement à ses marques ou actions engagées par des tiers utilisant déjà les mêmes marques ou des marques similaires).

MEMSCAP s'appuie sur des secrets commerciaux pour protéger sa technologie propriétaire. Toutefois, d'autres sociétés pourraient développer de leur côté ou acquérir par tout moyen des technologies identiques ou obtenir les technologies déposées par MEMSCAP. En outre, la Société ne peut garantir que des tiers n'obtiendront pas des droits sur les secrets commerciaux qu'elle n'aurait pas déposés. MEMSCAP met également en place des clauses de confidentialité et de droit d'auteur dans ses contrats commerciaux et ses contrats de travail afin respectivement de limiter l'accès aux informations confidentielles et d'obtenir la propriété de toute technologie développée par un salarié ou un consultant. MEMSCAP ne peut garantir que les mesures prises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle seront appropriées et interviendront à temps, ni qu'elle sera capable d'identifier toute utilisation interdite contraire à ses droits. MEMSCAP pourrait être confrontée à l'avenir à des litiges portant sur ses droits de propriété intellectuelle. Dans la plupart de ses accords de licence, MEMSCAP a prévu de verser des indemnités à ses clients dans l'éventualité d'une contrefaçon portant sur la propriété intellectuelle licenciée ou utilisée dans ses produits vendus. MEMSCAP peut à l'avenir conclure des accords de licence croisés avec des tiers. Dans le cadre de tels accords, la Société devra s'attacher à préserver ses propres droits de propriété intellectuelle. Bien que ces accords de licence croisés soient courants dans le secteur des MEMS, et ne donnent pas lieu généralement à des transferts de savoir-faire ou de droits déposés, les licenciés peuvent, seuls ou en association avec d'autres, développer des produits et des conceptions concurrents. D'autre part, il se peut que MEMSCAP soit obligée d'obtenir la licence de technologie d'une société tierce. Elle ne peut assurer que cette licence sera disponible à des conditions raisonnables. L'impossibilité d'obtenir des licences de société tierce nécessaires au développement de nouveaux produits et/ou au perfectionnement de produits existants pourrait l'obliger à rechercher une technologie de substitution d'une qualité ou d'une performance inférieures, ou à un coût plus élevé, ce qui affecterait son activité et ses résultats. A ce jour, MEMSCAP utilise deux licences dans le secteur des communications optiques dont elle n'est pas propriétaire. Toutefois, ces licences sont irrévocables, perpétuelles, mondiales et sans redevance. Il est enfin précisé que MEMSCAP s'appuie sur un cabinet conseil spécialisé dans le cadre la gestion de la propriété industrielle et des

droits incorporels.

Risques de litiges, notamment en matière de droits de propriété intellectuelle susceptibles de détourner l'attention des dirigeants et d'empêcher MEMSCAP de vendre ou d'utiliser la technologie en cause

Il est possible qu'à l'avenir MEMSCAP soit impliquée dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre habituel de son activité et pouvant en particulier concerner des litiges portant sur des droits en propriété intellectuelle tant en demande qu'en défense. Les poursuites pourraient, si elles aboutissaient, la contraindre à verser des dommages et intérêts importants et invalider ses droits déposés. Par ailleurs, la Société possédant ou étant locataire de sites industriels, elle pourrait être appelée à titre principal ou subsidiaire dans des litiges portant sur ces sites, leur occupation, ainsi que les dommages en provenant ou y afférant.

5.5. Risques financiers et autres risques

Capacité à gérer la croissance externe

Les acquisitions ont constitué une part importante de la stratégie de MEMSCAP au cours des dernières années. Dans l'éventualité d'une acquisition future, MEMSCAP pourrait pour ce faire émettre des actions qui dilueraient les actionnaires existants ou contracter des dettes. Ces acquisitions comportent également de nombreux risques, en particulier (i) des difficultés d'intégration de l'activité, de la technologie et des produits acquis, (ii) un détournement de l'attention des dirigeants en charge de l'acquisition de leurs activités traditionnelles, (iii) des effets défavorables sur les relations commerciales existantes avec les fournisseurs et les clients, et (iv) des risques liés à l'entrée sur un marché dont MEMSCAP n'a peu ou pas d'expérience. Toutefois, à ce jour, MEMSCAP a déjà réalisé six opérations de croissance externe (Capto, Cronos, GalayOr, Opsitech, Optogone et Laboratoires La Licorne) qui n'ont généré aucun des effets négatifs potentiels précités.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques. Le Groupe n'a eu recours à aucun instrument dérivé de taux d'intérêt sur les exercices 2018 et 2017. Au 31 décembre 2018, l'ensemble de l'endettement financier du Groupe à moyen et long terme est contracté à taux fixe.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt court terme appliquée sur la position variable nette après gestion à moins d'un an, toutes autres variables étant constantes par ailleurs (Impact sur les emprunts à taux variable).

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2018	+ 100	24	12	1,98
2017	+ 100	28	71	0,39

De ce fait, le Groupe considère qu'il n'est pas soumis à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le contrôle de ce risque est réalisé par le directeur financier du Groupe sous la supervision de la direction générale dans le cadre d'états de reporting sur la trésorerie, d'autorisations d'opérer en fonction des types de placements et de limites définies. La Société privilégie les placements liquides en euro ou en dollar américain au risque limité et ne traite qu'avec des établissements financiers de premier plan. Au 31 décembre 2018, la nature et les caractéristiques du risque de taux d'intérêt demeurent similaires à celles de l'exercice précédent.

Risque de change

Compte tenu de la localisation de ses deux principales filiales aux Etats-Unis et en Norvège, la valorisation des éléments bilanciels du Groupe est sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2018, environ 78% des ventes du Groupe sont libellées en dollar américain (2017 : 84%) et 22% en euro (2017 : 16%), 39% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe étant engagées en dollar américain (2017 : 39%), 46% en couronne norvégienne (2017 : 41%) et 13% en euro (2017 : 16%).

Au 31 décembre 2018 et 2017, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Dollar	Couronne	Dollar	Couronne
(en milliers d'euros)	américain	norvégienne	américain	norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	1 404	700	1 457	531
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(591)	(1 023)	(868)	(1 076)
Position nette avant gestion	813	(323)	589	(545)
Instruments dérivés	--	--	33	--
Position nette après gestion	813	(323)	622	(545)
Impact sur la position nette après gestion de la
variation de -1% de la devise	(8)	3	(6)	5

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Dans le cours normal de ses activités, la politique du Groupe est de couvrir tous les risques de change opérationnels sur ses transactions en devises étrangères par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement significatif de type commercial et/ou financier ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Cette politique est d'application dans toutes les filiales du Groupe auxquelles il appartient d'en assurer le suivi.

Le Groupe utilise notamment des contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne réalisées en dollar américain et en euro. Aucun contrat de vente à terme de devises n'a été souscrit lors de l'exercice 2018. Au titre de l'exercice 2017, le montant nominal total des contrats de vente à terme de devises souscrits s'établit à 1 700 000 dollars américains et 1 040 000 euros. Ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IFRS 9.

Aucun contrat de couverture de flux de trésorerie n'est souscrit par le Groupe en date du 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2017, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 1 700 000 dollars américains et de 1 040 000 euros. Au 31 décembre 2017, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 3 000 euros et a été entièrement comptabilisée en capitaux propres.

Le montant net consolidé des gains de change s'établit à 149 000 euros pour l'exercice 2018 contre une perte nette de change de 61 000 euros au titre de l'exercice 2017.

Les procédures du Groupe visent à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle. Le risque de change est suivi par la direction financière du Groupe qui établit un reporting trimestriel des pertes ou gains de change consolidés et en informe la direction de la Société

Risque de crédit

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2018, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients, s'établit à 71 000 euros (2017 : 44 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

Risque sur actions ou titres de placement

La trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

Dans le cadre de placements de trésorerie, la Société détient de plus des titres obligataires et participatifs pour un montant de 1 286 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 1 174 000 euros). Ces titres présentent un horizon de placement supérieur à 3 mois et sont classés en actifs financiers non-courants.

Enfin, la Société détient 11 445 actions propres au 31 décembre 2018 (2017 : 8 433 actions) pour un montant de 23 000 euros (2017 : 18 000 euros) dans le cadre d'un contrat de liquidité.

31 décembre 2018	Portefeuille	Portefeuille
(en milliers)	Actions tierces	Actions propres
	(Titres participatifs / obligataires)
Position à l'actif	1 286	23
Hors bilan	--	--
Position nette globale	1 286	23
Impact d'une baisse de 10% des titres	(129)	(2)
31 décembre 2017	Portefeuille	Portefeuille
(en milliers)	Actions tierces	Actions propres
	(Titres participatifs / obligataires)
Position à l'actif	1 174	18
Hors bilan	--	--
Position nette globale	1 174	18
Impact d'une baisse de 10% des titres	(117)	(2)

Au 31 décembre 2018 et 2017, l'impact de l'exposition au risque sur actions et titres de placement s'établit comme suit :

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'une trésorerie nette, immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011, de 2,0 millions d'euros (2017 : 2,7 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,3 million d'euros (31 décembre 2017 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers non-courants, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 3,9 millions d'euros).

Les tableaux suivants synthétisent les échéanciers des emprunts portant intérêt (incluant les obligations de location simple) et des actifs financiers courants et non-courants (incluant la trésorerie) au 31 décembre 2018 et 2017.

JJ à	1 an à	Au-delà
1 an	5 ans	de 5 ans

		--
		--
1 716	607	--
(1 149)	--	--
567	607	--

		Au-delà
1 an	5 ans	de 5 ans

		--
2 784	1 208	--
2 498	531	--
(1 062)	--	--
1 436	531	--
	(699) 2 415 JJ à (286)	(702) 1 309 1 an à (677)

Au 31 décembre 2018, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2018 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

Au 31 décembre 2018, le montant des actifs courants du Groupe s'élève à 8,4 millions d'euros (2017 : 8,2 millions d'euros) couvrant très largement le montant de 3,1 millions d'euros des passifs courants (2017 : 2,9 millions d'euros). Les liquidités disponibles à cette même date, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,7 millions d'euros (2017 : 3,9 millions d'euros). L'échéancier des engagements et obligations contractuelles du Groupe est présenté note 24.1 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Comme cela est précisé ci-dessous, la croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires pour faire face à ses besoins de financement. Le Groupe considère toutefois qu'il n'est pas soumis à un risque de liquidité significatif au 31 décembre 2018 et qu'il dispose d'une capacité d'accès au crédit conforme à ses objectifs actuels de développement.

Besoins de financements complémentaires

La croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires. MEMSCAP pourrait être dans l'impossibilité de lever des capitaux à des conditions acceptables. En outre, en émettant des titres nouveaux, les actionnaires existants seraient dilués et les nouveaux titres pourraient bénéficier de droits qui leur seraient supérieurs. L'impossibilité de lever des fonds à des conditions acceptables se traduirait par l'incapacité de profiter d'opportunités futures, ou de répondre à des exigences imprévues, voire affecter la continuité de l'exploitation.

Actifs nécessaires à l'exploitation

D'une manière générale, MEMSCAP est propriétaire des actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des locaux que la Société loue aux Etats-Unis et en Norvège. En particulier, l'actif utilisé aux Etats-Unis est spécifique à une activité de semiconducteurs (salle blanche). Le bail de location de MEMSCAP aux Etats-Unis a été prolongé jusqu'en décembre 2019. Si la Société décide de ne pas prolonger ce bail ou que le bailleur refuse de le prolonger, MEMSCAP serait alors dans l'obligation de déplacer ses opérations, ce qui pourrait se traduire par des investissements ou dépenses complémentaires.

Risque lié aux variations de l'effectif du Groupe

Créée en novembre 1997, MEMSCAP a connu depuis une forte croissance de son activité et de ses effectifs passant de 35 salariés à fin 1999 à 256 au 31 décembre 2002 pour revenir à moins de 200 personnes fin 2003, 90 personnes fin 2010 et 69 personnes au 31 décembre 2018. Sa capacité à gérer efficacement un tel rythme nécessite de veiller à l'adéquation de sa structure opérationnelle et financière, à l'augmentation, la formation et la gestion de ses effectifs. L'organisation structurelle et opérationnelle de la Société permet toutefois de gérer ces flux. Par ailleurs, la Société n'anticipe pas une variation importante de sa masse salariale et vise à accroître sa productivité par personne.

Risque de dilution potentielle

Au cours des derniers exercices, MEMSCAP a réalisé des opérations de croissance externe qui ont été partiellement ou totalement rémunérées en titres, générant ainsi une dilution pour les actionnaires existants. Même si aucune acquisition n'est à l'ordre du jour, MEMSCAP ne peut exclure ne pas procéder dans un avenir plus ou moins proche à de nouvelles opérations de ce type qui pourraient générer une dilution supplémentaire pour les actionnaires. En outre, MEMSCAP a émis divers titres donnant accès au capital dont un état exhaustif est présenté note 17.3 de l'annexe aux états financiers consolidés. La dilution potentielle maximum existant au 31 décembre 2018 s'établit à 1,20% (2017 : 4,14%).

Risque d'une éventuelle nouvelle situation déficitaire

Après avoir été confrontée à un historique de pertes significatives, MEMSCAP a présenté un bénéfice net consolidé sur les exercices 2014, 2015 et 2016. Sur l'exercice 2017, le Groupe a reporté une perte nette consolidée de 0,8 million d'euros. L'exercice 2018 marque un retour à la rentabilité avec un bénéfice net consolidé de 0,3 million d'euros. Malgré les efforts de la Société entrepris pour un retour à la rentabilité, MEMSCAP ne peut affirmer qu'elle ne sera plus confrontée à une nouvelle situation déficitaire dans un avenir plus ou moins proche.

Absence de dividendes

MEMSCAP se positionne en tant que valeur de croissance. Aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices et la Société n'entend pas procéder à une telle distribution dans un proche avenir.

Risques liés à la cotation

MEMSCAP est cotée depuis le 1er mars 2001 sur le Nouveau Marché d'Euronext et actuellement sur l'Eurolist du NYSE Euronext (Compartiment C). Les marchés financiers ont connu une volatilité importante sans rapport avec les performances des sociétés. Ces fluctuations du marché peuvent entraîner la chute du cours des actions de MEMSCAP indépendamment de sa performance.

Au-delà de ces aléas de marché, le cours de bourse de l'action MEMSCAP est susceptible de varier sensiblement en raison d'un certain nombre de facteurs, dont certains échappent à son contrôle, en particulier (i) les variations trimestrielles et semestrielles de ses chiffres d'affaires et de ses résultats d'exploitation, (ii) la révision des évaluations financières des analystes boursiers, (iii) la révision des évaluations financières des autres fabricants de solutions basées sur la technologie des MEMS ou des sociétés de technologie en général, (iv) les communiqués relatifs au lancement de nouveaux produits, aux innovations techniques importantes, aux contrats, aux acquisitions ou partenariats stratégiques de MEMSCAP ou de ses concurrents, (v) les rumeurs de marché, (vi) la perte d'un client important, (vii) le recrutement ou le départ d'un employé clé, (viii) les modifications des perspectives économiques générales, (ix) tout écart du chiffre d'affaires ou des pertes de MEMSCAP par rapport aux prévisions des analystes financiers et (x) la cession importante d'actions MEMSCAP.

Le titre MEMSCAP a fait preuve au cours de l'exercice 2018 d'une liquidité significative. Le volume total des titres échangés en 2018 atteint 2,1 millions de titres (soit 29% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2018) et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne sur l'exercice de 8 374 titres (soit 0,11% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2018) - Source Euronext.

La Société ne peut néanmoins garantir qu'à l'avenir le marché de son titre bénéficiera d'une liquidité suffisante, ceci pouvant rendre difficile la cession d'actions et affecter le cours de bourse.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Au regard des activités du Groupe, la Société n'a identifié aucun risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.

5.6. Contrôle interne opérationnel

Objectifs et référentiel

Depuis sa création, MEMSCAP a mis en œuvre des procédures de contrôle interne, avec les objectifs suivants :

Mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques.
Fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques majeurs auxquels l'expose la nature de son activité.
Respecter les règles de fonctionnement internes.
Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Néanmoins, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Dans le cadre de la définition de ses procédures et de l'organisation de son contrôle interne, la Société s'appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Compte tenu de son développement et de ses implantations géographiques, MEMSCAP est structurée en trois pôles d'activités (Business Units) disposant de fonctions support sous la supervision directe de la direction générale. Sous la responsabilité du président, la direction générale compte les membres suivants :

Monsieur Yann Cousinet, directeur administratif et financier,
Monsieur Roy Grelland, directeur division produits standards,
Monsieur Nicolas Bertsch, directeur division produits sur mesure et R&D centrale.

Une réunion de l'ensemble des membres de la direction générale est tenue chaque trimestre. Sont analysés les indicateurs de gestion clefs de l'activité de MEMSCAP, le suivi du plan et des budgets ainsi que l'ensemble des éléments présentant une importance significative au regard de l'actualité de la Société. Par ailleurs, les directeurs de divisions rapportent hebdomadairement de l'avancement de leur activité (notamment commerciale) au président.

Les procédures du contrôle interne opérationnel

Des mesures et procédures de contrôle interne ont été mises en place pour prévenir tout particulièrement les risques majeurs auxquels est exposée la société MEMSCAP, dont les risques liés à l'activité. Ces mesures sont appliquées dans tout le Groupe. Les principales mesures et procédures concernent :

L'innovation

Grâce à ses efforts de recherche interne, ses partenariats ainsi que ses opérations d'acquisitions, MEMSCAP dispose d'un accès aux technologies les plus innovantes à ce jour relatives au secteur des MEMS.

La qualité

MEMSCAP porte une attention toute particulière à la satisfaction de ses clients. Le suivi commercial réalisé par la direction de la Société permet de prendre en compte les besoins exprimés dans l'offre proposée notamment en développant des produits et services à valeur ajoutée. MEMSCAP a mis en œuvre dans tous ses sites de production des normes de qualité nécessaires à la réalisation efficace des missions associées. Dans ce cadre, le site de la Caroline du Nord opère sous la norme ISO et le site norvégien opère sous les normes ISO avec en sus des certifications médicales et avioniques.

La propriété industrielle

MEMSCAP est titulaire de plus de 50 brevets, dépôts de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa politique d'enregistrement des brevets associée à une fonction de veille spécifique afin de protéger et de faire respecter ses droits propriétaires. Par ailleurs, la Société procède annuellement à un tri sélectif de son portefeuille de brevets et marques afin de garder les brevets et les marques les plus utiles et d'éviter des dépenses inutiles.

Les procédures de contrôle des filiales

MEMSCAP est l'unique actionnaire de l'ensemble de ses filiales. Le contrôle juridique et opérationnel des filiales est assuré par :

La présence dans les filiales significatives d'un directeur opérationnel, rapportant directement à Jean Michel Karam, président directeur général de MEMSCAP et d'un contrôleur financier. Ce dernier est sous l'autorité directe du directeur administratif et financier de MEMSCAP.
Un reporting mensuel détaillé relatif à la performance des filiales (chiffre d'affaires et indicateurs de rentabilité) établi par la filiale et adressé au président et au directeur administratif et financier de MEMSCAP.
Des réunions de gestion régulières entre les membres de la direction générale de MEMSCAP et les directeurs opérationnels des différentes filiales.
Les procédures de contrôle des filiales reposent sur un système de contrôle centralisé et homogène en vigueur au sein de la société mère MEMSCAP.

Le contrôle juridique

Le contrôle juridique porte sur plusieurs axes :

Secrétariat général : Dans ce cadre, le président directeur général et le directeur administratif et financier établissent la convocation des conseils d'administration et des assemblées générales et dresse les procès-verbaux de chaque réunion.
Clients et fournisseurs : La relation avec les clients et les fournisseurs de MEMSCAP démarre généralement par un accord de confidentialité établi et négocié avec le client ou le fournisseur concerné. Le président directeur général et le directeur administratif et financier négocient et concluent en collaboration avec le directeur opérationnel concerné les contrats de développement, de licence, de production, de commercialisation et de fourniture résultant de l'accord commercial avec le client ou le fournisseur.
Support pour les opérations financières : Le président directeur général et le directeur administratif et financier travaillent avec les conseils externes (cabinet d'avocats ou de conseil, les banques d'affaires, etc.) pour la rédaction des documents juridiques concernant les transactions (augmentations de capital, acquisitions, etc.).
Gestion du contentieux : Le président directeur général et le directeur administratif et financier ont la responsabilité de gérer la phase de précontentieux ainsi que de coordonner l'activité des avocats de la Société dans la phase du contentieux.
Brevets et propriété intellectuelle : Le président directeur général et le directeur administratif et financier veillent à la protection de la propriété intellectuelle de MEMSCAP, en collaboration avec les cabinets d'avocats spécialisés, et à rédiger les contrats de licence de brevets ou à lancer les poursuites judiciaires si nécessaire.

Les collaborateurs

Les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect de règles d'éthique générale fixées au niveau de l'entreprise incluant la confidentialité, le respect du client, le respect du principe de propriété des résultats.

Organisation de l'information

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegarde et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération des systèmes.

Le contrôle interne comptable et financier

5.7. Contrôle interne comptable et financier

Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

La direction financière de MEMSCAP, placée sous la responsabilité du directeur administratif et financier comprend :

un service comptable,
un service des ressources humaines,
un contrôleur financier au sein de chaque unité opérationnelle.

Cette organisation permet de fixer des objectifs budgétaires puis de centraliser mensuellement et d'analyser en détail l'information comptable et financière. En complément des mesures organisationnelles et des procédures de contrôle interne opérationnel décrites supra, des composantes significatives du contrôle interne comptable et financier ont été mises en place pour les aspects comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Elles sont décrites dans les pages suivantes ainsi que la nature des relations entretenues avec l'audit externe. Le directeur administratif et financier est chargé de centraliser et de présenter l'ensemble des indicateurs de gestion suivis par la direction générale et le conseil d'administration de la Société.

Comptabilité / Finances

MEMSCAP est autonome pour la tenue de sa comptabilité. Le service comptabilité passe les écritures, établit la balance générale et prépare les déclarations comptables sociales. En conformité avec le règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, la société MEMSCAP publie ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivant les normes comptables internationales (IFRS). Dans ce cadre, la direction financière de la Société définit et met en œuvre les procédures de contrôle interne nécessaires à l'élaboration de comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé par le conseil d'administration. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque processus et entité juridique du Groupe. Un reporting mensuel sur les indicateurs clés de gestion ainsi qu'un reporting trimestriel et semestriel détaillé permettent la centralisation et l'analyse des performances des différentes entités du Groupe MEMSCAP.

Consolidation

Le processus de consolidation est un processus centralisé au sein du Groupe MEMSCAP. Les états financiers des filiales sont centralisés en format local puis retraités afin d'harmoniser les comptes locaux avec les principes comptables du Groupe. Les états financiers de chaque filiale sont analysés, et éventuellement corrigés, par la direction financière avant d'être importés dans la consolidation.

Trésorerie

MEMSCAP adopte une politique très prudente de placement des excédents momentanés qui sont essentiellement placés en produits monétaires. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros, en dollars US et en couronne norvégienne et concentrées dans des institutions financières de tout premier plan. La gestion des équilibres financiers entre les entités du Groupe est réalisée au moyen :

de prévisions de trésorerie annuelles révisées mensuellement,
d'un système de gestion centralisé de la trésorerie du Groupe à partir de la société mère.

Communication financière et relations investisseurs

Seuls deux personnes sont habilitées dans le Groupe à communiquer avec les investisseurs : le président directeur général et le directeur administratif et financier. Les communiqués de presse sont rédigés par ces derniers qui assurent la mission de communication du Groupe. Pour la communication sur les produits et les services de la société, cette mission est réalisée conjointement avec les directeurs opérationnels concernés. La mission de la communication intègre l'établissement et la diffusion :

des communiqués de presse,
du rapport annuel,
des brochures de la Société et des produits,
du site web de la Société.

Cette communication est réalisée en respect de la réglementation en vigueur pour la diffusion des informations ainsi que pour les déclarations exigées par les autorités de marché.

Audit externe

Conformément aux dispositions légales, les comptes du Groupe MEMSCAP sont audités par un collège de commissaires aux comptes. Le périmètre de leur mission porte sur l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation. Chacune d'elle fait l'objet d'un audit complet ou d'une revue limitée selon le cas, deux fois par an.

Actions réalisées sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 et plans d'action pour les exercices à venir

Sur l'exercice 2018, le Groupe a poursuivi ses actions concernant l'optimisation de ses procédures de contrôle interne concernant notamment le contrôle des coûts de fonctionnement et des investissements au sein de ses filiales étrangères. Ce plan d'actions sera maintenu et développé sur l'exercice 2019.

5.8. Assurances et couvertures des risques

La Société fait appel à différentes compagnies d'assurances de premier rang pour couvrir les risques de dommages aux biens et de pertes d'exploitation, les risques des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber du fait de son exploitation ou du fait de ses produits dans le monde et les risques liés à l'environnement. La politique du Groupe est d'ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilités, à l'estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement escomptables dans son secteur d'activité.

Responsabilité civile : L'assurance « Responsabilité Civile » a pour objet de couvrir la responsabilité de la Société soit pendant l'exploitation de l'activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre de défense pénale et de recours. Un contrat responsabilité civile couvre MEMSCAP S.A. et ses filiales (MEMSCAP Inc., MEMSCAP AS et Laboratoires La Licorne, S.A.S.) compte tenu des particularités de chaque site de production ainsi que des risques liés aux différentes zones géographiques de livraison des produits.

Pour l'ensemble des sociétés du Groupe, les dommages causés lors de l'exploitation sont garantis jusqu'à 9 millions d'euros (plafonnés à 3,0 millions d'euros pour la faute inexcusable), 1,5 million d'euros pour la pollution soudaine et accidentelle, 9,0 millions d'euros pour les dommages consécutifs, 1,5 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs et 0,5 million d'euros pour les dommages aux biens confiés. Les dommages causés après la livraison sont garantis jusqu'à 5,0 millions d'euros dont 2,0 millions d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une assurance responsabilité civile aéronautique spécifique après livraison présentant une garantie de 10 millions d'euros par sinistre et par an.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation : Les sites dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont répartis dans plusieurs pays. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d'exploitation, qui pourraient résulter d'un sinistre. Les biens du Groupe sont couverts par des polices d'assurance adaptées aux différents sites de production et font l'objet de visites régulières de la part des assureurs conseils et de leurs experts afin d'ajuster les montants de garantie et les franchises aux diverses activités du Groupe.

Pour les entités françaises du Groupe, les dommages directs sont garantis à hauteur de 5,9 millions d'euros pour les sites immobiliers, les matériels et équipements ainsi que pour les marchandises. Les responsabilités de ces entités afférentes aux recours des voisins et des tiers sont garanties à hauteur de 1,7 million d'euros. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de la marge brute de ces entités.

Pour MEMSCAP Inc. et MEMSCAP AS, les dommages directs sont respectivement garantis à hauteur de 20,0 millions de dollars américains et 76,3 millions de couronnes norvégiennes pour les sites industriels. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de 8,0 millions de dollars américains, incluant les dépenses additionnelles, pour le site américain et 63,5 millions de couronnes norvégiennes pour le site norvégien.

Responsabilité civile des mandataires : Un contrat responsabilité civile des mandataires sociaux de MEMSCAP, S.A. et de ses filiales couvre ce risque à hauteur de 5 millions d'euros par exercice.

Transports des personnes : MEMSCAP a souscrit une police afin de couvrir ses salariés dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Les frais médicaux à l'étranger sont notamment couverts sur la base des frais réels sans limitation de somme et un capital décès / invalidité est prévu à hauteur de 0,2 million d'euros par salarié. Par ailleurs, MEMSCAP dispose de même d'une assurance auto-mission au bénéfice de ces employés.

Le montant total des primes d'assurance versées au titre de l'exercice 2018 s'élève à 94 000 euros (2017 : 103 000 euros). A la connaissance de la Société, il n'y a aucun risque significatif non assuré, ni aucun risque assuré en interne.

6. Impact social et environnemental des activités de la Société

Introduction

Conformément au dispositif codifié dans les articles L.225-102-1 du Code du commerce relatif à la publication d'informations non financières, l'objet de cette section est de rendre compte de façon détaillée les priorités et pratiques du Groupe MEMSCAP en matière de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE). Il est précisé que les informations RSE communiquées le sont au niveau du périmètre du Groupe.

Les technologies de production des MEMS impliquent l'intégration d'éléments mécaniques réalisant des fonctions de capteurs ou d'actionneurs, et de composants microélectroniques sur un ou plusieurs substrats semi-conducteurs. Alors que les composants électroniques sont fabriqués avec des circuits intégrés et des séquences de fabrication telles que CMOS (Complementary Metal Oxyde Semiconductor : La technologie CMOS, ou Complementary Metal Oxide Semiconductor, est une technologie de fabrication de composants électroniques et, par extension, l'ensemble des composants fabriqués selon cette technologie. À l'instar de la famille Transistor-Transistor logic (TTL), ces composants sont en majeure partie des portes logiques (NAND, NOR, etc.) mais peuvent être aussi utilisés comme résistance variable.) ou BiCMOS (Bipolar CMOS : BiCMOS (contraction de Bipolar-CMOS) est le nom d'une technique de circuit intégré alliant les avantages du CMOS et du bipolaire, c'est-à-dire une forte densité d'intégration et une grande vitesse de traitement. Cette technique est utilisée en analogique, pour faire des amplificateurs. En numérique, sa faible densité d'intégration limite ses usages.), les composants micro-électromécaniques sont fabriqués avec des techniques de traitement de micro-usinage par lots qui gravent des parties de la tranche du semi-conducteur sélectionnées ou ajoutent des couches structurelles pour former des composants électromécaniques.

Afin d'assurer ces opérations, MEMSCAP loue aujourd'hui une usine de production silicium ainsi qu'un site de fabrication de produits finis (Assemblage et mise en boîtier) :

L'usine de Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique) est dotée d'une salle blanche (*) d'une surface de 475 m² en classe ISO 4 (Classe 10 selon FS 209) et ISO 6 (Classe 1000 selon FS 209). Ce site est passé fin 2004 en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Le système de management de la qualité est certifié ISO 9001.
Le site de production de Skoppum (Norvège) dispose d'une salle blanche pour l'assemblage et la mise en boîtiers des produits médicaux et aéronautiques (200 m², classe ISO 8 ou classe 100 000 selon FS 209). Le système de management de la qualité de ce site est certifié EN AS 9100 et ISO 13485.

(*) La classe fait référence au nombre de particules dans l'air. En général, pour assurer la production de tranches de silicium, il est nécessaire de disposer de salles blanches particulièrement propres (Classes ISO 1 à ISO 3 - Classes 10 à 100 selon FS 209). Pour assurer des opérations d'assemblage et de mise en boitier, une classe ISO 7 à ISO 8 (Classes 10 000 à 100 000 selon FS 209) est suffisante. Une salle blanche est une pièce ou une série de pièces où la concentration particulaire est maîtrisée afin de minimiser l'introduction, la génération, la rétention de particules à l'intérieur, généralement dans un but spécifique industriel ou de recherche. Les paramètres tels que la température, l'humidité et la pression relative sont également maintenus à un niveau précis (définition selon la norme ISO 14644-1). Les salles blanches sont utilisées dans les domaines sensibles aux contaminations environnementales et notamment la fabrication des dispositifs à semi-conducteurs ou de micromécanismes.

Ces implantations internationales sont installées dans des locaux loués à des tiers. Le siège de la Société ainsi que l'activité R&D centrale sont localisés à Bernin (France) au sein d'un ensemble industriel de 1 235 m². Le Groupe est propriétaire de cet ensemble, acquis sur les exercices 2006 et 2007, dont une partie est louée à la société IntuiSkin, sortie du périmètre du Groupe sur l'exercice 2010. Le siège social français n'est soumis à aucune déclaration, ni autorisation auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Après évaluation, il apparaît que ce site n'est soumis à aucune contrainte environnementale spécifique.

L'unité de production américaine est louée à la société Micross Advanced Interconnect Technologies. De ce fait, les dispositifs de sécurité et de respect des normes environnementales associés à cette usine sont exclusivement gérés par Micross Advanced Interconnect Technologies, sous contrôle du gouvernement américain, conformément à la législation locale en vigueur. Cette unité respecte les normes de sécurité spécifiques liées aux quelques produits sensibles utilisés en production. L'usine norvégienne respecte l'ensemble des normes de sécurité et environnementales locales, ainsi que celles spécifiquement associées aux règles strictes de l'industrie aéronautique et médicale. Compte tenu de ces éléments, la Société considère que le risque environnemental sur l'utilisation de ses immobilisations est limité et maîtrisé.

1. Informations sociales

a. Emploi

a.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2018, l'effectif total du Groupe s'établit à 69 salariés (31 décembre 2017 : 59 salariés). La répartition de l'effectif total par sexe, âge et zone géographique est la suivante :

31 décembre 2018	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	48
Etats-Unis	17	65%	35%	50
Norvège	48	42%	58%	48
Effectif total	69	51%	49%	48
31 décembre 2017	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	47
Etats-Unis	16	69%	31%	49
Norvège	39	36%	64%	49
Effectif total	59	49%	51%	49

L'effectif de la Société en termes de qualification est réparti comme suit : la France est principalement composée d'ingénieurs et d'administratifs, les Etats-Unis et la Norvège regroupent des ingénieurs, des commerciaux, des administratifs ainsi qu'un nombre significatif d'opérateurs de production.

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein sur les exercices 2018 et 2017 est le suivant :

	2018	2017
Production	37	34
Recherche et développement	14	13
Services commerciaux et marketing	5	4
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	61	56

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein par pays sur les exercices 2018 et 2017 se décompose comme suit :

	2018	2017
France	4	4
Etats-Unis	17	18
Norvège	40	34
Effectif total équivalent temps plein	61	56

La répartition par tranche d'âge de l'effectif total consolidé s'établit au 31 décembre comme suit :

	2018		2017
+65 ans	--	--	--	--
65 ans / 55 ans	19	28%	13	22%
55 ans / 45 ans	24	35%	16	27%
45 ans / 35 ans	22	32%	21	36%
35 ans / 25 ans	4	6%	9	15%
-25 ans	--	--	--	--
Effectif total	69	100%	59	100%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

a.2. Embauches et licenciements

La variation de l'effectif total du Groupe sur les exercices 2018 et 2017 s'analyse comme suit :

	France	Norvège	Etats Unis	Total
Effectif total au 31 décembre 2016	4	39	18	61
Embauches	--	4	2	6
Démissions / Fins de contrats	--	(4)	(4)	(8)
Licenciements	--	--	--	--
Effectif total au 31 décembre 2017	4	39	16	59
Embauches	--	9	1	10
Démissions / Fins de contrats	--	--	--	--
Licenciements	--	--	--	--
Effectif total au 31 décembre 2018	4	48	17	69

a.3. Rémunérations et leurs évolutions

Les frais de personnel du Groupe comptabilisés en charge au titre des exercices 2018 et 2017 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2017
Charges de personnel y compris charges sociales (1) Retraites Charges liées au paiement en actions y compris charges sociales	5 422 22 39	5 179 29 235
Total des frais de personnel	5 483	5 443

(1) Charges de personnel, y compris charges de sous-traitance, avant imputation de la quote-part de subventions et de capitalisation des frais de développement afférents.

Hors impact des variations de taux de change relatifs aux filiales américaine et norvégienne, les charges de personnel y compris charges sociales (mais hors variations liées aux obligations de retraites et aux charges liées au paiement en actions) sont en progression de 9,3% par rapport à l'exercice précédent conformément à la progression de l'effectif moyen du Groupe (2017 : Progression de 4,0% vs 2016). L'effectif moyen équivalent temps plein s'établit à 61 personnes pour l'exercice 2018 (2017 : 56 personnes). La Société entend continuer à fidéliser ses salariés par l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou tout autre mécanisme autorisé par la loi et l'Autorité des marchés financiers, en faisant utilisation des délégations consenties par votre assemblée générale du 14 juin 2017.

Le salaire moyen au niveau consolidé intégrant les charges sociales s'établit à 89 000 euros en 2018 (2017 : 90 000 euros). A taux de change constant, cet indicateur présente un repli de -1,2% par rapport à l'exercice 2017 (2017 : Progression de 6,0% de ce même indicateur comparativement à 2016 et à taux de change constant).

b. Organisation du travail

b.1. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail sur les principaux sites du Groupe s'établit comme suit :

Norvège :

L'organisation du travail est conforme aux lois norvégiennes relativement aux nombres d'heures quotidiennes et hebdomadaires. Actuellement le temps de travail quotidien est de 7,5 heures, et 37,5 heures par semaine, en travail de jour. La Société n'a pas à ce jour recours au travail posté.

USA :

Le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures, incluant quelques heures supplémentaires par employé. En 2018, le nombre moyen d'employés est de 17 (2017 : 18 employés) et le nombre total d'heures travaillées s'établit à 35 502 heures (37 923 heures en 2017). L'activité est organisée en équipe (i.e. : « shifts ») par secteur de fabrication, certains d'entre eux ayant fonctionné sur 2 « shifts » au cours de l'année 2018 (2 shifts en 2017).

France :

L'effectif des entités françaises est constitué de cadres, intervenant au forfait journalier sur une base de 217 jours par an, sous réserve du bénéfice par les salariés de l'intégralité de leurs droits à congés payés. Les salariés bénéficient d'un temps de repos quotidien d'au moins 11 heures consécutives sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ils bénéficient également d'un temps de repos hebdomadaire de 24 heures auquel s'ajoute le repos quotidien de 11 heures, sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ces jours de travail sont répartis sur certains jours, ou sur tous les jours ouvrables de la semaine et interviennent par journée complète.

Ces modes d'organisations demeurent similaires à ceux de l'exercice 2017.

b.2. Absentéisme

Au 31 décembre 2018, le taux d'absentéisme moyen observé au niveau du Groupe, hors congés payés, sans solde, maternité et maladie longue durée, est inférieur à 3% en ligne avec les niveaux d'absentéisme précédemment observés (2017 : Taux inférieur à 4%).

Plus spécifiquement au titre de l'exercice 2018, le taux d'absentéisme au sein des entités française et nord-américaine est nul (Situation identique à celle observée sur 2017), tandis qu'il s'établit pour la filiale norvégienne à 1,5% (2017 : 2,5%) pour les congés maladie court terme et 1,4% (2017 : 5,0%) intégrant les congés maladie de longue durée.

c. Relations sociales

c.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France, en Norvège et aux Etats Unis. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

Norvège :

Les différents métiers présents au sein de l'entité sont regroupés et sont chacun représentés par un employé dont la charge est d'assurer la communication et les négociations avec la direction de la société norvégienne.

USA / France :

Compte tenu des effectifs des sociétés et des seuils légaux afférents, il n'existe pas d'organisation syndicale au sein des entités nord-américaine et françaises. Le dialogue social s'effectue au quotidien directement auprès de la personne en charge des ressources humaines sur le site et sur une base mensuelle au travers d'une session commune ouverte avec le directeur général de la filiale.

c.2. Bilan des accords collectifs

Concernant les entités française et américaine, l'organisation simplifiée de ces structures permet un dialogue et une interaction facilités entre la direction et l'ensemble du personnel. Les principaux accords collectifs ne concernent de ce fait que la filiale norvégienne du Groupe et portent essentiellement sur les augmentations salariales annuelles.

d. Santé et sécurité

d.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

Norvège :

La société suit l'ensemble des exigences légales en vigueur en Norvège, notamment les rapports concernant les statistiques dites HSE (Hygiène Sécurité Environnement), ou encore les incidents, et analyses de risques liés à la santé et à la sécurité. La société coopère avec l'administration NAV (Norwegian Labour and Welfare administration) appelée IA (Including Work Environment) qui établit des objectifs pour un environnement de travail ouvert. La société a de même établi un accord tripartite avec l'agence NAV et un centre hospitalier local (iBedrift) qui vise à minimiser les congés maladie. Le focus est actuellement sur les problèmes de dos et du squelette en général et ceux liés aux impacts physiologiques de l'éclairage.

Le site de production est aussi soumis à des inspections régulières ainsi que surprises de la part des autorités comme par exemple pour le risque incendie (Fire Department) ou l'inspection du travail locale (Labour Inspection Authority).

En interne, une équipe en charge de la sécurité industrielle (Industry Safety Team) est formée pour faire face aux incidents comme le feu, des fuites de gaz et autres menaces potentielles. Elle conduit des audits de manière régulière dans les infrastructures de la société. Enfin, l'entité norvégienne collabore avec une société externe spécialisée dans la santé (HSE) qui assiste les équipes locales vis-à-vis de l'ergonomie des postes de travail, du bruit sur le lieu de travail, des poussières, etc.

USA :

Des officiers de sécurité formés aux divers risques industriels liés au fonctionnement des salles blanches patrouillent dans notre usine nord-américaine, sous la responsabilité du propriétaire des bâtiments. Les équipes participent chaque mois à une formation en sécurité industrielle et le contrôle des connaissances dans ce domaine est effectué une fois par an.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques vis-à-vis des conditions de santé et de sécurité au travail.

d.2. Bilan des accords signés avec les organisations ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Comme évoqué section c, compte tenu de la taille des effectifs et des activités des différentes entités du Groupe, ces dernières ne sont pas soumises à la conclusion de ce type d'accords.

d.3. Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Aucun accident du travail relevant du HSE (Hygiène Sécurité Environnement) n'a été signalé au cours de l'exercice 2018, contre un seul en 2017, pour l'ensemble des entités du Groupe. Le taux de fréquence de même que la gravité des accidents du travail au sein de l'ensemble des entités du Groupe apparaissent non significatifs sur ces périodes.

e. Formation

e.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

Norvège :

Tout nouvel employé est soumis à une formation selon la procédure interne PR16 (procédure qui détermine la formation globale des nouveaux employés). Le personnel de l'usine est soumis à des sessions de formations visant à valider leur aptitude à réaliser les tâches qui leur incombent sur les équipements mis en place. Le planning, l'exécution et les résultats de ces formations se font selon la procédure interne PR17. De plus, des formations spécifiques ont lieu en rapport avec les programmes NAV-IA et iBedrift, avec les zones sécurisées ESD (zones sensibles aux décharges électrostatiques), mais aussi selon les diverses habilitations des employés (IPC, développement logiciel, système ERP, etc. …).

USA :

La plupart des employés participe à des actions de formation chaque semaine sur différents postes de travail et différents secteurs industriels. Le nombre d'heures cumulées se porte à environ 20 heures par semaine. Chaque année, chaque employé(e) passe un test de certification d'aptitude sur chacune des machines sur laquelle il/elle est habilité(e).

France :

Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif.

e.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre d'heures de formation par salarié et par an est estimé à 8 heures au niveau du Groupe, soit un nombre d'heures total estimé de 485 heures au titre de l'exercice 2018 (2017 : Estimation de 449 heures).

f. Egalité de traitement

f.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Norvège :

La société est en conformité avec les lois effectives en Norvège afférant à l'égalité entre les femmes et les hommes, et qui explicitement condamnent toute discrimination, et notamment celle liée à une grossesse réelle, supposée ou planifiée.

USA :

Conformément aux lois américaines fédérales et locales en vigueur, la société conduit une politique d'égalité dans les emplois ce qui implique aucune discrimination sous quelque forme que ce soit et ce notamment liée à la religion, au genre, à la couleur de peau, etc.

France :

Les entités françaises se conforment à la réglementation locale en vigueur en matière d'égalité entre les hommes et les femmes.

f.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

Les entités du Groupe ont une politique de ressources humaines basée sur l'égalité des chances à l'embauche, quel que soit le handicap des postulants. Par ailleurs, en collaboration avec l'administration NAV-IA, l'usine norvégienne est conçue afin de permettre l'accès à toute personne handicapée, quel que soit son handicap.

f.3. Politique de lutte contre les discriminations

Les entités du Groupe se conforment aux législations locales en vigueur en France, dans l'état de Caroline du Nord (Etats-Unis) ainsi qu'en Norvège dont les cadres réglementaires imposent des standards élevés en termes de lutte contre les discriminations. A ce titre, le Groupe n'a pas mis en œuvre de procédures additionnelles relatives à ce sujet autres que celles présentées sections 1.f.1 et 1.f.2.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
Elimination du travail forcé ou obligatoire ;
Abolition effective du travail des enfants.

Comme précisé lors des précédentes sections, le Groupe se conforme aux législations en vigueur en France, aux Etats-Unis (Caroline du Nord) et en Norvège. Ces différents sujets sont ainsi non applicables au regard de l'organisation et de l'activité de la société.

2. Informations environnementales

a. Politique générale en matière environnementale

a.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Norvège :

Compte tenu de la taille et des activités de l'entité norvégienne, il n'existe pas de procédure spécifique, ni de personnel exclusivement dédié concernant les questions environnementales.

USA :

Les questions concernant les risques environnementaux et la pollution sont suivies par du personnel qualifié EHS (Environmental Health and Safety) de la société Micross Advanced Interconnect Technologies, propriétaire du site de production nord-américain, et familier avec les opérations propres aux semi-conducteurs. La gestion des questions environnementales est fondée sur l'évaluation et la maîtrise des risques afférents, les pratiques courantes dans l'industrie des semi-conducteurs, le respect des lois locales en vigueur ainsi que les avis des assurances et des inspections internes.

France :

Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif et de leur activité.

a.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Norvège :

Il n'existe pas d'action spécifique auprès du personnel norvégien de la compagnie.

USA :

La formation appropriée du personnel est identifiée par le personnel EHS de Micross Advanced Interconnect Technologies et donnée à toutes les personnes qui entrent dans la zone de fabrication. Le personnel de l'usine reçoit ainsi ses informations d'un instructeur principal et d'un enseignement EHS assisté par ordinateur. Les sujets traités comprennent les pratiques environnementales et de sécurité, les techniques de manipulation de produits chimiques, la collection de déchets dangereux, leur étiquetage, leur stockage et leur élimination, et la réponse à effectuer en cas de déversement ou d'incident. Les performances du personnel sont évaluées et de nouvelles sessions de formation sont prévues le cas échéant.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant la protection de l'environnement.

a.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Comme précisé en sections 2.a.1 et 2.a.2, et compte tenu des activités des différentes entités du Groupe, les dispositifs de prévention relatifs aux risques environnementaux sont principalement gérés par les propriétaires des sites industriels utilisés par le Groupe et faisant l'objet de contrats de location.

a.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

A la connaissance du Groupe, aucune de ses entités ne fait l'objet de litiges concernant des risques environnementaux au 31 décembre 2018 et 2017.

b. Pollution et gestion des déchets

b.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Comme précédemment précisé et compte tenu de l'organisation des différentes entités du Groupe, les dispositifs de traitements et de gestion des rejets et déchets sont principalement et directement gérés par les propriétaires des sites industriels du Groupe faisant l'objet de contrats de location.

Norvège :

L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables en Norvège ("Forurensingsloven"). A ce titre, nous trions et recyclons tout déchet de type papier/carton, électronique, électrique, alimentaire et autres déchets liés à l'activité humaine.

USA :

L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables de l'état de Caroline du Nord et de l'état fédéral, y compris le maintien d'un permis traitant des eaux usées (# DC-015) émis par le comté de Durham et un programme de traitement de déchets dangereux (EPA ID # NCD018946590) conformément à la division de l'Etat (Caroline du Nord) des règles de gestion des déchets.

Les contrôles techniques et administratifs sont utilisés pour réduire ou éliminer les contaminations de l'air, de l'eau et du sol. L'établissement dispose d'un système de neutralisation des eaux usées et un système d'épuration des fumées. Quatre drains chimiques s'écoulent vers le système de collecte qui est surveillée en permanence et dont le pH est ajusté avant que l'effluent ne passe dans le système d'égout sanitaire municipal. Des systèmes de stockage de déchets dangereux ont un double confinement et un système de détection de fuite. Les déchets dangereux qui ne sont pas compatibles avec le système d'égout sont placés dans des contenants appropriés qui sont recueillis par le personnel de Micross Advanced Interconnect Technologies et envoyés à un fournisseur agréé de traitement de déchets dangereux.

Il n'y a pas de violations des obligations réglementaires en termes de la pollution ou des actions de nettoyage / dépollution sur les différents sites du Groupe.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant les risques environnementaux.

b.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Norvège :

La procédure interne INS 29 traite spécifiquement de la manipulation, du recyclage, et le traitement des substances chimiques issues de l'activité de production du site norvégien.

USA :

Micross Advanced Interconnect Technologies dispose d'un programme de développement durable. La société a mis en place une politique de réduction des déchets qui est mise à jour annuellement. D'importantes réductions de la consommation d'eau ainsi que des modifications de processus internes ont été réalisées pour réduire les déchets. Les flux de déchets qui sont recyclés sont en outre : papier, lampes, batteries et métaux.

France :

Ce point est non pertinent pour les entités françaises étant donné l'activité des sites (siège et R&D).

b.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

b.4. Lutte contre le gaspillage alimentaire

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

c. Utilisations durables des ressources

c.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau annuelle au niveau du Groupe est de l'ordre de 27 308 m³ pour l'exercice 2018 (2017 : 28 532 m³ ) et s'analyse comme suit :

Norvège :

La consommation d'eau annuelle est de l'ordre de 995 m³ d'eau (2017 : 646 m³ ). Elle est fournie par le distributeur d'eau local. Son utilité principale est le refroidissement et la stabilisation en température des équipements de production.

USA :

La consommation totale d'eau afférente aux activités de l'usine de fabrication américaine s'établit à 26 313 m³ sur l'exercice 2018 (2017 : 27 886 m³ ) et comprend notamment une consommation d'eau dé-ionisée produite par la technologie du « lit d'ions » à l'intérieur du site industriel américain. L'eau de cette usine, et de toutes les entreprises de Research Triangle Park en Caroline du Nord, est fournie par département de la gestion de l'eau de la ville de Durham.

France :

La consommation pour le site français correspond à une consommation d'eau sanitaire pour un effectif moyen de 4 personnes et apparaît de ce fait non significative.

c.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer leur utilisation

La consommation en métaux précieux (Or) a été jugée comme un élément significatif par la société. A ce titre un programme constant de recyclage est mis en œuvre afin limiter les pertes de matières liées à cette consommation.

c.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation électrique au niveau du Groupe s'analyse comme suit :

Norvège :

La consommation électrique globale était d'environ 1 088 MWh au cours de l'année 2018 (2017 : 947 MWh).

USA :

Le site de production américain, intégrant la zone de salle blanche, a consommé 5,2 GWh d'électricité au titre de l'année 2018 (2017 : 4,3 GWh).

La consommation annuelle de gaz naturel relative à l'ensemble du site de production alloué à la Société, s'établit à 16 093 millions de BTU en 2018 (2017 : 15 034 millions BTU). Les opérations de fabrication sont régulièrement examinées par le personnel de Micross Advanced Interconnect Technologies afin de mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire les consommations d'énergie et d'eau.

France :

La consommation pour le site français correspond à la consommation électrique standard de bureaux pour un effectif moyen de 4 personnes et apparaît de ce fait non significative.

Les propriétaires des sites de fabrication du Groupe n'ont pas recours à des sources d'énergies renouvelables à l'exception du site norvégien dont la consommation électrique est issue d'une production hydroélectrique.

c.4. Utilisation des sols

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

d. Changement climatique

d.1. Rejets de gaz à effet de serre

Norvège :

Ce point n'est pas significatif concernant l'entité norvégienne au regard de son activité et de l'usine, la source d'énergie principale étant l'électricité d'origine hydroélectrique.

USA :

L'installation est en conformité avec les réglementations locales et fédérales. Le dioxyde de carbone généré par la consommation d'énergie est le gaz à effet de serre le plus important. De petites quantités de solvants chlorés, d'oxyde nitreux, l'hexafluorure de soufre et d'autres hydrocarbures fluorés peuvent être libérées compte tenu du fait que ce sont des gaz couramment utilisés dans les usines semi-conducteur. Non mesurables sur le site nord-américain, ces quantités sont vraisemblablement semblables à celles d'autres installations de recherche et développement dans les semi-conducteurs, et beaucoup plus faibles que celles libérées dans des sites typiques de production de semi-conducteurs.

d.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Ce point n'est pas applicable au regard des activités, de l'organisation et de la localisation des entités du Groupe.

e. Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver la biodiversité.

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional ;
Sur les populations riveraines ou locales.

Ces impacts sont non-significatifs au regard des activités, de la taille et des lieux d'implantation du Groupe.

b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
- Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
- Actions de partenariat ou de mécénat.

Ces points sont non applicables au regard des activités du Groupe.

c. Sous-traitance et fournisseurs

c.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n'a pas mis en place de critères explicites de sélection de ses fournisseurs selon des critères sociaux ou environnementaux. Toutefois, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

c.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Conformément aux éléments exposés en section c.1, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs et des soustraitants géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

d. Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir de la corruption ;
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Ces points sont non applicables au regard des activités « B to B » du Groupe et au regard de ses partenaires commerciaux.

e. Autres actions engagées, au titre du présent paragraphe 3, en faveur des droits de l'homme

Ce point est non applicable au regard des activités du Groupe.

7. Gouvernement d'entreprise

7.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euro)
			Exercice 2018		Exercice 2017
Dirigeant	Fonction
Jean Michel Karam	Président directeur général
	Eléments de rémunérations et avantages de toute nature
	Rémunérations dues au titre de l'exercice		300 000		300 000
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		--	--
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		--		--
Total		300 000			300 000
	Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euro)

		Exercice 2018			Exercice 2017
Dirigeant	Fonction	Montants	Montants	Montants	Montants
Jean Michel Karam	Président directeur général	dus	versés	dus	versés
Eléments de rémunérations
Rémunération fixe		300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable		--	--	--	--
Jetons de présence		--	--	--	--
Avantages en nature		--	--	--	--
Total		300 000	300 000	300 000	300 000

Informations complémentaires relatives à chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2018

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeant Jean Michel Karam	Fonction Président directeur général	Non	Non	Oui (1)	Non

Date de début de mandat : Mandat renouvelé en date du 6 mai 2016.

Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

(1) Le conseil d'administration de la société Memscap, S.A. a renouvelé le mandat de président du conseil d'administration et directeur général de Monsieur Jean Michel Karam pour la durée de son mandat d'administrateur prenant effet le 6 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos le 31 décembre 2021. En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Jean Michel Karam ne dispose d'aucun contrat de travail avec le Groupe MEMSCAP. Au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP, Monsieur Jean Michel Karam bénéficie d'une indemnité de départ égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le président remplit les conditions de performance suivantes : - Absence de poursuites personnelles contre le président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ; - En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ; - Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

La rémunération annuelle brute de Monsieur Jean Michel Karam a été établie à un montant de 300 000 euros au titre de l'exercice 2018, sans partie variable.

Il est précisé que le mandat social de Monsieur Jean Michel Karam, autorisé par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2016, prévoit une rémunération annuelle fixe de 300 000 euros. Ce mandat ne comprend pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

Titulaire d'une thèse en micro-électronique de l'Institut National Polytechnique de Grenoble (INPG) en 1996, d'un DEA en micro-électronique de l'Université de Paris VII et d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Supérieure d'Ingénieurs en Electrotechnique et Electronique en 1993, Jean Michel Karam a rejoint le Laboratoire TIMA (Techniques de l'Informatique et de la Micro-électronique pour l'Architecture Informatique), unité de recherche CNRS associé à l'INPG basée à Grenoble en 1994. En 1995, il a créé le groupe Microsystems et l'a développé à plus de 35 ingénieurs spécialisés dans le développement des MEMS. Il a créé MEMSCAP en 1997 et en est devenu le président directeur général en 1998. Il est auteur ou co-auteur de plus de 200 publications scientifiques ou économiques, et inventeur ou co-inventeurs de plus de 50 brevets. Il a cofondé plusieurs sociétés technologiques, et consulte régulièrement pour plusieurs sociétés et plusieurs investisseurs.

Le tableau suivant présente les éléments de rémunérations et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux non dirigeants par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants (en euro)
	Exercice 2018	Exercice 2017
Christopher Pelly
Jetons de présence	--	--
Autres rémunérations (1)	--	590
Total	--	590

(1) Les montants versés à Monsieur Christopher Pelly correspondent aux remboursements de frais de déplacement.

Le montant total des sommes versés aux administrateurs au titre de l'exercice 2017 s'établit à 590 euros relatifs au remboursement de frais de déplacement. Aucune somme n'a été versée au titre de l'exercice 2018. Par ailleurs, aucun administrateur n'a bénéficié sur l'exercice en cours du versement de jetons de présence.

Il est de plus rappelé les éléments suivants :

Aucune somme n'a été provisionnée ou réglée par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.
Aucune prime d'arrivée ou de départ n'a été accordée à ces personnes à l'exception de l'indemnité de départ dont bénéficie Monsieur Jean Michel Karam au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP et détaillée dans le présent chapitre.
Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales.
Il est de même renvoyé à la note 25 de l'annexe des comptes consolidés de la Société pour une information complémentaire sur les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de MEMSCAP.

7.2. Eléments soumis au vote des actionnaire conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce

Eléments

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit les principes et critères de détermination de la rémunération du présidentdirecteur général dans le cadre de son mandat social.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
1. Jetons de présence	Le président directeur général bénéficie de jetons de présence soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.	Au titre de l'exercice 2019, le président directeur général a renoncé unilatéralement à percevoir cet élément de rémunération.
2. Rémunération fixe annuelle	Le président directeur général perçoit une rémunération fixe payable sur 12 mois calendaires.	Le montant brut de cette rémunération est fixé à 300 000 euros en base annuelle.
3. Rémunération variable annuelle	--	--
4. Rémunération variable pluriannuelle	--	--
5. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	La rémunération du président directeur général comprend l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'options attribuées sur l'exercice par la valeur de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes auquel est ajouté, le cas échéant, le montant obtenu en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution.	L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice 2019.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
6. Attributions gratuites d'actions	La rémunération du président directeur général comprend l'attribution gratuite d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution auquel est ajouté, le cas échéant, le montant obtenu en multipliant le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes.	L'attribution gratuite d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'actions gratuites au titre de l'exercice 2019.
7. Rémunérations exceptionnelles	--	--
8. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	--	--
9. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions mentionnés au 1er et 6ème alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de commerce	Le président directeur général bénéficie d'un engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe.	Cette indemnité de départ égale est fixée à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du président directeur général et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le président directeur général remplit les conditions de performance suivantes : - Absence de poursuites personnelles contre le président directeur général par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ; - En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ; - Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.
10. Eléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison du mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article.	--	--
11. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	--	--
12. Avantages de toute nature	--	--

Il est par ailleurs précisé que le versement des éléments variables et exceptionnels de rémunération est conditionné à l'approbation par une assemblée générale.

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée du 24 mai 2019

8 ème résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2018 au paragraphe 7.2.

7.3. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées

Les options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et les options levées par ces derniers durant l'exercice 2018 aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix (Euro)	Date d'échéance	Plan
Options consenties durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant	--	--	--	--
Options levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 par chaque mandataire social	Néant	--	--	--	--

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2018 par les mandataires sociaux.

7.4. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les actions gratuites attribuées durant l'exercice 2018 aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social et actions gratuites acquises par ces derniers	Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions attribuées / d'actions acquises	Cours de l'action lors de l'attribution / de l'acquisition (Euro)	Conditions de performance	Période d'acquisition	Période de conservation	Plan
Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant	--	--	--	--	--	--
Actions gratuites acquises durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 par chaque mandataire social	Jean Michel Karam	71 300	2,15 €	Non	Du 12 fév. 2016 au 12 fév. 2018	Néant	n°2

L'historique des attributions d'actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et non annulées au 31 décembre 2018 est le suivant :

Au bénéfice de Monsieur Jean Michel Karam

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	71 300
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2018	71 300
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2018	--

En vertu de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons que la quantité de ces actions que le président directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions s'élève à 3%.

7.5. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux

Il n'existe aucun régime complémentaire de retraite concernant les mandataires sociaux en sus des régimes complémentaires obligatoires.

7.6. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP, S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

7.7. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille

Il n'existe à ce jour, aucun actif de la Société, détenu directement ou indirectement par le dirigeant ou un membre de sa famille. De même, aucun bail immobilier n'est conclu avec une société contrôlée par le dirigeant ou sa famille.

7.8. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

La Société n'a accordé ou constitué en faveur des membres de ses organes d'administration et de direction aucun prêt ou garantie.

7.9. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Il n'existe aucun montant provisionné ou constaté au 31 décembre 2018 dans le cadre du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au bénéfice aux mandataires sociaux.

7.10.Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur

Conformément à l'article 15.2 « Limite d'âge - Durée des fonctions » des statuts de la Société, stipulant que le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du conseil d'administration, Madame Véra Strübi, administrateur de MEMSCAP, S.A., a été réputée démissionnaire d'office lors de la réunion du conseil d'administration du 23 avril 2018.

Aucune autre modification n'est intervenue au sein des organes sociaux et concernant la situation des mandats d'administrateur au cours de l'exercice 2018.

Lors de l'assemblée générale du 24 mai 2019, il sera proposé la nomination de Madame Evelyne Galiatsatos en qualité d'administrateur de la Société. Conformément aux statuts de la Société, Madame Evelyne Galiatsatos serait nommée pour une durée de six années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Evelyne Galiatsatos est directrice générale déléguée de la société Allegra Finance qu'elle a co-fondée en 2006 avec Yannick Petit. Allegra Finance est une structure de conseil aux PME en matière de financements haut de bilan avec pour spécialité l'introduction en bourse. En tant que responsable des aspects techniques, Evelyne Galiatsatos a assuré le pilotage de 75 introductions en bourse de PME, tous secteurs d'activités confondus.

Préalablement à cette fonction, Evelyne Galiatsatos a passé 8 ans au sein de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) où elle a débuté au secteur Premier Marché, en charge de l'instruction des dossiers d'opérations financières (augmentations de capital, fusions, OPA, etc.) avant d'intégrer en janvier 1994 le Service des Affaires Comptables où elle prend en charge l'analyse comptable et financière des opérations boursières des sociétés cotées sur tous les marchés avant de revenir à la Direction des Emetteurs début 1996 pour instruire les premiers dossiers de PME candidates à la cotation sur le Nouveau marché. Après avoir quitté l'AMF en 1998 et passé un an dans une agence de communication financière, elle rejoint Yannick Petit en tant que Directeur Associée de FF&T Equity (structure de conseil en introduction en bourse de PME), filiale de France Finance et Technologie qui deviendra Avenir Finance Corporate en juillet 2002.

Evelyne Galiatsatos est diplômée de l'ESAE (Ecole Supérieure d'Administration des Entreprises) et titulaire d'un DECS (Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures).

7.11.Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société dans le Groupe	Mandats et fonctions hors Groupe
				Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	49 ans	Président directeur général	4 juin 1998 (Renouvelé par l'assemblée générale du 6 mai 2016)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021	- Président de MEMSCAP Inc., de MEMSCAP AS et de Laboratoires La Licorne S.A.S.	- Président d'IntuiSkin S.A.S., d'IntuiSkin Inc., d'IntuiSkin Ltd, d'IntuiSkin SPRL, d'IntuiSkin Sarl, d'IntuiSkin Srl et d'Iéva, S.A.S.
					Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Joël Alanis	59 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S., président de Miage S.A.S. et d'Alma Capital Finance S.A.S.
Bernard Courtois	70 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Administrateur de NanoSprint, S.A.R.L.
Christopher Pelly	62 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	Néant

La composition du conseil d'administration en date du 31 décembre 2018 est la suivante :

Aucune autre modification n'est intervenue au sein des organes sociaux et concernant la situation des mandats d'administrateur au cours de l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration est composé à 75% par des administrateurs indépendants.

Au regard du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère, les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, sont les suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernière années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les administrateurs indépendants sont les suivants :

Monsieur Joël Alanis,
Monsieur Bernard Courtois,
Monsieur Christopher Pelly.

A ce jour, Monsieur Jean Michel Karam est le seul administrateur exerçant une fonction au sein de la direction générale. Le conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés, ni d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Il n'y a pas de censeur au sein du conseil d'administration.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action MEMSCAP.

Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la Société a nommé un représentant de sexe féminin, Madame Véra Strübi, lors de l'assemblée générale du 21 mai 2014. Lors de la réunion du conseil d'administration du 23 avril 2018, Madame Véra Strübi a été réputée démissionnaire d'office de son mandat d'administrateur conformément à l'article 15.2 « Limite d'âge - Durée des fonctions » des statuts de la Société, stipulant que le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du conseil d'administration. Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration de la Société ne compte plus à ce titre de représentant féminin. La Société a ainsi engagé un processus de recrutement afin d'intégrer un nouveau représentant de sexe féminin au sein du conseil d'administration.

7.12.Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration est présidé par Monsieur Jean Michel Karam et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son président et chaque membre reçoit au préalable la documentation correspondant aux ordres du jour et nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

En 2018, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Le taux de présence effective a été de 78%. Le taux de présence et de représentation a été de 78%. Le conseil d'administration s'est impliqué dans l'élaboration du plan stratégique, de la définition des budgets, des arrêtés des comptes, du suivi régulier des activités, des opportunités de croissance externe ainsi que des opérations de haut de bilan. Les thèmes abordés sont notamment :

l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels,
la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets,
la stratégie de croissance organique et externe,
le plan de financement et les opérations financières y afférentes,
le fonctionnement du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Comité stratégique

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis octobre 2003, d'un comité stratégique ayant pour objet le suivi de l'ensemble des orientations majeures relatives au fonctionnement, à l'activité et à la stratégie de MEMSCAP. Sa mission est de donner au conseil administration de la Société son avis sur les points suivants :

Vision stratégique de la croissance organique ou externe de la Société ;
Business plans ;
Activités de fusions-acquisitions.

Au 31 décembre 2018, ce comité est composé de 3 membres :

Monsieur Jean Michel Karam, président du conseil d'administration et directeur général,
Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
Monsieur Joël Alanis, administrateur indépendant.

Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2018, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

Comité des rémunérations

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis novembre 2008, d'un comité des rémunérations. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société ses recommandations relatives aux points suivants :

Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
Rémunération des membres du conseil d'administration.

Au 31 décembre 2018, ce comité est composé des 3 membres suivants :

Monsieur Jean Michel Karam, président du conseil d'administration et directeur général,
Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant.

Le comité des rémunérations ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2018, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code gouvernement d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception :

Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

Comité d'audit

La Société ne dispose pas d'un comité d'audit spécifique mais délègue cette fonction au conseil d'administration. De ce fait, le conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société ainsi qu'à la qualité de l'information financière délivrée. A ce titre et en présence des commissaires aux comptes de la Société, sont examinés les principaux sujets suivants :

Revue des publications financières trimestrielles et des comptes annuels ;
Etude des changements et adaptations des principes et règles comptables ;
Suivi des principaux risques financiers et des procédures de contrôles afférentes ;
Examen des conclusions des commissaires aux comptes et suivi de leurs recommandations ;
Evaluation des propositions de nomination des commissaires aux comptes et de leur rémunération.

Direction générale

La direction générale de MEMSCAP est assurée par le président du conseil d'administration. Le président directeur général exerce ses fonctions sans limitation particulière, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au conseil d'administration par la loi et les statuts.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société se conforme à la loi et aux règlements en vigueur relatifs au gouvernement d'entreprise ainsi qu'aux pratiques de la place en la matière. Par ailleurs, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2016 en tant que code de référence relatif au gouvernement d'entreprise. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris). Le Code Middlenext contient des points de vigilance et des recommandations. Les points de vigilance rappellent les principales questions que le conseil d'administration doit se poser sur le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société. Ils ne constituent pas des recommandations stricto sensu imposant en cas de non-respect une explication dans le présent rapport.

En application des recommandations AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012, le tableau de synthèse suivant présente les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext non-appliquées par la Société ainsi que les explications circonstanciées y afférentes.

	Recommandations non-appliquées (Référence - Code de gouvernement d'entreprise Middlenext)	Justification de cette non-application
-	Conditions d'exercice et d'attribution - définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. (Recommandation Middlenext R18 « Stock options et attributions d'actions gratuites »	Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Charte d'éthique et de bonne conduite

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Le conseil d'administration du 15 octobre 2001 a adopté la charte dont le texte est reproduit ci-dessous :

« Après avoir rappelé que les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités spécialisés que celui-ci décidera de créer, est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Après avoir rappelé que les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé sont tenues à un certain nombre d'obligations à l'égard du public au titre de l'information financière permanente, périodique et liée aux opérations financières, que si chacun des administrateurs doit assumer sa responsabilité personnelle au regard de telles obligations, le bon fonctionnement des organismes sociaux conduit à ce que seul le président du conseil d'administration ou les personnes désignées par lui doivent s'exprimer au nom de la société pour satisfaire aux obligations susvisées.

Après avoir rappelé les principales obligations posées aux administrateurs et dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux cotations sur un marché réglementé et en particulier :

Les articles L.225-109 et L.247-4 du Code de commerce sur la mise obligatoire sous la forme nominative des actions de la société détenues par les administrateurs ;
L'article L.465-1 alinéas 1 et 2 du Code monétaire et financier sur le délit d'initié et le fait que les dirigeants visés à l'article L.225-109 du Code de commerce soient des initiés dits « primaires » qui sont susceptibles de disposer d'informations privilégiées sur les perspectives ou la situation de MEMSCAP et ne peuvent donc en conséquence d'une part réaliser ou permettre sciemment de réaliser, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, une opération (achat ou ventre de titres) avant que le public ait connaissance de ces informations, d'autre part communiquer à un tiers une information privilégiée en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions ;
Le règlement de la COB n° 90-08 relatif à l'utilisation d'information privilégiée ;
L'article L.465-1 alinéa 3 du Code monétaire et financier qui sanctionne le fait de diffuser dans le public des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives où la situation d'un émetteur où sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur le cours ;
Le règlement n° 98-07 relatif à l'information du public ;
L'article L.465-2 du Code monétaire et financier qui incrimine le fait d'exercer ou de tenter d'exercer une manœuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier de marché d'un instrument financier en induisant autrui en erreur.

Le conseil d'administration s'engage et chacun des administrateurs à titre individuel s'engage à agir en toute hypothèse dans le respect de ces règles permettant l'intégrité du marché des titres MEMSCAP.

En outre, les administrateurs s'engagent à agir avec loyauté et diligence dans leurs fonctions en faisant prévaloir dans tous les cas l'intérêt social et l'intérêt commun des actionnaires.

En particulier chacun des administrateurs s'engage à révéler l'existence éventuelle de conflit d'intérêt avec la société et s'engage à s'abstenir de voter ou même de participer à la prise de décision du conseil d'administration au cas où un tel conflit surviendrait.

Chacun des administrateurs s'engage enfin à exercer sa mission avec diligence en exerçant notamment son devoir de surveillance et d'information en privilégiant la défense de l'intérêt social de MEMSCAP. »

Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Evaluation organisée du fonctionnement du conseil d'administration

Compte tenu de la taille de la Société et de sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple, il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration comme préconisé par les recommandations Middlenext. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions ou les taux de présence et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

7.13.Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration

Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2018. Lors de l'assemblée générale du 24 mai 2019, nous vous proposons d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2019. Le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000 euros.

7.14.Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier

Aucune opération mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier relative aux administrateurs ou membres de la direction n'a été déclarée au cours de l'exercice 2018.

7.15.Autorisations financières au conseil d'administration

Tableau récapitulatif des autorisations en cours de validité

Assemblée générale du 24 mai 2018

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2018
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 6 mai 2016.	24 mai 2018 6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CIC.

(Durée de 18 mois à compter du 24 mai 2018)

Assemblée générale du 14 juin 2017

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2018
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015. (Durée de 26 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 1° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non
Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce). Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015. (Durée de 26 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 2° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non

Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225- 136 du Code de commerce. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015. (Durée de 26 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 3° résolution	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10 % du capital social par an. Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.	Non
Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015. (Durée de 38 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 4° résolution	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.	Non
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 2 novembre 2015. (Durée de 38 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 5° résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 10% du capital social.	Non
Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.	14 juin 2017 6° résolution	Résolution rejetée par l'assemblée générale du 14 juin 2017.	Néant
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation d'actions. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015. (Durée de 24 mois à compter du 14 juin 2017)	14 juin 2017 7° résolution	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.	Non

Assemblée générale du 23 mai 2017

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2018
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 6 mai 2016.	23 mai 2017 6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CIC.
(Durée de 18 mois à compter du 23 mai 2017)

Il est par ailleurs rappelé que l'assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, afin de constater les augmentations de capital résultant de toute attribution d'actions gratuites ou de toute levée d'options de souscription d'actions.

Renouvellement et délégation des autorisations financières

Nous vous proposons de renouveler les délégations suivantes accordées au conseil d'administration. Ces délégations sont en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 mai 2019

Assemblée délibérant en la forme ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte nette de 219 022,44 euros, comme suit :

(219 022,44) euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 1 201 791,11 euros à 982 768,67 euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2018.

Cinquième résolution (Dividendes) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2018, prend acte de ce que la société n'a jusqu'à ce jour versé aucun dividende.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer et sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution ci-dessous, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d'actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n'est pas limitée ;

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

-- En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ; -- Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et règlementations de l'AMF.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 24 mai 2018.

Septième résolution (Jetons de présence) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l'exercice 2019 et que le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000,00 euros.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au présidentdirecteur général) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2018 au paragraphe 7.2.

Neuvième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur) -- L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour, Madame Evelyne Galiatsatos, demeurant 31 rue Condorcet, 92140 Clamart, en qualité d'administrateur de la Société. Conformément aux statuts de la Société, celle-ci est nommée pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Evelyne Galiatsatos, accepte le mandat et déclare qu'elle n'exerce aucune autre fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Dixième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

Assemblée délibérant en la forme extraordinaire

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales :

1°) délègue au conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228- 91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l'effet de procéder sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;

2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation, en laissant au conseil la faculté, s'il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, en cas d'offre au public et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables pendant un délai qu'il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment de décider de limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis. A ce titre, et en application de l'article R. 225-131 du Code de commerce, la durée minimale du délai de priorité sera de trois jours de bourse ;

4°) fixe comme suit le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétences :

(a) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;

(b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant ;

(c) en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en application d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier sont limitées conformément au 3° de l'article L.225-136 du Code de commerce.

5°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonomes ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale, en application des dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, si elle est différente ;

7°) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (75%) de l'émission initialement décidée ;

8°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour :

(a) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ou les personnes visées à l'article II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

(b) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;

(c) déterminer les dates les prix, les montants et modalités d'émission, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer ;

(d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange ;

(e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et /ou aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

(f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

(g) décider que le solde de l'émission qui n'aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l'une d'entre elles seulement ;

(h) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des actions apportées dans le cadre d'une offre publique d'échange :

(i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange ;

(ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou

offre publique d'achat à titre particulier ;

(iv) effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(i) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(j) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(k) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ;

(l) procéder, à la suite de l'émission par l'une des sociétés dont la société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l'accord de la société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, d'actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d'une quotité du capital social de la société ;

(m) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(n) en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; le conseil d'administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(o) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;

(p) d'une manière générale, modifier les statuts et passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9°) décide que la présente délégation pourra être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sur les titres de la société ou d'une autre société à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce ;

10°) décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

11°) prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;

12°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social de la société dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 14 juin 2017 ;

13°) donne compétence au conseil d'administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales :

1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international :

(a) par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) fixe comme suit le montant de la présente délégation de compétence :

(a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus :

(i) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;

(ii) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant,

(b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourrait en résulter, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus ;

4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus :

(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

(b) confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

(i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;

(iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits.

d) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

e) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit ;

5°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes :

(a) Pour toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visée au 1 (a) ci-dessus : (i) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
- (ii) déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;

(iv) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

(v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

(b) Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1(b) ci-dessus :
- (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

(ii) fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ;

(iv) décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

(v) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6°) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 14 juin 2017 ;

7°) donne compétence au conseil d'administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce) -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration pour, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce, sur ses seules délibérations, et ce, dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d'émission des actions qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.

L'assemblée générale prend acte que dans ce cas, le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu'il arrêtera.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2017.

Quatorzième résolution (Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) donne compétence au conseil d'administration, dans le cadre de l'article L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la société ;

2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d'entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;

3°) décide que les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulés dans le plan d'option dont le règlement sera fixé par le conseil d'administration ;

4°) rappelle qu'il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social ;

5°) décide que le nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;

6°) décide que l'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et que les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

7°) rappelle qu'en application des dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;

8°) rappelle au conseil d'administration qu'en application des dispositions de l'article L.225-117 du Code de commerce, aucune action ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

9°) décide que le prix d'exercice des options de souscription d'actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

10°) décide que le prix de souscription des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l'article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce et aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d'administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d'actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;

11°) décide que le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra être inférieur à 80% du prix moyen d'achat des actions détenues par la société au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce et, de tout autre programme de rachat d'actions qui existerait ou viendrait à exister ;

12°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation au président directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :

(i) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

(ii) arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront ;

(iii) adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d'assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ; (iv) fixer l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ;

(v) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et R225-142 du Code de commerce ;

(vi) suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l'exercice des options en cas d'opérations financières et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts.

Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2017.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce :

donne compétence au conseil d'administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social ;
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins une année (la "Période d'Acquisition") et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une période fixée par le conseil d'administration (la "Période de Conservation") qui, cumulée avec la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux ans.
prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la Période d'Acquisition, augmentation du capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;
prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la Période d'Acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour ;
rappelle que le conseil d'administration ne peut attribuer d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la société ;
confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions prévues par la loi, pour :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et modalités et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ; - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, en application de la présente résolution et des dispositions légales ;
fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts.

Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2017.

Seizième résolution (Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

(i) donne compétence au conseil d'administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la société, à concurrence d'un montant nominal de 100 000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) ;

(ii) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la durée de la délégation ;

(iii) décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d'épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ;

(iv) décide, en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, de fixer la décote sur le prix à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action de la société sur Eurolist d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions ;

(v) autorise toutefois expressément le conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ;

(vi) donne au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour :

(a) mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;

(b) fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, notamment lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession étant fixé d'après les cours de bourse, le prix de souscription ne pouvant être inférieur au cours de bourse après déduction d'une décote telle que précisée au (v) de la présente résolution ;

(c) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;

(d) demander leur admission à la cotation en bourse sur Eurolist d'Euronext Paris ;

(e) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

(f) décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ;

(g) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun ;

(h) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(i) effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes, modifier les statuts de la Société, et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

(j) d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions) - - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la société qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure de même nature, dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 14 juin 2017.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu et procéder à tous dépôts et toutes publicités prescrits par la loi.

Nous vous invitons à adopter l'ensemble des résolutions, à l'exception de seizième résolution, qui vont être soumises à votre vote et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

Le conseil d'administration

7.16.Modalités de participation aux assemblées générales

Il est renvoyé aux dispositions des articles 24 à 30 des statuts de la Société qui définissent ces modalités. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Modalités de participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

de la procuration de vote ;
du formulaire de vote à distance ;
de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Modalités de vote à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;
Voter par correspondance.

Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, soit le 29 avril 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.memscap.com.

Il est enfin rappelé qu'un droit de vote double est conféré aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans.

7.17.Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il existe des accords commerciaux conclus par la Société qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, et qui ne peuvent être divulgués car une telle divulgation porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société.

8. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :	Commissaires aux comptes suppléants :
Bernard Pugniet & Associés	Audit & Partenaires
65, boulevard des Alpes	65B, boulevard des Alpes
38240 Meylan	38240 Meylan
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016.	Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Ernst & Young et Autres	Auditex
1-2, place des saisons	1-2, place des saisons
92400 Courbevoie Paris La Défense 1	92400 Courbevoie Paris La Défense 1
Date de nomination : Assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.	Date de nomination : Assemblée générale mixte du 27 juin 2006.
Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018.	Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

9. Capital social

9.1. Répartition du capital social

A la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2018 étaient les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de votes	%
Jean Michel Karam	605 566	8,11%	890 925	11,22%
Bernard Courtois	90 542	1,21%	181 084	2,28%
Autres administrateurs	58 865	0,79%	63 298	0,80%
Sous-total Administrateurs	754 973	10,11%	1 135 307	14,30%
Autres actionnaires au nominatif	306 649	4,11%	405 478	5,11%
Public au porteur	6 397 048	85,66%	6 397 048	80,59%
Contrat de liquidité	9 670	0,13%	--	--
Total	7 468 340	100,00%	7 937 833	100,00%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

9.2. Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de nos statuts et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus (i) du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ; (ii) de 3% du capital ou des droits de vote ou une fraction égale à un multiple de 3% du capital ou des droits de vote et ce, jusqu'à 33% du capital social ou des droits de vote inclus.

Jean Michel Karam possède plus de 5% du capital social et plus de 10% des droits de vote.

Les actionnaires énumérés ci-dessus bénéficient d'un droit de vote double.

Ofivalmo Gestion, 1 rue Vernier, 75 017 Paris, a informé la Société que la SICAV Ofi Smidcap a franchi le 21 juin 2005 à la hausse le seuil des 3% du capital.

La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP) a déclaré en date du 26 septembre 2005, le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital. (Publication AMF – 205C1602). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, le seuil de 10% du capital de la société MEMSCAP (Publication AMF – 208C1387). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 6 octobre 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 226 576 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,81% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société. Le déclarant a par ailleurs précisé détenir, au 24 octobre 2008, 156 547 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 3,32% du capital et 2,99% des droits de vote (Publication AMF – 208C1963).

La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 23 mai 2006, le franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1094). La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 13 septembre 2006, le franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1770).

AGF Asset Management a déclaré en date du 20 novembre 2007, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital par l'intermédiaire de ses fonds communs de placement AGF Opéra et AGF Invest.

La société anonyme Seventure Partners, agissant pour le compte d'un fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 et le 17 septembre 2009, respectivement les seuils de 5% des droits de vote et 5% du capital de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte dudit fonds, 232 091 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,92% du capital et 4,51% des droits de vote (Publication AMF – 209C1201).

La société Otus Capital Management a déclaré en date du 2 août 2011, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital.

La société anonyme MCA Finance (48C boulevard du Maréchal Foch, 49100 Angers), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 février 2018, les seuils de 5% du capital et droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 442 956 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 6,11% du capital et 5,73% des droits de vote de cette société. (Publication AMF – 218C0495)

La société Drexler Capital Fund a déclaré en date du 17 octobre 2018, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital.

En date du 31 décembre 2018 et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus n'a fait depuis l'exercice 2005 de déclaration mentionnant qu'il détient plus de 3% du capital ou des droits de vote de façon directe, indirecte ou de concert.

9.3. Participation des salariés au capital

En application de l'article L.225-23 du Code de commerce, la Société doit être invitée à faire participer à votre conseil d'administration un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires lorsque ces derniers détiennent au moins 3% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés ¹ au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2018.

A cette date, les salariés ne détenaient aucune action de la Société. Nous vous rappelons que les actions qui doivent être prises en compte pour le recensement des actionnaires salariés sont les actions des salariés qui sont l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, à savoir :

les actions figurant dans des plans d'épargne d'entreprise ou des plans partenariaux d'épargne salariale volontaire,
les actions figurant dans des fonds commun de placement d'entreprise,
- les actions détenues directement par les salariés au titre des privatisations et de la participation aux résultats de l'entreprise durant la période d'incessibilité.

9.4. Modifications intervenues dans le capital social

Capital social

Au 31 décembre 2018, le montant du capital social s'élève à 1 867 085,00 euros correspondant à 7 468 340 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

Nature et caractéristiques principales des titres de la Société

Les actions de la Société sont des actions ordinaires de même catégorie et sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché le 1 er mars 2001. Ces actions sont actuellement admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext, compartiment C. Le code ISIN des actions MEMSCAP est FR0010298620 avec un code mnémonique MEMS. Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 937 833 au 31 décembre 2018 (2017 : 7 716 463 droits de vote).

¹ Sont concernés ici les salariés de la Société et le personnel des sociétés dont 10% au moins du capital social est détenu par la Société.

Evolution du nombre d'actions

Sur l'exercice 2018, la Société a procédé à l'émission de 222 150 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'acquisition définitive d'actions gratuites (Plan n°2) et l'exercice d'options de souscription d'actions (Plan n°21). Sur l'exercice 2017, la Société a procédé à l'émission de 117 504 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans n°18, n°21 et n°22).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
(Données sociales – MEMSCAP, S.A.)	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2017	7 129	1 782	16 621
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	118	30	146
Au 31 décembre 2017	7 246	1 812	16 767
Au 1er janvier 2018	7 246	1 812	16 767
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et acquisition définitive d'actions gratuites)	222	55	6
Au 31 décembre 2018	7 468	1 867	16 773

Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2018.

Titres non représentatifs du capital social

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital social.

9.5. Actions propres

Nombre d'actions détenues en propre

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par votre assemblée générale du 24 mai 2018, elle dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Dans le cadre de ces autorisations, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CIC.

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la Société CIC du 1er janvier au 31 décembre 2018 (*)

% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2018	0,15%
Nombre d'actions achetées	189 337
Nombre d'actions vendues	186 325
Nombre d'actions annulées	--
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2018	11 445
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2018	21 594 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018	22 547 €

(*) Quote-part MEMSCAP : 100%

Le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture de l'exercice 2018 a été déduit des capitaux propres consolidés pour un montant de 130 000 euros en conformité avec les normes IFRS (2017 : 126 000 euros). Au 31 décembre 2018, le montant de la dépréciation cumulée relative aux actions propres détenues s'établit à 107 000 euros (2017 : 108 000 euros). Cette dépréciation est comptabilisée en diminution des capitaux propres consolidés.

Autorisations données par l'assemblée générale

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation précédemment donnée à votre conseil et d'approuver à l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 mai 2019, l'autorisation à donner en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions.

Cette délégation permettra à votre conseil de procéder à l'achat, la cession et le transfert par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

Cette autorisation, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 mai 2019, est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 24 mai 2018.

Nombre d'actions détenues par l'intermédiaire de filiales

Aucune filiale ne détient d'actions de la Société.

9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Néant.

9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société

Détails des plans d'options de souscription d'actions

Les tableaux suivants présentent pour chaque plan d'options de souscription d'achat d'actions : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre d'actions nouvelles qui peuvent être souscrites avec le nombre d'options de souscription attribuées par le plan, le nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites par les mandataires sociaux et par les dix premiers attributaires salariés de chaque plan, le point de départ d'exercice des options, la date d'expiration, le prix de souscription, le nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2018, le nombre total d'actions annulées jusqu'au 31 décembre 2018 et le nombre total d'actions restantes au 31 décembre 2018.

	Plan 19	Plan 20	Plan 21	Plan 22
Date d'assemblée	30 juin 2009	20 juin 2011	27 juin 2013	27 juin 2013
Date du conseil d'administration	25 fév. 2011	7 fév. 2012	24 fév. 2014	2 fév. 2015
Nombre total d'options attribuées	20 000	40 000	60 000	60 000
Nombre total d'actions correspondant	29 432	45 664	60 000	60 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	29 432	45 664	60 000	60 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	25 fév.	7 fév.	24 fév.	2 fév.
	2019	2020	2022	2023
Prix de souscription par action	2,99 €	1,13 €	1,71 €	1,79 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2018	--	8 562	15 000	15 000
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	7 358	28 540	30 000	--
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2018 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	22 074	8 562	15 000	45 000

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente pour chaque plan d'actions gratuites : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre total d'actions gratuites attribuées, le nombre d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers attributaires salariés de chaque plan, les périodes d'acquisition et de conservation, le cours de l'action au moment de l'attribution ainsi que le nombre d'actions acquises, annulées et restantes au 31 décembre 2018.

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2018	218 400
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2018	--

Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

31 décembre 2018	31 décembre 2017
312 786	430 290
(218 400)	--
	(117 504)
90 636	312 786
	(3 750)

La dilution potentielle s'établit à 1,20% du capital au 31 décembre 2018 (2017 : 4,14%).

Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(en nombre d'actions)	2018		2017
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	94 386	1,98 €	211 890	1,71 €
Attribuées sur l'exercice	--	--	--	--
Exercées sur l'exercice	(3 750)	1,71 €	(117 504)	1,49 €
Déchues sur l'exercice	--	--	--	--
Expirées sur l'exercice	--	--	--	--
En circulation au 31 décembre	90 636	1,99 €	94 386	1,98 €
Exerçables au 31 décembre	75 636	2,05 €	56 866	2,14 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2018 est de 2,69 années (2017 : 3,71 années).

10. Informations boursières

Evolution du cours de l'action

(Du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018)

La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C) et précédemment sur le Nouveau Marché et ce depuis le 1er mars 2001. Les actions de la Société sont cotées sous les codes suivants :

Code ISIN FR0010298620.
Code mnémonique MEMS.

					Volume
	Cours cotés (en euros)				transactions	Capitalisation
Mois	Ouverture	+ haut	+ bas	Clôture	mensuel (en milliers)	(en millions d'euros)
2018
Décembre	2,00	2,00	1,78	1,97	105	14,7
Novembre	1,93	2,01	1,80	2,01	110	15,0
Octobre	2,04	2,06	1,77	1,93	154	14,4
Septembre	1,98	2,26	1,93	2,04	267	15,2
Août	2,04	2,04	1,87	1,92	89	14,3
Juillet	1,99	2,29	1,82	2,04	231	15,2
Juin	2,00	2,11	1,90	1,97	131	14,7
Mai	1,96	2,13	1,91	1,97	76	14,7
Avril	2,06	2,06	1,89	2,03	287	15,2
Mars	2,32	2,32	2,00	2,09	128	15,6
Février	2,36	2,38	2,06	2,32	225	16,8
Janvier	2,14	2,44	2,10	2,36	332	17,1
2017
Décembre	2,29	2,34	2,01	2,14	212	15,5
Novembre	2,23	2,29	2,06	2,29	250	16,5
Octobre	2,20	2,60	2,15	2,23	433	16,1
Septembre	2,35	2,60	2,16	2,24	192	16,1
Août	2,45	2,67	2,30	2,35	266	16,9
Juillet	2,49	2,51	2,21	2,45	360	17,7
Juin	1,90	2,57	1,87	2,43	934	17,3
Mai	1,74	1,97	1,66	1,90	221	13,5
Avril	1,79	1,82	1,60	1,70	160	12,1
Mars	2,02	2,02	1,76	1,80	315	12,8
Février	2,03	2,19	1,91	2,03	422	14,5
Janvier	1,74	2,15	1,74	2,03	826	14,5
2016
Décembre	1,46	1,79	1,44	1,74	475	12,4
Novembre	1,44	1,58	1,41	1,48	180	10,6
Octobre	1,54	1,75	1,42	1,44	329	10,3
Septembre	1,67	1,67	1,46	1,52	386	10,8
Août	1,55	1,76	1,54	1,67	539	11,9
Juillet	1,60	1,77	1,53	1,55	278	11,0
Juin	1,67	1,79	1,46	1,59	198	11,3
Mai	1,80	1,80	1,63	1,67	153	11,9
Avril	1,95	2,00	1,70	1,75	289	12,5
Mars	1,75	1,99	1,71	1,96	184	14,0
Février	1,87	1,88	1,61	1,77	187	12,6
Janvier	2,08	2,15	1,79	1,92	274	13,7

Sources Euronext / Société

L'action a clôturé à 1,97 euro le 31 décembre 2018 contre 2,14 euros le 31 décembre 2017. La capitalisation boursière est donc passée de 15,5 millions d'euros au 31 décembre 2017 à 14,7 millions d'euros au 31 décembre 2018. Au cours de l'exercice 2018, le cours journalier en séance de l'action a été pour le plus haut à 2,44 euros, pour le plus bas à 1,77 euro et en moyenne de 2,05 euros pour le cours journalier de clôture. Le volume total des titres échangés en 2018 a atteint 2 135 410 titres et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne annuelle de 8 374 titres.

Calendrier de communication financière de la société

Pour l'exercice 2019 en cours, le calendrier prévisionnel de communication financière de la Société est le suivant :

-	Publication des résultats annuels 2018 :	18 mars 2019
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 1er trimestre 2019 :	26 avril 2019
-	Assemblée générale des actionnaires :	24 mai 2019
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 2ème trimestre 2019 :	24 juillet 2019
-	Publication des résultats semestriels au 30 juin 2019 :	30 août 2019
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 3ème trimestre 2019 :	25 octobre 2019
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 4ème trimestre 2019 :	23 janvier 2020
-	Publication des résultats annuels 2019 :	Mars 2020

11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code du commerce concernant les opérations de souscription et d'achat d'actions.

13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations de rachat d'actions réalisées en vertu de l'autorisation donnée par votre assemblée générale annuelle du 24 mai 2018.

14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce

Néant.

15. Modification des statuts Néant.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Exercice clos le 31 décembre 2018

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

(En milliers d'euros hors section 3)	2018	2017	2016	2015	2014
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 867	1 812	1 782	1 782	1 772
Nombre des actions ordinaires existantes	7 468 340	7 246 190	7 128 686	7 128 686	7 089 215
Nombre d'obligations convertibles en actions	--	--	--	--	--
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	298	98	336	25	120
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(84)	(148)	(66)	(185)	(124)
Impôts sur les bénéfices	(61)	(66)	(82)	(44)	(18)
Participation des salariés au titre de l'exercice	--	--	--	--	--
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(219)	161	1 033	71	(139)
Résultat distribué	--	--	--	--	--
3. Résultat par action (en euro)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	(0,01)	0,00	(0,02)	(0,01)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,03	0,02	0,14	0,01	(0,02)
Dividende distribué à chaque action	--	--	--	--	--
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	4	4	3	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	637	617	525	474	429
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	244	261	272	195	174

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Exercice clos le 31 décembre 2018

Nom de la filiale	Capitaux Capital propres autres que le capital		Quote part du capital détenu (1)	Valeur comptable des titres en euros			Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
			Brute	Provision	Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
MEMSCAP Inc. (USA)	\$10	\$ (7 841 740)	100,00%	9 €	--	9 €	10 209 158 €	--	4 721 739 €	800 065 €
MEMSCAP AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 25 370 439		100,00% 13 306 911 €	4 899 459 €	8 407 451 €	512 248 €	--	7 904 564 €	60 196 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	82 065 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	182 042 €	10 951 €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
3. Total				16 920 117 €	4 899 459 €	12 020 657 €	10 721 406 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.

(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :

MEMSCAP Inc. (USA) : 5 555 745 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

Etats financiers consolidés

31 décembre 2018

SOMMAIRE

Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017.......................................... 2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ............................................................ 3 Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ....................................................... 4 Tableau des variations des capitaux propres consolidés ........................................................................................ 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés....................................................................................................... 7

Page

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Exercice clos le 31 décembre 2018

	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
		€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	8	2 869	2 510
Immobilisations incorporelles	9	7 908	8 013
Autres actifs financiers non-courants	11	1 309	1 208
Actifs d'impôt différé	6	541	864
		12 627	12 595
Actifs courants
Stocks	13	2 807	2 500
Clients et autres débiteurs	14	2 943	2 675
Paiements d'avance	--	280	234
Autres actifs financiers courants	12	35	24
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2 380	2 760
		8 445	8 193
Total actifs		21 072	20 788
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital émis	16.1	1 867	1 812
Primes d'émission	16.1	18 775	18 770
Actions propres	16.2	(130)	(126)
Réserves consolidées	16.3	(490)	(570)
Ecarts de conversion	16.3	(2 746)	(2 703)
		17 276	17 183
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt	18	702	677
Passifs liés aux avantages au personnel	19	20	22
		722	699
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	21	2 297	2 539
Emprunts portant intérêt	18	699	286
Autres passifs financiers courants	22	--	3
Provisions	20	78	78
		3 074	2 906
Total passifs		3 796	3 605
Total des capitaux propres et passifs		21 072	20 788

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2018

	Notes	2018	2017
		€000	€000
Activités poursuivies
Ventes de biens et services		12 961	11 652
Produits des activités ordinaires		12 961	11 652
Coût des ventes		(8 549)	(8 285)
Marge brute		4 412	3 367
Autres produits	5.1	527	449
Frais de recherche et développement	5.6	(2 055)	(1 728)
Frais commerciaux		(730)	(849)
Charges administratives		(1 684)	(1 868)
Résultat opérationnel		470	(629)
Charges financières	5.2	(51)	(95)
Produits financiers	5.3	212	108
Résultat avant impôt		631	(616)
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	6	(330)	(208)
Résultat net des activités ordinaires		301	(824)
Résultat net de l'ensemble consolidé		301	(824)
Résultats par action :

- de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	7	€ 0,04	€ (0,12)
- dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs

de capitaux ordinaires de l'entité mère ........................................................ 7 € 0,04 € (0,11)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2018

	2018	2017
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	301	(824)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(30)	(128)
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(30)	(128)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	(171)	26
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	--	184
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	(43)	(1 054)
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	(214)	(844)
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	(244)	(972)
Résultat global consolidé	57	(1 796)

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2018

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis €000	Primes d'émission €000	Actions propres €000	Réserves consolidées €000	Ecarts de conversion €000	Total capitaux propres €000
Solde au 1er janvier 2017	7 128 686	1 782	18 624	(121)	(29)	(1 649)	18 607
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	(824)	--	(824)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	82	(1 054)	(972)
Résultat global	--	--	--	--	(742)	(1 054)	(1 796)
Augmentations de capital (Note 16.1)	117 504	30	146	--	--	--	176
Opérations sur titres auto-détenus (Note 16.2)	--	--	--	(5)	--	--	(5)
Paiements en actions (Note 17.4)	--	--	--	--	201	--	201
Solde au 31 décembre 2017	7 246 190	1 812	18 770	(126)	(570)	(2 703)	17 183
Solde au 1er janvier 2018	7 246 190	1 812	18 770	(126)	(570)	(2 703)	17 183
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	301	--	301
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	(201)	(43)	(244)
Résultat global	--	--	--	--	100	(43)	57
Augmentations de capital (Note 16.1)	222 150	55	5	--	(54)	--	6
Opérations sur titres auto-détenus (Note 16.2)	--	--	--	(4)	--	--	(4)
Paiements en actions (Note 17.4)	--	--	--	--	34	--	34
Solde au 31 décembre 2018	7 468 340	1 867	18 775	(130)	(490)	(2 746)	17 276

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

	2018	2017
	€000	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé	301	(824)
Ajustements pour :
Amortissements et provisions (Note 23.1)	837	959
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs (Note 23.2)	(16)	(35)
Autres éléments non monétaires (Note 23.3)	344	333
Créances clients	(90)	(524)
Stocks	(312)	157
Autres débiteurs	(176)	(12)
Dettes fournisseurs	(326)	413
Autres créditeurs	21	82
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	583	549
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(644)	(468)
Revente / (achat) d'actifs financiers	(276)	228
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(920)	(240)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Remboursement d'emprunts et assimilés	(106)	(262)
Remboursement de dettes sur contrats de location-financement	(256)	(178)
Revente / (achat) d'actions propres	(4)	(4)
Produits nets perçus sur les augmentations de capital et exercices de bons et options	6	176
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	(360)	(268)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(1)	(123)

Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(698)	(82)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 742	2 824
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (Note 23.4)	2 044	2 742

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2018

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Caractéristiques de l'activité

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électro-mécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semiconducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, …) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

Au 31 décembre 2018, la Société et ses filiales comptent 69 employés, dont 4 sont localisés en France, 48 en Norvège et 17 aux États-Unis.

En date du 15 mars 2019, le conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés de Memscap au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et en a autorisé la publication.

1.2 Evénements majeurs de l'exercice 2018

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2018, n'est à mentionner.

2. METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

2.1 Principes de préparation des états financiers

2.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Memscap arrêtés au 31 décembre 2018 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), adopté par l'Union européenne et rendu obligatoire à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrsfinancial-statements/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, dont notamment les normes et interprétations suivantes :

Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
IFRS 9 Instruments financiers ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ;
IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ;
Améliorations annuelles, cycle 2014 2016.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2018

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2018 et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers :

IFRS 16 Contrats de location ;
IFRIC 23 Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

IFRS 16 - Contrats de location modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme et interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d'IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l'appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Elle entrera en vigueur au 1 er janvier 2019. Du fait des spécificités de certains contrats de location (notamment en termes de modalités de renouvellement) les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 pourraient, dans certains cas, être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan où seule la durée d'engagement ferme était prise en compte. Les engagements mentionnés en note 24.1 Engagements et obligations contractuelles pourraient ainsi ne pas être totalement représentatifs des passifs qui seront à comptabiliser dans le cadre de l'application d'IFRS 16. L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe relatifs aux contrats de location des sites norvégien et américain est ainsi actuellement en cours.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur les montants comptabilisés lié à la mise en œuvre d'IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat à compter du 1er janvier 2019.

2.1.3 Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Memscap S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2018. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction du Groupe considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2019 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2018 soit 3,7 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 2 380 000 euros ainsi que les actifs financiers non-courants liquides d'un montant de 1 286 000 euros.

2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote (y compris les droits de vote potentiels) de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2018	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2018 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :

2.3 Résumé des jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Le Groupe vérifie ainsi la valeur recouvrable des goodwill au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable est en général estimée sur la base de la valeur d'utilité des groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans les notes 2.4.6 et 10.

Les autres estimations importantes effectuées par le Groupe sont relatives aux options de souscription d'actions (Note 17.1), aux dépréciations des actifs courants (Notes 13 et 14), à l'appréciation de la valeur des actifs financiers noncourants (Notes 2.4.9 et 11) ainsi qu'aux provisions (Note 20).

2.4 Résumé des méthodes comptables significatives

2.4.1 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. L'ensemble des postes du bilan exprimés en devises est converti en euro aux taux en vigueur à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l'ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux sur le résultat net ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en écarts de conversion en capitaux propres.

Les différences de change latentes ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères sont inscrites en écarts de conversion en capitaux propres.

Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Tout goodwill provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l'acquisition de cette activité à l'étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger et convertis en euro au taux de clôture.

2.4.2 Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

2.4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Le cas échéant, il est tenu compte d'une valeur résiduelle.

20 ans
20 à 30 ans
5 à 20 ans
4 à 15 ans
5 ans
2 à 3 ans
5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues conformément aux principes décrits à la note 2.4.8.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture.

2.4.4 Contrats de location

L'existence d'un contrat de location au sein d'un accord est mise en évidence sur la base de la substance de l'accord et nécessite d'apprécier si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un (ou de plusieurs) actif(s) spécifique(s), et si l'accord octroie un droit d'utilisation de l'actif.

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2.4.5 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

2.4.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat contre réserves avant le 1er janvier 2010.

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur. L'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition. Au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation sont comptabilisés en produit.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités.

Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est ainsi affecté :

− représente au sein du Groupe, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et,
− n'est pas plus grand qu'un secteur fondé sur le premier ou le deuxième niveau d'information sectorielle du Groupe.

La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou du groupe d'unités génératrices de trésorerie) à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée (Note 2.4.8).

2.4.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement au coût. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est la juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation incorporelle s'est dépréciée. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés à chaque clôture. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée d'amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation à chaque clôture soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée à chaque clôture afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la nature de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective.

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation résultant de dépenses de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture tant que l'actif n'est pas encore mis en service ou plus fréquemment quand il existe au cours de l'exercice une indication que l'actif a perdu de la valeur.

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 3 ans
Brevets et marques	Amortissement linéaire sur des durées de 5 à 20 ans
Frais de développement	Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 5 ans

Les brevets et marques font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée moyenne de protection. Les frais de développement capitalisés, principalement composés de coûts de conception de puces et de capteurs, de frais de développement de prototypes et de frais d'homologation, sont amortis à partir de la phase de production et pendant la durée de commercialisation prévue.

Les profits ou les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

2.4.8 Dépréciation d'actifs

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Le groupe Memscap a défini les UGT comme étant les activités « Produits standards », « Produits sur mesure » et « Pôle dermocosmétique ». Les goodwill sont testés à ces mêmes niveaux.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont :

− Des changements importants intervenus dans l'environnement économique ou technologique sur lequel la Société opère ou auquel l'UGT est dévolue ;
− La baisse des volumes d'activité et des performances inférieures aux prévisions ;
− L'arrivée de produits concurrents et le dépôt de brevets afférents.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque UGT. Si la valeur comptable des actifs d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie futurs (qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans) actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt (comme requis par IAS 36 « Dépréciations d'actifs »).

La valeur terminale est obtenue en actualisation à l'infini le flux de trésorerie normatif attendu. Les frais de siège sont affectés au prorata des chiffres d'affaires de chaque UGT.

Les dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent sont enregistrées d'abord sur le goodwill et ensuite sur les actifs non courants et sont comptabilisées en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'actif déprécié, en résultat opérationnel.

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée précédemment peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d'une perte de valeur ne doit cependant pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l'actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir.

2.4.9 Actifs financiers

La norme IFRS 9 contient trois catégories d'évaluation des actifs financiers après leur comptabilisation initiale : le coût amorti, la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et la juste valeur par le biais du résultat net. La classification des actifs financiers selon ces trois catégories repose sur le modèle économique que suit l'entité pour la gestion de ces actifs et sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces instruments. Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme (flux contractuels correspondant uniquement à des remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont ainsi mesurés au coût amorti s'ils sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global s'ils sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l'actif tandis que les instruments de dette qui ne répondent pas à cette définition ou à ces modalités de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur par autres éléments du résultat global.

Les anciennes catégories de la norme IAS 39 (prêts et créances, actifs financiers à la juste valeur par résultat, les placements détenus jusqu'à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente) ne sont plus en vigueur dans la dénomination des actifs financiers. Le Groupe a élaboré un nouveau classement comptable de ces actifs

La norme IFRS 9 a remplacé le modèle de dépréciation des actifs financiers d'IAS 39 basé sur les pertes de crédit avérées par un modèle prospectif fondé sur les pertes de crédit attendues. Le champ d'application du nouveau modèle de provisionnement inclut les actifs évalués au coût amorti ou à la juste valeur par autres éléments du résultat global mais exclut les instruments de capitaux propres (titres de participation notamment).

Concernant les créances d'exploitation, s'agissant de créances à court terme sans composante de financement significative, le Groupe a déployé une approche simplifiée basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et sur son aggravation au cours du temps.

Concernant les actifs financiers non-courants, ces derniers correspondent principalement à des placements de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois. Ces instruments financiers, entrant dans le champ de la norme, se voient affectés d'une dépréciation pour pertes attendues :

− Dès sa comptabilisation initiale, l'instrument est affecté d'une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois.
− En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, l'instrument est affecté d'une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues sur sa durée de vie.

La date de comptabilisation initiale est la date d'acquisition des titres. La définition du risque de défaillance selon IAS 39 n'est pas remise en cause par IFRS 9 et les facteurs afférents sont donc maintenus pour la mesure des pertes avérées. La juste valeur de ces titres de dettes cotés est définie par référence à des prix publiés sur un marché actif. Afin de déterminer la dépréciation pour pertes attendues, le Groupe a ainsi mis en place une approche standard basée sur une méthodologie simplifiée qui repose notamment sur l'analyse de l'évolution du cours de ces actifs complétée si nécessaire par l'examen de données économiques prospectives propres à ces investissements ou à leurs secteurs d'activité.

2.4.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Matières premières : Coût d'achat selon la méthode du premier entré premier sorti ;
− Produits finis et produit-en-cours : Coûts des matières et de la main d'œuvre directe et quote-part des frais généraux de production fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

2.4.11 Actifs non-courants destinés à être cédés et passifs afférents

Sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non-courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non-courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminué des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à la date de décision de cession.

2.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

− Placement à court terme ;
− Placement très liquide ;
− Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
− Risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie ainsi que les dépôts à court terme nets des concours bancaires courants.

2.4.13 Capitaux propres

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Memscap), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « Intérêts ne donnant pas le contrôle »). En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Memscap. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts minoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

2.4.14 Transactions dont le paiement est fondé sur actions

Les transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés sont valorisées à la juste valeur des instruments attribués à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée selon le modèle Black & Scholes. De plus amples détails sont fournis en note 17.4. Lors de l'évaluation des transactions réglées en instruments de capitaux propres, les conditions de performances autres que les conditions liées au prix des actions de Memscap S.A. (« les conditions du marché »), ne sont pas prises en compte.

Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période pendant laquelle les conditions de performance et/ou de services sont remplies. Cette période se termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennent un droit inconditionnel aux instruments (la date d'acquisition des droits). La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe à cette date du nombre d'instruments qui vont être acquis. La charge ou le produit reconnu au compte de résultat de la période correspond à la différence entre charges cumulées à la fin de la période et charges cumulées au début de la période.

Aucune charge n'est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l'acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performance soient remplies.

Si les termes d'une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée à minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n'était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l'accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d'une autre façon au membre du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification.

Si une rémunération en instruments de capitaux propres est annulée, elle est traitée comme si elle avait été acquise à la date d'annulation. Toute charge relative à la transaction qui n'a pas été comptabilisée jusqu'alors est enregistrée immédiatement. Cependant, si un nouvel accord remplace l'accord annulé et qu'il est désigné comme tel à la date où il est attribué, les deux sont traités comme si le premier avait été modifié, comme décrit dans le précédent paragraphe.

L'effet dilutif des options en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (Note 7).

Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.

2.4.15 Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

− les emprunts au coût amorti et,
− des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont décomptabilisés, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

2.4.16 Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur doivent être détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

− l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
− l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
− au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

2.4.17 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

2.4.18 Avantages au personnel

Le Groupe comptabilise la totalité de ses engagements en matière de retraite, d'indemnités de cessation de service, de couverture médicale et autres engagements assimilés en application des dispositions d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, conformément à IAS 19 révisée par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque zone géographique et monétaire. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus par ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Les écarts actuariels résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture, des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d'expérience. Ces écarts actuariels sont comptabilisés dans la période de leur constatation en éléments du résultat global. Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit :

− Le coût des services rendus, qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le résultat opérationnel en coût des ventes ou en frais de recherche et développement, commerciaux ou administratifs, en fonction des bénéficiaires du plan ;
− La charge financière nette de la période est comptabilisée en charges financières. Elle est déterminée en appliquant le taux d'actualisation au montant reconnu dans l'état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

L'effet des modifications et de réduction de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par IAS 19 et IFRIC 14.

2.4.19 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits ordinaires de la Société sont principalement constitués des ventes de produits, des ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

− Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
− Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
− Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

2.4.20 Marge brute

La marge brute est calculée par différence entre d'une part les produits des activités ordinaires et d'autre part le coût complet de production lié aux ventes de la période. Il s'agit du coût complet de production de l'usine aux États-Unis d'Amérique pour la fabrication des puces ainsi que de celle de Norvège pour l'assemblage des capteurs et modules afférents.

2.4.21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme les coûts d'arrêt d'activités autres que celles destinées à être vendues.

Frais de recherche et développement

Certains coûts de développement de nouveaux produits encourus après la faisabilité technologique sont capitalisés lorsqu'ils remplissent les critères présentés à la note 2.4.7. Tous les autres coûts de recherche et développement sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement ». Le crédit d'impôt recherche vient minorer la charge comptabilisée sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

Coûts de production et coûts de commercialisation

Les coûts de production sont présentés dans la marge brute sur la ligne « Coût des ventes », les coûts de commercialisation étant quant à eux présentés sur la ligne « Frais commerciaux ».

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Il s'agit notamment des coûts de restructuration, de dépréciation d'actifs, de pertes sur créances clients, de pertes sur stock ou de résultats de cession d'immobilisations spécifiques.

2.4.22 Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs nets ne sont pas comptabilisés lorsque leur recouvrabilité n'est pas jugée probable.

2.4.23 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

2.4.24 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments financiers dérivés tels que les contrats de change à terme et (ou) des swaps de taux d'intérêt pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts et à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont comptabilisés directement en résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par références aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

− Soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;
− Soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme.

Le Groupe identifie l'instrument de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. Par la suite, cette documentation est actualisée, permettant ainsi de démontrer l'efficacité de la couverture désignée.

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :

Couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur d'un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l'élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.

Couvertures de flux de trésorerie

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat, comme par exemple lorsqu'un produit financier couvert ou une charge financière couverte est comptabilisé(e) ou lorsqu'une vente prévue a lieu. Quand l'élément couvert est le coût d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont exclus des capitaux propres et intégrés au coût initial de l'actif ou du passif non financier. Si le Groupe s'attend à ce que la transaction prévue ou l'engagement ne se réalisent pas, les montants préalablement comptabilisés directement en capitaux propres sont enregistrés en résultat. Si l'instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignation comme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres y sont maintenus jusqu'à la réalisation de la transaction prévue ou de l'engagement ferme.

3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours des exercices 2018 et 2017.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par la direction opérationnelle du Groupe pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma.

Aucun de ces secteurs opérationnels, considérés comme devant être présentés, ne résulte de regroupement de secteurs opérationnels. Le management contrôle les résultats des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision concernant l'affectation des ressources de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances. La performance sectorielle est évaluée sur la base d'un résultat opérationnel, dont la détermination diffère, à certains égards, du résultat opérationnel dans les états financiers consolidés, comme détaillé ci-après. La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers) et la fiscalité sur le résultat, sont gérées au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

4.1 Secteurs d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, les produits des activités ordinaires ainsi que les résultats pour les exercices clos au 31 décembre 2018 et 2017. Au 31 décembre 2018 et 2017, tous les actifs sont affectés aux différents secteurs à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés d'un montant de 2 380 000 euros (2017 : 2 760 000 euros), de la trésorerie soumise à restriction d'un montant de 58 000 euros (2017 : 58 000 euros) et des titres obligataires et participatifs d'un montant de 1 286 000 euros (2017 : 1 174 000 euros) correspondant à des placements de trésorerie à plus d'un an. Au 31 décembre 2018 et 2017, l'ensemble des passifs est affecté aux différents secteurs à l'exception des découverts bancaires. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée (Cash pooling) qui n'est de ce fait pas affectée aux différents secteurs.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2018

	Produits sur mesure	Produits standards	Pôle dermo cosmétique	Eliminations	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	4 729	8 050	182	--	12 961
Ventes inter-secteurs	278	--	--	(278)	--
Produits des activités ordinaires	5 007	8 050	182	(278)	12 961
Résultats sectoriels	301	1 021	174	--	1 496
Charges non affectées					(1 026)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					470
Produits financiers nets					161
Résultat avant impôt					631
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat					(330)
Résultat net de l'exercice					301
Actifs et passifs
Goodwill	--	3 663	3 419	--	7 082
Autres actifs incorporels et immobilisations	803	2 889	3	--	3 695
Autres actifs sectoriels	1 662	4 823	86	--	6 571
Actifs non affectés					3 724
Total actifs					21 072
Passifs sectoriels	955	2 492	13	--	3 460
Passifs non affectés					336
Total passifs					3 796
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	108	861	--	--	969
Immobilisations incorporelles	--	172	--	--	172
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	278	329	--	--	607
Immobilisations incorporelles	--	229	--	--	229
Pertes de valeur	--	--	--	--	--

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2017

	Produits sur mesure	Produits standards	Pôle dermo cosmétique	Eliminations	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes Ventes inter-secteurs	3 678 221	7 817 --	157 --	-- (221)	11 652 --
Produits des activités ordinaires	3 899	7 817	157	(221)	11 652
Résultats sectoriels	(508)	932	147	--	571
Charges non affectées					(1 200)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					(629)
Produits financiers nets					13
Résultat avant impôt					(616)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat					(208)
Résultat net de l'exercice					(824)
Actifs et passifs
Goodwill Autres actifs incorporels et immobilisations Autres actifs sectoriels Actifs non affectés Total actifs	-- 955 1 760	3 703 2 443 4 432	3 419 3 81	-- -- --	7 122 3 401 6 273 3 992 20 788
Passifs sectoriels Passifs non affectés Total passifs	1 251	2 322	14	--	3 587 18 3 605
Autres informations sectorielles
Investissements : Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles	11 3	438 295	-- --	-- --	449 298
Amortissements / Dépréciations : Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Pertes de valeur	305 11 --	266 376 --	-- -- --	-- -- --	571 387 --

4.2 Secteurs géographiques

Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, les produits des activités ordinaires relatifs aux activités poursuivies pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2018

	Europe	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	4 616	5 300	2 756	289	12 961
Produits sectoriels	4 616	5 300	2 756	289	12 961
Autres informations sectorielles
Actifs sectoriels
Actifs sectoriels affectés	17 820	3 252	--	--	21 072
Actifs non affectés Total actifs					-- 21 072
Investissements
Investissements corporels	861	108	--	--	969
Investissements incorporels	172	--	--	--	172

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2017

	Europe	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	3 663	5 557	2 256	176	11 652
Produits sectoriels	3 663	5 557	2 256	176	11 652
Autres informations sectorielles
Actifs sectoriels
Actifs sectoriels affectés	17 615	3 173	--	--	20 788
Actifs non affectés					--
Total actifs					20 788
Investissements
Investissements corporels	438	11	--	--	449
Investissements incorporels	295	3	--	--	298

4.3 Principaux clients

Les principaux clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice 2018 et 2017 s'analysent comme suit :

	Produits sur mesure		Produits standards
(% des ventes totales sur l'exercice)	2018	2017	2018	2017
	%
er client 1	13,8%	--	--	19,6%
ème client 2	--	--	13,3%	12,1%
ème client 3	--	10,4%	--	--
Total	13,8%	10,4%	13,3%	31,7%

5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

5.1 Autres produits

Les autres produits sont composés de subventions d'exploitation afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques.

5.2 Charges financières

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Emprunts et découverts bancaires	18	10
Charges financières dues au titre des contrats de location-financement	33	24
Perte de change	--	61
Charges financières	51	95

5.3 Produits financiers

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Produits d'intérêts bancaires	63	105
Produit financier net relatif aux engagements de retraite	--	3
Gain de change	149	--
Produits financiers	212	108

5.4 Dotations aux amortissements

La dotation aux amortissements au titre des exercices 2018 et 2017 se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Coût des ventes	417	647
Frais de recherche et développement	328	196
Frais commerciaux	14	44
Charges administratives	77	71
Total dotations aux amortissements	836	958

5.5 Frais de personnel

Les frais de personnel, charges sociales comprises, comptabilisés en charge au titre des exercices 2018 et 2017 s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Charges de personnel y compris charges sociales (1)	5 422	5 179
Engagements de retraite	22	29
Charges liées au paiement en actions y compris charges sociales	39	235
Total des frais de personnel	5 483	5 443

(1) Charges de personnel, y compris charges de sous-traitance, avant imputation de la quote-part de subventions et de capitalisation des frais de développement afférents.

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Production	37	34
Recherche et développement	14	13
Services commerciaux et marketing	5	4
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	61	56

5.6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 2 055 000 euros (2017 : 1 728 000 euros) de charges directement comptabilisées en compte de résultat et de 172 000 euros (2017 : 295 000 euros) de frais développement capitalisés. Au 31 décembre 2018, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 824 000 euros (2017 : 881 000 euros).

6. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le résultat comptable avant impôt multiplié par le taux d'impôt applicable en France soit 33,33% (2017 : 33,33%) pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et 2017 est le suivant :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Résultat avant impôt	631	(616)
Produit / (charge) au taux d'impôt en vigueur en France	(210)	205
Incidence des pertes reportables	(120)	(413)
Produit / (charge) d'impôt	(330)	(208)

La situation fiscale latente au 31 décembre 2018 est essentiellement composée des pertes reportables d'un montant de :

− 116,5 millions d'euros en France reportables indéfiniment.
− 13,5 millions d'euros pour la filiale américaine expirant entre 2023 et 2037.
− 3,5 millions d'euros pour la filiale norvégienne reportables indéfiniment.

Au 31 décembre 2018, la Société comptabilise en actifs d'impôt différé une quote-part des pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs relatives à sa filiale norvégienne et américaine soit 541 000 euros (2017 : 864 000 euros). En raison de son historique de perte, la Société estime que la recouvrabilité des actifs d'impôt différé générés par les pertes reportables sur les autres entités du Groupe n'est pas jugée probable, le Groupe ne comptabilisant en impôts différés actifs que les déficits d'impôts pouvant être imputés dans un avenir proche.

L'horizon de recouvrement des reports déficitaires activés par périmètre fiscal ainsi que la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles s'analysent comme suit au 31 décembre 2018 et 2017 :

(Au 31 décembre 2018)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	69	472
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	3 ans	3 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	2%	59%
(Au 31 décembre 2017)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	146	718
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	3 ans	4 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	4%	83%

7. RESULTATS PAR ACTION

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux
ordinaires de l'entité mère	301	(824)
	31 décembre	31 décembre
(en milliers)	2018	2017
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres) pour le résultat de base par action	7 406	7 155
Effet de la dilution :
Actions gratuites (Plan n°2)	--	218
Options de souscription d'actions (Plans n°20, n°21 et n°22)	10	15
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres)
ajusté pour le résultat dilué par action	7 416	7 388

En 2018, du fait du cours moyen de l'action qui s'élève à 2,02 euros (2017 : 2,13 euros) et d'un plus haut annuel à 2,44 euros (2017 : 2,67 euros), les instruments non-dilutifs correspondent au plan d'options de souscription d'actions n°19 du 25 février 2011 dont le prix de souscription par action s'établit à 2,99 euros.

Au 31 décembre 2018, les instruments dilutifs, compte tenu du cours de clôture à 1,97 euro, correspondent aux plans d'options de souscription d'actions n°20 du 7 février 2012, n°21 du 24 février 2014 et n°22 du 2 février 2015 dont les prix de souscription par action respectifs s'établissent à 1,13 euro, 1,71 euro et 1,79 euro. Les plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions sont décrits en notes 17.1 et 17.2.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Agencements et installations	161	147
Equipements industriels (1)	10 745	9 816
Véhicules	6	7
Mobilier et autres équipements de bureau	388	338
Equipements informatiques	314	361
Immobilisations corporelles (2)	13 058	12 113
Amortissements cumulés	(10 104)	(9 413)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(85)	(190)
Valeur nette des immobilisations corporelles	2 869	2 510

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Equipements industriels	2 359	1 901
Immobilisations corporelles	2 359	1 901
Amortissements cumulés	(1 284)	(1 137)
Valeur nette des immobilisations corporelles financées par crédit-bail	1 075	764

(2) La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	12 113	12 718
Acquisitions	969	449
Cessions	(155)	--
Ecarts de conversion	131	(1 054)
Solde à la clôture	13 058	12 113

Les principales acquisitions de l'exercice 2018 comprennent du matériel industriel afférent aux filiales norvégienne (777 000 euros) et américaine (108 000 euros) du Groupe.

Les actifs acquis par contrats de location-financement sont donnés en nantissement des dettes afférentes à ces contrats. Les constructions et terrains, d'une valeur nette comptable de 625 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 677 000 euros), servent de droit réel de premier rang en couverture d'emprunts bancaires du Groupe (Note 18.1).

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 607 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 571 000 euros).

(3) La variation de la provision pour dépréciation d'actifs s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	190	322
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur l'exercice	(110)	(115)
Ecarts de conversion	5	(17)
Solde à la clôture	85	190

Cette provision pour dépréciation d'actifs est afférente à un ensemble d'équipements et outillages industriels relatif à l'activité Produits sur mesure du Groupe. La valeur nette comptable de ces équipements s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017

Valeur brute des équipements faisant l'objet d'une provision pour dépréciation.	3 312	3 203
Amortissements / Dépréciations	(3 174)	(2 949)
Valeur nette des équipements faisant l'objet d'une prov. pour dépréciation	138	254

9. ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Goodwill	7 550	7 590
Logiciels (1)	466	464
Marques et brevets	2 240	2 240
Frais de développement immobilisés	1 037	943
Immobilisations incorporelles (2)	11 293	11 237
Amortissements cumulés	(2 917)	(2 756)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(468)	(468)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	7 908	8 013

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Logiciels	72	73
Immobilisations incorporelles	72	73
Amortissements cumulés	(72)	(73)
Valeur nette des immobilisations incorporelles financées par crédit-bail	--	--

(2) La variation des actifs incorporels s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	11 237	12 108
Acquisitions	172	298
Cessions	(76)	(717)
Ecarts de conversion	(40)	(452)
Solde à la clôture	11 293	11 237

(en milliers d'euros)	Goodwill	Logiciels	Marques et brevets	Frais de développement	Total
Coût :
Au 1er janvier 2017	7 898	514	2 242	1 454	12 108
Acquisitions	--	3	--	--	3
Développements générés en interne	--	--	--	295	295
Cessions	--	--	--	(717)	(717)
Ecarts de conversion	(308)	(53)	(2)	(89)	(452)
Au 31 décembre 2017	7 590	464	2 240	943	11 237
Coût :
Au 1er janvier 2018	7 590	464	2 240	943	11 237
Acquisitions	--	--	--	--	--
Développements générés en interne	--	--	--	172	172
Cessions	--	(12)	--	(64)	(76)
Ecarts de conversion	(40)	14	--	(14)	(40)
Au 31 décembre 2018	7 550	466	2 240	1 037	11 293

Les principales acquisitions de l'exercice 2018 concernent les frais de recherche et développement capitalisés afférents à l'activité Produits standards pour un montant de 172 000 euros (2017 : 295 000 euros). Les cessions de l'exercice sont quant à elles principalement composées de la mise au rebut de développements antérieurs et logiciels intégralement amortis ou dépréciés.

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 229 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 387 000 euros).

(3) Le montant des dépréciations d'actifs comptabilisées s'établit à 468 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 468 000 euros). Les dépréciations d'actifs incorporels comptabilisées au titre des exercices 2018 et 2017 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Secteur Pôle dermocosmétique
Pertes de valeur sur goodwill	(468)	(468)
Dépréciations d'actifs incorporels – Secteur Pôle dermocosmétique	(468)	(468)
Total dépréciations d'actifs incorporels	(468)	(468)

Ces dépréciations d'actifs ne font l'objet d'aucune variation au titre des exercices 2018 et 2017. La valeur nette comptable de ces actifs incorporels après dépréciations et amortissements s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Secteur Pôle dermocosmétique
Goodwill	3 419	3 419
Valeur nette des actifs incorporels faisant l'objet de dépréciations	3 419	3 419

10. TEST DE PERTE DE VALEUR

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué de la façon suivante à trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

− Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
− Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
− Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2018, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, aucune perte de valeur complémentaire par rapport à l'exercice précédent n'a été comptabilisée. Les reprises de provisions pour dépréciations d'actifs sur l'exercice 2018 tiennent compte quant à elles de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'amortissement comptabilisé. Au 31 décembre 2018 et 2017, les dépréciations d'actifs comptabilisées au bilan du Groupe se décomposent comme suit :

			31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)			2018	2017
UGT – Produits sur mesure			85	190
UGT – Pôle dermocosmétique			468	468
Total dépréciations d'actifs			553	658

31 décembre 2018		Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur	Pôle	Total	Annexe
	mesure	dermocosmétique
Actifs
Goodwill	--	468	468	9
Immobilisations corporelles	85	--	85	8
Dépréciations d'actifs	85	468	553
Valeur des actifs testés avant
dépréciations (1)	1 505	3 966	5 471

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

31 décembre 2017	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur	Pôle	Total	Annexe
	mesure	dermocosmétique
Actifs
Goodwill	--	468	468	9
Immobilisations corporelles	190	--	190	8
Dépréciations d'actifs	190	468	658
Valeur des actifs testés avant
dépréciations (1)	1 476	3 962	5 438

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée concernant l'UGT Produits standards dont la valeur comptable des actifs testés s'établit à 10 036 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 9 374 000 euros).

Les variations des provisions pour dépréciations d'actifs au 31 décembre 2018 et 2017 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Goodwill	Immobilisations corporelles	Total Dépréciations
Au 1er janvier 2017	468	322	790
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la
période	--	(115)	(115)
Ecarts de conversion	--	(17)	(17)
Au 31 décembre 2017	468	190	658
Au 1er janvier 2018	468	190	658
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la
période	--	(110)	(110)
Ecarts de conversion	--	5	5
Au 31 décembre 2018	468	85	553

Les valeurs nettes comptables du goodwill après dépréciations, allouées à chaque unité génératrice de trésorerie, s'analysent comme suit :

	Produits standards		Pôle dermocosmétique		Total
	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.
(en milliers d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Valeur comptable du goodwill	3 663	3 703	3 419	3 419	7 082	7 122

La variation de la valeur comptable du goodwill relatif à l'UGT Produits standard au 31 décembre 2018, soit une diminution de cette valeur de 40 000 euros, correspond à l'impact de l'évolution du cours de la couronne norvégienne lors de la conversion en euro de ce goodwill.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
UGT Produits standards	11,5%	12,1%
UGT Produits sur mesure	11,5%	12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	12,5%	13,1%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par le Groupe sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT. L'UGT Pôle dermocosmétique étant considérée comme une activité en phase de développement, le taux d'actualisation apparaît supérieur à celui utilisé pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, ces activités étant afférentes à des marchés matures pour lesquels le Groupe possède une position concurrentielle forte grâce à ses brevets et son know-how.

Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2017 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels le Groupe est présent.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes : Progression annuelle moyenne de 10% pour l'UGT Produits standards (2017 : 10%) et léger repli des volumes de ventes à -5% pour l'UGT Produits sur mesure conformément à la stratégie du Groupe de se focaliser sur les segments à haute valeur ajoutée et de se désengager des services à faible marge (2017 : Stabilité du chiffre d'affaires). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,15 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,03 pour l'UGT Produits standards et de 1,14 pour l'UGT Produits sur mesure.

La sensibilité des valeurs recouvrables des UGT aux changements d'hypothèses clés s'analyse comme suit :

− Pour l'UGT Produits standards :
a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 10% à 5% conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 3,3 millions d'euros.
b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 1,0 million d'euros.

− Pour l'UGT Produits sur mesure :

a) Une diminution des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années de 5% ne conduirait à aucune augmentation de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.
b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt ne conduirait à aucune augmentation de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.

Au 31 décembre 2018, la part en pourcentage de valeur terminale dans la valorisation des UGT s'établit à 55% pour les UGT Produits standards (2017 : 47%) et à 53% pour l'UGT Produits sur mesure (2017 : 36%).

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,4 million d'euros. Sur l'exercice 2018, ces redevances se sont élevées à 0,2 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2022 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2022 à 2024, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue (Note 24.1). Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 12,5% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

− La majoration du taux d'actualisation de 2 points ne conduirait à aucune dépréciation complémentaire significative du goodwill.
− L'application d'une décote de 20% sur les revenus prévisionnels de l'activité conduirait une dépréciation complémentaire du goodwill inférieure à 0,1 million d'euros.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe observée sur l'exercice 2018 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Conformément à l'application d'IFRS 9, les titres obligataires et participatifs détenus par le Groupe et précédemment classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, sont désormais comptabilisés en « Autres actifs financiers non-courants ». L'application de la norme IFRS 9 n'a eu aucune incidence significative sur le résultat et les capitaux propres de la Société.

Les actifs financiers non-courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Titres obligataires et participatifs	1 286	1 174
Comptes à terme de trésorerie	23	34
Valeur nette des autres actifs financiers non-courants	1 309	1 208

Les titres obligataires et participatifs correspondent à des placements de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois. La juste valeur de ces titres de dettes cotés est déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.

Les comptes à terme de trésorerie en euro, faisant l'objet d'un nantissement au profit d'un établissement financier en garantie d'un prêt bancaire accordé à la Société et dont la durée de nantissement est supérieure à 12 mois, sont comptabilisés en autres actifs financiers non-courants.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs financiers non-courants du Groupe selon les catégories d'actifs financiers telles que définies par le modèle de classement et d'évaluation édicté par IFRS 9 :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Titres obligataires et participatifs	1 286	1 174
Valeur nette des actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le
biais du résultat global	1 286	1 174
Comptes à terme de trésorerie	23	34
Valeur nette des actifs financiers non-courants évalués au coût amorti	23	34
Valeur nette des autres actifs financiers non-courants	1 309	1 208

Le rapprochement entre les soldes d'ouverture et de clôture des titres obligataires et participatifs est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	1 174	1 332
Acquisitions	510	841
Cessions	(241)	(1 035)
Variation d'intérêts courus	7	(17)
Gains / (pertes) en résultat	7	27
Gains / (pertes) latents en capitaux propres	(171)	26
Solde à la clôture	1 286	1 174

Conformément à l'amendement d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », le tableau ci-dessous présente, pour les autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global, qui sont pour le Groupe des titres obligataires et participatifs de placement, la répartition de leur juste valeur entre les trois niveaux de hiérarchie dans la juste valeur définis par l'amendement en référence :

− Niveau 1 : pour les actifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté ;
− Niveau 2 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur ;
− Niveau 3 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Niveau 1 - Titres obligataires et participatifs	1 286	1 174
Autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du
résultat global	1 286	1 174

Les pertes latentes relatives aux autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global et non reconnues en résultat s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Niveau 1 - Titres obligataires et participatifs	185	2
Pertes latentes non reconnues en résultat sur autres actifs financiers non
courants	185	2

Le montant net des dépréciations d'actifs, comptabilisées en résultat selon la norme IFRS 9 et conformément aux éléments de jugement présentés en note 2.4.9, correspond à une dotation de provision nette de 9 000 euros au titre de l'exercice 2018 (2017 : Reprise de provision nette de 9 000 euros) et porte sur les titres obligataires et participatifs détenus par la Société. Les pertes latentes relatives aux actifs financiers non-courants et non reconnues en résultat au 31 décembre 2018 et 2017 concernent les titres obligataires et participatifs détenus par la Société pour lesquels aucun risque de défaillance des émetteurs n'a été identifié à la clôture des états financiers.

12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les autres actifs financiers courants correspondent à des comptes à terme de trésorerie en euro faisant l'objet d'un nantissement au profit d'un établissement financier en garantie d'un prêt bancaire accordé à la Société (Note 18.1).

Les comptes à terme dont la durée de nantissement est supérieure à 12 mois au 31 décembre 2018 sont comptabilisés en autres actifs financiers non-courants pour un montant de 23 000 euros (31 décembre 2017 : 34 000 euros). Les comptes à terme dont la durée de nantissement est inférieure à 12 mois au 31 décembre 2018 sont comptabilisés en autres actifs financiers courants pour un montant de 35 000 euros (31 décembre 2017 : 24 000 euros).

13. STOCKS

Les stocks de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Matières premières	1 927	1 394
Encours	855	737
Produits finis	545	794
Sous-total	3 327	2 925
Moins : Provision pour dépréciation	(520)	(425)
Valeur nette des stocks et encours	2 807	2 500

La dépréciation des stocks concerne essentiellement des produits finis pouvant présenter un risque d'obsolescence commerciale.

La variation des stocks s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	2 500	2 926
Mouvements de l'exercice	312	(157)
Ecart de conversion	(5)	(269)
Solde à la clôture	2 807	2 500

14. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS COURANTS

Les créances clients de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances clients	2 236	2 105
Moins : Provision pour dépréciation	(71)	(44)
Valeur nette des créances clients	2 165	2 061

Les créances clients ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours.

Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées	Dépréciées	Total
(en milliers d'euros)	individuellement	collectivement
Au 1er janvier 2017	24	22	46
Dotations de l'année	25	--	25
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	(22)	--	(22)
Reprises non utilisées	--	--	--
Ecarts de conversion	(3)	(2)	(5)
Au 31 décembre 2017	24	20	44
Dotations de l'année	43	--	43
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	(7)	--	(7)
Reprises non utilisées	(10)	--	(10)
Ecarts de conversion	1	--	1
Au 31 décembre 2018	51	20	(71)

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

	Total	Non échues et	< 30 jours	30-60	60-90	90-120	> 120
(en milliers d'euros)		non dépréciées		jours	jours	jours	jours
2018	2 165	1 825	270	70	--	--	--
2017	2 061	1 605	187	51	81	--	137

Les autres débiteurs courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances fiscales	95	160
Subventions d'exploitation et crédits d'impôt recherche	683	454
Total des autres débiteurs courants	778	614

Les créances fiscales sont principalement composées de crédits de taxe à la valeur ajoutée. Les subventions d'exploitation sont afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques (Note 5.1).

15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société comprennent :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Comptes bancaires et caisses	1 321	1 618
Dépôts à court terme	1 059	1 142
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 380	2 760

Les dépôts à court terme sont composés de parts de SICAV / FCP monétaires et de comptes à terme en euro et dollar américain dont la période de dépôt est comprise entre un jour et trois mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie. Il n'existe aucune restriction relative à la disponibilité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2018 et 2017 à l'exception des comptes à terme euro faisant l'objet de nantissement et reclassés en autres actifs financiers courants et non-courants (Note 12).

Les SICAV / FCP monétaires euro et dollar américain ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Conformément aux recommandations de l'AMF du 4 décembre 2007, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires a confirmé le caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments au 31 décembre 2018 et 2017.

Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait de lignes de crédit disponibles non utilisées à hauteur de 297 000 euros (2017 : 406 000 euros) pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.

16. CAPITAL EMIS ET RESERVES

16.1 Capital social et primes d'émission

(en milliers)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Nombre d'actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 468	7 246

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 937 833 au 31 décembre 2018 (2017 : 7 716 463 droits de vote).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2017	7 129	1 782	18 624
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	118	30	146
Au 31 décembre 2017	7 246	1 812	18 770
Au 1er janvier 2018	7 246	1 812	18 770
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et acquisition définitive d'actions gratuites)	222	55	5
Au 31 décembre 2018	7 468	1 867	18 775

16.2 Actions propres

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Nombre d'actions propres – Milliers	11	8
Valeur brute – €000 Plus-value (Moins-value) latente – €000	22 1	17 1

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 24 mai 2018, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2018 et 2017 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité. Ces actions propres sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les plus ou moins-values de cession de l'exercice sont de même comptabilisées en capitaux propres.

16.3 Réserves consolidées et écarts de conversion

(en milliers d'euros)	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Total
Au 1er janvier 2017	(29)	(1 649)	(1 678)
Incidence des paiements en actions (Note 17.4)	201	--	201
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(128)	--	(128)
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	26	--	26
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	184	--	184
Variation des écarts de conversion	--	(1 054)	(1 054)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(824)	--	(824)
Au 31 décembre 2017	(570)	(2 703)	(3 273)
Au 1er janvier 2018	(570)	(2 703)	(3 273)
Augmentation de capital par incorporation de réserves	(54)	--	(54)
Incidence des paiements en actions (Note 17.4)	34	--	34
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(30)	--	(30)
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	(171)	--	(171)
Variation des écarts de conversion	--	(43)	(43)
Résultat net de l'ensemble consolidé	301	--	301
Au 31 décembre 2018	(490)	(2 746)	(3 236)

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les écarts de conversion proviennent des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne.

17. CAPITAL POTENTIEL

17.1 Options de souscription d'actions

	Plan 19	Plan 20	Plan 21	Plan 22
Date d'assemblée	30 juin 2009	20 juin 2011	27 juin 2013	27 juin 2013
Date du conseil d'administration	25 fév. 2011	7 fév. 2012	24 fév. 2014	2 fév. 2015
Nombre total d'options attribuées	20 000	40 000	60 000	60 000
Nombre total d'actions correspondant	29 432	45 664	60 000	60 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	29 432	45 664	60 000	60 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	25 fév.	7 fév.	24 fév.	2 fév.
	2019	2020	2022	2023
Prix de souscription par action	2,99 €	1,13 €	1,71 €	1,79 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2018	--	8 562	15 000	15 000
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	7 358	28 540	30 000	--
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2018 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	22 074	8 562	15 000	45 000

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

17.2 Actions gratuites

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2018	218 400
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2018	--

17.3 Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	312 786	430 290
Actions gratuites acquises Options de souscription d'actions exercées	(218 400) (3 750)	-- (117 504)
Solde à la clôture	90 636	312 786

La dilution potentielle s'établit à 1,20% du capital au 31 décembre 2018 (2017 : 4,14%).

17.4 Plans d'attribution d'options de souscription d'actions aux salariés et administrateurs du Groupe

La juste valeur des options de souscription d'actions attribuées aux salariés et administrateurs du Groupe est estimée à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes.

La durée de vie attendue des options est fondée sur des données historiques et n'est pas nécessairement révélatrice du rythme futur d'exercice. La volatilité attendue est fondée sur l'hypothèse que la volatilité historique donne une indication des tendances futures, ce qui peut ne pas se révéler en réalité.

La charge au titre des services reçus relative aux transactions dont le paiement est réglé par remise d'instruments de capitaux propres est de 39 000 euros, cotisations sociales incluses, pour l'exercice 2018 (2017 : 235 000 euros). Les principales hypothèses retenues afférentes à la détermination de la juste valeur des options dont la période concernant les conditions de services n'était pas terminée au 1er janvier 2018, sont les suivantes :

	Plan 21	Plan 22
Volatilité attendue	51%	50%
Taux sans risque	2,20%	0,55%
Taux de dividendes attendus	0,0%	0,0%

Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(En nombre d'actions)	2018		2017
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	94 386	1,98 €	211 890	1,71 €
Attribuées sur l'exercice	--	--	--	--
Exercées sur l'exercice	(3 750)	1,71 €	(117 504)	1,49 €
Déchues sur l'exercice	--	--	--	--
Expirées sur l'exercice	--	--	--	--
En circulation au 31 décembre	90 636	1,99 €	94 386	1,98 €
Exerçables au 31 décembre	75 636	2,05 €	56 866	2,14 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2018 est de 2,69 années (2017 : 3,71 années).

18. EMPRUNTS ET PRETS PORTANT INTERET

18.1 Détail des emprunts et prêts portant intérêt

	Taux d'intérêt effectif %	Devise	Maturité	31 déc. 2018 €000	31 déc. 2017 €000

Courant Dettes liées à des contrats de	Taux fixes :
location-financement	5,30% (Taux moyen)	NOK	12/2019	255	161
	Taux fixe :
Découvert bancaire (2)	3,00%	NOK	Sur demande	336	18
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (313 500 €) (1)	2,40%	EUR	12/2019	25	24
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (318 000 €) (1)	2,50%	EUR	12/2019	25	25
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (290 000 €) (1) & (3)	0,70%	EUR	12/2019	58	58
				699	286

Non-courant Dettes liées à des contrats de	Taux fixes :
location-financement	5,30% (Taux moyen)	NOK	2020-2023	466	333
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (313 500 €) (1)	2,40%	EUR	2022	58	83
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (318 000 €) (1)	2,50%	EUR	2022	66	91
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (290 000 €) (1) & (3)	0,70%	EUR	2021	112	170
				702	677

* Pts : Points de base

(1) Ces emprunts immobiliers sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés à hauteur du capital restant dû.
(2) Ce découvert bancaire fait l'objet de garanties financières pouvant être accordées sur des créances clients.
(3) Cet emprunt est garanti par le nantissement de comptes à terme de trésorerie en euro (Note 12).

La documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2018 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

18.2 Echéanciers de remboursement

		31 déc.
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total	2017
	d'1 an	ans	ans
Découverts bancaires	336	--	--	336	18
Emprunts bancaires	108	236	--	344	451
Dettes de location-financement	255	466	--	721	494
Emprunts portant intérêt	699	702	--	1 401	963

19. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le Groupe dispose de deux régimes de retraites à prestations définies. Le premier régime concerne l'ensemble des entités françaises et correspond au versement aux salariés des indemnités légales de départ à la retraite. Ce régime ne fait pas l'objet de contributions versées à un fonds administré. Le second régime couvre les engagements du Groupe relatifs aux pensions versées à un collège de salariés de la filiale norvégienne. Ce régime fait l'objet de contributions versées à un fonds spécifique administré. Les actifs de ce régime correspondent à un contrat multi-supports dont la gestion est assurée par la compagnie d'assurance en charge du plan. L'allocation d'actifs de ce régime est présentée dans le tableau suivant :

(% de la juste valeur des actifs du régime)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actions	12,8	10,9
Obligations	12,5	13,2
SICAV / FCP monétaires	10,2	14,0
Titres obligataires détenus jusqu'à échéance	30,6	27,2
Biens immobiliers	9,1	10,0
Prêts et créances	23,9	23,3
Autres	0,9	1,4
Total	100,0	100,0

Les tableaux suivants résument les différentes composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat ainsi que le niveau de financement et les montants enregistrés au bilan pour les deux régimes :

Composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice Frais de gestion afférents aux régimes	(1) --	(1) --	(15) (6)	(25) (4)	(16) (6)	(26) (4)
(Coût) / produit financier net	--	--	--	3	--	3
Charge nette comptabilisée	(1)	(1)	(21)	(26)	(22)	(27)

Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en éléments du résultat global non recyclables

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Variation des écarts actuariels liés à l'obligation Variation des écarts actuariels liés aux actifs du	--	--	(45)	72	(45)	72
régime	--	--	15	(200)	15	(200)
Gains / (pertes) nets actuariels comptabilisés en
éléments du résultat global sur l'exercice	--	--	(30)	(128)	(30)	(128)

Actif / (Passif) du régime enregistré au bilan

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Valeur actualisée de l'obligation Juste valeur des actifs du régime	(6) --	(5) --	(743) 729	(710) 693	(749) 729	(715) 693
Actifs / (passifs) net liés aux engagements de retraites	(6)	(5)	(14)	(17)	(20)	(22)

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Obligation au titre des prestations définies au 1er
janvier 2017	(4)	(821)	(825)
Coût des services rendus sur l'exercice	(1)	(25)	(26)
Effet de l'actualisation	--	(21)	(21)
Prestations servies	--	24	24
Gains / (pertes) nets actuariels	--	72	72
Différence de change	--	61	61
Obligation au titre des prestations définies au 31
décembre 2017	(5)	(710)	(715)
Coût des services rendus sur l'exercice	(1)	(15)	(16)
Effet de l'actualisation	--	(18)	(18)
Prestations servies	--	36	36
Gains / (pertes) nets actuariels	--	(45)	(45)
Différence de change	--	9	9
Obligation au titre des prestations définies au 31
décembre 2018	(6)	(743)	(749)

Les variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies se présentent comme suit :

Les variations de la juste valeur des actifs du régime se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier 2017	--	893	893
Rendement attendu des actifs du régime	--	19	19
Cotisations de l'employeur	--	67	67
Prestations servies	--	(24)	(24)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	(200)	(200)
Différence de change	--	(62)	(62)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2017.	--	693	693
Rendement attendu des actifs du régime	--	12	12
Cotisations de l'employeur	--	54	54
Prestations servies	--	(36)	(36)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	15	15
Différence de change	--	(9)	(9)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2018.	--	729	729

La valeur actualisée de l'obligation aux titres des retraites ainsi que la juste valeur des actifs de régime, présentées dans le tableau ci-dessous s'analysent comme suit :

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Valeur actualisée de l'obligation	(6)	(5)	(743)	(710)	(749)	(715)
Juste valeur des actifs du régime	--	--	729	693	729	693
(Déficit) / Excédent	(6)	(5)	(14)	(17)	(20)	(22)
Ajustements des passifs du régime liés à l'expérience	--	--	(45)	72	(45)	72
Ajustements des actifs du régime liés à l'expérience	--	--	15	(200)	15	(200)

Les principales hypothèses utilisées pour les obligations au titre des régimes de retraites au 31 décembre 2018 et 2017 sont les suivantes :

	France		Norvège
	2018	2017	2018	2017
Taux d'actualisation Taux de rendement attendu des actifs du régime	0,71% --	0,78% --	2,60% 2,60%	2,40% 2,40%
Augmentations futures des salaires	3,00%	3,00%	2,75%	2,50%
Augmentations futures des retraites	--	--	0,80%	0,50%

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations d'état à long terme en France et en Norvège. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence. Le Groupe s'est assuré de la pertinence de ces indices. Si le taux d'actualisation avait été réduit de 1% au 31 décembre 2018, l'impact sur l'évaluation de l'obligation relative au régime norvégien du Groupe aurait été une augmentation de cette obligation d'environ 0,1 million d'euros (31 décembre 2017 : Augmentation d'environ 0,2 million d'euros).

20. PROVISIONS

Les provisions de la Société se présentent comme suit :

				Reprises
(en milliers d'euros)	31 déc. 2017	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecarts de conversion / actuariels	31 déc. 2018
Non-courant Engagements retraite (Note 19)
	22	1	--	--	(3)	20
Sous-total	22	1	--	--	(3)	20
Courant
Provisions pour risques et charges	78	--	--	--	--	78
Sous-total	78	--	--	--	--	78

Total des provisions	100	1	--	--	(3)	98

				Reprises
(en milliers d'euros)	31 déc. 2016	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecarts de conversion / actuariels	31 déc. 2017
Non-courant
Engagements retraite (Note 19)
Sous-total	4 4	1 1	-- --	-- --	17 17	22 22
Courant
Provisions pour risques et charges	78	--	--	--	--	78
Sous-total	78	--	--	--	--	78

Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques et charges, d'un montant de 78 000 euros (2017 : 78 000 euros), sont relatives à des litiges commerciaux.

21. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS

Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs courants de la Société se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017

Fournisseurs	1 336	1 599
Dettes fiscales et sociales	755	742
Avances sur commandes en cours	186	177
Autres dettes	20	21
Total des fournisseurs et autres créditeurs courants	2 297	2 539

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 60 jours.

22. AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Au 31 décembre 2017, les autres passifs courants sont composés de la juste valeur de contrats de change à terme destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain et en euro pour lesquelles le Groupe à un engagement ferme. Aucun contrat de ce type n'est souscrit au 31 décembre 2018.

23. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

23.1 Amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Amortissements des immobilisations corporelles	607	571
Amortissements des immobilisations incorporelles	229	387
Autres provisions	1	1
Total des amortissements et provisions	837	959

23.2 Annulation des plus ou moins-values de cession d'actifs

Les plus ou moins-values de cession sont principalement composées de gains ou pertes sur cession de titres de placement financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants (Note 11).

23.3 Autres éléments non monétaires

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Variations de juste valeur	(20)	(76)
Paiements en actions	34	201
Variation d'imposition différée	330	208
Total des autres éléments non monétaires	344	333

23.4 Décomposition de la trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Trésorerie active	2 380	2 760
Trésorerie passive	(336)	(18)
Total trésorerie nette	2 044	2 742

24. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements et obligations contractuelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Cautions de contre-garantie sur marchés	--	--
Créances cédées non-échues (bordereaux Dailly)	--	--
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	680	469
Autres engagements donnés	--	--
Total	680	469

Les nantissements et hypothèques sont relatifs aux emprunts bancaires du Groupe, hors engagements de locationfinancement. Ces nantissements, sûretés et hypothèques portent sur des ensembles immobiliers, des équipements industriels ainsi que sur des créances clients (Note 18.1).

Les obligations contractuelles à long terme sont les suivantes :

		31 déc.
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total	2017
	d'1 an	ans	ans
Obligations contractuelles figurant au bilan
Dettes à long terme	108	236	--	344	451
Obligations en matière de location
financement	255	466	--	721	494
Sous-total	363	702	--	1 065	945
Obligations contractuelles figurant en engagement hors bilan
Contrats de location simple	1 149	--	--	1 149	1 062
Obligations d'achat irrévocables	--	--	--	--	--
Autres obligations à long terme	--	--	--	--	--
Sous-total	1 149	--	--	1 149	1 062
Total	1 512	702	--	2 214	2 007

Le Groupe a par ailleurs accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2018 et 2017.

24.2 Litiges

Dans le cadre de son activité ordinaire, la Société peut se trouver face à diverses procédures et réclamations. Au 31 décembre 2018, Memscap et ses filiales étaient engagées dans diverses procédures concernant des litiges commerciaux ou salariaux. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l'activité et le patrimoine de la Société et de ses filiales.

25. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les parties liées sont :

− La société mère ;
− Les filiales ;
− Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Le groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés des groupes IntuiSkin et Iéva. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le groupe Memscap et les groupes IntuiSkin et Iéva ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, les groupes IntuiSkin et Iéva ont été identifiés en tant que parties liées. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin et Iéva au titre des exercices 2018 et 2017.

Exercice 2018 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2018	Dettes 31 déc. 2018
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	360 27	59 --	98 4	-- --
Total	387	59	102	--
Exercice 2017 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2017	Dettes 31 déc. 2017
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	471 20	58 --	103 4	17 --
Total	491	58	107	17

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

Le personnel dirigeant inclut le président directeur général ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2018 (2017 : 5 personnes) est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Avantages à court terme	753	769
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	27	184
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	780	953

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

Les avantages perçus par les administrateurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 4 personnes en 2018 (2017 : 4 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement. Aucun remboursement de frais de déplacement n'a été réalisé au titre de l'exercice 2018 (2017 : 1 000 euros).

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017

Remboursement de frais de déplacement	--	1
Total des rémunérations payées aux administrateurs	--	1

26. INSTRUMENTS FINANCIERS

26.1 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de change. Ces instruments financiers sont destinés uniquement à couvrir les risques sur des transactions futures ou des engagements fermes. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés, utilisés par le Groupe, comprennent des contrats de vente à terme de devises destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain ou en euro pour lesquelles le Groupe a un engagement ferme. Les conditions de ces contrats ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes. Ces contrats sont conclus pour une durée inférieure à un an.

Aucun contrat de couverture de flux de trésorerie n'est souscrit par le Groupe en date du 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2017, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 1 700 000 dollars américains et de 1 040 000 euros. Ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2017, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 3 000 euros et a été intégralement comptabilisée en capitaux propres.

26.2 Juste valeur

Les tableaux ci-après détaillent la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée :

Instruments financiers au bilan	Catégorie	Catégorie	31 déc. 2018		31 déc. 2017
(En milliers d'euros)	IFRS 9 Juste valeur		Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Niv. 2		2 380	2 760	2 760
Clients	Créances au coût amorti		2 165	2 165	2 061	2 061
Autres débiteurs courants	Créances au coût amorti		778	778	614	614
Autres actifs financiers
Titres obligataires et participatifs	Actifs financiers à la juste valeur	Niv. 1	1 286	1 286	1 174	1 174
	par capitaux propres
Autres actifs financiers	Actifs financiers au coût amorti		58	58	58	58
Passifs
Fournisseurs	Passifs financiers au coût amorti		1 336	1 336	1 599	1 599
Autres créditeurs	Passifs financiers au coût amorti		961	961	940	940
Emprunts et prêts portant intérêts	Passifs financiers au coût amorti		1 401	1 401	963	963
Instruments dérivés actifs
Instruments dérivés de change	Instruments de couverture de flux de trésorerie	Niv. 2	--	--	3	3

Niv. 1 : Coté sur les marchés financiers.

Niv. 2 : Basé sur des données observables de marché.

Niv. 3 : Basé sur des hypothèses internes.

La valeur de marché des instruments utilisés a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles ou à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

− Trésorerie et équivalents de trésorerie, clients, fournisseurs et concours bancaires courants : En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur.
− Autres actifs financiers : Les titres participatifs et obligataires détenus par le Groupe sont cotés sur des marchés actifs et sont évalués à leur valeur de marché, les plus et moins-values latentes étant enregistrées en capitaux propres.
− Autres passifs financiers à long terme : La juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée, en estimant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt, actualisés avec un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe à la date de clôture pour des emprunts similaires.
− Instruments dérivés : la juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.

27. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et de découverts bancaires, de dettes de location-financement, de dettes fournisseurs, de dettes fiscales et sociales et d'avances sur commandes en cours. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient d'autres actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie, des placements en titres participatifs et obligataires et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. En 2018 et 2017, les instruments financiers dérivés comprennent exclusivement des contrats de vente à terme de dollars américains et d'euros tels que présentés en note 26.1.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le conseil d'administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-après.

27.1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

− Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
− Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2018	+ 100	24	12	1,98
2017	+ 100	28	71	0,39

27.2 Risque sur actions ou titres de placement

27.3 Risque de change

Au 31 décembre 2018 et 2017, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

		31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Dollar	Couronne	Dollar	Couronne
(en milliers d'euros)	américain	norvégienne	américain	norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	1 404	700	1 457	531
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(591)	(1 023)	(868)	(1 076)
Position nette avant gestion	813	(323)	589	(545)
Instruments dérivés	--	--	33	--
Position nette après gestion	813	(323)	622	(545)
Impact sur la position nette après gestion de la variation de -1% de la devise	(8)	3	(6)	5

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Le montant net consolidé des gains de change s'établit à 149 000 euros pour l'exercice 2018 contre une perte nette de change de 61 000 euros au titre de l'exercice 2017.

Devises	Taux moyens	Taux moyens	Taux	Taux
	Exercice 2018	Exercice 2017	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dollar US	0,84677	0,88521	0,87336	0,83382
Couronne norvégienne	0,10419	0,10722	0,10052	0,10162

Les taux de conversion utilisés, conformément à la note 2.4.1, ont pour contre-valeur en euro :

27.4 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités commerciales. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2018, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients (Note 14), s'établit à 71 000 euros (2017 : 44 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

27.5 Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'une trésorerie nette, immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011, de 2,0 millions d'euros (2017 : 2,7 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et nonutilisées de 0,3 million d'euros (31 décembre 2017 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers non-courants, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 3,9 millions d'euros).

31 décembre 2018	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans

Dettes financières	(699)	(702)	--
Actifs financiers	2 415	1 309	--
Position nette avant gestion	1 716	607	--
Hors bilan	(1 149)	--	--
Position nette après gestion	567	607	--
31 décembre 2017	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans
Dettes financières	(286)	(677)	--

Actifs financiers	2 784	1 208	--
Position nette avant gestion	2 498	531	--
Hors bilan	(1 062)	--	--
Position nette après gestion	1 436	531	--

Au 31 décembre 2018, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2018 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

27.6 Gestion des capitaux propres

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de ses capitaux propres est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capitaux propres sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

	31 déc.	31 déc.
(en milliers d'euros)	2018	2017
Trésorerie active et titres obligataires et participatifs de placement	3 666	3 934
Actifs financiers nantis en garantie d'emprunts portant intérêt	58	58
Moins : Prêts et emprunts portant intérêt	(1 401)	(963)
Autres passifs financiers	--	(3)
Liquidités nettes d'endettement	2 323	3 026
Capitaux propres	17 276	17 183
Ratio liquidités nettes / capitaux propres	13,4%	17,6%

Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 24 mai 2018, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2018 et 2017 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité (Note 16.2). Le montant de la trésorerie engagée dans ce contrat de liquidité s'établit à 150 000 euros au titre des exercices 2018 et 2017. Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce contrat s'élève à 375 662 titres pour l'exercice 2018 (2017 : 460 372 titres).

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25 441 204 229 R.C.S. Grenoble

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Memscap,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Memscap relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

- Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

- Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

- Evaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2018, la valeur des actifs incluant les
besoins en fonds de roulement des trois Unités Génératrices
de Trésorerie de votre groupe figure au bilan pour une
valeur nette de K€ 14.953.

Nous avons examiné en incluant nos experts en évaluation
dans notre équipe d'audit, la méthodologie appliquée, et
apprécié les principales estimations retenues par la
direction. Nous avons en particulier examiné :

Comme indiqué dans les notes « 2.4.8. Dépréciation
d'actifs » et « 10. Test de perte de valeur » de l'annexe aux
comptes consolidés, votre groupe apprécie la valeur
recouvrable de ses actifs lorsqu'un indicateur de perte de
valeur existe ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est
requis au niveau de ses trois Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) que sont les « Produits standards »,
« Produits sur mesure » et « Pôle dermocosmétique ».
La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de
trésorerie futurs qui se fondent sur les budgets financiers
approuvés par la direction sur une période de cinq ans
actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les
appréciations actuelles du marché de la valeur temps de
l'argent et des risques spécifiques à l'actif.
L'évaluation de ces actifs à la clôture de l'exercice requiert
l'exercice du jugement de la direction dans son choix des
hypothèses retenues. Nous avons donc considéré que la
correcte évaluation de la valeur d'utilité des actifs incluant
les besoins en fonds de roulement des trois UGT,
constituait un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité
aux hypothèses de marge cible et de taux d'actualisation
retenues par la direction et de son caractère significatif.

la concordance des projections de flux de trésorerie
-
avec les budgets et les plans à moyen terme établis par
la direction,
les modalités et les paramètres retenus pour la
-
détermination des taux d'actualisation appliqués aux
flux de trésorerie estimés,
les analyses de sensibilité de la direction aux
-
principales hypothèses de marge cible d'EBIT et de
taux d'actualisation.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des
informations relatives aux sensibilités fournies dans les
notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

- Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Memscap par votre assemblée générale du 6 mai 2016 pour le cabinet BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES et du 28 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2000 (les titres de la société ayant été admis aux négociations sur un marché réglementé à compter de 2001).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

- Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

− il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
− il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
− il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
− il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
− concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

- Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Meylan et Lyon, le 19 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

ETATS FINANCIERS ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

Comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

SOMMAIRE

Bilan au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017.................................................................................................. 2 Compte de résultat annuel au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017................................................................. 3 Notes annexes aux états financiers annuels ........................................................................................................... 4

Page

BILAN Exercice clos le 31 décembre 2018

	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
		€000	€000
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4.1	--	--
Immobilisations corporelles	4.2	625	679
Immobilisations financières	4.3	18 465	18 643
		19 090	19 322
Actif circulant
Stocks et en cours		--	--
Avances et acomptes versés sur commandes		--	--
Clients et comptes rattachés	4.5	464	283
Autres créances	4.5	81	86
Valeurs mobilières de placement		703	801
Disponibilités		184	445
		1 432	1 615
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	4.6	12	29
Ecarts de conversion actif	4.13	--	--
		12	29
		20 534	20 966

Passif
Capitaux propres
Capital		1 867	1 812
Primes		16 773	16 767
Réserves		1 375	1 269
Report à nouveau		--	--
Résultat de l'exercice		(219)	161
	4.9	19 796	20 009

Avances conditionnées		--	--
Provisions pour risques et charges	4.11	84	83

Dettes
Dettes financières	4.12	345	452
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		6	6
Dettes d'exploitation	4.5	303	416
Autres dettes et comptes rattachés	4.5	--	--
		654	874
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	4.6	--	--
Ecarts de conversion passif	4.13	--	--
		--	--
		20 534	20 966

	Notes	2018	2017
		€000	€000
Chiffre d'affaires net	4.14	298	98
Autres produits d'exploitation	4.15	1 146	1 148
Charges d'exploitation		(1 663)	(1 568)
Résultat d'exploitation		(219)	(322)
Produits financiers		473	977
Charges financières		(533)	(557)
Résultat financier	4.16	(60)	420
Produits exceptionnels		--	1
Charges exceptionnelles		(1)	(4)
Résultat exceptionnel	4.17	(1)	(3)
Impôt sociétés	4.19	61	66
Résultat net		(219)	161

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2018

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs de la Société relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma, propriété de la filiale Laboratoires La Licorne.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité de la Société au titre de l'exercice 2018, n'est à mentionner.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation des comptes annuels

Les comptes de l'exercice clos sont établis conformément aux dispositions de la législation française dans le respect des principes comptables de continuité de l'exploitation, de séparation des exercices, de prudence en vue de leur régularité et sincérité pour l'obtention d'une image fidèle de la Société. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général issu du règlement n°2016-07 de l'ANC.

Les comptes de l'exercice ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction de la Société considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2019 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2018 soit 2,2 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 0,9 million d'euros ainsi que les actifs financiers non-courants liquides d'un montant de 1,3 million d'euros.

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

3.1 Résumé des jugements et estimations significatifs

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. La Société vérifie la nécessité de déprécier les titres de participation et les créances rattachées au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les titres de participation et les créances rattachées sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que la Société fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de licences de logiciels ainsi que de brevets et marques qui figurent au bilan à leurs coûts d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes :

Licences de logiciels	1 à 3 ans
Brevets et marques	10 ans

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif.

Bâtiments usines	20 ans
Bâtiments bureaux	25 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Le coût correspondant à chaque visite d'inspection majeure doit être comptabilisé dans la valeur comptable de l'immobilisation corporelle à titre de remplacement, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées essentiellement des :

Titres des filiales et participations, comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition ainsi que des créances rattachées à ces participations. Lorsque la valeur d'inventaire des participations et autres titres ou créances immobilisés est inférieure à leur valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de la participation pour l'entreprise. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part de l'actif net comptable.
Titres obligataires et participatifs correspondant à des placements de trésorerie présentant une échéance conseillée à plus de 3 mois. Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.
Dépôts et cautionnements.

3.5 Dépréciation d'actifs

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'usage, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

3.6 Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de risque sur leur solvabilité.

3.7 Opérations en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la clôture, sauf lorsqu'elles sont couvertes par une opération à terme. Dans ce cas, elles sont valorisées au cours de couverture. Les pertes et gains de change latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques.

3.8 Valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement à court terme, les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières sont constituées principalement de SICAV / FCP de trésorerie monétaires euro et de comptes à terme en euro. Les valeurs d'acquisition des SICAV / FCP sont proches des valeurs de marché.

3.9 Actions propres

Les titres Memscap, S.A, détenus par elle-même ont pour vocation la régularisation du cours de bourse de la Société et sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Une provision est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour ramener si nécessaire la valeur historique en valeur de marché en fonction du cours de bourse au 31 décembre.

3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est principalement constitué de ventes de produits, de ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

3.11 Indemnité de départ à la retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société cotise à des régimes de retraite au bénéfice de son personnel en France, par des contributions assises sur les salaires versées à des agences publiques. La Société n'a pas d'autre engagement à ce titre.

La loi française requiert également le versement en une seule fois aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de leur retraite, d'une indemnité de départ en retraite calculée en fonction du nombre d'année de service et du niveau de salaire. Cet engagement fait l'objet d'une provision pour charges.

4. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017

Concessions, brevets et droits similaires	2 258	2 258
Immobilisations incorporelles	2 258	2 258
Amortissements cumulés	(2 258)	(2 258)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	--	--

Aucune variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles n'est à constater au titre des exercices 2018 et 2017.

Aucune charge d'amortissement au compte de résultat n'est à constater au titre de l'exercice 2018 (2017 : 3 000 euros).

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Equipements industriels	744	744
Mobilier, matériels informatiques et autres équipements de bureau	138	138
Immobilisations corporelles	2 326	2 326
Amortissements cumulés	(1 701)	(1 647)
Valeur nette des immobilisations corporelles	625	679

Aucune variation de la valeur brute des immobilisations corporelles n'est à constater au titre des exercices 2018 et 2017.

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 53 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 60 000 euros).

4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières de la Société s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017
Titres de participation	16 920	16 920
Créances rattachées à des participations	10 721	11 050
Autres titres	1 509	1 217
Immobilisations financières	29 150	29 187
Moins : Provision pour dépréciation	(10 685)	(10 544)
Valeur nette des immobilisations financières	18 465	18 643
La variation des immobilisations financières s'analyse comme suit :
	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017

Solde à l'ouverture	29 187	29 342
Variation nette des créances rattachées à des participations	(329)	38
Variation nette des titres obligataires et participatifs de placement	292	(193)
Solde à la clôture	29 150	29 187

Le détail des titres de participation et créances rattachées est le suivant :

		31 déc. 2018		31 déc. 2017
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Memscap Inc. (Etats-Unis)	--	--	--	--
Memscap AS (Norvège)	13 307	(4 899)	8 408	8 777
Laboratoires La Licorne (France)	3 613	--	3 613	3 613
Total titres de participation	16 920	(4 899)	12 021	12 390
Créance Memscap Inc	10 209	(5 556)	4 653	4 417
Créance Memscap AS	512	--	512	694
Total créances rattachées à des participations	10 721	(5 556)	5 165	5 111

Les filiales Memscap Inc., Memscap AS et Laboratoires La Licorne sont détenues à 100% par la Société.

Conformément à l'examen de la valeur recouvrable des actifs de la Société, les titres de participation de Memscap AS font l'objet d'une dépréciation d'un montant de 4 899 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 4 530 000 euros).

Les créances rattachées aux participations Memscap Inc. et Memscap AS, considérées comme un prolongement de l'investissement de la Société dans ses filiales, font l'objet d'un classement en créances immobilisées pour une valeur brute de 10 721 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 11 050 000 euros). Au 31 décembre 2018, la créance rattachée à la participation Memscap Inc. fait l'objet d'une dépréciation d'un montant 5 556 000 euros (2017 : 5 939 000 euros).

Les autres titres comprennent 1 509 000 euros de titres obligataires et participatifs (valeur brute avant dépréciation) correspondant à des placements de trésorerie au 31 décembre 2018 (2017 : 1 217 000 euros). Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif. La dépréciation afférente à ces titres s'établit à 231 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 74 000 euros).

4.4 Dépréciations d'actifs

La Société a défini trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2018, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, le montant total des dépréciations d'actifs comptabilisé au bilan de la Société s'élève à 10 455 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 10 469 000 euros) et s'analyse comme suit :

31 décembre 2018	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur mesure	Produits standards	Total	annexe
Actifs
Immobilisations financières	5 556	4 899	10 455	4.3
Dépréciations d'actifs	5 556	4 899	10 455

31 décembre 2017	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)			Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur mesure	Produits standards	Total	annexe
Actifs
Immobilisations financières	5 939	4 530	10 469	4.3
Dépréciations d'actifs	5 939	4 530	10 469

Les dépréciations précédemment constatées sur les différentes UGT sont directement liées à la dégradation de l'environnement économique se traduisant par une révision des prévisions de croissance de ces unités. Les reprises de provisions tiennent compte de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'actualisation de ces prévisions ainsi qu'à l'amortissement comptabilisé.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
UGT Produits standards	11,5%	12,1%
UGT Produits sur mesure	11,5%	12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	12,5%	13,1%

Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,4 million d'euros. Sur l'exercice 2018, ces redevances se sont élevées à 0,2 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2022 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2022 à 2024, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue. Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 12,5% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

4.5 Créances et dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	A 1 an au plus	A plus d'1 an, 5 ans au plus	A plus de 5 ans	31 décembre 2017
Créances clients	464	464	--	--	283
Etat et autres collectivités	77	77	--	--	83
Groupes et associés	--	--	--	--	--
Débiteurs divers	4	4	--	--	3
Total clients et autres créances	545	545	--	--	369
	31 décembre	A 1 an	A plus d'1 an,	A plus	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	au plus	5 ans au plus	de 5 ans	2017
Dettes fournisseurs	105	105	--	--	135
Dettes sociales	167	167	--	--	255
Dettes fiscales	31	31	--	--	26
Total fournisseurs et autres dettes	303	303	--	--	416

La ventilation des créances et dettes d'exploitation par nature et par échéance est la suivante :

4.6 Charges et produits imputables à un autre exercice

Les charges constatées d'avance s'établissent à 12 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 29 000 euros) et sont principalement inhérentes à des charges de loyers, d'assurance, d'honoraires, de prestations de services de développement et de maintenance.

Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 décembre 2018 et 2017.

4.7 Charges à payer et produits à recevoir

	31 décembre	31 décembre
Charges à payer (en milliers d'euros)	2018	2017
Intérêts courus à payer	1	1
Dettes fournisseurs	51	58
Dettes fiscales et sociales	124	178
Charges à payer	176	237
Produits à recevoir (en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances clients	94	94
Produits à recevoir	94	94

4.8 Actions propres

Le suivi du nombre d'actions détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité est le suivant :

	31 décembre	Achats	Ventes	31 décembre
(en milliers)	2017			2018
Nombre d'actions propres	8	189	186	11

			31 décembre	31 décembre
			2018	2017

Nombre d'actions propres – Milliers			11	8
Valeur brute – €000			22	17
Plus-value (Moins-value) latente – €000			1	1

4.9 Capital social et primes d'émission

(en milliers)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 468	7 246

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2017	7 129	1 782	16 621
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	118	30	146
Au 31 décembre 2017	7 246	1 812	16 767
Au 1er janvier 2018	7 246	1 812	16 767
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et acquisition définitive d'actions gratuites)	222	55	6
Au 31 décembre 2018	7 468	1 867	16 773

4.10 Capital potentiel

4.10.1 Options de souscription d'actions

Plan 19	Plan 20	Plan 21	Plan 22
30 juin	20 juin	27 juin	27 juin 2013
25 fév.	7 fév.	24 fév.	2 fév.
2011	2012	2014	2015
20 000	40 000	60 000	60 000
29 432	45 664	60 000	60 000
--	--	--	--
29 432	45 664	60 000	60 000
(1)	(1)	(1)	(1)
25 fév.	7 fév.	24 fév.	2 fév.
2019	2020	2022	2023
2,99 €	1,13 €	1,71 €	1,79 €
--	8 562	15 000	15 000
7 358	28 540	30 000	--

22 074	8 562	15 000	45 000

	2009	2011	2013

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

4.10.2 Actions gratuites

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2018	218 400
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2018	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2018	--

4.10.3 Synthèse des options de souscription d'actions

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde à l'ouverture	312 786	430 290
Actions gratuites acquises	(218 400)	--

Solde à la clôture	90 636	312 786
Options de souscription d'actions exercées	(3 750)	(117 504)

La dilution potentielle s'établit à 1,20% du capital au 31 décembre 2018 (2017 : 4,14%).

4.11 Provisions pour risques et charges

			Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	Solde	Dotations	Provisions	Provisions	Solde
	31 déc.	de	utilisées	non	31 déc.
	2017	l'exercice		utilisées	2018

Provision pour litiges	79	--	--	--	79
Provision pour indemnités retraite	4	1	--	--	5
Provisions pour risques et charges	83	1	--	--	84

4.12 Dettes financières

La variation des dettes financières, hors intérêts courus non échus, sur l'exercice est la suivante :

	31 décembre	Souscription	Remboursement	31 décembre
(en milliers)	2017			2018
Emprunts bancaires	451	--	107	344

Les emprunts bancaires, hors découverts, sont contractés en euro et à taux fixes compris entre 0,70% et 2,50%. Ces emprunts sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés ainsi que par nantissement de comptes à terme de trésorerie.

L'échéancier de ces emprunts s'analyse comme suit :

	31 déc. 2018				31 déc. 2017
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total
	d'1 an	ans	ans
Emprunts bancaires	108	236	--	344	451

Les intérêts courus non-échus sur emprunts bancaires s'élèvent à 1 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 1 000 euros).

4.13 Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaie étrangère

Aucun écart de conversion n'est à comptabiliser au 31 décembre 2018 et 2017.

4.14 Chiffre d'affaires

La répartition géographique du chiffre d'affaires de la Société est la suivante :

	31 décembre	31 décembre
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	2018	2017

Export	--	67
France	298	31
Total	298	98

Le chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2017 intègre des ventes de licences de propriété intellectuelle pour un montant de 67 000 euros.

4.15 Transferts de charges

Le montant des transferts de charges sur l'exercice 2018 s'élève à 1 146 000 euros (2017 : 1 148 000 euros) et est essentiellement composé de frais d'exploitation refacturés aux filiales et participations de la Société ainsi qu'à des sociétés identifiées en tant que parties liées (Note 4.23).

4.16 Produits et charges financiers

	31 décembre	31 décembre
Produits financiers (en milliers d'euros)	2018	2017
Intérêts et produits assimilés	89	136
Reprises provisions pour risques et charges financiers	384	841
Total	473	977
Charges financières (en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Intérêts et charges assimilées	6	8
Dotations provisions pour risques et charges financiers	526	535
Perte de change	--	2
Autres charges financières	1	12
Total	533	557

Les dotations et reprises pour risques et charges financiers correspondent principalement aux éléments suivants :

Dotation de provision sur les titres de participation Memscap AS : 369 000 euros (Note 4.3).
Dotation de provision sur les titres obligataires et participatifs : 157 000 euros (Note 4.3).
Reprise de provision sur la créance immobilisée afférente à la participation Memscap Inc. : 383 000 euros (Note 4.3).

4.17 Produits et charges exceptionnels

	31 décembre	31 décembre
Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	2018	2017
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	--	1
Total	--	1

	31 décembre	31 décembre
Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	2018	2017
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	--	3
Dotations aux provisions	1	1
Total	1	4

4.18 Frais de recherche et développement

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge sur l'exercice 2018 s'établit à 297 000 euros (2017 : 234 000 euros).

4.19 Impôts

Le crédit d'impôt au titre de l'exercice 2018 est composé d'un crédit d'impôt recherche, soit 61 000 euros (2017 : 66 000 euros).

Compte tenu de son déficit fiscal, la Société n'a pas comptabilisé de charge d'impôt en 2018. Les déficits fiscaux de la Société s'élèvent à fin décembre 2018 à 117 millions d'euros. En application des dispositions de l'article 39 B du Code Général des Impôts et de la doctrine administrative (D. adm. 4 D-153 et 4 D-1541, 26 novembre 1996), les amortissements dérogatoires de l'exercice n'ont pas été comptabilisés.

4.20 Engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan se composent au 31 décembre 2018 des éléments suivants :

− Hypothèque et promesse d'hypothèque sur les biens immobiliers afférents au site de Bernin (France) financés par emprunts à hauteur du capital restant dû soit 344 000 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 451 000 euros).

4.21 Effectif

L'effectif moyen en 2018 est de 4 personnes (2017 : 4).

4.22 Société consolidante

La société Memscap, S.A. est société mère du Groupe Memscap dont le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans	% d'intérêt	Méthode de
		le périmètre	au 31 déc. 2018	consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Le siège social de la société Memscap, S.A. est situé Parc Activillage des Fontaines, Bernin - 38 926 Crolles Cedex.

4.23 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont :

La société mère ;
Les filiales ;
Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Exercice 2018	Ventes	Achats	Créances	Dettes
(en milliers d'euros)			31 déc. 2018	31 déc. 2018
Groupe IntuiSkin	360	59	98	--
Groupe Iéva	27	--	4	--
Total	387	59	102	--

Exercice 2017	Ventes	Achats	Créances	Dettes
(en milliers d'euros)			31 déc. 2017	31 déc. 2017
Groupe IntuiSkin	471	58	103	17
Groupe Iéva	20	--	4	--
Total	491	58	107	17

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017

Avantages à court terme	753	769
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	27	184
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	780	953

(en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Remboursement de frais de déplacement	--	1
Total des rémunérations payées aux administrateurs	--	1

4.24 Rémunération des mandataires sociaux

Le montant total des rémunérations brutes annuelles et avantages en nature versés par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au mandataire social s'est élevé à 300 000 euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018 (2017 : 300 000 euros).

4.25 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 63 000 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018 (2017 : 67 000 euros) et se répartit comme suit :

	Ernst & Young		Bernard Pugniet & Associés
(en milliers d'euros)		Montants	Montants
	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	33	33	30	29
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	--	2	--	--
Sous total	33	35	30	29
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	--	--	--	--
Autres (1)	--	3	--	--
Sous total	--	3	--	--
Total	33	38	30	29

(1) Ce montant intègre les honoraires relatifs au rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de la Société.

4.26 Filiales et participations

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (1)	Brute	Valeur comptable des titres en euros Provision	Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
1. Filiales détenues à plus de 50%
Memscap Inc. (USA)	\$10	\$ (7 841 740)	100,00%	9 €	--	9 €	10 209 158 €	--	4 721 739 €	800 065 €
Memscap AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 25 370 439	100,00%	13 306 911 €	4 899 459 €	8 407 451 €	512 248 €	--	7 904 564 €	60 196 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	82 065 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	182 042 €	10 951 €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
		Total		16 920 117 €		4 899 459 € 12 020 657 €	10 721 406 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.

(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :

Memscap Inc. (USA) : 5 555 745 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

4.27 Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25 441 204 229 R.C.S. Grenoble

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Memscap,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Memscap relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

- Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

- Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de
participation et des créances rattachées s'élève à
K€ 17.186. Comme indiqué dans la note « 3.4
Immobilisations financières » du paragraphe « 3. Principes
et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes
annuels, les titres de participation et créances rattachées
sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition.
Lorsque la valeur d'inventaire des participations et des
créances immobilisées est inférieure à la valeur
d'acquisition, une provision pour dépréciation est
constituée du montant de la différence.
La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif
net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir
évaluées au travers de flux futurs de trésorerie estimés et
actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les
appréciations actuelles du marché de la valeur temps de
l'argent et des risques spécifiques à l'actif et de l'utilité de
la participation pour l'entreprise.
L'évaluation des titres de participation et des créances

Nous avons examiné, en incluant nos experts en évaluation
dans notre équipe d'audit, la méthodologie appliquée, et
apprécié les principales estimations retenues par la
direction. Nous avons en particulier examiné :
la concordance des projections de flux de trésorerie
-
avec les budgets et les plans à moyen terme établis par
la direction,
les modalités et les paramètres retenus pour la
-
détermination des taux d'actualisation appliqués aux
flux de trésorerie estimés,
les analyses de sensibilité de la direction aux
-
principales hypothèses de marge cible et de taux
d'actualisation.

rattachées à la clôture de l'exercice requiert l'exercice du
jugement de la direction dans son choix des éléments à
considérer selon les participations concernées. Nous avons
estimé que l'évaluation des titres de participation et des
créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

- Evaluation des titres de participation et créances rattachées

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

- Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

- Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

- Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

- Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

- Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

− il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
− il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
− il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet

de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

− il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

- Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Meylan et Lyon, le 19 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2018

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25 441 204 229 R.C.S Grenoble

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société Memscap,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Jean-Michel Karam, président-directeur général de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration de votre société a renouvelé le mandat de président du conseil d'administration et directeur général de M. Jean-Michel Karam pour la durée de son mandat d'administrateur prenant effet le 6 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos le 31 décembre 2021. En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Jean-Michel Karam ne dispose d'aucun contrat de travail avec le groupe Memscap. Au titre de son précédent mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du groupe MEMSCAP, M. Jean-Michel Karam bénéficiait d'une indemnité de départ. Dans le cadre du renouvellement de ce mandat social, cette indemnité de départ a été reconduite selon les modalités suivantes.

Modalités

Cette indemnité de départ est égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette indemnité serait versée en cas de départ contraint du président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du groupe ainsi que si le président remplit les conditions de performance suivantes :

− absence de poursuites personnelles contre le président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du groupe Memscap ;
− en cas de deux années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du groupe Memscap sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période de l'année précédente ;
− absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

2. Avec la société Iéva

Personnes concernées

MM. Jean Michel Karam, président du conseil d'administration ; Joël Alanis, administrateur ; Bernard Courtois, administrateur ; Christopher Pelly, administrateur ; et Mme Vera Strübi, administrateur, de votre société

Nature et objet

En date du 30 septembre 2016, votre société a conclu avec la société Iéva un contrat de prestations de services afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux.

Modalités

Les montants facturés par votre société à la société Iéva dans le cadre de ce contrat s'élèvent à € 26.573 hors taxes au titre de l'exercice 2018.

3. Avec la société IntuiSkin (anciennement iCosmeceuticals), dont le président est M. Jean-Michel Karam, également président de votre société

a. Nature et objet

En date du 26 mai 2010, votre société a conclu avec la société IntuiSkin un contrat de prestations de services réciproques afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux. Dans le cadre de la cession par votre société de sa participation au capital de la société IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le périmètre des prestations afférentes à ce contrat de prestations de services a été mis à jour afin de s'adapter à la nouvelle organisation administrative des deux groupes.

Modalités

Les facturations réciproques au titre de l'exercice 2018 sont les suivantes :

	Prestations H.T. facturées par votre société.	Prestations H.T. facturées à votre société.
IntuiSkin	€ 177.728	€ 58.300

b. Nature et objet

En date du 26 mai 2010 et dans le cadre de l'opération de cession du pôle d'activités IntuiSkin, votre société a conclu avec la société IntuiSkin plusieurs conventions.

Modalités

Convention de licence exclusive entre les sociétés Laboratoires La Licorne et IntuiSkin portant notamment sur la marque Ioma et autres droits de propriété intellectuelle (marques et brevets) nécessaires à l'activité de la société IntuiSkin. Les principaux termes de cette licence sont les suivants :

Nature de la licence : Licence exclusive et transférable.

Durée : prise d'effet à la date de réalisation de l'opération pour une durée de vingt ans (ou toute durée supérieure légalement admissible).

Actifs concernés : Portefeuille de marques et brevets détenus par la société Laboratoires La Licorne y compris la marque Ioma.

Rémunération : Montant de redevance égal à 2 % du chiffre d'affaires net généré par la vente des produits Ioma, soit € 182.042 au titre de l'exercice 2018.

Option d'achat : Option d'achat sur l'ensemble des actifs sous licence exerçable à tout moment pour un montant de M€ 3,5. Le contrat relatif à cette option d'achat a fait l'objet d'un amendement dans le cadre de la cession de la participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, confirmant le montant susvisé.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société IntuiSkin

Nature et objet

Dans le cadre de la cession de la participation détenue par votre société au capital de la société IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le conseil d'administration de votre société a autorisé la mise en place d'un dispositif contractuel suivant : le Share purchase agreement.

Modalités

Le Share purchase agreement conclu entre l'acquéreur et les associés cédants de la société IntuiSkin, dont votre société, comprend notamment :

− l'engagement de votre société de conserver les actifs de sa filiale Laboratoires La Licorne faisant l'objet d'un contrat de licence et d'une promesse de vente au bénéfice de la société IntuiSkin. Cet engagement demeure jusqu'à la date d'exercice de cette promesse de vente ou à la date d'expiration du contrat afférent à cette promesse de vente ;
− l'option accordée par votre société à la société IntuiSkin de pouvoir contracter un bail commercial relatif aux locaux objets du contrat de prestations de services du 26 mai 2010. Les conditions de ce bail devront être au minimum équivalentes à celles afférentes au contrat de prestations de services du 26 mai 2010.

Meylan et Lyon, le 19 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2018

(Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

(en milliers d'euros)	Ernst & Young				Bernard Pugniet & Associés
	Montants		%		Montants		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- MEMSCAP, S.A.	30	32	52%	43%	20	20	69%	69%
- Filiales intégrées globalement	26	31	45%	41%	9	9	31%	31%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	--	--	--	--	--	--	--	--
Sous total	56	63	97%	84%	29	29	100%	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	--	9	--	12%	--	--	--	--
Autres	2	3	3%	4%	--	--	--	--
Sous total	--	12	--	16%	--	--	--	--
Total	58	75	100%	100%	29	29	100%	100%

AI Terminal

Memscap

1516_10-k_2019-04-24_c01805a7-4672-4010-b3f4-7fbc311a2bef.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2018

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2018

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2018

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 24 MAI 2019

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) Exercices 2013 à 2018 en normes IFRS.

2. Comptes consolidés

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

2.3. Présentation du bilan consolidé

2.4. Présentation des flux de trésorerie

2.5. Structure de financement

2.6. Filiales et participations

2.7. Faits exceptionnels et litiges

2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux

3.1. Eléments financiers de la Société et de ses filiales

Entités françaises

Entités étrangères

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

3.4. Prises de participations

3.5. Prises de contrôle

3.6. Cession de participations

3.7. Sociétés contrôlées

3.8. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A.

4. Activité en matière de recherche et développement

5. Facteurs de risques

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Concurrence

Dépendance à l'égard du développement et de la croissance du marché aéronautique et militaire, médical, biomédical, grand public et communications

5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP

Cycle de vente des activités produits standards concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical

Cycle de développement des produits sur mesure

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans certains secteurs

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux

5.3. Risques industriels et liés à l'environnement

Exploitation de produits dangereux

Sinistres pouvant affecter les locaux de MEMSCAP et les installations de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement

5.4. Risques juridiques

Importance de la propriété intellectuelle et des droits propriétaires

droits incorporels.

Risques de litiges, notamment en matière de droits de propriété intellectuelle susceptibles de détourner l'attention des dirigeants et d'empêcher MEMSCAP de vendre ou d'utiliser la technologie en cause

5.5. Risques financiers et autres risques

Capacité à gérer la croissance externe

Risque de taux d'intérêt

Risque de change

Risque de crédit

Risque sur actions ou titres de placement

Risque de liquidité

Besoins de financements complémentaires

Actifs nécessaires à l'exploitation

Risque lié aux variations de l'effectif du Groupe

Risque de dilution potentielle

Risque d'une éventuelle nouvelle situation déficitaire

Absence de dividendes

Risques liés à la cotation

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

5.6. Contrôle interne opérationnel

Objectifs et référentiel

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les procédures du contrôle interne opérationnel

L'innovation

La qualité

La propriété industrielle

Les procédures de contrôle des filiales

Le contrôle juridique

Les collaborateurs

Organisation de l'information

5.7. Contrôle interne comptable et financier

Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Comptabilité / Finances

Contrôle de gestion

Consolidation