Management Reports • Apr 26, 2019
Management Reports
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RAPPORT DE GESTION établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 21 juin 2019
Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Crée en 1987, la société PASSAT est aujourd'hui le leader français de la vente assistée par l'image de produits innovants grands publics.
Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.
Son métier s'appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients d'outils d'animation et d'aide à la vente tels des corners vidéos…
PASSAT s'adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché….) ainsi que directement aux particuliers via son site d' e-commerce.
Les chiffres montrent :
En France :
Au Portugal :
Dans une conjoncture économique incertaine, innovation et sourcing restent en 2019 nos priorités et les bases de notre business-modèle. En 2019, des efforts de communication ciblée sur nos produits à fort potentiel seront programmés et des actions pour le déploiement de notre présence sur le NET seront entreprises.
Néant
Il est à préciser que durant l'exercice 2018 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).
Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.
Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 611 K€ contre 1 110 K€ pour l'exercice précédent.
Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré pour 2018 un chiffre d'affaires de 6 714 K€, pour un résultat net de 1 603 K€ pour 691 K€ en 2017.
Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 858 K€ (hors opération intra groupe), pour 735 K€ en 2017, soit + 16,7%.
Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 5 856 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018, pour 4 850 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 soit + 20,7%.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à 1 367 K€, pour 1 390 K€ en 2017 et le résultat net enregistre un gain de 78 K€, pour de 66 K€ en 2017 en contributif au groupe.
Nous vous rappelons que la Société détenait jusqu'à fin 2018 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL, que l'activité opérationnelle de cette société a été définitivement arrêtée en milieu d'année 2018 et que nous avons procédé à sa liquidation le 28 décembre 2018.
Néanmoins PASSAT Italie a réalisé cette année un chiffre d'affaires de 284 K€ et un contributif groupe de 55 K€.
Avec un chiffre d'affaire consolidé à 34 064 K€ en baisse de 10% par rapport à 2017, notre résultat opérationnel passe de 2,2 M€ en 2017 à 0,8 M€ en 2018.
Le résultat financier est à 29 K€ en 2018 pour 80 K€ en 2017
Le résultat net total du groupe atteint 582 K€ soit 1,7 % du chiffre d'affaires, pour 1 310 K€ à la clôture de l'exercice 2017 (3,5% du CA).
Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2018, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme nul.
Notre capacité d'innovation produits et de solutions points de vente qui est notre savoir-faire ainsi que la maîtrise de nos frais généraux restent nos priorités sur 2019.
Sur la péninsule Ibérique, tout en recherchant à développer nos marchés, nous continuerons en 2019 à consolider nos positions.
Aux Etats Unis, notre activité bûche de ramonage sera comme toujours tributaire des aléas climatiques.
En France, nos efforts porteront sur l'innovation, la communication ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes sur le 'Net' ainsi que sur la maitrise des frais généraux.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 34 064 K€ pour 37 952 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation -10,2%.
Le montant des achats consommés s'élève à 15 253 K€ pour 16 856 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -9,5 %, en ligne avec la baisse de l'activité .
Le montant des autres achats et charges externes diminue et s'élève à 7 816 K€ pour 8 723 K€ l'exercice précédent, soit – 907 K€ dont des diminutions de charges sur le transport sur vente : - 253 K€, et de communication : - 457 K€ .
Le montant des charges de personnel est stable s'élève à 7 479 K€ pour 7 997 K€ l'exercice précédent.
Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s'élève à 2 812 K€ pour 2 305 K€ l'année précédente. Augmentation liée en grande partie par l'augmentation de la provision pour dépréciation de stock.
Le résultat opérationnel s'élève à 862 K€ pour 2 176 K€ l'exercice précédent ;
le résultat financier net de 29 K€ pour 80 K€ en 2017.
l'impôt sur les bénéfices pour 17 K€. Ce niveau d'impôt est expliqué par l'activation des impôts différés en France pour 385 K€ lié au résultat fiscal négatif de Passat SA.
L'exercice clos le 31 Décembre 2018 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 582 K€ pour un bénéfice de 1 310 K€ pour l'exercice précédent.
Néant
Durant l'exercice 2018, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.
L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique .
Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette est de 17 271 K€ pour 13 647 K€ au 31 décembre 2017 ; elle est constituée :
| - | des VMP pour | 7 869 K€ |
|---|---|---|
| - | des disponibilités pour | 9 402 K€, |
L'ordonnance du 2018-1162 substitue au rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, un rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration. (Code de Commerce article L 225-37, alinéa 6, L 225-68, alinéa 6 et L 226-10-1, alinéa 1 modifiés ; Ordonnance article 1, 4 et 6 .)
Nous vous rappelons également que plusieurs informations qui figuraient dans le rapport de gestion basculent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration. (ordonnance article 1, 4 et 6.), notamment :
D'autres informations qui doivent actuellement être jointes au rapport de gestion seront intégrées au rapport sur le gouvernement d'entreprise :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 la Société a racheté, dans le cadre d'un contrat de liquidité, 95 000 actions pour un montant total de 417 259 Euros et a cédé 91 827 actions pour un montant total de 401 116 Euros.
Le cours moyen d'achat et de vente s'élève à 4,38 Euros.
Il n'y a eu aucun frais de négociation.
A ce titre, à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2018, la Société détenait 6 282 actions valorisées à 20 165 Euros pour une valeur unitaire de 3,21 Euros.
Nous vous signalons que nous n'avons procédé à aucun autre achat au cours de l'exercice écoulé.
Il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 12 juin 2018 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 12 juin 2018 soit 420.000 titres.
A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2018, la Société détenait 252 744 actions soit 6,01% de ses propres actions pour une valeur totale de 684 459 Euros.
Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.
Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.
Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 12 juin 2018. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale soit jusqu'au 12 juin 2019.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Décret comptable du 29 novembre 1983, des règlements CRC relatif à la réécriture du plan comptable général 2005 ainsi qu'au règlement ANC N° 2018-07.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 25 797 K€ pour 30 446 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation – 15,3%.
Quant au total des produits d'exploitation, hors reprises de provisions, ils s'élèvent à 26 122 K€ pour 30 990 K€ en 2017.
Le montant des achats consommés s'élève à 12 578 K€ pour 14 521 K€ en 2017, générant ainsi une marge commerciale de 13 219 K€ (51,2%) pour 15 924 K€ (52,3%) en 2017.
Le montant des autres achats et charge externes baisse de 516 K€ et s'élève à 5 072 K€ pour 5 588 K€ en 2017. Baisse générée notamment par des frais de communication et de marketing en baisse de 320 K€ ainsi que sur le transport sur vente : - 200 K€.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 424 K€ pour 488 K€ en 2017.
Le montant des charges de personnel s'élève à 7 285 K€ pour 7 627 K€ l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations et reprises aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 27 340 K€ pour 29 680 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'élève à - 1 218 K€ pour + 1 310 K€ l'exercice précédent.
viennent s'ajouter :
des charges financières pour 1 569 K€ (1 473 K€ en 2017) constituées pour une grande partie par une provision pour risque de change ;
L'exercice clos le 31 Décembre 2018 se traduit par une perte nette comptable d'un montant de 669 K€ pour un bénéfice de 1 954 K€ l'exercice précédent.
Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et fournisseurs :
| Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D.441 I-1° : Factures émise s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1jour et plus |
0 jour | 1 à 30 jours 31 à 60 jours | 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et | plus | |||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
1978 | |||||||||||
| Montant total des factures concernées TTC |
459 299,64 | 254 502,76 | 832 458,79 | 1 546 261,19 | ||||||||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (H.T ou TTC) |
||||||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice (H.T ou TTC) |
1,81 | 1,01 | 3,29 | |||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées. | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues 2018 |
21 | |||||||||||
| Montant total des factures exclues TTC 2018 |
31535,63 | |||||||||||
| ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | ||||||||||||
| Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels (à préciser) Délais contractuels (à préciser) : 60 jours date de facture Délais légauxs (à préciser) Délais légauxs (à préciser) |
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte d'un montant de 669 251 euros.
Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter la perte de l'exercice, soit 669 251 Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | ||
|---|---|---|
| qui passera ainsi de …………………………………………………… 15 | 343 | 901 Euros |
| à …………………………………………………………………….… 14 | 674 | 650 Euros |
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.
En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :
| EXERCICE (année de |
Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| versement) | |||
| Dividendes | Autres revenus | ||
| distribués | |||
| 2016 | 1 976 357 |
||
| 2017 | 2 765 591 |
||
| 2018 |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 29 130 Euros.
Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant 28 098 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 8 731 Euros, à l'amortissement d'un fonds de commerce pour 18 097 Euros et à des amendes pour 1 270 Euros.
Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 31 115 € au titre des jetons de présence.
Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2015, les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont:
• collège employés : Titulaires : Suppléants :
François Clement Isabelle Chaubard Cyril Demoustier Gwenolé Basic
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.
Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société Auditeurs et Conseils Associés, représentée par Monsieur Eric Chapus et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur François MAHE, expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2018. Nous vous proposons de renouveler leur mandat pour une nouvelle période de six ans, leur mandat viendra ainsi à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2024.
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L.822-14 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société Anonyme BECOUZE, représentée par Monsieur Etienne Dubail et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Sébastien Bertrand expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2019.
Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :
« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. »
que pour l'exercice écoulé :
Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.
la société EXIMIUM sise 9 place Jules NADI 26100 ROMAN SUR ISERE possède plus de 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2018 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225- 180 du Code de Commerce.
A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.
Conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,
« Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital »
et L. 225-138-1 du Code du Commerce et d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Mixte s'est tenue le 12 juin 2018 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation soit jusqu'au 12 août 2020.
Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.
Cette consultation de l'Assemblée Générale Extraordinaire doit être renouvelée tous les trois ans, et plus précisément au cours de la troisième année civile suivant la précédente Assemblée ayant statué sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital aussi longtemps que la participation au capital des salariés restera inférieure à 3%, soit jusqu'au 12 juin 2021.
Ainsi, le prix de souscription des actions devra être déterminé par le Conseil d'Administration. Nous vous demandons également de déléguer à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de :
Vous entendrez également la lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes qui vous donneront leur avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription, le choix des éléments du calcul du prix d'émission et le montant de celui-ci, sur l'incidence de l'émission proposée sur la situation de l'actionnaire par rapport aux capitaux propres ainsi que sur la sincérité des informations tirées des comptes de la Société sur lesquels ils donnent leur avis.
Nous vous demandons d'approuver les projets de résolutions soumis à votre vote.
Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Conformément à l'article L.621-18-2 du code des marchés financiers, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.
Sur 2018 : Néant
Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l'action atteignait 3,21 Euros au 31 décembre 2018, contre 5,74 Euros au 1er janvier 2018.
Nous vous précisons que ces informations seront certifiées et auditées par un organisme indépendant nommé à cet effet.
La politique de développement durable de Passat recouvre l'ensemble des actions qui concourent à ce que l'entreprise ait un développement économique respectueux des personnes qu'elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des principes d'équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des produits distribués et des processus de l'entreprise, soucieux de son environnement en limitant les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement.
La démarche de Passat, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité économique, équité sociale et respect de l'environnement. C'est une démarche de progrès et d'amélioration continue.
3.1.1 Emploi
Effectif total et répartition des salariés
L'effectif du groupe Passat est de 128 personnes au 31.12.2018, contre 126 au 31.12.2017.
La répartition de l'effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones géographiques est la suivante, étant précisé qu'il n'y a pas d'effectif aux Etats-Unis car les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées :
| EFFECTIF CATEGORIE |
2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Employés / AM | 114 | 110 | 117 |
| Cadres | 14 | 16 | 18 |
| Total | 128 | 126 | 135 |
| EFFECTIF PAR PAYS | France | Espagne | Portugal | Italie | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 123 | 4 | 6 | 2 | 135 |
| H | 74 | 1 | 3 | 1 | 79 |
| F | 49 | 3 | 3 | 1 | 56 |
| 2017 | 115 | 3 | 6 | 2 | 126 |
| H | 70 | 1 | 3 | 1 | 75 |
| F | 45 | 2 | 3 | 1 | 51 |
| 2018 | 118 | 3 | 7 | 0 | 128 |
| H | 80 | 1 | 3 | 0 | 84 |
| F | 38 | 2 | 4 | 0 | 44 |
92% de l'effectif du groupe est localisé en France.
Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ciaprès ne portent que sur la société Française.
En France, l'effectif moyen s'est élevé à 125 salariés sur 2018 (moyenne des effectifs fin de mois).
De plus Passat SA emploie 3 travailleurs détachés en Belgique
L'effectif au 31 décembre 2018 de la Société en France comprend 32,2 % de femmes, contre 39,1% au 31 décembre 2017.
| 2018 | 2017 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Femmes | 38 | 45 | 49 |
| Hommes | 80 | 70 | 74 |
| Total | 118 | 115 | 123 |
o Répartition des effectifs en France par tranches d'âge
| 2018 | |
|---|---|
| Entre 18 et 25 ans | 4% |
| Entre 26 et 35 ans | 22% |
| Entre 36 et 50 ans |
61% |
| Plus de 50 ans | 13% |
o Répartition de l'effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution de poste)
| 2018 | CDI | CDD | TOTAL |
|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
25 | 1 | 26 |
| FOURQUEUX (force de vente) |
58 | 6 | 64 |
| Fourmies | 27 | 1 | 28 |
| Total | 110 | 8 | 118 |
| 2017 | CDI | CDD | TOTAL |
|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
31 | 1 | 32 |
| FOURQUEUX (force de vente) |
52 | 3 | 55 |
| Fourmies | 28 | 28 | |
| Total | 111 | 4 | 115 |
A fin 2018, 93,2% de l'effectif de la société en France bénéficient d'un contrat à durée indéterminée contre 96,5% en 2017.
Recrutements et départs
En 2018, Passat France a recruté 38 personnes, dont 19 en CDI et 19 en CDD.
La société a enregistré 35 départs dont 9 démissions, 11 fin de CDD, 5 ruptures de période d'essai, 4 ruptures conventionnelles, et 6 licenciements.
Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2018 par site et par type de contrat est le suivant :
| ENTREES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
2 | 5 | 7 | |
| FOURQUEUX (force de vente) |
17 | 11 | 28 | |
| Fourmies | 3 | 3 | ||
| Total | 19 | 19 | 38 |
| SORTIES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
9 | 5 | 14 | |
| FOURQUEUX (force de vente) |
11 | 7 | 18 | |
| Fourmies | 1 | 2 | 3 | |
| Total | 21 | 14 | 35 |
CDI : Contrat à durée indéterminée
CDD : Contrat à durée déterminée
APP : Apprentis
Au titre de 2017
| ENTREES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
2 | 2 | 4 | |
| FOURQUEUX (force de vente) |
10 | 7 | 14 | |
| Fourmie | ||||
| Total | 12 | 9 | 0 | 21 |
| SORTIES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| FOURQUEUX (sédentaire) |
4 | 1 | 5 | |
| FOURQUEUX (force de vente) |
16 | 5 | 21 | |
| Fourmies | 3 | 3 | ||
| Total | 20 | 6 | 0 | 29 |
Le salaire moyen des effectifs du groupe s'élève à 3178 euros en 2018 contre 3 233 euros en 2017 soit une variation de -1,7%.
Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l'effectif moyen (hors direction)
Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit sur la France :
| En € | BRUT DADS |
COTISATIONS PATRONALES |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 2018 | 4 831 494 |
2 259 479 |
7 090 973 |
| 2017 | 4 970 798 | 2 318 317 | 7 289 115 |
| 2016 | 5 050 170 | 2 392 220 | 7 442 390 |
En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, du fait de la baisse des résultats il n'y a pas de participation des salariés au résultat de l'entreprise, il en était de même en 2017.
Organisation du temps de travail
Fin 2015 le siège social de PASSAT SA a été transféré d' ERAGNY à FOURQUEUX dans le département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés et offrent de meilleures conditions de travail à l'ensemble des collaborateurs sédentaires de notre société.
A cette occasion un système d'horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en évitant les heures de circulation accrue.
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble des établissements en France. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Absentéisme
Le taux d'absentéisme constaté sur la France en 2018 est de 3,82% (hors absence congés payés) contre 3,15% en 2017.
Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d'absence) / (effectif moyen * 365)
En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros.
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres.
Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2015. L'ensemble des sièges a été pourvus tant au niveau titulaires que suppléants.
A la première réunion du 19 mars 2015, le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil d'Administration ont été désignés. Faute de candidat, le CHSCT ne s'est pas mis en place, un constat de carence a été établi, les dispositions de l'article L.4611-2 du code du travail qui prévoient que les missions du CHSCT sont exercées par les délégués du personnel s'appliquent donc.
Sur 2018, la société a tenu 5 réunions du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel.
Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant :
Conditions de santé et sécurité au travail
Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel à la Délégation Unique du Personnel qui se sont déroulées en mars 2015, le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail n'a pu se constituer, un constat de carence a été établi, les dispositions de l'article L.4611-2 du code du travail qui prévoient que les missions du CHSCT sont exercées par les délégués du personnel s'appliquent donc.
En l'absence, nous poursuivons, en collaboration avec les délégués du personnel, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
Dans ce cadre en 2014, nous avons remis à jour le document unique d'évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d'exposition à la pénibilité pour nos collaborateurs exposés de Fourmies.
Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail
Passat du fait de sa structure et de son organisation n'entre pas dans le cadre des articles L132.29 et suivants du code de la Sécurité Sociale. Cependant une méthodologie de suivi et d'amélioration a été présentée et acceptée par les Instances Représentatives du Personnel en Janvier 2012.
Accidents du travail et maladies professionnelles
Sur 2018, en France, 2 jours d'arrêt pour accident de travail ont été déclarés.
| 2018 | |
|---|---|
| Nombre d'accidents ayant entraîné la mort |
0 |
| Nombre d'accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail |
1 |
La société n'a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité.
En France, la société applique les règles édictées par le Code du Travail en matière de consultation du comité d'entreprise (CE ci-après) sur le plan de formation.
La société remplit ses obligations en matière de formation continue.
12 salariés ont bénéficié d'une formation en 2018, dont 4 hommes et 8 femmes pour un total de 105 heures. En 2017, 22 salariés avaient bénéficié d'une formation : 9 hommes et 13 femmes pour un total de 287 heures.
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes
Le groupe a la volonté de maintenir sa politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée et acceptée par les IRP en novembre 2011.
Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants :
Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les candidatures féminines.
En 2018 la variation nette des effectifs féminins est de -4, il était de -4 en 2017
Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5% par an avec un objectif de rééquilibrage.
En 2017 ce ratio ainsi calculé était de 59%, fin 2018, il est de 67 %
D'autre part, le conseil d'administration de la société est constitué d'autant d'hommes que de femmes.
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
Le groupe n'emploie pas directement de personne handicapée mais travaille régulièrement avec des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies.
Sur l'exercice 2018, les travaux facturés par les CAT à Passat se sont élevés à 96 K€, soit 2% de la masse salariale chargée France.
Politique de lutte contre les discriminations
Passat respecte le principe d'égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à l'embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculum vitae est réalisée sur la base de C.V. anonymes.
Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi sont traitées aux paragraphes 1.3 Relations sociales et 1.6 Egalité de traitement.
Les pays dans lesquels le Groupe est présent ne nécessitent pas la mise en place d'actions particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants.
Toutefois, le groupe travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande) est de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à Passat de contribuer à l'abolition du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces fournisseurs.
Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l'objectif est de soutenir et favoriser la mise en place d'une chaine d'approvisionnement éthique.
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales
Les activités de négoce de gros du groupe Passat ont des impacts relativement faibles sur l'environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle.
L'amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l'empreinte environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant, l'efficacité opérationnelle de l'organisation.
Elle couvre, d'une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d'autre part, les impacts générés par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…).
Compte tenu de sa taille, le groupe Passat n'a pas jugé utile de mettre en place une organisation spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit aux axes d'amélioration qu'il pourrait envisager afin d'accroître sa performance environnementale.
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
A ce jour, le groupe Passat n'a pas mis en place d'action spécifique de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Compte tenu du profil et de la taille du groupe Passat, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d'investissement du groupe et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement
Le groupe Passat n'a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière d'environnement à la date du présent rapport.
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement l'environnement
Comme mentionné ci-dessus l'activité du groupe Passat ne génère pas de rejets affectant gravement l'environnement.
Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l'activité
Le groupe Passat n'a pas identifié de nuisance sonore ou d'autre forme de pollution spécifique à son activité.
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
Conformément à la législation, les produits Passat qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé. Le groupe cotise également à un organisme de récupération d'emballage, ECOEMBALLAGE, et à un organisme de récupération de piles usagées : SCRELEC ainsi qu'à ECODDS.
Enfin, nous vous rappelons que sur la fin de l'année 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin d'indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière sur 2018.
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
Non applicable.
Compte tenu de son activité et de sa taille, l'utilisation durable des ressources n'est pas un enjeu majeur pour Passat.
Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative.
Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d'énergie liée à l'impression.
La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les factures clients
Consommations d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
Les activités de commerce de gros ont une consommation d'énergie très limitée comparées à des activités industrielles lourdes.
Cependant, Passat a pour objectif d'améliorer l'efficacité énergétique de ses opérations, notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant le transport maritime pour ses approvisionnements.
Utilisation des sols
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l'utilisation des sols comparé à des activités industrielles lourdes.
Rejets de gaz à effet de serre
Compte tenu de son activité peu consommatrice d'énergie, et de sa taille, le groupe Passat n'a pas mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment).
Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. Passat privilégie de façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur empreinte énergétique. Les transports par avion restent l'exception et doivent être dument justifiés par des contraintes opérationnelles impératives.
Compte tenu des caractéristiques des territoires qu'elle doit couvrir en France, la force commerciale de Passat utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées à cette pratique, Passat a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu'ils ont plus de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2. Avec l'acquisition en 2015 d'un véhicule hybride, Passat étudie aussi la possibilité d'équiper certains collaborateurs avec ce type de véhicule.
Adaptation aux conséquences du changement climatique
Les activités de commerce de gros opérées par Passat et la localisation de ses implantations ne nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour le groupe à ce jour.
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité.
Le groupe veille à ce que les produits qu'il distribue respectent les réglementations en vigueur dans les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient reçu une autorisation de mise sur le marché.
Impact en matière d'emploi et de développement régional
Avec 128 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations locales en matière d'emploi et /ou de développement régional.
Impact sur les populations riveraines ou locales
D'une manière générale, les sites de Passat et de ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent.
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
Passat veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…).
La Société Passat France alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.
Comme mentionné précédemment, la société française travaille régulièrement et de façon significative avec plusieurs C.A.T.
La société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d'associations et d'écoles.
Actions de partenariat ou de mécénat
A ce jour, aucune action en ce sens n'existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
A ce jour, le politique d'achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux et environnementaux.
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Le groupe fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.
En 2018, les charges de sous-traitance représentent 0,7% du chiffre d'affaires consolidé du groupe, contre 0,6% en 2017.
Comme mentionné ci-dessus, le groupe n'a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les soustraitants.
Actions engagées pour prévenir la corruption
Le groupe Passat s'engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et notamment les lois anti-corruption.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le groupe Passat respecte les législations en vigueur pour s'assurer de la conformité des produits qu'il commercialise avec les normes de sécurité.
Le service marketing de la société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les commercialiser. Lorsqu'il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant.
Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies et mises en œuvre.
Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2018 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général,
Monsieur Borries BROSZIO
| En K€ | Note | Clôture | Clôture |
|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
| Immobilisations incorporelles | 5.1.1.1/5.1.1.4.1 | 294 | 391 |
| Ecarts d'acquisition | 5.1.1.2 | 892 | 851 |
| Immobilisations corporelles | 5.1.1.2/5.1.1.4.2 | 1 627 | 1 761 |
| Autres actifs financiers | 5.11.3/5.1.1.4.3 | 53 | 73 |
| Impôts différés | 5.1.2 | 485 | 231 |
| Autres actifs long terme | |||
| Total Actifs non-courants | 3 351 | 3 307 | |
| Stocks et en-cours | 5.1.3 | 9 075 | 11 192 |
| Clients et autres débiteurs | 5.1.4/5.1.5 | 6 040 | 7 754 |
| Créances d'impôt | 5.1.5 | 487 | 23 |
| Autres actifs courants | 5.1.5 | 130 | 106 |
| VMP et autres placements | 5.1.6 | 7 869 | 7 298 |
| Disponibilités | 5.1.7 | 9 402 | 6 349 |
| Total Actifs courants | 33 003 | 32 722 | |
| Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés | |||
| Total Actif | 36 354 | 36 029 | |
| Capital | 5.1.8 | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | |
| Actions propres | -760 | -744 | |
| Autres réserves | 307 | 5 | |
| Résultats accumulés | 26 420 | 25 899 | |
| Total Capitaux propres, part du groupe | 29 198 | 28 391 | |
| Intérêts minoritaires | 701 | 538 | |
| Total Intérêts minoritaires | 701 | 538 | |
| Total des capitaux propres | 29 899 | 28 929 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.1.10 | ||
| Engagements envers le personnel | 5.1.9 | 238 | 252 |
| Autres provisions | 5.1.9 | 250 | 77 |
| Impôts différés | 5.1.11 | 1 | 1 |
| Autres passifs long terme | |||
| Total Passifs non courants | 489 | 330 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 5.1.10 | 2 | |
| Provisions (part à moins d'un an) | 5.1.9 | 75 | 13 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.1.12/5.1.13 | 5 697 | 6 430 |
| Dettes d'impôt | 189 | 325 | |
| Autres passifs courants | 3 | 2 | |
| Total Passifs courants | 5 966 | 6 770 | |
| Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | |||
| Total Passif | 36 354 | 36 029 |
| En KEuros | Note | Exercice 2018 |
Exercice 2017 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.2.1 | 34 064 | 100,00% | 37 952 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 146 | 252 | |||
| Achats consommés | 5.2.2 | -15 253 | -16 856 | ||
| Marge brute | 18 957 | 55,65% | 21 348 | 56,25% | |
| Autres achats et charges externes | -7 816 | -8 723 | |||
| Charges de personnel | 5.2.3 | -7 479 | -7 997 | ||
| Impôts et taxes | -350 | -406 | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 5.2.4 | -2 812 | -2 305 | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | 303 | 245 | |||
| Résultat opérationnel courant | 803 | 2,36% | 2 162 | 5,70% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 5.2.6 | 59 | 14 | ||
| Résultat opérationnel | 862 | 2,53% | 2 176 | 5,73% | |
| Total charges et produits financiers | 5.2.5 | 29 | 80 | ||
| Résultat avant impôt | 891 | 2,62% | 2 256 | 5,94% | |
| Impôts sur les bénéfices | 5.2.7 | -17 | -791 | ||
| Résultat net total | 874 | 2,57% | 1 465 | 3,86% | |
| Part du groupe | 582 | 1,71% | 1 310 | 3,45% | |
| Part des minoritaires | 292 | 155 | |||
| Résultat par action (en euros) | 0,15 | 0,33 |
Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation soit : 3 949 412
En absence d'élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat dilué.
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 874 | 1 465 |
| Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat |
336 | -1032 |
| Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat |
15 | |
| Résultat global de la période | 1 210 | 448 |
| Attribuables aux: | ||
| Propriétaires de la société mère | 884 | 286 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 326 | 177 |
| En K€ | Note | Exercice 2018 | Exercice 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 874 | 1 465 | ||
| Ajustements : | ||||
| Elim. des amortissements et provisions | 1 061 | 1 112 | ||
| Elim. des résultats de cession et des pertes | ||||
| et profits de dilution | -47 | -3 | ||
| Elim. des produits de dividendes | ||||
| Capacité d'autofinancement après coût de | ||||
| l'endettement financier net et impôt | 5.3.1 | 1 888 | 2 574 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôt | 17 | 791 | ||
| Elim. du coût de l'endettement financier | ||||
| net | -37 | -23 | ||
| Capacité d'autofinancement avant coût de | ||||
| l'endettement financier net et impôt | 5.3.1 | 1 868 | 3 342 | |
| Variations non cash | ||||
| Incidence de la variation du BFR | 5.3.2 | 3 486 | 922 | |
| Impôts payés | -887 | -692 | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités | ||||
| opérationnelles | 4 467 | 3 572 | ||
| Variation de périmètre | -469 | |||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | ||||
| et incorporelles | -707 | -817 | ||
| Acquisition d'actifs financiers | ||||
| Variation des prêts et avances consentis | 20 | |||
| Cession d'immobilisations corporelles et | ||||
| incorporelles | 156 | 49 | ||
| Dividendes reçus | ||||
| Autres flux liés aux opérations | ||||
| d'investissement | ||||
| Flux de trésorerie liés aux activités | ||||
| d'investissement | -1 000 | -768 | ||
| Augmentation de capital | ||||
| Cession (acquisition) nette d'actions | ||||
| propres | -2 | -4 | ||
| Emission d'emprunts | ||||
| Remboursement d'emprunts | -7 | |||
| Intérêts financiers nets versés | 37 | 23 | ||
| Dividendes payés aux actionnaires du | ||||
| groupe | -2 765 | |||
| Dividendes payés aux minoritaires | -191 | -338 | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités de | ||||
| financement | -156 | -3 091 | ||
| Incidence de la variation des taux de | ||||
| change | 328 | -914 | ||
| Variation de la trésorerie | 3 639 | -1 201 | ||
| Trésorerie d'ouverture | 13 617 | 14 818 | ||
| Trésorerie de clôture | 17 256 | 13 617 | ||
| Variation de la trésorerie | 3 639 | -1 201 | ||
2018
| En K€ | Ouverture 2018 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2017 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2017 |
Variation | Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||||
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | ||||||
| Réserves consolidées | 23 850 | 1 310 |
- | - 212 |
135 | 302 | 25 385 | |
| Résultat de l'exercice | 1 310 | 582 | -1 310 | 582 | ||||
| Total capitaux propres consolidés (part du groupe) |
28 391 | 501 | 0 | - | -212 | 135 | 302 | 29 198 |
2017
| En K€ | Ouverture 2017 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2016 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2016 |
Variation | Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||||
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | ||||||
| Réserves consolidées | 26 084 | 1 572 |
- 2 765 |
- 1 |
15 | -1 054 | 23 850 | |
| Résultat de l'exercice | 1 572 | 1 325 | -1 572 | -15 | 1 310 | |||
| Total capitaux propres consolidés (part du groupe) |
30 887 | -1 325 | V. | -2 765 | -1 | 0 | -1 054 | 28 391 |
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.
2018
| 4En K€ | Ouverture 2018 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2017 |
Distributions effectuées : dividende 2017 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées | 472 | 155 | -163 | 34 | 498 | |
| Résultat de l'exercice | 66 | 292 | -155 | 203 | ||
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
538 | 292 | 0 | -163 | 34 | 701 |
| En K€ | Ouverture 2017 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2016 |
Distributions effectuées : dividende 2016 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées | 462 | 284 | -274 | 472 | ||
| Résultat de l'exercice | 284 | 155 | -284 | -89 | 66 | |
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
746 | 155 | -274 | -89 | 538 |
Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL.
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.
Les reclassements résultent des écarts de taux de change d'une année sur l'autre appliqués aux résultats des filiales WOT et CSL.
Désignation de l'entreprise : GROUPE PASSAT
Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018, dont le total est de 36 354 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 582 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.
Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 23 avril 2019 par le conseil d'administration de l'entreprise.
PASSAT SA (France et Portugal), PASSAT Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.
Suite à l'absorption de sa filiale INTERBOUTIQUE le 23 décembre 2016, PASSAT SA , via ses sites marchands, diffuse à présent ses produits directement auprès des particuliers.
Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain.
La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.
En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :
L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. De plus, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique.
Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.
Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone et prenons les provisions nécessaires lorsque le risque s'accroit.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Nous vous rappelons que la Société détenait jusqu'à fin 2018 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL, que l'activité opérationnelle de cette société a été définitivement arrêtée en milieu d'année 2018 et que nous avons procédé à sa liquidation le 28 décembre 2018.
Néant.
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont à présents plus nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions mais d'une part soustraites de la ligne Achats Consommés pour la reprise de provisions sur stock et d'autre part additionnées sur la ligne Autres Produits et Charges d'Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
En application du règlement européen n°1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué le référentiel IFRS publié par l'IASB.
Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standard), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/law/accounting-rules-directive-2013-34-eu\_en
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes, à savoir principalement :
».
Concernant IFRS 15, comme reporté au chapitre 2.15., les modalités de reconnaissance du revenu sont conformes aux dispositions en vigueur, notamment en ce qui concerne les provisions pour retour et pour remises de fin d'année.
L'entrée en vigueur au 1er janvier 2018 des autres amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés de la Société à savoir :
Modifications d'IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement » ;
Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2018 :
En outre, le Groupe n'applique pas les textes qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2018.
Comme indiqué ci-dessus, IFRS 16 « Contrats de locations » est d'application obligatoire au 1er janvier 2019.
IFRS 16 "Contrats de location" présente un modèle détaillé permettant d'identifier les contrats de location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs.
Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode de transition rétrospective simplifiée.
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe comptabilisera l'ensemble de ses contrats de location (en tant que preneur) selon un modèle unique dans lequel sera reconnu au bilan un actif au titre du droit d'utilisation des actifs loués en contrepartie d'un passif pour les obligations locatives associées.
Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 devraient être de l'ordre de 1 311 K€ résultant de la reconnaissance de l'obligation locative et du droit d'utilisation associés aux contrats de location.
Du fait de la méthode de transition choisie, le Groupe ne publiera pas d'information comparative retraitée dans ses états financiers consolidés 2019. Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net du groupe seront peu significatifs et sont estimés respectivement à + 15 K€ et 9 K€.
Les sociétés sur lesquelles la société Passat SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l'objet d'un investissement et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.
Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées.
Le Groupe ne détient pas d'entité ad hoc.
La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de Passat SA.
Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.
Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.
Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.
La valeur au bilan des écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. Afin de déterminer leur valeur d'usage, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables.
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.
Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.
Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.
Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre.
L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».
Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:
| En Euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 1,145 | 1,1993 |
| Taux moyen | 1,1633 | 1,1636 |
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis et les dépenses de dépôt des marques ou de brevets.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : | 1 an |
|---|---|
| Logiciels rattachés à la gestion | 5 ans |
| Brevet bûche de ramonage | 4 ans |
| Brevet gant anti-chaleur | 2 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| • | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| • | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| • | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| • | Matériels de vidéo | 3 ans |
| • | Matériels et outillages | 5 à 10 ans |
| • | Installations générales | 10 ans |
| • | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.
Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.
Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.
Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2018, soit :
| France : |
28,00 | % et 25 % en fonction de leur échéance |
|---|---|---|
| Portugal : |
25,00 % | |
| Espagne : |
25,00 % | |
| Italie : |
31,40% | |
| USA : |
21,00 % |
La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, comme l'était la Taxe Professionnelle ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).
En France, Italie et USA, l' évolution de l'ERP utilisé implique à compter de 2018 une valorisation des stocks selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu'au 31 décembre 2016. Les incidences de cette évolution n'ayant pas pu être déterminées rétroactivement sur l'exercice 2016 et au 31 décembre 2018, ils ont l'objet d'une appréciation prospective s'avérant non significative.
L'Espagne et la Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP.
Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions récentes en matière de systèmes d'information.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ainsi sur cette année le taux de 20% a été utilisé sur un produit de fin d'année en sur stockage. Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.
Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.
En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 89 K€ pour un total de dépréciation de 49 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2018 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
Sur nos autres filiales et établissements hors France la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 129 K€ pour l'Espagne, et de 154 K€ pour notre établissement du Portugal.
La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.
Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 396 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est le taux BLOOMBERG à la date de clôture de 1,77%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 159 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2018 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.
Les provisions pour risques concernent les risques probables sur des litiges sociaux et commerciaux en cours et connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Néant
Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception par nos clients des marchandises vendues. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises
de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres 1 et 2 de l'année précédente.
Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.
Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 93 079 € Ce montant inclus les missions d'audit sur nos filiales américaines et européennes.
Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 107 932 €
| NOMS DES FILIALES | CONTROLE | INTERETS |
|---|---|---|
| PASSAT Espagne | 100.00% | 100.00% |
| PASSAT USA | 92.00% | 92.00% |
| CSL | 91.00% | 83.72% |
| WIND of TRADE | 100.00% | 92.00% |
Nous vous rappelons que la Société détenait jusqu'à fin 2018 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL, que l'activité opérationnelle de cette société a été définitivement arrêtée en milieu d'année 2018 et que nous avons procédé à sa liquidation le 28 décembre 2018.
Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente. Répartition du résultat par zones géographiques :
| Résultat opérationnel | Résultat net part du groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| France | -1 246 | 1 201 | -864 | 941 | |
| Europe hors France | 160 | -94 | 135 | -168 | |
| USA-Canada | 1 889 | 1 069 | 1 311 | 537 | |
| Total groupe | 803 | 2 176 | 582 | 1 310 |
Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| France | 1 579 | 1 619 |
| Europe hors France | 48 | 142 |
| USA-Canada | ||
| TOTAL | 1 627 | 1 761 |
Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et mises au rebut |
Variation des cours de |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Keuros | change | |||||
| Concessions, brevets & droits similaires | 2 102 | 2 | 58 | 2 162 | ||
| Fonds de commerce | 181 | 181 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes s/immo. incorp. | 0 | 0 | ||||
| Total Immobilisations incorporelles | 2 283 | 2 | 0 | 58 | 2 343 |
| Ouverture | Changement | Cessions | Variation des cours | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | d'évaluation | de change | |||
| Parts CSL | 851 | 41 | 892 | ||
| Total Ecarts d'acquisition | 851 | 41 | 892 |
L'écart d'acquisition présenté ci-dessus, d'un montant de 892 KUSD (851 K€ converti au taux de clôture), provient de la prise de participation complémentaire de 16% dans la filiale CSL en 2007.
Le groupe identifie deux UGT, Europe et Etats-Unis, analysées sur la base des principaux critères suivants : sourcing, marchés adressés, typologie de produits, modes de distribution. L'écart d'acquisition présenté ci-dessus est affecté à l'UGT « Etats Unis ».
Au 31 décembre 2018, un test d'impairment a été réalisé sur cet écart d'acquisition affecté à l'UGT « Etats Unis ».
Ce test a consisté à considérer les flux de trésorerie futurs actualisés à partir du Business Plan des Etats-Unis sur 5 ans. L'actualisation de ces flux a été déterminée en retenant une hypothèse de taux d'actualisation de 11%.
Sur la base de ce test de dépréciation, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié s'agissant de l'écart d'acquisition inscrit à l'actif.
Patrimoine immobilier du Groupe :
Le 24 février 2015, la société PASSAT SA a acheté pour un montant de 380 K€ un terrain à usage de parking situé rue Georges SAND à FOURQUEUX.
La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit- bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.
Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Autres | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | mouvements | ||||
| Terrains | 460 | 460 | ||||
| Constructions | 1 316 | 21 | 1 337 | |||
| Installations tech, matériel & outillage | 3 778 | 253 | -622 | 3 409 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 037 | 429 | -422 | 2 044 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes s/immo. corp. | 6 | -6 | 0 | |||
| Total Immobilisations corporelles | 7 597 | 703 | -422 | -622 | -6 | 7 251 |
Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| En KEuros | Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et mises au rebut |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 5 | 5 | |||
| Prêts, cautionnements et autres créances | 68 | -20 | 48 | ||
| Total Autres actifs financiers | 73 | 53 |
| Ouverture | Dot./Rep. | Reclassements et | Variation des cours | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En Keuros | mises au rebut | de change | |||
| Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires | -1856 | -81 | -58 | -1995 | |
| Amt/Prov. autres immos incorp. | -36 | -18 | -54 | ||
| Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles | -1892 | -99 | 0 | -58 | -2049 |
L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 1 004 K€ et un amortissement de 1 004 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 272 K€, un amortissement de 272 K€ ;
| Ouverture | Cessions | Dotations de | Reclassements et | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | l'exercice | mises au rebut | |||
| Amt/Prov. constructions | -1220 | -34 | -1254 | ||
| Amt/Prov install tech, matériel & outil. | -3 186 | -335 | 541 | -2 980 | |
| Amt/Prov. autres immobilisations corp. | -1 431 | 414 | -373 | -1 390 | |
| Total Immobilisations corporelles | -5 837 | 414 | -742 | 541 | -5 624 |
| Reclasseme | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Reprises | Cessions | Dotations | nts et mises | Clôture |
| Provisions sur titres | 0 | 0 | ||||
| Prov autres créances ratt participat. | ||||||
| Total Prov. immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
Le montant des impôts différés actifs est de 487 K€. Il s'agit essentiellement d'impôts différés sur Le résultat fiscal négatif de PASSAT SA pour 385 K€. Le solde correspond à des différences temporaires sur la France et les Etats Unis.
Les impôts différés n'ayant pas donné lieu à activation s'élèvent à 615 K€ concernent la société PASSAT ESPAGNE pour 615 K€
| 2018 | 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| France | 10 439 | -2 019 | 8 420 | 11 189 | -1 196 | 9 993 | |
| Europe hors France | 426 | -73 | 353 | 924 | -147 | 777 | |
| USA-Canada | 302 | 302 | 422 | 422 | |||
| TOTAL | 11 167 | -2 092 | 9 075 | 12 535 | -1 343 | 11 192 |
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| En KEuros | ||
| Fournisseurs - Avances et acomptes versés | 1 673 | 1 998 |
| Clients et Comptes rattachés | 4 503 | 5 552 |
| Créances sur Personnels et Organismes sociaux | 10 | 11 |
| Créance fiscales hors IS | 464 | 1 011 |
| Autres Créances | 25 | 51 |
| Provisions Clients | -635 | -869 |
| TOTAL | 6 040 | 7 754 |
5.1.4.2 Clients et Comptes Rattachés
| 2018 | 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net |
| France | 1 885 | -352 | 1 533 | 1 860 | -476 | 1 384 |
| Europe hors France | 1 080 | -283 | 797 | 1 920 | -393 | 1 527 |
| USA-Canada | 1 538 | 1 538 | 1 772 | 1 772 | ||
| Total groupe | 4 503 | -635 | 3 868 | 5 552 | -869 | 4 683 |
| TOTAL | NON ECHUS | ECHUS | < 60 jours Entre 60 et 120 jours Entre 120 et 360 jours Entre 1 an et 2 an Entre 2 an et 3 an | > 3 an | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances Clients Groupe | 4 503 | 3 021 | 1 482 | 105 | 130 | 265 | 76 | 116 | 676 |
| France | 1 885 | 872 | 1 013 | 105 | 117 | 202 | 70 | 79 | 326 |
| Zone Europe (hors France) | 1 080 | 611 | 469 | 13 | 63 | 6 | 37 | 350 | |
| Zone Etats Unis | 1 538 | 1 538 | 0 | ||||||
| Dt Créances provisionnées Groupe | 760 | 0 | 760 | 1 | 2 | 7 | 39 | 84 | 627 |
| France | 416 | 416 | 1 | 1 | 5 | 35 | 48 | 326 | |
| Zone Europe (hors France) | 344 | 344 | 1 | 2 | 4 | 36 | 301 | ||
| Zone Etats Unis | 0 | 0 |
| En K Euros | 2018 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Brut | Dépréciation | |
| Prêts, cautionnements et autres créances <1 an | ||||
| Impots sur les bénéfices et autres taxes | 487 | 23 | ||
| Charges constatées d'avance | 130 | 106 | ||
| Total | 617 | 129 | ||
| TOTAL VALEUR NETTE | 617 | 129 |
| En Keuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| France | 1023 | 1034 |
| dt Compte à Terme | 1009 | 1004 |
| dt Titres/Contrat de Liquidité | 14 | 30 |
| Europe hors France | ||
| USA-Canada | 6 846 | 6 264 |
| dt OPCVM | 6 846 | 6 264 |
| TOTAL | 7 869 | 7 298 |
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| France | 8183 | 5053 |
| Europe hors France | 296 | 165 |
| USA-Canada | 923 | 1 131 |
| TOTAL | 9 402 | 6 349 |
Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € |
| En KEuros | Ouverture | Dotations | Reprise (prov. utilisée) |
Reprise (prov. non utilisée) |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges - part à moins d'un an | 13 | 75 | -13 | 75 | |
| Autres provisions pour risques | 250 | 250 | |||
| Autres provisions pour risques <1 an | 0 | 0 | |||
| Total Provisions pour risques | 13 | 325 | 0 | -13 | 325 |
| Provisions pour pensions et retraites | 252 | -14 | 238 | ||
| Autres provisions pour charges | 77 | -77 | 0 | ||
| Total Provisions pour charges | 329 | 0 | -77 | -14 | 238 |
Tableau de variation : NS
Les impôts différés passifs sont non significatifs (1 K€).
| En Keuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| France | 2 395 | 2 568 |
| Europe hors France | 221 | 276 |
| USA-Canada | 1 651 | 1 799 |
| Total groupe | 4 267 | 4 643 |
En K€
| COMPTE DE REGULARISATION | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 1 160 | 1 385 |
| Dettes fiscales | -102 | -64 |
| Autres dettes | 372 | 466 |
| Comptes de régularisation | ||
| TOTAL | 1 430 | 1 787 |
En Millions d'Euros
| 2018 | % | 2017 | % | %18/17 | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 25 | 73,3% | 28,8 | 76,0% | -13,2% |
| Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie) | 2,4 | 7,0% | 3,6 | 9,5% | -33,3% |
| USA-Canada | 6,7 | 19,6% | 5,5 | 14,5% | 21,8% |
| TOTAL | 34,1 | 100% | 37,9 | 100% | -10,0% |
Le groupe a réalisé en 2018 16,1% de son chiffre d'affaires avec un de ses clients
| En KEuros | Exercice 2018 | Exercice 2017 | |
|---|---|---|---|
| Achats matières premières et autres appros | -280 | -333 | |
| Variation stock marchandises | -1385 | 1266 | |
| Autres achats | -456 | -419 | |
| Achats de marchandises | -13 822 | -17 777 | |
| Reprise provision stocks | 690 | 407 | |
| Total Achats consommés | -15 253 | -16 856 |
| En Keuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Salaires | -5 195 | -5 539 |
| Charges sociales | -2 172 | -2 272 |
| Autres charges de personnel | -126 | -137 |
| Dotation Prov engagements de retraite | 14 | -34 |
| Participation | ||
| TOTAL | -7 479 | -7 982 |
Le CICE a été comptabilisé en déduction des Charges de Personnel. Pour l'exercice 2018, il représente 153 K€.
| En Keuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dotations aux Amort./Prov. sur immo. | -841 | -1010 |
| Var. brutte des dépréciations. actif circulant | -1 645 | -1 205 |
| Var. brutte des prov. pour risques et charges | -325 | -90 |
| Total Variations nettes des amort. et des provisions | -2 811 | -2 305 |
| En Keuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie | 37 | 23 |
| Gains de change | 6 | 94 |
| Autres produits financiers | 55 | 8 |
| Rep. Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Produits financiers | 98 | 125 |
| Charges d'intérêts | ||
| Pertes de change | -52 | -37 |
| Autres charges financières | -17 | -8 |
| Total Charges financières | -69 | -45 |
| Dot./Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Résultat financier | 29 | 80 |
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Charges excep. s/ exercices antérieurs | ||
| VNC des immo. incorp. cédées | ||
| VNC des immo. corp. cédées | -90 | -33 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | -10 | -2 |
| Dot. excep. prov. immo. (impairment) | ||
| Total Autres charges opérationnelles | -100 | -35 |
| Production immobilisée | ||
| Produits excep. s/ exercices antérieurs | ||
| Produits de cession d'immo. corp. | 156 | 49 |
| Autres produits opérationnels non courants | 3 | |
| Incidence des changements de méthode | ||
| Transferts de charges d'exploitation | ||
| Total Autres produits opérationnels | 159 | 49 |
| Total Autres produits et charges opérationnels | 59 | 14 |
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2018.
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Impôt différé | 254 | -40 |
| Impôt exigible | -271 | -751 |
| Total | -17 | -791 |
Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en regard de la perte de notre filiale Espagnole. Soit un cumul de déficit non activé de 2 463 K€.
| En KEuros | Résultat | Taux |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 874 | |
| Impot Théorique | 112 | 12,8% |
| IS des minoritaires CSL | -30 | |
| IS Baisse taux IS USA | -38 | |
| IS resultats mégatifs antérieurs Italie | -16 | |
| Autres Ecarts IS | -11 | |
| Base Taxable | ||
| Impot Effectif | 17 | |
| Taux Effectif d'impôt | 1,9% |
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 874 | 1 465 |
| Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur | 841 | 1 009 |
| Dotations/reprises provisions | 239 | 103 |
| Produits de cession d'immobilisations | -156 | -49 |
| Elimination de la VNC des éléments cédés | 90 | 46 |
| Elimination du résultat sur cession d'actions propres | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de | ||
| l'endettement financier net et impôt | 1 888 | 2 574 |
| Impôts différés | -254 | 40 |
| Impôt exigible | 271 | 751 |
| Elimination de la charge d'impôt sur le résultat | 17 | 791 |
| Charges d'intérêts | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 37 | 23 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | -37 | -23 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de | ||
| l'endettement financier net et impôt | 1 868 | 3 342 |
| Ecarts de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Variation | Reclass. | conversion | Clôture |
| Stocks de marchandises | 12 535 | -1 386 | 18 | 11 167 | |
| Prov. sur stocks de marchandises | -1343 | -749 | -2 092 | ||
| Incidence de la var. des stocks et en cours | -11 192 | 2 135 | -18 | -9 075 | |
| Fournisseur, avances et acomptes versés | 1998 | -325 | 1 673 | ||
| Clients et comptes rattachés | 5 552 | -1 128 | 79 | 4 503 | |
| Créances sur personnel & org. sociaux | 11 | -1 | 10 | ||
| Créances fiscales - hors IS | 1011 | -547 | 464 | ||
| Comptes courants - actif | 9 | 15 | 1 | 25 | |
| Autres créances | 41 | -41 | 0 | ||
| Charges constatées d'avance | 106 | 21 | 2 | 129 | |
| Charges constatées d'avance - part > 1 an | 0 | 0 | |||
| Prov. clients et comptes rattachés | -869 | 234 | -635 | ||
| Incidence de la var. des clients & autres créances (1) | -7 859 | 1772 | 0 | -82 | -6 169 |
| Dettes fournisseurs | 4 751 | -487 | 87 | 4 351 | |
| Dettes sociales | 1 421 | -261 | 1 160 | ||
| Dettes fiscales | -64 | -56 | 18 | -102 | |
| Comptes courants - passif | 2 | -1 | 1 | ||
| Comptes courants groupe - part à plus d'un an | 0 | 0 | |||
| Ajustement IG clients / fournisseurs courants | -2 | -5 | 7 | 0 | |
| Liaison élim. intercos bilan BFR | 0 | 0 | |||
| Autres dettes (1) | 357 | -69 | 288 | ||
| Autres dettes - part à plus d'un an | 0 | 0 | |||
| Ajustement IG autres créances / dettes courantes | 0 | 0 | |||
| Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul. | 2 | 1 | 3 | ||
| Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes | 6 467 | -878 | 0 | 112 | 5 701 |
| Incidence de la variation du BFR | -12 584 | 3 029 | 0 | 12 | -9 543 |
Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués cidessous :
| En KEuros | Exercice 2018 | Exercice 2017 |
|---|---|---|
| Achats | 449 | 370 |
| Ventes | 68 | 75 |
| Compte fournisseur à la clôture | 28 | 1 |
| Compte client à la clôture | 15 | 2 |
| Engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 298 |
| Engagements reçus | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) |
2 600 |
| Plafonds d'escompte accordés (dont France 5 500 K€) |
6 100 |
| TOTAL | 8 700 |
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.
| EFFECTIF CATEGORIE |
2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Employés / AM | 114 | 110 | 117 |
| Cadres | 14 | 16 | 18 |
| Total | 128 | 126 | 135 |
| EFFECTIF PAR PAYS | France | Espagne | Portugal | Italie | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 123 | 4 | 6 | 2 | 135 |
| H | 74 | 1 | 3 | 1 | 79 |
| F | 49 | 3 | 3 | 1 | 56 |
| 2017 | 115 | 3 | 6 | 2 | 126 |
| H | 70 | 1 | 3 | 1 | 75 |
| F | 45 | 2 | 3 | 1 | 51 |
| 2018 | 118 | 3 | 7 | 0 | 128 |
| H | 80 | 1 | 3 | 0 | 84 |
| F | 38 | 2 | 4 | 0 | 44 |
Les dirigeants ont perçu en 2018 une rémunération totale de 243 K€. (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA par Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 225 KUSD).
Auditeurs et Conseils Associés 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris BECOUZE 1 rue de Buffon - 49100 Angers
Société Anonyme au capital de 2.100.000 € N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018
A l'Assemblée de la société PASSAT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'Audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les créances clients figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2018 pour un montant net de 3 868 K€ et représentent un poste significatif du bilan.
Les règles d'évaluation et de dépréciation des créances clients sont exposées dans la note 2.10. de l'annexe aux comptes consolidés.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les différentes modalités de dépréciation sont les suivantes :
Le niveau de fixation des dépréciations clients repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des créances soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients.
Nous avons notamment :
Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en œuvre pour se prémunir contre le risque de défaillance des clients,
Évalué la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe,
Vérifié la mise en application de cette méthodologie dans les comptes des différentes entités,
Mesuré le niveau de dépréciation des créances clients par entité via l'analyse des balances âgées, la revue par sondages du dénouement des créances clients ainsi que des procédures analytiques.
Les stocks et en-cours figurent à l'actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 pour un montant net de 9.075 K€ et représentent un poste significatif du bilan.
Les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Note sur les stocks » de l'annexe aux comptes consolidés.
Les stocks sont valorisés selon les entités consolidées selon la méthode FIFO ou la méthode CUMP au 31 décembre 2018.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la Direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.
Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.
Nous avons notamment :
Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l'annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l'acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues.
Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. Pour l'ensemble des entités, l'évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés.
Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d'arrêtés. C'est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l'audit.
Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.
Nos travaux ont consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés (et sa filiale, précédemment
titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.
Au 31 décembre 2018, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 5ème année, dont respectivement 12 et 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous remettons au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport du Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Angers et Paris, le 24 avril 2019
Les Commissaires aux Comptes
Etienne DUBAIL Eric CHAPUS
Becouze Auditeurs et Conseils Associés Membre de Crowe Global Membre de Nexia International Associé Associé
| au 31/12/2017 |
||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | 31/12/2018 | |||
| Brut | Amortissem | |||
| En KEUROS | ent | Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | 1 067 | 773 | 294 | 391 |
| Immobilisations corporelles | 6 155 | 4 575 | 1 580 | 1 606 |
| Immobilisations financières | 852 | 0 | 852 | 869 |
| Total des Actifs immobilisés | 8 074 | 5 348 | 2 725 | 2 866 |
| Stocks et en-cours | 10 676 | 2 081 | 8 595 | 10 157 |
| Clients et comptes rattachés | 2 590 | 507 | 2 084 | 2 112 |
| Fournisseurs débiteurs | 1 673 | 1 673 | 1 924 | |
| Personnel | 9 | 9 | 9 | |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 385 | 385 | 947 | |
| Autres débiteurs | 26 | 0 | 26 | 2 013 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 487 | 487 | 8 | |
| Valeur mobilières de placement | 1 377 | 60 | 1 317 | 1 372 |
| Disponibilités | 8 253 | 8 253 | 5 119 | |
| Total Actifs courants | 25 476 | 2 649 | 22 829 | 23 662 |
| Comptes de régularisation | 83 | 83 | 59 | |
| Ecarts de conversion actif | 1 264 | 1 264 | 1 256 | |
| Total Actif | 34 897 | 7 997 | 26 901 | 27 843 |
| PASSIF | au 31/12/2018 | au 31/12/2017 |
|---|---|---|
| En KEUROS | ||
| Capital | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 |
| Réserve légale | 210 | 210 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 2 261 | 2 261 |
| Réserves réglementées | 776 | 776 |
| Autres réserves | 15 344 | 13 390 |
| Résultat de l'Exercice | -669 | 1 954 |
| Subvention d'investissement | ||
| Total des capitaux propres | 21 153 | 21 822 |
| Avances conditionnées | ||
| Total des fonds propres | 21 153 | 21 822 |
| Provisions pour risques | 325 | 13 |
| Provision pour charges | 1 502 | 1 508 |
| Total provisions pour risques et charges | 1 827 | 1 521 |
| Emprunts et concours bancaires | ||
| Comptes courants associés | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 467 | 2 629 |
| Personnel et organismes sociaux | 1 159 | 1 348 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes | 0 | 55 |
| Dettes d'impôt sur les bénéfices | 0 | 104 |
| Dettes sur immobilisations | ||
| Autres dettes | 291 | 361 |
| Total des dettes | 3 918 | 4 497 |
| Produits constatés d'avance | 3 | 2 |
| Ecarts de conversion Passif | 0 | 0 |
| Total Passif | 26 901 | 27 843 |
| En K Euros | Exercice déc-18 |
Exercice déc-17 |
||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 25 797 | 100,00% | 30 446 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 325 | 544 | ||
| Total des produits de l'activité | 26 122 | 30 990 | ||
| Achats consommés | -12 578 | -14 521 | ||
| Marge sur ventes | 13 219 | 51,24% | 15 924 | 52,30% |
| Charges externes | -5 072 | -5 588 | ||
| Impôts et taxes | -424 | -488 | ||
| Charges de personnel | -7 285 | -7 627 | ||
| Dotation aux amortissements et provisions | -1 752 | -1 307 | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | -229 | -150 | ||
| Résultat d'exploitation | -1 218 | -4,72% | 1 310 | 4,30% |
| Résultat financier | 527 | 1 124 | ||
| Résultat Courant | -691 | -2,68% | 2 434 | 7,99% |
| Résultat exceptionnel | 27 | 13 | ||
| Résultat avant impôt | -664 | -2,57% | 2 447 | 8,04% |
| Participation | 0 | 0 | ||
| Impôts sur les bénéfices | -5 | -493 | ||
| Résultat net | -669 | -2,59% | 1 954 | 6,42% |
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018, dont le total est de 26 901 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 669 K€.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Désignation de l'entreprise : SA PASSAT
La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».
L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.
La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne, et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.
Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 23 avril 2019 par le conseil d'administration.
Nous vous rappelons que la Société détenait jusqu'à fin 2018 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL, que l'activité opérationnelle de cette société a été définitivement arrêtée en milieu d'année 2018 et que nous avons procédé à sa liquidation le 28 décembre 2018.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005 ainsi qu'au règlement ANC N° 2018-07.
Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits de l'Activité.
(PCG article 531-2/16)
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :
| Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros) |
Exercice 2018 |
Exercice 2017 |
|---|---|---|
| Sous-traitance de conditionnement | 279 | 246 |
| Transports | 534 | 587 |
Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.
Néant
(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)
| Valeur | Augmentation par | Diminution | Valeur brute | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| brute en | Acquisition | des | ||||
| début | création | Reclasst | Par | immobilisations | ||
| En KEUROS | d'exercice | Par sortie | reclassement | en fin d'exercice | ||
| Frais d'établissement R&D | ||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1065 | 2 | 1067 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 1065 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1067 |
| INCORPORELLES Terrains |
436 | 436 | ||||
| Constructions sur sol propre | 521 | 521 | ||||
| Constructions, installations générales, | 351 | 22 | 373 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 2 892 | 232 | 292 | 2832 | ||
| Installations générales, agencements, | 158 | 3 | 161 | |||
| Autres matériels de transport | 1 349 | 391 | 410 | 1330 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 472 | 34 | 11 | 495 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes | 7 | 7 | ||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 6186 | 682 | 0 | 713 | 0 | 6155 |
| CORPORELLES Participations évaluées par mise en équivalence |
||||||
| Autres participations et comptes rattachés | 425 | 10 | 415 | |||
| Autres titres immobilisés | 405 | 14 | 391 | |||
| Prêts & autres immobilisations financières | 49 | 3 | 46 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 879 | 0 | 0 | 27 | 0 | 852 |
| FINANCIERES TOTAL GÉNÉRAL |
8 129 | 684 | 0 | 740 | 0 | 8 073 |
| Montant début |
Dotations (linéaires) |
Diminutions | Reclassement | Montant fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | d'exercice | ||||
| Frais d'établissement R&D | |||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 674 | 99 | 773 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| INCORPORELLES | 674 | 99 | 0 | 0 | 773 |
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 521 | 521 | |||
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements divers | 280 | 12 | 292 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 2 406 | 315 | 291 | 2 430 | |
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements. Divers | 57 | 14 | 71 | ||
| Autres matériels de transport | 919 | 314 | 403 | 830 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 396 | 45 | 10 | 431 | |
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| CORPORELLES | 4 579 | 700 | 704 | 0 | 4 575 |
| Titres de participation | 10 | 10 | |||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| FINANCIERES | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 263 | 799 | 714 | 0 | 5 348 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 294 K€.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.
| - | Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : | 1 an |
|---|---|---|
| - | Logiciels rattachés à la gestion : |
5 ans |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.
Les durées appliquées sont les suivantes :
| - | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| - | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| - | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| - | Matériels vidéo | 3 ans |
| - | Matériels de transport | 3 ans |
| - | Matériels et outillages | 5 à 10 ans |
| - | Installations générales | 10 ans |
| - | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, et PASSAT USA.
PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 K€.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.
Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité .
A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008, du 19 juin 2012, du 21 juin 2013, du 17 juin 2014, du 17 juin 2015, du 14 juin 2016, du 15 juin 2017 puis par l'assemblée du 12 juin 2018 pour une période de 13 mois chacune à compter de la date de tenue de cette assemblée, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :
| Taux de participation : 100% | Nombre de titres au début de l'exercice |
Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice |
Nombre cumulé de titres cédés sur l'exercice |
Nombre de titres détenus à la clôture de l'exercice |
Valeur unitaire d'Inventaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Mouvement en quantité | 3 109 | 95 000 | 91 827 | 6 282 | 3,21 |
| Mouvements valorisés en EUR | 17 846 | 417 259 | 401 116 | 20 165 | |
| Position en coût historique | 17 862 | 21 861 | |||
| Plus ou Moins-values latentes | 16 | 1 696 |
De plus, PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d'un plan de distribution non encore affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n'y a eu aucun mouvement en 2018.
(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)
| Informations financières En K EUR |
Réserves et Quote-part report à du capital nouveau détenue (en Capital |
titres détenus | Valeur comptable des | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations |
avant affectation |
pourcentage) | Brute | Nette | ||
| 1 - | Filiales (détenues à plus de 50%) | résultats | ||||
| F 1 | PASSAT Espagne | 400 | 539 | 100% | 400 | 400 |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
10 | 6 828 | 92% | 10 | 10 |
| 2 – et 50%) |
Participations (détenues entre 10% | Néant |
NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,145 USD.
| Filiales et participation |
Informations financières |
Avances consenties par la Sté non encore remboursés |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes distribuée non encore encaissés par la Sté au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| F 1 | PASSAT Espagne |
1 385 K€ |
42 K€ |
- | ||
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
81 K€ |
1 425 K€ |
611 K€ |
Le résultat provient de ses filiales CSL et WOT |
|
| 2 – entre 10% et 50%) |
Participations (détenues | Néant |
NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,1633
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro.
Néant
Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2018.
Les évolutions de l'ERP utilisé par la société implique à compter de 2018 une valorisation des stocks selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu'au 31 décembre 2016. Les incidences de cette évolution n'ayant pas pu être déterminées rétroactivement sur l'exercice 2016 et au 31 décembre 2017, ils ont fait l'objet d'une appréciation prospective s'avérant non significative.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ainsi sur cette année le taux de 20% a été utilisé sur un produit de fin d'année en
sur stockage. Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
La somme des dépréciations comptabilisées atteint 2 081 K€.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 89 K€ pour un total de dépréciation de 49 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2018 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
Sur l'établissement du Portugal la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 154 K€ pour un total de créances clients de 493 K€.
Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres 1 et 2 de l'année précédente.
Il est à noter que le poste créances clients comprend 298 K€ d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.
Enfin les comptes clients créditeurs ont été constatés en autres dettes pour 475 K€.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
PASSAT détient 1 009 K€ sur des comptes à terme rémunérés et des titres PASSAT pour un montant net de 308 K€ .
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,145 dollars pour un euro.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US.
(Code de Commerce art. D 23)
| En K€ | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir sur créances clients et comptes | 3 | 0 |
| rattachés, factures à établir | ||
| Sur autres créances | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 3 | 0 |
| Charges constatées d'avance / Produits | 83 | 59 |
| d'exploitation | ||
| TOTAL CHARGES CONSTATEES | 83 | 59 |
| D'AVANCE |
4.6.1 Composition du Capital Social
(Code de Commerce art. D 24-12)
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 4 200 000 |
4 200 000 |
| En K€ | Ouverture 2018 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2017 |
Distribution dividende 2017 |
Autres mouvts |
Clôture 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | ||||
| Réserve légale | 210 | 210 | ||||
| Autres réserves | 16 427 | 1 954 | 18 381 | |||
| Résultat de l'exercice | 1 954 | - 669 |
-1 954 | - 669 |
||
| Subventions | 0 | |||||
| Total capitaux propres |
21 822 |
- 669 |
21 153 |
(Code de Commerce art. D 24-3)
Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 20 K€. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 685 K€.
Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 685 K€.
Au 31 décembre 2018 le montant de la Réserve Indisponible s'élève à 776 K€, il n'y a donc pas lieu de passer un ajustement complémentaire.
(Code de Commerce art. D 24-2)
Les provisions pour risques comprennent :
Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 396 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est de 1,77 %.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 159 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2018 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
(Code de Commerce art. D 24-2)
| En K Euros | Montant au début de |
Augmentations dotations de |
Diminutions | Montant à la fin de |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Provisions utilisées |
Provisions devenues sans objet |
Changemt de méthode |
l'exercice | ||
| Provisions pour perte de change | 1256 | 1264 | 1256 | 1264 | |||
| Provisions pensions & obligations similaires | 252 | 14 | 238 | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 13 | 325 | 13 | 325 | |||
| TOTAL | 1521 | 1589 | 1256 | 27 | 0 | 1827 |
(Code de Commerce art. D 24-2)
| Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations financières | 10 | 10 | 0 | |
| Sur stocks et en cours | 1 281 | 1 437 | 637 | 2 081 |
| Sur comptes clients | 653 | 218 | 364 | 507 |
| Sur autres débiteurs | 187 | 187 | 0 | |
| Sur valeurs mobilières de placement | 0 | 60 | 60 | |
| TOTAL | 2 131 | 1 715 | 1 198 | 2 648 |
| (Code de Commerce art. D 23) | ||
|---|---|---|
| -- | ------------------------------ | -- |
| En KEuros | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 467 | 2 629 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 159 | 1 403 |
| TOTAL CHARGES A PAYER | 3 626 | 4 032 |
| Factures à établir | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 0 | 0 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
| En K€ | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Gains de change latent | - | |
| TOTAL | - |
4.8.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes
(Code de Commerce art. D 24-7)
| À un an au | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| En K Euros | Montant brut | plus | À plus d'un an | ans |
| Créances rattachées à des participations | 0 | |||
| Prêts, cautionnements | 46 | 46 | ||
| Fournisseurs avances et acomptes | 1673 | 1673 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 384 | 384 | ||
| Autres créances clients | 2 206 | 2 206 | ||
| Créances rattachées à des titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 9 | 9 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| État et autres collectivités publiques | 872 | 872 | ||
| Groupe et associés | 26 | 26 | ||
| Débiteurs divers | 0 | |||
| Charges constatées d'avance | 83 | 83 | ||
| TOTAUX | 5 299 | 5 253 | 46 | |
| Prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| Rembours. obtenus en cours d'exercice | ||||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| Montant | À un an | À plus d'un an | À plus | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K Euros | Brut | au plus | et 5 ans au plus de cinq ans | |||
| Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit | à 2 ans max. | |||||
| à l'origine | ||||||
| à plus de | ||||||
| 2 ans | ||||||
| à l'origine | ||||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 467 | 2 467 | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 1159 | 1159 | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes soc. | 0 | |||||
| État et | Impôt sur les bénéfices | 0 | ||||
| Autres | Autres impôts, taxes et Taxe sur valeur ajoutée |
0 | ||||
| Collectivités Publiques | assimilés | 0 | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||||
| Groupe et associés | 1 | 1 | ||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) | 290 | 290 | ||||
| Produits constatés d'avance | 3 | 3 | ||||
| TOTAUX | 3920 | 3920 | ||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques |
(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)
| ENGAGEMENTS DONNES (En K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 298 |
| Crédit- Bail Immobilier |
|
| TOTAL | 298 |
| ENGAGEMENTS RECUS (En K€) | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés | 2 600 |
| Plafond d'escompte accordé | 5 500 |
| TOTAL | 8 100 |
4.7.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants Néant
(Code de Commerce art. D 24-21)
| Répartition par marché géographique | Montants | Pourcentage |
|---|---|---|
| en K Euros | ||
| CA réalisé en France | 23 553 | 91,3% |
| CA réalisé par l'établissement Portugais | 719 | 2,8% |
| CA réalisé sur Etats UE | 1 335 | 5,2% |
| CA réalisé à l'Export hors UE | 190 | 0,7% |
| TOTAL | 25 797 | 100,0% |
(PCG art. 531-2/14)
| En K Euros | Montant |
|---|---|
| Remboursement assurances | 47 |
| Refacturation frais filiale | 211 |
| Charges de Personnel | 54 |
| Divers | 8 |
| TOTAL | 320 |
(Code de Commerce art. D 24-18)
| En Euros | Rémunérations prises en Charge sur l'exercice |
|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués |
243 000 |
| TOTAL | 243 000 |
Le CICE a été comptabilisé en déduction des Charges de Personnel. Pour l'exercice 2018, il représente 153 K€.
| En K€ | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Gains de Change inclus dans les Produits Financiers | 5 | |
| Pertes de Change incluses dans les Charges Financières | 46 | |
| TOTAL | 5 | 46 |
Les gains et pertes de changes relatifs aux achats de marchandises ont été constatés en résultat d'exploitation à compter de 2018 conformément aux normes en vigueur
| En KEuros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Produits de Cession des Immobilisations | 57 | |
| Quote part de subventions virée au résultat | ||
| Autres | 2 | |
| Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées | 15 | |
| Dotations Exceptionnelles aux Amortissements | ||
| Autres | 17 | |
| TOTAL | 59 | 32 |
(Code de Commerce art. D 24-20)
| (Code de Commerce art. D 24-20) | ||||
|---|---|---|---|---|
| En Keuros | Résultat avant impôt |
Impôt théorique | Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel |
Résultat net après impôt |
| Résultat courant | -691 | -691 | ||
| Résultat exceptionnel et participation | 27 | -5 | 22 | |
| Résultat comptable | -664 | -5 | -669 |
| 5.5.1.1. En K€ | Montant |
|---|---|
| Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais | |
| TOTAL |
(Code de Commerce art. D 24-20)
Accroissement de la Dette future de l'Impôt
| En K€ | |
|---|---|
| Provisions Réglementées | Néant |
| En K€ | ||
|---|---|---|
| Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : |
||
| Provision pour Indemnité de | ||
| Départ en Retraite | -14 | |
| Charges non déductibles temporairement à déduire l'année | ||
| suivante : |
||
| Participation des salariés | ||
| Taxe d'entraide – Organic |
4 | |
| Aide à la construction | 22 | |
| Autres charges | ||
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés | ||
| Différence de Change | 0 | |
| TOTAL | 12 |
6. Annexe sur le Personnel
Les résultats annuels 2018 n'ont pas permis de dégager de participation.
(Code de Commerce art. D 24-22)
| Personnel Personnel |
Rappel N-1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| salarié | mis à disposition de l'entreprise |
Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
||
| Cadres | 14 | 14 | |||
| Employés | 111 | 107 | |||
| Ouvriers | |||||
| TOTAL | 125 | 121 |
Néant
| En Euros | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 34 236 543 | 34 503 424 | 31 747 401 | 30 445 571 | 25 796 522 |
| Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
3 890 252 | 1 721 840 | 3 472 089 | 3 849 411 | 1 072 362 |
| Impôt sur les bénéfices | 268 972 | 46 728 | 214 794 | 492 681 | 5 387 |
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
1 874 517 | 1 675 112 | 2 150 258 | 1 954 413 | -669 251 |
| Résultat distribué | 0 | 1 976 357 | 2 765 128 | ||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions |
0,86 | 0,40 | 0,78 | 0,80 | 0,25 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
0,45 | 0,40 | 0,51 | 0,47 | -0,16 |
| Dividende net par action | 0 | 0,5 | 0,7 | ||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 133 | 135 | 132 | 126 | 125 |
| Montant de la Masse salariale | 5 483 792 | 5 449 727 | 5 444 016 | 5 300 529 | 5 046 479 |
| Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux | 2 353 051 | 2 478 586 | 2 449 100 | 2 326 099 | 2 238 699 |
Auditeurs et Conseils Associés
31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris
BECOUZE 1 rue de Buffon - 49100 Angers
Société Anonyme au capital de 2.100.000 € N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'Assemblée Générale de la société PASSAT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PASSAT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les clients et comptes rattachés figurent à l'actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2018 pour un montant net de 2 084 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d'évaluation et de dépréciation des créances clients sont exposées dans la note « 4.5.2. Note sur les créances » de l'annexe aux comptes annuels. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les différentes modalités de dépréciation sont les suivantes :
Lorsque la créance devient douteuse, soit en cas de procédure collective soit lors de litiges commerciaux, une dépréciation est pratiquée à hauteur de la différence entre la valeur d'inventaire et la valeur comptable.
Lorsque la créance présente des incertitudes de recouvrement, un taux de dépréciation statistique est appliqué en fonction du risque de non recouvrement, de l'antériorité de la créance, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.
Le niveau de fixation des dépréciations clients repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des créances soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients.
Nous avons notamment :
Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en œuvre pour se prémunir contre le risque de défaillance des clients,
Évalué la pertinence de la méthodologie retenue par la société,
Vérifié la mise en application de cette méthodologie dans les comptes des différentes entités, Mesuré le niveau de dépréciation des créances clients via l'analyse des balances âgées, la revue par sondages du dénouement des créances clients ainsi que des procédures analytiques.
Les stocks figurent à l'actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2018 pour un montant net de 8 595 K€ et représentent un poste significatif du bilan.
Les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 4.5.1. Note sur les stocks » de l'annexe aux comptes annuels.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la Direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.
Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.
Nous avons notamment :
Comme mentionné dans la note « 4.5.2. Note sur les créances » de l'annexe aux comptes annuels, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l'acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues.
Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.
Pour l'ensemble des entités, l'évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés.
Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d'arrêtés. C'est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l'audit.
Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.
Nos travaux ont consisté à :
Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société,
Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés,
Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,
Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.
Au 31 décembre 2018, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 5 ème année, dont respectivement 12 et 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
▪ Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport du Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Angers et Paris, le 24 avril 2019
Les Commissaires aux Comptes
Becouze Auditeurs et Conseils Associés Membre de Crowe Global Membre de Nexia International
Etienne DUBAIL Eric CHAPUS Associé Associé
Ord.art.1, 4 et 6.
Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,
En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société « PASSAT » du 21 juin 2019, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce et a été soumis au comité d'audit puis approuvé par le conseil d'administration en date du 23 avril 2019.
Il a été établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.
Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a en outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT ».
Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation du Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….
Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.
Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.
Ledit code est disponible sur le site :http://www.code-afep-medef.com/
Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.
Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.
Je vous rappelle que le groupe PASSAT au cours de l'exercice écoulé est structuré de la manière suivante :
Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.
Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT).
Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.
La durée du mandat des Administrateurs est de six années et nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de quatre membres :
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Madame Kristin BROSZIO, nommée aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018. née en 1978,
Madame Marie-Claude PENDVILLE, administrateur indépendant nommée au termes de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2014 née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en Allemagne
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
Par ailleurs, Monsieur Borries BROSZIO a été reconduit dans ses fonctions de Président-Directeur-Général lors du conseil d'administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
Monsieur Robin BROSZIO a été également reconduit dans ses fonctions de Directeur-Général Délégué lors du conseil d'administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2013 a nommé Marie-Claude PENDVILLE pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2018.
Il y a donc lieu de se prononcer sur le renouvellement de son mandat lors de la prochaine assemblée.
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :
Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :
Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur proposé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2012 et adopté par Conseil d'Administration le 18 juin 2012.
Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l'information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorum et la visioconférence et télécommunication
Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni quatre fois, les 14 mars, 24 avril, 12 juin et 25 septembre 2018
Le Président du conseil a présidé ces quatre réunions. Lors de ces séances, les principaux points ont été traités :
examiner et arrêter des comptes consolidés du groupe « PASSAT » arrêtés au 31 décembre 2017,
proposer l'affectation du résultat de l'exercice,
Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2018 à 62,5 %.
Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes 2018, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société Auditeurs et Conseil Associés représentée par Eric CHAPUS et la Société Becouze représentée par Monsieur Etienne DUBAIL.
Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.
A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration.
Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.
au sein de notre Société : Administrateur
au sein de notre Société : Administrateur
Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un
organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.
| Membres du Conseil d'administration | Nombre | d'actions | détenues | |
|---|---|---|---|---|
| personnellement au 31 décembre 2018 | ||||
| Monsieur Borries BROSZIO | 919 717 | |||
| Monsieur Robin BROSZIO | 398 000 | |||
| Madame Kristin BROSZIO | 398 000 | |||
| Madame Marie-Claude PENDVILLE | 1 |
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2018, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».
Nous vous précisons que :
* une somme de 243 000 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général de la société PASSAT SA
* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 225 000 USD de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees.
* une somme de 120 000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees.
* une somme de 120 000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees.
Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.
| Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social* |
||||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur Borries BROSZIO : Président-directeur Général |
Exercice N-1 | Exercice N | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
299 318 € |
243 000 € |
||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées | Néant | Néant | ||
| au tableau 4) | ||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | Néant | Néant | ||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | ||||
| TOTAL | 299 318 € |
243 000 € |
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social* | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice N-l | Exercice N | |||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président - Directeur Général |
montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
| - rémunération fixe |
239 318 € |
239 318 € |
198 000 € |
198 000 € |
| - rémunération variable |
48 000 € | 60 000 € |
€ | 45 000 € |
| - rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| - jetons de présence |
Néant | Néant | ||
| - avantages en nature" |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 287 318 € |
299 318 € |
198 000 € |
243 000 € |
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
| Tableau sur les jetons de présence :: |
||||
|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | Jetons de présence versés en N-l |
Jetons de présence versés en N |
||
| Monsieur Borries BROSZIO | Néant | Néant | ||
| Monsieur Robin BROSZIO | 13 386 € |
14 550 € | ||
| Madame Kristin BROSZIO | 13 386 € |
14 550 € | ||
| Madame PENDEVILLE | 5 000 € |
5 000 € |
||
| TOTAL | 31 772 € | 34 100 € |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| à chaque dirigeant mandataire social | ||||||
| Options attribuées | N° | Nature | Valorisation des | Nombre | Prix | Période |
| à chaque dirigeant | et | des options | options selon la | d'options | d'exercice | d'exercice |
| mandataire social | date (achat ou méthode attribuées |
|||||
| par l'émetteur et du souscription) retenue pour les durant |
||||||
| par toute société | plan | comptes | l'exercice | |||
| du groupe consolidés |
||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| par chaque dirigeant mandataire social | ||||
| Options levées | N° et | Nombre d'options | Prix d'exercice | |
| par les dirigeants mandataires sociaux | date | levées durant | ||
| du | l'exercice | |||
| plan plan |
||||
| Néant |
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance | N° et | Nombre | Valorisation des | Date | Date de |
| attribuées durant | date | d'actions | actions selon la | d'acquisition | disponibilité |
| l'exercice à chaque | du | attribuées | méthode retenue | ||
| dirigeant mandataire | plan | durant | pour les comptes | ||
| social par l'émetteur et | l'exercice | consolidés | |||
| par toute société du | |||||
| groupe | |||||
| Néant |
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| pour chaque dirigeant mandataire social | |||||
| Actions de performance devenues N° et Nombre d'actions Conditions |
|||||
| disponibles pour les dirigeants mandataires date devenues d'acquisition |
|||||
| sociaux du disponibles durant |
|||||
| plan l'exercice |
|||||
| Néant |
Le rapport de l'AMF 2018, est centré sur deux thèmes : l'incidence des mouvements des dirigeants de sociétés cotées sur l'évolution de la gouvernance et sur la détermination des rémunérations.
Il doit être prévu dans un document de référence l'organisation de la gouvernance lors des arrivées, départs et renouvellement de dirigeants « Plan de succession ». Le conseil doit procéder à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d'être dus à l'occasion ou postérieurement au départ du dirigeant.
L'Afep et le Medef ont publié le 24 novembre 2016 une version révisée de leur Code de gouvernement qui vise à renforcer la transparence et le sens des responsabilités des dirigeants de société.
Les mesures nouvelles ont pris effet le 24 novembre 2016.
Plusieurs propositions ont été formulées afin d'éviter des redondances entre rapport de gestion et rapport du Président : réorganiser les textes par thèmes, transférer certaines informations d'un rapport vers l'autre….
Le rapport du Président s'appelle désormais rapport sur le gouvernement d'entreprise et est établi par le Conseil d'Administration. (Code de Commerce art. L 225-37, al.6, L 225-68 al.6 et L 226-10-1, al.1 modifiés ; Ord. Art.1, 4, et 6.)
Rappelons qu'en application de la règle « appliquer ou expliquer » le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise des sociétés qui se réfèrent au Code de gouvernance Afep-Medef doit faire état de l'application des recommandations de ce Code et fournir une explication lorsqu'elles écartent l'une d'entre elles.
Le Code désormais, distingue dans les SA les mandataires sociaux exécutifs des mandataires sociaux non exécutifs.
Monsieur Borries Broszio étant Président-directeur général (unicité des fonctions) est considéré comme mandataire social exécutif au sein de la société « Passat ».
Il est recommandé que les administrateurs soient actionnaires à titre personnel, et qu'ils possèdent un nombre minimum d'actions, significatif au regard des jetons de présence qui leur sont alloués et que les mandataires sociaux possèdent non plus un nombre significatif mais une quantité minimum d'actions jusqu'à la fin de leurs fonctions, cette décision étant réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat.
Le Code recommande d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il appartient au conseil de définir qui doit participer à ces réunions et de veiller à ce que la libre expression de chacun soit assurée.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Code précise que les administrateurs doivent désormais être informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.
La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du conseil d'administration qui doit motiver sa décision.
Désormais, les SA cotées doivent faire approuver par leurs actionnaires les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages attribuables aux dirigeants.( vote ex ante)
Elles doivent faire statuer leurs actionnaires sur la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à ces dirigeants au titre de l'exercice antérieur.
La rémunération des dirigeants devra être suivie d'un « vote impératif » des actionnaires sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants au titre de l'exercice antérieur ( code de commerce art. L225-100, al.1, les éléments variables ou exceptionnels de la rémunération ne pouvant être versés qu'après cette approbation. (Code de Commerce art. L 225-100, al.11 .( vote ex post).
Par suite, si l'assemblée émet un avis négatif, le conseil doit se réunir dans un délai raisonnable et, statuer sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future.
Par ailleurs, deux guides de l'AMF précisent les règles d'information permanente et périodique des sociétés cotées.
Conformément à l'article L.225-37, alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Nous vous informons que le 16 juin 2013 a été publiée par l'Afep et le Medef une version révisée de leur Code de gouvernance visant à renforcer la transparence et le sens des responsabilités des dirigeants d'entreprise, version largement inspirée par la Recommandation 2012-14 du 11 octobre 2012 de l'AMF et dont les dispositions principales, applicables, sont les suivantes :
Concernant la rémunération des dirigeants :
l'octroi d'une rémunération est liée à la détention et la conservation par le dirigeant d'un nombre « significatif » d'actions de la société fixé périodiquement par le conseil d'administration ;
si la société décide de revoir la part fixe de la rémunération annuellement, celle-ci doit être modifiée et déterminée en cohérence avec celles des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
la part variable de la rémunération doit obéir aux principes d'exhaustivité et de mesure ; le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne doit le cas échéant faire état du versement différé de cette part variable ;
la résolution relative à l'attribution des options ou des actions gratuites soumise à l'assemblée doit désormais mentionner le pourcentage maximal d'options ou d'actions gratuites pouvant être attribué aux dirigeants sur l'enveloppe globale votée pour tous les bénéficiaires ; les conditions auxquelles est soumis l'octroi des options ou des actions gratuites sont durcies (conditions de performance internes et externes à l'entreprise) ;
les indemnités de non-concurrence sont réglementées (réflexion au sein du comité de rémunération, autorisation par le conseil, publicité de la décision du conseil, obligation de prévoir une possibilité de renonciation à cette indemnité, décision du conseil sur l'application de cette indemnité au moment du départ, plafonnement de l'indemnité à deux ans de rémunération) ;
les indemnités de départ soumises aux conditions de performances doivent être appréciées sur deux exercices au moins ;
l'octroi d'une retraite chapeau est soumise à des conditions d'ancienneté dans l'entreprise fixées par le conseil (au moins 2 ans), l'augmentation annuelle ne peut être supérieure à 5 % et ces retraites ne peuvent être supérieures à 45% du revenu de référence ;
le conseil d'administration doit présenter à l'assemblée les éléments de toute les rémunérations versées au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant ; cette présentation sera suivie d'un vote impératif des actionnaires ; le code recommande de présenter au vote des actionnaires une résolution pour le directeur général et une résolution pour le ou les directeurs généraux ou autres ; en cas d'avis négatif émis par l'assemblée, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, devra délibérer sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publier immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée. ;
A cet effet, nous vous proposons, les projets de résolutions suivantes :
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Borries BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Robin BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
En conformité avec le Code de gouvernance AFEP·MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:
Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.
Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:
Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la société ne bénéficient d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.
Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.
La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.
Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe. Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.
Il sera rappelé qu'une convention de prestation de services a été conclue entre Monsieur Borries BROSZIO et la filiale américaine de la société Passat, la société PASSAT USA CORPORATION aux termes de laquelle Monsieur Borries BROSZIO a perçu, pour l'année 2018, la somme de de 225 000 USD de la Société « Passat USA Corporation au titre de management fees.
Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué quant à lui, a perçu des fees managements pour son statut de gérant dans chacune des sociétés américaines pour un montant total de 240 000 USD.
Précisions sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :
Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'administration (articles L.823-19 et suivants du Code de commerce).
Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013.
Par conséquent, l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude PENDVILLE en qualité d'administrateur en tant que membre indépendant et de confier au conseil d'administration les fonctions du comité d'audit.
De plus, le Président s'est engagé à ne pas assister aux réunions du comité d'audit, sauf sur son invitation.
Il est rappelé que le comité est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels au cours de l'exercice écoulé.
Il s'est assuré de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il a rendu compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'a informé d'aucune difficulté.
Le Comité d'Audit est, composé au moins de deux membres nommés par le Conseil d'Administration. La durée de leurs fonctions coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Les membres du Comité d'Audit sont choisis parmi les membres du Conseil d'Administration et l'un deux est indépendant disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable.
Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.
Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Ladite clause des statuts a été confortée par l'alinéa 3 de l'article L225-123 qui prévoit que :
« dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n°2017-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. …… »
Aux termes de l'article 12 des statuts, il a été instauré un droit de vote double au titulaire d'actions depuis au moins quatre ans. Il a été proposé et voté lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2017 de maintenir cette clause statutaire.
Il sera rappelé que le décret du 23 juin 2012 qui renforce l'exercice des droits des actionnaires par voie électronique et l'Ordonnance 2012-1511 du 9 décembre 2012 visent à améliorer les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et notamment :
Le Conseil d'administration pourra apporter une réponse commune à des questions présentant le même contenu que différents actionnaires auront posées par écrit avant l'assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée comme ayant répondu à une question écrite dès lors qu'elle aura fait figurer la réponse sur son site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
L'A.M.F.complète sa recommandation relative aux assemblées générales d'actionnaires de 7 propositions de juillet 2018. Ces propositions ont pour but de renforcer à nouveau la transparence et l'effectivité du vote des actionnaires notamment par des préconisations sur la recevabilité de tout formulaire de vote conforme aux exigences légales, la lutte contre la facturation de frais dissuadant les actionnaires de voter ….
Rappelons que le Décret n°2018-557 du 24 avril 2013 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale précise la liste ainsi que les modalités de présentation et de vérification des informations, dans le rapport de gestion, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est reporté.
Par conséquent, aux termes de l'article R225-105-1 du Code de commerce, doit figurer dans le rapport du conseil d'administration, les informations suivantes relatives aux informations sociales et environnementales :
a) Emploi :
-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; -les embauches et les licenciements ; -les rémunérations et leur évolution ;
b) Organisation du travail :
-l'organisation du temps de travail ;
c) Relations sociales :
-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; -le bilan des accords collectifs ;
d) Santé et sécurité :
-les conditions de santé et de sécurité au travail ; -le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ;
e) Formation :
-les politiques mises en œuvre en matière de formation ; -le nombre total d'heures de formation ;
f) Egalité de traitement :
-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; -les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; -la politique de lutte contre les discriminations ;
-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; -les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ; -les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
b) Pollution et gestion des déchets :
-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
-les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ;
-la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;
c) Utilisation durable des ressources :
-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; -la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
d) Changement climatique :
-les rejets de gaz à effet de serre ;
e) Protection de la biodiversité :
-les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :
-en matière d'emploi et de développement régional ;
-sur les populations riveraines ou locales ;
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
-les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; -les actions de partenariat ou de mécénat.
Le rapport de gestion devra exposer les actions menées et les orientations prises par la société et ses filiales, présenter les données observées au cours de l'exercice clos et indiquer les informations ne peuvent pas être produites ou ne paraissent pas pertinentes.
La loi impose enfin la vérification de ces informations par un organisme tiers (article L.225-102-1 al.7 du code de commerce) qui doit être désigné par la société pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Cette obligation de faire vérifier les informations tant sociales qu'environnementales est entrée en vigueur, pour les sociétés cotées, à compter de l'exercice ouvert après le 31 décembre 2012, donc en 2018 pour vérifier les informations contenues dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice 2018.
L'organisme tiers indépendant doit établir un rapport comportant (article R225-105-2 II du Code de commerce) : - une attestation sur la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations requises et signalant, le cas échéant, les informations omises par la société sans qu'elle s'en explique ;
un avis motivé sur la sincérité des informations fournies par la société et sur les raisons qu'elle lui aura données de l'absence de certaines informations ;
les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.
Un tiers indépendant est nommé et établi le rapport visé ci-dessus.
Enfin, il est rappelé que l'AMF a publié une Recommandation AMF 2013-05 en date du 2 juillet 2013 dont elle recommande l'application à l'occasion des assemblées qui se tiendront à compter du 1er janvier 2013 et notamment :
Le nouveau Code de gouvernance Afep-Medef renforce le rôle du Conseil d'Administration en matière de RSE. Le Conseil doit désormais s'attacher à promouvoir la création de valeurs par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Ainsi il doit examiner régulièrement les opportunités et les risques pris pas l'entreprise notamment dans les domaines financier, juridique, social et environnemental, ainsi que les mesures adoptées en conséquence.
Egalement, lorsqu'un administrateur est en situation de conflit d'intérêt à l'occasion d'une délibération à débattre au sein du conseil, il est recommandé à l'administrateur concerné, de s'abstenir d'assister au débat du conseil
L'AMF vient de publier un bilan d'étape sur la mise en œuvre des propositions de son rapport de 2012 sur les Assemblées Générales d'actionnaires des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a modifié et complété à cette occasion sa recommandation 2012-05.
L'AMF renouvelle ses propositions de 2012.
Elle recommande l'application de l'ensemble de ses propositions à l'occasion des prochaines assemblées.
1) Le dialogue permanent entre sociétés émettrices et actionnaires :
-L'AMF émet une nouvelle proposition visant à encourager tous les administrateurs, et en particulier ceux ayant des attributions spécifiques, tels que les présidents des comités du conseil et l'administrateur référent, à assister aux Assemblées Générales d'actionnaires ;
L'AMF recommande aux sociétés émettrices de veiller à ce qu'un administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, sur un sujet à l'ordre du jour du Conseil d'administration ne prenne part ni aux délibérations ni au vote. Il en est notamment ainsi en cas de vote sur une convention réglementée intéressant un actionnaire avec lequel l'administrateur entretient des liens le plaçant en situation de conflit d'intérêts même potentiel, par exemple lorsqu'il a été nommé sur proposition de cet actionnaire ;
L'AMF propose d'élargir la définition de la notion de « personne indirectement intéressée » à une convention, à laquelle elle n'est pas partie retenue par la chambre de commerce et d'industrie de Paris, en l'étendant aux conflits d'intérêts réels ou potentiels. Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention, la personne qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en titre ou est susceptible d'en tirer un avantage.
Des précisions sur l'information financière trimestrielle des sociétés cotées :
Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant.
Nous vous indiquons que depuis l'ordonnance 2014-863 en date du 31 juillet 2014, (sauf si elles sont courantes et conclues à des conditions normales) le rapport de gestion doit mentionner les conventions intervenues entre (Article L 225-102-1 alinéa 13 du Code de Commerce) :
d'une part, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, un Administrateur ou un Actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote d'une S.A.,
D'autre part, une autre société dont la S.A. possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Cette mention s'impose seulement pour les conventions conclues durant l'exercice en cause et non pour celles passées durant les exercices antérieurs à celui-ci.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ont bien été examinées cette année encore par le Conseil d'Administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. (Article L 25-40-1 et L 225-88-1 du Code de Commerce)
Conformément aux articles L. 225-34 -4, 3 ° , L. 225- 68 alinéa 6 et L. 226-10-1 al 1 du Code de commerce, il vous est présenté :
« un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice. »
| Assemblée Générale | Conseil d'Administration |
|---|---|
| Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2018 : Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés du groupe, adhérant à |
|
| un plan d'épargne d'entreprise (durée de 26 mois valable jusqu'au 12 août 2020). |
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :
Monsieur Borries BROSZIO, Président du Conseil d'Administration.
Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.
Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.
De plus, depuis décembre 2018, il assure, avec l'appui du Conseil d'Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur. Secrétaire Générale de PASSAT USA.
Madame Marie-Claude PENDVILLE, Administrateur.
Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier.
Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'Informations
Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.
Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.
En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, Le Directeur Délégué est chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.
Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu'à 60 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.
Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.
Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées Jean Luc AJASSE
Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS).
Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.
Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier.
Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.
Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.
A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.
Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services.
Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.
L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.
En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert-comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.
Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.
Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :
PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie.
Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.
Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.
Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.
En 2014, PASSAT a déployé un nouvel ERP. Sur l'exercice 2017, tous les modules ont été mis en service pour la France ainsi que le module de gestion commerciale sur Passat Italie en 2016 .
Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.
L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.
Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :
L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :
L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.
Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale. Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.
L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.
Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.
Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.
Est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise.
5.4.4.1 Les filiales européennes
Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.
Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.
L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à FOURQUEUX et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier.
Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays.
En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.
Le Groupe PASSAT est composé de :
Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.
La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.
Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.
Représentation des femmes et des hommes au conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à ce jour, le conseil d'administration comprend deux femmes sur les quatre membres composant le conseil.
L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.
Le conseil d'administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.
Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries Broszio
Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire, soit 669 251 Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | |
|---|---|
| qui passera ainsi de …………………………………………………… 15 343 901 Euros | |
| à …………………………………………………………………….… | 14 674 6550 Euros |
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :
| EXERCICE (année de Versement) |
Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2016 2017 2018 |
1 976 357 2 765 591 |
_ |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 29 130 Euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 8 156 Euros.
L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 31 115 Euros au titre des jetons de présence.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération due ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Borries BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Robin BROSZIO tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ce, conformément à l'art. 161. II, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération totale due ou versée au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Borries BROSZIO.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ce, conformément à l'art. 161. II, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération totale due ou versée au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Robin BROSZIO.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 12 juin 2018. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 11 juin 2019.
L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 15 juin 2018.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024, le mandat d'administrateur de :
• Madame Marie-Claude Pendville.
Madame Marie-Claude Pendville acceptant les fonctions qui viennent de lui être conférées, déclare qu'elle n'exerce aucune autre fonction et n'être pas frappée d'aucune autre mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de membre du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024, les mandats de :
Le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé. (article L.822-14 du Code de commerce) En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE
Président Directeur Administratif et Financier
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