Selectirente

Annual Report • Apr 26, 2019

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 445 968 €. Siège social : 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes – 91026 Evry Cedex R.C.S. Evry B 414 135 558

RAPPORT ANNUEL 2018

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25/04/2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société SELECTIRENTE au 303 square des Champs Elysées à Evry-Courcouronnes – 91026 Evry Cedex et sur son site internet (www.selectirente.com).

SOMMAIRE

RAPPORT ANNUEL 2018
	Chiffres clés 2018	4
	Organes de direction et de contrôle	6
	Rapport de Gestion	7
	Evolution du marché immobilier et de son environnement	7
	Activité de la Société	9
	Situation financière et comptes annuels	22
	Informations juridiques et diverses	33
	Facteurs de risques	47
	Informations sociales, environnementales et sociétales	54
	Evènements postérieurs	60
	Perspectives	61
	Comptes et Annexes	62
	Tableau de composition du Patrimoine	79
	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	95
	Rapport du Conseil de Surveillance	105
	Rapports des Commissaires aux Comptes	108
	Projets de résolutions	119

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A CARACTERE GENERAL 139

Table de concordance du document de référence	203
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CHIFFRES CLES 2018

SELECTIRENTE foncière spécialiste des murs de commerces

CHIFFRES CLES (en milliers d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018
Valeur réévaluée du patrimoine hors droits	207 358	221 173	231 828	234 198	243 509
ANR de liquidation (base diluée (a))	116 643	123 677	137 723	147 925	152 376 (*)
Investissements (b)	34 658	12 944	1 563	2 945	11 422
Cessions	3 759	4 630	840	7 135	3 765
Capitaux propres avant affectation	70 225	71 108	70 569	75 492	76 488 (*)
Endettement net	103 227	107 284	104 138	93 185	95 447
Revenus locatifs bruts	13 961	14 465	15 205	14 496	14 372
Revenus locatifs nets	13 256	13 706	14 290	13 716	13 601
Excédent brut d'exploitation	11 395	11 998	12 484	11 727	11 337
Résultat courant avant impôt	3 606	3 730	3 974	4 554	4 589
Résultat net	4 406	4 896	3 559	5 970	4 191
Surface du patrimoine (en m²)	90 940	90 193	88 987	83 368	81 974
Nombre d'unités locatives	380	375	374	347	344
Taux d'occupation financier annuel moyen	94,9%	94,4%	95,2%	94,7%	94,8%
CHIFFRES CLES PAR ACTION (base diluée - en euros)	2014	2015	2016	2017	2018
ANR triple net en normes EPRA (c)	n.d	n.d	n.d	86,25	88,81 (*)
ANR de liquidation (c) (1)	69,74	73,95	82,34	88,55	91,21 (*)
ANR de continuation droits inclus (c) (2)	77,82	82,48	92,12	98,44	101,54 (*)
Résultat courant après impôt (d)	2,54	2,59	2,56	2,90	2,92
Résultat net (d)	2,98	3,29	2,33	3,78	2,69
Cashflow courant (d) (3)	5,30	5,51	5,86	5,25	5,19
Dividendes	2,75	2,80	2,90	3,20	3,45 (**)
Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre	1 465 868	1 465 868	1 465 868	1 516 631	1 542 755
Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre	1 447 704	1 463 746	1 463 761	1 512 514	1 538 673
Nombre d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre	1 672 470	1 672 529	1 672 544	1 670 534	1 670 569
Nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle	1 688 539	1 672 495	1 672 673	1 672 300	1 670 443

(a) en cas de conversion de la totalité des OCEANE en actions nouvelles

(b) prix de revient des investissements correspondant au prix d'acquisition et frais d'acquisition (principalement les droits d'enregistrement, frais de notaire et honoraires d'intermédiaires)

(c) rapporté au nombre total d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre

(d) rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle

(*) avant détachement de l'acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019

(**) proposé à la prochaine Assemblée Générale

(1) L'ANR de liquidation correspond à l'actif net au 31 décembre réévalué sur la base des expertises immobilières réalisées par les experts indépendants, Foncier Expertise pour les pieds d'immeuble et Cushman & Wakefield pour les moyennes surfaces de périphérie. (2) L'ANR droits inclus correspond à l'ANR de liquidation augmenté des droits de mutation (taux de 6,2%, 6,9% ou 7,5%) en France et de 10% ou 12,5% en Belgique selon les régions retenus par les experts dans leurs rapports) appliqués aux valeurs d'expertises hors droits.

(3) Le cashflow courant correspond à la capacité d'autofinancement dégagée lors de l'exercice (résultat net hors dotations et reprises sur amortissements et provisions et hors plus ou moins-values de cessions d'actifs).

Place Saint Ferdinand – Paris (17 e )

Composition du patrimoine immobilier direct (en % de la valeur d'expertise hors droits)

(*) avant acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019 (*) proposé à la prochaine Assemblée Générale

Commerces de ventes aux professionnels :

ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

Directoire

Monsieur Jérôme GRUMLER, Président, Monsieur Michael RICCIARELLI.

Conseil de Surveillance au 31 décembre 2018

Monsieur Hubert MARTINIER, Président, Monsieur Jean-Louis CHARON, Vice-Président, Madame Dominique DUDAN, Monsieur Philippe LABOURET, La société LA MONDIALE PARTENAIRE, représentée par Madame Isabelle CLERC, La société AF & Co, représentée par Monsieur Antoine FLAMARION, La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES.

Comité d'investissement au 31 décembre 2018

Monsieur Jean Louis CHARON, Président, Monsieur Hubert MARTINIER, Monsieur Laurent CAMILLI, observateur indépendant.

Comité d'audit au 31 décembre 2018

Madame Dominique DUDAN, Présidente, Monsieur Jean Louis CHARON.

Société de Gestion

SOFIDY S.A. Société de Gestion de Portefeuille – Agrément AMF GP n°07000042 du 10 juillet 2007 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014) Société Anonyme au capital de 565 328 € 303 square des Champs Elysées – Evry Courcouronnes - 91026 Evry Cedex R.C.S. Evry B 338 826 332

Commissaires aux Comptes

Titulaire : RSM PARIS – 26 rue Cambacérès – 75 008 Paris

Experts immobiliers au 31 décembre 2018

FONCIER EXPERTISE – 4 quai de Bercy - 94224 Charenton cedex (commerces de centre-ville), CUSHMAN & WAKEFIELD – 11/13 avenue de Friedland – 75008 Paris (magasins de périphérie).

Dépositaire

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin

Informations

Monsieur Jean-Marc PETER Directeur Général de SOFIDY S.A. 303 square des Champs Elysées - 91026 Evry-Courcouronnes Cedex Tél. : 01.69.87.02.00 Contact : sofidy@sofidy.com

RAPPORT DE GESTION

Chers (ères) Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale, conformément aux dispositions du Code de Commerce et des statuts de votre Société, afin de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ainsi que les projets de résolutions décrits ci-après.

EVOLUTION DU MARCHE IMMOBILIER ET DE SON ENVIRONNEMENT

PERSPECTIVES ECONOMIQUES

A la suite d'une année 2017 marquée par l'amélioration de la situation économique dans les différentes zones géographiques, la croissance économique mondiale est restée solide en 2018 à 3,7% (estimé par le FMI) contre 3,8% en 2017, mais a vu l'apparition d'une montée des risques liés à l'exacerbation des tensions commerciales et des risques politiques (incertitudes autour du Brexit, shutdown aux Etats-Unis, montée des populismes…).

En zone euro, la croissance a commencé à s'infléchir, pour atteindre 1,8% en 2018, après 2,4% en 2017, son plus haut niveau depuis dix ans (source Eurostat).

En France, la croissance du PIB s'est établie à 1,5% en 2018, après une hausse de 2,3% en 2017 (source INSEE). Toutes les composantes de la croissance ralentissent, notamment la consommation des ménages (0,8% contre 1,1% en 2017) et l'investissement des entreprises (2,9% contre 4,7% en 2017).

Néanmoins, la consommation des ménages en France pourrait bénéficier en 2019 d'un regain du pouvoir d'achat dans le sillage de la suppression des cotisations salariales (en année pleine dès 2019), de la diminution de la taxe d'habitation pour 80% des ménages, et des autres mesures en faveur du pouvoir d'achat annoncées par le gouvernement mi-décembre pour répondre aux revendications sociales des « gilets jaunes » (augmentation de la prime d'activité, prime exceptionnelle défiscalisée…).

Note positive, le taux de chômage en France a diminué à 8,8% de la population active fin 2018 (source INSEE). Le rythme des créations d'emplois, reste positif en 2018 (+175 100 créations nettes d'emploi salariés en 2018 – source INSEE), quoiqu'en baisse par rapport à 2017.

Enfin, les banques centrales, redevenues accommodantes, devraient soutenir l'activité au moins durant l'année 2019.

EVOLUTION DU CONTEXTE MONETAIRE

La Banque Centrale Européenne a entamé, en 2018, sa stratégie de normalisation progressive de sa politique monétaire, notamment avec un arrêt de sa politique d'injection de liquidités avec son programme de « Quantitative Easing ». Néanmoins, les menaces qui s'accumulent sur la conjoncture au sein de la zone euro a conduit à un changement notable de ton début 2019 pour revenir à un discours plus accommodant.

Les taux d'intérêts sont ainsi restés stables à des niveaux historiquement bas en France avec un Euribor 3 mois évoluant de -0,33 % fin 2017 à -0,31 % fin 2018 sur le marché interbancaire et des taux longs (OAT 10 ans) évoluant de 0,79 % fin 2017 à 0,71 % fin 2018.

Ce contexte monétaire constitue évidemment un facteur de soutien fort pour le marché de l'immobilier en général.

LE MARCHE IMMOBILIER EN 2018

Le marché de l'investissement en immobilier d'entreprises en Europe est resté très dynamique en 2018 avec un volume de transactions de plus de 264 milliards d'euros engagés, en recul de 1% par rapport à 2017. Le Royaume-Uni arrive en tête des volumes d'investissement en Europe avec plus de 66 milliards d'euros investis en 2018, même s'il est à noter un recul de 10% par rapport à l'an passé. De son côté l'Allemagne arrive en deuxième position avec 61,5 milliards d'euros investis en 2018, en dépit de prévisions de croissance revues à la baisse.

La France arrive en troisième position avec près de 33 milliards d'euros investis sur l'ensemble de l'année, en nette hausse par rapport à 2017 (+15%), malgré un ralentissement de son économie. Ce volume a notamment été porté par la concrétisation d'opérations de taille importante (11 opérations de plus de 400 millions d'euros chacune en 2018 contre 4 en moyenne long terme).

L'immobilier de commerces en France

L'année 2018 se conclut par un volume de transactions en commerces de 4,4 milliards d'euros, en hausse de 9,6% par rapport à l'année précédente, venant rompre avec la tendance baissière amorcée depuis 2015. Cette année vient confirmer la bonne dynamique des commerces de centre-ville avec un volume de transactions d'environ 3 milliards d'euros. En revanche, le segment des centres commerciaux enregistre une performance relativement faible, ne représentant que 0,5 milliard d'euros des transactions en 2018.

Les taux de rendement pour les actifs prime à Paris atteignent 2,5% pour les meilleurs emplacements, et restent stable entre 4,20% et 4,50% respectivement pour les centres commerciaux prime et les meilleurs retail park prime en France.

Rue du Cherche Midi – Paris (6^e )

ACTIVITE DE LA SOCIETE

STRATEGIE POURSUIVIE

Positionnement depuis l'origine

La Société s'est positionnée depuis sa création sur le marché de l'investissement dans l'immobilier commercial de boutiques et de magasins en visant à générer des revenus locatifs sécurisés et à optimiser dans une perspective de détention à long terme les rendements des actifs détenus.

Pour cela la Société bénéficie des compétences de la société SOFIDY, Société de Gestion de Portefeuille agrée par l'AMF, qui, dans le cadre d'une Convention de Délégation de Gestion signée en octobre 1997 :

• exerce directement les activités d'asset management (développement et valorisation du patrimoine) et d'exécution des programmes d'investissement, d'arbitrage et de financement,
• réalise le property management (gestion des locataires, entretien du patrimoine, facturation et recouvrement des loyers),
• assure la gestion administrative et comptable de la Société.

Une présentation des principaux accords conclus entre la Société et SOFIDY figure au paragraphe 3.7.1 du présent document de référence.

SELECTIRENTE a réalisé ses investissements en murs de commerces avec effet de levier en fonction de critères bien établis :

• acquisition exclusive de murs de boutiques et de magasins,
• mutualisation des risques par la diversification des implantations, des enseignes et des activités des preneurs,
• situation favorable des emplacements dans des rues commerçantes en centre-ville ou en périphérie à proximité d'hypermarchés ou de « locomotives » commerciales,
• recherche de locaux déjà loués, à des loyers de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Pour un emplacement donné, ce critère de sélection est en effet déterminant et permet, en période de crise immobilière de maintenir le niveau des revenus, et en période de reprise de relouer, de « déplafonner » ou de « déspécialiser » à des loyers supérieurs aux précédents.

SELECTIRENTE s'est positionné plus spécifiquement sur les segments de marché suivants :

• A titre principal, les boutiques dites de « pieds d'immeubles » : typiquement des surfaces de taille petite à moyenne (d'environ 30 m² à 500 m²) situées en centre-ville sur des axes à forte commercialité. Les artères dites « prime » (hors ultra luxe) n°1 ou 1 bis sont privilégiées. Le patrimoine est principalement localisé à Paris intra-muros, également dans quelques agglomérations de région parisienne et de province. En région, la Société cible des agglomérations de taille importante ou présentant une forme d'attractivité (tourisme…) ou de centralité. Outre le commerce de proximité classique (supérettes, coiffeurs, pressings, fleuristes, etc.), on retrouve parmi les locataires de nombreux restaurants ou des activités de service (agences bancaires, immobilières, courtiers en assurance…). Ces actifs sont presque toujours soumis au régime de la copropriété et organisés autour d'un règlement de copropriété.

- A titre accessoire,

a/ les galeries commerciales ou centres commerciaux de quartiers : constituées de cellules de petite ou moyenne taille regroupées au sein d'une galerie de centre-ville elle-même généralement organisée autour d'une grande surface alimentaire.

b/ les moyennes surfaces de périphérie : surfaces de généralement 500 m² et plus, localisées dans les zones commerciales en périphérie des agglomérations, avec une attractivité souvent liée à une enseigne dite « locomotive » (hypermarchés, magasins de bricolage ou d'ameublement…) et une concentration d'enseignes nationales. La qualité de la zone commerciale et de l'emplacement dans la zone constitue la valeur de ces actifs dont le bâti est en revanche relativement simple.

c/ les surfaces de vente aux professionnels : en général dans les mêmes zones commerciales que les moyennes surfaces de périphéries ou plus rarement dans des zones mixtes laissant davantage de place à des locaux d'activité. S'agissant de vente aux professionnels, elles se caractérisent par une taille significative (2 000 m² et bien au delà) qui va de paire avec un niveau de stockage satisfaisant pour la vente en gros, et la dispense d'autorisation d'exploiter commercialement.

Evolution de la stratégie

Face à un marché du commerce en pleine évolution, la Société entend faire évoluer son modèle vers une stratégie de croissance duale. Le premier axe de développement restera centré sur le commerce de pieds d'immeubles, savoir-faire historique de SOFIDY et de SELECTIRENTE. Cet axe sera accompagné d'une seconde stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.

Un premier axe centré sur les commerces de pieds d'immeubles

La Société confirme un axe d'investissement qui repose sur le savoir-faire historique de SOFIDY dans le commerce traditionnel. Le portefeuille actuel, qui sera amené à croître d'avantage, offre aux actionnaires de la Société un rendement récurrent et sécurisé sur le long terme et constitue une base solide offrant de la diversification.

La Société est confiante dans la solidité de ses actifs et dans celle du secteur du commerce traditionnel de centreville des grandes métropoles qu'elle juge résilient dans un contexte de marché en mutation.

L'attractivité naturelle des grandes villes européennes, pôles historiques, culturels et artistiques et disposant encore d'importants potentiels touristiques, se nourrit également de tendances structurelles fortes, favorables au commerce physique et offrant une résistance à la dématérialisation : la métropolisation, le vieillissement de la population, l'abandon de la voiture, le retour de la proximité (alimentaire, soins du corps, services à la personne) ou le besoin de nouveaux lieux d'accueil et de convivialité (hôtellerie, bars, cafés, restaurants).

Dans ce contexte, la Société pourra continuer de s'intéresser aux adresses prime, qui, en plus d'être des points de vente traditionnels, deviennent davantage des vitrines de la marque et des lieux d'expérience-client.

En outre, la Société pourra saisir les opportunités qui découleront des évolutions du marché dans le respect de son ADN, en investissant dans les grandes métropoles françaises et européennes.

Un second axe de développement plus opportuniste

La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.

Ce second axe correspond à une conviction forte qui s'appuie sur la densification croissante des grandes métropoles et sur l'attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou touristiques.

Ce phénomène de métropolisation s'appuie sur des évolutions à la fois démographiques et de vitalité économique qui redéfinissent la qualité de l'emplacement, critère fondamental de la démarche d'investissement de SELECTIRENTE.

Dans le respect de ce critère strict d'emplacement, plusieurs opportunités de diversification ressortent pour la Société :

• La mixité commerciale : à côté des commerces traditionnels du cœur de ville, la Société pourra se positionner sur d'autres types de commerces en milieu urbain (galeries commerciales ou centres commerciaux) ;
• Les situations complexes : la Société pourra se positionner sur des opportunités offrant un potentiel de création de valeur avec des actifs à travailler via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des sujets de copropriété à résoudre ;
• La mixité sectorielle : en complément d'un commerce de pied d'immeuble, la Société pourra se positionner sur des espaces mixtes hôteliers, de bureaux ou résidentiels dans un objectif de création de valeur à moyen terme en cédant le cas échéant la partie hors commerce des immeubles acquis ;
• La Société pourra se positionner en amont sur des opérations de promotion, le développement de nouveaux quartiers ou des repositionnements de gares par exemple ; et
• La Société pourra capter le développement de la petite logistique urbaine, portée par l'essor des concepts de collect ou de drive piéton et par la croissance du e-commerce, et la petite logistique péri-urbaine (celle du dernier kilomètre).

* * *

Avenue de la Grande Armée – Paris (17^e )

Dans ce contexte de marché évoqué en préambule, votre Société de Gestion a poursuivi en 2018 les objectifs suivants :

• elle a engagé un programme d'investissements sélectif de près de 16,0 M€ (dont 11,4 M€ signés en 2018),
• elle a réalisé un programme d'arbitrages concentré sur des actifs qui ne correspondent plus à la stratégie,
• elle a géré de manière active son endettement pour diminuer son coût moyen dans un environnement de taux toujours très favorable,
• elle a poursuivi ses actions de gestion locative et de valorisation des actifs.

INVESTISSEMENTS REALISES EN 2018

En 2018, SELECTIRENTE a continué à investir sur son cœur de cible, les commerces de centre-ville sur des emplacements de qualité, principalement à Paris. SELECTIRENTE a ainsi acquis les murs de douze commerces de centre-ville pour un prix de revient total de 11 422 K€ :

• un magasin situé avenue de la Grande Armée à Paris (17e), loué à l'enseigne « Office Dépôt » dans le cadre d'un bail ferme de 6 ans, pour un prix de revient de 4 741 K€ ;
• deux boutiques dans le quartier des Grands Boulevards à Paris (2e) pour un prix de revient total de 1 989 K€. Ces biens situés à l'angle du boulevard Bonne Nouvelle et de la rue Thorel sont loués à un glacier et à un opticien ;
• un portefeuille comprenant une agence de services à la personne rue Brézin (14e) et un commerce de distribution alimentaire de proximité (« Rapid'Market ») rue du Faubourg du Temple (10e) pour un prix de revient total de 1 281 K€ ;
• un portefeuille comprenant un salon de coiffure avenue des Ternes (17e) et un primeur boulevard Saint-Michel (5e) pour un prix de revient total de 1 079 K€ ;
• deux restaurants et une agence immobilière à Paris rue du Faubourg Montmartre (9e), rue des Grands Augustins (6e) et rue des Belles Feuilles (16e) pour un prix de revient global de 1 608 K€ ;
• un salon de coiffure rue Ernest Renan à Issy-les-Moulineaux (92), pour un prix de revient de 452 K€ ;
• une boutique grand rue Jean Moulin, au cœur du centre-ville commerçant de Montpellier (34), exploitée par une pâtisserie, pour un prix de revient de 272 K€.

La rentabilité nette immédiate moyenne de ces investissements s'élève à 4,3 %. Ces biens bénéficient d'un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché.

Au 31 décembre 2018, la Société est par ailleurs engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville notamment à Paris (3^e et 14^e ), à Lyon (3^e , 4^e et 8^e ), à Rouen (76) et à Clermont-Ferrand (63) pour un montant d'environ 4,6 M€.

ARBITRAGES

Le montant total des arbitrages de l'exercice s'élève à 3 765 K€ générant une plus-value distribuable totale de 1 732 K€ dont 235 K€ de réserve distribuable et 1 497 K€ de plus-value comptabilisée en résultat de l'exercice. Ces ventes ont porté sur :

• une surface de périphérie à Villabé (91), vacante depuis 2010, pour un prix net vendeur de 430 K€ (égal à la valeur d'expertise au 31 décembre 2017) ;
• un ensemble de six cellules commerciales (dont deux vacantes) à Sainte-Luce-sur-Loire (44) pour un prix net vendeur de 2 350 K€ (+70,3 % par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2017) ;
• une boutique à Saint-Pol-de-Léon (29), vacante depuis mars 2016, pour un prix net vendeur de 140 K€ (+ 16,7 % par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2017) ;
• une surface de périphérie à la Roche-sur-Yon (85), vacante depuis avril 2016, pour un prix net vendeur de 845 K€ (-4,9 % par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2017).

La Société est par ailleurs engagée dans la cession d'une surface de périphérie à Alfortville (94).

COMPOSITION DU PATRIMOINE

Le patrimoine réévalué de la Société s'établit à 243,5 M€ au 31 décembre 2018 en progression de + 4,0 % par rapport à l'exercice précédent. Il se compose :

• de murs de commerces acquis en direct pour un montant de 233,0 M€,
• d'investissements immobiliers indirects principalement constitués de parts de SCPI et d'OPCI pour un montant de 10,6 M€.

Le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE est constitué de 344 murs de commerces. Il est principalement constitué de commerces de centre-ville à Paris et en région parisienne, et se décompose de la manière suivante :

Commerces de ventes aux professionnels :

Composition du patrimoine immobilier direct (en % de la valeur d'expertise hors droits)

Evolution de la composition du patrimoine immobilier direct sur trois ans

En % des valeur d'expertise HD	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Commerces de centre-ville et milieu urbain	81,1%	84,6%	85,4%
Moyennes surfaces de périphérie	11,6%	9,8%	8,7%
Commerces de ventes aux professionnels	5,6%	5,5%	5,9%
Galeries et centres commerciaux	1,7%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%
En % des valeur d'expertise HD	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Paris	42,8%	46,0%	49,6%
Région parisienne	20,4%	18,8%	18,9%
	33,6%	32,3%	28,9%
Province Etranger (Belgique)	3,2%	2,9%	2,6%

Principaux locataires

Au 31 décembre 2018, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE était constitué de 344 unités locatives pour un montant total théorique de loyers en année pleine de 13,7 M€. A cet égard, les 10 locataires les plus importants (représentant plus de 2,0 % du total des loyers chacun) sont les suivants : % des loyers

Locataire	Activité	Nombre d'unités locatives	dans le total des loyers
Groupe Saint Gobain (La plateforme du bâtiment)	bricolage	2	5,9%
Groupe Rallye (Casino, Franprix, …)	alimentaire	14	4,9%
Maisons du Monde	équipements de la maison	4	3,3%
La Poste (Média Post)	services postaux	2	2,6%
BNP Paribas	services bancaires	3	2,5%
Kiloutou	bricolage	3	2,4%
Groupe Crédit Agricole	services bancaires	6	2,2%
Vivarte (La Halle)	prêt-à-porter	3	2,1%
Bio'C'Bon	alimentaire biologique	1	2,1%
Sandro (Groupe SMCP)	prêt-à-porter	1	2,0%
TOTAL		3 9	30,0%

Le tableau complet de composition du patrimoine figure en page 79 du présent rapport.

Participation minoritaire de 5 % dans CIMES & CIE^{1 4}

En octobre 2005, SELECTIRENTE a pris une participation de 5 % dans la SAS CIMES & CIE (gérée par Tikehau Capital) qui détenait, six hôtels situés dans les Alpes, ainsi que leurs fonds de commerce (apport en capital de 25 K€ et avance en compte courant de 410 K€ intégralement remboursée par la suite).

CIMES & CIE a signé en octobre 2015 un protocole de vente de l'ensemble de ses actifs, qui a permis à SELECTIRENTE de percevoir un dividende de 362 K€ au titre des exercices 2015 et 2016. Cette opération, désormais débouclée (société en phase de liquidation), aura généré un TRI de 15,7%.

Participation minoritaire de 48 % dans Rose SARL^{2 4}

SELECTIRENTE a réalisé en février 2016 un investissement indirect de 1 200 K€ dans une galerie commerciale de 57 cellules en périphérie immédiate de la ville de Reggio Emilia en Italie du Nord. Cet investissement est réalisé via une participation minoritaire (48,0 %) au côté du groupe Tikehau dans une société luxembourgeoise (SARL Rose) détenant elle-même 6,9 % du fonds acquéreur de la galerie (Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, géré par le groupe Tikehau). Le taux de rendement interne attendu de cet investissement se situe entre 10,4 % et 14,0 %.

Participation minoritaire de 1 % dans la SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III^{3 4}

SELECTIRENTE a investi en octobre 2015 à hauteur de 2 000 K€ dans un OPCI professionnel fortement mutualisé détenant 102 cellules commerciales réparties sur 35 sites en France majoritairement loués à des enseignes nationales dont le groupe Babou (59 % des loyers). Cet investissement consiste en une participation minoritaire (1,1 % du capital de l'OPCI géré par le groupe Tikehau) et le rendement attendu se situe entre 7 % et 7,5 %.

Parts de SCPI détenues en plein propriété ou en usufruit temporaire

A titre accessoire, SELECTIRENTE a investi dans des parts de onze SCPI détenues en pleine propriété, gérées par SOFIDY³ ou par d'autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille, valorisé à 5,9 M€ au 31 décembre 2018, est précisée en page 94.

Par ailleurs, SELECTIRENTE est investi dans un portefeuille d'usufruits temporaires de parts de huit SCPI gérées par SOFIDY³ ou par d'autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille, valorisé à 1,3 M€ au 31 décembre 2018, est précisée en page 94.

¹ Cette opération a été réalisée avec des co-investisseurs parmi lesquels le Groupe Tikehau également arrangeur de l'opération. Il est précisé que, suite à la revente des actifs de CIMES & CIE, la société Tikehau Capital a perçu une commission d'arbitrage égale à 1,5% du prix de cession des actifs et une commission de surperformance correspondant à 15% du profit net dégagé par cette opération, et que la société Tikehau Capital Advisors a perçu une commission d'arbitrage égale à 1,5 % du prix des cessions d'actifs.

² En tant que Société de Gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1% de la valeur de l'actif immobilier au moment de l'acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70% de la valeur d'acquisition de l'actif.

³ En tant que Société de Gestion de l'OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) percevra une commission de gestion d'au maximum 1,61 % TTC annuel de l'actif net de l'OPPCI et une commission sur les opérations d'investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d'acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d'au maximum 10% de la performance de l'OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an. ⁴ La politique mise en place par SOFIDY visant à éliminer toute situation d'empilements de commissions est présentée page 37

FINANCEMENT ET EVOLUTION DE LA DETTE

Depuis sa constitution fin 1997, SELECTIRENTE met en œuvre une politique d'endettement qui consiste à :

• adosser un financement dédié avec une garantie hypothécaire lors de chaque acquisition,
• mettre en place des emprunts amortissables sur des durées longues (généralement 15 ans) et majoritairement à taux fixe,
• exclure tout covenant financier sur la Société,
• mutualiser sa dette auprès de plusieurs établissements bancaires de premier plan.

Il est précisé que les contrats de certains emprunts bancaires intègrent une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de Société de Gestion.

Nouveaux financements mis en place en 2018

Au cours de l'exercice, SELECTIRENTE a signé un refinancement portant sur un portefeuille de 18 actifs commerciaux à Paris, en région parisienne et à Vaulx-en-Velin pour un montant de 8 M€ (5,6 M€ de liquidités nouvelles). Cet emprunt comporte une tranche amortissable de 6,4 M€ sur 12 ans au taux fixe de 1,62 % et une tranche in fine de 1,6 M€ sur 10 ans au taux fixe de 2,11 %.

Les acquisitions de l'exercice ont par ailleurs été financées partiellement par des emprunts bancaires pour un montant total de 6,7 M€. Ces emprunts ont été contractés sur des durées de 10 à 15 ans à taux fixe (entre 1,60 % et 1,75 %).

Emission d'OCEANE (Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou Existantes)

Pour rappel, SELECTIRENTE a réalisé avec succès en décembre 2013 une émission d'OCEANE pour un montant brut de 14,2 millions d'euros. Les OCEANE ont été émises au prix unitaire de 63 € et seront remboursées le 1er janvier 2020 au prix unitaire de 67 €, sauf si elles sont converties auparavant ou amorties par anticipation¹ . Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 3,5 %.

Au cours de l'exercice 2018, SELECTIRENTE a reçu des demandes de conversion portant sur 26 124 OCEANE, ces demandes ont été servies par émission d'actions nouvelles. Au 31 décembre 2018, le nombre d'OCEANE restant en circulation s'élève à 131 896, soit 58,7 % des OCEANE émises en décembre 2013, représentant un montant nominal de 8 309 K€.

Rue Saint Jean – Lyon (5 e )

¹ Cf. paragraphe « Evènements postérieurs » en page 60

Composition de la dette au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, la dette bancaire ressort à 92,2 M€. L'endettement net global de SELECTIRENTE a évolué comme suit au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
Emprunt auprès des établissements de crédit	89 685	95 754	87 966	89 220	92 175
Dette financière sur obligations convertibles	15 059	13 988	13 988	10 587	8 837
Dette financière brute	104 744	109 742	101 955	99 807	101 012
Compte courant d'associés			3 000
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 517	2 459	817	6 622	5 565
Endettement net	103 227	107 284	104 138	93 185	95 447

Les différents ratios d'endettement ont évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices :

Au 31 décembre	2014	2015	2016	2017	2018
Dette bancaire / patrimoine réévalué	43,3%	43,3%	37,9%	38,1%	37,9%
Dette brute (1) / patrimoine réévalué	50,5%	49,6%	45,3%	42,6%	41,5%
Endettement net (1) / ANR (2)	100,8%	97,1%	83,6%	67,5%	66,3%
Endettement net (1) / CAF (3)	12,2 x	12,3 x	11,1 x	11,1 x	11,4 x
EBE (4) / Frais Financiers (1)	3,5 x	3,8 x	4,1 x	4,4 x	4,6 x

(1) Y compris les OCEANE et le compte courant d'associé

(2) Actif net réévalué de liquidation (hors droits) hors effet de la dilution des OCEANE (cf. partie "ACTIF NET REEVALUE")

(3) Capacité d'autofinancement (cf. partie "TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE")

(4) Excédent brut d'exploitation (cf. partie "COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTIONS")

La légère baisse du ratio Loan-to-value¹ s'explique par la hausse plus importante de la valeur du patrimoine que de la dette bancaire.

Les principales caractéristiques de la dette bancaire ont évolué de la manière suivante :

En euros	Au 31.12.2017	Au 31.12.2018
Encours de la dette bancaire	89 219 508	92 174 570
Durée de vie résiduelle moyenne restant à courir	109 mois	109 mois
Duration	63 mois	63 mois
% dette à taux fixe	71,7%	76,8%
% dette à taux variable non couverte	18,9%	20,6%
% dette à taux variable capée (1)	5,7%	2,2%
% dette à taux variable swapée	3,7%	0,4%
Coût moyen de la dette sur l'exercice	2,57%	2,43%
(1) SELECTIRENTE a souscrit en octobre 2014 un cap de taux visant à s e couvrir contre une forte

hausse des taux d'intérêt (taux plafond de 2% sur l'Euribor 3 mois) Ce cap a pris effet à compter du 1er janvier 2016 pour 3 ans pour un montant de 1,5 M€.

Au 31 décembre 2018, la part de la dette bancaire non swappée à taux variable est de 22,8 % ramenée à 20,6 % après prise en compte des caps de taux et à 18,8 % en considérant l'OCEANE.

Le coût moyen de la dette bancaire diminue à 2,43 % en moyenne sur l'exercice 2018 (contre 2,57 % en 2017) notamment en raison de différentes actions menées tout au long de l'année pour minimiser le coût de la dette (refinancements, remboursements anticipés d'emprunts coûteux…).

¹ Cf note méthodologique en page 30

Conformément à la Directive européenne 2011/61/UE dite « Directive AIFM », il est précisé que l'effet de levier¹ au 31 décembre 2018 calculé selon la méthode brute et la méthode de l'engagement au sens du Règlement européen du 19 décembre 2012 s'élève respectivement à 1,67 et 1,66.

Gestion du risque de taux

La politique de gestion du risque de taux de SELECTIRENTE a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette.

Sur la base de la situation des taux au 31 décembre 2018 et des couvertures en place, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d'intérêts au-delà de -0,31 % (taux de l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2018) aurait un impact négatif sur le résultat net 2018 de 205 K€ (contre 214 K€ en 2017).

Rue Jean-Jacques Rousseau – Paris (1 er )

¹ L'effet de levier de SELECTIRENTE calculé selon la méthode brute au sens de la Directive AIFM correspond à la valeur vénale du patrimoine de la Société (hors disponibilités) augmenté du nominal des swaps de taux d'intérêt et divisé par son actif net réévalué hors droits. L'effet de levier calculé selon la méthode de l'engagement ne prend pas en compte les swaps de taux d'intérêt.

GESTION LOCATIVE ET IMMOBILIERE

Taux d'occupation

Le taux d'occupation financier¹ moyen de l'exercice 2018 ressort à 94,8 % (contre 94,7 % en 2017). Il progresse à 95,6 % au quatrième trimestre 2018. Ce taux est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant théorique qui serait facturé si la totalité du patrimoine était louée.

Au 31 décembre 2018, parmi les 344 unités locatives détenues par SELECTIRENTE, les locaux suivants étaient vacants, en cours de relocation ou d'arbitrage :

• trois moyennes surfaces de périphérie à Beauvais (60) et Puygouzon (81) ;
• une quinzaine de commerces ou surfaces de centre-ville dont deux commerces parisiens, trois locaux en région parisienne à Corbeil-Essonnes (91) et Longjumeau (91), cinq commerces en régions à Toulouse (31), Troyes (10), Montargis (45), Aillant-sur-Tholon (89) et Saint-Chamond (42), une surface arrière et en étage à Lille (59), une surface en étage à Boulogne-sur-Mer (62), et trois commerces en Belgique à Anvers, Bruxelles et Mol.
• un logement place de la République à Montargis (45).

Locations, relocations, cessions et renouvellements de baux

Au cours de l'exercice 2018, les actions menées en matière de gestion locative ont permis :

• de renouveler 22 baux avec une baisse des loyers annuels des commerces concernés à 984 K€ (1 034 K€ précédemment) Ce recul s'explique par la signature d'un renouvellement de bail sur une moyenne surface de périphérie située à Fleury-les-Aubrais (45) pour un loyer annuel de 310 K€ HT/HC (contre 403 K€ précédemment). La baisse de loyer consentie permet de mettre fin à une procédure judiciaire tout en réengageant le locataire sur une durée de 10 ans dont 6 ans fermes à des conditions conformes aux valeurs de marché. Hors cet impact négatif, les renouvellements de l'exercice se traduisent par une hausse de +6,8 % des loyers concernés ;
• de relouer 14 commerces vacants avec une baisse des loyers annuels des commerces concernés à 424 K€ (467 K€ précédemment) ;
• de déspécialiser 3 baux avec une hausse des loyers concernés de +16,7 % à 84 K€ ;
• d'encaisser des droits d'entrée à hauteur de 38 K€ (32 K€ pour l'actif rue Saint-Aubin à Angers (49) et 6 K€ pour l'actif boulevard Voltaire à Paris (11^e )) et des indemnités de déspécialisation à hauteur de 95 K€ (15 K€ pour l'actif rue des Petits-Champs à Paris (1 er ), 55 K€ pour l'actif rue de Réaumur à Paris (2^e ) et 25 K€ pour l'actif rue des Martyrs à Paris (9^e )).

Elles se résument de la manière suivante :

	Nombre	Surface m²	Loyers annuels précédents (€)	Loyers annuels obtenus (€)
Renouvellements de baux	22	6 098	1 033 549 €	984 432 €
Relocations	14	1 099	466 550 €	424 150 €
Cessions de baux avec déspécialisation	3	121	71 597 €	83 575 €
TOTAL	3 9	7 317	1 571 696 €	1 492 157 €
Locations				- €
Indemnités de déspécialisation ou droits d'entrée				133 000 €

¹ Cf note méthodologique en page 30

Litiges

Au 31 décembre 2018, en dehors des procédures engagées à l'encontre de locataires en retard dans le paiement de leur loyer, deux litiges sont à signaler :

• le locataire d'un magasin aux Andelys (27) a assigné SELECTIRENTE suite des infiltrations au niveau de la toiture. Ce risque a fait l'objet d'une provision d'un montant de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2018. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement en première instance en faveur de SELECTIRENTE puis d'un jugement en appel en janvier 2019 condamnant finalement la Société à payer au locataire 80 K€ de dommages et intérêts et 5 K€ de remboursement de frais et condamnant le locataire à payer à SELECTIRENTE 6 K€ de loyers et charges impayés.
• le propriétaire d'une surface de bureaux située au-dessus d'un local commercial de la rue de Réaumur à Paris (4^e ), détenu par SELECTIRENTE et exploité par une enseigne de restauration rapide, a assigné SELECTIRENTE et son locataire au sujet de nuisances olfactives générées par un défaut d'extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial. Le montant réclamé s'élève à environ 100 K€ en réparation d'un préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, votre Société n'a pas jugé opportun de constituer de provision à ce stade ;

Une provision de 267 K€ constituée dans les comptes au 31 décembre 2017 pour couvrir un risque lié à la fixation judiciaire d'un loyer à la baisse avec effet rétroactif pour un local au Raincy (93) a été reprise en totalité au cours de l'exercice, le jugement ayant été rendu en défaveur de SELECTIRENTE.

Grosses réparations

Le montant des dépenses pour gros travaux et entretien non refacturables (hors ravalements) constatées en charges ou en nouveau composant immobilisé selon leur nature s'est élevé à 337 K€ en 2018 et a principalement concerné les biens suivants :

• les travaux de restructuration (démolition d'une mezzanine, création d'un nouveau plancher…) d'un local boulevard Haussmann à Paris (8ème) permettant sa relocation pour 70 K€,
• les travaux de réfection de la toiture de l'immeuble avenue Achille Peretti à Neuilly-sur-Seine (92) pour 54 K€,
• les travaux de remplacement du système de chauffage de l'immeuble place Charles Lepère à Auxerre (89) pour 39 K€ permettant sa relocation,
• les travaux de réfection de la toiture de l'immeuble rue des Minimes au Mans (72) pour 38 K€,
• les travaux de réfection de la toiture de l'immeuble rue Léon Gambetta à Lille (59) avant sa relocation pour 34 K€,
• le renforcement des plancher du rez-de-chaussée dans l'immeuble rue de Lancry à Paris (10^e ) pour 17 K€,
• une participation à hauteur de 16 K€ aux travaux d'aménagement du locataire permettant son maintien dans l'immeuble rue de Parisis à Dreux (28),
• les travaux d'étanchéité d'une terrasse de l'immeuble avenue du Général de Gaulle à Thonon (74) pour 15 K€,
• les travaux de cloisonnement et de remplacement d'une vitrine dans le local rue Notre-Dame-de-Lorette à Paris (9e) pour 14 K€ permettant sa relocation,
• la réfection du parking (reprise des cheminements PMR, retraçage des emplacements de stationnement…) des magasins avenue de Bayonne à Bidart (64) pour 12 K€.

Les ravalements font l'objet de provisions pour charges dans le cadre de plans d'entretien pluriannuels. Une provision de 102 K€ a été dotée à ce titre dans les comptes 2018 et 66 K€ ont été repris car consommés. Le solde de cette provision pour ravalements est de 408 K€ au 31 décembre 2018.

Honoraires de commercialisation et de gestion technique

Afin d'assurer une gestion immobilière réactive de son patrimoine, SELECTIRENTE peut être amenée à signer des mandats de mise en location ou de vente avec des sociétés liées (GSA IMMOBILIER, ESPACE IMMOBILIER LYONNAIS) filiales de SOFIDY. Ces mandats sont conclus à des conditions de marché, aucun honoraire n'a été facturé à ce titre à SELECTIRENTE par la société GSA IMMOBILIER et EIL en 2018.

Afin d'entretenir le patrimoine et de maintenir la valeur des actifs, des missions de syndic, de directeur d'AFUL ou de gestion technique peuvent être confiées à des sociétés liées (GSA IMMOBILIER, ESPACE IMMOBILIER LYONNAIS) filiales de SOFIDY. Ces missions sont confiées aux conditions de marché, les honoraires facturés à ce titre par GSA IMMOBILIER se sont élevés à 2 799 € HT en 2018. Aucun honoraire n'a été facturé à ce titre par la société et EIL en 2018.

ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, votre société n'a engagé aucun frais de recherche et développement au cours du dernier exercice.

Boulevard de Bonne Nouvelle – Paris (2 e )

SITUATION FINANCIERE ET COMPTES ANNUELS

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

SELECTIRENTE arrête ses comptes selon les principes et normes comptables françaises. Ne contrôlant aucune filiale ou participation, elle n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières du 31/12/2006. Aucun changement n'est intervenu en matière de présentation des comptes annuels.

BILAN

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élève à 184,3 M€ contre 182,2 M€ l'exercice précédent, soit une progression de 1,2 %. Les principaux postes de l'actif sont constitués des immobilisations locatives (immeubles et participations) pour 176,8 M€ et des disponibilités pour 5,6 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social (24,7 M€), des primes d'émissions (20,2 M€), des écarts de réévaluation (19,6 M€), des emprunts bancaires (92,4 M€), de l'emprunt obligataire convertible (8,8 M€).

COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTION

Le compte de résultat sur les cinq derniers exercices se présente comme suit :

En milliers d'euros		31.12.2014		31.12.2015		31.12.2016	31.12.2017			31.12.2018
Loyers des immeubles	12 994	93,1%	13 403	92,7%	13 798	90,7%	13 250	91,4%	12 955	90,1%
Revenus des participations, usufruits et revenus annexes	967	6,9%	1 062	7,3%	1 407	9,3%	1 246	8,6%	1 418	9,9%
Revenus locatifs bruts				13 961 100,0% 14 465 100,0% 15 205 100,0% 14 496 100,0% 14 372 100,0%
Revenus locatifs nets	13 256		94,9% 13 706		94,8% 14 290		94,0% 13 716		94,6% 13 601	94,6%
Rémunération de la société de gestion	-1 097	-7,9%	-1 128	-7,8%	-1 119	-7,4%	-1 084	-7,5%	-1 072	-7,5%
Autres achats et charges externes	-486	-3,5%	-527	-3,6%	-551	-3,6%	-659	-4,5%	-821	-5,7%
Autres produits et charges d'exploitation	-278	-2,0%	-53	-0,4%	-136	-0,9%	-246	-1,7%	-370	-2,6%
Excédent Brut d'Exploitation	11 395		81,6% 11 998		82,9% 12 484		82,1% 11 727		80,9% 11 337	78,9%
Dotations aux amortissements	-4 567	-32,7%	-4 770	-33,0%	-4 917	-32,3%	-4 601	-31,7%	-4 575	-31,8%
Dotations nettes aux provisions	72	0,5%	-275	-1,9%	-449	-3,0%	117	0,8%	331	2,3%
Résultat d'exploitation	6 899	49,4%	6 954	48,1%	7 119	46,8%	7 242	50,0%	7 094	49,4%
Produits financiers	129	0,9%	111	0,8%	36	0,2%	115	0,8%	77	0,5%
Charges financières	-3 422	-24,5%	-3 335	-23,1%	-3 181	-20,9%	-2 803	-19,3%	-2 582	-18,0%
Résultat financier		-3 293 -23,6%		-3 224 -22,3%		-3 144 -20,7%		-2 688 -18,5%		-2 505 -17,4%
Résultat courant avant impôt	3 606	25,8%	3 730	25,8%	3 974	26,1%	4 554	31,4%	4 589	31,9%
Plus ou moins values sur cession d'immeubles	1 064	7,6%	1 400	9,7%	-123	-0,8%	2 535	17,5%	1 499	10,4%
Autres produits et charges exceptionnels	-320	-2,3%	-235	-1,6%	-254	-1,7%	-1 069	-7,4%	-1 886	-13,1%
Résultat exceptionnel	745	5,3%	1 166	8,1%	-376	-2,5%	1 466	10,1%	-387	-2,7%
Impôts sur les bénéfices	55	0,4%	0	0,0%	-38	-0,3%	-50	-0,3%	-11	-0,1%

SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 14 372 K€ en 2018, en léger recul de -0,9 % par rapport à l'exercice précédent. Les loyers 2018 sont en recul de -2,2% par rapport à l'exercice précédent. Ils intègrent une régularisation ponctuelle sans impact négatif sur le résultat de l'exercice (car compensée par une reprise de provision) liée à une procédure relative à la fixation judiciaire d'un loyer avec effet rétroactif pour un magasin au Raincy (93). Retraités de cet effet, les loyers sont en léger recul de -0,5 % par rapport à l'exercice 2017 (+0,7 % à périmètre constant).

Le résultat d'exploitation est en recul de -2,1 % malgré une bonne maîtrise des charges immobilières et l'effet positif des actions menées en matière de recouvrement. Le taux de marge opérationnelle atteint 49,4 % sur l'exercice contre 50,0% en 2017. Les actions engagées pour réduire le coût de l'endettement permettent d'afficher un résultat courant avant impôt en hausse de + 0,8 % soit un taux de marge de 31,9 % en progression par rapport à l'exercice précédent (31,4 %) et à un plus haut niveau sur les cinq dernières années.

Le résultat net par action s'établit 4 191 K€ sur l'exercice, en repli par rapport à l'année précédente compte tenu d'éléments non récurrents moins favorables, notamment davantage de provisions nettes pour dépréciations d'actifs (1 366 K€ contre 348 K€ en 2017) et moins de plus-values sur cessions (1 499 K€ contre 2 535 K€ en 2017).

En euros par action (1)	2014	2015	2016	2017	2018
Revenus locatifs bruts	8,27	8,65	9,09	8,67	8,60
- Charges immobilières	-0,42	-0,45	-0,55	-0,47	-0,46
Revenus locatifs nets	7,85	8,20	8,54	8,20	8,14
- Charges d'exploitation	-1,10	-1,02	-1,08	-1,19	-1,36
Excédent Brut d'Exploitation	6,75	7,17	7,46	7,01	6,79
- Dotations nettes aux amortissements et provisions	-2,66	-3,02	-3,21	-2,68	-2,54
Résultat d'exploitation	4,09	4,16	4,26	4,33	4,25
Résultat financier	-1,57	-1,72	-1,67	-1,40	-1,31
Résultat courant avant impôt	2,52	2,44	2,59	2,93	2,93
- Impôt sur résultat courant	0,03	0,00	-0,03	-0,03	-0,01
Résultat courant après impôt	2,54	2,44	2,56	2,90	2,92
Résultat exceptionnel	0,44	0,70	-0,23	0,88	-0,23
- Impôt sur résultat exceptionnel	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat exceptionnel après impôt	0,44	0,70	-0,23	0,88	-0,23
Résultat net	2,98	3,13	2,33	3,78	2,69
Résultat courant distribuable	2,54	2,44	2,56	2,90	2,92
Résultat sur arbitrages distribuable	0,63	0,84	-0,07	1,52	0,90
Réserves sur arbitrages distribuables	0,35	0,18	0,35	0,92	0,14
Résultat exceptionnel autre distribuable	-0,19	-0,14	-0,15	-0,64	-1,13
Résultat et réserves distribuables générés sur l'exercice	3,33	3,31	2,69	4,69	2,83
Cashflow courant (CAF)	5,30	5,51	5,86	5,25	5,19

Le résultat par action sur les cinq derniers exercices se présente comme suit (base totalement diluée) :

(1) nombre moyen d'actions dilué en circulation sur l'exercice

Après prise en compte de l'effet dilutif des obligations convertibles, le Cash–Flow courant¹ par action est en légère baisse de 1,0 % par rapport à l'exercice précédent.

Le tableau des flux de trésorerie est par ailleurs joint en annexe aux comptes.

¹ Cf note méthodologique page 30

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2014	2015	2016	2017	2018
I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	23 453 888	23 453 888	23 453 888	24 266 096	24 684 080
Nombre d'actions ordinaires existantes	1 465 868	1 465 868	1 465 868	1 516 631	1 542 755
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion
d'obligations et levées d'options de souscriptions	224 766	208 783	208 783	158 020	131 896
II-OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	13 960 724	14 464 898	15 204 817	14 496 102	14 372 219
Résultat avant impôt, dotations et reprises aux
amortissements, dépréciations et provisions	9 335 626	10 148 495	9 207 759	11 048 052	9 954 650
Impôts sur les bénéfices	- 55 115	-	38 243	49 671	11 430
Résultat après impôt, dotations et reprises aux
amortissements, dépréciations et provisions	4 406 271	4 895 662	3 559 481	5 970 048	4 191 055
Résultat distribué au titre de l'exercice (1)	4 031 137	4 104 430	4 251 017	4 853 219	5 322 505
III-RESULTAT PAR ACTION (2)
Résultat après impôt, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	5,85	6,34	5,75	5,76	6,12
Résultat après impôt, dotations aux amortissements
dépréciations et provisions	2,98	3,29	2,48	3,84	2,74
Dividende net global revenant à chaque action (1)	2,75	2,80	2,90	3,20	3,45
IV-PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale de l'exercice	-	-	-	-	-

(1) dividende proposé à la prochaine Assemblée Générale pour 2018

(2) sur une base diluée et rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle

Avenue Niel – Paris (17^e )

AFFECTATION DE L'ECART DE REEVALUATION, DU RESULTAT ET DISTRIBUTION

L'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation.

Le Directoire propose à ce titre à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) de transférer un montant de 489 808,86 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 235 040,97 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l'exercice 2018 et à hauteur de 254 767,89 € aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation.

Le Directoire propose également à l'Assemblée Générale (deuxième résolution) d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	+ 4 191 055,10 €
Report à nouveau créditeur	+ 5 279 517,54 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)	9 470 572,64 €
- Dotation de la réserve légale	41 798,40 €
- Distribution d'un dividende par action de 3,45 €
représentant un montant maximum de	5 322 504,75 €
Solde affecté en report à nouveau	4 106 269,49 €

En matière de distribution, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC depuis le 1 er janvier 2007. Ce régime impose certaines obligations en matière de distribution (art. 208 C du Code général des impôts), l'obligation au titre du résultat de cession a été récemment renforcé par la Loi de finances pour 2019 :

• obligation de distribuer, dans l'année qui suit la clôture, 95 % du résultat courant de l'activité SIIC. Cette obligation s'élève à 3 760 501,78 € au titre de l'exercice 2018 et sera respectée par la distribution proposée de 4 086 589,73 € au vote de la prochaine Assemblée Générale,
• obligation de distribuer, dans les deux ans qui suivent la clôture, 70 % (contre 60 % précédemment) du résultat de cession (plus-values réalisées à l'occasion des ventes d'actifs immobiliers). La distribution proposée à la prochaine Assemblée Générale permet de respecter le solde de l'obligation née des ventes réalisées en 2017 (soit 186 402,90 €) ainsi que la totalité de l'obligation née des ventes réalisées en 2018 (1 049 512,12 €).

En euros	Base comptable Base fiscale Obligations de distribution au titre Distribution proposée
	2018	2018 (1)	Montant	Par action (2)	Montant	Par action (2)
Résultat courant de l'activité SIIC exonéré et soumis à une obligation de distribution de 95 % dans l'année qui suit	2 650 243,90	3 958 422,93	3 760 501,78	2,44	4 086 589,73	2,65
Résultat de cession exonéré et soumis à une obligation de distribution de 70 % dans les deux années qui suivent (3)	1 499 303,03	1 499 303,03	1 049 512,12	0,68	1 235 915,02	0,80
Résultat taxable	41 508,17	41 508,17			0,00	0,00
Report à nouveau					0,00	0,00
- dont résultats non SIIC					0,00	0,00
- dont résultats SIIC
Total	4 191 055,10	5 499 234,13	4 810 013,91	3,12	5 322 504,75	3,45

(1) assiette des obligations de distribution par sous-secteur (exonéré / taxable)

(2) rapporté au nombre d'actions en circulation et ayant jouissance au 31.12.2018 / chiffre arrondi

(3) la distribution proposée correspond à environ 100% de l'obligation de distribution au titre de 2018.

Conformément aux dispositions relatives aux lois de finances pour 2018, le paiement du dividende est minoré pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 17,2 %, ainsi que du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %. Il est précisé que les dividendes proposés à la prochaine Assemblée Générale ne sont plus éligibles, pour les actionnaires optant pour l'imposition des dividendes au barème progressif, à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts, ainsi qu'aux exonérations prévues par le régime mère-fille.

A titre indicatif, sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution présentée à l'Assemblée Générale, en ajoutant au report à nouveau après affectation du résultat distribuable de l'exercice 2018 le montant des réserves distribuables, SELECTIRENTE dispose encore d'un bénéfice et de réserves distribuables de 8,58 € par action en circulation au 31 décembre 2018.

ACTIF NET REEVALUE (ANR)

Le patrimoine de la Société fait l'objet d'évaluations indépendantes chaque année depuis 2001, sous la forme d'une expertise complète à l'acquisition, puis tous les quatre ans sous la forme d'une actualisation (expertise sur pièces uniquement).

Ces évaluations sont confiées à la société FONCIER EXPERTISE pour les pieds d'immeubles en centre-ville, tandis que la société CUSHMAN & WAKEFIELD assure celles des magasins de périphérie. Au 31 décembre 2018, seules les deux dernières acquisitions, réalisées après le 30 septembre 2018 n'ont pas fait l'objet d'une expertise et sont donc retenues pour leur valeur d'acquisition hors droits et hors frais (soit 1,9 % de la valeur totale des actifs immobiliers directs). Par ailleurs, l'actif d'Alfortville, faisant l'objet d'une promesse de vente signée le 25 janvier 2019, est retenu pour son prix de vente net vendeur (6,7 M€) après déduction du montant estimé des travaux devant être réalisés avant la cession (0,1 M€) (soit au total pour 6,6 M€ contre une expertise au 31 décembre 2018 de 6,0 M€),

L'Actif Net Réévalué (ANR) de SELECTIRENTE est déterminé en ajoutant aux capitaux propres de la Société les plus-values latentes sur les actifs immobilisés assises essentiellement sur les valeurs d'expertises de chaque actif immobilier. Les valorisations détaillées par actif ne sont pas fournies dans la mesure où leur divulgation serait susceptible de porter préjudice à la société à l'occasion d'arbitrages à venir.

Les parts de SCPI, d'OPCI sont évaluées à leur valeur de retrait ou valeur liquidative, les parts de la société ROSE sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu au 31 décembre 2018 et les usufruits temporaires de parts de SCPI et les actions de la société CIMES & CIE sont retenus pour leur valeur nette comptable, c'està-dire à leur coût historique diminué le cas échéant des amortissements déjà pratiqués.

SELECTIRENTE s'est engagée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 à lancer une étude en vue de publier ses indicateurs financiers aux normes EPRA. Conformément à cet engagement la Société détermine désormais son Actif Net Réévalué triple net aux normes EPRA (hors droits).

En euros	31.12.2017	31.12.2017 dilué (2)	31.12.2018	31.12.2018 dilué (2)
Capitaux propres	75 491 914	75 491 914	(*) 76 488 112	(*) 76 488 112
Impact des obligations convertibles		9 955 260		8 309 448
Patrimoine immobilier réévalué (1)	223 306 000	223 306 000	232 957 000	232 957 000
-Valeur nette comptable du patrimoine immobilier	-161 018 782	-161 018 782	-165 695 634	-165 695 634
Plus ou moins values latentes immobilières	62 287 218	62 287 218	67 261 366	67 261 366
Plus ou moins values latentes sur titres	191 078	191 078	317 500	317 500
ANR de liquidation (A)+(B)+(C)+(D)	137 970 210	147 925 470	(*) 144 066 979	(*) 152 376 427
Impact de la mise aux normes EPRA :
Retraitement des capitaux propres en normes IFRS		-321 587		-319 528
dont : Etalement des avantages accordés aux locataires et des indemnités		-169 888		-170 295
Comptabilisation des OCEANE en IFRS		-76 603		-152 367
Mise en juste valeur des instruments de couverture		-118 828		-28 757
Impôts différés		16 674		-14
Autres retraitements IFRS		27 058		31 905
Mise en juste valeur des dettes à taux fixe		-3 979 639		-4 073 321
Retraitement des frais financiers de l'OCEANE		455 214		383 915
ANR triple net en normes EPRA	n.a.	144 079 458	n.a.	(*) 148 367 492
Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre	1 512 514	1 670 534	1 538 673	1 670 569
ANR de continuation droits inclus / action ANR de liquidation / action ANR triple net en normes EPRA par action	102,14 91,22 n.a.	98,44 88,55 86,25	() 320,22 () 93,63 n.a.	() 101,54 () 91,21 (*) 88,81

(1) hors droits et selon les expertises immobilières indépendantes

(2) en cas de conversion de la totalité des OCEANE en actions nouvelles

(*) avant détachement del'acompte sur dividende de 2,205 € par action mis en paiement le 2 janvier 2019

L'ANR par action totalement dilué affiche au 31 décembre 2018 les progressions suivantes par rapport à l'exercice précédent :

• l'ANR de continuation (droits inclus estimés sur la base des rapports d'experts à 6,2 %, 6,9 % ou 7,5 % en France et à 10 % ou 12,5 % en Belgique selon les régions) ressort à 101,54 € par action, soit une progression de +3,2 %,
• l'ANR de liquidation (hors droits) ressort à 91,21 € par action, soit une progression de +3,0 %,
• l'ANR triple net en normes EPRA (hors droits) ressort à 88,81 € par action, soit une progression de +3,0 %.

Les valeurs d'expertises s'accroissent de +0,7 % à périmètre constant en 2018, et résultent d'une augmentation à la fois des valeurs des commerces de centre-ville (+0,8 %), qui représentent 86 % du portefeuille, et des magasins de périphérie (+0,3 %). Les progressions sont plus élevées à Paris (+2,4 %) et en région parisienne (+4,0 %), les valeurs d'expertise des actifs en province reculent de -4,9 % en moyenne avec une forte disparité selon les zones. A fin 2018, les taux de rendement induits par ces expertises (droits inclus) ressortent à 5,0 % pour les commerces de centre-ville (dont en moyenne 4,4 % pour les locaux parisiens estimés entre 2,75 % et 5,75 % pour les extrêmes, et 5,8 % en région parisienne) et 7,6 % pour les surfaces de périphérie, soit un taux de rendement moyen de 5,4 % pour l'ensemble du patrimoine.

OPTION POUR LE REGIME FISCAL SIIC

Pour rappel, le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l'article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location l'année suivant celle où ils ont été constatés, 70 % de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés (ces obligations ont été renforcées par la Loi de finances rectificative pour 2013 puis par la Loi de finances pour 2019). L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 16,5 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie est payable à raison d'un quart du montant le 15 décembre de l'année de l'option et le solde étalé sur les trois années suivantes.

SELECTIRENTE a décidé d'opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L'impôt de sortie exigible à ce titre s'est établi à 3,9 M€ et a été définitivement liquidé le 15 décembre 2010. Dans le cadre de l'option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l'impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007.

En cas de sortie de SELECTIRENTE du régime SIIC, la Société serait imposée dans les conditions de droit commun sur les résultats exonérés au titre du régime SIIC et n'ayant pas été distribué. L'option pour ce régime datant de plus de 10 ans, SELECTIRENTE serait exonéré de l'imposition sur les plus-values latentes acquises depuis 2007.

Avenue Victor Hugo – Paris (16^e )

L'ACTION SELECTIRENTE

Evolution du cours depuis janvier 2018

Evolution du cours de l'action sur l'exercice

Le cours de l'action SELECTIRENTE a évolué dans une fourchette comprise entre 67,00 € et 73,50 €, entre le début de l'exercice 2018 et l'annonce par Tikehau Capital le 20 septembre 2018 de son intention de lancer une OPA sur les titres de la Société après la réalisation définitive de l'acquisition de SOFIDY. Le cours de bourse a ensuite été suspendu jusqu'à l'annonce des modalités du projet d'OPA le 19 octobre 2018. Le titre SELECTIRENTE a ensuite évolué dans une fourchette comprise entre 86,00 € et 88,00 €.

Un total de 162 998 titres, soit 10,6 % du capital, a été échangé au cours de l'exercice 2018 dans le marché (hors transaction de gré à gré hors marché) contre 23 122 titres en 2017, soit 1,6 % du capital. Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière de la Société s'élevait à 132,7 millions d'euros.

Programme de rachat d'actions

Dans le cadre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 28 août 2006 et renouvelé par l'Assemblée Générale du 13 juin 2018, la Société de Gestion a contracté avec la société INVEST SECURITIES un contrat de liquidité doté d'un montant nominal de 300 000 euros. Au 31 décembre 2018, 3 420 actions de la Société sont détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,22 % du capital de SELECTIRENTE.

Les achats et ventes de l'exercice ont porté sur 3 945 actions à un cours moyen de 73,36 €.

Dans le contexte de l'offre publique d'achat lancé par la société Tikehau Capital, et conformément aux pratiques recommandées par l'Association française des marchés financiers (AMAFI), le contrat de liquidité a été suspendu à compter du dépôt par Tikehau Capital de son offre publique d'achat auprès de l'AMF et jusqu'à la publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'offre, soit du 21 décembre 2018 au 3 avril 2019.

Dans le cadre de ce même programme de rachat d'actions, le Directoire a décidé de mettre en œuvre une nouvelle utilisation du programme dont l'objectif est d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange afin de satisfaire les demandes de conversion des OCEANE qui se présentent et, à défaut, d'annuler tout ou partie des actions achetées.

Au 31 décembre 2018, SELECTIRENTE détient 662 actions propres pour conservation et remise ultérieure à l'échange afin de satisfaire les demandes de conversion des obligations en actions qui se présentent (suite à l'émission d'OCEANE du 17 décembre 2013), soit 0,04 % du capital de SELECTIRENTE.

COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ET NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

En application de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-4 dudit code.

En application de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n'a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-5 dudit code.

DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Conformément à l'article L441-1 du Code de commerce et à son décret d'application du 20 mars 2017, la Société de Gestion précise que le délai de règlement des factures fournisseurs non réglées à la date du 31 décembre 2018 (115 102 €) est de 30 jours à date de facture. Le montant des créances non réglées à la date du 31 décembre 2018 s'élève à 2 660 704 €.

Rue Saint-Dominique – Paris (7^e )

NOTE METHODOLOGIQUE

Loan-to-value

Le ratio loan-to-value correspond à la dette bancaire (92 175 K€ au 31 décembre 2018) rapportée à la valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société (243 509 K€ au 31 décembre 2018).

Taux d'occupation financier

Le taux d'occupation financier est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant qui serait facturé si tout le patrimoine était loué. Cet indicateur est conforme à la note méthodologique de l'ASPIM portant sur les indicateurs de performance, disponible sur le site www.aspim.fr.

Valeur réévaluée du patrimoine

La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société a été déterminée sur les bases suivantes :

• le patrimoine immobilier direct est retenu pour sa valeur d'expertise au 31 décembre 2018 ou son prix d'acquisition hors droits et hors frais pour les acquisitions postérieures au 30 septembre 2018, à l'exception de l'actif d'Alfortville faisant l'objet d'une promesse de vente signée le 25 janvier 2019 et retenu pour son prix de vente net vendeur (6,7 M€) après déduction du montant estimé des travaux devant être réalisés avant la cession (0,1 M€) (soit au total pour 6,6 M€ contre une expertise au 31/12/2018 de 6,0 M€),
• les parts de SCPI détenues en pleine propriété sont retenues pour leur valeur de retrait ou de marché au 31/12/2018,
• les parts d'OPCI sont retenues pour leur dernière valeur liquidative connue au 31/12/2018,
• les parts de la société ROSE sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu au 31/12/2018,
• les usufruits temporaires de parts de SCPI et les actions de la société CIMES & CIE sont retenus pour leur valeur nette comptable au 31/12/2018.

Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d'expertise du patrimoine immobilier direct par nature d'évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) :

d'évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations)	:
Crédit Foncier Expertise	2017	%	2018	%
Expertises et réévaluations	43 005 000 €	19,3%	32 205 000 €	13,8%
Actualisations	143 479 000 €	64,3%	161 252 000 €	69,2%
Sous-Total	186 484 000 €	83,5%	193 457 000 €	83,0%
Cushman & Wakefield	2017	%	2018	%
Expertises et réévaluations	3 935 000 €	1,8%
Actualisations	31 742 000 €	14,2%	34 450 000 €	14,8%
Sous-Total	35 677 000 €	16,0%	34 450 000 €	14,8%
Ajustement de la valeur de l'actif d'Alfortville			600 000 €	0,3%
Non expertisés	1 145 000 €	0,5%	4 450 000 €	1,9%
TOTAL	223 306 000 €	100,0%	232 957 000 €	100,0%

Cash-Flow courant

Le Cash-Flow courant correspond au résultat de l'exercice (4 191 K€ sur 2018) augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions de l'exercice (5 701 K€ sur 2018) et retraité des plus ou moins-values de cessions nettes d'impôts (1 499 K€ sur 2018).

Loyers retraités

Les loyers 2018 intègrent une régularisation ponctuelle sans impact négatif sur le résultat de l'exercice (car compensée par une reprise de provision) liée à une procédure relative à la fixation judiciaire d'un loyer avec effet rétroactif pour un magasin au Raincy (93). La variation des loyers, retraitée de l'effet de cette régularisation ponctuelle, est déterminée de la manière suivante :

En milliers d'euros	2017	2018	Variation 2018 vs. 2017
Loyers	13 250	12 955	-2,2%
- Avoir ponctuel comptabilisé sur un actif au Raincy	-	+226	N.S.
Loyers retraité	13 250	13 181	-0,5 %

La variation des loyers retraités à périmètre constant est déterminée de la manière suivante :

Loyers 2017	13 250
- Loyers 2017 des acquisitions 2017	-53
+ Loyers 2017 annualisé des acquisitions 2017	143
- Loyers 2017 des cessions 2017	-443
- Loyers 2017 des cessions 2018	-117
Loyers 2017 hors variations de périmètre	12 781
Loyers retraités 2018	13 181
- Loyers 2018 des acquisitions 2018	-215
- Loyers 2018 des cessions 2018	-92
Loyers retraités 2018 hors variation de périmètre	12 873
Variation 2018 / 2017 des loyers retraités à périmètre constant	+0,7%

Variation 2018/2017 (en milliers d'euros)

INFORMATIONS JURIDIQUES ET DIVERSES

EVOLUTION DU CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2018, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante (actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote) :

Au 31 décembre 2018, les principales modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital sont les suivantes (il s'agit de données indicatives à la meilleure connaissance de l'émetteur) :

	31.12.16		31.12.17		31.12.18
		% du capital		% du capital		% du capital
Actionnaires	Nombre	et	Nombre	et	Nombre	et
	d'actions	des droits de	d'actions	des droits de	d'actions	des droits de
		vote		vote		vote
SOFIDY	317 389	21,65%	343 986	22,68%	353 986	22,95%
GSA Immobilier	576	0,04%	576	0,04%	576	0,04%
SOFIDIANE	89 255	6,09%	89 255	5,89%	89 255	5,79%
MAKEMO Capital	47 030	3,21%	47 030	3,10%	47 030	3,05%
AF&Co	1	0,00%	1	0,00%	1	0,00%
M. Antoine Flamarion	1 750	0,12%	1 750	0,12%	1 750	0,11%
M. Christian Flamarion	822	0,06%	822	0,05%	822	0,05%
Sous total Concert (1)	456 823	31,16%	483 420	31,87%	493 420	31,98%
Lafayette Pierre	315 280	21,51%	316 795	20,89%	219 295	14,21%
Capimmo			5 879	0,39%	103 379	6,70%
PLEIADE	80 000	5,46%	96 000	6,33%	96 000	6,22%
La Mondiale Partenaire	95 750	6,53%	95 750	6,31%	95 590	6,20%
Petercam	69 964	4,77%	76 428	5,04%	83 682	5,42%
Autres actionnaires < 5%	448 051	30,57%	442 359	29,17%	451 389	29,26%
TOTAL	1 465 868	100,00%	1 516 631	100,00%	1 542 755	100,00%

(1) actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital

A titre complémentaire, il est précisé que les sociétés SOFIDY, SOFIDIANE et PLEIADE ont déclaré souscrire respectivement 42 150, 11 899 et 16 000 OCEANE dans le cadre de l'émission de 224 766 obligations convertibles réalisée en décembre 2013.

A titre d'information, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce :

• il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
• il n'existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts des actions et des droits de vote ;
• les membres du Directoire sont nommés pour une durée de 4 ans par le Conseil de Surveillance et révoqués, le cas échéant, en Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance ;
• outre les pouvoirs conférés par les statuts, le Directoire bénéficie des délégations communiquées dans le tableau joint au présent rapport ;
• aucune indemnité n'est prévue en faveur des membres du Directoire en cas d'interruption anticipée de leur mandat.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SELECTIRENTE s'attache vis-à-vis de ses actionnaires à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise.

Indépendance des membres du Conseil de Surveillance

La Société s'attache à respecter les principes d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Au regard des critères définis au paragraphe 4.2.5 du présent Document de Référence, trois des sept membres du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE sont indépendants au 31 décembre 2018, soit 43 %.

Comité d'Investissements

Afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé, dans sa réunion du 28 juillet 2006, la mise en place d'un Comité d'Investissements. Composé de deux membres et d'un observateur indépendant au 31 décembre 2018, ce comité a pour mission :

• d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10 % de la valeur du patrimoine de la Société,
• d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 15 % de la valeur du patrimoine de la Société.

Il est en outre informé périodiquement par le Directoire de tous les investissements directs ou indirects et de tous les arbitrages projetés ou engagés.

Au 31 décembre 2018, le Comité d'Investissements est composé de :

• Monsieur Jean-Louis CHARON, Président,
• Monsieur Hubert MARTINIER, membre,
• Monsieur Laurent CAMILLI, observateur indépendant.

Monsieur Laurent CAMILLI a été nommé observateur indépendant du comité d'investissement en remplacement de Monsieur Pierre GERVASI par le Conseil de Surveillance du 1er septembre 2014.

Ce comité s'est réuni en mars, septembre et novembre 2018 afin d'étudier les investissements de l'exercice. Le taux de présence des membres est de 67 %.

Comité d'audit

Le Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE a mis en place, en date du 1 er septembre 2010, un Comité d'audit. Composé de deux membres, ce comité est chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière,
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes
• et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, le Comité émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation à l'Assemblée Générale, rend compte au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Au 31 décembre 2018, le Comité d'audit est composé de :

• Madame Dominique DUDAN, Présidente,
• Jean-Louis CHARON, membre.

Le comité d'audit est régi par un règlement intérieur définissant son fonctionnement et ses missions. Il s'est réuni le 14 septembre 2018 et le 5 avril 2019 afin d'examiner notamment l'information financière au titre de l'exercice 2018.

Avenue Daumesnil – Paris (12^e )

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion est déléguée à la société SOFIDY selon les termes d'une convention de délégation de gestion signée en 1997 et ayant fait l'objet de deux avenants en janvier 2003 et août 2006. SOFIDY est elle-même une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014).

Le dispositif de contrôle interne de SOFIDY a pour objectif de maîtriser les risques liés à l'activité des fonds immobiliers sous gestion et de donner une assurance raisonnable concernant :

• la mise en œuvre effective et l'optimisation des décisions de gestion,
• la protection du patrimoine,
• la fiabilité des informations comptables et financières,
• la conformité aux lois, règlements et directives internes en vigueur.

Il est essentiellement constitué :

• d'un ensemble de procédures écrites figurant dans le « Livre des procédures et du contrôle interne »,
• d'un système d'information et d'outils permettant de préserver l'intégrité et la sécurité des données,
• de services régulièrement formés et informés de la réglementation en vigueur et des procédures internes applicables.
• d'un RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) qui, sur la base d'une cartographie des risques, a notamment pour mission de mettre en œuvre un plan de contrôle annuel donnant lieu à des rapports de contrôle transmis à la direction générale de SOFIDY et à l'Autorité des marchés financiers.
• d'un responsable de la gestion des risques.

Le « Livre des procédures et du contrôle interne » identifie les risques majeurs et les procédures de gestion et de contrôle portant sur les cycles d'activité essentiels de la Société de Gestion : les investissements immobiliers et leur financement, les arbitrages, la location des locaux, l'engagement des dépenses et leur paiement, la facturation, le suivi des encaissements, les conditions de recrutement, ainsi que l'établissement des comptes et des prévisions. Les principes portent sur le respect de la liste des habilitations, la séparation des tâches, les contrôles aléatoires et systématiques et les rapprochements comptables.

Le système d'information est constitué d'un outil majoritairement intégré et régulièrement contrôlé. Les anomalies éventuelles reportées par les services sont analysées. Les restitutions et comptes rendus font régulièrement l'objet de contrôle de fiabilité et de cohérence. L'intégrité et la sécurité des données sont assurées par un système de sauvegarde interne et externe.

SOFIDY tient en interne et à périodes régulières, différentes réunions dont les thèmes portent sur les investissements, leur financement, l'état de la trésorerie, les prévisions, le recouvrement des loyers et des charges, les contentieux en cours et leur suivi, les travaux, les relocations. Ces réunions donnent lieu à la production de comptes-rendus.

SOFIDY s'attache à identifier les risques liés à ses activités et celles des fonds gérés. Afin de suivre et maitriser ces risques, elle a engagé une démarche consistant à déterminer une matrice des risques identifiés et un programme de contrôle interne pluriannuel visant à couvrir ses risques et vérifier le respect des procédures et offrir une assurance raisonnable à la direction générale en matière de couvertures des risques.

Concernant les informations comptables et financières de la Société, les procédures de contrôle interne des services comptables intègrent notamment la production de prévisions, l'analyse des écarts entre les comptes et les prévisions, la mise en œuvre de contrôle de premier et second degrés et la permanence de la piste d'audit.

La direction de la Société est responsable de la préparation et de l'intégralité des états financiers qui vous sont présentés. Ces états ont été établis et sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont mises en œuvre par SOFIDY. Les renseignements financiers présentés par ailleurs dans le rapport annuel, sont conformes à ceux des états financiers. La direction considère que ces états présentent fidèlement la situation financière de la société, les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie.

A la suite d'échanges avec l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de la directive européenne dite AIFM (directive n°2011/61/UE du 8 juin 2011), SELECTIRENTE a été qualifiée de Fonds d'Investissements Alternatifs (FIA) au sens de cette directive. Cette qualification, qui offre une meilleure protection aux actionnaires, entraine pour principale conséquence la nécessité de doter SELECTIRENTE d'un dépositaire. A ce titre, BNP Paribas Securities Services a été nommé dépositaire de SELECTIRENTE.

Gestion des conflits d'intérêts

SOFIDY s'est dotée d'une politique visant à éliminer toute situation d'empilements de commissions (notamment lorsqu'un fonds géré par SOFIDY investit dans un autre fonds géré par SOFIDY). A ce titre, SOFIDY ne perçoit aucune commission d'investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les SCPI gérées par SOFIDY (usufruits et pleine propriété). SOFIDY rétrocède en outre à SELECTIRENTE une quote-part de la commission de souscription qu'elle perçoit au titre de ces investissements en parts de SCPI (6% HT sur les 10% HT de commission de souscription).

Il est rappelé que SOFIDY a décidé de ne percevoir aucune commission d'investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des participations minoritaires réalisées dans des fonds gérés par Tikehau Capital (OPPCI Tikehau Retail Properties III, SARL Rose et SAS Cimes & Cie).

INFORMATION RELATIVE AUX REMUNERATIONS VERSEES PAR LA SOCIETE DE GESTION A SON PERSONNEL

Conformément à l'article 22 de la Directive AIFM, il est précisé que la politique de rémunération de la Société de Gestion vis-à-vis de ses collaborateurs se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette rémunération est complétée des dispositifs d'épargne salariale obligatoires (participation) ou volontaires (intéressement, supplément d'intéressement, abondement) ; ainsi que de dispositifs de fonds salariés (participation au capital de la Société de Gestion et des fonds gérés).

La politique de rémunération variable recherche un alignement des intérêts entre les salariés et les épargnants / investisseurs dans les fonds gérés (des primes assises par exemple sur le taux d'occupation des fonds).

Le montant total des rémunérations brutes (hors charges sociales et épargne salariale) de l'ensemble du personnel de la Société de Gestion s'élève à 10 115 762 € pour l'exercice 2018 pour un nombre de bénéficiaires moyen sur l'exercice de 144,12 équivalents temps plein. Ce montant est composé de rémunérations fixes à hauteur de 71,1 % et de rémunérations variables à hauteur de 28,9 %. Le montant des rémunérations brutes du Personnel identifié (dirigeants, preneurs de risque...) au sens des Directives AIFM et OPCVM 5 (32,5 équivalents temps plein sur l'exercice) s'élève à 4 062 386 €.

HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Depuis l'entrée en vigueur de la loi sur la sécurité financière et en vertu de l'article L. 820-3 du Code de Commerce, le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes doit être porté à la connaissance des actionnaires. Au titre de l'exercice 2018, les honoraires versés au cabinet RSM PARIS se sont élevés à :

• Honoraires de commissariat aux comptes et prestations liées : 58 948 € HT,

	RSM
	Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes
- Emetteur	58 948 €	54 500 €	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à
la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	58 948 €	54 500 €	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres
Sous-total
TOTAL	58 948 €	54 500 €	100%	100%

SELECTIRENTE n'établissant pas de comptes consolidés, il n'existe pas de co-commissariat aux comptes

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Quatrième résolution- Assemblée Générale Ordinaire

(Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance)

Compte tenu de l'augmentation du nombre de membres du Conseil de Surveillance en 2019, de l'entrée d'un membre indépendant au Conseil en cours d'année 2018 et de l'élargissement du Comité d'audit à ce dernier, il vous est proposé de porter de 40 000 à 60 000 euros le montant de l'enveloppe de jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

La répartition des jetons de présence entre ses membres, sera déterminée par le Conseil de surveillance.

Dixième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Dominique Dudan en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Sigrid Duhamel et renouvellement de son mandat)

Suite à la démission de Madame Sigrid Duhamel, le Conseil de Surveillance du 13 juin 2018 a nommé à titre provisoire Madame Dominique Dudan en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de Madame Sigrid Duhamel restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination et de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Après des études scientifiques, Madame Dominique Dudan rejoint le monde de l'immobilier. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Madame Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, elle crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. En janvier 2011, elle devient Présidente de Union Investment Real Estate France, fonction qu'elle occupe jusqu'en juillet 2015. Depuis 2015, elle est Senior Advisor chez LBO France Gestion, administratrice de la société Gecina et depuis 2017, membre du Conseil de surveillance de la société Swiss Life Reim (France). En avril 2018 elle a été élue administratrice de la société Mercialys.

Madame Dominique Dudan est également membre de l'Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprise en Ile-de-France (ORIE), du RICS France, de la Commission fiscalité du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services, du Cercle des Femmes de l'Immobilier, du Club de l'Immobilier d'Ile-de-France.

Onzième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Ratification de la nomination à titre provisoire de la société Tikehau Capital en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société La Mondiale Partenaire)

Suite à la démission de la société La Mondiale Partenaire, le Conseil de Surveillance du 5 avril 2019 a nommé à titre provisoire la Société Tikehau Capital, représentée par Madame Cécile Mayer-Lévi, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de La Mondiale Partenaire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. La société Tikehau Capital a démissionné de son mandat à effet du 16 avril 2019.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination.

Douzième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Jean-Louis Charon et renouvellement de son mandat)

Suite à la démission de Monsieur Jean-Louis Charon, le Conseil de Surveillance du 5 avril 2019 a nommé à titre provisoire Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination et de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Monsieur Frédéric Jariel, 51 ans, est Directeur des activités immobilières de Tikehau Capital. Il a rejoint Tikehau Capital en 2014 et était auparavant chez Archon Group France, filiale de Goldman Sachs, qu'il a rejoint en 1996. Il y a exercé différents rôles au niveau européen pendant 17 ans. Il était dernièrement COO Europe et CEO de l'entité française. Frédéric a débuté sa carrière chez Coopers&Lybrand en tant qu'Auditeur.

Frédéric Jariel est titulaire d'un diplôme d'expertise comptable et du Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières (DESCF).

Treizième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la Société AF&Co)

Suite à la démission de la société AF&Co, le Conseil de Surveillance du 5 avril 2019 a nommé à titre provisoire Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier sa nomination et de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Pierre Vaquier, 62 ans, collabore avec Tikehau Capital depuis 2017 dans le cadre d'un partenariat visant à accélérer le développement des activités immobilières du groupe.

Diplômé d'HEC en 1980, il devient Associé au sein du département international de la banque d'investissement de Paribas pendant deux ans. Il rejoint ensuite New-York comme responsable des activités d'investissement liées à l'immobilier, avant d'être nommé Directeur Général de Paribas Properties Inc. jusqu'en 1992, puis Associé de Paribas Asset Management. En 1993, il rejoint AXA en tant que Directeur du Développement d'AXA Immobilier à Paris. Il devient PDG de Colisées Services (groupe AXA) en 1995. En 1999, il est nommé Directeur Général Délégué d'AXA Real Assets puis Directeur général d'AXA IM Real Assets en 2007, poste qu'il a occupé jusqu'en janvier 2017.

Pierre Vaquier est membre de la « Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Quatorzième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Cécile Mayer Lévi en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société Tikehau Capital et renouvellement de son mandat)

Suite à la démission de la société Tikehau Capital, le Conseil de Surveillance du 16 avril 2019 a nommé à titre provisoire Madame Cécile Mayer-Lévi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de Tikehau Capital restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination et de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Cécile Mayer-Levi a rejoint l'activité Dette Privée de Tikehau Capital en 2013.

Diplômée d'HEC, Cécile Mayer-Levi a commencé sa carrière au sein de Merrill Lynch Corporate Finance à Paris et New York en 1988 et a rejoint en 1991 Elig, un des fonds pionniers du capital investissement en France. En 2001, elle s'est orientée vers l'investissement en mezzanine en devenant Directeur d'Investissement de CAPE - Mezzanis (devenu Omnes). En 2005, elle rejoint ARDIAN (ex AXA Private Equity) pour lancer l'activité Mezzanine puis Private Debt jusqu'en 2013 où elle rejoint Tikehau Capital.

Elle est ou a été impliquée en tant que censeur aux conseils de surveillance d'une quinzaine de sociétés financées en Dette Privée (incluant par exemple Spie batignolle, JJA, Marlink, InseecU, Amplitude, Delpharm, Pennel& Flopi, Intech Medical, Alkan, Alkern, Coyote, Odealim, Cisbio, Revima…). Par ailleurs, Cécile préside la Commission Dette Privée de France Invest depuis 2016 et est membre du conseil de l'Alternative Credit Council (ACC).

Quinzième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Renouvellement du mandat de M. Hubert Martinier en qualité de membre du Conseil de surveillance)

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hubert Martinier arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale, le Directoire propose à l'Assemblée Générale de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Diplômé de l'Institut supérieur de Gestion de Paris et d'un DU de gestion de patrimoine de l'Université de Clermont Ferrand, Hubert MARTINIER débute sa carrière chez Score Conseils en 1977 en tant que consultant en gestion. Il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1981, au poste de trésorier et s'occupe de la gestion des flux et des placements de trésorerie. En 1985, il rejoint la Banque Internationale de Placement (rachetée en 1989 par le Groupe Dresdner Bank), d'abord au département ingénierie financière, puis au sein de sa filiale AVIP (compagnie d'assurance vie), dont il devient successivement directeur financier, directeur général adjoint, membre du Directoire puis Directeur Général. En 2005, il crée son cabinet de conseil en gestion patrimoniale : Hubert MARTINIER – Patrimoine et Assurance SARL. En outre, il exerce également des fonctions de juge consulaire, au tribunal de Commerce de Chambéry.

Seizième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Renouvellement du mandat de M. Philippe Labouret en qualité de membre du Conseil de surveillance)

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe Labouret arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale, le Directoire propose à l'Assemblée Générale de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Monsieur Philippe LABOURET a consacré les vingt premières années de sa vie professionnelle au service de l'Etat, comme Officier de Marine, puis comme ingénieur des Ponts. Il a ensuite orienté sa carrière vers le service aux collectivités locales confrontées au problème de désertification de leurs cœurs de ville. En 1981, il crée la société SODES SA, dont il est Président du Conseil d'Administration. Cette société réalise des centres commerciaux en centre-ville et est spécialisée dans la rénovation des quartiers sensibles.

Dix-septième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Nomination de M Geoffroy Renard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de nommer Monsieur Geoffroy Renard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Geoffroy Renard, 38 ans, est secrétaire général de Tikehau Capital.

Il a rejoint Tikehau Capital en 2013 à Paris suite à l'acquisition de Salvepar. Il était Secrétaire Général de Salvepar et a gardé ce poste chez Tikehau Capital. Auparavant, Geoffroy a travaillé neuf ans en tant qu'avocat chez Cleary Gottlieb Steen &Hamilton à Paris et à New York. Il était spécialisé en droits des affaires, notamment fusions & acquisitions (opérations publiques et privées), marchés de capitaux et financements. Monsieur Geoffroy Renard est membre du Haut Comité Juridique de la place financière de Paris.

Monsieur Geoffroy Renard est diplômé de HEC Paris (promotion 2004). Il est par ailleurs titulaire d'un DEA de droit international privé et d'un DESS de fiscalité internationale (Université Paris II Panthéon-Assas) et du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (CAPA).

Dix-huitième résolution - Assemblée Générale Ordinaire (Nomination de la Société Pléiade en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de nommer la société Pléiade (378 979 959 RCS Bar-Le-Duc) en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

La société Pléiade est représentée au Conseil par Monsieur Vincent Fargant.

Diplômé de l'ENSTA Bretagne et d'un master en management et organisation de l'Université Paris IX Dauphine et titulaire d'un Executive MBA de Dauphine ESG-UQAM, Vincent Fargant débute sa carrière dans l'industrie navale au sein des entreprises Naval Group et ACH. Puis il rejoint le groupe Alstom en tant que chargé d'affaires. Il occupe ensuite de 2004 à 2014 différentes responsabilités stratégiques au sein de la société d'ingénierie GTT, où il était notamment en charge de la relation commerciale et contractuelle avec un nombre de clients clés coréens et chinois. Depuis 2014, il est Directeur Administratif et Financier du groupe Maximo. Il est également membre du Conseil d'administration de Pleiade SA.

Dix-neuvième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Nomination de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de nommer Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Diplômée de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics du Bâtiment et de l'Industrie et d'un master au Cycle d'Urbanisme de Science Po, Marie Sardari débute sa carrière dans l'expertise immobilière au sein du groupe DTZ à Paris. Puis elle part pour Londres chez Savills Investment Management. Elle est notamment en charge des acquisitions en France et en Belgique de 2007 à 2014. En 2015, elle rejoint les équipes de Tikehau Capital où elle occupe les fonctions de Directeur Exécutif en charge de la gestion des actifs immobiliers.

Vingtième résolution - Assemblée Générale Ordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 11^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société d'assurer la liquidité et d'animer le marché de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité, d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 12^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 50 000 000 euros. Le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300 000 000 euros. Les montants visés par la présente délégation s'imputeraient sur le plafond global fixé dans la 31^e résolution.

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par voie d'offre au public et selon les modalités suivantes :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 40 000 000 euros ;
• le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300 000 000 euros ;
• les montants visés dans la présente délégation s'imputeraient sur le plafond global visé dans la 31^e résolution ;
• le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises, devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 14^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable. Le montant nominal des augmentations de capital s'imputerait (i) sur le plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 31^e résolution.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 15^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourrait dépasser 50 000 000 euros.

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation du droit préférentiel de souscription)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 16^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminerait parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Les options de souscription et d'achat consenties ne pourraient donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputerait pas sur le plafond global fixé dans la 31^e résolution. Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions serait fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourrait pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourrait être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalisait l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendrait, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-sixième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 17^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires désignés par le Directoire parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées ne pourrait excéder plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputerait pas sur le plafond global fixé à la 31^e résolution.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 19 e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Il propose ainsi à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déciderait, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) - avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier selon les modalités suivantes :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 40 000 000 euros, étant précisé que ce montant serait limité conformément à la loi à 20% du capital et par an ;
• le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300 000 000 euros ;
• les montants visés dans la présente délégation s'imputeraient sur le plafond global fixé dans la 31^e résolution ;
• la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation ;
• le Directoire pourrait mettre en œuvre la délégation à tout moment.

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Vingt-neuvième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription)

Le Directoire propose de renouveler les dispositions de la 21^e résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale d'autoriser le Directoire à procéder , sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Il propose à l'Assemblée Générale de décider que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de l'Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le plafond global fixé dans la 31^e résolution.

Le Directoire pourrait mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment.

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Trentième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d'offre publique initiée par la Société)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de déléguer au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance - avec suppression du droit préférentiel de souscription – en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d'échange, initiée par la Société et selon les modalités suivantes :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à 40 000 000 euros ;
• le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300 000 000 euros ;
• les montants visés dans la présente délégation s'imputeraient sur le plafond global fixé dans la 31^e résolution.

La durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution serait fixée à 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Trente-et-unième résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Plafond global des augmentations de capital)

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de :

• fixer le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale à un montant nominal total maximal de 50 000 000 euros,
• fixer à 300 000 000 le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par l'Assemblée.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à la souscription/l'acquisition d'actions ou d'instruments financiers de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de dépôt du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. La société a procédé à la revue de ses risques, considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et considère ces risques pertinents et significatifs. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du document de référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats, peuvent exister.

RISQUES ASSOCIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Risques liés au marché de l'immobilier commercial

Le secteur des murs de commerces sur lequel intervient principalement la Société est un secteur soumis à fluctuations, même si ce dernier est historiquement moins cyclique que les autres secteurs immobiliers (bureaux, activité, logistique ou habitation).

Les niveaux des loyers et la valorisation des actifs à usage commercial sont fortement influencés par l'équilibre de l'offre et de la demande, par la situation économique en général, et par la consommation des ménages en particulier. La conjoncture économique générale est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande en murs de commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leur loyer et leurs charges locatives.

La bonne santé du commerce en France est notamment fonction du dynamisme de la consommation des ménages. Malgré une croissance régulière de cet indicateur depuis plusieurs décennies, une baisse de celui-ci pourrait dégrader la solvabilité des locataires, réduire la demande sur le marché de l'immobilier commercial et peser sur les niveaux des loyers. Par ailleurs, un certain nombre d'autres facteurs caractérisant la situation économique en général, tels que les variations portant sur le niveau des taux d'intérêts, l'indice INSEE du coût de la construction (ICC) ou l'indice des loyers commerciaux (ILC), sur lesquels sont indexés les loyers des baux, influent directement sur la valeur des actifs et les revenus locatifs de la Société.

Une évolution défavorable de l'un ou l'autre de ces facteurs serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, la valeur du patrimoine et la situation financière de la Société.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans un contexte marqué par la maturité du marché et la rareté des sites susceptibles de répondre à ses objectifs de développement et d'acquisition, et face à la concurrence de multiples autres investisseurs, dont certains disposent d'une surface financière plus importante, la Société peut ne pas être à même de mener à bien sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité et ses résultats futurs. Cette concurrence à l'investissement a été renforcée en 2014 par la mise en application de la Loi Pinel prévoyant, en cas de vente d'un local à usage commercial, un droit de préemption au profit du locataire.

Dans le cadre de son activité locative, la Société est également confrontée à une concurrence provenant de moyennes surfaces implantées en périphérie des villes, ou encore de centres commerciaux de quartier de centreville détenus par des sociétés concurrentes et situés sur une zone de chalandise étendue se confondant parfois avec celle couverte par ses propres magasins. Ces différents facteurs sont susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires de ses moyennes surfaces et de ses boutiques, leurs perspectives de développement et de résultats ainsi que les revenus locatifs et les résultats qu'elles génèrent pour la Société.

Par ailleurs, le développement du commerce électronique est susceptible de réduire le besoin des enseignes de distribution en matière de surfaces commerciales.

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de biens immobiliers comporte un certain nombre de risques : (i) pertinence de l'analyse des avantages, des faiblesses et du potentiel de rendement locatif de tels actifs, (ii) existence d'effets à court terme sur les résultats opérationnels de la Société, (iii) tous les risques liés à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions (surfaces de vente exploitées supérieures à celles autorisées, présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux).

D'autres risques sont également attachés à de telles opérations notamment la mauvaise évaluation de la valeur de ces actifs et la non réalisation des objectifs de rentabilité locative et de taux d'occupation des actifs commerciaux ainsi acquis. La Société ne peut en outre garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles elle y procédera se révèleront rentables.

Risques d'insolvabilité des locataires

La quasi-totalité du chiffre d'affaires de la Société est générée par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Dès lors, tout retard ou défaut de paiement des loyers, ou encore toute difficulté financière touchant les locataires, serait susceptible d'affecter les résultats de la Société.

Ce risque doit s'apprécier au regard de la politique de diversification de la Société visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires, ainsi qu'au regard de la réglementation en matière de baux commerciaux qui offre au bailleur un certain nombre d'outils pour sortir de ce type de situation.

Risques liés au contrat conclu avec la Société de Gestion SOFIDY

SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion a été déléguée depuis sa création à la société SOFIDY suivant les termes d'une Convention de Délégation de Gestion.

Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion, la Société confie à SOFIDY la préparation et l'exécution des programmes d'investissement de financement et d'arbitrages décidés par la Société. La Société confie également à SOFIDY la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société (tenue comptable et juridique, gestion et administration quotidienne des actifs de la Société, facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires…).

Risques liés à la qualité des prestations de SOFIDY

Une dégradation de la qualité des prestations dues par SOFIDY au titre de la convention de délégation de gestion est susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société,

En outre, toute difficulté financière susceptible d'affecter significativement la société SOFIDY aurait des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

Risque de la perte du contrat avec SOFIDY et à son remplacement

La Société bénéficie d'un accès privilégié aux compétences et à l'expertise de SOFIDY via la Convention de Délégation de Gestion aux termes de laquelle SOFIDY est notamment en charge de la gestion et de l'administration de la Société.

Aux termes des accords conclus, la Société et SOFIDY peuvent, sous certaines conditions, mettre un terme à la Convention de Délégation de Gestion. Un tel remplacement pourrait, du fait de la connaissance historique privilégiée du patrimoine de la Société, de l'expertise et de la connaissance du secteur immobilier par SOFIDY, nécessiter pour la Société une période d'adaptation de son remplaçant à la spécificité des actifs commerciaux donnés en gestion. Un tel remplacement pourrait entraîner temporairement une diminution de l'efficacité du recouvrement des loyers et plus généralement une diminution de la qualité des prestations fournies ainsi que de la satisfaction des différents locataires. A ceci s'ajouteraient les différents charges et coûts exceptionnels liés au changement de prestataire de services.

RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES, FISCAUX, ENVIRONNEMENTAUX, ASSURANCES

Risque réglementaire général

Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est tenue de respecter, outre les règles fiscales relatives au régime SIIC, de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, l'urbanisme commercial, l'urbanisme et la construction de bâtiments, la santé publique, l'environnement, la sécurité des biens et des personnes, et les baux commerciaux. Toute modification substantielle de ces réglementations est susceptible d'avoir un impact sur ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance.

Par ailleurs, comme c'est usuellement le cas pour les propriétaires d'actifs commerciaux, la Société ne peut garantir que tous ses locataires, notamment sur les sites récemment acquis, se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d'environnement, de sécurité, d'urbanisme et d'urbanisme commercial. Les conséquences de telles éventuelles irrégularités seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions à la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, de sécurité, de délivrance de déclaration préalable de travaux voire de permis de construire ou d'autorisation de construire ou d'autorisation d'exploitation commerciale, pourrait également avoir une influence négative sur la rentabilité et le résultat d'exploitation de la Société en augmentant les coûts d'exploitation, d'entretien et d'amélioration ainsi que les coûts administratifs inhérents aux biens détenus par la Société.

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux sont d'ordre public et limitent notamment la possibilité d'augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché. Par ailleurs, à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d'opter pour la reconduction tacite de son bail. A l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction. La Société ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement et au même niveau de loyer les actifs dont les baux arrivent à l'échéance.

L'absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d'affecter les résultats de la Société. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du renouvellement des baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs ou à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers. Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calculs des indemnités d'éviction dues aux locataires pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

Risque fiscal lié au statut SIIC

La Société a notifié à l'administration fiscale le 13 avril 2007, son option irrévocable pour le régime fiscal des SIIC afin d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines plus-values. Ce régime sera ainsi applicable à compter du 1er janvier 2007. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits pourrait être remis en cause en cas de non-respect de ces conditions.

Le niveau des résultats de la Société pourrait également être impacté si un ou plusieurs actionnaires agissant de concert atteignaient le seuil de 60 % du capital ou des droits de vote.

Par dérogation, si ce seuil de 60 % est atteint à la suite d'une offre publique d'achat ou d'échange, d'une opération de restructuration, d'une opération de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, et si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de cet exercice, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée.

A la date de publication du présent document de référence, le concert composé de Tikehau Capital, SOFIDY, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion, détient 81,0 % du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE. Tikehau Capital a annoncé son intention de ramener la participation du concert sous le seuil de 60% des droits de vote afin de permettre à SELECTIRENTE de conserver le bénéfice du statut fiscal SIIC.

En outre, SELECTIRENTE pourrait faire face à une charge d'impôt supplémentaire en cas de versement de dividendes exonérés à un actionnaire non soumis à l'Impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent et disposant d'au moins 10 % du capital de la société, si SELECTIRENTE n'était pas en mesure d'en faire supporter les conséquences au seul actionnaire concerné. A la date d'enregistrement du présent document de référence, aucun actionnaire ne correspond à ce cas de figure.

Risques environnementaux

L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution (installations classées), l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, la Société pourrait enregistrer des dépenses supplémentaires.

De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leur survenance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation de la Société.

Enfin, les actifs de la Société peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'effondrement, ou faire l'objet d'avis défavorables de commissions de sécurité. De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l'actif commercial concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l'image et la réputation de la Société, sur l'attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats.

Risques liés aux couvertures d'assurance

La Société bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir son capital, ses revenus et sa responsabilité civile. Les polices d'assurance afférentes aux actifs immobiliers de la Société et à sa responsabilité civile sont souscrites globalement dans un contrat cadre regroupant tous les actifs de SELECTIRENTE. Les coûts de cette couverture et les niveaux de garantie obtenus bénéficient de la capacité de négociation de la Société de Gestion SOFIDY au regard des actifs sous sa gestion agrégeant ceux de SELECTIRENTE et ceux des autres fonds gérés par SOFIDY. Compte tenu de la taille du patrimoine à assurer et du niveau de couverture recherché, la Société pourrait ne pas obtenir de couverture d'assurance similaire ou ne pas l'obtenir à un coût adapté, notamment en cas de perte du mandat de gestion de la Société par SOFIDY (cf. cessation de la Convention de Délégation de Gestion), ce qui pourrait conduire la Société à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

La Société pourrait par ailleurs être confrontée à un renchérissement du coût de ses assurances ou bien subir des sinistres qui ne soient pas intégralement couverts par les polices d'assurance souscrites.

RISQUES LIES A LA POLITIQUE FINANCIERE

Risques liés au niveau des taux d'intérêts

Une augmentation des taux d'intérêts aurait un impact défavorable sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de capitalisation appliqués par les experts immobiliers aux loyers de murs de commerce sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêts.

Concomitamment, une augmentation des taux d'intérêts à court terme risque d'impacter défavorablement les résultats de la Société dont une fraction des financements bancaires de son patrimoine a été conclue par le passé avec des emprunts à taux variable. Par ailleurs une évolution à la hausse des taux d'intérêts entraînerait un surenchérissement du coût de financement des investissements à venir.

A titre d'information, la dette bancaire brute de la Société est composée à hauteur de 20,6 % d'emprunts à taux variables non couverts au 31 décembre 2018. Sur la base de la situation des taux à cette date et des couvertures en place (détaillées dans l'annexe aux comptes), une hausse moyenne de 100 points de base des taux d'intérêts au-delà de - 0,31 % (taux de l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2018) aurait un impact négatif sur le résultat net 2018 de 205 K€.

Nature de l'emprunt	Montant du nominal (€)	Charges annuelles d'intérêts supplémentaire (€)
Emprunt taux variable (non couvert par des swaps)	18 995 501	189 955
Impact du floor 4,29 %	499 727	-
Impact du cap BNP	1 500 000	15 000
TOTAL		204 955

Par ailleurs, rapporté au patrimoine réévalué, le ratio d'endettement net ressort à 39,2 % au 31 décembre 2018 contre 39,8 % au 31 décembre 2017 et la dette financière brute rapportée au patrimoine réévalué ressort à 41,5 % (37,9 % en excluant les OCEANE) au 31 décembre 2018 contre 42,6 % (38,1 % en excluant les OCEANE et le compte courant d'associé) au 31 décembre 2017.

La Société n'est pas en mesure de prévoir les différents facteurs pouvant influer sur l'évolution des taux d'intérêts.

Tableau des actifs et passifs financiers avant et après gestion du risque de taux

En euros	Quote-part à moins
Données au 31/12/2018	d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Emprunts bancaires	9 359 667	41 384 216	41 630 093
Obligations convertibles	8 837 032
Dettes financières diverses			3 242 388
Passifs financiers	18 196 699	41 384 216	44 872 481
Valeurs mobilières de placement	0
Instruments de trésorerie	0
Disponibilités	-5 564 880
Fonds de roulement			-193 621
Actifs financiers	-5 564 880		-193 621
Position nette avant gestion	12 631 819	41 384 216	44 678 860
Impact des swaps de taux sur la position	-135 333	-270 667	0
Position nette après swaps	12 496 486	41 113 550	44 678 860
Impact des caps	-117 052	-382 675	0
Position nette après gestion	12 379 433	40 730 875	44 678 860

Calcul de la sensibilité de la situation de l'émetteur à l'évolution des taux.

La sensibilité de la Société à une variation de 1 % de son taux de référence (Euribor 3 mois) est de +123 794 € (Position nette après gestion * 1 % * Durée restante à courir jusqu'à la fin de l'exercice, soit 12/19).

Sur la base du montant des charges financières de l'exercice 2018, une évolution de 1 % du taux de référence engendrerait un impact défavorable de -4,79 %.

Risque de liquidité

La stratégie de SELECTIRENTE dépend notamment de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et/ou de refinancer ses dettes arrivées à échéance.

SELECTIRENTE pourrait ne pas toujours avoir accès favorablement à ce type de ressources financières, comme cela pourrait être le cas en situation de crise des marchés actions ou obligataires ou si la perception des investisseurs ou des établissements de crédit de la qualité financière de la Société était insuffisante. Il est à noter par ailleurs qu'à la date d'enregistrement du document de référence, SELECTIRENTE n'est tenue par aucun covenant financier au bénéfice des établissements de crédit.

RISQUES DE CONFLITS D'INTERET AVEC LA SOCIETE SOFIDY

SOFIDY est une Société de Gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042. Elle assure la gestion des SCPI IMMORENTE, EFIMMO1, SOFIPIERRE, IMMORENTE 2, SOFIPRIME et de fonds d'investissements immobiliers dont la foncière SELECTIRENTE. SOFIDY et son actionnaire Tikehau Capital sont actionnaires de SELECTIRENTE dont ils détiennent directement et indirectement et avec les sociétés dont ils sont réputés agir de concert 81,0 % du capital au jour du dépôt du document de référence. Par conséquent, l'exécution par SOFIDY des prestations qui lui sont confiées au titre de la Convention de Délégation de Gestion, et au titre des autres contrats conclus avec les différentes structures dont elle assure la gestion, est susceptible de générer des conflits d'intérêt entre SELECTIRENTE et les autres structures gérées par SOFIDY. Les conflits potentiels pourraient concerner :

• en matière d'investissement, l'attribution des dossiers d'acquisition traités par SOFIDY pourrait se faire en faveur de telle ou telle structure sous gestion ;
• en matière d'arbitrage, les cessions sous forme de portefeuilles d'actifs regroupant des biens appartenant à différentes structures gérées par SOFIDY pourrait favoriser telle ou telle structure ;
• en matière de gestion locative, la négociation globale de baux avec des locataires communs à différentes structures gérées par SOFIDY pourrait également favoriser telle ou telle structure.

Afin de prévenir ce type de situation, SOFIDY a mis en place un dispositif de prévention des conflits d'intérêts susceptibles de naître entre les différentes structures dont elle assure la gestion. Une grille de résolution des conflits a ainsi été adoptée dans les mêmes termes par l'ensemble des organes de gouvernance des structures immobilières concernées. Cette grille porte sur les trois domaines évoqués ci-dessus : les programmes d'investissements, d'arbitrages ainsi que sur la gestion des actifs immobiliers.

En ce qui concerne les investissements, elle précise notamment les critères différenciant des différents fonds immobiliers sous gestion : rentabilité à court terme, modalités juridiques de l'investissement, mode de financement, taille de l'investissement, localisation géographique et type de bien. Enfin si cette grille de résolution des conflits d'intérêts ne permet pas de se déterminer, l'investissement sera réalisé de préférence en l'état actuel des taux d'intérêt, sur la société dont l'actif au bilan fait apparaitre le ratio « Disponibilités / Total des actifs » le plus important.

En ce qui concerne les arbitrages, les différentes structures ne peuvent se céder mutuellement des actifs et, sauf exception (notamment le cas des indivisions), il ne pourra être constitué de portefeuille d'arbitrage intégrant des biens appartenant à différentes structures.

Enfin, en ce qui concerne la gestion locative, l'intérêt de chacune des structures devra être recherché en cas de négociation globale de baux avec un locataire commun à plusieurs structures.

Dans l'hypothèse où l'application des règles décrites ci-dessus ne permettraient pas de résoudre le conflit d'intérêts potentiel, il sera soumis à l'avis du déontologue de SOFIDY qui informera de la façon la plus transparente possible les organes de gouvernance des différentes structures concernées sur la décision prise par SOFIDY.

RISQUES DE CHANGE

Aucune opération n'est réalisée dans une devise différente de l'euro ; en conséquence la Société n'est pas exposée au risque de change.

RISQUES SUR ACTION

La Société détient par ailleurs au jour du dépôt du présent Document de Référence 4 272 de ses propres actions cotées sur le compartiment C d'Euronext Paris. Au jour du dépôt du présent Document de Référence, le prix de revient s'établit à 70,40 € par action et le cours à 83,50 €. Compte tenu de la plus-value latente à la date de dépôt du Document de Référence, une baisse de 10 % du cours de l'action SELECTIRENTE conduirait à constater une plus-value latente de 20 K€.

RISQUES PAYS

La société a pour objectif d'investir principalement en France. A titre accessoire, elle a réalisé à ce jour 7 investissements en Belgique pour 7,8 M€ et un investissement indirect en Italie pour 1,2 M€. Les éventuels investissements qu'elle envisagerait de réaliser à nouveau en Belgique voire dans d'autres pays de la zone euro pourraient avoir une influence négative sur ses résultats et sa situation financière, si l'environnement politique, économique, réglementaire ou fiscal de ces pays évoluait dans un sens défavorable.

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Les informations ci-dessous visent à présenter, pour chaque rubrique abordée dans le décret d'application de l'article 225 de la Loi Grenelle 2, les pratiques mises en œuvre par SELECTIRENTE en réponse à ces thématiques.

Il est précisé que la société SELECTIRENTE, ayant délégué sa gestion à SOFIDY, n'emploie aucun salarié. Les rubriques relatives aux informations sociales ne trouvent donc pas à s'appliquer.

DONNEES SOCIALES

Non applicable.

DONNEES ENVIRONNEMENTALES

a) Politique générale en matière environnementale

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Les enjeux croissants des politiques environnementales touchent plus particulièrement le bâtiment. En France, l'immobilier est responsable de 43 % de la consommation d'énergie et du quart des émissions de gaz à effet de serre¹ . Il est également impliqué dans la consommation d'eau, le traitement des eaux usées et des déchets, les déplacements domicile-travail et la mobilité urbaine.

Consciente de l'importance de ces enjeux SELECTIRENTE s'attache à mettre le développement durable et la gestion des risques environnementaux au centre de son organisation.

En matière environnementale SELECTIRENTE s'attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l'amiante, la légionellose, la pollution des sols et d'une manière générale à l'ensemble des préoccupations sanitaires faisant l'objet d'un cadre réglementaire. Les analyses et expertises sont diligentées au cas par cas selon les risques identifiés. Les contrôles de surveillance obligatoires sont régulièrement mis en œuvre et les travaux de conformité sont engagés si nécessaire tout en alliant cohérence environnementale et rentabilité financière.

Le Grenelle de l'environnement (loi n° 2009-967 du 3 août 2009 dite Grenelle I, loi du 13 juillet 2010 dite Grenelle II) puis la loi Elan (loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018) fait figurer l'amélioration énergétique des bâtiments parmi les objectifs prioritaires. La loi impose une réduction des consommations d'énergie de 40% d'ici 2030 (par rapport à 2010), 50% d'ici 2040 et 60% d'ici 2050 pour l'ensemble du parc tertiaire existant. Dans l'attente des décrets d'application de ces engagements ambitieux et bien que le mouvement d'obsolescence des actifs se fera en plusieurs étapes, SELECTIRENTE anticipe ces obligations et travaille à l'analyse technique des actifs accompagnée de diagnostics de performance énergétique. Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et la mise à niveau progressive du patrimoine tournée vers la réduction des consommations d'énergie.

Cette démarche passe également par la sensibilisation des locataires aux problématiques environnementales. SELECTIRENTE est convaincue que la réduction de l'empreinte énergétique passe d'abord par une réflexion menée en commun avec les locataires sur l'utilisation des locaux et la mise en place de systèmes plus économes en ressources naturelles, la mesure de l'impact sur l'énergie, l'eau, les déchets et le carbone, et l'évaluation d'investissements de remise aux normes des immeubles du patrimoine les plus énergivores.

Cette réflexion environnementale a amené SELECTIRENTE à faire de la performance environnementale un critère significatif dans sa politique d'investissement et d'arbitrage.

¹ Source : plaquette de présentation générale des dispositifs "Les économies d'énergie dans le bâtiment", Ministère de l'Ecologie, de l'Energie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire – ADEME, avril 2008.

L'ensemble des diagnostics, des plans d'actions, des outils de pilotage et des bonnes pratiques est désormais intégré dans les processus de gestion immobilière. La gestion de la « performance durable » des actifs immobiliers participe fortement à leur valorisation financière dans le temps.

Les actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

La société SELECTIRENTE, ayant délégué sa gestion à SOFIDY, n'emploie aucun salarié.

La Société de Gestion SOFIDY organise régulièrement des sessions de formation à destination de ses salariés gestionnaires techniques et immobiliers en matière de protection de l'environnement.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution (installations classées), l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation.

SELECTIRENTE s'attache au strict respect des normes en vigueur et notamment aux dispositions relatives à l'amiante, la légionellose, la pollution des sols et d'une manière générale à l'ensemble des préoccupations sanitaires faisant l'objet d'un cadre réglementaire.

Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine. Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.

Enfin, SELECTIRENTE reste attentif au respect de toute réglementation, notamment en matière de risques environnementaux, par les entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été nécessaire.

Les conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit

Pour réduire ses émissions de CO2 et atténuer l'impact de ses activités sur le climat, la société s'emploie à réduire la consommation énergétique de son parc immobilier lors des rénovations (construction BBC…). A ce stade, aucun processus de suivi généralisé permettant d'identifier les évolutions favorables de ces investissements n'a encore été mis en place.

b) Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Lors de travaux, les sociétés ainsi que les maîtres d'œuvres travaillant pour SELECTIRENTE sont sensibilisés aux divers risques liés au chantier. Les documents contractuels, intègrent des clauses concernant le respect de la réglementation en vigueur.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Une politique efficace de gestion des déchets doit se fonder sur une coopération active avec les locataires.

A ce titre, la Société de Gestion SOFIDY a mis en place un « Guide des bonnes pratiques » visant à informer les principaux locataires des bonnes pratiques en matière environnementale, notamment en termes de gestion des déchets.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

SELECTIRENTE s'attache, notamment au sein des copropriétés, à réduire les nuisances sonores générées par l'activité de ses locataires. Dans ses rénovations et le traitement de ses actifs, la Société est particulièrement attentive à l'isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage.

c) Utilisation durable des ressources

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

SELECTIRENTE considère qu'elle n'est pas concernée par des contraintes locales particulières concernant l'approvisionnement en eau compte tenu de l'implantation géographique de ses actifs.

SELECTIRENTE s'appuie sur une étroite coopération avec ses locataires afin de réduire la consommation d'eau des actifs existants. S'agissant des projets de rénovation, l'efficacité des équipements installés est un facteur déterminant qui guide les choix techniques (installation de mitigeurs, etc...) permettant de s'engager dans une démarche de limitation de la consommation d'eau.

A ce titre, le « Guide des bonnes pratiques » mis en place par SOFIDY permet d'informer les principaux locataires des bonnes pratiques en termes de consommation d'eau.

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La documentation de SELECTIRENTE, notamment son Document de Référence est imprimé sur papier qui bénéficie d'une certification PEFC attestant du respect des bonnes pratiques de gestion forestière durable.

Par ailleurs, la Société de Gestion SOFIDY a mis en place une politique de collecte et de recyclage de ses déchets papiers avec La Poste.

La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

SELECTIRENTE travaille à l'analyse technique de son patrimoine au travers de diagnostics de performance énergétique (DPE). Ces analyses ont pour conséquences la mise en place de démarches de rénovation programmées et la mise à niveau progressive du patrimoine tournée vers la réduction des consommations d'énergie. A titre d'exemple, SELECTIRENTE a réalisé des travaux de réfection de toiture permettant d'améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments concernés.

Enfin, SELECTIRENTE s'appuie sur une étroite coopération avec ses locataires afin de réduire la consommation d'énergie des actifs existants. A ce titre, le « Guide des bonnes pratiques » mis en place par SOFIDY permet d'informer les principaux locataires des bonnes pratiques en matière environnementale.

L'inventaire des consommations d'énergie réalisées sur les quatre actifs dont les baux sont supérieurs à 2 000 m², soit 20 % de l'ensemble du patrimoine sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Ville	CP	Adresse	Surface m²	Estimation Consomation Primaire kwh*	Coût énergie € TTC*	Etiquette Bat Economique	Faible émission GES	Emission GES kg CO2/an
Fleury-lès-Aubray	45400	Rue André Desseaux	4 000	1 448 544	64 487	E	A	140 660
Vaulx-en-Velin	69120	7 rue des Frères Lumière	4 372	871 988	41 743	C	C	85 939
Alfortville	94140	Chemin de Villeneuve-Saint-Georges	6 420	574 543	26 141	D	E	55 791
Dijon	21000	17 rue de la Liberté	2 069	463 350	17 898	D	B	38 213

(*) Extrait des DPE

Les diagnostics de performance énergétique ont été établis en 2011 pour Alfortville, 2014 pour Dijon et 2013 pour les autres actifs.

Il est précisé que la Société n'a pas recours aux énergies renouvelables.

L'utilisation des sols

Le processus de « due diligence » lors des acquisitions intègre une évaluation des risques techniques, règlementaires, environnementaux et de sécurité, y compris les risques tels que la pollution des sols.

Les projets de la Société étant principalement réalisés en milieu urbain, son activité n'entraîne pas une artificialisation des sols.

Mesures prises contre le gaspillage alimentaire

Compte tenu de l'activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente.

d) Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre

Dans sa politique de travaux d'entretien et d'amélioration du patrimoine, la Société est attentive aux impacts en terme de rejet de gaz à effet de serre (réfection de toitures, climatisation, espaces verts, …). Ces travaux permettant d'améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments concernés.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

SELECTIRENTE n'a pas identifié de risque particulier concernant l'impact potentiel des conséquences du changement climatique sur ces actifs.

e) Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

La très forte densité urbaine de la plupart des sites limite la capacité à développer cette démarche.

DONNEES SOCIETALES

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

En matière d'emploi et de développement régional

SELECTIRENTE, de par la typologie de son patrimoine majoritairement composés de murs de commerce de centre-ville, participe au tissu économique et commercial des villes où ses actifs sont situés. Ses actifs permettent le développement des activités des différents locataires, elles-mêmes génératrices d'emplois.

Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations de rénovation, elle génère des emplois directs liés aux travaux.

Sur les populations riveraines ou locales

L'activité commerciale des locataires de SELECTIRENTE bénéficie aux populations riveraines et contribue au développement local.

En matière d'économie circulaire

Compte tenu de l'activité de SELECTIRENTE, cette thématique est jugée non pertinente.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

SELECTIRENTE est attentive à la qualité de ses relations avec les collectivités locales et les populations riveraines. Des consultations peuvent être organisées lorsque des projets touchant le patrimoine immobilier de la Société le nécessitent.

Les actions de partenariat ou de mécénat

La société SOFIDY est signataire depuis 2012 des Principles for Responsible Investment, une initiative qui vise à promouvoir les démarches en faveur des préoccupations environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise (http://www.unpri.org).

c) Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux

Dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs, les contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée et de promotion immobilière signés par SELECTIRENTE intègrent des clauses concernant la lutte contre le travail dissimulé, le respect des normes environnementales et la couverture des sous-traitants en termes d'assurance et de garantie.

La société SOFIDY a par ailleurs mis en place une procédure d'évaluation de ses prestataires.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Outre les commentaires du paragraphe précédent, SELECTIRENTE privilégie les contrats de sous-traitance locaux favorisant ainsi le développement économique régional et limitant l'empreinte carbone des projets. d) Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Dans le cadre de son activité de gestion de fonds immobiliers, la société de gestion SOFIDY a reçu un agrément de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro GP 07000042 et est soumise à son contrôle. Le « Code de déontologie des sociétés de gestion de SCPI » et le « Règlement de déontologie des OPCI » sont annexés au contrat de travail de chacun des salariés de la Société de Gestion qui veille au strict respect des règles de bonne conduite édictées dans ces codes.

Le dispositif de contrôle interne de SOFIDY prévoit notamment :

• un RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne),
• un ensemble de procédures écrites figurant dans le « Livre des procédures et du contrôle interne »,
• la formation et l'information régulière des services concernant la réglementation en vigueur et les procédures internes applicables.

Le « Livre des procédures et du contrôle interne » prévoit notamment la déclaration au RCCI de tout cadeau ou avantage reçu par collaborateur représentant un montant supérieur à 150 € et le refus tout cadeau d'un montant supérieur à 500 €.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

En tant qu'établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminées par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l'habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l'ouverture de l'établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement.

Par ailleurs, l'ensemble des rénovations d'actifs réalisés par SELECTIRENTE est mené avec pour objectif d'offrir à ses locataires les locaux les plus performants et sécurisés pour leurs occupants.

e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Au vu de l'activité de la Société et de l'implantation de ses actifs, la thématique relative aux « autres actions engagées en faveur des droits de l'homme » est jugée non applicable.

EVENEMENTS POSTERIEURS

Le Directoire de SELECTIRENTE a décidé la mise en distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2018, d'un montant de 2,205 € par action. Cet acompte a été mis en paiement le 2 janvier 2019.

Suite à la réalisation le 17 décembre 2018 de l'acquisition de SOFIDY par Tikehau Capital, la société Tikehau Capital, agissant de concert avec les sociétés SOFIDY, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et avec messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE et a déposé une Offre Publique d'Achat visant les actions et les OCEANE de SELECTIRENTE au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE.

Cette Offre Publique d'Achat, ouverte du 25 janvier au 28 février 2019, puis réouverte du 18 au 29 mars 2019 a reçu un accueil positif avec 52,0 % des actions et 42,1 % des OCEANE apportées à l'offre, les membres du concert détenant ainsi au total 81,0 % des actions et 97,5 % des OCEANE à l'issue de l'offre.

L'Offre ayant connu une issue positive, les porteurs d'OCEANE ont bénéficié du 5 avril au 18 avril 2019 d'une période leur permettant, s'ils le souhaitent, de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANE au prix unitaire de 67,25 € (intérêts courus inclus).

Dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat, la société Tikehau Capital a notamment fait part de son intention :

• de confirmer les membres du Directoire de SELECTIRENTE dans leurs fonctions,
• de maintenir la délégation de gestion mise en place avec la société SOFIDY,
• de maintenir la cotation de la société SELECTIRENTE et son statut fiscal SIIC.

Suite au succès de l'Offre Publique d'Achat, le Conseil de Surveillance a décidé le 5 et le 16 avril 2019 de modifier sa composition :

• Monsieur Pierre Vaquier, Senior Advisor chez Tikehau Capital, a été nommé Président du Conseil de surveillance, Président du Comité d'investissement et membre du Comité d'audit ;
• Monsieur Hubert Martinier, précédemment Président du Conseil de surveillance, a été nommé Vice-Président du Conseil de surveillance, il demeure membre du Comité d'investissement ;
• Madame Dominique Dudan demeure membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d'audit ;
• Monsieur Frédéric Jariel, Directeur des Activités Immobilières de Tikehau IM, a été nommé membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'investissement ;
• Madame Cécile Mayer Lévi a été nommée membre du Conseil de surveillance ;
• La société SOFIDIANE représentée par Madame Sylvie Marques demeure membre du Conseil de surveillance ;
• Monsieur Philippe Labouret demeure membre du Conseil de surveillance.

PERSPECTIVES

La Société entend poursuivre et amplifier sa stratégie de croissance pour atteindre une taille critique sur son marché. SELECTIRENTE entend également continuer son programme actif d'arbitrages de locaux de périphérie conformément à sa stratégie de recentrage vers le centre-ville. Elle est confiante dans sa capacité à saisir de nouvelles opportunités créatrices de valeur et à générer des performances solides en 2019 et dans les années à venir.

Rue du Gros Horloge – Rouen (76)

RAPPORT FINANCIER 2018

BILAN AU 31 DECEMBRE 2018

ACTIF		Exercice N-1, clos le
en Euros	BRUT	31/12/2018 Amortissements provisions	NET	31/12/17 NET
Immobilisations Incorporelles
Concession, Brevets	1		1	1
Frais d'établissement
Autres immobilisations incorporelles	2 387 589	1 083 314	1 304 274	1 712 981
Immobilisations Corporelles
Terrains	63 854 052		63 854 052	60 422 319
Constructions	142 785 951	40 944 370	101 841 581	100 596 463
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	326 882		326 882	733 768
Immobilisations Financières
TIAP*	8 988 114	57 666	8 930 449	8 988 114
Créances rattachées à des TIAP
Fonds de roulement	193 621		193 621	150 555
Autres immobilisations financières	398 126		398 126	390 513
ACTIF IMMOBILISE	218 934 336	42 085 350	176 848 986	172 994 715
Clients et comptes rattachés
Créances locatives	165 020		165 020	166 519
Créances douteuses	1 387 316	1 070 814	316 503	326 765
Clients factures à établir	30 165		30 165	86 713
Locataires charges à rembourser	959 791		959 791	1 159 577
Autres créances
Créances fiscales	75 145		75 145	84 605
Produits à recevoir	182 074		182 074	303 922
Débiteurs divers	7 182		7 182	170 497
Fournisseurs avances et acomptes	36 843		36 843	3 331
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement	0			1 000 259
Instruments de Trésorerie	0			0
Disponibilités	5 564 880		5 564 880	5 621 738
Charges constatées d'avance	4 156		4 156	28 115
ACTIF CIRCULANT	8 412 574	1 070 814	7 341 760	8 952 040
Prime de remboursement des Obligations	87 271		87 271	209 088
TOTAL GENERAL	227 434 181	43 156 163	184 278 017	182 155 842

BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (SUITE)

	Exercice N	Exercice N-1,
PASSIF
en Euros	clos le	clos le
	31/12/2018	31/12/2017
Capital social	24 684 080	24 266 096
Primes d'émission	20 245 094	19 017 266
Ecart de réevaluation	11 005 148	12 754 009
Ecart de réevaluation distribuable	8 644 703	6 895 843
Réserve légale	2 426 610	2 321 516
Réserve indisponible
Réserves réglementées
Autres réserves	11 905	11 905
Report à nouveau	5 279 518	4 255 232
Résultat de l'exercice Acompte sur dividendes	4 191 055 - 3 395 821	5 970 048
CAPITAUX PROPRES	73 092 291	75 491 914
Provisions pour risques	70 000	267 333
Provisions pour charges	407 526	371 975
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	477 526	639 307
Emprunts
Emprunts obligataires convertibles	8 837 032	10 587 340
Emprunts auprès des établissements de crédit	92 373 976	89 438 763
Emprunts et dettes financières diverses		-
Dépôt de garantie	3 242 388	3 017 336
Dettes
Clients avoirs à établir	35 481	126 170
Clients créditeurs	744 597	653 265
Clients avances sur charges	907 533	1 048 435
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	339 543	468 338
Dettes fiscales et sociales	334 132	378 381
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Créditeurs divers Autres dettes	11 664 3 789 982	11 664 276 525
Produits constatés d'avance	91 873	18 403
DETTES	110 708 200	106 024 621

COMPTE DE RESULTAT 2018

En euros	Exercice N, clos le 31/12/18	Exercice N-1, clos le 31/12/17
Produits d'exploitation Loyers	12 954 656	13 249 999
Revenus des usufruits et participations	1 125 241	998 216
Revenus annexes	292 322	247 887
Chiffre d'affaires net	14 372 219	14 496 102
Charges locatives refacturables	722 336	943 011
Taxes refacturables	921 229	956 909
Commissions et courtages	-	-
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	772 905	747 826
Autres produits	4	3
Total des produits d'exploitation	16 788 693	17 143 851
Charges immobilières
Charges locatives non refacturables	247 007	251 645
Charges locatives refacturables	722 336	943 011
Entretien non refacturable	66 052	41 277
Impôts, taxes et versements assimilés
Taxes non refacturables	185 222	235 070
Taxes refacturables	921 229	956 909
Autres impôts	272 734	251 676
Autres achats et charges externes
Rémunération de la société de gestion	1 072 488	1 084 213
Honoraires	710 422	556 867
Assurances	28 647	29 998
Services bancaires	61 018	53 567
Autres achats	21 322	18 591
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements	4 575 319	4 601 267
Dotations aux provisions pour créances douteuses	269 873	473 895
Dotations aux provisions pour gros entretien	101 603	98 892
Dotations aux provisions pour risques	70 000	58 458
Dotations aux provisions pour Charges à Répartir
Autres charges d'exploitation (dont créances irrécouvrables)	369 820	246 249
Total des charges d'exploitation	9 695 093	9 901 584
RESULTAT D'EXPLOITATION	7 093 599	7 242 267

COMPTE DE RESULTAT 2018 (SUITE)

En euros	Exercice N, clos le 31/12/18	Exercice N-1, clos le 31/12/17
Produits financiers
Produits sur créances rattachées à des participations	-	-
Produits nets sur cessions de VMP et Actions	-	73
Produits nets sur cessions des immobilisations financières	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	77 487	114 491
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Total des produits financiers	77 487	114 564
Charges financières
Intérêts et charges assimilés	2 405 339	2 565 650
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
Charges nettes sur cessions des immobilisations financières	-	-
Autres intérêts et charges assimilés	83 129	119 461
Dotations aux amortissements et aux provisions	93 523	117 577
Total des charges financières	2 581 991	2 802 688
RESULTAT FINANCIER	- 2 504 504	- 2 688 124
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	4 589 095	4 554 143
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	23 840	23 208
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3 767 372	7 145 304
Reprise sur provisions et transferts de charges	168 991	204 930
Total des produits exceptionnels	3 960 203	7 373 442
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	495 001	666 624
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 268 069	4 610 240
Dotations aux amortissements et provisions	1 583 744	631 002
Total des charges exceptionnelles	4 346 814	5 907 866
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 386 611	1 465 576
Impôts sur les bénéfices	11 430	49 671
BENEFICE OU PERTE	4 191 055	5 970 048

ANNEXE

I – Faits marquants de l'exercice

Aucun événement marquant en 2018 et aucun évènement postérieur susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes de l'exercice ne sont à signaler.

II - Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels au 31 décembre 2018 ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014 - 03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement desdits comptes annuels. SELECTIRENTE n'établit pas de comptes consolidés et n'entre pas dans le champ d'application des normes IFRS.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base ci-après :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance de l'exercice,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). L'usufruit temporaire de parts de SCPI est amorti de façon linéaire sur la durée du démembrement.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus).

Quote-part terrain et répartition par composants

Depuis le 1er janvier 2005 et conformément au règlement du CRC 2002-10, la société comptabilise ses immobilisations selon la méthode par composants.

A compter du 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a décidé de porter la quote-part des terrains dans la valeur des pieds d'immeubles nouvellement acquis à 35 % contre 20 % auparavant. L'affectation par composant restant quant à elle inchangée depuis le 1er janvier 2005, le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est par conséquent réparti de la manière suivante depuis le 1er janvier 2007 :

	Pieds d'immeubles		Magasins de périphérie
	quote-part	quote-part	quote-part	quote-part
	valeur globale	composants	valeur globale	composants
Terrain	35%		20%
Structure / Gros œuvre		80%		75%
Extérieurs (toiture, façade, …)	65%	15%	80%	20%
Aménagements intérieurs et installations générales		5%		5%

Réévaluation des immobilisations dans le cadre de l'adoption du régime fiscal SIIC à effet du 1 er janvier 2007

SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC à effet au 1er janvier 2007. Dans le cadre de cette option et conformément à la possibilité qui lui était offerte, la Société a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières.

Durées d'amortissement à compter du 1er janvier 2007

S'agissant des immeubles, la Société a décidé d'amortir chacun des composants réévalués au 1er janvier 2007 sur la base des durées d'origine. Ces durées sont celles retenues lors de la mise en œuvre des composants le 1er janvier 2005 à l'exception de la durée d'amortissement du composant gros œuvre des pieds d'immeubles qui passe de 40 ans précédemment à 60 ans à compter du 1er janvier 2007. Cette évolution est conforme à la position de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et aux pratiques observées chez les principales foncières murs de commerces et/ou murs parisiens de la place.

Les méthodes d'amortissements sont donc les suivantes depuis le 1er janvier 2007 :

	Pieds d'immeubles		Magasins de périphérie
Composants	Mode	Durée	Mode	Durée
Structure / gros œuvre	Linéaire	60 ans	Linéaire	30 ans
Extérieurs (toiture, façade…)	Linéaire	15 ans	Linéaire	15 ans
Aménagements intérieurs et installations générales	Linéaire	10 ans	Linéaire	10 ans

Perte de valeur

Le patrimoine de la Société fait l'objet d'évaluations indépendantes chaque année. Ces évaluations sont confiées cette année :

• à la société FONCIER EXPERTISE pour les pieds d'immeubles en centre-ville,
• à la société CUSHMAN & WAKEFIELD pour les magasins de périphérie.

Par rapport à l'an dernier, il n'y a pas eu de rotation ou de changement d'expert.

Les travaux menés par les experts consistent en :

• une expertise effectuée lors de l'entrée d'un immeuble dans le patrimoine,
• une actualisation de valeur réalisée annuellement,
• une révision quinquennale.

Au 31 décembre 2018, seules les dernières acquisitions de l'exercice réalisées au-delà du 30 septembre 2018 n'ont pas fait l'objet d'une expertise ou d'une actualisation d'expertise.

Les méthodes d'évaluation retenues se fondent sur :

• Pour FONCIER EXPERTISE, par le rapprochement des résultats obtenus par application des méthodes par comparaison et par la capitalisation du revenu.
  • La méthode par comparaison directe consiste à déterminer la valeur d'un immeuble considéré en partant directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable à celle du produit expertisé.
  • La méthode par capitalisation du revenu. A noter que dans le cas de locaux inoccupés, les experts utilisent des revenus théoriques représentatifs du marché locatif local et au moment de l'expertise.
• Pour CUSHMAN & WAKEFIELD, les évaluations et actualisations périodiques sont réalisées par la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs.

En cas d'indice de perte de valeur affectant un actif immobilier donné (contraction des flux nets de trésorerie générés, dégradation, baisse de la valeur d'expertise, ou chute significative de la valeur de marché, …), un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l'actif concerné (correspondant à une évaluation de la Société de Gestion notamment sur la base des rapports des évaluateurs externes) est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quotepart de frais et droits non amortis). Au titre de l'exercice 2018, des reprises de provisions ont été réalisées pour un montant total de 108 857 € et de nouvelles dotations ont été constituées pour un montant total de 1 417 036 €.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition frais inclus. En cas d'indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur vénale de l'actif concerné se révèle inférieure à sa valeur nette comptable hors frais d'acquisition. Au titre de l'exercice 2018, de nouvelles dotations ont été constituées pour un montant total de 57 666 €.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas si le loyer ou les charges sont impayés depuis 6 mois, cette analyse conduisant à la constatation d'une provision pour dépréciation en fonction du risque encouru (créances HT diminuées du dépôt de garantie HT).

Frais d'augmentation de capital / prime d'émission

La société a opté pour l'enregistrement des frais d'augmentation de capital en diminution de la prime d'émission pour leur montant net d'impôt. Aucune augmentation de capital n'a été réalisée en 2018 hors conversion d'OCEANE.

Prime de remboursement des obligations

La prime de remboursement de l'obligation convertible émise en décembre 2013 est amortie selon le mode linéaire sur la durée de vie de l'emprunt.

III - Notes sur les postes du bilan

Immobilisations incorporelles

Elles sont exclusivement constituées d'usufruits temporaires de parts de SCPI dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.

Immobilisations corporelles

Elles sont constituées des immeubles constituant le patrimoine immobilier locatif dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières concernent principalement des parts de SCPI et d'OPCI acquises en pleine propriété, une participation de 48% dans la SARL ROSE (investissements indirects dans une galerie commerciale en Italie) et une participation de 5 % dans la SAS CIMES & Cie. Leur liste est fournie dans le paragraphe « Titres immobilisés de l'activité du portefeuille ».

Etat des immobilisations au 31 décembre 2018

	31/12/2017	Augmentation		Diminution		31/12/2018
IMMOBILISATIONS en Euros	Valeurs Brutes	Réévaluation libre au 01/01/2007	Acquisitions, créations, apports	Virement poste à poste	Cessions, mise hors service	Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Concession, Brevets	1					1
Autres immobilisations incorporelles	3 085 334				697 745	2 387 589
TOTAL	3 085 335	-	-	-	697 745	2 387 590
Immobilisations corporelles
Terrains	60 422 319		4 160 107		728 374	63 854 052
Constructions	137 430 568		8 304 043		2 948 660	142 785 951
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours	733 768		822 964	1 229 851		326 882
TOTAL	198 586 656	-	13 287 115	1 229 851	3 677 034	206 966 885
Immobilisations financières
TIAP*	8 988 114					8 988 114
Créances rattachées aux TIAP*	-					-
Fonds de roulement	150 555		47 424		4 358	193 621
Autres immobilisations financières	390 513		267 036		259 423	398 126
TOTAL	9 529 183	-	314 460	-	263 781	9 579 861
TOTAL GENERAL	211 201 173	-	13 601 574	1 229 851	4 638 561	218 934 336

* titres immobilisés de l'activité du portefeuille

Les immobilisations en cours sont constituées des indemnités d'immobilisation versées à l'occasion de la signature de promesses de vente en vue d'acquérir des actifs, ainsi que des travaux en cours à la clôture de l'exercice.

Titres immobilisés de l'activité du portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité du portefeuille de SELECTIRENTE se décomposent comme suit au 31 décembre 2018 :

En euros	Nombre de Titres détenus	Capital social (nominal)	Quote-part du capital détenu par SOFIDY	Valeur comptable des titres détenus	Chiffres d'affaires du dernier exercice clos (2018)	Résultat Net du dernier exercice clos (2018)
Parts de SCPI
SCPI IMMORENTE	3 773	1 352 412 856	0,04%	1 047 678	(1) 199 884 219	126 325 535
SCPI EFIMMO 1	738	756 114 424	0,01%	136 161	(1) 102 050 182	54 485 943
SCPI SOFIPIERRE	1 294	27 128 048	0,73%	533 514	(1) 8 997 802	4 927 273
SCPI CIFOCOMA 2	373	6 809 112	0,84%	167 801	n.c.	n.c.
SCPI SELECT INVEST 1	147	385 295 463	0,01%	84 756	n.c.	n.c.
SCPI FICOMMERCE	820	387 950 319	0,03%	165 024	n.c.	n.c.
SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1	663	35 026 749	0,29%	202 389	n.c.	n.c.
SCPI NOVAPIERRE	2 530	84 317 760	0,72%	1 047 002	n.c.	n.c.
SCPI ACTIPIERRE 2	100	49 936 718	0,03%	26 196	n.c.	n.c.
SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT	2 300	153 754 400	0,60%	1 983 721	n.c.	n.c.
SCPI BUROBOUTIC	1 465	189 000 000	0,12%	367 107	n.c.	n.c.
Autres titres détenus
SAS CIMES & Cie	25 290	500 000	5,06%	26 765	n.c.	n.c.
SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III	200	179 296 990	1,14%	2 000 000	17 800 424	16 412 630
SARL ROSE	6 000	12 500	48,00%	1 200 000	0	228 248
TOTAL				8 988 114

(1) Produits de l'activité immobilière

SELECTIRENTE ne détenant que des participations minoritaires qu'elle ne contrôle ni de manière exclusive, ni de façon conjointe, la Société n'est pas tenue d'établir des comptes consolidés.

Etat des amortissements et provisions au 31 décembre 2018

AMORTISSEMENT en Euros	31/12/2017	Augmentation Dotations	Diminution Reprises	31/12/2018
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Concession, Brevets
Autres immobilisations incorporelles	1 372 353	408 707	697 745	1 083 314
TOTAL	1 372 353	408 707	697 745	1 083 314
Immobilisations corporelles
Constructions	35 488 933	4 166 612	1 378 081	38 277 464
Autres immobilisations corporelles
TOTAL	35 488 933	4 166 612	1 378 081	38 277 464
Immobilisations financières
TIAP *
Créances rattachées aux TIAP *
Fonds de roulement
Autres immobilisations financières
TOTAL	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	36 861 285	4 575 319	2 075 826	39 360 778
* titres immobilisés de l'activité du portefeuille

PROVISIONS		Augmentation	Diminution	31/12/2018
en Euros	31/12/2017	Dotations	Reprises
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles	1 345 173	1 468 088	146 355	2 666 906
Sur immobilisations financières	-	57 666		57 666
Sur créances clients	1 237 578	269 873	436 637	1 070 814
Sur autres créances
TOTAL	2 582 751	1 795 626	582 992	3 795 385

Les provisions sur immobilisations corporelles, soit 2 666 906 € se décomposent en :

• 93 373 € de provisions pour dépréciation de composants pour lesquels des travaux de remplacement ou de renouvellement sont identifiés et sont déjà engagés ou vont intervenir sur l'exercice suivant,
• 2 573 533 € de provisions pour dépréciation d'actifs pour lesquels des indices de perte de valeur ont été identifiés. Les pertes de valeur constatées ont été calculées par différence entre la valeur nette comptable hors frais d'acquisition et la valeur d'expertise hors droits. Elles se décomposent ainsi :
  • 433 455 € pour deux magasins de périphérie à Puygouzon (81),
  • 411 596 € pour deux commerces situés rue Georges Clémenceau à Vichy (03),
  • 410 449 € pour un actif rue Léon Gambetta à Lille (59),
  • 258 933 € pour une boutique située rue de Vaugirard à Paris (15^e ),
  • 220 254 € pour une boutique à Anvers (Belgique),
  • 197 009 € pour une boutique située avenue de la Résistance au Raincy (93),
  • 121 346 € pour une boutique située rue Saint-Aubin à Angers (49),
  • 95 079 € pour un magasin aux Andelys (27),
• 72 909 € pour une boutique située chaussée d'Alsemberg à Bruxelles (Belgique),
• 72 438 € pour un actif situé rue de la République à Saint Chamond (42),
• 66 940 € pour une boutique située Grande Rue à Sens (89),
• 62 387 € pour un commerce de centre-ville avenue Louis Mony à Troyes (10),
• 57 853 € pour un commerce de centre-ville place Charles Lepère à Auxerre (89),
• 39 923 € pour un magasin à Alba-la-Romaine (07),
• 27 707 € pour une boutique rue Saint-Spire à Corbeil-Essonnes (91),
• 25 255 € pour un magasin à Anost (71).

Les provisions sur créances clients correspondent aux provisions constituées sur clients douteux.

En euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créance de l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	193 621		193 621
Créances de l'actif circulant
Clients	165 020	165 020
Clients douteux et litigieux	1 387 316	1 387 316
Autres créances clients	959 791	959 791
Clients -facture à établir	30 165	30 165
Etat : Impôt sur les bénéfices	14 194	14 194
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	58 139	58 139
Etat : Autres impôts, taxes t versements assimilés	2 811	2 811
Groupe et associés
Débiteurs divers	44 026	44 026
Produits à recevoir	182 074	182 074
Charges constatées d'avance	4 156	4 156
TOTAL	3 041 315	2 847 694	193 621

Etat des créances au 31 décembre 2018

Tableau de variation des capitaux propres

en Euros	Situation au 31/12/2017	Variation du capital	Affectation du résultat n-1	Autres mouvements	Situation au 31/12/2018
Capital Social	24 266 096	417 984			24 684 080
Primes d'émission	19 017 266	1 227 828			20 245 094
Ecart de réevaluation	12 754 009			- 1 748 861	11 005 148
Ecart de réevaluation distribuable	6 895 842			1 748 861	8 644 703
Réserve Légale	2 321 516		105 093		2 426 610
Réserve Indisponible	-				-
Autres réserves	11 905				11 905
Report à nouveau	4 255 232		1 024 285		5 279 518
Acompte sur dividendes	-			- 3 395 821	- 3 395 821
Résultat de l'exercice	5 970 048		- 5 970 048	4 191 055	4 191 055
Capitaux Propres	75 491 914	1 645 812	- 4 840 669	795 234	73 092 291
Dividendes versés (1) (2)			4 840 669	3 386 820

(1) y.c. acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019

(2) Déduction faite des dividendes sur actions auto-détenues

Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social de SELECTIRENTE s'élève à 24 684 080 euros et se compose de 1 542 755 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.

Ecart d'évaluation

Dans le cadre de l'option pour le régime fiscal des SIIC, SELECTIRENTE a décidé de procéder à une réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières de son bilan. Conformément à l'avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l'écart de réévaluation, a été enregistré en capitaux propres, à l'ouverture de l'exercice 2007, pour un montant brut de 23 611 731 € sur lequel a été imputé l'impôt de sortie (3 895 936 €) exigible dans le cadre de l'option pour le régime fiscal SIIC.

Il est par ailleurs précisé que l'écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l'actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de réévaluation. La Société propose à ce titre de transférer un montant de 489 808,86 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables (cf. résolution n°2 de la prochaine Assemblée Générale). En cas d'approbation de cette résolution, le solde du poste « Ecart de réévaluation » serait le suivant :

Ecart d'évaluation brut	23 611 731
Impôt de sortie	-3 895 936
- Transfert relatif aux cessions réalisées avant le 31 décembre 2016	-4 452 929
- Transfert relatif aux amortissements de l'écart d'évaluation avant le 31 décembre 2016	-2 442 913
- Diminution pour dépréciation d'actif avant le 31 décembre 2016	-65 944
Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2016	12 754 009
- Transfert relatif aux cessions 2017	-1 532 894
- Transfert relatif aux amortissements 2017 de l'écart d'évaluation	-215 966
Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2017	11 005 148
- Transfert relatif aux cessions 2018	-235 041
- Transfert relatif aux amortissements 2018 de l'écart d'évaluation	-254 768
Ecart d'évaluation non distribuable au 31 décembre 2018*	10 515 339
*(après affectation en cas d'approbation de la résolution n°2 de la prochaine Assemblée générale)

Provisions pour risques et charges

PROVISIONS en Euros	31/12/2017	Augmentation Dotations	Diminution Reprises	31/12/2018
Provisions pour risques et charges
Provisions pour gros entretien	371 975	101 603	66 052	407 526
Autres provisions pour risques et charges	267 333	70 000	267 333	70 000
TOTAL	639 307	171 603	333 385	477 526

Les provisions pour gros entretien correspondent à un plan pluriannuel de travaux de ravalement spécifiques aux actifs commerciaux de centre-ville. Une provision de 101 603 € a été dotée à ce titre au cours de l'exercice et 66 052 € ont été repris car consommés.

Une provision pour risque et charge a été constituée en 2018 pour 70 000 € pour couvrir le risque suivant :

• le locataire d'un magasin aux Andelys (27) a assigné SELECTIRENTE suite des infiltrations au niveau de la toiture. Ce risque a fait l'objet d'une provision d'un montant de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2018. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement en première instance en faveur de SELECTIRENTE puis d'un jugement en appel en janvier 2019 condamnant finalement la Société à payer au locataire 80 K€ de dommages et intérêts et 5 K€ de remboursement de frais et condamnant le locataire à payer à SELECTIRENTE 6 K€ de loyers et charges impayés.

Une provision de 267 333 € constituée dans les comptes au 31 décembre 2017 pour couvrir un risque lié à la fixation judiciaire d'un loyer à la baisse avec effet rétroactif pour un local au Raincy (93) a été reprise en totalité au cours de l'exercice, le jugement ayant été rendu en défaveur de SELECTIRENTE.

Etat des dettes au 31 décembre 2018

	Montant	A un an	de 1 à	A plus de
En euros	brut	au plus	5 ans	5 ans
Dettes financières sur obligations convertibles	8 837 032	8 837 032
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes/ établissements de crédits
- à 2 ans maximum à l'origine
- à plus de 2 ans à l'origine	92 373 976	9 359 667	41 384 216	41 630 093
Dettes financières diverses	3 242 388			3 242 388
(dépôt de garantie des locataires)
Fournisseurs et comptes rattachés	339 543	339 543
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et organismes sociaux
Etat : Impôt sur les bénéfices
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	324 682	324 682
Etat : Obligations cautionnées
Etat : Autres impôts et taxes	9 450	9 450
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés	3 395 821	3 395 821
Autres dettes	2 093 435	2 093 435
Produits constatés d'avance	91 873	91 873
TOTAL	110 708 200	24 451 503	41 384 216	44 872 481

L'OCEANE émise en décembre 2013 est comptabilisée en dette financière pour 8 837 032 € correspondant à la valeur nominale des obligations (8 309 448 €) augmentée de la prime de remboursement (527 584 €).

Mouvements sur actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements sur actions propres de l'exercice ont été les suivants :

en Euros	Nombre d'actions	Valeur brute comptable	Provision	Valeur nette comptable	Plus ou moins values réalisées
Actions propres détenues au 31/12/2017	3 455	247 166			49 582
Achats de l'exercice	1 805	127 288
Ventes de l'exercice	1 840	132 135			7 612
Actions propres détenues au 31/12/2018	3 420	242 319		242 319	57 195
Solde espèces		115 671		115 671
Total du compte de liquidité		357 990		357 990

SELECTIRENTE a par ailleurs réalisé l'acquisition d'actions propres (hors contrat de liquidité) pour conservation et remise ultérieure à l'échange afin de satisfaire les demandes de conversion des obligations en actions qui se présentent (suite à l'émission d'OCEANE du 17 décembre 2013) :

en Euros	Nombre d'actions	Valeur brute comptable	Provision	Valeur nette comptable	Plus ou moins values réalisées
Actions propres détenues au 31/12/2017 Achats de l'exercice	662	40 136
Conversions de l'exercice Actions propres détenues au 31/12/2018	662	40 136		40 136

IV - Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'établit à 14 372 219 €. Il est constitué de :

• loyers pour 12 954 656 € soit 90,1 % du chiffre d'affaires,
• revenus annexes pour 292 322 € soit 2,0 % du chiffre d'affaires,
• dividendes perçus au titre des parts de SCPI et d'OPCI détenues en pleine propriété ou des usufruits temporaires de parts de SCPI à hauteur de 1 125 241 €, soit 7,8 %.

Le chiffre d'affaires de SELECTIRENTE est réalisé en France à 97,3 % et pour le solde en Belgique.

Charges immobilières

Les charges immobilières sont composées :

• de charges récupérables qui ont leur contrepartie en produits pour 722 336 €,
• de charges locatives non récupérables sur les locataires (ou sur locaux vacants) pour 247 007 €,
• de charges d'entretien du patrimoine non récupérables sur les locataires (dont vacants) pour 66 052 €.

Impôts taxes et versements assimilés

Ils sont composés :

• des taxes refacturables qui ont leur contrepartie en produits pour 921 229 €,
• de taxes foncières non refacturables pour 185 222 €,
• de la contribution économique territoriale (CET) pour 153 527 €,
• de TVA non récupérable pour 78 329 €,
• de contributions sur les revenus locatifs (CRL) pour 18 851 €,
• de taxes sur les friches commerciales pour 22 027 €.

Autres achats et charges externes

Conformément à la convention de délégation de gestion du 23 octobre 1997 et de ses avenants, la Société de Gestion SOFIDY perçoit une commission de gestion de 8% HT des produits locatifs HT, des droits d'entrée HT et des produits financiers nets. La charge constatée à ce titre dans les comptes 2018 s'établit à 1 072 488 €.

En dehors de la commission de gestion perçue par la Société de Gestion ce poste est principalement constitué :

• d'honoraires divers (comprenant notamment les honoraires de relocation) pour 250 046 €,
• des honoraires d'expertises immobilières pour 155 234 €,
• des honoraires du dépositaire pour 38 410 €,
• des honoraires des Commissaires aux Comptes pour 58 948 €,
• de frais d'actes et de contentieux pour 198 623 €,
• de remboursement de remboursement de trop-versés dans le cadre d'acquisitions pour 23 485 €,
• de frais bancaires pour 61 018 €,
• de primes d'assurances pour 28 647 €.

Résultat financier

Les produits financiers (77 487 €) correspondent principalement à un produit de 76 203 € constaté lors de la conversion de 26 124 OCEANE sur l'exercice. Les charges financières s'élèvent à 2 581 991 € et correspondent principalement aux intérêts d'emprunts bancaires et de l'OCEANE pour 2 405 339 € et à l'amortissement de la prime de remboursement des OCEANE pour 93 523 €.

Résultat exceptionnel

La société comptabilise notamment en résultat exceptionnel les opérations de vente d'actifs, les frais et pénalités liés à des opérations de refinancement d'actifs ou d'arbitrages, les boni ou mali sur portefeuille d'actions autodétenues et les éventuelles dépréciations d'actifs.

Le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à -386 611 € et est principalement constitué par :

-	le résultat de cession des actifs immobiliers :	+ 1 499 303 €
- -	des indemnités perçues dans le cadre de procédures contentieuses avec des locataires :	+ 16 188 €
- -	un boni/mali sur le rachat d'actions propres (contrat de liquidité) :	+ 7 612 €
-	des dotations nettes aux provisions pour dépréciations sur actifs immobiliers :	- 1 437 389 €
-	un remboursement d'assurance suite à un incendie rue Laborde à Paris (8e) :	+ 22 637 €
-	un abandon de créances locataires concédée dans le cadre d'un arbitrage de l'exercice 2017 :	-43 235 €
-	des frais liés à des refinancements d'actifs :	- 172 825 €
-	des frais engagés par la Société dans le cadre de la défense de sa stratégie suite aux attaques d'un actionnaire :	-86 062 €
-	des honoraires exceptionnels de conseil engagés par la Société dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat déposée par Tikehau Capital :	- 191 950 €
-	d'autres éléments exceptionnels (amendes…) :	-889 €

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

en euros	Résultat comptable avant impôt	Base fiscale	Impôt dû	Résultat net
Courant
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 95%	4 231 408			4 231 408
- non exonéré	404 257	573 374	127 031	277 226
Exceptionnel
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 60%	1 499 303			1 499 303
- exonéré / soumis à obligation de distribution de 95%	- 1 581 164			- 1 581 164
- non exonéré	- 327 386	- 327 386	- 91 668	- 235 718
SOUS - TOTAL	4 226 418	573 374	35 363	4 191 055
Frais d'augmentation de capital (1)
TOTAL	4 226 418	573 374	35 363	4 191 055

(1) Comptabilisés en capitaux propres dans le poste "prime d'émission" mais déductibles fiscalement pour la quote-part affectée au secteur imposé

Résultat par action

En euros	2018	2017
Résultat net	4 191 055	5 970 048
Intérêts des OCEANE	290 831	348 434
Autres effets liés à la conversion des OCEANE	10 757	-3 737
Résultat net après conversion des OCEANE	4 492 643	6 314 744
Nombre d'actions moyen hors autocontrôle	1 546 307	1 496 646
Nombre d'actions moyen sous-jacentes aux OCEANE	124 136	175 654
Nombre d'actions moyen dilué hors autocontrôle	1 670 443	1 672 300
Résultat net par action dilué	2,69	3,78

V - Engagements hors bilan au 31 décembre 2018

Promesses signées

Au 31 décembre 2018, deux promesses portant sur des acquisitions nouvelles de commerces de centre-ville à rue Rambuteau à Paris (3^e ) et à Lyon avenue des Frères Lumières (8^e ) et cours de la Liberté (3^e ) étaient signées pour un montant d'environ 1,3 M€. Des engagements fermes d'achat étaient également signés pour un montant de 3,0 M€.

La Société est par ailleurs engagée dans la cession d'une surface de périphérie à Alfortville (94) pour 6,7 M€.

Garanties et hypothèques

Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BNP Paribas, le Crédit Agricole Ile de France, le Crédit du Nord, le Crédit Foncier de France, la Société Générale, BPI France, et HSBC, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Au 31 décembre 2018, seuls les biens immobiliers suivants ne sont grevés d'aucune hypothèque ou privilège prêteur de deniers : 244 avenue Denis Cordonnier à Douai (59).

Selon les termes d'un contrat conclu avec la banque Palatine, 738 parts de la SCPI EFIMMO1, 1 294 parts de la SCPI SOFIPIERRE, 3 773 parts de la SCPI IMMORENTE, 1 465 parts de la SCPI BUROBOUTIC, 1 200 parts de la SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT et 2 530 parts de la SCPI NOVAPIERRE ont été nantis.

Instruments financiers dérivés

SELECTIRENTE couvre une partie de sa dette bancaire à taux variables par des contrats de swap parfaitement adossés à des emprunts et présentant les caractéristiques suivantes :

Nominal	Montant notionnel résiduel au 31/12/18	Durée	Taux payé	Taux reçu
830 000 € amortissable	166 000 €	15 ans du 17/10/06 au 18/10/21	4,00%	Euribor 3 mois
1 200 000 € amortissable	240 000 €	15 ans du 25/10/06 au 25/10/21	4,07%	Euribor 3 mois

SELECTIRENTE a par ailleurs souscrit à un emprunt à taux variable d'un montant initial de 1 500 000 € amortissable sur 15 ans (à partir de décembre 2007) intégrant une couverture propre : un emprunt avec un taux variable (Euribor 3 mois + 0,685 %) plafonné à 5,29 % et présentant un plancher à 4,29 % ;

SELECTIRENTE a également souscrit en octobre 2014 un cap de taux visant à se couvrir contre une forte hausse des taux d'intérêts (taux plafond de 2% sur l'Euribor 3 mois) portant sur un nominal de 1 500 000 € pour une durée de 3 ans à compter du 01/01/2016.

Autres engagements

Dans le cadre de l'avenant à la convention de délégation de gestion entre la Société et SOFIDY signé le 2 août 2006, la Société s'est engagée à verser une indemnité en cas de résiliation à son initiative. Au 31 décembre 2018, cet engagement correspond à 33 % du montant d'une année de commissions d'investissement et à 66 % du montant d'une année de commissions de gestion.

VI – Autres informations

Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'année 2018, les honoraires dus au cabinet RSM PARIS s'élèvent à 58 948 €.

Degré d'exposition aux risques de marché

Sur la base de la situation des taux au 31 décembre 2018 et des couvertures en place, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d'intérêts au-delà de -0,31 % (taux de l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2018) aurait un impact négatif sur le résultat net 2018 de 204 955 €.

VI – Tableau des flux de trésorerie

En euros	2016	2017	2018
Résultat de l'exercice	3 559 481	5 970 048	4 191 055
Dotations nettes aux amortissements et provisions	5 675 680	4 997 169	5 701 482
Plus ou moins-values de cessions nettes d'impôt	122 531	-2 535 064	-1 499 303
Capacité d'autofinancement	9 357 691	8 432 153	8 393 235
Variation du besoin en fonds de roulement	-815 880	461 253	597 730
Impôt sur réevaluation des immobilisations
Flux net de trésorerie généré par l'activité	8 541 811	8 893 406	8 990 964
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-363 445	-543 978
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-553 795	-2 991 749	-12 464 150
Acquisitions d'immobilisations financières	-1 200 000
Cessions d'immobilisations corporelles nettes de frais et d'impôts	838 037	7 099 203	3 740 266
Cessions d'immobilisations financières nettes de frais et d'impôts
Autres variations d'immobilisations	-127 457	-332 802	399 274
Flux net de trésorerie lié aux investissements	-1 406 659	3 230 675	-8 324 610
Variation de capital et primes d'émissions
Dividendes versés aux actionnaires	-4 099 278	-4 244 846	-4 840 669
Emission d'OCEANE
Nouveaux emprunts contractés	3 500 000	12 720 000	14 745 000
Remboursements d'emprunts	-11 287 829	-11 466 535	-11 789 939
Remboursements des obligations convertibles
Variations des dépôts de garantie	-1 455	-168 328	181 985
Autres variations financières	2 961 732	-3 009 271	-19 848
Flux net de trésorerie lié aux financements	-8 926 830	-6 168 980	-1 723 470
Variation de trésorerie	-1 791 679	5 955 099	-1 057 117
Trésorerie d'ouverture	2 458 576	666 898	6 621 997
Trésorerie de clôture	666 898	6 621 997	5 564 880
Variation de trésorerie	-1 791 678	5 955 099	-1 057 117

TABLEAU DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2018

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
NANTERRE	92000	4, place Gabriel Péri	2C2L	34	15/12/1997	48 784	14 766	66 091	94 260
PARIS	75011	124, bd Richard Lenoir	C2S Immobilier	54	18/12/1997	44 210	13 456	59 973	79 348
BREST	29200	275, route de Gouesnou	La Halle	930	30/03/1998	533 572	134 976	695 290	793 282
LE MANS	72000	24/30, rue Roger de La Fresnaye	SARL Phoenix d'Or	869	30/03/1998	396 367	108 606	525 172	683 239
PARIS	75016	47, rue d'Auteuil	HSBC France	135	26/06/1998	434 480	105 459	565 986	903 322
PARIS	75116	152, ave Victor Hugo	L'Enfance Heureuse	64	02/10/1998	106 714	35 597	149 177	164 954
PARIS	75020	39, rue des Pyrenées	BISTROT DE L'AVENIR	66	06/10/1998	60 980	21 254	86 201	102 115
PARIS	75018	40, rue Damremont	TICEA	21	15/10/1998	93 450	24 357	123 490	133 894
			SOGIVA	83
PARIS	75017	8, rue de Tocqueville	MR DESCHAMPS JEAN CHRISTOPHE	67	13/01/1999	99 092	15 698	120 327	169 756
PARIS	75009	44, rue Notre Dame de Lorette	SASU Label Form	84	01/04/1999	213 429	29 522	254 671	373 592
PARIS	75009	47, rue des Martyrs	Point Smoke Martyrs	24	22/06/1999	144 827	23 276	176 211	196 374
			Au verger fleuri	29	22/06/1999
PARIS	75009	17, rue du Fg Montmartre	Pharmacie Teboul Gazeres	141	06/07/1999	150 925	25 430	184 862	194 803
BOURG EN BRESSE	1000	20 avenue Pablo Picasso	AGORA TOLLENS	543	13/12/1999	259 163	33 134	303 989	309 107
			M. Cottin Yves	264
DOUAI	59500	244 avenue Denis Cordonnier	Alami Distribution	554	21/12/1999	152 449	28 398	188 081	337 013
PARIS	75009	59 bis et 61 rue Jean Baptiste Pigalle	LPCR Groupe	140	18/04/2000	243 918	25 616	280 316	337 764
ASNIERES	92600	47 avenue de la Marne	UNG Fleuriste	84	25/07/2000	96 043	14 044	114 490	157 099
FONTENAY SOUS BOIS	94120	10 place du Général Leclerc	BRED	141	19/09/2000	184 698	16 735	209 491	219 572
			BRED - Parking	-

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
			BEN AYAD Jamel (pressing)	37
			BRED - Parking	-
BIDART	64210	avenue de Bayonne	AGORA TOLLENS	1118	29/09/2000	686 021	88 122	805 109	712 881
			SAS Maison Dufau Ameublement	672
			Libre
PARIS	75012	6 rue de Lyon	Les Monnaies de Lyon	57	03/10/2000	125 770	11 502	143 840	184 592
			Libre	-
PARIS	75017	67 rue de Levis	Rodier	40	16/10/2000	91 469	13 783	109 462	125 680
PARIS	75017	17 rue Jouffroy d'Abbans	Beauté Sublime	51	20/10/2000	100 616	14 078	120 181	157 099
DOURDAN	91410	60 rue de Chartres	BNP Paribas	176	27/10/2000	237 569	17 970	265 761	292 221
CREIL	60100	Quartier République	ADECCO	119	27/10/2000	143 302	12 592	162 130	164 954
VERSAILLES	78000	6 place Hoche/10 rue Hoche	Live Us	41	13/12/2000	137 204	17 743	161 145	182 079
			Coiffure MF	5
LES ULIS	91940	6 avenue du Cap Horn	LEADER PRICE	1571	19/12/2000	1 198 249	77 608	1 326 892	1 118 883
PARIS	75011	36 rue Sedaine	Expansium	81	20/12/2000	274 408	31 475	318 119	332 412
			A & R	73
PARIS	75014	181 rue d'Alésia	Ongles Mai Esthétiques	30	21/12/2000	114 337	12 457	131 866	133 535
PARIS	75008	27/29 rue de Penthièvre	M. Faure Pierre Marie	29	11/01/2001	121 959	20 058	147 697	172 809
PARIS	75013	187 bis rue de Tolbiac	Val Opticien	22	12/01/2001	106 714	18 532	131 238	145 317
			NGUYEN HONG DIEP	37
BOIS COLOMBES	92270	13/25 rue des Bourguignons	HSBC France	155	15/01/2001	564 061	37 291	625 406	706 948
			SAINBIOSIS	138
PARIS	75018	13 rue de Trétaigne/17 rue Duc	SCM CENTRE DE TRETAIGNE	185	20/02/2001	167 694	23 408	200 244	200 302
PARIS	75015	109-111 rue Lecourbe/84 rue Cambronne	SCHAPIRA (Ste Exact)	18	11/04/2001	156 260	13 123	177 486	232 564
			Club Méditerranée SA	51

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PUTEAUX	92800	109 rue Jean Jaurès/26 rue Collin	Hair Rayan	61	23/04/2001	167 694	15 551	190 575	204 229
PARIS	75016	41 rue de la Fontaine	Murat Distribution	318	31/05/2001	503 082	35 034	559 641	636 253
PARIS	75001	5 rue du Marché St Honoré	WK ACCESSOIRES	36	06/06/2001	175 316	23 437	206 704	204 229
PARIS	75017	81 avenue de Clichy	Paris Bangladesh Commerce	94	27/06/2001	259 163	34 026	304 916	314 199
PONTOISE	95300	9 rue de l'Hôtel de Ville	PPC Pontoise	69	01/08/2001	50 308	6 254	59 268	66 767
RUEIL MALMAISON	92500	7/9 rue Paul Vaillant Couturier	RECRE ACTION	75	01/08/2001	117 386	14 201	136 850	164 081
PARIS	75005	8 boulevard Saint Marcel	LAM	43	14/09/2001	114 337	14 577	134 070	133 535
PARIS	75017	13 rue des Acacias	SARL Hongli Informatique	65	19/09/2001	190 561	22 038	221 103	247 432
PARIS	75013	46 boulevard Arago	IZNAGUEN LHASSAN	79	12/10/2001	167 694	21 746	198 503	219 939
			BALMAR	49
			NGHE Christophe	17
PARIS	75020	11/13 rue Ménilmontant	Bazar	214	23/11/2001	155 498	21 678	185 652	216 917
PARIS	75020	68/70 rue Belgrand	SASU LA TMAXERIE	42	27/11/2001	106 714	24 670	136 640	149 244
PARIS	75017	25 rue Bayen/9 avenue Niel	Guy degrennes	146	30/11/2001	1 029 031	65 143	1 137 941	1 101 203
PARIS	75010	61 rue de Lancry	Andyco	92	26/12/2001	137 204	24 135	167 793	198 922
PARIS	75016	47 rue Erlanger	Fernand	166	28/12/2001	198 184	33 208	242 462	274 924
ORLEANS	45100	rue Anthelme Brillat Savarin	DNB	220	20/03/2002	853 715	81 932	973 073	860 845
			Auto bilan france Orléans	500
			KARLCAP I JEANS	508
PAVILLONS SOUS BOIS	93320	place de la Gare de Gargan	MAZOUNI (Salon de coiffure)	48	01/10/2002	121 868	7 660	134 709	125 680
PAVILLONS SOUS BOIS	93320	boulevard Roy - avenue de Chanzy	Label JDG	82	01/10/2002	559 541	31 426	614 606	675 528
			Pharmacie Herboriste de Paris	101
			Commerces Multiples	19
SAINT OUEN L'AUMONE	95310	13 rue du Général Leclerc	CAISSE D'EPARGNE	152	30/10/2002	321 667	24 578	362 810	347 080

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
SAINT OUEN L'AUMONE	95310	13 rue du Général Leclerc	SABARI EXOTIC	86
PORTET SUR GARONNE	31120	14 allée Pablo Picasso	KILOUTOU	1115	16/12/2002	925 000	60 267	1 024 678	816 716
QUETIGNY	21800	15 boulevard du Grand Marché	KILOUTOU	617	16/12/2002	535 000	35 262	593 073	480 202
SAINT BRICE SOUS FORET	95350	rue du Luat. Lieudit "rue de Paris"	KILOUTOU	1266	16/12/2002	825 000	53 931	914 088	764 146
PARIS	75009	43 rue de Provence	Wei Xiang Ju	66	19/12/2002	120 511	10 726	137 515	123 061
ASNIERES SUR SEINE	92600	190 rue des Bourguignons	Park Télécom	34	04/02/2003	97 000	11 518	112 858	85 173
PARIS	75009	14 rue Notre Dame de Lorette	LA MIROITERIE DE LA VICTOIRE	55	04/02/2003	61 000	7 385	71 120	78 550
PARIS	75001	144/146 rue Saint Honoré	Sloutchanko Marina	18	04/02/2003	349 000	37 213	401 662	432 024
			S.A.S HELMUT NEWCAKE	34
PARIS	75016	23 rue d'Auteuil	Le Jardin des 2 frères	56	04/02/2003	133 000	17 278	157 467	157 099
BOULOGNE BILLANCOURT	92100	1 rue Heinrich/252 bd Jean Jaurès	Picard Surgelés	147	23/06/2003	396 368	33 246	446 799	379 933
AUCH	32000	58 avenue des Pyrénées	Picard Surgelés	335	15/07/2003	400 000	10 578	427 001	278 241
PARIS	75005	70 boulevard Saint Marcel	BHI IMMOBILIER	33	23/07/2003	144 065	20 394	172 327	153 172
LEVALLOIS PERRET	92300	53 rue Marius Aufan	IMPACT LEVALLOIS NEUILLY	65	01/08/2003	225 000	22 096	256 979	194 993
LEVALLOIS PERRET	92300	2 bis rue Camille Pelletan	BERCAL	31	01/08/2003	83 850	9 264	96 838	86 405
LA ROCHELLE	17000	51 rue des Merciers	Société Nouvelle La Maille Souple (PETIT BATEAU)	135	12/08/2003	370 000	25 838	411 671	405 257
PARIS	75008	59 boulevard de Courcelles	GENERAL DISCOUNT	95	09/09/2003	390 000	26 692	433 360	408 459
PARIS	75017	28 place Saint Ferdinand	Eury	75	17/09/2003	1 160 000	80 500	1 290 120	1 233 231
			La Maison Sarl	182
			Bio Frais	38
			CM 555	28
DORLISHEIM	67120	rue Mercure	Picard Surgelés	327	19/09/2003	564 510	17 163	604 939	384 801

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PARIS	75008	8 rue de Marignan	S.A.S MERCI JEROME MARIGNAN	55	15/12/2003	390 000	38 503	445 643	432 024
LE RAINCY	93340	122 avenue de la Résistance	SOFRADOM	58	06/02/2004	443 000	47 158	509 765	462 061
			Crédit Lyonnais	149
NANTERRE	92000	13-14 place Gabriel Peri	Manature	100	11/03/2004	217 535	17 371	244 302	210 363
PARIS	75019	129 avenue Simon Bolivar	Crédit Lyonnais	148	11/03/2004	515 134	35 738	572 907	488 110
			O'NET PRESSING	68
BEAUVAIS	60000	rue Henri Becquerel ZAC de Ther	Libre	800	14/05/2004	965 000	105 375	1 113 190	633 517
ARGENTEUIL	95100	108 rue Paul Vaillant Couturier	Association S.J.T	318	29/07/2004	265 000	37 950	315 068	329 909
PARIS	75010	196 rue Saint-Maur	Universal Rags Co	26	30/07/2004	70 000	6 500	80 160	60 148
PARIS	75001	44 rue du Louvre	Dehillerin	362	20/08/2004	1 980 000	152 344	2 217 638	1 900 401
			Dehillerin	36
			Société R.G.E	167
			Elmo	74
			Alan Copies	63
PARIS	75008	5/7 rue Laborde	SARL New Lase	32	20/08/2004	915 000	70 381	1 024 796	1 087 136
			La procure	67
			Thaï Spa Saint Lazare	99
PARIS	75008	5/7 rue Laborde	SCM Kiné Laborde	50
			Permis Ouest	71
			Alhilali & Ait Warabe	70
EPINAY SUR ORGE	91360	140 bis Grande rue	SAS Sky	267	21/10/2004	138 000	19 438	164 970	125 811
LONGJUMEAU	91160	66 - 72 rue François Mitterrand	Libre	62	01/07/2005	362 000	27 050	404 612	291 458
			Viva 91	92
ASNIERES	92600	82-90 boulevard Voltaire	Picard Surgelés	216	28/07/2005	378 648	33 202	428 324	306 424
FLEURY LES AUBRAY	45400	rue André Desseaux	PLATEFORME DU BATIMENT "POINT P"	4000	03/08/2005	3 716 000	118 588	3 987 972	2 281 206

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PARIS	75010	96 rue Maubeuge	Groupe JTI	60	13/09/2005	290 000	46 318	352 407	252 767
PARIS	75010	138 rue du Faubourg Poissonnière	POLYDIS	230	27/09/2005	420 000	56 319	495 371	355 582
PARIS	75011	31 boulevard Richard Lenoir	ABTO	123	29/11/2005	457 347	56 432	534 330	390 407
VAULX-EN VELIN	69120	7 rue des frères lumière	MédiaPost	4372	04/01/2006	3 500 000	221 219	3 870 068	2 491 354
PARIS	75008	38 rue Laborde	SAS Snacko	43	05/01/2006	275 000	21 010	310 171	234 982
ALFORTVILLE	94140	Chemin de Villeneuve Saint Georges	La plateforme du bâtiment	6420	02/02/2006	4 995 500	529 800	5 746 312	3 533 280
MAUREPAS	78310	5 allée d'Auxois	Ebene Coiffure	32	28/04/2006	63 421	8 983	75 868	55 096
CORBEIL ESSONNES	91100	12, 14 rue de l'Arche	Libre	87	09/05/2006	258 000	19 963	291 261	90 186
CORBEIL ESSONNES	91100	63 rue Saint Spire	63 Brocante Saint Spire (S.A.R.L.)	51	09/05/2006	52 000	5 247	59 986	43 589
EPINAY SUR SEINE	93800	44 rue de Paris	Gapalanaelle	74	10/05/2006	170 000	12 900	191 650	139 269
PARIS	75008	8 rue de Courcelles	FOUGEROLLE ASSOCIÉS	89	23/06/2006	370 000	24 900	410 696	314 513
PARIS	75015	366 rue de Vaugirard	Passion Running	284	26/06/2006	1 100 000	129 900	1 279 096	963 895
MAISON ALFORT	94700	99 avenue du Gal Leclerc	TRANSPORT LOGISTIQUE INTERIM	63	29/06/2006	155 000	10 995	172 635	125 792
ARPAJON	91290	9 rue Gambetta	M. et Mme Boussouar Brahim et Hamida	32	30/06/2006	1 380 000	146 951	1 588 029	1 158 762
			NET GAMES	68
			BOSPHORE	98
			SARL Affaire Gambetta	61
			LEMARCHAND	34
			AG DEVELOPPEMENT	68
			FBAS	58
			SAE	53
			Spice Village	83
ARPAJON	91290	9 rue Gambetta	Chez Manu	52
ARPAJON	91290	1 rue de Victor Hugo	SARL Dogs Services	46	30/06/2006	93 737	10 149	108 042	78 730

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
ARPAJON	91290	18 rue Gambetta	Goldina coiffure	28	30/06/2006	66 263	7 174	76 374	55 654
PARIS	75006	33 rue Saint-André des Arts	L'univers de Léo	65	28/07/2006	600 000	78 280	710 729	518 664
FONTAINEBLE AU	77300	10 rue Aristide Briand	CAFPI	144	28/07/2006	405 000	26 800	452 457	330 205
CORBEIL ESSONNES	91100	9 rue du Grand Pignon	Andréa Sarl	39	14/09/2006	66 000	11 905	81 632	62 940
VERSAILLES	78000	25-27 rue Hoche	Cyrillus	155	18/09/2006	680 000	68 600	778 544	569 781
CORBEIL ESSONNES	91100	2 rue des Rosiers	Euro gaz	39	22/09/2006	85 000	15 005	104 789	76 707
CORBEIL ESSONNES	91100	32 rue Saint Spire	El Baraka Shope	40	22/09/2006	80 000	14 655	99 183	90 496
PARIS	75009	68 rue Lafayette	SAS Picto	82	26/09/2006	400 000	62 280	484 395	354 660
MANOSQUE	4100	230 b av de la Liberation	Maaf Assurances	158	28/09/2006	287 200	14 360	313 622	229 650
PARIS	75018	111 rue du Mt Cenis	JMS Distribution	375	29/09/2006	700 000	77 200	808 288	591 900
PARIS	75018	57 rue Ordener	M. Khan Badal Riajur Rahaman	41	17/10/2006	270 000	32 684	317 165	232 481
PARIS	75011	7-9 rue Charonne	Mision Misericordia	50	17/10/2006	410 000	49 298	477 670	351 139
PARIS	75010	255 rue du fg St Martin	FAUBOURG EXOTIQUE	38	17/10/2006	370 000	44 197	434 013	318 131
			S.A.R.L. EDESSA URFA	45
PARIS	75017	30 rue Brochant	Beauty Relax	73	25/10/2006	330 000	44 382	392 292	291 393
NAMUR BELGIQUE	5000	254 chaussée Louvain	MAXI TOYS	1000	25/10/2006	1 500 000	215 388	1 797 452	1 074 135
PARIS	75004	rue du roi de Sicile	Dufour Wang	97	27/10/2006	400 000	59 198	481 166	356 064
SAINT QUENTIN	2100	9-11-13 rue de la Sellerie	Eurodif	2010	08/11/2006	2 713 046	210 900	3 040 904	2 324 355
MONTARGIS	45200	17 place de la République	Libre	242	20/11/2006	300 000	35 293	348 704	267 114
			Libre (Logement)	134
PARIS	75002	108 rue Réaumur	OBER STR'EAT	51	26/12/2006	2 300 000	296 306	2 700 158	2 076 641
PARIS	75002	108 rue Réaumur	ELC Sarl	72
			SAS Sub-Hana	65
			Liife	69

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
			Fermentoo	58
PARIS	75007	21 avenue de la Motte Picquet	SARL Macinfo	23	27/12/2006	200 000	30 844	241 888	177 981
VANNES	56000	ZAC de Kerlann	Cie Européenne de Chaussure	1369	16/01/2007	1 830 000	212 283	2 123 974	1 260 073
LE RAINCY	93340	14, avenue de La Résistance	DISTRIRIN (FRANPRIX)	413	09/02/2007	1 940 000	186 500	2 211 560	1 740 759
			Sun Capital	132
PARIS	75001	55, rue des Petits Champs	THE ALLEY	45	05/03/2007	330 000	39 961	387 660	305 520
PARIS	75116	14, avenue de Versailles	S.A.R.L. JPGH RESTAURATION	110	13/03/2007	500 000	61 000	583 440	460 012
GRATENTOUR	31150	6 rue Léo Ferré	SOCIETE MAISON CHAZALON	243	05/04/2007	275 000	32 400	319 696	254 083
PARIS	75016	142 avenue de Versailles	Angel	57	27/04/2007	210 000	14 860	235 617	186 213
LILLE	59000	253 rue Léon Gambetta	Libre	383	04/06/2007	1 580 000	188 350	1 839 084	1 525 333
LILLE	59000	253 rue Léon Gambetta	Lakis Food	493
PUYGOUZON	81990	5 rue Pasteur	Libre	563	19/07/2007	1 050 000	87 740	1 183 250	939 224
			Libre	512
PARIS	75010	17 rue Château Landon	W.I.C	39	27/07/2007	172 083	994	180 000	142 938
PARIS	75012	12 rue d'Aligre	SAS La petite affaire	32	27/07/2007	103 302	597	108 055	85 806
PARIS	75016	115 rue Lauriston	Pressing Poincare	59	27/07/2007	166 962	989	175 986	139 750
PARIS	75017	110 rue des Dames	SARL Ikuzo	63	27/07/2007	856 049	4 946	895 435	712 219
			Les Studios Villiers	256
AILLANT SUR THOLON	89110	14 rue des Ponts	Libre	309	27/07/2007	266 488	1 540	278 749	221 354
PARIS	75007	56 rue Saint Dominique	Crédit Lyonnais	197	27/07/2007	1 392 686	8 240	1 467 946	1 180 540
PARIS	75007	114 rue Saint Dominique	Pharmacie Paris Eiffel	117	27/07/2007	541 912	3 132	566 846	450 131
COURBEVOIE	92400	83 rue de Bezons	Société Générale	164	27/07/2007	846 983	5 013	892 756	708 937
COURBEVOIE	92400	1 bis avenue Marceau	Marceau 9201	315	27/07/2007	954 654	5 529	998 591	792 980
PARIS	75007	74 rue Saint Dominique	L'OREAL PRODUITS LUXE FRANCE	26	27/07/2007	234 939	1 358	245 749	195 149
TOULOUSE	31000	1 rue Maury	Phrakou	76	07/12/2007	129 000	15 490	151 402	121 470

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
DIJON	21000	17 rue de la Liberté	SARL Bio C'Bon Dijon Liberté	2069	12/12/2007	2 227 500	222 400	2 547 896	2 180 354
MANOSQUE	4100	230 b av de la liberation	SARL El harbi	407	13/12/2007	1 265 472	58 919	1 377 367	860 966
			ZEEMAN TEXTIELSUPERS	377
PARIS	75008	29 rue de Turin	AFM Group	32	21/12/2007	215 000	25 565	250 188	200 202
LES ANDELYS	27700	37 place Nicolas Poussin	Andelys Distribution	1361	15/01/2008	1 180 000	139 240	1 376 428	962 425
TOULON	83000	7 rue Berthelot	SPI Toulon Centre	48	08/04/2008	250 000	34 940	298 572	240 268
ALBERTVILLE	73200	8 rue Gambetta	Autumn Café	81	02/06/2008	260 000	33 600	305 344	246 414
			Mme Nissa El Abbassi	113
LYON	69009	6 rue Sergent Berthet	Crédit Agricole	163	13/06/2008	725 000	54 905	811 101	654 932
MONTARGIS	45200	34 rue Dorée	Commcentre Nord	129	30/06/2008	350 000	48 300	414 232	334 768
PARIS	75015	201 rue de la Convention	La Caféerie EQ	31	05/08/2008	385 000	29 550	431 132	349 069
CORBEIL ESSONNES	91100	8 rue Saint Spire	SARL Diamant Styl'	27	05/09/2008	235 000	34 600	282 498	229 089
			SARL Diamant Styl'	34
			L-Vous Finance	31
CORBEIL ESSONNES	91100	39 rue Saint Spire	Libre	53	25/09/2008	145 000	11 200	162 448	131 870
TROYES	10000	31 rue Louis Mony	Libre	51	29/09/2008	200 000	31 500	240 760	195 482
PARIS	75011	196 boulevard Voltaire	Naturalia	213	03/11/2008	1 100 000	99 000	1 246 960	1 014 260
TOULOUSE	31000	43 rue des Filatiers	Libre	77	19/11/2008	335 000	49 685	403 088	328 134
NICE	6000	53 rue Beaumont	Sensasnice	231	24/11/2008	470 063	48 758	543 641	442 664
AIX EN PROVENCE	13100	13 rue Matheron	Ponsin Anne	19	15/12/2008	102 000	14 300	121 864	99 334
GRENOBLE	38000	15 rue Jean Jacques Rousseau	Librairie Arthaud	652	30/12/2008	622 170	44 927	693 781	565 951
GRENOBLE	38000	16 rue Jean Jacques Rousseau	Librairie Arthaud	356	30/12/2008	327 830	23 673	365 563	298 207
PARIS	75009	3 rue de Provence	SAS South West Touche (Green is better)	49	06/01/2009	310 000	42 238	369 089	301 207
BOURGES	18000	89 rue Mirebeau	Boutiques Voyages	45	12/02/2009	140 000	17 490	163 790	133 972
PARIS	75017	25 bis rue Jouffroy d'Abbans	Vive la gourmandise	58	28/05/2009	139 000	27 200	174 151	144 271

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PARIS	75011	31 boulevard Voltaire	CSE Assurance	34	03/07/2009	777 000	57 183	874 090	721 181
PARIS	75011	31 boulevard Voltaire	Optique Duroc	61	03/07/2009
PARIS	75011	55/57 rue de la Roquette	Jean	43	03/07/2009	550 000	40 617	614 242	506 789
			3 Flags	104
PARIS	75015	11 rue Beaugrenelle	SAS Hanzan	123	16/07/2009	375 000	51 200	443 248	366 223
PARIS	75017	17 rue Guersant	BL Discount	66	30/07/2009	566 000	63 070	659 165	544 752
			Lok Siam	145
			Maya créations	45
PARIS	75002	112 rue Réaumur	Nelkin	96	12/08/2009	350 000	43 850	409 604	348 642
PARIS	75015	69 rue du Commerce	Degrif des Stocks	121	14/10/2009	490 000	59 649	575 944	478 185
CHÂTEAU RENARD	45220	83 rue des Peupliers - Le Pré Chapon	Distribution Casino	1319	01/12/2009	1 087 510	5 599	1 136 833	778 796
ALBA LA ROMAINE	7400	Place de la Poste - Place du Bassin	Distribution Casino	424	01/12/2009	242 227	1 222	253 186	210 824
SANCERRE	18300	8 rue des Trois Piliers	Distribution Casino	330	01/12/2009	124 533	719	130 262	108 468
SEMUR EN AUXOIS	21140	32 place Notre Dame	EURL Le petit jassim	257	01/12/2009	157 960	741	165 049	137 434
LA VERPILLERE	38290	2 rue de la République	Distribution Casino	345	01/12/2009	242 880	1 222	253 866	211 390
ANOST	71550	Le Bourg	Distribution Casino	333	01/12/2009	153 373	738	160 276	133 459
LA TOUR DU PIN	38110	rue Pierre Vincendon	Distribution Casino	1676	01/12/2009	1 468 765	7 548	1 535 366	1 278 474
MARSEILLE	13007	27-29 avenue Pasteur	Distribution Casino	230	01/12/2009	235 507	1 217	246 193	205 001
SAINT JEAN BONNEFONDS	42650	place de la République	Distribution Casino	221	01/12/2009	125 360	719	131 123	109 184
BOULOGNE SUR MER	62200	20-26 boulevard de Clocheville	Distribution Casino	480	01/12/2009	764 727	3 901	799 373	673 305
			Particulier (Logement)	156
			Libre	611
BUSSY SAINT GEORGES	77600	14 avenue Charles de Gaulle	Crédit Agricole	131	26/03/2010	360 000	47 350	423 644	355 220
PARIS	75009	3 boulevard Rochechouart	Randa Mariage	128	21/05/2010	825 243	85 378	947 045	801 041

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
			Crédit Lyonnais	67
PARIS	75004	2 rue Ferdinand Duval	Dragon	85	21/05/2010	872 423	90 271	1 001 202	842 324
			L.Concept	80
PARIS	75003	1 rue Commines	JLO Turenne	61	21/05/2010	1 019 417	105 205	1 169 608	984 005
			Harmony Paris	71
ASNIERES SUR SEINE	92600	31-33 Grande Rue Charles de Gaulle	Elexia	112	21/05/2010	1 116 505	114 269	1 280 005	1 076 884
ASNIERES SUR SEINE	92600	31-33 Grande Rue Charles de Gaulle	Eyelove	53
PARIS	75017	99 boulevard Gouvion Saint Cyr	Senco Pereire JC Decaux	645	11/06/2010	2 890 000	223 300	3 237 832	2 727 458
PARIS	75011	119 boulevard Voltaire	HSBC France	97	05/08/2010	613 600	44 500	684 424	591 174
			Luma	12
BOURGES	18000	5 boulevard Clémenceau	Picard Surgelés	519	14/10/2010	500 000	32 900	554 216	470 351
ANTWERPEN	2000	8 Jezusstraat	Libre	137	03/11/2010	770 000	82 124	892 890	939 569
CHÂTEAU GONTIER	53200	62 avenue Carnot	BNP Paribas	100	25/01/2011	375 000	42 302	437 266	373 371
SAINT CHAMOND	42400	71 rue de la République	Libre	204	10/03/2011	400 000	44 610	462 394	395 854
LA LOUVIERE	7100	rue Albert 1er	Thomas Cook	90	13/05/2011	440 000	59 217	523 100	449 513
AUXERRE	89000	11 place Charles Lepère	EMANON	589	20/06/2011	400 000	50 250	468 260	440 859
PARIS	75017	81 avenue de Wagram	Libre	127	24/06/2011	750 000	73 050	855 972	743 222
PARIS	75001	78 rue Jean Jacques Rousseau	Impérial Classic Diffusion	33	22/07/2011	486 000	53 068	564 857	487 391
MORTSEL	2640	60-62 Mechelsesteenweg	Deutche Bank	883	05/08/2011	1 802 293	382 823	2 289 652	1 960 375
PARIS	75004	19 rue des Deux Ponts	Mario Super Ramen	137	06/10/2011	850 000	100 100	988 104	876 608
NEUILLY SUR SEINE	92200	102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy	BNP Paribas	656	12/12/2011	9 020 000	607 200	10 087 765	8 777 090
			La Dolce Vita	86

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
			CG Neuilly	125
			Bidault Buffard Pharmacie	154
			Jardin de Neuilly	119
			La Carrefour Papeterie Librairie (Lamartine)	278
NEUILLY SUR SEINE	92200	102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy	Como Wagram	147
MOL	2400	Statiestraat 38a et 40	Proximus (Belgacom N.V)	240	28/09/2012	1 120 000	157 105	1 338 202	1 183 932
			Libre	380
DREUX	28100	7, Rue de Parisis	LA Poste	341	04/12/2012	890 000	115 450	1 045 668	941 775
SENS	89100	101, Grande Rue	Libre	61	07/01/2013	300 000	29 450	342 628	304 871
PARIS	75012	27 Ter Boulevard Diderot	Libre	65	11/01/2013	490 000	36 550	547 612	487 376
PARIS	75012	140 Avenue Daumesnil	SARL Atelier d'Artistes	94	05/06/2013	575 000	63 700	664 248	599 409
BRUXELLES	1180	Chaussée d'Alsemberg, 749	M. IDRIZAJ Ersin	106	14/10/2013	490 000	83 966	601 424	543 645
LE MANS	72000	39 Rue des Minimes/9 Place Aristide Briand	CRCAM Anjou Maine	53	17/12/2013	380 000	52 470	453 159	436 035
			SARL Beauty 72	92
			Particulier (Logement)	50
DREUX	28100	10 Grande Rue Maurice Viollette	SAS Stock J - JENNYFER	111	19/12/2013	620 000	70 400	718 016	651 427
PARIS	75008	86 Avenue Miromesnil	QUADRIFOGLIO	145	20/12/2013	1 800 000	122 030	2 013 980	1 827 304
LYON	69002	27 Rue de Brest	Comptoir des cotonniers	170	10/01/2014	712 000	52 410	794 986	722 142
BRUXELLES	1180	Chaussée d'Alsemberg, 839	Libre	90	30/01/2014	630 000	108 891	774 358	704 185
BLOIS	41000	25/27 Rue Denis Papin	SEPHORA	576	21/02/2014	2 350 000	328 200	2 785 328	2 536 010
			Tiger Stores France 4	389
ROUEN	76000	70, Rue du gros horloge	Calzedonia	122	27/02/2014	1 600 000	191 750	1 863 420	1 697 187
ARRAS	62000	32, Rue Ernestale	Du Côté des Grands	84	28/02/2014	300 000	41 050	354 692	323 068

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PARIS	75017	34 avenue des Ternes	SANDRO	281	27/02/2014	5 085 000	26 500	5 315 960	4 845 184
MARSEILLE	13006	66 Rue de Rome	PAUL 67	102	03/03/2014	410 000	50 280	482 373	443 678
DIJON	21000	27 Rue de la Liberté	Mister Minit	93	20/03/2014	460 000	57 600	538 304	490 853
BREST	29275	70 Rue de Siam	ARMAND THIERY	821	26/03/2014	1 650 000	161 909	1 884 385	1 718 850
DIEPPE	76200	84/86 Grande Rue	ETAM Lingerie	141	26/03/2014	400 000	43 465	461 203	420 688
LAVAL	53000	41 Rue du Général de Gaulle	SEPHORA	395	26/03/2014	1 000 000	100 318	1 144 331	1 043 806
VICHY	3200	12 Rue Georges Clémenceau	SEPHORA	824	26/03/2014	3 192 000	308 021	3 640 021	3 320 260
			PROMOD	228
			Libre	197
AVIGNON	84000	1, Rue Henri Fabre	SAS LE COMPTOIR NIKKEI	86	28/03/2014	235 000	41 400	287 456	268 540
TOULOUSE	31000	11 Place Wilson / 39 Rue Lafayette	Nocibe France Distribution	274	10/04/2014	3 053 000	270 780	3 456 731	3 155 688
NANTES	44000	8 Rue de la Barillerie	SARL Maestro	37	11/04/2014	570 000	62 550	657 852	600 593
PARIS	75015	15 Rue Violet	Hong Chang Uhy	28	24/04/2014	232 000	32 000	274 560	250 843
PARIS	75015	65 Rue de la convention SARL Escarcel		44	18/06/2014	515 000	62 320	605 031	554 446
PARIS	75017	3 Rue Rennequin	SARL Le Grenier Rennequin	39	23/06/2014	250 000	32 700	294 008	269 501
PARIS	75017	87 Avenue de Clichy	La Princesse	43	03/07/2014	550 000	66 550	646 144	592 611
ARLES	13200	45 Rue de la République	Mathieu Daniel	49	03/07/2014	170 000	16 050	194 980	178 826
VERSAILLES	78000	5 Rue du Gal Leclerc	Société Générale	101	17/07/2014	820 000	94 250	950 820	893 390
			MCI - Comptoir de l'or	55
AMIENS	80000	23-25 Place René Goblet	Roulier Patrick	320	28/07/2014	370 000	61 380	452 086	415 201
PARIS	75008	101 Boulevard Hausmann	SAS Custom Apparel	119	30/07/2014	990 000	111 150	1 145 196	1 629 605
PARIS	75008	101 Boulevard Hausmann	Hôtelière du 99	84	12/12/2014	480 000	53 000	554 320
PARIS	75006	10 Rue du Cherche Midi	IKKS Retail	106	31/07/2014	2 300 000	153 700	2 551 848	2 344 031
ANTIBES	6600	15 Bld Albert 1er	JCM Investissement	67	28/08/2014	380 000	32 200	428 688	394 382
SAINT GERMAIN EN LAYE	78100	29 et 31 rue de Pologne	TKTEX	69	21/10/2014	800 000	96 750	932 620	860 528

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
PARIS	75007	22 Rue de Grenelle	SAS Ami Paris	70	20/10/2014	874 000	86 820	999 253	921 960
PARIS	75011	147 Boulevard Voltaire	SARL De toutes les couleurs	99	21/10/2014	500 000	61 444	583 901	538 766
PARIS	75014	14 avenue Jean Moulin	Yilin	44	21/10/2014	300 000	38 006	351 526	324 353
PARIS	75012	251 avenue Daumesnil	SARL Vinocep	49	27/11/2014	355 000	41 300	412 152	381 062
PARIS	75001	9 rue Jean Jacques Rousseau	M.Larroze Jean-Pierre	32	17/12/2014	210 000	30 550	252 096	233 334
PARIS	75017	46 av Niel et 45 rue Rennequin	SAS Le Bonhomme de Bois Distribution	123	24/03/2015	631 000	48 500	706 680	657 545
AVIGNON	84000	1 Place Portail Matheron	Performance Immobilier	94	27/03/2015	215 000	32 935	259 836	241 809
PARIS	75018	25 rue Lambert	SARL Le Gabin	53	18/06/2015	387 000	29 400	436 387	407 939
PARIS	75012	32 rue du Faubourg Saint Antoine	Maisons du Monde	275	29/12/2015	3 050 000	316 519	3 501 180	3 307 208
THONON	74200	9 avenue du Général De Gaulle	Maisons du Monde	1043	29/12/2015	1 690 000	188 618	1 953 763	1 845 520
VENDOME	41100	71-73 rue du Change	Maisons du Monde	199	29/12/2015	260 000	74 200	347 568	328 312
SAINTES	17100	42 bis cours National -1 rue du Bois d'Amour	Maisons du Monde	611	29/12/2015	1 500 000	124 331	1 689 304	1 595 713
ANGERS	49000	12 rue Saint-Aubin	SARL NATEA	119	23/12/2015	658 000	81 689	769 276	726 424
ANGERS	49000	7-13 rue Saint-Aubin et 4bis-6 rue Corneille	J.S.M	131	23/12/2015	471 000	58 471	550 650	519 976
TOULOUSE	31000	45 rue des Tourneurs	Bijoux d'hier et d'aujourd'hui	32	10/12/2015	1 000 000	127 218	1 172 307	1 106 235
			M. et Mme Gautrand	50
			Mme Rabiller Sandrine	81
			M. Vives Stéphan	28
AVIGNON	84000	51 rue Carnot-24 rue de la Croix	M. et Mme ALLAIN Bernard et Elizabeth	165	06/02/2017	170 000	24 603	202 387	195 300
AVIGNON	84000	1 rue de l'Oriflamme-25 rue de la Croix	Boulangeries B.G.	71	06/02/2017	190 000	27 497	226 197	218 276
PARIS	75014	90 rue Didot	Société G5	25	19/05/2017	280 000	39 500	334 836	324 834
AVIGNON	84000	7 rue des Marchands-10 rue Favart	MPI Sports	44	08/09/2017	375 000	31 600	422 864	412 622
PARIS	75013	115 avenue d'Italie-35 rue Caillaux	SDV	52	09/10/2017	560 000	69 700	654 888	640 051

Ville	CP	Adresse	Locataires	Surface m²	Date d'achat	Prix d'achat hors frais	Frais d'achat	Prix de revient de l'acquisition	Valeur Comptable Nette au 31/12/2018
CLERMONT FERRAND	63000	11 rue du 11 Novembre	V2M	109	19/10/2017	220 000	19 840	249 434	243 908
LYON	69005	5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean	Rayane and Co	187	26/12/2017	365 000	30 125	414 091	406 339
			Rayane and Co	-
			Rayane and Co	-
			Rayane and Co	-
ISSY LES MOULINEAUX	92130	36/36 bis rue Ernest Renan	SAS Purple	64	29/01/2018	392 000	59 900	469 976	461 985
PARIS	75002	31 boulevard de bonne nouvelle	SAS Mac & Ice	86	27/02/2018	1 350 000	181 334	1 592 588	2 040 297
PARIS	75002	31 boulevard de bonne nouvelle	SAS RS Optic	25	27/02/2018	400 000	57 937	479 918
PARIS	75009	29 rue du Faubourg Montmartre	SARL ATELIER DU CUISTO	84	08/03/2018	700 000	95 105	826 909	814 434
PARIS	75006	21 rue des grands Augustins	Le gout de Taiwan	25	31/05/2018	350 000	32 050	397 332	393 022
PARIS	75016	23 rue des belles feuilles SARL STIM		56	27/06/2018	375 000	56 250	451 950	447 663
PARIS	75014	7 rue Brezin	SARL Prest'Alliance	67	25/07/2018	650 000	55 443	733 661	727 738
PARIS	75010	65 rue du Faubourg du Temple	M. MOUJAHED Chafik	157	25/07/2018	530 000	45 207	598 215	593 386
PARIS	75017	89 avenue des Ternes	Aroma	44	17/09/2018	255 000	34 653	301 239	299 628
PARIS	75005	135 boulevard Saint Michel	MHX Housse	73	17/09/2018	695 000	94 447	821 025	816 634
MONTPELLIER	34000	47 Grand rue Jean Moulin	SHOESHOE	32	24/10/2018	250 000	21 750	282 620	281 636
PARIS	75017	44 avenue de la Grande Armée	OFFICE DEPOT	496	07/11/2018	4 200 000	540 950	4 930 588	4 916 905
TOTAL							16 252 353	195 841 877	168 362 539

NB : Le prix de revient des acquisitions est présenté commission d'investissement (4 %) incluse et hors réévaluation comptable intervenue au 1er janvier 2007. Les valeurs nettes comptables sont présentées hors provisions pour dépréciation sur les immobilisations corporelles.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET TITRES DE PARTICIPATION	Nombre de titres détenus			Prix d'achat hors frais	Frais d'achat payés	Commission 4 %	Prix de revient (1)	Valeur brute réévaluée au 01/01/07
SCPI EFIMMO	Usufruit temporaire de	6 832	parts	374 657	7 103	4 215	385 975	385 975
SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT	Usufruit temporaire de	81	parts	21 685		1 037	22 722	22 722
SCPI IMMORENTE	Usufruit temporaire de	22 661	parts	1 694 066	14 296	33 745	1 742 107	1 742 107
SCPI SOFIPIERRE	Usufruit temporaire de	1 286	parts	178 648	2 382	3 802	184 832	184 832
SCPI IMMORENTE 2	Usufruit temporaire de	393	parts	14 970	462		15 432	15 432
SCPI FICOMMERCE	Usufruit temporaire de	285	parts	6 195	310	312	6 817	6 817
SCPI PFO2	Usufruit temporaire de	322	parts	18 362	918	925	20 205	20 205
SCPI PLACEMENT PIERRE	Usufruit temporaire de	285	parts	3 574	179	180	3 933	3 933
FRAIS DE REFINANCEMENT	Usufruit temporaire de		parts		5 310	254	5 564	5 564
Total immobilisations incorporelles				2 312 157	30 960	44 471	2 387 588	2 387 588
CIMES ET CIE		25 290	parts	25 290	253	1 222	26 765	26 765
NOVAPIERRE		2 530	parts	999 200	-	47 802	1 047 002	1 047 002
SCPI ACTIPIERRE 2		100	parts	25 000		1 196	26 196	26 196
SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1		663	parts	193 149		9 240	202 389	202 389
SCPI BUROBOUTIC		1 465	parts	350 347		16 761	367 107	367 107
SCPI CIFOCOMA 2		373	parts	160 140		7 661	167 801	167 801
SCPI FICOMMERCE		820	parts	157 490		7 534	165 024	165 024
SCPI EFIMMO		738	parts	84 381	3 541	4 217	92 138	136 161
SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT		2 300	parts	1 893 000		90 721	1 983 721	1 983 721
SCPI IMMORENTE		3 773	parts	999 845		47 833	1 047 678	1 047 678
SCPI SELECTINVEST 1		147	parts	47 931	4 354	2 522	54 807	84 756
SCPI SOFIPIERRE		1 294	parts	413 913	3 332	19 961	437 206	533 514
SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III		200	parts	2 000 000			2 000 000	2 000 000
SARL ROSE		6 000	parts	1 200 000			1 200 000	1 200 000
Total TIAP				8 549 685	11 480	256 670	8 817 835	8 988 114
TOTAL GENERAL				10 861 843	42 440	301 141	11 205 423	11 375 703

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport est établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L225-68 du code de commerce. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, et notamment des informations sur la gouvernance de la société, des informations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public

Gouvernance

1. Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Au 31 décembre 2018, il est composé de :

• Monsieur Hubert MARTINIER, Président,
• Monsieur Jean-Louis CHARON, Vice-Président,
• Madame Dominique DUDAN,
• Monsieur Philippe LABOURET,
• La société AF&Co, représentée par Monsieur Antoine FLAMARION,
• La société LA MONDIALE PARTENAIRE, représentée par Madame Isabelle CLERC,
• La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises en 2018, le 30 mars, le 16 avril, le 13 juin, le 14 septembre, le 28 septembre, le 23 novembre et le 20 décembre 2018 et deux fois en 2019 pour examiner la situation de la Société, sa gestion et les comptes de l'exercice, et effectuer toutes les diligences requises. L'ensemble du Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par SOFIDY des acquisitions effectuées ou en cours, de leur financement, des arbitrages réalisés et de la situation locative.

Le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur le 29 août 2013, afin notamment de fixer une charte et permettre la participation au Conseil par conférence téléphonique.

Un Conseiller est défini comme étant indépendant « lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

2. Référence à un code de gouvernement d'entreprise

SELECTIRENTE ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprises établi par les organismes représentatifs des entreprises tels que les codes AFEP-MEDEF ou MiddleNext.

Les critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont les suivants :

• (i) ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
• (ii) ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• (iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité,
• (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• (v) ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années,
• (vi) ne pas avoir été membre du Conseil de l'entreprise depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.
• (vii) ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération supplémentaire importante de la Société en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de Surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualité d'indépendance s'appréciera en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Au regard de ces critères, les membres du Conseil de Surveillance pouvant être qualifiés comme indépendants par la Société au 31 décembre 2018, sont :

• La société LA MONDIALE PARTENAIRE, représentée par Madame Isabelle CLERC,
• Madame Dominique DUDAN,
• Monsieur Philippe LABOURET.

Il est précisé que Monsieur Philippe LABOURET était par ailleurs jusqu'au 17 décembre 2018 membre du conseil d'administration et actionnaire minoritaire de SOFIDY (à hauteur de 3,76% directement et indirectement).

3. Gouvernement d'entreprise

a) Société de Gestion

SELECTIRENTE est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont la gestion a été déléguée à la société SOFIDY suivant les termes d'une convention de délégation de gestion. SOFIDY est une Société de Gestion de SCPI et de fonds d'investissements immobiliers agréée par l'AMF. Par ailleurs, elle bénéficie depuis le 10 juillet 2007 de l'agrément AMF en tant que Société de Gestion de portefeuille sous le numéro GP n°07000042 et est conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014.

b) Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion de la Société opérée par la Société de Gestion. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

c) Comité d'investissements

Afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé en 2006 la mise en place d'un Comité d'Investissements. Celui-ci est composé au 31 décembre 2018 de deux membres et d'un observateur indépendant :

• Monsieur Jean-Louis CHARON, Président

• Monsieur Hubert MARTINIER,

• Monsieur Laurent CAMILLI, observateur indépendant.

Ce comité a pour mission :

• d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10 % de la valeur du patrimoine de la Société,
• d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 15 % de la valeur du patrimoine de la Société.

Le Comité d'Investissements est en outre informé périodiquement par SOFIDY de tous les investissements directs ou indirects et de tous les arbitrages projetés ou engagés. Les membres du Conseil sont tenus régulièrement informés des travaux et avis de ce comité. Programmé pour se tenir aux mêmes dates que chaque conseil de surveillance, pour autant qu'il y ait objet à débattre, le Comité d'Investissements s'est réuni en mars, septembre et novembre 2018. Compte tenu de la dispersion des investissements, le Comité d'Investissements n'a à ce jour jamais eu à se prononcer sur un projet d'acquisition qui aurait représenté plus de 10 % de la valeur de son patrimoine.

d) Comité d'Audit

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a mis en place, en date du 1er septembre 2010, un Comité d'Audit. Celui-ci est composé au 31 décembre 2018 de deux membres :

• Madame Dominique DUDAN, Présidente,
• Monsieur Jean-Louis CHARON, membre.

Ce comité est chargé :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques, et le cas échéant de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
• d'émettre une recommandation relative à la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes,
• du suivi et du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes,
• du suivi du respect des conditions d'indépendance des commissaires aux comptes,
• d'approuver les services autres que la certification des comptes confiés au commissaire aux comptes,
• de rendre compte de sa mission, ou des difficultés rencontrées au Conseil de surveillance.

Le comité d'audit est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 30 mars 2018 par le Conseil de surveillance, afin de se conformer aux dernières dispositions légales définissant son fonctionnement et ses missions.

Il s'est réuni le 14 septembre et le 5 avril 2019 afin d'examiner l'information financière au titre de l'exercice 2018, en présence du Président du Directoire et du commissaire aux comptes. Le rapport de ce dernier a confirmé la confiance que nous pouvons avoir dans la maîtrise des risques par le Directoire et la société de gestion.

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l'absence de salariés et de l'externalisation d'une part significative des tâches d'administration et de gestion, qui sont confiées à SOFIDY au titre de la Convention de Délégation de Gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d'autres comités que le Comité d'investissement et le Comité d'audit, dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 4.2.4 du présent Document de Référence.

Mandats et rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

NOM	FONCTION	Age	Date 1ère nomination	Date fin de mandats	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
			Nomination au Directoire par le Conseil de Surveillance du 31 mars 2006		Représentant de SOFIDY comme administrateur de la société GSA Immobilier
					Membre du Conseil de Surveillance de la SA EIL
Jérôme GRUMLER	Président du Directoire	45 ans	Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 28 mai 2013	31/03/2022	Président du Conseil de Surveillance de la SPPICAV SOFIMMO
			Renouvellement au Directoire par le Conseil de Surveillance le 31 mars 2014		Président des SAS FSGS 3 et FSGS 4
			Renouvellement au Directoire par le Conseil de Surveillance le 30 mars 2018		Directeur Général Adjoint de SOFIDY
Michael RICCIARELLI	Membre du Directoire	38 ans	Nomination au Directoire par le Conseil de Surveillance du 30 mars 2018	31/03/2022	Membre du Conseil de Surveillance de la SA EIL

Mandats des membres du Directoire

Le Directoire - Rémunérations et avantages de toute nature

Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire

En application de l'article L 225-82-2 du code de commerce, les principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la neuvième résolution (Monsieur Jérôme GRUMLER Président du Directoire et Monsieur Michael RICCIARELLI Membre du Directoire).

Il est rappelé que les membres du Directoire sont salariés de SOFIDY, elle-même Société de Gestion de SELECTIRENTE en vertu d'une convention de délégation de gestion complète signée entre les deux sociétés. Cette convention figure chaque année dans le document de référence. Elle prévoit notamment en rémunération de la mission de gestion du patrimoine immobilier de la société une commission de gestion qui s'est élevée à 1 072 488 € au titre de l'exercice 2018, 1 084 213 € au titre de l'exercice 2017 et 1 118 857 € au titre de l'exercice 2016. Elle prévoit en outre en rémunération de la mission de préparation d'exécution des programmes d'investissement, une commission d'investissement qui s'est élevée à 463 995 € au titre de l'exercice 2018, 101 832 € au titre de l'exercice 2017 et 0 € au titre de l'exercice 2016.

Le Directoire et la Société de Gestion sont évalués régulièrement par le Conseil de Surveillance sur leur capacité à i) faire progresser les performances par action de SELECTIRENTE et créer de la valeur pour les actionnaires, ii) développer la société sur son cœur de métier. La performance est notamment mesurée le montant du dividende et par la progression de l'Actif Net Réévalué (ANR) par action, ANR qui lui-même évolue largement, outre des facteurs de conjoncture économique et de marché, en fonction des valeurs locatives du patrimoine géré. Le Directoire présente ainsi régulièrement au Conseil de Surveillance les actions menées en matière de relocation, de renouvellement et de cession / déspécialisation de baux qui permettent de faire progresser les valeurs locatives.

Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire

De même qu'au cours des trois exercices précédents, Messieurs Jérôme GRUMLER et Monsieur Michael RICCIARELLI Membres du Directoire, n'ont perçu ou ne se sont vu attribué en 2018 aucune rémunération directe ou indirecte au titre de leurs fonctions au sein du Directoire de SELECTIRENTE. Le taux de présence des membres du Directoire aux réunions depuis le 1er janvier 2018 est de 100 %.

En application L 225-100 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués au Directoire sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la sixième résolution (Monsieur Jérôme GRUMLER Président du Directoire) et septième résolution (Monsieur Michael RICCIARELLI Membre du Directoire).

NOM	FONCTION Age		Date 1ère	Date fin de	AUTRES MANDATS OCCUPES
			nomination	mandats	AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
MARTINIER Hubert	Président du Conseil de Surveillance	66 ans	à la création en 1997 renouvelé à l'AG du 28 mai 2013	AG 2019 sur comptes 2018	Membre du Conseil de surveillance de la SCPI EFIMMO Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SOFIPRIME Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SELECTIPIERRE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FICOMMERCE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRANCE INVESTIPIERRE Président du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE SELECTION Membre d u Conseil d e Surveillance d e la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Président de la SCPI GRAND PARIS PIERRE Liquidateur amiable d e la SA GALVANOPLASTIE ET FONDERIE DU CENTRE – GFC
CHARON Jean-Louis	Vice président du Conseil de Surveillance	61 ans	CS du 17/09/04, entériné par l'AG du 13 mai 2005, renouvelé à l'AG du 28 mai 2013	AG 2019 sur comptes 2018	Représentant permanent d e Holdaffine au Conseil d'administration d'Affine (SA – société cotée) Membre de Conseil de Surveillance de Tikehau Capital, Président du Administrateur de Foncière Atland (SA – société cotée) Administrateur d'Elaia Investment Spain SOCIMI S.A. Président de SOBK (SAS) Président de City Star Property Investment (SAS) Gérant de City Star Promotion 1 (SARL) Gérant de Horus Gestion (SARL) Gérant de Lavandières (SCI) Gérant 118 rue de Vaugirard (SCI) Director de City Star Private Equity Asia Pte. Ltd. Director de City Star Phnom Penh Property Management Pte. Ltd. Director de City Star Ream Topco Pte. Ltd. Director de City Star Ream Holdco Pte. Ltd. Director de City Star Phnom Penh Land Holding Pte. Ltd. Director de City Star Cambodia Pte. Ltd. Director de City Star KRD Pte. Ltd. Director de City Star KRH Pte. Ltd. Administrateur de Polypierre (SA) Vice-Président du Conseil de Surveillance de Paref (SA) Président de City Star Aménagement (SAS) Président de City Star Capital (SAS) Président de Medavy Arts et Antiquités (SAS) Gérant de Sekmet (EURL) Gérant de 10 FOUR CHARON (SCI) Gérant de JLC Victor Hugo (SCI) Administrateur d'Eurosic (SA – société cotée) Administrateur de Fakarava Capital (SAS) Président de Valery (SAS) Président de Vivapierre (SPPICAV)
Philippe LABOURET	Membre du Conseil de Surveillance	77 ans	AG du 12 juin 2012, renouvelé à l'AG du 28 mai 2013	AG 2019 sur comptes 2018	Membre du Conseil d'Administration de SOFIDY SA Président de la SODES SA Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE 2 Membre du Conseil de Surveillance de la SPPICAV SOFIMMO Président du Conseil de Surveillance de La Centrale de Création Urbaine Gérant de la SARL PRESBOURG KLEBER IMMOBILIER Gérant de 27 sociétés patrimoniales
MARQUES Sylvie représentant de la société SOFIDIANE	Membre du Conseil de Surveillance	44 ans	CS du 9 mars 2007 entériné par l'AG du 12 juin 2007, renouvelé à l'AG du 13 juin 2018	AG 2024 sur comptes 2023	Représentant de SOFIDIANE au Conseil de Surveillance de la SPPICAV SOFIMMO

Mandats des membres du Conseil de Surveillance

			Date 1ère	Date fin de	AUTRES MANDATS OCCUPES
NOM	FONCTION Age		nomination	mandats	AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
FLAMARION Antoine représentant de la SAS AF&Co CAPITAL	Membre du Conseil de Surveillance	45 ans	CS du 25 mars 2005 entériné par l'AG du 13 mai 2005, renouvelé à l'AG du 31 mai 2010	AG 2021 sur comptes 2020	Président de la SAS AF&Co Gérant de la SARL TAKUME Membre du Comité de Direction de HEEURICAP Représentant d e la SAS TRYPTIQUE en tant que Membre d u Conseil d e Surveillance d'ALMA PROPERTY Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd Représentant de la SAS AF&Co en tant qu'administrateur de SOFIDY Représentant permanent d e Tikehau Capital au Conseil d'Administration de SALVEPAR Administrateur de Groupe FLO Administrateur de FINANCIERE FLO Gérant de F2 Director de Tikehau Investment Limited Director de Tikehau Capital UK Limited
CLERC Isabelle représentant de la société LA MONDIALE PARTENAIRE	Membre du Conseil de Surveillance	46 ans	CS du 8 septembre 2015, entériné par l'AG du 25 mai 2016	AG 2019 sur comptes 2018	Director de Tikehau Capital Europe Directeur Général de la SAS AGLM IMMO Président de la SAS AG2R LA MONDIALE Gestion Immobilière Représentant du Président La Mondiale de 82-92 Réaumur Représentant permanent de LA MONDIALE PARTENAIRE (SA) au Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Représentant permanent de LA MONDIALE PARTENAIRE (SA) au Conseil de surveillance de la SCPI PLACEMENT PIERRE Représentant permanent de LA MONDIALE PARTENAIRE (SA) en tant qu'administrateur de l'OPCI Multimarket
DUDAN Dominique	Membre du Conseil de Surveillance	64 ans	CS du 13 juin 2018	AG 2019 sur comptes 2018	Membre du conseil d'administration de la SA GECINA Membre du conseil de surveillance de la SA SWISS LIFE SLAM Membre du conseil d'administration de la SA MERCIALYS Présidente du conseil de surveillance de l'OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE Présidente et actionnaire unique de la SASU ARTIO Conseil Membre du conseil de surveillance de la SCPI PIERRE EXPANSION Gérante de SCI du 92 Liquidatrice de SCI du Terrier Gérante de la SARL William's

Le Conseil de Surveillance - Rémunérations et avantages de toute nature

Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

En application de l'article L 225-82-2 du code de commerce, les principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la septième résolution.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose uniquement des jetons de présence versés annuellement par SELECTIRENTE et dont le montant a été fixé à 40 000 € par l'assemblée générale du 28 août 2006.

La règle de répartition des jetons de présence décidée par le Conseil de Surveillance du 28 juillet 2006 prévoit une part fixe attribuée au Président et au Vice-Président et une part variable attribuée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Investissement :

• cinq dix-huitièmes des jetons de présence est attribué au Président,
• deux dix-huitièmes des jetons de présence est attribué au Vice-Président,
• neuf dix-huitièmes des jetons de présence est attribué au membres du Conseil de Surveillance (y compris le Président et le Vice-Président) en fonction de leur présence effective aux réunions,
• deux dix-huitièmes des jetons de présence est attribué au membres du Comité d'Investissement en fonction de leur présence effective aux réunions.

Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance

De même qu'au cours des trois exercices précédents, Monsieur Hubert MARTINIER Président du Conseil de Surveillance, a perçu des jetons de présence au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, membre du Comité d'investissement et membre du Conseil de SELECTIRENTE en 2018.

Le taux de présence de Monsieur Hubert MARTINIER aux séances du Conseil, du comité d'investissement et du Comité d'Audit est de 100%.

Monsieur Hubert Martinier a perçu à ce titre la somme de 15 111 €.

En application de l'article L 225-100 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués à Monsieur Hubert MARTINIER Président du Conseil de Surveillance sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la cinquième résolution.

Membres du Conseil de Surveillance	2016	2017	2018
M. Martinier (Président)	14 747 €	17 778 €	15 111 €
M. Charon (Vice-Président)	7 172 €	9 444 €	7 302 €
Mme. Duhamel	3 636 €	1 667 €
M. Labouret	909 €		1 714 €
LA MONDIALE PARTENAIRE	3 636 €		3 429 €
AF&CO	1 818 €		1 714 €
SOFIDIANE	3 636 €	6 667 €	4 000 €
Mme. Dudan			2 286 €
Sous-Total	35 556 €	35 556 €	35 556 €
Membres du Comité d'Investissements	2016	2017	2017
M. Charon (Président)	1 481 €	1 905 €	2 222 €
M. Martinier	2 963 €	2 540 €	2 222 €
M. Camilli (1)
Sous-Total	4 444 €	4 444 €	4 444 €
TOTAL	40 000 €	40 000 €	40 000 €

Le détail des jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Investissements en 2018 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions depuis le 1er janvier 2018 est de 74 %.

Autres informations

1. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Conformément à la réglementation en vigueur, aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale n'est à signaler. Nous renvoyons sur ce point à l'article 29 des statuts, reproduit au paragraphe 3.8 des « Informations complémentaires à caractère général » du présent Document de Référence.

2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (L 225-37-4 2°)

SELECTIRENTE ne détient aucune société filiale à plus de 50%.

3. Délégations en matière d'augmentation de capital

En application de l'article L 225-82-2 du code de commerce, nous vous indiquons que les Assemblées Générales Mixtes des 25 mai 2016, 28 juin 2017 et 13 juin 2018 ont consenti au Directoire les délégations et autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières suivantes :

Résolution	Objet de la résolution	Montant maximal	Durée de	Utilisation en
			l'autorisation	2018
12e de l'AGM du 13 juin 2018	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	20 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations d e capital (1) 30 000 000 euros pour les titres d e créances (2)	26 mois à compter du 13 juin 2018
14e de l'AGM du 13 juin 2018	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	Dans la limite du : - plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement d e laquelle l'émission initiale aura été réalisée ; et - plafond global (1)	26 mois à compter du 13 juin 2018
15e de l'AGM du 13 juin 2018	Augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres	5 000 000 € pour le montant nominal des augmentations de capital (1)	26 mois à compter du 13 juin 2018
16e de l'AGM du 13 juin 2018	Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'Actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription	1,5% d u capital d e la Société au jour d e la décision d'attribution	38 mois à compter du 13 juin 2018
17e de l'AGM du 13 juin 2018	Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	0,5% d u capital d e la Société au jour d e la décision d'attribution	38 mois à compter du 13 juin 2018
18e de l'AGM du 13 juin 2018	Emission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique	15 000 000 € pour le montant nominal des augmentations d e capital, étant précisé que le nombre d e bons émis n e pourra excéder le nombre d'Actions composant le capital d e la Société au jour de la décision d'émission	18 mois à compter du 13 juin 2018
19e de l'AGM du 13 juin 2018	Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues	10% du capital par période de 24 mois	18 mois à compter du 13 juin 2018
21e de l'AGM du 13 juin 2018	Emission d'Actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec renonciation au droit préférentiel de souscription	10% du capital au 13 juin 2018 (1)	26 mois à compter du 13 juin 2018
	(1) Le montant nominal maximum cumulé des augmentations d en vertu de cette résolution s'impute sur le montant du plafond global fixé à 20 000 000 €.	e capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme,

en vertu de cette résolution s'impute sur le montant du plafond global fixé à 20 000 000 €. (2) Le montant nominal maximum cumulé des émissions d e titres d e créances susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou ^à

terme, en vertu de cette résolution s'impute sur le montant du plafond global fixé à 30 000 000 €.

4. Publication des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

a) Structure du Capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 3.4 du présent Document de Référence.

b) Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société. Néant.

c) Participations significatives et d'autocontrôle (Participations directes et indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L233-7 et L233-12.). Ces éléments sont détaillés au paragraphe 3.4.5 du présent Document de Référence.

d) Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Néant.

e) Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Néant.

f) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Néant.

g) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 4.2 du présent Document de Référence.

h) Pouvoirs du Conseil de Surveillance ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions. Ces éléments sont détaillés au paragraphe « Délégations en matière d'augmentation de capital » ci-dessus, ainsi que pages 39 à 46 du présent Document de Référence.

i) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts. Les contrats de certains emprunts bancaires conclus par la Société intègrent une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de Société de Gestion.

j) Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Néant.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Votre Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Votre Conseil de Surveillance s'est réuni à neuf reprises, les 30 mars, 16 avril, 13 juin, 14 septembre, 28 septembre, 23 novembre, 20 décembre 2018, 5 avril 2019 et 16 avril 2019 pour examiner le déroulement de l'exercice 2018, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion ainsi que les comptes de l'exercice. Le taux de présence des membres, de 75 %, traduit l'implication des membres du Conseil dans la vie de la société.

SOFIDY a également présenté au Conseil de Surveillance l'opération de rachat de la Société de Gestion SOFIDY par Tikehau Capital. SOFIDY a confirmé que cette opération ne changera pas l'organisation opérationnelle de la Société de Gestion et ne remet pas en cause la mission assurée par SOFIDY pour le compte de votre Société.

OPA initiée par Tikehau Capital

La société Tikehau Capital a annoncé en septembre dernier son intention de déposer, après la réalisation définitive de l'acquisition de SOFIDY, une Offre Publique d'Achat visant les actions et les OCEANE de SELECTIRENTE. Les termes de l'Offre ont par la suite été fixés au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE.

Dans ce cadre, votre Conseil de surveillance a désigné le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et a confié à un comité de membres indépendants composé de La Mondiale Partenaire (représentée par Madame Isabelle Clerc) et de Madame Dominique Dudan la mission était d'assurer la supervision des travaux du cabinet Ledouble.

Les membres de ce comité ad hoc se sont réunis à plusieurs reprises afin d'échanger avec l'expert indépendant sur la méthodologie adoptée pour l'analyse multicritères et la détermination du prix de l'Offre, et d'examiner le projet de note d'information et le rapport de l'expert indépendant. Au terme de ce processus, le comité ad hoc a recommandé au Conseil de surveillance d'émettre un avis favorable sur l'Offre. Le Conseil de surveillance a ainsi recommandé aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANE qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions et leurs OCEANE à l'Offre.

L'offre, ouverte du 25 janvier au 28 février 2019 inclus, puis du 18 au 29 mars 2019 a reçu un accueil positif, 81,03 % des actions et 97,49 % des OCEANE étant, à l'issue de l'opération détenus par Tikehau Capital et les actionnaires agissant de concert avec elle.

Le Patrimoine de notre Société

Notre société a réalisé en 2018 dix nouvelles acquisitions de murs de commerce pour un montant de 11,4 M€. Poursuivant la stratégie développée depuis plusieurs années, les acquisitions ont porté exclusivement sur de l'immobilier commercial de centre-ville, majoritairement situé à Paris. Restent privilégiés les emplacements de qualité, loués lors de l'achat, à des niveaux de loyers que Sofidy estime être de préférence inférieurs aux valeurs de marché. Ces nouveaux investissements bénéficient d'un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché et génèrent une rentabilité immédiate moyenne de 4,3 %, contre 5,8 % en 2017 ; cette baisse, qui peut paraitre forte dans l'absolu, s'explique plus par la localisation des sites acquis, beaucoup plus parisiens que l'an dernier, que par la baisse des taux de rendements généralement constatée à l'achat.

Des arbitrages concernant des locaux totalement ou partiellement vacants et ne répondant plus aux critères actuels d'investissement ont également été réalisés, pour un prix de cession global de 3 765 K€, dégageant sur l'exercice une plus-value distribuable totale de 1 732 K€. La cession de la galerie de Sainte-Luce-sur-Loire à un prix bien au-delà de la dernière valeur d'expertise (+70,3%), a notamment permis de dégager une plus-value particulièrement élevée de 1 336 K€, après avoir généré régulièrement des loyers.

Le patrimoine réévalué de votre Société est en hausse de + 4,0 % sur un an. A périmètre constant, les valeurs d'expertises sont globalement en hausse de + 0,7 % avec des progressions plus élevées à Paris (+2,4 %) et en région parisienne (+4,0 %).

SELECTIRENTE s'était engagée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 à lancer une étude en vue de publier ses indicateurs financiers aux normes EPRA. Conformément à cet engagement notre société a déterminé son Actif Net Réévalué triple net aux normes EPRA (hors droits). Celui-ci ressort à 88,81 € (avant détachement de l'acompte de 2,205 € par action mis en paiement le 2 janvier 2019) contre 86,25 € au 31 décembre 2017, soit une hausse de +3,0 %. L'Actif Net Réévalué triple net norme EPRA ressort à un niveau sensiblement inférieur à l'ANR de liquidation, indicateur antérieurement présenté ; cet écart provient principalement de la mise "à prix de marché" de notre endettement : bien qu'à un niveau de taux d'intérêt faible (2,43 % payés en moyenne sur la dette en 2018), notre endettement au 31 décembre a été constitué d'emprunt souscrits à des périodes où les taux étaient plus élevés que ceux que nous obtiendrions maintenant.

Le taux d'occupation financier

Le taux d'occupation financier moyen annuel du patrimoine immobilier se situe toujours à un très bon niveau : 94,8 % contre 94,7 % en 2017. Il progresse à 95,6 % au quatrième trimestre 2018. Les locaux vacants sont essentiellement situés en province. Ces niveaux de taux d'occupation sont excellents.

L'endettement et le ratio loan to value

De nouveaux emprunts ont été contractés en maintenant les critères antérieurement retenus. 6,7 M€ ont été empruntés à l'occasion des acquisitions 2018 et 8,0 M€ dans le cadre d'un refinancement.

Le ratio de la dette bancaire rapportée au patrimoine réévalué est passé de 38,1 % fin 2017 à 37,9 % fin 2018 ; en intégrant la dette obligataire contractée en décembre 2013, le ratio de dette ressort à 41,5 %, contre 42,6 % l'an dernier.

Le coût moyen de la dette, sous l'effet de l'amortissement des crédits les plus anciens, du refinancement d'emprunts anciens à taux élevé et du faible taux des emprunts nouveaux, est en baisse de 14 points de base, à 2,43 %.

Les Résultats 2018

SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 14 372 K€ en 2018, en léger recul de -0,9 % par rapport à l'exercice précédent. Le léger recul s'explique principalement par une régularisation ponctuelle de loyer pour un magasin au Raincy ; cette baisse des revenue est compensée par une reprise de provision, le contentieux ayant été antérieurement provisionné, de sorte que cette régularisation est sans impact sur le résultat de l'exercice. Les loyers à périmètre constant retraités de cet élément non récurent progressent de +0,7 %.

Le résultat courant avant impôt progresse de + 0,8 % par rapport à l'exercice précédent soutenu par la bonne maîtrise des charges immobilières, l'effet positif des actions menées en matière de recouvrement et la baisse du coût moyen de l'endettement.

Le résultat net s'établit à 4 191 K€ sur l'exercice, en repli par rapport à l'exercice précédent compte tenu d'éléments non récurrents moins favorables, notamment davantage de provisions nettes pour dépréciations d'actifs (1 366 K€ contre 348 K€ en 2017) et moins de plus-values sur cessions (1 499 K€ contre 2 535 K€ en 2017).

Le directoire propose le paiement aux actionnaires d'un dividende de 3,45 € par action (y compris l'acompte distribué le 2 janvier 2019 à hauteur de 2,205 € par action), en hausse de +7,8 % par rapport à celui de l'an passé (3,20 €). Cette distribution respecte l'obligation de distribution d'au moins 95 % du résultat courant et 70 % des plus-values des cessions.

Cette hausse de la distribution est en ligne avec la politique de SELECTIRENTE depuis des années, et rappelée lors de l'assemblée générale de juin 2018 : notre distribution reste inférieure à la distribution moyenne des sociétés cotées comparables, les SIIC, mais elle est en progression régulière.

Résolutions présentées en AGO et en AGE

Lors de l'OPA sur les titres de SELECTIRENTE Tikehau Capital avait exprimé le souhait que la composition du conseil de surveillance reflète le nouvel actionnariat. Un renouvellement partiel a été effectué à la suite de démissions, par cooptation de nouveaux membres dont la ratification est soumise à vos votes. La nomination de nouveaux membres vous est également proposée.

Le conseil tient à remercier les membres ayant démissionné de la contribution qu'ils ont apporté, tous pendant de nombreuses années, au bon fonctionnement des organes de notre société.

Par ailleurs, dans la perspective du développement de SELECTIRENTE sous l'impulsion de ses principaux actionnaires, il vous est proposé de remettre à jour l'ensemble des autorisations données au directoire en vue d'augmenter le capital de la société, par différents moyens. Votre conseil a approuvé ces résolutions.

Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons pas d'observation supplémentaire à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et vous proposons d'approuver l'ensemble des résolutions proposées par le Directoire.

Le Président du Conseil de Surveillance Hubert MARTINIER

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice Clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SELECTIRENTE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1) Valorisation du patrimoine immobilier

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent au 31 décembre 2018 une valeur nette de 166,1 M€ par rapport à un total de bilan de 184,3 M€.

Comme indiqué dans le note « II – Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe au paragraphe « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés au coût d'acquisition tous frais inclus et le cas échéant, sont amortis selon la durée de vie des composants déterminés. A la clôture, en cas d'indice de perte de valeur affectant un actif immobilier, un test de dépréciation est mené. Un avis de valeur indépendant sert notamment de référence pour estimer une valeur de marché ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier, de la nature de chaque bien et repose sur des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que la valorisation des budgets de travaux à réaliser .

Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d'estimation important mis en œuvre par la direction.

Notre réponse

Nous travaux ont consisté à:

• Obtenir les rapports d'expertise immobilière et vérifier que la totalité du patrimoine a fait l'objet d'un avis de valeur (hors exceptions prévues par les procédures de la société);
• Vérifier, dans les rapports d'expertise, les qualifications et certifications des évaluateurs externes indépendants;
• Prendre connaissance des rapports d'expertise et apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations. Sur une sélection d'immeubles de placement définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, restructuration). Nous avons apprécié le caractère approprié des hypothèses retenues en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux);
• Nous entretenir avec les experts immobiliers afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques;
• Comparer les valeurs définitives aux valeurs retenues dans les comptes;
• Vérifier que le paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « II Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe donnait une information appropriée.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société SELECTIRENTE par votre assemblée générale mixte du 7 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM Paris était dans sa deuxième année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice Clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-88 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention avec SOFIDY S.A., actionnaire de SELECTIRENTE S.A.

La gestion du patrimoine de votre société ainsi que la préparation et l'exécution des programmes d'investissement ont été déléguées à la société SOFIDY S.A., aux termes d'une convention de délégation de gestion conclue en date du 23 octobre 1997 et modifiée par les avenants n°1 du 14 janvier 2003 et n°2 du 2 août 2006.

En exécution de ces prestations, votre société verse à SOFIDY S.A. :

• une commission de 4% hors taxes du prix d'achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés,
• des honoraires de gestion de 8% hors taxes, fondés sur le montant des produits locatifs hors taxes, des droits d'entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets.
• En exécution de l'avenant n°2, votre société est tenue de verser une indemnité « I » juste et préalable en cas de résiliation de la convention à son initiative, calculée comme suit :

I = R x (I¹ + I2), avec :

I1= Une année d'honoraires d'investissement hors taxes (4% H.T. des investissements réalisés), le calcul de ce montant s'effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention.

I2 = Deux années d'honoraires de gestion hors taxes (8% des loyers H.T., droits d'entrée H.T. et produits financiers nets), le calcul de ce montant s'effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention.

R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010.

R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1 er septembre 2011.

R = 0,5 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1 er septembre 2014.

R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de ladite convention et le 1er septembre 2015] / 365 si la date de fin de ladite convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1 er septembre 2015.

R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015.

Votre société a comptabilisé les sommes suivantes au cours de l'exercice 2018 :

• 463 995 € hors taxes au titre de la commission d'investissement ;
• 1 072 488 € hors taxes au titre des honoraires de gestion.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Résolutions n°21, 22, 23, 28, 29, 30 et 31

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92, L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose :

• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance(21ème résolution),
• l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou donnant droit à l' attribution de titres de créance, (22ème résolution),
• l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (28ème résolution),
• l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29ème résolution), dans la limite de 10 % du capital.
• l'émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société (30ème résolution),

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder au titre des :

• 21ème résolution : 50 000 000 euros ;
• 22ème et 30ème résolutions : 40 000 000 euros ;
• 28ème résolution : 40 000 000 euros dans la limite de 20% du capital par an ;
• 29ème résolution : 10% du capital au jour de la présente assemblée ;

étant précisé que le montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties au titre de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 50 000 000 euros (31ème résolution).

Les plafonds applicables aux 21ème et 22ème résolutions tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution.

Le montant nominal des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder au titres des :

21ème,22ème 28ième et 30ème résolutions : 300 000 000 euros ;

étant précisé que le montant global des émissions, de titres de créances susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties au titre de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 300 000 000 euros (31ème résolution).

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 22, 23ièmeet 28ième résolution.

Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 21ème, 29ème et 30ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix de éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 22ème, 23ième et 28èmerésolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Résolutions n°25

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel que le directoire déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite de 3% du nombre total d'actions au jour de la décision du Directoire, opération sur laquelle vous êtes appelé à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne s'imputera pas sur le plafond du nominal global fixé à la 31ème résolution.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Résolutions n°26

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225- 197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société et/ou des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3% du capital de la société au jour de la décision du Directoire.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'émission d'actions attribuées gratuitement ne s'imputera pas sur le plafond du nominal global fixé à la 31ème résolution.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur la réduction de capital Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Résolutions n°27

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris, le 17 avril 2019

Le commissaire aux comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Martine LECONTE

PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice 2018)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 4 191 055,10 €.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation de l'écart de réévaluation, du résultat et distribution)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 489 808,86 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 235 040,97 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l'exercice 2018 et à hauteur de 254 767,89 € aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	+ 4 191 055,10 €
Report à nouveau créditeur	+ 5 279 517,54 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)	+ 9 470 572,64 €
Dotation de la réserve légale	- 41 798,40 €
Distribution d'un dividende par action de 3,45 €
représentant un montant maximum de	- 5 322 504,75 €
Solde affecté en report à nouveau	4 106 269,49 €

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,45 € par action. Ce dividende par action a été versé à hauteur de 2,205 € par acompte du 2 janvier 2019, et le solde d'un montant de 1,245 € sera versé à l'issue de l'Assemblée Générale.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n'ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, les dividendes perçus à compter de 2018 sont désormais assujettis de plein droit à un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30% (12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux). Le prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%, non libératoire, est perçu à titre d'acompte, lequel est imputable sur l'impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l'année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%. Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action (€)
2015	2,80
2016	2,90
2017	3,20

L'Assemblée Générale prend acte que l'adoption de la présente résolution rend sans objet tout autre projet de résolution qui serait soumis à la présente Assemblée Générale concernant l'affectation du bénéfice distribuable.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention qui y est énoncée.

QUATRIEME RESOLUTION

(Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de porter de 40 000 € à 60 000 €, jusqu'à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance. La répartition des jetons de présence entre ses membres, sera déterminée par le Conseil de surveillance.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hubert Martinier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'Investissements en 2018 ».

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et rémunération des dirigeants».

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et rémunération des dirigeants ».

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-82-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son Président)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-82-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire et à son Président.

DIXIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Dominique Dudan en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Sigrid Duhamel et renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 13 juin 2018 de Madame Dominique Dudan, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Sigrid Duhamel, démissionnaire, et décide de renouveler le mandat de Madame Dominique Dudan en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

ONZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination à titre provisoire de la société Tikehau Capital en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société La Mondiale Partenaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 5 avril 2019 de la société Tikehau Capital en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de la société La Mondiale Partenaire, démissionnaire.

DOUZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Jean-Louis Charon et renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 5 avril 2019 de M. Frédéric Jariel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de M. Jean-Louis Charon, démissionnaire, et décide de renouveler le mandat de M. Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

TREIZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la Société AF&Co)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 5 avril 2019 de M. Pierre Vaquier, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de la Société AF&Co, démissionnaire, et décide de renouveler le mandat de M. Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Cécile Mayer Lévi en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société Tikehau Capital et renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 16 avril 2019 de Madame Cécile Mayer Lévi, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de la société Tikehau Capital, démissionnaire, et décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Mayer Lévi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

QUINZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de M. Hubert Martinier en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Hubert Martinier est arrivé à échéance, décide de le renouveler en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

SEIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de M. Philippe Labouret en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Philippe Labouret est arrivé à échéance, décide de le renouveler en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination de M Geoffroy Renard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M Geoffroy Renard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Nomination de la Société Pléiade en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Société PLEIADE (378 979 959 RCS Bar-Le-Duc) en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

VINGTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l'AMF ;
• de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article L.225- 209 du Code de commerce ;
• d'annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l'adoption de la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l'article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l'AMF relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l'autorisation donnée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2018.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

• 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• 1. décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
• le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
• les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• prend acte que le Directoire aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  • limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
  • répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
• offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en France ou à l'étranger ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
• 1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :

• 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• 1. décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

— le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce ;

2. 1. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
3. 1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
4. 1. décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) ;
5. 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
6. décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l'émission ;

— déterminer les dates et modalités d'émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

— fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• 1. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
• 1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;
• 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
• 1. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment ;
• 1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise).

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 50 000 000 euros ;

2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d'actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

• 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
• 1. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions

consenties en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

• 1. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;
• 1. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
• 1. en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;

• fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
• fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
  • la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ;
  • la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
  • des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;
  • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
  • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
• 1. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au

dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

1. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• 1. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197- 2 du Code de commerce ;
• 1. décide que le Directoire déterminera, l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société ;
• 1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l'émission d'actions attribuées gratuitement ne s'imputera pas sur le plafond fixé à la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) ;
• 1. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une période de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Directoire pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins deux ans ;
• 1. prend acte et décide, en tant que besoin, que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond visé au 4ème alinéa ci-dessus, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
• 1. donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

^— fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

—procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites ;

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès des organismes, constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

• 1. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
• 1. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
• 1. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :

• 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires ; et/ou

— de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (à l'exclusion d'actions de préférence) ; et/ou

— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) ;

1. décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d'émission. Il est en outre précisé que ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital par an ;

— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d'émission ;

— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution ;
• 1. prend acte que la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation ;
• 1. décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont

afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

• 1. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
• 1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• 1. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
• 1. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
• 1. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
• 1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d'offre publique initiée par la Société).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code du commerce :

• 1. délègue au Directoire sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92, 1er alinéa, et L.228-93, 1er et 3ème alinéas, du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d'échange, initiée par la Société sur les titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce ;
• 1. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
• 1. décide que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

— les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

— fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l'échange ;

— déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d'option ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite des actions ;

— et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

1. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :

• 1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par la présente Assemblée Générale à un montant nominal total maximal de 50 000 000 euros, compte non-tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. fixe à 300 000 000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par la présente Assemblée Générale.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 17-III des statuts afin de porter l'âge limite des membres du Conseil de Surveillance à 85 ans)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 17-III des statuts afin de porter l'âge limite des membres du Conseil de Surveillance de 80 à 85 ans et d'adopter la nouvelle rédaction suivante :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Article 17 Conseil de Surveillance	Article 17 Conseil de Surveillance
… III. Chaque membre du Conseil de surveillance ne pourra exercer ses fonctions que dans la mesure où il sera âgé de moins de quatre-vingts (80) ans. Lorsque cette limite est atteinte, l'intéressé cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. …	… III. Chaque membre du Conseil de surveillance ne pourra exercer ses fonctions que dans la mesure où il sera âgé de moins de quatre-vingt-cinq (85) ans. Lorsque cette limite est atteinte, l'intéressé cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. …

TRENTE TROISIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'adresse du siège social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'adresse du siège social afin d'y faire figurer le nouveau nom de la ville d'EVRY devenu Evry Courcouronnes par suite de la fusion des deux villes à compter du 1er janvier 2019 et d'adopter la nouvelle rédaction suivante :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Article 4	Article 4
Siège social	Siège social
Le siège social est : 303, Square des Champs Elysées à	Le siège social est : 303, Square des Champs
EVRY (91000).	Elysées à Evry Courcouronnes (91000).

TRENTE QUATRIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

1.		APERÇU DES ACTIVITES 141
	1.1	PRINCIPALES ACTIVITES 141
	1.1.1	Positionnement 141
	1.1.2	Stratégie 141
	1.1.3	Avantages concurrentiels 141
	1.1.4	Principales caractéristiques des baux 142
	1.1.5	Organisation opérationnelle 143
	1.1.6	Principaux facteurs ayant une influence sur l'activité ou le résultat 144
	1.2	PRESENTATION DU MARCHE DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL 145
	1.2.1	Facteurs macroéconomiques 145
	1.2.2	Le marché de l'immobilier et des commerces 145
	1.2.3	Les tendances 146
	1.2.4	Environnement concurrentiel de SELECTIRENTE 146
	1.3	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 147
	1.3.1	Droit des baux commerciaux 147
	1.3.2	Droit de l'urbanisme commercial 148
	1.3.3	Droit de la santé publique 148
	1.3.4	Droit de l'environnement 148
	1.3.5	Respect des normes de sécurité 149
	1.3.6	Régime fiscal applicable à la Société 149
	1.4	ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 150
	1.4.1	Présentation générale de la politique d'assurance 150
	1.4.2	Eléments d'appréciation des couvertures souscrites 150
	1.4.3	Les couvertures d'assurances 150
2.		FACTEURS DE RISQUE 151
3.		INFORMATIONS DIVERSES CONCERNANT LA SOCIETE 152
	3.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 152
	3.1.1	Raison sociale 152
	3.1.2 3.1.3	Lieu et numéro d'enregistrement 152 Date de constitution et durée 152
	3.1.4	Siège social, forme juridique et législation 152
	3.1.5	Evénements importants dans le développement des activités de la Société 152
	3.2	INVESTISSEMENTS 153
	3.2.1	Description des principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers
		exercices 153
	3.2.2	Description des principaux investissements de la Société depuis le 1er janvier 2017 154
	3.2.3	Description des principaux investissements à venir 154
	3.3	ORGANIGRAMME 154
	3.3.1	Absence de notion de Groupe 154
	3.3.2	SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE 154
	3.3.3	Participation minoritaire de 5 % dans CIMES & CIE 155
	3.3.4	Participation minoritaire de 1 % dans la SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III 155
	3.3.5 3.4	Participation minoritaire de 48 % dans Rose SARL 155 CAPITAL 156
	3.4.1	Evolutions du capital social depuis 5 ans 156
	3.4.2	Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 156
	3.4.3	Droits de vote double 156
	3.4.4	Contrôle de la Société 156
	3.4.5	Auto-contrôle 156
	3.4.6	Franchissements de seuils et déclarations d'intentions 157
	3.5 3.6	MARQUE 157 SALARIES 157

	3.7 3.7.1 3.7.2 3.8	CONTRATS IMPORTANTS ET OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 157 Convention de délégation de gestion avec SOFIDY 157 Contrats avec les apparentés 159 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 160
4.		ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 165
	4.1 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.2.6 4.2.7 4.2.8	RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 165 Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire 165 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil de Surveillance 165 Conflits d'intérêts potentiels au niveau des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 167 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 168 Le Directoire (articles 14 à 16 des statuts) 168 Le Conseil de Surveillance (articles 17 à 22 des statuts) 169 Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance et le Directoire à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat 170 Comités 170 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise 173 Gestion des risques de conflits d'intérêts entre SOFIDY et les autres fonds gérés par SOFIDY 174 Gestion des risques de conflits d'intérêts dans le cadre des délégations intra groupe 175 Dispositif de contrôle interne 175
5.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 176
	5.1 5.2 5.3	EXPERTS INDEPENDANTS 176 RAPPORT D'EXPERTISE RESUME – FONCIER EXPERTISE 177 RAPPORT D'EXPERTISE RÉSUMÉ – CUSHMAN & WAKEFIELD 186
6.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 201
7.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 201
8.		PERSONNES RESPONSABLES 201
	8.1 8.2 8.3	RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 201 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 202 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE 202
9.		TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE 203

1. APERÇU DES ACTIVITES

1.1 PRINCIPALES ACTIVITES

SELECTIRENTE est une société foncière spécialisée dans l'immobilier de murs de commerces prioritairement de centre-ville et dans une moindre mesure de périphérie. Créée en 1997 à l'initiative de professionnels de l'immobilier, SELECTIRENTE exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir et à gérer, en vue de les louer, des actifs immobiliers commerciaux en France et, de manière marginale, à l'étranger. Ces actifs locatifs sont loués à des enseignes de distribution nationale (Kiloutou, Maisons du Monde, Casino, Carrefour, Picard surgelés, la Plateforme du Bâtiment, Lidl…), des services de proximité (agences bancaires, immobilières, intérim, …) et à des commerçants indépendants.

La Société a vocation à valoriser et à développer son patrimoine immobilier en s'appuyant sur le savoir-faire de la société SOFIDY à qui elle a délégué la gestion complète de son patrimoine.

1.1.1 Positionnement

Le positionnement de la Société est décrit page 9

1.1.2 Stratégie

La stratégie de la Société est décrit page 10

1.1.3 Avantages concurrentiels

SELECTIRENTE considère que ses principaux avantages concurrentiels sont les suivants :

- Le sourcing ou les opportunités d'achat d'actifs

La Société, acteur reconnu dans l'immobilier de murs de commerces, dispose du réseau d'apporteurs immobiliers de SOFIDY. Ce réseau, constitué depuis plus de vingt-cinq ans, est tenu régulièrement et parfaitement informé des profils d'investissement recherchés par la Société. Il comporte un nombre important d'acteurs de l'immobilier commercial qui l'alimentent régulièrement en opportunités d'acquisitions.

Outre ce réseau, la Société s'est attachée depuis plusieurs années :

• à développer des relations commerciales avec les enseignes locataires afin de les accompagner dans leurs projets de développement,
• à se positionner auprès de certains distributeurs comme acquéreur naturel dans le cadre de leurs programmes d'externalisation,
• à répondre à des appels d'offres, en bénéficiant de l'expertise de SOFIDY.

- La gestion locative

La Société bénéficie depuis sa création de l'expérience et des compétences de SOFIDY, actionnaire fondateur de la Société, et par ailleurs un des principaux acteurs de la gestion de fonds immobiliers « murs de commerces », à qui SELECTIRENTE a délégué la gestion complète de ses activités depuis sa création.

SELECTIRENTE a su démontrer ses capacités à gérer plus de 350 actifs locatifs, à revaloriser ses actifs en fonction des échéances et des opportunités, tout en s'efforçant en permanence de limiter le risque locatif de son patrimoine pouvant être attaché à une zone géographique, à un locataire ou à un type d'activité commerciale.

La Société démontre au quotidien sa capacité à constituer et développer un patrimoine très sécuritaire, caractérisé par sa maturité, la rareté des actifs détenus, et une forte mutualisation des risques en termes de locataires, d'implantation et d'activités commerciales.

- La cession des actifs

La spécialisation dans le domaine des petites et moyennes surfaces à usage commercial confère à SELECTIRENTE un savoir faire reconnu et notamment une capacité à adapter son portefeuille en fonction de l'offre et la demande et d'une façon plus générale à l'évolution des modes de distribution sur ce type de surfaces. La Société sait ainsi optimiser la cession de certains biens en fonction des conditions de marché.

1.1.4 Principales caractéristiques des baux

Les baux conclus par la Société sont d'origines assez diverses, résultant des acquisitions successives et ont donc des durées et des modalités juridiques différentes. La Société procède depuis plusieurs années, dans le cadre d'une politique de gestion active, à l'occasion des renouvellements de baux arrivant à échéance, à une harmonisation progressive de l'ensemble des baux qu'elle exploite. Les baux nouvellement signés prennent la forme d'un bail Type « Bail commercial ». Ces nouveaux baux ont notamment les caractéristiques suivantes : durée supérieure ou égale à 9 ans, une clause d'activité limitative, une clause d'indexation annuelle sur l'indice ILC et la refacturation de la quote part des charges. Ils peuvent mettre par ailleurs à la charge du locataire le coût des réparations d'entretien.

Durée

La totalité des baux consentis par la Société dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux. Leur durée est généralement de neuf ans. Si le bailleur est tenu par la durée minimale fixée au bail, le preneur dispose en revanche, sauf stipulation contraire du bail, d'une faculté de résiliation du bail à l'issue de chaque période triennale sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours, même si certains baux prévoient une renonciation des locataires à donner congé à la fin du premier renouvellement.

Loyers et charges

En règle générale, et sous réserve des mécanismes d'augmentation légale du loyer en fonction de la variation de l'indice ICC ou de l'indice ILC, les loyers déterminés lors de la conclusion du bail ne peuvent faire l'objet de réévaluation pendant la durée initiale de celui-ci, sauf circonstances exceptionnelles.

Sauf exception, les loyers sont nets de toutes charges, les preneurs devant notamment rembourser au bailleur la quotepart d'impôts et taxes afférentes aux locaux loués, les primes d'assurance de l'immeuble et les honoraires du gestionnaire de l'immeuble.

Concernant la prise en charge des travaux, la plupart des baux prévoit que le preneur supportera le coût des travaux de mise en conformité des locaux loués avec toute nouvelle législation ou réglementation. Toutefois, certains mettent à la charge du bailleur les travaux de mise en conformité touchant à la structure. Le bailleur conserve, dans la majorité des cas, la charge des grosses réparations telles que définies à l'article 606 du Code civil.

Enfin, la Société supporte l'ensemble des charges qu'elle ne refacture pas à ses locataires (notamment les charges relatives aux locaux vacants et les coûts relatifs à des gros travaux réalisés sur les actifs immobiliers). SOFIDY établit chaque année un budget de charges générales, et un budget travaux. Les dépenses de travaux pouvant être récupérées auprès des locataires sont incorporées au budget de charges générales. Ce budget inclut aussi les primes d'assurances et les honoraires de gestion de SOFIDY.

Indemnité en cas de résiliation

Certains baux stipulent qu'en cas de résiliation du bail à la prochaine échéance triennale, le preneur devra verser une indemnité au bailleur.

Franchises de loyers

Conformément aux usages du marché de la location immobilière de commerce, il arrive que la Société accorde certains avantages à ses locataires. Notamment, elle peut accorder des franchises de loyers à l'occasion de la conclusion ou du renouvellement d'un bail.

Cession du droit au bail

La majorité des baux prévoit que la cession du droit au bail est interdite sauf autorisation préalable du bailleur et précise que le locataire cédant reste garant solidaire du paiement du loyer et des charges et du respect des clauses et conditions du bail pendant la durée résiduelle du bail.

Destruction partielle ou totale des locaux

En cas de destruction totale des locaux, la majorité des baux prévoit leur résiliation, certains baux prévoient la possibilité pour le bailleur de faire procéder à la reconstruction des locaux loués dans un certain délai à compter de la destruction.

En cas de destruction partielle, si la durée des travaux excède une durée de 12 ou 18 mois selon les baux, le bailleur et le preneur pourront résilier le bail et à défaut d'une telle résiliation, si les travaux sont réalisés, le preneur peut demander une réduction de loyer en raison de sa privation de jouissance.

1.1.5 Organisation opérationnelle

L'organisation opérationnelle de la Société repose tant sur les compétences de son directoire, que sur celles des prestataires à qui la Société a choisi de confier la mise en œuvre de certaines missions sous sa supervision. Cette organisation assure ainsi à la Société une plus grande souplesse dans son fonctionnement et lui permet de maîtriser ses frais de gestion.

Organisation interne

Les décisions stratégiques de la Société sont arrêtées par le directoire qui définit les orientations de l'activité de la Société et le Conseil de Surveillance veille à leur mise en œuvre. Le directoire peut s'appuyer sur les compétences, l'expérience et la disponibilité des membres du Conseil de Surveillance et bénéficie en outre des avis, recommandations et analyses formulés par le comité d'investissement.

Pour de plus amples développements sur la composition, les modalités d'organisation et les attributions du directoire et du Conseil de Surveillance, il est renvoyé au paragraphe 4.2. du présent document de référence.

Externalisation de la gestion

Il est rappelé que selon les termes de la Convention de Délégation de Gestion détaillée au paragraphe 3.7.1, la Société confie à SOFIDY une mission d'assistance très étendue pour la préparation et l'exécution des programmes d'investissements, de financement et d'arbitrage, la gestion immobilière et locative du patrimoine de la Société ainsi que sa gestion administrative.

La mise en œuvre de la politique d'asset management et de property management est assurée par SOFIDY.

Les activités d'asset management portent sur le diagnostic de chaque actif afin d'optimiser sa valorisation, l'élaboration de la stratégie qui en découle (renouvellement des baux, recherche de nouveaux locataires, rénovation, extension, etc.) et la mise en œuvre de cette stratégie. Elles consistent également à mettre en place des plans d'investissements contribuant au développement et à la valorisation du patrimoine immobilier. Les opérations de commercialisation peuvent être déléguées.

Les activités de property management portent notamment sur les missions administratives. Elles consistent pour l'essentiel à gérer au quotidien les rapports avec les locataires, à facturer et recouvrer les loyers, charges et impôts pour le compte de la Société, établir un rapport d'activités mensuel relatant les facturations, les encaissements, l'évolution des arriérés éventuels de loyers et faisant le point sur les dossiers de procédure. Les activités de property management recouvrent également la maintenance, le nettoyage et l'entretien des immeubles et le paiement des factures des prestataires de services.

En dehors de SOFIDY, la Société n'est en situation de dépendance vis-à-vis d'aucun de ses prestataires.

1.1.6 Principaux facteurs ayant une influence sur l'activité ou le résultat

D'une manière générale, l'ensemble des facteurs de risque mentionnés au paragraphe 2 du présent document de référence est susceptible d'avoir une influence sur l'activité ou le résultat de la Société.

Les principaux facteurs ayant une influence sur l'activité ou le résultat de la Société sont les suivants :

- Contexte économique

Les facteurs macroéconomiques décrits au paragraphe 1.2.1 sont susceptibles d'avoir une influence sur l'activité et le résultat de la Société.

- Marché de l'immobilier commercial et concurrence

Tout évènement ou changement majeur sur le marché de l'immobilier écrit au paragraphe 1.2.2 est susceptible d'avoir une influence sur l'activité et le résultat de la Société.

- Evolution des loyers

La croissance des loyers dépend de l'amélioration du taux d'occupation du patrimoine de la Société et de l'indexation des loyers. (voir paragraphe 1.3.1)

- Rémunération de la Société

La rémunération de SOFIDY au titre de la Convention de Délégation de Gestion n'a pas évolué au cours des trois derniers exercices. Elle est décrite de manière détaillée au paragraphe 3.7.1.

- Option sur le régime SIIC

La Société a opté à effet au 1er janvier 2007 pour le régime fiscal SIIC (Sociétés Immobilières d'Investissement Cotées) qui exonère d'impôt sur les sociétés les résultats éligibles à ce régime. Les conditions à respecter et conséquences de ce régime fiscal sont décrites dans le présent document de référence, page 28.

1.2 PRESENTATION DU MARCHE DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL

1.2.1 Facteurs macroéconomiques

La bonne santé du secteur de l'immobilier commercial est directement influencée par la conjoncture économique générale et est notamment fortement corrélée à l'évolution de la consommation des ménages, un agrégat en progression régulière depuis la fin de la deuxième guerre mondiale.

Les autres principaux indicateurs macroéconomiques, notamment la croissance du produit intérieur brut ("PIB"), le niveau des créations d'emploi, le niveau des taux d'intérêts, mais également le niveau de l'indice du coût de la construction, sont susceptibles d'avoir à plus ou moins long terme une incidence sur le marché de l'immobilier commercial.

Le niveau des taux d'intérêts est en effet un facteur important. Des niveaux faibles contribuent à soutenir la valeur des portefeuilles d'actifs commerciaux et à améliorer la santé financière des locataires. Le maintien à un niveau bas des taux d'intérêts à long terme facilite par ailleurs le financement des opérations d'investissements des propriétaires immobiliers en diminuant les coûts liés à la réalisation de leurs projets.

Le niveau de l'indice du coût de la construction (« ICC ») est un autre facteur significatif. Celui-ci détermine l'évolution de la très grande majorité des loyers commerciaux en dehors d'opérations ponctuelles de renouvellements, de déplafonnements et de déspécialisations de baux pouvant être engagés par le bailleur. Il est à noter que depuis 2008, un nouvel indice des loyers commerciaux (« ILC ») est également applicable, ce nouvel indice s'applique à tous les baux conclus ou renouvelés à compter du 1er octobre 2014.

1.2.2 Le marché de l'immobilier et des commerces

Les commerces de centre-ville

En centre-ville on constate une demande très sélective, ainsi que la poursuite des développements sur les grandes métropoles régionales. Les enseignes privilégient désormais les artères et actifs « primes » bénéficiant de flux importants.

Au-delà des caractéristiques immobilières classiques des commerces (localisation, surface, …), la prudence des enseignes est également perceptible dans l'allongement des délais de négociation et par la fragilité de leur engagement. Ces dernières sont aujourd'hui prêtes à attendre l'opportunité. Les grandes chaînes de distribution aussi bien que les commerçants plus modestes ne sont plus prêts à payer des loyers hors marché pour un bel emplacement sans garantie de rentabilité.

De plus, les autorisations indispensables et les contraintes administratives, urbanistiques et architecturales qui imposent des limitations évidentes, pèsent tout particulièrement sur le développement des hyper-centre-villes et notamment pour l'équipement de la personne. Le concept des mégastores se développant sur des surfaces importantes, reste limité à des opérations de notoriété très ponctuelle, réservées à de rares utilisateurs, avec des travaux de restructuration et des coûts d'aménagement très élevés.

Par ailleurs le marché des emplacements secondaires, dont les valeurs s'ajustent rapidement, est plus contrasté mais résiste dans les secteurs présentant une dynamique démographique avec une forte densité résidentielle ou des projets de rénovation urbaine.

Les commerces de périphérie

Des « Boites » aux retail Parks

Longtemps critiquées pour avoir « défiguré » l'entrée des villes, ces zones commerciales à ciel ouvert constituées de « boites commerciales » sont en pleine mutation, sous l'exigence conjuguée des collectivités, des consommateurs et du régulateur.

Jusqu'à présent, le développement des zones d'activités commerciales en périphérie des villes se faisait à l'initiative des enseignes, chacune installant sa « boite » et gérant sa politique commerciale indépendamment des autres. Aujourd'hui, sous l'impulsion d'investisseurs, de promoteurs et de gestionnaires, une nouvelle génération de parcs d'activités commerciales (« PAC » ou « retail parks ») se développe avec une architecture soignée et cohérente.

Toutefois, en ce qui concerne leur développement commercial et le maillage de leurs magasins, les enseignes sont de plus en plus prudentes et font preuve d'attentisme dans leur prise de décision.

1.2.3 Les tendances

Il se dessine des grandes tendances en termes d'offre qui se décomposent :

• Pour les rues commerçantes
  • o Renouvellement de l'offre contraint par la pénurie de foncier dans les artères « prime » et les difficultés techniques et administratives d'intervention en centre-ville.
  • o A Paris, reconversion de biens immobiliers de l'Etat et émergence de nouvelles polarités commerciales aux marges de la capitale (Nord et est parisien) exception faite de quelques opérations dans le centre de Paris (rénovation de la Samaritaine, de la Poste du Louvre…).
  • o En province, opération urbaines mixtes d'envergure dans le cadre d'une politique de dynamisation des centres urbains.
• Pour les centres commerciaux
  • o Baisse sensible des ouvertures de centres commerciaux en 2018 : 173 000 m² de centre commerciaux ouverts en 2018 contre 280 000 m² en 2017.
  • o La majorité des ouvertures correspondent à des créations de surfaces (B'Est à Farebersviller, Prado à Marseille…) plutôt qu'à des extensions de parcs existants.
• Parcs d'activités commerciales
  • o Baisse sensible de 22% du volume d'ouverture de parcs d'activités commerciales en 2018 (173 000 m² ouverts en 2018 contre 470 000 m² en 2017) compte tenu notamment des mesures restrictives liées à la loi Elan et de nombreux refus en commission nationale.

Les tendances de la demande :

• Rationalisation des réseaux de boutiques : les incertitudes du contexte économique ont incité plusieurs acteurs à maîtriser avec plus de rigueur leurs coûts immobiliers,
• Internationalisation : des enseignes internationales non présentes sur le marché français n'hésitent pas à s'y implanter. La croissance des enseignes établies en France depuis peu est importante et témoigne de cette attractivité,
• Recentrage sur les emplacements « prime » : les mouvements de 2018 ont surtout reflété le vif appétit des enseignes pour les sites et emplacements numéro un leur permettant de limiter les risques associés à leurs ouvertures,
• Expansion : quelques grands groupes français et internationaux ont mis en place une politique d'ouverture de nouveaux magasins dans un souci de croissance de leurs résultats,
• Ouverture par des enseignes spécialisées historiquement présentes en périphérie de formats plus réduits en centre-ville (Maisons du Monde, L'Appart by Leroy Merlin, Boulanger…) en réponse à l'évolution de la part du ecommerce.

1.2.4 Environnement concurrentiel de SELECTIRENTE

La concurrence dans le secteur de l'investissement en immobilier commercial s'est nettement intensifiée ces dernières années. Cet environnement concurrentiel trouve avant tout son origine dans la masse de capitaux prêts à s'investir dans l'immobilier d'une manière générale et dans l'immobilier commercial en particulier. De plus, l'allocation à cette classe d'actifs de la part des institutions gérant de l'épargne longue (compagnies d'assurance, fonds de pensions…) pourrait croître encore dans les années à venir.

Si la crise financière déclenchée par les « subprimes » au cours de l'été 2007 est venue rebattre les cartes sur le marché de l'investissement en immobilier d'entreprises, l'environnement concurrentiel de SELECTIRENTE reste intense. Les segments des murs de commerces et le centre-ville sont plus que jamais recherchés par les investisseurs en cette période de sortie de crise.

Dans le cadre de son activité patrimoniale, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs dont la typologie peut être résumée de la manière suivante :

• des grandes foncières cotées tant françaises qu'internationales (Unibail Rodamco, Klépierre / Corio, Mercialys, Hammerson…) disposant d'un parc immobilier et d'une surface financière sans commune mesure avec celle de la Société. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d'offres concernant des opérations d'acquisitions d'actifs ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que la Société s'est fixés ;

• des foncières cotées de taille plus modeste généralement non spécialisées en murs de commerces (Paref, Affine, Mines de la Lucette, Foncière Massena…) ;

• des sociétés ou fonds d'investissements non cotés (Grosvenor, Financière Técheney, LFPI…), ainsi que des SCPI (Immorente, Buroboutic, Multicommerce, Foncia Pierre Rendement…) spécialisés ou non sur les murs de commerces et présentant un patrimoine commercial et une capacité d'investissement très divers. ;
• bien que le mouvement soit plutôt à l'externalisation des patrimoines immobiliers, certains acteurs de la distribution alimentaire ou spécialisée disposent d'un patrimoine important d'actifs commerciaux généralement exploités en propre ;
• des sociétés de promotion spécialisées en urbanisme commercial ;
• des investisseurs particuliers indépendants de nature et de taille très diverses ;
• enfin des OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier).

Cependant le segment des actifs d'une valeur de 0,5 à 5 millions d'euros sur lequel se positionne la Société reste toutefois moins recherché que celui des centres commerciaux, galeries commerciales, retail parks et autres parcs d'activité commerciale visés par les grandes sociétés foncières européennes et les fonds anglo-saxons. Il faut noter que les actifs de petite taille font quant à eux l'objet d'une demande croissante de la part des particuliers.

Le segment spécifique occupé par SELECTIRENTE, notamment concernant les pieds d'immeubles de centre-ville, est difficilement quantifiable car il ne fait l'objet d'aucune étude statistique de la part des organismes spécialisés (IEIF,…) ou professionnels du secteur (BNP Paribas Real Estate, CBRE,…). Malgré cet environnement concurrentiel très diffus, SELECTIRENTE occupe probablement une place importante et reconnue sur ce marché.

1.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Dans la conduite de son activité de détention d'actifs immobiliers, la Société est tenue de respecter les réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres les baux commerciaux, le droit de l'urbanisme, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC.

1.3.1 Droit des baux commerciaux

Les baux commerciaux sont régis par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953, codifié pour partie aux articles L.145- 1 et suivants du Code de Commerce, qui dispose que leur durée ne peut être inférieure à 9 ans. Néanmoins, le preneur a la faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours. Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l'expiration de chaque période triennale au preneur que s'il entend, notamment, construire, reconstruire l'immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu'en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles. Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l'absence de clause d'indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir, sauf exception, excéder la variation de l'indice trimestriel (ICC ou ILC) intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux comprennent le plus souvent une clause d'indexation annuelle. Le loyer est indexé le plus souvent au 1er janvier de chaque année en fonction de la variation de l'Indice National du Coût de la Construction publié trimestriellement par l'INSEE ou ILC.

A l'issue du bail, la Société peut refuser de renouveler le bail au profit du locataire ou délivrer un congé au locataire avec offre de renouvellement à de nouvelles conditions financières. De son côté, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. A défaut, le bail se poursuivra par tacite reconduction aux conditions applicables en fin de bail.

A la suite d'un refus de renouvellement délivré par la Société, celle-ci doit payer une indemnité d'éviction au locataire afin de réparer tout le préjudice subi par le locataire évincé, à moins qu'elle ne justifie le non-paiement de cette indemnité par l'existence d'un motif grave et légitime. Dans le cas où l'indemnité d'éviction est due, la Société bénéficie d'un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. Ce droit de repentir peut être exercé, à la condition que le locataire n'ait pas pris de dispositions pour quitter les lieux avant, jusqu'à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision fixant l'indemnité d'éviction est passée en force de chose jugée. L'exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d'huissier au locataire. A la suite d'un congé avec offre de renouvellement délivré par la Société ou d'une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l'amiable entre les parties, soit judiciairement faute d'accord entre les parties.

Dans ce dernier cas, la partie la plus diligente doit saisir la Commission Départementale de Conciliation, avant toute saisine du Tribunal de Grande Instance, afin qu'elle rende un avis sur le montant du loyer et tente de concilier les parties. A défaut d'accord, la contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d'effet du renouvellement devant le Tribunal de Grande Instance. Le loyer du bail renouvelé doit répondre à deux principes : il doit correspondre à la valeur locative des locaux et son renouvellement se fera conformément à la règle dite "du plafonnement" instaurée par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953. A moins d'une modification notable de certains éléments déterminant la valeur locative des locaux loués ("facteurs locaux de commercialité") entraînant une variation de la valeur locative de plus de 10 %, les loyers des baux, dont la durée n'est pas supérieure à 9 ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l'indice ICC. Echappent néanmoins à cette règle dite "du plafonnement", les bureaux, les locaux "monovalents" (locaux destinés de par leur agencement particulier à l'exercice d'une seule activité) ou les baux d'une durée initiale de 9 années et qui, par le fait d'une tacite reconduction, ont eu une durée globale effective de plus de 12 années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise avec les preneurs à l'issue de la durée contractuelle du bail pour les baux de bureaux ou locaux monovalents et à l'issue du bail en fonction des conditions de marché alors en vigueur pour les baux d'une durée dépassant 12 ans. Pour les baux d'une durée supérieure à 9 ans, les loyers échappent également à la règle du plafonnement et leur renégociation peut être entreprise avec les preneurs lors du renouvellement de leur bail, aux conditions de marché. Pour les baux de 9 ans, la Loi Pinel prévoit que la variation des loyers découlant d'un déplafonnement soit limitée à 10% par an.

Par ailleurs, depuis la publication du décret d'application de l'Indice ILC, toutes les activités commerciales peuvent bénéficier de ce nouvel indice. Celui-ci est calculé et publié trimestriellement par l'INSEE et se compose pour 50 % de l'indice des prix à la consommation hors tabac et hors loyers, pour 25 % de l'indice du coût de la construction (ICC) et pour 25 % de l'indice du chiffres d'affaires du commerce de détail en valeur (ICAVaCAD) publié par l'INSEE. Ce nouvel indice offre une alternative à la référence à l'indice trimestriel mesurant le coût de la construction (ICC) utilisé jusque lors pour calculer l'évolution des loyers commerciaux.

Le champ d'application de l'ILC est plus restreint que celui du bail commercial résultant de l'article L145-1 du code de commerce. Il concerne les locataires commerçants et artisans qui exercent une activité commerciale et immatriculés au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers. Sont exclues du nouveau dispositif les activités exercées dans des immeubles à usage exclusif de bureaux, même si le titulaire bénéficie d'un bail commercial, les activitées exercées dans des plates-formes logistiques et les activités industrielles.

L'indice ILC s'applique désormais à tous les baux conclus ou renouvelés à compter du 1er octobre 2014.

1.3.2 Droit de l'urbanisme commercial

La loi N°73-1193 du 27 décembre 1973 d'orientation du commerce et de l'artisanat dite loi Royer, modifiée par la loi N°96-1018 du 15 juillet 1996, soumet la création et l'extension d'ensembles commerciaux, le regroupement de surfaces de vente existantes ou les changements de secteurs d'activités à l'obtention d'une autorisation spécifique dénommée « autorisation CDAC » du nom de l'organisme qui la délivre, la Commission Départementale d'Aménagement Commercial. Sont soumis à cette autorisation les projets dont l'objet est la création ou l'extension d'un ensemble commercial d'une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou devant dépasser ce seuil lorsque le projet aboutit. Cette autorisation est un préalable nécessaire à l'exploitation de surfaces de vente dans un centre commercial. Toute exploitation de surfaces de vente non autorisée est lourdement sanctionnée par le Code de l'urbanisme (amende et, à défaut de régularisation, destruction des mètres carrés illégaux). A la connaissance de la Société, il n'existe aucun litige ou décision administrative ou judiciaire intervenu à son encontre ou à l'encontre d'un de ses locataires en matière d'infraction à l'urbanisme commercial.

1.3.3 Droit de la santé publique

La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d'amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29 et R.1336-2 à R.1336-5 du Code de la santé publique. Selon le niveau d'état de conservation de l'amiante détectée, le propriétaire doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l'état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d'empoussièrement de l'atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l'amiante. La proportion d'immeubles amiantés détenus par la Société est très faible et ne nécessite pas de travaux particuliers conformément à la réglementation en vigueur. Aucune opération de désamiantage en cours ou envisagée n'a été identifiée.

La Société est également assujettie à la réglementation en vigueur en matière de lutte contre les risques d'intoxication au plomb, dont les dispositions sont insérées dans le Code de la santé publique aux articles L.1334-1 à L.1334-6 et R.1334-1 à R.1334-13. Si un diagnostic de l'immeuble révèle un risque d'intoxication ou d'accessibilité au plomb pour les occupants, le préfet en informe alors le propriétaire et organise avec lui l'exécution des travaux nécessaires.

1.3.4 Droit de l'environnement

Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique, la Société est tenue, aux termes de l'article L.125-5 du Code de l'environnement et du décret N°2005- 134 du 15 février 2005, d'en informer les locataires.

Certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Une installation classée (Loi du 19 juillet 1976) est une installation qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l'environnement. L'exploitant d'une installation classée est tenu d'informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu'il envisage d'apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l'arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l'arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l'article L.511-1 du Code de l'environnement.

La Société est tenue de respecter la réglementation sur l'eau pour l'utilisation et les rejets à l'eau, et notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (Loi sur l'eau de janvier 1992).

Par ailleurs, conformément aux réglementations dites RT 2005, RT 2012, à la loi n° 2009-967 du 3 août 2009 dite Grenelle I, et celle du 13 juillet 2010 dite Grenelle II, la politique menée en matière de développement durable s'appuiera en 2011 sur une série de diagnostics et de travaux ciblés sur la réduction des consommations d'énergie.

1.3.5 Respect des normes de sécurité

En tant qu'établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminées par les articles R.123-1 à R.123-55 du Code de la construction et de l'habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l'ouverture de l'établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement.

En outre, ces locaux commerciaux font l'objet d'une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que leur importance ou leur situation le justifie. Il s'agit, conformément à l'article L.127-1 du Code de la construction et de l'habitat, de prendre les mesures permettant d'éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux. Les modalités d'application de cette disposition ont été précisées pour les locaux commerciaux par le décret N° 97-46 du 15 janvier 1997 et pour les parcs de stationnement par le décret N° 97-47 du 15 janvier 1997.

Par ailleurs, la loi du 11 février 2005 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées impose la mise en accessibilité aux personnes à mobilité réduite des établissements recevant du public. Les établissements non conformes au 31 décembre 2014 ont l'obligation de déposer avant fin septembre 2015 un Agenda d'Accessibilité Programmé (Ad'Ap) consistant un engagement de mise en conformité accompagné d'un planning des travaux à mettre en œuvre.

1.3.6 Régime fiscal applicable à la Société

La Société a opté, à compter du 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts. Ce régime permet aux SIIC de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de leurs revenus locatifs et des plus-values qu'elles réalisent à l'occasion de cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières.

En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution :

• d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de leur activité locative, distribution devant intervenir avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation ;
• d'au moins 70 % de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, distribution devant intervenir avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• de la totalité des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime spécial, redistribution devant intervenir au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

La quote-part de résultat provenant de sociétés de personnes ayant un objet identique à la SIIC est exonérée à condition qu'elle soit distribuée dans les proportions et délais indiqués ci-dessus en distinguant la part qui provient de la location d'immeubles, de leur cession ou de dividendes reçus de filiales ayant opté.

Le non-respect de l'obligation de distribution entraîne la taxation dans les conditions de droit commun de l'ensemble du bénéfice de l'exercice.

De plus, lors de l'option pour le régime SIIC, la Société est redevable d'un impôt sur les sociétés (« Exit tax ») au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de son option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt peut être payé en quatre versements le 15 décembre de l'année de l'option et des trois autres années suivantes. Les plus-values latentes relatives aux autres immobilisations ne sont pas taxables à condition que la société s'engage à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, lors de la cession des immobilisations, d'après la valeur fiscale qu'elles avaient à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime.

En cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans suivant l'option, les SIIC sont tenues d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit, égal à la différence entre l'imposition au taux de l'impôt sur les sociétés et celle au taux de 16,5 %.

Sur les conséquences comptables et financières de l'option pour ce régime, voir page 28 du présent document de référence.

1.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

1.4.1 Présentation générale de la politique d'assurance

La politique en matière d'assurance mise en œuvre par la Société vise notamment à protéger le patrimoine et à se prémunir contre les responsabilités encourues. La Société bénéficie du pouvoir de négociation du groupe SOFIDY qui lui permet d'obtenir des conditions d'assurance avantageuses.

La politique d'assurance de la Société prend en compte les impératifs suivants :

• identification et quantification des risques les plus importants en termes d'exposition et de capitaux assurés et analyse des risques aléatoires ;
• souscription des couvertures d'assurances adaptées aux sinistres qui peuvent être raisonnablement anticipés pour des montants évalués, soit par des expertises agréées par les assureurs, soit après estimation des risques faite en collaboration avec les services internes et le courtier de la Société ;
• choix d'un assureur de premier plan afin de se prémunir contre tout risque d'insolvabilité de l'assureur et/ou du réassureur.

1.4.2 Eléments d'appréciation des couvertures souscrites

Concernant les principes de souscription exposés ci-avant, les garanties décrites ci-après le sont à titre indicatif d'une situation à un moment donné et ne peuvent être retenues comme étant permanentes du fait des modifications rendues nécessaires tant sur les risques à garantir que sur le niveau des garanties elles-mêmes, susceptibles d'intervenir à tout moment du fait des contraintes des marchés d'assurances et/ou de tout arbitrage éventuel de la Société. Le niveau des couvertures d'assurances retenu vise à fournir, dans le respect des objectifs ci-avant indiqués et sous réserve des contraintes liées aux marchés d'assurances, les capacités financières permettant une couverture significative des sinistres d'intensité raisonnablement estimée quant à leur montant et leur probabilité. A la date du présent document, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d'assurance n'est intervenu.

1.4.3 Les couvertures d'assurances

La Société bénéficie d'une couverture d'assurance souscrite auprès de la compagnie d'assurance AXA pour la couverture dommages aux biens et perte de loyers ainsi que pour la couverture responsabilité civile.

Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction à neuf, applicable sous certaines conditions et aux biens auxquels peut être appliqué un coefficient de vétusté inférieur à 25 %. Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilité civile du propriétaire à l'égard des tiers sont également assurées. Les primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers peuvent être refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement si les baux le prévoient. D'une manière générale, la Société estime que les polices d'assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

Type de contrat	Compagnie	Principaux risques couverts	Couverture en euros	Franchise en euros
Couverture Multirisque Immeubles	AXA	Incendie, évènement climatique, Montant des dommages DDE, vandalisme, émeutes, etc.		10 000 € par sinistre
		Evènement naturel hors décret	Plafond de 3 000 000 €
		responsabilité civile, tous dommages corporels, matériel, immatériel confondus	Plafond de 7 500 000 € par sinistre au titre de la responsabilité civile
		responsabilité à l'égard : des propriétaires des batîments des voisins et des tiers des locataires	Plafond de 4 500 000 €

Liste des principales exclusions : dommages intentionnellement causés par l'assuré, guerres, effets directs ou indirects d'explosions, de dégagement de chaleur, d'irradiations provenant de radioactivité, dommages dus à l'usure mécanique, thermique ou chimique.

La couverture perte de loyers et charges est de 3 ans.

L'indemnité est contractuellement limitée à 19 900 000 € (non indexée) par sinistre, tous préjudices confondus (ensemble des dommages matériels, frais et pertes, recours des voisins et des tiers, hors responsabilité civile propriétaire d'immeubles).

2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats sont présentés, sans que la liste en soit exhaustive, page 47 du présent Document de Référence.

3. INFORMATIONS DIVERSES CONCERNANT LA SOCIETE

3.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

3.1.1 Raison sociale

La Société a pour dénomination sociale : SELECTIRENTE

3.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro : 414 135 558 Le code SIRET de la société est : 414 135 558 00016 Le code APE de la Société est : 6619A

3.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été immatriculée au Tribunal de Commerce d'EVRY le 20 octobre 1997. La durée de la Société est de 99 ans, soit jusqu'au 20 octobre 2096, sauf dissolution anticipée. La date d'arrêté des comptes est le 31 décembre de chaque année.

3.1.4 Siège social, forme juridique et législation

Siège social : 303 Square des Champs Elysées – Evry-Courcouronnes - 91026 Evry Cedex Tel : 01.69.87.02.00 – Fax : 01.69.87.02.01

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code du Commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La société a opté, à effet au 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003.

3.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de la Société

La Société a été créée le 20 octobre 1997 entre les sociétés SOFIDY, AVIP, LA HENIN VIE PIERRE, GSA IMMOBILIER et quelques personnes physiques, avec un capital social initial de 7 552 000 francs (1 151 295 €).

Dès sa création, l'objet principal de la société consistait en « l'acquisition et la gestion, directes ou indirectes, d'un patrimoine immobilier locatif », avec pour objectif, dès l'origine, de constituer une foncière « pure » essentiellement investie en murs de commerces.

En juillet 1998, la Société a procédé à une première augmentation de capital d'un montant de 6 865 400 francs (environ 1 046 623 €) qui a été l'occasion pour la Foncière de l'Erable (ex-SEDAF), société de promotion, d'entrer dans le tour de table. Au 31 décembre 1998, la Société a clôturé son premier exercice, dégageant un résultat net de 38 329 € pour un chiffre d'affaires de 237 031 €. Le patrimoine immobilier était déjà constitué de 12 magasins dont 8 boutiques de centre ville et de 4 magasins de périphérie, et de parts de SCPI en pleine propriété et en usufruit temporaire.

En 1999, la Caisse Autonome de Retraite et de Prévoyance des Vétérinaires (CARPV) devient actionnaire à hauteur de 11,6 % à l'occasion d'une seconde augmentation de capital d'un montant de 8 134 600 francs (environ 1 240 112 €).

En 2001, la Société a procédé à ses premières cessions d'actifs portant sur des appartements en étage acquis à l'origine conjointement avec des murs de commerces en pied d'immeubles. Cette même année, la Société a émis 60 000 obligations convertibles en actions SELECTIRENTE pour un montant de 1 829 388 € au prix unitaire de 30,49 €. Le taux d'intérêt proposé était de 5 % et le prix de conversion de 32,78 € fin 2008 (voir paragraphe 3.4.2). La Société a par ailleurs missionné pour la première fois l'expert immobilier FONCIER EXPERTISE.

A compter de 2002, les financements bancaires adossés à chaque acquisition sont conclus sur des durées plus longues (15 ans au lieu de 10 ans) et avec un recours à la dette plus prononcé à l'acquisition (entre 70 et 80 %).

De 2000 à 2004, la Société a poursuivi une politique de renforcement de ses fonds propres par des augmentations de capital régulières au rythme de une à deux augmentations par an. Les investissements ciblés sur des commerces de centre-ville, notamment parisiens, et de périphérie se sont poursuivis. Quelques arbitrages ont été réalisés chaque année à la marge.

En 2005, la Société a réalisé plusieurs opérations significatives :

• un refinancement sur une partie de son patrimoine historique comprenant 20 actifs immobiliers acquis entre 1997 et 2001 a procuré 4,1 M€ de liquidités nouvelles tout en réduisant le coût moyen de la dette ;
• disposant d'une taille suffisante au regard de sa stratégie de diversification de son patrimoine, la société a acquis son premier actif commercial destiné à la vente aux professionnels (Cash & Carry) à l'enseigne de la « Plateforme du Bâtiment » (Groupe SAINT GOBAIN) situé à Orléans pour un prix de 3,8 M€ ;
• SELECTIRENTE a en outre réalisé une plus-value significative sur la cession de sa participation de 27,7 % dans la société ANTIKEHAU SAS, propriétaire des marchés Paul Bert et Serpette à Saint Ouen acquise en 2004. Cette opération a permis de dégager une plus-value nette de frais avant impôts de 3,6 M€.

En 2006, la Société a réalisé le plus important programme d'investissements depuis sa création avec plus de 30 opérations pour un montant total d'acquisition supérieur à 30 M€. L'exercice a par ailleurs constitué une étape importante dans le développement de la société avec son introduction en bourse (compartiment C d'Euronext Paris) en octobre 2006. Cette cotation a été l'occasion d'une nouvelle augmentation de capital de 9,2 M€. Introduite au prix de 38,5 €, l'action cotait 45 € au 31 décembre 2006.

En 2007, la Société a opté pour le régime fiscal SIIC permettant d'exonérer d'impôt sur les sociétés les revenus locatifs et les plus-values de cessions immobilières dès la première année (voir paragraphe 1.3.6). L'exercice 2007 a également été marqué par une nouvelle augmentation de capital de 11 M€ se traduisant par la création de 234 160 actions nouvelles.

Entre 2008 et 2012, la Société se développe avec des programmes d'investissements annuels plus modestes (entre 2 et 16 M€), ciblés sur les boutiques de centre-ville, avec des opérations de refinancement de son portefeuille d'actifs et avec des arbitrages portant généralement sur des commerces de périphérie. En 2010, elle a achevé de payer l'impôt de sortie relative à l'adoption du régime SIIC.

En 2013, la Société a réalisé une nouvelle levée de fonds par l'émission d'Obligations à option de Conversion et / ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant de 14,2 M€. Cette opération permet à la Société de se doter de ressources nouvelles pour accélérer son programme d'acquisition d'actifs commerciaux, particulièrement en centre-ville, et contribuera à terme au renforcement de la liquidité du titre.

En décembre 2018, la société Tikehau Capital a déposé une Offre Publique d'Achat sur les actions et les OCEANE de la Société au prix de au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE. A l'issue de la période d'offre, le concert composé des sociétés Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 81,0 % du capital et 97,5% des OCEANE de SELECTIRENTE.

3.2 INVESTISSEMENTS

3.2.1 Description des principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices

En milliers d'euros	2016	2017	2018
Patrimoine immobilier locatif direct (1)	-	2 403	11 422
Patrimoine immobilier locatif indirect (1) (2)	1 200	-	-
Usufruits de parts de SCPI (1) (3)	363	542	-
Total	1 563	2 945	11 422

(1) Hors commissions d'Investissement

(2) Parts de SCPI en pleine propriété et autres participations hors avance en compte courant d'associé

(3) Sociétés Civiles de Placement Immobilier

Une description complète du patrimoine de la société figure page 79 du présent document de référence.

3.2.2 Description des principaux investissements de la Société depuis le 1er janvier 2019

	janvier 2019
Type	Situation du local	Locataires	Activité	Surface m ²	Date d'achat	Prix de revient* (en K€)
CCV	Paris (3e) - 28 rue Rambuteau	Foncia Transaction France	Agence Immobilière	31	18/01/2019	814
CCV	Lyon (3e) - 54 cours de la Liberté	Décor Heytens France	Equipement de la maison	109	28/02/2019	491
CCV	Clermont-Ferrand (63) - 2 rue Jean Rochon	Les Chocolats Bernard Dufoux	Chocolatier	93	12/03/2019	216
CCV	Rouen (76) - 35 rue du Gros Horloge	L'Occitane	Cosmétiques	281	02/04/2019	1 223
CCV	Lyon (8e) - 60 avenue des Frères Lumières	Isaac Benichou	Bijouterie	54	23/04/2019	237
TOTAL				567		2 980

* prix de revient des investissements correspondant au prix d'acquisition et frais d'acquisition (principalement les droits d'enregistrement, frais de notaire et honoraires d'intermédiaires)

CCV : Commerce de Centre-Ville / MSP : Moyenne Surface de Périphérie / HAB : Habitation

3.2.3 Description des principaux investissements à venir

Aucune promesse d'achat n'est signée à la date du présent document de référence.

3.3 ORGANIGRAMME

3.3.1 Absence de notion de Groupe

A la date de dépôt du présent document de référence, la Société est contrôlée au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce par la société Tikehau Capital qui détient directement et indirectement 75,0% de la Société (81,0% avec les sociétés dont elle est réputée agir de concert).

La Société n'a aucune filiale et ne détient aucune participation à l'exception d'une participation de 5 % dans la SAS CIMES & CIE, d'une participation de 1 % dans la SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III et d'une participation de 48 % dans la SARL ROSE, participations décrites de manière détaillée aux paragraphes 3.3.3 et 3.3.4.

3.3.2 SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE

SOFIDY est d'une part la Société de Gestion de SELECTIRENTE à laquelle le Directoire de SELECTIRENTE a délégué une mission d'assistance étendue dans la cadre de la Convention de Délégation de Gestion décrite de manière détaillée au paragraphe 3.7.1. SOFIDY est d'autre part filiale de Tikehau Capital, actionnaire de SELECTIRENTE, directement ou indirectement, à hauteur de 75,0 % à la date du présent document de référence (81,0% avec les sociétés dont elle est réputée agir de concert).

SOFIDY est une société anonyme indépendante, gestionnaire de fonds immobiliers et en particulier de Société Civiles de Placement Immobilier (SCPI), titulaire à ce titre de l'agrément AMF GP n°07000042 du 10 juillet 2007 (conforme à la directive AIFM depuis le 18 juillet 2014).

SOFIDY est un acteur leader de la gestion de SCPI. Selon les chiffres de l'Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière (IEIF) de février 2019 référençant 31 sociétés de gestion, SOFIDY est le sixième acteur du marché des SCPI (et deuxième indépendant) en terme d'encours immobilier sous gestion avec cinq SCPI, dont les capitalisations cumulées s'élèvent à 4 273 M€ au 31 décembre 2018. Selon les mêmes sources, SOFIDY a par ailleurs été sur l'année 2018 le sixième plus important collecteur d'épargne pour le compte de SCPI, toutes catégories confondues, avec une collecte nette de 327 M€ à la fin de l'exercice.

SOFIDY est ainsi gestionnaire de :

• SCPI IMMORENTE à capital variable (visa AMF N° 15-24 du 28 août 2015), une des premières SCPI française, avec 2 994 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;

• SCPI EFIMMO1 à capital variable (visa AMF N° 15-19 du 31 juillet 2015), SCPI investie principalement en bureaux, avec 1 285 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;

• SCPI SOFIPIERRE à capital variable (visa AMF N° 15-18 du 31 juillet 2015 actualisé en août 2016), SCPI diversifiée, avec 128 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SCPI IMMORENTE 2 à capital fixe (visa AMF N° 16-02 du 30 mars 2016), SCPI de murs de commerces, avec 97 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SCPI SOFIPRIME à capital fixe (visa AMF N° 18-05 du 13 avril 2018), SCPI résidentielle haut de gamme, avec 14 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SPPICAV SOFIMMO à capital variable, OPPCI majoritairement investi en murs de commerce, avec 63 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SPPICAV SOFIDY PIERRE EUROPE à capital variable créé en mars 2018, avec 19 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SA ALMA PROPERTY avec 13 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SAS MACASA avec 30 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SC UMR SELECT RETAIL avec 65 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• FCP SOFIDY SELECTION 1 avec 55 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• FCP S.YTIC avec 3 M€ d'encours au 31 décembre 2018 ;
• SC SOFIDY CONVICTIONS IMMOBILIERES avec 67 M€ d'encours au 31 décembre 2018.

Conformément à l'article 9 paragraphe 7 de la Directive AIFM n° 2011/61/UE, la Société de Gestion SOFIDY dispose de fonds propres suffisants pour couvrir les risques éventuels en matière de responsabilité professionnelle auxquels elle est exposée dans le cadre de son activité.

3.3.3 Participation minoritaire de 5 % dans CIMES & CIE

En octobre 2005, Selectirente a pris une participation de 5 % dans la SAS CIMES & CIE. Cette société détenait, au travers de filiales, six hôtels situés dans les Alpes, ainsi que leurs fonds de commerce donnés pour la plupart en location gérance au Groupe TUI. Cette prise de participation de type "private equity" s'est traduite par un apport en capital de 25 290 € et une avance en compte courant de 409 710 € intégralement remboursée par la suite.

Cimes & Cie a signé en octobre 2015 un protocole de vente de l'ensemble de ses actifs, elle n'exerce plus d'activité opérationnelle depuis cette date et les opérations de liquidation se poursuivent. Dans ce cadre, SELECTIRENTE a perçu un dividende de 361 647 € au titre de l'exercice 2015 (versé en décembre 2015 à hauteur de 151 740 €, en juillet 2016 à hauteur de 151 740 € et en décembre 2016 à hauteur de 58 167 €). Cette opération, quasiment débouclée aujourd'hui a généré un TRI de 15,7%.

Cette opération a été réalisée avec des co-investisseurs parmi lesquels le Groupe TIKEHAU également arrangeur de l'opération. Il est précisé que, suite à la revente des actifs de CIMES & CIE, la société TIKEHAU CAPITAL PARTNERS a perçu une commission d'arbitrage égale à 1,5% du prix de cession des actifs et une commission de surperformance correspondant à 15% du profit net dégagé par cette opération, et que la société TIKEHAU CAPITAL ADVISORS a percu une commission d'arbitrage égale à 1,5 % du prix des cessions d'actifs.

3.3.4 Participation minoritaire de 1 % dans la SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III

SELECTIRENTE a investi en octobre 2015 à hauteur de 2 000 000 € dans un OPCI professionnel fortement mutualisé détenant 102 cellules commerciales réparties sur 35 sites en France. Ces actifs sont majoritairement loués à des enseignes nationales dont le groupe Babou (59 % des loyers). Cet investissement consiste en une participation minoritaire (1,1 % du capital de l'OPCI géré par le groupe Tikehau) au côté d'investisseurs institutionnels. Le dividende de l'OPCI procure un rendement attendu situé entre 7 % et 7,5 %.

En tant que Société de Gestion de l'OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission de gestion d'au maximum 1,61 % TTC annuel de l'actif net de l'OPPCI et une commission sur les opérations d'investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d'acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d'au maximum 10% de la performance de l'OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an.

3.3.5 Participation minoritaire de 48 % dans Rose SARL

SELECTIRENTE a réalisé en février 2016 un investissement indirect de 1 200 K€ dans une galerie commerciale de 57 cellules en périphérie immédiate de la ville de Reggio Emilia en Italie du Nord. L'actif bénéficie d'une large zone de chalandise et est majoritairement loué à des enseignes nationales et internationales (Zara, Bershka, Stradivarius, Intersport, Virgin Active…). Cet investissement est réalisé via une participation minoritaire (48,0 %) au côté du groupe Tikehau dans une société luxembourgeoise (SARL Rose) détenant elle-même 6,9 % du fonds acquéreur de la galerie (Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, géré par le groupe Tikehau). Cette opération permet à SELECTIRENTE de détenir indirectement 3,3 % de la structure qui porte directement l'opération (valeur d'actif de 87,1 M€ et dette de 52,0 M€), au côté d'investisseurs institutionnels. Le rendement « cash-on-cash » attendu de cet investissement se situe entre 8,1 % et 8,7 % et le taux de rendement interne entre 10,4 % et 14,0 %.

En tant que Société de Gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikheau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1% de la valeur de l'actif immobilier au moment de l'acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70% de la valeur d'acquisition de l'actif.

3.4 CAPITAL

3.4.1 Evolutions du capital social depuis 5 ans

	Nombre actions émises	Nombre actions après émission	Valeur nominale par action	Prime d'émission par action	Prix de souscription par action	Augmentation de capital (nominal + prime)	Capital social après émission
						euros	euros
6 oct 2006	238 960	1 221 708	16,00	22,50	38,50	9 199 960	19 547 328
1 août 2007	234 160	1 455 868	16,00	31,00	47,00	11 005 520	23 293 888
23 déc-2008	10 000	1 465 868	16,00	14,49	30,49	304 900	23 453 888
2017	50 763	1 516 631	16,00	47,00	63,00	3 198 069	24 266 096
2018	26 124	1 542 755	16,00	47,00	63,00	1 645 812	24 684 080
Au 25 avril 2019*	351	1 543 106	16,00	47,00	63,00	22 113	24 689 696

* A la date du présent Document de Référence, 525 OCEANE ont été converties depuis le début de l'exercice 2019. Ces conversions se sont opérées par remise de 351 actions nouvelles et 177 actions existantes.

3.4.2 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

La Société a émis 224 766 Obligations à Option de Conversion et / ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 17 décembre 2013.

A la date du présent Document de Référence, 93 395 OCEANE ont été converties. Ces conversions se sont opérées par remise de 16 160 actions existantes et de 77 238 actions nouvelles.

3.4.3 Droits de vote double

A la date du présent document de référence, les statuts de la Société ne contiennent pas de disposition relative à l'attribution de droits particuliers et notamment de droits de vote double à certains actionnaires.

3.4.4 Contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune disposition dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir pour effet de retarder, différer, empêcher un changement de contrôle de la Société.

3.4.5 Auto-contrôle

Les actions détenues par la Société elle-même figurent page 29 du présent document de référence. Ces actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité ou sont destinées à être remises en échange afin de satisfaire d'éventuelles demandes de conversion d'OCEANE. Aucune autre utilisation du programme de rachat d'actions n'a été mise en œuvre à ce jour. Le renouvellement de ce programme est d'ailleurs soumis à la prochaine Assemblée Générale dans le cadre de la vingtième résolution.

3.4.6 Franchissements de seuils et déclarations d'intentions

Au cours de l'exercice 2018, les franchissement de seuil suivants ont été porté à la connaissance de SELECTIRENTE :

• la société Degroof Petercam Asset Management a franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Lafayette Pierre a franchi à la baisse le seuil des 20% du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Tikehau Capital a franchi indirectement à la hausse par l'intermédiaire des sociétés SOFIDY et GSA Immobilier qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la Société,
• le concert composé des sociétés Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion a franchi de concert à la hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Postérieurement au 31 décembre 2018, les franchissements de seuil suivants ont été portés à la connaissance de SELECTIRENTE :

• la société Lafayette Pierre a franchi à la baisse le seuil des 15% du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Primonial Capimmo a franchi à la hausse le seuil des 5% du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Sofidiane a franchi à la baisse le seuil des 5% du capital et des droits de vote de la Société,
• le concert composé des sociétés Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 1/3, 50%, et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Degroof Petercam a franchi à la baisse le seuil des 5% du capital et des droits de vote de la Société,
• la société Lafayette Pierre a franchi à la baisse les seuils des 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société,
• le concert composé des sociétés Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 80% du capital et des droits de vote de la Société.

3.5 MARQUE

Le Conseil de Surveillance de la Société, lors de sa réunion du 28 juillet 2006, a autorisé le Directoire à acquérir auprès de SOFIDY la marque "SELECTIRENTE" moyennant le prix de un euro. Cette acquisition a été réalisée le 2 août 2006.

3.6 SALARIES

La Société ayant délégué sa gestion à SOFIDY SA, elle n'a donc aucun salarié.

3.7 CONTRATS IMPORTANTS ET OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

3.7.1 Convention de délégation de gestion avec SOFIDY

La Société a signé une Convention de Délégation de Gestion avec la société SOFIDY (définie pour les besoins du présent document de référence comme la « Convention de Délégation de Gestion »). La Convention de Délégation de Gestion a été initialement conclue le 23 octobre 1997 pour une durée initiale de quatre ans devant s'achever le 23 octobre 2001 et a, depuis lors, été amendée par 2 avenants en date respectivement des 14 janvier 2003 et 2 août 2006.

Elle a été, conformément aux dispositions du nouvel article 5 de la Convention de Délégation de Gestion, prorogée pour une durée indéterminée, sauf résiliation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception reçue avec un préavis de douze mois.

Aux termes de la Convention de Délégation de Gestion :

• la Société confie à SOFIDY la préparation et l'exécution des programmes d'investissement, de financement et d'arbitrages décidés par la Société.

Aux fins de bonne exécution des décisions prises par les organes sociaux compétents de la Société, SELECTIRENTE autorise SOFIDY à :

• signer, au nom de la Société, toute promesse d'achat ou de vente, tout acte authentique d'achat ou de vente, et de façon générale tout acte nécessaire à l'exécution de sa mission ;
• contracter, au nom de la Société, tout emprunt, à signer tout acte de prêt, d'avance, et à consentir à l'organisme préteur toute hypothèque, gage ou nantissement et de façon générale toute garantie nécessaire à la réalisation d'un emprunt.

Au titre de cette mission, SOFIDY prendra en charge les frais de bureaux correspondant et percevra 4 % hors taxes du prix d'achat hors taxes, frais inclus, des investissements réalisés.

• La Société confie à SOFIDY la charge de la gestion administrative et immobilière de la Société et, en particulier :

Gestion administrative, financière et comptable

• information trimestrielle des actionnaires et du Conseil de Surveillance, sauf frais d'expédition. Cette information portera notamment sur l'évolution du capital social, les investissements réalisés, le taux d'occupation des locaux,
• préparation des réunions du Conseil de Surveillance et des assemblées générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents,
• préparation et suivi des réunions du Comité d'Investissements,
• tenue de la comptabilité,
• gestion de la trésorerie,
• suivi de la distribution des dividendes,

Gestion immobilière et locative :

• commande et suivi des campagnes d'expertises immobilières,
• facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation, droits d'entrée, intérêts de retard et autres, charges locatives et autres, auprès des locataires,
• visites d'entretien du patrimoine, suivi des Assemblées Générales de copropriété,
• relocation des immeubles constituant le patrimoine, sauf honoraires à verser à des cabinets de commercialisation,
• et plus généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens, gérants et syndics d'immeubles.

Au titre de cette mission, SOFIDY prendra en charge les frais de bureaux correspondants et percevra 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes, des droits d'entrée hors taxes et des éventuels produits financiers nets.

• La Société prend à sa charge :
  • les frais et honoraires liés à l'achat des immeubles,
  • la rémunération des membres du Conseil de Surveillance,
  • les honoraires du commissaire aux comptes,
  • les frais d'expertise du patrimoine immobilier,
  • les frais entraînés par la tenue des conseils de surveillance et assemblées générales, ainsi que les frais d'expédition des documents,
  • les frais de contentieux et de procédure,
  • les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine,
  • les frais d'entretien et les travaux de réparation des immeubles,
  • les impôts et taxes divers,
  • le montant des consommations d'eau, d'électricité, de combustibles et façon générale, toutes les charges immobilières, honoraires des syndics et gérants d'immeubles,
  • les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants,
  • toutes les dépenses ponctuelles ou récurrentes liées à la cotation et au statut subséquent de la Société,
  • toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration directe de la Société.

Les rémunérations prévues au contrat de Convention de Délégation de Gestion prévoient donc une commission de gestion de 8 % des loyers et produits financiers nets et une commission d'investissement de 4 %.

Concernant la commission de gestion :

• les missions couvertes par la commission sont extrêmement complètes et transparentes,
• le patrimoine de la Société très diversifié, est constitué de très nombreux actifs locatifs (plus de 300) nécessitant une charge de travail spécifique et importante.

Concernant la commission d'investissement :

• la commission d'investissement n'est pas récurrente,
• la commission d'investissement inclut la commission de montage des financements,
• il n'existe pas de commission d'arbitrage.

Il est par ailleurs précisé que ladite Convention de Délégation de Gestion entre dans le cadre des conventions réglementées et a donc fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance et d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Aux termes de l'article 5 de la Convention de Délégation de Gestion, les parties sont convenues qu'en cas de dénonciation à l'initiative de la Société, cette dernière sera tenue de verser à SOFIDY une indemnité "I" juste et préalable de fin de contrat calculée comme suit :

I = R x (I¹ + I2), avec :

I1 = Une année HT d'honoraires d'investissement HT (4 % HT des investissements réalisés) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s'effectuant sur une année glissante précédant la date de fin de la présente convention.

I2 = Deux années HT d'honoraires de gestion HT (8 % des loyers HT, droits d'entrée(*) HT et produits financiers nets) visés ci-dessus, le calcul de ce montant s'effectuant en multipliant par deux les honoraires appréciés sur une année glissante précédant la fin de la présente convention.

R = 1 si la date de fin de la présente convention est antérieure au 1er septembre 2010

R = 0,5 + 0,5 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1er septembre 2011] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2010 et le 1er septembre 2011

R = 0,5 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2011 et le 1 er septembre 2014

R = 0,33 + 0,17 x [nombre de jours entre la date de fin de la présente convention et le 1er septembre 2015] / 365 si la date de fin de la présente convention est comprise entre le 1er septembre 2014 et le 1er septembre 2015

R = 0,33 si la date de fin de la présente convention est postérieure au 1er septembre 2015

Le paiement de l'indemnité devra être effectué au plus tard quinze jours suivant la date de fin de la présente convention, sous peine de l'application d'intérêts de retard au taux d'intérêts légal.

(*) Le pas de porte ou « droit d'entrée » est la somme versée en capital par le locataire au bailleur lors de son entrée dans les lieux et qui reste définitivement acquise au bailleur.

3.7.2 Contrats avec les apparentés

Mandat cadre de recherche de locataires

GSA IMMOBILIER, filiale de SOFIDY, et SELECTIRENTE ont mis en place un mandat-cadre visant à formaliser leurs relations au titre de la recherche de locataires pour les biens immobiliers gérés par SELECTIRENTE. Ce contrat conclu pour une durée d'un an à compter du 1er avril 2008 est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Il pourra être dénoncé par l'une ou l'autre partie, à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

GSA IMMOBILIER percevra en cas de relocation des honoraires de la Société correspondant à 15 % HT HC du loyer annuel inscrit dans le bail.

Une clause de surperformance est prévue si la relocation est effectuée dans un délai de trois mois à compter du début de sa mission relative à un bien donnée. Dans ce cas, le mandataire aura droit à des honoraires supplémentaires, égaux à 10 % HT du loyer annuel HT HC inscrit dans le bail, qui seront versés par le mandant.

Mandats de gestion

SELECTIRENTE peut être amené à confier aux sociétés GSA IMMOBILIER et ESPACE IMMOBILIER LYONNAIS, sociétés apparentées car appartenant au groupe SOFIDY, des mandats de gestion technique. Ces mandats sont conclus à des conditions de marchés et le montant des honoraires versés systématiquement déclarés dans le rapport de gestion.

3.8 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 août 2006, les actionnaires de la Société ont adopté le texte des statuts, modifié par les Assemblées Générales Mixtes du 12 juin 2007 et du 27 mai 2015, dont certains extraits sont reproduits ci-après.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet à titre principal, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intérêts dans toute société existante ou en création, l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif.

Dans ce cadre, la Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de manière à favoriser le développement du patrimoine social.

A titre accessoire, la Société a pour objet la gestion immobilière pour compte de tiers.

Droits attachés aux actions (articles 10 à 13 des statuts)

Article 10 – Forme, transmission et identification des actions

I. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou les règlements en vigueur.

II. Les actions et autres valeurs mobilières sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

III. La propriété des valeurs mobilières est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de Commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

II. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir sont versés au cessionnaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

III. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d'actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action.

Article 12 – Information sur la détention du capital. Franchissements de seuils

«En vertu des dispositions de l'article L225-106 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En outre, sans préjudice de ce qui précède, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres représentant, immédiatement ou à terme, une fraction égale à 2,5 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées ou de tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total de titres qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour de franchissement de seuil de participation, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France.»

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

Article 13 – Indivisibilité des actions. Nue-propriété. Usufruit

I. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

II. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nuspropriétaires à l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.

Assemblées (articles 26 à 33 des statuts)

Article 26 – Assemblées Générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothèse où il viendrait à en être créées au profit d'actionnaires déterminés, pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu comptes des actions détenues par la Société.

Article 27 – Convocation et lieu des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou à défaut par le Conseil de Surveillance, le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, dans les conditions prévues par la loi.

Article 28 – Ordre du jour

I. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

Article 29 – Accès aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ;
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Ces formalités doivent être accomplies dans les délais légaux.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les assemblées par toute personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, deux (2) jours ouvrés précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l'actionnaire a déjà retourné à la Société son vote à distance ou son pouvoir ou a demandé une carte d'admission à l'Assemblée, il ne peut choisir un autre mode de participation à celle-ci.

Article 30 – Feuille de présence. Bureau. Procès-verbaux

I. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

II. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre du Directoire spécialement délégué à cet effet ou par toute autre personne qu'elles élisent. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

III. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 31 – Quorum. Vote. Nombre de voix

I. Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Article 32 - Assemblée Générale Ordinaire

I. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

• approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
• statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
• nommer et révoquer les membres du Conseil de Surveillance et les commissaires aux comptes ;
• révoquer les membres du Directoire sur proposition du Conseil de Surveillance ;
• approuver ou rejeter les nominations de membres du Conseil de Surveillance faites à titre provisoire par celuici ;
• fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ;
• statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

II. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 33 - Assemblée Générale Extraordinaire

I. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

II. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quartet, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

III. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire. En outre, dans les Assemblées Générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.

IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Modification du capital

Les statuts ne prévoient pas de conditions plus strictes que la loi pour modifier le capital social.

4. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le présent document de référence précise pages 99 à 102 les mandats et la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE.

4.1.1 Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire

Jérôme GRUMLER, 45 ans

Titulaire d'un D.E.S.C.F., d'une maîtrise de l'Université PARIS IX Dauphine et d'un DESS d'Ingénierie Financière de l'Université de PARIS I SORBONNE, Jérôme GRUMLER a débuté sa carrière dans une petite banque conseil puis en 1998 dans le groupe MAZARS en tant qu'auditeur financier puis Manager dans le département Transaction Support (Audit et Conseil en acquisitions d'entreprises). En juin 2005, il a rejoint SOFIDY dont il est aujourd'hui Directeur Général Adjoint Finance. Il est également Président du Directoire de SELECTIRENTE.

Michael RICCIARELLI, 38 ans

Titulaire d'une Maîtrise de droit privé et d'un DESS en Droit International des Affaires, Michael RICCIARELLI débute sa carrière en 2005 au sein de la direction juridique GROUPAMA Nord-est en tant que juriste. En 2007, il devient Directeur juridique Immobilier au sein de la société CEGIS (Compagnie Européenne de Gestion Immobilière et Services). En 2011, Il intègre SOFIDY en qualité de Directeur Adjoint du Département Immobilier avant de devenir en 2018 Directeur du Patrimoine Commerces.

4.1.2 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2018, le Conseil de Surveillance est composé de :

Hubert MARTINIER, 66 ans

Diplômé de l'Institut supérieur de Gestion de Paris et d'un DU de gestion de patrimoine de l'Université de Clermont Ferrand, Hubert MARTINIER débute sa carrière chez Score Conseils en 1977 en tant que consultant en gestion. Il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1981, au poste de trésorier et s'occupe de la gestion des flux et des placements de trésorerie. En 1985, il rejoint la Banque Internationale de Placement (rachetée en 1989 par le Groupe Dresdner Bank), d'abord au département ingénierie financière, puis au sein de sa filiale AVIP (compagnie d'assurance vie), dont il devient successivement directeur financier, directeur général adjoint, membre du Directoire puis Directeur Général. En 2005, il crée son cabinet de conseil en gestion patrimoniale : Hubert MARTINIER – Patrimoine et Assurance SARL. En outre, il exerce également des fonctions de juge consulaire, au tribunal de Commerce de Chambéry.

Hubert MARTINIER a par ailleurs assumé, début 2005 les fonctions de liquidateur de la société GFC, suite au dépôt de bilan de celle-ci. Hubert Martinier ne possédait pas de participation au capital de cette structure. La société GFC (Galvanoplastie et Fonderie du Centre) a été mise sous administration judiciaire suite à sa cessation de paiement (jugement du 08/09/2000 du Tribunal de Commerce de Bourges, déclarant GFC en redressement judiciaire), puis a fait l'objet d'un plan de cession de ces actifs. La vente de l'intégralité des actifs signifiant la fin de l'objet social, elle a du être mise en liquidation. Les associés ont nommé Hubert MARTINIER à la fonction de liquidateur en date du 3 mars 2005. Hubert MARTINIER connaissait la société pour avoir été le représentant permanent d'une personne morale au conseil d'administration avant septembre 2000. Hubert MARTINIER n'a jamais été actionnaire et n'a jamais exercé de fonction opérationnelle dans ladite société.

Jean-Louis CHARON, 61 ans

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et des Ponts et Chaussées, Jean-Louis CHARON possède 23 ans d'expérience dont une dizaine dans l'investissement. Il commence sa carrière au Ministère de l'Industrie, à la tête du Bureau des Investissements Etrangers, puis il rejoint General Electric Medical System et devient Administrateur Gérant de GEC Thomson Airborne Radars (GTAR). En 2000, il organise pour Vivendi le LBO de Nexity, dont il a intégré le Directoire puis le Conseil de Surveillance. II fut précédemment Directeur Général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal. En 2003 il crée Nextar Capital en partenariat avec LBO France, puis fin 2004 le groupe Citystar aujourd'hui actif dans 4 domaines : LBO industriels mid caps en France, immobilier en Europe, immobilier en Asie (2 fonds), hôtellerie en Asie.

Antoine FLAMARION, 45 ans (représentant de la société AF&Co)

Diplômé de l'Université Paris IX Dauphine en Finance et de l'Université Paris I Sorbonne en Droit, Antoine FLAMARION débute sa carrière chez Merrill Lynch à Paris où il participe aux investissements immobiliers pour compte propre de la banque. Il rejoint ensuite la banque Goldman Sachs à Londres au sein du département Mortgage & Principal Finance Group pour laquelle il réalise plusieurs opérations d'investissement et de financement sur les marchés européens et notamment français. Il crée en 2004 le groupe Tikehau.

Antoine FLAMARION est actuellement Président de AF&Co. Il était membre du Conseil d'administration de SOFIDY jusqu'au 17 décembre 2018. Il est, par ailleurs, membre du Conseil de surveillance d'Alma Property. Antoine FLAMARION est le fils de Christian FLAMARION.

ISABELLE CLERC, 46 ans (représentant de la société LA MONDIALE PARTENAIRE)

Après avoir rejoint la société AEW Europe en tant que responsable du Fund Management Retail et responsable de l'Asset Management Central Europe, Isabelle Clerc intègre en juin 2015 le groupe AG2R La Mondiale. Elle exerce le poste de Directeur de l'Immobilier de Placement.

Philippe LABOURET, 77 ans

Monsieur Philippe LABOURET a consacré les vingt premières années de sa vie professionnelle au service de l'Etat, comme Officier de Marine, puis comme ingénieur des Ponts. Il a ensuite orienté sa carrière vers le service aux collectivités locales confrontées au problème de désertification de leurs cœurs de ville. En 1981, il crée la Société SODES SA, dont il est Président du Conseil d'Administration. Cette société réalise des centres commerciaux en centrevilles et est spécialisée dans la rénovation des quartiers sensibles.

Monsieur LABOURET occupe par ailleurs les mandats suivants :

• Membre du Conseil d'Administration de SOFIDY SA,
• Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE 2,
• Membre du Conseil de Surveillance de SOFIMMO
• Président du Conseil de Surveillance de La Centrale de Création Urbaine,
• Gérant de la SARL PRESBOURG KLEBER IMMOBILIER,
• Gérant de 27 sociétés patrimoniales.

Sylvie MARQUES, 44 ans (représentant de la société SOFIDIANE)

Sylvie MARQUES a rejoint le Groupe SOFIDY en 2002 comme responsable des comptes de SELECTIRENTE, Sylvie a participé à la mise en place des règles comptables et fiscales spécifiques au régime SIIC de SELECTIRENTE lors de son introduction en bourse en 2006. En 2012, elle devient Directeur comptable de SOFIDY et dirige les équipes en charge de la comptabilité générale des Fonds et de la Société de Gestion ; de la comptabilité immobilière ; du recouvrement des créances locatives des Fonds ; et de la fiscalité des Fonds, des Associés et de la Société de Gestion. Forte de cette expérience, Sylvie MARQUES a été nommée en 2015, Directeur général délégué de Sofidiane.

Dominique DUDAN, 64 ans

Après des études scientifiques, Mme Dominique DUDAN rejoint le monde de l'immobilier. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Mme Dominique DUDAN a occupé le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, elle crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. En janvier 2011, elle devient Présidente de Union Investment Real Estate France, fonction qu'elle occupe jusqu'en juillet 2015. Depuis 2015, elle est Senior Advisor chez LBO France Gestion, administratrice de la société Gecina et depuis 2017, membre du Conseil de surveillance de la société Swiss Life Reim (France). En avril 2018 elle a été élue administratrice de la société Mercialys.

Mme Dominique DUDAN est également membre de l'Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprise en Ile-de-France (ORIE), du RICS France, de la Commission fiscalité du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services, du Cercle des Femmes de l'Immobilier, du Club de l'Immobilier d'Ile-de-France.

A la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'incrimination ou de sanction publique officielle, ou n'a été associé à une faillite (exception faite du cas présenté ci-dessus pour Hubert Martinier), à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq derniers exercices.

4.1.3 Conflits d'intérêts potentiels au niveau des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Conflits d'intérêts potentiels au niveau des membres du Directoire

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire et leurs intérêts privés.

Toutefois, il convient de noter que la Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec SOFIDY, filiale de Tikehau Capital actionnaire le plus important de la Société à la date de dépôt du présent document de référence, et avec lequel la Société a conclu la Convention de Délégation de Gestion dont les principales caractéristiques sont décrites aux paragraphes 3.7.1.

Il ne peut être exclu que SOFIDY soit amené à privilégier ses propres intérêts au détriment de ceux de la Société. Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire et Monsieur Michael RICCIARELLI, membre du Directoire, sont par ailleurs salariés de SOFIDY en qualité respectivement de Directeur Général Adjoint Finance et de Directeur du Patrimoine Commerces et sont, à ce titre, rémunérés par SOFIDY.

SOFIDY pourrait notamment, au titre de la Convention de Délégation de Gestion et afin de maximiser sa rémunération à court terme, conduire des programmes d'investissement déraisonnables pouvant être défavorables à terme à la Société.

Afin de prévenir ce type de conflit d'intérêt, la Société a mis en place un Comité d'Investissements (se référer au paragraphe 4.2.4) :

• chargé d'étudier et de donner un avis au directoire sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10 % de l'Actif Net Réévalué de la Société,
• chargé d'étudier et de donner un avis au directoire sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un ou plusieurs éléments d'actif de la Société, d'un montant supérieur à 15 % de l'Actif Net Réévalué de la Société,
• qui sera informé par le Directoire de tous les d'investissements directs ou indirects, de tous arbitrages projetés ou engagés par la Société, que ces projets ou ces engagements soient soumis ou non pour avis au Comité d'Investissements.

Il est rappelé par ailleurs que SOFIDY est le principal actionnaire de la Société et que les actions détenues constituent une part importante de ses fonds propres.

SOFIDY est également une Société de Gestion de portefeuille agréée par l'AMF. Outre SELECTIRENTE, elle est gestionnaire des SCPI IMMORENTE, IMMORENTE2, EFIMMO1, SOFIPIERRE, et SOFIPRIME, de la SAS MACASA, de la SA ALMA PROPERTY, de l'OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE, de l'OPPCI SOFIMMO, des SAS FSGS3 et FSGS4, des SC UMR SELECT RETAIL et SOFIDY CONVICTIONS IMMOBILIERES, ainsi que des FCP SOFIDY SELECTION 1 et S.YTIC.

A ce titre, les conflits d'intérêts potentiels portent sur i) le risque de favoriser une structure dans l'attribution d'un projet d'investissement, ii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d'une négociation globale de baux avec des locataires communs à différentes structures, iii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d'un programme d'arbitrage sous forme de portefeuilles d'actifs regroupant des biens appartenant à différentes structures. Les mesures mises en œuvre pour prévenir ces conflits d'intérêts ont été développées au paragraphe 4.2.6.

Conflits d'intérêts potentiels au niveau des membres du Conseil de Surveillance

La société AF&Co, représentée par Monsieur Antoine FLAMARION, est Président de Tikehau Capital General Partner, Gérant et associé commandité de Tikehau Capital, actionnaire à 100% de de SOFIDY.

4.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.2.1 Le Directoire (articles 14 à 16 des statuts)

Article 14 - Le Directoire

I. La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de trois (3) membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonctions. Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'assemblée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin à ce contrat.

II. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance doit pourvoir dans le délai de 2 mois au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du Directoire est rééligible. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance.

Article 15 - Organisation et fonctionnement du Directoire

I. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président.

II. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins par tout moyen, même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence de deux au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.

III. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Ces procès-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation par un liquidateur.

IV. Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

V. Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.

Article 16 - Pouvoirs du Directoire

I. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutes autres limitations des pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

II. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

III. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

IV. Le président du Directoire et chacun des directeurs généraux représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. Les nominations et cessations de fonctions des membres du Directoire doivent être publiées conformément à la loi. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du Directoire ou de l'un des directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à l'effet de ces actes.

4.2.2 Le Conseil de Surveillance (articles 17 à 22 des statuts)

Article 17 - Le Conseil de Surveillance

I. Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres. En cours de vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

II. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année en cours de laquelle expire son mandat. Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

III. Chaque membre du Conseil de Surveillance ne pourra exercer ses fonctions que dans la mesure où il sera âgé de moins de quatre-vingt (80) ans. Lorsque cette limite est atteinte, l'intéressé cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'âge des membres du Conseil de Surveillance personnes physiques. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

IV. Si un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de Surveillance deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, ledit Conseil peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. Les nominations faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 18 - Actions de garantie

Les membres du Conseil doivent être chacun propriétaire de une (1) action. Les membres du Conseil nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois (3) mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Article 19 - Bureau du Conseil

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, le vice-président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.

Article 20 - Délibérations du Conseil

I. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire, sur convocation de son président ou, à défaut, de son vice-président. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre ou télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.

II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

III. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

IV. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un membre du Conseil, ou, en cas d'empêchement du président, par deux membres du Conseil au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil, le vice-président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 21 - Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le président et, éventuellement, le ou les directeurs généraux ; il propose à l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut par le Directoire de le faire.

Il autorise les conventions visées sous l'article 23 ci-après.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 22 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats à eux confiés.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil de Surveillance.

4.2.3 Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance et le Directoire à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat

Néant.

4.2.4 Comités

Comité d'investissements

Dans un souci de transparence et afin d'être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé dans sa réunion du 28 juillet 2006 la mise en place un Comité d'investissements.

Le règlement intérieur du Comité d'investissements, arrêté le même jour et reproduit ci-après, est destiné à rappeler ses attributions et à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société.

Article 1 – Composition et fonctionnement

1.1 Composition

Le Comité d'Investissements est composé de deux membres dont deux nommés par le Conseil parmi ses membres. Afin de bénéficier de l'expertise de spécialistes de l'immobilier extérieurs à la Société, un observateur indépendant, choisi à l'extérieur du Conseil sur une liste de trois membres présentée par le Directoire, pourra être convié à chacune des réunions du Comité et pourra prendre part au débat avec voix consultative. Ses membres, rééligibles, sont nommés pour trois ans par le Conseil.

1.2 Fonctionnement

Le secrétariat des travaux du comité est assuré par l'un des membres du comité désigné par le président.

Le Comité d'Investissements se réunit à l'initiative de son président, à la demande du Président du Conseil ou de tout membre du Directoire, la convocation pouvant se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le comité peut se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les membres du comité n'ont pas la possibilité de se faire représenter aux réunions du comité.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents, les membres ayant un intérêt direct ou indirect à l'investissement envisagé ne prenant pas part au vote. En cas d'urgence, les membres peuvent être invités à faire part de leur vote par courriel. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Le Comité d'Investissements se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l'avis du Comité d'investissements.

Le président du comité établit l'ordre du jour des réunions et le communique au Président du Conseil. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil, sous forme d'informations, d'avis, de propositions, de recommandations ou de compte-rendus précis et complets.

Article 2 – Missions

Le Comité d'Investissements a pour mission :

1. d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet d'investissement, de quelque nature que ce soit, d'un montant supérieur à 10 % de la valeur du patrimoine de la Société,

Pour apprécier ce seuil de 10 % il est tenu compte de la dernière situation comptable de la Société arrêtée par le Directoire. La valeur du patrimoine de la Société est égale à l'Actif Net Réévalué de la Société.

En cas d'avis défavorable du Comité d'investissement, tout membre du Comité ou tout membre du Directoire peut saisir le Conseil de Surveillance dans sa formation plénière, afin qu'il étudie et donne un second avis sur le projet d'investissement concerné.

2. d'étudier et de donner au Directoire un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d'un ou de plusieurs éléments d'actif de la Société d'un montant supérieur à 15 % de la valeur du patrimoine de la Société.

Pour apprécier ce seuil de 15 %, il est tenu compte de la dernière situation comptable de la Société arrêtée par le Directoire. La valeur du ou des éléments d'actif dont la cession est envisagée est celle de la dernière évaluation réalisée par les experts immobiliers. Le patrimoine de la Société est égal à l'Actif Net Réévalué de la Société.

Article 3 – Informations du Directoire au Comité d'Investissements

1. Afin de permettre au Comité d'Investissements d'accomplir ses missions, le Directoire l'informera de tous les investissements directs ou indirects, de tous les arbitrages projetés ou engagés par la Société, que ces projets ou ces engagements soient soumis ou non pour avis au Comité d'Investissements.

2. Cette information portera notamment sur la consistance de l'investissement ou du bien cédé, sa situation locative actuelle ou prévisionnelle, son prix de revient ou son prix de vente, et de façon générale sur tout élément utile à l'appréciation du Comité.

Article 4 – Confidentialité - pour toutes les informations fournies par le Directoire

• 1. Les membres du Comité sont tenus à une stricte obligation de confidentialité, que la Société ait conclu ou non un contrat ou un engagement à ce sujet.
• 2. Les obligations des contrats ou « engagements » de confidentialité conclus par la Société sont étendus aux membres du Comité.
• 3. Pour assurer ces obligations, les membres du Comité prendront toutes dispositions pour « sécuriser » les informations qui leurs sont fournies par le Directoire.

Il est par ailleurs précisé que les membres du Comité d'Investissements sont élus parmi les membres du Conseil de Surveillance « jugés » indépendants au regard des critères définis au paragraphe 4.2.5 du présent document de référence. Il est précisé que lors du Conseil de Surveillance du 28 mai 2013, Messieurs Jean-Louis CHARON et Hubert MARTINIER ont été élus membres du Comité d'Investissements et Monsieur Jean-Louis CHARON Président.

L'observateur indépendant qui n'est pas membre du Conseil de Surveillance est également désigné sur la référence de ces mêmes critères avec la condition préalable de ne pas être actionnaire de la Société. Monsieur Laurent CAMILLI a été désigné en tant qu'observateur indépendant au Comité d'Investissements de SELECTIRENTE. Laurent CAMILLI dirige actuellement la société EASTON Partners.

Comité d'audit

Un comité d'audit a été mis en place le 1er septembre 2010.

Le règlement intérieur du Comité d'audit, arrêté le même jour et reproduit ci-après, est destiné à rappeler ses attributions et à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société.

« Article 1- Composition et fonctionnement :

1.1 – Composition

Le comité est une émanation du conseil de surveillance, et nommé par ce dernier. Il est composé de deux membres dont l'un au moins présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et est indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par le Conseil. Le conseil choisit et nomme le président du comité d'audit parmi les membres indépendants. Les membres du comité sont nommés par le Conseil pour une durée de (3 ans) et sont rééligibles. Le comité choisit son secrétaire parmi ses membres.

1.2 - Présence aux réunions et fonctionnement

Il se réunit à l'initiative de son Président, au siège social, ou en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Les membres du comité n'ont pas la possibilité de se faire représenter.

Le Directoire, les autres membres du Conseil de Surveillance indépendants, le directeur financier, le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes et toute autre personne peuvent assister aux réunions sur invitation du comité.

Le secrétaire transmet les comptes rendus des réunions du comité à tous les membres du conseil. Le président du comité doit assister aux réunions du conseil au cours desquelles les comptes sont approuvés.

Le comité d'audit revoit chaque année les modalités de son fonctionnement, examine sa propre efficacité et met en œuvre tout changement nécessaire après approbation du conseil de surveillance.

Au moins une fois par an, le comité d'audit doit se réunir pour s'entretenir avec les auditeurs internes et externes en l'absence des membres du directoire.

Les auditeurs externes ou les auditeurs internes peuvent demander qu'une réunion soit organisée s'ils l'estiment nécessaire.

Article 2 - Missions

2.1 – Attributions

Le Comité d'audit procèdera notamment au suivi des missions qui lui sont attribuées par les textes en vigueur, et notamment :

• du processus d'élaboration de l'information financière,
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société,
• du contrôle légal des comptes par le Commissaire aux Comptes,
• ainsi que de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Comité émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale, rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

De même le Commissaire aux Comptes doit régulièrement leur communiquer les résultats des travaux et examens établis en application des textes en la matière.

2.2 – Rapport au Conseil de Surveillance

Le comité d'audit prépare un rapport sur ses fonctions, ses responsabilités et les mesures qu'il a prises pour s'acquitter de sa mission, rapport qui peut être inclus dans le rapport annuel.

Le rapport devra plus particulièrement comporter :

un résumé du rôle du comité d'audit ;

les noms et fonctions de tous les membres du comité d'audit au cours de cette période ;

le nombre de réunions du comité d'audit et la présence de chaque membre à celles-ci ;

la manière dont le comité d'audit s'est acquitté de sa mission. »

***

Au 31 décembre 2018, le comité d'audit est composé de :

• Madame Dominique DUDAN
• Monsieur Jean-Louis CHARON

Madame Dominique DUDAN est nommée Président du Comité d'audit.

Le comité d'audit s'est réuni le 5 avril 2019 afin d'examiner notamment l'information financière au titre de l'exercice 2018.

Comité des rémunérations

Pour les raisons détaillées ci-dessous il n'est pas institué de comité des rémunérations.

4.2.5 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Les critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont les suivants :

• (viii) ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
• (ix) ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• (x) ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité,
• (xi) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• (xii) ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années,
• (xiii) ne pas avoir été membre du Conseil de l'entreprise depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

(xiv)ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération supplémentaire importante de la Société en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de Surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualité d'indépendance s'appréciera en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Au regard de ces critères, les membres du Conseil de Surveillance pouvant être qualifiés comme indépendants par la Société au 31 décembre 2018, sont :

• Madame Isabelle CLERC
• Madame Dominique DUDAN
• Monsieur Philippe LABOURET

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l'absence de salariés et de l'externalisation d'une part significative des tâches d'administration et de gestion, qui sont confiées à SOFIDY au titre de la Convention de Délégation de Gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d'autres comités que le Comité d'investissement et le Comité d'audit, dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 4.2.4 ci-dessus.

La Société se conforme en matière de gouvernement d'entreprise aux obligations légales édictées notamment dans le cadre de la Loi dite NRE.

SELECTIRENTE ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprises établi par les organismes représentatifs des entreprises tels que les codes AFEP-MEDEF ou MiddleNext.

4.2.6 Gestion des risques de conflits d'intérêts entre SOFIDY et les autres fonds gérés par SOFIDY

Comme indiqué au paragraphe 3.3.2, SOFIDY est une Société de Gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 07000042. SOFIDY assure ainsi la gestion des SCPI IMMORENTE, IMMORENTE 2, EFIMMO1, SOFIPIERRE, SOFIPRIME de la SA SELECTIRENTE, de la SAS MACASA, de la SA ALMA PROPERTY, de l'OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE, de l'OPPCI SOFIMMO, des SC UMR SELECT RETAIL et SOFIDY CONVICTIONS IMMOBILIERES, ainsi que des FCP SOFIDY SELECTION 1 et S.YTIC. SOFIDY et son actionnaire Tikehau Capital sont également actionnaires de SELECTIRENTE dont ils détiennent, avec les sociétés dont ils sont réputés agir de concert, 81,0 % du capital à la date de dépôt du présent Document de Référence. L'exécution par SOFIDY des prestations qui lui sont confiées au titre de la Convention de Délégation de Gestion et au titre des autres contrats conclus avec les différentes structures dont elle assure la gestion (les « Structures ») est susceptible d'engendrer des situations de conflits d'intérêts entre ces Structures.

Afin d'anticiper et de prémunir ce type de situation, SOFIDY a mis en place un dispositif de prévention des conflits d'intérêts susceptibles de naître entre les Structures, aussi bien lors des processus d'investissement, d'arbitrage qu'au stade de la gestion locative. Cette grille de résolution de conflit, approuvée en des termes identiques par les organes de gouvernance de toutes les Structures, intègre les dispositifs suivants :

Investissements

Différents critères propres à chaque Structure permettent une succession de filtrages permettant d'identifier une ou plusieurs structures susceptibles de pouvoir acquérir un actif donné :

• Critères liés à la nature des biens : commerces, bureaux, logement, entrepôts / activités ;
• Critères géographiques : Paris, Ile de France, Province, Etranger ;
• Critères de la taille de l'investissement au regard de la taille de la Structure ;
• Critères juridiques : possibilité pour la Structure d'acquérir ou non un bien sous forme de parts de société, en indivision, etc. ;

• Critères de financement : possibilité pour la Structure de recourir ou non à un financement bancaire, à un créditbail, etc. ;

• Critères de sensibilité de la Structure à la rentabilité à court terme par opposition au couple risque / potentiel de valorisation à long terme.

Après application des filtres successifs décrits ci-dessus, si cette grille de résolution des conflits d'intérêts ne permettait pas de déterminer sans équivoque la structure concernée par le projet d'acquisition, l'investissement sera réalisé de préférence par la structure dont l'actif au bilan fera apparaître le ratio [Disponibilités / Total des actifs] le plus important.

Arbitrages

Les différentes structures ne peuvent se céder mutuellement des actifs. Sauf exception, il ne pourra être constitué de portefeuille de biens à arbitrer commun à plusieurs fonds.

Gestion

En cas de négociation globale de baux avec un locataire commun à plusieurs fonds, l'intérêt de chacun des fonds devra être recherché.

Dans l'hypothèse où l'application des règles décrites ci-dessus ne permettraient pas de résoudre le conflit d'intérêt potentiel, il sera soumis à l'avis du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de SOFIDY qui informera de la façon la plus transparente possible les organes de gouvernance des différentes Structures concernées sur la décision prise par SOFIDY.

Rémunération

SOFIDY s'est dotée en septembre 2015 d'une politique visant à éliminer les « empilements » de commissions (notamment lorsqu'un fonds géré par SOFIDY investit dans un autre fonds géré par SOFIDY ou une société de gestion du groupe).

4.2.7 Gestion des risques de conflits d'intérêts dans le cadre des délégations intra groupe

Dans le cadre de l'exécution par la Société de Gestion des prestations qui lui sont confiées au titre de la Convention de Délégation de Gestion, SOFIDY peut être amenée à faire appel à un tiers pour exécuter certaines missions et recourir notamment à des filiales.

Afin d'anticiper et de prémunir ce type de situation, le Conseil de Surveillance a approuvé une grille de délégation recensant les types de mandats et de délégations pris en charge par SELECTIRENTE ainsi que les conditions tarifaires auxquelles ces prestations peuvent être conclues. Le recours à des filiales de SOFIDY est envisageable à des conditions de coûts et compétences au moins comparables à celles du marché.

4.2.8 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de SELECTIRENTE est décrit page 36 du présent document de référence.

5. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

5.1 EXPERTS INDEPENDANTS

SELECTIRENTE confie l'évaluation de son patrimoine immobilier à deux experts indépendants :

• pour les pieds d'immeubles en centre-ville, les expertises sont réalisées par FONCIER EXPERTISE. En tant que Membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertises Immobilières), FONCIER EXPERTISE adhère à la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
• CUSHMAN & WAKEFIELD assure l'évaluation des magasins de périphérie. Celle-ci est effectuée selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) en janvier 2008, et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le calcul de l'Actif net Réévalué au 31 décembre 2018 dont il est fait état page 26 du présent document de référence s'appuie sur les évaluations de ces deux experts dont les rapports ont respectivement été émis en février 2019 et en janvier 2019. Elles sont conformes aux recommandations du CESR (Commitee of European Securities Regulators) en date de février 2005.

Les actifs détenus ont été évalués sur la base de leur « valeur de marché » ou « valeur vénale », c'est-à-dire « la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés, dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte. »

Les travaux menés par les experts consistent en :

• une expertise effectuée lors de l'entrée d'un immeuble dans le patrimoine,
• une actualisation de valeur réalisée annuellement,
• une révision quinquennale.

Les méthodes d'évaluation retenues se fondent sur :

• pour FONCIER EXPERTISE : « le rapprochement des résultats obtenus par application des méthodes par comparaison et par la capitalisation du revenu ».
  • méthode par comparaison directe :

« Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'un immeuble considéré en partant directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle du produit expertisé. »

méthode par le revenu :

« Cette méthode permet d'obtenir la valeur vénale d'un immeuble en appliquant à un revenu brut ou net (Loyer effectif ou potentiel), soit un taux de capitalisation qui exprime en pourcentage le rapport entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente (ou sa valeur vénale) hors droits et frais de mutation, soit un taux de rendement qui exprime en pourcentage le rapport entre le revenu de l'immeuble et le capital qui serait engagé par l'acquéreur (valeur vénale + droits et frais de mutation).

Dans le cas de locaux inoccupés, les experts utilisent des revenus théoriques représentatifs du marché locatif local et au moment de l'expertise. »

• pour CUSHMAN & WAKEFIELD : « les évaluations et actualisations périodiques sont réalisées par la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs ». A ce titre, les définitions suivantes sont utilisées : « le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa valeur vénale, hors frais d'acquisition », « le taux de rendement immobilier exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisitions représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes ».

Sur la base des valeurs au 31 décembre 2018, la valeur nette arrondie des pieds d'immeuble en centre-ville s'élève à 193 457 000 € hors droits. La valeur nette arrondie des magasins de périphérie expertisés s'élève quant à elle à 34 450 000 € hors droits.

Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données fournies par les experts immobiliers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites, inexactes ou trompeuses.

La Société déclare que la totalité des évaluations des actifs immobiliers proviennent des experts à l'exception de ce qui est mentionné page 26 du présent document de référence.

5.2 RAPPORT D'EXPERTISE RESUME – FONCIER EXPERTISE

Mission
Méthodologies
Conclusion
Tableau de synthèse des valeurs
Annexes
Annexe 1 : Liste des documents
Annexe 2 : Définitions
Annexe 3 : Méthodes d'évaluation
Annexe 4 : Clauses de réserves
Annexe 5 : Marché(s)

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5.3 RAPPORT D'EXPERTISE RÉSUMÉ – CUSHMAN & WAKEFIELD

ﮯ	Mission, Evaluation
	1.1 Mission
	1.2 Visite
	1.3 Documents fournis
	1.4 Fiscalité
	1.5 Remarques sur les valeurs estimées
	1.6 Evaluation
	2 Présentation du portefeuille
	2.1 Périmètre d'étude
	2.2 Audit technique et environnemental
	2.3 Réglementations CDAC et ERP
	2.4 Etat de surfaces
	2.5 Situation juridique
	2.6 Analyse locative
	2.7 Urbanisme
	3 Définitions des valeurs
	4 Etude de Marché
	4.1 Contexte économique
	4.2 Baromètre du marché et des enseignes
	4.3 Marché de l'investissement
	5 Méthodologie d'évaluation
	5.1 Méthode par le rendement
	5.2 Méthode par comparaison
	6 Hypothèses et définitions
	6.1 Champ de notre intervention
	6.2 Définitions des principales valeurs
	Annexes
	A. Tableau de synthèse au 31 décembre 2018
	B. Rapports d'actualisation sur pièces

SOFIDY	Nom : Patrice Roux
303, Square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex	Email : patrice.c.roux@cushwake.com
France	Tél :
	No/Réf : CW2-18/382

	A l'attention de : Madame Nathalie Rouillon	Puteaux, le 25 janvier 2019
Demandeur / Client : SOFIDY
Actif :	Selectirente - France/Belgique
Date d'évaluation : 31 décembre 2018
OL !-	Landina managala att mashafasulla Calastinanta

Nº actif	Ville	Code postal	Adresse	Surface ponderee mp
પર્વત ર	BREST	29200	275, route de Gouesnou	930
NESC	LE MANS	72000	24/30, rue Roger de la Fresnaye	889
વાડી	BOURG EN BRESSE	01000	20, avenue Pablo Picasso	808
123	DOUAI	59500	244, avenue Denis Cordonnier	484
461	BIDART	84210	Quartier Agoretta	1440
460	LES ULIS	01940	6, avenue du Cap Hom	1571
499	ORI FANS	45100	20-24, rue Anthelme Brillat Savarin	1228
505	ST BRICE SOUS FORET	85350	Rue du Luat	1266
506	QUETIGNY	21800	15, boulevard du Grand Marché	617
508	PORTET SUR GARONNE	31120	14. allee Pablo Picasso	1115
ਦੇ ਕਰ	AUCH	32000	58, avenue des Pyrénées	335
566	DORLISHEIM	67120	25-26, rue Mercure	327
619	BEAUVAIS	COOLOGO	5, rue Henri Becquerel	800
784	FLEURY LES AUBRAIS	45400	44, rue André Dessaux	4000
810	LA ROCHE SUR YON	85000	68, rue Graham Bell	1100
824	VAULXEN VELIN	89120	7, rue des Freres Lumieres	4372
826	ALFORTVILLE	04140	9, chemin de Villeneuve Saint-Georges	6420
880	MANOSQUE 1	04100	230 B, avenue de la Liberation	158
895	NAMUR	5004	254, chaussee de Louvain	1000
ਰੇਕਰ	VANNES	580000	41, rue Theophraste Renaudot	1389
1045	PUYGOUZON	81990	5. rue Pasteur	1075
1115	MANOSQUE 2	04100	230 B, avenue de la Liberation	800
1316	CHATEAURENARD	45220	83, rue des Peupliers	1318
1308	LA TOUR DU PIN	38110	41. rue Pierre Vincendon	1676
TOTAL				35 058

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6. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document d'information, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés :

• l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
• les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique au siège social de la Société, 303 Square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex.

7. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaire aux comptes titulaire

RSM PARIS. Martine LECONTE, Associé 26 rue Cambacérès – 75008 Paris Première nomination : juin 2017 Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022

Les informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes figurent page 38 du présent document de référence.

8. PERSONNES RESPONSABLES

8.1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Jean-Marc PETER, Directeur Général SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE 303 square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex

Monsieur Jérôme GRUMLER, Président du Directoire SELECTIRENTE 303 square des Champs Elysées 91026 Evry Cedex

8.2 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

Monsieur Jean-Marc PETER Directeur Général SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE

Monsieur Jérôme GRUMLER Président du Directoire SELECTIRENTE Directeur Général Adjoint Finance SOFIDY, Société de Gestion de SELECTIRENTE

8.3 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2016 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public.
• les comptes de l'exercice 2016 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents figurant respectivement aux pages 46 à 75 et 83 à 96 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2017 sous le n° D. 17- 0461.
• les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2017 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public.
• les comptes de l'exercice 2017 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférents figurant respectivement aux pages 48 à 78 et 92 à 104 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2018 sous le n° D. 18- 0419.
• les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2018 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public.

9. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 809/2004

	Rubrique de l'annexe 1 du règlement Européen 809/2004 Page du Document de Référence
1.	Personnes responsables ……………………………………………………………………………………………………	201
2.	Contrôleurs légaux des comptes ………………………………………………………………………………….……….	38-201
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1 Informations historiques ………………………………………………………………………………………………
	3.2 Informations intermédiaires………………………………………………………………………………………….…….	n/a
4.	Facteurs de risque ………………………………………………………………………………………………….…….…	47
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1 Historique et évolution de la société ……………………………………………………………………………………	152
	5.2 Investissements ………………………………………………………………………………………………………….	12-153
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités ………………………………………………………………………………………………………	141
	6.2 Principaux marchés ………………………………………………………………………………………………………	145
	6.3 Evènements exceptionnels ……………………………………………………………………………………………….	n/a
	6.4 Dépendances éventuelles ………………………………………………………………………………………………	149
7.	Organigramme
	7.1 Description du groupe ……………………………………………………………………………………………………	154
	7.2 Listes des filiales importantes …………………………………………………………………………………………….	15-155
8.	Propriétés immobilières
	8.1 Immobilisations corporelles importantes ………………………………………………………………………………	79
	8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations ………………………………	50-54
9.	Examen de la situation financière et des résultats
	9.1 Situation financière. ……………………….……………………………………………………………………………….	22-62
	9.2 Résultat d'exploitation ………………………………………………………………………….………………………….	22
10.	Trésorerie et capitaux
	10.1 Capitaux de l'émetteur ……………………………………………………………………………………………….…	33-156
	10.2 Source et montant des flux de trésorerie ………………………………………………………………………………	78
	10.3 Conditions d'emprunt et structure financière ………………………………………………………………………….	16
	10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l'émetteur………………………… 10.5 Sources de financement attendues …………………………………………………………………………………….	n/a n/a
11.	Recherche développement brevet licences ……………………………………………………………………………	21
12.	Informations sur les tendances …………………………………………………………………………………………….	61
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice …………………………………………………………………………………	n/a
14.	Organes d'administration, direction, surveillance et direction générale
	14.1 Organes d'administration et de direction …………………………………………………………………………….	95-165
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction ………………………………………	37-167

15.	Rémunération et avantages
	15.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature ……………………………………………………	98
	15.2 Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages …………………	n/a
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	16.1 Dates d'expiration des mandats actuels ……………………………………………………………………………….	98
	16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration ………………………………………………	170
	16.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations …………………………………………………	172
	16.4 Gouvernement d'entreprise …………………………………………………………………………………………	95-165
17.	Salariés
	17.1 Nombre de salariés ………………………………………………………………………………………………………	157
	17.2 Participation en stock-options …………………………………………………………………………………………	n/a
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital ………………………………………………………….	n/a
18.	Principaux actionnaires
	18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital …………………………………………………………………………	33-157
	18.2 Existence de droits de vote différents ………………………………………………………………………………….	156
	18.3 Détention du contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement ………………………………………………	156
	18.4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle ……………	156
19.	Opérations avec des apparentés …………………………………………………………………………………………	157
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
	20.1 Information financière historique ………………………………………………………………………………………	4-22-202
	20.2 Information financière pro forma ……………………………………………………………………………………	n/a
	20.3 Etats financiers ……………………………………………………………………………………………………………	62
	20.4 Vérification des informations historiques annuelles …………………………………………………………………	201
	20.5 Dates des dernières informations financières …………………………………………………………………………	62
	20.6 Informations financières intermédiaires ………………………………………………………………………………	202
	20.7 Politique de distribution de dividende …………………………………………………………………………………	25
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrages ………………………………………………………………………………….	20
	20.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ………………………………………………	n/a
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social ………………………………………………………………………………………………………….…	33-156
	21.2 Actes constitutifs et statuts ………………………………………………………………………………………………	160
22.	Contrats importants ……………………………………………………………………………………………….……….	157
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts ……………………………	176
24.	Documents accessibles au public …………………………………………………………………………………………	201
25.	Informations sur les participations ………………………………………………………………………………………	15-155