Document de référence 2018

incluant le rapport financier annuel

Société Anonyme au capital de 2.662.782 euros Tour Gallieni II 36 Avenue du Général-de-Gaulle 93170 BAGNOLET

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Message du Président 6
1. Personnes responsables 7
1.1. Responsable du document de référence 7
1.2. Attestation du responsable du document de référence 7
2. Contrôleurs légaux des comptes 8
2.1. Commissaires aux comptes titulaires8
2.2. Commissaires aux comptes suppléants8
2.3. Honoraires des commissaires aux comptes 9
3. Informations financières sélectionnées 10
3.1. Comptes de résultat historiques10
3.2. Indicateurs de situation financière10
4. Facteurs de risque11
4.1. Risques liés à l'activité 11
4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-traitants,
contrats, procédés de fabrication) 11
4.1.2. Risques technologiques12
4.1.3. Baisse des prix12
4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents 12
4.1.5. Difficulté à gérer la croissance12
4.2. Assurances – Couverture des risques éventuels13
4.3. Risques de marché 13
4.3.1. Risque de change 13
4.3.2. Risque de taux 14
4.3.3. Risque de liquidité14
4.3.4. Risque sur actions 14
4.3.5. Risque pays 14
4.4. Risques juridiques 14
4.4.1. Réglementation particulière 14
4.4.2. Confidentialité 15
4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle15
4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat 15
4.4.5. Faits exceptionnels et litiges 15
4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur15
4.5. Risques industriels et liés à l'environnement 15
4.6. Le contrôle interne15
4.6.1. Définition et objectifs du contrôle interne15
4.6.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle 16
4.6.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable 20
5. Informations concernant l'émetteur 22
5.1. Histoire et évolution de la société 22
5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société 22
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement 22
5.1.3. Date de constitution et durée22
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 22
5.1.5. Historique22
5.2. Investissements24
5.2.1. Principaux investissements réalisés 24
5.2.2. Principaux investissements en cours25
6. Aperçu des activités26
6.1. Généralités 26
6.2. Stratégie 26
6.2.1. Le modèle d'Infotel26
6.2.2. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans27
6.3. Les services : les réponses sur mesure à proximité des clients 29
6.3.1. Les spécificités d'Infotel 30
6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel 30
6.4. Les logiciels : les outils des grands systèmes d'information31
6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants 31
6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques 31
6.4.3. Le support technique 32

6.5. Principaux marchés32
6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France32
6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel 34
6.5.3. La position comme éditeur de logiciels35
6.6. Événements exceptionnels 35
6.7. Propriété intellectuelle et industrielle35
6.8. Position concurrentielle 35
7. Organisation du Groupe 36
7.1. Place de la société Infotel au sein du Groupe 36
7.2. Filiales 36
7.2.1. Description et activité des filiales 36
7.2.2. Activité d'Infotel Conseil37
7.2.3. Activité d'Infotel Business Consulting 37
7.2.4. Activité d'OAIO37
7.2.5. Activité d'Archive Data Software37
7.2.6. Activité d'Infotel Corporation (USA) 38
7.2.7. Activité d'Infotel Monaco (Monaco)38
7.2.8. Activité d'Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne)38
7.2.9. Activité d'Infotel UK Consulting Ltd38
7.2.10. Autres informations sur les filiales 38
7.3. Organisation fonctionnelle et ressources humaines 39
7.3.1. Organigramme 39
7.3.2. Fonctionnement 40
8. Propriétés immobilières, usines et équipements, environnement, développement durable 42
8.1. Locaux utilisés par le Groupe42
8.2. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales43
8.2.1. Politique générale en matière environnementale 43
8.2.2. Pollution 44
8.2.3. Prévention et gestion des déchets44
8.2.4. Utilisation durable des ressources44
8.2.5. Changements climatiques44
8.2.6. Protection de la biodiversité45


8.3. Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable45 9. Examen de la situation financière et du résultat47
9.1. Situation financière47
9.2. Résultat 47
9.2.1. Groupe 47
9.2.2. Société mère47
9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale 48
9.3. Capitaux propres 48
10. Trésorerie et capitaux 49
11. Recherche et développement, brevets et licences51
12. Information sur les tendances 52
12.1. Tendances depuis la fin de l'exercice 2018 52
12.2. Tendances pour l'exercice 2019 52
13. Prévisions ou estimations du bénéfice 53
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 54
14.1. Organes d'administration, de direction, de surveillance 54
14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale54
14.2. Conflits d'intérêts55
15. Rémunérations et avantages56
15.1. Rémunérations des dirigeants 56
15.2. Engagements de retraite et autres avantages au personnel 56
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction58
16.1. Mandats et contrats de service 58
16.2. Gouvernement d'entreprise et comités 58
16.3. Limitations des pouvoirs du Directeur général58
16.4. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise 58
16.5. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 59
Introduction : rappel des obligations légales59
Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 69
17. Salariés et personnel75
17.1. Effectifs75 17.2. Participation et intéressement75

17.3. Participation au capital 75
17.4. Plans d'options de souscription d'actions 76
17.5. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales 77
17.5.1. Tableau de synthèse des informations 77
17.5.2. Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 78
17.5.3. Politique de formation 78
17.5.4. Politique de santé-sécurité78
17.5.5. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du
personnel et de négociation avec celui-ci78
17.6. Note méthodologique sur les informations sociales, environnementales et sociétales 79
17.6.1. Périmètre de reporting RSE79
17.6.2. Les indicateurs RSE 79
17.6.3. Les points spécifiques par indicateur79
17.6.4. Vérification des informations80
17.7. Déclaration de performance extra-financière80
17.7.1. Modèle d'affaires80
17.7.2. Analyse des principaux risques extra-financiers et présentation des politiques et diligences
raisonnables mises en place pour appréhender ces risques 82
17.8. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 87
18. Principaux actionnaires 90
18.1. Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années 90
19. Opérations avec des apparentés92
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 93
20.1. Informations financières historiques93
20.2. États financiers consolidés94
20.2.1. Bilan consolidé94
20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global96
20.2.3. Tableau des flux de trésorerie 97
20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés98
20.2.5. Informations générales 99
20.2.6. Principes et méthodes comptables99
20.3. États financiers sociaux123
20.3.1. Bilan Actif 123
20.3.2. Bilan Passif 124
20.3.3. Compte de résultat125
20.3.4. Annexe aux comptes annuels127
20.4. Rapports des commissaires aux comptes 136
20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 136
20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 140
20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 144
20.5. Date des dernières informations financières145
20.6. Informations financières intermédiaires 145
20.7. Politique de distribution des dividendes 145
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage145
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 145
21. Informations complémentaires 146
21.1. Capital social 146
21.1.1. Évolution du capital depuis la création de la Société 146
21.1.2. Actions autorisées non encore émises 147
21.1.3. Actions non représentatives du capital 147
21.1.4. Actions autodétenues 147
21.1.5. Valeurs mobilières complexes 148
21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré 148
21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe148
21.1.8. Historique du capital social 148
21.2. Acte constitutif et statuts 148
21.2.1. Objet social 148
21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction 148
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 151
21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 151
21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires 151 21.2.6. Changement de contrôle152
21.2.7. Franchissements des seuils152
21.2.8. Modifications du capital social 152

22. Contrats importants 153
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 154
24. Documents accessibles au public 155
24.1. Calendrier de communication financière155
25. Informations sur les participations 156
26. Informations non financières 157
27. Table de concordance rapport RSE 158

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

En 2018, Infotel a enregistré un chiffre d'affaires de 231,7 M€, en croissance entièrement organique de 10,7 % par rapport aux 209,3 M€ de 2017.

Le chiffre d'affaires de l'activité Services s'établit à 223,3 M€ en progression de 11 % grâce à une activité très soutenue avec notamment les projets de digitalisation qui constituent le principal moteur de la croissance dans tous les secteurs d'activité. La Banque, premier secteur d'intervention des équipes d'Infotel, représente aujourd'hui plus de 38 % de l'activité Services suivi par l'Industrie qui contribue à hauteur de 26 % et les Services/Transports qui concentrent plus de 21 % de l'activité du pôle. De nouveaux référencements ont été signés, en témoigne notamment une collaboration renforcée avec Air France, une montée en puissance des activités au sein de la RATP et le déploiement de nouveaux projets chez Oney Banque. Sur un marché du recrutement sous tension, le Groupe a réalisé l'intégration de 441 nouveaux collaborateurs et comptait à fin décembre 1 677 salariés sur un total de 2 406 personnes. Le taux d'intercontrats est resté très faible à 1,8 % sur l'année.

L'activité Logiciels enregistre une progression de 2,8 % avec un chiffre d'affaires de 8,4 M€ dont l'encaissement de 4,3 M€ de royalties IBM pour l'ensemble de l'année. Enfin, le Groupe a signé deux nouveaux contrats (avec Mistral Air et Israir) pour l'exploitation de son logiciel Orlando.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 22,7 M€ contre 23,3 M€ un an auparavant. Cette baisse de marge est liée à l'accroissement des charges externes et notamment de la sous-traitance : les charges de personnel ont représenté 43,70 % du chiffre d'affaires sur l'exercice 2018 et les charges externes se sont élevées à 43,08 % du chiffre d'affaires en 2018.

Le résultat net part du Groupe ressort à 15,1 M€ soit une marge nette de 6,5 % du chiffre d'affaires. Les résultats de l'exercice se sont également traduits par une augmentation sensible de la trésorerie : avec une capacité d'autofinancement avant impôts de 26 M€, un besoin en fonds de roulement et des investissements maîtrisés, Infotel a augmenté sa trésorerie de 8,5 M€ en 2018. La situation financière d'Infotel au 31 décembre 2018 est ainsi encore renforcée avec 87,4 M€ de capitaux propres, aucun endettement significatif et une trésorerie de 72,8 M€ à la clôture de l'exercice. Ceci nous permet de proposer le versement d'un dividende de 1,60 € par action représentant un peu plus de la moitié du résultat net.

Bernard Lafforet Président

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (dont les éléments figurent aux chapitres 4, 7, 8, 9, 11, 12, 16, 17, 18 et 21) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 136.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Consultants Associés 29 rue d'Astorg 75008 Paris Représenté par Monsieur Sarkis Canli Date du premier mandat : 7 décembre 2011

Constantin Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Représenté par Madame Mireille Berthelot Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

RBB Business Advisors 133bis rue de l'Université, 75007 Paris Représenté par Monsieur Thierry Bretout Date du premier mandat : 7 décembre 2011

CISANE 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Représentée par Monsieur José-Luis Garcia Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Audit Consultants Associés		Constantin Associés		Audit Consultants Associés		Constantin Associés
en k€	2018		2018		2017			2017
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	52	45	63	54	48	48	67	57
- Filiales intégrées globalement	63	55	43	37	53	52	40	34
- Services autres que le commissariat aux comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement
Sous total	115	100	106	91	101	100	107	91
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - R.S.E. - Autre (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			10	9			10	9
Sous total	0	0	10	9	0	0	10	9
TOTAL	115	100	116	100	101	100	117	100

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018, l'information financière annuelle présentée ci-dessous a été extraite des états financiers consolidés de la Société préparés selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, audités et inclus dans ce document de référence au chapitre 20.

En k€	2018	2017	2016
Chiffre d'affaires	231 697	209 316	190 541
Achats consommés	(92)	(153)	(89)
Charges de personnel	(101 249)	(96 557)	(87 921)
Charges externes	(99 820)	(81 577)	(73 732)
Impôts et taxes	(4 665)	(4 105)	(3 475)
Dotations aux amortissements	(3 370)	(3 508)	(3 533)
Dotations aux provisions	42	(76)	(4)
Autres produits et charges d'exploitation	155	11	10
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	22 698	23 351	21 797
Autres produits et charges opérationnels	329	(79)	(459)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	23 027	23 272	21 338
Produits financiers	98	107	139
Charges financières	(13)	(43)	(9)
RÉSULTAT FINANCIER	85	64	130
Charge d'impôt sur le résultat	(7 852)	(7 349)	(7 567)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	2	0	4
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	15 262	15 988	13 905
dont part du Groupe	15 087	15 800	13 719
dont intérêts minoritaires	175	188	186
Résultat net par action - part du Groupe	2,27	2,37	2,06
Résultat dilué par action - part du Groupe	2,27	2,37	2,06

3.1. COMPTES DE RÉSULTAT HISTORIQUES

3.2. INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE

Indicateurs complémentaires en k€	2018	2017	2016
Capitaux propres	87 426	81 585	72 482
Emprunt et dettes financières	5	0	0
Trésorerie	72 812	64 267	51 327
Capacité d'autofinancement avant impôts	25 940	25 961	24 487
Besoin en fonds de roulement	(9 128)	(4 789)	(2 872)
Investissements	4 806	2 181	3 149

4. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des états financiers consolidés de la Société, doivent être pris en compte pour évaluer Infotel et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions d'Infotel.

Certains facteurs de risque affectant le secteur des prestations de service informatiques s'appliquent également à Infotel. Ces facteurs incluent :

une concurrence accrue pour les services, avec des stratégies de prix agressives dues à l'arrivée de concurrents venant de pays émergents et l'évolution croissante de la part des prestations au forfait par rapport au chiffre d'affaires ;
l'utilisation par les clients de nouvelles technologies pour la réalisation de leurs applications informatiques ;
de nouvelles stratégies d'achat de technologies sur la base des programmes du monde libre ou en « open source ».

Chacune de ces circonstances peut avoir un impact négatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. Il ne peut y avoir de garantie que les risques décrits dans ce document de référence n'engendreront pas de problèmes affectant de façon significative la situation financière de son activité ou le cours de son action. La Société a procédé à une revue des risques, listés ci-avant, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux qui viennent d'être présentés. D'autres risques ou incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs pourraient également devenir des facteurs importants, ayant un impact négatif sur la Société.

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes du groupe Infotel et de l'historique des relations, il existe peu de risques clients appréciables : Infotel travaille en effet avec les directions informatiques de grands groupes français et internationaux, clients depuis parfois plus de 30 ans, pour lesquels l'informatique est un outil stratégique et dont l'externalisation partielle n'est confiée qu'à des entreprises pérennes.

La répartition de la clientèle de l'activité par secteur économique figure au paragraphe « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 34 du présent document.

Le chiffre d'affaires Services du groupe Infotel se compose de prestations en régie et de prestations forfaitisées. Au cours des trois derniers exercices la répartition du chiffre d'affaires entre ces modes de réalisation des prestations se décompose comme suit :

(en pourcentage)	2018	2017	2016
Prestations en régie	31,7	33,4	33,6
Prestations forfaitisées et centres de service	68,3	66,6	66,4

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les risques de dépendance clients sont équivalents à ceux de l'an dernier. Le client le plus important d'Infotel représente 16,7 % du chiffre d'affaires consolidé contre 16,8 % lors de l'exercice précédent. Le deuxième plus gros client représente 11,0 % du chiffre d'affaires, contre 10,7 % en 2017. Quant aux cinq plus gros clients, ils représentent au total 51,5 % du chiffre d'affaires consolidé contre 49,2 % lors de l'exercice précédent. La majorité des prestations réalisées pour ces clients est effectuée au sein de centres de service, faisant l'objet de contrats pluriannuels.

Fournisseurs

Il n'existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence quelconque sur la réalisation technique ou financière des activités du groupe Infotel. La charte Qualité du Groupe, établie pour sa certification ISO 9001, énonce une devise : « faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence » : Infotel a toujours voulu assumer ses choix techniques, en ne dépendant que des compétences de sa direction et de celles de ses équipes internes, et jamais de fournisseurs externes.

Dépendance à l'égard du personnel clé

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, dont le départ pourrait affecter ses perspectives. Cependant, elle met en place progressivement un encadrement intermédiaire destiné, à terme, à prendre les postes de Direction de la Société.

Sous-traitance

Le recours à la sous-traitance représente 38,2 % du chiffre d'affaires en 2018 (33,3 % en 2017). Le risque de dépendance envers les sous-traitants est faible compte tenu de leur forte atomisation.

Prestations au forfait

Les prestations réalisées par la Société, sont facturées soit au forfait, soit en régie.

Pour les facturations au forfait, le prix étant négocié au préalable avec le client, le risque est une sous-évaluation des coûts, des difficultés liées au projet ou des demandes additionnelles de la clientèle.

Afin de gérer ce risque, le Groupe a donc mis en place une politique managériale visant à former et à encadrer ses chefs de projet à l'évaluation des coûts et la gestion du client pendant la période contractuelle (ISO).

4.1.2. Risques technologiques

Le principal risque technologique subi par Infotel tient à l'évolution des données technologiques du marché qui modifierait le positionnement du Groupe, dans ses deux branches d'activité.

Il est rappelé que le Groupe est spécialisé dans des domaines d'informatique de gestion reliant des mainframes au Web et faisant appel à de très grandes bases de données, dont aucun expert ne prévoit la disparition rapide en tant que marché significatif. Le Groupe a montré qu'il savait évoluer vers d'autres technologies adoptées par ses clients tout en restant leur fournisseur, et également gagner de nouveaux clients.

4.1.3. Baisse des prix

Le Groupe pourrait être soumis à une pression sur les prix.

Il est toutefois rappelé que le Groupe a su, par le passé, prévenir ce type de risque et que la nature et la qualité de ses prestations - à forte valeur ajoutée et ciblées sur l'informatique vitale des grandes entreprises pour assurer leur croissance - constituent un facteur important pour réduire l'impact de ce risque.

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

Le Groupe pourra être amené à faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents, dans un secteur en perpétuelle mutation technologique. Il est toutefois rappelé que :

son activité d'édition de logiciels s'adresse à un marché de niche sur lequel interviennent des sociétés ayant acquis une spécialisation ancienne sur z/OS et DB2 ; il a su renouveler sa gamme et la développer pour reprendre des parts de marché à ses concurrents ;
il a su gérer dans le passé les conséquences de l'arrivée fréquente de nouveaux concurrents dans son activité de prestation de service, et fait maintenant partie des acteurs de référence.

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

Infotel prévoit une croissance dans les années à venir, notamment à l'exportation.

Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif.

Par le passé, Infotel a fait face avec succès à ce type de difficultés. Il est rappelé que le développement à l'étranger est effectué en accompagnement de l'expansion de grands clients.

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

Les assurances souscrites par le groupe Infotel en vue de couvrir les risques éventuels susceptibles d'être encourus par l'émetteur concernent :

la responsabilité civile ;
l'ensemble des immobilisations corporelles ;
les locaux loués ;
les départs à la retraite ;
les dirigeants.

L'ensemble de ces contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance de notoriété reconnue, en concertation et avec l'expertise du courtier en charge du dossier du groupe Infotel.

Le tableau suivant indique le niveau de couverture des principaux risques potentiels au 31 décembre 2018, ainsi que le montant des primes versées en 2018.

Risques	Niveau de couverture (k€)	Montant des primes 2018 (k€)
Responsabilité civile	10 000	43
Départ en retraite	75	0
Dommages matériels et immatériels confondus	4 277	17

L'ensemble des risques est réévalué tous les ans par la Direction générale avec actualisation de chaque contrat en fonction des inventaires ou chiffres d'affaires ou des autres éléments ayant une incidence sur les contrats. La perte d'exploitation n'est pas garantie car un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation.

Toutes les données critiques, comme, en particulier, les sources des logiciels, font l'objet de sauvegardes régulières (« back up ») placées en des lieux physiques différents et stockées dans des coffres ignifugés. Il n'y a pas de risque assuré en interne.

4.3. RISQUES DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

En kUS Dollars	Montant
Actifs	1 194
Passifs	398
Position nette	796

La position nette avant gestion correspond à la différence entre l'actif et le passif en devises.

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe et sur les royalties IBM. Elle n'a pas procédé à la couverture de ces risques jusqu'à présent, hormis le recours ponctuel à des ventes à terme de devises détenues en banque. En 2018, la société mère n'a pas eu recours à des ventes à termes de devises détenues en banque.

Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale. Elles supportent des coûts commerciaux également en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires 2018 du groupe Infotel pouvant être concernée par une variation du dollar US est de 4 923 k€, soit 2,1 % du chiffre d'affaires (contre 5 217 k€ en 2017 représentant 2,5 % du chiffre d'affaires global). La sensibilité à la livre sterling n'est pas significative, le chiffre d'affaires réalisé dans cette devise représentant 1,1 % du chiffre d'affaires 2018, soit 2 555 k€ (contre 0,8 % du chiffre d'affaires 2017, soit 1 592 k€).

Une évolution du cours du dollar US de plus ou moins 10 % aurait un impact sur le résultat financier de plus ou moins 49 k€.

Une évolution du cours de la livre sterling de plus ou moins 10 % aurait un impact sur le résultat financier de plus ou moins 26 k€.

4.3.2. Risque de taux

À ce jour, le Groupe n'a aucun endettement financier significatif, et ne détient pas d'autre actif financier que des SICAV de trésorerie. Le risque de taux est donc marginal.

La Société et le Groupe n'ont pas recours à l'utilisation d'instruments financiers pour faire face au risque de taux.

4.3.3. Risque de liquidité

Infotel a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qu'elle estime nul en raison d'une absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose. Par conséquent, elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.3.4. Risque sur actions

La politique de gestion de la trésorerie du Groupe est extrêmement prudente : elle consiste à placer les liquidités dans des SICAV de trésorerie et des dépôts à terme pour que ces sommes soient rémunérées sans risques et qu'elles puissent être facilement disponibles. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite aux titres de SICAV monétaires et aux actions propres. La Société ne supporte pas de risques sur actions liées à des investissements dans des entités non consolidées car elle ne réalise pas de placements en actions.

Le portefeuille de valeurs mobilières et d'actions propres tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés du groupe Infotel, se décompose de la manière suivante :

Actions propres : 132 k€
SICAV de trésorerie : 29 000 k€

Ces actifs ne font l'objet d'aucune provision.

4.3.5. Risque pays

L'activité du Groupe étant exercée essentiellement sur le territoire de l'Europe occidentale et les États-Unis, le risque pays est considéré comme marginal.

4.4. RISQUES JURIDIQUES

La politique de gestion des risques juridiques consiste à provisionner des sommes relatives à certains conflits, à hauteur du risque estimé de sortie de ressource pour le Groupe. Le montant des provisions pour risque s'élève à 65 k€ (ce montant correspond à une provision pour risques de litiges salariaux pour Infotel Conseil).

Le détail des litiges est décrit à l'annexe des comptes consolidés dans la partie 20.2.6.6 « Notes sur l'état de la situation financière » en page 110.

4.4.1. Réglementation particulière

L'activité d'Infotel ne dépend pas d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ni de procédures d'homologation.

4.4.2. Confidentialité

La quasi-totalité des documents remis à la Société par ses clients fait l'objet d'accords de confidentialité. Le risque existe de divulgation d'informations par la Société sur les projets d'une société cliente. La Société a, toutefois, établi des normes déontologiques qui s'appliquent à son personnel, visant à prévenir ce risque.

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Il est rappelé que les programmes d'ordinateurs développés par Infotel ne sont pas des inventions brevetables. À ce jour, le Groupe n'a pas engagé, ni été partie, d'un contentieux dans ce domaine. Infotel n'est pas dépendant de logiciels appartenant à des tiers : les ventes de logiciels, directes ou indirectes, concernent principalement des logiciels développés par Infotel qui n'induisent pas de paiement de redevances.

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

Le Groupe pourra avoir à faire face à des risques de non-respect d'obligations de résultat pour ses prestations au forfait. Il est néanmoins rappelé que, si ce risque ne peut être écarté, le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque.

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou d'avoir eu, dans un délai récent, une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la situation financière d'Infotel.

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les actifs du groupe Infotel.

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement des cartouches d'encre pour imprimantes) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

Même si les prestations de services du Groupe ont un très faible impact sur l'environnement, le groupe Infotel s'efforce néanmoins de limiter les effets de son activité sur l'environnement par différentes mesures décrites au chapitre « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales » en page 43 du présent document.

Notamment, le groupe Infotel est certifié ISO 14001 depuis le 29 juillet 2011.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution.

4.6. LE CONTRÔLE INTERNE

4.6.1. Définition et objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Infotel ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par la Direction générale, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

d'autre part, de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société ;
enfin, de veiller au bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ces objectifs sont compatibles avec la définition du C.O.S.O (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Le C.O.S.O a défini le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par les organes sociaux et la Direction générale d'une entreprise afin d'avoir une assurance raisonnable dans la réalisation des objectifs suivants : efficacité et bon fonctionnement des opérations, fiabilité du reporting financier, mise en conformité avec les lois et règles applicables.

4.6.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle

Infotel est la société mère d'un groupe fondé en 1979.

Au 31 décembre 2018, le Groupe est constitué de ses filiales françaises, Infotel Conseil, Archive Data Software Infotel Business Consulting et OAIO détenues respectivement à 100 %, 33,33 %,100 % et 60 % par Infotel. Le groupe Infotel a également une présence à l'international grâce à ses filiales étrangères implantées aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et à Monaco : les sociétés Infotel Corporation, Insoft Infotel Software GmbH et Infotel Monaco sont détenues à 100 % et sa filiale au Royaume-Uni, Infotel UK Consulting Ltd, est détenue à 51 %.

Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'administration est responsable de la politique de la Société pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière et de conformité aux lois.

Dans l'exercice de ses fonctions de Comité d'audit, le Conseil d'administration est chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les filiales opérationnelles d'Infotel sont détenues à 100 % (sauf OAIO détenue à 60 %, Archive Data Software détenue à 33,33 % et Infotel UK Consulting Ltd détenue à 51 %) et le contrôle interne du Groupe s'exerce de façon transversale au niveau de l'ensemble des entités.

Infotel est organisée de manière centralisée. En conséquence, les filiales sont dirigées par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel qui exercent l'essentiel des activités de contrôle opérationnel.

La gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la Société. Dans le groupe Infotel, ces actions de prévention sont du domaine de la Direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risque pesant sur Infotel est développée dans le document de référence 2018 de la société Infotel. En résumé voici les principaux facteurs de risques examinés par Infotel.

Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions, …)

Risques de taux

L'exposition aux risques de taux de change est détaillée au paragraphe 4.3.2 du présent document de référence.

Risques de change

L'exposition aux risques de change est détaillée au paragraphe 4.3.1 du présent document de référence.

Risques de liquidité

L'exposition aux risques de liquidité est détaillée au paragraphe 4.3.3 du présent document de référence.

Risques sur actions

L'exposition aux risques sur actions est détaillée au paragraphe 4.3.4 du présent document de référence.

Clients

L'exposition aux risques clients est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document de référence.

Fournisseurs

L'exposition aux risques fournisseurs est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document de référence.

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'exposition aux risques de dépendance à l'égard du personnel clé est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document de référence.

Risques technologiques

L'exposition aux risques technologiques est détaillée au paragraphe 4.1.2 du présent document de référence.

Baisse des prix

L'exposition aux risques de baisse des prix est détaillée au paragraphe 4.1.3 du présent document de référence.

Arrivée de nouveaux concurrents

L'exposition aux risques d'arrivée de nouveaux concurrents est détaillée au paragraphe 4.1.4 du présent document de référence.

Gestion de croissance

L'exposition aux risques de difficulté de gestion de la croissance est détaillée au paragraphe 4.1.5 du présent document de référence.

Risques juridiques

L'exposition à l'ensemble des risques juridiques est détaillée au paragraphe 4.4 du présent document de référence.

Réglementation particulière

L'exposition aux risques de réglementation particulière est détaillée au paragraphe 4.4.1 du présent document de référence.

Confidentialité

L'exposition aux risques de confidentialité est détaillée au paragraphe 4.4.2 du présent document de référence.

Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

L'exposition aux risques de dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle est détaillée au paragraphe 4.4.3 du présent document de référence.

Non-respect d'obligations de résultat

L'exposition aux risques de non-respect d'obligations de résultat est détaillée au paragraphe 4.4.4 du présent document de référence.

Faits exceptionnels et litiges

L'exposition aux risques de faits exceptionnels et litiges est détaillée au paragraphe 4.4.5 du présent document de référence.

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les immobilisations du groupe Infotel.

Risques industriels et liés à l'environnement

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement cartouches d'encre pour imprimantes et piles usagées) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société et de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution.

Risques climatiques

Conformément à l'article 173 de la loi relative à la transition énergétique, depuis l'exercice 2016, Infotel est tenue de mentionner les risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité.

Prise en compte des risques climatiques

Compte tenu de la localisation de ses implantations, exclusivement européennes, le groupe Infotel est peu exposé aux risques liés au changement climatique, tant dans le cadre de son fonctionnement que dans l'exercice de ses activités.

Certains phénomènes climatiques extrêmes sont néanmoins susceptibles d'affecter les locaux d'Infotel en Europe (ex. : tempêtes, canicules, crue de la Seine, etc.).

Stratégie bas carbone

Infotel s'engage à minimiser les impacts négatifs sur l'environnement, en particulier via une politique de limitation de ses émissions de CO². Ainsi les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont essentiellement liées aux déplacements des salariés d'Infotel. Elles sont faibles en raison de la part prépondérante des transports allant du lieu de domicile au site du client. De plus, l'essentiel des véhicules des salariés n'appartiennent pas au Groupe. L'impact de la plupart des déplacements est donc indirect.

Le Groupe dispose d'une flotte de véhicules comprenant 28 automobiles et 6 motocyclettes. Les rejets en termes d'émission sont très faibles du fait de la petite taille de la flotte. Le Groupe a également mis en place un système de visioconférence pour limiter les déplacements.

Malgré la croissance des effectifs, l'évolution du taux d'émission de CO² est moindre, ce qui traduit une bonne gestion de la consommation d'électricité.

Qualité

Infotel a publié une Charte Qualité Groupe sur laquelle repose son engagement à l'égard de ses clients.

Infotel Conseil a obtenu la certification ISO 9001:2015 pour les activités de conception, réalisation, maintenance et support de logiciels avec engagement de résultats pour les sites de Paris (Neuilly-sur-Seine et Bagnolet), Toulouse (Blagnac et Balma), Bordeaux (Pessac), Lyon (Ecully), Rennes, Nantes (Saint-Herblain), Le Mans, Brest, Niort, Aix-en-Provence, Mougins, Lille (Lezennes).

Notre numéro de certification : 1998/ 10031.10.

Infotel Conseil a obtenu la certification environnementale ISO 14001:2015 renouvelée en 2017 pour les sites de Paris (Neuilly-sur-Seine, Bagnolet et Nanterre), Toulouse (Blagnac et Balma), Bordeaux (Pessac), Lyon (Ecully), Rennes, Nantes (Saint-Herblain), Le Mans, Brest, Niort, Aix-en-Provence, Mougins, Lille (Lezennes). Notre numéro de certification : 2001/40997.3.

Infotel Conseil a obtenu la certification Systèmes de management de la sécurité de l'information ISO 27001:2013 pour les activités de prestations de services en informatique en 2017 pour les sites de Rennes, Brest, Le Mans, Orléans, Bordeaux (Pessac), Niort, Mougins, Nantes (Saint Herblain). Notre numéro de certification : 2017/77710.1

La politique menée par Infotel en matière d'environnement est développée au chapitre 8.2.1 « Politique générale en matière environnementale » en page 43 du présent document.

Organisation des délégations

Les opérations significatives nécessitant une validation du Comité de direction ou la Direction générale, sont les suivantes :

la rédaction des offres relatives à des opérations comportant un risque important est soumise à l'avis du Comité de direction ;
les décisions importantes concernant la recherche et le développement ;
la mise en place des actions touchant au système d'information du Groupe.

L'intégration des filiales tant au plan juridique qu'opérationnel est mentionnée ci-dessus. Le contrôle des filiales est assuré par la Direction générale.

Description des procédures de contrôle interne

Nous décrivons ci-dessous les procédures de contrôle interne.

Pour cela, le Groupe est divisé en différentes directions qui assurent chacune à leur niveau des contrôles spécifiques.

Un Comité de direction placé sous l'autorité du Président et regroupant les responsables de directions régionales assure la direction opérationnelle du Groupe. Il se réunit de façon hebdomadaire.

1) La Direction générale

La Direction générale du Groupe a pour mission de définir la stratégie, la politique générale, les objectifs, et les plans d'actions. Elle conduit également les fonctions d'organisation et les missions spéciales non couvertes par les directions opérationnelles.

Un certain nombre de réunions ont périodiquement lieu afin de réaffirmer les grands objectifs du Groupe, la stratégie à moyen et long terme, ainsi que les valeurs sur lesquelles le Groupe s'appuie pour atteindre ces objectifs.

2) La direction opérationnelle

La mission de la direction opérationnelle est d'une part de concevoir, commercialiser et rentabiliser toutes les prestations de type forfaitaire (centres de service), régie ou assistance technique et formation adaptables aux besoins des clients dépendant de leur périmètre géographique, et d'autre part d'assurer la conception, le développement, la maintenance et le support technique des Logiciels.

La responsabilité de cette direction est exercée par deux Directeurs généraux délégués.

3) La direction financière

La direction financière a pour mission pour l'ensemble du Groupe de gérer la trésorerie, de superviser la gestion comptable, de produire les éléments nécessaires au contrôle de gestion, notamment les tableaux de bord financiers et les calculs des marges.

Elle coordonne la communication financière et participe avec la direction générale aux réunions d'informations des analystes financiers lors de la publication des résultats semestriels et annuels.

Cette direction est assurée par un Directeur général délégué.

4) La direction du personnel

La direction du personnel est compétente pour l'ensemble des salariés du Groupe. Elle a pour mission de définir les normes et règlements, administrer le personnel, gérer les relations humaines, participer aux procédures d'embauche et décisions de carrière, établir la paye, contrôler la cohérence de la politique salariale, et gérer les relations avec les organes représentatifs du personnel. Cette direction rattachée à la direction opérationnelle sous le contrôle d'un Directeur général délégué.

5) La fonction communication

La fonction communication est rattachée à la Direction générale.

4.6.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Comme au niveau opérationnel, l'organisation d'Infotel en termes d'information financière est centralisée.

1) Gestion de la trésorerie et délégation de signature

Les dépenses dans les sociétés françaises du Groupe ne peuvent être engagées que par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel.

Pour les filiales étrangères, seules les dépenses de fonctionnement d'un montant limité peuvent être engagées par les gestionnaires locaux. Les encaissements des clients s'effectuent exclusivement par virement sur des comptes dédiés aux encaissements. Seuls le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués sont habilités à effectuer des mouvements de sortie sur ces comptes.

2) Établissement des comptes sociaux

Les comptabilités de toutes les entités du Groupe sont tenues ou supervisées par des cabinets d'expertise comptable, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La préparation des comptes sociaux leur est également confiée.

L'expert-comptable de la société mère assure la fonction de responsable comptable du Groupe.

3) Établissement des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels est confié au cabinet d'expertise comptable de la société mère, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La Direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Évolution du contrôle interne

Infotel se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne.

Le système de contrôle financier (budget/reporting) mis en place depuis de nombreuses années, est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie nous semblent performants à notre taille mais devront être adaptés en cas de croissance significative du Groupe.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par la direction générale. En fonction de l'évolution de sa taille, Infotel renforcera de manière pragmatique cette fonction (renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes).

Infotel sera amené à auditer périodiquement sa gestion des risques, soit en interne soit en externe et à formaliser des plans d'action d'amélioration réguliers.

Conformité aux lois et règlements en vigueur

L'organisation d'Infotel est aussi centralisée dans le cadre des procédures de conformité aux lois et règlements en vigueur, qui sont du ressort de la Direction générale et des Directeurs généraux délégués.

Il est précisé que pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le « cadre de référence du contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » proposé par l'AMF et que l'utilisation de ce guide n'a pas permis d'identifier de défaillance ou d'insuffisance dans le système de contrôle interne mis en place dans le groupe Infotel.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société

Infotel

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

RCS : Bobigny 317 480 135. Code APE – NAF (nomenclature d'activités française) : 5829A (édition de logiciels système et de réseau).

5.1.3. Date de constitution et durée

La société Infotel a été constituée le 31 décembre 1979, pour une durée initiale de 99 ans, soit jusqu'au 30 décembre 2078, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Infotel 36, avenue du Général-de-Gaulle Tour Gallieni II 93170 Bagnolet Téléphone : 01 48 97 38 38

Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le Code de commerce.

5.1.5. Historique

5.1.5.1. Création de la Société : des experts des bases de données et du temps réel (1979 – 1988)

Le groupe Infotel a été créé à la fin de 1979, par une équipe d'experts : Bernard Lafforet, chercheur en mathématiques au CNRS et spécialiste reconnu dans la résolution de problèmes complexes de programmation, nécessitant la construction d'algorithmes sophistiqués, Michel Koutchouk, responsable d'un service de développement d'applications à la Direction informatique d'Air France, et Alain Hallereau, directeur de projets à Cap Gemini, rejoints ensuite par Josyane Muller, qui avait été responsable d'agence à Cap Gemini.

Ils pressentent que les bases de données et le temps réel vont devenir les deux axes de développement de l'informatique des grands comptes, et décident qu'Infotel doit être le spécialiste de ces techniques, en offrant des services, de la formation et des logiciels.

L'activité de services du Groupe débute avec quelques grandes entreprises et s'étend par la suite à une gamme de clientèle séduite par la forte notoriété professionnelle de ses fondateurs.

Les premières réalisations de projets au forfait pour de grands comptes ont lieu, et l'expertise et la recherche du Groupe débouchent sur des réalisations novatrices, comme la première dématérialisation du courrier entrant pour une grande compagnie d'assurances.

Avec le développement de la commercialisation de ses premiers logiciels, le groupe Infotel adopte une organisation en plusieurs entités, favorisant la séparation juridique entre les activités d'édition de logiciels et les activités de services.

Le succès de ses logiciels (et notamment celui d'Infopak, logiciel de compression de bases de données), auprès d'une clientèle internationale, conduit le Groupe à ouvrir une filiale aux États-Unis et conforte la notoriété d'Infotel dans sa capacité de développement et de recherche logicielle.

5.1.5.2. Développement de la Société : des logiciels et des services de proximité autour des bases de données relationnelles (1989 – 1998)

L'activité de services et de formation poursuit son développement autour des technologies utilisées par les grands comptes : Infotel devient le spécialiste des bases de données relationnelles dès l'apparition de DB2, et intègre les techniques du client.

Le développement régional commence en 1989 avec l'ouverture de l'agence de Toulouse.

Infotel renforce sa politique d'investissement dans le domaine des services, pour répondre à une forte demande, liée à la mutation des technologies informatiques.

Le Groupe entreprend également durant cette période le développement et le lancement de nouvelles gammes de logiciels utilitaires pour bases de données.

Dès 1996, Infotel entrevoit la mutation des systèmes informatiques des grands comptes que provoquera l'arrivée de nouvelles technologies comme Internet et Java.

Le Groupe procède à sa première opération de croissance externe en 1998, et obtient sa certification ISO 9001 la même année.

5.1.5.3. L'expansion autour du Web-To-Database (1999 – 2008)

Le 21 janvier 1999, avec l'introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, Infotel franchit une nouvelle étape historique dans son développement, et se donne les moyens de financer ses nouveaux projets de croissance. Le Groupe accélère ensuite sa politique d'acquisitions, en intégrant, dès décembre 1999, la société SI2 et, l'année suivante, les sociétés Sporen et Innovaco Formation.

En 1999, Infotel adopte un positionnement stratégique : le Web-To-Database, concept d'offre technique globale pour répondre aux besoins d'évolution et aider les entreprises à ouvrir leur système d'information. Puis le Groupe renforce et dynamise sa force commerciale, tant dans son activité Services où Infotel a mis en valeur les résultats de sa veille technologique, notamment en Java, que dans l'activité Logiciels où les compétences techniques des équipes sont utilisées pour développer les gammes de logiciels commercialisées en propre, ou développer et adapter les logiciels utilitaires DB2 vendus par IBM, après un premier accord signé en 1999.

Le Groupe multiplie alors ses capacités d'intervention : dans les Services, avec de nouvelles activités comme la TMA (Tierce Maintenance Applicative), le décisionnel et l'archivage, dans le secteur des Logiciels avec le développement pour IBM de High Performance Unload for DB2 for Linux, Unix and Windows qui optimise facilement et rapidement les déchargements de données sur des environnements distribués.

Le Groupe élabore une stratégie selon trois axes : la proximité avec les grands comptes, la croissance pour conserver constamment la taille requise nécessaire pour répondre à leurs appels d'offres, et le maintien de la qualité des prestations et de leur valeur ajoutée. Infotel poursuit sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition, début 2006, puis l'intégration du groupe Odaxys, basé à Rennes et à Nantes, acteur majeur des services informatiques sur le Grand Ouest.

L'expansion régionale se poursuit avec l'ouverture d'agences (Lyon, Bordeaux, Le Mans, Niort).

5.1.5.4. Le plan « Ambitions 2012 » (2009 - 2012)

La croissance a confirmé la justesse du positionnement d'Infotel : dans les Logiciels, où les royalties en provenance d'IBM sont le reflet des performances des outils de déchargement rapide de bases de données créés par Infotel, dans les Services, où la montée en charge des centres de service et de TMA, des forfaits et des prestations combinant logiciels et services, en particulier autour de l'archivage et du logiciel Arcsys, montrent que les clients considèrent Infotel comme un partenaire de premier plan.

L'objectif de devenir un acteur de référence, l'égal des grands dans le paysage informatique français, a été atteint : la qualité des prestations et des logiciels du groupe Infotel le fait reconnaître comme un acteur important par ses clients, ce qui lui permet d'être souvent référencé au premier rang de leurs fournisseurs.

Dans un univers économique qui devient plus difficile, Infotel a la volonté de poursuivre son développement. Le plan « Ambitions 2012 » a défini deux axes stratégiques de développement :

les centres de service, dans lesquels sont développés, maintenus et testées les applications informatiques de nos clients : implantés à leur proximité, et fonctionnant de manière forfaitisée, ils seront une des clés du développement futur ;
les logiciels de dématérialisation qui arrivent au cœur des préoccupations des clients.

Les objectifs de ce plan ont été atteints, malgré le ralentissement de l'économie. Sur la période, la croissance a dépassé les 50 % (soit une croissance annuelle moyenne de plus de 9,2 %, supérieure au marché).

Le périmètre du Groupe a évolué dans trois directions :

au plan géographique, tout d'abord : l'acquisition d'Addax, intervenue début 2010, a permis à Infotel de s'implanter dans la région niçoise (Sophia Antipolis), à Aix-Marseille et à Monaco ; puis l'acquisition d'Empeiria, intervenue début 2012, a permis de s'étendre dans la région lilloise ;
au plan des métiers ensuite : la participation dans les créations successives d'Harwell Management et d'Infotel Business Consulting ont permis d'étendre les prestations du Groupe vers les métiers, le consulting et la maîtrise d'ouvrage ;
au niveau des logiciels enfin : la participation dans la création d'Archive Data Software a permis d'ajouter un nouveau canal de distribution pour notre logiciel d'archivage Arcsys, et l'acquisition, fin juin 2011, de la société allemande Insoft Software GmbH a complété notre offre de logiciels.

5.1.5.5. Le plan Performance 2016 (2013 - 2016)

Le groupe Infotel a poursuivi son développement avec le plan stratégique « Performance 2016 » articulé autour de quatre grandes directions :

poursuivre la stratégie de développement avec les grands comptes, grâce à l'implantation de centres de service ;
accompagner les services informatiques des grands comptes vers la mobilité ;
aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data ;
augmenter la part de l'international.

Avec ce plan, Infotel s'est donné pour objectif la poursuite de la croissance et de la sécurisation des marges, avec un chiffre d'affaires de l'ordre de 200 M€ avec acquisition(s). Les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de sécurisation des marges ont bien été atteints. Infotel a communiqué le 14 septembre 2016 que l'objectif de 200 M€ de chiffre d'affaires ne pourrait être atteint en 2016. Pour autant, les performances d'Infotel qui se traduisent par un chiffre d'affaires de 190,5 M€ en 2016, de 209,3 M€ en 2017 et de 231,7 M€ en 2018 sont très bonnes car réalisées sans croissance externe.

5.1.5.6. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans

Le 15 mars 2017, Infotel a annoncé un nouveau plan stratégique, détaillé en page 27, se fixant comme objectif à 5 ans un doublement de taille en intégrant des acquisitions tout en continuant de surperformer le marché en croissance organique et en maintenant un bon niveau de rentabilité opérationnelle. Ce plan s'est poursuivi en 2018.

On verra dans ces pages comment l'offre d'Infotel a évolué, tant au niveau des services que pour les logiciels, pour rester au cœur des demandes de ses clients.

5.2. INVESTISSEMENTS

La politique d'investissement du Groupe concilie ambition et raison. Ambition, lorsqu'il s'agit de développer les prestations du Groupe, notamment en logiciels, ou de saisir des opportunités de croissance externe. Raison, car Infotel, particulièrement soucieuse de sa rentabilité et de son indépendance, privilégie des investissements offrant un retour rapide sur les capitaux engagés.

5.2.1. Principaux investissements réalisés

Les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de matériel de transport et de bureau, d'aménagement et d'installation de locaux.

(en k€)	2018	2017	2016
Aménagements installations	508	305	492
Matériel informatique et de bureau	841	527	952
Matériel de transport	41	13	11

Ces investissements sont amortis linéairement selon les durées suivantes :

Agencements et installations générales	4 à 10 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	4-5 ans

Les budgets annuels d'investissements courants correspondent, pour la majeure partie, à du renouvellement de l'existant et suivent la croissance de la Société.

Les investissements en cours ont trait au renouvellement global des aménagements, installations, matériels informatiques et de bureau.

Ces investissements sont autofinancés, et aucun investissement particulier n'appelle de commentaires.

Les investissements en recherche et développement figurent au chapitre 11 en page 51.

5.2.2. Principaux investissements en cours

Pour l'exercice 2018, le Groupe poursuit le renouvellement de ses immobilisations corporelles en fonction de l'évolution de ses activités.

Le principal investissement du Groupe est constitué par la recherche et le développement, détaillé au chapitre 11 « Recherche et développement, brevets et licences » en page 51.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

L'évolution du chiffre d'affaires et du résultat par secteur opérationnel sont également exposés à l'annexe des comptes consolidés au titre 20.2.6.8 « Information sectorielle » en page 120.

6.1. GÉNÉRALITÉS

Infotel est à la fois une société de services informatiques et un éditeur de logiciels :

avec ses prestations de conseil, d'étude, d'audit de systèmes informatiques et de TMA (Tierce Maintenance Applicative) Infotel propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer, en régie ou au forfait, au sein de centres de service, des projets de gestion mettant en œuvre les méthodes et techniques les plus avancées, depuis les terminaux connectés au Web jusqu'aux très grandes bases de données ; par ses formations sur mesure, Infotel répond aux besoins d'évolution des informaticiens. Au cours de l'exercice clos, l'activité de services informatiques a représenté un chiffre d'affaires de 223 329 k€ et un résultat net de 13 058 k€ ;
Infotel a développé des logiciels pour assister les entreprises dans des domaines tels que l'aide à l'exploitation des grandes bases de données relationnelles (sécurité, performance, management), l'archivage, la gestion des données ou la qualité et les performances des applications. Au cours de l'exercice clos, l'activité d'édition de logiciels a représenté un chiffre d'affaires de 8 368 k€ et un résultat net de 2 204 k€.

6.2. STRATÉGIE

Si le groupe Infotel a pu progresser constamment depuis quatre décennies, c'est qu'il a su rester fidèle à ses valeurs fondamentales, tout en les adaptant à un contexte toujours mouvant.

Les valeurs d'Infotel sont caractérisées par plusieurs éléments :

l'excellence : être parmi les meilleurs dans ses pratiques, dans ses métiers, chez ses clients, sur les technologies que le Groupe a choisi de maîtriser, comme celles du Web et des bases de données ;
la proximité : être proche de ses clients, de leurs préoccupations pour amener la meilleure solution à leurs problèmes ; être proche de ses collaborateurs, pour leur assurer la meilleure évolution possible ;
le respect : respecter ses clients et ses collaborateurs, respecter les règles, les délais, les engagements, l'environnement ;
l'agilité : savoir évoluer, maîtriser de nouvelles techniques, améliorer ses pratiques, son métier, ses procédures, sa gestion, s'adapter en permanence tout en restant fidèle à ses autres valeurs (excellence, proximité, respect).

6.2.1. Le modèle d'Infotel

6.2.1.1. Faire de l'informatique un outil performant…

Le métier d'Infotel, c'est de concevoir, de réaliser et de maintenir des systèmes informatiques d'excellence, et de les vendre au sein de prestations de service et/ou de logiciels autonomes. Infotel est un constructeur d'applications de l'informatique pour ses utilisateurs, au-delà des notions cloisonnées d'éditeur de logiciel ou de SSII.

6.2.1.2. … pour ses plus grands utilisateurs …

Les clients d'Infotel ont en commun de faire reposer leur développement sur des systèmes informatiques performants. Pour eux, l'informatique est stratégique. C'est souvent leur outil de production (c'est le cas des banques, des assurances, des organismes de retraite). C'est aussi ce qui contribue à leur avantage concurrentiel, comme pour les entreprises des secteurs des transports ou de l'aéronautique.

Comme l'informatique n'est pas leur métier, les clients d'Infotel cherchent des spécialistes pour la gérer, en particulier au sein de centres de service : la vocation d'Infotel est d'être le partenaire fiable et durable de ces entreprises ou de ces administrations, depuis la conception des outils jusqu'à la réalisation et la maintenance des programmes.

6.2.1.3. … au service de la croissance

C'est au service de la croissance de ses clients et de leurs besoins informatiques qu'Infotel trouve sa propre croissance.

Cette croissance est multidimensionnelle :

croissance verticale, par la connaissance des métiers et des contraintes des clients, et leur application sans discontinuité depuis le conseil de haut niveau jusqu'à la réalisation et la maintenance ;
croissance horizontale et géographique : partout où sont ses clients, en France, et vers toutes leurs implantations nationales ou internationales, et quel que soit leur secteur économique ;
croissance technologique et fonctionnelle, à l'écoute de nouvelles techniques et de nouveaux métiers qu'il faut maîtriser pour créer la croissance de demain.

6.2.1.4. Une synthèse : la Charte Qualité

Pour satisfaire ses clients, Infotel s'engage :

à écouter leurs besoins, et à les anticiper grâce à une R&D permanente sur les technologies de pointe ;
à maîtriser leurs projets sur les plans fonctionnel et technique ;
à aller au-delà de leurs attentes de conseil, de délais et de performance.

Pour satisfaire ses collaborateurs, Infotel s'engage :

à élever leur potentiel par des formations initiales et complémentaires ;
à dynamiser leur évolution par un suivi permanent et attentif de l'encadrement ;
à impulser leur progression de carrière par des missions valorisantes.

Pour respecter son environnement, Infotel s'engage :

à respecter les dispositions réglementaires et les recommandations internes ;
à poursuivre ses efforts en matière d'économie de ressources ;
à encourager un comportement éco-citoyen pour ses collaborateurs et ses sous-traitants.

En résumé : Faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence.

6.2.2. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans

Pour piloter sa croissance, Infotel a défini en 2017 un nouveau projet de développement à 5 ans.

Ce plan s'articule autour de trois axes fondamentaux :

l'innovation : depuis la création d'Infotel, l'innovation, qu'elle soit technique, méthodologique, ou métier, a toujours fait partie de l'ADN de la société, qui a su rester à la pointe, intégrant des technologies et des méthodes qui n'existaient pas au moment de sa création. Durant ce nouveau plan, Infotel veut ;
o conduire l'évolution du patrimoine applicatif de ses clients ;
o devenir maître d'ouvrage de la transformation informatique ;
o renforcer la collaboration entre la technique et les métiers de ses clients ;
o impulser le passage à l'ère digitale ;
o innover en permanence en adaptant méthodes et moyens en mode agile ;
l'ambition : rester parmi les partenaires de premier niveau de nos clients permet d'assurer le développement du Groupe et d'assurer une carrière valorisante à nos collaborateurs ;
la continuité : comme les résultats le montrent, le modèle que nous avons développé est gagnant. Durant les cinq ans de ce nouveau plan, Infotel va :
o poursuivre la stratégie de développement avec les grands comptes, grâce à l'implantation de centres de service ;
o accompagner les services informatiques des grands comptes vers la mobilité ;
o aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data ;
o augmenter la part de l'international.

Ce plan répond à trois ambitions :

surperformer le marché ;
maintenir un bon niveau de rentabilité opérationnelle ;
doubler de taille, en intégrant des acquisitions, à l'issue de ce plan.

, On détaillera dans les paragraphes suivants les actions mises en place pour réaliser ces ambitions.

6.2.2.1. Les centres de service

Le contexte des relations entre grands donneurs d'ordres et sociétés de services a changé : ce ne sont plus des ressources qu'ils recherchent, mais un engagement total. Infotel, qui a devancé cette mutation, veut baser sa croissance sur les prestations forfaitisées au sein de centres de service.

Le centre de service consiste à prendre totalement en charge une partie des développements informatiques et de la maintenance d'une entreprise, avec des engagements à respecter (qualité de services, prix, délais, etc.).

Ces dernières années ont vu ce mode de fonctionnement s'affirmer pour constituer la plus grande partie des prestations de service d'Infotel, dans ses diverses formes :

les forfaits consistent à prendre intégralement en charge la réalisation d'applications, depuis la conception jusqu'à la mise en œuvre. Ils peuvent être des forfaits unitaires, obtenus après réponse à un appel d'offres pour un nouveau client, ou des forfaits de réalisation au sein du centre de service d'un client existant. Dans tous les cas, c'est la culture technique des équipes qui savent évaluer les charges et les risques, et respecter les délais, ainsi que la maîtrise des réalisations et des tests qui constituent l'avantage concurrentiel d'Infotel ;
les TMA et les TRA :
o la TMA (Tierce Maintenance Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement les évolutions d'une ou de plusieurs applications ou sous-systèmes ;
o la TRA (Tierce Recette Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement, pour une ou plusieurs applications ou sous-systèmes, les opérations de test et de recette, qu'elles soient fonctionnelle, technique, de performance, etc.
la localisation des centres de service : le centre de service est efficace s'il est proche, géographiquement et culturellement, du client. Infotel continue de privilégier cette proximité, grâce à ses diverses implantations, plutôt que de recourir à des solutions d'offshore éloigné, dont la seule finalité est un gain à court terme sur les coûts de main d'œuvre.

6.2.2.2. La mobilité

Le passage à la mobilité constitue un des défis majeurs de la digitalisation des systèmes d'information des grands comptes : après avoir intégré des utilisateurs connectés au Web par l'intermédiaire d'ordinateurs de type PC, il va falloir maintenant proposer des services et des applications sur ces nouveaux types de terminaux que sont les téléphones connectés (smartphones) et les tablettes tactiles.

1,4 milliard de smartphones en 2018 - IDC estime que sur un an, le marché mondial des smartphones a reculé de 4,1 %, contre seulement 0,1 % en 2017, +2,3 % en 2016 et un peu plus de 10 % en 2015. Samsung reste loin devant avec 292,3 millions de smartphones livrés dans le monde au cours de l'année, en recul cependant de 8 %. Apple voit lui aussi ses livraisons baisser de 3 % avec 208,8 millions d'iPhone écoulés. La firme de Cupertino voit surtout Huawei s'approcher dangereusement des 206 millions d'unités.

Derrière les deux leaders, en déclin, la concurrence continue donc de monter, à l'image de Huawei à 153,1 millions d'unités un an plus tôt (+9,9 %, soit bien moins que les 30 % de croissance de 2016). Il précède deux autres constructeurs chinois, Xiaomi (+74 %) et Oppo (+12 %). Le dernier dépasse désormais les 100 millions de smartphones livrés à 111,8 millions. Quant à Xiaomi, il a retrouvé en 2017 le haut du classement grâce à une forte croissance (92,4 millions de smartphones).

Le terminal mobile s'affirme toujours comme un des moteurs de croissance des prochaines années, et l'ambition d'Infotel est d'accompagner les services informatiques des grands comptes vers ce passage à la mobilité. Cette digitalisation nécessite des compétences techniques (il faut pouvoir gérer des plates-formes diverses, fonctionnant sous des systèmes comme Android, et iOS) et fonctionnelles, par la transformation de l'ensemble des applications sur toutes ces plates-formes en restant proche de l'utilisateur.

Les équipes d'Infotel ont déjà montré leur compétence (par exemple, par la réalisation d'applications bancaires sur iPad et Android) et sont à même de surmonter ce nouveau défi. La création d'un agence digitale, filialisée en 2018 pour donner naissance à la société OAIO, a concrétisé cette orientation vers les techniques et méthodes attendues par les grands comptes (digitalisation, user experience, Scrum, agilité, …) et a permis de gagner de nouveaux contrats.

6.2.2.3. Les grands volumes de données (Big Data)

Selon une nouvelle étude IDC, le volume total de données stockées sur notre planète atteindra 175 zettaoctets en 2025 soit 5,3 fois plus qu'aujourd'hui. À l'heure actuelle, en 2018, le volume total d'informations stockées dans les systèmes informatiques du monde entier atteint 33 Zo. Selon l'étude Data Age 2025 des analystes de IDC, ce volume sera toutefois multiplié par 5,3 d'ici 2025 pour atteindre 175 Zo soit 175 milliards de téraoctets.

Toujours selon cette étude, les données sont de moins en moins concentrées aux États-Unis. En 2018, le pays de l'Oncle Sam s'est fait dépasser par la Chine au rang de première « datasphere » mondiale. Le pays d'Asie devrait à lui seul dépasser la zone EMEA entière en 2025.

Depuis sa création, Infotel est le spécialiste des bases de données de gros volume, et ce bien avant que le terme « Big Data » ne soit retenu pour les qualifier. Durant ce nouveau plan, l'ambition d'Infotel est d'aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data, et son atout est la connaissance des bases de données complexes.

Cette prise en compte des très grands volumes revêt plusieurs aspects :

la poursuite et l'extension des relations avec IBM pour la commercialisation de logiciels utilitaires performants autour des grandes bases de données ;
le développement des gammes de logiciels Infotel, pour l'archivage, la gestion des bases de données, la qualité et les performances ;
le développement des outils et des prestations de service associées, comme le coffre-fort numérique ou la business intelligence ;
la recherche et le développement de nouveaux algorithmes pour créer les logiciels de demain.

6.2.2.4. L'international

Durant la période couverte par ce plan, l'ambition d'Infotel est d'augmenter la part de ses activités réalisées à l'international, en exploitant notre atout : des clients et des logiciels mondiaux.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe utilisera plusieurs canaux :

couvrir les besoins en service de nos clients vers l'international (comme, par exemple, Airbus, l'Office Européen des Brevets, BNP Paribas, etc.) ;
étendre la distribution de nos logiciels à l'international, en utilisant les compétences de notre filiale Insoft Infotel Software GmbH en Allemagne et de son réseau de distributeurs ainsi que celles de nos filiales Infotel Corp. aux États-Unis et Infotel UK Consulting LTD au Royaume Uni. ;
développer les références de notre logiciel Arcsys à l'international, en prolongeant ce qui a déjà été fait en Belgique et au Luxembourg, et développer la commercialisation de notre logiciel Orlando auprès des compagnies aériennes du monde entier.

6.3. LES SERVICES : LES RÉPONSES SUR MESURE À PROXIMITÉ DES CLIENTS

Dans cette activité, les prestations d'Infotel consistent à conseiller, rechercher et réaliser des solutions complexes et innovantes intégrant les technologies les plus pointues.

Infotel a sa conception du service. C'est :

d'être le partenaire privilégié des entreprises qui souhaitent faire évoluer leur système d'information en leur offrant des prestations de haute qualité, basées sur les compétences et l'avance technique des équipes de la Société ;
d'anticiper en permanence les demandes et les besoins des clients en étant à la pointe des technologies émergentes pour les aider à les comprendre et à les utiliser au mieux ;
de conserver la confiance de ses clients grands comptes (les premiers clients d'Infotel comptent aujourd'hui parmi ses plus gros clients) en continuant d'être attentifs à leurs besoins et aux évolutions du marché ;
de se positionner, avec ses centres de service, comme un acteur de proximité pour ses clients, en étant proche de leurs préoccupations, de leurs problèmes, de leur culture, de leurs implantations géographiques, de leurs équipes.

6.3.1. Les spécificités d'Infotel

La compétence technique

L'expertise d'Infotel s'étend sur toutes les couches du système d'information de l'entreprise, du poste de travail au serveur central :

au niveau du poste client (front-end), avec les navigateurs, les langages comme HTML, XML, Javascript, Java, les techniques comme Ajax et le client riche, et l'intégration des terminaux mobiles (smartphones, tablettes, …) et des objets connectés (montres par exemple) comme des composants essentiels des systèmes d'informations orientés vers le client ;
au niveau des serveurs intermédiaires (middle-end), avec la maîtrise des middlewares, des couches réseau et des pare-feu, des systèmes d'exploitation comme Windows ou Unix et ses variantes comme Linux, des serveurs d'applications comme Websphere ou Tomcat, de Java (JEE) et des EJB, etc. ;
au niveau des serveurs centraux (back-end), avec une expertise reconnue des systèmes d'exploitation comme z/OS, des moniteurs temps réel (CICS, IMS), des systèmes de gestion de bases de données (IMS, DB2, Oracle, Hadoop, …), des langages et des applications.

Infotel place la maîtrise des techniques, qu'elles soient pérennes ou émergentes, au cœur du métier de l'entreprise.

La maîtrise de l'ensemble des activités du service informatique

Les prestations d'Infotel couvrent la totalité du cycle de vie des applications, depuis leur conception initiale jusqu'à leur évolution après leur mise en production.

Les équipes d'Infotel interviennent :

dans les phases d'étude, au niveau des choix d'architecture, des choix méthodologiques, des spécifications et de la conception ;
dans les phases de réalisation, en prenant en charge partiellement ou totalement (au forfait) la construction des applications et en assurant les tests et la recette ;
durant le fonctionnement opérationnel, en assurant la maintenance des applicatifs (au sein de centres de service avec des activités de TMA et de TRA), les audits de performances et les actions d'optimisation qui permettent de tirer le meilleur parti des investissements consentis.

Sur toutes les phases du cycle de vie des applications, l'expérience d'Infotel est une garantie de qualité.

La proximité des clients

Infotel dispose d'implantations lui permettant de couvrir les besoins de ses clients :

une implantation en région parisienne, à partir de Bagnolet, de Neuilly-sur Seine et de Nanterre ;
une couverture du Sud-Ouest de la France à partir de son agence de Toulouse ;
des implantations dans l'Ouest et dans le Centre, à partir de Rennes, Nantes, Le Mans, Niort, Bordeaux, Orléans et Brest ;
des implantations dans le Sud-Est, à partir de Lyon, de Dijon, de Nice, d'Aix-Marseille ;
et dans le Nord et l'Est avec Lille et Strasbourg.

Une organisation et des moyens adaptés

Pour exercer au mieux ses activités, Infotel dispose de moyens humains et matériels :

l'équipe dirigeante est constituée de véritables professionnels, ayant tous exercé le métier du service informatique ;
une fonction de Recherche et Développement qui a pour mission d'être en veille technologique permanente pour garantir l'excellence technique ;
des plates-formes techniques disposant des matériels et logiciels nécessaires à l'anticipation des besoins à la formation des équipes et à la réalisation des projets.

6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel

Dans son activité de service, Infotel intervient dans quatre secteurs principaux :

Banque / Finance : Banque de France, Groupe BNP Paribas, Groupe Banques Populaires / Caisse d'Épargne, Natixis, Groupe Crédit Agricole, CACIB, Groupe Crédit Mutuel, Société Générale, Fortuneo, La Banque Postale, Oney, ProCapital, Boursorama, HSBC, CACF (Sofinco), Virgin Money, etc.
Assurance / Retraite : Allianz, AGIRC ARRCO, AG2R, APB, Aviva, AXA, Europ Assistance, GENERALI, Groupama GAN, GMF, Humanis, KLESIA, Lybernet, MAAF, MAIF, MACIF, Malakoff Médéric, MGEN, Covea, NOVALIS TAITBOUT, PRO BTP, SCOR, SMABTP, SMACL, Swiss Life, Systalians, Verspieren, etc.
Industrie : Airbus, Airbus Defence and Space, Airbus Helicopters, ATR, Safran, Groupe PSA (Peugeot, Citroën), Siemens, Sun, Groupe Total, Fromageries Bel, LDC, Daunat, Coopagri, Roquette, Sanders, Nissan, etc.
Transport / Services / Télécoms / Distribution / Administrations : Air France KLM, Bouygues Télécom, CGEA, EDF, Éducation Nationale (CINES, CNOUS, CROUS, Rectorats), EPO (European Patent Office), Euroclear, ERDF, ENGIE, ENEDIS, Gefco, Groupe Accor, Groupe Leclerc, La Poste, Lyra Networks, Nouvelles Frontières, Orange, Semvat, SNCF, Sysmedia, Yves Rocher, Système U, Groupe Barrière, Veritas, Ouest France, Isocel, Cdiscount, Vinci Autoroutes, Cegedim, Virgin Atlantic, etc.

6.4. LES LOGICIELS : LES OUTILS DES GRANDS SYSTÈMES D'INFORMATION

6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants

Les bases de données sont une ressource vitale pour l'entreprise. Pour les gérer au mieux, optimiser leur fonctionnement et assurer leur exploitation permanente, il faut des outils performants.

Depuis le début de la société, Infotel a développé des logiciels améliorant les fonctionnalités des grands systèmes informatiques, comme Infopak, leader de la compression des bases de données. Ces logiciels sont développés par les équipes d'Infotel basées dans ses laboratoires à Paris et à Toulouse.

Ils sont commercialisés en France et en Europe francophone par ses équipes commerciales, et dans le reste du monde par des distributeurs ou par IBM pour les logiciels ayant fait l'objet d'accords de distribution.

6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques

Infotel conçoit, développe, commercialise et maintient des logiciels, qui évoluent, se complètent et sont perfectionnés au fil du temps. Leur domaine commun est la gestion des données de grand volume, sous tous leurs aspects.

Les logiciels d'Infotel sont déclinés autour de trois lignes de produits :

L'archivage électronique

Le logiciel Arcsys apporte une solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une plate-forme d'archivage pérenne et sécurisée pour ses données électroniques. Arcsys garantit la conservation de toute information et permet la recherche et la restitution parfaite des données des années plus tard.

La gestion intelligente des bases de données

iDBA-Online est une solution de pilotage intelligent des opérations d'administration et de maintenance des bases de données DB2. Le logiciel permet d'optimiser les tâches utilitaires telles que les réorganisations ou les sauvegardes selon les contraintes métier et leurs impacts sur les coûts applicatifs. iDBA-Online intègre des technique d'intelligence artificielle qui font de lui un véritable administrateur de bases de données intelligent.

La qualité et les tests des applications

Infoscope apporte la solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une démarche de contrôle de la qualité de son parc applicatif. S'appuyant sur une architecture modulaire, la plate-forme couvre l'intégralité du processus de contrôle qualité logiciel depuis la vérification du code source jusqu'à la réalisation des tests fonctionnels.

La gamme Infoscope a été restructurée pour être cohérente avec les fonctionnalités de la gamme DB/IQ, le logiciel de contrôle de la qualité des accès SQL développé par notre filiale allemande Insoft Infotel Software GmbH.

Les autres logiciels

Outre ces trois lignes, Infotel continue le support de ses logiciels plus anciens (comme InfoPak, InfoVic, et InfoUtil) et développe aussi de nouveaux logiciels, commercialisés directement ou par l'intermédiaires de ses filiales ou de ses partenaires, et distribue des logiciels écrits par d'autres partenaires (comme zCost, SQData, …) qui complètent son offre.

Orlando, nouveau logiciel développé par Infotel, s'adresse plus particulièrement aux constructeurs du domaine aéronautique et aux compagnies aériennes pour traiter leurs problèmes de documentation technique. En phase de lancement commercial, Orlando a déjà conquis des références importantes, comme le constructeur ATR et les compagnies Air France et Air Transat.

Les accords avec IBM

En mars 1999, Infotel et IBM ont signé un premier accord de distribution commerciale pour le monde. Cet accord permet à IBM de vendre sous le nom « DB2 High Performance Unload for z/OS » un logiciel de déchargement rapide des bases de données mainframe DB2 développé par Infotel. Un nouvel accord a été signé début 2002 pour un progiciel de déchargement rapide des bases de données multi-plates-formes dont le nom est maintenant « InfoSphere Optim High Performance Unload for DB2 for Linux, UNIX and Windows ».

En 2011, un nouveau logiciel de gestion des données de sauvegarde développé par Infotel, « DB2 Merge Backup for Linux UNIX and Windows », est venu compléter la gamme.

Ces accords sont à l'origine du versement de royalties qui contribuent de manière significative à la rentabilité de l'activité Logiciels.

6.4.3. Le support technique

Infotel offre un support technique qui répond 24h/24 et 7j/7 aux questions des clients. Dès l'acquisition d'un produit, un numéro de téléphone direct les met en contact à tout moment avec le support, pour une assistance technique en français ou en anglais.

6.5. PRINCIPAUX MARCHÉS

6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France

Syntec Numérique, dans son communiqué du 6 décembre 2018, analyse ainsi le marché des logiciels et des services en France :

[ Bilan 2018 et perspectives 2019 du secteur numérique

Le conseil et services, l'édition de logiciels et le conseil en technologies toujours dynamique en 2018

Syntec Numérique révise ses chiffres de croissance 2018 : +4,1 % La croissance attendue en 2019 est de +3,9 %

Le secteur progresse en 2018 de +4,1 %, croissance légèrement révisée par rapport aux annonces de la conférence semestrielle de juin 2018 :

Conseil et services + 3,3 % ;
Edition de logiciels + 5,3 % ;
Conseil en technologies + 5,5 % ;
Secteur + 4,1 %.

La croissance est soutenue par les projets de transformation numérique, notamment les SMACS qui progressent de + 15,4 % en 2018. En 2019, les SMACS atteindront 28,5 % du marché logiciels et services et une croissance de + 14,7 %.

Les sociétés du secteur se projettent positivement en 2019 : 87 % des entreprises envisagent une croissance de leur chiffre d'affaires. Le secteur affichera une croissance de + 3,9 % en 2019 :

Conseil et services + 3,0 % ;
Edition de logiciels + 5,1 % ;
Conseil en technologies + 5,2 % ;
Secteur + 3,9 %.

(Source IDC / Syntec Numérique).

Conseil et services : +3,3 % en 2018, +3,0 % en 2019

78 % des Entreprises de Services du Numérique (ESN) augmentent leur chiffre d'affaires en 2018. Elles sont 90 % à constater au 3ème trimestre un ratio positif nouvelles commandes / facturations en cours, signe d'un marché dynamique.

Le développement des nouvelles offres de services à forte valeur ajoutée (comme la cybersécurité et l'Intelligence artificielle / les Systèmes cognitifs) alimentent le marché des ESN. Le développement des offres Cloud s'intensifie, atteignant 17 % du chiffre d'affaires des ESN sur l'intégration et le conseil en 2018.

Les SMACS sont en croissance de +14,4 % en 2018 et représentent 19,6 % du marché des ESN soit 6,7 milliards d'euros.

Les secteurs « Banque Assurance Finance », « Services aux entreprises » et « Utilities » portent la croissance du Conseil et services.

Conseil : 2018 +5,6 % 2019 +5,9 % ;
Intégration : 2018 +4,9 % 2019 +4,5 % ;
Développement et assistance technique : 2018 +2,3 % 2019 +1,8 %;
Formation et support : 2018 +1,7 % 2019 +1,4 % ;
Infogérance applicative : 2018 +5,7 % 2019 +4,8 % ;

Infogérance d'infrastructure : 2018 -0,1 % 2019 -0,3 %.

(Source IDC / Syntec Numérique).

Édition de logiciels : +5,3 % en 2018, +5,1 % en 2019

74 % des éditeurs de logiciels augmentent leur chiffre d'affaires en 2018. Ce grâce à de nouvelles offres logicielles, au développement du modèle SaaS proposé par 78 % des éditeurs fin 2018.

Le SaaS est en croissance de +24 % et représente en 2018, 22 % du marché de l'édition soit 2,8 milliards d'euros.

Les secteurs « Industrie », « Banque – Assurance – Finance » et « Services aux professionnelles » contribuent à la croissance du secteur logiciel.

Logiciels infra./outils : 2018 +4,2 % 2019 +3,9 % ;
Logiciels applicatifs : 2018 +6,3 % 2019 +6,2 % ;
Logiciels embarqués : 2018 +4,5 % 2019 +4,6 %.

(Source IDC / Syntec Numérique).

Conseil en technologies : +5,5 % en 2018, +5,2 % en 2019

73 % des sociétés du conseil en technologies augmentent leur chiffre d'affaires en 2018.

Les moteurs de croissance pour les entreprises du conseil en technologies sont : l'accélération des prestations dans le domaine de l'ingénierie de process, l'accompagnement de la transformation des business model des clients industriels vers la vente de solutions, le développement de prestations dans le domaine des objets connectés (développement, sécurisation, gestion des objets, gestion des données …).

Les principaux secteurs clients qui participent aux développements des activités du conseil en technologies sont l'automobile, l'aéronautique, l'énergie.

Social

Le secteur logiciels et services crée de l'emploi pour la 8ème année consécutive : plus de 28 000 créations nettes d'emplois en 2017 (+56 % d'emplois créés). Les effectifs du secteur atteignent 474 000 salariés.

Selon l'Apec, le marché de l'emploi en 2018 dans le secteur reste bien orienté avec de fortes intentions de recrutements et un volume d'embauche en augmentation.

Les entreprises du secteur utilisent de nombreux leviers pour étendre les profils des recrutements. ]

La position d'Infotel

Dans le classement TOP 2018 des ESN françaises sur le chiffre d'affaires réalisé en France en 2018, publié par i-Logiciels&Services le 20 juin 2018, Infotel apparaît en 26^e position.

6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel

On trouvera ci-dessous les informations plus détaillées sur la répartition de l'activité d'Infotel :

Répartition par activité

k€	2018		2017		2016
	Montants	%	Montants	%	Montants	%
Services	223 329	96,4	201 176	96,1	181 892	95,5
Logiciels	8 368	3,6	8 140	3,9	8 649	4,5
dont royalties IBM	4 343		4 600		5 341
Total	231 697	100	209 316	100	190 541	100

Répartition par zone géographique

k€	2018		2017		2016
	Montants	%	Montants	%	Montants	%
France	210 455	90,9	186 552	89,1	169 182	88,6
Europe (Hors France)	16 319	7,0	17 547	8,4	15 466	8,6
États-Unis	4 923	2,1	5 217	2,5	5 893	2,7
Total	231 697	100	209 316	100	190 541	100

Répartition de l'activité Services par secteur économique

	% CA 2018	% CA 2017	% CA 2016
Banque Finance	38,2 %	34,8 %	34,2 %
Assurances / Retraite	12,5 %	13,1 %	13,7 %
Industries	26,2 %	26,5 %	27,4 %
Services / Transport / Télécoms	21,3 %	23,8 %	23,1 %
Administrations	1,8 %	1,8 %	1,5 %

Répartition du chiffre d'affaires des dix plus gros clients de l'activité Services

CA par Client (k€)	2018	% CA 2018	2017	% CA 2017	2016	% CA 2016
Client N° 1	38 741	16,7 %	35 359	16,9 %	31 460	16,5 %
Client N° 2	25 481	11,0 %	22 350	10,7 %	19 640	10,3 %
Client N° 3	24 314	10,5 %	16 448	7,9 %	16 954	8,9 %
Client N° 4	15 763	6,8%	14 635	7,0 %	15 300	8,0 %
Client N° 5	14 911	6,4 %	14 212	6,8 %	13 758	7,2 %
Client N° 6	14 241	6,1 %	12 517	6,0 %	10 264	5,4 %
Client N° 7	11 588	5,0 %	11 219	5,4 %	9 890	5,2 %
Client N° 8	8 379	3,6 %	9 983	4,8 %	9 843	5,2 %
Client N° 9	5 439	2,3 %	5 421	2,6 %	5 182	2,7 %
Client N° 10	5 157	2,2 %	4 536	2,2 %	5 140	2,7 %

L'évolution du chiffre d'affaires et du résultat par secteur est exposée au paragraphe 20.2.6.8 « Information sectorielle » en page 120.

La concurrence sur les services

Dans son activité de services, Infotel rencontre, selon le type de contrat, différents acteurs :

des acteurs internationaux (comme Capgemini, Tata Consultancy Services, Atos, etc.) chez les clients qui recherchent des fournisseurs leur assurant une couverture dépassant le territoire ; Infotel peut répondre à cette concurrence en animant ou en participant à des consortiums permettant d'offrir à ces clients une couverture d'activités et de territoire permettant de couvrir ses besoins ;

des acteurs nationaux que sont des sociétés de services de plus grande taille comme Sopra, GFI Informatique, etc. ; Infotel sait affronter ces concurrents sur des appels d'offres qu'elle remporte souvent par la pertinence de ses réponses et la qualité de ses solutions ;
des acteurs locaux ou spécialisés, aux compétences spécifiques sur des logiciels, des solutions, des domaines fonctionnels ou des clients particuliers.

La variété des domaines d'intervention d'Infotel fait que la Société ne rencontre pas toujours systématiquement les mêmes concurrents, et le professionnalisme de ses équipes place souvent Infotel dans le peloton de tête des fournisseurs préférés de ses clients.

La concurrence sur les logiciels

Dans son activité d'édition de logiciels, les deux principaux concurrents d'Infotel sont les grands éditeurs américains : Computer Associates et BMC Software, qui sont aussi les adversaires d'IBM dans sa stratégie de reconquête du segment des logiciels utilitaires des bases de données relationnelles. Leur récent changement d'actionnariat pourrait influer sur leur positionnement.

Pour l'archivage et la dématérialisation, Infotel rencontre à la fois des fournisseurs de matériel, des éditeurs et des intégrateurs, comme, par exemple, EMC, racheté par Dell, (qui a repris Documentum et Legato), et IBM (qui a repris FileNet), et des sociétés de plus petite taille cherchant à tirer profit de la dynamique de ce segment de marché. La double compétence d'Infotel (éditeur de logiciels et société de services) est un atout, les clients préférant un interlocuteur unique capable de personnaliser et de mettre en place les solutions.

6.5.3. La position comme éditeur de logiciels

Dans le classement TOP 2018 des éditeurs français de logiciels sur le chiffre d'affaires réalisé en France en 2017, publié par i-Logiciels&Services en juin 2018, Infotel apparaît en 96 ^e position.

6.6. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Aucun événement exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

6.7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE

Infotel détient les droits de propriété industrielle et intellectuelle de ses logiciels. Infotel a mis en place des procédures visant à protéger ses droits, notamment en imposant au personnel ayant accès aux informations patrimoniales de la Société de respecter un engagement de confidentialité dans le cadre d'un règlement intérieur, et en restreignant l'accès aux codes sources des logiciels de la Société. Infotel s'appuie sur la réglementation en matière de secret commercial et de droits d'auteur, qui n'offre cependant qu'une protection limitée, pour assurer la protection de ses produits logiciels, de sa documentation et des supports écrits divers. Infotel pourra se défendre pour protéger ses droits de propriété industrielle et intellectuelle s'appuyant sur les lois sur les droits d'auteur et les dépôts de marques et de produits, le secret commercial, les accords de confidentialité et les termes des contrats.

La marque Infotel et celle de ses produits sont enregistrées en Europe, en Amérique du Nord et dans certains pays asiatiques.

Infotel commercialise les licences, propriété intellectuelle d'Infotel en échange du paiement de redevances. Les codes sources des logiciels ont été déposés en France à l'Agence pour la Protection des Programmes.

6.8. POSITION CONCURRENTIELLE

La position concurrentielle du groupe Infotel est décrite dans le paragraphe 6.5 « Principaux marchés ».

7. ORGANISATION DU GROUPE

Au 31 décembre 2018, Infotel détient directement 100 % du capital de sa filiale française Infotel Conseil, 33,33 % de sa filiale française Archive Data Software, 100 % de sa filiale française Infotel Business Consulting, 60 % de sa filiale française OAIO, 51 % de sa filiale britannique Infotel UK Consulting Ltd et 100 % de ses autres filiales étrangères.

Infotel est la holding animatrice du Groupe, et exerce des activités propres de formation et de conception et de ventes de logiciels. Elle assure aussi la recherche et développement des logiciels du Groupe. Infotel détient la propriété intellectuelle de ses logiciels.

Le Comité de direction se partage entre Infotel et sa principale filiale de service informatique Infotel Conseil, dont le poids dans l'activité économique du Groupe est le plus important de toutes les filiales.

Les résultats propres d'Infotel figurent au titre 20.3 « États financiers sociaux » en page 123.

Le périmètre du Groupe, ainsi que les pourcentages de contrôle et d'intérêts sont mentionnés en page 109 dans le paragraphe 20.2.6.5 « Faits caractéristiques et périmètre de consolidation ».

7.1. PLACE DE LA SOCIÉTÉ INFOTEL AU SEIN DU GROUPE

7.2. FILIALES

7.2.1. Description et activité des filiales

La société Infotel est la société mère d'un Groupe incluant, au 31 décembre 2018, les filiales françaises Infotel Conseil, Infotel Business Consulting, Archive Data Software, OAIO et quatre filiales étrangères. L'actionnariat et le contrôle du Groupe sont présentés au titre 18 « Principaux actionnaires » en page 90.

Infotel Conseil exerce les activités de prestation de service informatique du Groupe. Elle est basée à Neuilly-sur-Seine, et exerce son activité en région parisienne, dans l'Ouest et le Centre de la France, depuis ses localisations de Rennes, Nantes, Le Mans, Orléans, Niort, Brest et Bordeaux, dans le Sud-Ouest depuis son site de Toulouse, dans le Sud-Est depuis ses implantations à Lyon, Dijon, Aix-Marseille et Nice et dans le Nord Est depuis ses implantations à Lille et à Strasbourg.

La société Infotel Business Consulting est basée à Neuilly-sur-Seine et exerce une activité de conseil opérationnel auprès des entreprises des secteurs financier, bancaire, assurance et industrie.

La société OAIO est basée à Neuilly-sur-Seine et exerce une activité de conseil dans le domaine du digital, dans des secteurs en pleine transformation et en recherche d'innovations comme la banque, l'assurance, l'industrie automobile et l'aéronautique.

La société Archive Data Software est basée dans la région lyonnaise et exerce une activité spécialisée dans l'archivage électronique.

La société Infotel Monaco basée en Principauté exerce des activités de service en informatique.

La société Infotel UK Consulting Ltd (Newcastle) exerce des activités de prestation de service informatique au Royaume-Uni.

Les autres filiales étrangères distribuent à l'exportation les logiciels développés par Infotel :

Infotel Corp. (Tampa Floride) assure le support technique aux États-Unis et gère certains distributeurs ;
Insoft Infotel Software GmbH (Düsseldorf) conçoit, développe et commercialise des logiciels techniques, dans le domaine des bases de données DB2 d'IBM.

Les pourcentages de détention du capital et des droits de vote détenus par l'émetteur dans ses filiales sont précisés au paragraphe de l'annexe des comptes consolidés dans la partie 20.2.6.6.

7.2.2. Activité d'Infotel Conseil

Le chiffre d'affaires d'Infotel Conseil, détenue à 100 %, s'est élevé à 218 350 k€ pour l'exercice 2018 contre 194 771 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de l'ordre de 12,11 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 15,85 %. Elles passent de 175 332 k€ en 2017 à 203 122 k€ en 2018.

Le résultat d'exploitation, qui s'élève à 17 613 k€, représente 8,07 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2018 alors que le résultat d'exploitation de l'exercice précédent s'élevait à 19 567 k€ et représentait 10,05 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est de 46 k€ contre 19 k€ pour l'exercice précédent.

Après 3 868 k€ d'impôt sur les bénéfices (compte tenu d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 652 k€ et d'un impôt sur les bénéfices de 4 519 k€) et après déduction de la participation des salariés d'un montant de 1 835 k€, le résultat net comptable s'élève à 12 209 k€ contre 13 003 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.3. Activité d'Infotel Business Consulting

La société Infotel Business Consulting, détenue à 100 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires de 7 003 k€ pour l'exercice 2018 contre 7 006 k€ lors de l'exercice précédent soit une légère baisse de 0,05 %.

Les charges d'exploitation ont diminué de 1,96 %. Elles passent de 6 171 k€ pour l'exercice 2017 à la somme de 6 050 k€ pour l'exercice écoulé.

Le résultat d'exploitation de 1 015 k€ représente 14,50 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2018, alors que le résultat d'exploitation 2017 s'était élevé à 835 k€, représentant 11,92 % du chiffre d'affaires.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 285 k€ et de la participation des salariés de 198 k€, le résultat net comptable s'élève à 530 k€ contre 453 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.4. Activité d'OAIO

La société OAIO, détenue à 60 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires en 2018 de 2 017 k€. Le résultat d'exploitation de 301 k€ représente 14,92 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2018.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices d'un montant de 76 k€, le résultat net comptable s'élève à 225 k€.

7.2.5. Activité d'Archive Data Software

Archive Data Software, détenue à 33 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires en 2018 de 897 k€ en augmentation de 4,67 % et un bénéfice net comptable de 5 k€.

7.2.6. Activité d'Infotel Corporation (USA)

La société Infotel Corporation (USA), détenue à 100 %, assure le support technique des logiciels aux États-Unis et gère les relations avec certains distributeurs.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 662 k€ en 2018, en baisse de 10,54 % (740 k€ en 2017) et une perte de 211 k€.

7.2.7. Activité d'Infotel Monaco (Monaco)

La société Infotel Monaco (Monaco), détenue à 100 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 2 956 k€ en 2018 contre 2 350 k€ lors de l'exercice précédent, marquant ainsi une hausse de 25,79 %. Le résultat de l'activité est un bénéfice de 531 k€ contre 431 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.8. Activité d'Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne)

La société Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne), détenue à 100 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 942 k€ en 2018, en baisse de 24,40 % (1 246 k€ en 2017). Le résultat de l'activité est un bénéfice de 226 k€, contre 261 k€ lors de l'exercice précédent.

7.2.9. Activité d'Infotel UK Consulting Ltd

La société Infotel UK Consulting Ltd (Royaume-Uni), détenue à 51 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 2 555 k€, en hausse de 51,90 % (1 682 k€ au cours de l'exercice 2017). Le résultat de l'activité est un bénéfice de 173 k€, contre 130 k€ lors de l'exercice précédent.

7.2.10. Autres informations sur les filiales

On trouvera ci-dessous d'autres informations sur les filiales, et en particulier leur chiffre d'affaires et leur résultat.

k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel corporation	Infotel Business Consulting	OAIO	Archive Data Software	Insoft Infotel Software GmbH	Infotel UK Consulting Ltd
Capital	20 000	150	0,87	60	100	150	50	0,057
Capitaux propres (hors capital et avant résultat)	37 008	589	175	883	0	1	596	135
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	60 %	33 %	100 %	51 %
Valeur d'inventaire 31/12/2018	6 269	128	0,87	2 096	60	50	2 000	0,07
Prêts et avances consentis		0	0	0	200	0	0	0
Cautions données en faveur de la filiale	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffres d'affaires hors taxes	218 350	2 956	662	7 003	2 017	897	942	2 555
Résultat	12 209	531	(211)	530	225	5	226	173
Dividendes encaissés de la filiale	6 000	0	0	600	0	0	500	0

Les flux financiers existant entre la société mère et ses filiales sont les suivants :

Frais de gestion	3 600 k€	Facturés par Infotel à Infotel Conseil
Sous-traitance et mise à disposition de personnel par Infotel Conseil à Infotel	3 551 k€	Facturé par Infotel Conseil à Infotel
Royalties Infotel Corporation	356 k€	Facturés par Infotel à Infotel Corp.
Frais Insoft Infotel Software GmbH	7 k€	Facturés par Insoft Infotel Software GmbH à Infotel Corp.
Frais d'assurance responsabilité civile	42 k€	Facturés par Infotel aux filiales françaises et étrangères
Avance de trésorerie	200 k€	Avance d'Infotel à OAIO
Frais de gestion Infotel UK Consulting	24 k€	Facturés par Infotel Conseil à Infotel UK Consulting

Tableau de synthèse des contributions des entités consolidées
Valeurs en consolidation (sauf dividendes) en k€	Infotel Conseil	Autres filiales	Infotel	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	15 020	1 137	5 647	21 804
Endettement financier hors groupe	5	0	0	5
Trésorerie au bilan	60 476	3 323	9 013	72 812
Flux de trésorerie nets totaux	8 639	(244)	150	8 545

7.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET RESSOURCES HUMAINES

La note d'organisation Groupe, élément du système Qualité d'Infotel, décrit notamment l'organisation et le fonctionnement du Groupe. Les organes de direction du Groupe assurent les rôles fonctionnels, et la Direction opérationnelle pilote des directions chargés de monter et de réaliser un ensemble d'opérations et ce, dans le respect de la stratégie et des objectifs définis.

7.3.1. Organigramme

Il se présente ainsi :

7.3.2. Fonctionnement

Le Comité de direction

Le Comité de direction est l'instance de décision du Groupe.

Ses principaux rôles sont :

d'étudier les mesures concernant le fonctionnement du Groupe et décider de leur application ;
de procéder à un examen mensuel du compte-rendu d'activité synthétique, à un examen trimestriel du compte-rendu détaillé des directions opérationnelles, et prendre les décisions permettant d'atteindre les objectifs ;
de contrôler l'avancement des décisions ;
de coordonner les actions des diverses entités ;
de convoquer, le cas échéant, des personnes nécessaires à l'instruction de dossiers ou à la prise de décisions.

Le Comité de direction du Groupe se compose au 31 décembre 2018 de 6 membres, ayant chacun la charge d'une activité fonctionnelle :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué chargé de la stratégie, de la communication et de la qualité ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué chargé des finances ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué chargé des ressources humaines et des filiales ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale ;
M. Jean-François Castella, Directeur chargé des logiciels.

Les membres du Comité de direction se répartissent les fonctions de Direction générale, de Direction du personnel, de Direction financière, de Stratégie, de Qualité, de Communication, de gestion des filiales et de Logistique.

Ainsi, lui est rattachée la Direction financière qui a en charge la gestion de la comptabilité et de la trésorerie du Groupe, ainsi que celle du contrôle de gestion. Ses tâches sont exécutées directement ou à l'aide de cabinets extérieurs.

Étant précisé que Monsieur Jean-Marie Meyer n'est plus membre du Comité de direction depuis le 1er janvier 2019 corrélativement à la validation de ses droits à la retraite et à l'arrêt de ses fonctions opérationnelles.

La Direction opérationnelle

Cette direction est chargée, par l'intermédiaire de ses directions régionales qu'elle coordonne, de concevoir de commercialiser et de rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats (centres de service), d'assistance technique et de formation adaptables aux besoins des clients ainsi que les logiciels.

Elle est aussi chargée de mettre en place la politique commerciale du Groupe, et de s'assurer de sa cohérence entre les diverses directions.

Elle assure les fonctions de gestion du personnel, et de recrutement, ainsi que la gestion opérationnelle et la gestion des filiales. Les dirigeants d'Infotel attachent une importance particulière aux ressources humaines. Dans une activité de services et une conjoncture marquée par une exigence croissante d'une clientèle fidèle, il est essentiel pour Infotel de s'assurer un recrutement constant de bonne qualité et une fidélité du personnel. Infotel y parvient par une politique de ressources humaines dont les éléments principaux sont :

la motivation de ses collaborateurs auxquels la Société s'efforce de donner la formation nécessaire pour leurs interventions chez les clients, et un plan de carrière leur permettant de bien évoluer au sein du Groupe et d'y faire une plus longue carrière que chez les autres acteurs du secteur, aidant ainsi à préserver l'investissement le plus précieux pour une société de services : l'investissement humain ;
la technicité à tous les niveaux hiérarchiques qui permet à chacun, débutant ou confirmé, d'effectuer les missions en fournissant une aide effective au client, tout en étant bien suivi par la Société ;
l'accessibilité à tous les dirigeants que chacun peut consulter quand il le souhaite pour tout problème technique, personnel ou de relations dans le travail.

Les directions régionales et la direction Logiciels

Les directions régionales sont les organes opérationnels du Groupe. Une direction régionale assure de façon autonome tout ou partie des fonctions et métiers du Groupe. La mission générale des directions régionales est de concevoir, commercialiser, réaliser et rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats, de type TMA ou TRA, de formation, d'assistance technique, adaptables aux besoins des clients sur les territoires définis. La direction Logiciels est chargée de la conception, du développement, de la maintenance et du support technique des Logiciels.

Il y a aujourd'hui sept directions :

la direction Paris Banque Assurance & Retraite ;
la direction Paris Industrie Service ;
la direction Paris Secteur public ;
la direction Ouest Sud-Est ;
la direction Sud-Ouest ;
la direction Nord ;
la direction Logiciels.

Les ingénieurs commerciaux sont rattachés aux directions.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS, ENVIRONNEMENT, DÉVELOPPEMENT DURABLE

8.1. LOCAUX UTILISÉS PAR LE GROUPE

Lieux	Surface en m2	Type de locaux	Loyer annuel €	Loyer au m2	Propriétaire ou Mandataire
Infotel 36, av. du Général-de-Gaulle 93170 Bagnolet
* Siège – 11e étage	1 076	Bureaux	190 608	177	SCI NASTHEL II
* 7e étage	1 076	Bureaux	166 421	155	SCI PAGESTI
Infotel Conseil 13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly-sur-Seine er , 2e et 4ème étage Siège – 1 Rennes * Blagnac le Millénaire	1.200 844 4 427	Bureaux Bureaux Bureaux	520 207 141 837 626 768	434 168 142	Société Michelis SCI MABILAND EUROSIC
* Balma * Bordeaux – Pessac	1 209 326	Bureaux Bureaux	221 216 43 367	183 133	BP Occitane SCI Physalis/
* Nanterre Nantes-Saint Herblain Lyon - Écully Le Mans Mougins	623 758 312 512 550	Bureaux Bureaux Bureaux Bureaux Bureaux	197 683 122 415 46 545 93 413 108 110	317 161 149 182 197	Segerinvest SCI Nanterre Etoile Park PFO2 SCI BAPTISTE Foncière Lelièvre SC ALBORE/ SCI PFO2
* Aix-en-Provence	498	Bureaux	76 438	153	SCI SAPHI/ SCI MAJ / Unidelta
* Brest * Brest	403 100	Bureaux Bureaux	58 635 16 200	145 162	Groupe Baraine SCI WYZ
* Lille-Lezennes	657	Bureaux	85 617	130	TOLEFI
* Niort	454	Bureaux	36 000	79	SC MK2
* Dijon	-	Domiciliation	1 224	-	LBA Centre d'affaires
* Strasbourg	-	Domiciliation	13 565	-	Regus
* Orléans	224	Bureaux	33 053	148	SCI JOPI
Infotel Business Consulting 1 rue Garnier 92200 Neuilly-sur-Seine Siège	110	Bureaux	58 204	529	NEXITY

Aucun équipement n'est financé par des contrats de crédit-bail au 31 décembre 2018.

Pour les filiales étrangères, les locaux sont dans des centres d'affaires ou non significatifs.

Il n'existe pas de lien capitalistique direct ou indirect entre la Société ou ses dirigeants et les propriétaires ou mandataires des locaux loués.

8.2. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après les mentions relatives à la manière dont le groupe Infotel prend en compte les conséquences environnementales de son activité.

Nous exposons également les engagements d'Infotel en faveur du développement durable.

8.2.1. Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante.

Cependant, Infotel est soucieux de l'impact de ses activités sur l'environnement. Ainsi, le Groupe s'efforce de réduire son impact négatif dans les domaines qui le concernent, de respecter la législation et les normes environnementales, et d'améliorer en permanence la performance environnementale de ses activités. Les émissions de carbone des sociétés du Groupe sont, pour la majeure partie, dues à la consommation d'énergie de ses installations et en particulier de ses équipements informatiques.

De plus, la préoccupation pour l'environnement du groupe Infotel a été formalisée dans une démarche structurée qui s'est conclue par l'obtention de la certification ISO 14001 le 29 juillet 2011 et son renouvellement le 8 août 2017.

Engagements en faveur de l'Économie circulaire

L'un des enjeux principaux d'Infotel est de réduire l'empreinte environnementale des prestations de services proposées. La politique environnementale du Groupe s'appuie sur des actions telles que la formation, la mise en œuvre de moyens de rationalisation de la consommation d'énergie et la mise en place d'un système de collecte sélective de déchets, qui sont exposées ci-après.

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Tous les salariés sont sensibilisés dès l'embauche aux valeurs environnementales. Outre le livret d'accueil de la société qui en définit les valeurs, des guides ont été réalisés pour sensibiliser les nouveaux arrivants : « La qualité chez Infotel », « Guide de la responsabilité sociétale et environnementale », « Recyclage et entretien sur votre lieu de travail ». Le Groupe, dans le cadre de sa démarche ISO 14001, demande à chacun de ses partenaires d'avoir une attitude éco-responsable et privilégie les relations avec les fournisseurs détenteurs d'un label.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dans le cadre de la certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un Système de Management Environnemental (SME) inspiré des exigences de la norme visant l'amélioration permanente de ses performances environnementales. Le Groupe a mis en place une politique environnementale visant à réduire sa consommation de papier et sa consommation d'énergie. L'objectif retenu est de ne pas dépasser le taux de consommation de 2014 en papier et énergie en proportion du chiffre d'affaires. Compte tenu d'une croissance de 47,55 % depuis 2014, on peut estimer que cet objectif est largement atteint.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En l'absence de risque environnemental, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision pour risque de pollution.

Aucune question environnementale n'influence l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles.

8.2.2. Pollution

Mesures de prévention, réduction, réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité des sociétés du groupe Infotel ne représente aucun risque pour l'environnement de nature à affecter gravement l'air, l'eau et le sol et n'est donc pas concernée par d'éventuelles mesures de prévention ou de réduction à cet effet.

8.2.3. Prévention et gestion des déchets

Mesure de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

La société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (papier, D3E). La quantité de papiers et de cartons générée par l'activité sur l'exercice 2018 est de 6,6 tonnes contre 5,9 tonnes en 2017. Un nouveau système de reporting est en cours de mise en place pour avoir une vision plus rapide et plus complète de la collecte de ces déchets, notamment pour les D3E. La quantité de D3E pour l'année 2018 s'élève à 1,47 tonne contre 1,2 tonne en 2017. Le site de Monaco est exclu de ce paragraphe pour 2018 et les années précédentes.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Dans le cadre de ses activités, la société n'émet aucune nuisance sonore.

Et d'une manière générale la société Infotel n'est concernée par aucune forme de pollution spécifique à son activité.

Mesures de prévention contre le gaspillage alimentaire

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire n'ont pas été mises en place, dans la mesure où la diversité des implantations et leur taille n'a pas permis de mettre en place des restaurants d'entreprise privatifs. Au vu de la nature des activités d'Infotel, cette thématique n'a pas été jugée pertinente. De même, Infotel n'est pas concerné par les thématiques relatives à la lutte contre la précarité alimentaire et les engagements en faveur du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

8.2.4. Utilisation durable des ressources

Le Groupe mesure quotidiennement la consommation énergétique dans ses bureaux et centres de service et étudie les opportunités d'un meilleur rendement.

Tous les services de l'entreprise sont tenus de rationaliser au mieux leur consommation électrique.

Chaque réfection ou ouverture de nouvelles installations doit être l'occasion d'envisager et d'adopter des systèmes de technologie efficace d'économie d'énergie.

Informations environnementales	2018	2017	2016
Consommation en eau	4 254 m3	2 679 m3	2 737 m3
Consommation en électricité	1 403 MWh (80,1 T CO²)	1 288 MWh (83 T CO²)	1 166 MWh (95,6 T CO²)
Consommation en matières premières	Néant	Néant	Néant
Consommation en autres énergies	Néant	Néant	Néant

* Les données du site du Mans n'ont pas pu être prises en compte

Pour évaluer l'équivalent CO² de la consommation en électricité, il a été retenu que 1 kWh = 0,0571 kilogramme d'équivalent de CO² (mix énergétique en France en 2018 source ADEME).

Au vu des activités d'Infotel, la thématique de l'utilisation des sols n'a pas été jugée comme pertinente et n'est donc pas abordée dans le présent rapport.

8.2.5. Changements climatiques

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et service qu'elle produit

Les principaux postes d'émissions directes de gaz à effet de serre identifiés par Infotel sont à ce jour l'énergie des bâtiments que le Groupe occupe, et celle du matériel informatique nécessaire à l'activité ainsi que les déplacements professionnels. Cependant la flotte détenue en propre par le Groupe est de petite taille (28 automobiles et 6 motocyclettes) l'impact de la plupart des déplacements est donc indirect (déplacements professionnels) et un système de visioconférence a été mis en place pour limiter les déplacements.

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des salariés du Groupe sont faibles en raison de la part prépondérante des trajets réalisés en transports en commun allant du lieu de domicile au site du client.

Compte tenu des activités de Groupe (principalement conseil en informatique), les émissions Scope 3 ne sont pas jugées très importantes. Les émissions Scope 3 ont été calculées en 2018 pour les déplacements professionnels Avion et Fer. La quantité de CO² est de 265 tonnes contre 188 tonnes en 2017 du fait de l'augmentation de l'activité.

Malgré la croissance des effectifs, l'évolution du taux d'émission de CO² est moindre, ce qui traduit une bonne gestion de la consommation d'électricité.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Cette thématique n'apparaît pas comme pertinente au vu des activités d'Infotel.

8.2.6. Protection de la biodiversité

Infotel n'a pas mis en place de plan relatif à la biodiversité, compte tenu de la nature de ses activités.

8.3. RAPPORT (RSE) - INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Infotel souhaite contribuer à l'amélioration de la qualité de vie et de l'environnement partout où les sociétés du Groupe interviennent.

Le Groupe a placé les enjeux de développement durable au cœur de sa stratégie, et l'exprime dans sa Charte Qualité.

La politique du Groupe s'inscrit dans une démarche de développement durable qui est fondée sur la conviction que son développement à long terme dépend en partie de la façon dont Infotel assume sa responsabilité dans les domaines sociaux et environnementaux.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional, Infotel a adopté une stratégie de proximité et est très engagée dans l'économie locale à travers ses différentes implantations sur tout le territoire français :

en région parisienne, à partir des sites de Neuilly-sur-Seine, Bagnolet et Nanterre ;
dans le Nord Est, à partir des sites de Lille et de Strasbourg ;
à l'Ouest, à partir des centres de service de Rennes, de Nantes, du Mans, d'Orléans, de Niort, de Brest et de Bordeaux ;
dans le Sud-Ouest, à partir du centre de service de Toulouse ;
dans le Sud-Est, à partir des centres de service de Lyon, de Dijon, d'Aix-Marseille et de Nice.

En sa qualité d'entreprise française, Infotel poursuit une véritable stratégie de proximité qui lui permet d'être à la fois très proche de ses clients, mais aussi d'offrir à ses collaborateurs, une qualité de vie.

En matière d'impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales, le Groupe fait du développement régional un élément de sa stratégie, contribuant ainsi à un impact territorial de ses activités en matière d'emploi. Infotel est très impliquée dans l'économie locale et d'une manière générale se fait fort de privilégier le « nearshore », c'est-à-dire les acteurs nationaux (ou de pays proches) par opposition à l'« offshore » : Infotel n'a donc pas la volonté de faire appel à une main d'œuvre éloignée, même à bas coûts.

Si Infotel ne met pas en place de projets de partenariat définis avec les écoles et les universités, le Groupe a une politique d'emploi des jeunes dynamique : Infotel embauche beaucoup de jeunes diplômés en premier emploi, qui bénéficient d'une formation en interne. Infotel participe régulièrement aux forums des écoles et des universités.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Compte tenu de l'activité du Groupe, Infotel n'a pas vocation à entretenir des relations privilégiées ou des actions de mécénat et de partenariat avec des associations d'insertion, de défense de l'environnement, de protection de consommateurs et avec les populations riveraines.

Toutefois, Infotel s'investit particulièrement en matière de formation, et entretient des relations étroites et privilégiées avec les établissements d'enseignement informatique, et met en place des partenariats qui débouchent sur des apprentissages, des stages, et des formations.

En termes de gouvernance, c'est la Direction générale qui est chargée de la mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe.

Sous-traitance et fournisseurs

Infotel a recours à la sous-traitance étrangère de manière marginale. Cette dernière représente moins de 0,5 % de la totalité des sous-traitants.

Il n'y a pas eu d'actions menées spécifiques à la prise en compte des critères RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants, le risque étant limité compte tenu des activités du Groupe et de la présence géographique (Europe et USA).

Loyauté des pratiques

Infotel n'est pas concerné par les dispositions relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs compte tenu de ses activités de prestations de services en informatique auprès des entreprises. Le Groupe n'héberge pas de données individuelles appartenant à ses clients.

Le Groupe a mis en place une politique de prévention des discriminations et de promotion de l'égalité des chances.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Infotel conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de l'environnement partout où il exerce son activité.

Les pays où Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'homme et libertés fondamentales.

En termes de parité, Infotel veille à avoir une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans ses équipes. À compter du 1er janvier 2017 la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration imposait une représentation de chacun des sexes à hauteur de 40 % au sein des conseils d'administration (Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 dite « loi Copé-Zimmermann »). Bien avant cette date, le Conseil d'administration d'Infotel satisfaisait à cette condition.

Le 1er mars 2019, Infotel a publié sur son site internet les résultats suite au calcul de l'index de l'égalité femmes / hommes, issu de la Loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel et du décret n°2019-15 du 8 janvier 2019. La notation globale en matière d'égalité professionnelle pour 2018 est de 79/100 points.

La stratégie RSE pour l'année 2018 prévoit de renforcer le dialogue avec les parties prenantes avec l'objectif de travailler sur la déclinaison des sujets RSE dans les activités, et notamment le sujet des droits de l'homme.

Dès lors, un regard particulièrement attentif est apporté sur les conditions de travail de tout le personnel du Groupe, ainsi que celles de ses sous-traitants. Un article paru dans la revue Capital de 18 février 2019 classe Infotel dans les 500 meilleurs employeurs de France, au 23^e rang des sociétés High Tech, pour la qualité des conditions de travail au sein de l'entreprise, un gain d'une place par rapport au classement de février 2018.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. SITUATION FINANCIÈRE

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe a financé son activité opérationnelle et ses investissements principalement grâce aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation.

Aux 31 décembre 2017 et 2018, le Groupe détenait des disponibilités et équivalents de disponibilités pour respectivement 64,3 M€ et 72,8 M€. En 2018, les disponibilités et équivalents de disponibilités sont détenus pour 418,0 k€ d'entre eux en dollars, 233,3 k€ d'entre eux en livres Sterling et pour 72 160,7 k€ en euros.

L'activité a généré un flux net de trésorerie positif de 22 606 k€ grâce à une augmentation du chiffre d'affaires et une bonne gestion. Cette trésorerie a été utilisée pour acquérir des immobilisations pour 4 888 k€ et racheter la participation du minoritaire dans Infotel Business Consulting pour 1 650 k€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement concernent principalement la distribution de dividendes pour 7 651 k€ après élimination des actions propres.

9.2. RÉSULTAT

9.2.1. Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 231 697 k€ pour l'exercice 2018 contre 209 316 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de 10,69 %.

L'année 2018 a été portée par une croissance dynamique de l'activité Services (96,39 % du CA) qui progresse de 11,01 % passant de 201 176 à 223 329 k€, et une hausse de l'activité Logiciels de 2,80 % qui passe de 8 140 k€ à 8 368 k€.

Les charges opérationnelles courantes ont augmenté de 12,39 %. Elles passent de 185 965 k€ en 2017 à 208 999 k€ en 2018.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 22 698 k€ et représente 9,80 % du chiffre d'affaires alors qu'il s'élevait à 23 351 k€ en 2017 et représentait 11,16 % du chiffre d'affaires, soit une baisse de 1,36 point.

Le résultat financier est de 85 k€ contre 64 k€ pour l'exercice précédent.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 7 852 k€, le résultat net part du Groupe consolidé s'élève à 15 087 k€ contre 15 800 k€ pour l'exercice précédent.

9.2.2. Société mère

La société mère Infotel a une activité de création, de développement et de vente de logiciels en France et à l'étranger.

Holding animatrice du Groupe, elle tire aussi ses ressources des redevances de concession de logiciels conformément à son accord de distribution avec IBM, des dividendes en provenance de ses filiales, de la part lui revenant des produits financiers, résultant de la gestion de la trésorerie du Groupe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'élève à 10 337 k€, en hausse de 8,32 % par rapport à celui de l'exercice précédent (9 543 k€ en 2017).

Les charges d'exploitation ont augmenté de 4,09 %. Elles passent de 9 627 k€ en 2017 à 10 022 k€ en 2018.

Le résultat d'exploitation passe de 1 723 k€ à 2 145 k€, et le résultat financier ressort à 7 079 k€ alors qu'il s'élevait à 6 776 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant s'élève à 8 499 k€ contre 9 224 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à 82 k€ contre un montant nul en 2017.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices est de 780 k€.

Enfin le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ressort à 8 526 k€ contre 8 441 k€ pour l'exercice précédent.

L'évolution de l'activité de la société mère Infotel, correspondant à l'édition de logiciels, est indiquée au paragraphe 6.5.2 « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 34, ainsi qu'au paragraphe 20.2.6.8 « Information sectorielle » en page 120.

9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale

Il n'existe à notre connaissance aucune stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.

9.3. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres – part du Groupe s'élèvent au 31 décembre 2018 à la somme de 87 147 k€.

La variation des capitaux propres part du Groupe de 6 026 k€ s'explique par les éléments suivants :

résultat 2018 : + 15 087 k€ ;
distribution de dividendes de l'assemblée du 31 mai 2018 : 7 651 k€ ;
variation de capital : néant ;
variation des primes liées au capital : néant ;
variation de la réserve de conversion : + 41 k€ ;
comptabilisation des paiements fondés sur les actions : néant ;
impact des mouvements sur actions propres : 41 k€ ;
variation actuarielle : 157 k€ ;
rachat minoritaire IBC : 1 253 k€
autres variations : néant.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

L'activité des sociétés du Groupe a généré des flux de trésorerie positifs qui ont permis le financement d'acquisitions d'immobilisations pour 4 888 k€ en 2018 contre 2 181 k€ en 2017, ainsi que la distribution de dividendes aux actionnaires de la société mère à hauteur de 7 651 k€ en 2018 contre 6 654 k€ en 2017.

Le Groupe estime qu'il dispose d'un fonds de roulement suffisant pour assurer ses engagements à court terme. La Société n'est pas endettée et il n'est pas prévu de recours à l'endettement.

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les flux de trésorerie figurent au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur » en page 93.

Les informations relatives aux délais de paiement pour la société Infotel SA sont exprimées dans les tableaux cidessous :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de Commerce)

	Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						7
Montant total des factures concernées (TTC)				8 810	62 990	71 800
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)				0,12%	0,87 %	0,99 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)			0
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : Délais légaux : 45 jours

			l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441-4 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						54
Montant total des factures concernées (TTC)		(292)	60 608	0	529 358	589 674
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)			0,81 %	0,00 %	7,10 %	7,91 %

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

			Article D. 441-4 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
En euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées						60
Montant cumulé des factures concernées (TTC)		544 785	19 448	8 651	1 149	574 033
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année (TTC)		7,52 %	0,27 %	0,12 %	0,02 %	7,93 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (TTC)			0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais contractuels :
retards de paiement	Délais légaux : 45 jours
	Article D. 441-4 II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées						14
Montant cumulé des factures concernées (TTC)		1 030 419(*)	29 893	0	174 601	1 234 913
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année (TTC)		13,82 %	0,40 %	0 %	2,34 %	16,56 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (TTC)			0
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des		Délais contractuels : 60 jours

( * ) Ce montant concerne principalement des opérations intragroupe (630 413 €).

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Durant l'année 2018, le groupe Infotel a poursuivi ses efforts de recherche et de développement pour ses activités de Logiciels et de Services.

Pour les Logiciels, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des logiciels novateurs :

Arcsys (plate-forme technologique d'archivage), avec entre autres :
o la conception et le développement d'un connecteur Sharepoint basé sur un module « générique » d'archivage GED permettant les flux de documents entre les outils (archivage, recherche et consultation) avec des contraintes de performances élevées ;
o la conception et le développement d'un cache de documents Arcsys avec une architecture permettant de localiser le cache au niveau des API REST avec un chiffrement optionnel, permettant d'optimiser les données en cache et de diminuer drastiquement les temps de reconsultation ;
o la prise en compte du standard d'archivage SEDA ;
o la poursuite des recherches liées à la transformation optimisée de formats de documents en intégrant le chiffrement des archives,
la poursuite des recherches et développements sur les autres produits de la gamme Infotel, avec entre autres :
o la définition d'une nouvelle architecture du cœur du produit HPU pour le rendre plus évolutif sans dégradation des performances afin de supporter simultanément des processeurs génériques et les processeurs spécialisés (processeur zIIP) ;
o la définition et la création de nouveaux utilitaires pour le déchargement à partir de PostgreSQL avec pour objectif d'obtenir le résultat escompté à partir du format des données telles qu'elles sont extraites avec le driver ODBC.

Pour cette activité, les frais de développement se sont élevés en 2018 à 1 826 k€ entièrement portés à l'actif avant imputation du CIR.

Pour les Services, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des points variés parmi lesquels on peut citer entre autres :

un projet de recherche et d'analyse automatique de documents PDF scannés dans un contexte de très forte volumétrie et de performances élevées ;
des recherches dans le domaine de la Blockchain au travers de plusieurs projets de gestion des vaccins et de sécurisation et d'optimisation d'échanges de documentation technique liées aux brevets entre différents offices nationaux ;
la continuation des recherches liées à la conception d'algorithmes et d'outils de traitement d'informations non textuelles dans des documents PDF non structurés ;
les recherches et développement d'un chatbot « intelligent » permettant de guider les utilisateurs dans leur navigation et d'aider les personnes en recherche d'un emploi, avec en particulier une optimisation de la performance des modèles algorithmiques utilisés pour l'apprentissage des robots.

Pour ces activités de service, les charges de recherche se sont élevées à 1 449 k€, correspondant uniquement aux charges de personnel prises dans le calcul du CIR.

La conception et la réalisation d'une plate-forme de traitement de la documentation technique aéronautique dans le cadre du produit « Orlando » respectant un certain nombre de standards métiers (ATA iSpec 2200, ATA 2300, S1000D) avec des performances de consultation garanties, une architecture de services généralisée et la possibilité d'intégrer le support de normes métier à venir, ou correspondant à d'autres domaines, a occasionné des frais de développement pour 1 997 k€.

Le tableau ci-dessous récapitule les charges de recherche et développement sur les trois dernières années :

En k€	2018	2017	2016
Frais de développement activés	1 826	1 802	1 950
Frais de développement du logiciel Orlando	1 997
Frais de développement comptabilisés en charges	1 449	1 638	1 624
Total frais de recherche et développement	5 272	3 440	3 574

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE 2018

Le démarrage de l'année 2019 s'est effectué dans la continuité de la fin de l'année 2018.

Comme le Syntec Numérique l'a annoncé dans son communiqué de presse du 6 décembre 2018, les secteurs « conseil en technologies, édition de logiciels, conseil et services » devraient être en croissance de 3,9 % en 2019, avec 5,2 % de croissance pour le conseil en technologies, 3,0 % pour le conseil et services, et 5,1 % pour l'édition de logiciels.

Le groupe Infotel profite de son positionnement au cœur des systèmes stratégiques des grands comptes avec les centres de service amenant une excellente récurrence d'une année sur l'autre, et du mouvement vers la digitalisation débouchant sur de nouveaux développements dans tous les secteurs. Le taux d'intercontrats reste à un niveau très faible (de l'ordre de 1,8 %). Le recrutement se poursuit, avec un objectif de 520 nouveaux embauchés pour la fin du prochain exercice, soit au 31 décembre 2019 (les effectifs du secteur sont estimés à 474 000 salariés). Les équipes commerciales sont sur le terrain pour consolider nos positions chez les clients actuels et transformer des prospects en nouveaux clients.

Comme indiqué au paragraphe « Calendrier de communication financière » en page 155, le communiqué sur chiffre d'affaires et les tendances du premier trimestre 2019 sera diffusé le 29 mai au soir.

12.2. TENDANCES POUR L'EXERCICE 2019

Infotel dispose d'excellents atouts au sein de ses deux pôles d'activité, et le Groupe peut aborder l'exercice 2019 avec un optimisme raisonnable.

L'activité Services est dynamisée par une forte demande d'évolution vers la digitalisation qui ne doit pas se faire au détriment du maintien en fonctionnement des systèmes vitaux et de la sécurité. L'activité Logiciels doit retrouver le chemin de la progression, et dispose pour cela de plusieurs atouts : les nouvelles versions des logiciels de déchargement ultra-rapide commercialisés par IBM, les accords de distribution de logiciels en France et à l'étranger. Le principal sujet de préoccupation est la difficulté à recruter en nombre suffisant des informaticiens débutants ou confirmés.

Confiant dans les perspectives de l'année en cours, le groupe Infotel confirme un niveau d'activité en croissance et le maintien d'un bon niveau de rentabilité opérationnelle.

À plus long terme, dans le cadre de son plan stratégique défini au paragraphe 6.2.2 « 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans » en page 27, le Groupe s'est fixé comme objectifs :

de continuer à surperformer le marché ;
de maintenir une croissance d'environ 10 % en moyenne sur les quatre prochaines années intégrant à la fois croissance organique et croissance externe ;
de conserver un bon niveau de rentabilité opérationnelle.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne présente aucune prévision ou estimation de ses bénéfices futurs.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration qui comprend actuellement quatre membres. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable. Le Conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2018. Le taux d'assiduité à ces réunions a été de 100 % en prenant en compte les participants ayant le droit de vote.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration se compose comme suit :

Nom et prénom du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Bernard Lafforet	31 décembre 1979	AG statuant sur les comptes 2023	Président-Directeur général	Néant	« President – Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur délégué » d'Infotel Monaco
Michel Koutchouk	3 juin 1982	AG statuant sur les comptes 2023	Directeur général délégué	Néant	« Director » d'Infotel Corp.
Josyane Muller	23 mai 2006	AG statuant sur les comptes 2023	Directeur général délégué	Néant	Président d'Infotel Conseil,
Hélène Kermorgant	20 mai 2015	AG statuant sur les comptes 2023	Néant	Néant	Néant

Au 31 décembre 2018 l'équipe dirigeante du Groupe se compose de cinq membres :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué, diplômé de l'ENSEEIHT de Toulouse, a rejoint Infotel en 1985 après quatre années d'expérience en électronique et en informatique ; son mandat a expiré par anticipation le 1er janvier 2019 ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, a rejoint Infotel en 1996 après douze années dans les services informatiques dont deux pour le compte de Sopra et dix pour son propre compte ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'expérience et les compétences de Mme Hélène Kermorgant sont décrites au chapitre « Le Conseil d'administration » en page 60.

L'ensemble de ces personnes a pour adresse professionnelle, le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience, en matière de gestion, de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et/ou de direction qu'elles ont précédemment exercées et/ou qu'elles continuent à exercer au sein d'autres sociétés ou d'organes divers.

Étant précisé que Monsieur Jean-Marie Meyer ne fait plus partie de l'équipe dirigeante du Groupe à compter du 1 er janvier 2019, corrélativement à la validation de ses droits à la retraite, à l'arrêt de ses mandats sociaux et de ses fonctions opérationnelles à cette date.

Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial.

Durant les cinq dernières années, aucune des personnes visées au chapitre 14 page 54 n'a exercé de mandats dans des sociétés autres que celles du Groupe qui sont, pour certaines, sorties du périmètre du Groupe ou ont été absorbées.

M. Bernard Lafforet a exercé les fonctions de représentant permanent d'Infotel dans Infotel Conseil, avant sa transformation en S.A.S. Il est également « président administrateur-délégué » de la société Infotel Monaco et « president-director » d'Infotel Corporation.

M. Michel Koutchouk exerce les fonctions de « director » d'Infotel Corporation.

Mme Josyane Muller exerce les fonctions de président de la société Infotel Conseil.

M. Éric Fabretti exerce les fonctions de président de la société Infotel Business Consulting. Il est « director » d'Infotel UK Consulting Ltd et président d'OAIO.

M. Jean-Marie Meyer exerçait jusqu'au 31 décembre 2018 les fonctions de directeur général de la société Infotel Conseil, d'administrateur-délégué d'Infotel Monaco et de gérant de la société Insoft Infotel Software GmbH.

Aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a été associée, en qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite ou mise sous séquestre, n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer, ni n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

Il est difficile dans l'état actuel de la composition du conseil d'administration constitué de trois membres fondateurs par ailleurs dirigeants opérationnels de la société de prévoir un renouvellement échelonné de leurs mandats. Pour faciliter l'échelonnement des mandats, Infotel étudiera la possibilité d'organiser un échelonnement des renouvellements des mandats des administrateurs lors de la prochaine échéance de fin de mandat au titre de la Recommandation R9 du Code Middlenext ou justifiera la non application de cette recommandation selon le principe « appliquer ou expliquer ».

La nomination d'un deuxième Administrateur indépendant qui sera proposé par le Conseil d'administration au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes 2018, permettra de compléter le Conseil d'administration d'un membre dont la durée du mandat sera différente de celle des autres administrateurs, générant ainsi un échelonnement du renouvellement des mandats.

14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS

À l'exception de la détention d'un nombre important d'actions par les personnes visées au paragraphe 14.1.1, la Société n'a pas connaissance de conflit d'intérêt existant ou potentiel entre elle et ces personnes.

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations de toute nature versées, durant les trois exercices écoulés, à chaque mandataire social, sont les suivantes, sur base brute avant impôts :

en euros	2018	2017	2016
Bernard Lafforet	216 000	216 000	216 000
Michel Koutchouk	196 064	196 064	196 064
Josyane Muller	192 000	192 000	192 000
Jean-Marie Meyer	210 000	210 000	210 000
Éric Fabretti	210 000	210 000	210 000

Toutes les rémunérations ci-dessus sont allouées au titre d'un mandat social.

Monsieur Michel Koutchouk a bénéficié, au cours des trois derniers exercices, d'un avantage en nature au titre de la mise à disposition d'un véhicule.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018, aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle ou jeton de présence n'a été alloué aux dirigeants.

Il est observé qu'aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit d'autre rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune option de souscription ou options d'achat d'actions, ni aucun instrument donnant accès au capital n'ont été attribués à des mandataires sociaux.

Aucun prêt, ni garantie n'ont été accordés en faveur des mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement de quelque nature que ce soit, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, de prestation de service, à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Le « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » repris dans le paragraphe 20.4.3 en page 144 ne fait mention d'aucune convention réglementée.

15.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL

Les indemnités légales et conventionnelles sont provisionnées pour chacun des salariés présents au 31 décembre 2018 en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite, conformément à la méthode des unités de crédit projetées.

L'engagement relatif au versement d'une prime pour 10 ans d'ancienneté a aussi été provisionné dans les mêmes conditions à compter du 1er janvier 2004.

Les engagements de retraite comme ceux au titre du versement de la prime d'ancienneté sont calculés en retenant les critères suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
o 10 % pour les employés d'Infotel Conseil ;
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
o 0,4 % pour l'ensemble des employés du Groupe ;
Taux d'actualisation : 1,63 % pour les engagements de retraite (1,45 % en 2017) et 1,33 % pour la prime d'ancienneté de 10 ans (1,12 % en 2017) ;
Âge de départ : 65 ans ;
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 2,5 % ;

Document de référence 2018 Infotel 56/158

Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans ;
Taux de charges patronales retenu : 45 %.

Aux 31 décembre 2017 et 2018, le montant global de la provision pour indemnités de retraite du Groupe s'élève respectivement à 3 022 k€ et 3 097 k€, charges sociales incluses. Au 31 décembre 2017 et 2018, ces engagements ont fait l'objet d'une couverture d'assurance pour respectivement 135k€ et 75 k€.

Aux 31 décembre 2017 et 2018, les provisions liées à la prime d'ancienneté de dix ans se sont élevées respectivement à 499 k€ et 490 k€.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. MANDATS ET CONTRATS DE SERVICE

Les dates d'expiration des mandats des administrateurs sont indiquées au paragraphe 14.1.1 en page 54. Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur.

16.2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET COMITÉS

Ces informations figurent au paragraphe 16.5 « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » en page 59.

16.3. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation de pouvoirs du Directeur général n'est prévue par les statuts ou le Conseil d'administration. En conséquence, le Directeur général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

16.4. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En complément des informations ci-dessus, les précisions suivantes sont apportées :

Nombre d'administrateurs indépendants : 1.
Nombre d'administrateurs élus par les salariés : néant.
Jetons de présence : 3 k€ au profit de l'administrateur indépendant, conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext.
Comité d'audit : missions du Comité d'audit exercées par les membres du Conseil d'administration.
Comité des rémunérations : néant.
Parité homme-femme : 2 femmes et 2 hommes.

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France, tel qu'elle se réfère au Code Middlenext dont les modalités d'applications sont énoncées dans le rapport sur le contrôle interne.

Conformément à la Recommandation n°3 du Code Middlenext, qui recommande la nomination de deux administrateurs indépendants au sein du Conseil, il est envisagé de nommer un second administrateur indépendant au Conseil, au cours de l'exercice 2019.

16.5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

(Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 et décret 2017-1174 du 18 juillet 2017, pris en application de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2)

Introduction : rappel des obligations légales

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 (SA à Conseil d'administration) ou L. 225-68 (pour les SA à Directoire et CS) du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les limitations de pouvoir du Directeur général.

Ce rapport a vocation à remplacer l'ancien rapport du président sur les procédures de contrôle interne, suite à l'entrée en vigueur de la loi Sapin 2. Les informations de l'ancien rapport relatives aux procédures de contrôle interne sont basculées dans le rapport de gestion et au paragraphe 4.6 du présent document.

Ce rapport a été préparé avec l'appui des services financiers et a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 6 mars 2019.

La société Infotel se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf, ci-après le Code de référence.

Par séance en date du 10 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code Middlenext qui correspond davantage aux enjeux, à la taille du Groupe, à la composition de l'équipe dirigeante et au fort degré d'implication de ses membres (dirigeants actionnaires).

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.

S'agissant de la rémunération de ses mandataires dirigeants, point important du Code de référence, il doit être précisé que la société Infotel a toujours adopté une politique exemplaire de rémunération et d'avantage de ses dirigeants-administrateurs. Ceux-ci ne bénéficiant d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni avantages tels que : jeton de présence, option de souscription ou option d'achat d'actions, instrument donnant accès au capital, actions gratuites ou indemnité de départ.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1 ère Partie : Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration

Gouvernement d'entreprise

L'équipe dirigeante

L'équipe dirigeante du Groupe se compose au 31 décembre 2018 de 5 membres :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué chargé des ressources humaines et des filiales, diplômé de l'ENSEEIHT de Toulouse, non administrateur ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, non administrateur.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se compose ainsi :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué ;
Mme Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué ;
Mme Hélène Kermorgant, Administrateur.

Diplômée de l'École Supérieure de Gestion, Madame Hélène Kermorgant, actuellement associée chez RSM Paris, Expert-comptable et Commissaire aux comptes, a exercé pendant toute sa carrière professionnelle des fonctions de Commissaire aux Comptes et d'Expert-comptable notamment en tant que Directrice financière adjointe d'une société d'économie mixte locale de 1994 à 1999 et depuis lors en tant que Directrice de mission puis associée chez COREVISE- RSM Paris. Elle a été professeure à l'Université Paris Dauphine ainsi que formatrice auprès de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Compte rendu des travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil d'administration de la société Infotel s'est réuni à 8 reprises (avec un taux de participation de 100 %) aux dates et sur les ordres du jour ci-dessous indiqués :

le 24 janvier 2018, stratégie (n°1) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 14 mars 2018, arrêté des comptes 2017 et préparation de l'Assemblée Générale Mixte ;
le 18 avril 2018, stratégie (n°2) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 31 mai 2018 : renouvellement des dirigeants ;
le 31 mai 2018, lancement du programme de rachat ;
le 25 juillet 2018, stratégie (n° 3) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 19 septembre 2018, arrêté des comptes du 1er semestre 2018 ;
le 24 octobre 2018, stratégie (n° 4) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers.

En tout état de cause, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Depuis le 26 janvier 2011, le Conseil d'administration d'Infotel a choisi de se doter d'un Règlement intérieur. Ce Règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Ce Règlement intérieur a pour but de rappeler aux membres du conseil d'administration d'Infotel leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration en intégrant les cinq rubriques prévues à la recommandation R6 du Code Middlenext 2016 :

rôle du conseil ;
composition du conseil/critère d'indépendance des membres ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité, etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et du comité d'audit ;
règle de détermination de la rémunération des membres.

Le Règlement intérieur a été mis à jour à l'occasion du conseil du 26 juillet 2017 conformément au nouveau Code Middlenext.

Dispositions concernant les administrateurs - Présence d'un administrateur indépendant

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt social de la société.

Bien que la taille du Groupe et la forte implication des trois membres du conseil exerçant des fonctions exécutives (dirigeants-actionnaires) - fortement impliqués dans la gestion des procédures clés du Groupe et soucieux en toutes circonstances l'intérêt social de la société - ne requiert pas la présence d'un administrateur indépendant, le Conseil d'administration d'Infotel considère conformément à la Recommandation R 8 du Code Middlenext, que le quatrième administrateur, Mme Hélène Kermorgant est indépendant pour les raisons suivantes :

Au cours des cinq dernières années, Hélène Kermorgant n'a pas été salarié ni mandataire social dirigeant d'Infotel ou d'une société du Groupe.
Au cours des deux dernières années, Mme Hélène Kermorgant n'a pas été cliente, fournisseuse, auditrice, conseillère ou banquière (d'affaires ou de financement) significative d'Infotel ou du Groupe, ou pour lequel Infotel ou le Groupe représente une part significative de l'activité.
Mme Hélène Kermorgant n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Mme Hélène Kermorgant n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes.
Mme Hélène Kermorgant n'est pas actionnaire de référence de l'Infotel et ne détient pas de pourcentage de droit de vote significatif.

Par ailleurs, Mme Hélène Kermorgant n'est soumise à aucun engagement visant à préserver les conditions de sa qualification d'administrateur indépendant et n'entretient aucune relation d'affaires avec la société Infotel.

Conflits d'intérêts

Dans l'optique de prévenir la survenance de conflits d'intérêts, Infotel prend en compte les critères établis par le Medef (dans son guide « prévenir et gérer les conflits d'intérêts ») lui permettant d'identifier de tels conflits : il y a conflit d'intérêts lorsqu'un intérêt significatif (affectif, familial, financier, associatif, culturel, sportif, politique, caritatif, religieux, syndical, philosophique…) étranger à l'entreprise que l'administrateur dirige est susceptible d'interférer dans la position ou la décision qu'il va prendre dans le cadre de ses fonctions de dirigeant.

Le conflit d'intérêts est caractérisé par le fait qu'une personne risque de perdre son indépendance intellectuelle ou son objectivité et se trouve ainsi fragilisée dans l'exercice de ses responsabilités.

La gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil repose sur une communication spontanée de chaque administrateur conformément au règlement intérieur du conseil : une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêt n'existe. En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant démissionner.

Relations du conseil avec les tiers

Le Conseil d'administration exerçant les missions dévolues par la loi au Comité d'audit veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché. Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le groupe Infotel.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

Comité d'audit

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration, par la direction générale, et par le cabinet d'expertise comptable qui assiste le Groupe dans ses travaux.

La société Infotel a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.

Le Conseil d'administration d'Infotel s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit assure ainsi le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2011, le Conseil d'administration a précisé dans son Règlement intérieur les règles de fonctionnement du Conseil d'administration dans sa fonction de comité d'audit et les missions qui lui sont dévolues.

Il n'est pas exigé la présence au sein du Conseil d'un membre compétent en matière financière et comptable.

Néanmoins, Mme Hélène Kermorgant, administrateur indépendant, présente toutes les compétences requises en matière financière pour exercer la présidence du Conseil réuni en formation de Comité d'audit.

La présidence du Conseil réuni en formation de Comité d'audit est assurée par Mme Hélène Kermorgant comme il en a été décidé lors du Conseil d'administration du 20 mai 2015.

Le Président Directeur Général participe néanmoins à la réunion du Conseil en formation de comité d'audit dans le but de favoriser les échanges directs et immédiats

Évaluation du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation R 15 du Code de gouvernance Middlenext intégrée à l'article 4 du Règlement intérieur, une fois par an les membres du Conseil sont invités par le Président à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux, cette discussion devant être portée au procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration.

Étant précisé par ailleurs que la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Lors de la dernière réunion du Conseil du 6 mars 2019 sur l'arrêté des comptes 2018, les administrateurs ont exprimé leur avis sur leur évaluation des travaux du Conseil.

Il ressort de ces débats que les administrateurs estiment que le Conseil fonctionne de manière satisfaisante et au mieux des intérêts de la société.

Le Conseil, du fait de la nomination de Mme Hélène Kermorgant en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 20 mai 2015, est composé de 2 femmes et de 2 hommes et respecte donc parfaitement les principes de mixité posés par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration.

Le Conseil a également amélioré les critères d'indépendance requis par le Code Middlenext et attachés à la fonction d'administrateur indépendant qui est assumée par Mme Hélène Kermorgant qui possède d'importantes compétences en matière financière et comptable.

Organes d'administration et de direction

Nom, prénom usuel des Administrateurs et Directeurs généraux	Fonctions occupées dans d'autres sociétés
Administrateurs
Bernard Lafforet, Président-Directeur général	« President –Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur-Délégué » d'Infotel Monaco
Michel Koutchouk	« Director » d'Infotel Corp.
Hélène Kermorgant	Néant
Josyane Muller	Président-Directeur général de la S.A. Infotel Conseil
Directeurs généraux délégués
Michel Koutchouk	Voir ci-dessus
Josyane Muller	Voir ci-dessus
Jean-Marie Meyer	« Directeur Général délégué » d'Infotel Conseil « Administrateur délégué » d'Infotel Monaco Gérant d'Insoft Infotel Software GmbH
Éric Fabretti	« Directeur Général délégué » d'Infotel Conseil Président d'Infotel Business Consulting « Director » d'Infotel UK Consulting Ltd Président d'OAIO

Comité de direction

Il est composé de :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué ;
M. Jean-François Castella, Directeur chargé des Logiciels.

Ce comité est placé sous l'autorité du Directeur général et regroupe la direction générale et les responsables de directions. L'examen du suivi des prévisions et des réalisations du chiffre d'affaires pour l'ensemble des entités du Groupe est fait mensuellement en Comité de direction.

L'examen des résultats sur la base des situations trimestrielles pour l'ensemble des entités du Groupe est fait par le Comité de direction.

2 ^e Partie : Limitations des pouvoirs du Directeur général

3 ^e Partie : Rémunérations des dirigeants

Conformément aux articles L. 225-37-2, al. 2 et L. 225-82-2, al. 2 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise également pour objectif de présenter les éléments de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués et d'exposer le projet de résolutions établis par le Conseil d'administration relatifs à l'approbation de ces rémunérations.

Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnelles de chaque dirigeant mandataire social, dues ou attribuées au titre de l'exercice clos, doit être présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2018 pour être soumise à un vote consultatif.

Comité des rémunérations

Conformément à la Position-recommandation AMF n°2014-14 les raisons qui motivent l'absence de comité des rémunérations, selon le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »), sont exposées ci-après.

Les rémunérations du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués sont exclusivement composées d'un élément fixe et ne comprennent pas d'éléments variables ou exceptionnels.

Aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit de rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune stock-option (options de souscription ou option d'achat d'actions), ni aucun instrument donnant droit accès au capital n'est attribué à des bénéficiaires ayant la qualité de mandataires sociaux au moment de l'attribution.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé en faveur des mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Pour ces raisons, l'existence d'un comité des rémunérations n'a pas été jugée opportune.

I. ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Le tableau ci-dessous et les explications qui suivent ont vocation à récapituler les éléments de rémunération des dirigeants du groupe Infotel, au titre de l'exercice clos soumis à l'avis des actionnaires dans le cadre de la politique dite « say on pay ».

Les rémunérations de toute nature versées, durant les trois exercices écoulés, à chaque mandataire social, sont les suivantes, sur base brute avant impôts :

en euros	2018	2017	2016
Bernard Lafforet	216 000	216 000	216 000
Michel Koutchouk	196 064	196 064	195 983
Josyane Muller	192 000	192 000	192 000
Jean-Marie Meyer	210 000	210 000	210 000
Éric Fabretti	210 000	210 000	210 000

Toutes les rémunérations ci-dessus sont allouées au titre d'un mandat social.

La politique de détermination de la rémunération est établie sur la base des critères suivants :

le niveau et la difficulté des responsabilités ;
l'expérience dans la fonction ;
l'ancienneté dans le Groupe et
les pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables.

Monsieur Michel Koutchouk a bénéficié, au cours des trois derniers exercices, d'un avantage en nature au titre de la mise à disposition d'un véhicule.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018, aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle ou jeton de présence n'a été alloué aux dirigeants.

Il est observé qu'aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit d'autre rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune option de souscription ou options d'achat d'actions, ni aucun instrument donnant accès au capital n'a été attribué à des mandataires sociaux.

Aucun prêt, ni garantie n'a été accordé en faveur des mandataires sociaux.

Nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à un vote ex post positif (intervenant cette année en 2018) et une identification de ces éléments. Étant toutefois précisé que les rémunérations du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués d'Infotel se composent exclusivement d'un élément fixe.

II. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019 DANS LE CADRE DU VOTE EX ANTE

À l'occasion de la tenue de l'Assemblée générale mixte d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et dans le cadre du vote consultatif relatif aux rémunérations des dirigeants, les actionnaires du groupe Infotel seront amenés à se prononcer sur les éléments de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués dans le cadre des résolutions suivantes :

- SIXIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Bernard Lafforet, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- SEPTIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- HUITIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Madame Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- NEUVIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- DIXIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Éric Fabretti, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- ONZIÈME RÉSOLUTION -

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critère de rémunération, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de leur mandat, au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués.

III. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018 et constituant la politique de rémunération les concernant ont été soumis à l'approbation des actionnaires et approuvés par l'Assemblée Générale de la Société le 31 mai 2018 sous les sixième à onzième résolutions.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères sont soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018, dans le cadre d'un vote ex post.

4 ^e Partie : Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

En application des articles L.225-37-4, 2, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5 ^e Partie : Tableau des délégations au 31 décembre 2018

Assemblée	Type de délégation	Montant autorisé	Délai
31 mai 2017	Émission d'actions et de valeurs mobilières	1 300 000 euros	31 juillet 2019
31 mai 2018	Rachat d'actions propres	10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation	30 novembre 2019
31 mai 2018	Attribution d'actions gratuites	5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	31 juillet 2021

6 ^e Partie : Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1° La structure du capital de la société

Celle-ci est exposée dans le chapitre 18 du document de référence.

2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11

Celles-ci sont exposées dans les paraphes 21.2.3 à 21.2.8 du document de référence.

3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Celles-ci sont exposées au chapitre 18 et en paragraphe 21.2.7 du document de référence.

4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception d'un droit de vote double au profit des actionnaires nominatifs depuis au moins deux ans (paragraphe 21.2.3 du document de référence).

5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe pas d'accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16 des statuts. La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8° Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

En matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations existantes, figurant en « 5 ^e Partie : Tableau des délégations » de ce présent rapport.

9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe pas d'engagements de quelque nature que ce soit, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, de prestation de service, à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Bernard Lafforet, Président	2016 (Exercice N-2)	2017 (Exercice N-1)	2018 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	216 k€	216 k€	216 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	216 k€	216 k€	216 k€

Michel Koutchouk, Directeur général délégué	2016 (Exercice N-2)	2017 (Exercice N-1)	2018 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	196 k€	196 k€	196 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	196 k€	196 k€	196 k€

Josyane Muller, Directeur général délégué	2016 (Exercice N-2)	2017 (Exercice N-1)	2018 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	192 k€	192 k€	192 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	192 k€	192 k€	192 k€

Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué	2016 (Exercice N-2)	2017 (Exercice N-1)	2018 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	210 k€	210 k€	210 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€

Éric Fabretti, Directeur général délégué	2016 (Exercice N-2)	2017 (Exercice N-1)	2018 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	210 k€	210 k€	210 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2016 (Exercice N-2)		2017 (Exercice N-1)		2018 (Exercice N)
Bernard Lafforet, Président	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€

	2016		2017		2018
Michel Koutchouk, Directeur		(Exercice N-2)		(Exercice N-1)	(Exercice N)
général délégué	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€
TOTAL	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€

		2016	2017		2018
Josyane Muller, Directeur général		(Exercice N-2)		(Exercice N-1)		(Exercice N)
délégué	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant			Néant		Néant
TOTAL	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€

Jean-Marie Meyer, Directeur	2016 (Exercice N-2)		2017 (Exercice N-1)		2018 (Exercice N)
général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature		Néant		Néant		Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€

Éric Fabretti, Directeur Général	2016 (Exercice N-2)		2017 (Exercice N-1)		2018 (Exercice N)
Délégué	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature		Néant		Néant		Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence

Membres du Conseil	Montants versés au cours de l'exercice N-2	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant
Hélène Kermorgant	Néant	3 k€	3 k€
TOTAL	Néant	3 k€	3 k€

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition d'acquisition
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 : Contrat de travail, Régime de retraite supplémentaire, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relatives à une clause de non-concurrence

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.		Indemnité relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Bernard Lafforet Directeur Général								
Michel Koutchouk Directeur général délégué								
Josyane Muller Directeur général délégué								
Jean-Marie Meyer Directeur général délégué								
Éric Fabretti Directeur général délégué								

Tableau 9 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
	Plan
Date d'assemblée	Néant
Date du conseil d'administration	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux - Bernard Lafforet, Directeur Général - Michel Koutchouk, Directeur général délégué - Josyane Muller, Directeur général délégué - Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué - Éric Fabretti, Directeur général délégué	Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Point de départ d'exercice des options	Néant
Date d'expiration	Néant
Prix de souscription ou d'achat	Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2018	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	Néant

Tableau 10 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant

Tableau 11 : Historique des attributions gratuites d'actions

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT
	Plan
Date d'assemblée	Néant
Date du conseil d'administration	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées,
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux	Néant
- Bernard Lafforet, Directeur Général	Néant
- Michel Koutchouk, Directeur général délégué	Néant
- Josyane Muller, Directeur général délégué	Néant
- Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué	Néant
- Éric Fabretti, Directeur général délégué	Néant
Date d'acquisition des actions	Néant
Date de fin de période de conservation	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2018	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Néant
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	Néant

17. SALARIÉS ET PERSONNEL

17.1. EFFECTIFS

L'évolution des effectifs est présentée dans le tableau ci-après :

	2018	2017	2016
Taux de départs volontaires (en %)	16,1	12,8	12,5
Effectifs moyens du Groupe	1 697	1 580	1 421
Salaire moyen annuel du Groupe (k€)	42,9	41,2	40,9
Contrat d'apprentissage	1	1	17
Effectifs CDI moyens	1 639	1 551	1 404
Dirigeants	5	6	6
Effectifs commerciaux	86	74	62
Effectifs administratifs	28	28	44
Ingénieurs	1 468	1 406	1 274
Techniciens	56	41	18

Ce tableau ne prend pas en compte la sous-traitance.

Le taux d'intercontrats de l'activité Service se définit en jours par rapport au temps potentiel d'activité (excluant les congés payés, les congés sans solde et les RTT) des collaborateurs directement facturables.

	2018	2017	2016
Taux d'intercontrats	1,8 %	1,7 %	2,1 %

17.2. PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT

Exercice	2018	2017	2016	2015	2014
Participation des salariés de l'exercice d'Infotel Conseil	1 834 898 €	2 188 303 €	1 813 961 €	2 066 525 €	1 447 300 €

La société Infotel Conseil calculait, depuis des années, la participation des salariés selon une formule définie en accord avec les représentants du personnel et s'appuyant sur des modalités de calcul admises par l'Administration et reconnues par la Place.

La société Infotel Business Consulting ayant dépassé le seuil de 50 salariés au cours de l'exercice 2017, une participation a été calculée selon les règles légales, elle s'est élevée à 124 648 euros en 2017 et à 197 719 euros en 2018.

17.3. PARTICIPATION AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés d'Infotel Conseil au capital de la société au 17 janvier 2019 au travers du plan d'épargne entreprise est de 56 432 actions représentant 0,85 % du capital social d'Infotel.

En application du même article, il est rappelé qu'aucun salarié du groupe Infotel ne détient d'actions nominatives acquises dans les conditions ci-dessous :

acquises au titre de la participation, y compris celles qui ne sont plus en période d'incessibilité :
acquises à la suite d'une opération de privatisation ;
résultant d'attributions gratuites dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
souscrites à l'occasion d'augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-187 du Code de commerce avant son abrogation par la loi du 20 février 2001 sur l'épargne salariale.

La participation au capital des principaux dirigeants est détaillée au paragraphe 18.1 « Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années » en page 90.

17.4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucun plan d'option de souscription d'actions n'est actuellement en vigueur au sein de la Société.

Attributions et levées de l'année 2018 pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires

Options de souscription d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice par Infotel dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur Infotel et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés d'Infotel, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	Néant	Néant	Néant

17.5. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) - INFORMATIONS SOCIALES

17.5.1. Tableau de synthèse des informations

Informations sociales	2018	2017
Effectif total au 31 / 12 (1)	1 677	1 659
Entrées (CDI et contrats de professionnalisation)	441	464
Embauches CDD	0	0
Sorties (CDI et contrats de professionnalisation)	423	291
Licenciements (économiques et pour autres causes)	8	6
Heures supplémentaires forfaitaires	100 par an ou 2,75 par semaine selon fonction	100 par an ou 2,75 par semaine selon fonction
Main d'œuvre extérieure	Néant	Néant
Plans de réduction d'effectifs	Néant	Néant
Organisation du temps de travail	Annualisation à 90 %	Annualisation à 90 %
Durée du temps de travail	37,20 ou 37,75 heures par semaine	37,20 ou 37,75 heures par semaine
Durée du temps partiel (moyenne)	30,1 heures par semaine	30 heures par semaine
Motifs et taux d'absentéisme	Maladie, maternité : 2,6 %	Maladie, maternité : 2,5 %
Rémunération moyenne incluant les primes (hors dirigeants)	42 891 € / an	41 222 € / an
Évolution des rémunérations individuelles de base dans l'année	+3,1 % en moyenne	+3,4 % en moyenne
Charges sociales	43 % des rémunérations	43 % des rémunérations
Intéressement	Néant	Néant
Participation (Infotel Conseil)	Coefficient 4/7	Coefficient 4/7
PEE	Oui, y compris en actionnariat	Oui, y compris en actionnariat
Égalité professionnelle hommes femmes : salaire moyen (2)	2,7 % de plus pour les hommes	2,5 % de plus pour les hommes
Égalité professionnelle : salaire qualification médiane (C2.2)	-1,5 %	Écart non significatif
Accords collectifs (3)	RTT	RTT
Hygiène et sécurité	1 CSE, maladie prof. : néant	4 CHS, maladie prof. : néant
Accidents de travail et de trajet avec arrêt	9	18
Formation	3 423 k€ soit 3,4 % des charges de personnel	2 757 k€ soit 2,9 % des charges de personnel
Handicapés	9	6
Œuvres sociales	159 k€ (CE)	177 k€ (CE)
Sous-traitance	46,6 % du poste total salaires + ST	42 % du poste total salaires + ST
Impact territorial	Néant	Néant
Relation avec les associations	Néant	Néant
Sous-traitance à l'étranger	<0,5 %	<0,5 %
Impact sur le développement local à l'étranger	Néant	Néant

⁽¹⁾ : la différence entre les effectifs Groupe France et les effectifs mondiaux, inférieure à 2 %, n'est pas significative et justifie de leur exclusion des données mentionnées dans ce chapitre. Les données présentées dans ce tableau incluent le périmètre France et Monaco. Voir « Description et activité des filiales » page 36. (2) : ce faible écart est jugé comme non significatif.

(3) : un accord d'entreprise relatif à la réduction et à l'aménagement du temps de travail a été signé le 3 mars 2009 avec le Comité d'entreprise pour une durée indéterminée.

17.5.2. Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

En application des dispositions des articles L 225-102-1 alinéa 5 et R 225-105-1 du Code de commerce, nous vous présentons les engagements de la Société dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités. Ils se placent dans le cadre de la législation française, concernant plus de 98 % des effectifs du Groupe : ainsi, les thématiques comme la liberté d'association et le droit à la négociation collective, l'élimination du travail forcé ou l'abolition du travail des enfants n'ont pas été traitées car le groupe Infotel est implanté dans des pays présentant peu de risque sur ces points.

Comme le montre le tableau ci-dessus, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est respectée. Par ailleurs, le Groupe a défini une politique d'emploi des seniors et a mis en place un plan d'action.

17.5.3. Politique de formation

Suite à l'examen des comptes rendus d'entretiens individuels de l'année 2018, un plan de formation a été établi sur chaque site du Groupe, et validé par la structure de direction. Ce plan est suivi semestriellement à travers le tableau de bord de chaque direction.

Le nombre d'heures de formation réalisé sur l'année 2018 est de 48 890.

17.5.4. Politique de santé-sécurité

Tous les salariés sont sensibilisés aux consignes de sécurité dès leur arrivé et une communication dédiée est mise en place dans les livrets reçus à l'arrivé, dans les différents documents affichés dans les bâtiments.

Aucun accord spécifique relatif à la santé-sécurité n'a été signé en 2018.

En ce qui concerne les maladies professionnelles, le principal facteur de risque identifié concerne la posture adoptée au poste de travail et le fait que ce dernier soit sur un écran.

17.5.5. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Au 31 décembre 2018, le groupe Infotel disposait d'un comité central d'entreprise et de comités d'établissements. En 2018, des réunions avec ces derniers ont été organisées sur une base régulière.

Suite à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, les élections du Comité social et économique (CSE) se sont déroulées le 22 janvier 2019. Le CSE remplace les anciennes instances représentatives du personnel mentionnée au paragraphe précédent. Par ailleurs, une Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) a été créée par délégation du CSE, pour tout ou partie des attributions du comité relatives à la santé, à la sécurité et aux conditions de travail, à l'exception du recours à un expert et des attributions consultatives du comité.

17.6. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

17.6.1. Périmètre de reporting RSE

Le périmètre de reporting social couvre les effectifs du groupe Infotel en France et Monaco inscrits au 31 décembre 2018 dans les effectifs d'Infotel Conseil (93,4 %), Infotel Business Consulting (3,8 %), OAIO (0,9 %) et Infotel Monaco (1,9 %).

Le périmètre de reporting environnemental couvre les sites en France et Monaco soit 98 % de l'effectif Groupe. Étant précisé que les salariés des filiales étrangères représentent moins de 2 % de l'effectif total du Groupe, leur impact est jugé non significatif et par conséquent elles ne sont pas intégrées au reporting tant social que environnemental présenté dans ce rapport.

17.6.2. Les indicateurs RSE

Conformément à l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et son Décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017 (qui remplace le dispositif « Grenelle II » sur la RSE par une déclaration de performance extrafinancière), le groupe Infotel s'est efforcé d'apporter le maximum de transparence dans le renseignement de ses informations extra-financières. Conformément à la règle du comply or explain prévue par le texte de loi, le groupe Infotel reconnaît cependant qu'un nombre restreint d'informations n'est pas renseigné dans ce document : la liberté d'association et le droit de négociation collective, l'élimination du travail forcé et l'abolition du travail des enfants. Les raisons principales peuvent être l'absence d'indicateurs fiables sur ces questions à date ou l'absence avérée d'enjeu sur certaines questions au regard des activités, de la taille et de l'implantation géographique du Groupe. Les indicateurs RSE sélectionnés répondent donc à un critère de matérialité et à une logique de pertinence en lien avec les activités du groupe Infotel.

17.6.3. Les points spécifiques par indicateur

Consommation d'énergie : il s'agit des quantités d'énergie achetées en direct par l'entité.

Effectifs totaux et répartition par sexe, âge et géographie : il s'agit de l'ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin d'exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors stagiaires, intérimaires et sous-traitants).

Total des entrées : il s'agit du nombre total des embauches pendant l'exercice dans l'entreprise entre le 1er janvier et le 31 décembre. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».

Total des sorties : il s'agit du nombre total des sorties pendant l'exercice dans l'entreprise entre le 1er janvier et le 31 décembre. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».

Nombre d'accidents : il s'agit du nombre total d'accidents :

est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel ;
les accidents survenus pendant les déplacements pour les besoins professionnels ou sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail sont comptabilisés comme des « accidents de trajet ».

Absentéisme : il s'agit du nombre total des jours ouvrés d'absence pendant l'exercice pour les motifs suivants :

absences pour raisons familiales ou parentales : maternité, congés parentaux, congés autorisés pour événements familiaux (mariage, enterrement…) ;
absence pour projet personnel : création d'entreprises, congés sabbatiques, congés sans solde ;
absence pour maladies ou accidents non professionnels ;
absence pour « maladie professionnelle » ou « accidents de trajet ».

Heures de formation : à l'exclusion des formations réalisées par des employés d'Infotel à des employés d'Infotel.

17.6.4. Vérification des informations

Conformément à l'article L225-102-1 du Code de commerce le groupe Infotel a nommé Deloitte et Associés en tant qu'organisme tiers indépendant en charge de la vérification des informations de RSE au titre de 2018 publiées dans le rapport de gestion.

Le rapport de l'organisme tiers indépendant portant sur la présence et la sincérité des informations de RSE publiées sera mis en ligne sur le site Internet d'Infotel.

17.7. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après la Déclaration de performance extra-financière, suite à la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et son Décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017. Cette déclaration remplace le rapport RSE (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) issu du dispositif « Grenelle II ».

Cette Déclaration de performance extra-financière a vocation à présenter une description du modèle d'affaires, une analyse des principaux risques ainsi que les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender au mieux les risques identifiés.

Certaines informations qui relèvent de la Déclaration de performance extra-financière sont déjà présentées au sein du rapport de gestion du Document de référence au titre de la RSE et font donc l'objet ci-après de renvois aux paragraphes concernés, Dans un souci de cohérence vis-à-vis des lecteurs du présent Document de référence, au sein de ces paragraphes objet de renvois, les termes « Responsabilité sociale et environnementale » ou « RSE » n'ont pas été remplacés par les termes « Déclaration de performance extrafinancière ».

En outre, d'autres informations sont présentées ci-après au sein du présent paragraphe 17.7., dans les domaines suivants :

précisions sur les mesures prises en faveur des personnes handicapées, suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel ;
lutte anti-corruption suite à l'entrée en vigueur de la Loi dite « Sapin II » ;
lutte contre l'évasion fiscale suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière.

17.7.1. Modèle d'affaires

Les informations relatives au modèle d'affaire d'Infotel sont présentées de manière détaillées au sein des paragraphes 6 (Aperçu des activités) et 7 (Organisation du Groupe) du présent Document de référence. Les sujets suivants sont abordés :

activité ;
environnement d'affaires ;
organisation et structure ;
ressources ;
marché sur lesquels Infotel opère ;
objectif et stratégies de création de valeur ;
résultats ;
tendances et perspectives d'avenir.

Le modèle d'affaires d'Infotel peut se schématiser en trois parties :

17.7.1.1. Modèle opérationnel

Il montre comment les deux activités, les Services et les Logiciels, s'articulent autour de valeurs d'excellence au cœur de la transformation des clients.

Pour accompagner la transformation digitale de nos clients

17.7.1.2. Modèle économique

Il montre comment l'articulation des deux activités contribue à la rentabilité et au développement de l'entreprise.

17.7.1.3. Modèle métier

Il montre que l'évolution, des métiers assure la pérennité et la complémentarité des activités. Le haut de la pyramide amène la rentabilité alors que le bas de la pyramide amène la récurrence des affaires.

17.7.2. Analyse des principaux risques extra-financiers et présentation des politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques

L'analyse des principaux risques extra-financiers a été élaborée à partir de séances de travaux et d'échanges intervenus entre l'instance dirigeante du Groupe et ses salariés, notamment son Responsable qualité. L'analyse réalisée a permis l'identification de risques inhérents à son activité, dans plusieurs domaines : social, sociétal, environnemental.

L'ensemble de ces risques extra-financiers sont abordés de manière synthétique au sein du paragraphe 17.7.2.6 « Matrice de risque », qui permet d'identifier rapidement ces risques et ils sont présentés de manière détaillée dans les paragraphes suivants :

17.7.2.1. Social / sociétal

Les risques rencontrés par Infotel dans le domaine social / sociétal sont exposés au sein des paragraphes 8.3 « Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable » et 17.5 « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales ». Les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques y sont également développées. Les thèmes suivants y sont abordés : Égalité hommes / femmes, élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, politique de formation, politique de santé-sécurité, organisation du dialogue social, relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité d'Infotel, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques.

Infotel s'est rapproché de l'Agefiph pour partager ses offres d'emploi et proposer des opportunités de carrière dans le groupe. Infotel est à l'écoute des salariés en situation de handicap pour aménager leur poste de travail en concertation avec les préconisations de la médecine du travail et de praticiens en ergonomie. Dans son développement, Infotel veille à ce que les locaux soient accessibles aux personnes en situation de handicap.

17.7.2.2. Environnement

Les risques rencontrés par Infotel dans le domaine environnemental sont exposés au sein des paragraphes 4.5 « Risques industriels et liés à l'environnement », 8.2 « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales » et 8.3 « Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable » . Les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques y sont également développées.

17.7.2.3. Droits de l'Homme

Infotel conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de l'environnement partout où il exerce son activité.

Les pays où Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'homme et libertés fondamentales.

Néanmoins, un regard particulièrement attentif est apporté sur les conditions de travail de tout le personnel du Groupe, ainsi que celles de ses sous-traitants. Un article paru dans la revue Capital de février 2019 classe Infotel dans les 500 meilleurs employeurs de France, au 23 e rang des sociétés High Tech, pour la qualité des conditions de travail au sein de l'entreprise.

17.7.2.4. Anti-corruption

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dit « Sapin II », L'instance dirigeante d'Infotel a été à nouveau sensibilisé sur les risques de corruption et de trafic d'influence auxquels ses collaborateurs sont exposés.

Infotel réprouve la corruption sous toutes ses formes et veille à ce que ses dirigeants et salariés s'impliquent pour faire respecter ce principe. L'objectif est de refuser toute tolérance en matière de corruption, objectif qui doit être partagé par le Groupe, ses salariés et ses parties prenantes.

À ce titre, Infotel a désigné l'un de ses salariés en qualité de Responsable Conformité. Ce dernier est en charge de la mise en place et du déploiement du dispositif de lutte anti-corruption au sein du Groupe.

17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale

En matière de lutte contre l'évasion fiscale, Infotel s'assure de la conformité de ses opérations avec la législation et la réglementation fiscale en vigueur. Par ailleurs, ses filiales procèdent à une communication transparente de leurs déclarations de revenus dans les États au sein desquels elles sont soumises à cette obligation.

L'évasion fiscale n'est pas identifiée comme susceptible de générer des risques sur les opérations ou la réputation du Groupe.

17.7.2.6. Matrice de risque

Domaine	Type de risques extra financiers	Description	Politiques et mesures pour prendre en compte ce risque (Document de référence)	Indicateurs clés de performance (Document de référence)
Social	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Prise en compte des situations de handicap à deux niveaux : - En matière de recrutement - En matière d'accès aux infrastructures et d'exercice de l'emploi	17.2.2.1.	17.5.1
		Recherche d'un équilibre hommes / femmes : - Au sein de l'instance dirigeante - Ensemble des salariés	8.3. 17.5.2.	8.3. 17.5.1.
	Dialogue social	Mise en place des instances représentatives du personnel afin d'assurer le dialogue social, information / consultation du Comité social et économique et négociation	17.5.5	17.5.5 17.5.1
	Accidents du travail / sécurité des salariés	Prise en compte des risques auxquels les salariés sont exposés, à savoir : - accidents de travail (le risque concernent principalement les déplacements des salariés) - risques liés aux infrastructures / bâtiment au sein desquels les salariés exercent leur emploi, posture adoptée au poste de travail et travail sur écran	17.5.4.	17.5.1.
	Absentéisme	Prise en compte des risques liés à l'absentéisme (maternité, paternité, maladie, etc.)	17.6.3	17.5.1 17.6.3

	Formation / Développement des compétences	Suivi des compétences et formation des salariés pour s'assurer de la mise à niveau et de la progression de l'ensemble des collaborateurs	17.5.3.	17.5.3.
	Conditions de travail Bien être des salariés	Prise en compte de l'environnement de travail de l'ensemble des salariés du Groupe afin que ces derniers exercent leur emploi dans les meilleurs conditions possibles	17.7.2.3.	17.7.2.3.
	Pollution	Absence de risque	8.2.2.	8.2.2.
Environnement	Changement climatique	Risques environnementaux liés aux émissions de gaz à effet de serre générés par l'activité d'Infotel	8.2.5.	8.2.5
	Prévention et gestion des déchets	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	8.2.3.	8.2.3.
	Gaspillage alimentaire	Absence de risque	8.2.3.	8.2.3.

Sociétal	Développement durable	Les risques liés à une consommation excessive sont de plusieurs ordres : - Des dépenses excessives du Groupe liées à une surconsommation, mais également - L'impact environnemental que cette surconsommation pourrait engendrer	8.2.4.	8.2.4
	Droits de l'homme	Risque non significatif, les pays où Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales	8.3.	8.3.

Anti-corruption	Risque en matière de corruption et de trafic d'influence	Le risque est ici de plusieurs ordres, notamment : Risque pénal - (amendes et peines d'emprisonnement) - Par ailleurs, risques économiques - Réputation	17.7.2.4. Anti corruption	17.7.2.4. Anti corruption
-----------------	----------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------	------------------------------

Lutte contre l'évasion fiscale	Risque en matière d'évasion fiscale	Le risque est ici de plusieurs ordres, notamment : - Risque pénal (amendes et peines d'emprisonnement) - Par ailleurs, risques économiques - Réputation	17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale	17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale
-----------------------------------	----------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------	------------------------------------------------

17.8. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière consolidée figurant dans le rapport de gestion groupe

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau Deloitte & Associés, de même que Constantin & Associés, l'un des commissaires aux comptes de la société Infotel, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion groupe et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105.
Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques.
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés.
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs¹ que nous avons considérés les plus importants :
o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège d'Infotel SA et couvrent l'ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes² 2 ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes entre février 2019 et avril 2019.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon normes professionnelles applicables en France et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

¹ Informations quantitatives : Effectif total au 31/12, Embauches CDD, Entrées (CDI et contrats de professionnalisation), Licenciements (économiques et pour autres causes), Sorties (CDI et contrats de professionnalisation), Motif et taux d'absentéisme, Nombre d'heures de formation, Quantité de papiers et cartons générée, Quantité de D3E générée, Consommation d'électricité, Émissions de gaz à effet de serre issues de la consommation d'électricité (scope 2), Émissions de gaz à effet de serre issues des déplacements des collaborateurs en avion et en train (scope 3).

² Informations qualitatives : Dispositif de lutte anti-corruption, Projet relatif à l'impact territorial, économique et social de l'activité de la société, Index de l'égalité femmes / hommes.

Paris-La Défense, le 26 avril 2019 L'Organisme Tiers Indépendant,

Deloitte & Associés

Mireille Berthelot Eric Dugelay Associée, Audit Associé, Développement Durable

18.1. TABLEAU D'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

		Situation au 31/12/2016		Situation au 31/12/2017			Situation au 31/12/2018
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
M. Bernard Lafforet	2 150 635	32,31	42,07	2 150 635	32,31	42,39	1 850 635	27,80	37,80
M. Michel Koutchouk	386 800	5,81	7,57	386 800	5,81	7,62	386 800	5,81	7,90
Mme Josyane Muller	180 648	2,71	3,53	148 048	2,22	2,92	132 500	1,99	2,71
M. Jean-Marie Meyer	180 251	2,71	3,52	170 861	2,57	3,37	160 861	2,42	3,29
M. Éric Fabretti	180 130	2,70	3,52	166 298	2,50	3,28	147 500	2,22	2,92
Total dirigeants	3 078 464	46,24	60,21	3 022 642	45,41	59,57	2 678 296	40,23	54,61
Autodétention	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Contrat de liquidité	3 062	0,05	0	2 950	0,04	0	3 431	0,05	0
Public	3 575 429	53,71	39,79	3 631 363	54,55	40,43	3 978 659	59,77	45,39
Total	6 656 955	100	100	6 656 955	100	100	6 656 955	100	100

À la connaissance de la Société, les détenteurs d'actions ordinaires d'Infotel sont les suivants :

En l'absence d'actions auto-détenues au 31 décembre 2018 dans le cadre du programme de rachat, le tableau ci-dessus ne fait pas de distinction entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables, qui sont d'un montant égal à 10 147 767.

Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 mai 2014, les 1 331 391 actions de 2 Euros composant le capital social de la Société ont été divisées en 6 656 955 actions de 0,40 Euros. L'échange des actions s'est fait sur la base de 5 actions nouvelles pour 1 action ancienne.

Les principaux actionnaires de l'émetteur, ainsi que tous ses actionnaires dont les actions sont inscrites nominativement depuis au moins deux ans, disposent de droits de vote double en application des dispositions statutaires.

À la connaissance de la Société, l'émetteur n'est pas détenu ou contrôlé à plus de 50 % par une personne physique ou morale, et ce sur la base de la prise en compte de la totalité des actions et des droits de vote composant le capital de la Société dont 59,77 % des actions et 45,39 % des droits de vote sont détenus par le public.

Toutefois, il peut être considéré que Monsieur Bernard Lafforet exerce un contrôle de fait de la Société au regard du pourcentage des droits de vote qu'il détient, comparé au nombre de droits effectivement exercés en assemblée. À cet égard, il n'existe pas de mesure particulière prise en vue d'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

La nature des actionnaires de référence d'Infotel depuis l'introduction en Bourse en janvier 1999 témoigne d'une grande stabilité.

Les dirigeants, fortement impliqués dans la dynamique d'expansion du Groupe, sont majoritaires. Ils détiennent au 31 décembre 2018, 40,23 % du capital et 54,61 % des droits de vote.

Le 14 février 2019, il a été porté à la connaissance de la Société un franchissement à la hausse du seuil de 5 % par la société Stadium Capital Management LLC.

Au 17 janvier 2019, l'actionnariat salarié détenait 56 432 actions soit 0,85 % du capital social, au travers d'un plan d'épargne entreprise. Représentant moins de 3 % du capital social, cette participation n'est pas significative.

Au 31 décembre 2018 aucune action acquise dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce n'est détenue nominativement par les salariés.

La société Infotel a procédé le 17 janvier 2019 à une étude TPI (titre au porteur identifiable) lui permettant de connaître le nombre d'actionnaires : ils étaient 2 691 à cette date, en légère progression par rapport aux 2 635 le 25 janvier 2018.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote n'a pas évolué de façon significative au cours des trois derniers exercices. Les dirigeants détenant toujours la majorité des droits de vote.

Infotel confirme son éligibilité au PEA PME-ETI conformément au Décret n° 2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 et au Décret n°2016-1664 du 5 décembre 2016 portant application de l'article 27 de la loi n°2015-1786 du 29 décembre 2015 de finance rectificative pour 2015. En conséquence, les actions Infotel peuvent toujours être pleinement intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

Le 7 décembre 2015, Infotel a annoncé que ses actions seront éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) d'Euronext Paris à partir du 29 décembre 2016, sur le segment « Long-seulement ».

Le 29 janvier 2016, le titre Infotel a été transféré du compartiment C vers le compartiment B d'Euronext Paris. Le compartiment B comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Ces opérations sont décrites au paragraphe 7.2.10 « Autres informations sur les filiales » en page 38.

Le « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » repris dans le paragraphe 20.4.3 en page 144 ne fait mention d'aucune convention réglementée.

Il n'existe aucune opération avec des parties liées.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les informations financières clefs présentées ont été vérifiées et doivent être lues au regard des commentaires des dirigeants sur les résultats et la situation financière de la Société, des comptes consolidés et de leurs notes annexes ainsi que des autres informations de nature financière apparaissant dans le présent document de référence.

Les informations relatives aux exercices précédents sont disponibles dans les documents de référence des années antérieures, et consultables sur notre site : www.infotel.com, à la rubrique Investisseurs > Documents de référence.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans les présents documents de référence :

les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurent aux pages 94 à 118 du document de référence de l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2018 sous le numéro D.18-0431 ; les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurent aux pages 113 à 124 et 128 à 130 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 46 et 47, les investissements en page 24 et les opérations avec les apparentés en page 84 de ce document ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent aux pages 94 à 118 du document de référence de l'exercice 2016, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2017 sous le numéro D.17-0482 ; les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent aux pages 119 à 130 et 131 à 135 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 47 et 48, les investissements en page 23 et les opérations avec les apparentés en page 91 de ce document ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux pages 94 à 119 du document de référence de l'exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0431 ; les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux pages 120 à 131 et 132 à 136 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 47 et 48, les investissements en page 23 et les opérations avec les apparentés en page 91 de ce document.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit des documents de référence cités ci-dessus.

20.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.2.1. Bilan consolidé

20.2.1.1. Actif

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Écarts d'acquisition	1	10 973	10 973
Immobilisations incorporelles	2	7 084	5 494
Immobilisations corporelles	3	2 916	2 560
Autres actifs financiers	4	831	747
Titres mis en équivalence	5	52	50
Actifs d'impôts différés	15	1 555	1 577
ACTIFS NON COURANTS		23 411	21 401
Clients	6	69 310	65 316
Autres créances	7	7 009	5 507
Actifs d'impôts exigibles	10	3 913	4 103
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	72 812	64 267
ACTIFS COURANTS		153 044	139 193
TOTAL ACTIF		176 455	160 594

20.2.1.2. Passif

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital	11	2 663	2 663
Réserves liées au capital		7 581	7 581
Réserves et résultat consolidé		77 036	71 032
Actions propres	11	(133)	(155)
CAPITAUX PROPRES GROUPE		87 147	81 121
Intérêts minoritaires		279	464
CAPITAUX PROPRES		87 426	81 585
Emprunt & dettes financières diverses à long terme		5
Provisions	12	3 577	3 315
Passifs d'impôts différés	15	0	32
PASSIFS NON COURANTS		3 582	3 347
Passifs financiers courants
Fournisseurs	13	21 734	19 703
Autres dettes	13	63 713	55 959
Passifs d'impôts exigibles
PASSIFS COURANTS	14	85 447	75 662
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		176 455	160 594

20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	16	231 697	209 316
Achats consommés	17	(92)	(153)
Charges de personnel	18	(101 249)	(96 557)
Charges externes	17	(99 820)	(81 577)
Impôts et taxes		(4 665)	(4 105)
Dotations aux amortissements		(3 370)	(3 508)
Dotations aux provisions		42	(76)
Autres produits et charges d'exploitation		155	11
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		22 698	23 351
Autres produits et charges opérationnels		329	(79)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		23 027	23 272
Produits financiers	19	98	107
Charges financières	19	(13)	(43)
RÉSULTAT FINANCIER	19	85	64
Charge d'impôt sur le résultat	20	(7 852)	(7 349)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		2	0
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		15 262	15 988
dont part du groupe		15 087	15 800
dont intérêts minoritaires	21	175	188

Résultat net par action - part du groupe	22	2,27	2,37
Résultat net dilué par action - part du groupe	22	2,27	2,37

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		15 262	15 988

20.2.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	15 262	15 988
Dotations nettes aux amortissements et provisions pour risques et charges	2 924	2 685
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	2	17
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	2	0
Autres	(17)	(14)
Impôts différés
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	18 173	18 676
Coût de l'endettement financier net	(85)	(64)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	7 852	7 349
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	25 940	25 961
Impôts versés	(7 673)	(5 974)
Variation du BFR lié à l'activité	4 339	1 917
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	22 606	21 904
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 806)	(2 181)
Acquisitions d'immobilisations financières nettes des cessions
Produit de cession d'actifs	2	13
Variation dépôt et cautionnement	(84)	(12)
Incidences des variations de périmètre	(1 650)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(6 538)	(2 180)
Augmentation de capital (y compris souscription d'options)	40
Rachats et reventes d'actions propres (net d'IS)	(40)	(13)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(7 651)	(6 654)
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales		(200)
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
Remboursement d'emprunt (y compris contrat de location financement)	5
Intérêts nets versés (y compris contrat de location financement)	85	64
Autres flux liés aux opérations de financement	0	50
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(7 561)	(6 753)
Incidence des variations des cours des devises	38	(31)
Variation de trésorerie nette	8 545	12 940
Trésorerie à l'ouverture	64 267	51 327
Trésorerie à la clôture	72 812	64 267

20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2016	2 663	7 581	(123)	61 882	72 003	479	72 482
Variation de capital et
exercice d'options de
souscription d'actions
Opérations sur titres autodétenus			(32)	19	(13)		(13)
Dividendes				(6 654)	(6 654)	(200)	(6 854)
Résultat net de				15 800	15 800	188	15 988
l'exercice
Variation actuarielle				13	13		13
Variation des écarts de conversion				(28)	(28)	(3)	(31)
Sous-total Résultat global				15 785	15 785	185	15 970
Variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2017	2 663	7 581	(155)	71 032	81 121	464	81 585
Variation de capital et exercice d'options de souscription d'actions						40	40
Opérations sur titres autodétenus			22	(63)	(41)		(41)
Dividendes				(7 651)	(7 651)		(7 651)
Résultat net de l'exercice				15 087	15 087	175	15 262
Variation actuarielle				(157)	(157)		(157)
Variation des écarts de conversion				41	41	(3)	38
Rachat Minoritaire IBC				(1 253)	(1 253)	(397)	(1 650)
Sous-total Résultat global				14 971	14 971	172	15 143
Variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2018	2 663	7 581	(133)	77 036	87 147	279	87 426

20.2.5. Informations générales

Infotel SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France.

La société Infotel exerce principalement une activité de développement et de commercialisation de logiciels et de maintenance de ces logiciels de même que ses filiales : Infotel Corporation, Insoft Infotel Software GmbH et Archive Data Software. Ses filiales Infotel Conseil, Infotel Monaco, Infotel Business Consulting, OAIO et Infotel Consulting UK exercent une activité de prestations de services informatiques.

Les états financiers consolidés de la société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les informations communiquées en annexe aux comptes font partie intégrante des états financiers. Sauf indication contraire, les comptes sont exprimés en milliers d'euros, l'euro correspondant à la monnaie de présentation du groupe.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 6 mars 2019; ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019.

20.2.6. Principes et méthodes comptables

20.2.6.1. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS applicables au 31 décembre 2018 disponibles sur le site internet : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en

Les données relatives à l'exercice 2017, présentées à titre comparatif, ont été établies selon les mêmes principes et règles comptables.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2018

Les impacts de l'application à compter du 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers » sont décrits ci-après.

Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2018, sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018. Elles concernent principalement : Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur

des actions » ;
IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée »;
Améliorations annuelles, cycle 2014-2016.

Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de constructions et leurs interprétations. Le Groupe a adopté IFRS 15 selon la méthode de transition rétrospective complète. Par conséquent l'information présentée pour 2017 a été retraitée.

Le Groupe a appliqué l'approche de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes décrite par la norme. Les principaux sujets identifiés au titre d'IFRS15 relatifs à l'activité d'Infotel concernent les points suivants.

- Principal ou Agent

Le groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des logiciels ou des services. Sous IFRS 15, le Groupe est désormais considéré comme agissant en tant que principal s'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

Le Groupe agit en tant que principal sur l'ensemble de ses contrats clients. La première application de la norme IFRS 15 n'a donc pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

- Coûts d'obtention des contrats

Les coûts incrémentaux d'obtention des contrats sont capitalisés comme « actifs de contrats » et amortis sur la durée de vie du contrat.

Il n'a pas été identifié de coûts incrémentaux d'obtention de contrat sur l'exercice 2017.

Impacts sur les comptes consolidés du Groupe

Les incidences sur le chiffre d'affaires et les autres postes des comptes consolidés 2017, en application de la norme IFRS 15 ne sont pas significatives.

IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été publiée par l'IASB le 24 juillet 2014 et adoptée par l'Union Européenne le 29 novembre 2016. Elle définit de nouveaux principes en matière de classification et d'évaluation des instruments financiers (volet 1), de dépréciation pour risques de crédit des actifs financiers (volet 2) et de comptabilité de couverture. (volet 3).

Le Groupe a revu les caractéristiques et les modalités de gestion des actifs financiers qu'il détient afin de les classer selon les catégories appropriées d'IFRS 9. Le Groupe ne possède comme principaux actifs financiers que des créances clients et un compte à terme de trésorerie 12 mois renouvelable d'un montant de 4 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 29 millions d'euros au 31 décembre 2018. L'application du volet 1 de la norme IFRS 9 est sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de provisionnement consistant à reconnaître les provisions sur les actifs financiers sur la base des pertes de crédit attendues. Le Groupe a mené une évaluation du risque de recouvrabilité de ses principaux actifs financiers (créances clients) de l'ensemble de son périmètre géographique, en tenant compte du risque pays et de la probabilité de défaut de la contrepartie. A l'issue de cette analyse, qui tient compte de la nature des activités du Groupe et de ses clients, le Groupe a conclu que l'application de ce nouveau modèle était sans impact significatif sur les comptes consolidés à la date de transition.

Le Groupe n'a pas utilisé et n'utilise pas d'instruments de couverture, et n'est pas concerné par l'application du volet 3 de la norme IFRS 9.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2018

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018 :

IFRS 16 « Contrats de location » ;
IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;
Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
Amendements à IAS 28 « Intérêts à long-terme dans des entreprises associés et coentreprises » ;
Améliorations annuelles, cycle 2015-2017.

L'étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes, amendements de normes et interprétations est en cours.

IFRS 16 « Contrats de location »

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. IFRS 16, qui entrera en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnaîtra :

un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent
et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Le Groupe appliquera la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective modifiée. Par conséquent, l'impact cumulé de l'application de la norme IFRS 16 sera reconnu comme un ajustement du solde des réserves consolidées au 1er janvier 2019 sans retraitement de la période comparative.

Le Groupe prévoit d'appliquer la norme IFRS 16 aux contrats en vie avant le 1er janvier 2019 et qui répondent à la définition d'un contrat de location selon les normes IAS 17 et IFRIC 4. Le Groupe prévoit aussi d'appliquer certaines exemptions autorisées par IFRS 16.5, à savoir, ne pas reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins de 12 mois) et les locations d'actifs de faible valeur.

Pour déterminer la durée résiduelle des contrats de location immobiliers, le Groupe a procédé à une analyse de ses sites pour prendre en compte les renouvellements raisonnablement certains d'être exercés. Le Groupe a utilisé des taux d'endettement marginaux pour le calcul des dettes de location au 1er janvier 2019.

Le Groupe a effectué une analyse des impacts potentiels de l'application d'IFRS 16 sur ses comptes consolidés. Au 1er janvier 2019, le Groupe reconnaîtra les droits d'usage et des dettes associés relatifs aux contrats de location immobiliers, d'équipements informatiques et les voitures utilisées par les employés. La dette de location reconnue le 1er janvier 2019 devrait approcher les 11 millions d'euros, une grande partie provenant des contrats de location immobiliers.

Par ailleurs, la nature des charges encourues à travers les contrats de location va évoluer dans la mesure où IFRS 16 remplace la charge linéaire des contrats de location simple par une charge d'amortissement du droit d'usage des actifs sous-jacents et une charge d'intérêts sur la dette de location associée.

Dans le tableau de flux de trésorerie, les flux de loyers seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Les impacts définitifs découlant de l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 seront affinés et communiqués dans le rapport financier semestriel du 30 juin 2019.

IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat »

L'interprétation IFRIC 23 vient compléter les dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » en précisant les modalités d'évaluation et de comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat. Cette interprétation est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe n'attend pas d'impacts significatifs au niveau des capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2019 à la suite de la mise en œuvre de cette interprétation.

Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime »

D'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, sous réserve de leur approbation par l'Union européenne, les nouveaux amendements à IAS 19 précisent qu'en cas de modification, réduction ou liquidation de régime à prestations définies survenue au cours de l'exercice, le coût des services rendus et les intérêts nets doivent être réévalués pour la période qui suit sur la base des mêmes hypothèses que celles utilisées pour la réévaluation du passif (actif) net. Les exigences relatives au plafonnement de l'actif lors de cette réévaluation ont été clarifiées. Les analyses menées par le Groupe ont confirmé la concordance des clarifications apportées par les nouveaux amendements à IAS 19 avec les méthodes et hypothèses actuellement en vigueur au sein du Groupe pour l'évaluation des régimes de retraite.

20.2.6.2. Méthode de comptabilisation

Règles de consolidation et périmètre

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce une influence notable sont mises en équivalence.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Toutes les sociétés du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre.

Transactions intra groupe éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction..

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires..

Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants (monnaies hors zone euro) :

Cours indicatif devise		Cours	Cours	Cours de	Cours de
contre EUR		moyen	moyen	clôture	clôture
		2018	2017	2018	2017
Dollar américain	USD	0,86464	0,88624	0,87336	0,83382
Livre sterling	GBP	1,13027	1,14136	1,11790	1,12710

Méthodes de conversion

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », chaque filiale du Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La monnaie de tenue de comptes d'Infotel Corporation est le dollar américain.

20.2.6.3. Utilisation d'hypothèses et d'estimation

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges et de certaines informations données dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l'évaluation des écarts d'acquisition, la reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux royalties IBM et l'évaluation des frais de développement.

20.2.6.4. Méthodes d'évaluation

Écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 R. Selon cette méthode, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition représente la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu'ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Enfin, lors de certains regroupements d'entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients détenu par une entité, ainsi que la nature de l'activité qu'elle exerce, devraient permettre à l'entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur l'ancienneté moyenne des clients actifs.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Il est soumis à des tests de perte de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1) chaque année ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs de dépréciation.

Le groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet) soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.

Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition et à des progiciels, des relations clientèle évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur 3 à 7 ans suivant la durée d'utilité estimée.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles :

les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées ;
les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
o la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
o l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
o la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
o la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,
o la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et l'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
o la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Constructions, installations générales	5 – 10 ans
Agencements et aménagements	4 – 10 ans
Mobilier, matériel et bureau et informatique	3 – 8 ans
Matériel de transport	4 – 5 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Il n'existe aucun contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. L'ensemble des contrats de location correspond à des contrats de location simple.

Dépréciations d'actifs non financiers

La norme IAS 36 Dépréciations d'actifs impose d'apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. S'il existe un tel indice, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif.

Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ;
effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché) et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

flux afférents à une période de prévision de 3 ans ;
flux postérieurs à cette période de 3 ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres charges opérationnelles.

La segmentation en UGT retenue par le Groupe, ainsi que les paramètres de calcul utilisés pour les tests de dépréciation sont présentés à la note 1.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et les équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Le groupe ne détient en trésorerie et équivalent de trésorerie que des comptes bancaires à vue et des Comptes A Terme (CAT) renouvelable tous les mois.

Titres autodétenus et autres instruments de capitaux propres

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 32, les capitaux propres intègrent les titres subordonnés à durée perpétuelle répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.

Avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en réserves conformément à IAS19. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode dite du corridor. La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l'actualisation

diminué de la rentabilité attendue des actifs du régime, est entièrement constatée en « charges de personnel ».

Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne à la fois les options de souscription d'actions accordées au personnel et les actions gratuites attribuées à certains salariés. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.

Le coût des plans de stock options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de bourse à la date d'attribution des dites actions, en prenant en compte les dividendes potentiels à verser par la société entre la date d'attribution et la date de jouissance des actions.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.

Cette comptabilisation est faite par imputation sur les « charges de personnel », la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, dans le compte « primes d'émission ».

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Dettes fournisseurs et autres dettes financières

Les dettes fournisseurs et les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Le chiffre d'affaires est comptabilisé si un contrat existe entre Infotel et son client. Un contrat existe s'il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagés à s'acquitter de leurs obligations respectives. Le chiffre d'affaires généré par des contrats avec des clients est comptabilisé en contrepartie d'un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif.

Contrats de services à éléments multiples

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et le client peut en bénéficier, et si le service ou le bien peut avoir une utilité pour le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue », incluant toutes les réductions habituelles, auquel le Groupe vend ses services et produits. Sinon, le Groupe estime ce prix de vente sur la base du coût de revient majoré.

Principal ou Agent

Selon IFRS15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal s'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

Le Groupe agit en tant que principal sur l'ensemble de ses contrats clients.

Comptabilisation du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu

Le chiffre d'affaires est comptabilisé quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Les contrats gérés dans le cadre de l'activité Logiciels comprennent

le droit d'utilisation (licence) des logiciels et solutions ;
la maintenance ;
les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation…

La licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c'est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus.

La maintenance, généralement facturée d'avance, est comptabilisée au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.

Les prestations de Services d'assistance technique, de conseil, de formation et de réalisation en régie La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de comptes :

les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » ;
les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d'affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique « Produits constatés d'avance » du poste « Autres dettes ».

Les prestations de Services faisant l'objet d'un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondantes à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode de l'avancement, suivant les modalités ci-après :

le chiffre d'affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d'une estimation de l'avancement du contrat par les Responsables opérationnels, reposant, principalement, sur les heures chargées par les consultants sur le contrat à la clôture de l'exercice ;
le pourcentage d'avancement d'un contrat fait régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimation par les Responsables opérationnels en rapportant le montant des coûts engagés au montant total estimé des coûts du projet ;
en fonction de l'avancement des projets il est comptabilisé une « Factures à établir » au poste « Clients et comptes rattachés », lorsque la facturation est inférieure à l'avancement estimé par le Responsables opérationnels, ou un « Produits constatés d'avance » au poste « Autres dettes », lorsque la facturation est supérieure à l'avancement estimé par le Responsables opérationnels.

Les Factures à établir et les Produits constatés d'avance sont constitutifs d'actifs et de passifs de contrats selon la définition d'IRFS15. Ils sont repris en chiffre d'affaires lors de la validation de la facturation par le client pour les Factures à établir, et lors de la réalisation effective de la prestation de services pour les Produits constatés d'avance.

Coûts des contrats – coûts d'obtention et de réalisation des contrats

Les coûts incrémentaux d'obtention des contrats sont capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur la durée de vie du contrat.

Les coûts liés aux phases de transition et de transformation d'un contrat qui ne constituent pas une obligation de performance distincte sont activés comme des actifs de contrat s'ils correspondent à des ressources engagées dans le but de satisfaire les obligations de performances futures en lien avec le contrat et s'ils sont recouvrables. Les autres coûts encourus pour l'obtention ou la réalisation des contrats sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Subventions

Le Groupe réalise, dans l'optique de croissance de ses projets informatiques, des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et doit à ce titre être rattaché, soit aux frais de développement qu'il compense pour partie, soit aux autres produits d'exploitation.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement ;
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

L'Autorité des Normes Comptables a communiqué le 14 janvier 2010 sur le traitement comptable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), composante de la Cotisation Économique Territoriale. L'ANC énonce qu'il appartient à chaque entreprise d'exercer son jugement, au vu de sa propre situation, pour déterminer la qualification de la CVAE.

Le groupe Infotel considère que la CVAE enregistrée dans ses comptes relève du champ d'application d'IAS 12.

À ce titre, les conséquences sont la comptabilisation d'impôts différés par le résultat pour toutes les différences temporelles sur tous les actifs et passifs du bilan. Il est précisé que les actifs amortissables représentant a minima des produits futurs imposables à la CVAE entrent dans le champ d'application d'IAS 12 pour la reconnaissance des impôts différés passifs.

Résultats par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des stocks options et du nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées.

Information sectorielle

Selon la norme IFRS 8, l'information sectorielle est fondée sur les données internes de gestion utilisées par la Direction.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entité :

correspondant à une activité pouvant générer des produits et pour laquelle des dépenses sont engagées, même lorsque ces produits et charges sont relatifs à d'autres composantes de l'entité ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances ;
pour laquelle une information financière distincte est disponible.

Les deux secteurs identifiés sont donc les « Services » et les « Logiciels » comme décrit précédemment.

20.2.6.5. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Opérations juridiques

La société OAIO a été créée au premier semestre 2018, et son activité a commencé en juillet 2018.

Opérations caractéristiques

Infotel a racheté, en mars 2018, l'intégralité de la participation des minoritaires de le société IBC pour un montant global de 1 650k€, portant ainsi sa participation dans IBC de 75% à 100%. L'achat de la société Coach-IS a été annoncé le 11 février 2019 et a été finalisé le 5 mars 2019.

Contrôles

Infotel Conseil a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2012 portant sur les exercices 2009 à 2011 qui s'est finalisé au cours du 2^e trimestre 2013. Une première proposition de redressement de 2 531 k€, portant essentiellement le Crédit d'Impôt Recherche (CIR), a été reçue en juillet 2013 et a été contestée dans son intégralité. L'administration fiscale a répondu à cette contestation en janvier 2015 et fait une nouvelle proposition de redressement de 588 k€. Le montant demandé est toujours contesté. En conséquence le paiement de cette dette a été effectué au cours de l'exercice. La société a interjeté appel et demeure dans l'attente de l'audience de l'appel.

Nom de la société	Siège social	N° SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Pays d'activité
Infotel SA	Tour Gallieni II - 36 av du Général de Gaulle - 93170 Bagnolet	317 480 135		Société mère - tête de groupe		France
Infotel Conseil SA	13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine	344 122 262	IG	100 %	100 %	France
Infotel Business Consulting SAS	1 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine	530 823 020	IG	100 %	100 %	France
OAIO	13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine	838 059 152	IG	60 %	60 %	France
Archive Data Software	1, rue Claude Chappe 69370 Saint Didier au Mont d'Or	518 038 542	MEE	33 %	33 %	France
Insoft Infotel Software GmbH	Sternstr. 9-11 40479 Düsseldorf	10357360260	IG	100 %	100 %	Allemagne
Infotel Corporation	PO Box 5158 Gulfport, FL 33737	592 644 116	IG	100 %	100 %	États-Unis
Infotel Consulting UK	5 Jupiter Court Orion Business Park North Shields Tyne & Wear - NE29 7SE	09394161	IG	51 %	51 %	Royaume Uni
Infotel Monaco	Panomara A-B 57 rue Grimaldi Monaco	01 S 03972	IG	100 %	100 %	Monaco

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018

20.2.6.6. Notes sur l'état de la situation financière

Note 1 – Écarts d'acquisition

Tableau de variation des écarts d'acquisition

Les mouvements intervenus au cours de l'année 2018 sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Infotel Conseil	9 200				9 200
Empeiria	770				770
Insoft Software GmbH	1 003				1 003
Total	10 973	-	-	-	10 973

Tests de dépréciation

L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée chaque année au 31 décembre ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La valeur d'usage de l'UGT est déterminée par la méthode des flux futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants :

Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation arrêtées par la direction pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les 3 années suivantes.
Le taux d'actualisation est de 9 %.
La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle.
Le taux de croissance à l'infini est de 2 %.

La valeur d'usage ainsi déterminée est comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés, y compris l'écart d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si cette valeur est inférieure à la valeur inscrite dans les comptes.

Au 31 décembre 2018, le test de valeur indique que les écarts d'acquisition ne sont pas surévalués et qu'en conséquence aucune dépréciation n'est à enregistrer.

Le business plan de l'UGT Infotel Conseil reflète un taux de croissance moyen du chiffre d'affaires de 9 % sur les 3 ans, et un taux de marge en léger recul. Sur cette base, les seuils limites à partir desquels une dépréciation aurait pu être constatée sont un taux d'actualisation de 325,42 %, les autres hypothèses restant constantes.

Le business plan de l'UGT Insoft Software GmbH reflète une stagnation du chiffre d'affaires sur les 3 ans, et une marge équivalente liée à la maîtrise des frais notamment de personnel. Sur cette base, les seuils limites à partir desquels une dépréciation aurait pu être constatée sont un taux d'actualisation de 26,39 %, les autres hypothèses restant constantes.

Répartition des écarts d'acquisition par UGT

Le Groupe a retenu une segmentation en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) homogène avec l'organisation opérationnelle et le système de pilotage et de reporting. Le groupe est organisé de telle façon que chaque filiale est une UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises, doit être affecté à chacune des UGT de l'acquéreur ou à chacun des groupes d'UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités.

Note 2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	31/12/2018
Immobilisations
Relations clientèle	2 489		2 489
Frais de développement	14 238	1 286	15 524
Brevets et licences	852	120	972
Logiciel Applicatif		1 997	1 997
Total	17 579	3 403	20 982
Amortissements
Relations clientèle	2 394	95	2 489
Frais de développement	8 848	1 606	10 454
Brevets et licences	843	26	869
Logiciel Applicatif		86	86
Total	12 085	1 813	13 898
IMMOBILISATIONS NETTES	5 494	1 590	7 084

Les frais de développement inscrits à l'actif du Groupe au cours de l'exercice correspondent aux projets Arcsys, HPU, Info Recovery, Merge Backup, iDBA, DB/IQ, InfoUnload et au logiciel applicatif Orlando. Ils sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Note 3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	31/12/2018
Immobilisations
Constructions	31		31
Autres immobilisations	9 683	1 390	11 073
Total	9 714	1 390	11 104
Amortissements
Constructions	31		31
Autres immobilisations	7 123	1 034	8 157
Total	7 154	1 034	8 188
IMMOBILISATIONS NETTES	2 560	356	2 916

Note 4 – Autres actifs financiers

Il s'agit principalement de dépôts de garantie.

Note 5 – Participations dans les sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2017	Dividendes reçus	Résultat de la période	Autres	Valeur au 31/12/2018
Archive Data Software	50		2		52
Total	50		2		52

Archive Data Software (données sociales 100 %) :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	897	857
Résultat de l'exercice	5	1
Total bilan	679	599
Capitaux propres	156	151

Note 6 – Créances clients

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Clients et comptes rattachés	58 331	56 474
Clients douteux	16	10
Factures à établir	11 056	8 967
Dépréciations	(93)	(135)
Valeur nette	69 310	65 316

La variation des dépréciations s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Écart actuariel	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/2018
Clients	135				42	93
Provisions pour dépréciations	135				42	93

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2018

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2018	Total	dont non échues	dont échues depuis moins de 30 jours	dont échues depuis moins de 60 jours	dont échues depuis moins de 90 jours	dont échues depuis plus de 91 jours
Créances Clients	69 310	58 816	7 186	1 599	693	1 016
%	100 %	85 %	10 %	2 %	1 %	1 %

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2017

			dont	dont	dont	dont
Ventilation des		dont	échues	échues	échues	échues
échéances des créances	Total	non	depuis	depuis	depuis	depuis
clients au 31/12/2017		échues	moins de	moins de	moins de	plus de 91
			30 jours	60 jours	90 jours	jours
Créances Clients	65 316	39 860	18 720	3 701	1 317	1 718
%	100 %	61 %	29 %	6 %	2 %	2 %

Note 7 – Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Créances sociales et Créances fiscales (hors impôts différés)	4 589	3 470
Créances diverses	0	8
Charges constatées d'avance	2 406	2 016
Avances et acomptes versés	14	12
Total	7 009	5 506
Actif d'impôt exigible (y compris CIR)	3 913	4 103

Note 8 – Besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation Totale	Variation de l'exercice
Clients	69 310	65 316	3 994	3 994
Fournisseurs	(21 734)	(19 703)	(2 031)	(2 031)
Créances/dettes fiscales et sociales	(31 618)	(30 107)	(1 511)	(1 511)
Autres créances/dettes	(25 086)	(20 295)	(4 791)	(4 791)
Crédit Vendeur			0	0
Besoin en Fonds de Roulement	(9 128)	(4 789)	(4 339)	(4 339)

Il figure dans les autres dettes, une dette de 50 k€ correspondant aux dividendes à verser aux minoritaires.

Note 9 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Comptes à terme	29 000	4 000
Disponibilités	43 812	60 267
Trésorerie à l'actif	72 812	64 267
Découvert bancaire	0	0
Trésorerie au passif	0	0
Trésorerie nette	72 812	64 267

Note 10 – Instruments financiers actifs

	31/12/2018		Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Juste Valeur OCI	Coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	831	831			831
Créances clients	69 310	69 310			69 310
Trésorerie	72 812	72 812			72 812
Total des actifs	142 953	142 953			142 953

		31/12/2017	Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Juste Valeur OCI	Coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	748	748			748
Créances clients	65 316	65 316			65 316
Trésorerie	64 267	64 267			64 267
Total des actifs	130 331	130 331			130 331

Note 11 – Capitaux propres

Évolution du capital

Le capital social d'Infotel s'élève au 31 décembre 2018 à 2 663 k€. Il est composé de 6 656 955 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,40 €.

Il n'y a pas eu de mouvements au cours de l'exercice 2018.

Titres en auto-contrôle

Mouvements de titres	31/12/2018	31/12/2017
Nombre de titres détenus à l'ouverture de l'exercice	2 950	3 062
Nombre de titres achetés	84 130	87 876
Nombre de titres vendus	83 649	87 988
Nombre de titres détenus en fin d'exercice	3 431	2 950

Valeur des titres (en euros)	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs des titres à l'ouverture de l'exercice	155 145	123 264
Achats des titres	4 166 981	4 103 686
Cession des titres au cours de l'exercice	4 189 442	4 071 805
Valeur des titres à la clôture de l'exercice	132 683	155 145

Les cessions sont valorisées au coût moyen au moment de la sortie.

Dividendes

L'assemblée générale d'Infotel réunie le 31 mai 2018 a décidé de distribuer un dividende de 1,15 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 8 juin 2018. Les dividendes relatifs aux actions autodétenues sont constatés en moins des capitaux propres. Le montant net distribué est de 7 651 k€.

Note 12 – Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Écart actuariel	Dotations	Reprises	31/12/2018
Litiges (contentieux sociaux)	90		5	30	65
Départ en retraite	2 726	157	139		3 022
Primes d'ancienneté	499			9	490
Écart de conversion
Provisions pour risques et charges	3 315	157	144	39	3 577

Les provisions pour litiges concernent uniquement des litiges salariaux.

Les critères retenus pour déterminer le montant des engagements de retraite sont les suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
o 10 % pour les employés d'Infotel Conseil
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
o 0,4 % pour l'ensemble des employés du groupe
Taux d'actualisation : 1,63 % pour les engagements de retraite (1,45 % en 2017) et 1,33 % pour la prime d'ancienneté de 10 ans (1,12 % en 2017)
Âge de départ : 65 ans
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 2,5 %
Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans
Taux de charges patronales : 45 %.

Un contrat d'assurance des engagements retraite a été souscrit par le Groupe auprès d'un organisme externe depuis le 1er janvier 2004 pour les entités Infotel et Infotel Conseil. Le montant couvert au 31 décembre 2018 s'élève à 75 k€. La provision IDR des entités du Groupe s'établit à 3 022 k€ correspondant à la différence entre l'engagement total calculé selon les critères définis ci-dessus soit 3 097 k€ et la juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2018.

Aucun versement complémentaire n'a été effectué au cours de l'exercice aux organismes d'assurance.

La société enregistre les écarts actuariels dans les réserves consolidées.

Note 13 – Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Fournisseurs	21 734	19 703
Dettes sociales et fiscales	36 207	33 577
Autres dettes	11	68
Produits constatés d'avance	27 495	22 314
Total	85 447	75 662

Toutes les dettes sont à moins d'un an.

Note 14 – Instruments financiers passifs

	31/12/2018		Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Fournisseurs	21 734	21 734		21 734
Autres dettes	63 713	63 713		63 713
Total des passifs	85 447	85 447		85 447

31/12/2017			Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Fournisseurs	19 703	19 703		19 703
Autres dettes	55 959	55 959		55 959
Total des passifs	75 662	75 662		75 662

Note 15 – Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2017	Variation de la période	31/12/2018

Impôts différés actifs
liés aux avantages au personnel	806	72	878
liés à la participation des salariés	771	(94)	677
liés aux autres différences temporelles
Total	1 577	(22)	1 555

Impôts différés passifs
liés à l'élimination des provisions réglementées
liés aux relations clientèle	32	(32)	0
liés au retraitement de la moins- value sur échange de titres
liés aux autres différences temporelles
liés à la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
Total	32	(32)	0

20.2.6.7. Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 16 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de deux activités :

l'une liée aux services informatiques aux entreprises,
l'autre liée à l'édition de logiciels.

En milliers d'euros	2018	% total	2017	% total
Services	223 329	96,39%	201 176	96,11%
Logiciels	8 368	3,61%	8 140	3,89%
Total	231 697	100%	209 316	100%

Le chiffre d'affaires Services du groupe Infotel se compose de prestations en régie et de prestations forfaitisées. La répartition du chiffre d'affaires entre ces modes de réalisation des prestations se décompose comme suit :

(en pourcentage)	2018	2017
Prestations en régie	31,7	33,4
Prestations forfaitisées et centres de service	68,3	66,6
Total	100	100

Des informations concernant le chiffre d'affaires sont communiquées dans le paragraphe 20.2.6.8 « Information sectorielle » en page 120.

Note 17 – Achats consommés et charges externes

En milliers d'euros	2018	2017
Sous-traitance	88 400	69 799
Autres charges externes	11 420	11 778
Achats consommés	92	153
Total	99 912	81 730

Note 18 – Charges de personnel et effectif

L'effectif moyen du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 est de 1 697 salariés. Sur l'exercice 2017, l'effectif moyen du Groupe était de 1 580 salariés. Compte tenu de la nature de l'activité, le personnel est principalement composé de cadres.

En milliers d'euros	2018	2017	2016
Rémunérations	73 318	68 643	62 670
Charges sociales	33 292	31 232	28 712
Participation des salariés aux résultats	2 033	2 313	1 814
Engagements au titre des indemnités de fin de carrière	131	339	380
Provision litige salarié	(25)	(5)	(40)
CICE	(2 887)	(3 241)	(2 527)
Frais de développement activés	(3 823)	(1 801)	(1 950)
Crédit d'impôt recherche sur charges de personnel non activées	(115)	(266)	(457)
Amortissement du crédit d'impôt recherche rattaché au frais de développement	(511)	(557)	(579)
Remboursements et transferts charges liés au personnel	(164)	(100)	(102)
Total des charges de personnel	101 249	96 557	87 921

Par ailleurs, l'article 66 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificatives pour 2012 a créé le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE). À ce titre, un produit de 2 887 k€ est comptabilisé en 2018, contre 3 241 k€ en 2017, en diminution des charges de personnel conformément à la note d'information du 28 février 2013 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Note 19 – Résultat financier

En milliers d'euros	2018	2017
Rémunération des comptes à terme	92	52
Plus-values nettes sur cession de VMP
Intérêts des comptes courants bancaires
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	92	52
Gains de change	6	55
Pertes de change	(13)	(43)
Autres produits et charges financières	(7)	12
Résultat financier	85	64

Note 20 – Impôts sur les résultats

La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :

En milliers d'euros	2018	2017
Impôt à payer au titre de l'exercice	5 804	5 580
Impôt différés IS	(10)	(196)
CVAE	2 058	1 965
Charge d'impôts	7 852	7 349

La preuve d'impôt est la suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat net avant MEE	15 264	15 988
Charge d'impôts	7 852	7 349
Résultat avant impôt	23 116	23 337
Taux courant d'IS applicable à la société mère	33,33 %	33,33 %
Charge d'impôt théorique	7 705	7 778
TVS et amortissements non déductibles	20	10
Provision non déductible	0	18
QP frais et charges	38	32
Effets des crédits d'impôt et des subventions fiscales	(1 171)	(1 169)
Résultat Monaco	(177)	(189)
Résultat Infotel Corp	70	(94)
Résultat Infotel UK Consulting Ltd	(30)	(13)
Résultat Insoft Infotel Software	(6)
Taxe sur dividendes	0	(579)
CSB	145	159
CVAE nette d'IS	1 372	1 310
Variation taux IS	(69)	93
Autres	(44)	(7)
Charge d'impôt comptabilisée	7 852	7 349

Note 21 – Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires se rapportent à la société OAIO détenue à 40 % par des minoritaires, et la société Infotel Consulting UK détenue à 49 % par des minoritaires.

Note 22 – Résultat par action

	2018	2017
Résultat net part du groupe	15 262	15 800
Nombre d'actions composant le capital social	6 656 955	6 656 955
Dont actions propres détenues	3 431	2 950
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	6 653 524	6 653 893
Résultat par action	2,27	2,37
Nombre moyen de stock-options potentielles dilutives en circulation
Nombre moyen d'actions gratuites en circulation
Nombre moyen d'actions dilutives du capital social
Résultat dilué par action	2,27	2,37

20.2.6.8. Information sectorielle

L'activité du groupe Infotel se compose de deux secteurs, l'un relatif aux logiciels et le second relatif aux services.

État du résultat net de la période par secteur

		2018		2017
En milliers d'euros	Logiciels	Services	Total	Logiciels	Services	Total
Chiffre d'affaires	8 368	223 329	231 697	8 140	201 176	209 316
Résultat Opérationnel	3 262	19 765	23 027	3 216	20 056	23 272
Résultat net	2 204	13 058	15 262	3 052	12 936	15 988

Ventilation des produits Logiciels

En milliers d'euros	2018	2017
Royalties IBM	4 343	4 600
Ventes – Location de Logiciels	1 447	910
Maintenance et Services associés aux ventes et locations	2 578	2 630
TOTAL	8 368	8 140

Ventilation du chiffre d'affaires Services

En milliers d'euros	2018	2017
Prestations de développement informatiques au forfait et centre de service	142 978	129 321
Prestations de développement informatiques en régie	66 329	64 854
Assistance à maîtrise d'ouvrage	9 974	7 001
Digitalisation	4 048	0
TOTAL	223 329	201 176

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
France	210 455	90,9 %	186 552	89,1 %
Europe	16 319	7,0 %	17 547	8,4 %
États-Unis	4 923	2,1 %	5 217	2,5 %
Total	231 697	100 %	209 316	100 %

Clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires

Seuls trois clients représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Répartition des actifs par secteur

	31/12/2018		31/12/2017
En milliers d'euros	Logiciels	Services	Logiciels	Services
Actifs non courants	8 574	14 837	6 031	15 370
Actifs courants	17 053	135 991	17 093	122 099
Total	25 627	150 828	23 124	137 469

20.2.6.9. Informations complémentaires

Facteurs de risques financiers

Risque de crédit

Concernant le risque de crédit relatif aux actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire principalement les clients, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés.

Les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent. L'analyse de l'âge de ces actifs financiers échus et non dépréciés est présentée en « Note 6 – Créances clients » en page112.

Risque de liquidité

Suivant la définition donnée par l'Autorité des marchés financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de son absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose.

Risques de marché

a. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'ayant aucun endettement financier, il n'est pas exposé à une évolution des taux d'intérêt.

b. Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement les royalties IBM qui sont libellées en dollar et les facturations de redevances par le Groupe à la filiale américaine. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière.

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisées par les entités du Groupe dans une monnaie autre que l'euro s'élève :

pour le dollar, à 795 k\$ ou 694 k€ (1 187 k\$ ou 990 k€ au 31 décembre 2017). Elle est composée uniquement de l'actif net de la filiale américaine, et des royalties IBM du 4^e trimestre 2018 ;
pour la livre sterling, à 274 k£ ou 306 k€. Elle est composée uniquement de l'actif net de la filiale anglaise.

c. Risque sur actions

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont exclusivement constituées de comptes à terme. Le risque lié à l'évolution des marchés financiers est de ce fait limité.

Par ailleurs, Infotel détenait, au 31 décembre 2018, 3 431 de ses propres actions, pour un montant total de 132 683 €, soit un prix moyen d'achat de 38,67 €.

Engagements hors bilan

Les engagements sur location immobilière sont liés à l'engagement de payer des loyers selon la réglementation en vigueur des baux commerciaux, dits « 3-6-9 ». Les engagements sont valorisés en retenant l'engagement maximum.

	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements au titre des baux commerciaux	2 334	7 597	3 192

À la connaissance du groupe Infotel, la présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Honoraires des commissaires aux comptes

		Audit Consultants Associés		Constantin Associés		Audit Consultants Associés	Constantin Associés
en k€	2018		2018		2017		2017
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	52	45	63	54	48	48	67	57
- Filiales intégrées globalement	63	55	43	37	53	52	40	34
- Services autres que le commissariat aux comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement
Sous total	115	100	106	91	101	100	107	91
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - R.S.E. - Autre (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			10	9			10	9
Sous total	0	0	10	9	0	0	10	9
TOTAL	115	100	116	100	101	100	117	100

Passifs éventuels

À notre connaissance, il n'existe pas d'autres passifs pouvant avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la société Infotel et de ses filiales.

Événements postérieurs à la date de clôture

Une attribution de 77 497 actions gratuites a été effectuée le 23 janvier 2019.

Transactions avec les parties liées

Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2018 à 1 024 k€.

Le groupe n'a pris aucun engagement en matière d'avantages post carrières au profit de ses dirigeants (indemnité de départ en retraite, indemnité de rupture…).

Autres transactions

Il n'existe pas de transactions avec d'autres parties liées.

Document de référence 2018 Infotel 122/158

20.3. ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

20.3.1. Bilan Actif

Montants en €	Brut	Amortissements dépréciations	Net au 31/12/2018	Net au 31/12/2017
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement	20 981 001	14 148 643	6 832 358	7 125 932
Concessions, brevets et droits assimilés	554 310	452 556	101 754	8 851
Immobilisations corporelles
Constructions	31 278	31 278
Autres immobilisations corporelles	1 593 522	1 259 266	334 256	339 603
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	10 603 448		10 603 448	8 893 448
Autres immobilisations financières	104 468		104 468	103 938
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	33 868 027	15 891 742	17 976 285	16 471 772
Stocks
Créances
Clients et comptes rattachés	2 069 804		2 069 804	1 411 663
Fournisseurs débiteurs	0		0	24
État, Impôts sur les bénéfices	3 946 273		3 946 273	4 069 354
État, Taxes sur le chiffre d'affaires	330 604		330 604	448 739
Autres créances	200 000		200 000	9 641
Divers
Valeurs mobilières de placement	132 683		132 683	155 144
Disponibilités	9 013 939		9 013 939	8 863 571
Charges constatées d'avance	135 924		135 924	271 850
TOTAL ACTIF CIRCULANT	15 829 227		15 829 227	15 229 987
Écarts de conversion - Actif
COMPTES DE RÉGULARISATION
TOTAL ACTIF	49 697 254	15 891 742	33 805 511	31 701 759

20.3.2. Bilan Passif

Montants en €	Net au 31/12/2018	Net au 31/12/2017
PASSIF
Capital social ou individuel	2 662 782	2 662 782
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …	7 410 179	7 410 179
Réserve légale	266 278	266 278
Autres réserves	393 591	393 591
Report à nouveau	8 686 806	7 897 153
Résultat de l'exercice	8 525 991	8 440 666
TOTAL CAPITAUX PROPRES	27 945 627	27 070 650
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Découverts et concours bancaires	1 193	879
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	1 193	879
Emprunts et dettes financières diverses - Associés	4 059 829	3 129 878
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	912 546	859 649
Organismes sociaux	54 731	146 246
État, Taxes sur le chiffre d'affaires	113 850	45 130
Autres dettes fiscales et sociales Dettes fiscales et sociales	28 434 197 015	16 430 207 807
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		49 331
Produits constatés d'avance	689 300	383 566
TOTAL DETTES	5 859 884	4 631 109
Écarts de conversion - Passif
TOTAL PASSIF	33 805 511	31 701 759

20.3.3. Compte de résultat

Montants en €	31/12/2018	31/12/2017
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	10 337 025	9 542 647
Chiffre d'affaires net	10 337 025	9 542 647
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	1 829 978	1 807 858
Autres produits	2	2
Total des produits d'exploitation (I)	12 167 005	11 350 517
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock
Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock
Autres achats et charges externes	6 105 604	5 770 227
Impôts, taxes et versements assimilés	193 780	148 961
Salaires et traitements	1 024 064	1 024 064
Charges sociales Dotations d'exploitation :	383 267	382 074
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	2 269 706	2 298 240
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions
- Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges	45 102	3 832
Total des charges d'exploitation (II)	10 021 522	9 627 398
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	2 145 483	1 723 119
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participations	7 100 000	6 750 000
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	41 335	25 789
Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	31 418	52 276
Total des produits financiers (V)	7 172 753	6 828 065
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change		18 687
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	93 865	33 462
Total des charges financières (VI)	93 865	52 149
RÉSULTAT FINANCIER (V - IV)	7 078 888	6 775 917
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)	9 224 371	8 499 036

…/…

	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	81 953
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	81 953
Charges exceptionnelles
Amendes
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	81 953
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	780 333	58 370
Total des produits (I+III+V+VII)	19 421 712	18 178 582
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	10 895 721	9 737 917
BÉNÉFICE OU PERTE	8 525 991	8 440 666

20.3.4. Annexe aux comptes annuels

1. Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant de la continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode du coût historique.

Ils ont été préparés en conformité avec les principes comptables et les règles et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables mis à jour des règlements complémentaires ultérieurs à la date d'arrêté des comptes dudit exercice).

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 6 mars 2019 par le conseil d'administration.

L'exercice couvre l'année civile 2018. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

En dehors de la rémunération et des dividendes, il n'existe aucune autre relation avec les dirigeants. Les informations avec les entreprises liées sont précisées au niveau de chacune des notes de l'annexe.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Utilisation d'estimations

Afin de préparer les états financiers en conformité avec les règles comptables appliquées en France, les dirigeants sont amenés à faire des estimations et prendre des hypothèses qui peuvent influer sur les montants inscrits dans ces états financiers. Les résultats réels pourraient ultérieurement s'avérer différents de ces estimations.

Frais de développement

En application du règlement ANC n°2014-03, Infotel inscrit en immobilisations incorporelles les frais de développement des logiciels et les amortit sur la durée probable de vie des projets lorsque ceux-ci remplissent les critères d'activation définis par l'article 212-3 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
la capacité à l'utiliser ou à la vendre,
la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité de ressource pour achever l'immobilisation,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation ainsi que les frais de recherche sont constatés directement en charges.

Logiciels

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont comptabilisés en immobilisations et amortis linéairement de 1 à 3 ans si leur durée d'utilisation est supérieure à un an.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant selon la méthode linéaire sur une durée d'utilisation estimée pour les différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Agencements liés aux constructions	10 ans
	Agencements et installations générales	4 à 10 ans
	Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
	Matériel informatique	3 ans
	Matériel de transport	5 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur est supérieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations et d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Au cas par cas, elles donnent lieu à la constitution de provision si leur recouvrement apparaît compromis.

Options de souscription d'actions ou d'achat d'actions (stock-options)

Les options de souscription d'actions attribuées aux employés du Groupe ne sont pas comptabilisées à la date de leur attribution mais donnent lieu, à la date d'exercice des options par les bénéficiaires, à une augmentation de capital correspondant au nombre d'actions remises à ces derniers.

Compte tenu des conditions d'émission de ces options (délai de levée d'option et prix d'exercice) Infotel n'est pas assujettie aux cotisations sociales sur les levées d'option.

L'Assemblée générale mixte du 31 mai 2018 a voté l'autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions gratuites à émettre ou existantes de la Société à certains salariés de la Société. Une première tranche de 77 497 actions pour 7 personnes soit 1,2 % du capital a été attribuée par le Conseil d'administration le 23 janvier 2019.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société sont comptabilisées en valeur mobilière. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire (basée sur le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) est inférieure au prix d'achat.

Engagements de retraite et autres avantages au personnel

L'effectif d'Infotel SA est constitué au 31 décembre 2018 de 5 personnes, toutes mandataires sociaux.

Suivant les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, les engagements de retraite et autres avantages au profit des dirigeants doivent être décidés par le Conseil d'administration. Le conseil d'administration d'Infotel SA n'ayant pris aucun engagement de retraite ou autres en faveur des mandataires sociaux, aucune provision n'a été constituée.

Reconnaissance du revenu

Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

Vente de progiciels : le chiffre d'affaires est constaté lors de l'installation et au plus tard lors de la recette définitive.

Maintenance de progiciels : les factures émises au titre de la maintenance sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d'avance.

Royalties IBM : Le chiffre d'affaires est constitué de royalties IBM dont la comptabilisation trimestrielle s'effectue lors de l'encaissement. Une provision est constituée en fin de période. En l'absence d'information de la part d'IBM à la date de publication du chiffre d'affaires, cette provision est déterminée, par prudence, en prenant en compte le montant le plus faible de royalties perçu au cours des quatre derniers trimestres, correction faite des annulations de royalties sur ventes d'un trimestre à l'autre.

Le groupe Infotel ne réalise pas de chiffre d'affaires avec des pays présentant des risques économiques particuliers.

2. Notes annexes sur les comptes

Les chiffres reportés relatifs au bilan sont en euros et ceux pour le compte de résultat en k€.

a) Capitaux propres

Ils ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

En €	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Capital	2 662 782			2 662 782
Primes d'émission	7 410 179			7 410 179
Réserve légale	266 278			266 278
Autres réserves	393 591			393 591
Report à nouveau	7 897 153	8 440 666	7 651 013	8 686 806
Résultat de l'exercice précédent	8 440 666		8 440 666
Résultat de l'exercice		8 525 991		8 525 991
TOTAL	27 070 650	16 966 657	16 091 679	27 945 627

Les variations du capital, primes d'émission et réserves résultent essentiellement des éléments suivants :

Distribution d'un dividende de 1,15 € par action (pour 6 656 955 actions), soit un montant total de 7 655 498 € et 7 651 013 € après élimination des dividendes sur actions propres.

Le capital social, intégralement libéré, est composé, au 31 décembre 2018, de 6 656 955 actions de 0,40 €, dont 3 431 sont détenues par Infotel.

Tableau de suivi des options de souscription

Il n'existe plus de plan d'options de souscription depuis 2016.

b) Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

En €	31/12/2017	Augmentation	31/12/2018
Logiciels acquis	435 157	119 153	554 310
Frais de développement	19 157 906	1 823 095	20 981 001
TOTAL	19 593 063	1 942 248	21 535 311

Les frais de développement inscrits à l'actif du Groupe au cours de l'exercice correspondent principalement aux projets Arcsys, HPU MP, IDBA, HPU z/OS, Merge Backup. Ils sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Les variations des amortissements sont les suivantes :

En €	31/12/2017	Augmentation	31/12/2018
Logiciels acquis	426 306	26 250	452 556
Frais de développement	12 031 974	2 116 669	14 148 643
TOTAL	12 458 280	2 142 919	14 601 199

c) Immobilisations corporelles

En €	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Agencements	31 278			31 278
AAI	697 898	40 534		738 432
Matériel de transport	33 866			33 866
Matériel de bureau	740 317	80 906		821 223
TOTAL	1 503 359	121 440	0	1 624 799

Les variations des immobilisations corporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

Les variations des amortissements sont les suivantes :

En €	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Agencements	31 277	1		31 278
AAI	462 686	60 311		522 996
Matériel de transport	17 949	6 773		24 722
Matériel de bureau	651 844	59 704		711 548
TOTAL	1 163 757	126 789	0	1 290 544

d) Immobilisations financières

Les variations des immobilisations financières, en valeurs brutes, sont les suivantes :

En €	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Titres de participations	8 893 448	1 710 000		10 603 448
Actions propres	0			0
Dépôts de garantie	103 938	530		104 468
TOTAL	8 997 386	1 710 530	0	10 707 916

Les augmentations de participations sont liées d'une part au rachat des minoritaires d'Infotel Business Consulting afin d'avoir 100 % du capital pour 1 650 000 € et d'autre part à la prise de participation à hauteur de 60 % dans une nouvelle société créée en mars 2018, la société OAIO dont l'activité est la digitalisation.

e) Clients et comptes rattachés

Les créances clients de 2 069 804 € correspondent aux factures émises et non payées à la clôture de l'exercice, ces dernières correspondant aux licences livrées et aux prestations de maintenance effectuées à la date de clôture de l'exercice. Elles s'élevaient à 1 411 663 € à l'issue de l'exercice précédent.

Les factures à établir s'élèvent au 31 décembre 2018 à 732 442 €, correspondant notamment aux royalties à facturer à IBM pour ses ventes du quatrième trimestre 2018, calculées selon la méthode décrite ci-dessus. Les créances clients envers les entreprises liées s'élèvent à 648 518 € au 31 décembre 2018.

f) Autres créances

En €	31/12/2018	31/12/2017
Impôt sur les sociétés	3 946 273	4 069 354
Taxe sur la valeur ajoutée	330 604	448 739
Autres créances	200 000	9 641
Compte courant d'intégration fiscale
TOTAL	4 476 877	4 527 758

La créance d'impôt sur les sociétés est notamment liée aux effets de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts. Les autres créances de 200 000 € correspondent uniquement à une avance de trésorerie à notre filiale OAIO.

g) Charges constatées d'avance

Elles s'élèvent à 135 924 € au 31 décembre 2018. Elles concernent uniquement des charges d'exploitation (loyers, assurance, entretien, …). Elles étaient de 271 850 € à l'issue de l'exercice précédent.

h) Tableau d'échéance des créances

En €	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	0
Prêts	0
Autres immobilisations financières	104 468		104 468

Créances de l'actif circulant
Créances clients	2 069 804	2 069 804
Autres créances	4 476 877	4 476 877	0
Charges constatées d'avance	135 924	135 924

TOTAL	6 787 073	6 682 605	104 468

i) Emprunts et dettes financières diverses

La société n'a eu recours à aucun emprunt.

Les dettes financières et comptes rattachés s'élèvent au 31 décembre 2018 à 4 059 829 € contre 3 129 878 € au 31 décembre 2017. Il s'agit uniquement des acomptes versés par les filiales françaises dans le cadre de l'intégration fiscale.

j) Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élèvent à 912 546 € au 31 décembre 2018, contre 859 649 € à la clôture de l'exercice précédent.

Les factures à recevoir totalisent au 31 décembre 2018 un montant de 380 919 €. Elles représentent des frais généraux, dont l'échéance est à moins d'un an.

Les dettes envers les entreprises liées s'élèvent à 418 725 €.

k) Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit (en €) :

En €	2018	2017
Personnel	0	0
Organismes sociaux	54 731	146 245
TVA	113 850	45 130
Autres impôts	28 434	16 431
TOTAL	197 015	207 806

Les dettes fiscales et sociales sont toutes à échéance à moins d'un an.

l) Autres dettes

Il n'existe aucune autre dette au 31 décembre 2018, alors qu'elles étaient de 49 330 € à la clôture de l'exercice précédent (et elles concernaient uniquement des encaissements reçus pour une entreprise liée).

m) Produits constatées d'avance

Au 31 décembre 2018, les produits constatés d'avance pour 689 300 € correspondent à l'étalement prorata temporis des contrats de locations, de maintenance et des royalties versés par notre filiale Infotel Corp. Ils s'élevaient à 383 566 € à la clôture de l'exercice précédent.

n) Tableau d'échéance des dettes

En €	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunt et dettes financières bancaires	1 193	1 193
Emprunts et dettes financières diverses	4 059 829	4 059 829
Dettes fournisseurs	912 546	912 546
Dettes fiscales et sociales	197 015	197 015
Dettes sur immobilisations	0	0
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	689 300	689 300

TOTAL	5 859 884	5 859 884	-	-

o) Produits d'exploitation

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En k€	2018	2017
Hors Groupe France	1 805 128	876 323
Hors Groupe USA	4 342 788	4 600 079
Hors Groupe Europe	191 664	216 956
Hors Groupe Export (autres)	0	0
SOUS TOTAL HORS GROUPE	6 339 580	5 693 358
Groupe France	3 641 330	3 371 922
Groupe USA	356 115	477 378
Groupe Europe
SOUS TOTAL GROUPE	3 997 445	3 849 300
TOTAL	10 337 025	9 542 658

Infotel SA opère sur un seul secteur d'activité, la commercialisation de progiciels. Pour la mise en place de ces derniers, elle peut être amenée à réaliser de manière occasionnelle des prestations de service. Au 31 décembre 2018, ces prestations s'élèvent à 99 696 € contre 124 201 € en 2017.

La facturation intragroupe concerne :

pour la France, les honoraires de management du groupe et la refacturation de frais ;
pour l'Europe et les USA, les royalties liées à la vente des produits Infotel à l'étranger.

Les reprises de provisions et transferts de charges de 1 829 978 € concernent l'activation des frais de recherche et développement pour 1 825 914 € (contre 1 801 888 € en 2017).

p) Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 7 172 753 € contre 6 828 065 € l'exercice précédent et sont composés de dividendes reçus, d'intérêts sur des comptes à terme en euros ou en dollars, de gain de change et de plus-values sur VMP ou actions propres.

En 2018, la société a reçu 6 000 000 € de dividendes par Infotel Conseil, 600 000 € par Infotel Business Consulting, de 500.000 € d'Insoft Infotel Software GmbH.

Les charges financières s'élèvent en 2018 à 93 865 € contre 52 148 € en 2017. Elles correspondent uniquement à des moins-values sur cession d'actions propres.

q) Risques de change

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe hors zone euros (essentiellement Infotel Corporation) et sur le revenu réalisé avec le client IBM. Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires pouvant être touchée par une variation du dollar US est de 4 698 903 € soit 45 % du chiffre d'affaires de la société (contre 53 % lors de l'exercice précédent).

r) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts nette d'Infotel SA sur les bénéfices s'élève pour l'exercice 2018 à 780 333 € contre 58 370 € en 2017, déterminée conformément aux règles fiscales et aux taux en vigueur. La charge de 2017 prenait en compte l'annulation des contributions dividendes payés depuis 2013 soit un total de 579 130 €.

Infotel SA est tête d'un groupe d'intégration fiscale composée de la société Infotel Conseil. L'intégration fiscale a généré une charge d'impôt complémentaire de 31 596 € constatée dans les comptes d'Infotel SA.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

Il n'existe plus d'éléments d'accroissement ou d'allégement de la dette future d'impôt.

3. Effectifs de fin de période

Infotel a un effectif au 31 décembre 2018 de 5 personnes, toutes mandataires sociaux.

4. Rémunération des organes de direction

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2018 à 1 024 064 €. Aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de l'exercice 2018.

5. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice 2018 s'élèvent à 125 033 € dont 115 033 € pour les CAC et 10 000 € pour la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées du rapport de gestion.

6. Engagements

Engagements de retraite et autres avantages

Il n'a été mis en place ni régime additif, ni régime différentiel donnant lieu à versements futurs de pension complémentaire aux retraités d'Infotel, soit en prestations définies, soit en cotisations définies.

Engagements financiers reçus ou donnés (y compris crédit-bail)

Néant

À la connaissance de la Société, la présentation des engagements n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

7. Événements postérieurs à la clôture

Une attribution de 77 497 actions gratuites a été effectuée le 23 janvier 2019.

8. Liste des filiales et participations

La société Infotel SA est la société mère du groupe Infotel.

En k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel Corp	Infotel Business Consulting	OAIO	Archive Data Software	Insoft Infotel Software	Infotel UK
Capital	20 000	150	0,87	60	100	150	50	0,057
Capitaux propres (hors capital social et avant résultat)	37 008	589	175	883	0	1	596	135
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	60 %	33 %	100 %	51 %
Valeur brute comptable des titres détenus	6 269	128	0,87	2 096	60	50	2 000	0,07
Valeur nette comptable des titres détenus	6 269	128	0,87	2 096	60	50	2 000	0,07
Prêts et avances consentis	0	0	0	0	200	0	0	0
Caution et aval donnés par la société	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires HT	218 350	2 956	662	7 003	2 017	897	942	2 555
Résultat	12 209	531	(211)	530	225	5	226	173
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	6 000	0	0	600	0	0	500	0

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre 2018. Toutes les données sont relatives à l'année 2018. La société OAIO a été créée en mars 2018, et son activité a réellement commencé en juillet 2018.

Les données relatives à Infotel Corp. ont été converties aux cours suivants :

Cours moyen de 1 \$ =0,86464 € pour le compte de résultat et 1 \$ =0,87336 € pour les capitaux propres. Les données relatives à Infotel UK. ont été converties aux cours suivants :

Cours moyen de 1 £ =1,13027 € pour le compte de résultat et 1 \$ =1,11790 € pour les capitaux propres.

20.4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Infotel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait

Risque identifié

Comme exposé dans le paragraphe « Comptabilisation du chiffre d'affaires » du paragraphe 3.4 de l'annexe consolidée, le groupe exerce son activité « Services » au travers notamment de contrats au forfait, qui se déclinent généralement en une succession de tâches et travaux de courtes durées, avec un engagement en termes de prix, de conformité et de délai (centres de service notamment).

Pour les contrats au forfait réalisées sur plusieurs années, notamment les Centres de service, le chiffre d'affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée.

Pour les contrats de service à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des services est transféré au client. Le chiffre d'affaires comptabilisé dépend de l'estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat.

Le pourcentage d'avancement d'un contrat fait régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimation par les Responsables opérationnels en rapportant le montant des coûts engagés au montant total estimé des coûts du projet. Une estimation incorrecte des coûts estimés et de l'avancement des contrats serait de nature à fausser les montants de chiffre d'affaires et de marge comptabilisés.

Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés sur les contrats au forfait constituait un point clé de l'audit dans la mesure où (i) ces contrats représentent une part très importante du chiffre d'affaires consolidé, (ii) l'avancement et les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles, et (iii) leur estimation a une incidence directe sur le niveau du chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par les Responsables opérationnels et la Direction (dont la validation des temps passés, et le contrôle de la facturation sur les périodes subséquentes de la totalité des encours comptabilisés sur les prestations).

Pour un échantillon de contrats sélectionnés aléatoirement à partir de l'application de suivi opérationnel des contrats :

Nous avons rapproché les données issues de l'application de suivi opérationnel avec la comptabilité ;
Nous nous sommes entretenus avec les Responsables opérationnels afin de comprendre comment ils ont déterminé le reste à produire et le degré d'avancement du contrat sur lesquels se fondent la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge ;
Nous avons rapproché les données de chiffre d'affaires utilisées avec les données contractuelles, et obtenu, le cas échéant, les confirmations d'avancement du contrat validées par les clients.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INFOTEL par l'assemblée générale du 26 mai 2010 pour Constantin & Associés et par celle du 7 décembre 2011 pour Audit Consultants Associés.

Au 31 décembre 2018, Constantin & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et Audit Consultants Associés dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 26 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sarkis Canli Mireille Berthelot

20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Infotel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations

Risque identifié

Comme exposé dans la note « Titres de participation » des principes comptables de l'annexe, les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est comptabilisée si cette valeur est supérieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations et d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées, ajustée du montant de la trésorerie nette à la clôture.

Les titres de participation représentent un montant significatif du bilan et la détermination de leur valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination des paramètres pris en compte, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés.

Nous avons donc considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses de chiffre d'affaires, de résultat d'exploitation, de besoin en fonds de roulement, et de dépenses d'investissements utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie en réalisant des entretiens avec la Direction, en procédant à la comparaison des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations, et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires approuvés par la Direction générale ;
analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INFOTEL par l'assemblée générale du 25 mai 2010 pour Constantin & Associés et par celle du 7 décembre 2011 pour Audit Consultant Associés.

Au 31 décembre 2018, Constantin & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit Consultant Associés dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 26 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sarkis Canli Mireille Berthelot

20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La-Défense, le 26 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sarkis Canli Mireille Berthelot

20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2018.

20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

La Société publie des informations financières tous les trimestres. La dernière concerne les résultats de l'exercice 2018 publiés le 6 mars 2019. Ces informations ont été examinées et auditées par les commissaires aux comptes.

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique ferme en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Depuis son introduction en Bourse, Infotel a toujours procédé à la distribution d'un dividende.

Ces dividendes se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

2015 : dividende par action de 1 € ;
2016 : dividende par action de 1 € ;
2017 : dividende par action de 1,15 €.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 29 mai 2019 le versement d'un dividende de 1,6 € par action.

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (article 2277 du Code civil).

20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la fin du dernier exercice.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2018, le capital social est de 2 662 782 € divisé en 6 656 955 actions de 0,4 euros chacune.

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'apport ou d'émission	Nombre total d'actions	Nominal des actions	Montant du capital
31 décembre 1979	Constitution	150 000 F	0	1 500	100 F	150 000 F
3 juin 1982	Incorporation de réserves	450 000 F	0	1 500	400 F	600 000 F
7 juin 1983	Incorporation de réserves	1 800 000 F	0	1 500	1 600 F	2 400 000 F
17 juin 1987	Incorporation de réserves	900 000 F	0	1 500	2 200 F	3 300 000 F
17 juin 1987	Division du nominal par 22		0	33 000	100 F	3 300 000 F
30 mai 1988	Incorporation réserves	1 200 000 F	0	45 000	100 F	4 500 000 F
31 décembre 1992	Apports en numéraire (1)	14 800 F	525 F	45 148	100 F	4 514 800 F
31 décembre 1995	Apports en numéraire (1)	33 200 F	525 F	45 480	100 F	4 548 000 F
8 juillet 1998	Incorporation de réserves	4 548 000 F	0	90 960	100 F	9 096 000 F
8 juillet 1998	Division du nominal par 10		0	909 600	10 F	9 096 000 F
21 janvier 1999	Apports en numéraire	2 550 000 F	165,99 F	1 164 600	10 F	11 646 000 F
31 mai 2001	Incorporation de réserves	3 632 550 F	0	1 164 600	13,11 F	15 278 550 F
31 décembre 2003	Apports en numéraire (1)	4 000 €	7,91 €	1 166 600	2 €	2 233 200 €
31 décembre 2004	Apports en numéraire (1)	17 000 €	7,91 €	1 175 100	2 €	2 350 200 €
31 décembre 2005	Apports en numéraire (1)	22 160 €	24,58 €	1 186 180	2 €	2 372 360 €
31 décembre 2006	Apports en numéraire (1)	7 876 €	28,46 €	1 204 140	2 €	2 408 280 €
31 décembre 2007	Apports en numéraire (1)	30 040 €	24,75 €	1 219 160	2 €	2 438 320 €
23 mai 2008	Incorporation de réserves (2)	70 480 €	0	1 254 400	2 €	2 508 800 €
31 décembre 2008	Apports en numéraire (1)	33 760 €	28,34 €	1 271 280	2 €	2 542 560 €
12 octobre 2009	Incorporation de réserves (2)	106 770 €	0	1 324 665	2 €	2 649 330 €
12 octobre 2009	Apports en numéraire (1)	252 €	28 €	1 324 791	2 €	2 649 582 €
31 décembre 2009	Apports en numéraire (1)	200 €	33,50 €	1 324 891	2 €	2 649 782 €
31 décembre 2010	Apports en numéraire (1)	9 400 €	21,94 €	1 329 591	2 €	2 659 182 €
31 décembre 2011	Apports en numéraire (1)	2 200 €	35,91 €	1 330 691	2 €	2 661 382 €
31 décembre 2012	Apports en numéraire (1)	1 400 €	37,30 €	1 331 391	2 €	2 662 782 €
21 mai 2014	Division par 5 des actions		0	6 656 955	0,4 €	2 662 782 €

(1) souscription de salariés bénéficiaires d'un plan d'options de souscription d'actions.

(2) attribution définitive d'actions gratuites.

Les actions et les actifs de la Société ne font l'objet d'aucun nantissement.

21.1.2. Actions autorisées non encore émises

Assemblée	Type de délégation	Montant autorisé	Délai	Montant utilisé
31 mai 2017	Émission d'actions et de valeurs mobilières	1 300 000 euros	31 juillet 2019	0
31 mai 2018	Rachat d'actions propres	10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation	30 novembre 2018	0

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucune action dilutive non émise susceptible de représenter une dilution potentielle du capital social à cette date.

21.1.3. Actions non représentatives du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

21.1.4. Actions autodétenues

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale peut autoriser la Société à acheter en Bourse ses propres actions à concurrence d'un montant maximal de 10 % des actions composant le capital social, en vue d'animer le marché ou la liquidité de l'action, par le biais d'un prestataire d'investissement, effectuer des opérations de croissance externe, annuler les actions acquises, les attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou les attribuer à des salariés et mandataires sociaux dans le cadre d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuite d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise.

Toute autorisation de l'Assemblée générale doit fixer les conditions de l'opération, et notamment les prix maximaux d'achat et le délai dans lequel l'acquisition pourra être faite, n'excédant pas dix-huit mois.

Dans ce cadre, les assemblées générales statuant sur les comptes des exercices 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 ont accordé de telles autorisations.

L'Assemblée générale du 31 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à acquérir en Bourse un nombre maximum d'actions correspondant à 10 % du capital social de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et a fixé le prix maximum d'achat à 90 euros.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale du 31 mai 2017.

Aucun achat d'actions propres n'a été réalisé dans le cadre du programme de rachat, entre le 1er janvier et 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, la Société détenait 3 431 actions propres rachetées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2018, la Société ne détenait aucune action propre rachetée dans le cadre de programmes de rachats antérieurs.

Les opérations effectuées au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Gilbert Dupont, entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 sont les suivantes :

	Quantité	CUMP	Montant brut
Achat	84 130	49,5303 €	4 166 981 €
Vente	83 649	50,0836 €	4 189 442 €

21.1.5. Valeurs mobilières complexes

Il n'existe pas de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré

Il n'existe pas de droit d'acquisition et/ou d'obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré.

21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe

Il n'existe pas de parts de capital appartenant à un membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel.

21.1.8. Historique du capital social

Voir le tableau ci-dessus au paragraphe 21.1.1 « Évolution du capital depuis la création de la Société » en page 146.

21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. Objet social

L'article 3 des statuts définit l'objet de la Société comme suit :

« La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, et dans les domaines suivants :
tout conseil et prestations de services en informatique et télématique ;
l'analyse, la programmation, la réalisation et la vente de logiciels ;
l'activité de conseil, d'expertise et d'audit en ce qui concerne l'achat de matériel informatique, le développement de programmes d'application ou de systèmes et l'organisation des départements informatiques ;
l'assistance à la réalisation de réseaux de télétransmission ;
la formation du personnel ;
la location, la vente de matériel électronique ou de son usage partiel ;
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes ».

21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction

Les articles 16, 17 et 20 des statuts définissent respectivement la composition du Conseil d'administration, son organisation et sa direction et la Direction générale comme suit :

Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de SIX années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 90 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Article 17 – ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut être nommé président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 90 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Article 20– DIRECTION GÉNÉRALE

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable aussi longtemps que le Conseil d'administration ne décide pas de changement de la modalité de l'exercice de la direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur général non président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, à tout moment. La révocation des Directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Droits de vote double

Cependant il existe également des actions à droit de vote double. L'assemblée générale du 8 juillet 1998 a décidé de conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au terme de cette décision, le délai de détention permettant l'attribution d'un droit de vote double court de manière rétroactive à compter de l'assemblée générale du 8 juillet 1998. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en pleine propriété.

Le droit de vote double peut être supprimé par une décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires, propriétaires des actions de la catégorie concernée.

Au 31 décembre 2018 le nombre d'actions à droit de vote double s'élève à 3 134 565.

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires envisageables concerne l'acquisition de droit de vote double (cf. paragraphe 21.2.3 ci-dessus).

21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

La convocation, la tenue et le vote en assemblées générales s'effectuent conformément à la loi. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d'au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société deux jours ouvrés avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

En cas d'offre au public de titres financiers, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article R 225-73 du Code de commerce est publié au Balo au moins trente jours avant la réunion de l'assemblée des actionnaires.

Il est rappelé que la notion d'« appel public à l'épargne » a été remplacée par celle d'« offre au public de titres financiers » depuis l'ordonnance du 22 janvier 2009 relative à l'appel public à l'épargne et portant diverses dispositions en matière financière.

21.2.6. Changement de contrôle

Il n'existe dans les statuts aucune disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

21.2.7. Franchissements des seuils

Les statuts de la Société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. Il est rappelé que le seuil de 30 % a été ajouté aux seuils légaux par la Loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière.

En conséquence, tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions qui représenterait un pourcentage de participation au moins égal aux seuils légaux suivants : 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 %, 95 % du capital social, devrait informer la Société du nombre d'actions qu'il possède dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la loi.

Tout actionnaire, dont la participation au capital deviendrait inférieure à l'un des seuils susvisés, est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de quinze jours.

21.2.8. Modifications du capital social

Les statuts ne prévoient aucune condition plus stricte que celles prévues par la loi en cas de modification du capital social, qu'il s'agisse d'une augmentation ou d'une diminution.

Il convient de respecter les conditions énoncées par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants ont été conclus dans le cadre normal des affaires (article 22 du Règlement n°809/2004).

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques concernant la Société peuvent être consultés au siège social : Tour Gallieni II 36, avenue du Général-de-Gaulle 93170 Bagnolet

Les informations concernant la Société sont disponibles sur son site Internet à l'adresse : www.infotel.com. On peut, en particulier, y consulter :

le calendrier d'information financière ;
les communiqués de presse ;
les rapports annuels ;
les notes d'analyse ;
les questions des actionnaires.

24.1. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

À titre indicatif, le calendrier de communication financière 2019 est le suivant :

23 janvier 2019 Chiffre d'affaires 4
e trimestre 2018
6 mars 2019 Résultats annuels 2018 audités
7 mars 2019 matin Réunion d'analystes
26 avril 2019 Publication du document de référence
29 mai 2019 après-midi Assemblée générale des actionnaires
29 mai 2019 soir Chiffre d'affaires 1er trimestre 2019 trimestre 2019
24 juillet 2019 Chiffre d'affaires 2^e
18 septembre 2019 Résultats 1er semestre 2019 audités + rapport financier semestriel

19 septembre 2019 matin Réunion d'analystes
23 octobre 2019 Chiffre d'affaires 3
22 janvier 2020 Chiffre d'affaires 4^e
trimestre 2019 trimestre 2019

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Le paragraphe 7.2.10 en page 38 détaille les informations sur les participations.

26. INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable

27. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT RSE

17.5 Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales77
8.2 Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales 43
8.3 Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable 45
16.5 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise59
17.6 Note méthodologique sur les informations sociales, environnementales et sociétales 79
17.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 87

AI Terminal

Infotel

1439_10-k_2019-04-26_4ae8d5c6-ddfb-4f01-a068-dedc4c8afe0a.pdf

Document de référence 2018

MESSAGE DU PRÉSIDENT

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1. COMPTES DE RÉSULTAT HISTORIQUES

3.2. INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Fournisseurs

Dépendance à l'égard du personnel clé

Sous-traitance

Prestations au forfait

4.1.2. Risques technologiques

4.1.3. Baisse des prix

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

4.3. RISQUES DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

4.3.2. Risque de taux

4.3.3. Risque de liquidité

4.3.4. Risque sur actions

4.3.5. Risque pays

4.4. RISQUES JURIDIQUES

4.4.1. Réglementation particulière

4.4.2. Confidentialité

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

4.6. LE CONTRÔLE INTERNE

4.6.1. Définition et objectifs du contrôle interne

4.6.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle

Les acteurs du contrôle interne

La gestion des risques majeurs

Risques de taux

Risques de change

Risques de liquidité

Risques sur actions

Clients

Fournisseurs

Dépendance à l'égard du personnel clé

Risques technologiques

Baisse des prix

Arrivée de nouveaux concurrents

Gestion de croissance

Risques juridiques

Réglementation particulière

Confidentialité

Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Non-respect d'obligations de résultat

Faits exceptionnels et litiges

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Risques industriels et liés à l'environnement

Risques climatiques

Prise en compte des risques climatiques

Stratégie bas carbone

Qualité

Organisation des délégations

Description des procédures de contrôle interne

1) La Direction générale

2) La direction opérationnelle

3) La direction financière

4) La direction du personnel

5) La fonction communication

4.6.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

1) Gestion de la trésorerie et délégation de signature

2) Établissement des comptes sociaux