Dékuple

Annual Report • Apr 26, 2019

SOMMAIRE

	SOMMAIRE 1
1.	RAPPORT DE GESTION 2
2.	RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 31
3.	ETATS FINANCIERS 51
4.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 121
5.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 135

1.RAPPORT DE GESTION

1.1.	ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 3
1.2.	LES COMPTES DE L'EXERCICE 7
1.3.	EVÈNEMENTS L'EXERCICE, POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 11
1.4.	CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 12
1.5.	OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 18
1.6.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 19

1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

1.1.1. Présentation générale

Acteur historique du marketing à la performance, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution, services, e-commerce…), des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. ADLPartner se structure autour de trois activités principales.

1. Services de presse

Le Groupe commercialise des abonnements magazine depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. L'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, regroupe une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits distribuée en BtoC. La société opère également dans la vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).

2. Services marketing

Ces services sont fournis sous la marque ADLPerformance, qui combine des entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo, Leoo et ADLPartner Hispania). ADLPerformance rassemble l'ensemble de leurs solutions de marketing stratégique et accompagne les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client. ADLPerformance occupe d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

3. Assurances

ADLPartner, via sa filiale ADLP Assurances, propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente à distance de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

1.1.2. Faits marquants 2018

Compte tenu des évolutions des marchés de la presse et de la vente directe, le Groupe ADLPartner fait évoluer depuis plusieurs années ses offres traditionnelles tout en adaptant ses approches commerciales. Conjointement, il explore et teste de nouvelles offres capitalisant sur les savoir-faire de l'entreprise afin de diversifier progressivement ses activités sur de nouveaux marchés en croissance.

Sur ses marchés historiques, le Groupe ADLPartner a optimisé ses investissements commerciaux dans l'offre Abonnements à Durée Libre. Les prospections dans les offres ADD (Abonnements à Durée Déterminée) et LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) ont continué à être réduites compte tenu de la conjoncture difficile de ces marchés.

Sur ses nouveaux marchés en croissance, le Groupe ADLPartner a poursuivi son développement. Les offres de services marketing ont été marquées par l'intégration globale des sociétés Leoo depuis juillet 2017 et Converteo depuis juillet 2018. La filiale ADLP Assurances, spécialiste du courtage d'assurance par marketing direct, a maintenu ses investissements commerciaux significatifs avec l'objectif de constituer progressivement un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

Au global, le Groupe ADLPartner a enregistré en 2018 un chiffre d'affaires de 125,0 M€, en progression de 3,0 % par rapport à l'année précédente, et un volume d'affaires brut de 276,2 M€, en baisse de 0,5 %. L'évolution de l'activité a été contrastée selon les offres avec une baisse de 2,5 % du chiffre d'affaires des abonnements à durée libre, et une croissance de 53,4 % des ventes de services marketing digital et d'assurances par marketing direct.

Volume d'Affaires Brut par offre produit

Au 31 décembre	2018	2017
Volume d'affaires brut (en M€)	276,2	277,6
Abonnements à Durée Libre	199,0	205,7
Abonnements à Durée Déterminée	29,3	32,7
Livres, objets, audio, vidéo	12,1	16,2
Autres (services marketing et assurances)	35,7	23,0

1.1.3. Chiffres clés

(en millions d'euros)

RÉPARTITION DU VOLUME D'AFFAIRES BRUT

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Volume d'Affaires Brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus. Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

1.1.4. Évolution des activités

1. Services de presse

ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat. Cette offre fondée sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine, est plus créatrice de valeur que l'abonnement classique.

1.1. L'offre « abonnements à durée libre »

L'abonnement à durée libre est la principale activité du Groupe (72,1 % du volume d'affaires consolidé 2018). Son volume d'affaires s'est établi en 2018 à 199,0 M€, en baisse de 3,2 % par rapport à 2017.

En France, le Groupe a optimisé ses investissements commerciaux avec ses partenaires. Les mix marketing, testés puis généralisés au cours des dernières années, et la diversité des modes de recrutement ont permis d'atteindre des performances commerciales satisfaisantes dans les campagnes de prospection réalisées au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'abonnements gérés en portefeuille en France s'établissait à 2 779 468 unités contre 2 923 944 un an plus tôt, soit une baisse de 4,9 %. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de limiter le retrait de la valeur globale du portefeuille, qui s'élève à 103,7 M€ contre 105,5 M€ à fin 2017.

En Espagne, la contribution de l'offre d'abonnements à durée libre est marginale. Cette situation a conduit à une nouvelle réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 58 369 au 31 décembre 2017 à 44 922 au 31 décembre 2018.

1.2. Les offres « abonnements à durée déterminée » et « livres, objets, audio, vidéo »

Ces activités, qui s'exercent majoritairement en nom propre, ont poursuivi en 2018 la diminution de leur activité. Le volume d'affaires de l'offre « abonnements à durée déterminée » s'établit à 29,3 M€ contre 32,7 M€ en 2017 (-10,4 %) ; celui de l'offre « livres, objets, audio, vidéo » est en baisse de -25,0 % à 12,1 M€ contre 16,2 M€ en 2017.

Ce retrait des ventes reflète principalement une réduction des prospections du Groupe sur ces marchés défavorables, avec une focalisation des opérations sur les segments les plus porteurs de la base de clientèle.

2. Services marketing

2.1.Activis

Depuis décembre 2012, le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, détient une participation au capital d'Activis. En 2018, ADLP Digital a acquis auprès des actionnaires historiques de la société une participation complémentaire lui permettant de détenir la pleine propriété de 100% du capital de la société.

Fondée en 2006, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés via le référencement naturel et payant (liens sponsorisés) ou via des protocoles marketing programmatiques à la performance (Display, Pay-Per-Click, Real Time Bidding…), la présence sur les réseaux sociaux, les stratégies de contenus et l'optimisation de la conversion des sites.

En 2018, Activis a poursuivi le développement de ses offres dans le domaine du Big Data sémantique, permettant d'orienter les stratégies marketing et éditoriales, ainsi que la conception des contenus, vers des requêtes réelles nouvelles en identifiant davantage de mots-clés stratégiques et expressions à fort potentiel de trafic. Activis accompagne, notamment sur ces sujets des grands comptes, comme AstraZeneca, Galeries Lafayette, Gaz de Bordeaux, McCain, Promotelec, Wienerberger… Activis a également élargi sa palette de services de génération de visibilité et de trafic au-delà des solutions Google, Bing et Facebook, en proposant à ses clients des leviers Native Advertising et RTB.

2.2.Converteo

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 69,01 % à fin 2018, à la suite de l'acquisition courant 2018 auprès des associés fondateurs d'un bloc d'actions représentant environ 35 % de son capital.

RAPPORT DE GESTION

Fondé en 2007, Converteo est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et l'amélioration de la performance e-business. Il accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.

La consolidation de Converteo dans les comptes annuels du Groupe a conduit à enregistrer un effet de périmètre de 6,9 M€ sur le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice.

En 2018, Converteo a poursuivi son développement dans les domaines Analytics et Data auprès de grands groupes du CAC 40, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale et Data. Par ailleurs, dans le cadre de ses forfaits Data, Converteo a développé une offre de mise en conformité RGPD. La Practice Media a été renforcée via l'arrivée de profils experts, permettant à Converteo de répondre à des missions de stratégie media ou d'optimisation de la performance des investissements media.

Pour la troisième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents.

Enfin, Converteo a créé en octobre 2018 la filiale Converteo Technology (détenue à 100%) pour répondre aux défis majeurs des directions IT, confrontées aux transformations profondes dictées par le digital, la data et le réglementaire (RGPD). Cette nouvelle filiale, à la convergence des métiers du conseil en technologies et des services numériques, prône la simplicité et l'agilité dans un univers réputé pour sa complexité et sa rigidité. Elle cible principalement les directions IT/Data, en complémentarité avec les activités historiques de Converteo.

2.3. Leoo

ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 66,78 % depuis juillet 2017.

Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter et analyser efficacement des données marketing client multicanal et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie au service des stratégies marketing de ses clients.

La consolidation de Leoo dans les comptes annuels du Groupe a conduit à enregistrer un effet de périmètre de 1,5 M€ sur le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice.

En 2018, Leoo a affiné son positionnement d'agence de marketing relationnel, spécialisée dans la création et l'animation de programmes cross-canal et data-driven. Plusieurs contrats ont été remportés auprès de grands comptes, comme Groupe Vyv (MGEN, Harmonie Mutuelle…), Vorwerk (Thermomix), Stiebel Eltron, Generali, Vinci Immobilier, Weleda …

2.4.ADLPartner Hispania & Portugal

ADLPartner est présent en Espagne à travers sa filiale à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale intervient aujourd'hui principalement sur le marché des services marketing de fidélisation et de gratification ; une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.

Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe de prendre position au Portugal pour y développer ses services marketing de gratification.

En 2018, les ventes de services marketing de gratification se sont redressées, en particulier au second semestre, permettant de soutenir l'amélioration des marges. Sur l'ensemble de l'exercice, dans un environnement concurrentiel difficile, ADLPartner Hispania & Portugal ont enregistré un chiffre d'affaires (services de presse inclus) de 10,2 M€ contre 10,1 M€ un an plus tôt. Par ailleurs, l'année 2018 est marquée par une diversification du portefeuille client, notamment dans le secteur financier et les biens de grande consommation. Le développement de nouveaux produits a également permis d'enrichir le catalogue cadeaux.

3. Assurances

ADLP Assurances exerce depuis sa création, le 20 décembre 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, qui sont sollicités pour leur présenter les offres AvoCotés.

En 2018, les ventes de la filiale ADLP Assurances ont poursuivi leur croissance pour représenter 3,9 % du chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2018 contre 2,9 % un an plus tôt. Équivalents à ceux de 2017, les importants investissements commerciaux, engagés en partenariat ou à partir de ses fichiers en propre permettent d'enregistrer une croissance continue des commissions de courtage et de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

ADLP Assurances a maintenu un haut niveau d'investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers l'exploitation de leads issus du digital. Ces investissements commerciaux permettent d'enregistrer une croissance continue des commissions de courtage et de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

1.1.5. Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.

1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

1.2.1. Les comptes consolidés

Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale, destinés à vendre des contrats d'assurance sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan. Par ailleurs, la mise en œuvre de la norme IFRS 15 a entrainé des modifications qui sont détaillées dans l'annexe au point 2.1.2. Les présentations synthétiques du compte de résultat et du bilan ont été retraitées pour l'exercice 2017.

Par rapport à 2017, le périmètre de consolidation a évolué en raison du passage de la mise en équivalence à l'intégration globale à partir de juillet 2018 de la société Converteo, désormais détenue à 69 %, et de la création de sa filiale Converteo Technology. Par ailleurs, on note l'augmentation de la participation dans la société Activis, désormais détenue à 100%.

Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de 6,2 M€ pour s'établir à 20,3 M€ en raison principalement de la prise de contrôle de Converteo entrainant une diminution des participations dans les entreprises associées et un accroissement des écarts d'acquisition. Par ailleurs, l'affectation définitive du goodwill Leoo a été finalisée au 31 décembre 2018.

Les actifs courants connaissent une hausse de 5,8 M€, dont 2,6 M€ sur le poste client, liée à la hausse de l'activité d'ADLP Assurances et à la consolidation du poste client de Converteo. Par ailleurs, la trésorerie nette disponible en fin d'exercice augmente de 2,9 M€ entre 2017 et 2018 pour s'établir à 34,7 M€. Cette variation de trésorerie est liée notamment à la prise en compte de la trésorerie de Converteo. La trésorerie de la société reste saine, représentant un montant supérieur aux fonds propres.

Les passifs non courants augmentent de 5,4 M€ à 11,8 M€, en raison principalement de la prise en compte de l'engagement de rachat des minoritaires Converteo.

RAPPORT DE GESTION

A 21,2 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 4,6 M€, due principalement aux évolutions de périmètre du Groupe et à la revalorisation et prise en compte des put sur minoritaires de Leoo et Converteo, compensée partiellement par la différence entre le résultat de l'exercice de 8,8 M€ et le dividende payé au titre de l'exercice précédent qui a été de 4 M€. Les capitaux propres sont impactés à hauteur de - 4,9 M€ par la mise en œuvre de la norme IFRS 15.

On trouvera au point 1.2.4., l'estimation des capitaux propres réévalués en fonction de la prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre.

Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux points 5.1.3 et 5.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires en croissance à 125 M€ et un résultat opérationnel courant en hausse de + 6,4 M€ à 12,8 M€, en raison notamment de la hausse du résultat de la filiale espagnole, de la prise en compte du résultat de Converteo et de la baisse des investissements commerciaux de l'activité magazine en partenariat. Par ailleurs, la perte comptable liée aux investissements dans l'activité assurances est en diminution. Les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre.

Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières restent stables, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est améliorée par les résultats des filiales concernées.

L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d'impôt est en hausse de 3,4 M€ en raison de la hausse du résultat et d'un effet de base en 2017 lié à la fin du bail à construction des locaux de Chantilly.

Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l'exercice 2018, à 8 747 k€ contre 3 909 k€ en 2017. Le résultat net part du Groupe est de 9 253 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires.

1.2.2. Les comptes annuels

Les comptes sociaux au 31 décembre 2018 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2017.

Le bilan social fait ressortir un accroissement de l'actif immobilisé de 7 M€ lié aux investissements réalisés dans la filiale ADLP Assurances, ainsi que dans la prise de contrôle de Converteo.

Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.

L'information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après :

		Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En k€	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2018	28 433 325	26 124 430	1 889 063	214 020	189 853	15 959	2 308 895
Total de factures concernées		2 818					674

		Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En k€	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2018 (hors factures exclues)	16 755 292	1 256 611	13 281 894	851 082	454 948	910 757	15 498 682
Nombre de factures concernées		136					3 659
% du montant total des factures émises dans l'année		1,2%	12,9%	0,8%	0,4%	0,9%	15,1%
Montant total des factures exclues	12 894 760

La trésorerie de la société mère s'établit à 30,3 M€ en augmentation de 2,5 M€, la hausse du résultat et la baisse de l'impôt versé étant supérieures à la hausse des financements aux filiales.

Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2018 à 58,1 M€, en hausse de 7,5 M€ sur leur montant à fin 2017, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice (+ 11,7 M€), le dividende distribué au titre de l'exercice précédent (- 4 M€).

Avec 102,7 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de 5,4 %. Le résultat d'exploitation s'établit à 19,3 M€ en 2018 contre 15,5 M€ en 2017, hausse due à la baisse des investissements commerciaux dans l'offre magazine.

De son côté, le résultat financier est en diminution de 0,8 M€ à - 1,6 M€, en raison de la baisse du dividende versé par ADLP Hispania. Le résultat exceptionnel est stable.

Grâce à l'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances et comme déjà indiqué au chapitre des comptes consolidés, la provision pour impôts sur les sociétés s'établit à 4,4 M€.

Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2018 enregistre une hausse de 11,6 % en s'établissant à 11 674 004,30 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2018, une somme de 27 269 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 9 089 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2018 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.

Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

1.2.3. L'affectation du résultat social

Le directoire propose de distribuer un dividende à 1 € par action et d'affecter comme suit le bénéfice social de l'exercice :

Bénéfice De l'exercice	11 674 004,30 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	23 370 303,18 €
Formant un bénéfice distribuable	35 044 307,48 €
Dividende de 1,00 € à 3 965 802 actions	3 965 802,00 €
Affectation aux autres réserves	1 629 696,82 €
Affectation au report à nouveau	29 448 808,66 €
Total affecté	35 044 307,48 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 31 mars 2019 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Ce montant de dividende, s'il devait être voté, correspondra à un taux de distribution par rapport au résultat social globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs).

Le dividende serait mis en paiement le 14 juin 2019.

Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2015	4 091 640 €	3 934 269	1,04 €	1,04 €	--
2016	3 956 230 €	3 956 230	1,00 €	1,00 €	--
2017	3 972 075 €	3 972 075	1,00 €	1,00 €	--

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

1.2.4. Actif net réévalué

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 982 313 abonnements au 31 décembre 2017 ; il atteignait 2 824 390 abonnements au 31 décembre 2018. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 106,7 M€ au 31 décembre 2017 à 104,7 M€ au 31 décembre 2018.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

Pour les abonnements mixtes comportant un engagement ferme de 12 mois, la valeur du portefeuille ainsi obtenue est retraitée de la marge sur couts directs déjà comptabilisée dans les comptes du Groupe. En effet le chiffre d'affaires ainsi que les coûts restant à encourir de la période d'engagement ferme sont comptabilisés dans les comptes du Groupe dès la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du Groupe)
	au 31/12/2018*	au 31/12/2017*
ADLPartner France	103 695	105 489
ADLPartner Hispania	979	1 165
Total	104 674	106 654

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi :

* valeur de portefeuille selon la norme IFRS15

La valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts part du Groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du Groupe), donne alors un actif net réévalué (part du Groupe), qui passe de 123,3 M€ au 31 décembre 2017 à 124 M€ au 31 décembre 2018, soit une hausse de 0,3 %. L'actif net réévalué n'inclut pas d'estimation de la valeur des revenus futurs nets du portefeuille de contrats d'assurances détenus par le Groupe.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€	31/12/2018*			31/12/2017*
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	21 240	19 331	1 909	16 639	16 989	-350
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	104 674	104 674	0	106 654	106 654	0
ACTIF NET REEVALUE	125 914	124 005	1 909	123 293	123 643	-350

* valeurs de portefeuilles et capitaux propres selon la norme IFRS 15

L'actif net réévalué (part du Groupe) représente ainsi 31,3 € par action (hors auto-détention).

1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.3.1. Évènements post-clôture

Le Groupe ADLPartner a annoncé le 1er mars le décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, président du directoire.

Lors de la réunion du conseil de surveillance du 23 avril 2019, Monsieur Bertrand Laurioz, a été nommé membre et président du directoire en remplacement de Monsieur Jean-Marie Vigneron. Compte tenu de contraintes qui lui sont propres, Monsieur Bertrand Laurioz ne prendra toutefois juridiquement ses fonctions que courant juillet 2019 et opérationnellement début septembre 2019. Monsieur Bertrand Laurioz est membre de la famille Vigneron (gendre de Monsieur Philippe Vigneron).

1.3.2. Perspectives

Le Groupe ADLPartner poursuit ses investissements commerciaux dans son offre ADL et dans sa filiale ADLP Assurances afin de renforcer ses portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Ces investissements pourraient avoir un impact sur les résultats 2019.

Parallèlement, les offres BtoB de services marketing maintiennent leur développement avec notamment la pleine contribution de la société Converteo sur l'ensemble de l'exercice 2019.

1.4. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

1.4.2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

1.4.3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Le Groupe a récemment diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité nouvelle font l'objet d'une attention particulière.

Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

1.4.4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revenait au président du directoire, et dorénavant au directoire, de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

• les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
• les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
• les actifs financiers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
• quant au principal actif du Groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en sera de même pour le portefeuille de contrats d'assurances, lorsque le volume en deviendra significatif et que le recul sur la constatation des durées de vie sera suffisant.

1.4.6. Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles au titre de l'obligation d'information permanente. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux (sauf dans le cas de la petite participation brésilienne mise en équivalence), font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

RAPPORT DE GESTION

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, de commissions de courtage.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements ; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui a été complétée en 2013 par une analyse confiée à des experts extérieurs ; celle-ci a conclu à une sous-évaluation des durées de vie utilisées et un ajustement en hausse a été pris en compte dans l'évaluation du portefeuille. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes

1. Risques liés à l'activité

1.1.Risques liés à la conjoncture

Les risques liés à l'environnement économique sont de de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peut conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public.

1.2.Risques liés aux éditeurs

Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.

Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.

L'offre proposée par les éditeurs reste toutefois diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.

1.3.Risques liés aux partenaires

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

1.4.Risques liés à l'activité de courtage en assurances

La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.

1.5.Risques liés aux clients

Les opérations de ventes d'abonnements à durée libre menées en partenariat ne présentent qu'un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.

Le risque clients est par ailleurs plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

1.6.Risques liés aux stocks

La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

1.7.Risques informatiques

Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures ont été mises en place pour les réduire.

En 2018, la société a déployé un programme de gestion des données personnelles dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD). Il permet de répondre aux nombreuses contraintes supplémentaires à travers des processus plus stricts et une plus grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données. La société mène par ailleurs régulièrement des tests d'intrusion et a renforcé de manière importante la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques.

1.8.Risques sociaux

Pour ses sociétés dont les effectifs sont les plus importants, le Groupe mène un dialogue social continu conformément à la législation, au travers des Comités Sociaux et Économiques, de Délégués du Personnel et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail. Des informations complémentaires figurent au chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

1.9.Risques liés à l'activité internationale

L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays de l'Union Européenne ne présentant donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs ou l'intérêt des partenaires.

2. Risques industriels et environnementaux

2.1.Risques industriels

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

2.2.Risques liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la société pour les réduire

De manière générale, le Groupe n'est pas sujet aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Sa démarche s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui fait l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

3. Risques financiers

3.1.Risques de change

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de change.

3.2.Risques de liquidité et de taux

Le Groupe fait appel à l'affacturage dans sa filiale Activis.

en k€	à 1 an	1 an à 5 ans	au-delà
Passifs financiers	568	8 943
Actifs financiers (trésorerie)	35 192
Position nette avant gestion	35 192
Hors bilan	0
Position nette après gestion	Capital Garanti	N/A	N/A

3.3.Risque sur actions et autres instruments financiers

En dehors des actions auto-détenues, le Groupe investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale.

Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent une plus-value latente au niveau des comptes annuels.

4. Risques juridiques et réglementaires

4.1.Risques juridiques et réglementaires

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d'une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

D'autre part, l'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente. La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions. L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.

4.2.Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit.

5. Assurances et couverture des risques

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH, MONDIAL ASSISTANCE, … (cf. tableau suivant).

CONTRATS	ASSURE(S)	COMPAGNIE	PROCHAINE ECHEANCE	CAPITAUX au 31/12/2018
REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE	ADLPartner	TOKIO MARINE	01/01/2019
RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. confondus, par sinistre Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé Atteinte accidentelle à l'environnement Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus Dommages immatériels non consécutifs Dommages aux objets confies Reconstitution de documents				10 000 000 € 1 500 000 € 1 000 000 € 2 000 000 € 300 000 € 150 000 € 50 000 €
RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus Dommages immatériels non consécutifs Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Frais de retrait engagés par l'assuré Recours				5 000 000 € 1 000 000 € EXCLUS 500 000 € 75 000 €
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE	ADLPartner	CHUBB	01/01/2019
Assurance Globale dommages aux biens Bâtiments et/ou risques locatifs, agencements, embellissements Mobilier, matériel en tous lieux Matières premières, marchandises à tous états et en tous lieux Frais et Pertes divers y compris honoraires d'experts, après tout sinistre Frais supplémentaires d'exploitation Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage				19 900 000 € 8 627 530 € 3 115 456 € 4 679 268 € 2 079 675 € 800 000 € 10%
Tempête, dommages, dégâts des eaux Dommages électriques Tous risques informatiques Bris de glaces Vol et Détérioration sur mobilier et immobilier (dont vol en coffre, vol sur la personne) Catastrophes naturelles				155 976 € 155 976 € 15 598 € 259 959 € 207 967 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE	ADLPartner	QBE	01/01/2019
Fautes professionnelles Dommages au documents confiés Garantie Financière Défense pénale - Recours				2 000 000 € 15 200 € 115 000 € 20 000 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE	ADLP Assurances	QBE	01/01/2019
RC Professionnelle RC Exploitation Garantie Financière				2 000 000 € 6 000 000 € 115 000 €
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE	ADLPartner	AXA France	01/05/2019	Tous risques (8 véhicules)
INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE	Dirigeants	ZURICH	21/09/2019
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)				336 658 € 333 791 €
ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER	Dirigeants	MONDIAL ASSIST.	02/12/2019
RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS	Dirigeants	AIG	31/08/2019	5 000 000 €
DOMMAGES INTERETS DUS AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE

1.5. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

1.5.1. État de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2018 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ;
• les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

	Cession d'actions sur le marché			Exercice de stock-options
Déclarant	Montant total (€)	Nombre d'actions	Prix Moyen (€)	Montant total (€)	Nombres d'options	Prix Moyen (€)
Isabelle Monset	69 578 €	4 287	16,23
Olivier Riès	174 960 €	11 000	15,91
Total général	244 538 €	15 287	16,00	-	-	-

1.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 16 juin 2017 (pour la période du 1er janvier 2018 au 15 juin 2018) et par l'assemblée générale du 15 juin 2018 (pour la période du 15 juin 2018 au 31 décembre 2018). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à Natixis (puis également à Oddo BHF comme animateur à compter du 1er juillet 2018) conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre,

• au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société ADLPartner a acquis 58 590 actions et a vendu 34 717 actions de la société, hors livraison d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux (cf. ci-après) ;
• le cours moyen de ces achats a été de 14,85 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 15,86 € ;
• la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l'exercice 2018 s'est élevée à 16'000 €. Aucun frais de courtage n'est facturé par ces derniers.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a remis 23 421 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 10,08 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 15 décembre 2016 par le directoire.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2018, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 6 660, représentant 0,16% de son capital au 31 décembre 2018. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 90'140,82 € et leur valeur nominale totale était de 10'360,94 €.

A ces 6 660 actions, s'ajoutent :

• (i) 55 751 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,34 % du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 131'402,02 € et leur valeur nominale totale était de 86'731,65 € ;
• (ii) 135 675 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées et aux attributions gratuites d'actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014 et du 12 juin 2015 (3,26 % du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 2'114'451,39 € et leur valeur nominale totale était de 211'069,15 €.

Globalement, au 31 décembre 2018, la société détenait ainsi 198 086 de ses propres actions (4,76 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d'achat de 2'335'994,23 € et leur valeur nominale totale était de 308'161,74 €.

1.6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, les enjeux RSE répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe ADLPartner.

La démarche environnementale s'appuie depuis 2010 sur la certification ISO 14001 qui fait chaque année l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

1.6.1. Méthodologie et Périmètre

Le Groupe ADLPartner communique sur une base volontaire (la société étant en deçà des seuils légaux d'application de la réglementation en la matière) certaines des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article 225- 102-1 du Code de commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques liés à l'activité de la société et de son groupe.

Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2018, présenté en page 60 du présent document.

Des règles d'exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l'exception des sociétés Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo. L'impact environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Par ailleurs, les données environnementales sont intégrées au système d'information dans le cadre de la certification ISO 14001.

Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d'une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d'autre part, pour la première fois en 2018, les activités des filiales Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo en France, ainsi que celle d'ADLPartner Hispania en Espagne.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif.

1.6.2. Informations sociales

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, le Groupe ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

• La sphère de l'emploi : en tant qu'acteur économique important à l'échelle locale et régionale, le Groupe mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche ;
• Le domaine de la motivation : le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turn-over qui est historiquement faible ;
• L'équilibre au sein de la société : ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

1. Situation des effectifs au 31 décembre 2018

La situation des effectifs du Groupe est obtenue grâce aux contributions des filiales, dans le cadre du reporting social du Groupe.

1.1.Répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle, type de contrat et sexe

Au 31 décembre 2018, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 407 salariés. Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 92% des effectifs. Le Groupe privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses collaborateurs une situation stable.

Les sociétés du Groupe employaient également 6 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), 21 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation, et 4 intérimaires. Ces emplois - hormis les stages étudiants concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

	Cadres		Non-cadres			Total
Nombre total de salariés inscrits au 31/12/2018	F	H	F	H	F	H	Total
CDI	117	127	86	46	203	173	376
CDD	1	0	3	2	4	2	6
Contrats pro, apprentissage,	0	0	8	7	8	7	15
Stages	0	0	3	3	3	3	6
Intérimaires	0	0	4	0	4	0	4
Total	118	127	104	58	222	185	407

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration. Les femmes représentent 55 % du total de l'effectif au 31 décembre 2018 et sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe : elles représentent 48 % de l'effectif encadrement et 64 % de l'effectif non cadres (employés et agents de maîtrise).

Chez ADLPartner SA, un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :

• La formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour réduire à zéro l'écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d'une formation et celui d'hommes bénéficiant d'une même formation. En 2018, la formation professionnelle a concerné 139 collaborateurs, dont 65% femmes (91) et 35% hommes (48), en cohérence avec leur représentation respective dans l'effectif ;
• L'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;
• Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

Chez Converteo, un plan d'action d'égalité Femmes / Hommes devrait être mis en place dans le courant de l'exercice 2019. D'ores et déjà, cette filiale mène des actions en faveur de l'égalité des chances dans le recrutement (niveau de salaire à l'embauche et niveau des postes proposés) et dans la progression de carrière (promotions internes / augmentations salariales / prise de fonction managériale). La proportion de femmes formées en 2018 au sein de Converteo est de 36%, en cohérence avec leur représentation dans l'effectif de la société.

Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille.

1.2.Répartition des effectifs par zone géographique

La grande majorité de l'effectif du Groupe est située en France. Fin 2018, la France compte 362 collaborateurs, soit 89 % de l'effectif total du Groupe avec deux implantations à Montreuil et à Chantilly (ADLPartner SA et ADLP Assurances), deux filiales à Paris (Converteo et Leoo) et une filiale à Mulhouse (Activis).

45 collaborateurs, employés par la filiale ADLPartner Hispania, sont basés en Espagne.

1.3.Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

L'âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2018 est de 38,9 ans pour l'ensemble du Groupe.

	Cadres	Non cadres	Ensemble
Effectif CDI au 31 décembre 2018	244	132	376
Age moyen	37,6	41,4	38,9
Ancienneté moyenne	7,3	10,9	8,6

1.4.Evolution des effectifs CDI

Sur l'année écoulée, le Groupe ADLPartner a enregistré 88 embauches CDI et 75 départs CDI (40 démissions, 10 licenciements, 14 ruptures conventionnelles, 9 ruptures de période d'essai et 2 départs à la retraite). Les recrutements de CDI ont essentiellement permis de remplacer certains départs et d'accompagner le développement de certaines filiales.

RAPPORT DE GESTION

1.5. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner et ses filiales sont attachées au respect des dispositions des Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail visant notamment au respect de l'égalité des chances et à l'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.). Cette culture induit le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession et l'interdiction du travail des enfants ainsi que de toute forme de travail forcé ou obligatoire.

ADLPartner SA et Converteo ont signé début 2019 la charte de la diversité qui soutient la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs et rappelle des principes importants du droit français, dont le principe d'égalité devant la loi, le respect de la dignité humaine et l'interdiction de certaines discriminations.

La diversité est en outre un vecteur de développement pour le Groupe qui accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories socioprofessionnelles diverses et exerçant différents métiers. Il montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents, et encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.

2. Rémunérations

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction et les filières, l'ancienneté, etc. Le total des salaires bruts et charges sociales versés en 2018 s'est élevé à 34 634 K€.

(En K€)	2018
Salaires bruts et traitements	19 391
Charges sociales	8 669
Total chargé	28 060
Intéressement	1 884
Participation	1 419
Forfait social	284
Total épargne chargée	3 587
Total rémunération	31 647

Intéressement

Les accords d'intéressement ne sont en vigueur qu'en France, au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo. Ces accords ont pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d'exploitation).

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2018 s'élève à 1 884 K€ et concerne 227 salariés de ADLPartner SA et 118 personnes chez Converteo.

Participation

Au titre de l'exercice 2018, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 419 K€ concernant 227 salariés de la société ADLPartner SA.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés ADLPartner SA et Converteo peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail.

Le PEE d'ADLPartner SA peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés.

Chez ADLPartner SA, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

Chez Converteo, les salariés ont la possibilité de verser la prime d'intéressement ou de faire des versements volontaires sur un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les versements sur le PEE ne sont pas abondés par Converteo.

3. Les relations professionnelles

ADLPartner SA applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). Les autres filiales françaises du Groupe appliquent la convention collective SYNTEC¹ (n°3018) pour l'ensemble de ses salariés en France.

3.1. Instances représentatives du personnel

Les sociétés ADLPartner SA et Converteo disposent chacune d'un Comité Social et Economique (CSE) qui a été élu respectivement en juin et novembre 2018 pour une période de 4 ans. Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.

Le Comité d'Entreprise d'ADLPartner SA a ainsi été consulté en 2018 sur la politique sociale, l'emploi et les conditions de travail, sur la situation économique et financière de l'entreprise et sur ses orientations stratégiques. Ces consultations ont ensuite fait l'objet d'un avis à destination du conseil de surveillance.

Le CSE d'ADLPartner SA participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement en place au sein de l'entreprise. Les CSE d'ADLPartner SA et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société.

Les sociétés Activis et Leoo disposent d'une carence et la société ADLP Assurances n'est pas concernée.

3.2.Communication avec le personnel

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines du Groupe et se situe à tous les niveaux de l'organisation. Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : panneaux d'affichage, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires...

A titre d'exemple, la société Converteo organise chaque année deux séminaires de team-building (un en été et un en hiver). Ceux-ci permettent aux équipes Converteo de se retrouver deux à trois jours autour d'un temps d'échange corporate (bilan du semestre ou de l'année écoulée et perspectives) et de moments ludiques pour renforcer la cohésion de groupe. De son côté, ADLPartner organise régulièrement des rendez-vous pour tous les salariés, une réunion annuelle du personnel, des petits-déjeuners mensuels, ou pour différentes équipes des séminaires de team-buiding.

4. La formation professionnelle en France

Le Groupe mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1 % de la masse salariale. En 2018, les dépenses totales de formation se sont élevées à 536 K€ soit 2,5 % de la masse salariale.

Pour la France, 11 502 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 28 heures par salarié en formation. 7 604 heures de formation ont concerné 221 Cadres, 3 898 heures pour 73 non-cadres. Ces formations ont été dispensées par 50 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés.

¹ Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils.

RAPPORT DE GESTION

		Cadres		Non-cadres		Total
Formation professionnelle France	F	H	F	H	F	H	Total
Nombre d'heures	5 086	2 519	1 978	1 919	7 064	4 438	11 502
Nombre de stagiaires	102	119	48	25	150	144	294
Nombre d'actions	157	108	82	49	239	157	396

Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel.

Elles constituent non seulement des leviers de performance pour la société mais aussi des leviers d'employabilité et d'accompagnement de carrières pour les salariés. Elles ont vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés en acquérant des compétences indispensables. Elles renforcent enfin l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.

Chez ADLPartner SA, les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés chaque année au CSE. La mise en œuvre des entretiens professionnels, constitue un outil de pilotage supplémentaire dans l'accompagnement des collaborateurs. Dans le cadre d'entretiens annuels, réalisés à près de 100%, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

Chez Converteo, la formation figure dans son ADN depuis son origine et est un élément fondamental de son activité. D'une part, la société a mis en place son propre institut de formation à destination de ses collaborateurs, la « Converteo School », qui diffuse des formations accessibles pour accompagner leur montée en compétences. Au global, Converteo délivre 12 jours de formation par an, en moyenne, à chacun de ses collaborateurs. D'autre part, dans le cadre de ses partenariats technologiques, Converteo permet à ses partenaires et à différents autres acteurs du marché d'intervenir auprès de l'ensemble de ses collaborateurs à l'occasion de session plénière bimensuelle sur de nouveaux outils ou solutions disponibles sur le marché.

Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. En 2018, le Groupe a ainsi accueilli en moyenne 33 jeunes – 23 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation et 10 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d'Information.

1.6.3. Informations environnementales

Les informations environnementales présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe.

1. Un impact environnemental peu significatif

De manière générale, les activités de la société ADLPartner SA n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :

• Aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes de la société ;
• Aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, la certification ISO 14001 a permis de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non pollution du sous-sol ;
• La société n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
• Son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
• Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour la société ;
• Il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est conforme avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, la société détient tous les agréments municipaux ou départementaux (DDDE) relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la direction d'ADLPartner SA a développé son engagement par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la société.

2. La certification ISO 14001

La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 avec la mise en œuvre d'un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via l'Intranet et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites.

Dans le cadre de la certification ISO 14001, un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l'ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil. Cet audit met en valeur chaque année la maturité du système de management et établit que ses objectifs et cibles sont bien adaptés à la politique environnementale de l'entreprise avec des actions cohérentes permettant d'améliorer de façon continue les activités opérationnelles ou la gestion des sites.

Ces actions qui permettent d'obtenir de bons résultats environnementaux se matérialisent notamment par :

• La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et l'identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ;
• L'efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ;
• La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouche d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux.

Historiquement, aucun point faible n'a été émis au cours de ces audits. Le prochain audit de suivi annuel aura lieu en avril 2019.

3. Des impacts maîtrisés

ADLPartner SA s'adapte aux conséquences du changement climatique autour de plusieurs initiatives :

3.1.Une gestion des déchets rationnelle

La certification ISO 14001 contribue à pérenniser le traitement des déchets, notamment par :

• La mise en place du tri sélectif pour chaque poste de travail : mise à disposition de containers identifiés et nomination d'un responsable chargé de la gestion des déchets ;
• L'optimisation de la traçabilité des déchets : prestataires déchets agréés par la préfecture, renouvellement du parc de photocopieurs avec des systèmes d'encrage nouvelle génération en lieu et place des anciens équipements dotés de toners ;
• La récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et Chantilly : un contrat confié à la société CEDRE permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français ;
• La recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : la société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a signé un accord direct avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 188,8 kg ont été pris en charge en 2018.

Dans ce même esprit, la société a confié en 2018 à des filières spécialisées 462 kg de cartouches/toners et 20 kg de tubes et néons.

La société est par ailleurs équipée d'un matériel spécialisé lui permettant de faire face à d'éventuelles fuites d'hydrocarbures sur l'aire de parking de Chantilly.

3.2.Une gestion responsable de la consommation de papier

• ADLPartner sensibilise et promeut auprès de ses partenaires et fournisseurs la mise en place d'une démarche PEFC/FSC consistant à acheter du papier issu de forêts gérées durablement ;
• 100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2018, ADLPartner SA a consommé 1 852 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (2 417 en 2017) ;
• Par ailleurs 98 % des mailings sont imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2018 une consommation de papier égale à 1 751 tonnes contre 1 986 tonnes en 2017, soit une diminution de 11,8 %. Sur la base de cette consommation de papier, ADLPartner SA a rejeté en 2018 dans l'atmosphère 2 311 tonnes équivalent CO2, contre 2 621 l'année précédente (calculées sur la base d'un facteur de conversion de 1,32 kg CO2eq/kg, source Base Carbone ADEME).

La société ADLPartner SA adhère à Citeo, éco-organisme agréé par l'Etat, afin de lui déléguer la gestion de la fin de vie de ses papiers mis sur le marché en France et ainsi participer à l'économie circulaire de la filière Papiers. La société a versé en 2018 une éco-participation de 119,3 K€ qui a permis de financer la collecte des vieux papiers auprès de 66 900 habitants. Les tonnages récoltés ont donné lieu à la fabrication de 1 130 tonnes de nouveaux papiers recyclés.

Concernant la distribution des mailings, il n'est pas possible pour la société de mesurer les émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne d'acheminement.

3.3.Une consommation maîtrisée d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2018 une diminution de sa consommation d'eau, aucune fuite importante n'ayant été constatée. La consommation de gaz (- 9 %) continue à diminuer en tirant avantage de l'installation d'une sonde qui a permis de rationaliser la consommation de combustible fossile, malgré un hiver dans le département plus froid que dans le reste du pays.

	2018	2017	Variation
Consommation eau en m3	618	644	- 4,0 %
Consommation d'électricité en KWH	268 409	290 280	- 7,5 %
Consommation gaz en KWH	541 582	595 716	- 9,1 %

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a baissé de 6,6 % par rapport à une année 2017 exceptionnellement élevée qui comprenait une surestimation de consommation de l'ordre de 15 000 KWH. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

	2018	2017	Variation
Consommation d'électricité en KWH	348 130	372 678	- 6,6 %

La facturation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2018 s'élève à 616 539 KWH, en baisse de 7,0% par rapport à 2017, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.

En 2018, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner a rejeté dans l'atmosphère 169 tonnes équivalent CO2 contre 185 tonnes l'année précédente (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,082 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,219 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).

3.4.Audit énergétique

ADLPartner a réalisé début 2016 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à quantifier les potentielles économies d'énergie et défini les actions nécessaires à la réalisation de ces économies. Un prochain audit est prévu fin 2019.

4. Une organisation responsable

4.1.Une procédure spécifique pour le diagnostic environnemental

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.

Pour piloter ce processus, ADLPartner SA a nommé un Responsable Environnement qui a la charge d'identifier les différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

4.2.Une responsabilité partagée

ADLPartner SA a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

4.3.Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

• Contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs) ;
• Contrôles réglementaires des chaudières ;
• Contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil) ;
• Contrôle par thermographie des armoires électriques ;
• Détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly, centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de Montreuil ;
• Exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

4.4.Une équipe pérenne, qualifiée et informée

L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, la société aborde la gestion des compétences comme une priorité.

Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au sein de la société. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.

L'ensemble du personnel nouvellement embauché est systématiquement sensibilisé aux enjeux environnementaux au cours de la procédure d'accueil dans la société.

ADLPartner SA s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit par les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet et newsletters).

4.5.Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner SA déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

1.6.4. Informations sociétales

1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

Les sociétés du Groupe inscrivent leur action sociétale dans une approche durable de proximité sur leurs territoires d'implantation. A titre d'exemple, la société ADLPartner SA s'est rapprochée de la Région Hauts de France à travers son dispositif Proch'Emploi dont l'objectif est de faire le lien entre les demandeurs d'emploi et les employeurs. Des contacts réguliers sont entretenus et développés par la société dans le cadre de la plateforme Proch'Emploi de Compiègne (Oise). Ces bases de réflexions sont des contributions pour le développement régional.

Les sociétés du Groupe développent également des relations étroites avec des écoles dans leur territoire d'implantation et contribuent aux dépenses de l'apprentissage et des formations technologiques et professionnelles à l'échelle régionale à travers le versement de la taxe d'apprentissage.

Les outils mis en place au sein des sociétés du Groupe - étayés dans la partie sociale - favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir leurs valeurs, les sociétés ont noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la section 3 - relations avec la société civile.

2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

2.1.Principales activités sous-traitées

Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité, à savoir principalement :

• La gestion des stocks et l'expédition de produits et cadeaux ;
• Le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
• Le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
• La prise en charge partielle des courriers clients.

2.2.Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

Les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires et fournisseurs directs et exercent une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

Pour renforcer son action, la société ADLPartner SA s'appuie sur un questionnaire environnemental à l'attention de ses « fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.

2.3.Des fournisseurs respectueux de l'environnement

Afin de relayer leurs valeurs environnementales, toutes les sociétés du Groupe développent leurs engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

2.4.Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

Toutes les sociétés du Groupe s'attachent à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire). Ces dispositions sont contractualisées avec les sous-traitants.

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).

Les sous-traitants, au-dessus d'un seuil de chiffre d'affaires, certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner SA, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3. Relations avec la société civile

Le Groupe développe des initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ les aides aux personnes et ii/ l'environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.

3.1.Actions d'aides aux personnes

• Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté.
• Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.
• Le Groupe soutient l'Association Petits Princes, association à but non lucratif créée en 1987 qui s'est donné pour but de réaliser les rêves d'enfants et adolescents malades atteints de cancers, leucémies et certaines maladies génétiques.
• Le Groupe a initié au cours de l'exercice un engagement auprès de l'Adie 93. Reconnue d'utilité publique, l'Adie est une association qui aide les personnes exclues du marché du travail et qui n'ont pas accès au crédit bancaire classique à créer leur entreprise, et donc leur emploi, grâce au microcrédit.

3.2.Actions en faveur de l'environnement

Le Groupe appuie depuis plusieurs années l'ONF (Office National des Forêts). Ses subsides contribuent à financer un programme de restauration d'un réseau de mares forestières dans les forêts domaniales d'Halatte et d'Ermenonville, ainsi qu'à financer des plantations d'arbres en forêt domaniale de Laigue.

En marge de ces trois domaines d'intervention, le Groupe a étendu son champ d'actions depuis 2015 en soutenant des associations sportives où sont investis certains collaborateurs de l'entreprise (Club Judo de Saint Leu d'Esserent notamment).

3.3.Droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

3.4. Loyauté des pratiques

Le Groupe respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.

Le Groupe est par ailleurs engagé dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. En 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de signalement des lanceurs d'alerte. Conformément à la loi, cette procédure doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière. En 2018, le Groupe a déployé un programme de gestion des données personnelles dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD). Ce règlement impose des contraintes supplémentaires à travers des processus plus strictes et une plus grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Pour mener à bien sa stratégie de mise en conformité, le Groupe a nommé en interne un Data Protection Officer qui supervise la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation.

L'exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes du Groupe. Cet engagement est formalisé dans une charte d'éthique, communiquée à l'ensemble des salariés. Cette charte d'éthique présente les principes phares du Groupe : respect des lois, honnêteté, intégrité, respect des autres, transparence et pertinence des informations, respect de l'environnement. Elle rappelle également les responsabilités des collaborateurs du Groupe.

2.1.	PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE	32
2.2.	LE CONSEIL DE SURVEILLANCE	33
2.3.	LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2018	37
2.4.	RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER	38
2.5.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	46

2.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Suite au décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron (alors membre et président du directoire) intervenu le 28 février dernier, le directoire n'est plus composé que d'un seul membre, Monsieur Olivier Riès, également directeur général.

Le conseil de surveillance a nommé le 23 avril 2019 Monsieur Bertrand Laurioz en remplacement de Monsieur Jean-Marie Vigneron aux fonctions de membre et président du directoire. Compte tenu de contraintes qui lui sont propres, Monsieur Bertrand Laurioz ne prendra toutefois juridiquement ses fonctions que courant juillet 2019 et opérationnellement début septembre 2019.

Les mandats du directoire, d'une durée de deux ans, expireront lors de la réunion du conseil de surveillance devant se tenir le 07 juin 2019, à l'issue de l'assemblée générale mixte de la société ; le conseil devra alors se prononcer sur le renouvellement de leur mandat.

A titre interne, quatre directions sont rattachées au directoire :

• une direction générale opérationnelle France, composée de
  • une direction générale adjointe chargée du marketing,
  • une direction générale adjointe chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
  • une direction chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs,
  • divers services directement rattachés au directeur général ;
• une direction du développement des activités digitales ;
• une direction des ressources humaines ;
• une direction générale adjointe en charge des finances et des systèmes d'information.

Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leur suppléant.

Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices.

2.2. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.2.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

A la date du 29 mars 2019, le conseil se trouve composé des personnes suivantes :

Identité des membres du conseil	Membre indépendant (oui/non)	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit (membre / président)	Comité des rémunérations (membre / président)
Philippe Vigneron Président du conseil	Non	1996	2023*		Membre
Robin Smith Vice-Présidente du conseil	Oui	2005	2023*	Membre	Présidente
Xavier Bouton Membre du conseil	Oui	1998	2023*		Membre
Claire Vigneron Brunel Membre du conseil	Non	2005	2023*
Bertrand Laurioz Membre du conseil	Non	2017	Juillet 2019**
Dinesh Katiyar Membre du conseil	Oui	2009	2023*
Roland Massenet Membre du conseil	Oui	2009	2023*	Président	Membre
Caroline Desaegher Membre du conseil	Oui	2017	2023*
Isabelle Spitzbarth Membre du conseil	Oui	2017	2023*	Membre

* à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

** à la date d'entrée en vigueur de sa nomination comme membre et président du directoire de la société

Comme le prévoit son règlement intérieur, pour l'assister dans ses délibérations, le conseil invite fréquemment des membres extérieurs lors de ses réunions. Ces derniers ont la qualité « d'invité » et n'ont pas de droit de vote. Le seul invité ayant participé récemment à une réunion du conseil est Monsieur Marc Vigneron, fils ainé de Monsieur Jean-Marie Vigneron, lors des réunions des 29 mars.

Le conseil est ainsi toujours composé de 3 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ciaprès) à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe ADLPartner ;
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou une société du Groupe ADLPartner (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d'ADLPartner.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 30.500 € HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 44%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.

En 2018, le conseil s'est réuni 5 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 23 mars, à l'examen des comptes 2017 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, de faire un point sur la succession des dirigeants, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2017, de procéder à la nomination de Madame Isabelle Spitzbach en qualité de membre du Comité d'audit ;

• le 15 juin, à l'évolution des activités ; à l'avis du comité d'entreprise sur la situation économique et financière de l'entreprise ainsi que sur sa stratégie ;
• le 28 septembre, à l'examen des comptes semestriels ;
• le 13 novembre, à l'évolution de la gouvernance pendant la période d'indisponibilité du président du directoire ;
• le 7 décembre, à l'examen des budgets de l'exercice 2019, ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions aux membres du directoire et à certains salariés du Groupe.

A chaque réunion, le directoire a fait également le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

L'assistance aux réunions du conseil a été de 97 % en 2018.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2018 a été de 125 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 15 juin 2018, montant resté stable depuis 2011.

Il est proposé à l'assemblée générale de la Société devant se tenir le 7 juin 2019 la nomination de Monsieur Marc Vigneron (fils ainé de Jean-Marie Vigneron) et de Madame Isabelle Vigneron-Laurioz (en remplacement de Monsieur Bertrand Laurioz nommé aux fonctions de membre et président du directoire) en qualité de nouveaux membres du conseil.

2.2.2. Principes de gouvernance

1. Le Code de gouvernance

Dans sa séance du 24 mars 2017, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")² comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera toutefois que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera également, s'agissant du montant des indemnités devant être versés aux membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions (cf. paragraphe 2.4.4 ci-après), qu'historiquement il été décidé de les limiter à deux ans de rémunération (fixe et variable), seulement pour Monsieur Jean-Marie Vigneron (et dorénavant Monsieur Bertrand Laurioz), dans la mesure où Monsieur Olivier Riès perçoit une rémunération (fixe et variable) uniquement au titre de son contrat de travail.

² Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

2. Le règlement intérieur du conseil

Dans sa séance du 24 mars 2017, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a mis en conformité le règlement intérieur avec ce nouveau code, ainsi qu'avec la nouvelle réglementation sur les abus de marché.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d'intérêts ainsi déclarés.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• concourir à la constitution de toute société et
• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

3. Les comités spécialisés

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ;
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ;
• Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ;
• Il rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions ;
• Il rend également compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit est composé des 3 membres du conseil suivants :

• Monsieur Roland Massenet, président ;
• Madame Robin Smith, membre indépendant ;
• Madame Isabelle Spitzbarth, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel.

Le comité d'audit a tenu 2 réunions en 2018, les 9 mars et 27 septembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2017 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2018. Dans sa séance du 9 mars 2018, le comité d'audit a également émis un avis positif sur la proposition de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes du cabinet RSM Paris et la proposition de ne pas pourvoir au renouvellement de son suppléant, en vue de le présenter lors de la réunion du conseil de surveillance du 23 mars 2018, dans la mesure où lesdits mandats viennent à échéance à l'occasion de l'assemblée générale de la société du 15 juin 2018 (cf. paragraphe 2.1 ci-dessus).

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

Le comité des rémunérations s'est réuni quatre fois afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

2.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2018

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés
M. Philippe Vigneron	Président du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa Gérant de la SARL CJIV Gérant de la SARL Chine Abonnements Président du conseil de surveillance de la SAS CEDRE Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups
Mme Robin Smith	Vice-présidente du conseil de surveillance	Chairman (jusqu'en Juin 2018) puis Board Member Publishers Clearing House (USA)
Mme Claire Brunel	Membre du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre
M. Bertrand Laurioz	Membre du conseil de surveillance	Gérant de la SCI LCM Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris)
M. Xavier Bouton	Membre du conseil de surveillance	Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA Chairman ADVISORY COUNCIL SOUTHERN EUROPE & AFRICA de DUFRY Member of the board of Directors of DUFRY AG jusqu'en mai 2018
M. Dinesh Katiyar	Membre du conseil de surveillance	Advisor, OurLittleEarth Director Mindtickle Director Paxata Director Simility Director, Zinier. Director, PrimaryIO Partner, Accel Partners
M. Roland Massenet	Membre du conseil de surveillance	Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)
Mme Isabelle Spitzbarth	Membre du conseil de surveillance	Directeur Général à la MUTUELLE DES SPORTIFS Présidente de la filiale de courtage MDS CONSEIL (SASU contrôlée par la Mutuelle) statutairement non rémunérée
Mme Caroline Desaegher Membre du conseil de surveillance		Directrice de la Communication et de la Marque de Ramsay Générale de Santé ainsi que Déléguée Générale de la Fondation de la même entreprise Directrice de la Communication et du Développement durable d'Aviva France, jusqu'en Juillet 2016
M. Jean-Marie Vigneron	Président du directoire	Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Activis Président de la SAS ADLP Digital Gérant de la SARL Hubinvest Président de la SAS Sogespa Président ADLP Assurances Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO Gérant d'ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) depuis le 22 janvier 2016 Président de la SAS Laboratoires Yssena Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader depuis le 21 janvier 2016
M. Olivier Riès	Membre du directoire et directeur général

2.4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER

2.4.1. Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

1. Pour les exercices 2017 et 2018

Rémunérations dues au titre des exercices 2017 et 2018	Ph. Vigneron		J-M. Vigneron	O. Riès
En Euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Rémunération Fixe (Brute)	250 000	250 000	327 600	312 000	200 000	195 000
Rémunération Variable (Brute)			368 505	274 440	133 116	92 635
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			120 000	-	20 000	58 875
Avantages En Nature (Voiture)			5 117	5 575	4 698	4 796
Jetons De Présence	13 600	12 840
Total	263 600	262 840	821 222	592 015	357 814	351 306
Valorisation Des Options Attribuées			Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation Des Droits À Actions			147 432	70 216	70 011	68 258
Total	263 600	262 840	968 654	662 231	427 825	419 564

Rémunérations versées au cours des exercices 2017 et 2018	Ph. Vigneron		J-M Vigneron		O. Riès
En Euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Rémunération Fixe (Brute)	250 000	250 000	327 600	312 000	200 000	195 000
Rémunération Variable (Brute)			274 440	187 200	92 635	174 201
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			-	30 000	58 875	-
Avantages En Nature (Voiture)			5 117	5 575	4 698	4 796
Jetons De Présence	13 600	12 840	-	-	-	-
Total	263 600	262 840	607 157	534 775	356 208	373 997

Options d'achats d'actions attribuées	J-M. Vigneron		O. Riès
au titre des exercices 2017et2018	2018	2017	2018	2017
N° Et Date Du Plan Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Comptes Consolidés (En Euros) Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice Période D'exercice Prix D'exercice (En Euros)	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions attribuées gratuitement	J-M. Vigneron		O. Riès
au titre des exercices 2017 et 2018	2018	2017	2018	2017
N° Et Date Du Plan	B 2018 18/12/2018	B 2017 06/12/2017	C 2018 18/12/2018	C 2017 06/12/2017
Nombre De Droits Attribués	11 618	4 197	5 517	4 080
Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions	01/05/2021	01/05/2020	01/05/2021	01/05/2020
Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour Les Comptes Consolidés (En Euros)	147 432 €	70 216 €	70 011 €	68 258 €
Conditions De Performance	Oui	Oui	Oui	Oui

Options d'achats d'actions levées	J-M. Vigneron		O. Riès
au cours des exercices 2017 et 2018	2018	2017	2018	2017
N° Et Date Du Plan
Nombre D'options Levées Durant L'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix D'exercice
Année D'attribution

2. Pour les mois de janvier et février 2019 s'agissant de Monsieur Jean-Marie Vigneron

Le mandat de membre et président du directoire de Monsieur Jean-Marie Vigneron a pris fin le 28 février 2019 suite à son décès.

La rémunération perçue (rémunération fixe et avantages en nature) ou due (rémunérations variable et exceptionnelle sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 07 juin 2019), par Monsieur Jean-Marie Vigneron, ou ses héritiers au titre de son mandat de membre et président du directoire pour 2019 est la suivante :

• − Rémunération fixe (Brute) : 54 600 euros
• − Rémunération variable (Brute) : 61 418 euros
• − Avantages en Nature (voiture) : 853 euros

Aucune option d'achat ou action gratuite ne lui a été attribuée pendant cette période. Aucune indemnité de fin de mandat n'a été octroyée.

Les rémunérations variables et exceptionnelles au titre de 2019 ont été décidées par le conseil de surveillance lors de la réunion du 23 avril 2019, sur la base de la politique de rémunération présentée et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 15 juin 2018, ayant été décidé s'agissant de la rémunération variable 2019 que son montant est calculé sur la base des derniers agrégats connus (soit 2018) prorata temporis (2/12°).

2.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires

Autres informations	J-M. Vigneron	O. Riès
Contrat de travail	Oui (1)	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Oui (2)	Oui (2)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Oui (3)	Oui (3)
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Non	Oui

(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron a été suspendu pendant toute la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'avait pas estimé opportun de mettre fin au dit contrat de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société. (2) J-M. Vigneron bénéficiait et O. Riès bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation

• d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2018 à 14 701 € pour Jean-Marie Vigneron et 14 701 € pour Olivier Riès. (3) Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 2.4.4 ci-après
• 2.4.3. Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance) autres que le président

Au titre des exercices 2017 et 2018	Claire Brunel			Bertrand Laurioz		Michel Gauthier
En Euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Rémunération Directe (Brute) Rémunération Indirecte (Brute) Jetons De Présence	13 600	12 840	13 600	12 840	- -	- 6 420
Rémunération Participation Comités
Total	13 600	12 840	13 600	12 840	-	6 420

Au titre des exercices 2017 et 2018	Xavier Bouton		Robin Smith		Dinesh Katiyar
En Euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)	30 500	30 500
Jetons De Présence	13 600	12 840	13 600	12 840	13 600	12 840
Rémunération Participation Comités			1 000	1 500
Total	44 100	43 340	14 600	14 340	13 600	12 840

Au titre des exercices 2017 et 2018	Isabelle Spitzbarth		Roland Massenet		Caroline Desaegher
En Euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)
Jetons De Présence	13 600	12 840	13 600	12 840	13 600	12 840
Rémunération Participation Comités	500	-	1 000	1 500	-	-
Total	14 100	12 840	14 600	14 340	13 600	12 840

2.4.4. Politique de rémunération des dirigeants

1. Principes

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

2. Monsieur Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance

En sa qualité de président du conseil de surveillance, hors jetons de présence attribués aux membres du conseil, Monsieur Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250 000 € et dispose d'une voiture de fonction.

3. Monsieur Jean-Marie Vigneron (ex membre et président du directoire)

La politique de rémunération de Monsieur Jean-Marie Vigneron en qualité de membre et président du directoire, jusqu'à la date de son décès le 28 février dernier, a été celle décrite dans le précédent rapport financier annuel 2017 telle qu'approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2018. Les rémunérations versées ou dues à Monsieur Jean-Marie Vigneron ou ses héritiers au titre des exercices 2018 et 2019 (pour les mois de janvier et février) l'ont été sur ces bases.

4. Monsieur Bertrand Laurioz, futur membre et président du directoire

Conformément à la décision du conseil de surveillance du 23 avril 2019, la rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, futur membre et président du directoire, sera composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus). Elle lui sera versée intégralement au titre de ces mandats.

La partie fixe sera d'un montant brut annuel de 327.600 €.

La partie variable sera égale à la somme des deux composantes suivantes :

a. Une composante calculée en fonction du degré d'atteinte du résultat Groupe budgété en termes de résultat net part du Groupe avant impôt : L'atteinte de moins de 75 % de l'objectif ne donne pas droit à un bonus. Au-delà de 75 % le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 20 % entre 75 % et 90 % de la valeur budgétée, (ii) 30 % entre 91 % et 109 % de la valeur budgétée, (iii) 36 % entre 110 % et 119 % de la valeur budgétée, (iv) 48 % entre 120 % et 129 % de la valeur budgétée, et (v) 60 % à partir et au-delà de l'atteinte de 130 % du budget.

b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur constatée à la fin de chaque exercice. La « création de valeur » est définie comme la somme, d'une part, du résultat net part du Groupe avant impôts de l'exercice et, d'autre part, de la variation, au cours de l'exercice, de la valeur actualisée avant impôts des portefeuilles d'abonnements magazine à durée libre actifs à la fin de l'exercice - c'est à dire non résiliés -, et d'autre part des polices et autres contrats d'assurance actifs à la fin de l'exercice. Le taux d'intéressement est de 1% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.

A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d'objectifs stratégiques dont l'effet n'est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l'exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l'appréciation du conseil de surveillance. Il est en général d'un ordre de grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe.

Monsieur Bertrand Laurioz disposera en outre d'une voiture de fonction.

Le conseil de surveillance s'interrogera fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de sa détermination) de Monsieur Bertrand Laurioz.

Monsieur Bertrand Laurioz se verra en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe dont Monsieur Olivier Riès au titre de son contrat de travail, des actions gratuites de la société.

Leur nombre fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle.

Monsieur Bertrand Laurioz bénéficiera enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA.

5. Monsieur Olivier Riès, membre du directoire – directeur général

Monsieur Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social.

Au titre de son contrat de travail, il perçoit une rémunération fixe d'un montant annuel brut de 200.000 € à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50 % du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50 % de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France.

Par ailleurs, pour les années 2017 et 2018, au titre de son contrat de travail, des parts économiques virtuelles représentant chaque année 2 % de la valeur économique d'ADLP Assurances sont ou seront attribuées à Monsieur Olivier Riès. Ces parts seront ensuite valorisées et 'revendables' à ADLPartner selon des dispositions préétablies après une période de conservation de 2 ans. La valeur des parts virtuelles reflètera directement la valeur économique et donc le succès du développement des nouvelles activités.

Le directoire (hors Monsieur Olivier Riès), en accord avec le conseil de surveillance (au titre de la procédure dite des conventions réglementée une telle évolution nécessitant la conclusion d'un avenant à son contrat de travail) et après avis du comité des rémunérations s'interroge fréquemment (en général chaque année) sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de sa détermination) de Monsieur Olivier Riès en sa qualité de salarié de la Société, ou de lui octroyer une rémunération exceptionnelle.

Monsieur Olivier Riès reste bénéficiaire de 4 plans d'options d'achat d'actions portant sur 30 090 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total 26 474 sont actuellement exerçables, 3 616 sont exerçables à compter du 1er avril 2019 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

Monsieur Olivier Riès s'est également vu attribué gratuitement :

• En 2015 2.308 actions sociétés dont 1.945 sont devenues disponibles le 1 er mai 2018.
• En 2016 2.817 actions sociétés qui ne deviendront disponibles qu'à compter du 1er mai 2019 et sous réserve s'agissant de la moitié d'entre elles du respect de conditions particulières de performance.
• En 2017 4 080 actions sociétés qui ne deviendront disponibles qu'à compter du 1er mai 2020 et sous réserve s'agissant de la moitié d'entre elles du respect de conditions particulières de performance.
• En 2018 5.517 actions sociétés qui ne deviendront disponibles qu'à compter du 1er mai 2021 et sous réserve s'agissant de la moitié d'entre elles du respect de conditions particulières de performance.

Le conseil de surveillance du 8 décembre 2017 a autorisé la société à amender le contrat de travail de Monsieur Olivier Riès aux fins d'augmenter sa rémunération fixe annuelle brute à 200 k€ à compter du 1er janvier 2018 et à lui attribuer un bonus exceptionnel d'un montant brut de 58.875 euros. Cet avenant a été conclu le 17 janvier 2018.

Monsieur Olivier Riès bénéficie enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA.

6. Indemnités en cas de cessation des fonctions

Le conseil de surveillance du 23 avril 2019 s'agissant de Monsieur Bertrand Laurioz et le conseil de surveillance du 16 juin 2017, conformément à l'accord donné initialement lors de sa séance du 28 mars 2008 tel que modifié par la décision du conseil du 12 juin 2009, s'agissant de Monsieur Olivier Riès ont confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :

Conformément à l'accord donné lors de la réunion du conseil du 23 avril 2019, les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus) s'agissant de Monsieur Bertrand Laurioz, et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I - En ce qui concerne Monsieur Bertrand Laurioz :

Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été nommé aux fonctions de membre et président du directoire de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 23 avril 2019.

A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. A l'exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne Monsieur Olivier Riès :

Il est rappelé que Monsieur Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60 % au minimum et 140 % au maximum ;

Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80 %.

2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.

2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Olivier Riès dans les cas suivants :

• au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
• en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
• en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

2.4.5. Approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires de la société

1. Assemblée générale du 15 juin 2018

L'assemblée générale mixte du 15 juin 2018 a approuvé la politique de rémunération applicable à Monsieur Jean-Marie Vigneron, membre et président du directoire (10ème résolution à 99,98 % des voix), à Monsieur Olivier Riès, membre du directoire – directeur général (11ème résolution à 99,98 % des voix), et à Monsieur Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance et aux autres membres du conseil (12ème résolution à 99,99 % des voix).

2. Assemblée générale du 7 juin 2019

Le conseil présente à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2019 la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que le versement de leur rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et jusqu'au 28 février 2019 s'agissant de Monsieur Jean-Marie Vigneron :

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Bertrand Laurioz, futur membre et président du directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bertrand Laurioz es qualité de futur membre et président du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Olivier Riès - membre du directoire - directeur général) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du directoire – directeur général, à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es qualité de président du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.

Onzième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de la période entre le 1er janvier 2019 et le 28 février 2019, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à Monsieur Jean-Marie Vigneron, alors président du directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour la période entre le 1er janvier 2019 et le 28 février 2019 à Monsieur Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de président du directoire tels décrits dans ce rapport.

Douzième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à Monsieur Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général tels décrits dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à Monsieur Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Vigneron au titre de son mandat de président du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport.

3. Information sur les rémunérations des dirigeants soumises à l'approbation des actionnaires

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants de la société ADLPartner, objet des résolutions figurant au paragraphe 2 ci-dessus (huitième, neuvième et dixième résolutions) figurent pour chaque dirigeant concerné au paragraphe 2.4.4 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-dessus.

Les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en toutes nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants de la société ADLPartner, objet des résolutions figurant au paragraphe 2 ci-dessus (onzième, douzième et treizième résolutions) figurent pour chaque dirigeant concerné aux paragraphes 2.4.1 et 2.4.2 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise cidessus.

Il est rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants concernés, ainsi que pour les mois de janvier et février 2019 s'agissant de Monsieur Jean-Marie Vigneron, au titre de leur mandat ne pourront leur être versés qu'après approbation de cette rémunération par l'assemblée générale des actionnaires.

2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.5.1. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé

Le conseil de surveillance de la société n'a aucune observation sur le rapport de gestion du directoire. Le conseil de surveillance de la société n'a également aucune observation sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé tels que présentés ci-après.

2.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société

Aucune à la connaissance de la société.

2.5.3. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

2.5.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31-12-2018		Situation au 31-12-2017
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	3 106 057	74,58%	87,48%	3 101 067	74,46%	84,95%
Titres auto-détenus	198 086	4,76%	0,00%	197 634	4,75%	2,71%
Public	860 447	20,66%	12,52%	865 889	20,79%	12,34%
Total	4 164 590	100,00%	100,00%	4 164 590	100,00%	100,00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2018 :

Actionnariat ADLPartner		Actions
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Nue Usufruit propriété		% capital	Droits de vote	% des droits de vote en AG
BRUNEL Claire	235		66 666	1,61%	133 802	1,89%
LAURIOZ Isabelle	236		66 666	1,61%	133 804	1,89%
SOGESPA	2 901 450			69,67%	5 801 700	81,77%
VIGNERON Jean-Marie*	4 137		66 666	1,70%	137 816	1,94%
VIGNERON Philippe	1	199 998		0,00%	2	0,00%
Total Groupe familial Vigneron	2 906 059	199 998	199 998	74,58%	6 207 124	87,48%

* Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ces actions sont dorénavant détenues par ses héritiers.

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petitsenfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

• L'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• L'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %.
• Le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3. Accords entre actionnaires

Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 deux engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	14 février 2019
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Modalités de reconduction	Aucune reconduction(2)	Prorogation automatique de mois
		en mois à son terme
% de capital visé par le pacte à la date de	69,67%	20,10%
signature
% de droits de vote visés par le pacte à la	79,5 %	22,9 %
date de signature(1)
Noms des signataires ayant la qualité de	Monsieur Philippe Vigneron
dirigeants mandataires et/ou membres du	Monsieur Olivier Riès
conseil	Monsieur Bertrand Laurioz
Noms des signataires (autres que les	Société Sogespa
dirigeants mandataires et/ou membres du
conseil) détenant au moins 5% du capital et
des droits de vote

(1) Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018). (2) Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale Vigneron, ont demandé le bénéficie de l'exonération partielle de droit de mutation prévues par l'article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu'en principe Sogespa a pris l'engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l'engagement collectif et 4 ans au titre de l'engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les réserves prévues par la réglementation applicable.

Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019.

Le pacte amendé prévoit notamment :

• que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
• un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), jusqu'en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant³ ou (ii) d'un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d'un cas d'incapacité ou d'invalidité avérée;
• la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
• l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner ;
• L'obligation d'obtenir l'accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités.

³ Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d'ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d'ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand Laurioz n'est plus apte à remplir ses fonctions

4. Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil de surveillance.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes des assemblées générale des 16 Juin 2017 et 15 juin 2018, à procéder à des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 7 juin 2019 de renouveler l'autorisation donnée au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

Le mandat du directoire composé actuellement de Monsieur Oliver Riès (suite au décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron) a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 16 juin 2017. Il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il en est de même du futur mandat de Monsieur Bertrand Laurioz en qualité de membre et président du directoire, nommé à ces fonctions lors de la réunion du conseil de surveillance du 23 avril 2019

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au paragraphe 2.2 ci-dessus pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Comme indiqué au paragraphe 2.2 ci-dessus, il est proposé à l'assemblée générale de la Société devant se tenir le 07 juin 2019 la nomination de Monsieur Marc Vigneron (fils ainé de Jean-Marie Vigneron) et de Madame Isabelle Vigneron-Laurioz (en remplacement de Bertrand Laurioz nommé aux fonctions de membre et président du directoire) en qualité de nouveaux membres du conseil.

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le paragraphe 2.4.4 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

2.5.5. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2018
	Néant

3.ETATS FINANCIERS

3.1.	COMPTES CONSOLIDÉS	52

3.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA........................................ 92

3.1. COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité *	31/12/2017
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	8 241	1 770	1 770
Immobilisations incorporelles	3.2.	3 377	2 723	2 723
Immobilisations corporelles	3.3.	3 947	3 314	3 314
Participations dans les entreprises associées	5.2.	0	1 116	1 116
Actifs disponibles à la vente		101	101	101
Autres actifs financiers	3.4.	914	653	653
Actifs d'impôts différés	3.5.	3 676	4 368	1 801
Sous-Total Actifs non-courants		20 257	14 045	11 478
Actifs courants
Stocks	3.6.	2 054	1 641	1 641
Clients et autres débiteurs	3.7.	38 342	35 773	44 300
Autres actifs	3.8.	2 119	2 334	2 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	35 192	32 183	32 183
Sous-Total Actifs courants		77 708	71 931	80 458
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS		97 964	85 976	91 936

* Le Groupe ADLPartner applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018. Afin de présenter des données comparables d'un exercice à l'autre, les comptes de l'exercice 2017 ont été retraités.

2. PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité *	31/12/2017
Capital		6 479	6 479	6 479
Réserves consolidées		6 014	6 251	10 753
Résultat consolidé		8 747	3 909	4 296
Capitaux Propres	3.10.	21 240	16 639	21 528
Dont
Part du groupe		19 331	16 989	21 878
Intérêts minoritaires		1 909	(350)	(350)
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	2 476	2 755	2 755
Passifs financiers	3.13.	8 943	3 154	3 154
Passifs d'impôts différés	3.14.	353	415	415
Sous-Total Passifs non-courants		11 771	6 324	6 324
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	363	211	211
Dettes fiscales et sociales		15 611	10 649	10 649
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	45 923	50 044	51 115
Passifs financiers	3.13.	568	405	405
Autres passifs	3.17.	2 488	1 704	1 704
Sous-Total Passifs courants		64 953	63 014	64 085
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		97 964	85 976	91 936

* Le Groupe ADLPartner applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018. Afin de présenter des données comparables d'un exercice à l'autre, les comptes de l'exercice 2017 ont été retraités.

3.1.2. Compte de résultat consolidé

(En k€)	Notes	2018	2017 retraité *	2017
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	124 992	121 349	124 204
Achats consommés		(31 780)	(37 033)	(37 033)
Charges de personnel	4.2.	(31 363)	(25 539)	(25 539)
Charges externes		(44 446)	(48 865)	(48 941)
Impôts et taxes		(1 942)	(2 019)	(2 019)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(1 789)	(1 306)	(1 306)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(824)	(133)	(2 321)
Résultat opérationnel courant		12 849	6 455	7 046
Autres produits et charges	5.2.	1 064	(502)	(502)
Résultat opérationnel		13 913	5 953	6 544
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		3 4	3 9	3 9
Coût de l'endettement financier brut		(55)	(61)	(61)
Charges financières / Produits financiers nets	4.4.	(20)	(21)	(21)
Autres produits et charges financiers	4.4.	0	(127)	(127)
Charge d'impôt	4.5.	(5 402)	(1 964)	(2 167)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2.	257	6 7	6 7
Résultat des activités poursuivies		8 747	3 909	4 296
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	0	0	0
Résultat net		8 747	3 909	4 296
. Part du groupe		9 253	4 181	4 569
. Intérêts minoritaires		(505)	(273)	(273)
Résultat net part du groupe de base par action en €		2,33	1,05	1,14
Résultat net part du groupe dilué par action en €	3.11.	2,29	1,02	1,11

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2018	2017 retraité *	2017
Résultat net	8 747	3 909	4 296
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	(0)	(0)	(0)
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels	365	1 3	1 3
Résultat net global	9 112	3 921	4 309
. Part du groupe	9 618	4 194	4 581
. Intérêts minoritaires	(505)	(273)	(273)

* Le Groupe ADLPartner applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018. Afin de présenter des données comparables d'un exercice à l'autre, les comptes de l'exercice 2017 ont été retraités.

3.1.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	2018	2017
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	8 747	4 296
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	2 451	1 336
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	407	291
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	(1 459)	540
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(257)	(67)
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	9 890	6 396
- Produits financiers nets	2 0	2 1
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	5 402	2 167
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	15 312	8 584
- Impôt société versé (B) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(2 513) (3 315)	(4 093) 3 204
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	9 485	7 695
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 376)	(1 170)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 5	3
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(205)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		1
+ / - Incidence des variations de périmètre	147	319
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	9 0
+ / - Variation des prêts et avances consentis		100
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(253)	(18)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(2 378)	(970)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	3 0	213
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(336)	(29)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 972)	(3 956)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	2
- Remboursements d'emprunts	(1)	(14)
- / + Produits financiers nets reçus	2 2	2 6
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement	3 4	(2)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(4 221)	(3 762)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(0)	(0)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	2 885	2 963
Trésorerie d'ouverture	31 804	28 841
Trésorerie de clôture	34 690	31 804
Trésorerie active	35 192	32 183
Trésorerie passive	(502)	(379)
Trésorerie nette	34 690	31 804

Variation des capitaux propres consolidés

3.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

	Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016	6 681	27 285	-16 010	5 470	23 426	0	23 426
Résultat net de l'exercice				4 569	4 569	-273	4 296
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger			0		0		0
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat			1 3		1 3		1 3
Résultat global de l'exercice	0	0	1 3	4 569	4 581	-273	4 309
Affectation du résultat		11 249	-5 778	-5 470	0		0
Affectation du résultat	0	11 249	-5 778	-5 470	0	0	0
Distribution dividendes ADLPartner		-3 956			-3 956		-3 956
Distribution dividendes ADLPartner	0	-3 956	0	0	-3 956	0	-3 956
Réduction de Capital par annulation actions propres	-202	-1 304	1 506		0		0
Réduction de Capital par annulation actions propres	-202	-1 304	1 506	0	0	0	0
Impact actions propres			173		173		173
Impact stocks options et attribution gratuites d'actions			291		291		291
Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions	0	0	464	0	464	0	464
Impact put sur minoritaires Activis			233		233		233
Impact put sur minoritaire LEOO			-2 928		-2 928		-2 928
Impacts puts sur minoritaires et earn out	0	0	-2 696	0	-2 696	0	-2 696
Impact goodwill définitif Activis			7 4		7 4		7 4
Impacts goodwill	0	0	7 4	0	7 4	0	7 4
Impact complément de participation Activis			-16		-16		-16
Impact changement de méthode de consolidation LEOO					0	-78	-78
Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation	0	0	-16	0	-16	-78	-94
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017	6 479	33 273	-22 443	4 569	21 878	-350	21 528
Impact IFRS 15			-4 502	-387	-4 889		-4 889
CAPITAUX PROPRES RETRAITES AU 31/12/2017	6 479	33 273	-26 944	4 181	16 989	-350	16 639
Résultat net de l'exercice				9 253	9 253	-505	8 747
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger			0		0		0
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat			365		365		365
Résultat global de l'exercice	0	0	365	9 253	9 618	-505	9 112
Affectation du résultat		10 465	-6 284	-4 181	0		0
Affectation du résultat	0	10 465	-6 284	-4 181	0	0	0
Distribution dividendes ADLPartner		-3 972			-3 972		-3 972
Distribution dividendes ADLPartner	0	-3 972	0	0	-3 972	0	-3 972
Réduction de Capital par annulation actions propres	0	0	0	0	0	0	0
Impact actions propres			-83		-83		-83
Impact stocks options et attribution gratuites d'actions Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions	0	0	407 324	0	407 324	0	407 324
Impact put sur minoritaires Activis			226		226		226
Impact put sur minoritaires LEOO			2 114		2 114		2 114
Impact put sur minoritaires Converteo			-6 048		-6 048		-6 048
Impacts puts sur minoritaires et earn out	0	0	-3 709	0	-3 709	0	-3 709
Impact goodwill définitif LEOO					0	9 6	9 6
Impacts goodwill	0	0	0	0	0	9 6	9 6
Impact complément de participation Activis			-11		-11		-11
Impact changement de méthode de consolidation Converteo					0	2 473	2 473
Impact cession titres de participation Converteo			9 2		9 2	4 8	140
impact entrée de périmètre Laboratoires Yssena					0	147	147
Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation	0	0	8 2	0	8 2	2 668	2 750
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018	6 479	39 767	-36 167	9 253	19 331	1 909	21 240

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner

(2) Réserves groupe + écart de conversion

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

1.	Informations Générales58
1.1.	Faits significatifs 201858
2.	Règles et méthodes comptables58
2.1.	Base de préparation des états financiers58
2.2.	Présentation des états financiers consolidés 60
2.3.	Méthodes de consolidation 61
2.4.	Regroupements d'entreprises 62
2.5.	Transactions en devises étrangères 62
2.6.	Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 63
2.7.	Actifs incorporels63
2.8.	Immobilisations corporelles64
2.9.	Contrats de location 64
2.10.	Dépréciation d'actifs64
2.11.	Stocks 65
2.12.	Clients et autres débiteurs 65
2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 65
2.14.	Valeurs mobilières de placement 66
2.15.	Actions auto-détenues 66
2.16.	Avantages accordés au personnel66
2.17.	Paiements en actions ou assimilés 66
2.18.	Provisions 67
2.19.	Fournisseurs et autres créditeurs67
2.20.	Impôt différé67
2.21.	Chiffre d'affaires67
2.22.	Coûts d'emprunts68
2.23.	Impôt sur les sociétés 68
2.24.	Secteurs opérationnels 69
3.	Notes relatives au bilan69
3.1.	Écarts d'acquisition 69
3.2.	Immobilisations incorporelles 70
3.3.	Immobilisations corporelles71
3.4.	Autres actifs financiers non courants 72
3.5.	Impôts différés actifs 72
3.6.	Stocks 72
3.7.	Clients et autres débiteurs 73
3.8.	Autres actifs 73

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie .....73

3.10.	Capitaux propres 74
3.11.	Résultat par action 76
3.12.	Provisions à long terme 78
3.13.	Passifs financiers 80
3.14.	Impôts différés passifs 81
3.15.	Provisions à court terme 81
3.16.	Fournisseurs et autres créditeurs 81
3.17.	Autres passifs 81
4.	Notes relatives au compte de résultat 82
4.1.	Produits 82
4.2.	Données sociales 82
4.3.	Autres produits et charges d'exploitation 83
4.4.	Autres produits et charges 83
4.5.	Résultat financier net 83
4.6.	Impôts sur le résultat 83
5.	Informations complémentaires 85
5.1.	Tableau de flux de trésorerie 85
5.2.	Acquisition de participations 86
5.3.	Transactions avec les parties liées 86
5.4.	Avantages aux dirigeants 87
5.5.	Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 87
5.6.	Transactions non réalisées en trésorerie . 88
5.7.	Engagements donnés et reçus 88
5.8.	Évènements postérieurs à la clôture 89
5.9.	Dettes potentielles 89
6.	Liste des sociétés consolidées 89
7.	Secteurs opérationnels 90

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d'assurances.

La clientèle prospectée est issue :

• Soit de fichiers de noms détenus en propre,
• Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 22 mars 2019 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2018, le 29 mars 2019. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 7 juin 2019.

1.1.Faits significatifs 2018

En juillet 2018, le rachat d'une partie de la participation aux actionnaires fondateurs de Converteo a été finalisé. La participation du Groupe dans Converteo, via la filiale ADLP digital, est passée de 34,01 % à 69,01 % à fin 2018. En conséquence, à la date du 1er juillet, Converteo est passée de la mise en équivalence à l'intégration globale.

En juillet 2018, un accord a été conclu concernant le rachat de la participation restante des fondateurs d'Activis, portant la participation du Groupe dans Activis, via la filiale ADLP digital, de 82,9 % à 100% fin 2018.

En juillet 2018, la filiale Laboratoires Yssena a été créée, dédiée à la commercialisation de tous produits alimentaires. Le Groupe détient 51 % du capital de Laboratoires Yssena.

En 2018 le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans la filiale ADLP Assurances.

2. Règles et méthodes comptables

2.1.Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2018 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
• Évaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales,
• Ajustement du niveau de dépréciation des goodwill sur Activis et LEOO, et du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.2. Nouvelles normes IFRS et interprétations applicables en 2018 :

Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire en 2018 :

• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients

Une partie de l'offre d'abonnement à la presse magazine aux clients de nos partenaires associe à l'abonnement au tarif ADL, l'octroi pour toute commande d'une tablette numérique, assorti d'un engagement minimal de 12 mois. En application de la norme IFRS15, à partir des comptes de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires de cette offre est désormais comptabilisé selon les mêmes modalités que le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL). Dans le cadre de la même norme, le chiffre d'affaires relatif à cette activité est reconnu à hauteur du recouvrement probable lors de la souscription de l'abonnement. Le chiffre d'affaires ADL est ainsi comptabilisé à compter de 2018 net du montant des commissions non reçues, du fait d'un défaut de l'abonné, constatées sur l'année.

L'application d'IFRS 15 au 1er janvier 2018, selon la méthode rétrospective simplifiée, sans retraitement de l'exercice comparatif, a entraîné les impacts suivants :

(En k€)	31-déc-18
	Avant	IFRS 15	Retraité
Chiffre d'Affaires net HT	127 249	-2 257	124 992
dont C.A. attendu lié aux offres tablettes avec engagement et incidences des commissions non reçues		-2 257
Charges externes	-44 912	466	-44 446
dont coûts récurrents attendus pour l'activité "belles primes"		466
Autres produits et charges d'exploitation	-2 641	1 817	-824
dont incidence des impayés		1 817
Impact résultat avant impôt		+27
Charge d'impôt	-5 394	-8	-5 402
Impact résultat après impôt		+19

L'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018 résultant de la méthode rétrospective simplifiée est de - 4 889 K€ (se reporter au tableau de variation des capitaux propres).

• IFRS 9 : Instruments financiers. L'application d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

• IFRIC 22 : Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (détermination de la date de transaction pour chaque paiement). Cette interprétation n'a pas d'impact pour le Groupe.

• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions. Ces amendements n'ont pas d'impact pour le Groupe.

• Améliorations annuelles (cycle 2014 – 2016). Ces améliorations sur IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités et IAS 28 Participations dans des entreprises associées n'ont pas d'impact sur le Groupe.

En 2018, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes :

• IFRS 16 : Contrats de location (applicable à compter du 1er janvier 2019). L'analyse des impacts d'IFRS 16 est en cours. L'application de la norme devrait conduire à l'inscription de droits d'utilisation concernant essentiellement les baux à hauteur de 6 M€, et d'une dette après actualisation d'environ 6 M€, sans impacts significatifs sur le résultat.

Nouvelles normes non encore applicables au 31 décembre 2018 :

Les textes applicables au Groupe, publiés par l'IASB sont décrits ci-dessous :

• IFRIC 23 Comptabilisation des positions fiscales incertaines*
• Amendements à IFRS 9 Clause de remboursement anticipé avec une contrepartie négative*

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise*
• Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime
• Améliorations annuelles (cycle 2015-2017)*

*applicable à compter du 1er janvier 2019

2.1.3. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante :

Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale de la société Converteo détenue à 69,01 % via la filiale ADLP Digital.

Création par Converteo de la filiale Converteo Technology détenue à 100 %.

Augmentation de la participation de 82,9 % à 100 % dans la société Activis via la filiale ADLP Digital.

Création en juillet 2018 de la filiale Laboratoires Yssena dont ADLPartner détient 51 %.

L'organigramme, au 31 décembre 2018, se présente comme suit :

Les titres auto-détenus représentent 4,8 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur la société ADL- Servicos de Fidelização (Brésil), les comptes de cette participation sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2.Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3.Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

• Pouvoir sur l'autre entité,
• Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
• Capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Par la suite, les intérêts minoritaires tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4.Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d'acquisition (méthode du full goodwill).

2.5.Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6.Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7.Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciel bureautique 3 ans
• Logiciel applicatif 3 à 5 ans
• Contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

•	Constructions	50 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
•	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel de transport	3 à 4 ans
•	Matériel de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel informatique	3 ans à 5 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note ci-dessous).

2.9.Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.

Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.

Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

• Le prix de vente net,
• La valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 5 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

• Les régimes à cotisations définies ;
• Les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes :

• d'abonnements,
• de livres et d'autres produits culturels,
• de contrats d'assurance.

2.21.1. Vente d'abonnements

ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d'éditeurs, qui sont donc les clients d'ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d'agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d'affaires.

ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d'abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d'apport de l'affaire. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d'une offre « belle prime »).
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l'éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l'éditeur.

Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d'affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d'affaires, les commissions dues non reçues, du fait d'un défaut de l'abonné, constatées sur l'année.

Enfin, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.21.2. Vente de livres et autres produits culturels

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l'article. ADLPartner est exposé au risque sur stock.

2.21.3. Vente de contrats d'assurance

ADLPartner agit en tant qu'intermédiaire entre l'assureur et l'assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d'assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L'obligation de prestation d'ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat.

Le chiffre d'affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

Par ailleurs, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.24. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. Notes relatives au bilan

3.1.Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 8 241 k€ proviennent :

• Pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
• Pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€, soit 24 k€ net (identique au 31/12/17) ;
• Pour 1 087 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Activis et Activis Switzerland au 03/10/2016, déprécié à hauteur de 185 k€, soit 902 k€ net ;
• Pour 465 k€ de la prise de contrôle par ADLPartner de la société Leoo au 01/07/2017, déprécié à hauteur de 370 k€, soit 95 k€ net ;
• Pour 7 220 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Converteo au 01/07/2018.

Les écarts d'acquisition sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués.

Des tests de valeur de LEOO, Activis et OFUP ont été effectués au 31 décembre 2018 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,90 %. Il se décompose de la façon suivante :

Taux du coût de l'argent (sans risque) a		0,710%
Prime de taille	b	4,00%
Taux de prime de risque moyenne	c	7,98%
Béta des fonds propres	d	0,650
Taux d'actualisation	a+b+(c*d)	9,90%*

* 9,97 % au 31/12/17

3.2. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2017	6 942	2 922	9 864
Acquisitions	972	42	1 014
Variation de périmètre	771	789	1 560
Cessions	-15	0	-15
Mises au rebut	-127	-151	-278
Au 1er janvier 2018	8 543	3 602	12 145
Acquisitions	1 536	30	1 566
Variation de périmètre	25	437	462
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-266	0	-266
Au 31 décembre 2018	9 838	4 069	13 907
Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2017	5 929	2 352	8 281
Variation de périmètre	434	0	434
Amortissements et provisions de l'exercice
	486	496	982
Mises au rebut	-124	-151	-275
Au 1er janvier 2018	6 725	2 697	9 422
Variation de périmètre	16	1	17
Amortissements et provisions de l'exercice	756	601	1357
Mises au rebut	-266	0	-266

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2018	2 607	770	3 377
AU 31 DECEMBRE 2017	1 818	905	2 723

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif, au 31 décembre 2018, à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,90 % (cf. 3.1).

3.3. Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total
Valeurs brutes :
Au 1er janvier 2017	5 387	2 168	2 653	10 208
Acquisitions	54	52	142	248
Variation de périmètre	0	64	61	125
Cessions	-1 983	0	0	-1 983
Mises au rebut	0	-61	-43	-104
Au 1er janvier 2018	3 458	2 223	2 813	8 494
Acquisitions	0	596	354	950
Variation de périmètre	0	177	242	419
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	-192	-71	-263
Au 31 décembre 2018	3 458	2 804	3 338	9 600

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2017	2 507	2 064	2 312	6 883
Charge d'amortissement de l'exercice	133	44	159	336
Variation de périmètre	0	9	35	44
Cessions	-1 983	0	0	-1 983
Mises au rebut	0	-61	-39	-100
Au 1er janvier 2018	657	2 056	2 467	5 180
Charge d'amortissement de l'exercice	121	91	220	432
Variation de périmètre	0	159	138	297
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	-192	-64	-256
Au 31 décembre 2018	778	2 114	2 761	5 653
Valeurs nettes :
Au 31 décembre 2018	2 680	690	577	3 947
Au 31 décembre 2017	2 801	167	346	3 314

Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.

3.4.Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2017	653	0	653
Augmentation	44	0	44
Remboursement	-24	0	-24
Abandon de créance	0	0	0
Variation de périmètre	241	0	241
Solde au 31/12/2018	914	0	914

En k€	2018	2017
Dépôts de garantie	775	514
Prêts	14	14
Autres titres immobilisés	125	125
Obligations convertibles en actions	0	0
TOTAL	914	653

3.5. Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.5 « Impôt sur le résultat ».

3.6.Stocks

En k€	2018	2017
Primes (cadeaux clients)	1 960	830
Livres-audio-vidéo	967	1 184
Documents de traitements, emballages	64	90
Total général au coût historique	2 991	2 104
Dépréciation primes (cadeaux clients)	- 665	- 154
Dépréciation livres-audio-vidéo	- 272	- 309
Dépréciation documents de traitements, emballages	0	0
Total dépréciation à la clôture	- 937	- 463
TOTAL NET à la valeur de réalisation	2 054	1 641

3.7.Clients et autres débiteurs

En k€	2018	2017
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	31 032	36 621
Dépréciation sur créances clients	-1 034	-1 889
Avances et acomptes	510	554
Créances sur les États	5 495	7 262
Autres débiteurs	2 339	1 752
TOTAL	38 342	44 300

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8.Autres actifs

En k€	2018	2017
Charges constatées d'avance	2 119	2 334
Autres actifs	0	0
TOTAL	2 119	2 334

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€	2018	2017
Valeurs mobilières de placement	600	350
Liquidités en banque et en caisse	23 347	20 598
Dépôts bancaires à court et moyen terme	11 245	11 235
TOTAL	35 192	32 183

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.10. Capitaux propres

3.10.1. Capital social

En k€	2018	2017
A l'ouverture de l'exercice	6 479	6 681
Réduction par annulation d'actions propres	0	-202
A la clôture de l'exercice	6 479	6 479

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

• Plans T et T' émis le 20 décembre 2010, les plans S et T' sont relatifs à 2011 ;
• Plans W, W' et X émis le 20 décembre 2011, le plan W' est relatif à 2012 ;
• Plans Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
• Plans AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, le plan AC' est relatif à 2014 ;
• Plans AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, le plan AF' est relatif à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans T, T', W, W', X, Z, Z', AA, AC' & AF' ; elle est de 3 ans pour les plans AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans J à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan T	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan T'	40%	4 ans	1,64%	9,50%
Plan W	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan W'	40%	4 ans	1,92%	7,54%
Plan X	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan Z	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan Z'	40%	4 ans	0,61%	5,80%
Plan AA	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan AC	40%	4 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AF	40%	5 ans	0,27%	4,42%
Plan AF'	40%	4 ans	0,15%	4,73%
Plan AG	40%	5 ans	0,27%	4,42%

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires (*)	Valeur sous jacente en €	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option en €
			Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan T	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan T'	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2018	1,2
	Plan W	2 908	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan W'	2 907	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2019	2,0
	Plan X	3 392	20/12/2011	1 A	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan Z	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan Z'	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2020	2,5
	Plan AA	7 811	20/07/2012	3 A	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	9 144	06/12/2013	3 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AF	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Plan AF'	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	2,8
	Plan AG	7 197	23/12/2014	5 A	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
Sous-total		65 752
	Options annulées ou caduques au cours de l'exercice
	Plan T	-4 059
	Plan T'	-4 059
Options exercées au cours de l'exercice
l'exercice	Options attribuées et non exercées à la clôture de	57 634
clôture de l'exercice	Options exerçables à la	54 018

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe a comptabilisé une charge de 2 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2018 (comparée à un produit de 2 k€ en 2017), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Plans d'attribution d'actions gratuites

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 14 décembre 2015 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,15 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 15 décembre 2016 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 15,80 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 6 décembre 2017 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 16,73 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 18 décembre 2018 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,35 €.

Pour les plans A 2015 & 2016 & 2017 & 2018, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2015 & 2016 & 2017 & 2018, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ainsi qu'à une condition de performance interne.

Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 98 538 contre 68 566 au 31/12/2017, et a donné lieu à une charge de 404 k€ au 31/12/2018, contre 290 k€ au 31/12/2017.

3.10.4. Actions auto-détenues

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2017	357 062	3 908
Acquisitions	31 704	551
Cessions	-30 445	-527
Levées d'options	-20 305	-48
Attributions gratuites	-10 247	-126
Annulations	-130 135	-1 506
Au 1er janvier 2018	197 634	2 252
Acquisitions	58 590	870
Cessions	-34 717	-550
Levées d'options	0	0
Attributions gratuites	-23 421	-236
Annulations	0	0
Au 31 décembre 2018	198 086	2 336

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 1,00 € par action a été votée par l'assemblée générale du 15 juin 2018, et mise en paiement le 22 juin 2018.

3.11. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et autodétenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2018	2017
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	9 253	4 569
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	9 253	4 569
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	0	0
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	0	0

Nombre d'actions	2018	2017
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 966 730	3 995 688
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. Options	15 373	66 109
. Actions gratuites attribuées aux salariés	53 912	45 889
. Obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 036 015	4 107 686

	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action	9 253	3 966 730	2,33
Options	0	15 373
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	53 912
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action	9 253	4 036 015	2,29
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action	0	3 966 730	0,00
Options	0	15 373
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	53 912
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action	0	4 036 015	0,00

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

Pour 2018, le résultat par action ressort à :

• 2,33 € pour le résultat net part du Groupe de base,
• 2,29 € pour le résultat net part du Groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Retraites complémentaires	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2018	2 755	0	2 755
Variation de périmètre	32	0	32
Dotations de l'exercice	180	0	180
Reprises de l'exercice	0	0	0
Intérêts	43	0	43
Ecarts actuariels	-493	0	-493
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	0	0	0
Charges sociales sur les prestations payées	-41	0	-41
Solde au 31 décembre 2018	2 476	0	2 476

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

	2018	2017
Taux d'actualisation (*)	1,60 %	1,30 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,30 % à 57,40 %	39,30 % à 57,40 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2011-2013	INSEE F2011-2013
Table des droits	0 à 10 mois de salaire	0 à 10 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

En k€	2018	2017
Valeur actuelle des obligations	3 072	3 148
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-596	-393
Dette nette comptabilisée au bilan	2 476	2 755

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

	Taux annuel d'actualisation
	0,60 %	1,60 %	2,60 %
	(- 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	3 421	3 072	2 633

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2018	2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	185	175
Intérêts sur l'obligation	43	47
Rendement attendu des actifs du plan	-5	-7
Prestations payées	-41	-47
Coûts des services passés	0	0
Charge nette comptabilisée en résultat	182	168

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour -182 k€ en 2018 contre -168 k€ en 2017 :

• Sur la ligne charges de personnel pour -139 k€ contre -122 k€ en 2017,
• Sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour -43 k€ contre -47 k€ en 2017,

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 5 k€ en 2018 contre 9 k€ en 2017.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€	2018	2017
Obligations à l'ouverture de l'exercice	3 148	3 085
Variation de périmètre		32 15
Coût des services rendus	185	175
Intérêts		43 47
Gains/Pertes actuarielles	-216	-23
	Dont hypothèses démographiques	0 0
	Dont hypothèses financières -121	82
	Dont expérience -95	-105
Prestations payées	-120	-152
Coût des services passés		0 0
Obligations à la clôture de l'exercice	3 072	3 148

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2018	2017
Juste valeur des actifs à l'ouverture	393	444
Rendement attendu	5	7
Gains et pertes actuarielles	4	0
Contributions de l'employeur	273	48
Prestations payées	-79	-106
Juste valeur des actifs à la clôture	596	393

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2018	2017
Instruments de capitaux propres (actions)	7,2 %	7,2 %
Instruments de dettes (obligations)	85,8 %	85,8 %
Immobiliers	5,6 %	5,6 %
Autres actifs	1,4 %	1,4 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En K€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	0	46	537	6 513
TOTAL	0	46	537	6 513

3.13. Passifs financiers

En k€
Passifs financiers non-courants	2018	2017
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	8 943	3 154
TOTAL	8 943	3 154

Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo et de LEOO s'élèvent respectivement à 6 048 K€ et 814 K€ (se reporter à la note 5.7.1 c) et d)).

Le rachat d'une partie de la participation des actionnaires de Converteo réalisé en 2018 a été effectué sur la base d'un prix provisoire. Au 31/12/2018, l'évaluation du prix définitif a conduit à comptabiliser un complément de prix à hauteur de 2 080 k€.

En k€

Passifs financiers courants	2018	2017
Découverts bancaires	503	378
Emprunts bancaires	4	0
Emprunts et dettes financières diverses	61	27
TOTAL	568	405

3.14. Impôts différés passifs

Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.

3.15. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Pour risques	Total court terme
Solde à l'ouverture	211	0	211
Variation de périmètre	17	0	17
Dotations de l'exercice	211	0	211
Utilisations de l'exercice	-40	0	-40
Autres reprises de l'exercice	-36	0	-36
Balance au 31 décembre 2018	363	0	363

Elles sont constituées au 31/12/2018 par :

• 55 k€ de provision pour litiges clients,
• 308 k€ de provision pour divers litiges.

3.16. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2018	2017
Avances et acomptes reçus	1 548	1 570
Fournisseurs	42 427	46 283
Dettes sur immobilisations	352	228
Autres créditeurs	1 596	3 034
TOTAL	45 923	51 115

La ligne « Autres créditeurs » est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.17. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1.Produits

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

Par zones géographiques (en k€) :	2018	2017	Variation
France	114 714	114 061	0,6 %
International	10 278	10 143	1,3 %
TOTAL	124 992	124 204	0,6 %
Par offres produits (en k€) :	2018	2017	Variation

Offre abonnements à durée libre (ADL), y.c. offres avec engagement	73 146	77 034	-5,1 %
Offre abonnements à durée déterminée (ADD)	10 384	12 595	-17,6 %
Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV)	10 360	14 002	-26,0 %
Autres offres	31 102	20 573	51,2 %
TOTAL	124 992	124 204	0,6 %

4.2.Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2018	2017
Salaires et traitements	18 664	14 751
Charges sociales	8 669	6 987
Intéressement	1 753	1 480
Participation	1 419	1 239
Indemnités transactionnelles et prud'homales	272	614
Indemnités fin de carrière	180	176
Stock-options	2	2
Attribution d'actions gratuites	404	290
TOTAL	31 363	25 539

Effectif moyen	2018	2017
Cadres	235	147
Agents de maîtrise	39	43
Employés	106	119
TOTAL	380	309

4.3.Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients. La variation est essentiellement liée à l'impact d'IFRS 15 pour + 1817 K€ (se reporter à la note 2.1.2).

4.4.Autres produits et charges

en k€	2018	2017
Dépréciation goodwill Activis (cf. 3.1)	-186
Dépréciation goodwill Leoo (cf. 3.1)	-370
Résultat de cession titres Converteo* (cf. 5.2)	1618
Résultat de cession titres Leoo*		-502
TOTAL	1 062	-502

*Réestimation des titres préexistant à l'occasion du passage de mise en équivalence à intégration globale.

4.5.Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2018	2017
Plus-values sur placements	0	0
Intérêts sur placements et produits assimilés	34	39
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	34	39
Intérêts et charges assimilées	-55	-60
Coût de l'endettement financier brut	-55	-60
Produits financiers nets	-20	-21
Autres produits financiers	1	-130
Différences de change	-1	-1
Total autres produits et charges financiers	0	-127
Résultat financier	-20	-148

4.6. Impôts sur le résultat

4.6.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2018	2017
Charge d'impôts exigibles	4 813	2 640
Charge (ou produit) d'impôts différés	366	-461
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	223	-12
Total impôts sur le résultat	5 402	2 167

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

4.6.2. Impôts différés

En k€	2017	Résultat	OCI	Variation de périmètre	2018
Actifs d'impôts différés
C3S	55	-17	0	0	38
Participation	427	28	0	0	455
Indemnités fin de carrière	716	45	-128	9	642
Provision dépréciation clients	40	-9	0	0	31
Annulation Marque Activis	1	0	0	0	1
Déficit fiscaux ADLP Hispania, Activis, Leoo	839	-543	0	0	296
Chiffre d'affaires anticipé (IFRS 15)	2 567	-188	0	0	2 379
Total Actifs d'impôts différés	4 645	- 684	- 128	9	3 842
Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-345	18	0	0	-327
Amortissements dérogatoires	-191	104	0	0	-87
Incorporel Born	-1	0	0	0	-1
Incorporel relation clients	-108	115	0	-43	- 36
Incorporel plateformes	-11	73	0	-109	- 47
Incorporel accords market place	-36	8	0	7	- 21
Total Passifs d'impôts différés	- 692	318	0	- 145	- 519
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	3 953	- 366	- 128	- 136	3 323
Actifs d'impôts différés	4 368				3 676
Passifs d'impôts différés	-415				-353
Impôt différé	3 953				3 323

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 5 077 K€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 1 347 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.

Ces impôts différés non activés concernent les filiales Activis, Leoo et Laboratoires Yssena.

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En k€	2018	2017
Résultat avant impôts des activités poursuivies	14 149	6 463
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	-257	-67
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	13 892	6 396
Taux théorique d'imposition	32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	4 448	2 202
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	830	244
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	0	0
Effet du retraitement des activités arrêtées	0	0
Effet des différences permanentes	-170	-323
Effet des différences de taux	436	81
Effet des rappels d'impôts	14	14
Effet de la contribution sur les revenus distribués	0	119
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-53	-70
CICE	-103	-100
Sous Total	954	- 35
Charge d'impôt	5 402	2 167
Taux effectif d'impôt	38,89 %	33,88 %

5. Informations complémentaires

5.1.Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 2 885 k€, qui s'explique de la façon suivante :

• 15 312 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,

• 2 513 k€ d'impôt société versé,

• 3 315 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à - 19 895 k€, représentant 26 jours de Volume d'Affaires Brut,

• 2 378 k€ d'investissements

(Acquisitions d'immobilisations pour - 2 376 k€, incidence des variations de périmètre pour + 147 k€, dividende reçu de Converteo sur le premier semestre pour + 90 k€, autres flux : - 239 k€),

• 4 221 k€ liés aux opérations de financement

(- 3 972 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 336 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 30 k€ de sommes reçues lors de l'exercice des stocks options, + 22 k€ de produits financiers nets, autres flux : + 35 k€).

5.2.Acquisition de participations

Activis :

Le Groupe détient 100 % du capital social de la filiale Activis.

Le changement de méthode de consolidation d'Activis passée de la mise en équivalence à l'intégration globale en 2016 a généré un goodwill préliminaire de 1,3 M€, ayant fait l'objet d'une allocation courant 2017.

Goodwill d'Activis au 31/12/16		1 303 k€
Relation clients	40 k€
Impôts différés sur déficits fiscaux	250 k€
Actifs ré estimés en juste valeur	290 k€
Quote-part d'actifs ré estimés en juste valeur	290 k€ x 74,38 %	- 216 k€
Portant le Goodwill résiduel au 31/12/17 à		1 087 k€

Au 31/12/2018, les tests de valeur ont conduit à déprécier le Goodwill à hauteur de 185 k€.

Converteo :

Le Groupe détient une participation dans la société Converteo à hauteur de 69,01 % du capital social.

Le changement de méthode de consolidation de Converteo passée de la mise en équivalence à l'intégration globale au 1 er juillet 2018 a eu pour conséquence, conformément à IFRS 3 :

• La constatation d'une plus-value de 1 618 k€ correspondant à la réévaluation en juste valeur de la participation antérieurement détenue, comptabilisée en autres produits et charges.

• La constatation d'un goodwill préliminaire de 7 220 k€. Le Groupe procédera à l'allocation définitive du goodwill au cours de l'exercice 2019, dans le cadre du délai d'affectation de 12 mois prévu par IFRS 3.

Leoo :

Le Groupe détient 66,78 % du capital social de la filiale Leoo.

Le changement de méthode de consolidation de Leoo passée de la mise en équivalence à l'intégration globale en 2017 a généré un goodwill préliminaire de 659 k€, ayant fait l'objet d'une allocation courant 2018.

Goodwill de Leoo au 31/12/17		659 k€
Accord fournisseurs	- 22 k€
Relation clients	129 k€
Plateformes	328 k€
Impôts différés	- 145 k€
Actifs ré estimés en juste valeur	290 k€
Quote-part d'actifs ré estimés en juste valeur	290 k€ x 66,78 %	- 194 k€
Portant le Goodwill résiduel au 31/12/18 à		465 k€

Au 31/12/2018, les tests de valeur ont conduit à déprécier le Goodwill à hauteur de 370 k€.

5.3.Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2018	2017	2018	2017
Société mère ADLPartner vers les parties liées	32	31	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	32	31

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

	Créances sur les parties liées		Dettes envers les parties liées
En k€	2018	2017	2018	2017
Société mère ADLPartner / SOGESPA	19	18	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.4.Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil de surveillance) s'établissent comme suit :

En k€	2018	2017
Avantages à court terme	1460	1 224
Valorisation des options et droits à actions	217	138
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Jetons de présence	125	125
TOTAL	1 802	1 487

5.5.Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :

Montants HT en k€	GRANT THORNTON		RSM		DBA	So Expertise	DBA
	2018	2017	2018	2017	2018	2018	2017
AUDIT LEGAL
ADLPartner	107	100	107	100			0
Filiales	25	28	15	13	10	13	10
Sous-total	132	128	122	113	10	13	10
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner
Filiales				5
Sous-total				5
TOTAL	132	128	122	118	10	13	10
			2018			2017
TOTAL GENERAL			278			256

ADLPartner
------------	--

5.6.Transactions non réalisées en trésorerie

Néant en 2018.

5.7.Engagements donnés et reçus

5.7.1. Engagements donnés

a. Locations locaux

Les baux signés par le Groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur TTC :

En k€	31/12/18	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
France	3 235	1 438	1 797	0
Espagne	144	76	68	0
TOTAL	3 379	1 514	1 865	0

ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

Loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,

Durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 - terme 31/03/2024.

Possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2018, est de 2 ans et 3 mois, soit 3 235 k€ TTC (hors indexation).

b. Cautions bancaires

En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas, modifiée par avenant en 2017, de 72 k€ courant sur la période du 1er janvier 2016 au 31 mars 2019, en faveur de la société AG Real Estate France.

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 30 mars 2018 au 30 avril 2019, en faveur de la société France Billet.

c. Engagement de rachat des actions Leoo (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné à un actionnaire de la société Leoo l'engagement de lui racheter sa participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 815 k€ à la date de clôture.

d. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Converteo l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 6 048 k€ à la date de clôture.

e. Autres engagements donnés

Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.8.Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

5.9.Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2018.

6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt Intérêts Groupe	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelização	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
HubInvest	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Digital	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis Switzerland	Gmbh	Suisse	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Converteo	SAS	France	69,02%	69,02%	Intégration globale
Converteo Technology	SAS	France	100,00%	69,02%	Intégration globale
Leoo	SAS	France	66,78%	66,78%	Intégration globale
ADLPerformance Unipessoal	Lda	Portugal	100,00%	100,00%	Intégration globale
Laboratoires Yssena	SAS	France	51,00%	51,00%	Intégration globale

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2018.

7. Secteurs opérationnels

Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2018 sont détaillés ci-après :

	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Chiffre d'affaires net HT	114 784	114 114	10 554	10 360	-346	-270	124 992	124 204
Résultat opérationnel	13 346	6 392	567	152	0	0	13 913	6 544
Résultat net des activités poursuivies	8 348	4 219	399	77	0	0	8 747	4 296
Résultat net	8 348	4 219	399	77	0	0	8 747	4 296

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2018 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	8 139	1 668	102	102	0	0	8 241	1 770
Immobilisations incorporelles	3 376	2 722	1	1	0	0	3 377	2 723
Immobilisations corporelles	3 865	3 220	82	94	0	0	3 947	3 314
Participations entreprises associés	0	1 116	0	0	0	0	0	1 116
Actifs disponibles à la vente	101	101	0	0	0	0	101	101
Autres actifs financiers	1 563	828	51	25	-700	-200	914	653
Actifs d'impôts différés	3 676	1 747	0	54	0	0	3 676	1 801
Sous-total Actifs non-courants	20 720	11 402	236	276	-700	-200	20 257	11 478
Actifs courants
Stocks	2 054	1 641	0	0	0	0	2 054	1 641
Clients et autres débiteurs	33 267	41 213	5 199	3 176	-124	-89	38 342	44 300
Autres actifs	2 023	2 213	96	121	0	0	2 119	2 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie	34 592	31 288	600	895	0	0	35 192	32 183
Sous-total Actifs courants	71 936	76 355	5 895	4 192	-124	-89	77 708	80 458
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIFS	92 656	87 757	6 131	4 468	-824	-289	97 964	91 936

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

		France	International			Interzone	Consolidé
En k€	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Capital							6 479	6 479
Réserves consolidées							6 014	10 753
Résultat consolidé							8 747	4 296
Capitaux Propres							21 240	21 528
Passifs non-courants
Provisions à long terme	2 476	2 755	0	0	0	0	2 476	2 755
Passifs financiers	8 943	3 154	0	0	0	0	8 943	3 154
Passifs d'impôts différés	353	415	0	0	0	0	353	415
Sous-total Passif non-courants	11 771	6 324	0	0	0	0	11 771	6 324
Passifs courants
Provisions à court terme	321	211	42	0	0	0	363	211
Dettes fiscales et sociales	15 227	10 315	384	334	0	0	15 611	10 649
Fournisseurs et autres créditeurs	44 231	50 014	1 816	1 190	-124	-89	45 923	51 115
Passifs financiers	562	395	706	210	-700	-200	568	405
Autres passifs	1 767	1 031	721	673	0	0	2 488	1 704
Sous-total Passif courants	62 108	61 966	3 669	2 407	-824	- 289	64 953	64 085
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							97 964	91 936

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2018 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	233	2	235
Agents de maîtrise	39	0	39
Employés	58	48	106
TOTAL	330	50	380

3.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

3.2.1. Bilan

1. ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2018	31/12/2017
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	8 388 4 363 756	7 056 7 0 5 0	1 332 4 293 706	1 245 4 293 310
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes	1 758 3 156	1 643 2 781	115 375	104 218
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	37 335 6 000 2 125 380	9 697 1 105 601	27 638 4 895 1 524 380	24 064 1 484 2 125 368
ACTIF IMMOBILISE	64 262	23 002	41 260	34 210
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements Marchandises	6 0 2 924	934	6 0 1 990	8 9 1 544
Avances et acomptes versés sur commandes	2 8		2 8	3 8
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances	29 650 5 254	1 159	28 491 5 254	30 745 7 716
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 2 336) Disponibilités	13 581 19 062	427	13 154 19 062	13 487 16 597
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	1 558		1 558	2 017
ACTIF CIRCULANT	72 116	2 519	69 597	72 232
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	136 378	25 521	110 856	106 442

2. PASSIF

En k€	31/12/2018	31/12/2017
Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	6 479 700	6 479 700
Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	15 696 23 370 11 674 169	13 696 18 877 10 465 335
CAPITAUX PROPRES	58 089	50 553
Provisions pour risques Provisions pour charges	433	396 1 7
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	433	413
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers		1 5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 530	1 566
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	38 018 11 715	42 037 9 477
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	257 703	184 2 041
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	112	155
DETTES	52 335	55 476
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	110 856	106 442

3.2.2. Compte de résultat

En k€	France	Exportation	2018	2017
Ventes de marchandises	11 097	1 1	11 109	14 834
Production vendue de biens
Production vendue de services	91 580	3 5	91 615	93 786
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	102 678	4 6	102 724	108 620
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 866	2 952
Autres produits			1 739	572
PRODUITS D'EXPLOITATION			106 329	112 145
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			18 152	20 037
Variation de stock (marchandises)			(926)	1 790
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			7 123	8 534
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			2 9	5
Autres achats et charges externes			36 201	40 400
Impôts, taxes et versements assimilés			1 685	1 873
Salaires et traitements			13 331	12 654
Charges sociales			6 114	5 796
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			536	480
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions			2 058	1 678
Pour risques et charges : dotations aux provisions			9 3	6 0
Autres charges			2 666	3 332
CHARGES D'EXPLOITATION			87 062	96 640
RESULTAT D'EXPLOITATION			19 267	15 505
Produits financiers de participations			2 7	822
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			6	8
Autres intérêts et produits assimilés			3 4	3 9
Reprises sur provisions et transferts de charges			275	4 4
Différences positives de change			0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			3	1 4
PRODUITS FINANCIERS			345	927
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 929	1 686
Intérêts et charges assimilées			0	0
Différences négatives de change			0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 9	1 8
CHARGES FINANCIERES			1 949	1 704
RESULTAT FINANCIER			(1 604)	(777)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			17 663	14 728
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			4 2	461
Produits exceptionnels sur opérations en capital			9 2	167
Reprises sur provisions et transferts de charges			532	1 479
PRODUITS EXCEPTIONNELS			666	2 107
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			272	614
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			402	1 533
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			183	348
CHARGES EXCEPTIONNELLES			857	2 496
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(191)	(389)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 419	1 239
Impôts sur les bénéfices			4 379	2 634
TOTAL DES PRODUITS			107 340	115 178
TOTAL DES CHARGES			95 666	104 713
BENEFICE OU PERTE			11 674	10 465

Tableau des flux de trésorerie nette

3.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2018	2017
Résultat net	11 674	10 465
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	1 468	895
l'actif circulant)
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	144	(40)
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	166	1 408
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes		(800)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	13 452	11 928
- Produits financiers nets	(17)	(35)
+ / - Charge d'impôt société	4 379	2 634
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	17 813	14 528
- Impôt société versé (B)	(2 104)	(4 199)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(706)	486
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	15 003	10 815
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 131)	(923)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)	(153)	(455)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)		1
+ Dividendes reçus		800
- Prêts et avances versés	(8 100)	(6 000)
+ Remboursements prêts et avances	640	1 100
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(12)	(3)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(8 757)	(5 480)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	9 2	213
- / + Rachats et reventes d'actions propres	9 0	(28)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(3 972)	(3 956)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets reçus	3 4	3 9
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement	(15)	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(3 771)	(3 732)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	2 475	1 603
Trésorerie d'ouverture	27 832	26 229
Trésorerie de clôture	30 307	27 832

3.2.4. Annexe aux comptes annuels

Table des matières de l'annexe aux comptes annuels

1. 2.	Informations générales 97 Faits caractéristiques de l'exercice 97
2.1.	Actionnariat97
2.2.	Filiales97
3. 4.	Evènements postérieurs à la clôture 97 Principes, règles et méthodes comptables
	97
4.1.	Actif immobilisé98
4.2.	Stocks 99
4.3.	Créances clients et dettes fournisseurs 99
4.4.	Charges et produits constatés d'avance 99
4.5.	Provisions pour risques et charges 99
4.6.	Chiffres d'affaires 100
5.	Informations relatives au bilan101
5.1.	Immobilisations incorporelles 101
5.2.	Immobilisations corporelles101
5.3.	Immobilisations financières102
5.4.	Stocks 104
5.5.	Clients104
5.6.	Autres créances et comptes de régularisation 105
5.7.	Valeurs mobilières de placement 105
5.8.	Trésorerie et emprunts105
5.9.	Capitaux Propres 105
5.10.	Provisions règlementées106
5.11.	Provisions pour risques et charges 106
5.12.	Autres dettes et comptes de régularisation 106
5.13.	Opérations avec les entreprises liées 107
6.	Informations relatives au compte de
	résultat108
6.1.	Chiffre d'affaires108
6.2.	Personnel108
6.3.	Autres achats et charges externes109
6.4.	Opérations avec les entreprises liées 110
6.5.	Autres charges111
6.6.	Dotations aux amortissements et aux
	provisions111
6.7.	Reprises amortissements, provisions,
	transfert de charges 111
6.8.	Résultat financier 112
96 Rapport financier annuel 2018

6.9.	Résultat exceptionnel 112
6.10.	Intégration fiscale et impôt société 113

7. Autres informations................................ 113

7.1.	Etat des échéances des créances et des
	dettes 113
7.2.	Produits à recevoir 114
7.3.	Charges à payer 115
7.4.	Accroissement et allégement de la dette
	future d'impôt 115
7.5.	Crédit d'impôt pour la Compétitivité des
	Entreprises (CICE) 116
7.6.	Engagements donnés 116
7.7.	Engagements reçus 117
7.8.	Rémunération des dirigeants 117
7.9.	Tableau des filiales et participations 118

1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 22 mars 2019 et présentés au conseil de surveillance le 29 mars 2019.

Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dont le total est de 110 856 383 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 107 340 481 € et dégageant un bénéfice de 11 674 004 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

2.1.Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2018, arrivera à terme le 15 décembre 2019.

2.2. Filiales

2.2.1. ACTIVIS

En juillet 2018, un accord a été conclu concernant le rachat de la participation des actionnaires. Le Groupe, via la filiale ADLP Digital, détient 100 % d'Activis.

2.2.2. LEOO

En 2018, un prêt a été consenti à la filiale à hauteur de 700 k€.

2.2.3. ADLP ASSURANCES

En décembre 2018, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 4 M€.

2.2.4. LABORATOIRES YSSENA

En juillet 2018, la filiale Laboratoires Yssena a été créée, dédiée à la commercialisation de tous produits alimentaires. Le Groupe détient 51 % du capital de Laboratoires Yssena.

3. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

4. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2016-07, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,

• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

• logiciel bureautique : 3 ans
• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

•	agencements et aménagements	3 à 10 ans
•	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	mobilier du bureau	3 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 4 ans
•	matériel de bureau	3 à 10 ans
•	matériel informatique	3 à 5 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n'ayant pas une activité liée à un portefeuille d'abonnement ou de contrat, la valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quotepart des capitaux propres.

La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l'actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

4.2.Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.

4.3.Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4.Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5.Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou

certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

4.6.Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.

Ce mix marketing combine plusieurs éléments :

• l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ;
• l'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ;
• une durée contractuelle minimale de 12 mois.

Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

5. Informations relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	7 957	450	19	8 388
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	309	680	283	706
TOTAL	12 679	1 130	302	13 507

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	6 713	362	19	7 056
Fonds commercial	70	0	0	70
Immobilisations incorporelles	50	0	0	50
TOTAL	6 833	362	19	7 176
TOTAL VALEURS NETTES	5 847			6 331

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2018 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie s'élève à 9,90 %.

5.2. Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 686	87	15	1 758
Autres immobilisations	2 893	271	9	3 156
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	4 579	358	24	4 914

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

Annexe aux comptes annuels

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 581	76	15	1 642
Autres immobilisations	2 676	114	9	2 781
TOTAL	4 257	190	24	4 423
TOTAL VALEURS NETTES	322			490

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.

5.3. Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	33 348	4 153	166	37 335
Créances rattachées à participations	2 540	8 100	4 640	6 000
Autres titres immobilisés	2 125	0	0	2 125
Autres immobilisations financières	368	12	0	380
TOTAL	38 381	12 265	4 806	45 840

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	9 284	854	441	9 697
Créances rattachées à participations	1 056	48	0	1 104
Autres titres immobilisés	0	601	0	601
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	10 340	1 503	441	11 402
TOTAL VALEURS NETTES	28 041			34 438

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Hispania	6 751	0	0	6 751
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	227	0	0	227
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Winmag	166	0	166	0
ADLP Assurances	21 760	4 000	0	25 760
Leoo	1 564	0	0	1 564
Laboratoires Yssena	0	153	0	153
ADLPerformance Unipessoal Lda	10	0	0	10
ZenWeShare	100	0	0	100
Chine Abonnements	130	0	0	130
TOTAL	33 348	4 153	166	37 335

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Activis	250	200	0	450
ADLP Digital	2 090	2 100	140	4 050
ADLP Assurances	0	4 000	4 000	0
Leoo	0	700	0	700
Laboratoires Yssena	0	100	0	100
ADLP Hispania	0	1000	500	500
ADLPerformance Unipessoal Lda	200	0	0	200
TOTAL	2 540	8 100	4 640	6 000
TOTAL TITRES ET CREANCES	35 888			43 335

En mars 2018, ADLPartner a cédé sa participation dans la société Winmag.

En novembre 2018, le capital de Laboratoires Yssena a fait l'objet d'une augmentation, portant la participation d'ADLPartner à 153 k€.

En décembre 2018, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l'objet d'une augmentation de 4 000 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire puis d'une réduction par apurement des pertes pour 5 800 k€.

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 8 100 k€.

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant, ont enregistré un complément de dotations de 902 k€ et des reprises pour un montant de 441 k€.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Assurances	4 320	332	0	4 652
Winmag	166	0	166	0
ADLPartner Hispania	3 435	0	275	3 160
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Leoo	0	522	0	522
Chine Abonnements	130	0	0	130
TOTAL	9 284	854	441	9 697

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Digital	1 056	48	0	1 104
TOTAL	1 056	48	0	1 104
TOTAL TITRES ET CREANCES	10 340	902	441	10 802

5.3.3. Autres titres immobilisés

En octobre 2015, ADLPartner a souscrit à l'émission d'obligations convertibles de Leoo à hauteur de 2 M€, dont 1M€ a fait l'objet d'une libération au moment de la souscription et le solde, soit 1 M€, en juin 2016. Une provision pour dépréciation de ces obligations a été constituée pour 601 k€.

5.4.Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	2 924	934	1 990
Documents de traitement, emballages	60	0	60
TOTAL	2 984	934	2 050

5.5.Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance - 1 an)	29 650	1 159	28 491

5.6.Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 5 254 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 4 357 k€, avoirs à recevoir : 574 k€, autres débiteurs : 323 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 558 k€.

5.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d'une part par des actions propres auto détenues :
  • o à hauteur de 2 114 k€ (135 675 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour dépréciation de 420 k€ a été constituée au 31/12/2018 ;
  • o à hauteur de 131 k€ (55 751 actions), elles ont vocation à être remise dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
  • o à hauteur de 90 k€ (6 660 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour dépréciation de 6 k€ a été constituée au 31/12/2018.
• d'autre part par des comptes à terme pour 11 245 k€ ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois.

5.8.Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 19 062 k€.

5.9.Capitaux Propres

Au 31 décembre 2018, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/16	4 294 725	6 681	0	28 906	11 249	46 836
Affectation du résultat				7 293	-7 293	0
Réduction de capital	-130 135	-202		-1 304		-1 506
Dividendes versés					-3 956	-3 956
Résultat de l'exercice					10 465	10 465
Amortissements dérogatoires				-1 286		-1 286
Situation au 31/12/17	4 164 590	6 479	0	33 609	10 465	50 553
Affectation du résultat				6 493	-6 493	0
Dividendes versés					-3 972	-3 972
Résultat de l'exercice					11 674	11 674
Amortissements dérogatoires				-166		- 166
Situation au 31/12/18	4 164 590	6 479	0	39 936	11 674	58 089

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 2 336 k€.

4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2018. 3 128 711 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 095 175.

5.10. Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	286	0	149	137
Matériels de traitement	49	0	17	32
TOTAL	335	0	166	169

5.11. Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute
Situation au 31 décembre 2017	413
Augmentations	260
Diminutions utilisées	-240
Diminutions non utilisées	0
Total des diminutions	-240
Situation au 31 décembre 2018	433

Elles sont constituées par :

• 55 k€ de provision pour litiges clients,
• 150 k€ de provision pour divers litiges,
• 228 k€ de provision pour attribution d'actions gratuites au personnel.

5.12. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 703 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 557 k€, de 76 k€ d'avoirs à établir, de 26 k€ d'assurance indemnités fin de carrière à payer et de 44 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2018 au titre de l'exercice 2019, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2018 s'élève à 112 k€.

5.13. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	Activis	Converteo	Leoo	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	Laboratoires Yssena	ADLP Hispania	ADLPerfor mance Unipessoal Lda
Titres de participation	36 972	1 100	0	0	1 565	227	1 406	25 760	153	6 751	10
Provision pour dépréciation des titres	9 434	1 100	0	0	522	0	0	4 652	0	3 160	0
Créances sur participation	6 000	4 050	450	0	700	0	0	0	100	500	200
Provision pour dépréciation prêt	1 105	1 105	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	2 000	0	0	0	2 000	0	0	0	0	0	0
Provision autres titres immobilisés	601	0	0	0	601	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	2 150	11	40	38	223	3	2	1 276	518	38	1
Fournisseurs et créditeurs	192	0	8	88	0	4	0	9	0	83	0

6. Informations relatives au compte de résultat

6.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires HT est composé :

• en France par :
  • o 86,9 M€ de commissions perçues sur les ventes d'abonnements,
  • o 11,1 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,
  • o 4,7 M€ d'autres produits.

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2018	2017
France	102 678	108 584
International	46	36
TOTAL	102 724	108 620

6.2.Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2018	2017
Salaires et traitements	11 800	11 173
Intéressement	1 531	1 481
SOUS-TOTAL	13 331	12 654
Charges sociales	6 114	5 796
Participation	1 419	1 239
TOTAL	20 864	19 689

Effectif moyen	2018	2017
Cadres	119	118
Agents de maîtrise	38	42
Employés	42	45
TOTAL	199	205

6.3.Autres achats et charges externes

En k€	2018	2017
TOTAL	36 201	40 400
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	18 246	21 025
Frais de sous-traitance	2 068	2 247
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	6 056	6 384
Dépenses de publicité et de relations extérieures	3 049	4 321

6.4.Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	Activis	Converteo	Leoo	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	Laboratoires Yssena	ADLP Hispania	ADLPerform ance Unipessoal Lda
Prestations de services et ventes	2 774	2	0	7	203	4	4	2 176	345	33	0
Produits de location	182	0	22	141	0	0	0	19	0	0	0
Redevances, honoraires	8	0	0	0	0	8	0	0	0	0	0
Sous-traitance, loyers et achats	630	0	258	66	0	0	86	0	0	220	0
Jetons de présence	18	0	0	0	18	0	0	0	0	0	0
Produits financiers	32	15	1	0	7	0	0	6	0	2	1
Dotations provisions financières	1 502	48	0	0	1 122	0	0	332	0	0	0
Reprises provisions financières	275	0	0	0	0	0	0	0	0	275	0

6.5.Autres charges

En k€	2018	2017
Redevances	8	10
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	967	1 243
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 566	1 954
Jetons de présence	125	125
TOTAL	2 666	3 332

6.6.Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2018	2017
Dotations aux amortissements des immobilisations	536	480
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	934	454
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	1 124	1 224
Dotations aux provisions pour risques et charges	93	60
TOTAL	2 687	2 218

6.7.Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2018	2017
Transfert de charges	112	154
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	454	622
Reprises provisions pour dépréciation des créances	1 261	2 009
Reprises provisions pour risques et charges	40	167
Sous-total reprises provisions	1 754	2 798
TOTAL	1 866	2 952

6.8.Résultat financier

En k€	2018	2017
Résultat financier	-1 604	-777
Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	37	53
Produits financiers de participation et des créances de l'actif immobilisés	33	830
Reprises sur provisions	275	44
Différences positives de change	0	0
Total des produits financiers	345	927
Dotations aux amortissements et provisions	-1 929	-1 686
Différences négatives de change	0	0
Charges nettes sur cessions VMP	-19	-18
Intérêts et charges financières	0	0
Total des charges financières	-1 949	-1 704

Les reprises sur provisions concernent la filiale espagnole pour 275 k€.

Les dotations aux provisions concernent les filiales françaises ADLP Assurances pour 332 k€, LEOO pour 1 122 k€ et ADLP Digital pour 48 k€. Une provision pour dépréciation de 426 k€ a été constituée sur les actions propres auto détenues.

6.9.Résultat exceptionnel

En k€	2018	2017
Résultat exceptionnel	-191	-389
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	42	461
Produits sur opérations en capital	92	167
Reprises sur provisions et transferts de charges	366	82
Reprises sur amortissements dérogatoires	166	1 397
Total des produits exceptionnels	666	2 107
Charges sur opérations de gestion	-272	-614
Charges sur opérations en capital	-402	-1 533
Dotations aux amortissements et provisions	-183	-238
Dotations aux amortissements dérogatoires	0	-111
Total des charges exceptionnelles	- 857	-2 496

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de -272 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes.

Les produits exceptionnels sur opérations de gestion de 42 k€ sont liés à des intérêts moratoires perçus suite à la réclamation contentieuse en matière de contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes distribués.

Les charges et produits exceptionnels sur opérations en capital sont constitués par la valeur nette comptable cédée de la participation Winmag pour -166 k€ et de bonis et malis liés à l'attribution d'actions gratuites pour -144 k€.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale ADLP Digital et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2018, la charge d'impôt totale ressort à 4 378 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 5 628 k€.

7. Autres informations

7.1.Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	6 000		6 000
Autres immobilisations financières	380		380
Clients douteux ou litigieux	86	86
Autres créances clients	29 564	29 564
Personnel et comptes rattachés	8	8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4	4
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	4 356	4 356
. autres impôts et taxes
Groupe et associés	1	1
Débiteurs divers	884	884
Charges constatées d'avance	1 558	1 558
TOTAL	42 841	36 461	6 380

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

Annexe aux comptes annuels

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	38 018	38 018
Personnel et comptes rattachés	6 259	6 259
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 036	3 036
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	1 625	1 625
. taxe sur la valeur ajoutée	535	535
. autres impôts et taxes	260	260
Dettes sur immobilisations	257	257
Groupe et associés	7	7
Autres dettes (pension titres)	696	696
Produits constatés d'avance	112	112
TOTAL	50 805	50 805	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

7.2.Produits à recevoir

En k€	2018	2017
Clients - Produits non facturés
Clients divers - factures à établir	11 232	10 284
Clients divers - factures à établir filiales	1 719	1 204
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous-total Clients - Produits non facturés	12 951	11 488
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	574	861
Sous-total Fournisseurs débiteurs	574	861
Débiteurs divers
Divers	54	36
Sous-total Débiteurs divers	54	36
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	8	23
Charges sociales à recevoir	4	32
Sous-total Personnel et organismes sociaux	12	55
Trésorerie
Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés	2	1
Sous-total Trésorerie	2	1
TOTAL	13 593	12 441

7.3.Charges à payer

En k€	2018	2017
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	0	0
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	0	0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	9 585	9 367
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	9 585	9 367
Dettes fiscales & sociales
Personnel	6 259	5 657
Organismes sociaux	2 176	2 306
Etat	227	166
Sous-total Dettes fiscales et sociales	8 662	8 129
Autres dettes
Avoirs à établir	76	30
Divers à payer	0	1 115
Sous-total Autres dettes	76	1 145
TOTAL	18 323	18 641

7.4.Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

En k€	Situation au début de l'exercice				Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée
	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	34,43%			32,02%
Contribution de solidarité C3S	158	54		117	37		-41	-17
Participation des salariés	1 239	427		1 419	454		180	27
Amortissements dérogatoires	335		115	169		54	-166		-61
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	117	40		98	31		-19	-9
provision litiges risques et charges
Déficit filiale étrangère
TOTAL		521	115		522	54		1	-61
NET		406			468

7.5.Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE)

Le montant du CICE comptabilisé en déduction des frais de personnel s'élève à 197 k€, contre 241 k€ au 31 décembre 2017.

7.6.Engagements donnés

7.6.1. Locations locaux

ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,
• durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 terme 31/03/2024,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2018, est de 2 ans et 3 mois, soit 3 235 k€ TTC (hors indexation).

ADLPartner a signé en 2018, un bail pour ses locaux de Chantilly (rue de Chartres), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 86 k€, soit 104 k€ TTC,
• durée : 9 ans à compter du 30/11/2017 terme 29/11/2026,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2018, est de 1 an et 11 mois, soit 199 k€ TTC (hors indexation).

7.6.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation nette au 31/12/2018 s'élève à 2 970 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 1,60 % • revalorisation des salaires : 1,00 % à 3,00 % • taux de charges sociales : 39,30 % à 57,40 %
• turnover : 0 à 10 %

7.6.3. Cautions bancaires

En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas, modifiée par avenant en 2017, de 72 k€ courant sur la période du 1er janvier 2016 au 31 mars 2019, en faveur de la société AG Real Estate France.

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 30 mars 2018 au 30 avril 2019, en faveur de la société France Billet.

7.6.4. Engagement de rachat des actions Leoo

ADLPartner a donné à un actionnaire de la société Leoo l'engagement de lui racheter sa participation. Cette promesse est exerçable durant la période de février 2022 à juin 2022 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.

7.7.Engagements reçus

Néant.

7.8.Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

7.9.Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne)	100 000	1 986 944	0	100,00%	6 750 505	3 590 795	500 000	0	10 387 684	545 813	0
ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Crowe Horwath, R. Aleixo, 53 – 3A 4150-043 PORTO / (Portugal)	10 000	-192 645	0	100,00%	10 000	10 000	200 000	0	81 047	-83 813	0
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	1 680 596	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	86 400	11 751	0
HUBINVEST 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	175 000	78 766	0	100,00%	227 377	227 377	0	0	7 575	1 871	0
ADLP DIGITAL 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 100 000	-2 156 483	0	100,00%	1 100 000	0	4 050 000	0	0	-48 343	0
ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	4 751 972	-1	0	100,00%	25 760 000	21 107 826	0	0	5 120 441	-3 669 642	0
Leoo 16-18 quai de la Loire 75019 PARIS / (France)	71 200	-2 691 656	838 800	66,78%	1 564 500	1 043 000	700 000	0	3 353 583	-916 699	0
Laboratoires Yssena 3 avenue de Chartres 60500 CHANTILLY / (France)	300 000	0	0	51,00%	153 000	153 000	100 000	0	0	-353 378	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-655 690	0	34,00%	133 695	0	0	0	0	0	0
CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	650 000	-2 477 617	0	12,50%	130 000	0	0	0	0	-186 722	0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	N/S

Résultats financiers des cinq derniers exercices

3.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice (mois)	1 2	1 2	1 2	1 2	1 2
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 478 836 €	6 478 836 €	6 681 287 €	6 681 287 €	6 681 287 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 164 590	4 164 590	4 294 725	4 294 725	4 294 725
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	102 723 886 €	108 619 937 €	110 140 524 €	112 106 787 €	114 214 866 €
Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	19 709 655 €	14 279 993 €	17 667 627 €	13 739 928 €	8 324 698 €
Impôts sur les bénéfices	4 378 739 €	2 634 355 €	2 787 156 €	1 146 182 €	4 149 791 €
Participation des salariés	1 419 470 €	1 238 936 €	1 300 016 €	1 002 720 €	1 256 567 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 237 442 €	-58 684 €	2 331 715 €	2 692 431 €	-6 239 393 €
Résultat net	11 674 004 €	10 465 385 €	11 248 740 €	8 898 595 €	9 157 732 €
Résultat distribué *	3 965 802 €	3 972 075 €	3 956 230 €	4 091 640 €	4 410 571 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	3,34 €	2,50 €	3,16 €	2,70 €	0,68 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	2,80 €	2,51 €	2,62 €	2,07 €	2,13 €
Dividende attribué *	1,00 €	1,00 €	1,00 €	1,04 €	1,11 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	199	205	214	223	231
Masse salariale	13 330 517 €	12 653 795 €	13 080 066 €	13 339 118 €	13 323 269 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 114 281 €	5 796 489 €	5 927 948 €	6 152 444 €	6 286 532 €

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2018 à l'Assemblée générale du 7 juin 2019.

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

Résultats financiers des cinq derniers exercices

4.RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	122
4.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	127

4.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ............................. 131

4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnement et de vente d'objets

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de la société ADLP s'élève à 102,7 M€, il est principalement composé :

• Des commissions perçues sur les ventes d'abonnements pour 86,9 M€ ;
• Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 11,1 M€.

Comme indiqué dans la note 4.6 de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L'offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments :
  • o L'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ;
  • o L'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ;
  • o Une durée contractuelle minimale d'engagement ferme de 12 mois

Pour ce mix marketing, le chiffre d'affaires de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
• Le chiffre d'affaires de l'activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements et d'objets comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société pour chacune des activités ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations ;
• Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 27,6 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l'annexe aux comptes sociaux :

• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de l'appréciation de la valeur d'actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d'abonnement à durée libre.
• Pour les autres filiales, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s'appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.
• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre et dont l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels :
  • o Obtenir les prévisions d'exploitation des portefeuilles d'abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d'abonnements de chaque activité ;
  • o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
  • o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AÏACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1.2 Nouvelles normes IFRS et interprétations applicables en 2018 » de l'annexe des comptes consolidés qui présente notamment les effets de la première application de la norme IFRS 15.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnement et de vente d'objets

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 125 M€, il est principalement composé :

• Des ventes d'abonnements à durée libre pour 73 M€ ;
• Des ventes d'abonnements à durée déterminée pour 10 M€ ;
• Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 10 M€.

Comme indiqué dans la note 2.21 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment.
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis.
• Le chiffre d'affaires de l'activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements et d'objets comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations ;
• Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AÏACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

4.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 (SA à directoire et conseil de surveillance) du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

▪ Contrat de domiciliation à titre gratuit avec la société Sogespa (Conseil du 21 avril 2005)

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil. Compte tenu du coût marginal nul pour la société, le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a justifié du maintien de la convention.

Membres du Conseil de surveillance concernés : Madame Isabelle Laurioz, Madame Claire Brunel, Monsieur Philippe Vigneron et Monsieur Jean-Marie Vigneron.

▪ Contrat de prestation de services avec la société Compagnie Française de Commercialisation (Conseil du 21 décembre 2005)

Convention conclue dans le cadre des prestations de conseil au profit de ADLPartner assurées par la société Compagnie Française de Commercialisation, dont Monsieur Xavier Bouton, membre du Conseil de Surveillance de votre société, est le gérant.

Le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a indiqué que la collaboration de Monsieur Xavier Bouton permet à la société de bénéficier de son expertise et justifie ainsi l'existence de la convention.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à 36 600 euros, TVA incluse.

▪ Indemnités de départ de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas de cessation de son mandat de président du directoire (Conseil du 16 juin 2017) :

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du Groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Suite au renouvellement de mandat de président du directoire de Monsieur Jean-Marie Vigneron, le Conseil de Surveillance du 16 juin 2017 a confirmé le renouvellement de cette convention.

Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Jean-Marie Vigneron avec la société et le Groupe était essentielle ce qui justifiait l'existence de la convention qui a pris fin en 2019.

▪ Avenants au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès pour la modification la partie variable de sa rémunération (Conseils du 11 juin 2010 et du 18 mars 2015) :

Le conseil de surveillance du 11 juin 2010 a autorisé que la rémunération variable annuelle brute de Monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, repose sur :

• l'atteinte du résultat France budgété selon deux axes à savoir, le résultat d'exploitation de la société ADLPartner et, la valeur non actualisée du portefeuille ADL France ;
• la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante :
  • o 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner
  • o 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France.

Cette composante de rémunération variable est limitée à 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » et ne pourra excéder 180 000 €.

Enfin, le Conseil de surveillance du 18 mars 2015 a autorisé votre société à conclure un avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès qui prévoit un plan de prime et un plan d'attribution de stock option adossée à la performance de la filiale ADLP Assurances selon les principes suivants :

• au titre de chacune des années 2015 et 2016 : rémunération variable égale à 12,5% de la « création de valeur opérationnelle pondérée » de la structure ADLP Assurances égale à la somme de 50% du résultat d'exploitation social d'ADLP Assurances et de 50% de la variation de valeur du portefeuille de contrats détenus par l'entité ADLP Assurances avant impôts et non actualisée.
• Pour les années 2017 et 2018, attribution de parts économiques virtuelles représentant chaque année 2% de la valeur économique d'ADLP Assurances.

Le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a indiqué que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le Groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de ces conventions.

Au cours de l'exercice 2018, les rémunérations brutes versées au titre de ces conventions pour la partie variable se sont élevées respectivement à 178 997 euros.

▪ Avenants au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès, Directeur marketing et commercial, pour la modification de la partie fixe de sa rémunération et instituant à son bénéfice le versement d'une prime exceptionnelle (Conseil du 08 décembre 2017) :

Le conseil de surveillance du 8 décembre 2017 a autorisé votre société à conclure deux avenants au contrat de travail de Directeur marketing et commercial de Monsieur Olivier Riès :

• Le premier avenant prévoit que le salaire fixe annuel brut de Monsieur Olivier Riès, passe de 195 000 euros à 200 000 euros, avec effet au 1er janvier 2018.
• Le second avenant prévoit l'attribution d'une prime exceptionnelle d'un montant de 58 875 euros brut compte tenu de son implication dans le cadre du développement de l'activité Assurances. Cette prime exceptionnelle a été versée au cours de l'année 2018.

Il est indiqué par le Conseil du 29 mars 2019 que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le Groupe est essentielle et justifie l'existence de ces conventions.

▪ Indemnités de départ de Monsieur Olivier Riès en cas de cessation de son mandat de Membre du directoire (Conseil du 16 juin 2017) :

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du Groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Suite au renouvellement de mandat de Monsieur Olivier Riès, le Conseil de Surveillance du 16 juin 2017 a confirmé le renouvellement de cette convention.

Le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a indiqué que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le Groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de la convention.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

▪ Contrat de prestations de services avec Monsieur Dinesh Katiyar (Conseil du 16 mars 2011)

Monsieur Dinesh Katiyar, membre du Conseil de Surveillance de votre société, fournit des prestations de conseil à ADLPartner dans le cadre du développement de ses activités nouvelles dans l'internet et les nouveaux médias.

Le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a indiqué que la collaboration de Monsieur Dinesh Katiyar permet à la société de bénéficier de son expertise et justifie ainsi l'existence de la convention.

Le contrat de prestations n'a pas fait l'objet de facturation sur l'exercice 2018.

▪ Lettre de couverture au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron (Conseil du 18 septembre 2009)

Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cette lettre vise à couvrir M. Jean-Marie Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.

Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que l'opération initiale réalisée dans l'intérêt de la société justifiait l'existence de cette convention.

Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice 2018 et a pris fin en 2019.

▪ Pacte relatif à la société Chine Abonnements

Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé votre société à conclure tous contrats avec les actionnaires de la société WinMag dans laquelle la société Chine Abonnements est également associée.

La personne concernée par cette convention est Monsieur Philippe Vigneron, gérant et Associé majoritaire de la société Chine Abonnements.

Le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a indiqué que l'existence de cette convention était justifiée compte tenu de l'opportunité d'investissement pour la société.

Cette convention n'a pas produit d'effet au titre de l'exercice 2018.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2019

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Solange AÏACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

RSM Paris Membre de RSM International

5.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Je soussigné, Olivier Riès, directeur général et membre du directoire, atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Olivier Riès

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 478 836 euros RCS Compiègne B 393 376 801

3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com