Fermentalg

Annual Report • Apr 29, 2019

RAPPORT ANNUEL 2018

ALGAE YOU CAN TRUST

SOMMAIRE

PARTIE 1 Attestation du responsable du rapport financier annuel 2018	4
PARTIE 2 Comptes consolidés en normes IFRS portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2018	6
PARTIE 3 Comptes annuels portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2018	42
PARTIE 4 Rapport de Gestion du Conseil d'Administration incluant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration	56
PARTIE 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	115
PARTIE 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	121
PARTIE 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées	126

Rapport Financier Annuel Fermentalg 3

PARTIE 1

4 Rapport Financier Annuel Fermentalg

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulés sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées. »

Libourne, le 25 avril 2019

Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général

___________________________________

PARTIE 2

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

2.1 Etat du résultat global
2.2 Bilan	8
2.3 Tableaux des flux de trésorerie	9
2.4 Variation des capitaux propres consolidés	10
2.5 Notes	11

6 Rapport Financier Annuel Fermentalg

2.1 Etat du résultat global

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	3	246	170
Autres produits liés à l'activité	3	2 063	1 103
Coûts de production et de déploiement industriel		-1 419	-1 115
Frais de recherche et développement	5	-3 513	-4 522
Frais administratifs et commerciaux		-3 059	-2 873
Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants		-5 681	-7 237
Charges de personnel liées aux paiements en actions	15	-1 440	-35
Autres produits et charges opérationnels non courants	7	-526	30
Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants		-7 647	-7 242
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		42	43
Coût de l'endettement financier brut	8	-463	-72
Coût de l'endettement financier net		-422	-29
Autres produits et charges financiers		-23	0
Charge nette d'impôt	9	0	0
Résultat net consolidé		-8 091	-7 271
Part minoritaires		0	2
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE		-8 091	-7 269
Autres éléments du résultat global		-56	0
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE		-8 147	-7 271
Part minoritaires		0	2
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE PART DU GROUPE		-8 147	-7 269
Résultat net consolidé par action (en €)	10	-0,47	-0,56
Résultat net consolidé dilué par action (en €)	10	-0,47	-0,56

2.2 Bilan

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS
Actifs incorporels	11.1	10 948	8 069
Actifs corporels	11.2	15 181	16 511
Actifs financiers et autres actifs non courants	11.3	1 265	171
Impôts différés actifs	17	3 236	3 236
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		30 629	27 987
Stocks	12.1	1 065	840
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	12.2	141	113
Autres créances	12.3	2 398	3 313
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	12 494	21 752
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		16 098	26 018
TOTAL ACTIFS		46 727	54 005
PASSIFS
Capital	14	686	686
Primes		42 958	52 036
Réserves et RAN		-1 192	-4 261
Résultat net global		-8 147	-7 269
Capitaux propres part du groupe		34 306	41 192
Intérêts minoritaires		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		34 306	41 192
Dettes financières	13	8 362	7 958
Engagements de fin de carrière	16	178	70
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		8 540	8 028
Provisions pour risques courants	16	308	305
Dettes fournisseurs	18	1 571	1 830
Autres passifs courants	19	2 003	2 650
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		3 882	4 785
TOTAL PASSIFS		46 727	54 005

2.3 Tableaux des flux de trésorerie

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net global		-8 091	-7 271
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		2 627	1 914
Charges calculées sur paiements en actions		1 291	35
Variation des impôts différés		0	0
Plus ou moins-values de cessions		0	0
Quote-part subventions en résultats		0	0
Capacité d'autofinancement		-4 173	-5 322
Coût de l'endettement financier brut		463	62
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt		-3 710	-5 260
Impôts payés		0	0
Variation de stocks		-225	-282
Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients)		-29	-106
Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés		-336	-1 194
Variation des autres actifs et passifs courants (a)		189	-321
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-400	-1 903
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		-4 110	-7 164
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-4 178	-2 481
Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés		941	430
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels		-842	-1 091
Variation des dettes sur immobilisations		101	-3
Variation des autres actifs et passifs non courants (b)		-1 094	0
Cessions d'actifs corporels et incorporels		15	0
Cessions d'actifs financiers		0	-31
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		-5 057	-3 176
Augmentation de capital liée à la société mère		0	11 688
Acquisitions et cessions d'actions propres		-30	3
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	13.2	191	4 694
Variation de comptes courants	13.1	0	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-250	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		-89	16 385
Variation de trésorerie		-9 256	6 045
Trésorerie d'ouverture	13	21 752	15 708
Trésorerie de clôture	13	12 494	21 752
(a): dont variation du Crédit d'impôt recherche		644	-1 153
(b) : dont reclassement du crédit impôt recherche 2017		-1 094	0

2.4 Variation des capitaux propres consolidés

(en K€)	Capital social	Primes	Réserves	Résultat	Paiements en actions	Actions propres	Capitaux propres	Intérêts minor.	TOTAL
Capitaux propres IFRS 31/12/2016	484	50 289	-7 202	-7 558	747	-128	36 632	-42	36 589
Augmentation de capital	202	11 486					11 688	0	11 688
Affectation du résultat global		-9 740	2 182	7 558			0		0
Composante capitaux propres OCA			105				105		105
Actions propres			31			-28	3		3
Paiements en actions			0		35		35		35
Résultat net global				-7 269			-7 269	-2	-7 271
Autres mouvements							2 -	44	44
Capitaux propres IFRS 31/12/2017	686	52 035	-4 886	-7 269	782	-156	41 192	0	41 192
Augmentation de capital	0	0					0	0	0
Affectation du résultat global		-9 077	1 808	7 269			0		0
Composante capitaux propres
OCA Actions propres			0 -19			-11	0 -30		0 -30
Paiements en actions			0		1 291		1 291		1 291
Résultat net global				-8 147			-8 147	0	-8 147
Autres mouvements			0				0	0	0
Capitaux propres IFRS 31/12/2018	686	42 958	-3 097	-8 147	2 073	-167	34 306	0	34 306

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

2.5 Notes

Note 1	Faits marquants de l'exercice	Note 14	Capital et réserves
Note 2	Principes et méthodes d'évaluation	Note 15	Paiements en actions
Note 3	Chiffre d'affaires et autres produits de	Note 16	Provisions courantes et non courantes
	l'activité	Note 17	Impôts différés
Note 4	Charges de personnel	Note 18	Dettes fournisseurs et assimilées
Note 5	Frais de développement	Note 19	Autres passifs courants
Note 6	Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	Note 20	Instruments financiers
Note 7	Autres produits et charges	Note 21	Effectifs
	opérationnels non courants	Note 22	Engagements hors bilan
Note 8	Coûts de l'endettement brut	Note 23	Informations sur les parties liées
Note 9	Impôts sur le résultat	Note 24	Informations sur les risques liés aux
Note 10	Résultat par action		instruments financiers
Note 11	Actifs non courants	Note 25	Informations sur le tableau des flux de
Note 12	Stock, Créances clients, autres actifs courants		trésorerie
		Note 26	Evénements postérieurs à la clôture
Note 13	Trésorerie nette d'endettement	Note 27	Honoraires des commissaires aux comptes

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2018.

Fermentalg est une Société Anonyme de droit français, située à Libourne. La Société est cotée sur le compartiment C d'Euronext depuis le 16 avril 2014.

Fermentalg n'opère que dans un seul secteur

opérationnel : la recherche, le développement et l'exploitation de procédés de production de microalgues en milieu hétérotrophe et mixotrophe. La société a initié en 2017 la commercialisation de son premier produit, les années précédentes ayant été consacrées exclusivement à des activités de recherche et développement.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2018.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2018 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 février 2018 : Acquisition d'un portefeuille de brevets renforçant et complétant ses actifs technologiques de 21 familles de brevets déjà déposés.

Le 28 mars 2018 : Obtention du statut GRAS permettant la commercialisation des huiles algales de Fermentalg aux Etats-Unis, et signature d'un accord de distribution avec Stauber, un des leaders américains de la distribution d'ingrédients de spécialité.

Le 27 juillet 2018 : visa par l'AMF et mise à disposition du document de référence de la Société

Le 18 septembre 2018 : signature d'un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids pour la vente par Fermentalg de DHA ORIGINS® 550, la 1ère huile algale avec une concentration minimum de 550mg/g.

Le 26 septembre 2018 : signature d'un contrat de production de DHA algal avec ADL Biopharma, un des leaders européens de la fermentation industrielle, disposant d'une capacité de fermentation de 2 400m3.

Le 8 octobre 2018 : signature avec le groupe SUEZ de 2 nouveaux accords dans le cadre du développement du biofiltre algal. Un premier accord de 8 ans vise le développement technologique et la phase d'industrialisation du bio-filtre. Un second accord commercial de 3 ans doit permettre de préciser l'offre commerciale.

Le 3 décembre 2018 : la société de services financiers Kepler Chevreux annonce avoir initié la couverture de Fermentalg avec une étude intitulée « Algae for Growth ». Cette étude complète la couverture déjà assurée par Gilbert Dupont et CM-CIC.

L'exercice 2017 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 janvier 2017 : Production des premiers lots de DHA.

Cette production a été réalisée sur le site partenaire d'ARD, société spécialisée dans les domaines du raffinage du végétal, des biotechnologies industrielles et de la chimie verte basée à Pomacle dans la Marne.

Le 28 février 2017 : Mise à l'échelle industrielle du DHA350 après la signature d'un accord de développement et de production avec ARD. Envoi d'échantillons à des partenaires potentiels.

La réception du bâtiment et de l'infrastructure de l'usine de Libourne ont été réalisées fin 2016. Projet du Puits de Carbone avec le groupe Suez: installation d'une unité de démonstration à l'usine du SIAAP en région parisienne.

Le 25 avril 2017 : Avancées dans la coopération entre Fermentalg et Suez sur le puits de carbone et la captation du CO2.

Fermentalg et SUEZ ont réuni leurs expertises respectives pour utiliser les propriétés naturelles des microalgues afin de capter le CO2 de l'air dans les villes et les sites industriels, puis utiliser le carbone capturé pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles. Deux tests sont en cours ou programmés dans une usine d'incinération et en cœur de ville.

Le 4 mai 2017 : Lancement commercial du DHA350 à l'occasion de Vitafoods Europe 2017. Mise sur le marché du DHA350, une huile riche en acides gras polyinsaturés (omégas-3).

Le marché des omégas-3 (EPA, DHA, etc.) est estimé à 1,4 milliards de dollars (source : GOED) toutes sources confondues avec des débouchés en Asie-Pacifique, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Europe.

Le marché du DHA issu des microalgues est estimé à environ 2.500 tonnes par an et profite depuis quelques années d'une dynamique positive de croissance en volume portée par l'évolution des modes de consommation.

Le 22 juin 2017, nomination de deux administratrices indépendantes au sein du Conseil d'Administration de la Société par décision des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire. Il s'agit de Madame Audrey Ménassé, Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone, et de Madame Fabienne Saadane-Oaks, Direc-

trice Générale d'ABF Ingrédients.

Le 12 juillet 2017, Fermentalg annonce le renforcement de son Comité de Direction, composé d'une équipe experte multidisciplinaire chargée d'accompagner la société dans la phase indus

trielle et commerciale de son développement :

• Philippe Lavielle, Président Directeur Général
• Bertrand Devillers, Directeur Administratif et Financier
• Philippe Cia, Directeur Industriel
• Jean-Louis Caradec, Directeur Commercial
• Hywel Griffiths (PhD), Directeur Scientifique
• Sonia Da Rocha Gomes (PhD), Directrice Projets
• Véronique Roumégous, Responsable Juridique
• Emmanuelle Toury, Directrice des Ressources Humaines

Le 11 septembre, annonce d'une alliance avec la société de droit japonais DIC Corporation, acteur majeur dans la chimie de spécialité et les colorants.

L'accord de coopération comprend les deux volets suivants :

• Un programme de co-développement portant sur deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante ; et
• L'émission d'un million d'obligations convertibles de la Société, réservées à DIC Corporation, d'un montant nominal de 5 M€.

Dans ce cadre, Fermentalg a annoncé le même jour que la Société procèderait à une augmentation de capital de 10 M€ minimum, garantie à hauteur de 7.5 M€ par BPI France et certains autres de ses actionnaires historiques.

Le 28 septembre : lancement de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant global de10M€, à un prix de souscription de 2.50€ par action.

Le 19 octobre : clôture de la période de sous-cription à l'augmentation de capital. Les ordres passés représentent un montant total de 12.6 M€ et une demande 1.6 fois supérieure à l'offre initiale. A cette même date, la Conseil d'administration de la Société a décidé d'exercer intégralement la clause d'extension et de créer ainsi 5 055 616 actions nouvelles, représentant un montant total de 12 639 040 €.

Le 23 octobre, constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société d'un montant total de 12 639 040 €, incluant un montant nominal de 202 224,64 €, portant le capital social de Fermentalg de 483 580,76 euros à 685 805,40 euros lequel sera divisé en 17 145 135 actions.

Le 24 octobre, souscription par DIC Corporation de l'intégralité des 1 million d'obligations con-vertibles en actions, d'une valeur nominale unitaire de 5,00 €, émises par la Société à son seul produit. En contrepartie de la souscription aux 1 million d'obligations convertibles, DIC Corporation a verser la somme totale de 5 M€ au profit de la Société. Ces obligations convertibles émises par Fermentalg portent intérêt au taux annuel de 5% jusqu'à leur maturité, soit pendant une durée de 3 ans. Elles pourront être converties à tout moment, à l'initiative de DIC Corporation, en actions nouvelles au prix unitaire de 5,00 €.

Le 11 novembre, annonce de la signature d'un partenariat de distribution pour l'Europe avec IMCD, un leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d'ingrédients alimentaires. Cet accord couvre le DHA350, une huile algale riche en oméga-3 dévoilée à l'occasion de VITAFOODS EUROPE, et DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga-3 qui doit être lancée au 1er semestre 2018.

Le 12 décembre, l'action Fermentalg (FALG) devient éligible au «SRD LONG-SEULEMENT» à compter du 27 décembre 2017.

NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES D'EVALUATION

2.1. Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2018. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standard Interpretation Committee) et IFRIC (International Financial Interpretation Reporting Committee) s'y rapportant.(https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr)

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2018 sont présentés ci-après.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 en optant pour la méthode rétrospective modifiée, y compris les amendements « Clarifications d'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat,
• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• La détermination du prix global du contrat,
• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance.
• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

L'analyse effectuée par le Groupe n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires consolidé, le résultat net ou les capitaux propres consolidés.

Le Groupe applique également à compter du 1er janvier 2018 la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La norme a été appliquée de manière rétrospective. L'application de cette norme n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe. En effet, Le Groupe n'a pas de créances clients significatives, de titres non consolidés, et n'a pas mis en place de contrats de couverture ; par ailleurs, aucune restructuration de dettes n'est intervenue pour les dettes en-cours sur les exercices présentés.

Les autres amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018 applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe ou ne sont pas applicables. Il s'agit principalement de:

• Amendement IFRS 2 «Paiements en actions» ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères ».
• Cycle d'améliorations annuelles 2014-2016 (amendements IFRS 1 et IAS 28).

Fermentalg a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2018. Il s'agit principalement des normes, amendements et interprétations suivants :

• Normes, amendements et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :
  • IFRS 16 « Contrats de location » (publiée en novembre 2017 par la Commission Européenne) ;
  • FRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » (publiée
  • en octobre 2018 par la Commission Européenne) ;
  • Amendement IFRS 9 « clause de remboursement anticipé avec compensation négative » (publié en mars 2018 par la Commission Européenne) ;
  • Cycle d'améliorations annuelles 2015- 2017 (a) adoption par la Commission Européenne (a) ;
  • Amendement IAS 19 (a).

(a) sous réserve de l'adoption par la Commission Européenne, prévue pour le 1er trimestre 2019.

• Amendements applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par la Commission Européenne, prévue pour 2019 ;
• Amendements IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
• Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité.

La norme IFRS 16 « contrats de locations » a été publiée par l'IASB en 2016 et adoptée par la Commission Européenne le 9 novembre 2017 avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Fermentalg ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que cette norme ait un impact significatif sur les comptes consolidés, dans le contexte où des précisions importantes sont attendues sur des points structurants (durée du bail, …). Fermentalg n'a pas appliqué cette norme par anticipation, et retiendra une méthode rétrospective simplifiée. Les montants des charges de loyer et des loyers restant dus par

nature de biens loués sont donnés pour information en note 22 de l'annexe. Ces engagements ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure ou égale à 3 ans.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».

L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.

2.3. Estimations de la Direction

L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direc-

tion lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des BSPCE.

La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4. Périmètre et méthodes de consolidation

Fermentalg détenait une participation de 65% dans la société Proléalg, consolidée par intégration globale compte tenu du contrôle exercé par Fermentalg.

Proléalg a été dissoute en novembre 2017, et Fermentalg ne détient plus aucune filiale ou participation. L'impact en consolidation de la dissolution n'est pas significatif, la société Proléalg n'ayant jamais eu d'activité.

2.5. Réévaluation

Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.6. Actifs incorporels

2.6.1. Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

La mise en place d'un outil de gestion permettant le suivi analytique des coûts par projets, et le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2012, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d'activation définis par la norme.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).

Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les moda lités définies à la note 2.9.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'1 à 3 ans linéairement.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Constructions : 10 à 30 ans

Agencements et installations générales : 10 à 15 ans

Installations techniques et matériels liés aux laboratoires : 5 à 7 ans

Matériels de transports : 3 ans

Matériel informatique : 3 à 5 ans Mobilier : 8 à 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.8. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Il n'existe aucun contrat retraité sur les exercices présentés.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.9. Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 10.1.), et par les immobilisations (équipement et process) de l'usine au 31 décembre 2018 (cf. note 10.2). La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 10.1.

Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (Cf note 10.1)

L'évolution du plan d'implantation de l'usine a conduit à déprécier une partie des études de process enregistrées en immobilisations en cours (Cf note 10.2). La mise en service de l'usine devrait débuter en 2020, comme indiqué en note 10.1.

2.10. Stocks

Depuis 2016, des produits finis et semi-finis ont été enregistrés en stock au bilan, suite au début de la production industrielle en sous-traitance. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d'achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la méthode du prix moyen pondéré. En cas de prix de revient supérieur au prix Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables

de marché, le stock est valorisé au prix du marché après déduction des frais de commercialisation. En cas d'obsolescence ou de la constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est constatée.

Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables.

2.11. Créances clients, actifs liés aux contrats clients, autres actifs courants et passifs liés aux contrats clients

Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.

Il n'existe pas d'actifs liés aux contrats clients. Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.

Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. La Société démarre son activité commerciale, et les créances clients sont peu significatives. Par conséquent, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.

Accords de compensation

Néant.

Autres actifs liés aux contrats clients

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Passifs liés aux contrats clients

Les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d'Avance et des avances clients (cf note 2.17).

2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.

2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19) Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socio-professionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).

L'engagement, est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 1,9% en 2018, contre 1.8% en 2017).

Une amélioration des paramètres de calcul de l'engagement retraite a permis une ventilation des mouvements entre ses différentes composantes en 2018 :

• Le coût des services rendus de l'année est constaté au compte de résultat en charge opérationnelle,

• le cout financier est constaté en autres produits et charges financières,
• les écarts actuariels qu'en à eux sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

La dotation globale des mouvements est donnée en annexe.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

BSPCE

Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.

Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».

À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d'exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales.

Paiement en actions

Fermentalg a mis en place 4 plans d'actions gratuites, à la suite de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 777 000 actions gratuites ont été attribuées sur 4 plans distincts, dont 2 soumis à des conditions de présence et de loyauté, et 2 soumis en plus à des conditions de performance qui seront mesurées au cours du 2ème semestre 2019.

2.14. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les

actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.

2.15. Impôts sur les bénéfices Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.

Fermentalg a opté pour une présentation du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) en diminution des frais de personnel depuis 2013.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation

ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).

Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de 5 ans. Le Groupe a pris en compte l'évolution des taux d'impôt sur les sociétés promulgués par la loi de finance 2018.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le Groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.16. Instruments financiers

Actions propres

Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession, dépréciation) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.

Autres instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en 3 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS.

L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ciaprès :

• Actifs financiers évalués au coût amorti :

Il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux con-tractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux corres-pondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts.

Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf note 11.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf note 12.2).

• Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs :

Le groupe ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.

• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat :

Les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf note 20).

• Passifs financiers :

Il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9. Cf infra obligations convertibles.

Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût historique.

• Instruments dérivés :

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

Obligations convertibles

Le Groupe a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, le Groupe a ventilé les obligations en 2 composantes :

• une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d'émission),
• une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d'émission net et la composante dette déterminée ci-dessus.

Les frais d'émission sont ventilés entre les 2 composantes. L'impact étant non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes.

La « composante » capitaux propres est figée sur la durée des obligations.

2.17. Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité

Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés aux premières ventes de produits, enregistrées sur l'exercice 2018, et à des droits d'entrée, prestations de services ou revenus des contrats de licence.

Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Chiffre d'affaires réalisé avec les clients

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 en optant pour la méthode rétrospective modifiée, y compris les amendements « Clarifications d'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». L'application de cette norme a entraîné la reclassification de la facturation de frais de développement du chiffre d'affaires en autres produits.

La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat,
• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• La détermination du prix global du contrat,
• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance,
• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Ventes de produits commercialisés

Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients, après livraison au point de livraison convenu, au prix fixé qui ne comprend pas de part variable.

Ventes de services, refacturation de frais de codéveloppement

La refacturation de participation à des coûts de développement de procédés, constatée à l'avancement en fonction des clauses du contrat, ne constitue pas du chiffre d'affaires au sens des critères définis par la norme IFRS 15. Ces frais sont donc comptabilisés à compter du 1er janvier 2018 en autres produits. Compte tenu de l'impact négligeable, aucun retraitement n'a été effectué sur les exercices précédents.

Droits de consultation et droits d'entrée

Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.

Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.

Redevances

Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.

Autres produits

Subventions

Le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation et de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des subventions d'investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité. Le solde des subventions d'investissement est présenté au bilan en produits constatés d'avance. Les subventions d'investissement sont amorties sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 2.7).

Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l'attente d'une position de l'IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.

Crédit d'impôt recherche

Comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :

• la part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs,
• la part du CIR liée à des projets non activés est présentée en autres produits de l'activité.

2.18. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif (Note 7).

2.19. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.).

2.20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action ne peut cependant conduire à réduire la perte par action.

2.21. Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, le cas échéant,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, liée à des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

NOTE 3. CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AVEC LES CLIENTS ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

CHIFFRE D'AFFAIRES :

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Vente de produits liés à des produits commercialisés		142	0
Redevances facturées et droits d'entrée		104	170
TOTAL Chiffre d'affaires lié à des contrats clients		246	170

L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires.

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ :

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Refacturation coûts de R&D		329	12
Crédit Impôt Recherche (CIR) net (1)(3)	2.17	609	723
Autres subventions (2)(3)	2.17	1 126	367
TOTAL Autres produits		2 063	1 103
(1) CIR net de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés		-941	-430
(2) Subventions nettes de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés		0	0

(3) Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent essentiellement à la partie non imputée sur les frais de développement activés.

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Salaires		-3 051	-3 115
Charges Sociales		-1 216	-1 147
Salaires et charges totaux		-4 267	-4 263
Salaires intégrés dans les projets de développement et activés		1 643	773
Salaires et charges nets de la quote-part activée		-2 624	-3 490
Engagements de fin de carrière nets	2.13.1	-108	-6
Paiements en actions (1)	14	-1 440	-35
TOTAL		-4 171	-3 531
(1) dont BSPCE		-16 000	-35 000

NOTE 5. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Frais de développement totaux		-7 361	-7 056
- brevets activés		329	196
- frais de développement activés autres		4 178	2 481
- Total frais de développement activés	2.6.1	4 507	2 677
Dotation amortissements frais activés		-659	-143
TOTAL (Charge nette R&D)		-3 513	-4 522

Les dépenses du projet phycocyanine ont été immobilisées à compter du 1er janvier 2018, Elles s'ajoutent aux dépenses du projet DHA, dont l'amortissement a débuté en 2017 pour le DHA350 et en octobre 2018 pour le DHA550.

NOTE 6. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

Notes (en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dotations aux amortissements (1)	-2 168	-1 648
Dotations aux provisions sur actifs non courants (2)	-348	-545
Dotations nettes aux actifs circulants	-259	-343
Dotations nettes aux provisions pour risques	-3	285
Engagements de fin de carrière nets	-108	-6
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-2 886	-2 257
(1) dont dotations sur frais R&D activés	-659	-143

(2) Cf. détail note 7

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dépréciation immobilisations incorporelles et en cours (1)	-107	-295
Dépréciation immobilisations corporelles et en cours (1)	-241	-250
Résultat contentieux sociaux et commerciaux	-175	15
Autres	-3	559
TOTAL	-526	30

(1) Au 31/12/18 dotations dépréciation équipements et études d'ingéniérie usine

NOTE 8. COUT DE L'ENDETTEMENT BRUT

Notes (en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts Obligations Convertibles décaissés	-250	-46
Intérêts sur avances remboursables (1)	-74
Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles	-139	-26
TOTAL	-463	-72

(1) Classés en autres charges et produits financiers en 2017

NOTE 9. IMPOT SUR LE RESULTAT

9.1. Taux

Le taux d'impôt différé est de 25% au 31 décembre 2018, inchangé depuis le 31 décembre 2017.

9.2. Détail de l'impôt comptabilisé

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible		0	0
Impôt différé		0	0
TOTAL		0	0

9.3. Rapprochement impôt théorique / impôt réel

Notes (en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat avant impôt :	-8 091	-7 278
Charge d'impôt théorique (28%)	2 265	2 038
Charge d'impôt réelle	0	0
Ecart:	-2 265	-2 038
Explication de l'écart :
Crédit d'impôt recherche (CIR) (1)	171	203
Impôts différés non constatés	-2 120	-2 572
Autres différences (2)	-316	331
TOTAL	-2 265	-2 038
(1) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf notes 2.17 et 3),
(2) dont paiement en actions	-362	-10

NOTE 10. RESULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET NON DILUÉ ET DILUE PAR ACTION

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (en K€)	-8 091	-7 269
Nombre moyen d'actions non dilué	17 145 135	12 932 122
Résultat net par action non dilué (en €)	-0,47	-0,56

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net (en K€)	-8 091	-7 269
Nombre moyen d'actions diluées (BSPCE et AGA)	17 145 135	13 006 785
Résultat net par action dilué (en €) (1) (2)	-0,47	-0,56
Nombre moyen d'actions diluées (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles)	17 145 135	13 173 451
Résultat net par action dilué (en €) (2) (3)	-0,47	-0,56

(1) 521 306 BSPCE et 777 000 actions gratuites attribuées

(2) Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée

(3) 1 million d'actions

La Société a mis en place des actions potentiellement dilutives, liées à des BSPCE et actions gratuites (cf note 2.13.2), et à des obligations convertibles émises en 2017 (cf note 2.13.2). L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action. Par conséquent, le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.

NOTE 11. ACTIFS NON COURANTS

11.1. Actifs incorporels

(en K€)	31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2018
Brevets et frais de développements	6 588	1 706	0	1 699	9 993
Logiciels	228	0	-10	0	218
Immobilisations incorporelles en cours (1)	1 699	1 860	0	-1 657	1 903
TOTAL VALEUR BRUTE	8 515	3 566	-10	43	12 114
Amortissements	-301	-71	10	0	-363
Amortissements frais de développements	-145	-659	0	0	-804
VALEUR NETTE	8 069	2 836	0	43	10 947
(1) dont frais de développement en cours :	1 699	1 813		-1 699	1 813

Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1) pour un montant cumulé net de subventions de 10 662K€ en 2018, contre 7 426 K€ en 2017. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets.

Du fait du démarrage de la production et de l'exploitation commerciale du DHA550 en 2018 :

• Aucun frais de développement n'a été activé au 4ème trimestre au titre de ce produit
• Les frais de développement activés relatifs à ce produit ont fait l'objet d'un amortissement à compter du 4ème trimestre 2018.

Les dépenses relatives au projet BASTILLE ont été activées depuis le 1er janvier 2018.

Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisé sur les projets de développement DHA (350 et 550) et sur le projet BASTILLE en 2018. Ces 3 projets sont constatés à l'actif sur les exercices présentés. La méthodologie retenue est la suivante :

• Réalisation des tests selon la méthode de la valeur d'utilité : estimation des cash-flows actualisés, établis sur la durée d'utilisation attendue des projets de développement ;

• les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la direction à l'horizon 2023
• le taux d'actualisation retenu s'élève à 12%, au lieu de 11% en 2017.
• réalisation de tests de sensibilité sur les taux d'actualisation et de croissance à l'infini d'une part.

Le tableau ci-dessous met en évidence l'impact de ces analyses de sensibilité (taux de croissance à l'infini et taux d'actualisation) :

		Taux d'actualisation
		11%	12%	13%
Taux de	1,0%	63 677	49 926	38 660
croissance	1,5%	69 702	54 707	42 522
à l'infini 2,0%	76 396	59 966	46 734

La valeur actualisée des cash-flows futurs est, dans toutes les hypothèses, sensiblement supérieure à la valeur des actifs de la Société.

La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.

11.2. Actifs corporels

(en K€)	31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Autres mouvements	31/12/2018
Terrains	1 289				1 289
Constructions, aménagements et installations	12 181	55	0	6	12 242
Installations techniques	6 307	164	-16	44	6 499
Matériel de transport	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	396	16	-5	0	407
Immobilisations en cours	2 696	278	0	-92	2 882
TOTAL VALEUR BRUTE	22 869	513	-21	-42	23 319
Amortissements	31/12/2017	Dotations	Cessions	Autres mouvements	31/12/2018
Terrains	0				0
Constructions, aménagements et installations	-2 197	-677	0	0	-2 874
Installations techniques	-3 594	-961	1	0	-4 554
Matériels de transport	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	-272	-41	5	0	-308
Immobilisations en cours	-295	-107	0	0	-402
TOTAL AMORTISSEMENTS	-6 358	-1 786	6	0	-8 138
TOTAL VALEUR NETTE	16 511	-1 273	-15	-42	15 181

Les immobilisations en cours sont constituées d'équipements pour la production du DHA550 chez ADL et des investissements réalisés dans les procédés et équipements de l'usine de Libourne. La mise en service de ces derniers est subordonnée à la finalisation du développement industriel des projets R&D en cours et à la mise en place de partenariats industriels et financiers.

Compte tenu de modifications envisagées dans les procédés et leur implantation, une nouvelle dépréciation de 107 K€ a été constatée cette année sur des études, sur la base d'une estimation de leur valeur d'utilité, ce qui porte la dépréciation totale à 402 K€.

Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles (hors en-cours), ont conduit à passer de nouvelles dépréciations en 2018 pour un montant de 240 K€ portant le total des dépréciations à 641 K€ à la fin de cette année.

11.3. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants en 2018 comprennent 111 K€ de compte de liquidités (142 K€ en 2017) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre, et le retraitement en actif non courant du CIR 2017 pour 1 153 K€.

NOTE 12. STOCK, CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

12.1. Stocks

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Stock DHA	1 429	903
Stock consommables	156	172
Stock maintenance	78	109
MONTANT BRUT	1 664	1 183
Provisions	-599	-343
MONTANT NET	1 065	840

12.2. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Clients et comptes rattachés	142	113
Autres actifs liés aux contrats clients	0	0
TOTAL	142	113

Les créances clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Aucune dépréciation n'a été constatée,

12.3. Autres actifs courants

(en K€) Notes	31/12/2018	31/12/2017
Crédit d'impôt recherche et CICE à recevoir (a)	1 738	2 377
Subventions publiques à recevoir		0 45
Acomptes fournisseurs	47	39
Créances fiscales	373	664
Créances sociales	91	92
Autres créances		0 15
Charges constatées d'avances (b)	216	148
BRUT	2 466	3 380
Provisions	-68	-68
NET	2 398	3 312
(a) dont CICE	185	180

Le total des autres actifs courants de 2 398 K€ inclut 185 K€ de CICE à recevoir contre 180 K€ en 2017. La créance du CICE correspond aux deux exercices 2017 et 2018. La créance du CIR correspond à l'année 2018, le CIR 2017 a été retraité en actifs financiers non courants.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2018. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 23).

NOTE 13. TRESORERIE NETTE D'ENDETTEMENT

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
- Endettement financier brut	13.2	-8 362	-7 958
+ trésorerie et équivalents de trésorerie		12 494	21 752
+/- autres actifs financiers courants		0	0
Trésorerie nette d'endettement		4 132	13 794

13.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Notes (en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs mobilières	12 014	17 508
Comptes courants bancaires et disponibilités	480	4 245
Trésorerie et équivalent de trésorerie	12 494	21 752
Découverts	0	0
Trésorerie nette	12 494	21 752

Comme indiqué dans la note 2.12, les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les variations de juste valeur constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 41K€ en 2018 contre 8 K€ en 2017.

13.2. Endettement financier brut

Les dettes financières sont constituées principalement des obligations convertibles en actions (OCA) souscrites par la société DIC, émises en octobre 2017 pour un montant net de 4 589K€ (5 000K€ diminué des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres), et

d'avances remboursables d'un montant de 3 292 K€ en 2018 (3 101K€ en 2017) à taux fixe (dont 342 K€ d'intérêts courus sur les avances remboursables, contre 268 K€ en 2017). (cf. infra) Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :

(en K€) Notes	31/12/2018	31/12/2017
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	7 958	3 348
Augmentation de la période	190	4 715
Autres mouvements	213	-105
Diminution de la période	0	0
Variation de l'actualisation	0	0
Solde à la clôture	8 362	7 958
Découvert bancaire
Solde net à la clôture	8 362	7 958

Les principales caractéristiques de l'emprunt obligataire émis en octobre 2017 sont les suivantes :

• nombre d'obligations : 1 000 000
• prix d'émission par obligation (hors frais d'émission) : 5€
• durée : 3 ans
• remboursement : in fine
• parité de conversion : une action pour une obligation, la conversion peut intervenir à tout moment pendant les 3 ans
• intérêt : taux fixe de 5%.

L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date d'émission des obligations une composante dettes de 4 563 K€ et une composante capitaux propres de 105 K€.

L'échéancier de l'endettement (hors intérêts courus) est présenté ci-après :

• Avance remboursable accordée par OSEO (2 212 K€ + 300 K€ d'intérêts courus) :
  • Le remboursement intervient à compter du franchissement de seuils du chiffre d'affaires. Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec des projets. Ces avances ne sont pas remboursables si les seuils ne sont pas atteints dans les 10 ans. Si le 1er seuil de CA est atteint, l'avance est remboursable comme suit : 67 K€ à moins d'un an, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil. Aucun remboursement n'est intervenu sur la période.
• Avance remboursable accordée par TRAN-SALG (1 079 K€ + 42 K€ d'intérêts courus) :

NOTE 14. CAPITAL ET RESERVES

La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables.

• Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec du projet. Ces avances ne sont remboursables que si le seuil cumulé du CA dépasse les 55 M€ et au plus tard le 30 juin 2023. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil. Aucun remboursement n'est intervenu sur la période.

Comme indiqué ci-dessus en note 2.16, la partie variable du remboursement des avances n'est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue.

La variation de l'endettement financier brut de – 403 K€ comprend principalement :

• l'amortissement des frais d'émission de l'emprunt obligataire DIC Corporation de 332 K€ amortis sur la durée de l'emprunt soit une dette de 117 K€ pour l'année,
• le retraitement de la charge d'intérêt des frais d'émission en normes IFRS conduit à provisionner des intérêts courus pour un montant de 22 K€,
• l'augmentation de l'avance remboursable TRANSALG de 190 K€ et les provisions sur intérêts courus du total des avances conditionnées pour 74K€

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 23).

La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

Le capital est constitué de 17 145 135 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur du capital en K€	686	686
Nombre d'actions total	17 145 135	17 145 135
Valeur nominale (en Euros)	0,04	0,04

Il existe 2 296 635 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'auto contrôle.

été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.

La Société détient 58 267 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31/12/2018, soit 167 K€ (contre 156 K€ en 2017), a

Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :

	31/12/2018	31/12/2017
Primes	42 684	51 762
Réserves contractuelles	390	390
Report à nouveau	-12 934	-12 934
Total des réserves sociales	30 140	39 217

NOTE 15. PAIEMENTS EN ACTIONS

15.1 BSPCE

Aucune attribution n'est intervenue en 2018 Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Nombre d'actions	Prix d'exercice moyen
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2016	509 348	3,68
Dont exerçables	270 000	2,26
Bons attribués en 2017	11 958	3,68
Bons exercés	0	0,00
Bons annulés ou caducs	0	0,00
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2017	521 306	3,68
Dont exerçables	276 338	2,26
Bons attribués en 2018	0	0,00
Bons exercés	0	0,00
Bons annulés ou caducs	0	0,00
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2018	521 306	3,68
Dont exerçables	276 338	2,26

Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité :

• Si l'opération a lieu pendant la période d'acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l'origine du droit dans le compte de résultat de l'année
• Si l'opération a lieu après la période d'acquisition du droit, Fermentalg reclasse le montant de la charge cumulée de la réserve spécifique stock option vers la réserve générale Une charge de 16 K€ a été comptabilisée par

contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2018 (cf. notes 2.13.1 et 4), contre une charge de 35 K€ en 2017.

15.2 Actions gratuites

777 000 actions gratuites ont été attribuées au 31 décembre 2018 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d'actions. 300 000 ont été attribuées aux dirigeants et 477 000 aux salariés. Les périodes d'acquisition vont de 12 à 22 mois selon les plans. La charge constatée au titre de l'exercice sur ces actions gratuites est de 1 424K€.

NOTE 16. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Les engagements de retraite s'élèvent à 178K€ au 31 décembre 2018, compte tenu de nouveaux critères de calcul appliqués cet exercice. La provision pour risques courants constatée en 2017 à hauteur de 305 K€ s'élève à 308 K€ fin

NOTE 17. IMPOTS DIFFERES

Comme indiqué en note 2.15, les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l'existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d'impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.

Au 31 décembre 2018, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années.

L'application de cette modalité a conduit le Groupe à ne pas constater 2 120 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2018.

1. La variation de 3 K€ est un montant net incluant des dotations additionnelles de 158 K€ et des reprises pour 154 K€. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social.

Les impôts différés actifs constatés sont essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables, et s'élèvent à 3 236K€ en 2018, inchangés par rapport à 2017.

Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 8.6 M€ au 31 décembre 2018, contre 6.7 M€ au 31 décembre 2017. En application de la loi de finances 2018 qui prévoit une diminution du taux d'IS de 33,1/3% à 25% à échéance du 01/01/2022, le taux d'impôt de 25% a été appliqué sur l'intégralité des impôts différés.

Le montant des impôts différés reclassés en réserves, liés aux frais d'émission des augmentations de capital réalisées avant 2013 s'élève à 274 K€ (dont 156 K€ liée à l'augmentation de capital de juillet 2013).

L'effet d'impôt lié aux frais d'émission de l'augmentation de capital réalisé en avril 2014 n'a pas été constaté par prudence (867 K€)

NOTE 18. DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILEES

Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2018 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

NOTE 19. AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2018 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 23).

Les produits constatés d'avance correspondent à :

• la fraction des subventions perçues d'avance au regard des dépenses estimées liées aux projets de développement (cf. note 2.17)
• la fraction des subventions d'investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes
• une vente d'huile DHA550 en cours de livraison au 31/12/2018.

(en K€) Notes	31/12/2018	31/12/2017
Dettes sociales	1 147	849
Dettes fiscales	167	67
Dettes sur immobilisations	101	0
Autres dettes	1	25
Subventions d'investissement différées	515	524
Produits constatés d'avance (1)	71	1 185
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 002	2 650
(1) dont passifs liés aux contrats clients	2	0

NOTE 20. INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers

31/12/2018	Niveaux d'appréciation	Actifs à la juste valeur	Actifs à la juste valeur par autres	actifs / passifs évalués au coût amorti		Valeur nette comptable	Juste valeur (1)
(en M€)	de la juste valeur	par le résultat	éléments du résultat global		31/12/2018	31/12/2018
ACTIFS :
Actifs financiers non courants	1 et 3	111		1	112	112
Autres actifs non courants	-				0	0
Créances clients				141	141	141
Autres actifs courants (1)	-			-1 173	-1 173	-1 173
Autres actifs financiers courants	-				0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	12 494			12 494	12 494
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		12 605	0	-1 032	11 574	11 574
PASSIFS :
Dettes financières courantes et non courantes	2			8 362	8 362	8 362
Autres passifs non courants (1)	-				0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-			1 571	1 571	1 571
Juste valeur des instruments financiers					0	0
Autres passifs courants (1)	-			102	102	102
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		0	0	10 035	10 035	10 035

(1)Autres que les créances et dettes fiscales et sociales et les comptes de régularisation actifs et passifs.

31/12/2017	Niveaux d'appréciation de la juste	Actifs à la juste valeur	Actifs disponibles	Créances, dettes, emprunts	Valeur nette comptable	Juste valeur (1)
(en M€)	valeur	par le résultat	à la vente		31/12/2017	31/12/2017
ACTIFS :
Actifs financiers non courants	1 et 3	142		29	171	171
Autres actifs non courants	-				0	0
Créances clients				113	113	113
Autres actifs courants (1)	-			31	31	31
Autres actifs financiers courants	-				0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	21 752			21 752	21 752
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		21 894	0	174	22 067	22 067
PASSIFS :
Dettes financières courantes et non courantes	2			7 958	7 958	7 958
Autres passifs non courants (1)	-				0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-			1 830	1 830	1 830
Juste valeur des instruments financiers	2				0	0
Autres passifs courants (1)	-			25	25	25
TOTAL DES PASSIFS
FINANCIERS		0	0	9 813	9 813	9 813

(1)Autres que les créances et dettes fiscales et sociales et les comptes de régularisation actifs et passifs.

Le Groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés.

Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2018 et 2017.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 13.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat ;

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

NOTE 21. EFFECTIFS

L'effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2018	31/12/2017
Cadre	31	30
Non cadre	31	28
TOTAL	62	58
Dont effectif R&D	41	39
Effectif clôture	60	64

NOTE 22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d'actions, ...)

Néant.

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

En garantie de l'emprunt obligataire convertible de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation, la Société a constitué au profit de cette dernière une hypothèque portant sur certains des actifs immobiliers dont elle détient la propriété (il s'agit des bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document de Référence 2017). La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 4M€.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

Contrats de location simple portant sur des actifs mobiliers

Les engagements liés aux contrats de location simple mobiliers ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure ou égale à 3 ans.

Contrats de location simple portant sur des actifs immobiliers

Depuis le 7 janvier 2015, la Société n'a plus de baux immobiliers.

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

La Société a un engagement de 300 K€ sur une commande de matériel industriel au 31 décembre 2018.

NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

23.1. Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions

La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 359 K€ en 2018, contre 250 K€ en 2017. Les charges sociales liées se sont élevées à 142K€ en 2018, contre 103 K€ en 2017.

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.

Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.

Avantages accordés liés à des paiements en actions

300 000 actions ont été attribuées aux dirigeants par le Conseil d'Administration, dont 50 000 liées à des conditions de performance qui seront mesurées au 2ème semestre 2019.

23.2. Transactions réalisées avec une société dans laquelle Fermentalg exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Comme indiqué ci-dessus en note 2.1, la société Proléalg, est dissoute depuis novembre 2017.

23.3. Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Autres engagements donnés / reçus

Néant.

NOTE 24. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Risques de crédit

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de con-trepartie.

Risques de liquidité

La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d'euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCDIC »). Les OCDIC pourraient être exigibles par anticipation dans l'éventualité où (i) le contrat de co-développement conclu le 11 septembre 2017 avec DIC Corporation serait résilié par anticipation, (ii) les titres de la Société feraient l'objet d'une offre publique obligatoire ou d'une offre publique volontaire dans les conditions prévues dans les termes et conditions des OCDIC, ou (iii) l'un des cas de défaut

visé dans les termes et conditions des OCDIC se réaliserait.

Compte-tenu de ce qui précède, la Société pourrait être obligée de rembourser les OCDIC avant leur échéance (soit trois ans après leur émission) pour un montant total égal à cinq millions d'euros, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et son activité.

A l'exception de l'emprunt obligataire susvisé et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours.

La trésorerie nette s'élevait à 12 494 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel.

Risques de marché

Le Groupe n'est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) significatifs.

Risque de contrepartie Néant.

NOTE 25. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2018 (- 400 K€ vs – 1 903 K€ en 2017) sont essentiellement liées aux variations du poste fournisseurs, en baisse de 336K€. La Société détient aussi des créances correspondant à 2 années de crédit d'impôt recherche et CICE Le CIR 2017 a en conséquence été retraité des actifs courants en actifs non courants expliquant la réduction à 1 738 K€ vs 2 377 K€ au 31 décembre 2017.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont liées à des investissements en matériels et installations divers.

La variation des flux de financement provient essentiellement des frais financiers, sur l'emprunt obligataire convertible de 5 000 K€ émis en octobre 2017, et sur les avances remboursables.

NOTE 26. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 27. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires HT des Commissaires aux Comptes pris en charge sur les exercices présentés :

(en K€)	2018	2017
Contrôle légal des comptes	78,0	73,0
Autres diligences directement rattachées à la mission	16,0	23,0
TOTAL	94,0	96,0

Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice sont :

(i) la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales,

(ii) l'établissement d'attestations de dépenses sur des programmes de recherche subventionnés.

PARTIE 3

COMPTES SOCIAUX PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

3.1 Compte de résultat synthétique	43
3.2 Bilan	44
3.3 Tableau des flux de trésorerie	45
3.4 Notes sur les comptes annuels	45
Faits caractéristiques de l'exercice Règles et méthodes comptables État des immobilisations État des amortissements Provisions inscrites au bilan Liste des filiales et participations État des échéances des créances Comptes de régularisation - Actif Capitaux propres Tableau des variations des capitaux propres État des échéances des dettes Comptes de régularisation - Passif Les effectifs Rémunérations des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance Produits et charges exceptionnels Commentaires	46 46 48 49 50 50 51 51 52 52 53 53 54 54 54 54

42 Rapport Financier Annuel Fermentalg

3.1. Compte de résultat

			Variation
(en K€)	Du 01/01/2018 au 31/12/2018	Du 01/01/2017 au 31/12/2017	en valeur	en %
Ventes de marchandises	142	-	142
Production vendue (biens/services)	325	52	273	522%
Montant net du chiffre d'affaires	467	52	415	795%
Production immobilisée	2	15	-13	-781%
Subventions d'exploitation	1 117	358	758	212%
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	290	774	-484	-63%
Autres produits	113	138	-25	-18%
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 989	1 338	652	49%
Achats de matières premières et autres approvisionnements.	-986	-1 088	102	-9%
Variation de stocks	480	625	-145	-23%
Autres achats et charges externes	-4 911	-4 235	-676	16%
Impôts, taxes et versements assimilés	-203	-110	-94	85%
Salaires et traitements	-3 051	-3 115	65	-2%
Charges sociales	-1 364	-1 147	-217	19%
Dotations aux amortissements et dépréciations	-2 391	-2 755	365	-13%
Autres charges	-41	-19	-22	55%
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-12 468	-11 845	622	-5%
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	-10 478	-10 507	29	0%
Autres intérêts et produits assimilés	43	137	-93	-68%
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	43	137	-93	-68%
Intérêts et charges assimilées	-333	-120	-213	177%
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	-333	-120	-213	177%
RÉSULTAT FINANCIER	-289	16	-306	-1864%
RÉSULTAT COURANT avant impôts	-10 768	-10 491	-277	3%
Produits exceptionnels	66	488	-422	-86%
Charges exceptionnelles	-197	-227	30	-13%
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-131	-261	130	-50%
Impôt sur les bénéfices	1 550	1 153	397	34%
TOTAL DES PRODUITS	2 099	1 962	137	7%
TOTAL DES CHARGES	-11 447	-11 040	837	-8%
Bénéfice ou perte	-9 348	-9 077	-271	3%

(en K€)	Valeur au 31 décembre 2018				31
ACTIF	Valeur Brute	Amort. & dépréc.	Valeur Nette	% de l'actif	décembre 2017	% de l'actif
Immobilisations incorporelles	1 449	362	1 086	3%	786	2%
Immobilisations corporelles	23 316	8 136	15 180	45%	16 511	38%
Immobilisations financières	279	23	257	1%	652	1%
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I)	25 044	8 520	16 523	49%	17 949	41%
Stocks et en-cours	1 664	599	1 065	3%	840	2%
Créances et comptes rattachés	3 545	68	3 476	10%	3 277	7%
Valeurs mobilières de placement	12 000	-	12 000	35%	17 500	40%
Disponibilités	494	-	494	1%	4 252	10%
Charges constatées d'avance	216	-	216	1%	148	0%
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II)	17 918	667	17 251	51%	26 017	59%
Charges à répartir sur plusieurs exercices	215	-	215	1%	-	0%
TOTAL ACTIF	43 176	9 188	33 989	100%	43 967	100%

(en K€)	Valeurs		Valeurs
PASSIF	Au 31/12/2018	% du passif	Au 31/12/2017	% du passif
Capital	686	2	686	2
Primes d'émission, de fusion, d'apport	42 684	126	51 762	118
Réserves statutaires ou contractuelles	390	1	390	1
Report à nouveau	-12 934	-38	-12 934	-29
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-9 348	-28	-9 077	-21
Subvention d'investissement	510	1	510	1
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	21 987	65	31 336	71
Avances conditionnées	3 292	10	3 101	7
Provisions pour risques	308	1	305	1
Emprunts obligataires convertibles	5 000	15	5 000	11
Emprunts et dettes financières divers	342	1	268	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 571	5	1 830	4
Dettes fiscales et sociales	1 314	4	916	2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	101	0	-
Autres dettes	1	0	25	0
Produits constatés d'avance	73	0	1 186	3
TOTAL DETTES (II) (1)	8 402	25	9 225	21
TOTAL PASSIF	33 989	100	43 967	100
(1) Dont à plus d'un an	5342		5 268
(1) Dont à moins d'un an	3 059		3 958

3.3. Tableau de fux de trésorerie

(en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net global		-9 348	-9 077
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		1 876	1 770
Capacité d'autofinancement		-7 473	-7 307
Variation de stock		-224	-282
Variation du poste de clients		-29	-106
Variation du poste fournisseurs		-543	-1 392
Variation des autres actifs et passifs courants (a)		-909	-623
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	24	-1 704	-2 403
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		-9 177	-9 710
Quote-part des subventions d'investissement		0	510
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels		-741	-1 093
Acquisitions d'immobilisations financières		380	-390
Cessions d'actifs corporels et incorporels		15	1
Cessions d'actifs financiers		0	0
Flux de trésoreries liées aux acquisitions et cessions de filiales		0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		-346	-973
Augmentation de capital	15	0	11 689
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		264	5 072
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		264	16 761
Variation de trésorerie		-9 259	6 078
Trésorerie d'ouverture	12	21 752	15 674
Trésorerie de clôture	12	12 494	21 752

3.4 Note sur les comptes annuels

3.4.1 Faits caractéristiques de l'exercice

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 33 988 755 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de (9 348 394 €).

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27/02/2019.

DOSSIER JURIDIQUE

Le capital social de la Société s'élève à 685.805,40 €, composé de 17 145 135 actions à 0,04 €.

BSPCE ATTRIBUES EN CIRCULATION

	Nombre de BSPCE	Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSPCE	Prix d'exercice moyen par action
Au 30 décembre 2017	251 846	521 306	3,680
Bons attribués (1)	0	0	3,680
Bons exercés	0	0	0,000
Bons annulés ou caducs	0	0	0
Au 31 décembre 2018	251 846	521 306	3,680

(1) BSPCE créés en application des règles d'ajustement des droits des détenteurs de BSPCE suite à l'augmentation de capital d'octobre 2017

ACTIONS GRATUITES

777 000 actions gratuites ont été attribuées au 31 décembre 2018 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d'actions. 300 000 ont été attribuées aux dirigeants et 477 000 aux salariés. Les périodes d'acquisition

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices,
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'effectif est passé de 64 à 60 personnes sur l'exercice soit une diminution d'environ 6 %.

Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses tovont de 12 à 22 mois selon les plans. La charge constatée au titre de l'exercice sur ces actions gratuites est de 148K€, et correspond aux charges sociales dues lors de l'acquisition des titres.

tales des programmes subventionnables.

Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables.

La quote-part des subventions non utilisées est comptabilisée en produits constatés d'avance. Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 550 000 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat.

Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l'année suivante.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée. Les brevets sont amortis sur 20 ans.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets et de logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

Constructions	10 à 30 ans
Agencement et aménagement des constructions	5 à 7 ans
Matériels et outillages industriels	5 à 15 ans
Matériels et outillages	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.

Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisa

Contrat de liquidité Gilbert Dupont :

La Société Fermentalg détient 58 267 actions propres au 31/12/2018 à une valeur unitaire de 2.48 €.

tion (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Les stocks sont composés :

• de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production,
• de fournitures de maintenance permettant l'entretien des installations R&D,
• de produits intermédiaires ou finis fabriqués et stockés chez nos sous-traitants et destinés à être vendus.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.

Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE)

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2018, le CICE s'élève à 86 500 €. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

			Valeur	Acquisitions		Diminutions
(en k€)		Immobilisations	brute début d'exercice	Autres Mouvements	Acquisitions	Autres mouvements	Cessions	Valeur brute fin d'exercice
	Frais étab., recherche et développement		21	-	-	-	-	21
Incorp.	Autres postes immob. incorporelles		1 066	43	329	-	10	1 428
	Sous total immobilisations incorporelles		1 087	43	329	-	10	1 449
	Terrain		1 289	-	-	-		1 289
	Constructions sur sol propre		12 180	6	55			12 241
	Installations techniques, matériel		6 308	44	164	-	16	6 500
	Autres	Matériel de transport	-	-	-	-	-	-
Corp.	immob. Corp.	Matériel de bureau, & info., mobilier	395	-	16		5	406
	Immobilisations corporelles en-cours		2 695	13	60	62	-	2 706
		Avances et acomptes			218	43	-	175
		Sous total immobilisations corporelles	22 867	63	513	105	21	23 317
	Autres participations							-
Financier	Prêts et autres immobilisations financières		659	-	47	332	96	278
	Sous total immobilisations financières		659	-	47	332	96	278
		TOTAL GENERAL :	24 613	106	889	437	127	25 044

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en k€) Amortissements		Valeur	Acquisitions		Diminutions
			brutes début d'exercice	Reclasse ment	Acquisitions	Reclasse ment	Cessions	Valeur brutes fin d'exercice
	développement	Frais établissement, de recherche et de	21	-	-	-	-	21
Incorp.	Autres postes incorporelles	280	-	71	-	10	341
		Sous total immobilisations incorporelles	300	-	71	-	10	362
	Terrain		-	-	-	-	-	-
	Constructions	Sur sol propre	1 796	-	677	-	-	2 473
		Install. générales, aménagement	-	-	-	-	-	-
	Installations techniques, matériel	3 294	-	720	-	1	4 013
Corp.	Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport	-	-	-	-	-	-
		Matériel de bureau, & info., mobilier	270	-	41	-	5	306
	Immobilisations corporelles en-cours		-	-	-	-	-	-
	Avances et acomptes	-	-	-	-	-
		Sous total immobilisations corporelles	5 360	-	1 438	-	6	6 792
		TOTAL GENERAL AMORTISSEMENTS :	5 660	-	1 509	-	16	7 154

PROVISIONS

Valeur brute fin d'exercice

5 406

(en k€) Immobilisations

Frais étab., recherche et

Autres postes immob.

Installations techniques,

Sous total immobilisations

Matériel de

Matériel de bureau, & info.,

Sous total immobilisations

Sous total immobilisations

mobilier

Immobilisations corporelles

Incorp.

Corp.

Financier

Autres immob. Corp.

en-cours

Prêts et autres

Valeur brute début d'exercice

Autres

développement 21 - - - - 21

incorporelles 1 066 43 329 - 10 1 428

Terrain 1 289 - - - 1 289

Constructions sur sol propre 12 180 6 55 12 241

matériel 6 308 44 164 - 16 6 500

395 - 16

Avances et acomptes 218 43 - 175

Autres participations -

immobilisations financières 659 - 47 332 96 ²⁷⁸

transport - - - - - -

corporelles 22 867 63 513 105 21 23 317

financières 659 - 47 332 96 ²⁷⁸

TOTAL GENERAL : 24 613 106 889 437 127 25 044

Acquisitions Diminutions

2 695 13 60 62 - 2 706

mouvements Cessions

Mouvements Acquisitions Autres

incorporelles 1 087 43 329 - 10 1 449

(en k€)			Valeur	Acquisitions		Diminutions
		Provisions	brutes debut d'exercice	Autres mouve ments	Acquisitions	Autres mouve ments	Cessions	Valeur brutes fin d'exercice
	Terrain		-	-	-	-	-	-
	Constructions	Sur sol propre	270	-	-	-	-	270
		Installations générales d'aménagement	430	-	241	-	-	671
	Installations Techniques, matériel		-	-	-	-	-	-
	Autres Immos. Corporelles	Matériel de transport	-	-	-	-	-	-
Corp.		Matériel de bureau, & info., mobilier	-	-	-	-	-	-
	Immobilisations corporelles en-cours		295	-	107	-	-	402
	Avances et acomptes		-	-	-	-	-
	Sous total immobilisations corporelles		995	-	348	-	-	1 343
	Autres titres immobilisés		7	-	46	30	-	23
	Sous total immobilisations financières		7	-	46	30	-	23
TOTAL GENERAL :			1 002	-	394	30	-	1 366
TOTAL GENERAL GLOBAL – Amortissements & Provisions :			6 662	-	1 903	30	16	8 520

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques opérationnels ont augmenté de 3 025 € suite à l'annulation et à la constatation de risques prud'homaux, elles s'élèvent à 307 808 € fin 2018.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Au 31 décembre 2018, Fermentalg ne détient plus de filiales ou participations.

ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES

État des créances à la clôture de l'exercice

Etat des créances (en €)	Montants bruts	Provisions	Montants nets	A - 1 an	+ 1 an
ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à participations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	279	23	257	-	257
ACTIF CIRCULANT
Clients douteux	-	-	-	-	-
Autres créances clients	142	-	142	142	-
Personnel et comptes rattachés	91	68	23	23	-
Tva	373	-	373	373	-
Impôts sur les bénéfices	2 706	-	2 706	1 550	1 156
Autres impôts et taxes	185	-	185	185	-
Fournisseurs	47	-	47	47	-
Divers	-	-	-	-	-
Groupes et associés	-	-	-	-	-
Débiteurs divers	-	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	216	-	216	216	-
Totaux	4 039	91	3 949	2 536	1 413

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.

ENTREPRISES LIEES (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Éléments concernant les entreprises liées et les participations Néant.

COMPTES DE REGULARISATION – ACTIF (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Charges constatées d'avance
Charges constatées d'avance (en K€)	Montants
Exploitation	216
Financiers	-
Exceptionnels	-
TOTAL	216

Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en K€)	Montants
Créances clients et comptes rattachés	16
Autres créances	2 929
Disponibilités	14
TOTAL	2 959

CAPITAUX PROPRES

Composition du capital social

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (en €)
Titres composant le capital social au début de l'exercice	17 145 135	0,04
Titres émis pendant l'exercice	-	-
Titres remboursés pendant l'exercice	-	-
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	17 145 135	0,04

Affectation du résultat

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT
(Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés) (en K€)
Report à nouveau de l'exercice précédent	-	12 934
Résultat de l'exercice précédent	-	9 077
TOTAL DES ORIGINES	-	22 011
Autres répartitions	-	9 077
Report à nouveau	-	12 934
TOTAL DES AFFECTATIONS	-	22 011

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en k€)	Solde initial	Augmentation	Diminution	Solde final
Capital social	686	-	-	686
Primes liées au capital social	51 762	-	9 077	42 685
- Réserves statutaires ou contractuelles	390	-		390
Report à nouveau	-12 934	-		-12 934
Résultat de l'exercice	-9 077	9 077	9 348	-9 348
Subventions d'investissement	510			510
TOTAUX	31 337	9 077	18 425	21 989

ÉTAT DES ECHEANCES DES DETTES État des dettes à la clôture de l'exercice

Dettes		Montants bruts	à 1 an ou moins	à plus d'un an et moins de 5	à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles		5 000	-	5 000	-
Emprunts & dettes établissements de crédit	à 1an max à l'origine	-	-	-	-
	à plus d'1an à l'origine	342	-	342	-
Emprunts & dettes financières divers		-	-	-	-
Fournisseurs & comptes rattachés		1 571	1 571	-	-
Personnel & comptes rattachés		516	516	-	-
Sécurité sociale & autres organismes sociaux		631	631	-	-
Etat & autres collectivités publiques	impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
	Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
	Obligations cautionnées	-	-	-	-
	Autres impôts, taxes & assimilés	166	166	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		101	101	-	-
Autres dettes		1	1	-	-
Produits constatés d'avance		73	73	-	-
Totaux		8 401	3 059	5 342	-

COMPTES DE REGULARISATION – PASSIF (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Produits constatés d'avance

Produits constatés d'avance (en K€)	Montants
Exploitation	73
Financiers	-
Exceptionnels	-
TOTAL	73

Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en K€)	Montants
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	342
Emprunts et dettes financières divers	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	920
Dettes fiscales et sociales	1 282
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	40
Autres dettes
TOTAL	2 584

ENGAGEMENTS (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Indemnité de départ à la retraite

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 177 518 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :

Taux d'actualisation1.90%

Table de mortalité INSEE

Départ volontaire à 63 ans

Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.

Engagements donnés

Produits constatés d'avance (en K€)	Autres	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Totaux
Autres engagements donnés :
- Contrats de crédit-bail
- Contrats de locations financement	65	-	-	-	-	65
- Commandes d'immobilisations
TOTAL	65	-	-	-	-	65
Engagements en matière de pensions	178	-	-	-	-	178
TOTAL	243	-	-	-	-	243

La Société a donné certains actifs immobiliers (les bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document de Référence 2017) en garantie de l'emprunt obligataire de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC. La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 3,8 M€.

LES EFFECTIFS

Rémunérations des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance

Rémunérations allouées aux membres (en K€)	Montants
Organes d'Administration	40
Organes de Direction	359
Organes de Surveillance	-

Les effectifs

	31/12/18	31/12/17
Personnel salarié :
- Ingénieurs et cadres	31	30
- Agents de maîtrise
- Employés et techniciens	29	34

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Désignation (en K€)	Charges	Produits
Malis contrat liquidité G. DUPONT	67
Bonis contrat Liquidité G. DUPONT		47
Reprise provisions charges sociales et fournisseurs	23
Reprise provisions dépréciation contrat de liquidité G. DUPONT		7
Produits de cessions éléments actif	15
Autres éléments exceptionnels	92	12
	197	66

COMMENTAIRES

Informations sur les parties liées

I. Engagements auprès des membres du Conseil d'Administration Néant.

II. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun Néant.

TABLEAUX DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en €)	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	685 804	685 804	483 580	483 580	475 404
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	17 145 135	17 145 135	12 089 519	12 089 519	11 885 091
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations	1 000 000	1 000 000
par exercice d'instruments d'incentive attribués	1 298 306	1 275 806	509 348	827 348
II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	467 340	52 238	67 205	380 900	900 000
Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations,	-7 839 148	-7 573 659	-7 592 906	-6 709 209	-4 111 303
Provisions
Impôts sur les bénéfices	1 550 000	1 153 000	1 041 281	1 362 944	919 243
Résultat distribué (D)
III. RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations, reprises sur amorts, dépréciation, provisions = (B) / (A)	-0,46	-0,44	-0,63	-0,55	-0,35
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions	-0,37	-0,37	-0,54	-0,44	-0,27
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A)	-0,55	-0,53	-0,81	-0,52	- 0,36
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	63	58	63	64	52
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 050 705	3 115 338	2 866 589	3 119 343	2 521 228
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	1 364 348	1 147 259	923 524	1 025 316	888 974

PARTIE 4

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1 Situation et activité au cours de l'exercice écoulé 57

4.2 Présentation des comptes clos le 31 décembre 2017 et proposition d'affectation du résultat 77

4.3 Tableau de résultat des cinq derniers exercices 80

4.4 Filiales et participations 81

56 Rapport Financier Annuel Fermentalg

4.5 Gouvernement d'entreprise 81

4.6 Actionnariat et capital social 98

4.7 Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-102-1 dernier alinéa du code du commerce 100

4.8 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales 101

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité de la société Fermentalg (ci-après la « Société » ou « Fermentalg ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ledit rapport, dont les termes ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société, se réfère aux comptes sociaux et aux comptes IFRS de la Société tels qu'arrêtés au 31 décembre 2018 (le « Rapport de Gestion »).

Conformément aux stipulations de l'article L. 225-100 du Code de Commerce et aux stipulations statutaires le présent rapport de gestion sera présenté à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui sera appelée à approuver les comptes sociaux et les comptes IFRS du dernier exercice clos le 19 juin 2019 à 11 heures au siège social de la Société (l'« Assemblée Générale »).

Il est précisé en tant que de besoin que, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, l'intégralité des documents visés par la loi et les règlements applicables seront mis à la dispositions des actionnaires de la Société, dans les délais légaux, en ce compris le présent Rapport de Gestion, les rapports des Commissaires aux comptes portant sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les comptes annuels.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui seront tenus à votre disposition dans les délais légaux.

4.1 SITUATION ET ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

4.1.1 PRESENTATION SUCCINCTE DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1.1 La Société

Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle qui utilise l'immense biodiversité des micro-algues et leur capacité à synthétiser naturellement de nombreux produits à forte valeur ajoutée, destinés en priorité à la santé et à la nutrition humaine, et potentiellement à la nutrition animale, la cosmétique et la santé. Depuis sa création, Fermentalg s'est constitué une plateforme biotechnologique performante dans le domaine des micro-algues grâce, d'une part, à sa souchothèque, qui regroupe des milliers de souches de micro-algues caractérisées et cryogénisées issues de ses travaux de collecte et de sélection d'algues et, d'autre part, au développement de procédés originaux de fermentation (en hétérotrophie et en mixotrophie), d'extraction, de purification.

La Société a initié depuis 2017 la commercialisation de sa première gamme de produits, des huiles algales riches en acide docosahexaénoïque (DHA), un Omega 3 bénéfique pour la santé cérébrale, rétinienne et cardiovasculaire.

La Société concentre par ailleurs l'essentiel de son activité de recherche et développement sur les projets et produits suivants :

• Une plateforme protéines permettant d'obtenir 2 produits :
  • une biomasse protéinée et antioxydante, « Protéalg » ;
  • une phycocyanine, pigment naturel et antioxydant extrait de la biomasse
• Le « puits de carbone » ou biofiltre algal, solution de dépollution de l'air dans les mi-lieux urbains ou industriels.

4.1.1.2. Participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, à la clôture de l'exercice 2018, la Société ne détient aucune participation dans le capital d'une autre société.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr

.

4.1.1.3. L'activité au cours de l'exercice écoulé

Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de cet exercice sont :

• • Indicateurs opérationnels (données non auditées) : 60 Équivalents Temps Plein, soit - 6% par rapport à 2017. La moyenne sur l'exercice est de 63 salariés, comparé à 58 en 2017.
• • Indicateurs financiers (données auditées) : 246 K€ de chiffre d'affaires, 34 M€ de fonds propres et 12 M€ de trésorerie brute.

La Société a lancé au cours du premier semestre une seconde huile de DHA, ORIGINS DHA 550®, la 1ère huile algale avec une concentration naturelle minimum de 550 mg/g.

En septembre, la Société a signé un contrat commercial avec DSM Nutritional Products, filiale de Royal DSM, un groupe leader mondial dans le domaine des huiles micro-algales. Selon les termes de cet accord conclu pour cinq ans, Fermentalg vendra à DSM son produit phare, l'huile de micro-algues DHA ORIGINS® 550. Dans le cadre de ce contrat, Fermentalg a accordé à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché.

La Société a par ailleurs poursuivi la prospection de clients, en direct et via ses distributeurs (Stauber en Amérique du Nord, et IMCD en Europe). Les premières commandes ont été enregistrées en fin d'exercice.

Fermentalg a également poursuivi le développement à échelle pilote de sa deuxième plateforme technologique liée à la protéine algale et à la phycocyanine, un colorant bleu naturel très recherché par l'industrie agro-alimentaire. Plusieurs campagnes de fermentation à l'échelle de 1 000 et 2 000 litres ont été réalisées avec succès par les équipes techniques.

Cette plateforme est également au cœur des projets de recherche engagés avec DIC Corporation, l'un des acteurs majeurs de l'industrie chimique japonaise. Les partenaires ont sélectionné en 2018 le second produit cible (confidentiel) en complément d'une phycocyanine thermotolérante déjà annoncée.

Après finalisation des études d'ingénierie en cours, une décision devrait être prise au cours de l'année 2019 sur le financement et la construction d'une usine de démonstration semi-industrielle destinée à fournir les premiers lots de qualification commerciale aux industriels à l'horizon 2020.

En parallèle, Fermentalg et le groupe Suez ont signé de nouveaux accords dans le cadre du développement du biofiltre algal (ex-puits de carbone). Les deux partenaires collaborent depuis 2015 pour exploiter la capacité exceptionnelle des micro-algues à capter le CO2 dans l'atmosphère des centres urbains et les fumées des sites industriels.

A l'issue d'une première phase pilote et convaincus du potentiel de cette technologie, Fermentalg et le groupe Suez ont signé un contrat de collaboration exclusif de 8 ans, couvrant la période de développement technologique et la phase d'industrialisation du biofiltre algal. Un contrat de commercialisation d'une durée de trois ans a également été signé, qui permettra de préciser l'offre commerciale autour de l'épuration de l'air urbain et industriel.

4.1.1.3.1. Endettement financier

A la clôture de son exercice 2018, l'endettement financier de la Société s'élève à 8 M€. Il est composé :

• de l'emprunt obligataire convertible souscrit par DIC Corporation, d'un montant total de 5 M€ ; et
• d'avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro Algues), cofinancé dans le cadre d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle, et du projet TRAN-SALG (Produits à destination des marchés de la chimie verte).

4.1.1.3.2. Passifs éventuels

Néant.

4.1.2 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

L'exercice 2018 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 février 2018 : Acquisition d'un portefeuille de brevets renforçant et complétant ses actifs technologiques de 21 familles de brevets déjà déposés.

Le 28 mars 2018 : Obtention du statut GRAS permettant la commercialisation des huiles algales de Fermentalg aux Etats-Unis, et signature d'un accord de distribution avec Stauber, un des leaders américains de la distribution d'ingrédients de spécialité.

Le 27 juillet 2018 : visa par l'AMF et mise à disposition du document de référence de la Société.

Le 18 septembre 2018 : signature d'un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids pour la vente par Fermentalg de Origins DHA 550®, la première huile algale avec une concentration minimum de 550 mg/g.

Le 26 septembre 2018 : signature d'un contrat de production de DHA algal avec ADL Biopharma, un des leaders européens de la fermentation industrielle, disposant d'une capacité de fermentation de 2 400 m3.

Le 8 octobre 2018 : signature avec le groupe Suez de deux nouveaux accords dans le cadre du développement du biofiltre algal. Un premier accord d'une durée de 8 ans vise le développement technologique et la phase d'industrialisation du biofiltre. Un second accord commercial de 3 ans doit permettre de préciser l'offre commerciale.

Le 3 décembre 2018 : la Société de services financiers Kepler Chevreux annonce avoir initié la couverture de Fermentalg avec une étude intitulée « Algae for Growth ». Cette étude complète la couverture déjà assurée par Gilbert Dupont et CM-CIC.

4.1.3 PRINCIPAUX RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTÉ

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Fermentalg a présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le document de référence enregistré le 26 juillet 2018 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro R. 18-0059 et disponible sur son site Internet.

Dans le présent chapitre, nous rappelons les risques présentant le plus d'importance pour la Société et les plus pertinents du fait de l'évolution récente de son environnement et de ses activités.

4.1.3.1. Risques relatifs à l'activité de la Société

4.1.3.1.1. Risques liés au niveau de la maturité de l'activité

La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente et nécessite en conséquence des investissements importants en recherche et développement. Ces dépenses doivent permettre à la Société (i) de mettre au point ses propres molécules et (ii) d'être en mesure de les produire en quantité industrielle aux fins de commercialisation. Compte-tenu de ce qui précède, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Toutefois, cette tendance devrait s'inverser compte tenu du démarrage des ventes en 2018 et de l'accélération de celles-ci en 2019.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement.

Les différentes phases de ces projets incluent :

• la collecte des souches ;
• la culture des souches collectées ;
• l'amélioration de celles-ci par des méthodes non-invasives ou en ayant recours à de l'ingénierie métabolique (souches mutantes) ;
• le développement des procédés de culture ;
• le développement de technologies d'extraction et de purification ; et
• l'industrialisation de ses procédés.

La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et d'axénisation1 de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées.

A l'exception des huiles de DHA, industrialisées par le biais de partenariats avec des sous-traitants, les autres produits et projets sont en phase de développement pré-industriel ou à des stades encore plus précoces.

La Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondait pas aux objectifs de la Société.

Tout retard dans le développement des projets de la Société entraine un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu'un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés.

4.1.3.1.2. Risques liés à l'évolution du prix des produits

Les produits pour lesquels la Société développe des procédés sont des produits existants, ou similaires à des produits existants, actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés.

Il s'agit de produits tels que l'acide gras oméga 3 DHA, les pigments, d'autres acides gras, protéines, tourteaux et/ou biomasses destinés à la nutrition humaine, dont les prix de vente ont fait l'objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.

4.1.3.1.3. Risques vis-à-vis de partenaires

Risques liés au contrat de co-développement de trois ans portant sur deux pigments naturels issus des micro-algues, conclu le 11 septembre 2017 entre la Société et la société Japonaise DIC Corporation (le «Contrat de Co-Développement ») :

Risques liés aux résultats du Co-Développement

L'exécution du contrat de Co-Développement devrait permettre à la Société et son partenaire de développer deux pigments naturels, dont une phycocyanine, sur une période de trois ans. Dans ce cadre, des travaux de recherche et développement vont être réalisés par les deux partenaires qui nécessiteront l'allocation d'un budget global de l'ordre de 8 à 10 millions d'euros.

¹ Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.

La Société ne peut pas garantir que les travaux qui seront menés dans le cadre du Contrat de Co-Développement seront fructueux, ni que ledit contrat sera exécuté jusqu'à son terme. Aux vues des dépenses qui pourront être engagées, l'absence de débouchés issus de la mise en œuvre de ce partenariat pourrait avoir un impact négatif sur l'activité de la Société et sur sa situation financière.

Risques liés à la résiliation anticipée du Contrat de Co-Développement

Le Contrat de Co-Développement est conclu pour une période de trois ans au cours de laquelle aucune des parties ne pourra demander la résiliation anticipée dudit contrat avant l'expiration d'une durée minimum de vingt-quatre mois (courant à compter du 1er octobre 2017), sauf cas (i) d'inexécution d'une obligation par l'une des parties qui n'aurait pas été régularisée à l'issue d'une période de quinze jours suivant mise en demeure par l'autre partie ou (ii) de blocage tel que décrit dans le contrat.

En conséquence de ce qui précède, les travaux de recherche et développement qui seront menés par la Société et son partenaire pourraient prendre fin de façon anticipée, permettant alors à l'une ou l'autre des parties de demander l'exigibilité anticipée des OCDIC et obligeant ainsi la Société à procéder à leur remboursement dans un délai de 180 jours, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière de la Société et sur son activité.

Risques liés aux autres partenariats

Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s'appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.

Il se pourrait que certains partenariats clés pour le développement de la Société soient résiliés de façon anticipée ou encore que les objectifs escomptés s'avèrent en pratique inatteignables. Dans une telle hypothèse, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

4.1.3.1.4. Risques liés à la concurrence

La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources financières, techniques et humaines supérieures aux siennes.

Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nou-veaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d'y investir significativement en tirant profit du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pourraient s'en trouver amoindris.

Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche.

Sur certains marchés, les positions commerciales des principaux acteurs sont telles que l'accès d'une nouvelle technologie pourrait se voir limité.

Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la So-ciété ou développer des produits plus efficaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l'industrie de la biotechnologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société.

La concurrence pourrait également s'accroître si des avancées technologiques significatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d'affecter à ces domaines des ressources plus importantes que ne le pourrait la Société.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :

• obtiennent les autorisations réglementaires (cf. 1.3.4), soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents ;
• restent concurrentiels face à d'autres procédés développés par ses concurrents et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux ;
• restent concurrentiels face aux procédés de concurrents plus efficaces dans leur pro-tection et leur commercialisation ;
• bénéficient d'un positionnement produit adéquat ;
• soient un succès commercial ; et
• ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d'autres procédés développés par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.1.3.1.5. Risques liés à l'évolution du prix des matières et à la disponibilité des substrats

La Société est exposée aux risques d'évolution des prix des matières premières dans la mesure où ces derniers ont un impact direct sur la compétitivité des produits commercialisés par la Société, ses partenaires et ses concurrents. Une perte de compétitivité commerciale pourrait avoir un effet négatif sur le niveau des revenus de la Société.

Disponibilité des matières premières

La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats et/ou matières premières.

Les procédés développés par la Société consistent en la bioconversion d'un substrat en produit(s) d'intérêt par des micro-algues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative. La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle au déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d'autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants.

A ce jour, la Société n'a pas conclu de contrat à long terme relatifs à l'approvisionnement de ces substrats ou matières premières.

Même si la Société s'efforce de favoriser l'utilisation de matières premières issues de sources multiples, dans l'éventualité où la Société ou ses partenaires sous-traitants ne parviendraient pas à être approvisionnés selon leurs besoins en substrats et/ou matières premières, la production de la Société pourrait être négativement impactée voire suspendue.

Evolution du prix des matières premières consommées par les procédés développés par la Société

Les matières premières, telles que la source de carbone organique, constituent une part prépondérante du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société. Les

prix à l'achat de ces matières premières d'origine renouvelable ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, lesquelles sont dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux ou encore l'augmentation de la demande due à la croissance globale de la population.

Le prix d'achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d'un prix d'achat, sans variation du prix des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

Combinaison des variations des prix des matières

La conjonction d'une hausse du prix des matières premières utilisées dans les procédés de la Société et d'une baisse du prix d'achat des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, ou encore toute combinaison des variations de prix des matières premières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

4.1.3.1.6. Risques liés à la construction et à la mise en service de l'usine de Libourne

Afin d'accélérer son développement commercial et limiter le niveau de ses investissements, la Société a suspendu en 2016 la finalisation de la construction de son usine de Libourne et sous-traité la production de sa première ligne de produits commercialisés, des huiles riches en DHA. Pour ce faire, la Société a conclu des partenariats avec des sociétés industrielles de premier plan, devant permettre à la Société d'atteindre ses objectifs de production portant sur l'huile de DHA Origins550.

En conséquence, la Société a décidé d'adapter la mise en service de l'usine de Libourne au rythme du développement commercial et industriel des différents produits de la Société.

Les avancées obtenues en 2018 sur la plateforme dédiée aux protéines et aux pigments (cf. § 1.1.3. du présent Rapport de Gestion) ont conduit la Société à initier des études d'ingénie-rie pour lancer une phase d'usine de démonstration semi-industrielle dans l'usine de Libourne Une décision devrait être prise courant 2019 sur cet investissement, par ailleurs soumis à la mise en place d'un financement adéquat.

A ce jour, la Société a d'ores et déjà engagé un montant total de 10,4 millions d'euros afin de financer l'acquisition des terrains et d'initier la construction de l'usine de Libourne. Le coût global de l'usine dépendra des procédés finalement déployés dans celle-ci et du calendrier de développement industriel et commercial des différents projets de la Société. En conséquence, à la date du présent Rapport de Gestion, la Société estime qu'une première phase de déploiement de son outil de production représente un coût complémentaire de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros. Il est précisé que la Société n'a, à ce jour, contracté aucun engagement ferme d'investissement portant sur la finalisation de la construction de l'usine (e.g. à l'égard de partenaires, de fournisseurs, etc.).

La Société s'inscrit dans une démarche de recherche de financement(s) ad hoc, et de partenariats industriels pour la réalisation de ces investissements industriels. Sous réserve de l'obtention de financement(s) et/ou de la mise en place de partenariats, l'investissement dans la première phase de l'usine de Libourne pourrait intervenir dans le courant de l'année 2019.

Dans l'hypothèse où l'usine ne serait finalement pas mise en service, et que les partenariats conclus par la Société ne lui permettraient pas d'atteindre ses objectifs de production, la commercialisation de ses produits pourrait être retardée. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société et sur son développement.

4.1.3.1.7. Risques industriels et liés à l'environnement

La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité, portant notamment sur les normes relatives au stockage, à l'utilisation, à la manipulation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010,…). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société dont principalement la phase d'industrialisation des procédés à grand volume. Cet environnement est susceptible de freiner voire de limiter le développement de la Société.

Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la préfecture ou par le Haut Conseil des Biotechnologies1 pour ce qui concerne les manipulations d'organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).

La Société peut également être amenée à manipuler des micro-organismes génétiquement modifiés (« MGM ») de classe 1, notamment au niveau des laboratoires de recherche. La déclaration d'utilisation confinée de MGM a été adressée au ministère de l'Enseignement supérieur et de la recherche selon la procédure du décret n°2011-1177 du 23 septembre 2011.

Le confinement des MGM assure le respect des procédures instituées par l'arrêté du 16 juillet 2007 pris par le ministère du travail. Dans ce cadre, la Société a notamment obtenu l'agrémentation de classe 1 permettant l'utilisation d'OGM en milieu confiné afin d'être en conformité avec la loi susvisée, étant toutefois précisé que la Société ne produit pas d'OGM pour des produits à visée industrielle.

En dépit des mesures prises par la Société, si cette dernière ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été accordées, et notamment les

Afin de limiter ces risques, la Société engage des investissements et supporte des coûts devant lui permettre d'assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement, d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d'une couverture d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.

4.1.3.1.8. Risques liés à la protection des souches

La Société est propriétaire d'une importante collection de micro-algues. Les souches de ses micro-algues sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Par ailleurs, ces souches sont répliquées et stockées dans une souchothèque. Cette souchothèque est installée dans un local isolé et sécurisé et a par ailleurs été dupliquée afin d'être conservée sur un second site de la Société, également sécurisé. Une partie de la collection est aussi préservée en étant dupliquée au froid (en azote liquide et à -150°C) sur chacun de ces sites. Un duplicata des souches « élites » a également été réalisé sur un troisième site.

La survenance simultanée, sur chacun des sites de la Société contenant la souchothèque, d'un incendie, d'une catastrophe naturelle, ou d'un vol suivi d'une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entrainer une perte impor

agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l'utilisation, la manipulation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités.

¹ Anciennement dénommé la Commission du Génie Génétique.

tante de cette collection ou du caractère unique des souches développées par la Société depuis sa création. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

4.1.3.1.9.Risques liés à la stratégie de la Société

La Société s'est depuis 2016 recentrée sur les marchés de la nutrition et de la santé, et spécifiquement sur deux plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée.

Sur le marché des Omégas 3, le DHA ORIGINS 550, huile à haute concentration en DHA, a enregistré ses premières ventes en 2018, et un contrat commercial à long terme a été signé avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM. L'année 2019 doit confirmer le potentiel de ce produit, avec des ventes substantielles aux Etats Unis et en Europe.

Sur sa plateforme de protéine algale et phycocyanine, un colorant bleu naturel très recher-ché par l'industrie agro-alimentaire, la Société a réalisé avec succès plusieurs campagnes de fermentation à l'échelle de 1 000L et de 2 000L, et doit aborder en 2019 une phase de dé-monstration semi-industrielle afin de confirmer les paramètres technico-économiques de la mise en échelle de sa technologie, et de fournir aux industriels des lots de qualification commerciale à l'horizon 2020.

Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces deux plateformes ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s'avérerait pas aussi efficace que prévu, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

4.1.3.3. Risques financiers

4.1.3.2.1. Historique de pertes – Risques liés aux pertes et besoins de financement prévisionnels

Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2018, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers exercices s'élevaient à 22.975 milliers d'euros, incluant :

• Une perte de 7.559 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• Une perte de 7.269 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; et
• Une perte de 8.147 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation.

La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait :

• Du renforcement de son effectif ;
• De l'augmentation des dépenses liées au dépôt et à la maintenance de brevet ;
• De l'augmentation du nombre de ses projets et du montant global des investissements à réaliser, notamment en matière de R&D et dans le cadre de la finalisation des tra-vaux d'installation et d'équipement portant sur son outil de production ; et
• Du déploiement de possibles partenariats au niveau international.

Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues :

• Des ventes de ses produits d'ores et déjà mis sur le marché et des produits à venir ;
• Des paiements effectués par ses partenaires industriels dans le cadre d'accords de licence ou de collaboration ;
• Des subventions publiques et remboursements de crédits d'impôts ; et
• De façon plus marginale, des produits du placement de la trésorerie et des instru-ments financiers courants.

Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années.

Une augmentation significative des dépenses prévues par la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.1.3.2.2. Risques sur les besoins de financement

La Société a réalisé d'importants investissements en recherche et développement et en industrialisation. Le développement des produits existants et nouveaux, ainsi que la phase d'industrialisation consécutive, nécessiteront des investissements croissants.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société s'élevaient à 12.5 millions d'euros.

La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que :

• La finalisation des travaux d'installation de l'usine de Libourne, représentant un coût complémentaire de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros pour une première phase, compte tenu des investissements déjà réalisés par la Société pour un montant total de 10,4 millions d'euros ;
• Des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies ou d'autres activités ;
• Des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ;
• Des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle ;
• Des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l'industrialisation et de la commercialisation ; et
• Un démarrage plus tardif et une progression plus lente que prévus des ventes des produits de la Société.

La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires (en ce compris la levée de fonds complémentaires) dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant (compte tenu notamment de son stade de développement), que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

• Réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
• Obtenir des fonds par le biais d'accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• Retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement ;
• Accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte dif-férent ; ou
• Envisager des cessions d'actifs, voire l'adossement à un partenaire industriel.

Si la Société se trouvait dans l'incapacité de

financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d'autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués.

4.1.3.2.3.Risques liés à la fiscalité et risques liés au non-recouvrement des déficits reportables

La Société est soumise à un certain nombre d'obligations en matière fiscale et douanière. En l'absence de dépôt dans les délais légaux ou réglementaires, et de manière régulière, auprès des autorités compétentes, de toutes les déclarations (complètes et correctes) rela-tives aux impôts qu'elle est tenue de déposer, la Société court le risque, d'une part, de se voir contrôler puis le cas échéant de se voir signifier une notification de redressement, et, d'autre part, de ne pas optimiser son niveau d'imposition.

Au 31 décembre 2018, une créance de 3,2 millions d'euros d'impôts différés actifs figure à l'actif du bilan de la Société, laquelle a été constituée au cours des exercices précédents conformément à ce qui figure dans le tableau ci-dessous. Cette créance repose sur les hypothèses d'apurement des déficits reportables actuels issus principalement des projections de croissance de son activité et de ses résultats.

Année	Montant de la créance d'impôt différée constatée (en milliers d'euros)
2009	124
2010	565
2011	1.255
2012	2.098
2013	3.266
2014	3.303
2015	3.302
2016	3.236
2017	3.236
2018	3.236

Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la rentabilité venait à être inférieure à celle anticipée, la Société constaterait une charge d'impôt à due proportion dans les comptes.

4.1.3.2.4. Risques liés à l'accès des avances publiques et à la remise en cause du crédit d'impôt recherche

Aides de financeurs publics

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire.

Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l'atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.

A l'instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d'aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu'en soit la raison.

Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

Ces programmes de recherche font de plus l'objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.

En tout état de cause, lorsque ces subventions seront définitivement versées, la Société sera exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités à définir contractuellement entre les parties au cours des prochaines années.

Crédit Impôt Recherche (CIR)

Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2016 à 2018 inclus sont respectivement de 1.041 milliers d'euros, 1.153 milliers d'euros et 1.550 milliers d'euros. Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, font fréquemment l'objet de revue par l'administration fiscale.

4.1.3.2.5. Risques de dilution

La Société a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), dont 521.306 sont exerçables au 31 décembre 2018, et a effectivement attribué gratuitement 777.000 actions au 31 décembre 2018 dans le cadre de politiques de motivation de ses dirigeants, employés et consultants.

La Société pourrait à nouveau procéder, à l'avenir, à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès à son capital.

Par ailleurs, la Société a émis, le 24 octobre 2017, au seul profit de la société japonaise DIC Corporation, un million d'obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, à tout moment, sur la base d'un ratio de conversion d'une action ordinaire à émettre pour une obligation convertible. Dans l'éventualité où la société DIC Corporation ferait usage de sa faculté de conversion, la Société pourrait émettre jusqu'à 1.000.000 d'actions nouvelles, entraînant en conséquence un effet de dilution sur la participation détenue par les actionnaires de la Société dans le capital social de cette dernière. Cet effet de dilution pourrait être amplifié dans l'éventualité où la Société réaliserait une opération nécessitant d'appliquer les cas d'ajustements prévus dans les termes et conditions des obligations convertibles afin de préserver les droits de la société DIC Corporation (en ce compris, en cas d'incorporations au capital de réserve, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, d'absorption, de fusion ou de scission, d'amortissement du capital, etc.).

A la date du Rapport de Gestion et en conséquence de ce qui précède, l'exercice de l'ensemble des instruments émis par la Société donnant accès à son capital entraînerait l'émission de 2.521.3061 actions nouvelles représentant environ 14.71% du capital actuel.

L'exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles, entraîneraient une dilution des actionnaires.

4.1.3.2.6. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La politique de développement durable de la Société est décrite dans la section 8 du présent Rapport de Gestion.

La politique mise en œuvre par la Société s'appuie notamment sur les bâtiments. Celui de l'usine située à Libourne a été conçu dès l'origine de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique, avec un retraitement systématique des effluents avant leur rejet.

En 2018, diverses actions ont été menées dans les laboratoires de recherche et développement pour améliorer la consommation d'énergie, le traitement de l'air et des déchets. Des investissements ont été réalisés, ainsi que des études avec le groupe Suez, pour rationaliser la collecte des effluents, et traiter puis normaliser ces derniers avant leur rejet. Le stockage des produits chimiques a été revu et un contrat a été signé pour la collecte et le retraitement des déchets correspondants.

¹ Résultant de la conversion en actions nouvelles de la Société de 1 million d'obligations convertibles, de l'attribution gratuite de 1 million d'actions et de l'exercice de 521.306 BSPCE.

Afin d'améliorer les conditions de travail et de sécurité, des investissements ont été réalisés notamment concernant les systèmes de renouvellement de l'air et de sécurité incendie. Enfin, la Société, en partenariat avec Eiffage, travaille à la mise en place de solutions de cogénération d'énergie.

Les engagements prioritaires de la Société dans le domaine du développement durable (lesquels sont décrits à la section 8 du présent Rapport de Gestion) portent notamment sur la limitation de l'impact territorial, économique et social de l'activité. La Société a d'ores et déjà adapté sa politique d'achat à cette exigence en faisant appel à des compétences locales.

La Société n'a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique et n'a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d'environnement.

4.1.3.4.Risques liés à la propriété intellectuelle

4.1.3.3.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur, et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.

De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :

• Les souches de micro-algues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;

• Les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites micro-algues ;

• Les méthodes de sélection et de criblage, d'amélioration et de validation ;

• Les procédés d'extraction des produits dérivés ;

• Les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.

D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.

1°- Identification des inventions brevetables

Les micro-algues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc.

Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de micro-algues dérivées des micro-algues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.

Lors du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n'auraient pas été publiés. En effet, l'engouement pour les micro-algues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets.

2°- L'examen d'une demande de brevet

Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.

3°- Le maintien en vigueur du brevet

La Société ne peut garantir que :

• elle développera de nouvelles inventions brevetables ;
• les demandes d'enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
• les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ;
• l'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ;
• ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;
• des tiers n'intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou
• les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.

Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.1.3.3.2 Risques spécifiques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets

Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité et, aux Etats-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l'obtention du brevet. En outre, aux Etats-Unis, les brevets peuvent être accordés en fonction de la date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours l'attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.

La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d'inventions ou demandes.

Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, inter-rompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des techno-logies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers.

Un tel cas de figure serait susceptible d'empêcher l'exploitation de ces composés par la Société.

D'autre part, afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des micro-algues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :

• Former d'éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou nécessitant une licence (qui modifie l'économie) ;
• Obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout.

De plus, des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd'hui peut ne plus l'être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d'utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.

4.1.3.5. Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires

4.1.3.4.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l'usage de la souche en milieu industriel

L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes traditionnelles non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches.

La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des MGM.

La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification d'OGM pourraient être classifiées en tant que telles.

Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à demander des autorisations supplémentaires, ou à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.

4.1.3.4.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu'aliment ou additif destiné à l'alimentation humaine ou en tant qu'ingrédient cosmétique

De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché du produit peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure.

De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.

Les risques identifiés ci-dessus s'appliquent quel que soit le marché visé (nutrition humaine, cosmétique, etc.).

4.1.3.4.3 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle

La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.

Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une législation spécifique et d'organes réglementaires qui leur sont propres.

La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables.

En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.1.3.4.4 Risques relatifs aux litiges

A la date du Rapport de Gestion, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Cela ne la prémunit pas pour autant d'éventuelles mises en cause ultérieures.

Dans le cadre de litiges en cours liés au cours normal des affaires, la Société a provisionné dans ses comptes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un montant total de 308.000 euros concernant :

• quatre litiges prudhommaux, représentant un montant global d'environ 2 027 milliers d'euros portant sur les conditions de licenciement de quatre salariés dont deux sala-riés protégés au titre desquels la Société a provisionné une somme totale de 190.000 euros ; et
• deux litiges opposant la Société à Monsieur Andrew Echatti (ancien directeur financier et directeur général de la Société). L'un de ces litiges a été porté devant le conseil prud'homal de Libourne, l'autre devant le tribunal de commerce. Monsieur Echatti conteste respectivement les conditions de son licenciement et celles de la cessation de son mandat de directeur général. Les demandes de Monsieur Andrew Echatti s'élèvent respectivement à 475.000 euros et 653.000 euros. La Société conteste les demandes formulées par Monsieur Andrew Echatti. Monsieur Echatti a été débouté de ses deux actions en première instance et a fait appel des deux décisions. La Société a maintenu une provision de 50.000 euros au titre de ces deux procédures d'appel.

4.1.4 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PRO-CÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent Rapport de Gestion intègre les différentes informations exigées par la loi relatives au contrôle interne et à la gestion des risques mis en place par la Société.

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs,

qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concou-rant à la sauvegarde de ses actifs ; et
• la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées.

Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après.

Organisation générale

Fondements du contrôle interne mis en place au sein de la Société

Le contrôle interne en place au sein de la Société :

Repose sur les principaux fondements suivants :

• la reconnaissance de la pleine responsabilité du président directeur général de la Société ; et
• un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique.

Privilégie les critères de :

• responsabilisation des différents échelons hiérarchiques et/ou responsables de projets transversaux sur leur périmètre, via la fixation de budgets et d'objectifs ;
• réactivité, afin d'accompagner l'autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et
• souplesse, afin que le président directeur général puisse exercer pleinement ses fonctions.

Personnes impliquées dans le contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :

• Le conseil d'administration de la Société, en tant qu'organe collégial ;
• Les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement ;
• Le contrôleur financier et le contrôleur de gestion qui suivent en détail l'établissement des comptes ; et
• Le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l'information financière.

interne

L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

• Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d'activité et centralisée par la direction des ressources humaines ;
• Un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature. Le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier / réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée.

Postérieurement à la conclusion de l'engagement financier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le président directeur général qui en rend compte au conseil d'administration).

Diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation et d'outils de partage de l'information.

Actions d'animation

• Comité de Direction : il traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel ;
• Revue d'activités opérationnelles présentée en conseil d'administration.

Principaux supports des procédures de contrôle

Processus de gestion des risques

La Société n'a pas mis en place un processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proximité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l'atteinte des objectifs de la Société sont identifiés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont définies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique.

Toutefois, avec l'assistance de conseils juridiques, la Société assure le traitement des contrats et/ ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l'activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.

Surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne permanente.

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont exposées ci-après.

4.1.5 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE-VELOPPEMENT (R&D)

Les stratégies mises en place ont conduit la Société à optimiser son département R&D en alliant innovation et opération, pour accélérer la mise sur le marché de nouveaux produits.

La recherche réunit la souchothèque et l'amélioration des souches. Elle constitue le vivier des futurs produits de la Société puisqu'elle est définie comme étant l'étude des potentiali-tés des souches et leur amélioration.

Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l'optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d'intérêt. Il se traduit par une montée en échelle de 1 (paillasse) à 1000 litres (scale-up).

Les équipes scientifiques et de développement de produits sont gérées en étroite collaboration avec les équipes industrielles et commerciales de la Société afin de s'assurer de la prise en compte, dans le processus de développement des produits, des besoins de production et des demandes du marché. Ces équipes travaillent également avec les départements juri-dique, qualité, financier et réglementaire de la Société pour qu'à l'issue du processus de R&D d'un produit considéré, celui-ci puisse, dès que possible, être commercialisé par la So-ciété.

Les effectifs en R&D étaient composés de 40 « équivalent temps plein » (« ETP ») à la clô-ture de l'exercice 2018 contre 44 ETP au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, la Société est titulaire de 31 familles de brevets contre 27 au 31 décembre 2017.

Les investissements totaux en R&D sont passés de 7 056 K€1 en 2017 à 7 361 K€ à la clôture de l'exercice 2017. Compte tenu de l'activation d'une partie des frais, la charge nette dans le compte de résultat est passée de 4 522 K€ au 31 décembre 2017 à 3 513 K€ au 31 décembre 2018.

1 Le montant présenté dans le rapport de gestion 2017 (7 198 k€) incluait la charge d'amortissement des frais de R&D.

4.1.6 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société prévoit de concentrer ses efforts commerciaux, industriels et de développement sur les projets et segments de marché suivants.

Marché des Omega 3

L'année 2018 a été marquée par l'obtention des autorisations règlementaires en Europe et aux Etats-Unis, et un lancement commercial de notre produit de dernière génération DHA 550™, suivi par la signature en septembre 2018 d'un accord pluriannuel avec DSM Nutritio-nal Lipids, le leader mondial des Omega 3 issus de micro-algues. En 2019, la Société vise à accélérer son développement commercial, à la fois par la mise en œuvre de l'accord avec DSM, et la signature de clients à forte notoriété dans le domaine des Omega 3. La Société vise également une extension de sa couverture géographique par la signature d'accords de distribution en Asie.

Afin d'accélérer son développement industriel la Société s'est adossée à des partenaires industriels de premier plan lui permettant de s'assurer de capacités de production et de moyens industriels adaptés aux ambitions commerciales des prochaines années.

Marché des protéines alternatives

Les succès obtenus en 2018 par la Société sur sa plateforme dédiée aux protéines et aux pigments (réalisation de tests à l'échelle de 1m3) ouvrent la voie à la phase de démonstra-tion préindustrielle. Celle-ci vise à valider le procédé à une échelle de 10m3, tout en initiant des contacts commerciaux et en finalisant les procédures règlementaires, pour la fourniture de lots de qualification commerciale à des industriels à l'horizon 2020.

La Société prévoit de finaliser dans les mois à venir les études d'ingénierie relatives à la conception d'une unité de démonstration industrielle destinée à la plateforme protéines alternatives et pigments, qui représente un investissement de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros.

Projet de biofiltre algal

A la suite du renouvellement de ses accords de recherche et développement, et de prospection commerciale, avec le groupe Suez, la Société prévoit de poursuivre ses travaux sur le développement d'un « puits de carbone » ou biofiltre algal urbain et industriel destiné à purifier l'atmosphère ambiante. Un premier pilote de « puits de carbone » devrait être mise en service à Créteil dans la région parisienne au cours du premier trimestre 2019.

4.1.7 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DE-PUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 1er février 2019, le conseil des Prudhommes de Libourne a rendu son jugement dans le contentieux opposant la Société à son ancien Directeur Général, Monsieur Andrew Echatti, et a débouté celui-ci de toutes ses prétentions. Monsieur Andrew Echatti a fait appel du jugement.

Le premier trimestre 2019 a été marqué par la poursuite du processus de qualification du DHA ORIGINS 550® par DSM Nutritional Products. Le 15 avril 2019, la Société a cependant annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme devaient être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée dans les meilleurs délais.

4.1.8 PRÊTS INTERENTREPRISES

A la connaissance de la Société, cette dernière n'a conclu aucun prêt interentreprises.

4.2 PRÉSENTATION DES COMPTES CLOS LE 31 DÉ-CEMBRE 2018 ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

4.2.1 COMPTES CONSOLIDES

4.2.1.1. Compte de résultat consolidé

4.2.1.1.1 Produits d'exploitation

Chiffre d'affaires

Fermentalg réalise en 2018 un chiffre d'affaires consolidé de 246 K€ contre 170 K€ en 2017.

Autres produits

Les autres produits s'élèvent à 2.063 K€ et comprennent 609 K€ de CIR (montant net) et 1.126 K€ de subventions (montant net), ainsi que des refacturations de coûts de R&D pour 329 K€. L'année précédente, les montants correspondants étaient respectivement de 723 K€, 379 K€ et 12 K€.

4.2.1.1.2. Charges d'exploitation

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles s'élèvent à (7.991 K€) au titre de l'exercice 2018, contre (8 510 K€) pour l'exercice précédent.

Les charges opérationnelles comprennent (1.419 K€) de coûts de production, (3 513 K€) de dépenses de recherche et développement et (3.059 K€) de frais administratifs et commerciaux.

Dont dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement globales de la Société s'élèvent, hors amortissements des frais de R&D activés à (7.361 K€) au titre de l'exercice 2018 contre (7.056 K€) pour l'exercice précédent, dont (4.507 K€) ont été activés en 2018 contre (2.677 K€) en 2017.

4.2.1.1.3. Résultat net consolidé

Coût de l'endettement financier net

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'endettement financier net représente une charge de (422) K€ en raison de la baisse des taux d'intérêt des placements et de la charge d'intérêt en année pleine de l'emprunt obligataire convertible.

Part des minoritaires

A la suite de la liquidation de sa filiale Prolealg fin 2017, il n'y a plus d'intérêt minoritaire.

Résultat net consolidé part du Groupe

Le résultat net consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est de (8.091 K€) contre (7.269 K€) en 2017.

4.2.1.2. Bilan consolidé

4.2.1.2.1 Actifs non courants

A la clôture du dernier exercice, les actifs non courants s'élèvent à 30.629 K€, dont 10.948 K€ d'actifs incorporels (principalement frais de R&D activés), 15.181 K€ d'actifs corporels, 1.265 K€ d'actifs financiers et non courants (dont 1.153 K€ de CIR 2017) et 3.236 K€ d'impôts différés actifs.

4.2.1.2.2. Actifs courants

A la clôture du dernier exercice, les actifs courants, d'un montant de 16.098 K€, comprennent 12.494 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie, 2.398 K€ d'autres créances (dont essentiellement 1.738 K€ de créances de CIR 2018, et 373 K€ de créances fiscales), 1.065 K€ de stocks et 141 K€ de créances clients.

4.2.1.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant des disponibilités à la fin 2018 s'élève à 12.494 K€. Il s'élevait à 21.752 K€ fin 2017.

4.2.1.2.4. Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'élèvent à 34.306 K€ et incluent :

• Capital : 686 K€
• Primes d'émission et réserves : 41.766 K€
• Résultat net global de l'exercice : (8.147) K€

4.2.1.2.5. Passifs non courants

Au 31 décembre 2018, les passifs non courants s'élèvent à 8 540 K€ dont :

• Obligations convertibles en actions : 4.728K€ (montant net des frais d'émission et de la fraction reclassée en capitaux propres)
• Avances remboursables : 3.634 K€
• Provision pour engagements de fin de carrière : 178 K€

4.2.1.2.6. Passifs courants

Au 31 décembre 2018, les passifs courants s'élèvent à 3.882 K€, incluant 308 K€ de provisions pour risques courants, 1.571 K€ de dettes fournisseurs et 2.003 K€ d'autres passifs courants (dont essentiellement 1.314 K€ de dettes fiscales & sociales et 515 K€ de subventions d'investissements différées).

4.2.2 COMPTES SOCIAUX

4.2.2.1. Compte de résultat

4.2.2.1.1. Produits d'exploitation

Chiffre d'affaires

Fermentalg réalise en 2018 un chiffre d'affaires de 467 K€.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 1.522 K€ en 2018 et sont constitués de subventions, reprises de provisions et redevances.

4.2.2.1.2. Charges d'exploitation

Au titre de l'exercice 2018, les charges d'exploitation s'élèvent à (12.468 K€), lesquelles sont principalement constituées des autres achats et charges externes (4.911 K€), des charges de personnel (4.415 K€) et des dotations aux amortissements et provisions (2.391 K€).

4.2.2.1.3. Résultat net

Résultat financier

Le résultat financier est de -289 K€ au titre de l'exercice 2018.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de -131 K€ au titre de l'exercice 2018.

Impôt sur les sociétés

Le montant de l'impôt sur les sociétés est créditeur de 1.550 K€ (1.550 K€ de produit à recevoir CIR) au titre de l'exercice 2018.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2018 est déficitaire de (9.348 K€).

4.2.2.2. Bilan

4.2.2.2.1. Actif immobilisé

A la clôture de l'exercice 2018, le montant de l'actif net immobilisé s'élève à 25 044 K€.

4.2.2.2.2. Actif circulant

A la clôture de l'exercice 2018, le montant de l'actif net circulant s'élève à 17.251 K€, et inclut 12.000 K€ de valeurs mobilières de placement, 494 K€ de disponibilités et 4.757 K€ d'autres actifs.

4.2.2.2.3. Dont valeurs mobilières de placement et Disponibilités

Le montant de la trésorerie disponible à la clôture de l'exercice est de 12.494 K€.

4.2.2.2.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 21.987 K€ et sont constitués des éléments suivants :

• Capital social : 686 K€
• Primes d'émission : 42.684 K€
• Réserves statutaires : 390 K€
• Report à nouveau : (12.934 K€)
• Résultat de l'exercice : (9.348 K€)
• Subventions d'investissement : (510 K€)

4.2.2.2.5. Autres fonds propres

A la clôture de l'exercice 2018, les autres fonds propres s'élèvent à 3.292 K€.

4.2.2.2.6. Provisions

Les provisions pour risques sont stables à 308 K€.

4.2.2.2.7. Dettes financières

A la clôture de l'exercice 2018, le montant des dettes financières est de 5.342 K€ dont 5.000 K€ d'emprunt obligataire convertible et 342 K€ d'intérêts courus sur avances remboursables.

4.2.2.2.8. Dettes courantes

A la clôture de l'exercice 2018, le montant des dettes courantes est de 2.987 K€ contre 2.771 K€ à la fin de l'exercice 2017.

4.2.3 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Par décision du Conseil d'administration du 5 avril 2019, il a été décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale d'affecter en totalité le résultat négatif de l'exercice, s'élevant à (9.348.394)€, au poste « Prime d'Emission », lequel serait ainsi réduit après affectation de 42.684.291 € à 33.335.896 €.

Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires de la Société au titre des trois derniers exercices clos.

4.2.4 CHARGES ET DÉPENSES SOMPTUAIRES VISÉES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS

Les charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 9.607 € en 2018 (fraction non déductible du loyer de véhicules). Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale d'approuver le montant susvisé.

4.2.5 INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

L'article L. 441-6 du Code de commerce dispose que :

• sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ;

• le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de l'article 289 du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d'émission de la facture.

Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés :

• à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur ;
• et à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs.

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau figurant en Annexe 1 du présent Rapport de Gestion.

4.3 TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce.

(en €)	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	685 804	685 804	483 580	483 580	475 404
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	17 145 135	17 145 135	12 089 519	12 089 519	11 885 091
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	1 000 000	1 000 000
Par exercice d'instruments d'incentive attribués	1 298 306	521 306	509 348	827 348
II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	467 340	52 238	67 205	380 900	900 000
Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations,	- 7 839 148	- 7 573 659	- 7 592 906	- 6 709 209	- 4 111 303
provisions
Impôts sur les bénéfices	1 550 000	1 153 000	1 041 281	1 362 944	919 243
Résultat distribué (D)
III. RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A)	- 0,46	- 0,44	- 0,63	- 0,55	- 0,35
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions	- 0,37	- 0,37	- 0,54	- 0,44	- 0,27
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A)	- 0,55	- 0,53	- 0,81	- 0,52	- 0,36
Dividende attribué à chaque action = (D) / (A)
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	63	58	63	64	52
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 050 705	3 115 338	2 866 589	3 119 343	2 521 228
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	1 364 348	1 147 259	923 524	1 025 316	888 974

4.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.4.1. ÉTAT DES PARTICIPATIONS – ACTIVITÉ DES FI-LIALES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de Commerce, la Société ne détient aucune participation dans le capital d'une autre société à la clôture de l'exercice 2018.

4.4.2 PRISES DE PARTICIPATION OU DE CONTRÔLE SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL EN FRANCE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société n'a réalisé aucune acquisition de titres de participation.

4.5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après notre rapport sur le gouvernement d'entreprise lequel est inclus dans le présent Rapport de Gestion. Par souci de clarté, les informations relatives au contrôle interne et à la gestion des risques mis en place par la Société figurent à la section 1.3 du présent Rapport de Gestion.

4.5.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINIS-TRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d'administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration de la Société.

4.5.1.1 Présidence et direction générale

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4.5.1.2 Conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de six administrateurs (hors censeurs) dont trois femmes ayant la qualité d'administratrice indépendante.

Depuis le 22 juin 2017, la Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d'administration issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d'administration de la Société à la date du présent Rapport de Gestion :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président du conseil d'administration Administrateur	D i r e c t e u r Général	N/A	Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Président:
				Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d'administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration Expiration : au terme de son mandat d'administrateur
DEMETER VENTURES(1) représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Administrateur	Néant	V i c e - P r é s i d e n t du conseil de surveillance de DEMETER VENTURES	Renouvellement : 10 avril 2012 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7 – 9, rue de la Boétie 75008 Paris	Administrateur	Néant	Associé, DEMETER PARTNERS	Renouvellement : 28 juin 2016 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Bpifrance Investissement représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris	Administrateur	Néant	Directeur d'investissement, BPIFRANCE	Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018(2)
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon	Administratrice indépendante	Néant	Consultante en management et finance	Première désignation : cooptation à titre provisoire par le conseil d'administration le 22 février 2019(3) Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Fabienne SAADANE OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Générale d'ABF Ingrédients	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

(1) La démission de Demeter Ventures est intervenue au cours de l'exercice 2018, laquelle a pris effet à l'issue de la réunion du conseil d'administration du 21 juin 2018.

(2) Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 juin 2019.

(3) Cooptation de Mme Moncorger-Pilicer en remplacement de la société Demeter Ventures, démissionnaire, et jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier, sous réserve de la ratification de sa nomination par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 juin 2019.

A la même date, le conseil d'administration de la Société inclut également un collège de trois censeurs, composé comme suit :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
DIC Corporation Représentée par Nicolas Bétin	Censeur	Néant	Directeur général de Sun Chemical SAS	Première désignation : prise d'effet le 24 octobre 2017 sur décision de l'assemblée générale du 19 octobre 2017(1) Expiration : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Nicolas HERSCHTEL	Censeur	Néant	Directeur d'investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Participations	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
PICOTY DEVELOPPEMENT Représentée par Mathias SCHILDT	Censeur	Néant	Directeur filiales, croissance externe et diversification, Picoty SA	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1) La décision de désignation a été prise sous condition suspensive notamment de la souscription effective, par DIC Corporation, de l'emprunt obligataire réservé à DIC Corporation

Lors de l'Assemblée Générale, il sera proposé aux actionnaires d'approuver le renouvellement de Bpifrance Investissement, représenté par Monsieur Gilles Schang, en qualité d'administrateur, pour un mandat d'une durée de 6 ans.

4.5.1.3 Informations relatives aux délégations de pouvoirs et de compétence données par l'assemblée générale au conseil d'administration

Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date du Rapport de Gestion figurent dans le tableau ci-après.

Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, 7 février 2018 et du 28 juin 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Utilisation
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. (14ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ ou à terme : 400.000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus	Néant
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public. (15ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ ou à terme : 400.000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(4)	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, par placement privé, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires. (16ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ ou à terme : 400.000 €(2), sans excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(4)	Néant

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Utilisation
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) émis en application des 14ème, 15ème, 16ème, et 22ème résolutions conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce. (18ème résolution)	21 juin 2018	26 mois(5) 21 août 2020	15% du montant de l'émission initiale(2)(3) Prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation identique au prix retenu par le Conseil d'administration pour l'augmentation de capital correspondante	Néant
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. (19ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	10% du capital social au moment de l'émission Fixation de la parité d'échange par le Conseil d'administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. (20ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	Montant de l'augmentation de capital : 150 000 €	Néant
Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission des titres émis en vertu des délégations visées aux 15ème et 16ème résolutions. (17ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	Fixation du prix d'émission des titres dans la limite de 10% du capital social sur une période de 12 mois dans les conditions fixées par l'assemblée générale(6)	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (21ème résolution)	21 juin 2018	18 mois 21 décembre 2019	Montant nominal total de l'augmentation de capital : 200% du montant nominal du capital social	Néant

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Utilisation
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée au salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (22ème résolution)	21 juin 2018	26 mois 21 août 2020	3% du capital social au moment de l'émission	Néant
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (1ère résolution)	7 février 2018	38 mois 7 avril 2021	Montant nominal des augmentations de capital : 40 000 €	Usage de l ' a u t o r i s a t i o n par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2018 attribuant un nombre de 250 000 actions au PDG et lui sub-déléguant l'attribution de total de 504.500 actions gratuites sur les 1.000.000 autorisées.
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'un nombre maximum de 150.000 actions de la Société comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux. (23ème résolution de l'assemblée générale en date du 28 juin 2016)	28 juin 2016	38 mois 28 août 2019	Attribution de 150.000 actions maximum soit un montant nominal d'augmentations de capital de 6.000 € maximum.	Néant

(1) Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

(2) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 400.000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée générale du 21 juin 2018).

(3) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée générale du 21 juin 2018).

(4) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;
• • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

(5) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 14ème,15ème, 16ème et 22ème résolutions de l'Assemblée générale du 21 juin 2018.

(6) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;

- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiate-ment par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

4.5.1.4 Règlement intérieur du conseil d'administration

Le règlement intérieur du conseil d'administration organise le fonctionnement du conseil d'administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations et défini les différents devoirs et obligations des ad-ministrateurs et censeurs.

4.5.1.5 Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de son développement, la Société se réfèreau code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 (le « Code Middlenext ») et se conforme d'ores et déjà à un certain nombre de recommandations énoncées dans ledit code, tel que cela figure dans le tableau ci-après.

Recommandations du code Middlenext	Adoption
R 1 : Déontologie des membres du conseil	Oui
R 2 : Conflit d'intérêts	Oui
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	Oui
R 4 : Information des membres du conseil	Oui
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Oui
R 6 : Mise en place des comités	Oui
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	Oui
R 8 : Choix de chaque administrateur	Oui
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	Oui
R 10 : Rémunération de l'administrateur	Oui
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Oui(1)
R 12 : Relation avec les actionnaires	Oui
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux	Oui
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Non
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R 16 : Indemnités de départ	NA
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	NA
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R 19 : Revue des points de vigilance	Oui

(1) Cette évaluation a été réalisée lors de la séance du conseil d'administration du 22 décembre 2018 et une nouvelle évaluation aura lieu en décembre 2019.

4.5.1.6 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration de la Société

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société a été adopté lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2012 tel que modifié les 31 août et 27 septembre 2017 et 5 avril 2019. Ce règlement intérieur détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil d'administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux dudit conseil dans le respect de son règlement intérieur et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en veillant notamment à ce qu'ils disposent des informations et docu-ments nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

Aux séances obligatoires du conseil d'administration (arrêté des comptes annuels et semes-triels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.

4.5.1.6.1.Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des ad-ministrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 100%.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par visio-conférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du conseil d'administration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les délibérations relatives à l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion (articles L. 225-37, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce).

Les censeurs sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations du conseil d'administration avec voix consultative.

La délégation unique du personnel de la Société est convoquée et assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration de la Société.

4.5.1.6.2.Les comptes-rendus de séance

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président directeur général de la Société, le cas échéant, par l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le conseil d'administration de la Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :

• l'arrêté des comptes de l'exercice 2018,
• l'évolution des mandats sociaux,
• l'autorisation ou le réexamen de conventions réglementées,
• d'une manière générale, les orientations de l'activité de la Société et l'ensemble des dispositions soumises au Conseil par obligation statutaire ou légale.

4.5.1.6.3. L'information du Conseil

À l'occasion des séances du conseil d'administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du conseil d'administration, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

4.5.1.7 Comités du conseil d'administration

Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc, et notamment un comité des nominations et des rémunérations.

En conséquence, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations et un comité d'audit dont les rôles sont définis ci-après.

4.5.1.7.1.Comité des nominations et des rémunérations

Les règles de fonctionnement et les missions du comité des nominations et des rémunérations sont fixées par l'article 6.3 du règlement intérieur.

Ce comité est chargé de :

• présenter des recommandations et propositions au conseil d'administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants ;
• identifier, évaluer et proposer la nomination d'administrateurs indépendants en vue d'une bonne gouvernance de la Société ;
• produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite.

Depuis leur nomination le 31 août 2017 par le conseil d'administration de la Société, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

• BPIFRANCE Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
• Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et
• Madame Audrey MENASSE.

90 Rapport Financier Annuel Fermentalg Madame Audrey MENASSE a été nommé président du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2018.

4.5.1.7.2. Comité d'audit

Les règles de fonctionnement et les missions du comité d'audit sont fixées par l'article 6.2 du règlement intérieur.

Conformément à l'article 6.2.2. du règlement intérieur, le comité d'audit de la Société est chargé des missions suivantes :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation au conseil d'administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale (conformément aux dispo-sitions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commis-saires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du Code de com-merce ;
• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécu-tives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ;
• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822- 11 du Code de commerce, article 6 du règlement (UE) n° 537/2014) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
• approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code com-merce, autres que la certification des comptes ;
• rendre compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ;

• rendre compte au conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Au 31 décembre 2018, les membres du comité d'audit sont :

• DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE ; et
• Madame Audrey MENASSE

étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d'audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.

Monsieur Stéphane VILLECROZE a été nommé président du comité d'audit de la Société lors de sa séance du 6 septembre 2018.

Madame Hélène MONCORGER-PILICER, cooptée administratrice par décision du conseil d'administration le 22 février 2019 et sous réserve de ratification par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 juin 2019, siège au Comité d'audit depuis le 22 février 2019.

4.5.1.7.3. Comité stratégique

Les règles de fonctionnement et les missions du comité stratégique sont fixées par article 6.4 du règlement intérieur.

Conformément à l'article 6.4.2. du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :

• d'entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ;
• de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil soit informé lorsqu'un sujet devient majeur ;
• de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rappro-chées qu'il ne peut le faire en séance ordinaire ;

Au 31 décembre 2018, les membres du comité stratégique sont :

• Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général ;
• BPIFRANCE Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
• DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE ; et
• Madame Fabienne SAADANE-OAKS

Madame Hélène MONCORGER-PILICER cooptée administratrice par décision du conseil d'administration le 22 février 2019 et sous réserve de la ratification de sa nomination par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 juin 2019 siège au Comité stratégique depuis le 22 février 2019.

Monsieur Philippe Lavielle a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019.

4.5.1.8 Stipulations des statuts

4.5.1.8.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les stipulations de l'article 25 des statuts de la Société encadrent les règles relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires de la Société sont convoqués aux assemblées générales de cette dernière, et y délibèrent, dans les conditions prévues par la loi. Les réunions peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation communiqué aux actionnaires. Les règles de calcul du quorum et de la majorité des actionnaires participant à l'Assemblée sont déterminées par décret.

4.5.1.8.2. Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration

Aux termes de l'article 15 des statuts, En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être sou-mises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4.5.1.8.3. Modalités relatives à la modification des statuts

Les statuts ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s'appliquer (décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d'augmentation de leurs engagements, à l'unanimité).

4.5.1.9 Commissaires aux comptes de la Société

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018, les actionnaires de la Société ont nommé en qualité de commissaire aux comptes de la Société, la société MAZARS, sis à Bordeaux, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Aucun commissaire aux comptes suppléant n'a été nommé à la suite de l'expiration du mandat exercé par Monsieur Emmanuel CHARNAVEL à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018.

4.5.1.10 Mandats et fonctions exercés par les membres de la direction générale et du con-seil d'administration de la Société dans tout autre société, groupement ou association

4.5.1.10.1. Mandats en cours

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute autre société, orga 5.1.10.2. Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figurent ci-après :

nisme ou association, par chacun des administrateurs de la Société durant l'exercice 2018 figurent ci-après :

	Autres mandats en cours
Nom	Nature du mandat	Société
Philippe Lavielle	Président du Conseil d'administration	TARGEDYS
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Membre et Président du Directoire Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité d'information Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance Président du conseil de surveillance	DEMERTERS PARTNERS SA BURGEAP IGIP HOLDING SE ALTAWEST SAS NALDEO SAS DEMETER VENTURES SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration	COLDWAY SA IJENKO SA AXELEO SAS VU LOG SA USINE IO SAS SABELLA SAS YNSECT SA STANLEY ROBOTICS SAS EASYMILE SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Membre du conseil de surveillance	LEON GROSSE
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Représentante permanente de ABF Ingredients	ROAL Ltd
Hélène Moncorger-Pilicer	Néant

4.5.1.10.2. Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figurent ci-après :

	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour
Nom	Nature du mandat	Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président Président et CEO Vice-Président exécutif Président du Conseil d'administration Membre du conseil d'administration	NEXTENS, Inc. (USA) VIRDIA Inc. GENENCOR Inc. PROLEALG SAS CLARA FOODS (USA)
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance	YNSECT SAS CORE SA
	Représentant permanent de Demeter Partners en qualité de censeur au conseil d'administration	ELECTRAWINDS NV
	Membre du Conseil de surveillance	FONDASOL SA
	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration	SUNNA DESIGN SA
	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration	INKAME SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang,	Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique	AXELEO SAS
6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique	USINE IO SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Néant	Néant
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Directeur Général	Danisco France SAS
Hélène Moncorger-Pilicer	Néant

4.5.2 RÉMUNERATION DES MANDATAIRES SO-CIAUX DE LA SOCIÉTÉ

La rémunération du président directeur général de la Société est déterminée par le conseil d'administration de la Société, sur proposition du comité des nominations et des rémunéra-tions, conformément aux principes des articles L. 225- 37-2 et L. 225-100 du Code de commerce.

Les membres du conseil d'administration qui re vêtent la qualité de membre indépendant reçoivent des jetons de présence dont le montant de l'enveloppe globale a été fixé à 40.000 euros par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018. La réévaluation de cette enveloppe sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

Aucun mandataire social de la Société n'exerce de fonctions de salarié au sein de cette dernière.

4.5.2.1 Politique de rémunération du président directeur général

4.5.2.1.1. Rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2018

Conformément aux principes approuvés le 21 juin 2018 par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE a bénéficié, au titre de l'exercice 2018, d'une rémunération fixe de 250 K euros ainsi que d'une voiture de fonction, représentant un montant de 9 K€.

Monsieur Philippe LAVIELLE a acquis définitivement 250.000 actions gratuites de la Société au titre de l'exercice 2018, ce que le conseil d'administration en date du 27 février 2019 a constaté, après recommandation du comité des nominations et rémunérations de la Société en date du 22 février 2019.

Après avoir constaté la réalisation des objectifs fixés au président directeur général au titre de l'exercice 2018 en conformité avec les principes de rémunération validés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le conseil d'administration a approuvé, dans sa séance du 5 avril 2019, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, le principe de l'attribution au profit de ce dernier d'une rémunération variable d'un montant de 100 K euros. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales applicables, ce montant ne sera versé au président directeur général de la Société qu'une fois que la rémunération due au président directeur général au titre de l'exercice 2018 aura été approuvée, dans le cadre du vote « ex post », par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se réunir avant le 19 juin 2019.

La proposition de résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale sur ce point, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, est la suivante :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant les informations requises au titre de l'article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués et à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe LAVIELLE, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration. ».

4.5.2.1.2. Politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2019

Conformément à la loi n° 2016-1691 dite « Loi Sapin 2 », l'Assemblée Générale sera appelée à approuver, dans le cadre de son vote « ex ante», les principes de rémunération du président directeur général de la Société qui seront applicables au titre de l'exercice en cours.

Ces principes, arrêtés par le conseil d'administration du 5 avril 2019, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, sont les suivants :

• Rémunération fixe annuelle brute : 250 K€
• Rémunération variable brute : 100 K€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice en cours si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du 5 avril 2019 (atteinte d'objectifs opérationnels, managériaux et financiers)
• Avantages en nature : 9 K€ correspondant à un véhicule de fonction ainsi qu'aux cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour l'exercice en cours
• Attributions gratuites d'actions : Néant
• Attributions gratuites d'actions de préférence : Aucune attribution spécifique n'a été préconisée par les membres du comité des nominations et rémunérations
• Autre dont rémunération exceptionnelle : Néant.
• Indemnité de départ : Néant

La proposition de résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale sur ce point, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, est la suivante :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant les informations requises au titre de l'article L.225-37-2 et suivant du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l'exercice en cours, à Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société ».

4.5.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

L'intégralité des éléments de rémunération dus ou pouvant être dus par la Société au profit de ses mandataires sociaux non dirigeants figurent dans le tableau ci-dessous, en ce compris tout avantage en nature ou indemnité en cas de départ.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les mandataires sociaux non dirigeants de la Socié-

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Philippe LAVIELLE (en sa qualité d'administrateur)
Jetons de présence	0 K€
Autres rémunérations	0 K€
DEMETER VENTURES1 , représentée par Bernard Maître
Jetons de présence	0 K€
Autres rémunérations	0 K€
DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane Villecroze
Jetons de présence	0 K€
Autres rémunérations	0 K€
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles Shang
Jetons de présence	0 K€
Autres rémunérations	0 K€
Audrey Ménassé
Jetons de présence	20 K€
Autres rémunérations	0 K€
Fabienne Saadane Oaks
Jetons de présence	20 K€
Autres rémunérations	0 K€
TOTAL	40 K€

1 La démission de DEMETER VENTURES est intervenue au cours de l'exercice 2018 et a pris effet à l'issue de la réunion du conseil d'administration du 21 juin 2018.

Aux termes des statuts, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire ; dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Aux termes du règlement intérieur du conseil d'administration, seuls les administrateurs indépendants peuvent percevoir des jetons de présence en guise de rémunération.

4.5.2.3 Conventions conclues avec un administrateur en vigueur

A l'exception de ce qui est déjà mentionné à la section 4.7.2 concernant le président directeur général, aucun autre administrateur n'a conclu de contrat avec la Société.

4.5.3 ACTIONS FERMENTALG DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

4.5.3.1. Actions détenues par les administrateurs

Ces informations sont visées dans la section 6 du présent Rapport de Gestion.

4.5.3.2. Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

En application des dispositions légales et réglementaires, Monsieur Philippe LAVIELLE n'a, à la connaissance de la Société, réalisé aucune opération sur les titres de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les déclarations de seuils et d'intentions déposées auprès de l'AMF par certains mandataires sociaux de la Société (ou leurs affiliés) figurent à la section 6 du présent Rapport de Gestion.

4.5.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE IN-CIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :

• l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a consenti au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobi-lières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;

• le Conseil d'Administration bénéficie d'autres autorisations ou délégations en matière de rachat d'actions ou d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 en matière d'augmentation de capital, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration (cf. § 5.1.3. du présent Rapport de Gestion) ; et
• l'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de ré-serves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

4.6 ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

4.6.1 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

A la connaissance de la Société, aucun salarié ne détient de participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2018 via des actions détenues au nominatif.

La Société n'a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à cette même date.

La Société n'a pas mis en place de plan d'épargne d'entreprise.

4.6.2 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société est composé de 17 145 135 actions.

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2018, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

	Actions	% du capital	Droits de vote exerçables
FONDS ECOTECHNOLOGIES	2 056 318	12,0%	2 056 318	11%
BPI FRANCE PARTICIPATION	1 996 583	11,6%	1 996 583	10%
DEMETER 2	1 992 160	11,6%	3 619 660	19%
EMERTEC 4	1 114 631	6,5%	1 114 631	6%
STATE STREET BANK AND TRUST COMP	620 000	3,6%	620 000	3%
PICOTY	372 833	2,2%	712 333	4%
Moneta	350 000	2,0%	350 000	2%
FCP CDC PME CROISSANCE	327 272	1,9%	327 272	2%
MBP SOISSONS	300 000	1,7%	300 000	2%
AXA FRANCE SMALL CAP	300 000	1,7%	300 000	2%
Autres actionnaires	7 715 338	45,0%	7 986 706	41%
TOTAUX	17 145 135	100%	19 383 503	100%

* Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d'une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive.

4.6.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Déclaration de franchissement de seuil en date du 5 juillet 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 5 juillet 2018, la SA Axa Investment Managers (Tour Majunga, La Défense 9, 6 place de la Pyramide, 92800 Puteaux), agissant pour le compte de fonds, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 4 juillet 2018, le seuil de 5% des droits de vote de la Société. Ce franchissement résulte d'une acquisition d'actions de la So-ciété.

La SA Axa Investment Managers précise détenir, au 5 juillet 2018, 1.036.360 actions de la Société

représentant autant de droits de vote, soit 6,04% du capital et 5,33% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 3 juillet 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 2 juillet 2018, la SA Axa Investment Managers (Tour Majunga, La Défense 9, 6 place de la Pyramide, 92800 Puteaux), agissant pour le compte de fonds, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 26 juin 2018, le seuil de 5% du capital de la Société. Ce franchissement résulte d'une acquisition d'actions de la Société.

La SA Axa Investment Managers précise détenir, au 3 juillet 2018, 893.296 actions de la So-ciété, représentant autant de droits de vote, soit 5,21% du capital et 4,60% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 4 avril 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 22 janvier 2018, la SA Demeter Ventures (17 rue de la Frise, 38000 Grenoble), agissant pour le compte du fonds FPCI Emertec 4, a déclaré, à titre de ré-gularisation, avoir franchi à la baisse, le 28 mars 2018, le seuil de 10% du capital de la So-ciété. Ce franchissement résulte d'une cession d'actions de la Société.

La SA Demeter Ventures précise détenir, au 22 janvier 2018, 1.514.823 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 8,84% du capital et 7,79% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 22 janvier 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 22 janvier 2018, la SA Demeter Ventures (17 rue de la Frise, 38000 Grenoble), agissant pour le compte du fonds FPCI Emertec 4, a déclaré, à titre de ré-gularisation, avoir franchi à la baisse, le 11 janvier 20118, le seuil de 10% des droits de vote de la Société. Ce franchissement résulte d'une cession d'actions de la Société.

La SA Demeter Ventures précise détenir, au 22 janvier 2018, 1.889.823 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 11,02% du capital et 9,72% des droits de vote.

4.6.4 DROITS DE VOTE PARTICULIERS BENEFI-CIANT A CERTAINS ACTIONNAIRES

A ce jour, la Société n'a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.

Toutefois, il est rappelé que l'article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

4.6.5 PARTICIPATIONS CROISÉES

La Société ne détient aucune participation croisée.

4.6.6 ACTIONS AUTO-DÉTENUES – OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

Les actions auto-détenues de la société Fermentalg au 31 décembre 2018 sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et représentent, au total, moins de 10% du capital social de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations d'achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions afin d'en réguler le cours.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 45.096 titres
• Solde en espèces du compte de liquidité : 138.782,31 €

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2018 :

Actions en compte au 1er janvier 2018	47 442	3,15 €
Actions achetées (cours moyen)	494 466	3,17 €
Actions vendues (cours moyen)	483 641	3,19 €
Actions en compte au 31 décembre 2018	58 267	2,48 €

4.6.7 ALIENATION DE PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

4.6.8 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée par la Société.

4.6.9 ACTIONS GRATUITES

La Société a attribué 777 000 actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.6.10 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 31 décembre 2018, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 3% du capital social de la Société.

La Société a soumis lors de la précédente assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société, réunie le 21 juin 2018, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière et des sociétés qui lui sont liées et qu'une telle résolution est également soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

4.6.11 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DE TITRES PORTANT SUR DES TITRES ÉMIS PAR LA SO-CIÉTÉ

Néant.

4.7 CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225- 38 ET L. 225-40-1 DU CODE DE COMMERCE

4.7.1 CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES VISÉES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention n'a été conclue entre des apparentés et la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.7.2 CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L. 225- 40-1 DU CODE DE COMMERCE

Une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l'exercice 2016 et s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos. Cette convention fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Cette convention est la convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président direc-teur général de la Société (tels qu'approuvés par le conseil d'administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l'exercice 2018, par l'assemblée générale ordinaire an-nuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 21 juin 2018) :

Rémunération fixe annuelle brute : 250 000€ ; Rémunération variable brute : 100 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d'Administration ;

• Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ;
• Attributions gratuites d'actions : 250 000 actions gratuites sans condition de performance ; 50 000 soumises à l'atteinte de critères financiers au 30 juin 2019
• Autre dont rémunération exceptionnelle : néant
• Indemnité de départ : néant.

4.8 RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE LA SOCIÉTÉ

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de Fermentalg, conformément aux obliga-tions de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.

4.8.1 INTRODUCTION

4.8.1.1. Les chiffres clés de la Société

Entreprise créée en 2009

6 programmes de développement produit

• 2000 souches de micro-algues

collaborateurs

246 K€ de chiffres d'affaires

34 familles de brevets actives

Répartition hommes/femmes 44%/56%

100% de collaborateurs formés à la sécurité

• 14,5% d'eau consommée en 2017

• 5,4% d'énergie consommée en 2017 (électricité + gaz)

4.8.1.2. Message du PDG

La mission de Fermentalg s'inscrit dans le courant des grandes transformations qui ont commencé à bouleverser le paysage de la nutrition et de la santé humaine.

En utilisant l'énorme potentiel biologique des micro-algues, et en mettant en œuvre des technologies maîtrisées et responsables, notre entreprise apporte des solutions nouvelles, différenciées et écologiques aux demandes de plus en plus pressantes de consommateurs citoyens en matière de nutrition et de santé.

Notre stratégie s'articule autour de quatre objectifs en lien avec des enjeux sociétaux majeurs:

Contribuer à la santé humaine

• Notre équipe industrielle produit des Omégas-3 à haute concentration et à faible contenu en acides gras saturés permettant le bon fonctionnement des systèmes car-dio-vasculaire, cérébral ou visuel ;
• Nos laboratoires mettent à jour de nouveaux ingrédients alimentaires capables de redonner des couleurs naturelles à nos aliments tout en apportant de réels bénéfices pour la santé de populations spécifiques telles que les enfants en bas âge, les spor-tifs et les personnes âgées.

Participer à la sécurité alimentaire d'une population croissante

• Nos équipes scientifiques développent de nouvelles sources de protéines non-animales à fort pouvoir nutritionnel qui ont le potentiel de limiter l'empreinte écolo-gique de l'agriculture et de l'élevage intensifs ;
• Source originale des Omegas-3, les micro-algues se substituent à la pêche intensive de poissons dits « de fourrage » dans des zones halieutiques déjà en forte tension ;

Réduire l'empreinte carbone

• Nos ingénieurs mettent au point des technologies innovantes de capture de CO2 et de particules fines au travers de puits de carbone et de bio-filtres algaux permettant de dépolluer les usines grandes émettrices de gaz à effet de serre, ainsi que nos centres urbains confrontés à des problèmes avérés de santé publique liés à la pollution de l'air.

• La qualité de la sélection de nos souches nous permet d'utiliser uniquement des procédés d'extraction respectueux de l'environnement, notamment en éliminant tout solvant organique.

Assurer le développement de nos collaborateurs et de notre ancrage territorial

• Nous sommes convaincus que la réussite de Fermentalg repose sur l'implication de tous les collaborateurs et sur notre capacité à donner du sens à notre travail. C'est pourquoi nous favorisons le bien-être et l'engagement de nos salariés en développant des parcours professionnels enrichissants, en promouvant l'actionnariat salarial généralisé et en nous inscrivant dans de nombreux projets sociétaux au sein de notre territoire.

Pour Fermentalg, le développement durable est plus qu'une valeur centrale autour de laquelle se rallient naturellement tous nos collaborateurs… C'est aussi le moteur principal de notre stratégie de croissance, ainsi que le cadre de référence de nos opérations.

Sur ce chemin, les partenariats financiers, technologiques et commerciaux que nous continuons à tisser jouent un rôle de puissants accélérateurs de notre stratégie. Notre entreprise est de mieux en mieux reconnue comme un des acteurs majeurs de l'industrie des micro-algues, et à ce titre comme une des entreprises pouvant fortement influencer l'avenir du paysage de la nutrition et de la santé humaines.

Philippe Lavielle

4.8.1.3. Le modèle d'affaires de Fermentalg

Le diagramme ci-dessous est inspiré de l'approche de rapport intégré de l'International Integrated Reporting Council et présente une vision schématique de la manière dont Fermentalg est un véritable créateur de valeur durable pour l'ensemble de ses parties prenantes.

La stratégie de Fermentalg est fondée sur la valorisation de l'immense potentiel des micro-algues grâce :

• aux talents et à l'exigence de ses collaborateurs,
• la connaissance et l'expertise scientifique des micro-algues et,
• l'appui de ses partenaires financiers .

Ainsi, Fermentalg a comme ambition de délivrer des solutions innovantes dans les domaines de la nutrition, de la santé et de la captation de

CO2 et de répondre à la demande croissante de sécurité alimentaire, de bien-être, de naturalité tout en respectant et en contribuant à protéger l'environnement pour les générations futures.

A ce titre, les activités de Fermentalg permettent de contribuer fortement aux objectifs de développement durable fixés par les Nations Unies, notamment :

• la santé et le bien-être grâce à ses solutions DHA Origins et ses colorants naturels en développement dans la gamme Blue Origins,
• la lutte contre le changement climatique grâce à son partenariat avec le groupe Suez dans le domaine des puits de carbone,
• la protection des ressources halieutiques grâce au développement d'Omega-3 d'origine végétale sans impact sur la biodiversité.

4.8.1.4. Enquête sur la gouvernance, les aspects sociaux et sociétaux

Dans le cadre de la mise en place de la démarche RSE de Fermentalg, une enquête interne a été commissionnée à un cabinet de conseil externe. Afin de tenir compte des éléments les plus pertinents au regard de l'activité actuelle de la Société, cette enquête a porté dans un premier temps uniquement sur les aspects de gouvernance, l'impact social et sociétal de la Société. Les autres questions centrales telles que décrites dans la norme ISO 26 000 relative à la responsabilité sociétale des entreprises seront intégrées dans un deuxième temps.

L'enquête a été réalisée en interne en février 2019 auprès de 10 salariés parmi lesquels des cadres et des non-cadres. Les répondants ont été interrogés à la fois sur leur vision de la performance de la Société mais également sur les attentes perçues des parties prenantes externes avec lesquelles les répondants sont en contact dans le cadre de leur travail. Par ce biais, les parties prenantes qui ont été considérées au cours de l'enquête sont :

• La communauté financière
• Les collaborateurs
• Les clients/distributeurs
• Les fournisseurs/prestataires de service
• La communauté scientifique

L'analyse de la cartographie résultant de l'enquête met en avant une réelle volonté d'engagement perçue de la part des parties prenantes vis-à-vis de la Société, ce qui consti-tue une base très positive pour l'avenir.

A noter, le niveau d'engagement des employés est particulièrement élevé, reflétant la nouvelle politique de dialogue et de management des ressources humaines mise en œuvre depuis l'arrivée de M. Lavielle à la tête de l'entreprise.

De manière générale, l'analyse a mis en avant de bons résultats sur l'ensemble des paramètres étudiés. Les points forts sont un changement sensible et positif dans la gouvernance depuis l'arrivée de Ph. Lavielle avec la reprise d'un dialogue social ouvert et constructif au sein de l'entreprise et une orientation client plus affirmée. Sur le plan de l'engagement so-ciétal de la Société, de nombreuses actions décrites au paragraphe 8.5 ont été initiées en 2018.

4.8.2 LA GOUVERNANCE

4.8.2.1. Organisation de l'entreprise en matière de RSE

Fermentalg a initié un reporting sur certains indicateurs RSE en 2018. Début 2019, la Société a commissionné une enquête interne afin de développer et structurer sa démarche sur les thèmes sociaux, sociétaux et de gouvernance. La démarche doit se poursuivre et être com-plétée par une analyse sur les aspects environnementaux, marketing et commerciaux. L'objectif est de définir une feuille de route RSE concernant les enjeux matériels de Fermen-talg avec un suivi régulier des indicateurs correspondants.

4.8.2.2. Gestion des risques et intégration des parties prenantes

Les risques auxquels la Société peut être confrontée sont décrits au paragraphe 1.3. Dans le cadre d'une démarche RSE, mettre en place un système de remontée et de dialogue avec les parties prenantes permet d'anticiper les crises potentielles ou les enjeux d'image et mieux piloter et maîtriser le risque RSE.

Ce paragraphe expose donc l'évolution de l'intégration de certaines parties prenantes clés dans la conduite de la Société et la gestion de ses différents projets de développement.

Collaborateurs

La Société a déjà initié depuis quelques mois la mise en place d'un système de remontée et de dialogue avec ses employés sous la forme de points trimestriels de l'équipe de manage-ment à l'ensemble des salariés ainsi que de petits déjeuners mensuels en comité plus res-treint afin de favoriser la prise de parole.

Sous-traitants industriels et fournisseurs

La Société est accompagnée par le cabinet de consultants en management de l'innovation Itak depuis 2018 afin d'accélérer l'industrialisation des différents projets et la mise sur le marché de nouveaux ingrédients et actifs d'intérêt. Suivant leurs conseils, la Société a développé une approche plus ouverte notamment vis-à-vis des sous-traitants afin d'optimiser les phases de production et d'accélérer l'industrialisation des procédés.

De plus, une nouvelle organisation multifonctionnelle par projets a été initiée. Des points réguliers entre équipes projets et sous-traitants ont été mis en place permettant un échange fructueux d'expertise et une collaboration plus étroite.

En parallèle, le responsable qualité de Fermentalg réalise des audits et se déplace régulièrement chez les sous-traitants de production afin de vérifier l'adéquation des opérations au cahier des charges de Fermentalg. Enfin, la Société travaille sur un plan de continuité de production avec la mise en place d'un back-up sur l'ensemble des différentes opérations de production.

4.8.2.3. Loyauté des pratiques

La Société est sensible au respect des Droits de l'Homme et aux problématiques qui s'y rattachent dans le cadre de son activité. Lorsque la Société fait appel à des fournisseurs ou des sous-traitants, elle s'assure qu'ils travaillent de manière éthique et loyale dans le respect de la politique d'achat.

La Société est sensibilisée aux risques de corruption et de pratiques anti-concurrentielles et veille à ce que ses collaborateurs respectent une réelle éthique dans leur relation avec les différentes parties prenantes (clients, fournisseurs, concurrents).

En matière de propriété intellectuelle, l'entreprise est également très vigilante et s'est dotée d'un responsable propriété intellectuelle en charge de veiller au bon déroulement des projets tant au niveau de la rédaction des brevets que de la juste répartition de la propriété intellectuelle, notamment en cas de développement commun avec un partenaire.

Dans le cadre du prélèvement de souches natives, Fermentalg est particulièrement sensibilisé au respect du protocole de Nagoya. Toutes les souches de la banque Fermentalg sont prélevées avec l'accord des pays d'origine, soigneusement répertoriées et bénéficient d'une traçabilité parfaite.

4.8.3 REDUIRE LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

4.8.3.1 Enjeux, objectifs, moyens mis en œuvre

Fermentalg est soucieuse de l'environnement, et intègre le développement durable dans le déploiement de ses activités.

La Société assure une grande partie de la mise en œuvre de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

Chaque fournisseur doit répondre à un questionnaire de pré-qualification comprenant des questions liés à la qualité des process utilisés et la sécurité alimentaire. Dans le cadre de la sous-traitance de production, la Société réalise des audits réguliers et les équipes de Fermentalg se déplacent chez les prestataires et suivent toutes les productions. Quatre audits ont été réalisés chez des partenaires et sous-traitants au cours de l'année 2018.

Fermentalg a mis en place un plan HACCP, comprenant des spécifications et un cahier des charges précis. Chaque étape du process (huile brute, raffinée, capsule) est contrôlée pour la recherche de contaminants via des laboratoires extérieurs (Eurofins et Phytocontrol à Bor-deaux) et la société a pour objectif d'être certifiée ISO 22 000 début 2020. Actuellement, les sites des sous-traitants référencés par Fermentalg sont déjà tous certifiés ISO 9001 et/ou ISO 22 000, ou GMP.

Enfin, afin de vérifier l'impact de son activité et dans le cadre de projets collaboratifs de développement avec l'ITERG et l'INRA de Narbonne, Fermentalg a initié deux analyses de cycle de vie en comparaison avec l'huile de poisson d'une part et l'huile de palme d'autre part qui ont permis de définir que le procédé à base de micro-algues est moins impactant en matière de biodiversité. Des modifications en matière de sous-traitants et d'intrants ayant été mis en place depuis ces analyses, il conviendra de les remettre à jour avec les nouveaux paramètres.

4.8.3.2 Prévention de la pollution

Les bâtiments, et plus particulièrement l'usine située à Libourne, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun solide n'est rejeté sans retraitement. Les procédés de production ne présentant plus d'opération de séchage, les mesures de suivi au niveau des extractions d'air et les solutions de filtrage à charbon actif qui avaient été envi-sagées ne sont plus nécessaires. L'azote est en partie produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

4.8.3.3 Prévention et gestion des déchets

Il est rappelé que, dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière de mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets. La Société bénéficie d'une autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d'ingénierie génétique. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné.

Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies et maitrisées par des équipements audités par des organismes extérieurs et l'administration de la santé.

Le personnel est sensibilisé au tri des déchets spéciaux. En 2018, la Société a changé de prestataires pour le retraitement des déchets dangereux. Auparavant incinérés, ces déchets sont maintenant retraités pour être soit réutilisés, soit recyclés.

Les quantités traitées sur l'exercice 2018 sont de 70 tonnes de déchets liquides et solides dangereux pour un total de 75 tonnes dangereux et non dangereux.

Parmi les déchets non dangereux, la Société a recyclé 1,74T de cartons en 2018 contre 1,28T en 2017. Cette augmentation s'explique par le développement des activités commerciales de la Société.

L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière. La société n'exploite pas d'installation telle que mentionné dans l'article L225-102-1 du Code de l'environnement.

4.8.3.4 Utilisation durable des ressources et économie circulaire

Il n'existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l'approvisionnement en eau. En 2018, la consommation d'eau de Fermentalg s'est élevée à 2 895 m3 (soit une augmentation de 14,5 % par rapport à 2017). Cette évolution s'explique essentiellement par le développement en 2018 de l'utilisation de procédé d'extraction par voie humide et l'augmentation des activités de développement du pilote 1000 l.

La Société a initié également plusieurs projets ayant pour but de valoriser l'intégralité de la biomasse algale à travers le développement de co-produits (phycocyanine, protéines). De plus, en matière d'économie circulaire, des études sont en cours afin de recycler les extraits de fermentation et d'utiliser les effluents d'autres industries, notamment de l'industrie laitière, comme source de nutriments pour la fermentation des micro-algues.

Environ 25 % de la pêche mondiale sert à produire des oméga-3. L'extraction de DHA provenant de micro-algues permet de préserver des ressources halieutiques mises en danger par la surpêche. Les micro-algues constitue donc une matière première d'origine renouvelable, prélevée de manière responsable et multipliée par fermentation , protégeant ainsi les éco-systèmes marins.

4.8.3.5 Impact climatique

Compte-tenu du modèle d'affaires de la Société et de son stade de développement industriel, les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre prises en compte dans ce rapport sont les consommations énergétiques des bâtiments (scope 2).

Les mesures prises en interne pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des consommations électrique et gaz consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation le plus faible possible au regard de notre cahier des charges.

Les incidences en termes de consommation matière et énergie ont essentiellement été constituées, en 2018, des éléments suivants (données réelles indiquées sur les facturations de l'année 2018) :

• Consommation d'électricité : 868 MWh (soit 56 162 Kg équivalent CO2 soit + 24,5% par rapport à 2017)
• Consommation de gaz : 498 MWh (soit 109 167 Kg équivalent CO2 soit -2,4% par rapport à 2017)

La hausse constatée de la consommation d'électricité est due à la mise en place de climatiseurs réversibles afin de réguler les températures dans certaines pièces l'été ainsi que la location ponctuelles d'étuves dans le cadre du suivi de la production. La mise en place d'essais de production ayant nécessité le passage en 3x8 a également contribué à cette hausse afin d'assurer l'éclairage des zones de travail la nuit. La baisse de la consommation de gaz est due à la moindre utilisation de chauffage liée à la mise en place de climatiseurs réversibles.

La Société contribue cependant positivement à la lutte contre l'émission de gaz à effet de serre grâce au développement conjoint avec le groupe Suez de puits de carbone utilisant la capacité de captation de CO2 des micro-algues.

L'équipement conçu par le groupe Suez utilise des souches de micro-algues spécifiquement sélectionnées par Fermentalg permettant de capter plus d'une tonne de CO2 par m3 et par an. Le puits de carbone est actuellement en test en milieu urbain et en milieu industriel dans une usine de retraitement des déchets.

4.8.3.6 Protection de la biodiversité

L'activité de la Société est fondée sur la préservation et le développement de la biodiversité.

Une fois le prélèvement des micro-algues réalisé, les souches sont purifiées et cryopréservées dans la banque de souches de Fermentalg. Ces souches sont ensuite multipliées par voie de fermentation sans avoir recours à d'autres prélèvements dans le milieu naturel. La banque de souches est conservée à plusieurs endroits afin de permettre à la fois la sécurisation de la production mais également la pérennisation des souches pour les générations futures.

La fabrication des produits Fermentalg se fait sans le recours au génie génétique, tous les intrants sont certifiés sans OGM, ni ionisation. La Société a demandé sa labellisation NSF - Non GMO Project.

En parallèle, en 2018, Fermentalg a encouragé une action de ramassage de déchets prises à l'initiative des employés sur les plages avoisinantes de la région. Cette action en 2018 a permis de retirer 60 kg de déchets de tous types de la plage au Porge-Océan.

4.8.4 DEVELOPPER LE CAPITAL HUMAIN

4.8.4.1 Enjeux, objectifs, moyens mis en œuvre

L'épanouissement des collaborateurs passe par les conditions de travail adaptées, un dialogue social ouvert et serein et le développement de leurs compétences. Ces préoccupations sont au cœur de la politique de ressources humaines de Fermentalg.

De nombreuses actions ont déjà été mises en place qui sont détaillées dans les paragraphes de ce chapitre. L'enquête interne a mis en évidence des conditions de travail très appréciées des collaborateurs. La santé et la sécurité des salariés sont des préoccupations constantes et de nombreuses mesures ont été mises en place pour les assurer. Afin d'accompagner le développement et la transformation rapide de Fermentalg, l'accent sera mis à l'avenir sur l'évolution des carrières et l'agilité des collaborateurs au sein de la Société.

Chaque collaborateur aura la possibilité de discuter de son projet professionnel au cours d'un entretien avec la directrice des ressources humaines de la Société. Egalement, en complément des entretiens annuels, un plan d'intégration par métiers sera créé afin de construire un parcours professionnel dynamique et adapté à chacun. Sur la base du socle de compétences de chaque métier, les managers pourront construire le chemin de compétences à acquérir pour les membres de leur équipe, avec la mise en place éventuelle de tutorat en interne, un plan d'acquisition ou de transmission des savoirs et des connaissances et un suivi de l'évolution des performances.

La meilleure maîtrise des compétences et la mise en place de ces parcours professionnels permettront d'attirer et d'accélérer l'intégration de nouveaux talents et de maintenir l'engagement des collaborateurs. Cela ouvrira également la possibilité de détecter des collaborateurs pouvant évoluer dans des fonctions périphériques et de promouvoir des parcours cross-fonctionnels. Il s'agit donc de mieux répondre aux besoins de la Société en développant les compétences et des parcours adaptés à chacun pour accompagner une entreprise en pleine évolution.

4.8.4.2 Emploi

L'intégralité des collaborateurs de la Société est aujourd'hui située sur le site de Libourne.

L'effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI, mandat) s'élevait à 60 personnes à fin 2018 contre 64 à fin 2017 et 58 à fin 2016. La baisse d'effectif en 2018 est due principalement à l'arrêt de contrat intérimaire ou d'apprentissage et au redéploiement de certaines fonctions au sein de la Société.

Au cours de l'année 2018, la Société a effectué 3 embauches dont un CDD (2 cadres/1 non cadre). Les recrutements ont permis de renforcer le développement business, les affaires réglementaires et le département Recherche et Développement. De plus, Fermentalg s'inscrit dans la mesure du possible dans un processus d'insertion des jeunes et de réduction de la précarité.

En 2018, deux personnes en alternance dans le département R&D ont été confirmées en CDD et une personne en CDD dans le département logistique a été confirmée en CDI.

En 2018, il y a eu 7 départs : 3 ruptures conventionnelles, 2 fin de contrat d'alternance et CDD, 1 démission pour suivi de conjoint et un licenciement pour motif personnel.

La rémunération brute totale en 2018 est de 3.051 K€ contre 3.115 K€ en 2017 et 2.867 K€ en 2016 ce qui représente une hausse de 3,2% sur deux ans reflétant l'augmentation de la part des cadres au sein de la Société.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience, et de la performance de chacun. Depuis le 22 décembre 2016 les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018. Ainsi, chaque collaborateur s'est vu attribuer des actions gratuites représentant au total 4.6% du capital de la Société.

4.8.4.3 Organisation du travail

En 2018, les horaires individualisés ont été mis en place de manière à s'adapter aux activités des différentes équipes, notamment des laboratoires de recherche. L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39heures pour tous les collaborateurs mais les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés. Ainsi, chaque salarié a la possibilité d'avoir recours au télétravail en fonction de contraintes personnelles. Cette évolution a permis d'apporter de la souplesse aux employés dans l'organisation de leur travail.

En 2018, le temps partiel a concerné 3 salariés et la Société a eu recours à l'intérim afin de remplacer des salariés en congé parental ou maternité ou pour surcroit d'activité pour un total de 2.078 ETP contre 2.85 en 2017.

En 2018, la Société a enregistré 1690,5 jours d'absences ouvrés contre 764,5 jours en 2017, soit un taux d'absentéisme total de 10,8 % pour une moyenne nationale de 4,72% en 2017. Cet indicateur s'explique par 3 arrêts maternité incluant des maternités pathologiques, deux arrêts paternité et quatre longs arrêts de travail pour maladie.

Motifs d'absence	Nombre de jours
Maladie	1105,5
Maternité	257
Paternité	9
Accidents du travail	268

Depuis 2018, Fermentalg a mis en place des entretiens annuels effectués par le management pour l'ensemble de ses employés. Ces entretiens ont été structurés notamment autour de l'évaluation des compétences et du développement personnel. Un outil a été développé de manière conjointe entre la DRH et les managers des différentes fonctions pour mettre en place un référentiel de compétences comportementales détaillant plusieurs familles de compétences correspondant à chaque métier.

4.8.4.4 Relations sociales

La Société dispose de quatre délégués du personnel compte tenu du dépassement des seuils définis par la Loi.

En 2016, une nouvelle DUP intégrant le CHSCT (Comité Hygiène Sécurité et des Conditions de Travail) a été créée. En 2018, six réunions de la DUP sur l'année 2018 ont été planifiées et réalisées.

Sept accords ont été signés dont trois accords sur le temps de travail, deux protocoles NAO, un accord sur la participation et le règlement plan épargne entreprise et le règlement inté-rieur et charte informatique.

Le budget du comité d'entreprise (œuvres sociales uniquement) s'est élevé à 21 K€ en 2018. Il n'y a pas eu d'élections de délégués du personnel en 2018. L'élection des membres du nouveau Comité Social et Economique de Fermentalg, remplaçant la DUP aura lieu fin 2019.

4.8.4.5 Santé et sécurité des employés

Une personne a été dédiée dès fin 2017 à la fonction HSE. Des actions en vue d'améliorer la sécurité ont été mises en place en 2018.

Sur 2018, le budget des formations sécurité s'est élevé à 5 930 euros et l'ensemble des col-laborateurs de la Société ont reçu au moins une formation à la sécurité. La répartition de ces formations s'est effectuée comme suit pour un total de 482 heures :

Type de formation sécurité	Nombre de salariés	Nombre d'heures
Manipulation extincteurs	60	150
Equipement sous pression	12	84
Gestes et postures	48	192
CACES	2	42
Recyclage CACES	1	14

Au sein de la Société, 12 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail (SST). Un document interne d'évaluation des risques professionnels (Document unique) a été mis à jour en septembre 2018 et le plan de maîtrise de la sécurité a été validé en décembre 2018 en CHSCT incluant la qualité de vie au travail dont la démarche RPS (évaluation des Risques Psycho-Sociaux) encadrée par une Société externe.

Un bureau de contrôle a effectué des mesures d'exposition à certaines substances. La Société a également investi dans un logiciel sur les risques chimiques. Les salariés travaillant dans les laboratoires et soumis à un risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale par la médecine du travail. En 2018, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.

Trois accidents du travail avec arrêts ont été déclarés en 2018 contre deux en 2017. Ces accidents étaient notamment liés à des problèmes de dos récurrents. Afin d'y remédier, la Société a fait intervenir la MSA et un cabinet d'ergonomie pour mettre en place un aménagement des postes de travail. Pour l'exercice 2018, le taux de fréquence a été de 29,99 contre 19,85 en 2017 et le taux de gravité a atteint 3,04 contre 0,99 en 2017.

Fermentalg s'attache au respect des obligations légales et règlementaires et développe sa politique de prévention des risques professionnels par :

• l'accueil systématique pour la sensibilisation en matière de Qualité, hygiène, sécurité et le tri sélectif des déchets des nouveaux arrivants ;
• la mise en place des auto-contrôles sur les dispositions en matière d'hygiène, sécurité et tri sélectif dans les zones laboratoire et de maintenance
• les suivis et contrôles des plans de prévention sécurité établis lors des réalisations des interventions extérieures.

Améliorations des conditions de travail en 2018 :

• Travaux de renouvellement d'air et de climatisation dans les laboratoires (HSE)
• Test d'évacuation en conditions réelles avec le SDIS
• Installation d'une centrale de détection incendie
• Installation d'une potence et de rideaux sur le support à lamelles
• Etude ergonomique du poste souchothèque et du laboratoire analytique
• Cours de yoga + cours de zumba (DUP)
• Cours de cross-fit (initiative collaborateur)
• Création d'une salle de sieste (RH+DUP) et installation d'un baby-foot en salle de pause
• Amélioration du poste d'accueil (DUP+HSE)

4.8.4.6 Formation

En matière de formation, 12 sessions de formation ont été organisées par le biais de prestataires externes, pour un total de 1367 heures. Deux formations réalisées en 2018 ont été certifiantes, notamment dans le domaine de la propriété intellectuelle. En parallèle, deux séminaires de formation pour un total de 768 heures ont été organisés sur le thème du management et de la communication. L'ensemble de l'effort de formation de la Société représente de 2135 heures en 2018 soit 4,16% de la masse salariale contre 705 heures en 2017.

4.8.4.7 Diversité et inclusion

Au 31 décembre 2018, l'effectif se composait de 34 femmes et 26 hommes dont :

• Mandataire social : 1 homme
• Salariés cadres : 31 dont 17 hommes et 14 femmes
• Salariés non cadres : 29 dont 9 hommes et 20 femmes

A l'heure actuelle, le comité de direction comprend 2 femmes sur un total de 8 membres : la directrice des Ressources Humaines et la directrice des Programmes.

La parité homme/femme étant respectée, la Société n'a pas suivi d'action particulière en 2018 concernant l'égalité de traitement en entreprise. En 2019, l'égalité hommes/femmes sera suivi sur les thématiques de la répartition des responsabilités et l'évolution en matière de promotion.

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2018 est de 36.6 ans, pour une ancienneté moyenne de 3.61 ans.

À la clôture de l'exercice 2018, la Société emploie 1 personne ayant un handicap déclaré et 2 personnes avec un aménagement de leur poste de travail demandé par la médecine du travail.

Fermentalg est sensible et suit une politique interne contre les discriminations vis-à-vis du handicap au travail.

4.8.4.8 Respect des conventions de l'OIT

Fermentalg reste très sensible à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :

• le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
• l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
• l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et
• l'abolition effective du travail des enfants.

Concernant les fournisseurs et les sous-traitants de la Société, aucun n'a été identifié comme présentant un risque substantiel d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire. Cependant, Fermentalg reste vigilant et demande systématiquement à ses fournisseurs français une attestation de vigilance sur le travail dissimulé aussi bien en France qu'à l'étranger.

4.8.5 MAINTENIR L'ENGAGEMENT LOCAL

4.8.5.1 Engagement local

La localisation de la Société à Libourne, loin d'être un handicap, est considérée comme un point fort de la Société. Elle permet de fournir un environnement de travail agréable pour les collaborateurs et de développer des partenariats avec des laboratoires et instituts de recherche locaux et régionaux, notamment l'ITERG. Ainsi, la Société s'engage de plus en plus dans la vie locale.

En 2018, la Société a accueilli quatre stagiaires de 3ème et organisé la visite d'étudiants de BTS et d'écoles d'ingénieurs. Les enfants du personnel sont également venus visiter la Société.

La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel, à compétences équivalentes, en priorité à des entreprises et ressources locales. La direction de la Société a des réunions régulières avec le maire de la commune afin de maintenir un bon niveau d'informations sur l'évolution et les besoins actuels et futurs de Fermentalg.

La Société a mis en place des échanges et partenariats en recherches et développement avec notamment l'INSA de Narbonne et l'ITERG à Canéjan.

4.8.5.2 Solidarité

En parfaite harmonie avec les valeurs et la mission de Fermentalg, la Société encourage les actions proposées par les collaborateurs en matière de la solidarité et soutient plusieurs organismes et asso-ciations en faveur des personnes malades et des plus fragiles.

En 2018, les collaborateurs de la Société ont participé au Marathon de Bordeaux au profit de Mécénat Chirurgie Cardiaque et, dans ce cadre, la Société a complété l'action des collaborateurs en faisant un don à cette organisation. La Société a également fait un don à l'institut Bergonié, le Centre de Lutte Contre le Cancer (CLCC) de la région Nouvelle-Aquitaine.

Les collaborateurs ont également réalisé une collecte de jouets pour le compte du Secours Populaire qui a été complété par un montant en espèces pour le compte de cette association.

En parallèle, la Société a régulièrement fait appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d'ordre administratif.

Bénéficiaires des dons	Montant en €
Chirurgie Cardiaque	2 780
Institut Bergonié	700
Secours Populaire	1 000

4.8.6 ANNEXES

4.8.6.1 Sélection et collecte des informations et indicateurs

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

La direction générale, aidée par les services RH et qualité de la Société, est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives annuelles sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie ;
• Fichiers de suivi informatisés, et
• Factures.

Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, puis contrôlées et validées par le service financier de la Société. Le référentiel présentant les spécificités méthodologiques des différents indicateurs est détaillé dans le paragraphe « Liste des Définitions ».

4.8.6.2 Liste des exclusions

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : Indicateur non pertinent dans la mesure où l'activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.

Aux vues des activités de la société, les informations relatives à la lutte contre le gaspillage alimentaire (loi n°2017-138 du 11 février 2017) n'ont pas été jugées matérielles et ne seront pas publiées pour l'exercice 2018.

4.8.6.3 Liste des définitions

Pour clarifier l'information de certains indicateurs du présent rapport, nous mettons en place une liste de définitions suivantes :

• L'effectif de la société est le nombre de personnes présentes avec un contrat de travail (CDI, CDD, mandat, apprentissage, stagiaires) en-cours au 31/12/18 ;
• Le taux d'absentéisme est le rapport entre le nombre de jours d'absence total (maladie, congés maternité et paternité et évènements familiaux) et le nombre de jours ouvrés de travail théorique dans l'entreprise ;
• Le taux de fréquence des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre d'AT (avec arrêt de travail) *1.000.000 et le nombre d'heures réellement travaillées ;
• Le taux de gravité des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre de jours d'absence suite aux AT *1.000 et le nombre d'heures réellement travaillées ;
• Les équivalents en CO2 pour les énergies sont calculés sur les références de la Base Carbone données par l'ADEME soit pour l'électricité 1 kWh = 0.0647 kg CO2 et pour le gaz 1 kWh = 0.219 kg CO2, et
• Les heures de formations comptabilisées correspondent aux formations organisées par les prestataires externes uniquement.

Annexe 1 TABLEAU RELATIF AUX DELAIS DE PAIEMENT PREVU PAR L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE (Tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

		Article D.441-I.-2° :
	Factures reçues non réglées à la date de clôture de	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
				61 à		Total				61 à	91	Total
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	90 jours	91 jours et plus	(1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	90 jours	jours et plus	(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	182					6	5					3
Montant total des factures concernées HT	-	61 753 €	8 147 €	0 €	25 135 €	95 035 €	-	26 177 €	0 €	0 €	32 €	26 209 €
Pourcentage du montant total. des achats HT de l'exercice	-	0,79%	0,10%	0%	0,32%	1,22%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							-	3,57%	0%	0 %	0%	3,57%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	14						-
Montant total HT des factures exclues	151 119 €						-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	X Délais contractuels : 30 Jours date de réception de facture						X Délais contractuels : 60 Jours date de facture
	o Délais légaux : 30 jours date de facture							o Délais légaux : -

PARTIE 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport Financier Annuel Fermentalg 115

A l'assemblée générale de la société FERMENTALG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FERMENTALG relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe des comptes concernant la première application des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l'actif Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des actifs incorporelles de 10,9 millions d'euros intègre des frais de développement activés pour un montant cumulé net de subventions de 10,7 millions d'euros.

Les frais de développement sont capitalisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 et rappelés dans la note 2.6.1. de l'annexe aux comptes sont respectés.

La Direction analyse régulièrement le respect des critères d'activation et réalise des tests de dépréciation à chaque clôture. La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 2.9 et 10.1.

Compte tenu du poids de ces actifs au bilan, de l'importance du jugement exercé par la direction pour l'appréciation des six critères d'activation et de la sensibilité de la valeur recouvrable aux estimations et hypothèses utilisées par la Direction, nous considérons la comptabilisation et l'évaluation des frais de développement inscrits à l'actif comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l'audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

• apprécier, au regard des normes comptables en vigueur, les modalités d'examen des critères d'activation réalisés par la Direction, en nous entretenant avec la Direction et obtenant une déclaration de la direction spécifique sur les aspects scientifiques propres à l'activité de Fermentalg ;
• tester, par sondage, la concordance des montants inscrits à l'actif avec la documentation probante sous-jacente ;
• examiner les résultats des tests de dépréciation de l'Unité Génératrice de Trésorerie DHA350 / DHA550 et de l'Unité Génératrice de Trésorerie Phycocyanine établis en référentiel IFRS, notamment :
  • apprécier la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sousjacentes, notamment celles relatives au partenariat avec la Société DIC Corporation,
  • examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d'utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur,
  • apprécier le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué,
  • réaliser de tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.6, 2.9 et 11.1 aux comptes consolidés.

Recouvrabilité des actifs d'impôts différés

Risque identifié

Des impôts différés actifs figurent dans les comptes consolidés de Fermentalg au 31 décembre 2018 pour un montant de 3,2 millions d'euros, résultant principalement de déficits fiscaux reportables, comme indiqué en note 2.15 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs.

Compte tenu du fait que l'évaluation du bénéfice imposable futur est complexe et nécessite des estimations significatives de la part de la direction, en particulier des hypothèses sur les conditions futures du marché et de l'économie, nous avons considéré la recouvrabilité des actifs d'impôts différés comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l'audit

Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié les données et hypothèses sous-tendant la comptabilisation et les perspectives de recouvrement des impôts différés actifs. Pour ce faire, nous avons notamment :

• Apprécié la capacité de la société à réaliser des bénéfices fiscaux futurs à l'horizon des plans d'affaires établis par la direction,
• Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et leur cohérence avec les données historiques et les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation d'autres actifs et l'appréciation de la continuité d'exploitation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.15 et 17 aux comptes consolidés.

Continuité d'exploitation

Risque identifié

Les comptes consolidés ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation comme le précise la note 2.3 de l'annexe aux comptes.

Rapport Financier Annuel Fermentalg 117 L'activité de la société ne génère pas de flux de trésorerie positifs. Toutefois, Fermentalg a réalisé des levées de fonds au cours du second semestre 2017 au travers d'une augmentation de capital et de l'émission d'obligations convertibles en actions lui permettant de disposer d'un montant de trésorerie au 31 décembre 2018 s'élevant à 12 493 milliers d'euros tel que présenté dans le tableau de flux de trésorerie des états financiers, suffisant pour financer l'activité prévue selon le plan d'affaires établi par la société. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement et des hypothèses dont la réalisation est par nature incertaine.

Dans ce contexte, nous avons considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l'audit

Les travaux que nous avons effectués sur la problématique de la continuité d'exploitation sont les suivants :

• obtention des prévisions de trésorerie à horizon 12 mois à compter du 31 décembre 2018 et du plan d'affaires (business plan) sousjacent établis par la direction. Nous avons notamment :
  • vérifié le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs ;
  • vérifié la cohérence du plan d'affaires (business plan) utilisé dans l'évaluation de la continuité d'exploitation avec celui utilisé pour les tests de dépréciation des actifs,
  • effectué des tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d'exploitation,
  • vérifié l'exactitude arithmétique des calculs.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par les assemblées générales du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 10ème année, dont 5 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice profespeuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut

à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Mérignac et à Bordeaux, le 17 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

EXCO ECAF

PIERRE GOGUET

OLIVIER BILDET

MAZARS

DAVID COUTURIER

PARTIE 6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport Financier Annuel Fermentalg 121

A l'assemblée générale de la société FERMENTALG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FERMENTALG relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823- 9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significa

tives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels consolidés pris isolément.

Continuité d'exploitation

Risque identifié

Les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation comme le précise le paragraphe « Règles et méthodes comptables » des notes sur les comptes annuels. L'activité de la société ne génère pas de flux de trésorerie positifs. Toutefois, Fermentalg a réalisé des levées de fonds au cours du second semestre 2017 au travers d'une augmentation de capital et de l'émission d'obligations convertibles en actions lui permettant de disposer d'un montant de trésorerie au 31 décembre 2018 s'élevant à 12 494 milliers d'euros tel que présenté dans le tableau de flux de trésorerie des états financiers, suffisant pour financer l'activité prévue selon le plan d'affaires établi par la société. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement et des hypothèses dont la réalisation est par nature incertaine.

Dans ce contexte, nous avons considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l'audit

Les travaux que nous avons effectués sur la problématique de la continuité d'exploitation sont les suivants :

• obtention des prévisions de trésorerie à horizon 12 mois à compter du 31 décembre 2018 et du plan d'affaires (business plan) sousjacent établis par la direction. Nous avons notamment :
  • vérifié le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs ;
  • vérifié la cohérence du plan d'affaires (business plan) utilisé dans l'évaluation de la continuité d'exploitation avec celui utilisé pour les tests de dépréciation des actifs ;
  • effectué des tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d'exploitation ;
  • vérifié l'exactitude arithmétique des calculs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par le conseil d'administration du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 10ème année, dont 5 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appro-priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude si-gnificative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la ca-pacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évé-nements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informa-tions ne sont pas fournies ou ne

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Mérignac et à Bordeaux, le 17 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

EXCO ECAF

PIERRE GOGUET

OLIVIER BILDET

MAZARS

DAVID COUTURIER

PARTIE 7

126 Rapport Financier Annuel Fermentalg

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FERMENTALG, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-38 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Administrateur concerné : M. Philippe LAVIELLE, Président de la société FERMENTALG SA • Signature d'un contrat de Mandataire social par FERMENTALG avec M. Philippe LAVIELLE

La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 30 novembre 2016. Cette convention prévoit une rémunération annuelle, forfaitaire et fixe allouée à Monsieur Philippe LAVIELLE de 250 K€.

En complément de la rémunération fixe, la convention prévoit le versement d'une rémunération variable annuelle de 100 K€, attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations en fonction de la réalisation d'objectifs préalablement fixés par ledit Comité. En l'absence d'objectifs fixés par le comité des nominations et des rémunérations, la rémunération variable de Monsieur Philippe LAVIELLE est allouée par le Conseil d'Administration.

La convention prévoit également une attribution d'actions gratuites à Monsieur LAVIELLE. Cette attribution est fixée à 250.000 actions gratuites au plus tard le 31 janvier 2017 et à 50.000 actions gratuites à soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration au plus tard le 31 janvier 2018.

Sur l'exercice 2018, Philippe LAVIELLE a perçu une rémunération brute fixe de 250 K€ au titre de son mandat.

Une provision de 100 K€ brute relative à la rémunération variable de Monsieur LAVIELLE a également été comptabilisée sur l'exercice 2018.

D'autre part, sur l'exercice 2018, les attributions des 250.000 actions gratuites sans condition de performance et les 50.000 autres actions gratuites soumises à l'atteinte de critères financiers au 30 juin 2019, sont intervenues le 23 février 2018.

Fait à Mérignac et à Bordeaux, le 17 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

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OLIVIER BILDET

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Fermentalg - 4, rue Rivière - 33500 LIBOURNE Pour en savoir plus : www.fermentalg.com