ARTEA

Annual Report • Apr 30, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

GROUPE ARTEA

31 décembre 2018

VERSION DEFINITIVE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 4
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 5
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 7
Note 1. Informations générales 7
Note 2. Variation de périmètre de la période 7
Note 3. Principes et méthodes appliquées 7 Note 4. Information sectorielle 16
Note 5. Chiffre d'affaires 20
Note 6. Autres achats et charges externes 20
Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 20
Note 8. Autres produits et charges opérationnels 21
Note 9. Coût de l'endettement financier net 21
Note 10. Autres produits et charges financiers 21
Note 11. Impôts sur les résultats 22
Note 12. Ecart d'acquisition 23
Note 13. Immeubles de placement 24
Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles 25
Note 15. Autres actifs financiers 25
Note 16. Stocks et en-cours 26
Note 17. Clients 26
Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement 27
Note 19. Autres actifs courants 27
Note 20. Capital social 28
Note 21. Dettes financières 28
Note 22. Provisions 30
Note 23. Autres passifs courants 30
Note 24. Instruments dérivés 30
Note 25. Engagements hors bilan 31
Note 26. Honoraires des commissaires aux comptes 33
Note 27. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel 34
Note 28. Informations relatives aux parties liées 34
Note 29. Événements postérieurs au 31 décembre 2018 34

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	5	73 064	22 896
Dépenses liées aux activités de ventes		(45 764)	(10 165)
Autres achats et charges externes	6	(7 001)	(2 480)
Charges de personnel		(3 457)	(2 856)
Impôts, taxes et versements assimilés		(572)	(615)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	7	(1 780)	(847)
Variation de juste valeur des immeubles de placement		6 184	5 916
Autres produits et charges opérationnels courants	8	46	(2 680)
Résultat opérationnel		20 /20	a 169
Coût de l'endettement financier net	9	(3 884)	(3 851)
Autres produits et charges financiers	10	(35)	દિ
Résultat courant avant impot		16 802	5 383
Quote-part de résultat dans les entreprises associées		19	(13)
Impôts sur les résultats	11	(5 281)	(734)
Résultat net de la période		11 540	4 636
Résultat net - Part des propriétaires de la société mère		10 064	4 000
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle		1 476	636
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		2,03	0,81
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		1,69	0,67
Nombre d'actions en circulation		4 954 293	4 954 147

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé		11 540	4 636
Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres)
Résultat global consolidé		11 540	4 636
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle		1 476	636
Résultat net - Part des propriétaires de la société mère		10 064	4 000

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIFS	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Ecart d'acquisition	12	18 482	18 482
Autres immobilisations incorporelles		220	245
Immeubles de placement à juste valeur	13	135 460	117 600
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	13	1 600	6 800
Immeubles de placement en construction évalués au coût	13	11 947	7 205
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	14	17 896	17 483
Autres immobilisations corporelles	14	1 282	640
Autres actifs financiers	15	2 739	869
Impôts différés actifs		333
Total actifs non courants		189 960	169 325
Stocks et En-cours	16	17 248	45 176
Clients	17	16 697	3 719
Créances d'impôt sur les sociétés		153	249
Autres actifs courants	19	14 287	8 528
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20	17 425	13 153
Total actifs courants		65 811	70 825
Total actifs		255 771	240 150
CAPITAUX PROPRES
Capital	21	29 726	29 725
Primes d'émission		9 868	9 867
Réserves		23 636	20 457
Résultat de la période		10 064	4 000
Capitaux propres part du groupe		73 293	64 049
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle		8 196	6 314
Capitaux propres		81 489	70 363
PASSIFS
Dettes financières part non courante	22	111 932	103 757
Provisions part non courante	23	89	88
Impôts différés passifs	11	11 372	8 594
Total passifs non courants		123 392	112 439
Dettes financières part courante	22	11 982	33 880
Dettes d'impôt sur les sociétés		335	1 593
Fournisseurs	18	13 317	12 429
Provisions part courante	23	16	169
Autres passifs courants	24	25 239	9 277
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	25	0	1
Total passifs courants		50 890	57 348
Total passifs		174 282	169 787
Total passifs et capitaux propres		255 771	240 150

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net total consolidé		11 521	4 650
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		1 781	735
Impôts sur le résultat	11	2 837	2 578
Charges nettes d'impôts différés		2 444	(1 844)
Cout de l'endettement financier net reclassé en financement	9	3 884	3 853
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations		(104)	1 421
Profits et pertes de réévaluation des instruments financiers à la juste valeur	25	(1)	(47)
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur	13	(5 618)	(4 880)
Marge brute d'autofinancement		16 744	6 466
Variation du besoin en fonds de roulement	18	27 038	(22 276)
Impôts payes		(3 998)	(113)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)		39 784	(15 923)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(28)	(2)
Décaissements concernant les immeubles de placement		(11 973)	(15 821)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(2 804)	(5 468)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		190	11 579
Réduction des actifs financiers		42	224
Variation des actifs financiers		(1 917)	(37)
Impact des entités acquises sur la période		(466)	(12)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		(16 956)	(9 537)
Augmentations de capital souscrites par les minoritaires			1 207
Emissions d'emprunts (note A)	22	22 459	62 546
Remboursements d'emprunts (note A)	22	(37 997)	(28 877)
Intérêts versés		(3 864)	(3 546)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		(19 402)	31 330
Variation de juste valeur des instruments financiers
Variation de la trésorerie (A+B+C)		3 425	5 869
Concours bancaires		(2)	(1)
Trésorerie actif		13 154	7 283
Trésorerie nette d'ouverture (a)		13 152	1 282
Concours bancaires		(850)	(2)
Trésorerie actif		17 425	13 154
Tresorerie nette de cloture (b)		16 575	13 151
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)		3 425	5 869

	31/12/2018				31/12/2017
Note A	Emission	Remboursement	Emission	Remboursement
Emprunts obligataires	6 810	112	13 000	(4 839)
Emprunts auprès des établissement de crédit	15 235	(37 162)	47 640	(22 840)
Prêt TVA	0	(645)	1 500	(855)
Dépôts et cautionnements	414	(302)	405	(344)
Dettes financières (note 22)	22 459	(37 997)	62 546	(28 877)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total part des propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2016	29 721	9 862	17 582	3 235	60 400	4 129	64 529
Affectation du résultat			3 235	(3 235)
Augmentation de capital	র্ব	5			9	1 207	1 216
Résultat de l'exercice				4 000	4 000	636	4 636
Variations de périmètre			(340)		(340)	340
Autres variations			(19)		(19)
Situation nette au 31 décembre 2017	29 725	9 867	20 458	4 000	64 050	6 312	70 362
Affectation du résultat			4 000	(4 000)
Augmentation de capital	1	1			2	421	423
Résultat de l'exercice				10 064	10 064	1 476	11 540
Variations de périmètre (1)			(825)		(825)	(14)	(840)
Autres variations			3
Situation nette au 31 décembre 2018	29 725	9 868	23 636	10 064	73 294	8 195	81 489

(1) L'impact de variation de périmètre est essentiellement lié à la résolution dans la société Artesol au cours de l'exercice 2018

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème . Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans trois secteurs :

(2) Une activité de promotion immobilière

(3) Une activité de foncière immobilière

(4) Le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages hydrauliques La société ARTEA est cotée au compartiment C d'Euronext Paris. Le conseil d'administration du 24 avril 2019 a arrêté les comptes consolidés et autorisé leur publication.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2017.

Note 2. Variation de périmètre de la période

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

1. Créations de l'exercice :

Au cours de l'exercice 2018, le groupe ARTEA a créé 4 nouvelles sociétés : Artea Meylan détenue à 100% par ARTEA, Arteparc Sophia, détenue à 60% par ARTEA et Horizon Cannes et L'Escalet détenues toutes deux à hauteur de 50% par ARTEA et 50% par ARTEME (hors groupe de consolidation). Ces deux sociétés Horizon Cannes et L'Escalet sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et les deux sociétés Artea Meylan et Arteparc Sophia sont consolidées en intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018.

2. Fusion de la période :

La société Artea Nice 2013 a été dissoute par transmission universelle de patrimoine en novembre 2018.

3. Augmentation des pourcentages de contrôle :

La société ARTEA a apporté les parts d'ARTESOL à ARTEA ENVIRONNEMENT en échange de parts ARTEA ENVIRONNEMENT.

La société ARTESOL a augmenté le capital social de Artesol Energie Solaire.

La société ARTEA ENVIRONNEMENT a augmenté le capital social des sociétés PRAUTELEC, DREAM ENERGIE, ENERGY HYDRO 2016 et HYDRO ONE.

La société ARTEPROM a augmenté le capital social de DREAMVIEW.

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2018. Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes obligatoires pour la période comptable commençant le 1er janvier 2019 n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe.

IFRS 9 « Instruments financiers » redéfinit la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, le modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes attendues, le traitement de la comptabilité de couverture, et celui de la renégociation de la dette. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » : la norme décrit un modèle unique pour la comptabilisation des produits en provenance de contrats conclus avec des clients en cinq étapes (identifier le(s) contrat(s) avec le client, identifier les différentes obligations de performance du contrat, déterminer le prix de vente, répartir le prix de vente sur les différentes obligations de performance du contrat, comptabiliser le revenu). Selon le principe de base de la norme, l'entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à présenter les transferts du contrôle de biens ou de services correspondant à la contrepartie que l'entité s'attend à recevoir en échange de ces biens ou services.

Les revenus d'Artea se décomposent comme suit :

• Vente en l'état futur d'achèvement,
• Revenus locatifs,
• Ventes d'énergie.

La norme qui s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 est sans impact pour le groupe Artea au 31.12.2018 pour les raisons suivantes :

• Vente en l'état futur d'achèvement : le transfert de propriété au client s'effectue au fur et à mesure de la construction de l'actif. Par ailleurs dans un tel contrat de construction, les différents biens et services promis au client sont intégrés de telle sorte que le client obtient au final un seul extrant. Ce type de contrat ne comprend donc au sens d'IFRS 15 qu'une seule obligation de performance : la construction d'un immeuble conforme au cahier des charges accepté par le client.
• Revenus locatifs : la pratique de reconnaissance du revenu des loyers de façon étalée sur les trimestres est conforme à IFRS 15.
• Ventes d'énergie : le chiffre d'affaires issu de la production d'électricité des barrages et centrales est constaté selon les modalités tarifaires prévues dans le contrat d'achat EDF et sur la base volume de kWh mesurés et fournis. Cette pratique est conforme à IFRS 15

Le Groupe ARTEA reconnait les produits des activités ordinaires conformément aux dispositions de l'IFRS 15.

IFRS 16 – Contrats de location

En sa qualité de bailleur et compte tenu du nombre et de la nature des contrats (preneurs), le groupe ne sera pas impacté de manière significative par la norme IFRS 16. En conséquence, le groupe ne communique aucun impact de la norme IFRS 16 sur les comptes.

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant selon les méthodes décrites en note 13. Immeuble de placement. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Le goodwill fait également l'objet d'un test de dépréciation réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. La méthode d'évaluation est présentée en note 12 Ecart d'acquisition.

3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2018 comme suit :

Société	% d'Interêt	% Contrôle 31/12/2018	Methode *	% d'Interêt	% Contrôle 31/12/2017	Methode "
ARTEA	Mère	Mere		Mère	Mère
SCI CAMPUS ARTEPARC	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 3	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 4	100	100	IG	100	100	ાઉ
SCI ARTEA AIX 5	100	100	ાઉ	100	100	IG
SARL AIX ARBOIS 2014	100	100	ાઉ	100	100	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPROM	100	100	IG	100	100	IG
ARTEA ENVIRONNEMENT	98	100	IG	97	100	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100	100	ાઉ	100	100	IG
SAS FESV	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTESOL	98	100	ાઉ	64	100	IG
SARL ARTESOL AIX 1	ರಿ8	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	98	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	ರಿ8	100	ાઉ	97	100	IG
SNC ARTECOM	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA AIX 11	100	100	IG	100	100	IG
SCI BACHASSON	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	ે રેણ	100	IG	65	100	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100	100	NC	100	100	IG
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	100	IG	100	100	IG
EURL ARTEA SERVICES	100	100	IG	100	100	ાઉ
SARL ARTEA PACA	100	100	IG	100	100	IG
SARL LE VESINET PARC	60	60	IG	60	60	IG
SAS B PROMAUTO	50	50	MEE	50	50	MEE
STUDIO ARTEA	100	100	IG	100	100	IG
ARTESOL HYDRO V	ම පි	100	IG	તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત	100	IG
ARTEA DURANNE 2015	100	100	ાઉ	100	100	IG
PRAUTELEC	98	100	ાઉ	તે જ	100	IG
SCI FEHF	100	100	IG	100	100	IG
SAS GRID TELECOM			NC	35	35	NC
ENERGIE HYDRO 2016	ರಿ8	100	ાઉ	તેરી જેવી સ	100	IG
DREAM ENERGY	ರಿ8	100	IG	97	100	IG
CHEBM	පිළි	100	IG	તેરિ	100	IG
ARTEPARC Haut de France	60	60	IG	60	60	IG
HYDRO ONE	ರಿ8	100	IG	97	100	IG
DREAM VIEW	100	100	ાઉ	100	100	IG
ARTEPARC FUVEAU	100	100	IG	100	100	ાઉ
ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	100	IG	100	100	IG
HORIZON CANNES	50	50	MEE	0	0	NC
L'ESCALET	50	50	MEE	0	0	NC
ARTEA MEYLAN	100	100	ાઉ	0	0	NC
ARTEPARC SOPHIA	60	60	IG	0	0	NC

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

4. Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste

valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

• Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
• Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. Immeubles de placement

En application de la méthode d'évaluation (norme IAS 40), les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l'immeuble est commercialisé à plus de 50%.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif.

Au 31 décembre 2018, l'intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe.

La juste valeur estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :

• Une méthodologie par comparaison directe
• Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent à l'acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d'électricité en vue de la revente à EDF. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants	Durée d'amortissement	Ventilation retenue
Panneau et système d'intégration	20 ans	80%
Onduleur	10 ans	20%

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour l'acquisition des immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 248 milliers d'euros et 138 milliers d'euros. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

8. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif.

10. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

Loyers d'immeubles de placement

Les immobilisations données en location dans le cadre d'opérations de location simple sont présentées à l'actif de l'état de situation financière en immeubles de placement.

Activités énergie

Les revenus de l'activité « énergie » sont dégagés de la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques.

Activités promotion

Le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets, le transfert de propriété au client s'effectuant au fur et à mesure de la construction de l'actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet.

Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

11. Créances clients

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciation tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l'avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou prestations.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

13. Instruments financiers dérivés

Le Groupe ARTEA n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur dans l'état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Le groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

14. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Le résultat dilué par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice.

(en Euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de l'exercice	10 063 957	3 999 687
Nombre moyen pondere d'actions emises (A)	4 954 293	4 954 147
Résultat par action (€ par action)	2,03	0.81
Nombre potentiel d'action si convertion des OCA (B)	990 281	983 428
Nombre moyen et dilué de titres (C = A+B)	5 944 574	5 944 428
Résultat net dilué par action (€ par action)	1,41	0.38

15. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d'obligations convertibles et sèches, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges

de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

La capitalisation des intérêts débute dès lors qu'un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu'actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

17. Impôts

Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement.

Conformément à la loi de finance 2018 publiée le 30 décembre 2017, le groupe a appliqué un taux d'imposition de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement.

18. Risques de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2018.

La décomposition des échéances 2019 s'élève à 8,8 millions d'euros. Les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 8,2 millions d'euros et par les revenus en lien avec l'activité d'Energie pour 1,7 millions d'euros.

Risque de taux d'intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2018 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

• o L'existence de dette à taux fixe et
• o Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Note 4. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de reporting interne.

Le Groupe présente son résultat par les quatre secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie et Holding.

• Foncier :
  • o Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
  • o Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

• Promotion :
  • o L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
  • o La maîtrise d'ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.

Holding :

Les holding sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles.

Energie :

• o Conception et réalisation d'équipements pour immeubles environnementaux,
• o Production et vente d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2018 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)
ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition		18 482			18 482
Autres immobilisations incorporelles	276	(261)	206	0	220
Immeubles de placement à juste valeur	135 460				135 460
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	1 600				1 600
lmmeubles de placement en construction évalués au coût	15 232	(3 285)			11 947
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	125	5	17 766		17 896
Autres immobilisations corporelles	1 007	142	23	109	1 282
Autres actifs financiers	650	1 958	37	194	2 739
Impôts différés actifs	106	(242)	159	311	333
Total actifs non courants	154 356	16 799	18 191	614	189 960
Stocks et En-cours	228	16 720			17 248
Clients	1 027	14 997	457	216	16 697
Autres actifs courants	3 981	8 400	547	1 359	14 287
Eliminattion des titres de participation	(16 607)	(30 938)	(3 689)	51 234
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 431	2 787	1 214	8 992	17 425
Total actifs courants	(6 499)	11 970	(1 461)	61 801	65 811
Total actif	147 857	28 769	16 730	62 415	255 771
CAPITAUX PROPRES
Capital				29 726	29 726
Primes d'émission				d 868	d 868
Réserves	31 185	(7 198)	(3 959)	3 609	23 636
Résultat de la période	4 769	5 684	(1 024)	635	10 064
Capitaux propres part du groupe	35 954	(1 514)	(4 984)	43 837	73 293
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	7 562	(45)	678	(0)	8 196
Capitaux propres	43 516	(1 559)	(4 305)	43 837	81 489
PASSIFS
Dettes financières part non courante	76 177	3 547	10 715	21 493	111 932
Provisions part non courante		89			89
Impôts différés passifs	10 908	(657)	800	320	11 372
Total passifs non courants	87 086	2 979	11 515	21 813	123 392
Dettes financières part courante	7 715	2 089	930	1 248	11 982
Dettes d'impôt sur les sociétés				335	335
Fournisseurs	1 233	11 282	326	477	13 317
Provisions part courante		16			16
Autres passifs courants	1 610	21 863	283	1 483	25 239
Elimination des intra-groupe	6 697	(7 901)	7 982	(6 777)	(0)
Produits dérivés ayant une juste valeur négative
Total passifs courants	17 254	27 349	9 520	(3 235)	50 890
Total passifs	104 340	30 328	21 035	18 578	174 282
Total passifs et capitaux propres	147 857	28 769	16 730	62 415	255 771

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2017 est présenté ci-dessous :

ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition		18 482			18 482
Autres immobilisations incorporelles	264	(263)	244		245
lmmeubles de placement à juste valeur	117 600				117 600
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	6 800				6 800
lmmeubles de placement en construction évalués au coût	7 573	(368)			7 205
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	215	9	17 259		17 483
Autres immobilisations corporelles	73	195	284	88	640
Autres actifs financiers	546	રિક	રેસ	222	860
lotal actits non courants	133 071	18 121	11 823	310	169 325
Stocks et En-cours	1 149	44 027			45 176
Clients	646	2 608	437	28	3 719
Créances d'impôt sur les sociétés	235	3	11		249
Autres actifs courants	3 424	3 099	1 010	994	8 528
Eliminattion des titres de participation	(15 887)	(30 939)	(2 848)	49 674
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 285	1 347	1 553	1 968	13 153
Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession	0	0	0	0	0
Total actifs courants	(2 141)	20 144	163	37 665	70 825
Total actif	130 924	38 265	17 986	52 976	240 150
CAPITAUX PROPRES
Capital				29 725	29 725
Primes d'émission				a 867	9 867
Réserves	24 803	(5 749)	(2 000)	3 404	20 457
Résultat de la période	4 567	409	(1 091)	115	4 000
Capitaux propres part du groupe	29 369	(5333)	(3 091)	43 110	64 049
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	ଚ ୧୫୧	(52)	6/2	(0)	6 314
Capitaux propres	35 064	(5 392)	(2 420)	43 110	70 363
PASSIFS
Dettes financières part non courante	74 433	3 637	10 283	15 404	103 757
Provisions part non courante	2	કર્ણ			88
Autres passifs non courants
Impots differes passifs	8 992	(1 174)	770	6	8 594
lotal passits non courants	83 421	2 550	11 052	15 410	112 439
Dettes financières part courante	6 409	24 994	835	1 641	33 880
Dettes d'impôt sur les sociétés	1 728		816	1 594 513	1 594 12 429
Fournisseurs		9 372 41		128	169
Provisions part courante	2 852	5 015	175	1 234	9 277
Autres passits courants	1 442	1 685	7 526		0
Elimination des intra-groupe	1			(10 653)	1
Produits dérives ayant une juste valeur negative Total passifs courants	12 432	41 107	9 353	(5 544)	51 349
Total passifs	95 859	43 657	20 405	9 866	169 788

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2018 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	તે રહ્યું તે રહ્યું હતું. તે સ્વિત્ત પ્રદેશ પ્રદેશના પાસની પ્રતિષ્ઠા પાસની દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવસ દિવ	61 385	1 697	416	73 064
Dépenses liées aux activités de ventes	(2 054)	(43 243)	(301)	(167)	(45 764)
Autres achats et charges externes	(720)	(4 526)	(552)	(1 202)	(7 001)
Charges de personnel	(527)	(999)	(395)	(1 535)	(3 457)
Impôts, taxes et versements assimilés	(103)	(271)	(83)	(114)	(572)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(345)	(99)	(1 407)	72	(1 780)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	5 522	662			6 184
Autres produits et charges opérationnels courants	244	269	(6)	(460)	46
Elimination des intra-groupe	(770)	(4 080)	308	4 542	(0)
Résultat opérationnel	10 811	9 097	(139)	1 552	20 720
Cout de l'endettement financier net	(2 381)	(84)	(283)	(1 136)	(3 884)
Autres produits et charges financiers	(4)	0	1	(32)	(35)
Elimination des intra-groupe	70	(32)	(120)	83	(0)
Résultat courant avant impot	8 496	8 980	(1 142)	467	16 802
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	0	19	0		19
Impôts sur les résultats	(2 239)	(3 308)	97	168	(5 281)
Résultat des sociétés consolidées	6 258	5 692	(1 045)	635	11 540
Résultat net - part des propriétaires de la société mère	4 769	5 684	(1 024)	635	10 064
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle	1 488	8	(20)	0	1 476

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2017 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	8 331	12 878	1 378	309	22 896
Dépenses liées aux activités de ventes	(125)	(9 125)	(79)	(836)	(10 165)
Autres achats et charges externes	(444)	(482)	(451)	(1 103)	(2 480)
Charges de personnel	(233)	(ae3)	(415)	(1 245)	(2 856)
Impôts, taxes et versements assimiles	(130)	(328)	(84)	(73)	(615)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(154)	ਦੇ 8 ਰੋ	(1 114)	(168)	(847)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	4 935	981			5 916
Autres produits et charges opérationnels courants	187	(2 503)	(360)	(4)	(2 680)
Elimination des intra-groupe	(3 107)	(1 364)	16	4 455	0
Résultat opérationnel	9 260	(316)	(1 108)	1 334	9 169
Coût de l'endettement financier net	(2 378)	(27)	(256)	(1 191)	(3 851)
Autres produits et charges financiers	72	(7)	2	(2)	દિર
Elimination des intra-groupe	42	(70)	(148)	176
Résultat courant avant impôt	6 997	(420)	(1 510)	317	5 383
Quote-part de résultat dans les entreprises associées		(13)	0	0	(13)
Impôts sur les résultats	(1 618)	762	324	(202)	(734)
Résultat des sociétés consolidées	5 379	329	(1 187)	115	4 636
Résultat net - part des propriétaires de la société mère	4 567	409	(1 091)	115	4 000
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle	812	(80)	(ลว)		637
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	0,92	0,08	(0,22)	0,02	0,78
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mere	0,92	0.08	(0,22)	0.02	0,78

Note 5. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'explique comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Ventes d'immeubles (1)	59 680	11 240
Revenus locatifs nets	8 412	7 462
Ventes d'énergie	1 715	1 378
Autres revenus	3 258	2 816
Dont travaux supplementaires	2 127	227
Dont honoraires de gestion et autre	1 131	589
l otal	73 064	22 896

(1) Concerne pour l'exercice 2018 les VEFA Nanterre, Le Saphir, Nîmes A, Lesquin D et les ventes de parkings sur le Silo et pour l'exercice 2017 les VEFA du Saphir et de Lesquin Bâtiment D.

Note 6. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Honoraires, prestations extérieures (1)	(5 782)	(1 642)
Maintenance, entretien & assurances	(592)	(418)
Autres achats et charges externes	(628)	(421)
Total	(7 001)	(2 480)

(1) Les honoraires versés correspondent pour l'essentiel à :

• Des frais de notaire liés aux VEFA
• Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location

• Des commissions sur vente

• Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)

• Des frais de prospection foncière

Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre principalement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles pour 1 908 milliers d'euros.

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de cession des immobilisations	(44)	57
Autres produits	809	467
Autres charges	(719)	(3 205)
Autres produits et charges opérationnels courants	46	(2 680)

En 2017, les autres charges concernent principalement l'abandon des projets Carreau des Mines et Montpellier pour respectivement 1 608 et 426 milliers d'euros et des charges sur exercices antérieurs 490 milliers d'euros.

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Charge d'intérêts	(3 884)	(3 847)
Charges financières sur instruments financiers de couverture		(4)
Cout de l'endettement brut	(3 884)	(3 851)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	(3 884)	(3 851)

Note 10. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Autres produits financiers (a)	41	85
Revenus des créances	25	18
Autres produits financiers	15	20
Variation de JV sur instruments de couverture	1	47
Autres charges financières (b)	(76)	(19)
Autres charges financières	(76)	(19)
Autres produits et charges financiers (a+b)	(35)	66

Note 11. Impôts sur les résultats

Charge d'impôt

La charge d'impôt de l'exercice 2018 s'élève à 5 281 milliers d'euros et se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Charges d'impôt exigible	(2 837)	(2 578)
Charges d'impôt différé	(2 444)	1 844
Total	(5 281)	(734)

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impots differes sur location financement	(911)	(120)
Impôts différés sur déficits fiscaux	715	ಲಿ ಕಿಡಿತ
Impôts différés sur amortissement dérogatoire	(221)	(246)
lmpôts différés sur mise à juste valeur des immeubles de placement	(10 458)	(8 299)
Autres retraitements de consolidation	(163)	(18)
Total des impôts différés nets	(11 038)	(8 594)

Variation de l'impôt différé

L'impôt différé au 31 décembre 2018 varie comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018
Impots differes actifs à l'ouverture
Impôts différés passifs à l'ouverture	8 595	10 439
Impots différés nets à l'ouverture	8 595	10 439
Produit de l'exercice	(2 444)	1 844
lmpôts différés nets à la cloture	11 039	8 595
Dont impôts différés actifs	333
Dont impots différes passifs	11 373	8 595

Le Groupe dispose au 31 décembre 2018 d'un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 4.3 millions d'euros.

Rationalisation de la charge d'impôt

La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net des sociétés intégrées	11 540	4 636
Impôts comptabilisés (A)	(5 281)	(134)
Résultat consolidé avant impôt	16 821	5 370
Taux d'impôt constate	31.40%	13.67%
taux de droit commun	33,33%	33.33%
Charge théorique d'impôt (B)	(5 ୧୦୧)	(1 790)
Ecart (B) - (A) à expliquer	(325)	(1 056)
lmposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 25%	(730)	(1 134)
Déficits fiscaux	228	(343)
Autres différences permanentes	177	421
Total	(325)	(1 056)

Note 12. Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs au 31 décembre 2017	Variation		Valeurs au 31 décembre 2018
Ecart d'acquisition B PROMOTION	12 532			12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B	5 950			5 950
Ecart d'acquisition (brut)	18 482		0	18 482
Perte de valeur
Ecart d'acquisition (net)	18 482		0	18 482

Un test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. Ces flux futurs sont issus du plan d'affaires à 3 ans établi et validé par la Direction, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés au coût moyen pondéré du capital.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2018 pour actualiser ces flux futurs s'élève à 5,2% et le taux de croissance à l'infini utilisé pour la valeur terminale s'élève à 1,5 %. Par mesure de prudence, le taux d'actualisation a été majoré de 2% pour le flux terminal.

La différence entre la valeur de l'actif net, égale à 33,4 millions d'euros, et la valeur d'utilité de l'UGT Promotion, égale à 113,4 millions, est de +80 millions d'euros. Le test de dépréciation mené sur ces bases n'a pas donné lieu à la constatation d'une perte de valeur au titre de ces écarts d'acquisition.

Note 13. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes au 31/12/2017	Augmentations	Variation de juste valeur	Cessions	Autres mouvements	Livraison immeuble	Valeurs brutes au 31/12/2018
Immeubles de placement terrain et construction	117 600	640	6 348	(190)	4 708	6 354	135 460
lmmeubles de placement à juste valeur	117 600	640	6 348	(190)	4 708	6 354	135 460
Immeubles de placement terrain et construction	6 800	1 478	122			(6 800)	1 600
lmmeubles de placement à juste valeur	6 800	1 478	122	0	0	(6 800)	1 600
Immeubles de placement construction	7 205	ે જે રેણે	(850)		(4 708)	446	11 947
lmmeubles de placement en construction évalués au coût	7 205	તે 855	(850)	0	(4 708)	446	11 947
Total	131 605	11 973	5 619	(190)	0	0	149 007

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement.

Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement.

La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à 5 619 milliers d'euros et concerne principalement le programme LESQUIN N et LESQUIN PS4 et PS 5 pour 2 266 milliers d'euros, Campus Arteparc A B et C pour 620 milliers d'euros et Arteparc Lille E pour 1 542 milliers d'euros.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2018 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Bureaux	Loyer en € / m²	Taux de capitalisation
Max	174	7.53
Min	104	5.40
Moyenne pondéré	155	6.18

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 6,18% sur 2018 contre 6,42 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Analyse fluctuation	-1 point de base	- 0,5 point de base	Valorisation expert	+ 0,5 point de base	+ 1 point de base
Taux	5.18%	5.68%	6.18%	6.68%	7.18%
Valeur du patrimoine immobilier	163 639	149 234	137 160	126 894	118 057

Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Valeurs brutes		31/12/2017 Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2018
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)	21 917	1 871			23 188
Installations techniques, matériel & outillage	3
Autres immobilisations corporelles	1 368	933	(44)		2 257
Total Autres immobilisations (brut)	1 371	933	(44)	0	2 260
Amortissements		31/12/2017 Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2018
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	(4 433)	(1 458)			(5 891)
Installations techniques, matériel & outillage	(3)				(3)
Autres immobilisations corporelles	(728)	(263)	16		(975)
Total Autres immobilisations (amortissements)	(731)	(263)	16	0	(978)
Valeurs nettes		31/12/2017 Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2018
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)	17 484	413			17 897
Installations techniques, matériel & outillage
Autres immobilisations corporelles	640	670	(28)		1 282
Total Autres immobilisations (net)	640	670	(28)	0	1 282

Note 15. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat
Titres de participations non consolidés	8	8
Instruments de trésorerie non disponibles	1 907
Total Actifs financiers avec juste valeur au CR	1 915	8
Actifs financiers au coût amorti
Créances rattachées à des participations		31
Dépôts & cautionnements	830	830
Total Actifs financiers au coût amorti	830	861
Total	2 745	869

Note 16. Stocks et en-cours

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
En-cours de production	17 248	45 176
Dont en-cours projet Nanterre		26 954
Dont en-cours projet Vésinet	12278	12025
Dont en-cours projet Silo		1 489
Dont en-cours projet Lille Lesquin	722	1 146
Dont en-cours projet Nimes	1724	2 549
Dont en-cours projet Les Ballons	1276
Dont en-cours projet Green Corner	472
Total en-cours	17 248	45 176

Note 17. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs brutes	16 745	3 765
Dépréciations	(48)	(46)
Créances clients (net)	16 697	3 719

L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Non echues	De zero à trois De trois à six mois	mois	mous
Creances clients	16 745		16 745
Depreciations clients	(48)		(48)
Total	16 697	0	16 697	0	0

Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation	31/12/2018
Stocks et En-cours	45 176	(27 928)	17 248
Clients	3 719	12 978	16 697
Autres actifs courants	8 528	5 760	14 287
Total Actifs	57 423	(9 190)	48 233
Fournisseurs	12 429	888	13 317
Comptes courants hors groupe	518	952	1 470
Autres passifs courants	9 277	15 962	25 239
Total Passifs	22 223	17 803	40 026
Besoin en Fonds de Roulement	35 199	(26 993)	8 206

Note 19. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2018
Créances sociales et fiscales (1)	10 409	5 615
Autres créances liées à l'exploitation (2)	3 ਦੌਤਰ	2 793
Charges constatées d'avance	340	120
Total autres actifs courants	14 287	8 528

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.

(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales.

Note 20. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Date	Libellé	Nombre d'actions	Nominal (€)	Capital (KE)
31/12/2013	Capital ARTEA	1 343 490	6.60	8 867
15/04/2014	Apports VOLUME B et ARTEPROM (ex-B PROMOTION)	717 675	6.60	4737
15/04/2014	Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA	2 061 165	6,60	13 604
13/06/2014	Annulation du capital d'ARTEA	(2 061 165)	6.60	(13 604)
	Capital de MEDEA (renommee ARTEA)	591 000	0.07	41
	Rémunération des actionnaires ARTEA	98 914 944	0,07	6 924
	Annulation actions propres	(572 051)	0.07	(40)
	Capital social après fusion ARTEA / MEDEA	98 933 893	0.07	6 925
20/11/2014	Regroupement d'actions	(93 987 199)	0,07	(6 579)
27/11/2015	Augmentation de capital par incorporation de réserves		0	22 755
11/01/2016	Conversion des obligations OCEANE	6 853	6	41
03/01/2017	Conversion des obligations OCEANE	600	6	4
02/01/2018	Conversion des obligations OCEANE	146	6
	Capital social au 31 decembre 2018	4 954 293	6,00	29 726

Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2018 est de 4 954 293. La société ARTEPROM détient 226 447 titres d'autocontrôle et la société ARTEA en détient 569.

Note 21. Dettes financières

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentation Diminution		Autres variations		31/12/2018 Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	29 788	6 810	112	(2)	36 706		36 706
Emprunts auprès des établissements de crédit	95 738	15 235	(36 511)		74 461	8 152	66 309
Dettes location financement	9 977		(917)		9 060	940	8 120
Avance crédit preneur	(2 048)		266		(1 782)	(271)	(1 510)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	103 667	15 235	(37 162)		81 739	8 820	72 919
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	823	38	(18)		842	842
Prêt TVA	645		(645)
Dépôts et cautionnements reçus	2 194	414	(302)		2 307		2 307
Comptes courants hors groupe	518	952			1 470	1 470
Découverts et soldes créditeurs de banque			848	C	850	850
Total autres dettes financières	4 182	1 404	(117)		5 469	3 162	2 307
Total dettes financières	137 637	23 449	(37 167)	(5)	123 914	11 983	111 932

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de swaps.

Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent.

Les emprunts obligataires convertibles ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente.

L'emprunt obligataire émis par la société SAS FESV fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2018.

Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de défaut sont les suivants :

1. La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

au 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et

au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

1. Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2018.

L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA fait l'objet des covenants suivants :

• 1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
• 1. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 120 millions d'euros ;
• 1. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2018.

L'emprunt obligataire convertible OCEANE a été en partie converti pour 472 actions représentant un total de 7 milliers d'euros.

Emetteur/nature	Date d'émission	Valeur à l'émission	Valeur au 31 décembre 2018	Devise d'emission	Echéance	Modalités de remboursement	Taux contractuel
OCEANE	04/08/2014	14 011	13 473	Euros	04/08/2019	In fine	Fixe 6 %
OCA Fesv	30/06/2017	17 000	16 423	Euros	04/04/2022	In fine	Fixe 4.8%
Emprunt ARTEA	20/12/2018	6 810	6 810	Euros	21/12/2023	In fine	Fixe 5.25 %
Emprunts obligataires convertibles		37 821	36 706

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2018 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :

Nature de l'emprunt	Date d'emission	Montant à l'emission	Montant restant à rembourser au 31 rembourser à décembre 2018	Montant à moins d'1 an	Montant à rembourser a plus d'1 an	Echéance contractuelle
BNP PARIBAS chez Artea Services	13/03/2018	540	494	111	383	13/03/2023
PALATINE chez FEHF	24/04/2018	3 000	2 906	179	2 728	27/01/2024
CEPAC chez ARTEPARC SOPHIA	27/12/2018	4 844	3 844		3 844	27/12/2035
BPI chez ENERGIE HYDRO 2016	17/05/2018	1 338	1 338	77	1 261	31/12/2033
Total emprunts bancaires		9722	8 582	367	8 215

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :

Annee de remboursement	à moins d'1 an	2020	2021 - -	2022	2023	2024	2025	2026	2027 et au- delà	Total
Principal	9 379		7 377 377 032	8 232 - - -			6 648	8 128	18 739	81 739
Intérêts	1 910		1 682	1 338	1 236	950	804	603	1 293	11 330
Total Groupe (Principal + intérés)

Note 22. Provisions

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

						Dont
(En milliers d'euros)	31/12/2017	Dotation	Reprise	Reclassement 31/12/2018		Courant	Non courant
Provisions	256	ന	(130)	(24)	105	16	89
Total provisions	256	3	(130)	(24)	105	16	89

Note 23. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Clients créditeurs, avances et acomptes recus / commandes	રેદિર	328
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés	8 796	5 578
Produits constatés d'avance	15 064	2 874
Autres dettes diverses	814	496
Total autres passifs courants	25 239	9 277

Les produits constatés d'avance concernent principalement au 31 décembre 2018 les Ballons D pour 4,4 millions d'euros et Nanterre pour 10,6 millions d'euros.

Note 24. Instruments dérivés

Ces swaps de taux servent à couvrir les emprunts souscrits à taux variable. La valeur de ces instruments est communiquée par les établissements financiers à l'origine de ces dérivés. Elle est déterminée selon une méthode d'évaluation dont les variables incluent des données de marché observables (niveau 2).

Le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer de comptabilité de couverture, la variation de la juste-valeur des instruments dérivés est directement comptabilisée en résultat.

Note 25. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :

Batiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Prélude	Crédit de 3.200.000 €	échéance 30/07/2022 Inscription jusqu'au 30/07/2023	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. à hauteur de 473.918,76 €
Le Panoramique	Crédit de 2.712.611.08 €	echeance 03/08/2020 Inscription jusqu'au 03/08/2021	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 2.550.000 € et hypothèque de 1er rang pour 500 000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Provençal	Crédit de 830.859 €	échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX4)	Cession conditionnelle des loyers
Le Sirocco		échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX 5)	Cession conditionnelle des loyers
Le Shed	Crédit de 1.800.000 €	échéance 05/12/2022	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Prisme	Crédit de 2.365.000 €		échéance 01/10/2022 Hypothèque de 1er rang pour 2.365.000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Victoire	Crédit de 1.500.000 €	échéance 01/10/2022	Privilège de prêteur de deniers de 2e rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis	Crédit de 2.210.000 €		échéance 08/05/2025 Hypothèque de 1er rang pour 2.652.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 2.210.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis	Crédit de 1.121.000 €		échéance 07/03/2025 Hypothèque de 1er rang pour 1.345.200 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 1.121.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole	Crédit de 400.000 €	échéance 07/04/2025	Hypothèque de 1er rang pour 400.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole 2 (extension Robole)	Crédit de 462.000 €	échéance 01/06/2027	Hypotheque de second rang pour 462,000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 462.000 €. Cession de creance professionnelle portant sur le montant des loyers
Bât. A Arteparc Meyreuil	Credit-Bail Immobilier de 3.411.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 2.078.000 €	échéance 30/09/2026 Inscription jusqu'au 30/09/2027	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 1.687.323,24 € et hypotheque de 1er rang pour 390.676,76 €	Cession conditionnelle des loyers
Bat. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.900.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.900.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 3.000.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.748.339 €	Inscription jusqu'au 31/05/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.748.339 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 5.476.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Crossroad B	Crédit bail Immobilier de 5.127.000 €	échéance 02/12/2024		Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 1.016.240€
Bat.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 5.200.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 5.200.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 2.600.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 2.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 € Caution solidaire de la société ARTEA	Cession conditionnelle des loyers SA

Batiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Campus Arteparc A & ಿ	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 € Caution solidaire de la société ARTEA	Cession conditionnelle des loyers S.A.
Campus Arteparc C	Crédit de 4.600.000 €	Inscription jusqu'au 31/03/2029	Hypothèque de 1er rang pour 4.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Nantissement des parts de la société emprunteuse (Campus Arteparc) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin B	Crédit de 2.800.000 €	Inscription jusqu'au 01/11/2029	Hypothèque de 1er rang pour 2.800.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Quartz	Crédit de 3.600.000 €	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang pour 3.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A
Le Vésinet	Crédit de 1.450.000 euros	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet	Crédit de 1.850.000 euros	Echéance 10/08/2018	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEPROM.
Le Vésinet	Crédit de 2.500.000 euros	Echéance 06/07/2032	Hypothéque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers
Lesquin - Bâtiment N	Crédit de 7.229.637 €	Echéance 03/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
Lesquin - Bâtiment 4	Crédit de 4.166.860 €	Echéance 07/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Lesquin - Batiment 5	Crédit de 1.406.102 €	Echéance 12/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
FEHF - Lesquin E	Crédit de 3.000.000 €	Inscription jusqu'au 01/10/2031	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
ARTEPARC SOPHIA BIOT C	Crédit de 3.843509 €	Inscription jusqu'au 01/10/2031	PPD et Hypothèque de 1er rang pour 3.843.509 €	Délégation imparfaite des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL AU 31/12/2018
Batiment Le Robole/Le Prisme	Montant des prêts Credit de 570.000 €	Durée échéance 03/01/2026	Type de sûreté Hypotheque de ler rang	Caution Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Shed/Le Victoire	Crédit de 500.000 €	échéance 01/09/2025	Hypotheque de ler rang	Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF
L'Apollo	Crédit de 864.000 €	échéance 30/09/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux a construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Rubis	Crédit de 671.380 €	échéance 10/01/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 185.000 €	échéance 25/05/2028	Hypotheque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 160.000 €	échéance 08/06/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux à construction à hauteur de 16.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 170.000 €	échéance 08/06/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux à construction à hauteur de 17.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. E Arteparc Meyreuil	Credit de 220.000 €	échéance 25/05/2028	Hypotheque de 3eme rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. A Arteparc Meyreuil	Crédit de 72.000 €	échéance 14/08/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux à construction à hauteur de 7.200 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bat. F Arteparc Meyreuil	Credit de 139.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de ler rang sur les baux à construction à hauteur de 14.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Panoramique	Credit de 211.000 €	échéance 24/10/2029	Hypotheque de ler rang sur les baux à construction à hauteur de 21.000 €	Cession Dailly des creances détenues sur EDF

Batiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Samoens	Crédit de 1.857.651 € échéance 30/09/2031	Hypotheque de ler rang	Nantissement des parts de la societé
				emprunteuse Cession Dailly des creances
Colombier	Crédit de 2.053.727 € écheance 01/12/2030 Hypotheque de ler rang			Nantissement des parts de la société
		emprunteuse Cession Dailly des créances
	Crédit de 929.655 €	echeance 31/08/2027		Nantissement des parts de la société
Pemgny			Hypotheque de ler rang	emprunteuse Cession Dailly des creances
Sauvat- Saignes	Credit de 1.945.000 euros	échéance 30/11/2032		Caution solidaire de la societe ARTEA
			Hypotheque de ler rang	Nantissement des parts de la société
				emprunteuse Cession Dailly des creances
		échéance 30/11/2031		Nantissement des parts de la société
	Credit de 1.000.000 euros Savoyeux Hypotheque de ler rang		emprunteuse Cession Dailly des creances
Les Planches	Crédit de 1.600.000 euros	échéance 24/02/2032		Nantissement des parts de la société
			Hypotheque de ler rang	emprunteuse Cession Dailly des creances
Marvit	Crédit de 1.338.000 euros	échéance 24/02/2032		Nantissement des parts de la société
			Hypotheque de ler rang	emprunteuse Cession Dailly des creances

Loyers futurs minimaux

Au 31 décembre 2018, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018
2019	8 201
2020	6 072
2021	4 603
2022	3 039
2023	2 056
2024	1 426
2025	1 145

Note 26. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET		DELOITTE & ASSOCIES	JLS PARTNER		ORGECO
Exercices 2017 et 2018 :		Montant		Montant (HT)
Audit	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur[1] 0	109 496	57 194	39 671	45 708
Filiales intégrées globalement 0	31 336	31 725		3 000	11 350	10 250
Services autres que la certification
des comptes
Emetteur 0		0		0
Filiales intégrées globalement 0
Sous-total	140 832	88 919	39 671	48 708	11 350	10 250
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0	0	0	0
TOTAL	140 832	88 919	39 671	48 708	11 350	10 250

Note 27. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L'effectif au 31 décembre 2018 est composé de 42 salariés, dont l'ancienneté est inférieure à dix ans (trois salariés de plus de 10 ans d'ancienneté).

Le montant de l'engagement de retraite n'étant pas matériel (160 milliers d'euros au 31 décembre 2018), l'indemnité corrélative n'a pas été comptabilisée.

Note 28. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le président, le directeur général et le directeur du Développement. Leur rémunération s'est élevée à 530 milliers d'euros au titre de 2018 et à 510 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.

Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

(En milliers d'euros)		Total au 31/12/2018	B Promauto	ARTEME	VBI
Créances clients		1 314		100	1 214
Dettes fournisseurs		793		12	781
Créances non courantes		228	228
Chiffres d'affaires		1 976		150	1 826
Charges externes		724		10	714
	TOTAL	5 035	228	272	4 535

Les capitaux propres de la société B PROMAUTO au 31 décembre 2018 s'élèvent à 0 euros et son résultat net à 81 milliers d'euros.

Note 29. Événements postérieurs au 31 décembre 2018

ARTEA a réalisé entre décembre 2018 et février 2019 une émission obligataire de 25 millions d'euros (6,8 millions d'euros en décembre 2018 et 18,2 millions d'euros en février 2019). Cette émission qui a été essentiellement réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels européens, porte intérêt au taux annuel de 5,25% et sera remboursée au pair le 21 décembre 2023. Le produit de l'émission va permettre à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier et participera au refinancement éventuel des OCEANEs à échéance août 2019 qui portent intérêt au taux de 6%. Cette émission d'obligations permet d'optimiser la structure de financement Corporate du Groupe et s'inscrit dans sa dynamique de croissance régulière. En février 2019, le bâtiment Dreamview a été livré au locataire et à l'acquéreur.

ARTEA

Numéro SIRET : 38409836400100

55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2018 au 31/12/2018

Bilan ACTIF

Présenté en Euros
ACTIF	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	20 454	20 275	179		179
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 668	2 668		76	- 76
Autres immobilisations corporelles	307 763	198 504	109 259	88 348	20 911
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	51 233 900		51 233 900	49 674 531	1 559 369
Créances rattachées à des participations	17 939 447		17 939 447	21 209 075	-3 269 628
Autres titres immobilisés	22 315		22 315	24 953	- 2 638
Prêts
Autres immobilisations financières	193 202		193 202	189 746	3 456
TOTAL (I)	69 719 750	221 447	69 498 302	71 186 729	-1 688 427
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes				10 979	- 10 979
Clients et comptes rattachés	6 653 724		6 653 724	5 706 230	947 494
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	42		42		42
. Personnel	2 000		2 000	2 000
. Organismes sociaux	9 786		9 786	16 852	- 7 066
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	327 329		327 329	220 045	107 284
. Autres Capital souscrit et appelé, non versé	4 102 842	19 317	4 083 525	1 102 357	2 981 168
Valeurs mobilières de placement	515		515	515
Disponibilités Instruments de trésorerie	8 991 481		8 991 481	1 967 843	7 023 638
Charges constatées d'avance	11 367		11 367	15 114	- 3 747
TOTAL (II)	20 099 087	19 317	20 079 770	9 041 933	11 037 837
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	353 990		353 990	306 394	47 596
Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	90 172 826	240 764	89 932 062	80 535 057	9 397 005

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 29 725 758)	29 725 758	29 724 882	876
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 867 903	9 866 735	1 168
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	222 198	212 574	9 624
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 451 501	1 451 501
Report à nouveau	1 929 728	1 746 889	182 839
Résultat de l'exercice	501 207	192 463	308 744
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	43 698 295	43 195 044	503 251
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges		128 023	- 128 023
TOTAL (III)		128 023	- 128 023
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	20 665 282	13 863 934	6 801 348
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	1 830 805	2 646 206	- 815 401
. Découverts, concours bancaires	1 895	1 895
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	535 482	1 013 804	- 478 322
. Associés	19 015 034	14 817 823	4 197 211
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 327 449	994 514	332 935
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	66 744	53 080	13 664
. Organismes sociaux	245 497	199 109	46 388
. Etat, impôts sur les bénéfices	334 716	1 593 648	-1 258 932
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	1 113 522	952 913	160 609
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	41 481	16 562	24 919
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 050 500	1 058 500	- 8 000
Autres dettes	5 359		5 359
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	46 233 767	37 211 989	9 021 778
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	89 932 062	80 535 057	9 397 005

Compte de résultat

						Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens
Production vendue services	5 778 414		5 778 414	5 768 135	10 279	0,18
Chiffres d'affaires Nets	5 778 414		5 778 414	5 768 135	10 279	0,18
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges		249 305	2 373	246 932	N/S
Autres produits			5	7	- 2	-28,57
	Total des produits d'exploitation (I)		6 027 724	5 770 515	257 209	4,46
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			2 385 049	2 917 999	- 532 950	-18,26
Impôts, taxes et versements assimilés			113 751	72 799	40 952	56,25
Salaires et traitements			1 062 594	862 217	200 377	23,24
Charges sociales			472 883	382 576	90 307	23,60
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant		257 317	233 736	23 581	10,09
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			52 734	26 386	26 348	99,86
Total des charges d'exploitation (II)		4 344 328	4 495 713	- 151 385	-3,37
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		1 683 396	1 274 802	408 594	32,05
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			682 408	619 695	62 713	10,12
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement				2 739	7 458	- 4 719	-63,27
	Total des produits financiers (V)		685 147	627 153	57 994	9,25
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			1 706 524	1 362 647	343 877	25,24
	Total des charges financières (VI)		1 706 524	1 362 647	343 877	25,24
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-1 021 376	-735 494	- 285 882	38,87
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			662 020	539 309	122 711	22,75

Compte de résultat (suite)

	Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		8 000	- 8 000	-100
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 112 421	38 962	1 073 459	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges	128 023		128 023	N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	1 240 444	46 962	1 193 482	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	460 678	194	460 484	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 112 421	60 500	1 051 921	N/S
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		128 023	- 128 023	-100
Total des charges exceptionnelles (VIII)	1 573 099	188 717	1 384 382	733,58
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-332 655	-141 755	- 190 900	134,67
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-171 842	205 091	- 376 933	183,79
Total des Produits (I+III+V+VII)	7 953 315	6 444 630	1 508 685	23,41
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	7 452 108	6 252 167	1 199 941	19,19
RESULTAT NET	501 207	192 463	308 744	160,42
Dont Crédit-bail mobilier	540	14 063	- 13 523	-96,16
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2018 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2017 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 89 932 062,42 E.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 501 206,85 E.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le Conseil d'administration.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• Logiciels : 1 an

• Matériel et outillage : 4 à 5 ans
• Matériel de transport : 5 ans
• Agencements : 3 à 5 ans
• Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :

• des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.

• de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants.

• Au 31 décembre 2018, la société détient également des actions propres pour 18 345 euros.

Le cours de l'action au 31 décembre 2018 s'élève à 12,30 euros.

La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.

• Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.

-Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes.

• Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.

• Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.

-Instruments dérivés : les instruments dérivés utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêts et leur utilisation garantit soit un taux d'intérêt fixe, soit un taux plafond.

Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent un engagement hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

-Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de re-facturation de frais aux filiales.

-Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE est réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont la constatation d'une créance imputable sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 3 551 € au titre de l'exercice 2018.

INFORMATIONS GENERALES COMPLEMANTAIRES

Comptes consolidés du Groupe :

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale :

La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2018, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de dix de ses filiales.

La SAS DREAMVIEW, la SARL AIX ARBOIS 2014, la SARL ARTEA ENVIRONNEMENT, la SARL DREAM ENERGY sont entrées dans le périmètre de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2018.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2018 s'élève à 327 313 euros.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 69 719 750 E

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	19 629	825		20 454
Immobilisations corporelles	233 930	76 501		310 431
Immobilisations financières	71 098 305	25 015 373	26 724 814	69 388 864
TOTAL	71 351 864	25 092 699	26 724 814	69 719 750

Amortissements et provisions d'actif = 221 447 E

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	19 629	646		20 275
Immobilisations corporelles	145 505	55 667		201 172
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières
TOTAL	165 134	56 313		221 447

Etat des créances = 29 239 740 E

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	18 132 649		18 132 649
Actif circulant & charges d'avance	11 107 091	11 107 091
TOTAL	29 239 740	11 107 091	18 132 649

Provisions pour dépréciation = 19 317 E

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	utilisées	non utilisées	A la clôture
Stocks et en-cours
Comptes de tiers	19 317				19 317
Comptes financiers
TOTAL	19 317				19 317

Produits à recevoir par postes du bilan = 6 361 415 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	6 330 815
Autres créances	30 600
Disponibilités
TOTAL	6 361 415

Charges constatées d'avance = 11 367 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Charges à répartir = 353 990 E

Charges à répartir	Valeur nette	Taux
Charges différées
Frais d'acquisition des immob.
Frais d'émission des emprunts	353 990	20 %
Charges à étaler
TOTAL	353 990

Les charges à répartir concernent les frais d'émission d'emprunts obligataires et se décomposent de la manière suivante :

• Emprunt OCEANE émis le 04/08/2014 :

Le total des frais d'émission d'emprunt OCEANE s'élève à 967 559 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2014, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2018 s'élève à 193 512 €.

• Emprunt ARTEA émis le 21/12/2018 :

Le total des frais d'émission d'emprunt ARTEA s'élève à 248 600 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2018, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2018 s'élève à 7 492 €.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 29 725 758 E

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 954 147	6,00	29 724 882
Titres émis	146	6,00	876
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 954 293	6,00	29 725 758

Capitaux propres = 43 698 295 €

Capitaux propres à l'ouverture	43 195 044
Augmentation de capital	876
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 168
Résultat 2018	501 207
Capitaux propres à la fin de l'exercice	43 698 295

Provisions = E

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	Utilisées	Non utilisées	A la clôture
Provisions réglementées
Provisions pour risques &	128 023		128 023
charges TOTAL	128 023		128 023

Etat des dettes = 46 233 767 E

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	20 665 282	13 855 282	6 810 000
Etablissements de crédit	1 832 700	622 843	1 209 857
Dettes financières diverses	19 550 516	19 550 516
Fournisseurs	1 327 449	1 327 449
Dettes fiscales & sociales	1 801 961	1 801 961
Dettes sur immobilisations	1 050 500	1 050 500
Autres dettes	5 359	5 359
Produits constatés d'avance
TOTAL	46 233 767	38 213 910	8 019 857

La société ARTEA a procédé :

• à l'émission d'OCEANE en date du 4 août 2014, dont les modalités sont les suivantes :
• Montant nominal : 14 010 514 €, soit 1 000 751 obligations de valeur nominale de 14 €
• Taux d'intérêt : 6% l'an
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Amortissement normal des OCEANE : en numéraire en totalité le 4 août 2019.

Au 31 décembre 2018, 10 616 obligations ont été converties en actions.

• à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 décembre 2018, dont les modalités sont les suivantes :
• Montant nominal : 6 810 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
• Taux d'intérêt : 5,5% l'an
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement final le 21 décembre 2023.

Cet emprunt obligataire fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2018.

ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 475 667 E

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	6 637
Emp.& dettes financières div.	10 775
Fournisseurs	306 448
Dettes fiscales & sociales	150 607
Autres dettes	1 200
TOTAL	475 667

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -171 842 E

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	1 683 396	442 368	1 241 028
Résultat financier	-1 021 376	-288 919	-732 457
Résultat exceptionnel	-332 655	-126 000	-206 655
Charge d'impôt liée au contrôle fiscal		128 023	-128 023
Produit d'intégration fiscale		-327 313	327 313
TOTAL	329 365	-171 842	501 207

Résultat exceptionnel = -332 655 €

Le résultat exceptionnel est constitué de :

	PRODUITS	CHARGES	RESULTAT
CESSION IMMOBILISATIONS FINANCIERES	1 112 421	1 112 421	-
DIVERS		10 678	-10 678
PROJET ECHIROLLES ABANDONNE		450 000	-450 000
PROVISION POUR IMPÖTS	128 023		128 023
	1 240 444	1 573 099	-332 655

Annexes aux comptes annuels (suite)

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	121 075
TOTAL	121 075

Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	8
Agents de maîtrise & techniciens
Employés	2
Ouvriers
Apprentis sous contrat
TOTAL	10

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2018, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 140 030 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont : Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d'actualisation : 1,35% Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 29 670 159 E

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	29 670 159
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	29 670 159

Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier d'un montant de 830 859 euros au profit des filiales ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 5. Cet emprunt fait l'objet de deux hypothèques pour un montant total de 830 859 euros.

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10/06/09 par la BNP PARIBAS.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 918,76 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale SAS FESV (ex SNC ARTEPACK) pour :

• 2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,
• 1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,
• 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros.
• 462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.

Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque BPI d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque BPI d'un montant de 2 300 000 euros et auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 300 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Ces emprunts font l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 4 600 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 800 000 euros par la filiale ARTEPARC LESQUIN. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 800 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 600 000 euros par la filiale SCI ARTEA DURANNE. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 600 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 000 000 euros par la filiale SARL FEHF Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 000 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :

• 1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,
• 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros,
• 1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,

• 246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros,

• 929 655 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 929 655 euros,

Emprunts souscrits auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTESOL ENERGIE pour : - 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour :

• 1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 450 000 euros

Tableau des entités liées

	ACTIF	PASSIF
	17 600
COMPTES COURANTS	815	19 012 700
FOURNISSEURS		950 399
CLIENTS	6 644 496
	CHARGES	PRODUITS
CHIFFRE D'AFFAIRES		5 503 662
CHARGES D'EXPLOITATION	793 238
CHARGES FINANCIERES	242 840
PRODUITS FINANCIERS		325 578

Annexes aux comptes annuels (suite)

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 6 361 415 E

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	Montant 6 330 815
Clients factures a etablir( 418100 )
TOTAL	6 330 815
Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Fourn rrr a obtenir( 409800 )	30 600
TOTAL	30 600

Charges constatées d'avance = 11 367 E

Charges constatées d'avance	Montant
Cca( 486000 )	11 367
TOTAL	11 367

Charges à payer = 475 667 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Interets courus/emprunt( 168840 ) Interets courus à payer( 518100 )	4 837 1 800
TOTAL	6 637
Emprunts & dettes financières diverses	Montant
Interets courus s/obligations oceane( 168870 )	10 775
TOTAL	10 775
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn. factures non parvenues( 408100 )	306 448

TOTAL 306 448

Dettes fiscales et sociales	Montant
Pers conges payes( 428200 )	66 744
Org. soc. conges a payer( 438200 )	30 035
Opca formation continue ( 438300 )	5 772
Opca taxe apprentissage ( 438500 )	7 137
Etat autres charges a payer( 448600 )	40 919
TOTAL	150 607

Autres dettes	Montant
Clients avoirs a etablir( 419800 )	1 200
TOTAL	1 200

Annexes aux comptes annuels (suite)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

a) Françaises b) Etrangères

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Prêts et avances consenties	Cautions et avals donnés	C.A. H.T. du dernier	Résultat du dernier	Dividendes encaissés par la Sté
			détenu en %	détenus	détenus	par la Sté	par la Sté	exercice clos	exercice clos	dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	1 449 884	100	1 000	1 000			241 172	121 430
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 600 419		1 143 723	211 836
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	452 743	100	1 000	1 000			29 945	-95 514
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	-1 516	100	1 050000	1 050000				338 744
SAS FESV	4 639	4 399 602	100	7 989 738	7 989 738			1 542 105	415 164
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592	75 260		288 785	-128 143
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	938 137	65	3 579 563	3 579 563			2 686 220	355 192
SCI BACHASSON	1 000		100	1 000	1 000	2 008 694			-27 896
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	2 375 640	100	1 200 000	1 200 000	312 912		1 622 224	-38 926
SARL ARTEA SERVICES	400 000	-194 840	100	400 000	400 000	839 623		223 983	-613 843
SAS ARTEPROM	243 750	4 305 800	100	24 002 386	24 002 386			32 695 159	3 252 492
SARL SUDIO ARTEA	7 500	1 708 329	100	6 935 403	6 935 403			1 275 215	484 920
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	2 200 905		1 307 419	-320 658
SARL ARTEA ENVIRONNEMENT	3 762 419	-403 078	98	3 688 920	3 688 920	5 358 858		49 768	-89 532
SAS ARTEPARC HAUTS DE France	2 988 272	60 495	60	1 792 963	1 792 963	888 033		1 155 160	209 881
SARL ARTEPARC FUVEAU	1 000		100	1 000	1 000	9 679		-	-8 306
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			3 744 571	126 923
SARL ARTEPARC MEYLAN	1 000		100	1 000	1 000	29 052		-	-437
SAS ARTEPARC SOPHIA	947 536		60	568 522	568 522	568 105		-	-714
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a ) Françaises
b ) Etrangères
Participations non reprises en A:

Observations complémentaires

Les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l'exercice 2018 sont :

• ARTESOL : acquisition de 100% des titres pour un montant de 841 033 € puis apport des titres ARTESOL à la société ARTEA ENVIRONNEMENT en échange de titres ARTEA ENVIRONNEMENT
• ARTEA NICE 2013 : transmission universelle de patrimoine en date du 27/11/2018
• ARTEA SERVICE : augmentation de capital de 150 000 € en date du 07/05/2018
• ARTEA ENVIRONNEMENT : échange des titres ARTESOL contre ARTEA ENVIRONNEMENT
• ARTEPARC MEYLAN : constitution et souscription à 100% du capital en date du 28/06/2018
• ARTEPARC SOPHIA : constitution et augmentation de capital pour un total de 568 522 €
• SCI GENTILLY : dissolution liquidation en date du 15/10/2018.

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 4
1.1 Principales Activités 4
1.1.1 Pôle Promotion 6
1.1.2 Pôle Foncier 9
1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables 11
PARCS TERTIAIRES A HAUTE EFFICACITE ENERGETIQUE 12
EQUIPEMENTS PERFORMANTS 12
INTELLIGENCE ET AUTOMATISATION DES BATIMENTS – L'OUTIL GREENVIEW 12
CERTIFICATION & LABELLISATION DES BATIMENTS 2018 15
INGENIERIE & DEVELOPPEMENT 16
SMART-GRID DU CAMPUS BIOT 16
ARTEPARC MEYLAN 18
PRODUCTION D'ENERGIES RENOUVELABLES 18
CENTRALES PHOTOVOLTAÏQUES 18
Nos realisations en 2018: 19
Perspectives 2019/2020 21
Production totale du parc PHOTOVOLTAÏQUE du groupe ARTEA en 2018 24
CENTRALES HYDROELECTRIQUES 24
Nos realisations en 2018: 25
Production totale du parc hydroélectrique du groupe ARTEA en 2018: 30
Evolution de l'activité hydraulique et photovoltaïque sur les quatre dernières années 31
ARTEA, FOURNISSEUR D'ELECTRICITE 100% RENOUVELABLE 34
1.2 Evénements significatifs de la période 35
2. RESULTATS DES ACTIVITES 36
2.1. Résultats consolidés d'ARTEA 36
2.2. Résultats sociaux d'ARTEA 38

PARTICIPATIONS (10 A 50 % DU CAPITAL DETENU) ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 44
3.1. Événements postérieurs à la clôture 44
3.2. Perspectives 45
3.3. Facteurs de risques 45
3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe 45
3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe 48
3.3.3 Risques de commercialisation 50
3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire 51
3.4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 55
3.5. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE 57
3.6. LITIGES AU 31 DECEMBRE 2018 61
4. ACTIONNARIAT 61
4.1. Informations relatives au capital 61
4.2. Actionnariat du Groupe 62
4.3. Actionnariat salarié 63
4.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 63
4.5. Opérations afférentes aux titres de la Société 64
4.6. Conventions d'actionnaires 66
4.7. Évolution du cours de Bourse 67
5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 67
5.1. INFORMATIONS SOCIALES 67
5.2. REPONSES AUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 75
5.2.1 STRATEGIE DEVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE ARTEA 75
5.2.1.1. L'immobilier de troisième génération 75
5.2.1.2. Production d'énergie renouvelable 82
5.2.1.3. Limitation de l'impact Carbone 97
5.2.2. EMPREINTE CARBONE DU PATRIMOINE DU GROUPE ARTEA 98
5.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea 98
100 5.2.2.2. Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable 101
5.2.2.3. Chantier propre 101
5.2.2.4. Protection de la biodiversité 102
5.2.3. EMPREINTE CARBONE DES COLLABORATEURS DU GROUPE ARTEA 103
5.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre 105
Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) 105
Poste 2 : EAU 106
Poste 3 : Papier 107
Poste 4 : Déplacements 109
5.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea 110
5.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2 112
5.2.3.4. Exploitation durable des ressources 114
5.3. REPONSE AUX ENJEUX SOCIETAUX 115

	5.3.1.	CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE DES TERRITOIRES 115
	5.3.2.	POLITIQUE DE SOUS-TRAITANCE 116
	5.3.3.	LOYAUTE DES PRATIQUES 116
5.4.		METHODOLOGIE DU REPORTING DU RSE 117
	5.4.1.	DEMARCHE & INDICATEURS 117
	5.4.2.	ORGANISATION DU REPORTING 117
	5.4.3.	EXCLUSIONS 118
	5.4.4.	PERIODE DU REPORTING 118
	5.4.5.	PERIMETRE DU REPORTING RETENU 118
5.5.		INFORMATIONS SUR LES INDICATEURS UTILISES 121
		6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 127
	6.1	Informations à caractère juridique 127
	6.2	Informations sur le capital et l'actionnariat 128
	6.3	Organigramme du Groupe au 31/12/2018 131
	6.4	Contrats importants 132
	6.5	Recherche et développement, brevets et licences 132
	6.6	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 132
	6.7	Personnes responsables du document. 132
		6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes 132
		6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 133
6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel 133
		7. ANNEXES 134
		Annexe 7.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2019 portant sur les options de
	souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce) 134
Annexe 7.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225-
	197-4 du Code de commerce) 135
	Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du
Code de commerce) 136
Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 137
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 137
	Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2018 162

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

1.1 Principales Activités

Créé en 2001, ARTEA est un groupe composé de différentes structures principalement immobilières qui s'est spécialisé depuis 2006 dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux en France. Au cours des dernières années, le Groupe a encore accéléré son expertise dans les énergies renouvelables en consolidant le patrimoine de centrales hydroélectriques et solaires.

ARTEA développe des immeubles labellisés Effinergie + et à énergie positive. Pour ce faire, le Groupe utilise différentes techniques : isolation thermique, géothermie, panneaux solaires, récupération des eaux de pluie...

Compte tenu des compétences acquises depuis sa création, les bâtiments de nouvelle génération conçus par ARTEA proposent des charges limitées pour le locataire, ce qui lui permet de bonifier le loyer global.

Le Groupe se positionne en tant qu'opérateur global développant des projets d'ensemble et maitrisant ainsi toute la chaine de compétences liées aux différents métiers de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et écoresponsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes :

Aujourd'hui, grâce à ses filiales, ARTEA propose des solutions dans les différents métiers de l'immobilier créant ainsi une véritable chaîne de création de valeur dans tous les métiers où elle intervient.

La création de valeur induite par les différents métiers du Groupe est illustrée de la manière suivante :

Un exemple concret : l'Arteparc de Meyreuil (immeuble de 2 500 m²)

En base 100	Prix de revient d'une foncière classique	Prix de revient ARTEA	Création de valeur par ARTEA
Charge foncière	12.50	12.50	0
Cout des travaux	48.60	48.60	0
Voiries et réseaux divers	5.50	5.50	0
Taxes diverses	1,10	1,10	0
Honoraires techniques	8,65	6.20	2.45
Honoraires maîtrise d'ouvrage	3,75	2,50	1,25
Frais financiers	4,80	3.95	0.85
Frais de notaire	2,50	0	2.50
Frais de commercialisation	2,00	0	2.00
Frais de commercialisation locative	1 ,05	1 .05	O
Marge du promoteur	9,55	0	9.55
TOTAL	100.00	81.40	18.60

Lorsqu'un immeuble construit par le pôle promotion est en cours de développement, celui-ci peut être conservé en patrimoine ou cédé en VEFA, ceci quel que soit l'avancement de sa construction.

La décision de conserver un actif développé par le pôle promotion est prise en fonction de :

• ➢ la capacité financière du Groupe à conserver celui-ci en patrimoine,
• ➢ la nature de l'actif ; en cas d'actifs développés au sein d'un Arteparc, le Groupe privilégie une conservation en patrimoine du bien ; en cas d'actifs développés hors Arteparc, le Groupe privilégie une cession en VEFA,
• ➢ des offres d'acquisition reçues par le Groupe qui génèreraient d'éventuelles cessions.

A date, les implantations géographiques des réalisations et agences ARTEA sont les suivantes :

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

1.1.1 Pôle Promotion

L'activité du pôle promotion du Groupe ARTEA consiste en le développement et la construction d'immeubles de bureaux.

Le pôle promotion se concentre sur l'immobilier d'entreprise et en couvre tous les domaines : immeubles de bureaux en centre-ville, locaux d'activité, parcs technologiques, locaux commerciaux…

Dans le cadre d'opérations de promotions d'actifs qui sont ou seront conservés dans le patrimoine du Groupe, trois typologies de développement se présentent :

• ➢ Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,
• ➢ Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
• ➢ Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Le Groupe ne lance pas d'opération en «blanc» qui consiste à démarrer, toutes autorisations obtenues, les travaux de construction ou de reconstruction de l'immeuble avant la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

Service architecture et aménagement d'espaces intérieurs

Afin de mener à bien la réalisation de ses bâtiments, le pôle promotion s'appuie également sur les services intégrés en interne d'architecture, d'aménagement d'espaces intérieurs et d'urbanisme spécialisé dans l'immobilier d'entreprises et de logements.

Il développe des services et conseils en architecture environnementale, en conception, organisation et agencement d'espaces intérieurs à destination des filiales d'ARTEA.

Grâce à son expérience dans la réflexion environnementale et éco-responsable liée au monde du travail et à l'immobilier d'entreprise, ce service a développé également son savoir-faire dans les domaines suivants :

• ➢ Le macro-zoning : conception des aménagements intégrant des solutions et une organisation personnalisée des espaces,
• ➢ Le space-planning : sur la base d'un cahier des charges, développement de concepts d'aménagements performants intégrant des réflexions à la fois issues de la stratégie de l'entreprise et des besoins de ses utilisateurs.

Les solutions proposées intègrent systématiquement des notions de développement durable avec notamment la prise en compte de la qualité de vie et du confort sur le lieu de travail (conformément à la démarche HQE).

Par ailleurs, les projets développés sont adaptés à la diversité des clients : clefs en mains, multilocataires, showrooms, centres d'appels, sièges sociaux, pépinières d'entreprises...

Ce service est assuré par Studio Artea, filiale d'ARTEA, qui employait 5 personnes au 31 décembre 2018.

En aval, ARTEPROM assure également les missions d'entretien et de rénovation des actifs d'ARTEA.

Ainsi, depuis l'origine, le Groupe a déjà livré plus de 180 000 m² de bureaux et installé plus de 200 clients.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et sur le 1er trimestre 2019, les principaux investissements réalisés en matière immobilière ont permis au Groupe de livrer ou d'être en mesure de livrer une surface d'environ 18 000 m². Les principales livraisons de bâtiments ont été effectuées à Lille Lesquin (Bâtiments 4, 5, D et E) mais également à Aix en Provence avec le Saphir. Une autre livrasion est à venir sur le 1er trimestre 2019 à Nanterre - La Défense avec l'immeuble le Dreamview d'une surface de près de 8000 m² .

L'organisation mise en place au sein du Groupe est la suivante :

• 1. A l'origine d'une opération de développement immobilier, ARTEA crée usuellement une société immobilière X (SCI ou SARL) destinée à détenir l'immeuble à développer.
• 1. Cette société X achète le terrain et confie au pôle promotion un contrat de promotion immobilière aux termes duquel il s'engage à construire et à livrer à la société X un immeuble à prix et délai définis. Dans ce cadre, le pôle promotion contracte tous les marchés nécessaires pour concevoir et construire l'immeuble aussi bien à l'extérieur du Groupe (bureaux d'étude techniques, marchés, travaux…) qu'au sein du Groupe (architecture, études techniques, développement durable…). En conséquence, le pôle promotion facture à la société X le prix de revient de l'immeuble assorti d'une marge.
• 1. Le pôle promotion fait appel aux services de la SARL VOLUME B pour les prestations d'études architecturales. VOLUME B facture ainsi ses honoraires au pôle promotion, lesquels constituent un élément du prix de revient de l'immeuble dans le cadre du contrat de promotion.
• 1. Le pôle promotion fait également appel à la SARL ARTESOL au titre des études techniques en relation avec les aspects environnementaux et génie climatique. Ces prestations sont facturées par ARTESOL au pôle promotion, lesquelles font donc également partie intégrante du prix de revient de l'immeuble.

En 2018, l'activité promotion était assurée par la société ARTEPROM, filiale d'ARTEA et comprenait 7 salariés au 31 décembre 2018.

Au titre de ses activités de promotion en 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 59 680 K€ avec pour l'essentiel la vente en l'état futur d'achèvement de l'immeuble Dreamview à Nanterre- La défense.

En 2017, le chiffre d'affaires « promotion » était notamment lié à la vente d'une partie du bâtiment A de Nîmes, du bâtiment D de Lille-Lesquin et du Saphir. Le chiffre d'affaires de l'activité promotion constaté en 2017 était de 13.2 M€.

Ces chiffres d'affaires sont générés uniquement par les immeubles cédés à l'extérieur du Groupe et n'incluent en conséquence pas les immeubles conservés en patrimoine par le Groupe. Le chiffre d'affaires promotion comprend également l'ensemble des aménagements spécifiques demandés par les clients.

1.1.2 Pôle Foncier

Le pôle foncier du Groupe comprend deux principales activités : la conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location (via des baux commerciaux) et la gestion locative correspondante ainsi que le suivi des relations clients.

Conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location

Lorsqu'un immeuble, construit par le pôle promotion, est achevé et dans le cas où ARTEA dispose des moyens nécessaires à sa conservation en patrimoine, le Groupe conserve l'actif qui est alors géré par le pôle foncier. Dans le cas contraire ou suite à une offre d'acquisition reçue et saisie par le Groupe, cet immeuble pourra être cédé en VEFA.

Par ailleurs, historiquement, ARTEA avait acquis des actifs immobiliers auprès de promoteurs extérieurs, certains immeubles sont actuellement toujours détenus en patrimoine. ARTEA n'a, à ce jour, plus vocation à acquérir des immeubles construits par des promoteurs extérieurs au Groupe.

Activités de gestion locative des actifs en patrimoine et de suivi des relations clients

Ce pôle comprend les domaines d'intervention suivants :

• ➢ La gestion comptable et financière des structures filiales du Groupe (SCI, SARL, SNC),
• ➢ La gestion administrative et juridique du Groupe (suivi des contentieux, gestion assurances, suivi juridique, conseils syndicaux et assemblées générales),
• ➢ La gestion locative et le suivi des relations clients (gestion des baux, gestion des loyers et charges, recouvrement des créances, relations avec les locataires, commercialisation des locaux vacants, neufs et anciens), la gestion technique (élaboration des budgets), le contrôle et le pilotage du suivi des bâtiments, la maintenance préventive, la sécurité des personnes et des actifs, le contrôle réglementaire, la gestion des parties communes, la gestion du reporting et des systèmes d'information, le tableau de contrôle des situations locatives, la production des états de trésorerie et des tableaux d'analyse des valeurs d'actifs, la gestion des travaux, la programmation de planning de travaux, entretien, rénovation, mise aux normes, embellissement, la maîtrise d'ouvrage déléguée et l'assistance aux interventions et travaux, et enfin la maintenance corrective.

Afin d'assurer un suivi de proximité de ses locataires, le Groupe dispose de deux agences, l'une sur le site de l'ARTEPARC Meyreuil et la seconde sur le site de l'ARTEPARC Lesquin.

Les ARTEPARC

La couverture de tous les domaines de l'immobilier par le Groupe ARTEA lui a notamment permis de développer le concept de l'« ARTEPARC » dont le premier situé à Meyreuil (département 13 – Bouchesdu-Rhône) a été livré en 2011. L'ARTEPARC consiste en un ensemble d'immeubles de bureaux concentrés sur une zone auxquels sont ajoutés un certain nombre de services communs annexes mis à la disposition des occupants. Un ARTEPARC se distingue par la performance et la démarche environnementale de ses immeubles.

Les immeubles intègrent le savoir-faire dans la conception environnementale développé par ARTEA à savoir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie.

ARTEPARC de Meyreuil (Aix en Provence)

Source : ARTEA

Des services annexes mis à la disposition des locataires y sont ajoutés tels que :

• ➢ Un pôle de services regroupant : une boulangerie, un restaurant, une salle de sport, un coworking, la mise à disposition de voitures électriques,
• ➢ Un parc environnemental et écologique avec un système de récupération et stockage des eaux de pluies et réutilisation pour l'arrosage des plantes.

Par ailleurs, le hall de chacun des immeubles est équipé d'un tableau de bord GREENVIEW© sur grand écran permettant de suivre la consommation et la production d'énergie et d'eau, les températures intérieure et extérieure, les équivalents d'émissions de CO² économisées, etc...

ARTEPARC est une marque du Groupe qui a vocation à développer un réseau de parcs tertiaires innovants sur l'ensemble du territoire à l'image de l'ARTEPARC de Meyreuil livré en 2011.

Un second ARTEPARC est en chantier à Lesquin (à proximité de Lille). Les bâtiments A, B, C, D, N et E ont été livrés entre 2015 et 2018. Le pôle services avec les bâtiments 4 (Co-working) et 5 ont été également livrés sur les premiers mois de 2018.

Au sein de ce nouvel ARTEPARC actuellement en plein développement, le Groupe propose depuis avril 2018, des espaces de coworking ainsi qu'un centre d'affaires.

Un troisième ARTEPARC de 3 bâtiments a été lançé en 2018 à Sophia Antipolis sur la commune de BIOT. Le premier bâtiment devrait être sur le 2 d trimestre 2019.

Les revenus locatifs sont essentiellement issus de baux commerciaux signés avec des sociétés de renom (ENGIE, QUIKSILVER, BNP PARIBAS, ADIDAS, LEGRAND, SITA, ORANGE…).

L'offre proposée et le positionnement environnemental/service du Groupe permettent d'afficher à ce jour un taux d'occupation des actifs de 97 % et un taux de turn over très faible. La fidélité des locataires peut s'expliquer notamment par le concept environnemental, les aménagements clé en main proposés, la qualité des prestations réalisées, la compétitivité des loyers proposés mais aussi par la proximité des relations entretenues une fois le locataire dans les locaux.

Au 31 décembre 2018, les actifs loués représentaient un ensemble de 28 immeubles de bureaux occupés par plus de 70 locataires sur une surface totale de 59 733 m².

L'activité de gestion du parc immobilier du Groupe ARTEA est assurée par sa filiale ARTECOM qui possède une expertise reconnue dans la gestion immobilière.

ARTECOM employait 8 personnes au 31 décembre 2018.

Les revenus du pôle foncier proviennent des loyers issus de la location des actifs du Groupe.

Les immeubles détenus par le Groupe font l'objet de garanties prises par les préteurs ayant contracté des emprunts bancaires hypothécaires. Ces garanties prennent majoritairement la forme de nantissements, de cautions solidaires ou encore de cessions de créances professionnelles portant sur le montant des loyers.

La politique de rotation des actifs initiée précedemment devrait se poursuivre en 2019 après un arrêt en 2018. Cette politique se fait dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables

Pôle environnement et énergies renouvelables

La filiale ARTESOL est à la croisée des métiers de l'immobilier et de l'énergie.

Créée en 2007, elle assure une mission de conseil et d'ingénierie environnementale. ARTESOL développe une activité de recherche et développement, de dépôt de brevets et de certifications permettant à ARTEA de développer des bâtiments à haute efficacité énergétique. Ce pôle pilote également la stratégie de développement des énergies renouvelables du Groupe par la conception, la réalisation et l'exploitation des centrales photovoltaïques du groupe. Depuis 2011, son activité s'étend à la production d'énergie hydraulique par le rachat, la rénovation et l'exploitation de barrages hydroélectriques.

Depuis la création d'ARTESOL, la totalité de la production d'électricité était revendue par le biais de contrats d'achat à EDF ou à d'autres responsables d'équilibre. En 2016, ARTEA a obtenu l'autorisation d'exercer le métier de fournisseur d'électricité via sa filiale DREAM ENERGY. L'énergie produite par le groupe peut désormais être revendue à des clients finaux.

Parcs tertiaires à haute efficacité énergétique

Equipements performants

ARTESOL, dans ses activités de recherche et développement, met au point des procédés innovants permettant d'obtenir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie via :

• o Une conception passive des bâtiments :
  • Orientation optimisée des façades et ouvertures
  • Intégration de casquettes solaires
  • Isolation par l'extérieur
  • Rupteurs de ponts thermiques
  • Vitrages performants

Casquette solaire de l'Arteparc Meyreuil A

• o Une conception active des bâtiments :
  • Centrale photovoltaïque en toiture de chaque immeuble
  • Pompe à chaleur réversible haute performance
  • Système de ventilation double flux à récupération de chaleur
  • Eclairages à faible consommation
  • Robinets à détection infrarouges pour limiter les consommations d'eau
  • Systèmes de récupération et de stockage des eaux de pluies pour l'irrigation des espaces verts dans les ARTEPARCS

Intelligence et automatisation des bâtiments – L'outil Greenview

Dans son objectif d'optimisation des ressources, ARTESOL a développé l'outil GREENVIEW© qui est un système de récupération de données et d'affichage des consommations d'énergie.

Le concept GREENVIEW© est développé via un site internet de conseils et d'informations afin d'améliorer les performances énergétiques en proposant une démarche d'audit environnemental pour l'immobilier existant.

Un tableau de bord des performances et des consommations est affiché sur un écran dans le hall de chaque immeuble. Plusieurs indicateurs de consommation d'énergie sont présents : éclairage, eau, chauffage/climatisation, ventilation, ECS, Usages spécifiques.

BATIMENT	ÉNERGIE DU BÂTIMENT Consommations d'eau sujourd hui	CONSOMMATION Real 72 cars T+5% or responsive i h more printers	REPARTITION DES CONSOMMATIONS	Environnement
Arteparc Lesquin Batlemetic C - 59650 Villeneuve d'Asca	1,7 205 r baignoires litres		ಕ್ಷಾ ventifation Chauffage/clim 64)2017234
	Consommations d'électricité sujourd'hui	Josen do M britained	P	Vie du parc
9 car order	875 4-105 - 23 12 1	PRODUCTION Tered : 28 cors. To 3% pir (immert a 10 associate prointises	altit specifique	Informations
LOCATAIRE	Production d'énergie solaire depuis la construction du bătiment :		ECO-GESTE DU JOUR Eteignez vos ordinateurs	10 mars 2016
INGEROP Storen Startin www.ingonogi.fi	18 S 120 图	look but herristi mit hound Some In Including	en partant le soir.	12:17
	Developpe par Coven Eramanla d'affichaga diamanikla auu llinkaufasa CuaanVianu		Developpe for eGreen

Exemple d'affichage disponible sur l'interface GreenView

L'objectif de l'affichage GREENVIEW® est de rendre accessible à n'importe quel utilisateur les informations sur les différents types de consommation du bâtiment :

• o Consommations converties en équivalents intuitifs (baignoires, distances parcourue en véhicules électriques).
• o Suivi en direct des évolutions
• o Sensibilisation des locataires impliquant une modification volontaire des comportements consommateurs d'énergie

Ce service favorise les rapports entre le bailleur et ses locataires en proposant une plateforme complète de services avec pour objectifs :

• o D'offrir aux entreprises des solutions concrètes pour participer à une réduction de leur impact environnemental lié à leur activité
• o De construire un Parc d'Activité Tertiaire avec des Immeubles à Energie Positive (selon le label Effinergie)
• o D'accueillir les entreprises dans un environnement agréable et des locaux confortables.

Afin de mesurer les données, ARTESOL assure le déploiement des installations nécessaires pour collecter les données du suivi énergétique. Une fois la mesure effectuée, les données remontent sur des serveurs et alimentent l'outil GREENVIEW®.

Portail Web de récupération et d'archivage des données GreenView

Les mesures effectuées permettent ensuite d'optimiser les paramétrages des équipements CVC (Chauffage Ventilation et Climatisation) & GTB (Gestion Technique de Bâtiment) pour corriger les anomalies détectées. ARTEA définit avec les prestataires en charge des équipements la mise en œuvre d'une maintenance adaptée à l'efficacité énergétique tout en poursuivant l'objectif d'informer et sensibiliser les occupants.

GREENVIEW© est une marque de la société ARTESOL.

Certification & Labellisation des bâtiments 2018

Bâtiment	Label obtenu	Date d'obtention
ARTEPARC LESQUIN BÂT. A		07/12/2018
ARTEPARC LESQUIN BÂT. D
		07/12/2018
ARTEPARC LESQUIN BÂT. PS4
		07/12/2018
ARTEPARC LESQUIN BÂT. C
		07/12/2018
SAPHIR
		12/10/2018
ARTEPARC LESQUIN BÂT. N
		21/09/2018

Ingénierie & Développement

Smart-Grid du campus BIOT

Le Campus Arteparc de Biot est un projet immobilier du groupe ARTEA qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux. Localisé dans la commune de BIOT, il totalise une surface de plancher de près de 7000 m².

Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Il est prévu de déployer sur l'ensemble du campus une opération de Smart-grid en autoconsommation collective.

Définition du Smart-Grid

SMART : L'intelligence désigne l'ensemble des processus retrouvés dans des systèmes, plus ou moins complexes, vivants ou non, qui permettent de comprendre, d'apprendre ou de s'adapter à des situations nouvelles.

GRID : Le Réseau désigne un ensemble interconnecté, fait de composants et de leurs interrelations, autorisant la circulation de flux (eau, air, électricité…) ou d'éléments finis (marchandises, personnes…)

Objectifs du Smart-Grid

• Réduire les importations d'énergie du campus provenant du réseau
• Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique du campus
• Releverle défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
• Stratégie Triple zéro : Zéro carbone,zéro fossile,zéro nucléaire

Bâtiments interconnectés en autoconsommation collective

L ' é n e r g i e a u c œ u r

d u p a r c :

• B â t i m e n t

i n t e r c o n n e c t é

s

•

• S m a r t - G r i d

A u t o c o n s o m m

a t i o n

C o l l e c t i v e

• S t o c k a g e d ' é n e r g i e
• B o r n e s d e
  • v é h i c u l e s
  • é l e c t r i q u e s
• E f f i c a c i t é
  • é n e r g é t i q u e

Smart-Grid de Biot – Interconnexion des trois bâtiments

Ce Smart-Grid en Autoconsommation collective implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique. Les bâtiments sont interconnectés de manière à ce que les surplus de production d'énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur le réseau.

Arteparc Meylan

L'Arteparc Meylan est un projet de campus tertiaire dans la commune de Meylan à proximité de Grenoble. Il est composé de 6 bâtiments à usage de bureaux et totalise une surface de 30 000 m².

Plan masse de l'Arteparc Meylan

A l'image du projet BIOT, il est prévu de déployer sur l'Arteparc Meylan un Smart-Grid en autoconsommation collective.

A ce niveau, plusieurs options et possibilités d'évolution seront envisagées, parmi lesquelles :

• o Le vehicule to grid (V2G), c'est-à-dire l'action de réinjecter l'électricité contenue dans les batteries d'une voiture électrique sur le réseau électrique durant ces périodes de stationnement. Il s'agit d'une alternative plus élégante, adaptable et moins contraignante et onéreuse que la batterie stationnaire.
• o Des systèmes de production hybrides photovoltaïques (électricité à partir du rayonnement solaire) et thermique (utilisation de la chaleur du soleil pour le chauffage et l'ECS).

Production d'energies renouvelables

Centrales photovoltaïques

Nos realisations en 2018:

Arteparc Lesquin PS4

Localisation :	59810 – LESQUIN
Puissance :	53,4 kWc
Productible :	45 MWh/an
Configuration :	En patrimoine - Autoconsommation avec revente de surplus en OA
Mise en service :	er semestre 2019 1

Arteparc Lesquin PS5

Localisation :	59810 – LESQUIN
Puissance :	13.9 kWc
Productible :	11.8 MWh/an
Configuration :	En patrimoine - Autoconsommation totale
Mise en service :	er semestre 2019 1

Arteparc Lesquin D

Localisation :	59810 – LESQUIN
Puissance :	20,5 kWc
Productible :	17.2 MWh/an
Configuration :	Hors patrimoine (vendue) Autoconsommation totale
Mise en service :	er semestre 2019 1

Arteparc Lesquin E

Localisation :	59810 – LESQUIN
Puissance :	20,5 kWc
Productible :	17.2 MWh/an
Configuration :	En patrimoine - Autoconsommation totale
Mise en service :	02/2019

Arteparc Lesquin N

Localisation :	59810 – LESQUIN
Puissance :	194.9 kWc
Productible :	164.6 MWh/an
Configuration :	En patrimoine - Autoconsommation avec revente de surplus sur le marché libre (HYDRONEXT)
Mise en service :	20/11/2018

Saphir

Localisation :	13100 – AIX EN PROVENCE
Puissance :	46.8 kWc
Productible :	58 MWh/an
Configuration :	Hors patrimoine (vendue) - Autoconsommation avec revente de surplus en OA
Mise en service :	er semestre 2019 1

Dreamview

En 2018, le Groupe Artea a développé 7 nouvelles centrales solaires :

• 385 kWc ont été réalisés dont 195 kWc mis en service ;
• 190 kWc sont terminés au 31/12/2018 et seront prochainement mis en service.

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 12% grâce aux réalisations de l'année 2018 gardées en patrimoine. Fin 2018, le groupe exploite 2 620 MWc d'énergie photovoltaïque.

Perspectives 2019/2020

Arteparc Lesquin

L'Arteparc Lesquin est un projet de campus tertiaire de 22 bâtiments à usage de bureaux.

Il est prévu de mettre en place sur les toitures de chaque bâtiment une centrale photovoltaïque.

A ce jour, les bâtiments A, B, C, N disposent de centrales réalisées et mises en service et les bâtiments D, E, PS4, PS5 de centrales réalisées à mettre en service.

Les prochaines centrales photovoltaïques qui verront le jour sur l'Arteparc Lesquin seront celles des bâtiments PS2, PS3, L/M et G (à horizon 2019/2020).

Campus Biot Bât. C

La livraison du bâtiment C de BIOT est prévue pour Avril 2019. La phase conception de la mise en œuvre de la centrale est terminée, et la phase réalisation est imminente.

Centrale solaire de 58 kWc – BIOT Bâtiment C

Les centrales des bâtiments A et B sont en cours de dimensionnement, notamment au niveau de la puissance installée qui va dépendre des contraintes imposées par le label EFFINERGIE 2017.

Le label EFFINERGIE 2017 correspond au niveau de certification visé pour les bâtiments du campus BIOT. Il s'agit du label qui repose sur le référentiel E+C- (Energie +, Carbone -), qui constitue la base expérimentale de la prochaine RT 2020.

Arteparc Meylan

ARTESOL est chargé de développer les solutions énergétiques et de performances environnementales sur un projet majeur du groupe ARTEA : L'ARTEPARC MEYLAN, qui comprend 6 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et totalise une surface de 30 000 m². La centrale solaire du bâtiment A est en cours de conception et de dimensionnement.

Rifkin

La centrale solaire de 36 kWc en autoconsommation sur la toiture du RIFKIN entrera bientôt dans sa phase réalisation et sera déployée sur la toiture du bâtiment au 1er semestre 2019.

Perspectives du Rifkin

Production totale du parc PHOTOVOLTAÏQUE du groupe ARTEA en 2018

Sur l'année 2018, l'ensemble du parc photovoltaïque du groupe ARTEA a produit 2 684 MWh et généré un chiffre d'affaires de 791 339 €.

Production d'énergie photovoltaïque en 2018

Centrales hydroélectriques

Au cours de l'année 2018, 1 centrale a été mise en service et 2 autres étaient en rénovation dont les mises en services sont prévues au premier trimestre 2019.

Le groupe ARTEA avait remporté courant 2017 un appel d'offre pour l'achat de 13 centrales hydroélectriques représentant une puissance installée de 6,1 MW. Le processus d'acquisition du portefeuille Memphis, entamé fin 2017, n'a pu aboutir selon les conditions du Protocole. En effet, le transfert du titre de concession des centrales au bénéfice de la société ARTESOL n'a pas été réalisé.

Année d'acquisition	Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post travaux (kW)
2011	(1) Duellas	Dordogne	2 m	310 kW	310 kW
2015	(2) Colombier	Doubs	2,1 m	265 kW	395 kW
	(3) Samoëns	Haute-Savoie	174 m	640 kW	1 040 kW
	(4) Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW	320 kW
	(5) CHEBM	Cantal	150 m	1 080 kW	1 480 kW
	(6) Savoyeux	Saône	2,5 m	400 kW	400 kW
2016	(7) Planches	Jura	27,3 m	600 kW	600 kW
2017	(8) Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW	400 kW
	(9) Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW	195 kW
Total				4075	5 140

Centrales hydroélectriques du Groupe Artea

Nos realisations en 2018: Marvit:

Localisation :	24160 - Génis
Puissance :	400 KW
Productible :	1 390 MWh/an
Configuration :	Turbine Kaplan double réglages Contrat H16
Travaux de rénovation :	Réhausse du barrage Reprise du génie civil de la prise d'eau, grilles et dégrilleur Mise en conformité écologique : passe à poisson et dévalaison Remplacement des groupes en place de type bulbe par un groupe Kaplan double réglages Démolition d'un bâtiment et réaffectation de l'ancienne habitation annexe en local électrique Création du bâtiment centrale en lieu et place de la fosse turbine Remplacement des installations électriques, Mise en place d'un système d'automatisation et d'un système de télégestion et vidéosurveillance
Mise en service :	16/01/2019

Photographies de Marvit (turbine, supervision, passe à poisson et dévalaison)

Moulin du Pont:

Localisation :	24160 - Génis
Puissance :	195 kW
Productible :	730 MWh/an
Configuration :	Turbine Kaplan double réglages Contrat H16
Travaux de rénovation :	Reprise du génie civil de la prise d'eau, grilles et dégrilleur Mise en conformité écologique : dévalaison (2018), passe à poisson (étiage 2019) Remplacement du groupe en place de type bulbe par un groupe Kaplan double réglages Remplacement du local électrique (préfabriqué) et de toutes les installations électriques Création du bâtiment centrale en lieu et place de l'ancien groupe bulbe Mise en place d'un système d'automatisation et d'un système de télégestion et vidéosurveillance
Mise en service :	25/02/2019

Photographies Moulin du Pont (coffrage aspirateur chambre d'eau, bâtiment centrale et local électrique)

Les Planches:

Localisation :	39150 – Les Planches-en-Montagne
Puissance :	600 kW
Productible :	2 254 MWh/an
Configuration :	Turbine Banki-Mitchell Contrat d'achat H07
Travaux de rénovation :	Rénovation du seuil et de la prise d'eau Installation de deux vannes clapets Rénovation turbine et multiplicateur Remplacement des installations électriques et de la génératrice Mise en place d'un système d'automatisation et de supervision à distance
Mise en service :	06/02/2018

Photographies des Planches-en-Montagne (cascade, supervision, barrage & vannes clapets)

Ci-dessous une synthèse des travaux en 2018 :

• 1195 kW ont été rénovés en 2018 (centrales des Planches, Marvit et Moulin du Pont)
• 600 kW ont été mis en service (centrale des Planches)
• 595 kW le seront au 1er trimestre 2019 (centrale de Marvit et Moulin du Pont)
• 10 600 kW sont à l'étude en vue d'une acquisition

En 2018, 11 projets d'acquisition et de développement de centrales hydroélectriques ont été étudiés par les équipes d'ARTESOL pour une puissance installée cumulée de près de 30 MW. Un des projets, de près de 11 MW, sera attribué d'ici à la fin du 1 er semestre 2019. La société ARTESOL et ses équipes ont la volonté de s'investir dans le développement de la filière hydroélectrique aussi bien en métropole qu'à l'international.

Production totale du parc hydroélectrique du groupe ARTEA en 2018:

Les 9 centrales hydroélectriques, propriétés du groupe Artea au 31/12/2018, représentent une puissance cumulée de 5140 kW. En fonctionnement nominal, le groupe permettra une production hydroélectrique de 16.2 GWh/an soit 1 393 tonnes équivalent pétrole.

Production d'énergie hydroélectrique en 2018

Sur l'année 2018, l'ensemble du parc hydraulique du groupe ARTEA a produit 9 174 MWh et généré un chiffre d'affaires de 876 461 €.

La centrale de Colombier, sinistrée en février 2017, fait toujours l'objet d'une expertise judiciaire. Les travaux de rénovation n'ayant pu démarrer, la centrale n'a pas produit en 2018.

Les centrales de Marvit & Moulin du Pont étant en travaux sur l'année 2018, elles n'ont pas produit non plus.

Evolution de l'activité hydraulique et photovoltaïque sur les quatre dernières années

Développement du parc d'Energies Renouvelables

ENERGIE PHOTOVOLTAÏQUE

ARTEA n'a pas développé de nouveaux projets photovoltaïques en vente totale. La puissance du parc en « patrimoine vente EDF OA » est identique à l'an passé : 2 156 kWc.

Fin 2018, ARTEA compte 4 centrales supplémentaires fonctionnant en autoconsommation avec ou sans revente de surplus. La puissance du parc en « patrimoine autoconsommation » a augmenté de 183% et passe de 100 kWc à 283 kWc.

Enfin, ARTEA a réalisé 3 centrales d'une puissance cumulée de 102 kWc qui ont été vendues.

ENERGIE HYDROELECTRIQUE

ARTEA n'a fait aucune nouvelle acquisition de centrales hydroélectriques en 2018.

La puissance du parc a tout de même augmenté de 2.7% suite aux travaux de rénovation et de l'augmentation de puissance sur la centrale de Marvit, d'une puissance initiale de 265 kW et qui désormais d'une puissance de 400 kW.

Chiffre d'affaires et production

Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les quatre dernières années

Evolution du chiffre d'affaires de la production d'énergie renouvelable sur les quatre dernières années

ENERGIE PHOTOVOLTAÏQUE

En comparaison à 2017, la production solaire a été inférieure de 4.3% en 2018. La perte de chiffre d'affaires est proportionnelle à la baisse de production (-4%).

Sur les 7 projets développés en 2018 :

• o 3 centrales ont été réalisées et vendues (production et chiffre d'affaires hors du périmètre d'ARTEA)
• o 3 centrales ont été réalisées et seront mises en service en 2019
• o 1 centrale a été mise en service

La puissance de production était donc quasi équivalente entre 2017 et 2018 (seul l'ajout de la centrale de Lesquin N mise en service fin novembre 2018 fait évoluer la puissance de production, mais cela est négligeable).

L'écart de 4.3% entre la production année N et année N-1 s'explique :

o D'une part, par le vieillissement des panneaux qui entraine chaque année une baisse de 0.5 à 1% environ de la performance des installations

o D'autre part, du fait de l'irradiation annuelle qui fut 4% moins importante en 2018 :

Graphique comparatif de l'irradiation entre 2017 et 2018

Un échantillon de 6 centrales se situant dans les villes d'Aix-en-Provence, Meyreuil et Montpellier a été sélectionné pour analyser la différence d'irradiation reçue sur les deux dernières années sur la période de mars à décembre (données de janvier et février non disponibles).

ENERGIE HYDROELECTRIQUE

En comparaison à 2017, la production hydraulique a été supérieure de 63.3% en 2018. Le chiffre d'affaires lié à l'activité augmente proportionnellement (+67.5%).

Après avoir mis en service une centrale de 400 kW (Savoyeux) fin 2017 et une de 600 kW (Les Planches) début 2018, la production a logiquement été supérieure à l'année précédente.

ARTEA, fournisseur d'électricité 100% renouvelable

Afin de poursuivre le rapprochement entre immobilier et énergies renouvelables, le groupe Artea développe ses nouvelles centrales solaires photovoltaïques en autoconsommation. Les nouvelles centrales alimentent ainsi directement les équipements du bâtiment pour consommer une énergie renouvelable produite sur place.

Pour acheminer l'énergie électrique qui ne pourrait pas être produite par la centrale solaire, Artea a lancé une filiale de fourniture d'électricité 100 % renouvelable issue des centrales hydroélectriques du groupe.

La société DREAM ENERGY a donc pour vocation de commercialiser aux locataires des immeubles d'ARTEA l'énergie produite par les centrales du groupe.

La société DREAM ENERGY a été créée en Avril 2016 et a obtenu la licence de la CRE en Octobre 2016. ARTEA par le biais de sa filiale est autorisée à revendre à des clients finaux l'énergie produite par ses centrales photovoltaïques et hydroélectriques.

L'objectif visant à une énergie triple zéro constitue le but central de la stratégie d'innovation du groupe ARTEA (Zéro nucléaire, Zéro fossile, Zéro carbone).

Le développement de Dream Energy s'inscrit dans cette stratégie de fourniture d'énergie produite sans impact environnemental, en s'appuyant sur les savoir-faire des filiales du groupe.

Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des immeubles ou ensembles immobiliers développés par ARTEA. Elle sera par la suite proposée à toute organisation (société, collectivité locale, service public) souhaitant s'engager concrètement vers la transition énergétique en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100% verte.

1.2 Evénements significatifs de la période

Le chiffre d'affaires consolidé d'ARTEA s'est élevé à 73,1 M€ contre 22,9 M€ en 2017. Cette très forte progression s'explique principalement par la performance de l'activité promotion avec les ventes en VEFA du bâtiment Dreamview à Nanterre-La Défense, du 1er bâtiment de logements à Meyreuil et les livraisons du bâtiment D situé à Lille-Lesquin et du Saphir à Aix en Provence, qui avaient été cédés en VEFA sur l'exercice 2017. Cette forte croissance de l'activité promotion n'obère nullement la bonne croissance des autres activités :

• Les revenus fonciers sont en hausse de 12% à 8,4 M€ liée principalement aux livraisons en 2017 et 2018 et, avec un taux d'occupation toujours élevé qui atteint 97% sur l'ensemble du patrimoine ;
• Les revenus de l'activité Energie sont aussi en croissance avec la mise en exploitation des nouvelles centrales hydrauliques des Planches en Montagne et de Savoyeux ;
• Les autres activités bénéficient toujours d'un niveau élevé de travaux supplémentaires demandés par nos locataires pour un montant de 2,1 M€.

Sur l'exercice 2018, ARTEA a aussi poursuivi le développement de son patrimoine immobilier avec la livraison du bâtiment E à usage de bureaux à Lille-Lesquin et des bâtiments 4 et 5 pour le pôle services du même parc.

Enfin, ARTEA a lancé son activité coworking (http://coworkoffice.fr) à Lille-Lesquin qui se déploie sur une surface totale de 2 500 m². Cette première ouverture initie le démarrage d'un développement ambitieux des centres de coworking et autres services au sein de nos différents Arteparcs.

2. RESULTATS DES ACTIVITES

2.1. Résultats consolidés d'ARTEA

En milliers d'euros. IFRS Données auditées par les commissaires aux comptes	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	73 064	22 896
- Dont revenus fonciers	8 412	7 462
- Dont revenus promotions	59 680	11 240
- Dont revenus énergies	1 715	1 378
- Autres revenus	3 258	2 816
Dépenses liées aux activités de ventes	(45 764)	(10 165)
Charges de personnel	(3 457)	(2 856)
Autres charges	(7 527)	(5 775)
Résultat opérationnel avt. calcul de la juste valeur	16 316	4 100
Variation de la juste valeur des immeubles	6 184	5 916
Dotation aux amortissements et provisions	(1 780)	(847)
Résultat opérationnel	20 720	9 169
Coût de l'endettement financier net	(3 884)	(3 851)
Autres produits et charges financières	(35)	66
Impôts sur les résultats	(5 281)	(734)
Résultat net	11 540	4 636
Résultat net part du Groupe	10 064	4 000

Principes et méthodes appliqués

Se reporter aux pages 7 à 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 24 avril 2019 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2018.

Un résultat opérationnel de 20,7 M€ et un résultat net en croissance de 149 %

La croissance de notre activité promotion a naturellement généré une hausse des dépenses liées aux ventes. Le résultat opérationnel avant calcul de la juste valeur ressort à 16,3 M€ et s'élève à 22,3 % du chiffre d'affaires.

Au global, et après amélioration de la juste valeur du patrimoine, le résultat opérationnel s'établit à 20,7 M€ en hausse de 126%.

Le coût de l'endettement financier est maitrisé à 3,9 M€ comme en 2017.

Le résultat net consolidé affiche un bénéfice élevé de 11,5 M€ en 2018 contre un gain de 4,6 M€ en 2017.

Patrimoine immobilier valorisé à 137,1 M€ en hausse de 10 %

Au 31 décembre 2018, la valeur d'Expertise du patrimoine en juste valeur (en immeubles de placement dans les comptes) est de 137,1 M€. Ce patrimoine tient compte des actifs suivants livrés en 2018 : les bâtiments 1, 4 et 5 à Lille Lesquin.

Par ailleurs, le patrimoine « Energie » ressort à une valeur comptable de 17,9 M€ pour une valeur marché post-rénovation évaluée à près de 28 M€.

Une structure financière saine

Au 31 décembre 2018 l'endettement net s'élève à 104,2 M€ pour un montant de capitaux propres de 81,5 M€ avec un ratio LTV groupe de 54 %.

Le Groupe a généré une marge brute d'autofinancement de 16,7 M€ avec une trésorerie de clôture au 31 décembre 2018 de 17 M€.

Développement et stratégie

Pour l'activité Immobilière et conformément à sa stratégie, ARTEA poursuit sa politique de développement avec de nouvelles opérations d'envergure :

• Des nouvelles tranches avec les bâtiments M/L et G et la tranche 2 du pôle services à Lille-Lesquin ;
• Un nouvel Arteparc dans la région Grenobloise avec une première tranche de 10 000 m². Ce parc bénéficiera d'un nouveau pôle services ;
• Un nouvel Arteparc dans le parc de Sophia Antipolis comprenant 3 bâtiments à BIOT pour une surface proche de 6 500 m² disposant d'un « smart grid » qui permettra aux bâtiments d'interagir entre eux et d'échanger de l'énergie afin de maximiser l'indépendance du campus vis-à-vis du réseau. Le premier bâtiment, entièrement loué, sera livré sur le 1er semestre 2019 ;

Dans la région Aixoise, la poursuite du programme de 130 logements et la construction de nouveaux bâtiments tertiaires dont le Rifkin déjà commercialisé qui sera livré sur le 1er semestre 2019.

• La livraison en février 2019 à Nanterre La Défense de l'immeuble le Dreamview d'une superficie de près de 8 000 m².

De son côté, l'activité Energie devrait bénéficier cette année de la mise en exploitation, au 1 er trimestre 2019, des nouvelles centrales hydrauliques rénovées de Marvit et Moulin du Pont.

Enfin, ARTEA a réalisé entre décembre 2018 et février 2019 une émission obligataire de 25 M€ (6,8 millions d'euros en décembre 2018 et 18,2 millions d'euros en février 2019). Cette émission qui a été essentiellement réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels européens, porte intérêt au taux annuel de 5,25% et sera remboursée au pair le 21 décembre 2023.

2.2. Résultats sociaux d'ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2018.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5.778.414 euros contre 5.768.135 euros au titre de l'exercice précédent ;
• le total des produits d'exploitation s'élève à 6.027.724 euros contre 5.770.515 euros au titre de l'exercice précédent ;
• les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 4.344.328 euros contre 4.495.713 euros au titre de l'exercice précédent ;
• le résultat d'exploitation ressort à 1.683.396 euros contre 1.274.802 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1.062.594 euros.

Le montant des charges sociales s'élève à 472.883 euros.

Compte tenu d'un résultat financier de (1.021.376) euros contre (735.494)) euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 662.020 euros contre 539.309 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (332.655) euros, de l'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 501.207 euros contre un bénéfice de 192.463 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018 le total du bilan de la Société s'élevait à 89.932.062 euros contre 80.535.056 euros pour l'exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 3.3 du présent document).

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

						Période du	01/01/18
						au	31/12/18
ARTEA SA	FOURNISSEURS AU 31/12/2018
		Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours 31-janv	de 31 à 60 jours 28-févr	de 61 à 90 jours 31-mars	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées		32
	montant TTC	1 020 959	909 960	110 994	0	6	0
	% Période		89%	11%	0%	0%	0%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC		2 862 059	32%	4%	0%	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues					N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou	article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement	Délais contractuels : X Délais légaux :
FOURNISSEURS AU 31/12/2017		Solde
		du compte	solde non échu	de 1 à 30 jours 31-janv	de 31 à 60 jours 28-févr	de 61 à 90 jours 31-mars	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées		27
	montant TTC	801 967	689 120	34 861	53 986	0	24 000
	% Période		86%	4%	7%		3%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC		3 501 598	20%	1%	2%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues					N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement		Délais contractuels : X

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) :

			Période du au			01/01/18 31/12/18
ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2018
	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	44
Montant TTC	322 910	322 910	0	0	0	0
% Période		100%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	6 934 097	5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues	N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	Délais contractuels : X
des retard de paiement	Délais légaux :

CLIENTS AU 31/12/2017	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	23
Montant TTC	83 932	83 909	0	0	0	0
% Période		100%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	6 921 762	1%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombres de factures exclues	N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement	Délais contractuels : X Délais légaux :

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2018 s'élevant à 501.207 euros comme suit :

• 25.060 euros à la réserve légale,
• le solde, soit 476.147 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 1.929.728 euros à 2.405.875 euros.

Au titre des trois derniers exercices, il n'a été fait aucune distribution de dividende.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.3. Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2018 comme suit :

Société	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2018	Méthode *	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2017	Methode
ARTEA	Mère	Mère		Mère	Mère
SCI CAMPUS ARTEPARC	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 3	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 4	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 5	100	100	IG	100	100	IG
SARL AIX ARBOIS 2014	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPROM	100	100	IG	100	100	IG
ARTESOL ENERGIE	98	100	IG	97	100	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100	100	IG	100	100	IG
SAS FESV	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTESOL	98	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL AIX 1	ਰੇ8	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	98	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	98	100	IG	97	100	IG
SNC ARTECOM	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA AIX 11	100	100	IG	100	100	IG
SCI BACHASSON	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	રિક	100	IG	65	100	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100	100	NC	100	100	IG
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	100	IG	100	100	IG
EURL ARTEA SERVICES	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTEA PACA	100	100	IG	100	100	IG
SARL LE VESINET PARC	60	60	IG	60	60	IG
SAS B PROMAUTO	50	50	MEE	50	50	MEE
STUDIO ARTEA	100	100	IG	100	100	IG
ARTESOL HYDRO V	98	100	IG	તેરિ	100	IG
ARTEA DURANNE 2015	100	100	IG	100	100	IG
PRAUTELEC	98	100	IG	તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપયોગ વિદ્યારત તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલ	100	IG
SCI FEHF	100	100	IG	100	100	IG
SAS GRID TELECOM			NC	35	35	NC
ENERGIE HYDRO 2016	98	100	IG	વેદ	100	IG
DREAM ENERGY	98	100	IG	97	100	IG
CHEBM	98	100	IG	તેન્દિ	100	IG
ARTEPARC Haut de France	60	60	IG	60	60	IG
HYDRO ONE	98	100	IG	97	100	IG
DREAM VIEW	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPARC FUVEAU	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	100	IG	100	100	IG
HORIZON CANNES	50	50	MEE	0	0	NC
L'ESCALET	50	50	MEE	0	0	NC
ARTEA MEYLAN	100	100	IG	0	0	NC
ARTEPARC SOPHIA	60	60	IG	0	0	NC

IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2018

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à	Quote part du capital	Valeur brute des	Valeur nette des titres	Prêts et avances consenties	Cautions et avals donnés	C.A. H.T. du dernier	Résultat du dernier	Dividendes encaissés par la Sté
		nouveau	détenu en %	titres détenus	détenus	par la Sté	par la Sté	exercice clos	exercice clos	dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	1 449 884	100	1 000	1 000			241 172	121 430
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 600 419		1 143 723	211 836
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	452 743	100	1 000	1 000			29 945	-95 514
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	-1 516	100	1 050000	1 050000				338 744
SAS FESV	4 639	4 399 602	100	7 989 738	7 989 738			1 542 105	415 164
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592	75 260		288 785	-128 143
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	938 137	65	3 579 563	3 579 563			2 686 220	355 192
SCI BACHASSON	1 000		100	1 000	1 000	2 008 694			-27 896
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	2 375 640	100	1 200 000	1 200 000	312 912		1 622 224	-38 926
SARL ARTEA SERVICES	400 000	-194 840	100	400 000	400 000	839 623		223 983	-613 843
SAS ARTEPROM	243 750	4 305 800	100	24 002 386	24 002 386			32 695 159	3 252 492
SARL SUDIO ARTEA	7 500	1 708 329	100	6 935 403	6 935 403			1 275 215	484 920
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	2 200 905		1 307 419	-320 658

SARL ARTEA ENVIRONNEMENT	3 762 419	-403 078	98	3 688 920	3 688 920	5 358 858		49 768	-89 532
SAS ARTEPARC HAUTS DE France	2 988 272	60 495	60	1 792 963	1 792 963	888 033		1 155 160	209 881
SARL ARTEPARC FUVEAU	1 000		100	1 000	1 000	9 679		-	-8 306
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			3 744 571	126 923
SARL ARTEPARC MEYLAN	1 000		100	1 000	1 000	29 052		-	-437
SAS ARTEPARC SOPHIA	947 536		60	568 522	568 522	568 105		-	-714
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
	- Filiales non reprises en A:

a ) Françaises
b ) Etrangères
Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.1. Événements postérieurs à la clôture

ARTEA a réalisé entre décembre 2018 et février 2019 une émission obligataire de 25 M€ (6,8 M€ en décembre 2018 et 18,2 M€ en février 2019). Cette émission qui a été essentiellement réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels européens, porte intérêt au taux annuel de 5,25% et sera remboursée au pair le 21 décembre 2023. Le produit de l'émission va permettre à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier et participera au refinancement éventuel des OCEANEs à échéance août 2019 qui portent intérêt au taux de 6%. Cette émission d'obligations permet d'optimiser la structure de financement Corporate du Groupe et s'inscrit dans sa dynamique de croissance régulière.

En février 2019, le bâtiment Dreamview a été livré au locataire et à l'acquéreur.

3.2. Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale.

Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :

• ➢ L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.
• ➢ L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
  • CO2 = 0
  • Nucléaire = 0
  • Fossile = 0

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale ARTESOL ENERGIE via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élève à 5 950 kW. Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2019 et confirmera le positionnement unique d'ARTEA comme un développeurpropriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération.

➢ L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.

De la même manière, ARTEA va développer au sein de ses parcs des espaces de coworking. Le premier a vu le jour en avril 2018 au sein de l'ARTEPARC de Lille Lesquin.

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

3.3. Facteurs de risques

3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français.

L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.

Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles.

Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements.

L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque.

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers.

Cependant le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 97 %.

Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques liés au départ d'hommes clés

Le Groupe ARTEA dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante bénéficie d'une très grande expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité.

Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ses dirigeants actuels, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Il n'y a pas à ce jour d'assurance hommes clés mise en place au sein du Groupe.

Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de constructionvente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 3.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs.

L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque.

En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation.

Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.

Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation de 97% à fin 2018.

Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d'un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques.

Les productions d'énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d'une année sur l'autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l'irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté pourrait avoir un impact négatif sur la production d'énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus.

Le Groupe porte une attention particulière au stade de développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement et de pluviométrie des zones concernées, et ce afin de limiter le risque.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux tels que le risque d'inondation, d'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique. Le Groupe ARTEA veille au travers d'études d'impact approfondies, à évaluer l'implantation de ses installations existantes ou futures en tenant compte de ces aléas climatiques et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales, telles qu'exposées ci-avant, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone.

Le Groupe ARTEA prend en compte l'analyse du cycle de vie des éléments industriels notamment concernant les panneaux et batteries des centrales solaires et privilégie des éléments dont le carbone équivalent est plus faible.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l'objet d'une évaluation plus approfondie au cours des prochaines années.

3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA.

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe.

Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition.

Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe.

La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation.

Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d'actifs.

Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement).

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.

L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation :

• ➢ Une méthodologie par comparaison directe,
• ➢ Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note 13 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note 14 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018).

Risques industriels liés à l'environnement

Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.

L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.

L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.

Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.

Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.

Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision judiciaire en matière d'environnement.

3.3.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2018, le taux d'occupation du parc loué est de 97 %. L'échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2018.

À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels.

Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine immobilier du Groupe est loué à plus de 70 locataires dont les 5 premiers représentaient 28% et les 10 premiers 42% des revenus locatifs au 31 décembre 2018.

La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société.

Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit les étapes suivantes :

• Signature de la VEFA,
• Achèvement de l'infrastructure,
• Achèvement du gros œuvre,
• Aménagements spécifiques le cas échéant,
• Hors d'eau hors d'air,
• Livraison,
• Levée des réserves,
• Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.

Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.

La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l'insécurité juridique en découlant.

De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.

La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes.

Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacement de composants.

Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note 23 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.

Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.

Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets.

Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie du Groupe s'élevait à 17.425 K€.

Au 31 décembre 2018, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 123,9 M€ et se répartit de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentation Diminution		Autres variations	31/12/2018	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	29 788	6 810	112	(5)	36 706		36 706
Emprunts auprès des établissements de crédit	95 738	15 235	(36 511)		74 461	8 152	66 309
Dettes location financement	9 977		(917)		9 060	940	8 120
Avance crédit preneur	(2 048)		266		(1 782)	(271)	(1 510)
l otal emprunts auprès des établissement de crédit	103 667	15 235	(37 162)	0	81 739	8 820	72 919
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	823	38	(18)		842	842
Prêt TVA	645		(645)
Dépôts et cautionnements reçus	2 194	414	(302)		2 307		2 307
Comptes courants hors groupe	518	952			1 470	1 470
Découverts et soldes créditeurs de banque			848	0	850	850
Total autres dettes financières	4 182	1 404	(117)	0	5 469	3 162	2 307
Total dettes financières	137 637	23 449	(37 167)	(5)	123 914	11 983	111 932

Le ratio de LTV s'élevait à 54 % au 31 décembre 2018. Celui-ci résulte du rapport entre :

• ➢ La dette financière nette à hauteur de 104,2 M€,
• ➢ Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 195 M€.

Il est précisé qu'un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnemental Sainte Victoire en avril 2017 pour un montant de 17 millions d'euros. Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de defaut sont les suivants :

1 La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

• ✓ au 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;
• ✓ au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et
• ✓ au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

2 Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Par ailleurs, une émission d'OCEANE a été réalisée en août 2014 par ARTEA pour un montant brut de 14,01 millions d'euros. Les porteurs d'OCEANE ont la possibilité de demander l'exigibilité anticipée en numéraire au pair majoré des intérêts courus des OCEANE dans les cas suivants :

• ➢ Défaut de la Société,
• ➢ Distribution de dividendes qui serait décidée par les actionnaires de la Société alors que les capitaux propres consolidés part du groupe de la Société seraient inférieurs à 70 millions d'euros ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés part du groupe de la Société inférieurs à 70 millions d'euros,
• ➢ Ratio de LTV issu des comptes consolidés du Groupe ARTEA supérieur ou égal à soixantequinze pour cent (75%) jusqu'au remboursement effectif et/ou la conversion de la totalité des OCEANE au 31 décembre des années 2014 à 2018,
• ➢ Niveau de capitaux propres consolidés (IFRS) d'au moins 12 millions d'euros pour sa filiale FESV au 31 décembre des années 2014 à 2018.

Enfin, un nouvel emprunt obligataire de 6,8 M€ a été souscrit au 23/12/2018. Les covenants à respecter sont les suivants :

• ➢ un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
• ➢ un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et
• ➢ un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2018.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. Une hausse des taux d'intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt (cf. note 25 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018).

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 35% de la dette du Groupe hors emprunts obligataires. A contrario, le solde de 65% de la dette financière au 31 décembre 2018 (hors emprunts obligataires) est donc sans risque compte tenu de :

• o la nature de la dette à taux fixe ou,
• o la mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Risque de dilution

Le 4 août 2014, ARTEA a émis un emprunt obligataire d'un montant total d'environ 14 M€ représentant 1 000 751 OCEANE émise à une valeur nominale de 14 euros chacune. L'emprunt in fine porte sur une durée de 5 ans avec un taux d'intérêt de 6%.

A la date du 31 décembre 2018, 11 088 OCEANE ont été converties.

Si le solde des OCEANE en circulation au 31 décembre 2018, soit 989 663 OCEANE, était converti, une dilution de l'ordre de 16.6% serait générée par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2018 soit 4 954 293 actions.

3.4. Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.

En 2018, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

• Direction administrative et financière,
• Direction des ressources humaines,
• Direction des affaires immobilières,
• Direction des programmes,
• Direction énergie / environnementale,
• Direction de la communication.

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certain acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculés et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

(i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société.

• (ii) la Direction Générale,
• (iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général Adjoint et par le cabinet d'expertise-comptable EAF.

La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ciavant.

Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face.

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :

• Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
• Sécuriser la prise de décisions ;
• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Le Conseil d'Administration en sa formation de Comité d'audit projette, en collaboration avec la Direction Générale, dans un souci d'amélioration de la structuration de son dispositif, de se livrer à un exercice de cartographie des risques auxquels la Société pourrait être confrontée car estimant que cela constitue un élément clé de la gouvernance du Groupe.

Procédures comptables et financières

L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :

• budgétaire ;
• sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L'ensemble des entités du groupe utilisent le même système d'information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l'information comptable.

Les comptes sociaux et consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général qui s'en assure en collaboration avec le Directeur Général Adjoint.

L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

3.5. Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.

Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTECOM	Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce	Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à 150 000 € de CA HT (Paiement annuel : 1230 €)	Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 €
ARTEA	Multirisque immeuble «tous risques sauf» (ACE/CHUBB)	0,71 € TTC/m²	Tous dommages confondus à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 9 000 000 €
ARTEPROM	Responsabilité civile des promoteurs immobiliers (QBE)	1,60‰ du CA HT	RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d'assurance RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d'assurance
STUDIO ARTEA	Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution (AXA)	Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d'assurance décennale 3,183% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d'assurance	Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l'assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €

		2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	OPERATION RUBIS Dommages aux biens : valeur assurée 800 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
			Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et responsabilité civile des centrales photovoltaïques (CNA)	2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	OPERATION APOLLO Dommages aux biens : valeur assurée 1 080 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
		2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 3,70‰TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	ARTEPARC MEYREUIL PANORAMIQUE / A B C D E et F Dommages aux biens : valeur assurée 1 354 000 € / 279 552 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre

			OPERATIONS CROSSROAD-A&B-PATIO et KPMG
ARTESOL AIX 1	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et		Dommages aux biens : à hauteur de la valeur de remplacement à neuf des centrales
	responsabilité civile du producteur d'électricité	2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 3,70‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
	(CNA)		Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
ARTESOL AIX 1	Assurance bris de machine, perte de recettes	Cotisation annuelle 1 305,86 € TTC	OPERATION SILO Installation solaire photovoltaïque
	(GENERALI)		Valeur de remplacement à neuf de 275 000 € HT
ARTESOL ENERGIE	Assurance bris de machines, perte de recettes	2,75‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 4,01‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes	OPERATION SHED & VICTOIRE Installation solaire photovoltaïque
	(AXA)	consécutives	Valeur de remplacement à neuf de 885 722 € HT
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment :	Assurance bris de		Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles, Colombier fontaine, Samoens, marvit, moulin du pont
ARTESOL ENERGIE	machines, perte de recettes	Cotisation annuelle : 75 129,87 €
PRAUTELEC CHEBM		+ avenant au 1/10/2018 : 3 956.61 €	Centrales hydroélectriques
ARTESOL HYDRAU ENERGIE HYDRO 2016	(AXERIA)		Capitaux garantis : 6 000 000 €

ARTEPARC LESQUIN	Assurance bris de machines, perte de recettes		OPERATION LESQUIN BAT A ET B
	(GENERALI)	Cotisation annuelle : 884,22 € TTC	Installations solaires photovoltaïques Valeurs de remplacement à neuf de 63 179 € / 85 324 €
ARTEPARC LESQUIN	Assurance bris de machines, perte de recettes	Cotisation annuelle : 235,78 € TTC	OPERATION LESQUIN BAT C
	(GENERALI)		Installation solaire photovoltaïque Valeur de remplacement à neuf de 30 000 €

3.6. Litiges au 31 décembre 2018

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

4. ACTIONNARIAT

4.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social des trois derniers exercices

Evolution du capital social Avant opération				Après opération
Opérations sur le capital	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	Nombre d'actions	Valeur Nominale	Capital social
13 juin 2014	591 000	0,07 €	41 370 €	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €
Augmentation de capital
13 juin 2014
Réduction de capital	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €
20 novembre 2014	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €

Regroupement des actions
27 novembre 2015
Augmentation de capital par
Incorporation de réserves	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €	4 946 694	6 €	29 680 164 €
11 janvier 2016
Augmentation de capital
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 946 694	6 €	29 680 164 €	4 953 547	6€	29 721 282 €
3 janvier 2017
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 953 547	6€	29 721 282 €	4 954 147	6€	29 724 882 €
2 janvier 2018
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 954 147	6€	29 724 882 €	4 954 293	6€	29 725 758€

4.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2018 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-18
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Société ARTEME	4 035 088	81,45%	4 035 088	74,62%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	877 248	16,22%
François ROULET	1 152	0,02%	2 304	0,04%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	227 043	4,58%	0	0,00%
Autres actionnaires	240 469	4,85%	480 733	8,89%
Public	11 917	0,24%	11 917	0,22%
Total	4 954 293	100,00%	5 407 290	100,00%

A la date du 31 décembre 2017 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-17
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Société ARTEME	4 035 088	81,45%	4 035 088	85,36%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	438 624	9,28%

François ROULET	1 152	0,02%	1 152	0,02%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	227 191	4,59%	0	0,00%
Autres actionnaires	240 369	4,85%	240 372	5,09%
Public	11 723	0,24%	11 723	0,25%
Total	4 954 147	100,00%	4 726 959	100,00%

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de quatre ans.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2016

Néant.

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2017

Monsieur Philippe BAUDRY a apporté en date du 14 février 2017 l'ensemble des titres de la société ARTEA au profit de la société ARTEME, holding familiale qu'il contrôle. Monsieur Philippe BAUDRY a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en baisse les seuils des 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de cette société.

La société ARTEME a quant à elle, a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en hausse les seuils des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société et fait part de son intention de conserver les titres de la société ARTEA ainsi apportés car s'agissant d'une opération de reclassement d'actions.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2018

Néant.

4.3. Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2018 : aucun titre n'est détenu,à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2018.

Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés.

4.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur.

4.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2018.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions arrivera à échéance en aout 2020.

Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice

Aucune attribution d'action gratuite ou d'action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018.

Programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale du 5 juin 2018 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait les objectifs suivants :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers;

• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 5 juin 2018 a été mis en œuvre à la date d'établissement du présent rapport et depuis le 15 décembre 2018 via un contrat de liquidité.

Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2018, la Société détient 596 actions propres, représentant 0,01 % du capital social.

La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit :

1. allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;

2. opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : 324 ;

3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : 272 ;

4. échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.

Mise en place d'autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil d'administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Néant.

4.6. Conventions d'actionnaires

Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant les sociétés ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUTS-DE-France et ARTEPARC SOPHIA. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire	Sociétés en partenariat	Principales clauses
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC MEYREUIL	➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC HAUTS-DE FRANCE	➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC SOPHIA	➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de sept (7) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire

4.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536.

		Cours (€)	Volume de transactions
	Plus	Plus	Nombre	Capitaux en
	haut	bas	de titres	euros
Janvier 2018	8,05	7,00	232	1 846.6
Février 2018	8,10	7,25	182	1 321,2
Mars 2018	7,30	7,30	84	613,2
Avril 2018	7,65	7,65	110	841,5
Mai 2018	7,25	7,50	242	1537,0
Juin 2018	9,95	9,40	942	8 811,65
Juillet 2018	11,00	10,30	434	4 536,9
Aout 2018	10,80	10,50	746	8 005,8
Septembre 2018	11,00	10,80	1 065	11 689,0
Octobre 2018	15,10	12,10	837	11 383,1
Novembre 2018	12,80	11,10	894	10 220,4
Décembre 2018	14,80	12,00	513	6 497,0
Janvier 2019	15,80	13,50	2 645	38 761 ,1

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

5.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

• les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
• le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Ont été exclus les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques.

5.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2018, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :

• 46 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
• 7 mandataires sociaux dont un mandataire social assimilé salarié, deux mandataires sociaux salariés et deux mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes. L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale.

Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2018

• Services administratif, comptable, juridique et financier : 10 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA
• Promotion immobilière : 6 salariés sur ARTEPROM,
• Ingénierie environnementale : 5 salariés sur ARTESOL,
• Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V
• Architecture : 5 salariés sur STUDIO ARTEA ,
• Asset management, gestion des actifs : 8 salariés sur ARTECOM,
• Coworking : 6 salariés sur ARTEA SERVICES
• Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC et 1 salarié sur ARTEPROM.

L'effectif se compose de 29 hommes et de 17 femmes dont l'âge moyen est de 41 ans (39 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d'un passage d'une heure par jour).

Sur les 46 collaborateurs du groupe ARTEA, 25 sont cadres, 11 non cadres et 10 ouvriers.

ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF	46
HOMMES	29
FEMMES	17
CADRES	25
NON CADRES	11
OUVRIERS	10
CDI	42
CDD	3
Contrat Professionnalisation	1
AGE MOYEN	41

La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE
18-30 ans	12
31-40	13
41-50	8
51 et+	13

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

	2018	2017	2016
Ouvriers	10	9	11
Employés	11	10	14
Cadres	25	21	17
Total	46	40	42
Dont femmes	17	18	16
Dont hommes	29	22	26

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2018 est la suivante :

	Le Vésinet	Aix-en Provence	Lille Lesquin	St Martial (24)	Samoëns (74)	Perrigny (21)	Colombier Fontaine (25)
ARTEA	10
ARTEPROM	3	3	1
ARTESOL	5
ARTECOM		5	3
ARTEA SERVICES		1	5
STUDIO ARTEA	5
ARTESOL HYDRAU*				1
ARTESOL HYDRO V *					1	1	1
LE VESINET PARC	1
Total	24	9	9	1	1	1	1

* Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d'une heure par jour.

Mouvement du personnel :

		Mouvements d'effectifs
Arrivées	Départs volontaires	Départs involontaires	Licenciements	Retraites
13	6	0	0	-

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, le décès d'un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ciaprès :

• Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ;

Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle.

Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2018 incluant les primes se monte à 59 760 € avec un écart variant de 1 à 18 (le plus petit salaire étant un contrat de professionnalisation).

• Rémunération par profil ;

Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

• Principe d'une rémunération fixe.

Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.

Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

52,2 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet. 19,6 % dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil. 19,6 % dans les locaux de Lille-Lesquin. Les 8,7 % restants sont constitués par les quatre ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

24 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet.

L'ensemble des activités y est assurée tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, la recherche et la mise en œuvre de solutions d'optimisation de la consommation énergétique, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication et la tenue de la comptabilité.

L'établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l'agence d'Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m², pour 7 postes de travail.

L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de responsables de programme, d'une assistante technique et commerciale, de deux assistantes technique et administrative et d'un gestionnaire de foncière, permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l'agence d'Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière.

Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin Méditerranéen.

Présentation de l'agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.

L'équipe a été renforcée en 2018 et compte 9 personnes : un Directeur de Programmes, une gestionnaire de foncière, une directrice commerciale de la société ARTEA Services qui porte COWORKOFFICE, une salariée responsable de l'espace de coworking Coworkoffice qui a ouvert ses portes en avril 2018, son adjoint et 2 salariées qui s'occupent de l'accueil (une en contrat de professionnalisation et une en CDD à temps partiel de 20h).

D'autre part, un premier jardinier a été recruté pour s'occuper des espaces verts du parc et animer des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers de Coworkoffice. Un second jardinier a été recruté par la suite en CDD.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

5.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de trois conventions collectives:

• la convention collective de l'immobilier,
• la convention collective de la promotion immobilière,
• la convention collective des architectes.

Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel.

L'absentéisme sur l'année 2018 est de 0,89 % si l'on ne prend pas en compte l'arrêt maternité de la salariée enceinte.

L'absentéisme est de 1,31% en prenant en compte les arrêts maladie et maternité de l'ensemble du personnel en 2018.

Au total on comptabilise 131 jours d'absence sur un total de 9993 jours dont 42 jours d'absence dus à un congé maternité.

5.1.3 Relationssociales

La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

5.1.4 Santé et sécurité

La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2018, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des Salariés d'ARTEA n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2018.

La prévention des risques professionnels

• Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 46 collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin.

De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les 46 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.

• Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet et des cours de pilates avec une professeur sont proposés gratuitement une fois par semaine aux collaborateurs. Ces cours remportent un vif succès.
• Prévention des risques routiers Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :
• Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.
• L'organisation des déplacements : le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.
• Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.

Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

5.1.5 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

Sur 2018, une salariée d'ARTECOM a bénéficié d'une formation au diplôme ICH. Une salariée du Studio ARTEA (architecture et architecture d'intérieur) a quant à elle bénéficié d'une formation de 11h « couleurs, architecture et cadre de vie ».

5.1.6 Egalité et traitement

La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés.

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.

Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe.

Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 46 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une mexicaine, un vietnamien, un ukrainien.

5.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect.

Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants.

L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

5.1.8 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.

5.2. Réponses aux enjeux environnementaux

5.2.1 Stratégie développement durable du Groupe Artea

5.2.1.1. L'immobilier de troisième génération Conception environnementale

Modélisation du Quartz sur Archiwizard

Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling).

L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet d'augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire la facture énergétique des futurs bâtiments.

Logiciel de conception BIM

Suivi des consommations

Dans son objectif d'optimisation des ressources, ARTESOL a développé l'outil GREENVIEW© qui est un système de récupération de données et d'affichage des consommations d'énergie.

Le concept GREENVIEW© est développé via un site internet de conseils et d'informations afin d'améliorer les performances énergétiques en proposant une démarche d'audit environnemental pour l'immobilier existant.

Un tableau de bord des performances et des consommations est affiché sur un écran dans le hall de chaque immeuble. Plusieurs indicateurs de consommation d'énergie sont présents : éclairage, eau, chauffage/climatisation, ventilation, ECS, Usages spécifiques.

Exemple d'affichage disponible sur l'interface GreenView

L'objectif de l'affichage GREENVIEW® est de rendre accessible à n'importe quel utilisateur les informations sur les différents types de consommation du bâtiment :

• Consommations converties en équivalents intuitifs (baignoires, distances parcourue en véhicules électriques).
• Suivi en direct des évolutions
• Sensibilisation des locataires impliquant une modification volontaire des comportements consommateurs d'énergie

Ce service favorise les rapports entre le bailleur et ses locataires en proposant une plateforme complète de services avec pour objectifs :

• D'offrir aux entreprises des solutions concrètes pour participer à une réduction de leur impact environnemental lié à leur activité
• De construire un Parc d'Activité Tertiaire avec des Immeubles à Energie Positive (selon le label Effinergie)
• D'accueillir les entreprises dans un environnement agréable et des locaux confortables.

Afin de mesurer les données, ARTESOL assure le déploiement des installations nécessaires pour collecter les données du suivi énergétique. Une fois la mesure effectuée, les données remontent sur des serveurs et alimentent l'outil GREENVIEW®.

Portail Web de récupération et d'archivage des données GreenView

Les mesures effectuées permettent ensuite d'optimiser les paramétrages des équipements CVC (Chauffage Ventilation et Climatisation) & GTB (Gestion Technique de Bâtiment) pour corriger les anomalies détectées. ARTEA définit avec les prestataires en charge des équipements la mise en œuvre d'une maintenance adaptée à l'efficacité énergétique tout en poursuivant l'objectif d'informer et sensibiliser les occupants.

Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart-Grid)

EDF incite les producteurs d'électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l'intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national.

Dans cette optique, ARTEA favorise l'autoconsommation photovoltaïque dans ses réalisations :

• Le bâtiment Campus C, réalisé en 2015 à Aix-en-Provence est équipé d'une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d'autoconsommer 70% l'énergie produite en toiture.

• Les bâtiments Arteparc Lesquin A, B et C, réalisés en 2015 et 2016, sont équipés respectivement de toitures photovoltaïques de 35.9 kWc, 55.9 kWc et 9 kWc en autoconsommation.
• Les bâtiments Le Quartz et Le Saphir, réalisés en 2016 et 2017 à Aix-en-Provence, sont équipés respectivement de toitures solaires de 43.5 kWc et de 46.8 kWc conçues en autoconsommation avec revente de surplus.
• Les bâtiments Arteparc Lesquin D, E, Pôle Service 4 et Pôle Service 5, réalisés en 2017-2018, sont équipés de toitures photovoltaïques respectives de 20.5 kWc, 20.5 kWc, 53.4 kWc et 13.9 kWc qui fonctionnent en autoconsommation.
• L'immeuble Dreamview à Nanterre, entièrement rénové en 2018, possède une centrale de 34.5 kWc fonctionnant en autoconsommation totale.

Maitrisant l'autoconsommation photovoltaïque, ARTEA se lance dans le développement et la réalisation de réseaux intelligents appelés communément « Smart-Grid » dont le fer de lance est l'Arteparc Campus Sophia situé à Biot.

Le Campus Arteparc de Biot est un projet immobilier du groupe ARTEA qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m².

Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Il est prévu de déployer sur l'ensemble du campus une opération de Smart-Grid en autoconsommation collective.

Ce Smart-Grid en Autoconsommation collective implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière à ce que les surplus de production d'énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur le réseau.

L ' é n e r g i e a u c œ u r

d u p a r c :

• B â t i m e n t

i n t e r c o n n e c t é s

• S m a r t G r i d
• •

A u t o c o n s o m m a

t i o n C o l l e c t i v e

• C e n t r a l e s

s o l a i r e s

• S t o c k a g e

d ' é n e r g i e

• B o r n e s d e

v é h i c u l e s

é l e c t r i q u e s

• E f f i c a c i t é

é n e r g é t i q u e

Arteparc Campus Sophia – Smart-Grid

Les objectifs de ce Smart-Grid sont multiples :

✓ Réduire les importations d'énergie du Campus provenant du réseau

• ✓ Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique du Campus
• ✓ Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
• ✓ Poursuivre la Stratégie « TRIPLE ZERO » (zéro énergie fossile, zéro émission de CO2, zéro nucléaire)

Certification & Labellisation des bâtiments

Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d'un niveau de qualité élevé, le Groupe ARTEA mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont :

• Certification HQE (Haute Qualité Environnementale,)
• Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d'énergie primaire par m² et par an)
• Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)
• Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)

En 2018, le Groupe ARTEA a obtenu le label Effinergie+ pour les bâtiments de l'Arteparc Lesquin A, D, Pôle Service 4 et le label Bepos Effinergie 2013 pour les bâtiments Le Saphir et Arteparc Lesquin N.

5.2.1.2. Production d'énergie renouvelable

Le groupe ARTEA accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.

Energie hydroélectrique

Au cours de l'exercice 2018, le groupe ARTEA a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales qu'en étude de nouvelles unités.

Une centrale a été mise en service et 2 autres étaient en rénovation dont les mises en services sont prévues au premier trimestre 2019.

La centrale des Planches-en-Montagne, centrale de moyenne chute (30m) exploite le cours d'eau de la Saine dans le Jura et a été mise en service début février 2018.

Le génie civil du barrage a été entièrement repris, l'ancienne structure du barrage a été démontée et remplacée par deux vannes clapets motorisées, la turbine et le multiplicateur ont été rénovés, la génératrice changée à neuf et les installations électriques basses tension remplacées. Cette centrale de 600 kW sera remise en service début 2018 et produira en moyenne 2 250 MWh/an.

Photographies des Planches-en-Montagne (cascade, supervision, barrage & vannes clapets)

Le Groupe Artea a poursuivi les rénovations des deux centrales voisines Marvit et Moulin du Pont, en Dordogne, sur la commune de Génis, dont les travaux avaient débuté en décembre 2017.

Sur Marvit, le barrage a été réhaussé, le génie civil de la prise d'eau a été repris, un nouveau plan de grille et un dégrilleur ont été installés, les anciens groupes bulbes ont été remplacés par une turbine Kaplan double réglages de 400 kW, un bâtiment a été démoli et l'ancienne habitation a été réaffectée en local électrique, un bâtiment a été construit pour abriter la turbine et la génératrice, les installations électriques ont été remplacées et un système de supervision & automatisation a été mis en place.

La centrale a été mise en service en janvier 2019 et produira en moyenne 1 300 MWh par an.

	Production	Accuell	Commandes et Paramètres	Prise d'eau	Groupe 1 KAPLAN 400kW
ARTES	P.sup turbine 56.1 °c	P.inf.turbine 55.9 °c	Generatrice		Régulation De Niveau
	Huile Palier 57.7 °C	Stator U 60.4 °C	350.26 KW -0.215 -0.215	50.50 Hz 336. rpm	Mode Automatique
Barrage	P.inf.Gené	P.sup Gene	-77.3 KVAr		Génératrice Couplée
1400 -252 mm	21.7 ℃	56.1 °C	Hidropower		Directrices Ouvertes 89.68 % 7.6 m-1s
Aval Grilles -664 mm		P.Guidage 16:9 ℃			Pales Quyertes 0 85.90 %
De Charge 412 mm					Astotherme Circulateur
Vanne Barrage				Vibration	Réciplent huile
76. %			100 72	7.90 %	Ev: Sacurité 1 Ev, Securité 2
					0 Groupe hydraulique 93.3 Bar
					Dégrilleur : Auto C
Armoire c® 19.3 °C					Tos Avant Marche : 84 min
	Total Production				Eclairage Grilles
	407.9 V 350.26 KW	178
508.0 A					Eclairage Local Turbines
528.8 A	402.4 V -0.215	144

Photographies de Marvit (turbine, supervision, passe à poisson et dévalaison)

Sur Moulin du Pont, le génie civil de la prise d'eau a été repris, un nouveau plan de grille et un dégrilleur ont été installés, l'ancien groupe a été remplacé par une turbine Kaplan double réglages, la mise en conformité écologique est en cours (dévalaison réalisée en 2018 et passe à poisson prévue à l'étiage 2019), un bâtiment a été construit pour abriter la turbine et la génératrice, les installations électriques ont été remplacées et un système de supervision & automatisation a été mis en place.

La centrale a été mise en service en mars 2019 et produira en moyenne 775 MWh par an.

Photographies de Moulin du Pont (coffrage aspirateur chambre d'eau, bâtiment centrale et local électrique)

La centrale de Colombier-Fontaine est toujours à l'arrêt forcé suite à un sinistre en février 2017.

Le groupe ARTEA avait remporté courant 2017 un appel d'offre pour l'achat de 13 centrales hydroélectriques représentant une puissance installée de 6.1 MW. Le processus d'acquisition du portefeuille Memphis, entamé fin 2017, n'a pu aboutir selon les conditions du Protocole. En effet, le transfert du titre de concession des centrales au bénéfice de la société ARTESOL n'a pas été réalisé.

Année d'acquisition	Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post travaux (kW)
2011	(1) Duellas	Dordogne	2 m	310 kW	310 kW
2015	(2) Colombier	Doubs	2,1 m	265 kW	395 kW
	(3) Samoëns	Haute-Savoie	174 m	640 kW	1 040 kW
	(4) Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW	320 kW
	(5) CHEBM	Cantal	150 m	1 080 kW	1 480 kW
	(6) Savoyeux	Saône	2,5 m	400 kW	400 kW
2016	(7) Planches	Jura	27,3 m	600 kW	600 kW
2017	(8) Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW	400 kW
	(9) Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW	195 kW
Total				4 075	5 140

Le patrimoine hydraulique du groupe ARTEA s'élève à plus de 5MW de puissance installée :

Centrales hydroélectriques du groupe ARTEA

Evolution de la puissance du parc hydraulique du groupe ARTEA

Centrale	Puissance (kW)	Production 2015 (MWh)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)	Production 2018 (MWh)
Duellas	310	679	938	502	939
Colombier	395	339	991	215	0
Samoëns	1040	146	2 052	1 753	2 551
Perrigny	320	36	694	679	653
CHEBM	1480	119	2 813	1 181	1 869
Planches	600	528	2 254	341	1 584
Savoyeux	400	-	-	946	1 578
Marvit	400	-	-	Rachat en 2017	En travaux
Moulin du pont	195	-	-	Rachat en 2017	En travaux
Total	5 140 kW	1 846 MWh	9 742 MWh	5 617 MWh	9 174 MWh

Centrale	Puissance (kW)	Chiffre d'affaires 2015 (€)	Chiffre d'affaires 2016 (€)	Chiffre d'affaires 2017 (€)	Chiffre d'affaires 2018 (€)
Duellas	310	77 739	93 823	59 165	94 041
Colombier	395	9 945	97 990	34 117	0
Samoëns	1040	5 446	81 046	149 891	214 143
Perrigny	320	5 453	74 736	81 784	72 790
CHEBM	1480	7 445	80 979	116 966	192 213
Planches	600	17 863	64 201	33 251	138 132
Savoyeux	400	0	8	47 677	165 141
Marvit	400	-	-	Rachat en 2017	En travaux
Moulin du pont	195	-	-	Rachat en 2017	En travaux
Total	5 140 kW	123 891 €	492 783 €	522 851 €	876 460 €

Productions et Chiffre d'Affaires des quatre dernières années

En 2018, l'ensemble des centrales hydroélectriques du groupe ARTEA ont produit 9 174 MWh contre 5 617 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 63.3% de la production d'énergie hydraulique.

Après avoir mis en service une centrale de 400 kW (Savoyeux) fin 2017 et une de 600 kW (Les Planches) début 2018, la production a logiquement été supérieure à l'année précédente.

Le chiffre d'affaires lié à l'activité augmente de façon proportionnelle à la production (+67.5%).

Production et Chiffre d'Affaires des centrales hydroélectriques des quatre dernières années

Répartition des productions & chiffres d'affaires des centrales hydrauliques en 2018

Ci-dessous une synthèse des réalisations effectuées en 2018 pour l'activité hydraulique :

• 595 kW ont été rénovés (400 kW sur Marvit et 195 kW sur Moulin du Pont, le tout en contrat H16 avec EDF OA offrant un tarif d'achat plus intéressant qu'un contrat de vente sur le marché libre ;
• 600 kW ont été mis en service (centrale des Planches) en contrat H07 ;
• 30 MW de projets ont été étudiés en 2018 dont près de 11 MW seront attribués d'ici à la fin du 1er semestre 2019.

Energie photovoltaïque

En 2018, le groupe ARTEA a mis en service la centrale de l'Arteparc Lesquin N dont les travaux ont eu lieu en 2017 et a réalisé six nouvelles toitures solaires photovoltaïques.

Des projets sont également à l'étude en phase de conception.

La centrale Lesquin N, réalisée en 2017, est pour le moment la plus puissante de l'Arteparc Lesquin.

D'une puissance de 194.88 kWc et d'un productible moyen attendu de 110 MWh/an, cette centrale fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus et a été mise en service en novembre 2018 (les démarches de raccordement auprès d'ENEDIS étaient bloquées en raison de l'annulation d'un décret relatif aux Schémas Régionaux de Raccordement au Réseau des Energies Renouvelables par le Conseil d'Etat).

Lesquin N – 194.88 kWc

Quatre autres centrales réalisées se situent également sur le parc de bâtiment du groupe ARTEA situé à Lesquin, dans les Hauts de France.

Il s'agit des toitures solaires des bâtiments Pôle Service 4 & 5, D et E de l'Arteparc Lesquin.

Lesquin Pôle Service 4 & 5 – 53.4 kWc et 13.9 kWc

Lesquin D & E – 20.5 kWc chacune

D'une puissance de 46.8 kWc, la centrale su Saphir, située à Aix-en-Provence, a été vendue et sera mise en service par le nouveau propriétaire en 2019.

Elle fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus.

Saphir – 46.8 kWc

La dernière réalisation se situe en région parisienne, à Nanterre. Il s'agit d'une centrale solaire de 34.5 kWc située sur l'immeuble Dreamview (centrale vendue qui sera mise en service par le nouveau propriétaire courant 2019).

Dreamview – 34.5 kWc

Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation :

• La centrale du Bâtiment C de l'Arteparc Campus Sophia, située à Biot qui sera d'une puissance de 58 kWc et fonctionnera en autoconsommation avec revente de surplus (livraison prévue pour avril 2019) ;
• Les centrales des bâtiments Pôle Service 2 et 3 de l'Arteparc Lesquin sont en phase de conception ;
• Les centrales des bâtiments L&M et G de l'Arteparc Lesquin sont également en phase de conception

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 12% en puissance grâce aux réalisations de l'année 2018 gardées en patrimoine.

Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du groupe ARTEA

Le patrimoine photovoltaïque du groupe ARTEA représente dorénavant 2 619 kWc de puissance photovoltaïque installée :

Année Réalisation	Nom centrale	Puissance (kW)	Statut
2010	Shed & Victoire	136,5	Patrimoine Vente EDF OA
2010	Prisme & Robole	94,7	Patrimoine Vente EDF OA
2011	Apollo	251,4	Patrimoine Vente EDF OA
2011	Rubis	212,8	Patrimoine Vente EDF OA
2012	KPMG	66,6	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc B	90	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc C	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc D	82,2	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc E	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Arteparc A	35	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Arteparc F	86,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Panoramique	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Patio	70	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Crossroad A	94	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Crossroad B	76,4	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Bachasson A	99,75	Patrimoine Vente EDF OA
2014	Campus A	72	Patrimoine Vente EDF OA
2014	Campus B	59,4	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Campus C	81	Patrimoine Autoconsommation
2016	Nice the Crown	100	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Silo de parking	229,5	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Lille C (*)	8,84	Centrale vendue
2017	Quartz	43	Patrimoine Autoconsommation
2017	Lille A (*)	39,9	Centrale vendue
2017	Lille B	55,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Saphir (*)	46,8	Centrale vendue
2018	Lille D (*)	20,5	Centrale vendue
2018	Lille E	20,5	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille N	194,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille PS4	53,4	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille PS5	13,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Dreamview (*)	34,6	Centrale vendue
	Total (*)	2619.05

(*) Centrale vendue dont la puissance n'est pas comptabilisée dans le sous-total « Puissance (kW) »

L'ensemble des centrales photovoltaïques du groupe ARTEA ont produit 2 684 MWh contre 2 841 MWh l'année précédente.

Nom centrale	Puissance (kW)	Production 2015 (MWh)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)	Production 2018 (MWh)
Shed & Victoire	136,5	191	184	190	170
Prisme & Robole	94,7	111	104	108	98
Apollo	251,4	327	314	323	302
KPMG	66,6	83	75	78	73
Rubis	212,8	273	258	256	245
Arteparc A	35	44	39	44	38
Arteparc B	90	113	113	113	105
Arteparc C	99,8	113	124	122	111
Arteparc D	82,2	113	103	105	95
Arteparc E	99,8	113	123	125	115
Arteparc F	86,8	111	110	112	102
Panoramique	99,8	126	119	123	114
Patio	70	87	80	86	79
Crossroad A	94	111	106 110		102
Crossroad B	76,4	111	92	96	90
Bachasson A	99,8	142	140	143	131
Campus A	72	71	90	93	87
Campus B	59,4	70	71	71
Campus C	81	0	97	103	88
Nice the Crown	100	0	108	119	111
Silo de parking	229,5	0	82	287	264
Quartz	43	0	0	36	45
Lille B	55,9	-	-	-
Lille N	194,9	-	- -		5
Lille E	20,5	-	- -		-
Lille PS4	53,4	-	-	-	-
Lille PS5	13,9	-	-	-	-
Lille C (vendue) (*)	8,8	0	8	-	-
Lille A (vendue) (*)	40	0	0	-	-
Total (*)	2 619	2 310	2 540	2 841	2 684

(*) Centrale vendue dont la puissance n'est pas comptabilisée dans le sous-total « Puissance (kW) »

Production d'énergie photovoltaïque par centrale sur les quatre dernières années

En comparaison à 2017, la production solaire a été inférieure de 4.3% en 2018. La perte de chiffre d'affaires est proportionnelle à la baisse de production (-4%).

Sur les 7 projets développés en 2018 :

• 3 centrales ont été réalisées et vendues (production et chiffre d'affaires hors du périmètre d'Artea)
• 3 centrales ont été réalisées et seront mises en service en 2019
• 1 centrale a été mise en service

La puissance de production était donc quasi équivalente entre 2017 et 2018 (seul l'ajout de la centrale de Lesquin N mise en service fin novembre 2018 fait évoluer la puissance de production, mais cela est négligeable).

L'écart de 4.3% entre la production année N et année N-1 s'explique :

• D'une part, par le vieillissement des panneaux qui entraine chaque année une baisse de 0.5 à 1% de la performance des installations ;
• D'autre part du fait de l'irradiation annuel qui fut 4% moins importante en 2018.

Graphique comparatif de l'irradiation entre 2017 et 2018

Un échantillon de 6 centrales se situant dans les villes d'Aix-en-Provence, Meyreuil et Montpellier a été sélectionné pour analyser la différence d'irradiation reçue sur les deux dernières années sur la période de mars à décembre (données de janvier et février non disponibles).

Comparaison des productions d'énergies renouvelables du Groupe Artea

La majeure partie de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques.

Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du groupe 2015-2016 -2017

Evolution du chiffre d'affaires de la production d'énergie renouvelable sur les trois dernières années

Pour la première fois, le chiffre d'affaires généré par l'activité hydraulique est supérieur à celui généré par l'activité photovoltaïque.

5.2.1.3. Limitation de l'impact Carbone Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable en 2018

En produisant 9 174 MWh d'énergie hydraulique et 2 684 MWh d'énergie photovoltaïque, l'impact du Groupe Artea sur l'environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants :

Fourniture d'électricité 100% renouvelable

Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables.

En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière.

La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la foncière du groupe l'énergie produite par les centrales de production d'énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenu en 2016 l'autorisation d'exercer l'activité d'achat d'électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l'utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable.

5.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea

5.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea Le tableau ci-après regroupe les consommations d'électricité des parties communes des immeubles gérés par le groupe Artea. En une année l'ensemble du parc Artea a consommé 2 184 MWh d'énergie. L'énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d'environ

46.2 kWh/m².

Bâtiment	Consommation électricité mesurée en 2017 (kWh)	Surface (m²) 2017	Consommation (kWh/m²) 2017	Consommation électricité mesurée en 2018 (kWh)	Surface (m²) 2018	Consommation (kWh/m²) 2018	Production photovoltaïque en 2018 (kWh)	Production PV 2018 / Consommation électricité 2018
Lesquin A (V)	122 404	2 915	42,0	-	-	-	-	-
Lesquin B *	209 062	1 976	105,8	133 434	1 976	67,5	46 767	35%
Lesquin C (V)	140 949	1 976	71,3	-	-	-	-	-
Lesquin N *	119 195	5 000	23,8	422 702	5 000	84,5	5 415	1%
Lesquin E *	-	-	-	119 327	2 055	58,1	0	-
Lesquin PS4 *	-	-	-	76 164	2 547	29,9	0	-
Lesquin PS5 *	-	-	-	24 769	826	30,0	0	-
Bachasson B	80 526	1 108	72,7	82 299	1 108	74,3	-	-
Prisme	19 351	1 669	11,6	12 326	1 669	7,4	97 731	793%
Victoire	18 977	1 208	15,7	14 742	1 208	12,2	169 792	1152%
Rubis	152 654	2 389	63,9	163 310	2 389	68,4	245 074	150%
Crossroad B	90 817	2 147	42,3	75 339	2 147	35,1	89 541	119%
Prélude	99 465	2 362	42,1	118 603	2 362	50,2	-	-
Panoramique	126 098	4 437	28,4	124 566	4 437	28,1	113 915	91%
Sirocco	62 948	1 367	46,0	63 134	1 367	46,2	-	-
Campus B	55 131	1 403	39,3	64 224	1 403	45,8	66 310	103%
Campus C *	119 487	2 953	40,5	135 051	2 953	45,7	88 451	65%
Meyreuil A	50 498	1 405	35,9	67 419	1 405	48,0	38 005	56%
Meyreuil B	57 153	1 221	46,8	60 572	1 221	49,6	104 636	173%
Meyreuil D	80 872	1 779	45,5	87 515	1 779	49,2	95 451	109%
Meyreuil E	126 634	2 773	45,7	145 524	2 773	52,5	114 541	79%
Meyreuil F	114 901	2 421	47,5	120 780	2 421	49,9	102 203	85%
Quartz *	62 374	1 867	33,4	72 160	1 867	38,7	45 442	63%
Sous Total (Bâtiment équipé d'une centrale solaire en service)	1 797 861			1 699 664			1 423 274	84%
Sous Total (Bâtiment non équipé d'une centrale solaire)	242 939			484 296			0
Total	1 909 496	44 376	43	2 183 960	44 913	46,2

* : bâtiment ayant une centrale fonctionnant en autoconsommation

+ 7,4%

(V) : bâtiment vendu

Nous pouvons constater que les bâtiments gérés par la foncière Artea et équipés de toiture solaire, produisent l'équivalent de 84% de la consommation d'électricité de leurs services généraux.

Par rapport à l'année 2017, les consommations d'électricité des parties communes des immeubles ont augmentées de 14.4% en valeur absolue.

La surface totale est passée de 44 376 m² à 44 913 m² et augmente de 1.2% (vente des bâtiments A et C de l'Arteparc Lesquin et ajout des bâtiments E, PS4 et PS5 de l'Arteparc Lesquin).

La consommation est passée de 43 kWh/m² en 2017 à 46.2 kWh/m² (+ 7.4%).

Plusieurs explications pour justifier cette augmentation de consommation :

• 1. L'accroissement de la surface totale (+ 1.2%)
• 1. Le bâtiment N de l'Arteparc Lesquin a été livré en août 2017 et n'était pas rempli à 100%, c'est pourquoi les consommations de ce bâtiment n'étaient « que » de 119 195 kWh en 2017 contre 422 702 kWh en 2018 (+ 254%) sur une année complète et avec un taux de remplissage de 100%.

La centrale solaire de 194.9 kWc, qui fonctionne en autoconsommation, a été mise en service en novembre 2018.

Les consommations devraient donc fortement diminuer pour l'année 2019.

1. Une année 2018 particulièrement chaude (la plus chaude depuis le début du siècle), avec une température moyenne de 13.9°C, soit 1.4°C au dessus de la moyenne annuelle (moyenne de référence entre 1981 et 2010) et 0.5°C de plus que l'année 2017.

Le parc immobilier d'ARTEA comporte de nombreux bâtiments dans le sud de la France et est par conséquent sensible à la consommation énergétique en climatisation, notamment lorsque l'été est 2°C supérieur aux normales de saisons.

D'après l'ADEME, une différence de 1°C entraine une surconsommation de 5 à 10%.

5.2.2.2. Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable

La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 5 fois plus importante.

Comparaison de la consommation énergétique du patrimoine d'Artea vs la production d'énergie renouvelable

L'activité globale du groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

5.2.2.3. Chantier propre

Le groupe ARTEA a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d'exploitation. Sur chantier de l'opération Nice The Crown une charte de chantier faibles nuisances a été signée avec l'ensemble des entreprises intervenant sur le chantier. Cette charte intègre en particulier les points suivants :

• Limiter les nuisances causées aux riverains : poussières, boues, bruits, perturbation de la circulation, gêne pour le stationnement…
• Limiter les risques pour la santé du personnel de chantier
• Limiter la quantité de déchets générés par le chantier et mettre en place un système de gestion efficace pour favoriser leur valorisation.
• Limiter les risques de pollution de la parcelle et des environs : émissions polluantes dans l'eau, l'air, déchets liquides…

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.

5.2.2.4. Protection de la biodiversité

Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :

• Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau
• Barrières comportementales
• Exutoires de dévalaison (canal by pass)

Photographie de Loutre

Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l'environnement chaque intervention dans le lit des cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions de l'étude.

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d'études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées. Photographie du rhinolophe

ARTEA a pris le parti d'utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l'environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d'eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d'assurer

Huiles Bio une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel.

Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d'eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d'ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d'assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d'eau concernés.

Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l'aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d'eau.

En 2018, deux chantiers de création de passe à poisson sont en cours tandis qu'un aménagement équipé d'un ouvrage de dévalaison a été mis en service.

Photographie d'une passe à poisson en rive droite

5.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea

Réduction de l'empreinte environnementale

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du groupe ARTEA. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l'isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages est en cours. Les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves en 2016. En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été changées.

En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage.

Photographies des nouvelles fenêtres double vitrage au second étage

Emission de Gaz à effet de serre

Le siège social du groupe ARTEA est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs.

RER - Ligne	Bus - Lignes	Bus - Ligne	Service
A	6 et 20	7	Véligo
Arret :	Arret :	Arret Hotel
Vésinet	Vesinet	de Ville
Centre	Centre

Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux.

Dans cette optique, le groupe ARTEA a mis des vélos à disposition en Septembre 2016, afin d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne.

Siège du Vésinet

Entre le 1er janvier et le 31 Décembre 2018, 42% des personnes interrogées ont utilisé les vélos.

5.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre

Au cours de l'année 2018, les collaborateurs d'Artea sont répartis dans 3 agences.

Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) Consommations d'électricité du siège du Vésinet

Poste de	Consommation	Emissions de CO2	Surface (m2)	Consommation	Emissions de CO2
consommation	(kWh)	(kgeqCO2)		(kWh/m2)	(kgeqCO2/m2)
Electricité 2017	29 076	2 384	563	51,6	4,2
Electricité 2018	33 993	1 941	563	60,4	3,4
Comparaison 2017 / 2018	+ 16,9 %	- 18,6 %	0 %	+ 16,9 %	- 18,6 %

Nous observons une augmentation de 16.9% de l'énergie consommée sur l'année 2018. Les émissions de CO2 sont quant à elles en baisse de 18.6%. Cela est dû à la mise à jour du coefficient de l'ADEME « Electricité – mix moyen – consommation – France continentale » qui est passé à 0.0571 kgCO2/kWh en 2018 (en 2017, le coefficient de 2014 à 0.082 kgCO2/kWh était utilisé).

Consommations d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence

Poste de	Consommation	Emissions de CO2	Surface (m2)	Consommation	Emissions de CO2
consommation	(kWh)	(kgeqCO2)		(kWh/m2)	(kgeqCO2/m2)
Electricité 2017	24 374	1 999	268	90,9	7,5
Electricité 2018	20 707	1 182	268	77,3	4,4
Comparaison 2017 / 2018	- 15 %	- 40,8 %	- 0 %	- 15 %	- 40,8 %

La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin

Poste de consommatio	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
n
Electricité 2017	14 014	1 149	134	104,6	8,6
Electricité 2018	21 140	1 207	123	171,9	9,8
Comparaison 2017 / 2018	+ 50,8 %	+ 5 %	- 8,2 %	+ 64,3 %	+ 5 %

La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Poste de	Consommation	Emissions de CO2	Surface (m2)	Consommation	Emissions de CO2
consommation	(kWh)	(kgeqCO2)		(kWh/m2)	(kgeqCO2/m2)
Electricité 2017	67 464	5 532	965	69,9	5,7
Electricité 2018	75 840	4 330	954	79,5	4,5
Comparaison 2017 / 2018	+ 12,4 %	- 21,7 %	- 1,1 %	+ 13,7 %	- 20,8 %

Consommations total d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d'Aix) et Arteparc Lesquin C (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

Consommations de Gaz du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Surface (m2 )	Consommation (kWh/m2 )	Consommation (m3 )	Emissions (kgeqCO2)	Emissions (kgeqCO2/m2 )
Chauffage Gaz 2017	98 126	563	174,3	8 888,2	22 487	39,9
Chauffage Gaz 2018	106 246	563	188,7	9 623,7	24 348	43,2
Comparaison 2017 /2018	+ 8,3 %	- 0 %	+ 8,3 %	+ 8,3 %	+ 8,3 %	+ 8,3 %

D'après l'ADEME en 2013, 428.8 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 74.5 TWh soit une consommation moyenne de 173.7 kWh/m² . Avec une consommation de 188.7 kWh/m² en 2018, le siège du Groupe Artea est proche de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

Poste 2 : EAU

Consommations d'eau du groupe ARTEA

Poste de consommation	Période	Consommation (m3)
Eau de ville sur le siège du Vésinet	D'Octobre 2016	450
	à Octobre 2017
	D'Octobre 2017	428
	à Octobre 2018
	Comparaison 2017 -2018	- 4,9 %

Les consommations d'eau du siège d'ARTEA sont dans la moyenne de l'année précédente avec une diminution de 4.9%.

Poste 3 : Papier Consommations de papier du siège du Vésinet

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 500F	197	492,5
Ramette A4 250F	9	11,3
Ramette A3 500F	15	75,0
Ramette A3 250F	8	20,0
Total 2017	390	1 162,5
Total 2018	212	598,8
Comparaison 2017/2018	- 45,6 %	- 48,5 %

L'agence VBI partage les locaux du Vésinet & équipements (imprimantes et papiers notamment) du Groupe Artea. Ce cabinet d'architectes composé de 9 membres imprime donc ses documents au Vésinet et utilisent les réserves de papiers. En 2018, une partie des impressions de VBI ont été externalisées justifiant une partie de la baisse de consommation.

Cette baisse s'explique également par la culture du « recto/verso » qui est de plus en plus respectée, ainsi que par une réelle prise de conscience des collaborateurs qui évitent d'imprimer inutilement des documents et qui réutilise le papier utilisé pour faire du brouillon.

Consommations de papier des locaux d'Aix-en-Provence

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 500F	45	112,5
Ramette A4 250F	2	2,5
Ramette A3 500F	20	100,0
Total 2017	75	187,5
Total 2018	47	215,0
Comparaison 2017/2018	- 37,3 %	+ 14,7 %

La consommation de papier de l'agence d'Aix a augmenté au cours de l'année 2018 (+14,7%). Ces chiffres traduisent un accroissement de l'activité de promotion immobilière.

Consommations de papier des locaux de Lille-Lesquin

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 500F	75	187,5
Ramette A3 500F	5	25,0
Total 2017	10	25,0
Total 2018	75	212,5
Comparaison 2017/2018	+ 650 %	+ 750 %

Les consommations de l'agence de Lille ont considérablement augmenté en 2018 avec une quantité consommée 750% supérieur à l'année précédente.

Un espace de Coworking a ouvert sur l'Arteparc Lesquin (bâtiment Pôle Service 4) et le papier est mis à disposition gratuitement (ramettes de papier payées par le Groupe Artea) pour les personnes travaillant sur place.

L'augmentation de 750% englobe l'utilisation du papier par l'agence de Lille mais aussi par les nombreux « coworkeurs ».

Consommations totales de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 500F	317	792,5
Ramette A4 250F	11	13,8
Ramette A3 500F	40	200,0
Ramette A3 250F	8	20,0
Total 2017	475	1 375,0
Total 2018	334	1 026,3
Comparaison 2017/2018	- 29,7 %	- 25,4 %

La consommation de papier du groupe a globalement diminué de 29.7% au cours de l'année 2018.

Poste 4 : Déplacements

L'impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé.

Sont comptabilisés :

• Les déplacements domicile / travail (sur la base de 252 jours de travail par an)
• Les déplacements professionnels en train (298 trajets)
• Les déplacements professionnels en avion (283 trajets)

Répartitions des émissions de C02 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea

5.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea

A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et hydroélectrique), le groupe ARTEA a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan global des émissions de carbone émises et évitées.

Emissions de CO2 rejetées par le groupe ARTEA en 2018

Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du siège du Groupe Artea est le principal poste d'émissions de CO2 des trois agences.

En incluant les déplacements des collaborateurs, on s'aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables d'une mineure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea (18% seulement).

Poste d'émissions	Emissions (Teq CO2)
Electricité	4.3
Gaz	24.3
Déplacements	127
Total	155.6

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea en 2018

Bilan carbone du groupe ARTEA

Avec 156 Teq CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d'électricité et de gaz contre 474 Teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable, le groupe ARTEA a un bilan carbone très positif en 2018.

Dans le rapport RSE 2017, nous avions gardé le facteur d'émission « mix moyen électrique – France continentale 2014 (kgCO2/kWh) » qui était de 0.082 kgCO2/kWh.

Avec la fermeture progressive des centrales à charbon, le facteur d'émission « mix moyen électrique – France continentale 2018 (kgCO2/kWh) » a diminué de 30% en 2018 et est passé à 0.0571 kgCO2/kWh.

Les coefficients d'émission « Electricité – Production photovoltaïque » (0.055 kgCO2/kWh) et « Electricité – Production hydroélectrique » (0.006 kgCO2/kWh) étant inchangés, cela signifie que :

• En 2017, 1 kWh d'énergie solaire permettait d'éviter 0.027 kgCO2 et 1 kWh d'énergie hydroélectrique 0.076 kgCO2 ;
• En 2018, 1 kWh d'énergie solaire permettait d'éviter 0.0021 kgCO2 et 1 kWh d'énergie hydroélectrique 0.0511 kgCO2.

C'est pourquoi les émissions de carbone évitées en 2018 sont 5.8% plus faibles qu'en 2017 malgré une production d'énergie renouvelable en nette progression (+40% par rapport à 2017).

5.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2

Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements.

Déplacements en avion

La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de plus de 80% des émissions.

Parmi ces 80% d'émissions, 47% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 53% aux déplacements professionnels effectués en avion.

Le grand nombre de trajets Paris ↔ Marseille est responsable de la moitié des émissions de carbone liées au déplacement en avion du Groupe Artea.

Une équipe de promoteur de l'agence d'Aix a été missionnée pour le chantier de rénovation de l'immeuble Dreamview à Nanterre. Deux collaborateurs ont donc fait de nombreux déplacements Paris ↔ Marseille. Le chantier étant terminé début 2019, les émissions de CO2 devraient considérablement diminuées l'année prochaine.

D'une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l'environnement.

Déplacements domicile/bureau

Le second axe d'amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea.

En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l'essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 7 170 kgC02/an (changement pour 5 véhicules), soit une diminution de 12% des émissions liées aux trajets domicile/travail.

Aussi, pour encourager les collaborateurs a utilisé un mode de transport plus propre, le Groupe Artea pourrait mettre en place un système d'indemnité kilométrique vélo, système avantageant le salarié et l'entreprise. Depuis 2015, la loi de transition énergétique prévoit pour la croissance verte le versement d'une indemnité de 25 c€/km (plafonnée à 200€/an) pour les travailleurs se déplaçant à vélo (l'indemnité est exonérée d'impôt sur le revenu). Pour l'employeur, sa participation à l'indemnité vélo est exonérée des cotisations sociales.

Développement de la visioconférence

Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent :

• ✓ La visioconférence permettrait un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d'être plus productif pour l'entreprise dans le sens où la personne n'aura pas à s'attarder dans les transports) ;
• ✓ La visioconférence éviterait les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d'hôtel, frais administratifs qu'engendrent certains déplacements ;

✓ Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le serait tout autant et l'empreinte carbone du Groupe diminuerait.

5.2.3.4. Exploitation durable des ressources

Valorisation des déchets

Le groupe ARTEA met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets de nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, verre, ordures ménagères, cartouches d'encre).

Des bacs spécifiques pour les ampoules, les piles et les bouchons en plastique ont également été installés au siège social au Vésinet.

Par ailleurs, la mise en place d'un potager ainsi que d'un compost ont permis de la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l'entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables.

Sensibilisation aux gestes éco-responsables

Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux gestes éco-responsables du tri des déchets, deux affiches ont été créées et sont affichées à proximité des poubelles & bacs de tri.

Gaspillage alimentaire

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique «gaspillage alimentaire ».

L'agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d'activité du groupe ARTEA, il n'est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d'activité. Au sein de ses bureaux, le groupe ARTEA met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

5.3. Réponse aux enjeux Sociétaux

5.3.1. Contribution au développement économique des territoires

Démarche d'intégration

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi.

La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants.

En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc.

Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d'emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis sera le futur localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont.

Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l'industrie française

ARTEA a décidé de privilégier l'achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l'emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l'entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l'Arteparc de Lesquin.

Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques.

De même ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l'environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l'association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d'installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l'ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales.

Les opérations de génie civil et réalisation d'ouvrage d'art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour les centrales de Marvit & Moulin du Pont, c'est une entreprise de Lauzière qui a été missionnée pour réaliser le génie civil des centrales ainsi que les passes à poisson.

5.3.2. Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.

Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont euxmêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

5.3.3. Loyauté des pratiques

Le groupe ARTEA se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

• la validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
• la tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
• chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.

5.4. Méthodologie du reporting du RSE

5.4.1. Démarche & indicateurs

La démarche de reporting RSE du groupe ARTEA se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2018 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente.

Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du groupe ARTEA.

Indicateurs environnementaux

Pour l'exercice 2018, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du groupe ARTEA, centralisé puis restitués dans un tableur général.

L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée.

Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.

Indicateurs sociétaux

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

5.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2016, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

• Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
• Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège
• Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

5.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe ARTEA, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
• Les actions de partenariat ou de mécénat.

5.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée.

Par exemple pour l'année 2018, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'Octobre 2018 à Octobre 2018.

Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le groupe ARTEA.

5.4.5. Périmètre du reporting retenu

En 2018, le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du groupe ARTEA :

• ARTEA
• ARTEPROM
• ARTESOL
• DREAM ENERGY
• ARTECOM
• VOLUME B
• ARTESOL HYDRAU
• ARTESOL HYDRO V
• PRAUTELEC
• CHEBM
• ENERGIE HYDRO 2016
• LE VESINET PARC

Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).

Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions	n°	Postes
SCOPE 1 /	1	Emissions directes des sources fixes de combustion
Emissions directes de GES	2	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
	3	Emissions directes des procédés hors énergie
	4	Emissions directes fugitives
	5	Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 /	6	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
Emissions indirectes associées à l'énergie	7	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
SCOPE 3 /	8	Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de
Autres émissions indirectes		GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"
de GES	9	Achats de produits et de services
	10	Immobilisation des biens
	11	Déchets
	12	Transport de marchandise amont
	13	Déplacements professionnels
	14	Actifs en leasing amont
	15	Investissements
	16	Transport des visiteurs et des clients
	17	Transport des marchandises aval
	18	Utilisation des produits vendus
	19	Fin des produits vendus

20	Franchise aval
21	Leasing aval
22	Déplacement domicile travail
23	Autres émissions indirectes

5.5. Informations sur les indicateurs utilisés

Indicateur	Description	Périmètre
Consommation d'électricité	Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF entre le er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 1	3 agences du groupe ARTEA
Consommation d'eau	Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain d'octobre 2017 à octobre 2018.	Siège du groupe Artea
Consommation de gaz	Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2016 et Décembre 2017. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel	Siège du groupe Artea
Surfaces du siège Artea	Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l'avancement des rénovations.	Siège du groupe Artea
Consommation de papier	Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2018 au 31 décembre 2018. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression ou la photocopie de document.	3 agences du groupe ARTEA
Arteparc Bachasson B	Les factures d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m². La filiale d'ARTEA n'occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 24% correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA.	Agence ARTEA d'Aix
Production d'énergies renouvelables	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier au 31 décembre 2018, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'énergie du patrimoine du Groupe Artea	Le graphique des écarts aux moyennes annuelles en températures et précipitations au paragraphe 6.2.2.1 Consommations & Productions du Groupe Artea provient du site de Météo France, dont le lien est : http://www.meteofrance.fr/climat-passe-et-futur/bilans-climatiques/bilan-2018/bilan climatique-de-l-annee-2018	Activité du groupe ARTEA

Emissions de CO2 Rejetées liées à l'électricité	Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'électricité sont calculées à partir du facteur d'émission « Electricité 2018 – mix moyen – France continentale » publié par l'ADEME. http://www.bilans-ges.ademe.fr/	3 agences du groupe ARTEA

	Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'utilisation du gaz sont calculées à partir du facteur d'émission « Gaz naturel » publié par l'ADEME :	Siège du groupe
Emissions de CO2
rejetées liées au gaz	En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H.	Artea
	Le facteur d'émission « Type H » a été retenu car seules les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l'Aisne, de la Somme et de l'Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas.
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en train	Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d'émission « TGV – France continentale » publié par l'ADEME :
		Activité du groupe ARTEA
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en avion	Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants publiés par l'ADEME :
	Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) :
		Activité du groupe
		ARTEA
	Vol vers l'étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) :

	http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Emissions de CO2 évitées	Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME. Energie hydraulique (0.006 kgCO2/km) : Energie photovoltaïque (0.055 kgCO2/km) :	Activité du groupe ARTEA
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/ L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut à	Activité du groupe
Tonnes de pétrole	11.6 MWh.	ARTEA
Consommation d'un véhicule électrique	Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un foyer français	1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html	Activité du groupe ARTEA

6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

6.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA

Siège social :55 avenue Marceau 75116 Paris

Téléphone : 01 30 71 12 62

Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce

Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991

Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) :

La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger.

A cet effet notamment :

• l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
• la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
• l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
• le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
• la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
• l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
• la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin : - Actions

FR0012185536 (ARTE)

• Obligations

FR0012018778 (YARTE)

FR0013391059

6.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt

calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2018

Le capital social est fixé à la somme de 29 725 758 euros. Il est divisé en 4 954 293 actions de 6 euros chacune de valeur nominale.

6.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2018

L'actionnaire minoritaire d'ARTEPARC MEYREUIL SAS, Arteparc Sophia et d'ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE est la Caisse des Dépôts et Consignation. L'actionnaire minoritaire du VESINET PARC est Philippe BAUDRY.

6.4 Contrats importants

Néant.

6.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.

6.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations

d'intérêts

Cf. annexe 8.6.

6.7 Personnes responsables du document.

6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

Représentée PAR Thierry Billac 6, place de la Pyramide

92908 Paris – La Défense Cedex

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

JLS PARTNER

Représenté par Jacques SULTAN

12, boulevard Raspail

75007 Paris

annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nommé par l'assemblée générale ordinaire

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES

6, place de la Pyramide

92908 Paris – La Défense Cedex

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Daniel CHRIQUI	Nommé par l'assemblée générale ordinaire
	annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six
Suppléant de JLS PARTNER	exercices. Le mandat arrivera à échéance à
5, rue Plumet	l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
	les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
75015 Paris	2019.

6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET		DELOITTE & ASSOCIES	JLS PARTNER		ORGECO
Exercices 2017 et 2018 :	Montant		Montant (HT)
Audit	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur[1] 0	109 496	57 194	39 671	45 708
Filiales intégrées globalement 0 Services autres que la certification	31 336	31 725		3 000	11 350	10 250
des comptes Emetteur 0		0		0
Filiales intégrées globalement 0
Sous-total	140 832	88 919	39 671	48 708	11 350	10 250
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0	0	0	0
TOTAL	140 832	88 919	39 671	48 708	11 350	10 250

6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général d'ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 24 avril 2019

Philippe BAUDRY

7. ANNEXES

Annexe 7.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2019 portant sur les options de souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018:

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2018 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2018, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2018 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2018, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2018 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	29 725 758	29 724 882	29 721 282	29 680 164	6 925 373
b ) Nombre d'actions émises	4 954 293	4 954 147	4 953 547	4 946 694	4 946 694
c ) Nombre d'obligations convertibles
en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	5 778 414	5 768 135	4 859 120	4 363 547	2 874 879
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	458 659	759 313	361 861	4 142 431	461 559
c ) Impôt sur les bénéfices	- 171 842	205 091	-218 107	1 177 842	41 586
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	630 501	554 222	579 968	2 964 589	419 973
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	501 207	192 463	344 664	2 819 342	302 485
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0	0	0	1	0
b ) Bénéfice après impôt,	0	0	0	1	0
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	10	8	6	8	5
b ) Montant de la masse salariale	1 059 043	862 217	862 929	949 536	479 212
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	476 434	382 576	373 085	394 202	195 157

Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 24 avril 2019.

Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

1. LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 La composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de sept membres :

• Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d'ARTEA,
• Bruno HANROT, Directeur Général Délégué et Directeur Opérationnel d'ARTEA,
• François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA,
• Sophie LACOUTURE-ROUX,
• Hervé MOUNIER,
• Michèle MENART,
• Céline CHANEZ.

Le Conseil d'administration d'ARTEA compte quatre hommes et trois femmes, lesquelles représentent 42,85% de l'effectif. En conséquence, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.

Bruno HANROT, né en 1960, est diplômé du CNAM (1980). Il a été dirigeant de la SA HANROT (négoce de gros en matériel de climatisation) de 1979 à 2007, puis a intégré le groupe ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusionsacquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l'Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d'acteurs du secteur de l'énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l'Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur.

1.2 Administrateurs indépendants

L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de deux : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et Madame Céline CHANEZ. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d'Administrateurs indépendants a été a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement en 2017, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du présent rapport en 2018.

Membres du Conseil Date de première nomination Durée du mandat Date d'échéance du mandat en cours Adresse professionnelle Fonctions ou mandats exercés au 31/03/2019 Autres fonctions ou mandats exercés au Cours des cinq dernières années Philippe BAUDRY 2013 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2020 55 avenue Marceau - 75116 Paris En France : Administrateur, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SCI ARTEA DURANNE 2015 Gérant de la SARL ARTEPARC FUVEAU Gérant de la SARL ARTEPARC MEYLAN Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE Président de la SAS ARTEPROM Gérant de la SNC ARTEA TOULOUSE 1 Gérant de la SCI EXCEL PARC Président de la SAS B PROMIXIM Gérant de la SARL BRESTAM 07 Gérant de la SCI DES 4 VENTS Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Président de la Société CHEBM Président de la SAS GRID TELECOM Co-Gérant de la SCI GENTILLY 2017 Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013 Gérant de la SCI FONCIERE

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration

			ENVIRONNEMENTALE
			HAUTS-DE-FRANCE
		Gérant de la SNC
		ARTEA AIX 11
		Président de la SAS
		FESV
		Gérant de la SARL
		ARTESOL AIX 1
		Gérant de la SARL
		ARTESOL ENERGIE
		SOLAIRE
		Gérant de la SARL
		ARTESOL HYDRAU
		Gérant de la SARL
		ARTESOL HYDRO V
		Gérant de la SARL
		ARTEA
		ENVIRONNEMENT
		Gérant de la SCI
		BACHASSON
		AMENAGEMENT
		Gérant de la SARL LE VESINET PARC
		Gérant de la SARL
		VOLUME B
		Gérant de la SARL
		PRAUTELEC
		Gérant de la SARL
		ARTEME
		Directeur Général de
		la SAS B PROMAUTO
		Gérant de la SARL AIX
		ARBOIS 2014
		Gérant de la SARL
		ARTEA SERVICES
		Gérant de la SARL
		DREAM ENERGY
		Gérant de la SARL
		ENERGY HYDRO 2016
		Co-Gérant de la SARL
		ARTESOL

					Gérant de la SARL ARTEA PACA Gérant de la SARL VBI Gérant de la SARL L'ESCALET Gérant de la SARL HORIZON CANNES Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA AIX 5 A l'étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD
Bruno HANROT	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2020	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Directeur Général Délégué de la Société ARTEA	Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA AIX 5
Sophie LACOUTURE – ROUX	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	Plastic Omnium 1 allée Pierre Burelle 92 300 Levallois-Perret	En France : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Hervé MOUNIER	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	Orange 6 Place d'Alleray 75 015 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : SCI GUIMISEB	Néant
François ROULET	2015	3 années	AG statuant sur les comptes de	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France – Groupe ARTEA :	Néant

			l'exercice social clos le 31/12/2020		Administrateur de la Société ARTEA Co-Gérant d'Artesol
Michèle MENART	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	9 rue de la Néva – 75008 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Céline CHANEZ	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	78 boulevard Bourdon 92200 Neuilly sur-Seine	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : Président de la Société ATLANTE & Cie	Néant

1.4 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupeartea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 9 avril 2018.

Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.

Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à

organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2018, le taux de présence atteignant 82% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Date de la réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
9 avril 2018
	Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
	Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
	Arrêté du capital social de la Société,
	Rémunération du Président et du Directeur Général Délégué,
	Conventions réglementées,
	Proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs
	Point sur le projet d'augmentation de capital social de la Société,
	Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions,
	Point sur le développement durable et la RSE,
	Gouvernance d'entreprise :
	- Fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux, Evaluation des travaux du Conseil et du comité d'audit, - Examen annuel des points de vigilance, point sur la succession des dirigeants, revue annuelle des conflits d'intérêts connus, - Examen de l'indépendance des administrateurs ainsi que des candidats au Conseil.
	Adoption des rapports du Conseil d'Administration,
	Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
	Répartition des jetons de présence,
	Point sur l'évolution des Comités institués par le Conseil réuni le 18 avril 2017, définition des missions et des plannings d'intervention de ces Comités,
	Autorisation à l'effet de permettre à la Société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce,
	Point sur la vente de l'immeuble « Dreamview » à Nanterre,
	Point sur l'état d'avancée du projet d'acquisition d'un portefeuille de centrales hydro-électriques,

Les thèmes principaux abordés en réunion ont été les suivants :

	Projet de constitution d'une filiale commune avec la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du développement d'un parc immobilier sis à Biot (06) et autorisations à conférer dans ce cadre, Projets de lancements de nouvelles opérations immobilières Présentation des stratégies « COLOFT » et « COWORK COFFEE », Point sur les embauches en 2018
5 juin 2018	. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Baudry en qualité de Président du Conseil d'administration
	. Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno Hanrot en qualité de Directeur Général Délégué
18 septembre 2018	Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2018,
	Répartition des jetons de présence,
	Point sur le projet d'augmentation de capital social de la Société,
	Point sur le refinancement des OCEANE et sur le lancement d'un nouvel emprunt obligataire,
	Autorisations à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivisible de la société DREAMVIEW dans le cadre de l'émission d'une garantie à première demande au profit de l'acquéreur de l'immeuble cédé,
	Projet de constitution d'une filiale commune avec la Caisse des Dépôts et Consignations qui se dénommerait ARTEPARC SOPHIA et autorisations à conférer dans ce cadre,
	Autorisations à l'effet de permettre à la Société de se porter caution personnelle, solidaire et indivisible de la société ARTEPARC CAMPUS SOPHIA au profit de la société ARTEPARC SOPHIA, Acquéreur, au titre de garanties afférentes au paiement de la rémunération de rentabilité locative due, conformément aux termes des VEFA qui seront signées pour chacun des trois bâtiments sis à Biot (06),

	Autorisation de la cession d'une part sociale et de l'acte y relatif, Approbation de la dissolution sans liquidation et de la transmission universelle du patrimoine de la société ARTEA NICE 2013 et pouvoirs à conférer en vue de réaliser cette opération,
	Projet d'acquisition d'un Groupe énergétique,
	Présentation des prochains espaces « COWORKOFFICE »,
20 novembre 2018	Projet d'ouverture du capital social de la Société,
	Point sur le refinancement des OCEANE et sur le lancement d'un nouvel emprunt obligataire,
	Point sur le projet d'acquisition d'un Groupe énergétique,
	Projets de développements immobiliers du Groupe et autorisations y afférentes à consentir,
	Point sur les recrutements pendants,
	Point Business Plan pour 2019 – 2020,
	Mise en place d'un contrat de liquidité et descriptif du programme de rachat d'actions

1.7. Conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.

La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 24 avril 2019.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.

Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2018 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Philippe BAUDRY Président-Directeur Général

Bruno HANROT Directeur Général Délégué et Administrateur

Directeur Opérationnel

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué représentent la Société dans ses rapports avec les tiers, et sont investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Lors de ses réunions en date des 13 juin 2017 et 5 juin 2018, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous:

Date de l'Assemblée Générale N° des résolutions	Objet de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Date et durée de l'autorisation	Utilisation en 2018
AG du 13 juin 2017 N° 2	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	10% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON
AG du 13 juin 2017 N° 3	Option de souscription ou d'achat d'actions	5% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON

AGE du 5 juin 2018 N° 2	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	Actions: 12 M€ de nominal Titres de créances : 35 M€	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit jusqu'au 5 août 2020	NON
AG du 5 juin 2018 N°3	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans le cadre d'un placement privé	Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ - émission limitée à 20% du capital Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 aout 2020	NON
AG du 5 juin 2018 N° 5	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (2ème et 3ème résolutions)	_	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 aout 2020	NON
AG du 5 juin 2018 N° 6	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€	18 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 décembre 2019	NON
AG du 5 juin 2018 N° 7	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe	50 000 actions	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 aout 2020	NON

3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

3.1 Principes et règles déterminant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux en raison de leur mandat

Le présent rapport présente, conformément aux dispositions des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 26 juin 2019, sont reproduits ci-dessous :

« Résolution ordinaire (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au titre de l'exercice 2019, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. »

Description des principes et critères de rémunérations du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de

rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration (en dehors des jetons de présence alloués en qualité d'administrateur), ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description des principes et critères de rémunérations du Directeur Général pour l'exercice 2019

La politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

• ✓ la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• ✓ un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• ✓ une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
• ✓ une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• ✓ l'application de règles simples et transparente ;
• ✓ une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et
• ✓ une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la Société.

b) Partie variable

Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.

Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration.

Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

d) Jetons de présence

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), administrateurs de la Société, perçoivent des jetons de présence liés à leur participation au Conseil d'administration de la Société.

e) Autres avantages

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

f) Contrat de travail

Seul l'actuel Directeur Général Délégué bénéficie d'un contrat de travail.

g) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale réunie le 5 juin 2018 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 52 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2018 et les exercices suivants.

La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2016		Exercice 2017			Exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe BAUDRY
Président Directeur Général
rémunération fixe	280 000 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €	284 000 €	284 000 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	284 000 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €
Bruno HANROT (DGD à compter du 27/06/2014)
Directeur Général Délégué
rémunération fixe	147 329 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €	151 329 €	151 329 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	151 329 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €	155 329 €	155 329 €

Tableau 1
-----------	--

	Tableau 2
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations
perçues par les administrateurs non dirigeants
	Montants versés	Montants versés	Montants versés
	au cours de l'exercice 2016	au cours de l'exercice 2017	au cours de l'exercice 2018
François ROULET
Jetons de présence	4 000 €	4 000 €	4 000 €
Autres rémunérations	71 500 € (*)	71 500 € (*)	83 000 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX
Jetons de présence	6 000 €	7 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	-
Hervé MOUNIER
Jetons de présence	6 000 €	7 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	-
Michèle MENART	-

Jetons de présence		7 000 €	10 000 €
Autres rémunérations
Céline CHANEZ
Jetons de présence	-	7 000 €	10 000 €
Autres rémunérations
TOTAL	87 500 €	103 500 €	127 000 €

(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe

Tableau 3

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire mandataires sociaux Oui Non Oui Non Philippe BAUDRY X X Président directeur général Date début de mandat : 16/10/2013 Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Bruno HANROT X (*) X Directeur Général Délégué Date début de mandat : 27/06/2014 Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(*) M. Bruno Hanrot cumule les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

4. REFERENCES AU CODE DE GOUVERNENENT D'ENTREPRISE DU MIDDLENEXT

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf).

Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Respecté (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)
R16: Indemnités de départ	Respecté
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

• (1) A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).
• (2) Les actionnaires significatifs de la Société sont (i) la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société et (ii) Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué de la Société.
• (3) Monsieur Bruno Hanrot cumule les fonctions de Directeur Général Délégué et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de Directeur Général Délégué qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

À la connaissance de la Société:

• il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration ou les mandataires sociaux et les Commissaires aux comptes ;
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ou des mandataires sociaux ;
• aucun des membres du Conseil d'administration ou mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration ou mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration ou les mandataires sociaux et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
• aucun membre du Conseil d'administration ou mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
• il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

5. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Les principales dispositions des conventions d'actionnaires sont décrites dans le Rapport de gestion.

Nous vous spécifions ci-après les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires, disposant d'une fraction de vote supérieure à 10% de la Société ARTEA et, d'autre part, une autre société dont la Société ARTEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

(i) Conclusion d'une convention d'assistance signée entre les sociétés ARTEA et ARTEME en date du 19 juillet 2017, précédemment autorisée par le Conseil d'administration réuni en séance du 18 juillet 2017.

Le Conseil d'administration a retenu l'intérêt que représente la conclusion de cette convention aux termes de laquelle la société ARTEME fournit son assistance et ses conseils en ressources humaines mais également dans le cadre du développement et du montage d'opérations de communications et des supports et outils y afférents et ce moyennant une rémunération annuelle forfaitaire égale à 100 000 (cent mille) euros.

6. LES COMITES SPECIALISES

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de chaque comité.

Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d'audit.

Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de Comité d'audit.

Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,
• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,
• rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont les suivants:

• Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant,
• Monsieur Hervé Mounier,
• Monsieur François Roulet,
• Madame Michèle Ménart,
• Madame Céline Chanez, administrateur indépendant.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 24 avril 2019 avant la réunion du Conseil d'administration du même jour.

Au cours de cette réunion qui s'est tenue en présence de Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, ont notamment été évoqué :

• l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission.

7. ASSEMBLEES GENERALES (EXTRAITS DES ARTICLES 14, 31, 33, 34, 35 DES STATUTS)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les modalités de l'article R 225-85 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

• ✓ la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 81,45% du capital social par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ;
• ✓ il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
• ✓ à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• ✓ il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• ✓ il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• ✓ la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
• ✓ les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• ✓ en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;
• ✓ il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;

il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2018

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