Management Reports • Apr 30, 2019
Management Reports
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Au capital social de 16.262.561,25 euros Siège Social : 3/5 impasse Reille — 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
Néovacs est une société de biotechnologie française bénéficiant d'une position unique dans le traitement des maladies auto immunes. La société développe des vaccins thérapeutiques, appelés les Kinoïdes~, qui visent le traitement de pathologies associées à une surproduction d'une cytokine endogène. En effet les Kinoïdes permettent la neutralisation des cytokines' surexprimées en induisant la production d'anticorps polyclonaux par le propre système immunitaire des patients. Cette technologie de rupture pourrait permettre aux patients de bénéficier d'un traitement qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. La société est aujourd'hui un leader dans le domaine de la vaccination thérapeutique active contre les cytokines humaines.
En 2018, Néovacs a concentré ses efforts de développement clinique et préclinique sur l'IFNa-Kinoïdez, comme indication dans le traitement du lupus et le diabète de type 1. Dans le cadre de ses développements précliniques, Néovacs a également établi la preuve de concept in vivo de son nouveau vaccin thérapeutique IL-4/IL-13 Kinoïde dans le traitement de l'asthme.
Les principaux faits marquants et les progrès réalisés sont les suivants
Dans le cadre de sa stratégie de développent internationale Néovacs a annoncé l'extension de son brevet intitulé : «Méthode de traitement d'une condition liée à la surexpression de l'IFNa », qui a déjà été délivré aux États-Unis, en Chine, au Mexique et désormais en Russie, en Europe, au Japon et â Hong-Kong, ce qui renforce le portefeuille de propriété intellectuelle du vaccin IFNa Kinoïde de Néovacs, pour couvrir au moins jusqu'en 2032, la plate-forme technologique et ses applications dans le monde entier.
Le comité a examiné les données des 185 patients recrutés ayant reçu l'ensemble de l'administration du vaccin IFNa Kinoïde ou du placebo (ratio 1:1) selon la posologie définie dans le protocole de l'étude. Suite à la revue des données relatives à la tolérance et l'innocuité des traitements de l'étude, l'iDSMB a recommandé à Néovacs la poursuite de l'étude sans aucune modification du protocole.
Néovacs a renforcé sa structure financière au premier semestre par le biais d'une émission d'obligations convertibles d'un montant en principal de 3,8 millions d'euros, souscrites par trois investisseurs européens, à échéance le 26 février 2020. Cette opération a été par ailleurs complétée par une augmentation de capital d'un montant de 1 million d'euros souscrite par deux investisseurs institutionnels français dans le cadre d'un placement privé
~ Cytokine :protéine assurant la communication intercellulaire et orchestrant les réponses immunitaires, inflammatoires ainsi que l'hématopoïèse présente dans tout le corps
2 IFNa: Interféron alpha
Par ailleurs la société a tenu avec succès son Assemblée Générale Mixte. Lors de cette assemblée, la société a présenté ses objectifs pour 2018/2019 dans l'hypothèse de résultats positifs de son étude clinique dans le lupus avec l'IFNa Kinoïde. Grâce à l'adoption des résolutions soumises à approbation de l'Assemblée Générale et si les résultats de cette étude sont conformes aux attentes, Néovacs souhaiterait notamment
Par ailleurs, la société a informé ses actionnaires que la totalité des obligations convertibles émises le 28 février 2018 ont été converties en actions par leurs détenteurs, préalablement à l'assemblée générale, à la demande de la société, permettant ainsi de contribuer à l'atteinte du quorum requis par la loi. Cette conversion a donné lieu l'émission de 8.864.131 actions nouvelles immédiatement assimilables aux actions existantes, en ligne avec la précédente annonce du 28 février 2018.
L'OBJECTIF BIOLOGIQUE ET TROIS OBJECTIFS CLINIQUES SUR QUATRE ONT ÉTÉ ATTEINTS
Pour rappel, cette étude multicentrique de phase IIb en double aveugle, randomisée et contrôlée contre placebo a recruté 185 patients en Europe, Asie, États-Unis, Afrique du Nord etAmérique latine souffrant de lupus modéré à sévère. Les critères d'évaluation principaux pour l'essai étaient l'efficacité biologique et l'efficacité clinique, neuf mois après le premier traitement avec l'IFNa Kinoïde. Les patients ont été randomisés pour recevoir soit l'IFNa Kinoïde, soit un placebo par voie intramusculaire 5 fois aux ler,7ème et 28ème jour, puis au Sème et hème mois. Les patients recevaient, par ailleurs, un traitement standard par des antipaludéens, des immunosuppresseurs et/ou des corticostéroïdes, ces derniers devant diminuer progressivement pour atteindre une dose <5 mg/jour à la 24ème semaine et rester stable jusqu'à la 36ème semaine. A l'issue de cette période d'évaluation principale, les
3(BILAG) Based Composite Lupus Assessment
4 Composite Systemic Lupus Erythematosus (SLED Responder Index 4 avec réduction des corticostéroides à _<Smg/jour
5 Lupus Low Disease Activity Score
patients sont entrés dans une période de suivi de 5 ans pour évaluer la tolérance et l'évolution de l'efficacité biologique et clinique.
Suite à ces résultats la société a annoncé préparer le programme clinique de phase III dans cette indication et prévoit également de soumettre les résultats complets de cette étude lors d'un prochain congrès scientifique international de la spécialité.
Cette levée d'option fait suite aux résultats de l'étude clinique de Phase IIb obtenus par Néovacs, avec l'IFNa Kinoïde dans le traitement du lupus permettant la poursuite du développement clinique en phase III et à leur appréciation positive par notre partenaire ainsi que par des leaders d'opinion chinois du lupus consultés à cet effet.
Conformément aux termes de cet accord, Biosense Global obtient la licence exclusive pour développer et commercialiser l'IFNa Kinoïde, dans le traitement du lupus en Chine. La société confirme son soutien et sa contribution financière au programme clinique de phase III en Chine, dès que celui-ci débutera dans le cadre d'un accord de licence global. Néovacs recevra un paiement d'étape à la suite de la levée de l'option et poursuit actuellement des discussions avec des partenaires de premier plan en vue de la signature d'un contrat de licence globale.
Dans le cadre de cet accord, les deux partenaires ont convenu de préparer le dépôt d'une demande «ODD » en Corée du Sud, sur la base des résultats de l'essai clinique de Phase IIb avec l'IFNa Kinoïde dans le traitement du lupus. Néovacs a déjà reçu en 2016 une «Investigational New Drug» (IND) des autorités de santé sud- coréennes lui permettant d'inclure 5 centres d'investigation coréens dans son essai clinique international de phase IIb pour son vaccin thérapeutique l'IFNa Kinoïde. Cela a permis d'assurer la compréhension de l'approche thérapeutique de Néovacs auprès des leaders d'opinions locaux et inclure des patients coréens dans l'étude. Conformément aux termes de cet accord Néovacs recevra potentiellement jusqu'à 5 millions d'euros au total, les paiements s'effectueront en fonction du franchissement de différentes étapes de son développement, dont les résultats de Phase IIb en Lupus publiés récemment.
Le vaccin thérapeutique IL-4/IL-13 Kinoïde, issu de la technologie innovante de Néovacs, est conçu pour cibler les maladies allergiques telles que l'asthme et les allergies alimentaires. Les résultats obtenus dans cette étude préclinique montrent que le vaccin est capable d'inhiber la bronchoconstriction, et donc de restaurer la capacité respiratoire. Ces résultats ont été obtenus en collaboration avec les Drs. Pierre Bruhns et Laurent Reber de l'unité de recherche Anticorps en Thérapie et Pathologie, unité Inserm 1222, du département d'Immunologie de l'Institut Pasteur.
Le modèle d'allergie utilisé est basé sur les travaux de Sibilanol car il présente les principaux symptômes de l'asthme chez l'homme, à savoir une inflammation et une hyperréactivité des voies respiratoires. Dans ce modèle d'asthme par sensibilisation aux acariens, l'immunisation par le kinoïde IL-4 et IL-13 induit une forte production d'anticorps neutralisant ces deux cytokines et réduit plusieurs symptômes majeurs de l'asthme. Ces travaux ont permis de déposer un brevet concernant le développement d'un nouveau kinoïde ciblant ces deux cytokines déterminantes dans le processus de l'allergie sous toutes ses formes, qu'elles soient respiratoires, dermatologiques ou alimentaires. Néovacs poursuivra désormais, sur cette base, le développement préclinique nécessaire à la conduite d'essais cliniques dans ces pathologies.
Néovacs confirme la volonté de Centurion Pharma de poursuivre le partenariat sur la base du contrat de licence signé entre les deux sociétés en juillet 2017 pour le développement de l'IFNa Kinoïde dans l'indication lupus. Ceci résulte de l'analyse et de la validation par Centurion Pharma des résultats de l'étude de Phase IIb dans cette indication. Ce contrat accorde à Centurion Pharma une licence commerciale exclusive pour la Turquie. Dans ce contexte, Centurion Pharma pourra entreprendre des démarches spécifiques auprès des autorités de Santé en Turquie. En effet, conformément à la règlementation turque, une autorisation d'importation et de commercialisation sur une base de patients nominatifs peut être accordée, dès lors qu'une autorisation de mise sur le marché (AMM) est obtenue dans un autre pays.
Le tableau suivant résume les avancées et actualisations concernant les produits en développement clinique et préclinique de Néovacs:
| Produit Indication |
Etude | Statut | Prochaine étape | |
|---|---|---|---|---|
| IFNa- Kinoïde |
Lupus Erythémateux Disséminé (lupus) |
Clinique Phase I/IIa |
Terminée -Résultats publiés en 2013 et 20166 |
Rapport de fin d'étude à soumettre aux agences réglementaires |
| IFNa- Kinoïde |
Lupus Erythémateux Disséminé (lupus) |
Clinique Phase IIb |
-Terminée : Résultats cliniques annoncés le 3 juillet 2018. -IND délivrée par la FDA en septembre 2016 -Désignation «Fast- Track »délivrée par la FDA en décembre 2016 |
-Etude de suivi à long terme des patients traités (extension) -Présentation orale des résultats complets de l'étude clinique de Phase IIb avec l'IFNa Kinoïde lors du « 13th International Lupus Congress (LUPUS 2019) qui se tiendra du 5 au 9 Avril à San Francisco |
| IFNa- Kinoïde |
Dermatomyosite | Clinique Phase IIa |
-En cours -Initiée en EU fin 2016 -IND délivrée par la FDA en juillet 2017 |
-Résultats préliminaires sur une première cohorte de patients |
| IFNa- Kinoïde |
Diabète de type 1 | Préclinique | Premiers résultats précliniques positifs publiés le 12 décembre 2017 |
-Présentation des résultats d'immunisation passive lors de l'American Diabetes Association (ADA) qui se tiendra du 7 au 11 juin 2019 |
| VEGF- Kinoïde |
Tumeurs solides | Préclinique | En cours | Etude de preuve de concept |
| IL-4 / IL-13 Kinoïde |
Allergies | Préclinique | Preuve de concept établie en asthme (modèle prophylactique) annoncée le 7 novembre 2018 |
- Etablissement d'une preuve de concept en asthme (modèle thérapeutique) -Présentation des résultats du modèle prophylactique au congrès Keystone, Californie du 24 au 27 mars |
6 Lauwerys et al., Arthritis &Rheum 2013, Ducreux et al., Rheumatology 2016
Au cours de l'exercice, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital qui lui ont procuré un produit net total de 12 097 128 euros
Une augmentation de capital de 348 837,30 euros afn de la porter de 10 793 947,20 à 1 1 142 784,50 euros par émission de 2 325 582 actions nouvelles libérées en numéraire pour 1 000 000,26 euros, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 84 773 130,80 à 85 397 665,85 euros (26 627,91 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 87 326,55 euros pour le porter de 11 142 784,50 à 1 1 230 111,05 euros par la conversion de 246 842 OCA portant sur 582 177 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime de conversion se trouvant simultanément portée de 2 818 965,98 à 2 978 206,18 euros (275,25 euros ayant été imputés au titre des frais de conversion) ;
Une augmentation de capital de 720,30 euros pour le porter de 13 016 136,75 à 13 016 857,05 euros par l'exercice de 52 822 BSAR portant sur 4 802 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 85 901 171,75 à 85 903 572,75 euros ;
Une augmentation de capital de 60 000 euros pour le porter de 13 016 857,05 à 13 076 857,05 euros par l'exercice de BSA portant sur 400 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 85 903 572,75 à 85 983 286,75 euros (286 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 14156166,45 à 14 306 166,45 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 87 216 652,06 à 87 396 502,06 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 75 000 euros pour le porter de 14 306 166,45 à 14 381 166,45 euros par l'exercice de BSA portant sur 500 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 87 396 502,06 à 87 491 352,06 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
• Une augmentation de capital de 75 000 euros pour le porter de 15 167 561,25 à IS 242 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 500 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 209 171,23 à 88 254 021,23 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 15 242 561,25 à 15 392 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 254 021,23 à 88 333 871,23 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
| Date | Nature de l'opération | Nombre d'actions émises |
|---|---|---|
| 12 février 2018 | Conversion d'OCA | 1 415 100 |
| 7 mars 2018 | Augmentation de capital par placement privé au profit d'une catégorie de bénéficiaires |
2 325 582 |
| 7 mars 2018 | Conversion d'OCA | 11 470 149 |
| 7 mars 2018 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 2) | 590 000 |
| 20 avri12018 | Augmentation de capital par placement privé au profit d'une catégorie de bénéficiaires |
1 174 689 |
| 18 mai 2018 | Augmentation de capital réservée au profit d'une catégorie de bénéficiaires |
1 172 737 |
| 5juin 2018 | Augmentation de capital réservée au profit d'une catégorie de bénéficiaires |
1 719 742 |
| 5juin 2018 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 2) | 1 200 000 |
| 13 juillet 2018 | Augmentation de capital réservée au profit d'une catégorie de bénéficiaires |
370 939 |
| 13 juillet 2018 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 3) | 5 000 000 |
| 25 septembre 2018 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 3) | 350 000 |
| 7 novembre 2018 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 3) | 7 250 000 |
| 9janvier 2019 | Exercice de BSA Kepler (Tranche 3) | 4 300 000 |
Tableau de synthèse des principales augmentations de capital réalisées par Néovacs en 2018
En 2018, Néovacs a concentré ses efforts de développement sur 3candidats-médicaments : l'IFNa Kinoïde' (son candidat-médicament le plus avancé), développé dans le traitement du lupus, le VEGF-Kinoïde, pour le traitement des tumeurs solides et l'IL-4/IL-13, pour le traitement des allergies.
Le développement des candidats-médicaments de Néovacs a nécessité et continuera d'exiger des investissements importants en temps et en ressources financières, ainsi que l'implication d'une équipe de grande qualité.
La société est principalement confrontée aux risques inhérents à l'activité de recherche et de développement des candidats médicaments à son environnement concurrentiel et au financement.
Le futur succès et la capacité à générer des revenus à moyen terme dépendront de la réussite technique et commerciale de ces deux produits et notamment de la survenance de facteurs, tels que
IFNa: Interféron alpha
Néovacs est une société de recherche qui ne réalise encore aujourd'hui aucun revenu lié à son activité de développement.
La perte nette enregistrée au titre de l'exercice 2018 s'est élevée à 10,8 M€. Elle résulte principalement des dépenses de recherche et de développement nécessaires à la mise en oeuvre et le suivi des études précliniques et cliniques
I1 est prévu de nouvelles charges opérationnelles pour les prochaines années, au fur et à mesure que les activités de recherche et développement se poursuivront, et en particulier du fait
Toutefois, ces charges opérationnelles pourront être compensées par des versements initiaux prévus dans le cadre d'accords de licence que la Société pourrait signer avec de futurs partenaires commerciaux ou industriels.
Pour répondre à ses besoins de flexibilité financière, la société avait mis en place en novembre 2014 une nouvelle ligne optionnelle de financement en fonds propres avec la société Kepler Cheuvreux sous la forme d'une Equity Line (Programme d'augmentation de capital par exercice d'options). Cette ligne de financement portait sur un montant maximum de 20 millions d'euros, répartis en trois tranches optionnelles de 7 millions d'euros, et deux fois 6,5 millions d'euros. Le prix d'émission des actions nouvelle était calculé en fonction du cours de bourse du moment, diminué d'une décote maximale de 7%.
Pour mémoire, la première tranche avait été entièrement soldée au mois d'avril 2016 l'exercice de 3,8 millions de BSA avait permis de générer un produit brut de 6,3 m€. La tranche 2 avait été enclenchée au mois de décembre 2016, entraînant l'exercice de 10,3 millions d'actions et un produit brut de 7,2 m€. La dernière tranche s'est quant à elle achevée au mois de février 2019, après l'atteinte d'un montant brut levé de 6,5 m€ conformément aux termes du contrat.
| !En milliers | Montant brut prévu |
Montant brut levé à date |
Nombre d'actions émises |
Estimation du nombre d'actions restant à émettre |
Statut |
|---|---|---|---|---|---|
| Tranche 1 | 7 000 | 6 343 | 3 800 | Terminée | |
| Tranche 2 | 6 500 | 7 162 | 10 300 | Terminée | |
| Tranche 3 | 6 500 | 6 500 | 26 632 | Terminée |
Le marché de la vaccination thérapeutique se caractérise par une évolution rapide des technologies, une prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense de la part de nombreuses structures comme les laboratoires pharmaceutiques, les sociétés de biotechnologie, les institutions académiques et les autres organismes de produits d'immunothérapie active et/ou passive. Les produits développés par Néovacs pourraient concurrencer un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées, telles que l'immunothérapie passive, les vaccins anti-cancer, la thérapie génique, les inhibiteurs de kinases.
Actuellement, il n'existe à la connaissance de Néovacs aucune société travaillant dans le domaine des vaccins thérapeutiques anti-cytokines. Plus particulièrement, aucun traitement curatif permettant une guérison définitive du lupus érythémateux disséminé (LED) n'est à ce jour commercialisé.
En dehors du traitement standard par corticothérapie, médicaments anti-paludéen (notamment l'Hydroxychloroquine) et les médicaments immunosuppresseurs, seul un traitement biologique a reçu un agrément aux Etats-Unis et en Europe en 2011, le Benlystâ (belimumab) des laboratoires Human Genome Sciences et G1axoSmithKline dont l'efficacité clinique demeure néanmoins modeste. Benlysta est le premier médicament approuvé dans le lupus depuis plus de 50 ans.
Certains produits sont actuellement en développement mais aucun concurrent direct (vaccin) n'est à ce jour identifié. D'après Decision Ressources en 2013, un nouvel anticorps monoclonal arriverait sur le marché d'ici 2020 : Belimumab (GSK) forme sous-cutanée est actuellement en phase III. Par ailleurs, seul un anticorps anti-récepteur IFN (IFNAR) (même cible que l'IFN-Kinoïde mais mode d'administration différent) est en phase 3 de développement avancé : l'anifrolumab (Astra Zeneca / Medimmune).
Des détails complémentaires sur les risques auxquels la Société est confrontée sont disponibles au chapitre 4 du document de référence de la Société, enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-046.
Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent.
Un rappel des comptes de ('exercice précédent est fourni à titre comparatif dans les comptes annuels et leur annexe.
Le tableau suivant résume les comptes annuels établis conformément aux normes comptables françaises pour les périodes de douze mois se terminant au 31 décembre 2018 et 2017
| Total produit d'exploitation | 145 | 834 | |
|---|---|---|---|
| Total charges d'exploitation | 13 225 | 19163 | |
| dont fraie ale Recherche et développement | 70 597 | 76 475 | |
| dontfrui~• admini.rtratf~ etgénéraux | Z 630 | 2 688 | |
| Résultat financier | Zo | -473 | -636 |
| Résultat exceptionnel | zi | -3 | 105 |
| Impôt sur les bénéfices | 22 | -2 775 | -4 022 |
Compte tenu de la nature même de son activité, la Société n'a pas, comme lors des précédentes années, réalisé de chiffre d'affaires sur l'exercice clos le 31 décembre 2018. La Société a toutefois enregistré un produit d'exploitation correspondant à une première subvention de l'Agence nationale de la recherche, ainsi qu'à un versement additionnel effectué par la société Biosense Global LLC (Chine) en exécution du contrat de licence lié à l'IFNa Kinoïd.
Le résultat d'exploitation de la Société au 31 décembre 2018 se traduit par une baisse substantielle de ses charges d'exploitation -31% par rapport au 31 décembre 2017. Conforme au plan de développement prévu par la Société, l'évolution du résultat d'exploitation reflète ainsi l'achèvement de certaines étapes clés et la poursuite des différents programmes cliniques précliniques et industriels
Les résultats de son étude clinique phare avec l'IFNa-Kinoïde annoncé le 3eC juillet 2018 ont logiquement induit une baisse des dépenses de R&D : -31 %comparativement au 31 décembre 2017. Celles-ci continuent de représenter la grande majorité des charges d'exploitation de la Société (80 %) rapportées aux frais administratifs (20%), qui sont par ailleurs restés stables sur l'exercice.
Au total, les charges d'exploitation de l'exercice 2018 se sont élevées au total à 13,2 m€ contre 19,1 m€ pour l'exercice précédent et se décomposent ainsi
| Charges d'exploitation | 13 225 | 19 163 |
|---|---|---|
| Achats de matières premières et approvisionnements | 327 | 417 |
| Autres achats et charges externes | 9170 | 15 510 |
| Impôts et taxes | 91 | 78 |
| Salaires et charges sociales | 3495 | 2 992 |
| Amortissements et provisions | G4 | 80 |
| Autres charges | 78 | 86 |
A l'exception du poste «Salaires et charges sociales », dont l'augmentation correspond principalement à l'harmonisation salariale décidée par la Société et aux primes versées à tous les salariés suite aux résultats encourageants de son programme clinique phaxe, l'ensemble des autres charges a baissé au cours de l'année 2018. C'est principalement le cas des autres achats et charges externes qui regroupent des honoraires (consultances scientifiques, juridiques et réglementaires) et les travaux de R&D sous traités à des prestataires privés ou confiés à des organismes publics de recherche : - 41 % par rapport au 31 décembre 2017. Plus précisément, les autres achats et charges externes se répartissent par nature comme suit
| Etudes externes et sous-Traitante | 6 366 | 11 892 |
|---|---|---|
| Fournitures | 15 | 19 |
| Loyers, maintenance et charges d'entretien | 488 | 490 |
| Frais divers | 368 | 356 |
| Documentation, Veille technologique et | ||
| séminaires | 31 | 50 |
| Brevets | 109 | 157 |
| Honoraires | 1 598 | 2 305 |
| Missions et déplacements | 193 | 241 |
| 1 | 1 |
Gage de sa maîtrise des frais administratifs et malgré les avancées notoires de ses programmes cliniques et précliniques, la perte d'exploitation de l'exercice 2018 s'est réduite de 29% par rapport à l'exercice précédent, soit +5,2 m€.
| Total produit d'exploitation | 145 | 834 |
|---|---|---|
| Total charges d'exploitation | 13 225 | 19163 |
| dont frais de Recherche et développement | 70 597 | 76 475 |
| dont frais administratifs etgénéraux | 2 G30 | 2 G88 |
|---|---|---|
La société étant déficitaire, elle ne supporte pas d'impôts sur les bénéfices. Le montant comptabilisé correspond au produit du crédit d'impôt recherche qui s'élève à 2,8 m€. Au titre des dépenses de R&D valorisées au premier semestre 2018, le CIR a par ailleurs fait l'objet d'un préfinancement partiel par unfonds commun de titrisation pour un montant de 1,1 M€.
Tout en réduisant sa perte de 26%, le résultat financier de l'exercice 2018 subit comme l'année 2017 l'impact de la dotation aux amortissements de la prime de remboursement de emprunts obligataires (0,4 m€).
Au total, la Société a réduit sa perte nette de 27 % en 2018, soit + 4,1 m€ par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017.
| Résultat financier | Zo | -473 | -636 |
|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôts | -13 552 | -18 965 | |
| Résultat exceptionnel | -3 | 105 | |
| Impôts sur les bénéfices (CIR) | 2 775 | 4 022 | |
| dont immobilisations financières dont dépôts à terme (éch. > 1 an |
|||
|---|---|---|---|
| dont instruments de trésorerie | 0 | 3 000 | |
| dont valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | |
| dont trésorerie disponible | 1 418 | 2 149 | |
| (dont dettes financières) |
|||
| dont capitaux propres | io | 2 437 | 1 120 |
| dont avances conditionnées | 0 | 0 | |
* Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité (liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2018 s'établit à 1,4 m€, soit une consommation de trésorerie par la société de l'ordre de 1,1 m€ en moyenne par mois au cours de l'exercice 2018 (pour plus d'informations, se référer au tableau de flux de trésorerie présenté en page 6 des annexes aux comptes annuels).
Toutefois, la structure financière de la Société s'est particulièrement renforcée par les opérations suivantes au cours du premier trimestre 2019
Sur la base des estimations actuelles de ses coûts de R&D (cliniques et précliniques), la Société considère que la trésorerie et les instruments financiers courants dont elle dispose à ce jour, sont suffisants pour couvrir ses dépenses prévisionnelles sur les douze prochains mois.
Nous proposerons à la prochaine assemblée générale d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat, tableau de flux de trésorerie et annexe) et d'affecter au poste Report à nouveau la perte nette de 10 305 716 euros.
La priorité étant donnée au financement de la croissance et du développement de la société, nous vous rappelons en outre qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Nous vous informons qu'à la suite de la perte de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, et en dépit de plusieurs augmentations de capital qui ont généré un produit net total de 12 097 128 euros, les capitaux propres demeurent inférieurs à la moitié du capital social. Nous vous rappelons que les actionnaires ont décidé le 14 juin 2017, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de rejeter la dissolution anticipée de la Société.
Nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 intègrent des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, à savoir une fraction d'amortissement excédentaire sur véhicules de tourisme pour un montant de 9 940 euros et aucun impôt n'a été supporté à ce titre en raison de la perte de l'exercice.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 2 les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients.
Néovacs concentre ses efforts sur le développement clinique et pharmaceutique de l'IFNa-Kinoïde à travers les différentes indications que sont : le Lupus Erythémateux Disséminé, la Dermatomyosite et le Diabète de type I.
Ce plan de développement clinique prévisionnel a été élaboré hors partenariat, et la société pourrait être amenée à le réviser en fonction de l'avancée de ses discussions avec d'éventuels partenaires.
Par ailleurs, la société mène en parallèle des études précliniques sur les tumeurs solides et les allergies respectivement avec le VEGF-Kinoïde et l'IL-4/IL-13 Kinoïde.. Le 7 novembre 2018, Néovacs a d'ailleurs annoncé l'établissement d'une preuve de concept in vivo de son nouveau vaccin thérapeutique IL-4/IL-13 Kinoïde dans le traitement de l'asthme induit par les acariens.
Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau présentant les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Nous vous confirmons que la Société n'a consenti aucun cautionnement, aval ou garantie, ni aucune sûreté au titre de l'exercice 2018.
En application des dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que le 6juillet 2016, la Société a participé à la création, à hauteur de 70%, de la société NEOSTELL, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 3/5, impasse Reille, 75014 Paris, immatriculée le 18 juillet 2016 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 557 352. Neostell n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice 2018; elle n'a eu aucun chiffre d'affaire et a réalisé une perte d'un montant de 70 295 euros.
Il est par ailleurs rappelé qu'en mars 2015, la Société avait constitué en filiale à 100%, la société Neovacs Inc., immatriculée auprès de l'Etat du Delaware (USA), dont le siège social est situé 50 Milk Street, Boston, MA 02109, USA. Neovacs Inc. n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice 2018; elle n'a eu aucun chiffre d'affaire et a réalisé une perte d'un montant de 19 089 euros.
La Société n'a pas de succursale.
En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2018.
Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que NEOVACS, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du Parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fns du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents. Par ailleurs, NEOVACS, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union européenne ou la liste établie par l'OFAC.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la Société.
Nous vous rappelons toutefois que des actions gratuites ont été attribuées aux salariés et définitivement acquises par ces derniers le 28 avril 2017 et le 12 juin 2018. En conséquence, et compte tenu d'autres actions ayant, le cas échéant, été souscrites par les salariés au titre de plans d'intéressement antérieurs, nous vous indiquons que les salariés détiennent, au 31 décembre 2018, une participation totale d'environ 375 000 actions, représentant environ 0,35 % du capital social et 0,34 des droits de vote.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2017. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la société depuis au moins deux ans.
Les 108 417 075 actions de 0,15 € de nominal composant le capital au 31 décembre 20 ] 8 se répartissent comme suit
| Allions au porteur |
Actions au nominatif |
Nombre total d'actions |
% de capital | au porteur | Droits de vote Droits de vote Droit devote % de droits de au nominatif |
total net | vote | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| APICAP | 616062 | 616062 | 0,57% | 1232124 | 1232124 | 1,12% | ||
| Novartis | 1 239 994 | 1 239 994 | 1,14% | 1 239 994 | 1 239 994 | 1,13% | ||
| Participation Besançon |
871428 | 871428 | 0,80% | 871428 | 871428 | 0,79% | ||
| Autres partenaires financiers historiques |
333 400 | 333 400 | 0,31% | 0 | 666 800 | 666 S00 | 0,61% | |
| Fondateurs | 380 721 | 380 721 | 0,35% | 761 442 | 761442 | 0,69% | ||
| Autres actionnaires historiques (dont dirigeants, salariés) |
500 901 | 500 901 | 0,46% | 0 | 1 147 529 | 1 147 529 | 1,05% | |
| Sous-total actionnaires historiques |
2 111422 | 1831084 | 3942 506 | 3,64% | 2 111422 | 3807 895 | 5 919 317 | 5,39% |
| Auto détention | 894 000 | 8800 | 902 800 | 0,83% | 0 | 0,00% | ||
| Autres actionnaires au nominatif |
266 256 | 266 256 | 0,25% | 517 973 | 517 973 | 0,47 | ||
| Investisseurs i nstitutionnels |
20 079 561 | 20 079 561 | 18,52% | 20 079 561 | 20 079 561 | 18,30% | ||
| Autres au porteur par déduction (dont actionnaires i ndividuels et personnes |
||||||||
| morales) Soustotal |
83 225 952 | 83 225 952 | 76,76% | 83 225 952 | 83 225 952 | 75,84% | ||
| public | 103 305 513 | 266 256 | 103 571769 | 95,53% | 103 305 513 | 517 973 | 103 823 486 | 94,6156 |
Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.
La répartition du capital par catégorie d'actionnaires est détaillée en note 10.3 de l'annexe des comptes.
La Société détient au 31 décembre 2018, hors contrat de liquidité détaillé ci-après, 8 800 actions propres (0,01% du capital) rachetées courant 2012 et disponibles pour livraison aux bénéficiaires d'instruments financiers dilutifs décidant d'exercer leurs droits. (Voir Note 3 de l'annexe des comptes annuels).
Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de commerce.
Le 15 avril 2010, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Invest Securities. Une somme de 100 000 euros avait initialement été affectée au compte de liquidité auxquels se sont ajoutés 100 000 euros le 2 juillet 2010. Au cours de l'année 2016, NÉOVACS a mis à disposition de la société Invest une somme supplémentaire de 300 000 euros. Ce contrat de liquidité est désormais sous la responsabilité de la société Kepler Cheuvreux. Au total, Néovacs a mis 500 000 euros à disposition du prestataire de services d'investissement afin de lui permettre d'exercer son activité.
Au 31 décembre 2018, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat de liquidité, 894 000 actions propres, soit 0,82% du capital existant au 31 décembre 2018.
Les cessions d'actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité ont dégagé en 2018 une moins-value nette de 121 577 euros.
6.4 Informations relatives aux valeurs mobilières émises et/ou annulées par la Société au cours de l'exercice (un récapitulatif complet des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, et en cours de validité au 31 décembre 2018, se trouve en Annexe 2)
Dans le cadre du contrat d'equiry line en cours conclu avec la société Kepler Cheuvreux, 1 200 000 BSA Tranche 2 complémentaires ont été émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 30 mars 2018, agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 29 mars 2018, agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.
Par décisions du Directeur Général en date du 5 juin 2018, il a été constaté l'exercice de 1 200 000 BSA Tranche 2, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 180 000 euros par émission de 1 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
Au 31 décembre 2018, il ne reste plus aucun BSA Tranche 2 en cours de validité.
20 000.000 BSA Tranche 3 ont été émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 21 mai 2018 agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 29 mars 2018, agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.
Les 20 000.000 BSA Tranche 3 ont été souscrits à un prix forfaitaire de 500 euros, ce prix couvrant également les BSA Tranche 3 complémentaires qui seraient émis et souscrits afin d'atteindre le Montant Cumulé tels que ces termes sont définis, notamment, dans le contrat d'émission des BSA Tranche 3. Chaque BSA Tranche 3 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,15 euro émise à un prix arrondi à la deuxième décimale inférieure correspondant au plus petit cours moyen de l'action pondéré par les volumes ("CMPV") calculé sur une période de 2 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice") sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.
En cas d'exercice de la totalité des 20 000 000 BSA Tranche 3, il en résultera une augmentation de capital d'un montant nominal de 3 000 000 euros.
Un total de 5 000 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours du mois de juin 2018, correspondant à l'émission de 5 000 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 750 000 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 13 juillet 2018.
Un total de 350 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours du mois d'août 2018, correspondant à l'émission de 350 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 52 500 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 25 septembre 2018.
Un total de 7 250 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours des mois de septembre et d'octobre 2018, correspondant à l'émission de 7 250 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.087.500 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 7 novembre 2018.
Un total de 4 300 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours des mois de novembre et décembre 2018, correspondant à l'émission de 4 300 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 645.000 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 9 janvier 2019.
Au 31 décembre 2018, il reste 3 100 000 BSA Tranche 3 donnant droit à la souscription de 3 100 000 actions.
915 000 BSA 2017-font été émis par le Directeur Général le 12 juin 2017, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 5 mai 2017 agissant luimême sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.
Les 915.000 BSA-2017-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,043 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2017-1.
Chaque BSA 2017-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2017-1, soit 0,86 euro.
En cas d'exercice de la totalité des 915.000 BSA 2017-1, il en résultera une augmentation de capital de 137.250 euros par émission d'un nombre total de 915.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
Les BSA 2017-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 12 juin 2027. Les BSA 2017-1 devaient être souscrits au plus tard le 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. La caducité des 70 000 BSA 2017-1 émis mais non souscrits a été constatée par le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018.
Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. Le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018 a constaté la caducité de 70 000 BSA 2017-1 non souscrits au 31 décembre 2017 et a décidé leur annulation.
En raison du départ d'un salarié et de la cessation de fonctions d'un consultant, le Conseil d'administration en date du ler octobre 2018, a constaté la caducité de 30.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.
Au 31 décembre 2018, il reste 815 000 BSA-2017-1 donnant droit à la souscription de 815 000 actions.
320.000 BSA 2018-1 ont été émis par le Directeur Général le ler octobre 2018, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 29 mars 2018 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.
Les 320.000 BSA-2018-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,01479 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2018-1.
Chaque BSA 2018-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2018-1, soit 0,2958 euro.
En cas d'exercice de la totalité des 320.000 BSA 2018-1, il en résultera une augmentation de capital de 48.000 euros par émission d'un nombre total de 320.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
Les BSA 2018-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le ler octobre 2028. Les BSA 2018-1 devaient être souscrits au plus tard le 31 décembre 2018.
61 607 363 bons de souscription d'actions remboursables ("BSAR") ont été émis par le Directeur Général le 20 novembre 2017 conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration en date du 27 octobre 2017 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017. Les BSAR ont été attribués gratuitement à tous les actionnaires de la Société à raison d'un (1) BSAR pour une (1) action détenue, onze (11) BSAR donnant droit à la souscription d'une action de la Société pour un prix de souscription de 0,65 euro.
Un nombre total de 1 803 439 BSAR ont été exercés par leurs titulaires donnant droit à la souscription d'un nombre total de 163 949 actions. Le Conseil d'administration en date du 1 er octobre 2018 a constaté la caducité de 59.803.924 BSAR non exercés à la date limite d'exercice, à savoir le 31 juillet 2018, et a décidé l'annulation desdits BSAR.
Au 31 décembre 2018, il ne reste aucun BSAR en cours de validité.
Au 31 décembre 2018, compte tenu de ce qui précède ainsi que des BSA émis au cours d'exercices antérieurs et en cours de validité, il reste un total de 22 371 319 BSA non encore exercés à la clôture. Au cas où tous ces BSA seraient exercés, 16 810 859 actions nouvelles seraient créées, soit environ 15,50 % du capital existant au 31 décembre 2018.
5 154 947 OC ont été émises par le Directeur Général, le 28 novembre 2017, agissant conformément à la subdélégation de compétence qui lui avait été conférée par le Conseil d'administration en date du 27 octobre 2017, agissant lui-même conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017 aux termes de sa 15ème résolution.
Les 5 154 947 OC (venant à échéance au 30 septembre 2018) d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro, ont été émises au prix unitaire de 0,95 euro, correspondant à un emprunt obligataire convertible d'un montant total nominal de 5.154.947 euros émis au prix de 4.897.200 euros. Les OC ont été souscrites par différents investisseurs institutionnels européens. Les OC ont été souscrites par compensation avec les créances obligataires des souscripteurs au titre d'une émission obligataire simple de 4 452 000 OS venant à échéance au 30 septembre 2018 et décidé par le Conseil d'administration le 27 octobre 2017. Les OS ont été intégralement remboursés par compensation avec la souscription au titre des OC.
Le prix de conversion des OC sera égal au plus bas entre un cours de bourse moyen pondéré de l'action Néovacs précédant la notification de conversion diminué d'une décote de 10% et un cours de bourse moyen pondéré de l'action Néovacs précédant la décision d'émission des OC diminué d'une décote de 20%.
Au 31 décembre 2017, un total de 3 450 000 OC avaient été converties en 8 136 825 actions ordinaires nouvelles pour un montant en nominal de 1 220 523,75 euros.
Aux termes de ses décisions en date du 12 février 2018, le Directeur Général a constaté la conversion de 600 000 OC 2017 en 1.415.100 actions ordinaires, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 212.265 euros.
Aux termes de ses décisions en date du 27 février 2018, le Conseil d'administration, agissant en application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017 aux termes de sa 15ème résolution, a décidé l'émission d'une nouvelle tranche d'obligations convertibles en actions, consistant en 3.804.348 OC (les "OC 2018"), d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, émises à un prix de souscription unitaire égal à 92% de la valeur nominale de l'OC, soit un montant total de souscription de 3.500.000,16 euros, dont la souscription a été réservée à une catégorie de bénéficiaires. Le prix de souscription d'une action émises sur conversion des OC a été fixé à 0,43 €, prime d'émission incluse, par application d'une décote de 10,88% par rapport au cours de référence, à savoir le plus petit cours moyen pondéré par les volumes quotidiens des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de l'émission (0,4825 €), étant précisé que ce prix respectait la limite de décote fixée par l'assemblée générale.
Aux termes de ses décisions en date du 7 mars 2018, le Directeur Général a constaté la conversion des 1.104.947 OC 2017 restantes ainsi que la conversion des 3.804.348 OC 2018, soit un nombre total de 4.909.295 OC, donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 11.470.149 actions ordinaires, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 1.720.522,35 euros.
Au 31 décembre 2018, il ne reste aucune OC en cours de validité.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons que 1.105.000 actions gratuites dites "AAG-2018-1" ont été attribuées par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2018, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société. Les attributaires des AAG-2018-1 pourront devenir propriétaires à l'issue d'une période d'acquisition d'un (1) an à compter de l'attribution des AAG-2018-1 à leur profit, soit à compter du 29 mars 2019 et s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 29 mars 2020.
I1 est par ailleurs rappelé que les 180.000 actions gratuites ("AAG-2017-1"), attribuées par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 12 juin 2017 agissant conformément à la délégation de compétence conférée par le Conseil d'administration en date du 5 mai 2017 au profit de salariés de la Société, ont été acquises par leurs titulaires le 12 juin 2018. La période de conservation d'un (1) an arrivera à échéance le 12 juin 2019.
Il subsiste, en conséquence, au 31 décembre 2018, 180 000 actions gratuites attribuées antérieurement et non encore acquises à la clôture.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription d'actions n'a été accordée ni émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le Conseil d'administration en date du 21 septembre 2017 a constaté la caducité de 10 000 OSA-2013-1 émis par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2013, non levées par leur bénéficiaire dans les délais requis, et a décidé leur annulation.
A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du ler octobre 2018, a constaté la caducité de 10.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.
I1 reste au 31 décembre 2018 un total de 210 000 OSA attribuées au cours des exercices précédents, non encore levées à la clôture, et susceptibles d'entraîner la création de 210 000 actions nouvelles, soit environ 0,19 % du capital existant au 31 décembre 2018.
Pour de plus amples informations sur les valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital en cours de validité, se référer à l'Annexe 3.
Néovacs a annoncé le 7 janvier 2018 qu'à l'issue de son processus d'évaluation interne appelé l'AAPG2018, son projet AllergyVACS a été sélectionné pour un financement par l'Agence Nationale de la Recherche (ANR). AllergyVACS consiste à mettre au point des vaccins Kinoïde qui neutralisent les cytokines IL-4 et IL-13, permettant une protection à long terme des maladies allergiques. La preuve de concept préclinique dans un modèle d'asthme induit a fait l'objet d'une communication par Néovacs en décembre 2018 et d'un dépôt de brevet auprès des autorités compétentes. La convention signée par Néovacs et l'ANR porte sur un financement de 702.000 €qui sera partagé avec les deux partenaires académiques du projet l'INSERM et le département Immunologie et Allergie de l'Institut Pasteur, animé par le Dr Pierre Bruhns et le Dr Laurent Reber. Cette subvention contribuera au financement des prochaines étapes précliniques du programme AllergyVACS
Néovacs a annoncé le 24 janvier 2019 que les résultats de son étude de Phase IIb avec l'IFNa Kinoïde en lupus ont été sélectionnés pour une présentation orale par le professeur Houssiau «chairman de l'étude », lors du « 13th International Lupus Congress (LUPUS 2019) », qui se tiendra du 5 au 9 Avril à San Francisco.
Néovacs a organisé le 13 février 2019 un évènement dédié à son produit phare, l'IFNa Kinoïde pour le traitement du lupus, avec des leaders d'opinion, spécialisés dans les maladies auto-immunes et la rhumatologie : Pr Frédéric Houssiau et Pr Eric Morand
Néovacs a annoncé le 20 février 2019 deux nominations au sein de son équipe de direction :Valérie Salentey, PharmD, Responsable des Affaires Règlementaires et Vincent Serra, PhD, Directeur Scientifique (CSO).
Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, que la Société n'a pas consenti de prêts visés par cet article.
***
Compte tenu de ce qui précède, nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions qui vous sont proposées et nous restons à votre disposition pour toutes questions.
Paris, le 22 mars 2019
Monsieur Jean-Jacques Bertrand Pour le Conseil d'administration
| Exercices concernés | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 3 450 947 | 4 808 447 | 6 669 827 | I 0 466 173 | 16 262 561 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes |
23 006 310 | 32 056 310 | 44 465 511 | 69 774 484 | 108 417 075 |
| Nombre d'actions ordinaires à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
/ | / | / | / | / |
| Nombre Maximal d'actions futures à créer |
|||||
| Par conversion d'obligations |
/ | / | / | 4 021 101 | |
| Par exercice de droit de souscription |
3 539 630 | 5 196 050 | 10 232 711 | 19 929 033 | 18 125 859 |
| Opérations et résultats de l'exercice |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes |
141 824 | 147 889 | 15 427 | - | - |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-) 9.778.835 | (-) 7.112.692 | (-) 17.182.885 | (-) 18.661.088 | (-) 13.179.587 |
| ImpBts sur les bénéfices | (-) 2305.529 | (-) 2.565.437 | (-) 3.394.394 | (-) 4.021.793 | (-) 2.774.945 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
/ | ||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-) 7.512.873 | (-) 4.682.738 | (-) 13.932.463 | (-) 14.838.440 | (-) 10.780.484 |
| Résultat distribué / |
/ | / | / | / | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat par action | ||||||
| Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
(-)0,32 | (-)0,1~ | (-)0,31 | (-)0.21 | (-)0,10 | |
| Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-)0,33 | (-)0,31 | (-)0,21 | (-)0,10 | ||
| Dividende attribué à chaque action |
/ | / | / | / | ||
| Personnel | ||||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant ('exercice |
17 | 19 | 21 | 25 | 2d | |
| Montant de lamasse salariale de l'exercice |
1.326.511 | 1.653.694 | 1 .832.595 | 2.057.308 | 2.~426.6~ 1 | |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) |
~9~.17~ | 745.040 | 827.179 | 934.217 | 1.068.81 |
(Tableau urévu au I de l'article D.441-4)
| Factures reçues et émises non règlées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441-44, 1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441-4-I, 2*: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
| O jour (indicate) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
O jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
72 | 188 | $\mathbf 0$ | 0 | ||||||||
| Montant total des factures concernées TTC |
273 856,12 € | 660 472,64 € | 378 504,87 € | 223 827.15€ | 600 017,13 € 1 862 821.79 € | € a. |
€ × |
$\epsilon$ | € $\lambda$ |
€ ü. |
||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser TTC |
2.49% | 6.00% | 3.44% | 2.03% | 5.45% | 16,93% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice |
||||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
$\mathbf{o}$ | |||||||||||
| Montant total des factures exclues TTC |
$\epsilon$ $\blacksquare$ |
|||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce) Délais légaux : 30 jours à la date de la facturation. |
Délais légaux : 30 jours à la date de la facturation. |
MongM totes TTC des achab de l'exercice = i 7003 763.60
remords de ierneM
8 Par dérogation, les sociétés peuvent présenter, en lieu et place des informations figurant dans le tableau I ci-dessus, le nombre et le montant cumulés des factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice et la ventilation de ce montant par tranche de retard, et figurant dans le tableau II ci-dessous.
Au 31 décembre 2018, zl reste un solde de 600.000 BSA 2015-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 600.000 actions.
Les 600.000 BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.
Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
• Au 31 décembre 2018, il reste un solde de 570 000 BSA 2016-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 570 000 actions.
Les 570 000 BSA 2016-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 28 avri12026.
Ces 1.100.000 BSA Tranche 2, émis au titre du contrat d'equity line conclu avec Kepler Cheuvreux le 14 novembre 2014, ont été émis aux mêmes conditions que les 2.000.000 BSA Tranche 2 précédemment émis le 30 novembre 2016 par le Directeur Général, étant précisé que le prix forfaitaire de 500 euros versé pour la souscription des 2 000 000 BSA Tranche 2 couvrait également les BSA Tranche 2 complémentaires qui seraient émis et souscrits afin d'atteindre le Montant Cumulé, tels que ces termes sont définis dans le contrat d'émission des BSA Tranche 2.
• 6 000 000 BSA Tranche 2 ont par été émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 31 mars 2017 agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 15 mars 2017, agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016. Les 6 000 000 BSA Tranche 2 complémentaires ont été émis aux mêmes conditions que les 2 000 000 BSA Tranche 2 émis le 30 novembre 2016, et dont les caractéristiques sont rappelées ci-dessus.
Au 31 décembre 2018, il ne reste plus aucun BSA Tranche 2 à exercer.
1420793-v2A\PARDOCS 35
de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice") sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.
| Emis | Souscrits | Annulés | Exercés | Solde | Caducité | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA-2012-1 | 75 000 | 75 000 | 25 000 | 50 000 | 05/07/2022 | |
| BSA-2014-1 | 205 650 | 205 650 | 205 650 | 23/06/2024 | ||
| BSA 2015-1 | 890 000 | 615 000 | 290 000 | 600 000 | 03/03/2025 | |
| BSA-2016-1 | 615 000 | 615 000 | 45 000 | 570 000 | 28/04/2026 | |
| BSA | ||||||
| détachés des | ||||||
| ABSA 2015 | 7 500 000 | 7 500 000 | 20 100 | 7479900 | 01/07/2020 | |
| BSA - 2017- | ||||||
| 915 000 | 845 000 | 100 000 | 815 000 | 12/06/2027 | ||
| BSA | ||||||
| Tranche 2 | 10 300 000 | 10 300 000 | 10 300 000 | $\Omega$ | 30/06/2018 | |
| BSA | ||||||
| Tranche 3 | 20 000 000 | 20 000 000 | 16 900 000 | 3 100 000 | ||
| BSA | ||||||
| détachés des | ||||||
| ABSA 2017 | 9 230 769 | 9 230 769 | 9 230 769 | 25/07/2021 | ||
| BSA-2018-1 | 320 000 | 320 000 | 320 000 | |||
| TOTAL | 50 051 419 | 49 706 419 | 460 000 | 27 220 100 | 22 371 319 |
II. Les options de souscription d'actions
• 25 000 OSA 2013-1 ont été émis, attribués et souscrits. 15 000 OSA-2013-1 ont été annulées.
Au 31 décembre 2018, il reste un solde de 10 000 OSA 2013-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 10 000 actions ;
Aux termes de ses décisions en date du 27 février 2018, le Conseil d'administration, agissant en application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017 aux termes de sa 15ème résolution, a décidé l'émission d'une nouvelle tranche d'obligations convertibles en actions, consistant en 3.804348 OC (les "OC 2018"), d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, émises à un prix de souscription unitaire égal à 92% de la valeur nominale de l'OC, soit un montant total de souscription de 3.500.000,16 euros, dont la souscription a été réservée à une catégorie de bénéficiaires. Le prix de souscription d'une action émises sur conversion des OC a été fixé à 0,43 €, prime d'émission incluse, par application d'une décote de 10,88% par rapport au cours de référence, à savoir le plus petit cours moyen pondéré par les volumes quotidiens des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de l'émission (0,4825 €), étant précisé que ce prix respectait la limite de décote fixée par l'assemblée générale.
Aux termes de ses décisions en date du 7 mars 2018, le Directeur Général a constaté la conversion des 1.104.947 OC 2017 restantes ainsi que la conversion des 3.804.348 OC 2018, soit un nombre total de 4.909.295 OC, donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 11.470.149 actions ordinaires, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 1.720.522,35 euros.
La période d'acquisition est fixée au 29 mars 2019, date à laquelle les actions attribuées devront faire l'objet d'une période de conservation d'une année, soit jusqu'au 29 mars 2020.
Fait à Paris.
Le 22 mars 2019
i~
Monsieur Jean-Jacques Bertrand Pour le Conseil d'administration
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